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ImageONE Co.,Ltd. — Interim / Quarterly Report 2018
May 14, 2018
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成30年５月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第35期第２四半期(自 平成30年１月１日 至 平成30年３月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社イメージ ワン |
| 【英訳名】 | ImageONE Co., Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 髙 田 康 廣 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都新宿区新宿六丁目27番30号 |
| 【電話番号】 | 03-6233-3410 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理部長 鵜 飼 良 一 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都新宿区新宿六丁目27番30号 |
| 【電話番号】 | 03-6233-3413 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理部長 鵜 飼 良 一 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E02922 26670 株式会社イメージ ワン ImageONE Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true cte 2017-10-01 2018-03-31 Q2 2018-09-30 2016-10-01 2017-03-31 2017-09-30 1 false false false E02922-000 2018-05-14 E02922-000 2016-10-01 2017-03-31 E02922-000 2016-10-01 2017-09-30 E02922-000 2017-10-01 2018-03-31 E02922-000 2017-03-31 E02922-000 2017-09-30 E02922-000 2018-03-31 E02922-000 2017-01-01 2017-03-31 E02922-000 2018-01-01 2018-03-31 E02922-000 2018-03-31 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E02922-000 2018-03-31 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E02922-000 2018-03-31 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E02922-000 2018-03-31 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E02922-000 2018-03-31 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E02922-000 2018-03-31 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E02922-000 2018-03-31 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E02922-000 2018-03-31 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E02922-000 2018-03-31 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E02922-000 2018-03-31 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E02922-000 2016-09-30 E02922-000 2016-10-01 2017-03-31 jpcrp040300-q2r_E02922-000:HealthcareSolutionReportableSegmentMember E02922-000 2017-10-01 2018-03-31 jpcrp040300-q2r_E02922-000:HealthcareSolutionReportableSegmentMember E02922-000 2017-10-01 2018-03-31 jpcrp040300-q2r_E02922-000:GEOSolutionReportableSegmentMember E02922-000 2016-10-01 2017-03-31 jpcrp040300-q2r_E02922-000:GEOSolutionReportableSegmentMember E02922-000 2017-10-01 2018-03-31 jpcrp040300-q2r_E02922-000:WebServiceReportableSegmentsMember E02922-000 2016-10-01 2017-03-31 jpcrp040300-q2r_E02922-000:WebServiceReportableSegmentsMember E02922-000 2017-10-01 2018-03-31 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E02922-000 2016-10-01 2017-03-31 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E02922-000 2017-10-01 2018-03-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E02922-000 2016-10-01 2017-03-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure xbrli:shares
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第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第34期
第2四半期
連結累計期間 | 第35期
第2四半期
連結累計期間 | 第34期 |
| 会計期間 | | 自 平成28年10月１日
至 平成29年３月31日 | 自 平成29年10月１日
至 平成30年３月31日 | 自 平成28年10月１日
至 平成29年９月30日 |
| 売上高 | (千円) | 595,702 | 766,153 | 1,385,671 |
| 経常損失(△) | (千円) | △88,986 | △61,803 | △175,798 |
| 親会社株主に帰属する
四半期(当期)純損失（△） | (千円) | △82,228 | △39,120 | △156,375 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △91,898 | △65,936 | △190,637 |
| 純資産額 | (千円) | 1,021,005 | 1,145,788 | 964,625 |
| 総資産額 | (千円) | 1,566,570 | 1,761,851 | 1,536,543 |
| １株当たり
四半期(当期)純損失金額(△) | (円) | △17.49 | △7.15 | △32.71 |
| 潜在株式調整後１株当たり
四半期(当期)純利益金額 | (円) | - | - | - |
| 自己資本比率 | (％) | 53.2 | 57.3 | 52.1 |
| 営業活動によるキャッシュ・
フロー | （千円） | △263,136 | 243,492 | △418,734 |
| 投資活動によるキャッシュ・
フロー | （千円） | △20,234 | △41,616 | △43,055 |
| 財務活動によるキャッシュ・
フロー | （千円） | 266,129 | 204,831 | 259,502 |
| 現金及び現金同等物の
四半期末(期末)残高 | （千円） | 886,149 | 1,107,810 | 701,103 |
| 回次 | 第34期 第2四半期 連結会計期間 |
第35期 第2四半期 連結会計期間 |
|
| 会計期間 | 自 平成29年１月１日 至 平成29年３月31日 |
自 平成30年１月１日 至 平成30年３月31日 |
|
| １株当たり四半期純利益金額 又は四半期純損失金額（△） |
(円) | △2.93 | 1.10 |
(注) １ 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２ 売上高には、消費税等は含まれておりません。
３ 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額につきましては、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期(当期)純損失金額であるため記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社についても異動はありません。
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第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。
また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについては、重要な変更はありません。
２ 【経営上の重要な契約等】
当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において、当社グループが判断したものであります。
(1) 業績の状況
当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、底堅い企業収益や雇用環境の改善等を背景に回復基調で推移しておりますが、人手不足による人件費上昇や海外の政治・経済情勢により不透明感が増しております。
一方、当社グループを取り巻く事業環境といたしましては、主要分野であるヘルスケア領域において、政府の成長戦略が掲げる新しい社会「Society5.0」の実現に向けた戦略分野の筆頭に「健康・医療・介護」が掲げられ、ICTを活用した医療サービス具体化への期待が高まってきております。
また、GEOソリューション事業分野において、国土交通省は、土木測量分野等の生産性を飛躍的に高める目的で「i-Construction」を推進し、やはりICTが戦略の中心に置かれておりますが、とくにUAV（小型無人航空機）に大きな役割を担わせる戦略となっております。
このような環境下で、当社グループの主力事業である「ヘルスケアソリューション事業」セグメントでは、前年度期初より注力してきた営業体制強化策の進捗により、PACS（医療画像保管・配信・表示システム）、ConnectioRIS（放射線部門情報システム）等の今期の売上は概ね計画に沿った進捗となっております。
循環器分野での新規事業展開を視野に、ソフトウェア開発と保険適用認可を得た「不整脈検査用ウェアラブル心電計（duranta）」は、第２四半期より出荷を開始しております。
「ウェブ・サービス事業」セグメントにおきましては、設立から３年で事業黒字化を目指す連結子会社の第２事業年度にあたり、自由診療クリニックへの営業展開を拡大する一方で、自社ポータルサイト周知のための広告宣伝を強化するため、経費計上が先行しました。
これらの結果、当第２四半期連結累計期間における当社グループの業績は、売上高766百万円（前年同期比28.6％増）、営業損失55百万円（前年同期は77百万円の損失）、経常損失61百万円（同88百万円の損失）、親会社株主に帰属する四半期純損失39百万円（同82百万円の損失）となりました。
セグメント別の概況は以下のとおりです。
ヘルスケアソリューション事業
ヘルスケアソリューション事業の当第２四半期連結累計期間は、売上高690百万円（前年同期比30.6％増）、営業利益83百万円（同311.3％増）となりました。
「医療画像システム商品」の価格競争は継続した加速傾向にありますが、前年度より取り組んでいたモダリティメーカーとの協業の成果が出始めたことで売上が伸張し、また同時に取り組んできたシステム導入工程の効率化の効果も合わせ、大幅な収益改善が進みました。
一方、在宅医療・介護福祉分野の新規事業として出発した「duranta（テレメトリー式心電送信機）」事業は、「不整脈検査用ウェアラブル心電計」としての事業領域拡大を展望し、販売開始に向けたソフトウェア開発に注力してまいりました。平成30年1月から出荷を開始し、在宅医療・介護福祉分野から循環器医療分野へと展開領域が拡大したことで、昨年実績を上回る進捗で推移しております。
GEOソリューション事業
GEOソリューション事業の当第２四半期連結累計期間は、売上高75百万円（前年同期比12.7％増）、営業利益10百万円（同45.3％減）となりました。
Fieldspec4（携帯型分光放射計）の販売が好調であったことに加え、国内のUAV運用の増加を背景にPix4Dmapper（UAV撮影画像等の自動オルソモザイク＆3D処理ソフトウェア）の販売は前期より着実に成長していること等、当セグメントの売上は伸長しました。
一方、日本国内におけるPix4Dmapperのシェア拡大を加速させる目的で、戦略的な販売価格の見直しを行ったことにより、営業利益は減益となりました。
ウェブ・サービス事業
ウェブ・サービス事業の当第２四半期連結累計期間は、売上高０百万円（前年同期の売上高－百万円 ）、営業損失54百万円（前年同期は８百万円の損失）となりました。
自由診療医科分野の予約・検索サイト事業により構成され、核となるポータルサイト第一弾「Dr.Times」を前年度にリリースし、営業活動をスタートしました。その後ポータルサイトの第二弾「CLINIKE」を平成29年10月にリリースしましたが、自由診療クリニックへの営業展開を拡大する一方で、自社ポータルサイト周知のための広告宣伝を強化したため、引き続き経費計上が先行する結果となりました。
また、当第２四半期連結累計期間後の事象についてですが、当社グループは、新規事業と位置付けるウェブ・サービス事業の確立を加速させる目的で、当事業を担う連結子会社である株式会社イメージワンゼロットと、歯科分野における自由診療向けの予約・検索WEB サービス事業を展開する株式会社エンパワープレミアムを合併することにいたしました。平成30年５月30日付けを予定するこの合併完了により、事業領域を統合し、人材資源を中心に様々な機能を合体できることから、ポータルサイトなどメディア対応力と営業体制の増強が実現し、事業加速と事業規模の拡大を目指してまいります。なお、合併会社は当社の関連会社に該当する見込みとなります。
詳細につきましては、（重要な後発事象）をご参照ください。
(2) 財政状態の分析
（資産）
当第２四半期連結会計期間末における流動資産は、1,579百万円(前連結会計年度末比14.6％増)となりました。これは、現金及び預金が407百万円増加し、受取手形及び売掛金が207百万円減少したこと等によります。
固定資産は、179百万円(同15.9％増)となりました。これは、無形固定資産のその他が18百万円増加したこと等によります。
この結果、当第２四半期連結会計期間末における総資産は、1,761百万円(同14.7％増)となりました。
（負債）
当第２四半期連結会計期間末における流動負債は、465百万円(前連結会計年度末比17.4％増)となりました。これは、買掛金が70百万円増加したこと等によります。
固定負債は、150百万円(同14.1％減)となりました。これは、長期借入金が17百万円減少したこと等によります。
この結果、当第２四半期連結会計期間末における負債合計は、616百万円(同7.7％増)となりました。
（純資産）
当第２四半期連結会計期間末における純資産合計は、1,145百万円(前連結会計年度末比18.8％増)となりました。これは、資本金が124百万円、資本剰余金が124百万円増加し、利益剰余金が39百万円減少したこと等によります。
(3) キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物（以下、「資金」という）は、1,107百万円となり、前連結会計年度末に対し、406百万円増加しました。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間において、営業活動の結果獲得した資金は243百万円（前年同期は263百万円の使用）となりました。これは、売上債権の減少207百万円、仕入債務の増加70百万円等があったことによるものです。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間において、投資活動の結果使用した資金は41百万円（前年同期比21百万円の支出の増加）となりました。これは、無形固定資産の取得による支出33百万円等があったことによるものです。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間において、財務活動の結果獲得した資金は204百万円（前年同期比61百万円の減少）となりました。これは、新株予約権の行使による株式の発行による収入247百万円、長期借入金の返済による支出34百万円等があったことによるものです。
(4) 経営方針・経営戦略等
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(5) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
(6) 研究開発活動
該当事項はありません。
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第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 14,000,000 |
| 計 | 14,000,000 |
| 種類 | 第２四半期会計期間末 現在発行数(株) (平成30年３月31日) |
提出日現在発行数(株) (平成30年５月14日) |
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 5,721,100 | 5,721,100 | 東京証券取引所 JASDAQ（スタンダード） |
単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 5,721,100 | 5,721,100 | ― | ― |
該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。 #### (4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。 #### (5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 平成30年１月１日～ 平成30年３月31日 |
― | 5,721,100 | ― | 1,417,902 | ― | 560,900 |
| 平成30年３月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| 株式会社コムシス | 大阪府大阪市中央区道頓堀２丁目２番20号 | 245,500 | 4.29 |
| 日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町１丁目２番10号 | 223,700 | 3.91 |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 221,700 | 3.88 |
| 株式会社ＪＪＥ ＨＤ | 大阪府寝屋川市寿町36番11号 | 213,700 | 3.74 |
| 株式会社ジェンス | 大阪府大阪市住吉区千躰２丁目４番15号 | 200,000 | 3.50 |
| 株式会社タイズコーポレーション | 東京都港区新橋３丁目９番９号７階 | 183,500 | 3.21 |
| 株式会社ユニ・ロット | 大阪府大阪市中央区淡路町２丁目６番11号 淡路町パークビル４階 |
160,400 | 2.80 |
| 小田 信光 | 兵庫県尼崎市 | 149,000 | 2.60 |
| BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNY GCM CLIENT ACCOUNTS M LSCB RD (常任代理人 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行) | 1 CHURCH PLACE, LONDON,E14 5HP UK(東京都千代田区丸の内２丁目７番１号) | 148,100 | 2.59 |
| 新山 洋史 | 大阪府豊中市 | 126,000 | 2.20 |
| 計 | － | 1,871,600 | 32.71 |
(注) 上記のほか、自己株式が74,500株（発行済株式総数に対する所有株式数の割合1.30%）があります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成30年３月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） 普通株式 74,500 |
― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 5,645,300 |
56,453 | ― |
| 単元未満株式 | 普通株式 1,300 |
― | ― |
| 発行済株式総数 | 5,721,100 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 56,453 | ― |
（注） 「完全議決権株式(その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が300株含まれております。また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数３個が含まれております。 ##### ② 【自己株式等】
平成30年３月31日現在
| 所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| (自己保有株式） 株式会社イメージ ワン |
東京都新宿区新宿六丁目27番30号 | 74,500 | ─ | 74,500 | 1.30 |
| 計 | ― | 74,500 | ─ | 74,500 | 1.30 |
該当事項はありません。
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第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(平成30年１月１日から平成30年３月31日まで)及び第２四半期連結累計期間(平成29年10月１日から平成30年３月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、水都有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
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１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成29年９月30日) |
当第２四半期連結会計期間 (平成30年３月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 711,703 | 1,119,610 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 631,981 | 424,587 | |||||||||
| 商品 | 9,032 | 8,424 | |||||||||
| 仕掛品 | 13,136 | 5,633 | |||||||||
| 貯蔵品 | 157 | 325 | |||||||||
| その他 | 18,491 | 26,757 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △5,993 | △5,919 | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,378,509 | 1,579,420 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 36,983 | 40,152 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 51,022 | 50,987 | |||||||||
| その他 | 24,981 | 43,394 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 76,003 | 94,381 | |||||||||
| 投資その他の資産 | 42,240 | 45,434 | |||||||||
| 固定資産合計 | 155,228 | 179,968 | |||||||||
| 繰延資産 | 2,806 | 2,463 | |||||||||
| 資産合計 | 1,536,543 | 1,761,851 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 224,364 | 294,984 | |||||||||
| 1年内償還予定の社債 | 14,200 | 14,800 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 56,419 | 38,961 | |||||||||
| 未払法人税等 | 9,655 | 10,631 | |||||||||
| 製品保証引当金 | 8,450 | 25,177 | |||||||||
| その他 | 83,461 | 80,920 | |||||||||
| 流動負債合計 | 396,550 | 465,474 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 社債 | 7,700 | - | |||||||||
| 長期借入金 | 164,065 | 146,677 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 2,665 | 3,302 | |||||||||
| その他 | 936 | 608 | |||||||||
| 固定負債合計 | 175,367 | 150,588 | |||||||||
| 負債合計 | 571,918 | 616,062 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成29年９月30日) |
当第２四半期連結会計期間 (平成30年３月31日) |
||||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 1,293,816 | 1,417,902 | |||||||||
| 資本剰余金 | 436,814 | 560,900 | |||||||||
| 利益剰余金 | △817,495 | △856,616 | |||||||||
| 自己株式 | △111,949 | △111,949 | |||||||||
| 株主資本合計 | 801,186 | 1,010,237 | |||||||||
| 新株予約権 | 1,701 | 630 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 161,737 | 134,921 | |||||||||
| 純資産合計 | 964,625 | 1,145,788 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 1,536,543 | 1,761,851 |
0104020_honbun_0052147003004.htm
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 平成28年10月１日 至 平成29年３月31日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 平成29年10月１日 至 平成30年３月31日) |
||||||||||
| 売上高 | 595,702 | 766,153 | |||||||||
| 売上原価 | 427,844 | 545,016 | |||||||||
| 売上総利益 | 167,857 | 221,136 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | |||||||||||
| 役員報酬 | 18,900 | 19,200 | |||||||||
| 給料手当及び賞与 | 95,773 | 100,835 | |||||||||
| 退職給付費用 | 3,971 | 2,635 | |||||||||
| 法定福利費 | 15,958 | 16,768 | |||||||||
| 旅費交通費及び通信費 | 20,491 | 19,555 | |||||||||
| 減価償却費 | 4,471 | 6,161 | |||||||||
| 地代家賃 | 21,789 | 20,675 | |||||||||
| 支払報酬 | 12,168 | 16,496 | |||||||||
| 貸倒引当金繰入額 | 27 | △74 | |||||||||
| その他 | 51,451 | 74,356 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費合計 | 245,002 | 276,611 | |||||||||
| 営業損失（△） | △77,144 | △55,475 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 12 | 16 | |||||||||
| 受取配当金 | 150 | 150 | |||||||||
| 為替差益 | - | 719 | |||||||||
| その他 | 90 | 118 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 252 | 1,003 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 1,847 | 1,671 | |||||||||
| 社債利息 | 120 | 75 | |||||||||
| 為替差損 | 484 | - | |||||||||
| 支払手数料 | 5,525 | 5,240 | |||||||||
| 新株予約権発行費 | 3,830 | - | |||||||||
| その他 | 285 | 343 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 12,094 | 7,332 | |||||||||
| 経常損失（△） | △88,986 | △61,803 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △88,986 | △61,803 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 2,911 | 4,133 | |||||||||
| 法人税等合計 | 2,911 | 4,133 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △91,898 | △65,936 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | △9,669 | △26,816 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △82,228 | △39,120 |
0104035_honbun_0052147003004.htm
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 平成28年10月１日 至 平成29年３月31日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 平成29年10月１日 至 平成30年３月31日) |
||||||||||
| 四半期純損失（△） | △91,898 | △65,936 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △91,898 | △65,936 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △82,228 | △39,120 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | △9,669 | △26,816 |
0104050_honbun_0052147003004.htm
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 平成28年10月１日 至 平成29年３月31日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 平成29年10月１日 至 平成30年３月31日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △88,986 | △61,803 | |||||||||
| 減価償却費 | 23,294 | 22,449 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 27 | △74 | |||||||||
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | 1,341 | 636 | |||||||||
| 製品保証引当金の増減額（△は減少） | 11,175 | 16,726 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △162 | △166 | |||||||||
| 支払利息 | 1,968 | 1,747 | |||||||||
| 新株予約権発行費 | 3,830 | - | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △81,248 | 207,393 | |||||||||
| たな卸資産の増減額（△は増加） | 978 | 7,943 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △99,216 | 70,619 | |||||||||
| その他 | △26,938 | △18,321 | |||||||||
| 小計 | △253,938 | 247,151 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 161 | 161 | |||||||||
| 利息の支払額 | △2,084 | △1,717 | |||||||||
| 法人税等の支払額又は還付額（△は支払） | △7,275 | △2,102 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △263,136 | 243,492 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △2,521 | △6,626 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △16,512 | △33,888 | |||||||||
| 定期預金の預入による支出 | △1,200 | △1,200 | |||||||||
| 保証金の回収による収入 | - | 98 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △20,234 | △41,616 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 長期借入れによる収入 | 127,844 | - | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △112,167 | △34,846 | |||||||||
| 社債の償還による支出 | △7,100 | △7,100 | |||||||||
| リース債務の返済による支出 | △317 | △322 | |||||||||
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | 63,540 | 247,100 | |||||||||
| 新株予約権の発行による支出 | △1,670 | - | |||||||||
| 非支配株主からの払込みによる収入 | 196,000 | - | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 266,129 | 204,831 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △17,241 | 406,707 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 903,390 | 701,103 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※１ 886,149 | ※１ 1,107,810 |
0104100_honbun_0052147003004.htm
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
該当事項はありません。 (連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
該当事項はありません。 (会計方針の変更等)
該当事項はありません。 (四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
該当事項はありません。 (四半期連結貸借対照表関係)
該当事項はありません。
(四半期連結損益計算書関係)
該当事項はありません。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前第２四半期連結累計期間 (自 平成28年10月１日 至 平成29年３月31日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 平成29年10月１日 至 平成30年３月31日) |
|
| 現金及び預金勘定 | 886,149千円 | 1,119,610千円 |
| 預入期間が３か月超の定期預金 | ― 千円 | △11,800千円 |
| 現金及び現金同等物 | 886,149千円 | 1,107,810千円 |
(株主資本等関係)
前第２四半期連結累計期間（自 平成28年10月１日 至 平成29年３月31日）
該当事項はありません。 当第２四半期連結累計期間（自 平成29年10月１日 至 平成30年３月31日）
株主資本の金額の著しい変動
当第２四半期連結累計期間において、新株予約権の行使により資本金が124,085千円、資本剰余金が124,085千円増加しております。
この結果、当第２四半期連結会計期間末において、資本金が1,417,902千円、資本剰余金が560,900千円となっております。 (セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間（自 平成28年10月１日 至 平成29年３月31日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| （単位：千円） | ||||||
| 報告セグメント | 調整額 (注)１ |
四半期連結 損益計算書計上額 (注)２ |
||||
| ヘルスケアソリューション 事業 |
ＧＥＯソリューション 事業 |
ウェブ・サービス事業 | 合計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 528,639 | 67,063 | - | 595,702 | - | 595,702 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 |
- | - | - | - | - | - |
| 計 | 528,639 | 67,063 | - | 595,702 | - | 595,702 |
| セグメント利益又は損失(△) | 20,398 | 18,803 | △8,975 | 30,226 | △107,370 | △77,144 |
(注)１ 調整額に記載されているセグメント損失には各報告セグメントに配分していない全社費用107,370千円が含まれております。全社費用は主に報告セグメントに帰属しない一般管理費です。
２ セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 ２．報告セグメントの変更等に関する事項
第１四半期連結会計期間に、自由診療医科分野の予約・検索サイト運営を主業とする株式会社イメージワン ゼロットを設立し、連結子会社としたことから、新たな報告セグメントとして「ウェブ・サービス事業」を追加いたしております。
３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間（自 平成29年10月１日 至 平成30年３月31日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| （単位：千円） | ||||||
| 報告セグメント | 調整額 (注)１ |
四半期連結 損益計算書計上額 (注)２ |
||||
| ヘルスケアソリューション 事業 |
ＧＥＯソリューション 事業 |
ウェブ・サービス事業 | 合計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 690,390 | 75,588 | 174 | 766,153 | - | 766,153 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 |
- | - | - | - | - | - |
| 計 | 690,390 | 75,588 | 174 | 766,153 | - | 766,153 |
| セグメント利益又は損失(△) | 83,902 | 10,286 | △54,243 | 39,945 | △95,421 | △55,475 |
(注)１ 調整額に記載されているセグメント損失には各報告セグメントに配分していない全社費用95,421千円が含まれております。全社費用は主に報告セグメントに帰属しない一般管理費です。
２ セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 ２．報告セグメントの変更等に関する事項
第１四半期連結会計期間より、従来「医療画像事業」としていた報告セグメントの名称を「ヘルスケアソリューション事業」に変更しております。同じく「衛星画像事業」としていた報告セグメントの名称を「GEOソリューション事業」に変更しております。これらは事業内容により合致した表現とするための名称の変更であり、セグメント情報に与える影響はありません。また、前第２四半期連結累計期間のセグンメント情報は、変更後の報告セグメントの名称で記載しております。
３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。 (金融商品関係)
該当事項はありません。 (有価証券関係)
該当事項はありません。 (デリバティブ取引関係)
該当事項はありません。 (１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第２四半期連結累計期間 (自 平成28年10月１日 至 平成29年３月31日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 平成29年10月１日 至 平成30年３月31日) |
| １株当たり四半期純損失金額(△) | △17円49銭 | △7円15銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失金額(△)(千円) | △82,228 | △39,120 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純損失金額（△）(千円) |
△82,228 | △39,120 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 4,700,886 | 5,473,743 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ――― | ――― |
（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。 (重要な後発事象)
1 子会社の合併及びそれに伴う連結範囲の変更
当社は、平成30 年４月25 日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社イメージワンゼロット（以下、「ゼロット社」といいます。）と株式会社エンパワープレミアム（以下、「エンパワープレミアム社」といいます。）が合併すること（エンパワープレミアム社を存続会社とする吸収合併。以下、「本合併」といいます。）を決議し、同日付でゼロット社とエンパワープレミアム社との間で、吸収合併契約を締結いたしました。また、本合併により、平成30 年５月30 日（予定）付で、ゼロット社は消滅し、当社の連結子会社に該当しないことになり、他方で、エンパワープレミアム社は、当社の関連会社に該当する見込みとなりました。
①目的
平成28 年11 月１日には、当社のヘルスケアソリューション事業分野での技術及び営業ノウハウを活かした新規事業として、美容整形分野等の自由診療（保険非適用診療、自費診療）向けの予約・検索WEB サービス事業を展開するため、株式会社光通信（以下、「光通信社」といいます。）の連結子会社で、飲食店、美容院、医科歯科などの予約・検索サイトである『ＥＰＡＲＫ』ブランドを運営する株式会社ＥＰＡＲＫ（以下、「ＥＰＡＲＫ社」といいます。）との合弁会社であるゼロット社を設立いたしました。このゼロット社の設立初年度（平成29 年９月期）は、事業の核となる２つのポータルサイト「Dr.TIMES」と「CLINIKE」の設計と立ち上げに注力し、第２期（平成30 年９月期）にあたる今期は、広告宣伝等の強化を通してポータルサイトの認知度を上げつつ、美容整形分野を中心に契約クリニックの開拓を加速していくことで、早期の事業確立を目指してまいりました。
一方、光通信社は、平成28 年１月12 日にインプラントや矯正などの歯科分野における自由診療向けの予約・検索WEB サービス事業を展開するため、子会社のエンパワープレミアム社を設立し、その後、平成28 年５月16 日より、美容や健康などに関する消費者の自己投資支援事業を行うＲＩＺＡＰグループ株式会社を加え、合弁会社であるエンパワープレミアム社の事業の確立を進めてまいりました。
ゼロット社とエンパワープレミアム社は、ともに『ＥＰＡＲＫ』ブランドを基本のビジネスモデルに置くことや、それぞれ美容整形と歯科の分野において「自由診療」を共通のターゲットとしていることから、ポータルサイトやインターネット広告に関する戦略や、営業展開の強化策等について、多くの共通課題を持っていることに加え、設立からの事業進捗についても近似した状況となっております。
このような中、当社は合弁事業パートナーであるＥＰＡＲＫ社及びその親会社である光通信社との間で課題を共有し、協議した結果、ゼロット社とエンパワープレミアム社を合併することで、事業領域を統合し、人材資源を中心に様々な機能を合体できることから、ポータルサイトなどメディア対応力と営業体制の増強が実現し、事業加速と事業規模の拡大が目指せるとの合意に至りました。
②合併の方法、合併後の会社の名称
ゼロット社を消滅会社、エンパワープレミアム社を存続会社とする吸収合併方式とし、合併後ゼロット社は解散予定となっております。
③合併比率、合併により発行される株式の種類及び数
本合併に係る合併比率については、その算定にあたって公正性・妥当性を確保するため、両社から独立した第三者機関である株式会社プルータス・コンサルティング（以下、「プルータス・コンサルティング」といいます。）に合併比率の算定を依頼することとし、プルータス・コンサルティングによる算定結果を参考に、当事会社の財務状況、資産の状況、将来の見通し、本合併によるメリット等の要因を総合的に考慮し、当事会社間で慎重に交渉・協議を重ねた結果、下記のとおりの合併比率を決定いたしました。
<合併比率>
| 会社名 | 株式会社エンパワープレミアム （存続会社） |
株式会社イメージワン ゼロット （消滅会社） |
| 合併比率 | １ | 0.2 |
決定いたしました合併比率により、効力発生日直前の最終のゼロット社の株主に対し、ゼロット社１株につきエンパワープレミアム社の株式0.2 株の割合をもって割当交付されますので、現状、ゼロット社の株式を20,400 株保有している当社は、交付対価としてエンパワープレミアム社の株式4,080 株を受けることになります。
当事会社は企業が継続することを前提としている継続企業であるところ、継続企業の企業価値（継続価値）の評価をする場合には、通常、将来のキャッシュ・フローを基準とするインカム・アプローチが採用されることから、プルータス・コンサルティングは、インカム・アプローチにおいて最も理論的な手法であるDCF 法を用いて算定を行っております。プルータス・コンサルティングが上記手法に基づき算定した合併比率は、1:0.12～0.86 であり、DCF 法では、当事会社が作成した平成30 年10 月以降の事業計画に基づいて算定しております。DCF 法の算定の基礎となる事業計画では、ゼロット社については、当該期間以降において、事業運営に必要なマーケティングコスト等に対して売上が堅調に伸びると予測しておりますので、大幅な増益を見込んでおりますが、一方でエンパワープレミアム社については、ゼロット社に比べて市場規模が大きく競合企業も多いことから事業の立ち上げに時間がかかるため、平成31 年３月期から平成32 年３月期までは減益を見込んでおりますが、平成33 年３月期から平成34 年３月期にかけては、ゼロット社と同様の理由から大幅な増益となることを見込んでおります。
なお、上記の合併比率の算定に際しては、本合併の効力発生日がエンパワープレミアム社の増資に関する払込期日より以前の日程となっているため、プルータス・コンサルティングは、当該増資が実施される以前の情報及び経済条件に基づき算定を行っております。
④子会社及び相手会社の主な事業の内容、規模（直近期の売上高、当期純利益、資産・負債及び純資産の額）
| 存続会社（相手会社） | 消滅会社（子会社） | |||
| （1） | 名称 | 株式会社エンパワープレミアム | 株式会社イメージワン ゼロット | |
| （2） | 所在地 | 東京都港区芝公園二丁目４番１号 | 東京都新宿区新宿六丁目27番30号 | |
| （3） | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 加來 武宜 | 代表取締役 板谷 元照 | |
| （4） | 事業内容 | 自由診療歯科分野を中心とした医療、美容、健康、リラクゼーション等に係る予約・検索サイト事業 | 自由診療医科分野の予約・検索サイト事業 | |
| （5） | 資本金 | 105,000,000円 | 200,000,000円 | |
| （6） | 設立年月日 | 平成28年１月12日 | 平成28年11月１日 | |
| （7） | 発行済株式数 | 8,200株 | 40,000株 | |
| （8） | 決算期 | 平成29年３月期 | 平成29年９月期 | |
| （9） | 大株主及び持株比率 | 株式会社光通信 （持株比率 48.78%） ＲＩＺＡＰグループ株式会社 （持株比率 48.78%） |
株式会社イメージ ワン （持株比率 51%） 株式会社ＥＰＡＲＫ （持株比率 49%） |
|
| （10） | 上場会社と当該会社との間の関係 | 資本関係 | 当社とエンパワープレミアム社の間には、資本関係はありません。 | 当社は、ゼロット社の普通株式20,400株を保有しています。 |
| 人的関係 | 当社とエンパワープレミアム社の間には、人的関係はありません。 | 当社は、ゼロット社に対して、代表取締役１名、取締役（代表者を除く）１名及び監査役１名を派遣しています。 | ||
| 取引関係 | 当社とエンパワープレミアム社の間には、取引関係はありません。 | 当社とゼロット社の間には、取引関係はありません。 | ||
| 関連当事者への該当状況 | 該当事項はありません。 | ゼロット社は当社の連結子会社であるため関連当事者に該当します。 | ||
| （11） | 直前事業年度の財政状態及び経営成績 | |||
| 決算期 | 平成29年３月期 | 平成29年９月期 | ||
| 純資産 | 366,093千円 | 330,076千円 | ||
| 総資産 | 378,424千円 | 357,429千円 | ||
| １株当たり純資産 | 44,645.49円 | 8,251.90円 | ||
| 売上高 | 6,732千円 | 153千円 | ||
| 営業利益又は営業損失 | △33,131千円 | △69,030千円 | ||
| 経常利益又は経常損失 | △33,116千円 | △69,657千円 | ||
| （親会社株主に帰属する） 当期純利益又は当期損失 |
△33,358千円 | △69,923千円 | ||
| １株当たり当期純利益 | △4,068.04円 | △1,748.07円 | ||
| １株当たり配当金 | － | － |
⑤合併の時期
合併契約締結取締役会 ： 平成30 年４月25 日
合併契約締結日 ： 平成30 年４月25 日
合併承認（合併当事会社株主総会） ： 平成30 年５月 ７日
合併期日（効力発生日） ： 平成30 年５月30 日（予定）
⑥合併による連結範囲の変更の内容及び影響
本合併によりゼロット社は消滅し、合併後の存続会社は当社の関連会社に該当する見込のため、ゼロット社は連結子会社から除外されることとなり、かつ当社は連結決算から単体決算に移行することとなります。
2 第三者割当による新株予約権の発行
当社は、平成30 年４月25 日開催の取締役会において、ＰＣ投資事業有限責任組合（以下、「ＰＣファンド」といいます。）に対する、第三者割当により発行される第７回新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）の募集を行うことについて決議いたしました。
また、当該決議に基づき、同日付でＰＣファンドとの第三者割当契約を締結しております。
① 割当日 平成30年５月11日
② 新株予約権の目的となる株式の種類及び数 普通株式 960,000株
③ 新株予約権の総数 96個
④ 発行価額 新株予約権１個につき78,200円
⑤ 発行価額の総額 7,507,200円
⑥ 資金調達の額 565,267,200円
（内訳） 新株予約権発行による調達額：7,507,200円
新株予約権行使による調達額：557,760,000円
⑦ 行使価額 １株につき581円
⑧ 割当先及び割当数 ＰＣ投資事業有限責任組合96個
⑨ 行使期間 平成30年５月11日から平成32年５月10日まで
⑩ 資金の使途
・自由診療医科歯科分野の予約・検索サイト事業を行う、関連会社の運転資金の融資
・WEB サービス予約・検索サイト事業の拡大に向けたM&A 投資
⑪ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より、増加する資本金の額を減じた額とする。
0104110_honbun_0052147003004.htm
２ 【その他】
該当事項はありません。
0201010_honbun_0052147003004.htm
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。