ImageONE Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2025

Jan 31, 2025

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【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書(2025年１月31日付け訂正届出書の添付インラインXBRL)

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2021年２月18日

【会社名】

株式会社イメージ ワン

【英訳名】

ImageONE CO., Ltd.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長　新井　智

【本店の所在の場所】

東京都新宿区新宿六丁目27番30号

【電話番号】

03-6233-3410

【事務連絡者氏名】

取締役管理部長　菊本雅文

【最寄りの連絡場所】

東京都新宿区新宿六丁目27番30号

【電話番号】

03-6233-3410

【事務連絡者氏名】

取締役管理部長　菊本雅文

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

新株予約権証券(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)

【届出の対象とした募集金額】

その他の者に対する割当	3,408,800円

新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額

	1,179,408,800円

(注)　新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は、本有価証券届出書提出現在における見込額です。行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少する可能性があります。さらに、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は減少する可能性があります。

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E02922 26670 株式会社イメージ ワン ImageONE Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 2 true S100KU87 true false E02922-000 2025-01-31 xbrli:pure

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第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行新株予約権証券】

(1) 【募集の条件】

発行数	20,000個(新株予約権１個につき100株)
発行価額の総額	3,408,800円
発行価格	新株予約権１個につき170.44円(新株予約権の目的である株式１株につき1.7044円)
申込手数料	該当事項はありません。
申込単位	１個
申込期間	2021年３月８日(月)
申込証拠金	該当事項はありません。
申込取扱場所	株式会社イメージ　ワン　管理部 東京都新宿区新宿六丁目27番30号
払込期日	2021年３月８日(月)
割当日	2021年３月８日(月)
払込取扱場所	株式会社みずほ銀行　新宿西口支店

(注) １．株式会社イメージワン第10回新株予約権証券(以下「本新株予約権」といいます。)は、2021年２月18日付の当社取締役会決議において発行を決議しております。

２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後に本新株予約権の買取契約(以下「本買取契約」といいます。)を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

３．本新株予約権の募集は第三者割当ての方法によります。

４．振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号  #### (2) 【新株予約権の内容等】

当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

１．本新株予約権の目的となる株式の総数は2,000,000株、割当株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項第(2)号に定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、本新株予約権の行使価額は本欄第２項のとおり修正され、行使価額が修正された場合には、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

２．行使価額の修正基準

行使価額は、2021年３月26日を初回の修正日とし、その後毎週金曜日(但し、当該日が取引日でない場合には、その直前の取引日とし、以下「修正日」という。)に、修正日の株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額(以下「修正日価額」という。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、当該修正日の翌日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が327円(以下「下限行使価額」といい、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定を準用して調整される。)を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。なお、「取引日」とは、取引所において売買立会が行われる日をいい、以下同様とする。

３．行使価額の修正頻度

本欄第２項の記載に従い修正される。

４．行使価額の下限

327円(但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定を準用して調整される。)

５．割当株式数の上限

2,000,000株(2020年９月30日現在の発行済株式総数(8,303,600株)に対する割合は24.09％)

６．本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第４項に記載の行使価額の下限(下限行使価額)にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)

657,408,800円(但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。)

７．本新株予約権の全部の取得を可能とする条項

当社は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄記載の条件に従い、本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。

新株予約権の目的となる株式の種類

当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社は、当社普通株式について１単元を100株とする単元株式制度を採用している。)

新株予約権の目的となる株式の数

１．本新株予約権の目的である株式の総数は、2,000,000株とする(本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、本欄第２項乃至第４号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

２．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとし、現金等による調整は行わない。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数	＝	調整前割当株式数 × 調整前行使価額
調整後行使価額

３．調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号、第(5)号及び第(6)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使時の払込金額

１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当りの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、当初588円とする。

２．行使価額の修正

修正日価額が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日の翌日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。

３．行使価額の調整

(1) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	既発行 株式数	＋	新発行・ 処分株式数	×	１株当たりの 払込金額
１株当たりの時価
既発行株式数＋新発行・処分株式数

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式、取得条項付株式の取得又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)

調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②　株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③　下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。)

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤　本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、且つ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

株式数	＝	(調整前行使価額－調整後行使価額)	×	調整前行使価額に より当該期間内に 交付された株式数
調整後行使価額

この場合、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てるものとし、現金による調整は行わない。

(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4) ①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値(当該30取引日のうち終値のない日数を除く。)とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③　行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(5) 上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

①　株式の併合、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6) 上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が本欄第２項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、上記第(2)号に基づく行使価額の調整は行わないものとする。但し、この場合も、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする。

	(7) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。また、上記第(6)号の規定が適用される場合には、かかる通知は下限行使価額の調整についてのみ行う。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額	1,176,000,000円 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は、当初行使価額588円で全ての新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額である。別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項により、行使価額が修正された場合には、上記発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上記株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	１．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の行使請求に係る本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
	２．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使期間	2021年３月９日から2022年３月８日まで。但し、かかる期間の最終日が営業日でない場合にはその直前の営業日を最終日とする。また、振替機関が必要であると認めた日については本新株予約権の行使をすることができないものとする。営業日とは、日本の法令に従い、日本において銀行の休日として定められた日以外の日をいう。
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所	１．本新株予約権の行使請求受付場所 三井住友信託銀行株式会社　証券代行部 ２．行使請求の取次場所 該当事項なし。 ３．行使請求の払込取扱場所 株式会社みずほ銀行　新宿西口支店
新株予約権の行使の条件	各本新株予約権の一部行使はできない。
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件	当社は、本新株予約権の取得が必要と当社代表取締役が決定した場合は、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をした上で、当社代表取締役が定める取得日に、本新株予約権１個につき170.44円の価額(発行価格と同額)で、当該取得日に残存する本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項	(会社法第236条第１項第６号における)該当事項なし。但し、当社と割当予定先との間で締結される予定である本買取契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められます。
代用払込みに関する事項	該当事項なし。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	該当事項なし。

(注) １．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由

当社は、下記「(1) 資金調達の目的」に記載のとおりの目的のための資金調達を行う手法として、様々な資金調達方法を比較・検討してまいりましたが、下記「(3) 本スキームの特徴」及び「(4) 資金調達方法の選択理由及び他の資金調達方法」に記載のとおり、各種資金調達方法には各々メリット及びデメリットがある中で、「(2) 資金調達方法の概要」に記載した資金調達方法(以下「本スキーム」といいます。)が現在の当社の資金需要を満たす最も適切な資金調達手法であることから、本スキームによるデメリットも考慮した上で、総合的に判断し、本スキームを採用することを決定しました。

(1) 資金調達の目的

当社の企業理念は「人の健康と地球環境の分野において、IT医療と再生可能エネルギーおよび環境事業を通じ、健康な長寿社会とクリーンなエネルギー社会の創造に貢献してまいります」としており、「ヘルスケアソリューション事業」と「地球環境ソリューション事業」の２つの事業を主たる業務としております。

ヘルスケアソリューション事業では、これまではPACS(医療画像保管・配信・表示システム)を中心に、病院内医療画像のネットワーク化、電子保管のためのシステム提供、遠隔画像診断支援サービスなどを提供してまいりましたが、病院導入率が既に約85％に達しており、かつ価格競争も厳しいPACS主体の営業から、クラウド型電子カルテおよび、核医学検査(※)の線量管理システム(※)を加えた新たな商品戦略とすることで、新たなマーケットへ参入し、ヘルスケアソリューション事業の収益性改善に注力しております。クラウド型オーダリング電子カルテの事業領域においては、200病床未満の病院で63％が未導入であり、成長余地の大きな市場にありますが、既存商品であるPACS等のソフトウェアとの連携により顧客の利便性向上が期待できるビジネスモデルとしています。厚生労働省が、医療法改正による医療機関に対する医療被ばく線量管理の義務化を2020年４月に施行したため、各医療機関では医療被ばく線量管理対応が必須となりました。この法改正により放射線線量管理システムの需要が高まっており、当社が独占販売権を獲得している放射線線量管理システム「onti(放射線・放射能を使用した画像検査に対応した医療被ばく線量管理システム)」は、国内唯一の核医学検査部門まで対応した製品であるため、業界評価も高く、今後売上が見込まれ現在拡販中であります。なお、当社は製造元である株式会社RYUKYU ISG(本社：京都府南丹市園部町小山東町平成台３号78番地４ 代表取締役：石垣 陸太)と独占販売権を持つ販売代理店契約を2021年９月30日まで締結しております。

一方、地球環境ソリューション事業では、建設・土木・測量分野でのUAV(小型無人航空機)運用が加速傾向にあり、当社が販売するPix4D社製ソフトウェア「Pix4Dmapper(高精度な三次元形状の復元、オルソモザイク画像などを生成し、画像処理ができるソフトウェア)」は引き続き堅調に推移をするものと見込んでおります。事業規模のさらなる拡大に向けて、周辺ソフトウェアやハードウェアのラインナップを充実させ、既に構築をした当社の国内代理店ネットワークを活用した販売活性化を進めるとともに、地理空間情報や三次元画像処理により、大型設備の保守メンテナンスやAIを活用したソリューションサービス事業を拡大している状況です。太陽光発電事業においては、未稼働案件が依然として多く存在しており、継続して優良案件の開発やセカンダリーの取得を進め、開発事業と売電事業により短期的なキャッシュの創出と安定的な収入の確保の早期実現を目指すビジネスモデルとしています。風力発電事業は、開発事業と売電事業により短期的なキャッシュの創出と安定的な収益の確保を目指しており、地熱発電および水素事業は、収益の確保とクリーンなエネルギー社会の創造に貢献するビジネスモデルとしています。

当社は、2020年12月22日付「第37期有価証券報告書」にて開示いたしました2020年９月期の業績において、売上高1,979百万円を計上するものの、営業損失452百万円、経常損失583百万円、当期純損失777百万円となりました。また、2021年９月期第１四半期においては、売上高168百万円、営業損失151百万円、経常損失161百万円、四半期純損失171百万円となりました。

2020年９月期の業績における業績低迷の主要因としては、主力となるヘルスケアソリューション事業の売上の落込みが大きく、販管費を吸収することが出来なかったため、売上高657百万円、セグメント損失58百万円となりました。ヘルスケアソリューション事業の減収赤字要因としては、新型コロナウイルス感染拡大により主要販売先である医療機関への営業活動自体が出来なかったことや、『PACS』(医療用画像管理システム)の更新延期、『i-HIS』(クラウド型電子カルテ)の商談凍結等が相次いだことから、売上高は前期比48.8％減少し、また、『i-HIS』専属人材増加による固定費増加が挙げられます。しかし、2020年９月期後半からは徐々に医療機関への営業活動も再開されつつあり、また、新型コロナウイルス関連商品であるPCR検査試薬、PCR検査装置、抗原検査キット、抗体検査キット等の取扱いも開始し、今期業績回復に寄与していくものと思われます。しかし、2021年９月期第１四半期においては、前期のようなコロナの影響による医療機関への営業活動が出来ない状況からは脱出したものの、『i-HIS』(クラウド型電子カルテ)は受注から納品(売上計上時期)までの期間が数ヶ月を要することから当第１四半期累計期間における売上計上には至らず販管費を吸収することが出来なかったため、売上高125百万円、セグメント損失59百万円となりました。

地球環境ソリューション事業の2020年９月期の業績は、売上高1,322百万円、セグメント損失37百万円となりました。地球環境にやさしい再生可能エネルギー分野では、太陽光発電所の売却により、大幅な増収となりましたが、新規案件への人材増加による固定費増加により損失となりました。一方建設・土木・測量分野については、当社が販売するPix4D社製の三次元画像処理ソフトウェア『Pix4Dmapper』は堅調に推移しております。また、地理空間情報や三次元画像処理による大型設備の保守メンテナンスや、AIを活用したソリューションサービス事業を開始するとともに、広告宣伝費等を抑えた事による費用の減少により増益となりました。しかし、2021年９月期第１四半期において、再生可能エネルギー分野では、太陽光発電案件が売上計上には至らず、建設・土木・測量分野のみの売上計上となり販管費を吸収することが出来なかったため、売上高42百万円、セグメント損失23百万円となりました。

こうした業績低迷の状況を鑑み、業績を立て直すために主力となるヘルスケアソリューション事業において、新商品の開発や人材採用及び教育等の積極的な投資を進めている状況ですが、地球環境ソリューション事業においても、出力制御リスクの影響を受ける可能性のある太陽光発電所の自社保有による売電事業よりも、短期に収益を獲得できる転売事業に重心をおくための積極的な太陽光発電所の取得及び売却が必須であると考えております。

しかし、当社の2021年１月末時点の現預金残高は「707百万円」と、現状の現預金だけでは、当期以降の積極的な収益寄与のための拡大施策を実施することができません。2021年９月期においては、営業利益、経常利益、及び当期純利益の当期の黒字化を達成することは、株主のみなさまの期待に応えるためにも必須であると認識しております。

当社における地球環境ソリューション事業は、太陽光発電所の転売事業、太陽光発電所の取得保有による電力会社に対する売電事業、また太陽光発電所への投資事業を中核としております。このため、地球環境ソリューション事業を推進するためには、太陽光発電所の取得資金が必須となります。

このたびの資金調達は、当社における継続した業績の黒字化達成とともに、更なる収益を向上させるため、太陽光発電所の取得資金に充当させるものであり、当社の事業展開による短期から中長期的な収益向上を確実なものとすることにより、当社の企業価値、また株主価値を向上させるためにも必要であると判断しております。これらの結果、希薄化による株主様のデメリットを補うに十分な収益を得られるものと判断しております。

※注記

核医学検査・・・・・アイソトープ検査またはRI(アールアイ)検査とも呼ばれ、特定の臓器や組織に集まりやすい性質を持った放射性医薬品を使って、そこから放出される放射線(ガンマ線)をガンマカメラで画像化することにより体内の様子を調べる検査

線量管理システム・・放射線診療に用いられるCT装置、アンギオ装置や核医学検査の撮影時に患者が被ばくする放射線量を記録、管理するシステム

(2) 資金調達方法の概要

今回の資金調達は、当社が割当予定先である和助キャピタル有限責任事業組合(以下「割当予定先」といいます。)に対し本新株予約権を割り当て、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっております。

当社は割当予定先との間で、本有価証券届出書による届出の効力発生後に、下記の内容を含む本買取契約を締結する予定です。

①　行使コミット条項

＜コミット条項＞

割当予定先は、本新株予約権の払込期日の翌取引日(当日を含みます。)から、その82取引日目の日(当日を含みます。)(以下「全部コミット期限」といいます。)までの期間(以下「全部コミット期間」といいます。)に、割当予定先が保有する本新株予約権の全てを行使することを約します。82という日数は、割当予定先との協議に基づき決定されたものであります。

また、割当予定先は、本新株予約権の払込期日の翌取引日(当日を含みます。)から、その43取引日目の日(当日を含みます。)(以下「前半コミット期限」といいます。)までの期間(以下「前半コミット期間」といいます。)に、800,000株相当分以上の本新株予約権を行使することを約します。43という日数は、割当予定先との協議に基づき決定されたものであります。

かかる全部コミットと前半コミットが存在することで、当社は本スキームによる資金調達の確実性と、より早期の段階におけるキャッシュ・フローの確保を両立することができます。

当社普通株式が取引所において取引停止処分を受けず、全部コミット期間及び前半コミット期間に停止指定が行われず、かつコミット期間延長事由が発生しないと仮定した場合、全部コミット期限は2021年７月６日(本新株予約権の払込期日の翌取引日から起算して82取引日目の日)であり、前半コミット期限は2021年５月12日(本新株予約権の払込期日の翌取引日から起算して43取引日目の日)となりますが、これらの期限までにコミット期間延長事由が発生した場合、これらが発生した日は取引日に含まれないため、上記の各期限は延長されることとなります。

また、全部コミット期間中のいずれかの取引日において、①取引所の発表する当社普通株式の終値が当該取引日において適用のある下限行使価額の110％以下となった場合、②当社普通株式が取引所により監理銘柄若しくは整理銘柄に指定されている場合、③取引所において当社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合(取引所において取引約定が全くない場合)、又は④当社普通株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限(ストップ安)のまま終了した場合(取引所における当社普通株式の普通取引が比例配分(ストップ配分)で確定したか否かにかかわらないものとする。)、又は⑤株主総会の開催等により、株式会社証券保管振替機構において、本新株予約権の行使が受け付けられない場合(以下、①乃至⑤の事象を個別に又は総称して「コミット期間延長事由」といいます。)には、コミット期間延長事由が１回発生する毎に、全部コミット期間は１取引日ずつ延長されます(但し、かかる延長は合計20回(20取引日)を上限とします。)。前半コミット期間中のいずれかの取引日においてコミット期間延長事由が発生した場合も、同様に、コミット期間延長事由が１回発生する毎に、前半コミット期間は１取引日ずつ延長されます(但し、かかる延長は合計10回(10取引日)を上限とします。)。なお、全部コミット期間及び前半コミット期間の双方について、上記の延長は、同一の取引日中において生じたコミット期間延長事由につき１回に限られ、同一の取引日中において複数のコミット期間延長事由が生じた場合であっても、当該コミット期間延長事由に伴う延長は１回のみとなります。

また、全部コミット期間中に本新株予約権の停止指定が行われた場合、全部コミット期間は停止指定が行われる毎に停止指定期間に属する取引日の日数分延長され、前半コミット期間中に本新株予約権の停止指定が行われた場合、前半コミット期間は停止指定が行われる毎に停止指定期間に属する取引日の日数分延長されます。但し、全部コミット期間及び前半コミット期間が本新株予約権の行使期間を超えて延長されることはありません 。

＜コミット条項の消滅＞

前半コミット期間中において、コミット期間延長事由の発生に伴う前半コミット期間の延長が10回を超えて発生した場合、前半コミットに係る割当予定先のコミットは消滅します。同様に、全部コミット期間中において、コミット期間延長事由の発生に伴う全部コミット期間の延長が20回を超えて発生した場合、全部コミットに係る割当予定先のコミットは消滅します。

なお、これらのコミットの消滅後も、割当予定先は、その自由な裁量により任意の数の本新株予約権を行使することができます。

②　行使停止指定条項

・当社は、割当予定先に対して、本新株予約権の全部又は一部について、割当予定先が本新株予約権を行使することができない期間(以下「停止指定期間」といいます。)を指定(以下「停止指定」といいます。)することができます。停止指定期間は、本新株予約権の行使期間内の任意の期間とし、当社が割当予定先に対して停止指定を通知した日の６営業日後の日(当日を含みます。)から当社が指定する日(当日を含みます。)までとします。株価が下限行使価額に近づいているもののより有利なファイナンスの提案があった場合に、本スキームを維持しながら、別の提案を検討するために取得条項は発動しないものの、希薄化を避けるため一時的に停止する場合に、本条項を発動することを想定しています。

・当社は、割当予定先に対して、当該時点で有効な停止指定を取り消す旨の通知を行うことにより、いつでも停止指定を取り消すことができます。

・当社は、停止指定を行った場合又は停止指定を取り消した場合には、その旨をプレスリリースにて開示いたします。

・当社は、以下の場合には停止指定を行うことができません。

(ⅰ)　金融商品取引法第166条第２項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第４項に従って公表されていないものが存在する場合

(ⅱ)　前回の停止指定に係る停止指定期間が終了していない場合

③　譲渡制限条項

割当予定先は、本新株予約権について、当社の取締役会の承諾を得た場合を除き、当社以外の第三者に対して譲渡を行うことはできません。

(3) 本スキームの特徴

本スキームには、以下のようなメリット及びデメリットがあります。

［メリット］

(a) 短期間における確実性の高い資金調達

本新株予約権は、原則として2021年７月６日までに全部行使(全部コミット)されます。

(b) 時期に応じた資金調達

本新株予約権は、全部コミットに加え、原則として2021年５月12日までに、本新株予約権の40％(対象となる普通株式数800,000株)の行使も約されており(前半コミット)、全部コミットによるまとまった資金調達と、前半コミットによるより早期の段階におけるタイムリーなキャッシュ・フローの確保を両立することができます。

(c) 資金需要に応じた資金調達を図ることが可能であること

各コミットを前提として割当予定先の裁量による本新株予約権の行使に伴う資金調達を行いながら、当社の資金需要や株価の状況に応じて当社が停止指定を発することにより、臨機応変な資金調達を図ることが可能な設計となっております。

(d) 最大交付株式数が限定されていること

本新株予約権の目的である当社普通株式数は2,000,000株で固定されており、株価動向にかかわらず、最大交付株式数が限定されております。そのため、希薄化率が当初予定より増加することはありません。

(e) 株価上昇時の調達額増額

本新株予約権は株価に連動して行使価額が修正されるため、株価が上昇した場合に資金調達額が増額されます。

(f) 下限行使価額が設定されていること

本新株予約権の行使価額は、毎週金曜日における当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額を基準として修正される仕組みとなっておりますが、修正後の行使価額が下限行使価額を下回る価額に修正されることはなく、株価が下限行使価額を下回る等の株価低迷の局面において、さらなる株価低迷を招き得る当社普通株式の供給が過剰となる事態が回避されるように配慮した設計となっております。

(g) 資本政策の柔軟性が確保されていること

本新株予約権には取得条項が付されているため、本新株予約権による資金調達の必要性がなくなった場合や今後の当社の状況の変化によって異なる資金調達手法を選択することが適切となった場合など、当社や市場の将来の状況の変化を考慮しながら、当社の選択により、本新株予約権の発行価額と同額の金銭を支払うことで、本新株予約権を取得・消却することが可能であり、必要に応じてかかる取得条項を活用することで将来的に既存株主の皆さまへの希薄化の影響を抑えることが可能です。

［デメリット］

(a) 当初に満額の資金調達ができないこと

新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象となる株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行当初に満額の資金調達が行われるわけではありません。

(b) 株価低迷時に、資金調達額が減少する可能性

本新株予約権の行使期間中、株価が長期的に発行決議日の前営業日の株価を下回り推移する状況では、発行決議日の前営業日の株価に基づき想定される金額を下回る資金調達となる可能性があります。但し、行使価額が下限行使価額を下回ることはありません。

また、株価が下限行使価額の110％を上回らない場合には、コミット期間延長事由に該当し、コミットが消滅することとなる場合があり、また、行使が進まない可能性があります。

(c) 株価の下落リスクがあること

割当予定先の当社普通株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、割当予定先が本新株予約権を行使して取得した株式を市場で売却する可能性があります。現在の当社普通株式の流動性も鑑みると、かかる当社普通株式の売却により当社株価が下落する可能性があります。

(d) 不特定多数の新投資家へのアクセスの限界

第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募ることによるメリットは享受できません。

(4) 資金調達方法の選択理由及び他の資金調達方法

①　新株式発行による増資

(a) 公募増資

公募増資による新株発行は、資金調達が一度に可能となるものの、時価総額や株式の流動性によって調達金額に限界があり、当社の時価総額や株式の流動性を勘案すると必要額の調達が困難であると考えられます。また、公募増資の場合には検討や準備等にかかる時間も長く、公募増資を実施できるかどうかもその時点での株価動向や市場全体の動向に大きく左右され、一度実施のタイミングを逃すと決算発表や四半期報告書及び有価証券報告書の提出期限との関係で最低でも数ヶ月程は後ろ倒しになることが一般的であることから柔軟性が低く、資金調達の機動性という観点からは今回のスキームの方がメリットが大きいと考えております。さらに、将来の１株当たり利益の希薄化が即時に生じるため、株価に対して直接的な影響を与える可能性があります。これらの点を考慮の上、公募増資は今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。

(b) 株主割当増資

株主割当増資では、資力等の問題から割当予定先である株主の応募率が不透明であり、また実務上も近時において実施された事例が乏しく、当社としてもどの程度の金額の資金の調達が可能なのかの目処を立てることが非常に困難であります。これらの点を考慮の上、株主割当増資は今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。

(c) 新株式の第三者割当増資

新株式の第三者割当増資は即時の資金調達として有効な手段となりえますが、将来の１株当たり利益の希薄化が即時に生じるため、株価に対して直接的な影響を与える可能性があります。そのため、今回の資金調達方法として新株式の第三者割当増資によることは適当でないと判断いたしました。

②　行使価額が固定された新株予約権

行使価額が修正されない新株予約権は、株価上昇時にその上昇メリットを当社が享受できず、一方で株価下落時には行使が進まず資金調達が困難となるため、資金調達の確実性は本スキームと比較して低いと考えられます。そのため、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。

③　新株予約権付社債(ＣＢ)

ＣＢは発行時点で必要額を確実に調達できるという点で今回のスキームよりもメリットがありますが、発行後に転換が進まない場合には、当社の負債額を全体として増加させることとなり当社の借入余力に悪影響を及ぼすとともに、償還時点で多額の資金が将来的に必要となるところ現時点でかかる資金を確保できるかが不透明であるため、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。また、ＭＳＣＢは相対的に転換の速度が速い傾向にあるものの、転換により交付される株数が行使価額に応じて決定されるという構造を採用する場合には、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きく株主の皆様へのデメリットが大きいと考えられます。かかるデメリットを考慮した結果、当社としては必要額を確実に調達することよりも、希薄化を抑えた上で不足額が生じた場合には当該不足額を別の方法で調達することが株主の皆様の利益になると考え、ＭＳＣＢも今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。

④　新株予約権無償割当てによる増資(ライツ・オファリング)

株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・オファリングには当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、当社が金融商品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にあり、また、引受手数料等のコストが増大することが予想される点や時価総額や株式の流動性による調達額の限界がある点等、適切な資金調達手段ではない可能性があることから、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングについては、株主割当増資と同様、割当予定先である株主の応募率が不透明であり、当社としてもどの程度の金額の資金の調達が可能なのかの目処を立てることが非常に困難であることから、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。

⑤　借入・社債のみによる資金調達

借入又は社債による資金調達では、調達金額が全額負債となるため、財務健全性が低下し、今後の借入余力が縮小する可能性があります。一般的に、負債による資金調達コスト(利息等)は資本による資金調達コスト(配当や１株当たり利益の希薄化等)と比較して低いと考えられておりますが、現時点では、かかる調達コストの低さよりも財務健全性の向上、借入による負債増加とのバランスを取ることが、重要であると考えております。したがって、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。

２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容

該当事項はありません。

３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

当社は割当予定先との間で、本有価証券届出書の効力発生後に、上記「１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由　(2) 資金調達方法の概要」記載の内容を定める本買取契約を締結いたします。また、本買取契約においては、下記の内容についても合意する予定であります。

＜割当予定先による行使制限措置＞

・当社は、取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項の定め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、MSCB等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使を割当予定先に行わせません。

・割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行います。

・割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使に係る制限の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させます。

４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

該当事項はありません。

５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容

本新株予約権の発行に伴い、株式会社ジェンス(住所　大阪府大阪市住吉区千躰２－４－15　代表取締役　川倉歩)は、その保有する当社普通株式について、割当予定先への貸株(貸借株数：100,000株、貸株期間：2021年２月25日～2021年５月31日、貸株利率：なし)を行う予定です。割当予定先は、貸株の担保として株式会社ジェンスに現金50百万円を差入れ予定であり、その資金原資は株式会社フォルティア(住所　東京都港区芝大門１－４－６－１５０１　代表取締役　吉越匡子)(以下「フォルティア社」といいます。)からの借入により調達予定である旨の口頭の説明を受けております。

また割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の数量の範囲内で、ヘッジ目的で行う売付け以外の目的のために売却その他処分しないものとする旨が上記貸主との貸株契約書にて定められる予定です。

６．その他投資者の保護を図るために必要な事項

該当事項はありません。

７．本新株予約権の行使請求の方法

(1) 本新株予約権を行使する場合、上記表中の「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することができる期間中に上記表中の「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとします。行使請求受付場所に対し行使請求を行った者は、その後これを撤回することができません。

(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて上記表中の「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。

(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、上記表中の「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生します。

８．株券の交付方法

当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。なお、当社は本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しません。

９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等

本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けるものとします。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとします。 #### (3) 【新株予約権証券の引受け】

該当事項はありません。 

２ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
1,179,408,800	4,100,000	1,175,308,800

(注) １．上記払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額(3,408,800円)に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額(1,176,000,000円)を合算した金額です。本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額(588円)で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額及び差引手取概算額は減少する可能性があります。

２．発行諸費用の概算額は、本新株予約権の発行に関する弁護士費用、評価算定費用、信託銀行費用等の合計額であります。

３．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。  #### (2) 【手取金の使途】

第三者割当による第８回新株予約権及び第９回新株予約権の当初資金使途及び支出予定時期並びに現時点における資金の充当状況は以下のとおりです。

当初の資金の使途及び 支出予定時期	①　新規事業である電子カルテ事業拡大に伴う一時的人件費増加分及び採用活動費 100百万円　(2020年４月～2021年３月) ②　再生可能エネルギー事業における案件の開発資金 600百万円　(2020年４月～2021年３月) ③　新規事業のスピーディーな展開を目的とした M&A 投資資金 31百万円　(2020年４月～2021年３月)
現時点における 資金の充当状況	2021年２月18日現在の資金充当状況は以下のとおりです。 ①　新規事業である電子カルテ事業拡大に伴う一時的人件費増加分及び採用活動費 充当済：50百万円 残　額：50百万円　(充当予定時期2021年１月～2021年９月) ②　再生可能エネルギー事業における案件の開発資金 充当済：469百万円 残　額：０百万円 ③　新規事業のスピーディーな展開を目的とした M&A 投資資金 調達額が予定額を下回ったため未調達であります。

当社は、再生可能エネルギー事業における案件の開発資金のための資金確保を目的として、本新株予約権の発行を決議いたしました。

本新株予約権の発行及び本新株予約権の行使によって調達する資金の額は、上記の通り合計1,175,308,800円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、以下の通りです。

具体的な使途	金　額(百万円)	支出予定時期
再生可能エネルギー事業における案件の開発資金	1,175	2021年３月～ 2022年３月
合　計	1,175

調達資金の使途の詳細は以下の通りです。

再生可能エネルギー事業の更なる業容拡大のため、出力制御リスクの影響を受ける可能性のある太陽光発電所の自社保有による売電事業よりも、短期に収益を獲得できる転売事業に重心をおくため、国内パートナーとの協業を基に、短期キャッシュの創出と安定収入の確保を目指していきます。国内パートナーに関しては、現在株式会社ユニ・ロット(住所　大阪市中央区淡路町２-６-１１　淡路町パークビル4F　代表取締役　余根田義幸)(以下「ユニ・ロット」といいます。)のみですが、今後パートナーとなって頂ける他社を模索段階にあります(なお、ユニ・ロットは当社の主要株主であることから、同社と取引を行う場合、一般的な取引条件と同等であるかなど取引内容の妥当性や経済合理性を確認し、複数の社外取締役を含む取締役会において十分審議の上承諾を得て実施します。)。開発事業として、既に稼働している太陽光発電施設の購入代金として合計1,300百万円を予定しておりますが、その内の1,175百万円に充当する予定であります(なお、下記①から④の合計金額は740百万円になります)。なお、不足資金に関しましては、借入等により対応予定としております。また、現段階において、取得予定金額1,175百万円のうち435百万円については具体的な計画が無いのではなく、手元に案件はあり検討も進めておりますが、記載している①～④案件の段階までまだきておりません。この状況によりこのような記載に留めております。

弊社取得先である株式会社ユニ・ロットはまだ４案件を購入出来ておりません。一部土地の測量・分筆作業が必要なことから、分筆登記完了後に購入する手続きになります。

①　宮城県栗原市に所在する太陽光発電所

設備名称	－
所在地	宮城県栗原市
発電出力	635.5キロワット
調達価格	１キロワットあたり40円(調達期間14年６ヶ月)
稼働状況	稼働済(2015年８月～)
支払金額	202,000,000円(消費税別)
取得先	株式会社ユニ・ロット

②　宮城県栗原市に所在する太陽光発電所

設備名称	－
所在地	宮城県栗原市
発電出力	949.7キロワット
調達価格	１キロワットあたり36円(調達期間15年９ヶ月)
稼働状況	稼働済(2016年11月～)
支払金額	291,500,000円(消費税別)
取得先	株式会社ユニ・ロット

③　青森県つがる市に所在する太陽光発電所

設備名称	－
所在地	青森県つがる市
発電出力	374.2キロワット
調達価格	１キロワットあたり36円(調達期間15年４ヶ月)
稼働状況	稼働済(2016年６月～)
支払金額	134,500,000円(消費税別)
取得先	株式会社ユニ・ロット

④　宮城県東松島市に所在する太陽光発電所

設備名称	－
所在地	宮城県東松島市
発電出力	375.1キロワット
調達価格	１キロワットあたり36円(調達期間14年２ヶ月)
稼働状況	稼働済(2015年４月～)
支払金額	112,000,000円(消費税別)
取得先	株式会社ユニ・ロット

本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があり、実際に調達できる資金の額及びその支出時期と現時点において想定している調達資金の額及び支出予定時期との間に差異が生じる可能性があります。なお、調達資金が不足した場合には、必要に応じて、調達コストも勘案しつつ金融機関からの短期借入等の追加での資金調達により賄うことも検討する予定であり、調達資金が超過した場合には再生可能エネルギー事業における案件の開発の資金として充当することを想定しております。上記の通り、今回のスキームでは調達資金が不足した場合に追加の資金調達を検討する必要性が生じますが、当社としては、かかる事態においても、今回の資金調達により当社の株主資本が増すことで財務健全性が改善することも鑑みると、金融機関から追加で必要となる資金を調達することは可能であると判断しております。なお、上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金で保管する予定です。 ## 第２ 【売出要項】

該当事項はありません。 

第３ 【第三者割当の場合の特記事項】

１ 【割当予定先の状況】

(1) 割当予定先の概要、及び提出者と割当予定先との間の関係

ａ．割当予定先の概要	名称	和助キャピタル有限責任事業組合
所在地	東京都中央区日本橋人形町三丁目７番６号 ＬＡＵＮＣＨ日本橋人形町７階
設立根拠	有限責任事業組合契約に関する法律
組成目的	各種企業に対する投資並びに有価証券の売買、保有及び運用 資産運用及び経営に関するコンサルタント業務 不動産売買、賃貸、所有、管理及び利用 損害保険の代理業と生命保険の募集に関する業務
業務執行組合員等	田口知志
出資額	3万円
主たる出資者及びその出資比率	須藤光弘 33.3％ 田口知志 33.3％ 川上直樹 33.3％
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係	出資関係	該当事項はありません。
人事関係	該当事項はありません。
資金関係	該当事項はありません。
技術又は取引等関係	該当事項はありません。

(注)　割当予定先の概要の欄は、2020年12月22日現在におけるものです。

(2) 割当予定先の選定理由

当社は、上記「第１　募集要項　２　新規発行による手取金の使途　(2) 手取金の使途」に記載した資金使途に充当するための機動的かつ確実な資金調達方法について、複数検討してまいりました。そのような中で、2020年10月に、割当予定先の田口氏を当社取締役菊本雅文の共通の知人(国内地場証券数社で約15年勤務し、株式売買はもちろんのこと、増資引受アレンジメント、M&Aアレンジメントと幅広い金融業務を担当責任者として経験している人物ではありますが、転職活動の最中であり転職活動への影響を避けたいとのことから、氏名については非開示の要望があるため、開示をしておりません。)から紹介され、割当予定先から行使コミットのない行使価額修正条項付き新株予約権を使った資金調達の提案があり、これを受けて当社からコミット条項を提案し、割当予定先との間の協議の結果、本スキームとなり、本スキームが当社にとって現時点においては当社のニーズに合致する最良の資金調達方法であると考えられ(具体的には、①前半コミット及び全部コミット条項により原則として割当予定先による本新株予約権の短期間の行使が約束されており、当社の必要とする資金を高い蓋然性をもって調達できるとともに、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ既存株主への過度な影響を及ぼさずに追加的な資金調達ができること、②急激な株価変動がある場合等において、当社の裁量により、一度付与した新株予約権の行使停止条項等を内容とする本買取契約を了承いただいたこと)、割当予定先との協議の中で、割当予定先に、当社の事業戦略、事業展開、資金の必要性及び時期等をご理解いただいたこと等を総合的に勘案し、和助キャピタル有限責任事業組合を割当先として選定いたしました。

(3) 割当てようとする株式の数

本新株予約権の目的である株式の総数2,000,000株

(4) 株券等の保有方針

割当予定先は、純投資を目的としており、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を原則として長期間保有する意思を有しておらず、出資者に対する運用責任を遂行する立場から、保有先の株価推移により適宜判断の上、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式につきましては、市場外でのブロックトレード等を含めてマーケットへの影響を勘案しながら売却する方針である旨を口頭にて確認しております。

なお、割当予定先による本新株予約権の行使については、上記「第１　１　(2) (注)３＜割当予定先による行使制限措置＞」記載の措置に基づいて行われます。

なお、本新株予約権の譲渡については取締役会の承認を要するものとなっております。取締役会の決議により当社の承認をもって本新株予約権の譲渡が行われる場合には、事前に譲受人の本人確認・反社会的勢力でないことの確認、行使の払込原資確認、本新株予約権及びその行使により取得する当社普通株式の保有方針の確認、本第三者割当契約上の本新株予約権の行使制限条項について譲受人が引き継ぐことを確認し、当社取締役会で本新株予約権の譲渡が承認された場合は、その内容を開示いたします。

(5) 払込みに要する資金等の状況

当社は、本新株予約権に係る払込みについて、割当予定先の2021年１月19日時点の預金残高を預金通帳の写しにより確認し、フォルティア社から既に借入れている資金を原資として(なお、加藤茂俊氏個人による立替金として資金の提供がされております)、当該割当予定先が本新株予約権の発行に係る払込みについては十分な現預金を保有していることを確認しております。一方、割当予定先が本新株予約権の行使に係る資金の全額を現時点で有していることは確認できておりません。行使に係る資金手当てについては、割当予定先はフォルティア社から10億円を上限として割当予定先の希望する日に借り入れをする契約(契約日：2020年12月25日、貸付期間：１年間、年利３％、担保・保証：なし)を結んでおり、当該金銭消費貸借契約に基づき、借り入れた金額により本新株予約権の一部を行使し、取得した当社株式を市場で売却することにより資金を回収するという行為を繰り返して、本新株予約権の行使に必要な資金を調達することが可能である旨を口頭で確認しております。フォルティア社が、担保・保証をとっていない理由については、今回の増資引受により少なくとも株式が残るので、その株式の譲渡を受けるか売却するかである程度の資金回収は図れ、それを法的に担保するか否かは田口氏に対するフォルティア社の一人株主である加藤茂俊氏の信用度合いであるとのことで、今後も保全策を取る予定は無いとの考えを口頭で確認しております。また、フォルティア社決算書を同社から入手し、確認したところ、割当予定先に対して10億円を上限として割当予定先の希望する日に貸付けできるだけの資金を有していないことが判明したため、貸付金原資を確認したところフォルティア社の貸付金原資は医療法人社団白凛会(住所：東京都中央区四丁目２番２号第１弥生ビルディング４階　理事長：加藤茂俊)及び加藤茂俊氏からの立替金であること、医療法人社団白凛会と加藤茂俊氏個人に立替をしてもらう予定であることを、当社は加藤茂俊氏からのヒアリングにより確認しております。また、加藤茂俊氏の方針として、フォルティア社を白凛会及び加藤茂俊氏個人を含めた資産運用会社と位置付けている為、投資運用業務はフォルティア社で行うとのことで、資金も一旦はフォルティア社を通して貸付をしております。

上記の確認手続により、当社としては資金面で問題はないと判断しております。

(6) 割当予定先の実態

当社は、割当予定先を紹介頂いた共通の知人、割当予定先及びその組合員である須藤光弘氏、田口知志氏及び川上直樹氏、並びに割当予定先に必要資金の融資を行うフォルティア社及びその代表者である吉越匡子氏及び株主である加藤茂俊氏が暴力団等の反社会的勢力であるか否か、及び反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調査機関である株式会社東京エス・アール・シー(住所　東京都目黒区上目黒４丁目２６番４号　代表取締役　中村 勝彦)に調査を依頼しました。そして、同社の保有するデータベースとの照合等による調査を行った結果、現時点において、割当予定先を紹介頂いた共通の知人、割当予定先及びその組合員並びにフォルティア社及びその代表者である吉越匡子氏及び株主である加藤茂俊氏について反社会的勢力等の関与事実がない旨の報告書を受領いたしました。

以上のことから、当社は割当予定先が反社会的勢力とは一切関係していないと判断しており、その旨の確認書を取引所に提出しております。  ### ２ 【株券等の譲渡制限】

該当事項はありません。

但し、当社が割当予定先との間で締結する予定の本買取契約において、本新株予約権については、当社の取締役会の承諾を得た場合を除き、当社以外の第三者に対して譲渡を行うことはできない旨が定められる予定です。なお、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。 ### ３ 【発行条件に関する事項】

(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方

当社は、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を当社及び割当予定先との取引関係のない独立した外部の第三者算定機関(茄子評価株式会社、代表者：那須川 進一、住所：東京都港区麻布十番1-2-7 ラフィネ麻布十番701号)に依頼しました。当該算定機関と当社及び割当予定先との間には、重要な利害関係はありません。

当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本買取契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しています。また、当該算定機関は、当社普通株式の株価、ボラティリティ、予定配当額、無リスク利子率、割当予定先の権利行使行動等についての一定の前提(売却コストを考慮の上、権利行使期間に渡り一定数量の権利行使を行うことを前提としております。)を想定して評価を実施しています。

当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権１個当たりの払込金額を当該評価額と同額である170.44円としました。

また、本新株予約権の当初行使価額は、当該発行に係る取締役会決議日の直前取引日(2021年２月17日)の当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額としており、その後の行使価額も、修正日に、修正日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、当該修正日の翌日以降、当該修正日価額に修正されるものの、その価額は本新株予約権の下限行使価額である327円を下回ることはありません。なお、下限行使価額は、発行決議日直前取引日の当社普通株式の普通取引の終値の50％に相当する金額で設定されており、最近６ヶ月間及び発行決議日直前取引日の当社株価と比べて過度に低い水準となることはないことから、特に不合理な水準ではないと考えております。

当社は、本新株予約権の発行価額の決定にあたって、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額と同額で決定されているため、本新株予約権の発行価額は、特に有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。

また、当社監査等委員会の意見として、2021年２月18日付で、当社取締役会に対して、本新株予約権の発行については、特に有利な条件での発行に該当せず、適法な発行である旨の意見を表明しております。なお、当該意見は、払込金額の算定にあたり、当社及び割当予定先との取引関係のない独立した外部の第三者算定機関である茄子評価株式会社が、当社普通株式の株価及びボラティリティ、予定配当額、無リスク利子率並びに割当予定先の権利行使行動等の前提条件を考慮して、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定しており、当該算定機関の評価結果が算定手法に基づき適切に算定された合理的な公正価格を示していること、払込金額も当該評価結果として表示された評価額と同額であることを判断の基礎としております。

(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

本スキームにより発行される本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は2,000,000株(議決権数20,000個)であり、2020年９月30日現在の当社発行済株式総数8,303,600株及び議決権数82,252個を分母とする希薄化率は24.09％(小数第３位を四捨五入)(議決権ベースの希薄化率は24.32％(小数第３位を四捨五入))に相当します。そのため、本新株予約権の発行により、当社普通株式に一定程度の希薄化が生じることになります。

しかしながら、当社は、本新株予約権による資金調達により調達した資金を上記「第１　２　(2) 手取金の使途」に記載した資金使途に充当する予定であり、これは企業価値の向上を実現し、売上及び利益を向上させるとともに、当社の安定した業績の拡大に寄与するものであって、中長期的な観点から当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと考えております。また、当社普通株式の過去６ヶ月における１日当たり平均出来高は575,624株であって、十分な流動性を有しております。また、本新株予約権が全て行使された場合に交付されることとなる当社普通株式数2,000,000株を、本新株予約権の全部コミット期間である82取引日で行使売却するとした場合の１取引日当たりの株数は約24,390株(直近６ヶ月平均出来高の約4.24％)となるため株価に与える影響は限定的なものと考えております。したがって、本新株予約権による資金調達に係る当社普通株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、株主価値向上の観点からも合理的であると判断しております。 ### ４ 【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。  ### ５ 【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	総議決権数に対する所有議決権数の割合(％)	割当後の所有株式数(株)	割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(％)
和助キャピタル有限責任事業組合	東京都中央区日本橋人形町三丁目７番６号 ＬＡＵＮＣＨ日本橋人形町７階	－	－	2,000,000	19.56
株式会社タイズコーポレーション	東京都品川区東品川２丁目３－14－12階	1,519,200	18.47	1,519,200	14.86
株式会社ユニ・ロット	大阪府大阪市中央区淡路町２丁目６番11号 淡路町パークビル４階	1,046,000	12.72	1,046,000	10.23
株式会社ジェンス	大阪府大阪市住吉区千躰２丁目４番15号	368,700	4.48	368,700	3.61
株式会社きずな	東京都中央区京橋１丁目３番２－905号	280,500	3.41	280,500	2.74
株式会社ＳＢＩ証券	東京都港区六本木１丁目６番１号	99,800	1.21	99,800	0.98
楽天証券株式会社	東京都港区南青山２丁目６番21号	98,000	1.19	98,000	0.96
横山　知則	東京都目黒区	65,000	0.79	65,000	0.64
住友生命保険相互会社 (常任代理人　株式会社日本カストディ銀行)	東京都中央区築地７丁目18－24 (東京都中央区晴海１丁目８－12)	57,600	0.70	57,600	0.56
マネックス証券株式会社	東京都港区赤坂１丁目12－32	55,281	0.67	55,281	0.54
株式会社スピンドル	東京都千代田区神田司町２丁目２	50,000	0.61	50,000	0.49
計	－	3,640,081	44.25	5,640,081	55.16

(注) １．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2020年９月30日現在の株主名簿上の株式数により作成しております。

２．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、表示単位未満の端数を四捨五入して表示しております。

３．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2020年９月30日時点の総議決権数(82,252個)に、本新株予約権の目的となる株式発行により増加する議決権数(20,000個)を加えた数で除して算出した数値であり、表示単位未満の端数は四捨五入して表示しております。

４．割当予定先の「割当後の所有株式数」は、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を全て保有した場合の数となります。上記「１　割当予定先の状況　(4) 株券等の保有方針」に記載のとおり、割当予定先は、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式を長期間保有する意思を有しておらず、出資者に対する運用責任を遂行する立場から、保有先の株価推移により適宜判断の上、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式につきましては、市場外でのブロックトレード等を含めてマーケットへの影響を勘案しながら売却する方針であるため、割当予定先は割当後における当社の大株主にはならないと見込んでいます。  ### ６ 【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項はありません。 ### ７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。 ### ８ 【その他参考になる事項】

該当事項はありません。 ## 第４ 【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部 【公開買付けに関する情報】

第１ 【公開買付けの概要】

該当事項はありません。 第２ 【統合財務情報】

該当事項はありません。 第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】

該当事項はありません。  # 第三部 【追完情報】

１．事業等のリスクについて

後記「第四部　組込情報」の有価証券報告書(第37期)(以下「有価証券報告書」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2021年２月18日)までの間において生じた変更及び追加すべき事項はありません。

また、当該有価証券報告書の「事業等のリスク」に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2021年２月18日)現在においても変更の必要はないものと判断しております。

２．臨時報告書の提出について

組込情報である有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日までの間において、下記の臨時報告書を提出しております。

臨時報告書(2020年12月24日)

１　提出理由

当社は、2020年12月21日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1) 株主総会が開催された年月日

2020年12月21日

(2) 決議事項の内容

第１号議案　定款一部変更の件

当社が、今後再生可能エネルギー関連事業の付帯業務に参入するにあたり、当社の事業目的に追加・変更するものであります。

第２号議案　取締役(監査等委員である取締役を除く。)５名選任の件

新井　智、立花　和幸、川倉　歩、菊本　雅文及び野村　眞一を取締役(監査等委員である取締役を除く。)に選任するものであります。

(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成数 (個)	反対数 (個)	棄権数 (個)	可決要件	決議の結果及び 賛成割合 (％)
第１号議案 定款一部変更の件	44,273	596	0	(注)１	可決	98.64
第２号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)５名選任の件				(注)２
新井　智	44,388	632	0	可決	98.57
立花　和幸	44,376	644	0	可決	98.54
川倉　歩	44,376	644	0	可決	98.54
菊本　雅文	44,386	634	0	可決	98.56
野村　眞一	44,383	637	0	可決	98.56

(注) １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。

２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。 # 第四部 【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度 (第37期)	自　2019年10月１日 至　2020年９月30日	2020年12月22日 関東財務局長に提出
有価証券報告書の 訂正報告書	事業年度 (第37期)	自　2019年10月１日 至　2020年９月30日	2025年１月31日 関東財務局長に提出
四半期報告書	事業年度 (第38期第１四半期)	自　2020年10月１日 至　2020年12月31日	2021年２月12日 関東財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。 # 第五部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 

第六部 【特別情報】

第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

該当事項はありません。