Image Systems — AGM Information 2014

Apr 17, 2014

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I IMAGE SYSTEMS AB (PUBL)

Aktieägarna i Image Systems AB (publ), org.nr 556319-4041 ("Bolaget"), kallas härmed till årsstämma tisdagen den 20 maj 2014 klockan 14.00 i Bolagets lokaler på Telefonvägen 30 i Hägersten, Stockholm.

RÄTT ATT DELTA

Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska:

• dels vara införd som ägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 14 maj 2014;
• dels anmäla sitt deltagande och eventuellt biträde vid årsstämman senast klockan 12.00 fredagen den 16 maj 2014.

Anmälan sker per brev till Image Systems AB, "Årsstämma", Ågatan 40, 582 22 Linköping eller per e -post till: bolagsstamma@imagesystems.se. Vid anmälan ska fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid, aktieinnehav samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden anges. Aktieägare får ha med sig högst två biträden vid årsstämman. Antalet biträden ska anmälas till Bolaget på det sätt som anges ovan.

Personuppgifter som hämtats från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan om deltagande vid årsstämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för årsstämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få delta i årsstämman, vara tillfälligt registrerad för aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering) onsdagen den 14 maj 2014. Sådan rösträttsregistrering bör av aktieägaren begäras hos förvaltaren (bank eller annan förvaltare) i god tid före den 14 maj 2014.

OMBUD

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen bifogas eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. Fullmaktens giltighetstid får anges till längst fem år från utfärdandet. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar bör i god tid före årsstämman insändas till Bolaget på adress Ågatan 40, 582 22 Linköping. Fullmakten i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar ska även uppvisas på årsstämman. Fullmaktsformulär och anmälningssedlar finns tillgängliga via Bolagets webbplats, www.imagesystems.se, samt skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

UPPGIFT OM ANTALET AKTIER OCH RÖSTER

Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår per dagen för kungör else av denna kallelse till 882 275 185. Bolaget innehar inga egna aktier.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

• 1. Öppnande av årsstämman.
• 1. Val av ordförande vid årsstämman.
• 1. Upprättande och godkännande av röstlängd.
• 1. Godkännande av dagordning.
• 1. Val av två protokolljusterare.
• 1. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
• 1. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
• 1. Anförande av verkställande direktören.
• 1. Beslut om:

• a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,

• b) dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, och

• c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
• 1. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt av antalet revisorer och revisorssuppleanter.
• 1. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor.
• 1. Val av styrelse, styrelseordförande och eventuella styrelsesuppleanter, samt av revisor och eventuella revisorssuppleanter.
• 1. Beslut om principer för utseende av valberedning.
• 1. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
• 1. Beslut om emissionsbemyndigande.
• 1. Beslut om ändring av bolagsordningen.
• 1. Beslut om nyemission av aktier, ändring av bolagsordningen, samt sammanläggning av aktier.
• 1. Årsstämmans avslutande.

FÖRSLAG TILL BESLUT

Valberedningens förslag

Valberedningen bestående av Thomas Wernhoff (styrelseordförande), Peter Ragnarsson (representerande LMK Venture), Karl-Johan Wattsgård (representerande Tibia Konsult AB) och Isak Wernhoff (representerande Horninge AB) har lämnat följande förslag till beslut såvitt avser punkterna 2, 10-13 enligt ovanstående förslag till dagordning:

Val av ordförande vid årsstämman (punkt 2)

Till ordförande vid årsstämman föreslås styrelsens ordförande Thomas Wernhoff.

Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt av antalet revisorer och revisorssuppleanter (punkt 10)

Styrelsen föreslås även fortsättningsvis bestå av fyra ordinarie ledamöter utan suppleanter.

Det föreslås att ett registrerat revisionsbolag utses till revisor utan suppleanter.

Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor (punkt 11)

Arvode till styrelsen föreslås utgå med 500 000 kronor (500 000 kronor föregående år) att fördelas på följande sätt: ordförande 150 000 kronor och övriga ledamöter 100 000 kronor vardera. Styrelsen i sin helhet utgör revisions- och ersättningsutskott. Särskilt arvode om 50 000 kronor föreslås utgå till ordföranden i revisions- och ersättningsutskottet.

Val av styrelse, styrelseordförande och eventuella styrelsesuppleanter, samt av revisor och eventuella revisorssuppleanter (punkt 12)

För tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslås omval av nuvarande styrelseledamöter, dvs. av Thomas Wernhoff, Ingemar Andersson, Fredrik Lindgren och Katarina G Bonde. Thomas Wernhoff föreslås omväljas som ordförande för styrelsen. För en presentation av föreslagna ledamöter hänvisas till Bolagets hemsida.

Omval föreslås av revisionsbolaget Deloitte AB (revisionsbolaget har låtit meddela att auktoriserade revisorn Richard Peters kommer utses till huvudansvarig revisor).

Beslut om principer för utseende av valberedning (punkt 13)

Valberedningens förslag till beslut om principer för utseende av valberedning är oförändrat i jämförelse med vad som beslutades om vid de senaste två årens årsstämmor. Valberedningen föreslår således att styrelsens ordförande får i uppdrag att i samråd med Bolagets större ägare utse en valberedning inför årsstämman 2015. Valberedningen ska bestå av styrelsens ordförande och tre ledamöter utsedda av var och en av de tre till röstetalet största aktieägarna såsom framgår av den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den 30 september 2014. Om någon av aktieägarna avstår från sin rätt att utse representant, ska den aktieägare som därefter är den till röstetalet största aktieägaren utse en representant. Majoriteten av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till Bolaget och Bolagsledningen. Valberedningen utser inom sig ordförande. Styrelsens ordförande får inte vara ordförande i valberedningen. Valberedningens mandatperiod sträcker sig in till dess ny valberedning har utsetts. I de fall redan utsedd ledamot avgår ur valberedningen ska den aktieägare som utsåg den avgående ledamoten utse ersättare. I valberedningens uppgifter ska ingå:

• att utvärdera styrelsens sammansättning och arbete,

• att framarbeta förslag till årsstämman avseende val av styrelse och styrelseordförande,

• att i samarbete med Bolagets revisionsutskott framarbeta förslag till årsstämman avseende

val av revisorer och eventuella revisorssuppleanter då detta är aktuellt,

• att framarbeta förslag till årsstämman avseende arvode till styrelse n, uppdelat mellan

ordförande och övriga ledamöter och eventuell ersättning för utskottsarbete samt arvode till revisor,

• att framarbeta förslag till årsstämman avseende ordförande för årsstämman,

• att framarbeta förslag till principer för utseende av kommande valberedning, samt

• att fullgöra de uppgifter som från tid till annan ankommer på valberedningen enligt Svensk kod för bolagsstyrning.

Valberedningens sammansättning ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman 2015. Valberedningen ska ha rätt att från Bolaget erhålla rimlig ersättning för gjorda utlägg avseende utvärdering och rekrytering. Valberedningens ledamöter ska inte uppbära arvode från Bolaget.

Styrelsens förslag

Styrelsen presenterar härmed följande förslag till beslut såvitt avser punkterna 9b, 14-17 enligt ovanstående förslag till dagordning:

Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 9b) Styrelsen föreslår att Bolagets balanserade vinst om 19,0 Mkr balanseras i ny räkning och att någon utdelning för räkenskapsåret 2013 inte lämnas.

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 1 4)

Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare är oförändrat i jämförelse med vad som beslutades om vid årsstämman 2013. Styrelsen föreslår således att årsstämman beslutar om riktlinjer för lön och annan ersättning till ledande befattningshavare i huvudsak innebärande att den sammanlagda ersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig och att framstående prestationer ska reflekteras i den totala ersättningen. Förmånerna ska utgöras av fast lön, eventuell rörlig ersättning, övriga sedvanliga förmåner och pension. Den rörliga ersättningen ska utgå kontant och baseras på utfallet i förhållande till uppsatta mål och sammanfalla med aktieägarnas intressen. Den rörliga ersättningen kan maximalt uppgå till 50% av den fasta ers ättningen. Pensionsförmåner ska vara avgiftsbestämda samt i normalfallet ge rätt att erhålla pension vid 65 års ålder. Rörlig ersättning ska i huvudsak inte vara pensionsgrundande. Styrelsen ska äga rätt att frångå ovanstående riktlinjer om styrelsen bedömer att det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det. Fast lön under uppsägningstid och avgångsvederlag ska sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta lönen för två år. Dessa riktlinjer gäller för tiden intill slutet av nästa årsstämma och avser anställningsavtal som ingås efter stämmans beslut samt för det fall att ändringar görs i existerande villkor efter denna tidpunkt.

Beslut om emissionsbemyndigande (punkt 15)

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att under tiden intill slutet av nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler.

Betalning ska kunna ske kontant, genom apport, genom kvittning eller eljest förenas med villkor. Bolagets aktiekapital och antalet aktier får med stöd av bemyndigandet sammanlagt högst ökas med ett belopp respektive antal som ryms inom bolagsordningens gränser. Såvitt avser emissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får Bolagets aktiekapital med stöd av bemyndigandet dock sammanlagt högst ökas med ett belopp motsvarande en utspädning om 10 procent av aktiekapitalet. Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska äga ske för att vid behov kunna stärka bolagets finansiella ställning samt för att möjliggöra förvärv av bolag eller rörelser. Emissionskursen ska vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och vid betalning genom apport vara så nära aktiens marknadsvärde som möjligt.

Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering härav.

För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 16)

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att ändra bolagsordningen såvitt avser revisorns mandattid. Styrelsens föreslår att texten "…för tiden intill slutet av den årsstämma som hålls under det fjärde räkenskapsåret efter revisorsvalet" i punkten 6 ändras till "…för tiden intill slutet av den första årsstämma som hålls efter det år då revisorn utsågs" till följd varav revisorns mandattid ändras från fyra till ett år. För giltigt beslut krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen härav.

Beslut om nyemission av aktier, ändring av bolagsordningen, samt sammanläggning av aktier (punkt 17) Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om (i) nyemission av aktier, (ii) ändring av bolagsordningen, samt (iii) sammanläggning av aktier enligt nedan.

A. Nyemission av aktier

För att uppnå ett antal aktier i Bolaget som är jämt delbart med 100, i syfte att möjliggöra sammanläggning av aktier enligt punkt C nedan, föreslås att årsstämman fattar beslut om nyemission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Följande villkor ska gälla för nyemissionen:

• 1. Genom nyemissionen ska Bolagets aktiekapital kunna ökas med 60 öre genom emission av 15 nya aktier till en teckningskurs om 4 öre per aktie (dvs. motsvarande aktiens nuvarande kvotvärde).
• 1. Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Tibia Konsult AB, org.nr 556154-8008. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att det rör sig en nyemission av aktier med ett mycket be gränsat värde vars enda syfte är att tillse att Bolaget erhåller ett antal aktier som är jämt delbart med 100. Mot bakgrund därav har teckningskursen satts till aktiens kvotvärde.
• 1. Teckning av aktier ska ske i särskild teckningslista senast fem (5) bankd agar efter stämmans beslut och betalning för tecknade aktier ska erläggas till ett av Bolaget anvisat konto i samband med teckning. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.
• 1. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning från och med avstämningsdagen för den utdelning som beslutas närmast efter det att nyemissionen har blivit registrerad.
• B. Ändring av bolagsordningen

För att möjliggöra sammanläggning av aktier enligt punkten C nedan, och i övrigt anpassa gränserna avseende aktiekapital och antal aktier, föreslås att årsstämman fattar beslut om att ändra punkte rna 4 och 5 i bolagsordningen. Styrelsen föreslår att lydelsen av punkten 4 ändras från "Aktiekapitalet ska utgöra lägst 16 000 000 kronor och högst 64 000 000 kronor" till "Aktiekapitalet ska utgöra lägst 32 000 000 kronor och högst 128 000 000 kronor" och att lydelsen av punkten 5 ändras från "Antalet aktier ska uppgå till lägst 400 000 000 aktier och till högst till 1 600 000 000 aktier" till "Antalet aktier ska uppgå till lägst 8 000 000 aktier och till högst 32 000 000 aktier".

C. Sammanläggning av aktier

I syfte att uppnå ett för Bolaget ändamålsenligt antal aktier föreslår styrelsen att årsstämman fattar beslut om en sammanläggning av Bolagets aktier (1:100), varigenom antalet aktier i Bolaget minskar genom att 100 aktier läggs samman till en aktie. Styrelsen ska bemyndigas att f astställa avstämningsdagen för sammanläggningen (att infalla efter det att beslutet har registrerats hos Bolagsverket) samt att vidta de övriga åtgärder som erfordras för sammanläggningens genomförande. Om en aktieägares innehav av aktier inte motsvarar ett fullt antal nya aktier, dvs. inte är jämt delbart med 100, övergår överskjutande aktier i Bolagets äga på avstämningsdagen för sammanläggningen. Överskjutande aktier kommer därefter försäljas av ett av Bolaget anlitat värdepappersinstitut, varvid berätti gade aktieägare därefter kommer att erhålla sin andel av försäljningslikviden.

D. Övrigt

Förslagets genomförande kommer medföra att antalet aktier minskar från 882 275 200 (efter registrering av nyemission enligt ovan) till 8 822 752 aktier. Aktiekapitalet kommer (efter registrering av nyemission enligt ovan) att uppgå till 35 291 008 kronor, till följd varav aktiens kvotvärde genom sammaläggningen ökar från 4 öre till 4 kronor.

Förslagen enligt ovan ska antas som ett och samma beslut. För giltigt beslut krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen härav.

UPPLYSNINGAR PÅ ÅRSSTÄMMAN

Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation samt Bolagets förhållande till annat koncernföretag. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till Image Systems AB, Ågatan 40, 582 22 Linköping, att: "Årsstämma 2014".

HANDLINGAR INFÖR ÅRSSTÄMMAN

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse för verksamhetsåret 2013, samt styrelsens och valberedningens fullständiga förslag till beslut avseende ovanstående punkter, och övriga handlingar enligt aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning, kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget, adress enligt ovan, och på Bolagets webbplats, www.imagesystems.se, senast tre veckor närmast före årsstämman. Kopior av nämnda handlingar kommer även att skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Samtliga ovanstående handlingar kommer även att framläggas på årsstämman.

Linköping i april 2014 IMAGE SYSTEMS AB (PUBL) Styrelsen