Ikd Co., Ltd. — Regulatory Filings 2021

Dec 1, 2021

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关于爱柯迪股份有限公司 第一期限制性股票激励计划预留授予部分第三个解锁期 解锁条件成就的法律意见书

致:爱柯迪股份有限公司

上海市通力律师事务所(以下简称"本所")接受爱柯迪股份有限公司(以下简称"公 司"或"爱柯迪")的委托, 指派本所翁晓健律师、余鸿律师(以下简称"本所律师")根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(以下简 称"《证券法》")、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称"《管理办法》")等法律、 行政法规和其他规范性文件(以下简称"法律、法规和规范性文件")的有关规定, 以及《爱 柯迪股份有限公司第一期限制性股票激励计划》(以下简称"《限制性股票激励计划》") 的有关规定, 就公司第一期限制性股票激励计划(以下简称"本次激励计划")预留授予的 限制性股票第三个解锁期解锁条件成就(以下简称"本次解锁")相关事项, 出具本法律意 见书。

为出具本法律意见书,本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行了必要的核 查和验证。

本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证: (1)其已向本所提供了出具本法律 意见书所需的全部原始书面资料或副本资料或口头陈述,且全部文件、资料或口头陈述均真 实、完整、准确;(2)其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需的全部有关事实,且全 部事实真实、准确、完整; (3)其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实有效, 公 司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实、准确、完整, 所提供有关文件、 资料的复印件与原件相符: (4)其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行 为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。

在出具本法律意见书时, 本所假设:

1836001/AZPY/cj/cm/D21

• 1. 公司提交给本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的, 所有原始文件都真 实、准确、完整;
• 1. 公司提交给本所的文件中所披露的全部信息都真实、准确、完整;
• 1. 公司提交给本所的文件的签署人均具有完全民事行为能力,并且其签署行为己获 得恰当、有效的授权;
• 1. 公司提交给本所的材料副本或复印件同原件一致, 并且这些文件的原件均真实、准 确、完整。

本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及 对有关法律、法规和规范性文件的理解, 并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的 事实及对有关事实的了解发表法律意见。

本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业 务执业规则(试行)》等规定, 严格履行法定职责, 遵循勤勉尽责和诚实信用原则. 对本法律 意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了充分核查验证, 保证法律意见所认定的 事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏, 并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供爱柯迪实施本次解锁之目的使用, 未经本所书面同意不得用作其他 目的。本所律师同意将本法律意见书作为爱柯迪实施本次解锁的必备文件, 随其他文件材料 一同上报或公告, 并对本法律意见书内容依法承担责任。

基于以上所述, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 本所律师出 具法律意见如下:

一. 本次解锁事项

• $(-)$ 本次解锁条件成就情况
• 1. 根据《限制性股票激励计划》的规定,本次激励计划预留授予的限制性股 票第三个解锁期解锁需要满足的公司层面业绩考核要求为: 2020 年预设营 业收入指标为 23.60 亿元(注: 在本次激励计划有效期内, 若公司发生发行 股票融资或收购资产的行为, 则计算解除限售条件时应剔除相关行为产生

的影响)。

经本所律师核查, 根据《爱柯迪股份有限公司 2020年年度报告》以及公司 确认. 2020年公司营业收入为25.91亿元, 大于2020年预设营业收入指标, 即营业收入增长率指标完成度为100%,满足解除限售条件。

基于上述核查, 本所律师认为, 本次激励计划预留授予的限制性股票第三 个锁定期关于公司业绩的解锁条件已成就。

• 1. 根据《限制性股票激励计划》的规定, 激励对象获授的限制性股票在申请 解锁时, 爱柯迪不得发生如下任一情形:
• (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告;
• (2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告:
• (3) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形;
• (4) 法律法规规定不得实行股权激励的;
• (5) 中国证券监督管理委员会认定的其他情形。

经本所律师核查, 根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报 字[2021]第 ZA10430 号《审计报告》并经公司确认, 截至本法律意见书出 具之日, 公司未发生上述任一情形。

• 1. 根据《限制性股票激励计划》的规定,激励对象获授的限制性股票在申请 解锁时, 激励对象不得发生如下任一情形:
• (1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

• (2) 最近 12 个月内被中国证券监督管理委员会及其派出机构认定为不适 当人选;

• (3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会及其 派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施:

• (4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
• (5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的:
• (6) 中国证券监督管理委员会认定的其他情形。

经本所律师核查并经公司确认, 截至本法律意见书出具之日, 本次激励计 划获授限制性股票的激励对象未发生上述任一情形。

1. 根据《限制性股票激励计划》的规定, 公司根据激励对象的个人绩效考核 结果来确定激励对象当年实际解锁额度,具体标准如下:

个人层面上一年 度考核结果	А	В	C	D
考核结果	S≥80	$80 > S \ge 70$	$70 > S \geq 60$	S<60
标准系数	100%	80%	60%

当考核年度为2020年(考核2020年营业收入),公司层面达到考核要求时, 激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度 X 当年 营业收入指标完成度X当年标准系数。

经本所律师核查, 根据公司董事会审核确认的考核结果, 2 名激励对象绩效 考核结果为"A",可解锁当年计划解锁额度的100%。

1. 根据《限制性股票激励计划》的规定,本次激励计划预留授予的限制性股 票的解除限售期为自预留授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。 经本所律师核查,本次激励计划的登记完成日为2018年12月7日。因此, 本次激励计划预留授予的限制性股票第三个限售期将于2021年12月6日 届满。自限制性股票预留授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起 至预留授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止, 激励对 象在解除条件成就的前提下,可申请解锁所获授限制性股票总量的30%的 限制性股票。

基于上述核查,本所律师认为,爱柯迪本次激励计划预留授予的限制性股票第 三个解锁期将于 2021年12月6日届满。截至本法律意见书出具之日, 爱柯迪 本次激励计划预留授予的限制性股票第三期解锁的相关条件已成就。

• (二) 本次解锁已履行的程序
• 1. 2018年7月25日, 公司召开2018年第二次临时股东大会, 审议通过了 《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》, 授 权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认, 并同 意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使; 授权董事会决定激励对 象是否可以解除限售; 授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事 宜,包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请 办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记 等。
• 1. 2021年12月1日,公司召开第三届董事会第三次会议,审议通过了《关 于第一期限制性股票激励计划预留授予第三个解除限售期条件成就的议 案》. 确认本次共有 2 名激励对象符合解锁条件. 共计解锁 9 万股。公司 独立董事于2021年12月1日对本次解锁发表了独立意见。
• 1. 2021年12月1日,公司召开第三届监事会第三次会议审议通过了《关于 第一期限制性股票激励计划预留授予第三个解除限售期条件成就的议案》, 认为公司第一期限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第三个解除 限售期的解除限售条件已成就,同意办理符合解除限售条件的 2 名激励对 象解除限售9万股限制性股票。

基于上述核查,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司本次解锁已 履行的程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《限制性股票激励计划》 的相关规定。

结论意见

综上所述. 本所律师认为: 本次激励计划预留授予部分第三个限售期将于 2021 年 12 月6日届满。截至本法律意见书出具之日. 本次激励计划预留授予部分第三期解锁的 相关条件已满足; 公司本次解锁已履行的程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》 以及《限制性股票激励计划》的相关规定。

(本页为《关于爱柯迪股份有限公司第一期限制性股票激励计划预留授予部分第三个解锁期 解锁条件成就的法律意见书》签字页,无正文)

本法律意见书正本一式二份,并无任何副本。

事务所负责人

韩 炯 律师

经办律师

律师 翁晓健

前城堡

余 鸿 律师

二〇二一年十二月 一 日

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