Ikd Co., Ltd. — Audit Report / Information 2025

Apr 29, 2026

爱柯迪股份有限公司

关于卓尔博（宁波）精密机电有限公司业绩承诺实现情况说明的专项报告

二〇二五年度

此码用于证明该审计报告是否由具有执业许可的会计师事务所出具，您可使用手机“扫一扫”或进入“注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.gov.cn）”进行存验。

图

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IBDO

立信会计师事务所(特殊普通合伙)

BDO CHINA SHU LUN PAN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP

爱柯迪股份有限公司

2025年度关于发行股份及支付现金的方式购买卓尔博（宁波）精密机电有限公司

71%股权的业绩承诺实现情况说明的专项报告

信会师报字[2026]第ZA12587号

爱柯迪股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了后附的爱柯迪股份有限公司（以下简称“爱柯迪股份”）管理层编制的《爱柯迪股份有限公司2025年度关于发行股份及支付现金的方式购买卓尔博（宁波）精密机电有限公司 71%股权的业绩承诺实现情况说明》。

一、管理层和治理层对财务报表的责任

爱柯迪股份管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，编制《爱柯迪股份有限公司2025年度关于发行股份及支付现金的方式购买卓尔博（宁波）精密机电有限公司 71%股权的业绩承诺实现情况说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上对《爱柯迪股份有限公司2025年度关于发行股份及支付现金的方式购买卓尔博（宁波）精密机电有限公司 71%股权的业绩承诺实现情况说明》发表审核意见。

三、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作，以对《爱柯

专项报告 第1页

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IBDO

立信会计师事务所(特殊普通合伙)

BDO CHINA SHU LUN PAN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP

迪股份有限公司2025年度关于发行股份及支付现金的方式购买卓尔博（宁波）精密机电有限公司 71%股权的业绩承诺实现情况说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会计记录、重新计算等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

四、审核结论

我们认为，爱柯迪股份关于《爱柯迪股份有限公司2025年度关于发行股份及支付现金的方式购买卓尔博（宁波）精密机电有限公司71%股权的业绩承诺实现情况说明》已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了卓尔博（宁波）精密机电有限公司2025年度业绩承诺的实现情况。

五、对报告使用者和使用目的的限定

本专项报告仅供爱柯迪股份针对2025年度卓尔博（宁波）精密机电有限公司业绩承诺实现情况对外披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为爱柯迪股份公告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。

中国注册会计师：

中国·上海

二〇二六年四月二十八日

专项报告 第2页

国

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爱柯迪股份有限公司

2025年度

关于发行股份及支付现金的方式购买卓尔博（宁波）精密机电有限公司71%股权的业绩承诺实现情况说明

爱柯迪股份有限公司

2025年度关于发行股份及支付现金的方式购买卓尔博（宁波）精密机电有限公司71%股权的业绩承诺实现情况说明

根据《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》（中国证券监督管理委员会第230号令）有关规定，爱柯迪股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“上市公司”）编制了本情况说明。本情况说明仅供本公司2025年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。

一、股份收购基本情况

(一) 资产重组方案简介

上市公司通过发行股份及支付现金的方式购买卓尔博（宁波）精密机电股份有限公司（2025年9月24日更名为卓尔博（宁波）精密机电有限公司，以下简称“卓尔博”或“标的公司”）71%股权，同时拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。

(二) 交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为王成勇、王卓星和周益平。

(三) 交易标的

本次交易的标的为卓尔博 71% 的股权。

(四) 交易价格及支付方式

根据天道评估出具的《资产评估报告》（天道资报字【2025】第25007107号），以2024年12月31日为评估基准日，分别采取收益法和资产基础法对标的资产进行了评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论，卓尔博股东全部权益的评估价值为157,600.00万元。经交易各方协商确定以收益法评估结果为参考依据，标的公司 100% 股权的交易估值为157,500.00万元，卓尔博 71% 股权的最终交易价格为111,825.00万元。本次交易支付方式如下：

情况说明 第1页

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爱柯迪股份有限公司

2025年度

关于发行股份及支付现金的方式购买卓尔博（宁波）精密机电有限公司71%股权的业绩承诺实现情况说明

序号	交易对方	交易标的名称及权益比例	支付方式		向该交易对方支付的总对价（元）
			现金对价（元）	股份支付对价（元）
1	王成勇	卓尔博 47.8469%股权	339,114,832.54	414,473,684.21	753,588,516.75
2	王卓星	卓尔博 18.3684%股权	130,186,184.21	159,116,447.37	289,302,631.58
3	周益平	卓尔博 4.7847%股权	33,911,483.25	41,447,368.42	75,358,851.67
合计		卓尔博 71.00%股权	503,212,500.00	615,037,500.00	1,118,250,000.00

二、业绩承诺情况

(一) 业绩承诺

据业绩承诺方与上市公司已签署的附条件生效的《盈利预测补偿协议》，王成勇、王卓星及周益平为本次交易补偿义务人，承诺标的公司在2025年度、2026年度、2027年度预计实现的净利润数分别不低于14,150.00万元、15,690.00万元、17,410.00万元，三年累计承诺的净利润数为不低于47,250.00万元，上述净利润指标为扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（应剔除超额业绩奖励的影响）。

(二) 业绩承诺补偿安排

标的公司存在以下情形之一的，补偿义务人应对上市公司进行业绩补偿：

（1）标的公司2025年度实现的实际净利润数低于当年度承诺净利润数的 90%；

（2）标的公司2025年度、2026年度累计实现的实际净利润数低于该两个年度累计承诺净利润数额的 90%；

（3）标的公司2025年度、2026年度及2027年度累计实现的实际净利润数低于三年累计承诺净利润数额的 100%。

补偿义务人应优先以本次交易中取得的股份对价进行业绩补偿；若股份不足以补偿，则以现金补足差额。补偿计算公式如下：

（1）当期应业绩补偿金额 = （截至当期期末累积承诺净利润数 - 截至当期期末累积实现净利润数）÷ 补偿期限内各年的预测净利润数总和 × 本次补偿义务人取得的交易对价 - 累积已业绩补偿金额

为免歧义，在逐年计算补偿义务人应业绩补偿金额时，按照上述公式计算的当期应业绩补偿金额小于0时，按0取值，即已经业绩补偿的金额不冲回。

情况说明 第2页

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关于发行股份及支付现金的方式购买卓尔博（宁波）精密机电有限公司 71%股权的业绩承诺实现情况说明

（2）当期应业绩补偿股份数量=当期应业绩补偿金额÷本次交易的股份发行价格

如根据上述公式计算所得的应业绩补偿股份数量不为整数，不足一股部分，由补偿义务人按照本次交易的发行价格以现金方式补偿。

（3）当期应业绩补偿现金金额＝当期应业绩补偿金额－当期已业绩补偿股份数量×本次交易的股份发行价格

在本次发行股份登记至补偿义务人名下之日至补偿日（即交易对方根据本协议约定支付补偿之日，下同）期间，若甲方发生送股、转增股本等除权事项，则乙方应补偿的股份数量调整为：应业绩补偿的股份数量（调整后）=应业绩补偿的股份数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。

自补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。补偿义务人采用股份补偿的，应同时向上市公司返还该部分股份自登记至补偿义务人名下之日后取得的利润分红（扣除所得税后）。为免疑义，返还利润分红金额不作为已补偿金额。

（三）减值测试补偿

在业绩承诺期届满后，由会计师事务所对标的公司进行减值测试并出具减值测试报告。如标的公司期末资产减值额大于业绩承诺期内已业绩补偿金额（即：补偿义务人已业绩补偿股份总数×本次交易的股份发行价格＋补偿义务人累积业绩补偿现金额），则补偿义务人应另行向上市公司进行资产减值的补偿。

补偿义务人应优先以本次交易中取得的股份对价进行减值补偿；若股份不足以补偿，则以现金补足差额。具体计算方法如下：

（1）减值补偿金额=期末标的公司资产减值额×转让股权比例－业绩承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的业绩补偿金额

（2）应减值补偿股份数量=减值补偿金额÷本次交易的股份发行价格

如根据上述公式计算所得的应减值补偿股份数量不为整数，不足一股部分，由业绩补偿义务人按照本次交易的股份发行价格以现金方式补偿。

（3）应减值补偿现金金额＝减值补偿金额－已减值补偿股份数量×本次交易的股份发行价格

情况说明 第3页

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2025年度

关于发行股份及支付现金的方式购买卓尔博（宁波）精密机电有限公司 71%股权的业绩承诺实现情况说明

三、业绩承诺实现情况

公司通过发行股份及支付现金的方式购买卓尔博 71%股权的交易中，涉及的业绩承诺方、补偿业务人为王成勇、王卓星及周益平（以下简称“业绩承诺方”），本次交易的业绩补偿测算期间（即“业绩承诺期”）为三年，即2025年度、2026年度及2027年度。

2025年度卓尔博业绩承诺完成情况如下：

单位：万元

年度	业绩承诺数	业绩实现数	完成率
2025	14,150.00	20,641.70	145.88%

卓尔博 2025 年度经审计的净利润指标（扣除非经常性损益、不考虑超额业绩奖励计提）为 20,641.70 万元，超出 2025 年度业绩承诺 6,491.70 万元，业绩承诺达标，不涉及业绩补偿情况。

情况说明 第4页

国

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统一社会信用代码
91310101568093764U

证照编号：01000000202603110018

营业执照

（副本）

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名称

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

类型

特殊普通合伙企业

执行事务合伙人

朱建峤、杨志国

经营范围

市查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本、出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中做审计业务、出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记帐；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；信息系统领域内的技术服务；法律、法规规定的其他业务。

【依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动】

登记机关

2026 年 03 月 11 日

信供出报告使用，其他无

国家企业信用信息公示系统网址 http://www.gsxt.gov.cn

市场主体应当于每年1月1日至6月30日通过国家企业信用信息公示系统报送公示年度报告。

国家市场监督管理总局监制

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证书序号：0001247

会计师事务所执业证书

名 称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

首席合伙人：朱建弟

主任会计师：

经营场所：上海市黄浦区南京东路61号四楼

组织形式：特殊普通合伙制

执业证书编号：31000006

批准执业文号：沪财会〔2000〕26号（转制批文 沪财会[2010]82号）

批准执业日期：2000年6月13日（转制日期 2010年12月31日）

说明

1、《会计师事务所执业证书》是证明持有人经财政部门依法审批，准予执行注册会计师法定业务的凭证。

2、《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的，应当向财政部门申请换发。

3、《会计师事务所执业证书》不得伪造、涂改、出租、出借、转让。

4、会计师事务所终止或执业许可注销的，应当向财政部门交回《会计师事务所执业证书》。

发证机关：上海市财政局

2010年12月1日

中华人民共和国财政部制

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310000661380

注册编号：
No. of Conditions

执法注册协会:
Authorized Institute of CPA

发出日期:
Date of Exclusion

上流司注册会计师协会
1990年12月31日

4

注册会计师工作单位变更事项登记
Registration of the Charge of Working Unit by a CPA

同意确函
Agree the holder to be transferred from

签署协议

注册会计师工作单位变更事项登记
Registration of the Charge of Working Unit by a CPA

同意确函
Agree the holder to be transferred to

签署协议

注册会计师工作单位变更事项登记
Registration of the Charge of Working Unit by a CPA

同意确函
Agree the holder to be transferred to

2018年3月31日

注册会计师工作单位变更事项登记
Registration of the Charge of Working Unit by a CPA

同意确函
Agree the holder to be transferred to

签署协议

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年度检验登记

Annual Renewal Registration

本证书经检验合格，继续有效一年。
This certificate is valid for another year after this renewal.

证书编号： 310000063850
No. of Certificate

批准注册协会： 上海市注册会计师协会
Authorized Institute of CPA's

发证日期： 2021年04月1日
Date of Issuance 2021年04月1日

任明顺年检二期码

年 月 日