Ikd Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Jun 23, 2022

股票简称：爱柯迪 股票代码： 600933

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关于爱柯迪股份有限公司 公开发行可转债申请文件

反馈意见的回复

（修订稿）

保荐机构（主承销商）

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二〇二二年六月

爱柯迪股份有限公司 公开发行可转债申请文件反馈意见的回复

关于爱柯迪股份有限公司公开发行可转债申请文件

反馈意见的回复

中国证券监督管理委员会：

根据贵会下发的《关于爱柯迪股份有限公司公开发行可转债申请文件的反馈 意见》（中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 220704 号，以下简 称“反馈意见”）的要求，爱柯迪股份有限公司（以下简称“发行人”、“申请 人”“公司”、或“爱柯迪”）已会同国金证券股份有限公司（以下简称“国金 证券”或“保荐机构”）及其他相关中介机构就反馈意见所提问题逐项进行了认 真核查及分析说明，并根据贵会反馈意见的要求提供了书面回复，现回复内容如 下，请予审核：

（如无特别说明，本反馈意见回复中的简称与《爱柯迪股份有限公司公开发 行可转换公司债券募集说明书》中的简称具有相同含义；本反馈意见回复中所引 用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数 据存在差异，系由精确位数不同或四舍五入形成）

反馈意见所列问题	黑体（加粗）
对反馈意见所列问题的回复	宋体（不加粗）
涉及对募集说明书的修改、补充披露和对反馈回复的修订内容	楷体（加粗）

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爱柯迪股份有限公司 公开发行可转债申请文件反馈意见的回复

目录

问题 1 ............................................................................................................................. 3 问题 2 ........................................................................................................................... 19 问题 3 ........................................................................................................................... 31 问题 4 ........................................................................................................................... 37 问题 5 ........................................................................................................................... 45 问题 6 ........................................................................................................................... 54 问题 7 ........................................................................................................................... 60

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问题 1

申请人本次公开发行可转债拟募集资金16 亿元，用于爱柯迪智能制造科技 产业园项目。

请申请人补充说明并披露：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投 资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募 集资金投入；（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使 用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（3）本次募投项目新能产能规模 合理性及新增产能消化措施；（4）本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、 测算过程，效益测算是否谨慎。

请保荐机构发表核查意见。

【回复】

一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程， 各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；

发行人已在募集说明书“第八节 募集资金运用”之“五、本次募集资金投 资项目的基本情况”之“（二）项目投资概算”补充披露如下：“

本次募投项目实施主体为宁波爱柯迪科技产业发展有限公司，建设地点位于 宁波江北高新技术产业园区。 本项目总投资 188,508.00 万元， 新建车间厂房、全 自动立体仓库等约 137,255 ㎡，引进国内外先进的精益压铸单元、自动化设备等， 其中 拟使用募集资金投入 157,000.00 万元（含 157,000.00 万元）， 具体的投资构 成，资本性支出，募集资金投入及 总投资具体情况如下：

单位：万元

序 号	项目	投资额	所占 比例	拟使用募集 资金投入	是否属 于资本 性支出
1	建筑工程费	34,711.00	18.41%	20,321.00	是
2	设备购置费	128,383.00	68.11%	128,383.00	是
3	工程建设其他费用	14,063.00	7.46%	3,197.20	是
4	预备费	5,315.00	2.82%	5,098.80	否
5	铺底流动资金	6,036.00	3.20%	-	否
	总投资	188,508.00	100.00%	157,000.00

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其中：

1 、建筑工程费

本次募投项目建筑工程费根据本次募投项目的实际情况而计算，经测算，需 要投入的建筑工程费金额为 34,711 万元，其中车间、设备用房等厂房工程金额 为 32,857 万元，绿化、室外管网、道路及室外场地等 1,854 万元。

2 、设备购置费

本次募投项目所需的设备主要向国外及国内设备厂家外购取得，其中包括各 型号精益压铸单元、加工设备、自动化设备等，主要参考市场价格综合测算，根 据项目设备方案，项目设备购置费测算金额为 128,383 万元，具体明细如下：

单位：万元

设备	金额
精益压铸单元	76,833
加工设备	31,500
自动化设备	8,500
清洗及环保设备	7,100
生产辅助设备	3,400
检测设备	1,050
合计	128,383

注：精益压铸单元由压铸机、保温炉、模温机等设备构成

3 、工程建设其他费用

工程建设其他费用包括建设管理其他费、可行性研究费、勘察设计费、环境 影响评价费、节能评估费、联合试运转费、场地准备及临时设施费、工程保险费、 建设用地费等，根据《浙江省工程建设其他费用定额（ 2018 版）》计算，经测 算金额为 14,063 万元。

4 、预备费

预备费按照建筑工程费、设备购置费及工程建设其他费用合计的 3% 计算， 测算金额为 5,315 万元。

5 、铺底流动资金

铺底流动资金根据比例法，参照公司情况，结合募投项目的预计收入规模，

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综合考虑货币资金、应收账款、存货等流动资产以及应付账款等流动负债等因素 计算得到，经测算金额为 6,036 万元。 ”

二、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是 否存在置换董事会前投入的情形；

（一）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度

发行人已在募集说明书“第八节 募集资金运用”之“五、本次募集资金投资 项目的基本情况”之“（四）项目实施情况”补充披露如下：“

1 、本次募投项目目前进展情况

本次募投项目已于 2020 年 12 月正式开工建设，截至 2022 年 3 月末本次募 投项目处于工程建设阶段。

2 、本次募投项目预计进度安排

本项目位于宁波江北高新技术产业园区，实施主体为宁波爱柯迪科技产业发 展有限公司，建设期为 36 个月 ，计划进度安排如下：

（ 1 ）建设期前 6 个月，以项目备案、设计等前期工作以及工程建设招标等 工作为主。

（ 2 ）建设期第 7~24 个月，以项目工程建设为主。

（ 3 ）建设期第 19~36 个月，完成内部装修、设备购置及安装，人员招聘、 培训及试运营为主。

（ 4 ）竣工验收完成后，正式运营。

项目建设实施计划进度表如下：

序 号	内容	建设期第1 年	建设期第1 年	建设期第1 年	建设期第1 年	建设期第2 年	建设期第2 年	建设期第2 年	建设期第2 年	建设期第3 年	建设期第3 年	建设期第3 年	建设期第3 年
		Q1	Q2	Q3	Q4	Q1	Q2	Q3	Q4	Q1	Q2	Q3	Q4
1	项目备案、方案设计等 前期工作
2	工程项目招标、办理施 工许可证等工作
3	工程建设
4	设备购置、安装及调试

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人员招聘、培训及试运 5 营

3 、资金的预计使用进度

本次募投项目建设期为 36 个月，建设期计划使用资金金额为 182,472 万元， 其中建设期第 1 年计划使用资金金额为 36,494 万元，建设期第 2 年为 72,989 万 元，建设期第 3 年为 72,989 万元。建设期后 3 年内，累计计划使用资金金额为 6,036 万元。 ”

（二）是否存在置换董事会前投入的情形

发行人已在募集说明书“第八节 募集资金运用”之“一、本次募集资金投资 项目概况”之“（一）募集资金总量和投资项目”补充披露如下：“

爱柯迪股份有限公司（以下简称“爱柯迪”或“公司”）本次公开发行可转换公 司债券拟募集资金总额不超过人民币 157,000.00 万元（含 157,000.00 万元），扣除 发行费用后全部用于以下投资项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目	投资总额	拟利用募集资金
1	爱柯迪智能制造科技产业园项目	188,508.00	157,000.00
合计		188,508.00	157,000.00

如果本次发行募集资金扣除发行费用后不能满足公司项目的资金需要，公司 将以自筹资金解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项 目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定 的程序予以置换。

本次可转债董事会决议日为 2022 年 1 月 12 日。本次募投项目于董事会决议 日前已发生了部分建筑工程费和工程建设其他费用，合计金额为 25,255.41 万元， 其中建筑工程费金额为 14,390.00 万元，工程建设其他费用（含购置本募投项目 所需的土地使用权）金额为 10,865.41 万元。

本次募投项目在董事会决议日前已投入资金，公司已使用自有资金支付，未 包括在本次募集资金中，募集资金投资金额不包括董事会决议日前已投入的事 项，亦不存在用本次募集资金置换董事会前投入的情形。 ”

三、本次募投项目新能产能规模合理性及新增产能消化措施

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发行人已在募集说明书“第八节 募集资金运用”之“五、本次募集资金投资 项目的基本情况”补充披露如下：“

（七）本次募投项目新增产能规模合理性

1 、全球汽车行业稳步发展，新能源汽车快速增长，为本次募投项目新增产 能提供良好的市场基础

近 10 年来，全球汽车市场发展呈现波动性，但总体稳定发展。受全球主要 市场经济增长缓慢、贸易争端频发、消费者信心不足等因素影响，加之 2020 年 爆发了席卷全球的新冠疫情， 2018 年至 2020 年全球汽车销量增速均进入负值区 间。根据世界汽车组织（ OICA ）统计， 2021 年全球汽车产销量分别约为 8,014.60 万辆和 8,268.48 万辆，结束了连续三年的负增长，同比增长率约为 3.10% 和 4.96% 。根据同花顺 iFind 数据显示，全球新能源汽车销量从 2020 年 311 万辆增 长至 2021 年 644 万辆，增长约为 107% 。另据 EVTank 预计， 2030 年全球新能 源汽车市场销量将达到 4,000 万辆，电动车渗透率将达到 50% 。

根据中国汽车工业协会统计， 2021 年我国汽车产销量分别为 2,608.2 万辆和 2,627.5 万辆，同比增长 3.4% 和 3.8% ，结束了 2018 年以来连续三年的下降局面， 其中新能源汽车成为最大亮点，根据中国汽车工业协会数据显示，新能源汽车 2021 年累计产量为 354.5 万辆，销量为 352.1 万辆，累计销量渗透率提升至 13.4% 。 随着新能源汽车技术水平及生产规模化不断提高，消费者对于新能源汽车接受度 越来越高，新能源汽车市场已经由政策驱动转向市场拉动。根据《节能与新能源 汽车技术路线图（ 2.0 版）》，我国 2025 年、 2030 年、 2035 年的汽车计划年产 销规模分别达到 3,200 万辆、 3,800 万辆、 4,000 万辆，新能源汽车占总销量约为 20% 、 40% 、 50% 。

综上所述，全球汽车产业的稳步发展，特别是新能源汽车快速发展，将有 助于汽车零部件行业稳定发展，亦为本次募投项目新增产能提供良好的市场基 础。

2 、 “ 碳中和 ” 下轻量化，新能源汽车产销量增长及渗透率提升，为本次募投 项目新增产能提供广阔的市场空间

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节能减排作为全球经济可持续发展的重要手段之一，已经成为各国的共识， 包括中国在内的不同国家以不同的形式提出碳中和目标。轻量化是实现节能减排 的重要目标之一，根据测算，汽车重量每降低 100kg ，燃油车每公里可以节约 0.5L 燃油，在汽油车减重 10% 与 20% 的情况下，能效分别提升 3.3% 与 5.0% 。 新能源汽车减重对于能耗提升更加显著，电动车减重 10% 与 20% 的情况下，能 效分别提升 6.3% 与 9.5% 。铝合金部件是汽车轻量化的重要举措之一，根据中国 汽车工程学会发布的节能与新能源汽车技术路线图，未来我国将大力推进铝合金 在汽车上的应用，单车铝用量具体目标为： 2025 年 250kg ， 2030 年 350kg ，这 对于传统能源汽车和新能源汽车均具有重要意义。

新能源汽车催生铝合金压铸新赛道。新能源汽车虽然取消了发动机系统，但 铝合金仍广泛运用于电池系统、电驱动系统、电控系统等新能源三电系统领域， 可适用范围如下：

（ 1 ）在电池系统领域，铝合金压铸件可以用于电池包壳体、电池模组前后 端板、水冷板等方面。

（ 2 ）在电驱动系统领域，铝合金压铸件可以用于电机壳体、减速器壳体、 水套箱体以及各类端盖等方面。

（ 3 ）在电控系统领域，铝合金压铸件可以用于逆变器箱体、控制箱体、高 压配电盒体、车载充电机壳体及各类上下端盖等方面。

此外，与燃油车相比，新能源汽车在车身、底盘结构件上更加积极采用铝合 金压铸件。随着高真空压铸工艺、大吨位压铸机的发展，铝合金压铸的结构件不 断满足性能上的要求，使得该类产品在新能源车得以普及。

综上所述，“碳中和”下轻量化，新能源汽车产销量增长及渗透率提升，为 本次募投项目新增产能提供广阔的市场空间。

3 、同行业可比公司积极扩充产能，应对快速增长的新能源汽车行业

铝合金压铸行业属于资金密集型，近年来，同行业可比公司积极通过募集资 金扩张产能，应对下游行业的变化，具体如下：

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公司	概况
旭升股份	（1）2018年12月，旭升股份公开发行可转换公司债券募集资金42,000.00万元， 扣除发行费用后用于“新能源汽车精密铸锻件项目”，新增新能源汽车铝合金精密 铸锻零部件500万件产能。 （2）2020年6月，旭升股份非公开发行股票募集资金104,799.96万元，扣除发行 费用后分别用于“新能源汽车精密铸锻件项目（二期）项目”，新增新能源汽车铝 合金精密铸锻毛坯件685万件产能；“汽车轻量化零部件制造项目”，新增对720 万件压铸件和铸锻件等毛坯件加工能力。 （3）2021年12月，旭升股份公开发行可转换公司债券募集资金135,000.00万元， 扣除发行费用后分别用于“高性能铝合金汽车零部件项目”，将新增新能源汽车传 动系统壳体产能234万件、新能源汽车电池系统部件产能57万件、新能源汽车车 身部件产能50万件产能；“汽车轻量化铝型材精密加工项目”，将新增新能源汽车 传动系统壳体产能62万件、新能源汽车电池系统部件产能95万件产能。
泉峰汽车	（1）2021年9月，泉峰汽车公开发行可转换公司债券募集资金62,000万元，扣除 发行费用后用于“高端汽车零部件智能制造项目（一期）”，新增传统燃油车零部 件1,940万件、新能源汽车零部件100万件产能。 （2）2021年12月，泉峰汽车发布预案，申请非公开发行股票拟募集资金228,360.74 万元，根据其反馈意见回复，非公开发行股票拟募集资金扣除发行费用后分别用 于“高端汽车零部件智能制造项目（二期）”，新增传统燃油车零部件550万件、 新能源汽车零部件350万件产能；“汽车零部件智能制造欧洲生产基地项目”，新 增新能源汽车零部件81万件产能；“新能源零部件生产基地项目”，新增新能源汽 车零部件535万件产能。
文灿股份	2019年6月，文灿股份公开发行可转换公司债券募集资金80,000万元，扣除发行 费用后分别用于“新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目”、“天 津雄邦压铸有限公司精密加工智能制造项目”、“大型精密模具设计与制造项目”、 “文灿股份研发中心及信息化项目”，其中“新能源汽车电机壳体、底盘及车身结 构件智能制造项目”，新增发动机系统零部件、底盘系统零部件、变速箱系统零 部件及车身结构件等155万件产能，“天津雄邦压铸有限公司精密加工智能制造项 目”新增发动机系统零部件、变速箱系统零部件等78万件产能。

4 、本次募投项目专注新能源汽车领域，加速公司战略转型升级

近年来，公司客户结构在大型跨国汽车零部件供应商为主的基础上不断拓展 至新能源主机厂，产品结构从中小件不断延伸至新能源汽车三电系统核心零部件 及结构件；在生产能力、产品种类、产品质量等方面得到了众多全球知名的大型 跨国汽车零部件供应商及新能源主机厂认可。

报告期内，公司现有生产场地主要满足中小件和部分新能源中大件产品的需 求，平均产能利用率为 82.17% ，根据公司发展战略，通过本次募投项目将引进 国内外先进的中大型精益压铸单元，进一步加大公司在中大型压铸设备上的投 入，从而增加公司在新能源汽车三电系统核心零部件及大型结构件的生产能力， 提升公司在新能源汽车电池系统单元、新能源汽车电机壳体、新能源汽车车身部 件和新能源汽车电控及其他类壳体等产品领域产能。

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综上所述，本次募投项目新增产能规模符合公司战略发展，具备合理性。

（八）本次募投项目新增产能消化措施

• 1 、优质客户资源，为本次募投项目新增产能消化提供基础

公司主要客户为全球知名的大型跨国汽车零部件供应商及新能源主机厂。依 托这些优质稳定的客户资源优势，公司紧跟全球汽车市场的发展步伐，一方面持 续增强获取现有客户、现有市场份额的竞争能力；另一方面面对新能源汽车、汽 车智能化的迅速发展，公司加快了在新能源汽车、汽车智能化领域的市场布局， 如新能源汽车三电系统、热管理系统、智能驾驶等产品开发力度；成立了专门的 新能源汽车零件团队，深刻理解新能源汽车零件的开发要求、技术要求和技术标 准，提高客户的满意度，以适应市场的发展趋势和客户的需求。

截至 2022 年 4 月末，公司在手订单充足，其中新能源汽车三电系统项目在 手订单未来预测金额约为 91.54 亿元 [1] ，这些获取订单主要集中在未来 4-8 年内实 现销售收入，部分主要客户情况如下：

客户名称	简介
深圳市汇川 技术股份有 限公司（简 称“汇川技 术”）	汇川技术（300124.SZ）是A 股上市公司，主营业务包括通用自动化业务板块、电 梯业务板块、新能源汽车业务板块、工业机器人业务板块及轨道交通业务板块。 就新能源汽车业务板块而言，公司主要为新能源乘用车提供电驱系统和电源系统 等产品解决方案与服务。 根据汇川技术2021 年度报告，汇川技术新能源汽车业务实现销售收入29.92 亿元， 同比增长约171%。2021 年，汇川技术对新能源汽车业务进行内部重组，将子公 司联合动力作为新能源汽车业务的独立经营实体，并积极推进常州工厂建设（预 计2022 年投产），解决新能源汽车业务产能瓶颈。 根据汇川技术2021 年度报告，2021 年公司新能源乘用车电机控制器产品在中国 市场的份额为9.5%，排名第三，公司电机控制器产品份额在第三方供应商中排名 第一。2021 年公司新能源乘用车电驱总成在中国市场的份额为5%，排名第五。 2021 年公司新能源乘用车电机产品在中国市场的份额为4%，跻身TOP10 供应商 之列。新能源乘用车业务有望成为公司增长的重要支撑。
蜂巢易创科 技有限公司 （简称“蜂 巢易创”）	蜂巢易创是A 股上市公司长城汽车（601633.SH）的全资子公司，蜂巢易创主营 动力系统、新能源传动系统和智能转向系统的研发、生产和销售，为国内外客户 提供高度节能环保的系统解决方案。
日本电产株 式会社（简 称“电产 （Nidec）”）	电产（Nidec）是日本上市公司，主营各类马达、电机产品的研发、生产与销售。 电产（Nidec）目标是到2030 年在新能源汽车用驱动马达市场中的全球份额达到 35%。
Lear Corporatio n（简称“李	李尔是美国上市公司，是全球汽车座椅和电子电气技术的引领者，其电子系统专 注于电动汽车的配电、电池管理和车载充电系统，以及高性能计算网关和5G 通

1 在手订单未来预测金额系客户对公司预计采购额，不代表客户实际采购承诺、实际采购金额或订单金额

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客户名称	简介
尔”）	信模块。李尔在2021 年全球汽车零部件配套供应商百强中位列第九位。 根据李尔2021 年度报告，其2021 年度净销售额为192.63 亿美元，同比增长 13.01%，其中电子系统分部的净销售额为48.52 亿美元，同比增长11.98%。 2021 年，通用汽车、福特汽车、大众、戴姆勒、Stellantis 分别占李尔净销售额的 18%、14%、12%、11%和11%。 截至2022 年1 月，李尔2022 年至2024 年的待实现订单金额为33 亿美元，同比 增长18%。
ZF Friedrichsh afen AG（简 称“采埃 孚”）	采埃孚主要从事汽车变速器和传动系统的研发、生产与销售。采埃孚为乘用车、 商用车和工业技术三大领域的客户提供产品和服务，并同时覆盖了售后市场，目 前的战略发展重点是电气化、数字化和自动化。采埃孚在2021 年全球汽车零部件 配套供应商百强中位列第三位。 根据采埃孚2021 年度报告，其2021 年销售额为383 亿欧元，同比增长17.5%， 2022 年销售额预计会超过400 亿欧元。为了应对电气化趋势，采埃孚于2021 年1 月成立电驱传动技术事业部，受益于电动汽车需求的强劲增长，电驱传动技术事 业部成为了采埃孚年度销售额贡献度最高的部门（2021 年部门收入占采埃孚总销 售额的23%）。
Punch Powertrain PSA e-Transmis sions NV （简称 “Punch”）	Punch 是一家由比利时邦奇（Punch Powertrain N.V.）和标致雪铁龙集团（PSA Automobiles SA）合资成立的公司。该合资公司将负责设计、制造和供应具有突 破性技术的DT2 双离合变速箱，用于汽车行业的新一代轻度混合动力汽车 (MHEV)和插电式混合动力汽车(PHEV)。
Robert Bosch GmbH（简 称“博世 （Bosch）”）	博世（Bosch）是德国最大的工业企业之一，总部位于德国，业务涵盖汽车与智能 交通技术、工业技术、消费品以及能源与建筑技术领域，博世公司在2021 年全球 汽车零部件配套供应商百强中位列第一位。 根据博世（Bosch）2021 年度报告，其2021 年销售额为787.48 亿欧元，同比增长 10.15%。根据战略规划，博世（Bosch）将重点发展驾驶辅助系统、自动驾驶、 电动汽车动力系统、燃料电池、车辆计算机相关产品及服务。2021 年，博世（Bosch） 在电动汽车（包括燃料电池）领域额外投资约7 亿欧元。截至2021 年末，电动汽 车领域贡献的销售额已经超过10 亿欧元，目标是到2025 年将该领域贡献的销售 额提升至50 亿欧元。
联合汽车电 子有限公司 （简称“联 合汽车”）	联合汽车是中联汽车电子有限公司、罗伯特•博世有限公司（德国）、博世（中国） 投资有限公司在中国的合资企业，主营汽油发动机管理系统、变速箱控制系统、 先进网联、混合动力和电力驱动控制系统的开发、生产和销售。联合汽车的客户 包括上汽集团、一汽大众、吉利汽车、福特、宝马、奔驰等国内外知名品牌。
孚能科技 （赣州）股 份有限公司 （简称“孚 能科技”）	孚能科技（688567.SH）是A 股上市公司，主营新能源车用锂离子动力电池及整 车电池系统的研发、生产和销售，并为新能源汽车整车企业提供动力电池整体解 决方案，是中国第一批实现量产三元软包动力电池的企业，也是全球三元软包动 力电池的领军企业之一。 根据孚能科技2021 年度报告，其2021 年营业收入为35 亿元，同比增长212.60%。 同时公司不断扩大产能，与吉利科技在赣州的合资工厂正在积极推进中，芜湖生 产基地预计将于2023 年开始陆续建成并投入使用。
宁德时代新 能源科技股 份有限公司 （简称“宁 德时代”）	宁德时代（300750.SZ）是A 股上市公司，主营动力电池、储能系统和电池回收利 用产品的研发、生产和销售。 根据宁德时代2021 年度报告，其2021 年度动力电池业务销售收入为914.91 亿元， 同比增长132.06%；储能系统销售收入为136.24 亿元，同比增长601.01%；锂电 池材料销售收入为154.57 亿元，同比增长350.74%。2021 年度，公司实现锂离子 电池销量133.41GWh，同比增长184.82%，其中动力电池系统销量116.71GWh， 同比增长162.56%。
中国中车股 份有限公司	中国中车（601766.SH、01766.HK）是A+H 股上市公司，主营铁路机车车辆、动 车组、城市轨道交通车辆、工程机械、各类机电设备、电子设备及零部件、电子

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客户名称	简介
（简称“中 国中车”）	电器及环保设备产品的研发、设计、制造、修理、销售等。 根据中国中车2021 年度报告，其2021 年营业收入为2,257.32 亿元。2021 年10 月，中国中车研制的首台氢燃料电池混合动力机车上线，标志着我国的轨道交通 装备在新能源领域实现了由产品开发到实践应用的重大跨越。
Continental AG（简称 “大陆 （Continen tal）”）	大陆（Continental）（CTTAY）总部位于德国。大陆（Continental）是全球五大 汽车零部件供应商之一。大陆（Continental）在2021 年全球汽车零部件配套供应 商百强中位列第九位。 根据大陆（Continental）2021 年度报告，其2021 年度销售额为337.65 亿欧元， 同比增长6%，其中汽车子集团销售额为153.57 亿欧元，同比增长-0.5%。
日立安斯泰 莫株式会社 （简称“安 斯泰莫”）	安斯泰莫主营汽车与摩托车零部件的研发、生产与销售，产品包括自动驾驶及先 进驾驶辅助系统、电动和发动机动力总成系统、电动转向系统、电动制动系统等， 通过支持电动化和轻量化提升车辆行驶性能。
BorgWarne r Inc.（简称 “博格华 纳”）	博格华纳（BWA）总部位于美国，为全球主要汽车生产商提供先进的动力系统和 配件解决方案。博格华纳位在2021 年全球汽车零部件配套供应商百强中位列第二 十三位。 根据博格华纳2021 年度报告，其2021 年度净销售额为148.38 亿美元，同比增长 45.97%，其欧洲市场的净销售额为52.05 亿美元，中国市场的净销售额为35.18 亿美元。 博格华纳将会加大在新能源方面的投入并预计在2030 年，45%的净销售额将来自 新能源汽车。
Flex Ltd. （简称“伟 创力”）	伟创力（FLEX）是美国上市公司，从事汽车类、工业类、通信类、医疗保健类、 消费类等多种行业相关的设计工程、制造服务、供应链服务和解决方案等。伟创 力在2021 年全球汽车零部件配套供应商百强中位列第七十位。 根据伟创力2021 年度报告，其2021 年度净销售额为241.24 亿美元，同比增长 -0.36%，其中，中国市场占其净销售额的25%，墨西哥和美国分别占净销售额的 18%和15%。
Schaeffler AG（简称 “舍弗勒”）	舍弗勒（SFFLY）是德国上市公司，是一家全球性的汽车和工业产品供应商。舍 弗勒在2021 年全球汽车零部件配套供应商百强中位列第二十九位。 根据舍弗勒2021 年度报告，其2021 年营业收入为138.52 亿欧元，同比增长10%， 其中，汽车技术部门的营业收入为84.36 亿欧元，同比增长7.9%，其“2025 路线 图”将电动动力总成视为关键投资领域之一。
Proterra Inc（简称 “Proterra” ）	Proterra（PTRA）是美国上市公司，是设计和制造商用零排放电动公交巴士，提 供电动汽车技术解决方案的领导者，主要产品包括电动公交巴士、专为中型或重 型电动汽车设计的电池、传动系统、充电系统等。 根据Proterra 2021 年度报告，Proterra 营业收入为2.43 亿美元，同比增长23.36%， 交付电动公交巴士新车208 辆，同比增长22.35%，交付电池系统273 套，同比增 长155.14%。
蔚来汽车	蔚来汽车（NIO、09866.HK）是美国和香港两地上市公司，公司主业为设计、开 发、合作制造及销售高端智能电动汽车，推动自动驾驶、数字技术以及电动力总 成及电池方面的创新。 根据蔚来汽车2021 年年度报告，其2021 年交付的汽车数量为91,429 辆，同比增 长109.01%，2021 年汽车销售额为331.70 亿元，同比增长118.47%。
Stellantis N.V.（简称 “Stellantis” ）	Stellantis（STLA），是一家由菲亚特克莱斯勒集团（Fiat Chrysler Automobiles N.V.）与标致集团（Peugeot S.A.）合并，同时在美国、法国、意大利上市，总部 位于荷兰的汽车制造商。 根据Stellantis 2021 年度报告，其2021 年交付的汽车总数为604.9 万辆。Stellantis 计划在2022 年和2023 年推出13 款电动汽车品牌，并宣布在2025 年将所有品牌 电气化，其目标是到2030 年Stellantis 在欧洲100%的销量及在美国50%的销量 均来自电动汽车。
Canoo Inc.	Canoo（GOEV）是美国上市公司，根据Canoo 2021 年度报告，Canoo 主营电动

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客户名称	简介
（简称 “Canoo”）	汽车的生产与销售。Canoo 将自主设计的电池系统、电动传动系统、电子控制系 统及其他关键部件集成其自主研发的多功能滑板式底盘架构上。 为了满足轻型商用电动车的市场需求，Canoo 开发了多功能电动货车，并预计该 款车型能带来更大的市场份额。Canoo 的增长战略包括：开发新车型、利用软件 生态系统整合非Canoo 车辆、提高数字生态系统渗透率等。

资料来源：公司网站及相关公开信息披露文件

综上所述，公司凭借优质客户资源，符合行业总体发展方向，也为公司未来 新增产能的消化奠定了良好基础。

2 、具备优秀的研发能力、成熟的生产技术及高效的管理经验为本次募投项 目新增产能消化提供保障

铝合金精密压铸件的生产涉及产品方案设计、模具设计与制造、材料开发与 制备、压铸工艺控制等多个环节。公司从事精密压铸行业多年，一直以来与全球 领先的汽车零部件制造企业合作，从中积累了丰富的研发、生产经验，并形成了 由客户提供产品设计图，公司从压铸、加工和组装的工艺性角度完善产品结构设 计、降低生产成本的联合开发模式。该模式符合汽车产业链以专业分工为原则的 总体方向，能使客户的产品因良好的工艺性而更趋向低成本，达到降低成本的要 求，又能使公司更好地把握产品功能的研发方向，从而更好地把握未来研发投入 方向，能在研发速度上缩短二次理解产品所需要时间，形成研发速度的优势。同 时，公司拥有经验丰富的专业技术研发团队，在坚持自主研发的基础上，积极消 化、吸收、引进国内外先进制造技术与工艺，已掌握多项核心技术并应用在生产 制造的各个环节中，确保批量生产的铝合金汽车精密零部件的质量。

公司主要产品具有产品数量巨大、品种繁多、多批次、多家客户工厂发运等 特点，对精益管理提出了非常高的要求，公司的竞争优势也体现在高效的管理能 力上，源于专业的管理团队和持续创新的管理技术。公司具备全面出色的系统化 管理能力，采用扁平化的组织架构，将信息管理系统有机地融入到日常经营管理 的各个环节当中，建立了涵盖技术研发、产品开发、采购、制造、销售、仓储、 物流、财务、人力资源等各环节的综合管理体系，持续不断推进精益管理并不断 升级。

公司以 5G+ 工业互联网作为网络支撑，实现核心设备的数据全联；以基于数 字孪生的云端一体化管理平台，实时呈现工厂运行状态，结合大数据分析能力，

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实现智能决策；结合熔炼、压铸、机加工、质检、物流等生产流程，通过工业互 联网、 5G 、人工智能、数字孪生、大数据、 AR 、 UWB 高精定位、 AI 智能安防 等新技术应用，搭建数字孪生、机器视觉检测、智能监控系统、三维扫描首检等 15 个场景，形成云端工厂再造，消除物理工厂与数字工厂的边界，具备远超控制 和智慧管理的智能工厂。

公司凭借优秀的研发能力、成熟的生产技术及高效的管理经验，为未来新增 产能消化提供保障。

公司作为国内领先的汽车铝合金精密压铸件专业供应商，聚焦汽车轻量化， 加快在新能源汽车领域布局，凭借自身在汽车铝合金精密压铸领域的优势，深化 与现有优质客户的合作，不断开拓新优质客户，巩固现有行业竞争地位，增强持 续经营能力，从而保障本次新增产能的消化。 ”

四、本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否 谨慎。

发行人已在募集说明书“第八节 募集资金运用”之“五、本次募集资金投资 项目的基本情况”之“（五）项目效益评价”补充披露如下：“

1 、本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程

本次募投项目建设期 3 年，预计项目建成后第 3 年达产 100% ，完全达产后 年度营业收入 232,800.00 万元，项目投资回收期 7.60 年（所得税后，含建设期）， 项目税后内部收益率 16.35% 。

单位：万元

	单位：万元
项目	金额
营业收入	232,800.00
营业成本	162,896.31
营业税金及附加	2,256.19
销售费用	2,328.00
管理费用	11,805.17
研发费用	6,984.00
利润总额	46,530.33
净利润	39,550.78

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（ 1 ）营业收入

本次募投项目建成后，新增新能源汽车电池系统单元、新能源汽车电机壳体、 新能源汽车车身部件和新能源汽车电控及其他类壳体等 710 万件产能。

单位：万元	单位：万元
项目	金额
新能源汽车电池系统单元（不含税）	126,000.00
数量（万件）	300.00
单价（含税，元/件）	474.60
销项税	16,380.00
新能源汽车电机壳体（不含税）	80,000.00
数量（万件）	250.00
单价（含税，元/件）	361.60
销项税	10,400.00
新能源汽车车身部件（不含税）	16,000.00
数量（万件）	10.00
单价（含税，元/件）	1,808.00
销项税	2,080.00
新能源汽车电控及其他类壳体（不含税）	10,800.00
数量（万件）	150.00
单价（含税，元/件）	81.36
销项税	1,404.00
营业收入合计	232,800.00

上述预估价格参考公司经营情况、市场因素等综合确定，相对谨慎。本项目 达产后预计收入为 232,800.00 万元。

（ 2 ）营业成本

本次募投项目产品的营业成本包括生产过程中所需外购原材料费、燃料及动力 费、生产技术人员工资及福利费、折旧费与其他制造费用等。本次募投项目所需外 购原材料、燃料及动力等市场供应充足，可以保证公司的生产需求，原材料费、燃 料及动力费等系参考历史采购价格的基础上进行测算。生产技术人员工资及福利费 根据项目需要配置的人员，结合公司薪酬水平及薪酬政策进行测算。折旧费按照直 线法计提，依据公司相应的会计政策计提折旧。其他制造费用系参考公司历史水平 并结合项目情况按照占项目营业收入比例进行测算。

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（ 3 ）期间费用

本次募投项目销售费用、管理费用及研发费用在参考公司以前年度期间费用 并结合项目情况按销售百分比法进行测算。

（ 4 ）相关税费

本次募投项目按照国家及当地政府规定的税率进行测算，其中企业所得税在 本募投项目投产第一年税率为 25% ，后续期间为 15% ；营业税金及附加主要考 虑了城建税、教育费附加、地方教育附加，分别按应交流转税的 7% 、 3% 和 2% 计 算确定。

2 、本次募投项目效益测算的谨慎性

本次募投项目达产年后营业收入毛利率为 30.03% ，与公司最近三年主营业 务收入毛利率 28.73% 较为接近。

本次募投项目投资回收期 7.60 年（所得税后，含建设期），税后内部收益 率 16.35% ，与同行业可比公司旭升股份 2021 年发行可转债的募投项目 “ 高性能 铝合金汽车零部件项目 ” ，泉峰汽车 2021 年发行可转债的募投项目 “ 高端汽车零 部件智能制造项目（一期）”，文灿股份 2021 年发行可转债的募投项目 “ 新能源 汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目 ” 具有一定的可比性，具体对比 如下：

项目	营业收入毛 利率（%）	税后投资回 收期（年）	税后内部收 益率（%）
旭升股份：高性能铝合金汽车零部件项目	30.23	7.06	18.75
泉峰汽车：高端汽车零部件智能制造项目（一期）	29.71	8.00	14.12
文灿股份：新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构 件智能制造项目	35.35	6.40	19.00
平均	31.76	7.15	17.29
本次募投项目	30.03	7.60	16.35

如上所示，同行业可比公司相关项目的营业收入毛利率、税后内部收益率平 均值分别为 31.76% 、 17.29% ，公司本次募投项目营业收入毛利率、税后内部收 益率分别为 30.03% 、 16.35% ，略低于同行业可比公司。

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综上， 项目建成并达产后预计将为公司新增年营业收入 232,800.00 万元，项 目税后内部收益率 16.35%，项目经济效益良好。 公司本募投项目的效益测算过 程合理，效益测算具有谨慎性。 ”

五、核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构履行的主要核查程序如下：

1、取得并查阅了公司本次募投项目的可行性研究报告，复核了本次募投项 目的投资数额安排明细、测算依据和测算过程、募投项目的资本性支出情况及使 用募集资金投入情况，复核项目的预期毛利率、相关效益测算依据和过程，分析 其谨慎性和合理性，并结合公司提供的财务资料、上市公司公告等信息核查董事 会前投入的情况；

2、查阅相关的行业资料及研究报告、下游客户公开信息、同行业可比公司 公告文件、公司公告文件、公司在手订单等资料，复核了公司产能利用率，结合 发行人实际情况分析本次募投项目新增产能规模的合理性、新增产能的消化措 施；

3、访谈公司高级管理人员，了解本次募投项目的当前建设进展、募集资金 使用计划安排、本次募投项目的背景，新增产能的原因、新增产能规模的合理性、 新增产能的消化措施；

4、查阅公司公告文件、本次募投项目的可行性研究报告、同行业可比公司 公告文件，复核项目的预期毛利率、相关效益测算，访谈公司高级管理人员，结 合发行人实际情况分析本次募投项目效益测算谨慎性。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、发行人本次募投项目具体投资数额安排明细合理，投资数额测算依据和 过程具有合理性，本次募集资金用于资本性支出的比例超过募集资金总额的 90%，符合相关法规规定；

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2、发行人本次募投项目已进行可行性研究及初步规划，募集资金使用进度 安排具有合理性，董事会前已投入了部分建筑工程费和工程建设其他费用，但公 司不存在使用募集资金置换董事会决议日前已投资金额情形；

3、基于全球汽车及新能源汽车行业发展情况，结合发行人在新能源汽车领 域项目情况，考虑公司已形成的优质客户群及公司研发能力、生产技术及管理经 验，公司本次募投项目新增产能及消化措施具有合理性；

4、公司本次募投项目主要假设均建立在公司历史数据和合理假设及行业普 遍情况基础之上，毛利率与公司主营业务毛利率相近，税后内部收益率与同行业 可比公司相近，募投项目的效益测算依据、过程具有谨慎性。

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问题 2

申请人存在参股创投公司情形。请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实 施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近 一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同 时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募 集资金量的必要性。

请保荐机构发表核查意见。

【回复】：

一、报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况 （一）关于财务性投资及类金融业务的相关认定标准

根据《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订），财务性投资的相 关认定标准如下：

（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金； 拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收 益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。

（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收 购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司 主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合 并报表归属于母公司净资产的 30%。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限 超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。

根据《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订），类金融业务包括 但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。

（二）报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情 况

1 、类金融

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报告期期初至本反馈意见回复出具之日，公司不存在融资租赁、商业保理和 小贷业务等类金融业务的情况。

2 、投资产业基金、并购基金

报告期期初至本反馈意见回复出具之日，公司参与投资的产业基金为宁波江 北创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“江北创投”），具体情况如下：

2021 年 11 月 26 日，公司作为有限合伙人与基金管理人暨普通合伙人/执行 事务合伙人宁波蓝湖投资管理有限公司、宁波市江北区资产经营有限公司、宁波 市牛奶集团有限公司、宁波高发汽车控制系统股份有限公司等共同签署了《宁波 江北创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”），拟 共同发起设立江北创投基金。

江北创投的基本情况如下：

企业名称	宁波江北创业投资合伙企业（有限合伙）
成立日期	2021年12月2日
公司住所	浙江省宁波市江北区慈城镇庆丰路799弄1号119
公司类型	有限合伙企业
出资额	47,200万人民币
执行事务合伙人	宁波蓝湖投资管理有限公司
经营范围	一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；（未经金融等 监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向 社会公众集（融）资等金融业务）(除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动)。
统一社会信用代码	91330205MA7DUWMA40

宁波蓝湖投资管理有限公司的股东信息如下：

序号	出资人	认缴出资额 （万元）	出资比例
1	宁波蓝源创新天使投资有限公司	6,500	65.00%
2	廖淑英	3,500	35.00%
合计		10,000	100.00%

截至本反馈意见回复出具之日，江北创投的认缴情况如下：

	序号	出资人	认缴出资额 （万元）	出资比例	合伙人类型

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序号	出资人	认缴出资额 （万元）	出资比例	合伙人类型
1	宁波市江北区资产经营有限公司	8,000	16.95%	有限合伙人
2	宁波市牛奶集团有限公司	8,200	17.37%	有限合伙人
3	宁波高发汽车控制系统股份有限公 司	5,000	10.59%	有限合伙人
4	浙江欣捷建设有限公司	3,000	6.36%	有限合伙人
5	宁波水表（集团）股份有限公司	3,000	6.36%	有限合伙人
6	爱柯迪股份有限公司	3,000	6.36%	有限合伙人
7	宁波市中油南苑石油有限公司	3,000	6.36%	有限合伙人
8	宁波柯力传感科技股份有限公司	2,000	4.24%	有限合伙人
9	宁波精达成形装备股份有限公司	2,000	4.24%	有限合伙人
10	宁波凤凰亚虎商业集团有限公司	2,000	4.24%	有限合伙人
11	宁波海达控股集团有限公司	2,000	4.24%	有限合伙人
12	何存康	2,000	4.24%	有限合伙人
13	宁波恒帅股份有限公司	1,000	2.12%	有限合伙人
14	宁波一湾三江企业管理咨询合伙企 业（有限合伙）	1,000	2.12%	有限合伙人
15	浙江杰佳实业投资有限公司	1,000	2.12%	有限合伙人
16	宁波蓝湖投资管理有限公司	1,000	2.12%	普通合伙人
合计		47,200	100.00%	-

根据《合伙协议》约定，资金分两次到账，各合伙人应在合伙企业设立后七 日内以货币方式将各自认缴出资额的 50%缴付至资金专用账户，最迟不超过 2021 年 12 月 6 日。在托管资金账户的金额低于 5,000 万元（含）后，由普通合伙人 召开关于第二次实缴出资事宜的合伙人会议，并对合伙企业前期已经投资的项目 进行分析报告，经持有三分之二及以上实缴出资总额的合伙人同意后予以通过， 各合伙人的第二次实缴出资应于合伙人会议后十四日内缴付至资金专用账户。截 至本反馈意见回复出具之日，爱柯迪股份已经实际缴纳的出资金额为 1,500 万元。

根据《合伙协议》约定，江北创投主要投向于新材料、生物医药、港航服务 业、工业互联网、跨境电商、高端装备制造、人工智能大数据等具有创新理念和 发展前景的企业。公司对于江北创投的投资属于财务性投资。 根据《再融资业务 若干问题解答》（ 2020 年 6 月修订），公司将上述已实施的投资金额 1,500.00 万元和拟实施的投资金额 1,500.00 万元（合计 3,000.00 万元）在本次公开发行可

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转换公司债券募集资金总额中进行了扣除。

2022 年 6 月 15 日，根据股东大会的授权，公司召开第三届董事会第八次会 议，审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，将本次 公开发行可转换公司债券募集资金总额由不超过 160,000.00 万元（含 160,000.00 万元）调整为不超过 157,000.00 万元（含 157,000.00 万元）。

3 、拆借资金

2019 年度，公司曾向参股公司喆瑞模具提供借款 300 万元人民币，借款期 间年利率为 4.35%，借款实际于 2019 年 8 月归还，实际支付借款利息 6.90 万元； 借款主要原因为喆瑞模具当时处于设立初期，需要临时性资金周转，公司支持其 发展符合公司的发展战略，且借款主要用途为采购原材料及生产设备等开支。

发行人上述借款不是为取得借款收益或投资收益为目的的借款，相关借款与 发行人主营业务相关，公司支持其业务发展符合公司的发展规划，上述拆借不属 于财务性投资。

4 、委托贷款

报告期期初至本反馈意见回复出具之日，公司不存在实施或拟实施的委托贷 款。

5 、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

报告期期初至本反馈意见回复出具之日，公司不存在以超过集团持股比例向 集团财务公司出资或增资的情况。

6 、购买收益波动大且风险较高的金融产品

（1）外汇避险业务

报告期内，公司主要客户为全球知名的大型跨国汽车零部件供应商，外销业 务是公司业务的重要组成部分，公司外销业务主要采用美元、欧元等外币进行定 价和结算。为降低汇率波动对公司业务经营的影响，以积极应对汇率市场的不确 定性，公司分别于 2018 年 4 月 10 日召开第一届董事会第二十三次会议审议通过 《关于 2018 年度开展远期结售汇业务的议案》、2019 年 3 月 27 日召开第二届 董事会第七次会议审议通过《关于 2019 年度开展远期结售汇及外汇期权业务的

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议案》、于 2020 年 3 月 2 日召开第二届董事会第十六次会议审议通过《关于 2020 年度开展远期结售汇及外汇期权业务的议案》、于 2021 年 3 月 24 日召开第二届 董事会第二十八次会议审议通过《关于 2021 年度开展远期结售汇及外汇期权等 外汇避险业务的议案》、2022 年 3 月 16 日召开第三届董事会第五次会议审议通 过《关于 2022 年度开展远期结售汇及外汇期权等外汇避险业务的议案》，同意 公司开展远期结售汇、外汇期权等外汇避险业务。

2019 年末、2020 年末、2021 年末及 2022 年 3 月末，公司计入交易性金融 资产的与外汇避险业务相关的金额分别为 740.03 万元、2,458.86 万元、96.24 万 元、117.40 万元，公司计入交易性金融负债的与外汇避险业务相关的金额分别为 2,326.18 万元、843.75 万元、0 万元、0 万元。

上述外汇避险业务与公司的主营业务密切相关，并非以投资收益为主要目 的，主要为降低汇率波动对公司业务经营的影响，属于配合公司主营业务对冲风 险，满足公司实际经营需要，不属于财务性投资。

（2）银行理财产品

报告期初至今，为了提高资金使用效率，公司存在利用闲置资金购买银行理 财产品的情况。公司分别于 2018 年 4 月 10 日召开第一届董事会第二十三次会议 审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于使用自有资 金进行现金管理的议案》，于 2019 年 3 月 27 日召开第二届董事会第七次会议审 议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于使用自有资金 进行现金管理的议案》，于 2020 年 4 月 13 日召开第二届董事会第十七次会议审 议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于使用自有资金 进行现金管理的议案》，于 2021 年 3 月 24 日召开第二届董事会第二十八次会议 审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》，于 2022 年 3 月 16 日召 开第三届董事会第五次会议审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理的议 案》，上述议案同意公司及控股子公司在确保不影响募投项目建设、募集资金使 用或不影响公司日常经营及风险可控的情况下，分别使用闲置募集资金或自有资 金进行现金管理，用于购买主体信用度高、安全性高、流动性好的理财产品。

报告期至本反馈意见回复出具之日，公司及控股子公司购买安全性高、流动

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性好、风险较低的理财产品，旨在满足公司各项资金使用需求的基础上，提高资 金的使用管理效率。公司购买的理财产品不属于“收益波动大且风险较高的金融 产品”，不属于财务性投资。

7 、非金融企业投资金融业务

报告期期初至本反馈意见回复出具之日，公司不存在非金融企业投资金融业 务情形。

二、结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长 的财务性投资（包括类金融业务）情形

公司主要从事汽车铝合金精密压铸件的研发、生产及销售，主要产品包括汽 车雨刮系统、汽车动力系统、汽车热管理系统、汽车转向系统、汽车制动系统及 其他系统，新能源汽车三电系统、汽车结构件、汽车视觉系统等适应汽车轻量化、 电动化、智能化需求的铝合金精密压铸件。报告期内，公司专注于主业经营，不 存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。

截至 2022 年 3 月 31 日，公司可能与财务性投资核算相关的报表项目，以及 核算内容是否属于财务性投资的情况列示如下：

项目	账面价值 （万元）	主要内容	是否属于 财务性投资
货币资金	87,156.85	库存现金、银行存款及其他货币资金	否
交易性金融资产	117.40	外汇期权	否
衍生金融资产	-	-	否
应收款项融资	1,704.65	应收票据	否
其他应收款	5,626.49	主要为增值税退税、押金、备用金、保 证金等	否
其他流动资产	84,114.21	主要为银行理财产品、待抵扣进项税、 待摊费用、预缴税费等	否
其他权益工具投资	-	-	否
长期股权投资	708.72	为对喆瑞模具、思柯节能、迈柯新材料 的投资	否
投资性房地产	-	-	否
其他非流动金融资 产	1,505.50	对常州市海普瑞达热能科技有限公司 投资的账面价值为5.5 万元	否
		对宁波江北创业投资合伙企业（有限合 伙）投资的账面价值为1,500 万元	是

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项目	账面价值 （万元）	主要内容	是否属于 财务性投资
其他非流动资产	55,930.54	主要为预付设备款、预付软件款、预付 模具款、递延利润分配、工程款、定期 存款等	否

1 、货币资金

截至 2022 年 3 月 31 日，公司货币资金为 87,156.85 万元，为库存现金、银 行存款及其他货币资金（其他货币资金主要为银行承兑汇票保证金、信用证保证 金、履约保函保证金及海关保函保证金、借款保证金等）。公司货币资金中不存 在财务性投资。

2 、交易性金融资产

截至 2022 年 3 月 31 日，公司交易性金融资产为 117.40 万元，为外汇期权。 主要系公司为降低汇率波动对公司业务经营的影响，以积极应对汇率市场的不确 定性而做的外汇避险业务。该等交易与公司的生产经营及主营业务密切相关，以 公司正常的生产经营为基础，不属于财务性投资。

3 、应收款项融资

截至 2022 年 3 月 31 日，公司应收款项融资为 1,704.65 万元，为应收票据。 应收票据与公司的主营业务密切相关，以公司正常的业务经营为基础，不属于财 务性投资。

4 、其他应收款

截至 2022 年 3 月 31 日，公司其他应收款为 5,626.49 万元，主要系增值税退 税、押金、备用金、保证金等，不存在金额较大、期限较长的借予他人款项、委 托理财等财务性投资的情形。

5 、其他流动资产

截至 2022 年 3 月 31 日，公司其他流动资产为 84,114.21 万元，主要系银行 理财产品、待抵扣进项税、待摊费用、预缴税费等，不属于财务性投资。

6 、长期股权投资

截至 2022 年 3 月 31 日，公司长期股权投资账面价值为 708.72 万元，具体 情况如下：

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序号	被投资单位	账面价值（万元）	持股比例
1	喆瑞模具	0.00	公司持股40%
2	思柯节能	60.52	公司通过子公司爱柯迪科技持股40%
3	迈柯新材料	648.20	公司持股46%
合计		708.72	-

（1）喆瑞模具成立于 2018 年 8 月，公司持有喆瑞模具 40%的股权，根据公 司法及章程规定参与该公司的经营决策，对该项投资采用权益法核算。喆瑞模具 主要业务为模具、夹具的制造加工与销售，公司对喆瑞模具的投资系围绕主营业 务及发展规划而进行，在业务上具有协同效应，该投资不以获取投资收益为主要 目的，不属于《再融资业务若干问题解答》认定的财务性投资。

（2）思柯节能原为公司的控股子公司辛迪自动化之全资子公司，2021 年辛 迪自动化向上海阿迈思智能科技有限公司转让其原持有的思柯节能 60%的股权， 向爱柯迪科技转让其原持有的思柯节能 40%的股权，思柯节能不再纳入爱柯迪的 合并范围、成为公司的参股公司，思柯节能的主要业务为气体压缩机械销售、节 能管理服务，其可为公司提供设备的节能管理服务，在业务上具有协同效应。该 投资不以获取投资收益为主要目的，不属于《再融资业务若干问题解答》认定的 财务性投资。

（3）迈柯新材料成立于 2018 年 12 月，公司持有其 46%的股权，根据公司 法及章程规定参与该公司的经营决策，对该项投资采用权益法核算。迈柯新材料 的主要业务为表面涂层技术开发，可用于公司模具、刀具等工装设备用以提升其 性能，公司对迈柯新材料的投资系围绕主营业务及发展规划而进行，在业务上具 有协同效应，该投资不以获取投资收益为主要目的，不属于《再融资业务若干问 题解答》认定的财务性投资。

此外，除上述 3 家公司外，公司于 2022 年 1 月 29 日通过子公司爱柯迪科技 参股设立了浙江仁凯信息科技有限公司（以下简称“浙江仁凯信息”），该公司 注册资本为 1,000 万元，爱柯迪科技的持股比例为 25%。公司于 2022 年 4 月实 缴了 25 万元注册资本。浙江仁凯信息的主要业务为计算机软硬件销售及服务、 信息技术咨询和服务。公司通过参股浙江仁凯信息可进一步快速提升在信息化、 数字化工厂方面的建设，通过该种紧密的合作方式，进一步加强信息管理系统的

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建设、增强和优化公司的管理能力。因此，公司对浙江仁凯信息的投资不属于《再 融资业务若干问题解答》认定的财务性投资。

7 、其他非流动金融资产

截至 2022 年 3 月 31 日，公司其他非流动金融资产为 1,505.50 万元，具体情 况如下：

序 号	被投资单位	金额（万元）	持股比例	是否属于 财务性投资
1	常州市海普瑞达热能 科技有限公司	5.50	公司通过控股子公司协成 工业炉持股5%	否
2	宁波江北创业投资合 伙企业（有限合伙）	1,500.00	公司认缴出资比例为 6.36%	是

常州市海普瑞达热能科技有限公司成立于 2019 年 3 月，公司于 2019 年 11 月通过控股子公司协成工业炉持有其 5%的股权，该公司主要从事压铸机机边定 量电保温炉的制造、生产，其从事的业务与公司主营业务相关且存在协同效应， 符合公司主营业务及发展规划，该投资不以获取投资收益为主要目的，不属于《再 融资业务若干问题解答》认定的财务性投资。

宁波江北创业投资合伙企业（有限合伙）为公司参股的产业基金，该基金主 要业务为创业投资，其属于财务性投资。相关情况详见前述“一、报告期至今， 公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况”之“（二）报告期至 今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况”之“2、投资产 业基金、并购基金”相关说明。

8 、其他非流动资产

截至 2022 年 3 月 31 日，公司其他非流动资产为 55,930.54 万元，主要为预 付设备款、预付软件款、预付模具款、递延利润分配、定期存款、工程款等，不 属于财务性投资。

综上所述，截至 2022 年 3 月 31 日，公司已实施的财务性投资金额为 1,500 万元，拟实施的财务性投资金额为 1,500 万元，已实施和拟实施的财务性投资金 额合计 3,000 万元，占 2022 年 3 月 31 日公司合并报表归属于母公司净资产 （466,100.52 万元）比例为 0.64%，财务性投资金额远低于合并报表归属于母公 司净资产的 30%。因此，上述财务性投资不属于“金额较大的情形”，公司最近

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一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。

三、对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本 次募集资金量的必要性

公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币 157,000.00 万元（含 157,000.00 万元），扣除发行费用后全部用于以下投资项目：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	项目	投资总额	拟利用募集资金
1	爱柯迪智能制造科技产业园项目	188,508.00	157,000.00
合计		188,508.00	157,000.00

截至 2022 年 3 月 31 日，公司财务性投资总额（含已实施与拟实施）与本次 募集资金规模和公司合并报表归属于母公司净资产水平对比如下：

单位：万元	单位：万元
类别	金额
财务性投资总额	3,000.00
本次募集资金规模	157,000.00
合并报表归属于母公司净资产	466,100.52
财务性投资总额占本次募集资金规模的比例	1.91%
财务性投资总额占合并报表归属于母公司 净资产的比例	0.64%

由上表可知，截至 2022 年 3 月 31 日，公司已实施和拟实施的财务性投资总 额合计 3,000 万元，占公司本次募集资金规模的比例为 1.91 %，占公司 2022 年 3 月 31 日合并报表归属于母公司净资产的比例为 0.64%，总体占比均较低。

公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币 157,000.00 万元（含 157,000.00 万元），扣除发行费用后拟全部用于“爱柯迪智能制造科技 产业园项目”。汽车铝合金精密压铸属于资金密集型行业，随着新能源汽车快速 发展，为满足市场需求、顺应汽车轻量化、一体化压铸等趋势，对于资金需求更 大。为了满足产品生产能力要求，顺应新能源汽车行业的发展趋势，同时保证产 品的精度、强度、可加工性等技术指标达到较高的水平，公司加大生产基地的投 资建设，并需要投入大吨位的高端精益压铸单元、加工设备并配置相应的自动化、 智能化生产线，该等投资对公司资金量水平有较高的要求。

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本次募集资金投资项目建成后，将满足快速增长的产品市场需求对公司产能 的要求，为企业带来良好的经济效益，进一步增强企业的综合实力，可对公司未 来生产经营所需的资金形成有力支撑，增强公司未来抗风险能力，促进公司持续 健康发展；将进一步巩固公司的市场地位，提升公司在新能源汽车以及汽车轻量 化领域的竞争力，通过项目建成投产后为公司带来的经济效益，为公司实现可持 续发展，提高股东回报提供更有力的支持。

综上所述，对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水 平，本次募集资金量具有必要性。

四、核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构履行的主要核查程序如下：

1、查阅了中国证监会于 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答》， 了解关于财务性投资及类金融业务的相关规定，明确财务性投资及类金融投资的 定义，及金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的认定标准；

2、对照财务性投资及类金融业务的认定标准，查阅公司报告期内的财务报 表、定期报告、审计报告及附注，取得发行人相关支持性文件，逐项核查报告期 至今申请人实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况，分析公司存在的财务 性投资情况及类金融业务情况；

3、访谈公司主要财务人员，了解报告期至今存在的实施或拟实施的财务性 投资及类金融投资的情况，了解最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务 性投资的情形，了解投资的产业基金、并购基金的情形；

4、取得公司对外投资的相关文件，了解对外投资的背景和目的，查阅被投 资企业的工商登记信息或公示系统信息，判断是否属于财务性投资；

5、对照金额较大、期限较长的财务性投资及类金融业务的认定标准，获取 公司可能与财务性投资核算相关的报表项目金额及内容，核查相关报表项目中可 能存在的财务性投资情况；

• 6、对于公司参与投资的产业基金宁波江北创业投资合伙企业（有限合伙），

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查阅并取得了公司参与签署的《宁波江北创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协 议》及相关账务资料，查阅了公司发布的《爱柯迪关于参与设立产业基金的公告》、 《爱柯迪关于参与设立的产业基金备案完成的公告》等公告文件，查阅了宁波江 北创业投资合伙企业（有限合伙）之国家企业信用信息公示系统及天眼查等公示 信息，了解该基金成立的目的和背景、其他合伙人信息，了解基金的投向等；

7、查阅了公司报告期内发布的其他公告文件，了解报告期内的其他投资情 况；

8、查阅了公司本次公开发行可转换公司债券的预案、募投项目的可行性研 究报告，了解并分析发行人本次募集资金量的必要性。 （二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资为对宁波江北创业投资合 伙企业（有限合伙）的投资，已实施的投资金额为人民币 1,500 万元，根据相关 合伙协议，尚待实施的投资金额为人民币 1,500 万元，已实施和拟实施的财务性 投资总额合计为人民币 3,000 万元 ，该等投资已从本次募集资金总额中扣除。根 据股东大会授权，公司已于 2022 年 6 月 15 日召开第三届董事会第八次会议就该 事项履行了相应的决策程序，公司本次公开发行可转债募集资金总额由 “ 不超过 160,000.00 万元（含 160,000.00 万元） ” 调整为 “ 不超过 157,000.00 万元（含 157,000.00 万元） ” ；报告期至今，公司不存在实施或拟实施的类金融业务； 2、最近一期末，公司已实施和拟实施的财务性投资为对宁波江北创业投资 合伙企业（有限合伙）的投资，已实施和拟实施的投资总额合计 3,000 万元，占 公司最近一期末合并报表归属于母公司净资产的比例为 0.64%，远低于合并报表 归属于母公司净资产的 30%。因此，该等财务性投资不属于“金额较大的情形”， 公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务） 情形；

3、对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司归属于母公司净资 产之水平，本次募集资金量具有必要性。

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问题 3

申请人报告期各期末应收账款余额较高。

请申请人补充说明：（1）报告期各期末应收账款余额较高的原因及合理性， 信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形；（2）结合 账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备 计提是否充分。

请保荐机构发表核查意见。

【回复】：

一、报告期各期末应收账款余额较高的原因及合理性，信用政策与同行业是 否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形

（一）报告期各期末应收账款余额较高的原因及合理性

报告期各期末，公司应收账款余额分别为 67,472.71 万元、80,814.86 万元、 84,402.94 万元，应收账款余额规模主要受公司经营规模影响，公司应收账款余 额与营业收入的具体情况如下：

		单位：万元，%，天	单位：万元，%，天
项目	2021 年末	2020 年末	2019 年末
应收账款余额	84,402.94	80,814.86	67,472.71
营业收入	320,566.27	259,050.46	262,665.11
应收账款余额占营业收入比例	26.33	31.20	25.69
应收账款周转天数	93	103	91

如上所示，公司报告期各期末应收账款占当期营业收入的比例分别为 25.69%、31.20%、26.33%，应收账款周转天数分别为 91 天、103 天、93 天，相 对稳定。

报告期各期末，公司应收账款余额占当期营业收入比例与同行业可比公司对 比情况如下：

2021 年末	2020 年末	2019 年末 28.84% 25.45%
24.80%	27.90%
25.72%	31.32%

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泉峰汽车 旭升股份 平均值 爱柯迪	28.41%	28.25%	25.31% 17.59% 24.30% 25.69%
	33.79%	27.29%
	28.18%	28.69%
	26.33%	31.20%

由上表可知，报告期内，公司应收账款余额占当期营业收入比例与同行业可 比公司相比不存在显著差异。公司主要客户为全球知名的大型跨国汽车零部件供 应商，如法雷奥（Valeo）、博世（Bosch）、麦格纳（Magna）、电产（Nidec）、 耐世特（Nexteer）、大陆（Continental）、克诺尔（Knorr-Bremse）等，这些客 户规模较大、企业资信状况良好、资金实力较强，与公司合作期限较长，公司根 据不同客户的资信情况及结算方式给予其一定期限的信用期。

报告期内，公司主要客户回款情况良好，应收账款余额与经营规模相匹配， 公司应收账款余额规模具有合理性。

（二）信用政策与同行业是否存在较大差异

报告期内，公司信用政策稳定，根据客户实际资信状况及结算方式给予一定 的信用期限，对主要客户的信用周期集中在 2 个月至 4 个月之间。同行业可比公 司信用政策情况如下：

公司简称	主要产品	主要信用政策
广东鸿图	汽车外饰件系列产品（汽车标牌、散热器 格栅、车轮盖、装饰条等）、汽车内饰件 系列产品（出风口、门扣手等）及其他塑 料件产品（发动机罩）等	根据客户过去的付款记录、资金 实力及信誉状况等因素，给予客 户延迟付款的信用期，国内客户 信用期一般是30-90 天，国外客 户信用期一般是120-150天
文灿股份	汽车用铝合金压铸件	信用期一般在30-120天之间
泉峰汽车	新能源汽车动力系统零部件、新能源电气 化底盘零部件、新能源视觉零部件、燃油 车动力系统零部件、燃油车底盘零部件	主要集中在60至120天
旭升股份	精密铝合金汽车零部件和工业零部件	一般给予客户2-3 个月不等的信 用期

注：以上信息来源于同行业可比公司公开披露信息。

由上表可知，同行业可比公司根据其不同的业务模式、产品结构及客户情况 制定了不同的信用政策，总体在 1 个月至 5 个月之间，公司的信用政策与同行业 不存在较大差异。

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（三）是否存在放宽信用政策情形

报告期内，公司应收账款周转天数分别为 91 天、103 天和 93 天，总体波动 较小，与公司总体信用政策相符，不存在放宽信用政策的情形。

综上所述，公司应收账款余额与经营规模相匹配，具有合理性，信用政策与 同行业可比公司不存在较大差异，不存在放宽信用政策的情形。

二、结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收 账款坏账准备计提是否充分。

（一）应收账款账龄情况

报告期各期末，公司应收账款账龄情况如下：

单位：万元，%

账龄 1年以内 1至2年 2至3年 3年以上 合计	2021 年末	2021 年末	2020 年末	2020 年末	2019 年末 应收账款余额 占比 67,469.04 99.99 3.67 0.01 67,472.71 100.00
	应收账款余额	占比	应收账款余额	占比	应收账款余额
	84,260.49	99.83	80,716.30	99.88	67,469.04
	119.03	0.14	97.79	0.12	3.67
	22.64	0.03	0.78	0.00
	0.78	0.00
	84,402.94	100.00	80,814.86	100.00	67,472.71

报告期各期末，公司应收账款均以 1 年以内为主，占比分别为 99.99%、99.88% 和 99.83%，占比较高，账龄结构较为合理。

（二）应收账款期后回款情况

报告期各期末，公司应收账款的期后回款情况如下：

单位：万元，%	单位：万元，%	单位：万元，%	单位：万元，%
项目	2021 年末	2020 年末	2019 年末
应收账款余额	84,402.94	80,814.86	67,472.71
期后收回金额	77,251.19	76,669.40	62,371.33
期后回款比例	91.53%	94.87%	92.44%

注：上表中各期末期后回款金额统计至次年 4 月末

公司应收账款回款情况良好，报告期各期末应收账款回款比例分别为 92.44%、94.87%和 91.53%，回款比例较高。

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（三）应收账款坏账核销情况

2020 年，公司将已全额计提坏账准备的应收账款中已无交易、预计完全无 法回收或客户经营状况异常的应收账款进行核销，核销金额为 43.35 万元。

报告期内，除前述情况外，公司无其他应收账款核销情况。

（四）应收账款坏账计提情况

1 、应收账款坏账准备计提政策的比较情况

公司简称	坏账准备计提政策
广东鸿图	对于不含重大融资成分的应收账款和合同资产，按照相当于整个存续期内的预期 信用损失金额计量损失准备。 对于包含重大融资成分的应收账款、合同资产和租赁应收款，选择始终按照相当 于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。
文灿股份	对于不含重大融资成分的应收款项以及合同资产，运用简化计量方法，按照相当 于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。 除上述采用简化计量方法以外的金融资产，在每个资产负债表日评估其信用风险 自初始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自初始确认后未显著增加，处于 第一阶段，按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备，并按照 账面余额和实际利率计算利息收入；如果信用风险自初始确认后已显著增加但尚 未发生信用减值的，处于第二阶段，按照相当于整个存续期内预期信用损失的金 额计量损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入；如果初始确认后发 生信用减值的，处于第三阶段，按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计 量损失准备，并按照摊余成本和实际利率计算利息收入。 基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失。考虑了不同客户的信用风险特征， 以账龄组合为基础评估摊余成本计量的债务工具投资的预期信用损失。
泉峰汽车	始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量应收账款的损失准备。于 各个资产负债表日定期监控应收款项的账龄及债务人的财务状况、对客户进行内 部信用评级，根据评级结果划分为正常类、关注类和损失类三类风险等级组合， 并针对每个风险组合采用减值矩阵确定各账龄段的预期损失率。
旭升股份	按照简化计量方法确定应收账款的预期信用损失并进行会计处理。在资产负债表 日，按应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间的差额的现值计量应收 账款的信用损失。当单项应收账款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时， 根据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，参考历史信用损失经验，结合当 前状况并考虑前瞻性信息，在组合基础上估计预期信用损失。
爱柯迪	以预期信用损失为基础，管理层根据预计未来现金流量现值低于账面价值的差额 计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收款项，管理层根据信用风险 特征将其分为若干组合进行评估，根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应 收款项组合的实际损失率及账龄分析为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准 备。

由上表可知，公司应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在较大 差异。

2 、应收账款坏账准备计提比例的比较

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报告期各期末，公司与同行业可比公司应收账款坏账准备计提比例情况如 下：

公司名称	2021 年末	2020 年末	2019 年末
广东鸿图	3.22%	2.50%	2.24%
文灿股份	3.60%	3.47%	8.01%
泉峰汽车	3.95%	5.12%	4.95%
旭升股份	5.05%	5.03%	5.03%
平均值	3.96%	4.03%	5.06%
爱柯迪	5.00%	5.01%	5.01%

由上可知，2019 年末，公司应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司 平均值相近，2020 年末及 2021 年末公司应收账款坏账准备计提比例略高于与同 行业可比公司，应收账款坏账准备计提充分。

综上所述，公司应收账款整体账龄结构较为稳定，主要在 1 年以内，期后回 款情况良好，应收账款质量较高，应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司 不存在较大差异，公司应收账款坏账准备计提充分。

三、核查程序和核查意见

（一）核查程序

保荐机构履行的主要核查程序如下：

1、获取公司应收账款构成明细，访谈公司主要管理人员和财务人员了解应 收账款余额构成及变动情况；

2、分析公司报告期内应收账款与营业收入的配比性，公司信用政策，并与 同行业可比公司进行对比分析；

3、查阅公司主要客户合同及交易资料；

4、获取公司报告期各期末应收账款账龄表、坏账核销情况、期后回款情况， 了解发行人应收账款坏账准备计提政策和计提情况，查阅同行业可比公司公告， 将同行业可比公司应收账款坏账准备计提政策和计提比例与发行人进行对比分 析，分析公司应收账款坏账准备计提政策的合理性和应收账款坏账准备计提的充 分性。

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（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

• 1、公司报告期各期末应收账款余额较高具有合理的业务背景，公司信用政

• 策与同行业可比公司不存在较大差异，不存在放宽信用政策的情形；

2、公司报告期各期末应收账款账龄以 1 年以内为主，期后回款情况良好， 应收账款坏账核销合理，公司应收账款坏账准备计提比例相近或略高于同行业可 比公司平均值，应收账款坏账准备计提充分。

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问题 4

申请人报告期各期末存货余额较高且增长较快。

请申请人补充说明：（1）报告期各期末存货余额较高且增长较快的原因及 合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压情况；（2）结 合库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提是否充分。

请保荐机构发表核查意见。

【回复】：

一、报告期各期末存货余额较高且增长较快的原因及合理性，是否与同行业 可比公司情况相一致，是否存在库存积压情况；

• （一）报告期各期末存货余额较高且增长较快的原因及合理性

• 1、存货余额变动分析

报告期各期末，公司存货余额构成明细如下：

单位：万元，%

	2021 年末	2021 年末	2020 年末	2020 年末	2019 年末	2019 年末
项目	账面余额	比例	账面余额	比例	账面余额	比例
原材料	18,123.49	23.25	9,954.02	21.15	9,190.81	20.72
在产品	11,820.45	15.16	8,881.34	18.87	6,901.25	15.56
库存商品	47,755.03	61.25	27,956.40	59.41	28,065.47	63.28
包装物及低值
	267.96	0.34	267.78	0.57	194.81	0.44
易耗品
合计	77,966.93	100	47,059.54	100	44,352.34	100

报告期各期末，公司存货余额分别为 44,352.34 万元、47,059.54 万元、 77,966.93 万元。2020 年末公司存货余额为 47,059.54 万元，较上年末增加 2,707.20 万元，增加 6.10%，相对稳定。2021 年末存货余额为 77,966.93 万元，较上年末 增加 30,907.39 万元，增加 65.68%，主要系原材料和库存商品增加所致。

从公司存货结构来看，公司存货主要由原材料和库存商品构成，报告期各期 末，原材料余额和库存商品余额合计占存货余额比例分别为 84.00%、80.56%、 84.50%。具体分析如下：

（1）原材料

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2020 年末，公司原材料余额为 9,954.02 万元，较上年增加 763.21 万元，增 加 8.30%，相对稳定。2021 年末，公司原材料账面余额为 18,123.49 万元，较上 年增加 8,169.47 万元，增加 82.07%，主要系随着公司业务规模的增长，原材料 储备数量相应的增长。

（2）库存商品

2020 年末，公司库存商品余额为 27,956.40 万元，较上年减少 109.07 万元， 下降 0.39%，基本保持稳定。2021 年末，公司库存商品余额为 47,755.03 万元， 较上年增长 70.82%，主要系随着公司业务规模的增长，库存商品相应的增长。 报告期内，公司库存商品的变动趋势与经营规模的变动趋势对比如下：

单位：万元，次

			单位：万元，次
项目	2021 年末/2021 年度	2020 年末/2020 年度	2019 年末/2019 年度
库存商品余额	47,755.03	27,956.40	28,065.47
营业成本	236,208.05	180,444.95	174,026.30
库存商品周转率	6.24	6.44	6.02

由上表可知，报告期内，库存商品周转率基本保持稳定，公司库存商品的变 动趋势与经营规模的变动趋势基本一致。2021 年末，库存商品余额增长符合公 司业务情况。

2 、存货余额与公司经营规模

报告期内，公司存货余额随着公司经营规模的变动而变动，公司存货余额占 当期营业收入情况如下：

单位：万元，%

			单位：万元，%
项目	2021 年末/2021 年度	2020 年末/2020 年度	2019 年末/2019 年度
营业收入	320,566.27	259,050.46	262,665.11
存货余额	77,966.93	47,059.54	44,352.34
存货余额/营业收入	24.32	18.17	16.89

公司存货规模受公司经营规模、业务模式影响，公司主要客户为全球知名的 大型跨国汽车零部件供应商，业务模式具有多品种、小批量、多批次的特点，公 司根据客户的生产计划和预测的需求量，同时考虑产品生产周期、运输周期及其 自身安全库存等，组织原材料采购及生产安排。报告期内，公司存货余额占当期

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营业收入比例分别为 16.89%、18.17%和 24.32%，比例的变化主要受业务规模、 生产计划安排及原材料价格等影响。

综上，报告期各期末，公司存货余额规模及其变动，与公司业务规模相匹配， 符合实际经营情况，具有合理性。

（二）是否与同行业可比公司情况相一致

1 、存货余额与经营规模对比情况

报告期内，公司与同行业可比公司存货余额占营业收入比例对比情况如下：

公司简称 广东鸿图 文灿股份 泉峰汽车 旭升股份 平均值 爱柯迪	2021 年末/2021 年度	2020 年末/2020 年度	2019 年末/2019 年度
	15.45%	16.50%	14.83%
	13.24%	16.19%	13.93%
	30.55%	21.81%	21.13%
	30.78%	27.03%	27.78%
	22.51%	20.38%	19.42%
	24.32%	18.17%	16.89%

由上表可知，公司存货余额占营业收入比例与同行业可比公司平均值较为接 近，变动趋势基本一致，不存在较大差异。

2 、存货周转率对比情况

报告期内，公司及同行业可比公司存货周转率对比情况如下：

单位：次

			单位：次
公司简称	2021 年度	2020 年度	2019 年度
广东鸿图	5.19	4.84	5.21
文灿股份	6.94	6.26	5.81
泉峰汽车	3.22	3.62	3.54
旭升股份	3.35	2.93	2.69
平均值	4.67	4.41	4.31
爱柯迪	3.78	3.95	3.78

由上表可知，可比上市公司存货周转率的平均值分别为 4.31、4.41、4.67， 公司报告期内的存货周转率指标与同行业可比公司平均值较为接近。

综上，报告期内，公司存货余额占营业收入比例、存货周转率与同行业可比

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公司平均值较为接近。

（三）是否存在库存积压情况

报告期内，公司采用“以销定产、以产定购”的经营模式，主要依据客户要 求组织生产和备货，存货周转天数分别为 95 天、91 天、95 天，公司存货周转情 况良好，不存在库存积压的情况。

综上所述，公司报告期各期末存货余额及其变动与公司经营规模相匹配，具 有合理性；公司存货余额占营业收入比例、存货周转率与与同行业可比公司较为 接近，存货周转情况良好，不存在库存积压的情况。

二、结合库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提是否 充分

（一）存货库龄结构

报告期各期末，公司存货余额的库龄结构如下：

单位：万元，%

项目	2021 年末	2021 年末	2020 年末	2020 年末	2019 年末	2019 年末
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
一年以内
原材料	16,658.71	21.37	8,546.97	18.16	7,639.44	17.22
在产品	11,820.45	15.16	8,881.34	18.87	6,901.25	15.56
库存商品	45,890.78	58.86	25,956.50	55.16	25,270.53	56.98
包装物及低值易耗品	256.48	0.33	258.91	0.55	191.11	0.43
一年以内小计	74,626.42	95.72	43,643.73	92.74	40,002.33	90.19
一年以上
原材料	1,464.77	1.88	1,407.05	2.99	1,551.37	3.50
库存商品	1,864.25	2.39	1,999.90	4.25	2,794.94	6.30
包装物及低值易耗品	11.48	0.01	8.87	0.02	3.70	0.01
一年以上小计	3,340.51	4.28	3,415.81	7.26	4,350.01	9.81
合计	77,966.93	100.00	47,059.54	100.00	44,352.34	100.00

为满足客户及时供货的需求，公司通常需要根据客户的订单预测及其对安全 库存的要求，结合自身生产情况维持一定数量的安全库存以备及时发货，同时公 司根据汽车零部件行业的惯例对部分产品预留了一定数量的售后备货。 由上表可

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知，公司报告期各期末存货库龄主要集中在 1 年以内，1 年以内的存货余额占比 分别为 90.19%、92.74%及 95.72%，公司的存货库龄结构良好。

（二）公司库存商品期后销售情况

单位：万元，%	单位：万元，%	单位：万元，%	单位：万元，%
项目	2021 年末	2020 年末	2019 年末
库存商品余额	47,755.03	27,956.40	28,065.47
期后结转金额	38,588.35	24,642.74	21,917.45
期后结转比例	80.80%	88.15%	78.09%

注：上表中各期末期后结转金额统计至次年 4 月末

公司采取“以销定产、以产定购”的经营模式，库存商品期后结转比例分别 为 78.09%、88.15%、80.80%，存货期后销售情况较好。

（三）计提存货跌价准备与同行业公司的对比情况

1 、公司存货跌价准备情况

报告期各期末，公司存货跌价准备情况如下：

			单位：万元，%
项目	2021 年末	2020 年末	2019 年末
存货跌价准备	1,283.90	598.91	178.52
存货余额	77,966.93	47,059.54	44,352.34
计提存货跌价准备比例	1.65	1.27	0.40

报告期各期末，存货跌价准备余额分别为 178.52 万元、598.91 万元、1,283.90 万元，计提存货跌价准备比例分别为 0.40%、1.27%、1.65%，主要为库存商品。 报告期内，公司采取“以销定产、以产定购”的业务模式，库存商品周转天数分 别为 60 天、56 天、58 天，较为稳定，库存商品账龄基本集中在 1 年以内，存货 管理水平较好。

2 、同行业可比公司存货跌价准备情况

报告期各期末，公司存货跌价准备计提比例与同行业可比公司对比如下：

公司名称	2021 年末	2020 年末	2019 年末
广东鸿图	1.46%	2.99%	4.11%
文灿股份	5.60%	2.92%	4.66%

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泉峰汽车	0.99%	1.86%	2.11%
旭升股份	1.10%	1.22%	2.38%
平均值	2.29%	2.25%	3.32%
爱柯迪	1.65%	1.27%	0.40%

如上所示，同行业可比公司之间以及同一可比公司不同年度，其存货跌价准 备计提差异较大，主要与该公司业务发展经营管理情况有关，不同公司之间，以 及同一公司在不同时期内，其产品结构、客户结构以及存货管理模式等方面均可 能存在较大差异，从而导致存货跌价准备计提比例各有不同。报告期各期末，公 司存货跌价准备计提比例均低于同行业可比公司各期平均值。报告期内，公司采 取“以销定产、以产定购”的业务模式，主要客户为全球知名的大型跨国汽车零 部件供应商，公司存货流转较为稳定，管理水平较好，因此公司存货跌价准备计 提比例基本符合公司业务情况。

公司的存货跌价准备计提政策与同行业可比公司基本一致，具体如下：

公司名称	存货跌价准备计提政策
广东鸿图	1、在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于 成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变 现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准 备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的， 且难以与其他项目分开计量的存货，可合并计提存货跌价准备。 2、可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的 成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取 得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。 3、计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货 的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转 回的金额计入当期损益。
文灿股份	1、于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净 值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。如果以前计提存货跌价准备的影响因素 已经消失，使得存货的可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌价准备 金额内，将以前减记的金额予以恢复，转回的金额计入当期损益。 2、可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生 的成本、 估计的销售费用以及相关税费后的金额。计提存货跌价准备时，期末按 单个存货项目计提存货跌价准备；单对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别 计提存货跌价准备。与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最 终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。
泉峰汽车	资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时， 提取存货跌价准备。 可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成 本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时， 以取 得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。 对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；其他存货按单个 存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备。

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	计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可 变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的 金额计入当期损益。
旭升股份	1、资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量。存货可变现净值是按存 货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后 的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存 货的目的以及资产负债表日后事项的影响，除有明确证据表明资产负债表日市场价 格异常外，本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定， 其中：（1）产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常 生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确 定其可变现净值；（2）需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中以所生 产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关 税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格 约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进 行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 2、期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货， 按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有 相同或者类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存 货跌价准备。 3、计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货 的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转 回的金额计入当期损益。
爱柯迪	1、资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其 可变现净值的，应当计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的 估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金 额。 2、产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产 经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定 其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产 成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后 的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变 现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出 部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

由上表可知，公司与同行业可比公司存货跌价准备计提政策基本一致。

综上所述，公司库龄集中在 1 年以内，期后销售情况较好，库存商品周转率 较为稳定，与同行业可比公司计提跌价政策基本一致，公司存货跌价准备计提充 分。

三、核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构履行的主要核查程序如下：

• 1、获取并查阅公司审计报告及定期报告，了解公司期末存货余额的主要构

• 成和变动情况；

• 2、对存货期末余额的变动进行分析，判断存货期末余额的变动是否与公司

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业务变动的趋势相符；

• 3、获取公司期末存货库龄统计明细表和期后销售结转情况表，分析期后销

• 售情况；

• 4、访谈发行人主要财务人员，了解期末存货余额较高的原因及合理性，了

• 解公司存货跌价准备计提政策具体情况；

• 5、查阅同行业可比公司公告，对比同行业可比公司的存货余额占营业收入

• 比例、存货周转率、存货跌价准备计提政策和计提比例，分析公司存货跌价准备 计提政策的合理性和存货跌价准备计提的充分性。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

• 1、报告期各期末，发行人存货余额规模及其变动，符合公司实际经营情况，

• 具有合理性；公司存货余额占营业收入比例、存货周转率与同行业可比公司较为 接近，不存在库存积压等情况；

• 2、报告期各期末，发行人存货库龄主要集中在 1 年以内，期后销售情况较

• 好，存货情况良好，存货跌价准备计提政策与同行业可比公司基本一致，公司存 货跌价准备计提充分。

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问题 5

申请人报告期各期末净利润持续下滑。

请申请人补充说明报告期各期末净利润持续下滑的原因，相关趋势是否与同 行业可比公司一致，后续是否存在净利润持续下滑的风险。

请保荐机构发表核查意见。

【回复】：

一、报告期各期末净利润持续下滑的原因

报告期内，发行人收入及利润情况如下：

单位：万元，%

			单位：万元，%
项目	2021 年度	2020年度	2019年度
营业收入	320,566.27	259,050.46	262,665.11
营业利润	34,041.19	47,459.21	53,496.06
利润总额	34,885.60	49,039.43	55,865.31
净利润	32,278.55	43,761.48	45,208.20
销售净利率	10.07	16.89	17.21

报告期内，发行人营业收入总体呈现上升趋势，其变动主要受主营业务影响。 2020 年营业收入较上年减少 3,614.65 万元，下降 1.38%，净利润较上年减少 1,446.72 万元，下降 3.20%，销售净利率较上年下降 0.32 个百分点，相对稳定， 略有下降。2021 年营业收入较上年增加 61,515.81 万元，增长 23.75%，净利润较 上年减少 11,482.93 万元，下降 26.24%，销售净利率较上年下降 6.82 个百分点。 具体分析如下：

1、主营业务

报告期内，发行人主营业务情况如下：

单位：万元，%

项目	2021 年度	2021 年度	2020 年	2020 年	2019 年度
	金额	同比	金额	同比	金额
主营业务收入	307,831.82	22.61	251,070.19	-1.79	255,653.11
主营业务成本	232,612.34	30.89	177,717.99	3.05	172,462.41
毛利	75,219.48	2.55	73,352.20	-11.83	83,190.70

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毛利率	24.44%	减少4.78 个百分点	29.22%	减少3.32 个百分点	32.54%

2020 年，受新冠疫情等影响，发行人主营业务收入为 251,070.19 万元，较 上年减少 4,582.92 万元，下降 1.79%；主营业务成本 177,717.99 万元，较上年增 加 5,255.57 万元，增长 3.05%，除受原材料价格、人力成本等影响外，主要系根 据新收入准则将与销售相关的产品运费等调整营业成本列示影响。在收入下降成 本上升的影响下，发行人 2020 年毛利为 73,352.20 万元，较上年减少 9,838.50 万 元，下降 11.83%，毛利率为 29.22%，较上年减少 3.32 个百分点。

2021 年，发行人主营业务收入为 307,831.82 万元，较上年增加 56,761.63 万 元，增长 22.61%，主营业务成本为 232,612.34 万元，较上年增加 54,894.35 万元， 增长 30.89%，主营业务毛利为 75,219.48 万元，较上年增加 1,867.28 万元，增长 2.55%，主营业务毛利率为 24.44%，较上年减少 4.78 个百分点。2021 年，随着 发行人新建厂房、购置设备等不断投入，发行人产能逐渐释放，依托优质稳定的 客户资源，紧跟全球汽车市场的发展步伐，发行人收入规模不断增长，但受主要 原材料价格持续大幅上涨、国际海运费持续大幅上涨、人民币持续升值等因素影 响，成本增长幅度大于收入增长幅度，导致毛利相对稳定，毛利率出现下滑。

（1）主要原材料影响分析

发行人主营业务产品所耗用的原材料主要为铝锭。报告期内，市场供应充足 但价格总体上涨。根据同花顺 iFind 数据显示，2019 年 A00 铝锭价格相对平稳， 下半年略高于上半年；2020 年 A00 铝锭价格于年初出现暂时性下滑后逐步回升， 相较 2019 年相对稳定；2021 年 A00 铝锭价格持续上涨，尽管年末略有回调但相 比较 2020 年整体上涨幅度较大。报告期内，A00 铝锭现货价格走势如下图所示：

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2019 年至 2021 年 A00 铝锭现货价格走势

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注：图表数据来自同花顺 iFind

发行人 2020 年铝锭年度采购均价为 12,829.67 元/吨，较上年增长 2.71%；2021 年铝锭年度采购均价为 15,711.79 元/吨，较上年增长 22.46%。按照材料成本占主 营业务成本的结构，不考虑与客户价格联动机制的影响，在其他因素不发生变化 的情况下，若材料价格上升，对主营业务毛利率的影响如下：

		对毛利率的影响	对毛利率的影响
价格变动
	2021 年度	2020 年度	2019 年度
10%	-3.49%	-3.19%	-3.06%
20%	-6.98%	-6.38%	-6.11%
30%	-10.46%	-9.57%	-9.17%

（2）国际运输费用影响分析

报告期内，发行人的业务均衡覆盖美洲、欧洲以及亚洲的汽车工业发达地区， 发行人外销业务涉及不同国际贸易模式，部分涉及海运费的国际贸易模式业务会 受到国际海运费影响。根据万得 Wind 数据显示，2019 年上海航运交易所发布的 中国出口集装箱运价综合指数、欧洲航线指数、美东航线指数及美西航线运价指 数相对比较平稳；2020 年总体亦较为平稳，相较 2019 年略有增加；2021 年综合、 欧洲航线、美东航线及美西航线等指数均出现大幅上涨。报告期内，中国出口集 装箱运价指数走势如下图所示：

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2019 年至 2021 年中国出口集装箱运价指数走势

==> picture [417 x 200] intentionally omitted <==

注：图表数据来自万得 Wind 数据

报告期内，发行人外销业务占同期主营业务收入的比例分别为 72.33%、 68.61%、67.13%，平均占比为 69.36%，国际运输费用大幅上涨对公司利润产生 不利影响。

（3）汇率波动影响分析

报告期内，公司业务全球化，产品出口美洲、欧洲等发达国家和地区。报告 期内，公司外销业务主要采用美元、欧元等外币进行定价和结算，并根据与客户 协商的结果，依据汇率波动的幅度或定期按照外币对人民币的汇率进行价格的调 整。发行人虽然与客户之间存在汇率波动的调整机制，但由于发行人外销业务比 例较大，如果发行人未能及时将汇率变动风险向下游客户转移，汇率的波动将会 增加或减少以人民币计量的销售收入，对发行人的当期盈利产生一定的影响。

根据同花顺 iFind 数据显示，2019 年，美元兑人民币汇率、欧元兑人民币汇 率略有上升。2020 年，美元兑人民币汇率、欧元兑人民币汇率均呈现先上升后 下降的走势，欧元兑人民币汇率相较美元兑人民币汇率有一定滞后性。2021 年 美元兑人民币汇率、欧元兑人民币汇率均呈现下降趋势。报告期内，主要结算外 币美元、欧元兑人民币汇率走势如下图所示：

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2019 年至 2021 年美元兑人民币、欧元兑人民币走势

==> picture [349 x 191] intentionally omitted <==

注：图表数据来自同花顺 iFind

报告期内，发行人外销业务占同期主营业务收入的比例分别为 72.33%、 68.61%、67.13%，平均占比为 69.36%，假设发行人外销业务均以美元结算并不 考虑汇率的价格联动机制的影响，美元兑人民币汇率波动对毛利率的影响如下：

项目	2021 年	2020 年	2019 年
美元升值6%	2.93%	2.80%	2.81%
美元升值4%	1.98%	1.89%	1.90%
美元升值2%	1.00%	0.96%	0.96%
美元贬值6%	-3.17%	-3.04%	-3.06%
美元贬值4%	-2.09%	-2.00%	-2.01%
美元贬值2%	-1.03%	-0.98%	-0.99%

2、期间费用

报告期内，发行人期间费用情况如下：

单位：万元，%

					单位：万元，%
	2021 年度		2020	年度	2019 年度
项目
	金额	同比	金额	同比	金额
销售费用	4,333.51	20.83	3,586.33	-67.90	11,170.85
管理费用	24,051.13	17.21	20,518.91	24.77	16,445.31
研发费用	18,443.20	43.51	12,851.90	9.63	11,723.51
财务费用	8,627.56	423.99	-2,662.95	22.51	-3,436.48
合计	55,455.40	61.70	34,294.19	-4.48	35,903.18

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销售费用/营业收 入		减少0.03个百 分点		减少2.87 个 百分点
	1.35		1.38		4.25
管理费用/营业收 入		减少0.42个百 分点		增加1.66 个 百分点
	7.50		7.92		6.26
研发费用/营业收 入		增加0.79个百 分点		增加0.50 个 百分点
	5.75		4.96		4.46
财务费用/营业收 入		增加3.72个百 分点		增加0.28 个 百分点
	2.69		-1.03		-1.31
合计		增加4.06 个 百分点		减少0.43 个 百分点
	17.30		13.24		13.67

注 1：2019 年销售费用中产品运输费金额为 7,323.89 万元，若扣除该金额，2019 年期间费用总 额为 28,579.29 万元，占营业收入比例为 10.88%。

注 2：2019 年、2020 年财务费用为负，同比变动比例按公式计算结果为负，但属于费用增加， 为便于理解，此处取计算结果的绝对值。

报告期内，发行人期间费用总额分别为 35,903.18 万元、34,294.19 万元、 55,455.40 万元，占营业收入比例分别为 13.67%、13.24%、17.30%。2020 年，发 行人根据准则的规定，将与销售相关的产品运费等调整至营业成本列示，公司 2020 年期间费用总额较上年扣除销售费用产品运输费的期间费用总额增加 5,714.89 万元，增长 20.00%，占营业收入比例较上年增加 2.36 个百分点，主要 受管理费用影响所致。2020 年管理费用金额为 20,518.91 万元，较上年增加 4,073.60 万元，增长 24.77%，主要由于职工薪酬、股份支付增长所致，其中 2020 年职工薪酬同比增加 1,890.93 万元，主要系管理等部门人员增加及薪酬水平变动 影响；股份支付同比增加 1,807.13 万元，主要系第五期股票期权激励计划进行了 期权授予。

公司 2021 年期间费用总额较上年增加 21,161.22 万元，增长 61.70%，占营 业收入比例较上年增加 4.06 个百分点，主要受财务费用影响所致。财务费用的 变动主要受汇兑损益影响，2021 年汇兑损失的金额为 10,053.80 万元，较上年大 幅增加，主要系受美元兑人民币汇率、欧元兑人民币汇率均下降影响所致。

报告期内，除汇率波动对公司收入业务造成的影响外，汇率波动对公司财务 报表的影响主要体现为公司持有的外币性资产和负债形成的汇兑损益以及公司 为规避汇率波动采取的对冲措施而产生的公允价值变动损益及投资收益，具体对 盈利能力的影响如下：

			单位：万元
项目	2021 年度	2020 年度	2019 年度
公允价值变动损益	-464.12	2,301.27	-401.25

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投资收益-处置交易性金融资产取得的投资收益	5,360.73	1,647.43	0.00
财务费用-汇兑损益	-10,053.80	-1,148.54	927.03
合计	-5,157.19	2,800.16	525.78

注：“-”号表示亏损

综上所述，报告期内，公司净利润分别为 45,208.20 万元、43,761.48 万元及 32,278.55 万元，2020 年，净利润较上年减少 1,446.72 万元，下降 3.20%，销售 净利率较上年下降 0.32 个百分点，略有下降，相对稳定。2021 年营业收入较上 年增加 61,515.81 万元，增长 23.75%，净利润较上年减少 11,482.93 万元，下降 26.24%，主要受原材料价格持续大幅上涨、国际海运费持续大幅上涨、人民币持 续升值等多种外部因素的影响，导致公司营业收入增长的情况下，净利润出现下 滑。

二、与同行业可比公司对比

报告期内，发行人主营业务毛利率、销售净利率与同行业可比公司对比如下：

财务指标	公司简称	2021 年末	2020 年末	2019 年末
主营业务毛利率	广东鸿图	19.69%	21.97%	25.13%
	文灿股份	18.24%	23.60%	23.96%
	泉峰汽车	20.83%	26.11%	25.15%
	旭升股份	23.52%	32.51%	33.53%
	行业平均	20.57%	26.05%	26.94%
	公司	24.44%	29.22%	32.54%
销售净利率	广东鸿图	5.78%	3.46%	1.44%
	文灿股份	2.36%	3.46%	4.62%
	泉峰汽车	7.55%	8.73%	6.87%
	旭升股份	13.65%	20.45%	18.83%
	行业平均	7.33%	9.02%	7.94%
	公司	10.07%	16.89%	17.21%

报告期内，同行业可比公司之间销售的产品类型及结构不同导致毛利率存在 差异。同行业可比公司毛利率平均值分别为 26.94%、26.05%及 20.57%，与发行 人主营业务毛利率 32.54%、29.22%及 24.44%的变动趋势基本一致。

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报告期内，由于各公司发展战略、经营思路及经营规模等不同，各公司销售 净利率相差较大，同行业可比公司销售净利率平均值分别为 7.94%、9.02%及 7.33%，其中广东鸿图 2019 年对因收购广东宝龙汽车有限公司和宁波四维尔工业 有限责任公司两家公司股权所形成的商誉计提了合共 29,358.50 万元减值准备， 导致广东鸿图的利润大幅下跌，从而影响广东鸿图 2019 年销售净利率。扣除广 东鸿图后的同行业可比公司销售净利率平均值分别为 10.11%、10.88%及 7.85%， 与发行人销售净利率 17.21%、16.89%及 10.07%的变动趋势基本一致。

综上所述，报告期内发行人主营业务毛利率、销售净利率的变动趋势与同行 业可比公司的变动趋势基本一致。

三、后续是否存在净利润持续下滑的风险

综合前述分析，报告期内，发行人收入总体增长的情况下，净利润下降，主 要是受原材料价格持续大幅上涨、国际海运费持续大幅上涨、人民币持续升值等 因素综合影响所致。未来，但若原材料价格、国际海运费、人民币汇率波动等外 部因素仍对发行人业绩造成不利影响，或发行人无法及时有效采取应对措施，则 发行人存在净利润持续下滑的风险。

四、核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构履行的主要核查程序如下：

1、查阅公司公告文件、年度报告、股票期权激励计划、人员薪酬情况及相 关经营数据等相关信息，核查发行人自身盈利能力，分析发行人毛利率、期间费 用率及净利润的变动情况；

2、查阅报告期内 A00 铝锭现货市场价格变化情况，并结合发行人主营业务 成本的结构进行材料价格上涨对毛利率的敏感性分析；查阅中国出口集装箱运价 综合指数变化情况，了解国际海运费对发行人毛利率的影响；查阅美元及欧元兑 人民币汇率变化情况，并结合发行人外销业务占比进行美元兑人民币汇率波动对 毛利率的敏感性分析；

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爱柯迪股份有限公司

3、访谈公司高级管理人员，了解报告期发行人实际经营情况，进一步分析 发行人毛利率、期间费用率及净利润的变动原因；

4、查阅同行业可比公司公告文件、年度报告等公开信息，了解同行业可比 公司经营情况并与发行人毛利率、净利率进行对比分析。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人在收入增长的情况下，净利润出 现下滑，主要是受原材料价格持续大幅上涨、国际海运费持续大幅上涨、人民币 持续升值等因素综合影响所致，符合发行人实际情况。发行人毛利率、销售净利 率的变动趋势与同行业可比公司基本一致，但若原材料价格、国际海运费、人民 币汇率波动等外部因素仍对发行人业绩造成不利影响，或发行人无法及时有效采 取应对措施，则发行人存在净利润持续下滑的风险。

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问题 6

请申请人说明公司及子公司及参股公司是否涉及房地产业务。请保荐机构和 申请人律师发表核查意见。

【回复】：

一、发行人及其控股、参股公司经营范围情况

截至本反馈意见回复出具日，发行人及子公司及参股公司的经营范围、主营 业务情况如下：

公司 名称	与发行人 的关系	经营范围	主营业务	是否涉 及房地 产业务
爱柯 迪	发行人	汽车类、工业类、家电类精密铝合金压铸件产 品、精密铸铁件和金属零件产品的开发、设计、 生产和销售；模具、夹具等工装产品的开发、 设计、制造；自营和代理各类货物和技术的进 出口；自有厂房及办公用房出租；国际货运代 理业务；投资管理。（不涉及国营贸易管理商 品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有 关规定办理申请）	汽车铝合金 精密压铸件 的研发、生 产及销售	否
爱柯 迪科 技	子公司	许可项目：技术进出口；货物进出口；进出口 代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结 果为准）。一般项目：汽车零部件研发；汽车 零部件及配件制造；汽车零配件零售；汽车零 配件批发；工业设计服务；模具制造；模具销 售；专业设计服务；机床功能部件及附件制造； 机床功能部件及附件销售；技术服务、技术开 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推 广；非居住房地产租赁；信息咨询服务（不含 许可类信息咨询服务）；普通货物仓储服务（不 含危险化学品等需许可审批的项目）；贵金属 冶炼（除依法须经批准的项目外，凭营业执照 依法自主开展经营活动）。	汽车零配 件、压缩机 零配件制 造、加工	否
优耐 特模 具	子公司	一般项目：模具制造；机床功能部件及附件制 造；机械零件、零部件加工；模具销售；机床 功能部件及附件销售；机械零件、零部件销售； 专业设计服务；技术服务、技术开发、技术咨 询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出口； 进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以 审批结果为准）。	精冲模、模 具标准件设 计、制造、 加工	否
协成	子公司	有色金属溶解保温设备、热处理设备、工业炉	有色金属溶	否

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公司 名称	与发行人 的关系	经营范围	主营业务	是否涉 及房地 产业务
工业 炉		窑设备、自动化控制设备、环保设备、通风设 备及配件的设计、制造、加工、维修；金属材 料、耐火保温材料、五金交电、电线电缆、化 工产品（除危险品）的批发、零售。	解保温设 备、工业炉 窑设备等制 造、加工
优铭 模具	子公司	普通货运（在许可证有效期内经营）。精冲模、 精密型腔模、模具标准件、五金件的设计、制 造、加工。	精冲模、模 具标准件设 计、制造、 加工	否
银宝 压铸	子公司	一般经营项目是：锌合金、铝合金压铸加工、 模具加工、机械零配件的开发、生产及相关技 术咨询，货物及技术进出口。（法律、行政法 规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目 除外）	铝合金压铸 加工、模具 加工、机械 零配件的开 发、生产	否
爱柯 迪香 港	子公司	投资、贸易	投资、贸易	否
IKD Mexic o	子公司	汽车零部件制造、加工	汽车零部件 制造、加工	否
辛迪 自动 化	子公司	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广；工业机器人 制造；工业机器人销售；机械设备销售；普通 机械设备安装服务；机械零件、零部件加工； 五金产品零售；五金产品批发；高性能有色金 属及合金材料销售；有色金属合金制造；电子 元器件与机电组件设备制造；金属表面处理及 热处理加工；机械设备研发；通用设备制造（不 含特种设备制造）；金属材料制造；金属加工 机械制造；金属结构制造；金属结构销售；通 用零部件制造；金属工具制造（除依法须经批 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动）。	工业自动化 成套设备技 术领域内的 技术开发、 咨询服务	否
爱柯 迪精 密	子公司	汽车铝合金压铸零件、模具及机械设备的制 造、加工；自营或代理货物和技术的进出口， 但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术 除外。	汽车铝合金 压铸零件、 模具及机械 设备的制 造、加工	否
柯东 机械	子公司	压铸设备、机加工设备、机械设备及其配件的 批发、零售，压铸设备、机加工设备的安装、 调试、维修、保养及其技术咨询。	压铸设备、 机加工设备 配件销售， 安装、调试、 维修、保养 及技术咨询	否
柳州 爱柯 迪精 密	子公司	一般项目：有色金属合金制造；有色金属合金 销售；有色金属压延加工；有色金属铸造；常 用有色金属冶炼；金属材料制造；金属切削加 工服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业	铝合金压铸 件配套	否

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公司 名称	与发行人 的关系	经营范围	主营业务	是否涉 及房地 产业务
		执照依法自主开展经营活动）
优盛 模具	子公司	模具材料、夹具的加工与销售；通用零部件的 设计、制造、销售；自营和代理货物和技术的 进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物 和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）	模具材料、 夹具的加工 与销售	否
实捷 新能 源	子公司	新能源汽车零部件的研发、制造、设计与销售； 新能源汽车零部件的技术开发、技术转让、技 术咨询、技术服务；自营或代理各类货物和技 术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的 货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）	新能源汽车 零部件的研 发、制造、 设计与销售	否
宁波 灵迪	子公司	企业管理咨询（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）	企业管理咨 询	否
爱柯 迪（柳 州）科 技	子公司	一般项目；技术开发、技术咨询；汽车零部件 及配件、模具、机械设备的制造及销售；货物 及技术进出口业务；房屋租赁。（除许可业务 外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的 项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动。）	汽车零部件 及配件制 造、销售	否
柯鑫 成型	子公司	许可项目：技术进出口；货物进出口；进出口 代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结 果为准）。一般项目：技术服务、技术开发、 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广； 有色金属铸造；模具制造；模具销售；机械零 件、零部件加工；机械零件、零部件销售；汽 车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车 零配件零售；汽车零配件批发；高铁设备、配 件制造；高铁设备、配件销售；通信设备制造； 通信设备销售（除依法须经批准的项目外，凭 营业执照依法自主开展经营活动）。	汽车零部件 制造、加工	否
IKD Germa ny	子公司	汽车零部件开发、设计和销售	汽车零部件 开发、设计 和销售	否
匠成 智能	子公司	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广；智能基础制 造装备制造；通用设备制造（不含特种设备制 造）；金属加工机械制造（除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。	企业技术咨 询	否
柯创 铝业	子公司	许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口 代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结 果为准）。一般项目：有色金属合金制造；有 色金属合金销售；有色金属压延加工；有色金 属铸造；常用有色金属冶炼；金属材料制造； 金属切削加工服务（除依法须经批准的项目	铝合金压铸 件配套	否

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公司 名称	与发行人 的关系	经营范围	主营业务	是否涉 及房地 产业务
		外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
爱柯 迪汽 车零 部件	子公司	一般项目：汽车零配件批发；汽车零配件零售； 机械零件、零部件销售；销售代理；技术服务、 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活动）。许可项目：进 出口代理；技术进出口；货物进出口（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动，具体经营项目以审批结果为准）。	汽车零配件 销售	否
爱柯 迪（安 徽）新 能源	子公司	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广；汽车零部件 及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配件批 发；汽车零配件零售；模具制造；模具销售； 机械设备销售；机械设备租赁；机械设备研发； 普通机械设备安装服务；机械零件、零部件销 售；电子、机械设备维护（不含特种设备）； 货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁 （除许可业务外，可自主依法经营法律法规非 禁止或限制的项目）。	汽车零部件 及配件制 造、销售	否
爱柯 迪（马 鞍山） 新能 源	子公司	一般项目：汽车零部件及配件制造；技术服务、 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；汽车零部件研发；汽车零配件批发； 汽车零配件零售；汽车装饰用品制造；汽车装 饰用品销售；电车制造；电车销售；模具制造； 模具销售；机械设备研发；机械零件、零部件 销售；有色金属压延加工；有色金属合金制造； 有色金属铸造；有色金属合金销售；锻件及粉 末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售； 货物进出口；技术进出口（除许可业务外，可 自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）	汽车零部件 及配件制 造、销售	否
爱柯 迪上 海分 公司	分公司	精密铝合金压铸件、精密铸铁件和金属零件产 品的开发、设计和销售，模具、夹具等工装产 品的开发、设计，货物运输代理（除危险化学 品），从事货物及技术的进出口业务	汽车零部件 销售、研发 支持与服务	否
喆瑞 模具	参股公司	模具、通用零部件、夹具的制造、加工、销售； 汽车零配件、五金产品、机械设备、电气设备 的批发、销售；轻合金精密成型技术、铸造技 术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、 技术服务；自营和代理货物及技术进出口，但 国家限定经营或禁止进出口的货物及技术除 外。	模具、夹具、 制造、加工、 销售	否
迈柯 新材 料	参股公司	涂层技术开发、技术服务与技术咨询；金属材 料、涂层设备的设计、研发、制造与销售。	涂层技术开 发	否
江北 创投	参股企业	一般项目：创业投资（限投资未上市企业）； （未经金融等监管部门批准不得从事吸收存 款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）	创业投资	否

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公司 名称	与发行人 的关系	经营范围	主营业务	是否涉 及房地 产业务
		资等金融业务）
思柯 节能	参股公司	技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广；气体压缩机械销售；机 械设备销售；机械电气设备销售；电气设备销 售；普通机械设备安装服务；机械设备租赁； 节能管理服务	气体压缩机 械销售、节 能管理服务	否
海普 瑞达	参股公司	烘炉、溶炉、电炉的研发、制造、销售，自营 和代理各类商品及技术的进出口业务	压铸机边定 量电保温炉 的制造、生 产	否
浙江 仁凯 信息	参股公司	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨 询服务；计算机软硬件及辅助设备零售；计算 机软硬件及辅助设备批发；国内贸易代理；信 息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企 业管理咨询；进出口代理；（以上不含投资咨 询）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照 依法自主开展经营活动）	计算机软硬 件销售及服 务；信息技 术咨询、服 务	否

注：公司的子公司宁波优耐特精密零部件有限公司 已经于 2022 年 6 月 22 日 注销，注销前的主营业务是汽 车零部件、精密模具及夹具、压缩机零部件制造、加工，不涉及房地产业务；柳州爱柯迪精密于 2022 年 4 月更名为“柳州市柯创铝业有限公司”

综上所述，发行人及其子公司、参股公司均未涉及房地产业务。

二、发行人及子公司、参股公司不具备房地产开发资质

根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条之规定，“房地产开发 企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。”根据《城市房地产开发 经营管理条例》第二条之规定，“房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市 规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者 销售、出租商品房的行为。”根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条之规 定，“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开 发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。”

报告期内，发行人及其子公司和参股公司均不具备开发房地产所应具备的相 关资质；未对外开展涉房业务。

三、核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构及发行人律师履行的主要核查程序如下：

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爱柯迪股份有限公司

• 1、查阅发行人报告期内审计报告并对发行人营业收入构成情况进行核查；

2、查阅发行人披露的定期报告、审计报告、相关董事会决议公告及股东大 会决议公告等文件、发行人及其子公司、参股公司所取得的业务资质、发行人及 其境内子公司、参股公司/企业的工商资料或公示信息、公司章程、营业执照等 文件以及境外律师出具的发行人境外子公司法律意见书、相关境外子公司的境外 投资批准证书及注册文件等；

3、通过国家企业信用信息公示系统查询发行人及其子公司、参股公司/企业 的经营范围，并核查确认是否存在房地产业务。

4、查询了中华人民共和国住房和城乡建设部网站确认发行人及子公司和参 股公司是否具备房地产开发相关资质。

• 5、取得了发行人对于是否存在房地产业务的说明。

• （二）核查意见

经核查，保荐机构及发行人律师认为：

截至本反馈意见回复出具日，发行人及其子公司、参股公司不具有房地产开 发、经营资质，未开展涉及房地产业务。

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爱柯迪股份有限公司 公开发行可转债申请文件反馈意见的回复

问题 7

请申请说明，上市公司持股5%以上股东或董事、监事、高管是否参与本次 可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司 股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请相关主体出具承诺并披露。请保 荐机构及申请人律师发表核查意见。

【回复】：

一、上市公司持股 5% 以上股东或董事、监事及高管关于是否参与本次可转 债发行认购相关的承诺及补充披露情况

（一）上市公司持股 5% 以上股东、董事、监事及高管情况

截至本反馈意见回复出具日，上市公司持股 5%以上的股东如下：

序号	股东名称
1	宁波爱柯迪投资管理有限公司
2	领拓集团香港有限公司
3	旭东国际有限公司
4	张建成
5	宁波领挈股权投资合伙企业（有限合伙）

截至本反馈意见回复出具日，上市公司的董事、监事及高管情况如下：

序号	姓名	职务
1	张建成	董事长、总经理
2	盛洪	副董事长
3	俞国华	董事、常务副总经理
4	董丽萍	董事、副总经理
5	阳能中	董事、董事长助理
6	吴晓波	独立董事
7	吴韬	独立董事
8	胡建军	独立董事
9	杨飞	监事会主席
10	吴飞	职工监事
11	叶华敏	监事
12	奚海军	财务总监

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爱柯迪股份有限公司 公开发行可转债申请文件反馈意见的回复

13 付龙柱 董事会秘书

发行人持股 5%以上股东（不含旭东国际有限公司）及董事（不含独立董事）、 监事、高级管理人员已出具承诺函，其将根据本次可转债发行时的市场情况、资 金安排及《证券法》等相关法律法规决定是否参与本次可转债的发行认购；发行 人持股 5%以上股东旭东国际有限公司将不参与本次可转债的发行认购；根据发 行人独立董事出具的承诺函，独立董事均不参与本次可转债的发行认购。

（二）公司不存在已发行且未转股或未赎回的可转债

发行人自 2017 年 11 月上市至本反馈意见回复出具日，不存在已发行可转债 的情况。

（三）本次可转债发行认购相关的承诺及补充披露情况

发行人持股 5%以上股东及发行人董事、监事、高管关于本次可转债的认购 计划与安排情况，发行人已在募集说明书之“第二节本次发行概况”之“一、本次 发行的基本情况”之“（二）本次发行概况”之“3、本次发行可转换公司债券的主 要条款”之“（15）向原股东配售的安排”中补充披露如下：

为保护公众投资者权益，根据《证券法》、《可转换公司债券管理办法》等 相关法律法规的要求，发行人持股 5% 以上的股东（不含旭东国际）及董事（不 含独立董事）、监事、高级管理人员承诺如下：

“ （ 1 ）若本企业及本企业的一致行动人或本企业控制的其他主体 / 本人、本 人控制的主体及本人关系密切的家庭成员（指配偶、父母、子女）在本次可转债 发行首日（募集说明书公告日）前六个月存在减持爱柯迪股票情形的，本企业及 本企业的一致行动人或本企业控制的其他主体 / 本人、本人控制的主体及本人关 系密切的家庭成员将不参与本次可转债的认购；

（ 2 ）若本企业及本企业的一致行动人或本企业控制的其他主体 / 本人、本人 控制的主体及本人关系密切的家庭成员在本次可转债发行首日（募集说明书公告 日）前六个月不存在减持爱柯迪股票情形的，本企业及本企业的一致行动人或本 企业控制的其他主体 / 本人、本人控制的主体及本人关系密切的家庭成员将根据 本次可转债发行时的市场情况、资金安排及《证券法》等相关规定决定是否参与

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爱柯迪股份有限公司 公开发行可转债申请文件反馈意见的回复

本次可转债的发行认购。若认购成功，本企业及本企业的一致行动人或本企业控 制的其他主体 / 本人、本人控制的主体及本人关系密切的家庭成员承诺将严格遵 守《证券法》等法律法规关于股票及可转债交易的相关规定，自本企业及本企业 的一致行动人或本企业控制的其他主体 / 本人、本人控制的主体及本人关系密切 的家庭成员认购本次可转债之日起至本次可转债发行完成后六个月内不减持爱 柯迪股票及认购的本次可转债；

（ 3 ）若本企业及本企业的一致行动人或本企业控制的其他主体 / 本人、本人 控制的主体及本人关系密切的家庭成员未能履行上述关于本次可转债认购事项 的承诺，由此所得的收益归爱柯迪所有，并依法承担由此产生的法律责任。”

发行人股东旭东国际承诺如下：

“本企业及本企业的一致行动人或本企业控制的主体不会通过任何方式参 与爱柯迪本次可转债认购，并将严格遵守《证券法》等法律法规关于股票及可转 债交易的相关规定；本企业及本企业的一致行动人或本企业控制的主体若违反上 述承诺内容，将依法承担由此产生的法律责任。若给爱柯迪和其他投资者造成损 失的，本企业及本企业的一致行动人或本企业控制的主体将依法承担相应的赔偿 责任。”

公司独立董事出具承诺如下：

“本人将不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转 债的发行认购；本人保证本人之配偶、父母、子女严格遵守短线交易等股票及可 转债交易的相关规定，并依法承担由此产生的法律责任；如本人违反上述承诺， 由此所得的收益归爱柯迪所有，并依法承担由此产生的法律责任。”

二、核查程序及核查意见 （一）核查程序

保荐机构及发行人律师履行的主要核查程序如下：

1、查阅了《证券法》、《可转换公司债券管理办法》、《上海证券交易所 股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券

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爱柯迪股份有限公司 公开发行可转债申请文件反馈意见的回复

交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规 定；

2、查阅了发行人截至本反馈意见回复出具日前六个月披露的公告，并取得 了发行人的股东名册，核查发行人持股 5%以上股东、董事、监事、高管股份减 持情况；

3、取得并查阅了发行人持股 5%以上股东及现任董事、监事、高级管理人员 关于参与本次可转债发行认购所出具的承诺函，并对相关内容的合法合规性进行 了判断；

4、查阅了本次可转债发行相关预案及公告文件，以及可转债认购相关法律 法规。

（二）核查意见

经核查，保荐机构及发行人律师认为：

上市公司持股 5%以上股东（不含旭东国际有限公司）及现任董事（不含独 立董事）、监事、高级管理人员将按照《证券法》、《公司法》、《可转换公司 债券管理办法》等相关规定，于启动发行时决定是否参与认购本次可转债。上市 公司持股 5%以上股东（不含旭东国际有限公司）及现任董事（不含独立董事）、 监事、高级管理人员已就本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股 份或已发行可转债的计划或者安排出具承诺；公司持股 5%以上股东旭东国际有 限公司已就本次可转债认购事项出具不认购承诺；公司独立董事已就本次可转债 认购事项出具不认购承诺。公司已于募集说明书补充披露相关主体的承诺。

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爱柯迪股份有限公司 公开发行可转债申请文件反馈意见的回复

（此页无正文，为《关于爱柯迪股份有限公司公开发行可转债申请文件反馈意见 的回复》之盖章页）

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爱柯迪股份有限公司
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公开发行可转债申请文件反馈意见的回复

爱柯迪股份有限公司

（此页无正文，为国金证券股份有限公司《关于爱柯迪股份有限公司公开发行可 转债申请文件反馈意见的回复》之签章页）

保荐代表人：

郭煜焘 魏博

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国金证券股份有限公司
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爱柯迪股份有限公司 公开发行可转债申请文件反馈意见的回复

国金证券股份有限公司董事长关于

《关于爱柯迪股份有限公司公开发行可转债申请文件反馈意见的回复》 之声明

本人已认真阅读《关于爱柯迪股份有限公司公开发行可转债申请文件反馈意 见的回复》（以下简称“反馈意见回复”）之全部内容，了解反馈意见回复涉及 问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则 履行核查程序，反馈意见回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对 上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

保荐机构董事长： （法定代表人） 冉云

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国金证券股份有限公司
年 月 日
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