Ikd Co., Ltd. — AGM Information 2022

May 8, 2022

爱柯迪股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会

会议资料

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中国·宁波 二〇二二年五月十三日

爱柯迪股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料

目 录

2022 年第二次临时股东大会参会须知 ................................................................................. 1 2022 年第二次临时股东大会议程 ......................................................................................... 2 2022 年第二次临时股东大会议案 ..........................................................................................3 议案一： 关于修订《公司章程》及其附件的议案 ...................................................... 3 议案二： 关于修订《独立董事制度》的议案 ............................................................ 32 议案三： 关于修订《募集资金管理办法》的议案 .................................................... 33 议案四： 关于选举第三届董事会非独立董事的议案 ................................................ 34 议案五： 关于变更股东代表监事的议案 .................................................................... 35

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2022 年第二次临时股东大会参会须知

为维护投资者的合法权益，保障股东在公司 2022 年第二次临时股东大会期间依法 行使权力，确保股东大会的正常秩序和议事效率，依据《公司法》、《证券法》、中国证 监会《上市公司股东大会规则》及本公司《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规 定，特制定本须知。

一、请按照本次股东大会会议通知（详见 2022 年 4 月 28 日刊登于上海证券交易 所网站 www.sse.com.cn《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》）中规定的时 间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。

二、股东大会设会务组，具体负责会议期间的组织及相关会务工作。

三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应履行法 定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机或调 至静音状态。

四、股东要求在股东大会上发言的，应征得大会主持人的同意，发言主题应与本次 股东大会表决事项相关，简明扼要。发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安 排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或可能 泄露公司商业秘密或损害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人 员有权拒绝回答。

五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。股东以其所持有 的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。本次会议采用累积投票 制进行选举，对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事 人数相等的投票总数。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某 一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累 积计算得票数。

六、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程 序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止。 七、大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司证券部联系。

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2022 年第二次临时股东大会议程

现场会议时间： 2022 年 5 月 13 日（星期五）下午 13:30 签到时间： 13:00-13:30 现场会议地点： 宁波市江北区金山路 588 号公司三楼会议室 网络投票时间： 自 2022 年 5 月 13 日至 2022 年 5 月 13 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大 会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平 台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

会议召集人： 爱柯迪股份有限公司董事会

一、宣布会议开始，介绍本次股东大会的出席情况

• 二、宣读股东大会参会须知

• 三、推选计票人和监票人

四、议题审议：

议案一： 关于修订《公司章程》及其附件的议案

议案二： 关于修订《独立董事制度》的议案

议案三： 关于修订《募集资金管理办法》的议案

• 议案四： 关于选举第三届董事会非独立董事的议案 议案五： 关于变更股东代表监事的议案

五、股东发言及提问

• 六、对议案进行表决，统计表决情况，宣布表决结果

七、宣读股东大会决议

• 八、见证律师宣读法律意见书

九、签署会议文件

• 十、宣布股东大会结束

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议案一：

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关于修订《公司章程》及其附件的议案

各位股东、股东代表：

为进一步完善公司治理，根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》（2022 年修订）、《上市公司股东大会规则》（2022 年修订）和上海证券交易所《股票上市规则》 （2022 年修订）、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相 关法律法规的最新规定，同时结合公司经营管理实际，拟对《公司章程》及其附件的部 分条款进行修订。《公司章程修订对比表》如下：

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第一章 总则
序号	修订前	修订后
1	第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成 立的股份有限公司。 公司由爱柯迪股份有限公司的全体发起人共同以发起 方式设立的股份有限公司，在宁波市市场监督管理局注册登 记，取得营业执照。	第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成 立的股份有限公司。 公司由爱柯迪股份有限公司的全体发起人共同以发起 方式设立的股份有限公司，在宁波市市场监督管理局注册登 记，取得营业执照，统一社会信用代码91330200756264225T
2	无	新增 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开 展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第三章 股份
3	第十七条 公司发起人为宁波爱柯迪投资管理有限公司、 XUDONG INTERNATION LIMITED、领拓集团香港有限公 司（LEANAUTO GROUP HK LIMITED）、中国自然人王振 华、中国自然人张建成、宁波领挈股权投资合伙企业（有限 合伙）、宁波领荣股权投资管理合伙企业（有限合伙）、宁 波领鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波领禧股权 投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波领祺股权投资管理合 伙企业（有限合伙）。公司成立时发起人将其持有原爱柯迪	第十八条 公司发起人为宁波爱柯迪投资管理有限公司、 XUDONG INTERNATIONALLIMITED、领拓集团香港有限 公司（LEANAUTO GROUP HK LIMITED）、中国自然人王 振华、中国自然人张建成、宁波领挈股权投资合伙企业（有 限合伙）、宁波领荣股权投资管理合伙企业（有限合伙）、 宁波领鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波领禧股 权投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波领祺股权投资管理 合伙企业（有限合伙）。公司成立时发起人将其持有原爱柯

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	有限公司股权所对应净资产按照1：0.6647折为公司股份。 折股后，公司各发起人的认购股份数和出资比例如下：	迪有限公司股权所对应净资产按照1：0.6647折为公司股份。 折股后，公司各发起人的认购股份数和出资比例如下：
4	第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买公司股份 的人提供任何资助。	第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠 与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买公司 股份的人提供任何资助。
5	第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定， 经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； ~~(五~~~~)法~~律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方 式	第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定， 经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的 发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更等 事项应当根据法律、行政法规等规定以及公司可转换公司 债券募集说明书的规定办理。 (六)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方 式。
6	第二十三条 ~~公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规~~	第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除

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		~~章和本章程的规定，收购本公司的股份：~~ (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持 异议，要求公司收购其股份的。 (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的 公司债券； (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。	外 (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异 议，要求公司收购其股份的。 (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公 司债券； (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
7		第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一) 证券交易所集中竞价交易方式； ~~(二~~~~) 要约方式；~~ (三) 中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十~~三条~~第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公 开的集中交易方式进行。	第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公 开的集中交易方式进行。
8		第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员和持有公司5%以上股 份的股东，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或	第三十条 公司董事、监事、高级管理人员和持有公司5%以上股 份的股东，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证

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者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公 券 在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售 由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。 后剩余股票而持有 5%以上股份的 ， ~~卖出该股票不受~~ ~~6 个月~~ 但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股 ~~时间限制。~~ 份的， 以及有中国证监会规定的其他情形的除外 卖出该股票 公司董事会不按照 ~~前~~ 款规定执行的，股东有权要求董事 不受 6 个月时间限制。 会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、 诉讼。 子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董 性质的证券。 事依法承担连带责任。 公司董事会不按照 本条第一 前款规定执行的，股东有权 要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执 行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照 本条 第一款的规定执行的，负有责任 的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第四十条 第四十一条 9 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (十六)审议股权激励计划； (十六)审议股权激励计划 和员工持股计划； 第四十一条 第四十二条 10 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产 ~~、 单纯减免~~ 公司发生的交易（提供担保、 财务资助 、受赠现金资产、

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	~~公司义~~务的~~债务除外）~~达到下列标准之一的，应当提交股东 大会审议： (一) 交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值 的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以 上； (二) 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公 司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 5000万元； (三) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； (四) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50% 以上，且绝对金额超过5000万元； (五) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以 上，且绝对金额超过500万元。 本章程中涉及公司最近一期经审计的财务指标均指本 公司最近一期经审计的合并报表财务指标。 ~~前款所称~~~~“交易~~~~”包括下列事项：~~ ~~(一~~~~) 购买或者出售资产；~~ ~~(二~~~~) 对外投资（含委托理财、委托贷款等）；~~	获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易除 外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： (一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值 的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以 上； (二)交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在 账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计 净资产的50%以上，且绝对金额超过5000 万元； (三)交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司 最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000 万元； (四)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； (五)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营 业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以 上，且绝对金额超过5000万元； (六)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上， 且绝对金额超过500万元。 本章程中涉及公司最近一期经审计的财务指标均指本 公司最近一期经审计的合并报表财务指标。

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~~( 三~~ ~~) 提供财务资助；~~ 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计 ~~( 四~~ ~~) 提供担保；~~ 算。 交易相关指标的计算标准按照《上海证券交易所股票上 ~~( 五~~ ~~) 租入或者租出资产；~~ 市规则》有关规定执行 。 ~~( 六~~ ~~) 赠与或者受赠资产；~~ 公司进行提供担保、提供财务资助、委托理财等之外的 ~~( 七~~ ~~) 债权、债务重组；~~ 其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易， ~~( 八~~ ~~) 签订许可使用协议；~~ 按照连续 12 个月内累计计算的原则 。 公司发生 “ 购买或者出 ~~( 九~~ ~~) 转让或者受让研究与开发项目；~~ 售资产 ” 交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总 ~~( 十~~ ~~) 上海证券交易所认定的其他交易。~~ 额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最近 ~~上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动~~ 一期经审计总资产 30% 的，除按相关规定进行审计或评估 ~~力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者~~ 外，还 应提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决 ~~出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行~~ 权的三分之二以上通过。 ~~为，仍包括在内。~~ 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计 算。 ~~交易标的为~~ ~~“ 购买或出售资产~~ ~~” 时，应以资产总额和成交 金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续 十二个月内累计计算，经累计计算达到公司最近一期经审计 合并报表总资产~~ ~~30% 的事项，~~ 应提交股东大会审议，并经出 席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第四十二条 第四十三条 11 公司下列对外担保行为，须在董事会审议通过后提交股 公司下列对外担保行为，须在董事会审议通过后提交股

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	东大会审议通过： (一) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担 保； (二) 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最 近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超 过公司最近一期经审计总资产30%的担保； ~~(五~~~~) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超~~ ~~过公司最近一期经审计净资产的~~~~50%，且绝对金额超过~~ ~~5000 万元以上；~~ (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； (七) 法律、法规及规范性文件规定的须经股东大会审 议通过的其他担保行为。 董事会审议对外担保事项时，应当取得出席董事会会议 的三分之二以上董事同意~~并经全体独立董事三分之二以上~~ ~~同意。~~公司在连续十二个月内累计担保金额超过公司最近一 期经审计总资产的30%的，应当由股东大会做出特别决议， 由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三 分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的	东大会审议通过： (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担 保； (二)公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最 近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (三)公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超 过最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； (四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过 公司最近一期经审计总资产30%的担保； (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； (七)法律、法规及规范性文件规定的须经股东大会审议 通过的其他担保行为。 董事会审议对外担保事项时，应当取得出席董事会会议 的三分之二以上董事同意。公司在连续十二个月内累计担保 金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的，应当由股东 大会做出特别决议，由出席股东大会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的 担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参 与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决

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	担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参 与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决 权的半数以上通过。 未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。	权的半数以上通过。 未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 公司相关责任人违反上述规定的股东大会、董事会审批 对外担保的权限和程序的，将被依法追究相应责任。
12	无	第四十四条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的 过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以 上董事审议通过，并及时披露。 公司发生下列提供财务资助事项，应当在董事会审议 通过后提交股东大会审议： (一) 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资 产的10%； (二) 被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债 率超过70%； (三) 最近12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最 近一期经审计净资产的10%； (四) 上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该 控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制 人及其关联人的，可以免于适用前款规定。

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			公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股 股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且 该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助 的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除 应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出 席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通 过，并提交股东大会审议。
13	第四十三条 公司与关联人发生的交易（~~公司获赠现金资产和提~~供担 保除外）金额在3000 万元人民币以上，且占公司最近一期 经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当提交股东大 会审议。 上述交易，包括以下交易： ~~(一~~~~) 本章程第四十一条规定的交易；~~ ~~(二~~~~) 购买原材料、燃料、动力；~~ ~~(三~~~~) 销售产品、商品；~~ ~~(四~~~~) 提供或者接受劳务；~~ ~~(五~~~~) 委托或者受托销售；~~ ~~(六~~~~) 在关联人财务公司存贷款；~~ ~~(七~~~~) 与关联人共同投资；~~		第四十五条 公司与关联人发生的交易（提供担保和根据规定可免于 按照关联交易审议的关联交易除外）金额在3000 万元人民 币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的 关联交易，应当提交股东大会审议。 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照 累计计算的原则适用前款规定： (一)与同一关联人进行的交易； (二)与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的 交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或 相互存在股权控制关系的其他关联人。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董

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		~~项~~	事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
14		第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董 事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所 备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告	第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董 事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所 备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会

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	时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有 关证明材料	决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易 所提交有关证明材料。
15	第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大 会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东 代理人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提 案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见 的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的 意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知 中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大 会采用网络或其他方式投票的，其开始时间不得早于现场股 东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召 开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束 当日下午3：00。	第六十条 股东大会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大 会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东 代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码； (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提 案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见 的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的 意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知 中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大 会采用网络或其他方式投票的，其开始时间不得早于现场股 东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召 开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束

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		股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工 作日。股权登记日一旦确认，不得变更。	当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工 作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
16		第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决 议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本 次股东大会并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国 证监会派出机构及证券交易所报告。 ~~股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召~~ ~~开的，公司应当立即向证券交易所报告，说明原因并披露相~~ ~~关情况，并由律师出具的专项法律意见书。~~	第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决 议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本 次股东大会并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国 证监会派出机构及证券交易所报告。
17		第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事~~（但~~ ~~在公司董事、监事选举实行累积投票制时应按照本章程第~~ ~~八十三条之规定执行），~~制定~~其薪~~酬方案及支付方法； (四) 公司年度预算方案、决算方案； (五) 公司年度报告；	第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，制定 有关董事、监事的薪酬方案及支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告；

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	(六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特 别决议通过以外的其他事项。	(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别 决议通过以外的其他事项。
18	第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、合并、解散和清算； (三) 本章程的修改； (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额 超过公司最近一期经审计合并报表总资产30%的； (五) 股权激励计划； (六) 对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变 更； (七) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会 以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决 议通过的其他事项。	第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超 过公司最近一期经审计合并报表总资产30%的； (五)股权激励计划； (六)对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更； (七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以 普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。
19	第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中 小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披 露。	第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中 小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披 露。

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公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计 入出席股东大会有表决权的股份总数。 入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决 公司董事会、独立董事 ~~和符合相关规定条件的股东 可~~ 以 权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的， 公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权 公司董事会、独立董事、 持有百分之一以上有表决权股 提出最低持股比例限制。 份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参 立的投资者保护机构 可以公开征集股东投票权。征集股东投 与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以 总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 除法定条件外 ， 关联股东应回避而没有回避的，非关联股东可以要求其 公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比 回避。 例限制。 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参 与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决 总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东应回避而没有回避的，非关联股东可以要求其 回避。 第八十一条 20 ~~公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种~~ 无 ~~方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术~~

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		~~手段，为股东参加股东大会提供便利。~~
21		第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 决。 股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时，实行 累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会在选举董事或者监 事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决 权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。 董事、非职工代表监事候选人由董事会、监事会提名或 由单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名，提交股东 大会选举。 职工代表监事候选人由公司工会提名，提交职工代表大 会选举。	第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 决。 股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时，实行 累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会在选举董事或者监 事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决 权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。 累积投票制的规则如下： (一)股东在选举董事、监事（非职工监事）时所拥有的 表决总票数，等于其所持有的股份乘以应当选董事、监事（非 职工监事）人数之积； (二)股东可以将其拥有的表决票集中投向一名董事、监 事（非职工监事）候选人，也可以分散投向数名董事、监事 （非职工监事）候选人，但股东累计投出的票数不得超过其 所享有的总票数； (三)独立董事与非独立董事选举的累积投票，应当分别

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		实行； (四)在投票选举中要遵循兼任高级管理人员职务的董 事及独立董事在董事总数中比例的有关限制性规定； (五)股东大会依据董事、监事（非职工监事）候选人所 得表决票数多少，决定董事、监事（非职工监事）人选；当 选董事、监事（非职工监事）所得的票数必须超过出席该次 股东大会所代表的表决权的二分之一。 董事、非职工代表监事候选人由董事会、监事会提名或 由单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名，提交股东 大会选举。 职工代表监事候选人由公司工会提名，提交职工代表大 会选举。
22	第八十八条 股东大会对提案进行表决前，会议主持人应当指定两名 股东代表参加计票和监票，并说明股东代表担任的监票员的 持股数。审议事项与股东有~~利害关系的，~~相关股东及代理人 不得参加计票、监票。	第八十九条 股东大会对提案进行表决前，会议主持人应当指定两名 股东代表参加计票和监票，并说明股东代表担任的监票员的 持股数。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人 不得参加计票、监票。
23	第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下 意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为~~沪港~~ ~~通股~~票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的	第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下 意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地 与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照

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	除外。	实际持有人意思表示进行申报的除外。
第五章 董事会
24	第九十六条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司 的董事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社 会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公 司、企业破产清算完结之日起未逾三年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业 被吊销营业执照之日起未逾三年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会~~处以~~证券市场禁入~~处罚~~，期限未满 的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘 任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。	第九十七条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司 的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会 主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或 者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经 理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾三年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企 业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被 吊销营业执照之日起未逾三年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满 的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘 任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

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25	第一百〇五条 独立董事的任职资格、提名、辞职等事项应按照法律、行政 法规及~~部门规章的~~有关规定执行。	第一百〇六条 独立董事的任职资格、提名、辞职等事项应按照法律、行政 法规及中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
26	第一百〇七条 董事会由~~7 名~~董事组成，其中独立董事3人。	第一百〇八条 董事会由8名董事组成，其中独立董事3人。
27	第一百〇八条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其 他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、因本章程第二十~~三条~~第一款 第（一）、第（二）项规定的情形收购本公司股票或者合 并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八) 决定公司因本章程第二十~~三条~~第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 的事项；	第一百〇九条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其 他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、因本章程第二十四条第一款 第（一）、第（二）项规定的情形收购本公司股票或者合 并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八) 决定公司因本章程第二十四条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 的事项；

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	(九) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易等事项； (十) 决定公司内部管理机构的设置； (十一) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、董事 长助理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项； (十二) 制订公司的基本管理制度； (十三) 制订本章程的修改方案； (十四) 管理公司信息披露事项； (十五) 负责内部控制的建立健全和有效实施； (十六) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计 师事务所； (十七) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工 作； (十八) 在董事会闭会期间，授权董事长行使相关职 权； (十九) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其 他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审	(九) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易、对外捐赠等事项； (十) 决定公司内部管理机构的设置； (十一) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、董事 长助理，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提 名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十二) 制订公司的基本管理制度； (十三) 制订本章程的修改方案； (十四) 管理公司信息披露事项； (十五) 负责内部控制的建立健全和有效实施； (十六) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计 师事务所； (十七) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工 作； (十八) 在董事会闭会期间，授权董事长行使相关职 权； (十九) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其 他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审

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	议。	议。
28	第一百〇九条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减 免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交 董事会审议： (一) 交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值 的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以 上； (二) 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公 司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1000万元； (三) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； (四) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10% 以上，且绝对金额超过1000万元； (五) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以 上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，则应取其绝对值计算。	第一百〇一十条 公司发生的交易（提供担保、财务资助、受赠现金资 产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一 的，应当提交董事会审议： (一) 交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值 的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以 上； (二) 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在 账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计 净资产的10%以上，且绝对金额超过1000 万元； (三) 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公 司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1000万元； (四) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； (五) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10% 以上，且绝对金额超过1000万元；

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				(六) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以 上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，则应取其绝对值计算。 交易相关指标的计算标准按照《上海证券交易所股票上市规 则》有关规定执行。
29		第一百一十二条 以下关联交易~~应获得全体独立董事的二分之一以上同~~ ~~意后，~~提交董事~~会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中~~ ~~介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据~~： (一) 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以 上的关联交易事项； ~~(二~~~~) 在连续~~~~12 个月内，公司与同一关联自然人发生~~ ~~的或与不同关联自然人就同一交易标的发生的关联交易累~~ ~~计金额在~~~~30 万元以上的关联交易事项；~~ (三) 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以 上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关 联交易事项； ~~(四~~~~)在连续~~~~12 个月内，公司与同一关联法人发生的或~~ ~~与不同关联法人就同一交易标的发生的关联交易累计金额~~		第一百一十三条 以下关联交易（提供担保和根据规定可免于按照关联交 易审议的关联交易除外），应提交董事会审议： (一) 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的 债务和费用）在30万元以上的关联交易事项； (二) 公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金 额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司 最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项； 公司在连续12 个月内发生的以下关联交易，应当按照 累计计算的原则适用前款规定： (一) 与同一关联人进行的交易； (二) 与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的 交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或 者相互存在股权控制关系的其他关联人。

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		~~在~~~~300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值~~ ~~0.5%以上的关联交易事项。~~
30		第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会 作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。	第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会 作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。董事会成员人员为 偶数时，若出现表决票相等的情形，董事会可根据审议情况 对相关事项进行修改提交下次会议审议，或提议将会议提案 提交股东大会审议表决。
31		第一百二十七条 审计委员会由三名董事组成，其中独立董事应不少于 二名，独立董事中至少有一名会计专业人士，并由该会计 专业人士担任召集人。委员会主要职责是： (一) 提议聘请或更换外部审计机构，以及确定相关审 计费用，并报董事会批准；评估外部审计师工作，监督外 部审计师的独立性、工作程序、质量和结果； (二) 监督公司的内部审计~~制度及其实施；~~ (三) ~~负责内部审计与外部审计之间的沟通~~； (四) ~~审查公司的财务信息及其披露~~； (五) ~~审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计并~~ ~~提出相关意见；~~	第一百二十八条 审计委员会由三名董事组成，其中独立董事应不少于 二名，独立董事中至少有一名会计专业人士，并由该会计 专业人士担任召集人。委员会主要职责是： (一) 提议聘请或更换外部审计机构，以及确定相关审 计费用，并报董事会批准；评估外部审计师工作，监督外 部审计师的独立性、工作程序、质量和结果； (二) 监督及评估公司的内部审计工作； (三) 审阅公司的财务报告并对其发表意见； (四) 监督及评估公司的内部控制； (五) 协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审 计机构的沟通；

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	(六)公司董事会授予的其他事宜。	(六)公司董事会授予的其他事宜及法律法规和上海证 券交易所相关规定中涉及的其他事项。
32	第一百二十九条 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事应不少于二 名，并由独立董事担任召集人。委员会主要职责是： (一) 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对 董事会的规模和构成向董事会提出建议； (二) 研究董事、总经理及其他高级管理人员的选任或 聘任标准和程序，并向董事会提出建议； (三) 广泛搜寻合格的董事、~~总经理人~~选； (四) 在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届 董事会候选人的建议； (五) 在~~总经理聘~~期届满时，向董事会提出新聘~~总经理~~ 候选人的建议； (六) 对董事及高级管理人员的人选资格进行审查； (七) 对董事、总经理及其他高级管理人员的工作情况 进行评估，在必要时根据评估结果提出更换董事、总经理 或其他高级管理人员的意见或建议； 董事会授权的其他事宜。	第一百三十条 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事应不少于二 名，并由独立董事担任召集人。委员会主要职责是： (一) 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对 董事会的规模和构成向董事会提出建议； (二) 研究董事、总经理及其他高级管理人员的选任或 聘任标准和程序，并向董事会提出建议； (三) 广泛搜寻合格的董事、高级管理人员人选； (四) 在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届 董事会候选人的建议； (五) 在高级管理人员聘期届满时，向董事会提出新聘 高级管理人员候选人的建议； (六) 对董事及高级管理人员的人选资格进行审查； (七) 对董事、总经理及其他高级管理人员的工作情况 进行评估，在必要时根据评估结果提出更换董事、总经理 或其他高级管理人员的意见或建议； 董事会授权的其他事宜。
第六章 总经理及其他高级管理人员
33	第一百三十四条	第一百三十五条

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	在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。	在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。	在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人 员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
34	无		新增 第一百四十四条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体 股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或 违背诚信义务，给公司和社会公众股东的利益造成损害的， 应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
35	第一百四十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整		第一百四十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对 定期报告签署书面确认意见
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
36		第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监 会和证券交易所报送~~年度财务会计报告~~，在每一会计年度前 6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送~~半年度财务会计报告，在每一会计年度前~~~~3 个月和~~ ~~前~~~~9 个月结束之日起的~~~~1 个月内向中国证监会派出机构和~~ ~~证券交易所报送季度财务会计报告~~。 上述~~财务会计报告按~~照有关法律、行政法规~~及部门规章~~	第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监 会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中 国证监会及证券交易所的规定进行编制。

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	的规定进行编制。
37	第一百六十九条 公司聘用~~取得~~~~“从事证券相关业务资格~~~~”的~~会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 业务，聘期一年，可以续聘	第一百七十一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 一年，可以续聘。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
38	第一百八十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内 通知债权人，并于三十日内公告。债权人自接到通知书之日 起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。	第一百八十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内 通知债权人，并于三十日内在本章程指定的信息披露媒体上 公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书 的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。
39	第一百八十四条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当 自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内公 告。	第一百八十六条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当 自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在 本章程指定的信息披露媒体上公告。
40	第一百八十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。	第一百八十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。

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	公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知 债权人，并于三十日内公告。债权人自接到通知书之日起三 十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。	公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知 债权人，并于三十日内公告。债权人自接到通知书之日起三 十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。	公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知 债权人，并于三十日内公告。债权人自接到通知书之日起三 十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。	公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知 债权人，并于三十日内在本章程指定的信息披露媒体上公 告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的 自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
41	第一百九十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日 内公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到 通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证 明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。			第一百九十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十 日内在本章程指定的信息披露媒体上公告。债权人应当自接 到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四 十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证 明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第十二章	附 则
42		第二百〇六条 本章程所称“以上”、“以内~~”~~ “低于”、“少于”不含本数。	~~都含本数；~~~~“以下~~~~”、“~~超过”、	第二百〇六条 第本章程所称“以上”、“以内”、“以下”含本数；“超过”、 “低于”、“少于”、“多于”不含本数。
43		第二百〇八条 本章程经公司股东大会审议通过~~，并在公司董事会根据~~ ~~股东大会的授权，在股票发行结束后对其相应条款进行调整~~		第二百〇九条 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效并实施，原 章程同时废止。

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~~或补充后，于公司股票在上海证券交易所上市~~ 之日起生效并 施行，原章程同时废止。

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除上表所列条款修订外，因部分条款序号修改后，其他条款序号以及条文中所 引用的序号也相应作了修改，上述修订外，《公司章程》中其他条款内容不变。修订后 的《爱柯迪股份有限公司章程（2022 年 4 月修订）》、《爱柯迪股份有限公司股东大会议 事规则（2022 年 4 月修订）》、《爱柯迪股份有限公司董事会议事规则（2022 年 4 月修 订）》及《爱柯迪股份有限公司监事会议事规则（2022 年 4 月修订）》详见上海证券交 易所网站（www.sse.com.cn）。

以上议案，已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。

爱柯迪股份有限公司 董事会 二〇二二年五月十三日

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议案二：

爱柯迪股份有限公司

关于修订《独立董事制度》的议案

各位股东、股东代表：

为进一步完善公司治理，根据 2022 年 1 月公布实施的《上市公司独立董事规则》 以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，同 时结合公司经营管理实际，拟对《独立董事制度》的部分条款进行修订。修订后的《独 立董事制度》（2022 年 4 月修订）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

以上议案，已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。

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议案三：

爱柯迪股份有限公司

关于修订《募集资金管理办法》的议案

各位股东、股东代表：

为进一步完善公司治理，根据 2022 年 1 月公布实施的《上市公司监管指引第 2 号 ——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》以及《上海证券交易所 股票上市规则（2022 年 1 月修订）》等有关规定，同时结合公司经营管理实际，拟对《募 集资金管理办法》的部分条款进行修订。修订后的《募集资金管理办法》（2022 年 4 月 修订）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

以上议案，已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。

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议案四：

爱柯迪股份有限公司

关于选举第三届董事会非独立董事的议案

各位股东、股东代表：

因工作安排，阳能中先生不再担任第三届监事会主席、监事职务。

根据工作需要，公司对董事会结构进行了调整，在现有人员构成（非独立董事 4 名、 独立董事 3 名）基础上增选非独立董事 1 名。经公司董事会提名委员会推荐，提名阳能 中先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起， 至公司第三届董事会任期届满之日止。上述非独立董事候选人简历如下：

阳能中先生：男，1976 年 9 月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，注册会 计师、国际注册内部审计师。2000 年 9 月起从事审计工作，2006 年 1 月至 2015 年 10 月，先后任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）经理、瑞华会计师事务所（特殊普 通合伙）高级经理；2015 年 11 月至 2018 年 8 月，任公司总经理助理；2018 年 8 月至 2019 年 3 月，任公司董事会秘书；2019 年 3 月至 2020 年 10 月，任公司副总经理；2020 年 10 月至 2022 年 4 月，任公司监事会主席。阳能中先生不属于失信被执行人，未受过 中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》 中规定的不得担任公司董事的情形。

以上议案，已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。

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议案五：

爱柯迪股份有限公司

关于变更股东代表监事的议案

各位股东、股东代表：

因工作调整原因，阳能中先生不再担任第三届监事会主席、监事职务。根据《公司 法》、《公司章程》等的有关规定，阳能中先生离任导致监事会成员低于法定人数，阳能 中先生将按照有关规定继续履行监事职责至公司股东大会选举产生新任股东代表监事。 控股股东提名杨飞先生为第三届监事会监事候选人，任期自公司股东大会审议通过 之日起，至公司第三届监事会任期届满之日止。上述监事候选人简历如下：

杨飞先生：男，1980 年 10 月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。2002 年 7 月参加工作，从事人力资源工作；2010 年 10 月至 2015 年 11 月任敏实集团人力资源 经理；2015 年 11 月至今，先后任爱柯迪股份有限公司人力资源经理、人力资源总监、 总经办主任。杨飞先生不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚 和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

以上议案，已经公司第三届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。

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