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IGIS Value Plus REIT Co., Ltd. Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Nov 3, 2020

15062_rns_2020-11-03_68914c06-e445-4834-84ae-12846136ef41.html

Proxy Solicitation & Information Statement

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참고서류 3.4 (주)이지스밸류플러스위탁관리부동산투자회사 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
제 출 일: 2020년 11월 3일
위임권유기간시작일: 2020년 11월 8일
권 유 자: 성 명: 주식회사 이지스밸류플러스위탁관리부동산투자회사&cr주 소: 서울시 영등포구 여의공원로 115, 14층&cr전화번호: 02-6959-3100
&cr&cr

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명) 주식의 종류 주식 소유&cr수량 주식 소유&cr비율 회사와의 관계 비고
(주)이지스밸류플러스위탁관리부동산투자회사 - - - 본인 -

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명) 권유자와의&cr관계 주식의 종류 주식 소유&cr수량 주식 소유 비율 회사와의&cr관계 비고
미래에셋자산운용(주) 최대주주 보통주 1,035,385 4.31 최대주주 -

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명) 주식의 종류 소유주식수 회사와의 관계 비고
원종건(이지스자산운용) - - 자산관리회사 -
김재원(국민은행) - - 사무수탁사 -

3. 피권유자의 범위제2기 정기주주총회를 위한 주주명부기준일(2020년 8월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체 주주

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.제2기 정기주주총회의 원활한 진행을 위해 필요한 의결 정족수 확보&cr&cr

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) 2020년 11월 8일, (종료일) 2020년 11월 17일

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.&cr<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.&cr(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

■ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr ■ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr ■ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr ■ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr ■ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소 한국예탁결제원 전자투표시스템&crhttp://evote.ksd.or.kr (인터넷)&crhttp://evote.ksd.or.kr/m (모바일)
홈페이지의 관리기관 한국예탁결제원
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부 주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표에 관한 사항"을 안내하였습니다.

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자 위탁범위 비고
- - -

라. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) 2020 년 11 월 18 일 오전 9 시 (장소) 서울시 영등포구 은행로 30, 2층 회의실(상생룸) (여의도동, 중소기업회관)

마. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) 김재원&cr (부서 및 직위) 펀드서비스부 / 차장&cr (연락처) 02-2073-5189 &cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

- 제 1 호 의안 : 제 2 기 재무제표 승인의 건

&cr가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

"Ⅲ. 경영참고사항" 中 "1.사업의 개요" 참조

나. 해당 사업연도의 재무상태표ㆍ손익계산서ㆍ이익잉여금처분계산서(안)

- 재무상태표

<재 무 상 태 표>

제 2(당) 기 2020년 08월 31일 현재
제 1(전) 기 2019년 10월 31일 현재
(단위 : 원)
과 목 제 2(당)기말 제 1(전)기말
자 산
Ⅰ.유동자산 5,742,518,047 1,501,808,677
1. 현금및현금성자산 3,939,795,072 1,500,817,033
2. 기타유동채권 1,799,985,365 842,924
3. 기타유동자산 1,960,850 -
4. 선납세금 776,760 148,720
Ⅱ.비유동자산 148,818,380,000 -
1. 비연결종속기업투자 148,818,380,000 -
자 산 총 계 154,560,898,047 1,501,808,677
부 채
Ⅰ.유동부채 18,585,336 141,918
1. 기타유동채무 18,585,336 141,918
부 채 총 계 18,585,336 141,918
자 본
Ⅰ.자본금 24,000,000,000 300,000,000
1. 보통주자본금 24,000,000,000 300,000,000
Ⅱ.기타불입자본 93,477,028,091 1,200,000,000
1. 주식발행초과금 93,477,028,091 1,200,000,000
Ⅲ.이익잉여금 37,065,284,620 1,666,759
1. 미처분이익잉여금 37,065,284,620 1,666,759
자 본 총 계 154,542,312,711 1,501,666,759
자본 및 부채총계 154,560,898,047 1,501,808,677

&cr

- 손익계산서

<손 익 계 산 서>

제 2(당) 기 2019년 11월 01일부터 2020년 08월 31일까지
제 1(전) 기 2019년 07월 16일부터 2019년 10월 31일까지
(단위 : 원)
과 목 제 2(당)기 제 1(전)기
Ⅰ.영업수익 37,416,791,297 -
Ⅱ.영업비용 357,277,118 141,918
Ⅲ.영업이익 37,059,514,179 (141,918)
1.금융수익 5,775,281 1,808,677
2.금융비용 - -
3.기타수익 - -
4.기타비용 4,840 -
Ⅳ.법인세차감전순이익 37,065,284,620 1,666,759
Ⅴ.법인세비용(이익) - -
Ⅵ.당기순이익 37,065,284,620 1,666,759
Ⅶ기타포괄손익 -
Ⅷ.총포괄손익 37,065,284,620 1,666,759
Ⅸ.주당이익
1.기본주당이익 6,206.0 5.6

&cr&cr- 자본변동표&cr <자 본 변 동 표>

제 2(당) 기 2019년 11월 01일부터 2020년 08월 31일까지
제 1(전) 기 2019년 07월 16일부터 2019년 10월 31일까지
(단위 : 원)
과 목 자 본
자본금 기타불입자본 이익잉여금 총 계
--- --- --- --- ---
2019.07.16(설립일) - - - -
총포괄손익:
당기순이익 - - 1,666,759 1,666,759
소유주와의 거래
보통주의 발행 300,000,000 1,200,000,000 - 1,500,000,000
2019.10.31(전기말) 300,000,000 1,200,000,000 1,666,759 1,501,666,759
2019.11.01(당기초) 300,000,000 1,200,000,000 1,666,759 1,501,666,759
총포괄손익:
당기순이익 - - 37,065,284,620 37,065,284,620
소유주와의 거래
유상증자 23,700,000,000 92,277,028,091 - 115,977,028,091
배당금의 지급 - - (1,666,759) (1,666,759)
2020.08.31(당기말) 24,000,000,000 93,477,028,091 37,065,284,620 154,542,312,711

&cr&cr- 현금흐름표&cr <현 금 흐 름 표>

제 2(당) 기 2019년 11월 01일부터 2020년 08월 31일까지
제 1(전) 기 2019년 07월 16일부터 2019년 10월 31일까지
(단위 : 원)
과 목 제 2(당)기 제 1(전)기
영업활동으로 인한 현금흐름 (336,383,293) 817,033
1. 영업으로부터 창출된 현금흐름 (340,799,390) -
2. 이자의수취 5,044,137 965,753
3. 이자의지급 - -
4. 법인세 납부 (628,040) (148,720)
투자활동으로 인한 현금흐름 (113,200,000,000) -
1. 투자활동으로 인한 현금유입 - -
2. 투자활동으로 인한 현금유출 (113,200,000,000) -
비연결종속기업투자주식의 취득 (113,200,000,000)
재무활동으로 인한 현금흐름 115,975,361,332 1,500,000,000
1. 재무활동으로 인한 현금유입 115,977,028,091 1,500,000,000
보통주의 발행 115,977,028,091 1,500,000,000
2. 재무활동으로 인한 현금유출 (1,666,759) -
배당금의 지급 (1,666,759) -
현금및현금성자산의 증가 2,438,978,039 1,500,817,033
기초 현금및현금성자산 1,500,817,033 -
기말 현금및현금성자산 3,939,795,072 1,500,817,033

&cr&cr - 이익잉여금처분계산서

<이익잉여금처분계산서>

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서
제2(당)기 2019년 11월 01일부터&cr2020년 08월 31일까지 제1(전)기 2019년 07월 16일부터&cr2019년 10월 31일까지
처분예정일 2020년 11월 18일 처분확정일 2020년 01월 07일

(단위: 원)

구 분 제 2(당)기 제 1(전)기
I. 미처분이익잉여금 37,065,284,620 1,666,759
- 전기이월미처분이익잉여금 - -
- 당기순이익 37,065,284,620 1,666,759
II. 이익잉여금이입액 - -
III. 이익잉여금처분액 1,446,904,620 1,666,759
- 연차배당 1,446,904,620 1,666,759
IV. 차기이월미처분이익잉여금 35,618,380,000 -

&cr

- 제 2호 의안 : 제 2 기 현금 배당의 건&cr&cr가. 의안 제목 : 제 2 기 현금 배당의 건&cr&cr나. 의안의 요지 : 『상법』제462조, 『부동산투자회사법』제28조, 당사의 『정관』 제26조 제1항 제8호 및 제53조에 의거하여 다음과 같이 금전 배분을 결의하고자 함.&cr&cr다. 제 2 기 배당내역

구 분 제 2(당)기 제 1(전)기
처분확정(예정)일 2020년 11월 18일(예정) 2020년 01월 07일
--- --- --- --- ---
I. 미처분이익잉여금 37,065,284,620 1,666,759
- 전기이월미처분이익잉여금 - -
- 당기순이익 37,065,284,620 1,666,759
II. 이익잉여금이입액 - -
III. 이익잉여금처분액 1,446,904,620 1,666,759
- 연차배당 1,446,904,620 1,666,759
IV. 차기이월미처분이익잉여금 35,618,380,000 -

- 제 2 기 배당금 총액 : 1,446,904,620 원 ( 주당 : 60.29 원 ) &cr- 배당 기준일 : 2020년 8월 31일&cr- 배당 대상 주식수 : 보통주 24,000,000 주&cr- 배당률 (발행가 5,000원 기준) : 1.21 % &cr ※ 20년 06월 19일을 주금납입일로 공모 발행한 신주(보통주) 기준, &cr 연환산배당률 6.04 %&cr

20_기타주주총회의목적사항 □ 기타 주주총회의 목적사항

&cr - 제 3 호 의안 : 제 3 기 사업계획 변경 및 제 4 기 사업계획 확정의 건&cr

가. 의안 제목 : 제 3 기 사업계획 변경 및 제 4 기 사업계획 확정의 건

나. 의안의 요지 : 당사는 2020년 5월 18일 개최된 「2020년 제3차 임시주주총회」의 의결을 거쳐 승인 · 확정한 ‘제3기 사업연도에 대한 사업계획’ 관련하여,「부동산투자회사법」 제12조 제1항 및 「정관」제26조 제1항에 따라, 아래와 같이 제3기 사업연도에 대한 사업계획을 변경, 확정하고, 제4기 사업계획을 신규로 확정하고자 함

&cr다. 관련 규정

○ 「정관 」 제 26 조 (주주총회의 결의사항) 제1항의 제1호

1. 해당 사업연도의 사업계획의 확정

&cr라. 의안의 내용&cr

□ 제 3 기 사업계획 (변경안)&cr

○ 사업계획 적용기간 : 제 3 기 (2020. 09. 01 ~ 2021. 02. 28)&cr

○ 주요 사업계획 변경 대비&cr1) 투자부동산

변경사항 변경 前 변경 後
투자

부동산
- 태평로빌딩(이지스전문투자형사모부동산투자신탁97호 수익증권) - [좌동]

[추가]

- 신규 ‘부동산’ 또는 ‘부동산관련 증권’

2) 투자부동산 편입 계획

변경사항 변경 前 변경 後
투자

부동산

편입 계획
회사는 현재 해당 회계기간 중 추가 투자부동산 편입 계획이 없으나 추후 추가 투자부동산 편입 계획이 변경될 시, 주주총회의 사업계획 변경승인을 통하여 , 추가 투자부동산 편입 계획을 변경할 수 있음 회사는 해당 회계기간 중 부동산투자회사법 제12조 제1항 제3호 및 동법 시행령 제9조 제1항 제1호에 의하여 총 자산의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 추가 투자부동산(부동산투자회사 또는 부동산집합투자기구가 발행한 주식 또는 집합투자증권)에 투자할 계획이며 해당 자산 편입시 관련 법령 및 회사의 정관에 따라 요구되는 수권절차(이사회 등)를 별도 진행할 예정임

3) 신주발행계획

변경사항 변경 前 변경 後
신주발행계획 회사는 현재 해당 회계기간 중 신주발행계획이 없으나 추후 사업계획이 변경(추가 투자부동산 편입계획 변경)될 시 관련 법령 및 회사의 정관에 따라 요구되는 수권절차(이사회 등)를 통해 신주발행계획이 변경 될 수 있음. [변경사항 없음]

□ 제 4 기 사업계획 &cr

○ 사업계획 적용기간 : 제 4 기 (2021. 03. 01 ~ 2021. 08. 31)&cr

○ 주요 사업계획&cr&cr1) 투자부동산

- 태평로빌딩(이지스전문투자형사모부동산투자신탁97호 수익증권)

- 신규 부동산 또는 부동산 관련 증권

2) 투자부동산 편입 계획

- 회사는 해당 회계기간 중 부동산투자회사법 제12조 제1항 제3호 및 동법 시행령 제9조 제1항 제1호에 의하여 총 자산의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 추가 투자부동산(부동산투자회사 또는 부동산집합투자기구가 발행한 주식 또는 집합투자증권)에 투자할 계획이며 해당 자산 편입시 관련 법령 및 회사의 정관에 따라 요구되는 수권절차(이사회 등)를 별도 진행할 예정임

3) 신주발행계획

- 회사는 현재 해당 회계기간 중 신주발행계획이 없으나 추후 사업계획이 변경(추가 투자부동산 편입계획 변경)될 시 관련 법령 및 회사의 정관에 따라 요구되는 수권절차(이사회 등)를 통해 신주발행계획이 변경 될 수 있음.

□ 제 3 기, 제 4 기 사업계획 재무 요약

* 제3기, 제4기의 재무수치는 실제 운영과정 및 추가 투자부동산 편입 등의 사유에 따라 변동될 수 있음&cr

1) 영업수익의 추정

(단위 : 백만원)

구 분 제3기 사업계획 제4기 사업계획
이지스97호 배당수익 3,685 3,741
합 계 3,685 3,741

2) 영업비용의 추정

(단위 : 백만원)

구 분 제3기 사업계획 제4기 사업계획
자산관리보수 - -
일반사무보수 35 35
자산보관보수 10 10
일반관리비 50 50
VAT 불공제 10 10
합 계 105 105

3) 영업외수익 및 영업외비용

(단위 : 백만원)

구 분 제3기 사업계획 제4기 사업계획
이자수익 21 25
이자비용 - -
합 계 21 25

4) 추정손익계산서

(단위 : 백만원)

구 분 제3기 사업계획 제4기 사업계획
영업수익 3,685 3,741
이지스97호 운영수익 3,685 3,741
영업외수익 21 25
이자수익 21 25
영업비용 105 105
자산관리보수 - -
일반사무보수 35 35
자산보관보수 10 10
일반관리비 50 50
VAT 불공제 10 10
영업외비용 - -
이자비용 - -
세전이익 3,601 3,661
법인세비용 - -
당기순이익 3,601 3,661

5) 목표배당률(안)

ㆍ 영업외수익 및 영업외비용을 감안한 제 3 기, 제 4 기 목표배당률

(단위 : 백만원, %)

구 분 제 3 기 제 4 기
배당액 3,601 3,661
배당률(연환산수익률) 6.00 6.10

&crㆍ 주주별 예상 배당률

((단위 : 백만원, %)

구분 제3기 제4기
배당액 배당률 배당액 배당률
보통주 3,601 6.00 3,661 6.10

※ 배당률은 발행가격 5,000원 기준 연환산수익률임.

6) 추정현금흐름

(단위 : 백만원)

구 분 제3기 사업계획 제4기 사업계획
영업활동으로 인한 현금흐름 3,311 3,652
현금유입 3,983 4,333
영업수익 3,685 3,741
영업외수익 298 592
현금유출 672 681
영업비용 105 105
영업외비용* 567 576
투자활동으로 인한 현금흐름 - -
현금유입 - -
이지스97호 원본 회수 - -
현금유출 - -
이지스97호 취득 - -
재무활동으로 인한 현금흐름 (1,447) (3,601)
현금유입 - -
보통주 발행 - -
현금유출 1,447 3,601
주식발행비용 - -
기간배당금의 지급 1,447 3,601
잔여재산 분배 - -
순현금흐름 1,864 51
기초현금 5,235 7,099
기말현금 7,099 7,150

* 현금유출 영업외비용에는 법인세 원천징수세액 포함

&cr

- 제 4 호 의안 : 제 3 기 차입계획 승인의 건&cr

가. 의안 제목 : 제 3 기 차입계획 승인의 건

나. 의안의 요지 : 당사는「부동산투자회사법」 제12조 제1항의 규정 및 「정관」 제26조 제1항에 따라, 아래와 같이 제3기 사업연도에 대한 차입계획을 승인하고자 함

&cr다. 관련 규정

○ 「정관 」 제 26 조 (주주총회의 결의사항) 제1항의 제2호

1. 해당 사업연도의 차입계획 및 사채발행계획

&cr라. 의안의 내용&cr&cr □ 제 3 기 차입계획&cr

○ 당사의 투자자산인 ‘이지스전문투자형사모부동산투자신탁97호’종류C2(제3종) 수익증권의 공정가치가 최초 투자시점 대비 약 356억원 상승함에 따라 발생한 차입 여력을 활용하여, 신규 투자 등에 사용할 목적으로 필요 시 300 ~ 450억원 한도에서 차입을 추진하고자 함.&cr※ 제 2 기말 현재, 당사 자산총액 대비 부채 비율은 0.01 % 수준임&cr

○ 상기 차입계획과 관련된 금융기관, 금리조건(고정/변동), 금융상품, 상환방법 등 세부적인 사항은 이사회를 통해 결정하고자 함.&cr

○ 신규 투자가 없을 시, 추가 차입은 진행하지 않으며 신규 투자가 진행되는 경우 신규 투자에 대해서는 법령 및 정관에 근거한 수권 절차를 별도로 진행할 예정임.

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

&cr- 제 5 호 의안 : 감사 보수 승인의 건&cr

가. 의안 제목 : 감사의 보수 승인의 건

나. 의안의 요지 : 아래와 같이 제3기 감사의 보수를 확정하고자 함

&cr다. 관련 규정

○「정관」 제26조 (주주총회의 결의사항) 제1항 제6호

6. 이사 및 감사의 보수에 관한 사항

&cr라. 의안의 내용&cr□ 감사 보수&cr 가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

- 감사: 총 180만원 (매월 30만원)

&cr(당 기)

감사의 수 1
보수총액 또는 최고한도액 180 만원 (월 30 만원)

(전 기)

감사의 수 1
실제 지급된 보수총액* 90 만원 (월 30만원)
최고한도액** 90 만원 (월 30 만원)

* 제 2 기(전기) 감사 보수는 지급 전으로, 제 2 기 정기주주총회 이후 지급될 예정&cr** 제 2 기(전기) 감사 보수는 제 2 기 회계기간(19년 11월 1일~ 20년 08월 31일) 중 20년 6월 1일 ~ 8월 31일 分에 한하여 지급하는 것으로 2020-03차 임시주주총회의 승인을 득함

&cr※ 기타 참고사항&cr - 퇴직금은 없는 것으로 함

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

- 제 6 호 의안 : 이사 보수 승인의 건&cr

가. 의안 제목 : 이사의 보수 승인의 건

나. 의안의 요지 : 아래와 같이 제3기 이사의 보수를 확정하고자 함

&cr다. 관련 규정

○「정관」 제26조 (주주총회의 결의사항) 제1항 제6호

6. 이사 및 감사의 보수에 관한 사항

&cr라. 의안의 내용&cr□ 이사 보수&cr 가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

- 이사 : 총 0 만원 ( 매월 0 만원 )&cr ※ 이사 보수는 없는 것으로 함

&cr(당 기)

이사의 수 (사외이사수) 3 ( - )
보수총액 또는 최고한도액 대표이사 : 0 만원 (월 0 만원)&cr기타비상무이사 : 0 만원 ( 월 0만원)

(전 기)

이사의 수 (사외이사수) 3 ( - )
실제 지급된 보수총액 0
최고한도액 0

※ 기타 참고사항&cr - 퇴직금은 없는 것으로 함