Investment Friends Capital SE — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Nov 6, 2020

FORMULARZ PRZEDTERMINOWEGO GŁOSOWANIA NA ZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU INVESTMENT FRIENDS CAPITAL SE ZWOŁANYM W DNIU 6 LISTOPADA 2020

W celu przedterminowego głosowania nad projektami uchwał na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu INVESTMENT FRIENDS CAPITAL SE (nr rejestru 14618005), które odbędzie się 30 listopada 2020 r.o godz. 12:00 CET, Zarząd INVESTMENT FRIENDS CAPITAL SE zwraca się do akcjonariuszy o przesłanie niniejszego dokumentu w formie papierowej, opatrzonego odręcznym podpisem na adres: Harju Maakond, Tallinn, Kesklinna linnaosa, Tornimäe tn 5, 10145, Estonia przed rozpoczęciem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Prosimy o wypełnienie wszystkich wymaganych w tym formularzu informacji idołączenie wszelkich dodatkowych dokumentów wymaganych do potwierdzenia zdolności do działania w imieniu akcjonariusza.

Informacje akcjonariusza

Imię i nazwisko akcjonariusza (osoby fizycznej), nazwa akcjonariusza (osoby prawnej), dane kontaktowe (numer telefonu i e-mail):

___________________________________________________________________________

___________________________________________________________________________

___________________________________________________________________________

___________________________________________________________________________

PESEL (osoba fizyczna) lub kod rejestrowy akcjonariusza (osoba prawna):

Liczba posiadanych akcji:

Dane przedstawiciela akcjonariusza i podstawa reprezentacji (przedstawiciel ustawowy lub reprezentacja przez upoważnionego przedstawiciela na podstawie pełnomocnictwa):

GŁOSOWANIE:

Proszę podkreślić wybraną opcję w tabeli: "ZA", "PRZECIW" lub "WSTRZYMUJĘ SIĘ".

	Punkt porządku	Projekt uchwały / decyzja	Głosowanie
1.	Zmiana Statutu	1. Zmiana Statutu Spółki	akcjonariusza i ZA PRZECIW
	Spółki i	zatwierdzenie nowej wersji Statutu	WSTRZYMUJĘ SIĘ
	zatwierdzenie	Spółki
	nowej wersji
	Statutu Spółki.	1.1. W związku z emisją premiową (Est. Fondiemissioon) akcji Spółki, następuje zmiana punktów 2.1, 2.4 i 4.7 Statutu Spółki i zatwierdza się Statut w nowym brzmieniu w następujący sposób:
		" 2.1. Minimalny kapitał zakładowy spółki to 3 000 000 (trzy miliony) euro, a maksymalny kapitał zakładowy to 12 000 000 (dwanaście milionów) euro." "2.4. Najmniejsza liczba akcji spółki	bez
		wartości nominalnej to 30 000 000,

	największa liczba akcji spółki bez wartości nominalnej to 120 000 000."
	"4.7. Akcjonariusze nie mogą głosować przed walnym zgromadzeniem zgodnie z § 2 298 Kodeksu spółek handlowych."
	1.2. Zatwierdzenie nowej wersji Spółki z powyższymi zmianami.
	1.3. Punkt 1 niniejszych uchwał wchodzi w życie z chwilą wpisania nowej wersji Statutu Spółki przyjętej na podstawie tych uchwał Estońskiego Rejestru Handlowego.
Zatwierdzenie	2. Zatwierdzenie raportu rocznego	ZA PRZECIW
raportu rocznego	Spółki za rok obrotowy 2019/2020	WSTRZYMUJĘ SIĘ
Spółki za rok	oraz pokrycie straty za rok
	Spółki za rok obrotowy 2019/2020
	2019/2020 z kapitału zapasowego.
	2.3. Niedokonywanie wypłat ustawowy funduszu rezerwowy lub na inne rezerwy Spółki.	na
	2.4. Nierozdzielanie zysku.
emisji premiowej akcji.	3.1 Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji premiowej akcji poprzez podwyższenie wartości księgowej akcji posiadanych przez Akcjonariuszy o 8 408 944,32 EUR, z 2 102 236,08 EUR do 10 511 180,4 EUR.
	3.2 Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję premiową akcji kosztem kapitału zapasowego w wysokości 8 408 944,32 EUR na podstawie bilansu na dzień 30.06.2020 r. zamieszczonego w raporcie rocznym za 2019/2020 rok. Emisja
	obrotowy 2019/2020 oraz pokrycie straty za rok obrotowy 2019/2020. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze	statutu do obrotowy 2019/2020. 2.1 Zatwierdzenie raportu rocznego 2.3. Pokrycie straty za rok obrotowy 3. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji premiowej akcji.

4.	Obniżenie wartości	4. Obniżenie wartości księgowej akcji
	księgowej akcji	Spółki bez zmiany kapitału
	Spółki bez zmiany	zakładowego Spółki.
	kapitału
	zakładowego
	Spółki.	4.1 Obniżenie wartości księgowej (Est. Arvestuslik väärtus) wszystkich akcji Spółki siedem (7) razy bez zmiany kapitału zakładowego Spółki z 0,7 EUR / akcję do 0,1 EUR / akcję, przy jednoczesnym wzroście liczby akcji Spółki proporcjonalnie siedmiokrotnie (siedem razy) z istniejących 15 015 972 (piętnaście milionów piętnaście tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt dwa) akcji do 105 111 804 (sto pięć milionów sto jedenaście tysięcy osiemset cztery) akcje (podział akcji/split akcji).
		4.2 W wyniku podziału akcji dotychczasowi akcjonariusze Spółki otrzymają za 1 (jedną) dotychczasową akcję Spółki o wartości księgowej 0,7 EUR 7 (siedem) akcji o wartości księgowej 0,1 EUR /każda.
		4.3 W związku z tym kapitał zakładowy Spółki nie ulegnie zmianie i nadal będzie wynosił 10 511 180,4 (dziesięć milionów pięćset jedenaście tysięcy sto osiemdziesiąt złotych czterdzieści groszy) i będzie podzielony na 105 111 804 (sto pięć milionów sto jedenaście tysięcy osiemset cztery) akcje o wartości księgowej 0,1 EUR / każda.
		4.4 Celem obniżenia wartości księgowej akcji Spółki i proporcjonalnego zwiększenia ich liczby jest poprawa płynności akcji Spółki notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.
		4.5 Upoważnienie i zobowiązanie Zarządu Spółki do podjęcia wszelkich czynności prawnych i faktycznych związanych ze zmianą wartości księgowej i liczby akcji Spółki oraz zmianą statutu Spółki wynikającą z treści tych uchwał, w tym w szczególności zwyczajne walne zgromadzenie postanawia: 4.5.1 upoważnić i zobowiązać Zarząd Spółki do przeprowadzenia procedury rejestracyjnej obniżenia wartości księgowej akcji przy jednoczesnym zwiększeniu ich liczby w Estońskim Rejestrze Handlowym; 4.5.2 upoważnić i zobowiązać Zarząd Spółki do zarejestrowania obniżenia wartości księgowej oraz
		zwiększenia liczby akcji Spółki w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych oraz w depozycie

macierzystym NASDAQ CSD prowadzonym na rzecz Spółki; i 4.5.3 upoważnić i zobowiązać Zarząd Spółki do przeprowadzenia operacji obniżenia wartości księgowej i zwiększenia liczby akcji Spółki uczestniczących w obrocie na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.
4.6 Punkty 4.1-4.4 niniejszych uchwał wchodzą w życie z chwilą wpisania nowej wersji Statutu Spółki przyjętej na podstawie tych uchwał do Estońskiego Rejestru Handlowego. Pozostałe części tych uchwał wchodzą w życie z chwilą ich podjęcia.

/Data/ Akcjonariusz (lub inna osoba uprawniona do głosowania w imieniu akcjonariusza), imię i nazwisko, podpis, pieczęć osoby prawnej)

__________ ____________________________________________________________

Załączniki:

• aktualny wyciąg z rejestru handlowego
• pełnomocnictwo lub inna podstawa do reprezentacji