Investment Friends Capital SE — Capital/Financing Update 2021

Nov 2, 2021

Dokument zawierający informacje na temat liczby i charakteru akcji oraz przesłanek i szczegółów przydziału akcji INVESTMENT FRIENDS CAPITAL SE wyemitowanych na podstawie Uchwały nr 3 Rocznego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 2 listopada 2021r.

INVESTMENT FRIENDS CAPITAL SE (dalej "Spółka"), Spółka jest przedsiębiorcą, została zarejestrowana przez Sąd Okręgowy w Tartu w dniu 30 listopada 2018 r. pod numerem rejestracyjnym 14618005, z siedzibą w Harju maakond, Tallinn, Kesklinna linnaosa, Tornimäe tn 5, 10145, Estonia

Dokument sporządzony w związku z zamiarem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie 100.106.480 (sto milionów sto sześć tysięcy czterysta osiemdziesiąt) akcji INVESTMENT FRIENDS CAPITAL SE bez wartości nominalnej do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A

Niniejszy Dokument zawierający informacje na temat liczby i charakteru akcji oraz przesłanek i szczegółów przydziału akcji INVESTMENT FRIENDS CAPITAL SE wyemitowanych na podstawie Uchwały nr 3 Rocznego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 2 listopada 2021r sporządzony został zgodnie z postanowieniami artykułu 1 ust. 5 lit. g) ROZPORZĄDZENIA PARLAMENTU EUROPEJSKIEGO I RADY(UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów

wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (Dz.U. L 168 z 30.6.2017, s. 12) oraz art. 39 ust. 1 w związku z art. 37b ust. 2 - 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. dz. u. z 2019 r. poz. 623 z późn.zm.).

Niniejszy Dokument nie jest Prospektem Emisyjnym, Memorandum Informacyjnym ani Dokumentem Informacyjnym kwalifikowanym.

Treść niniejszego Dokumentu nie była w żaden sposób weryfikowana i zatwierdzana przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ani Komisję Nadzoru Finansowego, w żadnym zakresie w szczególności pod względem zgodności informacji w nim zawartych ze stanem faktycznym lub przepisami prawa. Niniejszy dokument nie był weryfikowany i zatwierdzany przez żaden organ regulacyjny w Polsce i Estonii ani w żadnym innym kraju.

Akcjonariusze/Inwestorzy powinni być świadomi ryzyka jakie niesie ze sobą inwestowanie w instrumenty finansowe takie jak akcje spółek publicznych, a ich decyzje inwestycyjne powinny być poprzedzone właściwą analizą, a także, jeżeli wymaga tego sytuacja, konsultacją z doradcą inwestycyjnym, prawnym i / lub podatkowym.

TALLINN, dnia 02.11.2021 roku

I. Wstęp i podstawowe informacje o Spółce

Niniejszy Dokument INVESTMENT FRIENDS CAPITAL SE (dalej "Spółka"), spółki zarejestrowanej przez Sąd Okręgowy w Tartu w dniu 30 listopada 2018 r. pod numerem rejestracyjnym 14618005, z siedzibą w Harju maakond, Tallinn, Kesklinna linnaosa, Tornimäe tn 5, 10145, Estonia (dalej: Dokument) sporządzony został w związkuz zamiarem ubiegania się przez Spółkę o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 100.106.480 (słownie: sto milionów sto sześć tysięcy czterysta osiemdziesiąt) akcji INVESTMENT FRIENDS CAPITAL SE bez wartości nominalnej emitowanych na podstawie uchwały nr 3 Rocznego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 2 listopada 2021 roku.(dalej: Akcje)

Uchwała nr 3 w przedmiocie emisji Akcji została podjęta przez Roczne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 2 listopada 2021r. i opublikowana na stronie internetowej spółki http://www.ifcapital.pl/ w dziale Relacje Inwestorskie orazraportem bieżącym ESPI 11/2021z dnia 2 listopada 2021r.

Niniejszy Dokument sporządzony został w trybie artykułu 1 ust. 5 lit. g) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE z dnia 2003/71/WE z dnia 14 czerwca 2017 r. (Dz.Urz.UE.L Nr 168, str. 12).

Niniejszy Dokument nie jest Prospektem Emisyjnym, Memorandum Informacyjnym ani Dokumentem Informacyjnym w rozumieniu obowiązujących przepisów prawa oraz Regulaminów GPW.

Treść niniejszego Dokumentu nie była zatwierdzana przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ani Komisję Nadzoru Finansowego pod względem zgodności informacji w nim zawartych ze stanem faktycznym lub przepisami prawa.

Niniejszy Dokument został opublikowany w języku polskim na stronie internetowej Spółki pod adresem http://www.ifcapital.pl/ w dziale Relacje Inwestorskie. Należy zaznaczyć, że jedyną wiążącą wersją językową Dokumentu jest wersja w języku polskim.

Dane Emitenta (Spółka):

(societas europea) Nazwa Emitenta pełna: INVESTMENT FRIENDS CAPITAL SE
Adres Siedziby: Harju maakond, Tallinn, Kesklinna linnaosa, Tornimäe tn 5, 10145,
Kraj Siedziby: ESTONIA
Telefon: -
Fax: -
E-mail: biuro@ifcapital.pl
Strona http://www.ifcapital.pl/
Nr w Rejestrze Przedsiębiorców: (Ariregister) 14618005
Sąd Rejestrowy: Sąd Okręgowy w Tartu, Estonia
LEI: 259400IJV1V3TF45QC25

Podstawową działalnością Spółki jest świadczenie usług finansowych, w szczególności w obszarze dostarczania pożyczek pieniężnych dla podmiotów gospodarczych.

II. Podstawa prawna Dokumentu

Podstawą prawną niniejszego Dokumentu jest artykuł 1 ust. 5 lit. g) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE z dnia 2003/71/WE z dnia 14 czerwca 2017 r. (Dz.Urz.UE.L Nr 168, str. 12) Stosownie do przywołanej podstawy prawnej wyłączony został obowiązek publikacji prospektu w przypadku dopuszczenia do obrotu: "akcji które są oferowane lub przydzielone lub mają zostać przydzielone nieodpłatnie obecnym akcjonariuszom, oraz dywidend płatnych w formie akcji tej samej klasy co akcje, w odniesieniu do których płacone są dywidendy, pod warunkiem że wspomniane akcje są tej samej klasy co akcje dopuszczone jużdo obrotu na tym samym rynku regulowanym i że udostępniony jest dokument zawierający informacje na temat liczby i charakteru akcji oraz przesłanek i szczegółów oferty lub przydziału;

Niniejszy Dokument sporządzony został również z uwzględnieniem wymogów art. 39 ust. 1 w związku z art. 37b ust. 2 - 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. dz. u. z 2019 r. poz. 623 z późn. zm.).

Niniejszy Dokument został opublikowany w języku polskim na stronie internetowej Spółki pod adresem http://www.ifcapital.pl/ w dziale Relacje Inwestorskie. Dokument jest dostępny w sposóbciągły i nieodpłatnie.

III. Informacje o Akcjach

Podstawa prawna

100.106.480 (słownie: sto milionów sto sześć tysięcy czterysta osiemdziesiąt) akcji Spółki objętych niniejszym Dokumentem emitowanych na podstawie Uchwały nr 3 Rocznego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 2 listopada 2021r. (dalej: Uchwała).

Na dzień publikacji niniejszego Dokumentu Akcje nie zostały jeszcze zarejestrowane we właściwym dla prawa Estonii rejestrze spółek handlowych (Ariregister) Spółka niezwłocznie podejmie niezbędne czynności w przedmiocie rejestracji Akcji we właściwym rejestrze.

Wartość nominalna Akcji

Akcje wyemitowane na podstawie Uchwały objęte niniejszym Dokumentem są akcjami bez wartości nominalnej.

Wartość księgowa na każdą akcję Spółki wynosi 0,1 EURO (dziesięć eurocentów).

Dla celów podwyższenia Spółka zastosowała bilans na dzień 30.06.2021 r. zamieszczony w raporcie rocznym 2020/2021 który podlegał audytowi udostępnionym na stronie internetowej Spółki oraz w raporcie okresowym – raporcie rocznym udostępnionym w systemie ESPI w dniu 8 października 2021r.

Prawo głosu

Każda Akcja daje prawo do oddania jednego głosu na Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

Cena Emisyjna

Emisja Akcji ma charakter emisji bonusowej. Akcje pokryte zostały ze środków zgromadzonych na kapitale zapasowym Spółki.

Akcje pokryte zostały środkami Spółki zgromadzonymi na kapitale zapasowym Spółki w łącznej wysokości 10.010.648,00 EURO (słownie: dziesięć milionów dziesięć tysięcy sześćset czterdzieści osiem EURO00/100). Dla celów podwyższenia Spółka zastosowała bilans na dzień 30.06.2021 r. zamieszczony w raporcie rocznym 2020/2021 który podlegał audytowi udostępnionym na stronie internetowej Spółki oraz w raporcie okresowym – raporcie rocznym udostępnionym w systemie ESPI w dniu 8 października 2021r.

Forma akcji

Akcje nie mają formy dokumentu.

Akcje będą miały formę zdematerializowaną i zapisane będą na rachunkach papierów wartościowych akcjonariuszy.

Spółka zamierza ubiegać się o zarejestrowanie akcji w KDPW.

Rejestracja

Zmiany Statutu orazpodwyższenie kapitału zakładowego Spółki wynikające z Uchwał Rocznego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 2 listopada 2021r. nie zostały zarejestrowane na moment publikacji niniejszego dokumentu przez właściwy dla prawa Estonii rejestr spółek handlowych (Ariregister). O rejestracji powyższych zmian Spółka poinformuje niezwłocznie na swojej stronie internetowej oraz stosownym raportem bieżącym.

Postanowienia Statutu

W związku z emisją Akcji (emisja bonusowa) w Statucie Spółki zostaną zmienione postanowienia ust. 2.1. oraz 2.4. Statutu Spółki na podstawie uchwały nr 1 Rocznego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 2 listopada 2021r.

Brzmienie postanowień 2.1 oraz 2.4. Statutu Spółki wynikające z Uchwał Rocznego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 2 listopada 2021 roku:

"2.1 Minimalny kapitał zakładowy spółki to 3 000 000 (trzy miliony) euro, a maksymalny kapitał zakładowy to 12 000 000 (dwanaście milionów) euro."

"2.4 Minimalna liczba akcji Spółki bez wartości nominalnej to 30 000 000 (trzydzieści milionów) akcji, a maksymalna liczba akcji Spółki bez wartości nominalnej to 120 000 000 (sto dwadzieścia milionów) akcji."

O rejestracji powyższych zmian Statutu Spółki, Spółka poinformuje niezwłocznie na swojejstronie internetowej oraz stosownym raportem bieżącym.

Prawa z nowych Akcji

Prawa przysługujące z Akcji nie różnią się w stosunku do praw przysługujących z innych akcji Spółki.

Akcje nie są w żaden sposób uprzywilejowane w stosunku do innych akcji Spółki.

W stosunku do Akcji nie obowiązują żadne ograniczenia zbywalności.

Z posiadaniem Akcji nie wiążą się żadne szczególne obowiązki względem Spółki lub podmiotów trzecich.

W szczególności ale nie wyłącznie, z posiadaniem akcji Spółki wiążą się następujące uprawnienia: prawo do dywidendy, prawo do udziału w Walnym Zgromadzeniu, prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu, prawo do zbywania akcji.

Prawa i obowiązkizwiązane z Akcjami są określone w estońskim kodeksie spółek handlowych, Statucie Spółki oraz w innych obowiązujących przepisach prawa.

Charakter i Cel Emisji

Emisja Akcji ma charakter emisji bonusowej. W związku z emisją Akcji akcjonariusze nie są zobowiązani do dokonywania jakichkolwiek wpłat na Akcje.

Akcje pokrywane są ze środków zgromadzonych na kapitale zapasowym Spółki kwotąw wysokości 10.010.648,00 EURO (słownie: dziesięć milionów dziesięć tysięcy sześćset czterdzieści osiem EURO 00/100). Akcje przysługują podmiotom będącym akcjonariuszamiSpółki w dniu 12 listopada 2021r. o godz. 17.00. (Record Date) w ten sposób, że na każdą posiadaną przez akcjonariuszy Spółki akcję spółki przypada 20 sztuk Akcji.

Celem Emisji bonusowej jest wydanie akcjonariuszom Akcji sfinansowanych z kapitału zapasowego Spółki.

IV. Zasady Przydziału Akcji

Emisja Akcji ma charakter Emisji bonusowej. Każdy podmiot będący akcjonariuszem Spółki w dniu 12 listopada 2021r. o godzinie 17.00, tj. podmiot na którego rachunku papierów wartościowych zapisane były akcje Spółki po zakończeniu sesji giełdowej na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. jest uprawnionym do otrzymania 20 Akcji (akcji nowej emisji bonusowej) na każdą dotychczasową akcję Spółki.

W związku z charakterem emisji jako nieodpłatnej emisji bonusowej, w ramach której akcje przysługują dotychczasowym akcjonariuszom Spółki zgodnie ze stanem ich kont w dniu 12 listopada 2021 r. godz. 17.00 (Record Date) nie jest prowadzona żadna subskrypcja akcji. W ramach emisji bonusowej nie następuje również tradycyjny przydział akcji jako odrębna czynność Zarządu, Akcje przydzielane w rozumieniu wydawane zostaną uprawnionym akcjonariuszom.

Akcjonariusze nie muszą podejmować żadnych czynności w związku z emisją Akcji.

Akcje przysługują automatycznie z mocy Uchwały akcjonariuszom Spółki z dnia 12 listopada 2021r. (godz. 17.00).

Akcje przydzielane będą proporcjonalnie do posiadanych przez uprawnionych akcjonariuszy Spółki akcji zgodnie ze stanem ich rachunków papierów wartościowych z dnia 12 listopada 2021r. godz. 17.00 w liczbie 20 Akcji na każdą dotychczasową akcję Spółki, tj. na każdą akcję Spółki przypada dwadzieścia Akcji nowej emisji bonusowej.

Akcje po przeprowadzeniu przez Spółkę stosownych procedur rejestracyjnych przed NASDAQ CSD oraz przed Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. zostaną zapisane na rachunkach uprawnionych podmiotów (akcjonariuszy Spółki).

W ramach emisji i przydziału Akcji, akcjonariusze Spółki nie są zobowiązani do podejmowania jakichkolwiek czynności aby po przeprowadzeniu procedury rejestracji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie orazich dopuszczeniu i wprowadzeniu do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Akcje zapisane zostały na ich rachunkach papierów wartościowych.

Jednocześnie ze względu na fakt, że uprawnionymi do otrzymania akcji emisji bonusowej będą wyłącznie akcjonariusze Spółki, określani na podstawie stanu ich rachunków papierów wartościowych na dzień 12 listopada 2021r. Zarząd Spółki zwraca uwagę akcjonariuszy na obowiązujące terminy rozliczeń transakcji w

obrocie giełdowym (zasada 2 dni) i pozagiełdowym, a także na dni ustawowo wolne od pracy w których nie jest prowadzony obrót akcjami na rynku regulowanym.

V. Dopuszczenie do notowań

Spółka zamierza ubiegać się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. tj. na tym samym rynku na którym obecnie uczestniczą akcje Spółki.

Akcje objęte niniejszym Dokumentem są akcjami tego samego rodzaju (klasy) co akcje obecnie uczestniczące w obrocie na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

VI. Wybrane kwestie Podatkowe

Spółka zastrzega, że informacje zawarte w niniejszym Dokumencie nie stanowią opinii aniporady podatkowej i/lub prawnej w jakimkolwiek zakresie w szczególności w zakresie obowiązujących przepisów podatkowych oraz obowiązków podatkowych osób fizycznych i prawnych związanych z posiadaniem, nabywaniem i zbywaniem akcji Spółki.

Akcjonariusze posiadający akcje Spółki oraz akcjonariusze i podmioty zainteresowane nabyciem akcji Spółki powinny indywidualnie dokonywać oceny ich obowiązków podatkowych aw razie konieczności zasięgnąć opinii kwalifikowanych doradców z zakresu księgowości i/lub podatków i/lub prawa, lub uzyskania stosownej interpretacji właściwych organów Państwowych przed podjęciem jakichkolwiek działań inwestycyjnych.

Akcjonariusze posiadający akcje Spółki oraz akcjonariusze i podmioty zainteresowane nabyciem akcji Spółki powinien rozpoznać właściwe obowiązki podatkowe z uwzględnieniem kwestii rezydencji podatkowej własnej oraz Spółki.

Zawarte w niniejszym Dokumencieinformacje mają charakter ogólnej informacji o występowaniu obowiązków podatkowych. W szczególności zawarte w niniejszym dokumencie informacje nie stanowią pełnego i wyczerpującego opracowania a jedynie wybiórcze i częściowe informacje w zakresie obowiązków podatkowych i skutków podatkowych związanych z nabywaniem, posiadaniem i zbywaniem akcji Spółki.

VI.A) Wybrane kwestie podatkowe Estonia

Podatek dochodowy Income Tax Act1 Passed 15.12.1999 (RT I 1999, 101, 903)(Tulumaksuseadus) Stosownie do estońskiej ustawy o podatku dochodowym operacja emisji bonusowej (bonus issue) nie podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym.

Podatek od spadków i darowizn, podatek od czynności cywilnoprawnych (PCC)

Podatki od spadków i darowizn, podatek od czynności cywilnoprawnych (PCC) nie występują w ustawodawstwie Estonii.

VI.B) Wybrane kwestie podatkowe Polska

Opodatkowanie przydziału Akcji bonusowych – Podatek dochodowy

Stosownie do brzmienia Ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz.U. Dz. U. 1991 Nr 80 poz. 350 z późn. zm.) (PIT) oraz Ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. 1992 Nr 21 poz. 86 z późn. zm.)(CIT). Wydanie przez Spółkę akcjonariuszom akcji

bonusowych (nieodpłatnie) pokrywanych z kapitału zapasowego Spółki może stanowić podlegający opodatkowaniu dochód akcjonariusza (uprawnionego).

W związku z czym Spółka zaleca akcjonariuszom szczególne zwrócenie uwagi na związane z posiadaniem (nabyciem) akcji Spółki obowiązki podatkowe.

Opodatkowanie dochodów z dywidendy uzyskiwanych przez osoby fizyczne

Podatek od dochodu uzyskanego z dywidendy uregulowany jest Ustawą o podatku dochodowym od osób prawnych oraz Ustawą o podatku dochodowym od osób fizycznych. Ustawy te przewidują obowiązek uiszczenia podatku dochodowego (w wysokości19%) od dochodów z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskachosób prawnych mających siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Podmioty, które nie mają siedziby lub zarządu na terytorium RP również podlegają obowiązkowi, o którym mowa powyżej - stawka podatku jest taka sama (19%), chyba że umowa w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu zawarta z krajem miejsca siedziby lub zarządu podatnika stanowi inaczej.

Opodatkowanie dochodów z dywidendy uzyskiwanych przez osoby prawne

Zgodnie z art. 26 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych podmiot, który dokonuje wypłat należności z tytułów udziału w zyskach osób prawnych (Emitent), zobowiązany jest, jako płatnik, pobierać, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat. Kwoty pobranego podatku przekazywane są przez płatnika w terminie do 7 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym pobrano podatek, na rachunek właściwego urzędu skarbowego. Ustawa o podatku dochodowym w szczególnych przypadkach przewiduje zwolnienie z podatku od dywidendy. Podstawową stawką podatku od dywidendy jest stawka 19%

Podatek od dochodów z tytułu dywidend i innych udziałów w zyskach Emitenta od osób fizycznych

Podmiot dokonujący wypłat z tytułu dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskachosób prawnych na rzecz osób fizycznych (właściwe biuro maklerskie),obowiązany jest jako płatnik pobierać w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek w wysokości 19%. Pobrany podatek przekazywany jest przez biuro maklerskie na rachunek odpowiedniego urzędu skarbowego do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu pobrania podatku. Dochodów (przychodów) z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych nie łączy się z dochodami opodatkowanymi na zasadach określonych w art. 27 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Opodatkowanie dochodów osób fizycznych ze zbycia akcji

Od dochodów uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych i z realizacji praw z nich wynikających oraz z odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną (...) podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu. Dochód podlegający opodatkowaniu jest obliczany jako różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia papierów wartościowych a kosztami ich uzyskania, w tym wydatkami poniesionymi w celu nabycia tych papierów wartościowych. Dochód ten podlega opodatkowaniu jako dochód należny, nawet jeżeli nie został on jeszcze otrzymany. Nie jest on łączony z innym dochodem osoby fizycznej i jest opodatkowany odrębnie. Osoba fizyczna uzyskująca zyski (lub ponosząca straty) z tytułu sprzedaży papierów wartościowych jest zobowiązana do obliczenia i zapłaty podatku należnego oraz do złożenia we właściwym urzędzie skarbowym do dnia 30kwietnia roku kalendarzowego następującego po roku uzyskania dochodu (poniesienia straty) odrębnego zeznania podatkowego określającego kwotę dochodu lub straty. Powyższe zasady nie mają zastosowania do odpłatnego zbycia papierów wartościowych w wyniku wykonywania działalności gospodarczej, ponieważ w

takim przypadku przychody ze sprzedaży papierów wartościowych uznaje się za pochodzące z tytułu wykonywania takiej działalności i powinny one być rozliczane na zasadach ogólnych.

Spółka zwraca uwagę na odrębności mogące mieć zastosowane w związkuz postanowieniami Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych zwiane z kwestią rezydencji podatkowej oraz postanowieniami Umów o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Opodatkowanie dochodów osób prawnych ze zbycia akcji

Dochody osiągane przez osoby prawne ze sprzedaży akcji podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. Przedmiotem opodatkowania jest dochód stanowiący różnicę pomiędzy przychodem, tj. kwotą uzyskaną ze sprzedaży akcji, a kosztami uzyskania przychodu, czyli wydatkami poniesionymi na nabycie lub objęcie akcji. Dochód ze sprzedaży akcji łączy się z pozostałymi dochodami i podlega opodatkowaniu na zasadach ogólnych. Zgodnie z postanowieniami Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, osoby prawne, które sprzedały akcje, zobowiązane są do wykazania uzyskanego z tego tytułu dochodu w składanej co miesiąc deklaracji podatkowej o wysokości dochodu lub straty, osiągniętych od początku roku podatkowego oraz do wpłacania na rachunek właściwego urzędu skarbowego zaliczki od sumy opodatkowanych dochodów uzyskanych od początku roku podatkowego. Zaliczka obliczana jest jako różnica pomiędzy podatkiem należnym od dochodu osiągniętego od początku roku podatkowego a sumą zaliczek zapłaconych za poprzednie miesiące tego roku. Podatnik może również wybrać uproszczony sposób deklarowania dochodu (straty), zgodnie z postanowień Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Zgodnie z regulacją Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zastosowanie stawki podatkowej, wynikającej z umów zapobiegających podwójnemu opodatkowaniu, lub niepobranie podatku ma zastosowanie, pod warunkiem przedstawienia płatnikowi przez podatnika zaświadczenie o miejscu zamieszkania lub siedzibie za granicą dla celów podatkowych (tzw. certyfikat rezydencji), wydane przez właściwy organ administracji podatkowej.

Spółka zwraca uwagę na odrębności mogące mieć zastosowane w związkuz postanowieniami Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zwiane z kwestią rezydencji podatkowej oraz postanowieniami Umów o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Podatek od czynności cywilnoprawnych

Sprzedaż papierów wartościowych podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na mocy ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynnościcywilnoprawnych (tekst jednolity Dz. U. z 2010 Nr 101 poz. 649). Stawka podatku, określona w art. 7 ust. 1 pkt 1 lit. b wynosi 1% od wartości transakcji.

W myśl art. 9 pkt 9 sprzedaż praw majątkowych, będących instrumentami finansowymi:

• firmom inwestycyjnym oraz zagranicznym firmom inwestycyjnym,

• dokonywaną za pośrednictwem firm inwestycyjnych lub zagranicznych firm inwestycyjnych,

• dokonywaną w ramach obrotu zorganizowanego,

• dokonywaną poza obrotem zorganizowanym przez firmy inwestycyjne orazzagraniczne firmy inwestycyjne, jeżeli prawa te zostały nabyte przez te firmy w ramach obrotu zorganizowanego – w rozumieniu przepisów Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi stanowią czynności cywilnoprawne zwolnione z podatku od czynności cywilnoprawnych. Dodatkowo, na podstawie art. 2 pkt 4 przedmiotowej ustawy, opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie podlegają czynności prawne, jeżeli przynamniej jedna ze stron z tytułu dokonywania tej czynności na podstawie odrębnych przepisów jest:

• opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub

• zwolniona od tego podatku, z wyjątkiem - między innymi - umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

VII. Podstawowe ryzyka

Inwestorzy, którzy zamierzają podjąć decyzje inwestycyjne związane z papierami wartościowymi Spółki, powinni dokładnie przeanalizować wszelkie czynniki ryzyka związane z posiadaniem, nabywaniem i zbywaniem papierów wartościowych Spółki.

Inwestowanie w instrumenty finansowe wiąże się z ryzykiem, którego poziom jest zróżnicowany. Podstawowe ryzyka związane z inwestowaniem w instrumenty finansowe to ryzyko niekorzystnych zmian cen instrumentów finansowych, pogorszenia się warunków gospodarczych, ryzyko regulacyjne,połączone z ryzykiem płynności obrotu. Co do zasady inwestorzy powinni liczyć się z możliwością utraty całości lub przynajmniej części zainwestowanych środków.

VIII. Inne informacje

Spółka podaje inne źródła informacji o Spółce, które mogą być pomocne dla akcjonariuszy Spółki oraz podmiotów zainteresowanych nabywaniem akcji Spółki.

Podstawowymi źródłami informacji o Spółce i jej działalności jest strona internetowa Spółki znajdująca się pod adresem:

http://ifcapital.pl/

Spółka publikuje raporty bieżące i okresowe dostępne pod adresem:

• http://raporty.ifcapital.pl/

oraz

• https://infostrefa.com/infostrefa/pl/profil/996,IFCAPITAL

Uchwały podjęte przez Roczne Zgromadzenie Akcjonariuszy z dnia 2 listopada 2021r. dostępne są pod adresem:

https://infostrefa.com/infostrefa/pl/wiadomosci/40737855,investment-friends-capital-se-11-2021 protokol-ze-zwyczajnego-walnego-zgromadzenia-akcjonariuszy-spolki-investment-friends-capital-se-z-dnia- 2-11-2021r-protocol-of-the-ordinary-general-meeting-of-shareholders-of-investment-friends-capital-se-of- 2-11-2

Raport roczny INVESTMENT FRIENDS CAPITAL SE, który podlegał audytowi obejmujący sprawozdanie Zarządu Spółki za okres od 1 lipca 2020 Roku do dnia 30 czerwca 2021 roku oraz sprawozdanie finansowe za rok zakończony 30 czerwca 2021r. opublikowany w dniu 8 października 2021r. dostępny nieodpłatnie w formie elektronicznej w języku polskim i angielskim jest pod adresami:

• http://raporty.ifcapital.pl/?p=4027

• https://infostrefa.com/infostrefa/pl/wiadomosci/40525800,investment-friends-capital-se-raport okresowy-roczny-za-2020-r

Aktualny Statut Spółki (nie uwzględniający zmian uchwalonych przez Roczne Zgromadzenie Akcjonariuszy z dnia 2 listopada 2021r.) dostępny jest pod adresem: - http://ifcapital.pl/statut.php

Pod adresem wskazanym powyżej opublikowany zostanie również Statut Spółki w brzmieniu zmienionym przez Roczne Zgromadzenie Akcjonariuszy z dnia 2 listopada 2021r. niezwłocznie po rejestracji uchwalonych zmian przez właściwy dla Spółki rejestr.

IX. Informacje końcowe

INVESTMENT FRIENDS CAPITAL SE, informuje, że emisja Akcji – tj. emisja akcji bonusowych objętych niniejszym dokumentem nie stanowi oferty publicznej w rozumieniu art. 2 lit. d) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego I Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchyleniadyrektywy 2003/71/WE.

W przypadku uznania przez właściwe organy, że emisja Akcji – tj. emisja akcji bonusowych wyczerpuje warunki wskazane w art. 2 lit. d) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego I Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu,który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE, INVESTMENT FRIENDS CAPITAL SE, informuje, iż obowiązek prospektowy w stosunku do emisji Akcji wyłączony jest na podstawie art. 1 ust. 4 lit. h) wyżej wymienionego Rozporządzenia, a niniejszy dokument należy uznawać za dokument o którym mowa zarówno w art. 1 ust. 5 lit. g), jak iart. 1 ust. 4 lit. h) wyżej wymienionego Rozporządzenia.

Data ważności Dokumentu

Dokument został udostępniony do publicznej wiadomości w dniu 02.11.2021 roku.

Okres ważności niniejszego dokumentu upłynie z dniem dopuszczenia i wprowadzenia Akcji nowej emisji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie, oraz stosownie do art. 37B ust. 3 Ustawy o ofercie publicznej nie później niż w okresie 12 miesięcy do dnia udostępnienia.

Tryb, w jakim informacje o nowych znaczących czynnikach, istotnych błędach, istotnych niedokładnościach, odnoszących się do informacji zawartych w niniejszym Dokumencie

Emitent udostępnia do publicznej wiadomości niezwłocznie od wystąpienia zdarzenia lub powzięcia o nim informacji wszelkie informacji o nowych znaczących czynnikach, istotnych błędach lub istotnych niedokładnościach odnoszące się do informacji zawartych w Dokumencie, które mogą wpłynąć na ocenę papierów wartościowych i które wystąpiły lub zostały zauważone w okresie między udostępnieniem Dokumentu, a wprowadzeniem 100.106.480 (słownie: sto milionów sto sześć tysięcy czterysta osiemdziesiąt) akcji INVESTMENT FRIENDS CAPITAL SE bez wartości nominalnej do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Osoby odpowiedzialne

Emitent jest odpowiedzialny za wszystkie informacje zawarte w niniejszym Dokumencie. W imieniu Emitenta działają: Damian Patrowicz – Członek Zarządu

Tallinn, dnia 02.11.2021r.

Damian Patrowicz Członek Zarządu INVESTMENT FRIENDS CAPITAL SE

____________