Investment Friends Capital SE — Board/Management Information 2020

Nov 6, 2020

INVESTMENT FRIENDS CAPITAL SE Kod rejestru 14618005 Adres: Harju maakond, Tallinn, Kesklinna linnaosa, Tornimäe tn 5, 10145, Estonia

UCHWAŁA RADY NADZORCZEJ W FORMIE PISEMNEJ

6.11.2020

Rada Nadzorcza INVESTMENT FRIENDS CAPITAL SE (zwana dalej "Spółką") składa się z następujących członków:

• Jacek Koralewski,
• Małgorzata Patrowicz,
• Martyna Patrowicz,
• Wojciech Wiesław Hetkowski,

którzy jednogłośnie przyjęli następujące uchwały:

I. Ustalenie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki (odbywającego się dnia 30.11.2020)

POSTANOWIONO:

Zatwierdzić następujący porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy (zwanego dalej "ZWZA"):

1. Zmiana Statutu Spółki i zatwierdzenie nowej wersji Statutu Spółki

1.1. W związku z emisją premiową (Est. Fondiemissioon) akcji Spółki, następuje zmiana punktów 2.1, 2.4 i 4.7 Statutu Spółki i zatwierdza się Statutw nowym brzmieniu w następujący sposób:

" 2.1. Minimalny kapitał zakładowy spółki to 3 000 000 (trzy miliony) euro, a maksymalny kapitał zakładowy to 12 000 000 (dwanaście milionów) euro."

"2.4. Najmniejsza liczba akcji spółki bez wartości nominalnej to 30 000 000, największa liczba akcji spółki bez wartości nominalnej to 120 000 000."

"4.7. Akcjonariusze nie mogą głosować przed walnym zgromadzeniem zgodnie z § 298 ² Kodeksu spółek handlowych."

• 1.2. Zatwierdzenie nowej wersji statutu Spółki z powyższymi zmianami.
• 1.3. Punkt 1 niniejszych uchwał wchodzi w życie z chwilą wpisania nowej wersji Statutu Spółki przyjętej na podstawie tych uchwał do Estońskiego Rejestru Handlowego.

2. Zatwierdzenie raportu rocznego Spółki za rok obrotowy 2019/2020 oraz pokrycie straty za rok obrotowy 2019/2020.

• 2.1 Zatwierdzenie raportu rocznego Spółki za rok obrotowy 2019/2020
• 2.3. Pokrycie straty za rok obrotowy 2019/2020 z kapitału zapasowego.
• 2.3. Niedokonywanie wypłat na ustawowy funduszu rezerwowy lub na inne rezerwy Spółki.
• 2.4. Nierozdzielanie zysku.

3. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji premiowej akcji.

3.1 Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodzeemisji premiowej akcji poprzez podwyższenie wartości księgowej akcji posiadanych przez Akcjonariuszy o 8 408 944,32 EUR, z 2 102 236,08 EUR do 10 511 180,4 EUR.

3.2 Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję premiową akcji kosztem kapitału zapasowego w wysokości 8 408 944,32 EUR na podstawie bilansu na dzień 30.06.2020 r. zamieszczonego w raporcie rocznym za 2019/2020 rok. Emisja premiowa akcji rozpocznie się w dniu 07.12.2020 r. o godzinie 17:00 czasu środkowoeuropejskiego.

4. Obniżenie wartości księgowej akcji Spółki bez zmiany kapitału zakładowego Spółki.

4.1 Obniżenie wartości księgowej (Est. Arvestuslik väärtus) wszystkich akcji Spółki siedem (7) razy bez zmiany kapitału zakładowego Spółki z 0,7 EUR / akcję do 0,1 EUR / akcję, przy jednoczesnym wzroście liczby akcji Spółki proporcjonalnie siedmiokrotnie (siedem razy) z istniejących 15 015 972 (piętnaście milionów piętnaście tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt dwa) akcji do 105 111 804 (sto pięć milionów sto jedenaście tysięcy osiemset cztery) akcje (podział akcji/split akcji).

4.2 W wyniku podziału akcji dotychczasowi akcjonariusze Spółki otrzymają za 1 (jedną) dotychczasową akcję Spółki o wartości księgowej 0,7 EUR 7(siedem) akcji o wartości księgowej 0,1 EUR /każda.

4.3 W związku z tym kapitał zakładowy Spółki nie ulegnie zmianie i nadal będzie wynosił 10 511 180,4 (dziesięć milionów pięćset jedenaście tysięcy sto osiemdziesiąt złotych czterdzieści groszy) i będzie podzielony na 105 111 804 (sto pięć milionów sto jedenaście tysięcy osiemset cztery) akcji o wartości księgowej 0,1 EUR / każda.

4.4 Celem obniżenia wartości księgowej akcji Spółki i proporcjonalnego zwiększenia ich liczby jest poprawa płynności akcji Spółki notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

4.5 Upoważnienie i zobowiązanie Zarządu Spółki do podjęcia wszelkich czynności prawnych i faktycznych związanych ze zmianą wartości księgowej i liczby akcji Spółki oraz zmianą statutu Spółki wynikającą z treści tych uchwał, w tym w szczególności zwyczajne walne zgromadzenie postanawia:

4.5.1 upoważnić i zobowiązać Zarząd Spółki do przeprowadzenia procedury rejestracyjnej obniżenia wartości księgowej akcji przy jednoczesnym zwiększeniu ich liczby w Estońskim Rejestrze Handlowym;

4.5.2 upoważnić i zobowiązać Zarząd Spółki do zarejestrowania obniżenia wartości księgowej oraz zwiększenia liczby akcji Spółki w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych oraz w depozycie macierzystym NASDAQ CSD prowadzonym na rzecz Spółki; i

4.5.3 upoważnić i zobowiązać Zarząd Spółki do przeprowadzenia operacji obniżenia wartości księgowej i zwiększenia liczby akcji Spółki uczestniczących w obrociena Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

4.6 Punkty 4.1-4.4 niniejszych uchwał wchodzą w życie z chwilą wpisania nowej wersji Statutu Spółki przyjętej na podstawie tych uchwał do Estońskiego Rejestru Handlowego. Pozostałe części tych uchwał wchodzą w życie z chwilą ich podjęcia.

Niniejsze uchwały zostały przyjęte jednogłośnie, podpisane przez wszystkich członków Rady Nadzorczej, a zatem niniejsze uchwały są ważne bez uprzedniego zawiadomienia i bez obowiązku sporządzania protokołu głosowania (Kodeks handlowy § 323 (6)).

Podpisy:

Jacek Koralewski Malgorzata Patrowicz

Martyna Patrowicz Wojciech Wieslaw Hetkowski