Investment Friends Capital SE — Audit Report / Information 2023

Sep 28, 2023

Raport JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE INVESTMENT FRIENDS CAPITAL S.A. ZA ROK ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2023 ROKU /w tys. EUR/ INVESTMENT FRIENDS CAPITAL SE RAPORT ROCZNY ZA OKRES OD 01 LIPCA 2022 DO 30 CZERWCA 2023 ORAZ ZA ROK ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2023 PRZYGOTOWANY ZGODNIE Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ Tallinn, 28.09.2023 SPRAWOZDANIE FINANSOWE INVESTMENT FRIENDS CAPITAL SE ZA ROK ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2023 ROKU /w tys. EUR/ 2 INVESTMENT FRIENDS CAPITAL SE INFORMACJE OGÓLNE Nazwa Spółki: INVESTMENT FRIENDS CAPITAL SE Kod w rejestrze: 14618005 Kod LEI: 259400IJV1V3TF45QC25 Adres: Harju maakond, Tallinn, Kesklinna linnaosa, Tornimäe tn 5, 10145 Nr tel: +48-796-118-929 Adres e-mail: biuro@ifcapital.pl Strona internetowa: www.ifcapital.pl Rok obrotowy: 01/07/2022 - 30/06/2023 Audytor: Number RT OÜ, Eve Leppik, licencja numer: 230 Członkowie Rady Nadzorczej:  Wojciech Hetkowski  Jacek Koralewski  Małgorzata Patrowicz  Martyna Patrowicz Członkowie Zarządu:  Damian Patrowicz SPRAWOZDANIE FINANSOWE INVESTMENT FRIENDS CAPITAL SE ZA ROK ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2023 ROKU /w tys. EUR/ 3 SPIS TREŚCI I. WYBRANE DANE FINANSOWE……....…………………….……………………….……….…4 II. LIST ZARZĄDU…….……………………………….............................……………….….……..5 III. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI…….....….………………………………..6 IV. ŁAD KORPORACYJNY…….................................................….………………………….........12 V. RAPORT O WYNAGRODZENIACH...........................................................................................19 VI. SPRAWOZDANIE FINANSOWE……....…………………………...…..…………..……..…...20 1. Bilans.…………………..………………………….........……….……….…...........…..........20 2. Rachunek zysków i strat…......................................................................................................21 3. Sprawozdanie z całkowitych dochodów…….………...………..…....….............….......…....21 4. Zestawienie zmian w kapitale własnym…….………...………..…....……....................…....22 5. Rachunek przepływów pieniężnych…….………...………..…....……..........................…....23 6. Noty do sprawozdania finansowego…….………...………..…....……..........................…....24 VII. ZATWIERDZENIE RAPORTU ROCZNEGO PRZEZ ZARZĄD.............................................46 RAPORT NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA.................................................................47 SPRAWOZDANIE FINANSOWE INVESTMENT FRIENDS CAPITAL SE ZA ROK ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2023 ROKU /w tys. EUR/ 4 I. WYBRANE DANE FINANSOWE w tys. EURO Dwanaście miesięcy zakończone 30.06.2023r. Dwanaście miesięcy zakończone 30.06.2022r. Przychody z odsetek 158 143 Zysk (strata) z działalności operacyjnej 139 129 Zysk (strata) przed opodatkowaniem 142 129 Zysk (strata) netto za okres 142 129 Przepływy środków pieniężnych netto z działalności operacyjnej 0 -5 Zmiana stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów 0 -5 Aktywa razem 5 001 4 828 Zobowiązania krótkoterminowe 5 6 Kapitał własny 4 996 4 822 Kapitał zakładowy 10 511 10 511 Liczba akcji (w szt.) 105 111 804 105 111 804 Wartość księgowa na jedną akcję (w EURO) 0,05 0,05 SPRAWOZDANIE FINANSOWE INVESTMENT FRIENDS CAPITAL SE ZA ROK ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2023 ROKU /w tys. EUR/ 5 II. LIST ZARZĄDU Szanowni Państwo, w imieniu Zarządu Investment Friends Capital SE przedstawiam Państwu Raport Roczny za rok obrotowy od 1 lipca 2022 roku do 30 czerwca 2023 roku. Okres ten był dla Spółki okresem kontynuacji działalności w obszarze usługowej działalności finansowej tj. działalności pożyczkowej, która stanowi główną część osiąganych przychodów przez Spółkę. W ocenie Zarządu sytuacja Spółki jest stabilna i nie występuje ryzyko utraty płynności i kontynuowania działalności. Działalność Spółki w nowym roku obrachunkowym będzie nadal koncentrowała się w zakresie usługowej działalności finansowej w szczególności udzielaniu pożyczek dla podmiotów gospodarczych. Konsekwentne dążenie do założonych celów gospodarczych oraz ograniczanie kosztów, pozwoli nam na osiągnięcie dodatnich wyników finansowych, które spełnią oczekiwania naszych Akcjonariuszy. Składam również podziękowania wszystkim Akcjonariuszom za zaufanie jakim obdarzyli Spółkę oraz Kontrahentom i Kooperantom życząc dalszej, wzajemnie owocnej współpracy. Z wyrazami szacunku; Damian Patrowicz Członek Zarządu SPRAWOZDANIE FINANSOWE INVESTMENT FRIENDS CAPITAL SE ZA ROK ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2023 ROKU /w tys. EUR/ 6 III. SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZARZĄDU GŁÓWNE POLA DZIAŁALNOŚCI, GRUPY PRODUKTÓW I USŁUG. Główną działalnością spółki jest działalność finansowa, w tym usługowa działalność pożyczkowa. Spółka prowadzi jednorodną działalność polegającą na świadczeniu pozostałych usług finansowych. Spółka realizując swój profil działalności w zakresie udzielania pożyczek zawierała umowy z podmiotami estońskimi oraz polskim. Spółka zamierza kontynuować działalność w zakresie działalności pożyczkowej. W okresie sprawozdawczym Spółka uzyskiwała przychody z prowadzonej usługowej działalności finansowej tj. odsetek od udzielonych pożyczek. OGÓLNY (MAKROEKONOMICZNY) ROZWÓJ Spółka prowadzi działalność finansową, w szczególności związaną z udzielaniem pożyczek podmiotom gospodarczym, głównie podmiotom powiązanym. Przedsiębiorcy, którzy nie pozyskali finansowania w banku, trafiają często do firm świadczących usługi pożyczkowe, które deklarują dużą elastyczność w zależności od potrzeb konkretnego klienta i możliwości udzielenia stosownego zabezpieczenia pożyczki. Spółka dostrzega potencjał rozwojowy w zakresie świadczenia usług finansowych dla tego typu podmiotów i w związku z tym zamierza kontynuować działalność w tym segmencie. Na dzień publikacji raportu rocznego Investment Friends Capital SE posiada dwóch znaczących kredytobiorców - jednostki powiązane. Działalność operacyjna jednego z głównych kredytobiorców ukierunkowana jest na inwestycje na rynku kapitałowym. A zatem na realizację zobowiązań do spłaty pożyczek pośrednio może wpłynąć poziom stóp procentowych, co może mieć wpływ na wycenę aktywów na giełdach. Działalność operacyjna drugiego kredytobiorcy polega na dalszym udzielaniu pożyczek pieniężnych wg stałej stopy procentowej. W ciągu ostatnich dwunastu miesięcy dojrzałe rynki kapitałowe nie doświadczyły większych zawirowań. Wyceny głównych giełd świata wzrosły pomimo podwyżek stóp procentowych (UE, USA). INSTRUMENTY FINANSOWE, POLITYKA I ZASADY ZARZĄDZANIA RYZYKIEM Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Spółki obejmują: ryzyko stopy procentowej, ryzyko związane z płynnością i ryzyko kredytowe. Zarząd ponosi odpowiedzialność za ustanowienie zasad zarządzania ryzykiem w Spółce oraz nadzór nad ich przestrzeganiem. Celem polityki zarządzania ryzykiem w spółce jest identyfikacja i analiza ryzyk, na które spółka jest narażona, poprzez ustalanie odpowiednich ograniczeń i kontroli, a także monitorowanie ryzyk i odpowiednio dostosowanych limitów. Zarząd identyfikuje potencjalne ryzyka analizując osobno każdą transakcję. Dzięki prostej strukturze firmy nie ma problemów z terminowym przekazywaniem informacji. Zarząd jest odpowiedzialny za zaprojektowanie, wprowadzenie i zapewnienie adekwatnych i skutecznych działań zmierzających do osiągnięcia celu. Również SPRAWOZDANIE FINANSOWE INVESTMENT FRIENDS CAPITAL SE ZA ROK ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2023 ROKU /w tys. EUR/ 7 odpowiednie doświadczenie i wykształcenie zarządu pozwalają zminimalizować wpływ ryzyk na działalność operacyjną. Zarząd wycenia i identyfikuje każdą transakcję odrębnie. Zarząd na bieżąco monitoruje zdarzenia, które mogą mieć wpływ na powstanie danego ryzyka. Identyfikacja ryzyka polega na identyfikacji rzeczywistych i potencjalnych źródeł ryzyka, a następnie analizie pod kątem istotności. STRUKTURA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO Od 28 maja 2007 roku akcje Investment Friends Capital SE są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Na dzień bilansowy 30.06.2023r. Investment Friends Capital SE posiada wyemitowanych 105.111.804 akcji. Na dzień 30.06.2023 roku cena za jedną akcję na GPW wynosiła 1,43 PLN (0,32 EUR). Z kolei na 30.06.2022 roku cena za jedną akcję na GPW wynosiła 1,025 PLN (0,22 EUR).  Na dzień 30.06.2022 roku i 30.06.2023 roku kapitał zakładowy Spółki wynosił: 10.511.180 EURO oraz dzielił się na 105.111.804 akcji na okaziciela bez wartości nominalnej. Na dzień bilansowy 30.06.2023 r. kapitał własny jest niższy niż 50% kapitału zakładowego, w związku z czym, w celu zachowania zgodności z § 301 Estońskiego Kodeksu Spółek, Zarząd Investment Friends Capital SE zaproponuje walnemu zgromadzeniu działania zmierzające do obniżenia kapitału zakładowego Spółki. Spółka zwołała walne zgromadzenie na dzień 6/10/2023 podczas którego nastąpi obniżenie kapitału zakładowego na poczet kapitał zapasowego. Tym samym zostanie spełnione wymaganie określone w § 301 of the Commercial Code of Estonia. INFORMACJE O SPÓŁCE I AKCJONARIUSZACH Na dzień bilansowy 30.06.2023r. Spółka Investment Friends Capital SE nie posiada podmiotów zależnych i nie tworzy własnej grupy kapitałowej. Według najlepszej wiedzy Zarządu dominującym akcjonariuszem bezpośrednim jest Spółka Patro Invest OǕ z siedzibą w Tallinnie, która posiadała 71,24% udziału w kapitale zakładowym oraz 71,24% udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu Spółki na dzień 30.06.2023r. Spółka na dzień 30.06.2023r. nie posiadała inwestycji kapitałowych w postaci akcji i udziałów innych podmiotów. Na dzień bilansowy 30.06.2023 według najlepszej wiedzy Zarządu, struktura akcjonariatu bezpośrednio i pośrednio posiadającego co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu przedstawiała się następująco: SPRAWOZDANIE FINANSOWE INVESTMENT FRIENDS CAPITAL SE ZA ROK ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2023 ROKU /w tys. EUR/ 8 Struktura akcjonariatu bezpośredniego na dzień 30/06/2023 Nr Bezpośredni akcjonariusz Liczba akcji % akcji Liczba głosów % głosów 1. Patro Invest OÜ 74 878 260 71,24 74 878 260 71,24 X Total 105 111 804 100,00 105 111 804 100,00 Struktura akcjonariatu pośredniego na dzień 30/06/2023 Nr Pośredni akcjonariusz Liczba akcji % akcji Liczba głosów % głosów 1. Damian Patrowicz 74 878 260 71,24 74 878 260 71,24 * Damian Patrowicz posiada 100% akcji Patro Invest OU Według informacji przedstawionych w raporcie rocznym za 2021/2022 rok, struktura akcjonariatu bezpośrednio i pośrednio posiadającego co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu przedstawiała się następująco: Struktura akcjonariatu bezpośredniego na dzień 30/06/2022 Nr Bezpośredni akcjonariusz Liczba akcji % akcji Liczba głosów % głosów 1. Patro Invest OÜ 74 878 260 71,24 74 878 260 71,24 X Total 105 111 804 100,00 105 111 804 100,00 Struktura akcjonariatu pośredniego na dzień 30/06/2022 Nr Pośredni akcjonariusz Liczba akcji % akcji Liczba głosów % głosów 1. Damian Patrowicz 74 878 260 71,24 74 878 260 71,24 * Damian Patrowicz posiada 100% akcji w Patro Invest OU AKCJE POSIADANE PRZEZ ZARZĄD I RADĘ NADZORCZĄ  Członkowie Zarządu Na dzień bilansowy 30.06.2023r. oraz dzień przekazania niniejszego raportu rocznego Prezes Zarządu Pan Damian Patrowicz posiada pośrednio akcje Spółki. Według najlepszej wiedzy Zarządu Pan Damian Patrowicz posiada pośrednio poprzez jego spółkę Patro Invest OÜ, 74 878 260 akcji Investment Friends Capital SE, stanowiących 71,24% udziału w kapitale zakładowym Spółki.  Członkowie Rady Nadzorczej Według wiedzy Zarządu Spółki Investment Friends Capital SE, Członkowie Rady Nadzorczej na dzień bilansowy oraz dzień przekazania raportu rocznego nie posiadają bezpośrednio i pośrednio akcji Spółki. SPRAWOZDANIE FINANSOWE INVESTMENT FRIENDS CAPITAL SE ZA ROK ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2023 ROKU /w tys. EUR/ 9 WYBÓR ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ Zgodnie z postanowieniami pkt. 5.3. Statut Spółki, członków Zarządu Spółki powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, która decyduje również o wynagrodzeniu członków Zarządu. Członków Rady Nadzorczej wybiera walne zgromadzenie akcjonariuszy spółki. UCHWAŁY I ZASADY WPROWADZANIA ZMIAN W STATUCIE SPÓŁKI USTALONE PRZEZ PRAWO. Zgodnie z pkt. 4.8.1 Statutu Spółki, zmiana Statutu Spółki należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Zgodnie z pkt. 4.5. Statutu, Walne zgromadzenie jest zdolne do podejmowania ważnych uchwał, jeśli reprezentowanych na nim jest ponad połowa z wszystkich głosów reprezentowanych akcjami spółki, jeśli obowiązujące akty prawne nie przewidują wyższej większości głosów. W przypadku jeśli w walnym zgromadzeniu nie uczestniczy wystarczająca liczba akcjonariuszy, by zapewnić większość głosów zgodnie z postanowieniem punktu 4.5, zarząd spółki, w ciągu trzech tygodni, ale nie wcześniej niż po upływie siedmiu dni, zwołuje nowe walne zgromadzenie z tym samym porządkiem obrad. W ten sposób zwołane walne zgromadzenie jest kompetentne do przyjmowania uchwał niezależnie od liczby głosów na nim reprezentowanych. Uchwały walnego zgromadzenia są przyjęte, jeśli za uchwałą oddano ponad połowę głosów reprezentowanych na walnym zgromadzeniu, jeśli z obowiązujących aktów prawnych nie wynika inny wymóg. CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW Biorąc pod uwagę specyfikę działalności tj. działalność usług finansowych w zakresie udzielania pożyczek, na wyniki istotny wpływ mają: - ogólnorynkowa koniunktura na rynku pożyczek oraz wysokość stóp procentowych, - prawidłowa realizacja przez pożyczkobiorców zobowiązań wynikających z zawartych umów pożyczek, a także stan zaawansowania egzekucji i windykacji przeterminowanych pożyczek, jeśli takie występują, - obszar działalności kredytobiorców i związane z nim ryzyka, - sprawność procedur i postępowań administracyjno – prawnych, w których ewentualnym uczestnikiem lub stroną może być Spółka, - możliwości pozyskania nowych pożyczkobiorców, - sytuacja gospodarcza i warunki inwestycyjne w Polsce, Estonii i w całym regionie, - dostępność zewnętrznych źródeł finansowania, - współpraca z innymi podmiotami finansowymi, Ryzyko związane z możliwością wahań kursu jednej waluty w stosunku do drugiej może prowadzić zarówno do pogorszenia sytuacji finansowej jednostki, jak i jej poprawy. Przychody Spółki oraz przepływy pieniężne z działalności operacyjnej nie są uzależnione od zmian rynkowych stóp procentowych, ponieważ żadne umowy pożyczkowe nie są zawarte ze zmienną stopą procentową. SPRAWOZDANIE FINANSOWE INVESTMENT FRIENDS CAPITAL SE ZA ROK ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2023 ROKU /w tys. EUR/ 10 Istotne czynniki ryzyka zostały opisane na stronach 35-38 raportu rocznego. Pomimo osłabienia złotego względem euro w ostatnim roku obrotowym, nie wpłynęło to na rentowność spółki. Zmiana stóp procentowych również nie miała wpływu, gdyż Spółka zapewnia finansowanie według stałej stopy procentowej INFORMACJE O PRZECIĘTNYM ZATRUDNIENIU Spółka nie zatrudniała pracowników w roku obrotowym trwającym od 1 lipca 2022 roku do 30 czerwca 2023 roku oraz w poprzednim roku obrotowym od 1 lipca 2021 roku do 30 czerwca 2022 roku. INFORMACJE DOTYCZĄCE UMOWY I PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPÓŁKI. Zgodnie ze Statutem Spółki prawo wyboru biegłego rewidenta przysługuje na Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy. W dniu 04.05.2022 r. Walne Zgromadzenie wybrało na audytora firmę audytorską Numer RT OÜ. Wynagrodzenie dla Audytora będzie płatne zgodnie z zawartą umową pomiędzy Spółką i Number RT OÜ, które zostało ustalone na warunkach rynkowych. Wynagrodzenie dla Audytora za rok obrotowy trwający od 01.07.2022 do 30.06.2023 r. wynosi 4 800 EUR, a wynagrodzenie za audyt za poprzedni rok obrotowy trwający od 01.07.2021 r. do 30.06.2022 r. wyniosło 4 800 EUR. INNE ISTOTNE INFORMACJE  ZDARZENIA, KTÓRE MIAŁY MIEJSCE W TRAKCIE ROKU OBROTOWEGO I PO JEGO ZAKOŃCZENIU Złożenie zobowiązania typu lock-up przez Patro Invest OÜ. Patro Invest OÜ poinformowało, że do 31 października 2023 roku nie będzie przenosić własności wszystkich akcji dopuszczonych do obrotu na ten dzień, tj. 2 390 000 akcji. Odwieszenie notowań Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. W dniu 21 czerwca 2023 roku Giełda Papierów Wartościowych na wniosek Komisji Nadzoru Finansowego odwiesiła notowania Spółki, które pozostawały zawieszone od dnia 30 marca 2022. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 21.07.2023 r. W dniu 21 lipca 2023 roku odbyło się walne zgromadzenie na którym przedłużono kadencję dotychczasowym członkom rady nadzorczej oraz zatwierdzono sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2021/2022. SPRAWOZDANIE FINANSOWE INVESTMENT FRIENDS CAPITAL SE ZA ROK ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2023 ROKU /w tys. EUR/ 11 Wybrane wskaźniki Investment Friends Capital SE: Wskaźniki 30.06.2023 30.06.2022 Aktywa (w tys. EUR) 5 001 4 828 Zwrot na aktywach (ROA) 2,84% 2,67% Kapitał własny ( w tys. EUR) 4 996 4 822 Zwrot na kapitale własnym (ROE) 2,84% 2,68% Rentowność netto 89,87% 90% Wskaźnik zadłużenia 0,10% 0,12% Zysk netto (w tys. EUR) 142 129 Akcje 30.06.2023 30.06.2022 Cena za akcję na GPW (EUR) 0,32 0,22 Zysk na akcję (EUR) 0,00 0,00 Wskaźnik cena-do-zysku (C/Z) 236,87 179,26 Wartość księgowa na akcję (EUR) 0,05 0,05 Wskaźnik cena-do-wartości księgowej (C/WK) 6,73 4,40 Wskaźnik płynności 727,2 77,17 Kapitalizacja rynkowa (w tys. EUR) 33 636 23 125 Zwrot na aktywach = zysk netto za okres/aktywa ogółem Zwrot na kapitale własnym = zysk netto za okres/kapitał własny Rentowność netto = zysk (strata) netto za okres/przychody z odsetek Wskaźnik zadłużenia = zobowiązania/aktywa ogółem Wartość rynkowa na akcję = kapitalizacja/liczba akcji Zysk na akcję = zysk netto za okres/liczba akcji Cena-do-zysku (C/Z) = kapitalizacja/zysk (strata) netto za okres Wartość księgowa na akcję = kapitał własny ogółem/liczba akcji Wskaźnik cena-do-wartości księgowej (C/WK) = kapitalizacja / wartość księgowa Wskaźnik płynności = aktywa obrotowe/zob.krótkoterminowe Kapitalizacja rynkowa = cena za akcję na GPW x liczba akcji SPRAWOZDANIE FINANSOWE INVESTMENT FRIENDS CAPITAL SE ZA ROK ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2023 ROKU /w tys. EUR/ 12 IV. ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO Oświadczenie Spółki w zakresie przestrzegania Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 oraz Zasad Ładu Korporacyjnego jest dostępne na stronie internetowej Spółki www.ifcapital.pl, w sekcji „Regulamin”, „Dobre praktyki” na ład korporacyjny. W latach 2022/2023 Investment Friends Capital SE podlegała standardom ładu korporacyjnego zawartym w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”, które zostały przyjęte uchwałą Rady Giełdy nr. 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. dla spółek notowanych na Głównym Rynku GPW - „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” (Dobre Praktyki 2021). Wypełniając obowiązki informacyjne dotyczące stosowania standardów ładu korporacyjnego, Investment Friends Capital SE kieruje się zasadami skutecznej i przejrzystej polityki informacyjnej oraz komunikacji z rynkiem i inwestorami. Spółka zobowiązała się do stosowania wszystkich zasad ładu korporacyjnego zawartych w „Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021”, z wyjątkiem: POLITYKA INFORMACJI I KOMUNIKACJI Z INWESTORAMI 1.2. Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi w raporcie okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe. Komentarz Spółki: Spółka publikuje raporty okresowe w terminach wynikających z obowiązujących Spółkę przepisów prawa Estonii. 1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG (kwestie związane z ochroną środowiska, odpowiedzialnością społeczną i ładem korporacyjnym), w szczególności obejmującą: 1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju; Komentarz Spółki: Działalność Spółki polega na udzielaniu pożyczek gotówkowych. Działalność Spółki nie ma zatem istotnego wpływu na środowisko. Spółka podejmuje starania aby jej działalność w możliwie najmniejszym stopniu wpływała na środowisko naturalne. 1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami. Komentarz Spółki: Spółka wyjaśnia, że stosowane są przez nią zasady zrównoważonego rozwoju oraz poszanowania praw i interesów społecznych i pracowniczych w strategii jej działania. Spółka przestrzega w tym zakresie wszelkich obowiązujących przepisów oraz wytycznych. W momencie SPRAWOZDANIE FINANSOWE INVESTMENT FRIENDS CAPITAL SE ZA ROK ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2023 ROKU /w tys. EUR/ 13 publikacji niniejszego raportu nie sporządzono żadnych pisemnych zasad, ponieważ nie ma pracowników. 1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: Komentarz Spółki: Spółka publikuje szereg mierników finansowych i niefinansowych a także informacje o przyjętej strategii rozwoju zarówno w ramach korporacyjnej strony internetowej Spółki jak i publikowanych przez nią raportów bieżących i okresowych. Spółka wskazuje jednak, że nie publikuje w sposób odrębny informacji o planach rozwoju oraz postępach ich realizacji. Spółka również nie publikuje prognoz żadnego rodzaju. 1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka; Komentarz Spółki: Ze względu na wskazany wyżej w punkcie 1.3.1. marginalny wpływ działalności Spółki na środowisko naturalne Spółka nie publikuje dodatkowych objaśnień w tym zakresie. 1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. Komentarz Spółki: Z uwagi na fakt, że Spółka nie zatrudnia pracowników, nie jest właściwe ujawnianie tych informacji. 1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków. Komentarz Spółki: Spółka nie prowadzi działalności charytatywnej i sponsoringowej. ZARZĄD I RADA NADZORCZA 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem SPRAWOZDANIE FINANSOWE INVESTMENT FRIENDS CAPITAL SE ZA ROK ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2023 ROKU /w tys. EUR/ 14 zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Komentarz Spółki: Kluczowe decyzje kadrowe w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych menadżerów podejmuje Walne Zgromadzenie oraz Rada Nadzorcza. 2.3. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce. Komentarz Spółki: Decyzja o wyborze Członków Rady Nadzorczej należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Akcjonariusze kierując się kompetencjami i zaufaniem do poszczególnych kandydatur wyznaczają skład Rady Nadzorczej. Spółka w zależności od decyzji Walnego Zgromadzenia może okresowo spełniać lub nie niniejsze kryterium w zależności od wybranego składu Rady. Obecnie Rada nie spełnia kryteriów niezależności, gdyż tylko jeden z Członków Rady jest niezależny, a ocena wynikających ryzyk z tego tytułu leży w kompetencji Walnego Zgromadzenia. 2.11. Poza obowiązkami określonymi w przepisach rada nadzorcza raz w roku sporządza i przedstawia roczne sprawozdanie z działalności na walnym zgromadzeniu. Komentarz Spółki: Spółka zgodnie z obowiązującymi przepisami obowiązującego ją prawa Estonii nie publikuje i nie przedkłada do zatwierdzenia Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE 3.9. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą 2.11.3. Komentarz Spółki: Spółka zgodnie z obowiązującymi przepisami obowiązującego ją prawa Estonii nie publikuje i nie przedkłada do zatwierdzenia Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej. WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI 4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia. SPRAWOZDANIE FINANSOWE INVESTMENT FRIENDS CAPITAL SE ZA ROK ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2023 ROKU /w tys. EUR/ 15 Komentarz Spółki: Spółka uznaje, że koszty umożliwienia akcjonariuszom udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne) są za wysokie. Jednocześnie Zarząd wskazuje, że struktura akcjonariatu Spółki powoduje brak zainteresowania akcjonariuszy udziałem w obradach walnego zgromadzenia Spółki w formie elektronicznej. Jednocześnie Statut Spółki i Regulamin Walnego Zgromadzenia nie przewiduje możliwości udziału w Zgromadzeniu za pośrednictwem środków komunikacji elektronicznej 4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Komentarz Spółki: Spółka uznaje, że koszty transmisji obrad Walnego Zgromadzenia są za wysokie. Jednocześnie Zarząd wskazuje, że struktura akcjonariatu Spółki powoduje brak zainteresowania obradami Walnego Zgromadzenia. Jednocześnie Statut Spółki nie przewiduje transmisji obrad. 4.6. W celu ułatwienia akcjonariuszom biorącym udział w walnym zgromadzeniu głosowania nad uchwałami z należytym rozeznaniem, projekty uchwał walnego zgromadzenia dotyczących spraw i rozstrzygnięć innych niż o charakterze porządkowym powinny zawierać uzasadnienie, chyba że wynika ono z dokumentacji przedstawianej walnemu zgromadzeniu. W przypadku gdy umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia następuje na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, zarząd zwraca się o przedstawienie uzasadnienia proponowanej uchwały, o ile nie zostało ono uprzednio przedstawione przez akcjonariusza lub akcjonariuszy. Komentarz Spółki: Na dzień publikacji niniejszego oświadczenia Spółka nie zamieszcza dodatkowego uzasadnienia do projektów uchwał Wlanego Zgromadzenia. Do tej pory akcjonariusze Spółki nie wyrażali zainteresowania dodatkowym omówieniem przedmiotu obrad Walnych Zgromadzeń. Akcjonariusze posiadający duże pakiety akcji Na dzień bilansowy 30.06.2023 według najlepszej wiedzy Zarządu, struktura akcjonariatu bezpośrednio i pośrednio posiadającego co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu przedstawiała się następująco: Struktura akcjonariatu bezpośredniego na dzień 30/06/2023 No. Bezpośredni akcjonariusz Liczba akcji % akcji Liczba głosów % głosów 1. Patro Invest OÜ 74 878 260 71,24 74 878 260 71,24 X Total 105 111 804 100,00 105 111 804 100,00 Struktura akcjonariatu pośredniego na dzień 30/06/2023 No. Pośredni akcjonariusz Liczba akcji % akcji Liczba głosów % głosów 1. Damian Patrowicz 74 878 260 71,24 74 878 260 71,24 * Damian Patrowicz posiada 100% akcji Patro Invest OU SPRAWOZDANIE FINANSOWE INVESTMENT FRIENDS CAPITAL SE ZA ROK ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2023 ROKU /w tys. EUR/ 16 Według informacji przedstawionych w raporcie rocznym za 2021/2022 rok, struktura akcjonariatu bezpośrednio i pośrednio posiadającego co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu przedstawiała się następująco: Struktura akcjonariatu bezpośredniego na dzień 30/06/2022 No. Bezpośredni akcjonariusz Liczba akcji % akcji Liczba głosów % głosów 1. Patro Invest OÜ 74 878 260 71,24 74 878 260 71,24 X Total 105 111 804 100,00 105 111 804 100,00 Struktura akcjonariatu pośredniego na dzień 30/06/2022 No. Pośredni akcjonariusz Liczba akcji % akcji Liczba głosów % głosów 1. Damian Patrowicz 74 878 260 71,24 74 878 260 71,24 * Damian Patrowicz posiada 100% akcji w Patro Invest OU Posiadacze papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne oraz opis tych uprawnień. Akcje Investment Friends Capital SE nie dają żadnych specjalnych uprawnień kontrolnych. Ograniczenia prawa głosu. Takie ograniczenia nie dotyczą akcji Spółki. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki. Zgodnie ze Statutem Investment Friends Capital SE nie istnieją żadne ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności akcji Spółki. Spółka Zasady powoływania i odwoływania członków kadry zarządzającej oraz ich uprawnienia. Spółka giełdowa Investment Friends Capital SE jest zarządzana przez Zarząd, jej Członkowie działają w interesie spółki i ponoszą odpowiedzialność za jej działalność. Zarząd obejmuje w szczególności przywództwo w firmie, zaangażowanie w wyznaczanie jej celów strategicznych i ich realizację oraz zapewnienie efektywności i bezpieczeństwa firmy. Nadzór Spółki sprawuje skuteczna i kompetentna Rada Nadzorcza. Członkowie Rady Nadzorczej działają w interesie Spółki i kierują się niezależnością własnych opinii i osądów. Rada Nadzorcza w szczególności opiniuje strategię Spółki oraz weryfikuje pracę Zarządu w realizacji celów strategicznych oraz monitoruje osiągane przez Spółkę wyniki. Członków Zarządu powołuje Rada Nadzorcza, a członków Rady Nadzorczej wybiera walne zgromadzenie akcjonariuszy spółki. (Statut, punkt IV). Zmiany Statut Spółki Zmiany Statutu wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia. Zawiadomienie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad przewidziano zmiany Statutu Spółki, powinno zawierać dotychczasowe postanowienia Statutu oraz proponowane zmiany. W przypadkach uzasadnionych istotnym zakresem zamierzonych zmian, ogłoszenie może zawierać projekt nowego tekstu Statutu SPRAWOZDANIE FINANSOWE INVESTMENT FRIENDS CAPITAL SE ZA ROK ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2023 ROKU /w tys. EUR/ 17 wraz z wykazem jego nowych lub zmienionych postanowień. Tekst Statutu dostępny jest na stronie internetowej Spółki pod adresem: http://www.ifcapital.pl/statut.php Obrady Walnych Zgromadzeń i jego uprawnienia Walne Zgromadzenia Spółki odbywają się zgodnie z zasadami określonymi w Kodeksie Spółek Handlowych, Statucie Investment Friends Capital SE oraz stosuje się obowiązujące przepisy prawa rynku kapitałowego. Skład osobowy Zarządu oraz opis działania organów zarządzających i nadzorczych Spółki w latach 2022/2023 Zarząd: Damian Patrowicz Rada Nadzorcza: Wojciech Hetkowski Jacek Koralewski Małgorzata Patrowicz Martyna Patrowicz Głównym zadaniem Zarządu jest prowadzenie spraw spółki i jej reprezentowanie, ale także bycie odpowiedzialnym za zaprojektowanie, wprowadzenie i zapewnienie adekwatnych i skutecznych działań zmierzających do osiągnięcia celu. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Do głównych obowiązków członków rady nadzorczej należy także powoływanie, odwoływanie i zawieszanie w czynnościach członków zarządu spółki, delegowanie członków rady nadzorczej do wykonywania czynności w miejsce członków zarządu. Dzięki prostej strukturze spółki nie ma problemów z terminowym przekazywaniem informacji pomiędzy Zarządem, a Radą Nadzorczą. Opis systemów kontroli wewnętrznej firmy i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych. Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność w zakresie prawidłowości sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych. Sprawozdania finansowe i raporty okresowe sporządzane są w oparciu o dane finansowe pochodzące z systemu finansowo-księgowego, gdzie są ewidencjonowane zgodnie z zasadami przyjętej polityki rachunkowości zgodnie z ustawą o rachunkowości. Kontrola prawidłowości sporządzania okresowych sprawozdań finansowych odbywa się dzięki corocznym badaniom finansowym przeprowadzanym przez niezależnych audytorów. W okresie sprawozdawczym sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przez profesjonalny podmiot – „Galex” świadczące na rzecz Spółki usługi księgowe na podstawie umowy outsourcingowej. Korzystając z usług wyspecjalizowanego biura, Zarząd otrzymał bieżące doradztwo zewnętrzne w zakresie konsultowania wszelkich problemów związanych z SPRAWOZDANIE FINANSOWE INVESTMENT FRIENDS CAPITAL SE ZA ROK ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2023 ROKU /w tys. EUR/ 18 prawidłowością sporządzania obowiązkowych sprawozdań finansowych, w tym kwartalnych, półrocznych i rocznych sprawozdań finansowych. SPRAWOZDANIE FINANSOWE INVESTMENT FRIENDS CAPITAL SE ZA ROK ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2023 ROKU /w tys. EUR/ 19 V. RAPORT O WYNAGRODZENIACH Niniejsze sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało sporządzone zgodnie z zasadami wynagradzania członka Zarządu Spółki. Członek Zarządu otrzymuje wynagrodzenie zgodnie z podpisanym kontraktem. Raport o wynagrodzeniach przedstawia wynagrodzenie i świadczenia wypłacone członkowi Zarządu w roku obrotowym 2022/2023. Zarząd Grupy składa się z jednego członka - Damiana Patrowicza. Kontrakt z Panem Damianem Patrowiczem, Członkiem Zarządu, został podpisany w dniu 18.06.2021 r., a jego kadencja trwa do 18.06.2024 r. Członkowie Zarządu wybierani są przez Radę Nadzorczą Spółki w oparciu o ich wiedzę fachową w branży, w której działa Spółka, przy czym uwzględniane jest doświadczenie przywódcze i zarządcze kandydata oraz zaangażowanie na rzecz Spółki. Członek Zarządu nie otrzymuje wynagrodzenia. Zarządowi nie oferuje się opcji na akcje. SPRAWOZDANIE FINANSOWE INVESTMENT FRIENDS CAPITAL SE ZA ROK ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2023 ROKU /w tys. EUR/ 20 VI. SPRAWOZDANIE FINANSOWE 1. Bilans SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ Nota 30.06.2023 (tys. EUR) 30.06.2022 (tys. EUR) A k t y w a Aktywa trwałe 1 365 4 365 Długoterminowe aktywa finansowe 4 1 365 4 365 Aktywa obrotowe 3 636 463 Krótkoterminowe aktywa finansowe 4 3 634 461 Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 2 2 A k t y w a r a z e m 5 001 4 828 Kapitał własny Kapitał zakładowy 5 10 511 10 511 Kapitał zapasowy 409 409 Pozostałe kapitały rezerwowe 56 56 Różnice z przeliczenia na EURO -345 -377 Zyski zatrzymane -5 635 -5 777 Kapitał własny całkowity 4 996 4 822 Zobowiązania Zobowiązania krótkoterminowe 5 6 Zobowiązania handlowe 0 1 Pozostałe rezerwy 5 5 Zobowiązania całkowite 5 6 P a s y w a r a z e m 5 001 4 828 Wartość księgowa 4 996 4 822 Liczba akcji 6 105 111 804 105 111 804 Wartość księgowa na jedną akcję (w EUR) 6 0,05 0,05 Noty do rocznego sprawozdania finansowego na stronach 24-45 stanowią integralną część rocznego sprawozdania finansowego. SPRAWOZDANIE FINANSOWE INVESTMENT FRIENDS CAPITAL SE ZA ROK ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2023 ROKU /w tys. EUR/ 21 2. Rachunek zysków i strat RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT Nota Okres 01.07.2022 - 30.06.2023 (w tys. EUR) Okres 01.07.2021 - 30.06.2022 (w tys. EUR) Przychody netto z odsetek 7 158 143 Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 158 143 Koszty ogólnego zarządu -19 -14 Zysk (strata) z działalności operacyjnej 139 129 Przychody finansowe 7 0 Koszty finansowe -4 0 Zysk przed opodatkowaniem 142 129 Zysk (strata) netto 142 129 Liczba akcji zwykłych 105 111 804 105 111 804 Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w EUR) 0,001 0,001 Noty do rocznego sprawozdania finansowego na stronach 24-45 stanowią integralną część rocznego sprawozdania finansowego. 3. Sprawozdanie z całkowitych dochodów SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW Okres 01.07.2022 - 30.06.2023 (w tys. EUR) Okres 01.07.2021 - 30.06.2022 (w tys. EUR) Zysk (strata) za okres 142 129 Inne całkowite dochody (strata), w tym: 32 -47 - różnice kursowe 32 -47 Całkowity dochód za okres 174 82 Podstawowy zysk na akcję (w euro) 0,001 0,001 Rozwodniony zysk na akcję (w euro) 0,001 0,001 Noty do rocznego sprawozdania finansowego na stronach 24-45 stanowią integralną część rocznego sprawozdania finansowego. SPRAWOZDANIE FINANSOWE INVESTMENT FRIENDS CAPITAL SE ZA ROK ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2023 ROKU /w tys. EUR/ 22 4. Zestawienie zmian w kapitale własnym ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM 30.06.2023 (tys. EUR) 30.06.2022 (tys. EUR) Kapitał własny na początek okresu 4 822 4 740 Kapitał zakładowy na początek okresu 10 511 500 Zmiany kapitału zakładowego 0 10 011 a) zwiększenia z tytułu emisji bonusowej 0 10 011 Kapitał zakładowy na koniec okresu 10 511 10 511 Kapitał zapasowy na początek okresu 409 10 420 Zmiany kapitału zapasowego 0 -10 011 a) zmniejszenia z tytułu podwyższenia kapitału zakładowego 0 -10 011 Kapitał zapasowy na koniec okresu 409 409 Pozostałe kapitały rezerwowe na początek okresu 56 56 Pozostałe kapitały rezerwowe na koniec okresu 56 56 Zyski zatrzymane na początek okresu -5 777 -5 906 Zwiększenia/zmniejszenia z powodu zysku/straty za okres 142 129 Zyski zatrzymane na koniec okresu -5 635 -5 777 Różnice kursowe na początek okresu -377 -330 Zmiany różnic kursowych 32 -47 Różnice kursowe na koniec okresu -345 -377 Kapitał własny na koniec okresu 4 996 4 822 Noty do rocznego sprawozdania finansowego na stronach 24-45 stanowią integralną część rocznego sprawozdania finansowego. SPRAWOZDANIE FINANSOWE INVESTMENT FRIENDS CAPITAL SE ZA ROK ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2023 ROKU /w tys. EUR/ 23 5. Rachunek przepływów pieniężnych RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH (metoda pośrednia) Nota Okres 01.07.2022 - 30.06.2023 (w tys. EUR) Okres 01.07.2021 - 30.06.2022 (w tys. EUR) Działalność operacyjna Zysk (strata) brutto za okres 142 129 Korekty razem -142 -134 Różnica między odsetkami naliczonymi, a otrzymanymi -53 -109 Udzielone pożyczki 8 -1 952 -90 Otrzymane spłaty 8 1 842 64 Zmiana stanu należności 0 2 Zmiana stanu zobowiązań -1 -1 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 0 -5 Różnice kursowe 22 0 Przepływy pieniężne netto, razem 0 -5 Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych 0 -5 Środki pieniężne na początek okresu 0 5 Środki pieniężne na koniec okresu 0 0 Noty do rocznego sprawozdania finansowego na stronach 24-45 stanowią integralną część rocznego sprawozdania finansowego. SPRAWOZDANIE FINANSOWE INVESTMENT FRIENDS CAPITAL SE ZA ROK ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2023 ROKU /w tys. EUR/ 24 NOTY DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO Nota 1. Polityka rachunkowości 1.1. Ogólne informacje Investment Friends Capital SE (zwana dalej „Spółką” lub „Investment Friends Capital”), spółka z polskim kapitałem, działa w Estonii i w Polsce. Sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2022/2023 zostało podpisane przez członka zarządu Investment Friends Capital SE w dniu 28 września 2022 roku. Zgodnie z wymogami Kodeksu Handlowego Republiki Estońskiej, roczny raport przygotowany przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą, który zawiera również sprawozdanie finansowe, jest zatwierdzany przez walne zgromadzenie Akcjonariuszy. Akcjonariusze mają prawo nie zatwierdzać sprawozdania rocznego sporządzonego przez Zarząd i zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą oraz zażądać sporządzenia nowego sprawozdania. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, którego jednym z punktów porządku obrad będzie zatwierdzenie raportu rocznego Investment Friends Capital SE za rok 2022/2023 planowane jest na dzień 30.11.2023 r. 1.2. Podstawa sporządzania sprawozdań finansowych Roczne sprawozdanie finansowe Spółki 2022/2023 zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi w Unii Europejskiej („MSSF (UE)”). Spółka konsekwentnie stosowała zasady rachunkowości we wszystkich prezentowanych okresach, o ile nie zaznaczono inaczej. Roczne sprawozdanie finansowe za rok 2022/2023 zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności. Sporządzenie rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF (UE) wymaga użycia pewnych istotnych szacunków księgowych. Wymaga również od kierownictwa stosowania własnego osądu w procesie stosowania zasad rachunkowości Spółki. Zmiany założeń mogą mieć istotny wpływ na sprawozdanie finansowe w okresie, w którym zmieniły się założenia. Kierownictwo Spółki uważa, że założenia leżące u podstaw sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego na rok 2022/2023 są właściwe. Niniejsze roczne sprawozdanie finansowe składa się ze sprawozdania z sytuacji finansowej, sprawozdania z zysków lub strat, sprawozdania z całkowitych dochodów, sprawozdania ze zmian w kapitale własnym, sprawozdania z przepływów pieniężnych oraz not objaśniających. Roczne sprawozdania finansowe są prezentowane w euro, a wszystkie wartości zaokrąglane są do najbliższego tysiąca (000 EUR), chyba że wskazano inaczej. SPRAWOZDANIE FINANSOWE INVESTMENT FRIENDS CAPITAL SE ZA ROK ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2023 ROKU /w tys. EUR/ 25 Oryginalne sprawozdanie finansowe Spółki zostało sporządzone w języku angielskim. W przypadku konfliktu z polską lub estońską wersją rozstrzygającą będzie wersja angielska. 1.3. Waluta funkcjonalna i sprawozdawcza Walutą funkcjonalną Spółki jest złoty polski (PLN), a walutą sprawozdawczą (prezentacyjną) Spółki jest euro (EUR). Pozycje bilansowe przeliczane są według kursu ogłoszonego przez Europejski Bank Centralny na dzień bilansowy. Pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych przelicza się po kursie będącym średnim arytmetycznym kursem ogłaszanym przez Europejski Bank Centralny. 1.4. Zasady rachunkowości, zmiany szacunków księgowych i błędy (MSR 8) Jeżeli MSSF (UE) dotyczy konkretnie transakcji, innego zdarzenia lub warunku, zasady lub zasady rachunkowości zastosowane do tej pozycji ustala się poprzez zastosowanie MSSF (UE). W przypadku braku MSSF (UE), który odnosi się konkretnie do transakcji, innego zdarzenia lub warunku, kierownictwo powinno kierować się własnym osądem przy opracowywaniu i stosowaniu zasad rachunkowości, które skutkują informacjami, które są istotne oraz wiarygodne dla potrzeb podejmowania decyzji gospodarczych przez użytkowników. Spółka wybiera i stosuje swoje zasady rachunkowości konsekwentnie dla podobnych transakcji, innych zdarzeń i warunków, chyba że MSSF (UE) wyraźnie wymaga lub zezwala na kategoryzację pozycji, dla których odpowiednie mogą być inne zasady. Jeżeli MSSF (UE) wymaga takiej kategoryzacji lub zezwala na taką kategoryzację, należy wybrać odpowiednią politykę rachunkowości i zastosować ją konsekwentnie do każdej kategorii. Spółka zmienia politykę rachunkowości tylko wtedy, gdy zmiana jest wymagana przez MSSF (UE) lub powoduje, że sprawozdania finansowe dostarczają wiarygodnych i bardziej odpowiednich informacji o skutkach transakcji, innych zdarzeń lub warunków wpływających na sytuację finansową, wyniki finansowe lub przepływy pieniężne. Jeżeli zmiana zasad rachunkowości jest stosowana retrospektywnie, Spółka koryguje bilans otwarcia każdego składnika kapitału własnego, którego dotyczy zmiana, dla najwcześniejszego prezentowanego okresu oraz inne kwoty porównawcze ujawnione dla każdego z poprzednich okresów prezentowane są tak, jakby nowa zasada rachunkowości była zawsze stosowana. Skutek zmiany szacunku księgowego ujmuje się prospektywnie poprzez uwzględnienie go w rachunku zysków i strat w okresie, w którym nastąpiła zmiana, jeżeli zmiana wpływa tylko na ten okres lub na okres zmiany i przyszłe okresy, jeżeli zmiana wpływa na oba te okresy. Spółka koryguje retrospektywnie istotne błędy poprzednich okresów w pierwszym zestawie sprawozdań finansowych dopuszczonych do publikacji w momencie ich odkrycia poprzez SPRAWOZDANIE FINANSOWE INVESTMENT FRIENDS CAPITAL SE ZA ROK ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2023 ROKU /w tys. EUR/ 26 przekształcenie danych porównawczych za poprzednie okresy (okresy), w których wystąpił błąd; lub jeżeli błąd wystąpił przed najwcześniejszym prezentowanym okresem, przekształcając salda początkowe aktywów, zobowiązań i kapitału własnego za najwcześniejszy prezentowany okres. 1.5. Wpływ nowych i zmienionych standardów i interpretacji Zasady rachunkowości zastosowane przy sporządzeniu niniejszego sprawozdania finansowego są takie same jak stosowane przez Spółkę w sprawozdaniu finansowym za rok zakończony 30 czerwca 2023 r., z wyjątkiem opisanych poniżej. Zaktualizowane standardy obowiązujące dla rocznych okresów sprawozdawczych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później. Niektóre nowe lub zmienione standardy i wydane interpretacje, które obowiązują w rocznych okresach sprawozdawczych Spółki rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później i które nie zostały przyjęte przez Spółkę przed datą ich wejścia w życie. Zmiany do MSR 1 „Prezentacja sprawozdań finansowych” i Zasady praktyki MSSF 2 „Dokonywanie osądów w zakresie istotności” – zmiany mają na celu pomóc jednostkom w dostarczaniu bardziej przydatnych ujawnień dotyczących zasad rachunkowości poprzez::  wymaganie od spółek ujawniania swoich istotnych zasad rachunkowości;  wyjaśnienie, że zasady rachunkowości dotyczące nieistotnych transakcji, innych zdarzeń lub warunków same w sobie są nieistotne i jako takie nie muszą być ujawniane;  wyjaśnienie, że nie wszystkie zasady rachunkowości odnoszące się do istotnych transakcji, innych zdarzeń lub warunków same w sobie są istotne dla sprawozdań finansowych spółki. Rada MSSF zmieniła także Praktykę MSSF 2, dodając wytyczne i dwa dodatkowe przykłady stosowania istotności do ujawniania informacji o zasadach rachunkowości. Zmiany są zgodne z udoskonaloną definicją istotności: „Informacje o polityce rachunkowości są istotne, jeżeli rozpatrywane łącznie z innymi informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym jednostki mogą wpłynąć na decyzje podejmowane przez głównych odbiorców sprawozdań finansowych ogólnego przeznaczenia na podstawie tych sprawozdań finansowych”. Obowiązujące dla rocznych okresów sprawozdawczych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 r. lub później. UE zatwierdziła zmiany. Spółka nie oczekuje, że zmiany będą miały istotny wpływ na jej sprawozdanie finansowe w momencie ich początkowego zastosowania. Zmiany do MSR 1 „Prezentacja sprawozdań finansowych” (klasyfikacja zobowiązań na krótkoterminowe i długoterminowe) – zmiany mają na celu zapewnienie spójności w stosowaniu wymogów poprzez pomoc spółkom w ustaleniu, czy zobowiązania i inne zobowiązania o niepewnym terminie rozliczenia należy klasyfikować jako bieżące (rozliczane w ciągu 12 miesięcy) lub długoterminowe. Zmiany doprecyzowują, co oznacza prawo do odroczenia SPRAWOZDANIE FINANSOWE INVESTMENT FRIENDS CAPITAL SE ZA ROK ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2023 ROKU /w tys. EUR/ 27 rozliczenia; że prawo do odroczenia musi istnieć na koniec okresu sprawozdawczego; na tę klasyfikację nie ma wpływu prawdopodobieństwo, że jednostka skorzysta z prawa do odroczenia spłaty oraz, że tylko w przypadku, gdy instrument pochodny wbudowany w zamienne zobowiązanie sam w sobie jest instrumentem kapitałowym, warunki zobowiązania nie będą miały wpływu na jego klasyfikację. Obowiązuje dla rocznych okresów sprawozdawczych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 r. lub później. UE zatwierdziła zmiany. Spółka nie oczekuje, że zmiany będą miały istotny wpływ na jej sprawozdanie finansowe w momencie ich początkowego zastosowania. Zmiany do MSR 8 „Zasady rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i błędy” – zmiany wprowadzają nową definicję szacunków księgowych. Zgodnie z nową definicją szacunki księgowe to „kwoty pieniężne zawarte w sprawozdaniu finansowym, które są obarczone niepewnością wyceny”. Jednostki powinny opracować szacunki księgowe, jeżeli zasady rachunkowości wymagają wyceny pozycji sprawozdania finansowego, które obarczone są niepewnością wyceny. Zmiany wyjaśniają, że zmiana szacunku księgowego wynikająca z nowych informacji lub nowych wydarzeń nie stanowi korekty błędu. Obowiązuje dla rocznych okresów sprawozdawczych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 r. lub później. UE zatwierdziła zmiany. Spółka nie oczekuje, że zmiany będą miały istotny wpływ na jej sprawozdanie finansowe w momencie ich początkowego zastosowania. Inne zmiany Nie oczekuje się, że inne nowe standardy, zmiany do standardów i interpretacje, które nie weszły jeszcze w życie, będą miały znaczący wpływ na sprawozdanie finansowe Spółki. Zmiany w standardach Roczne poprawki do MSSF 2018-2020 (Grupa zastosuje zmianę w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub później) - Jeszcze nie stosowane w UE. MSSF 9 – Zmiany wyjaśniają, jakie opłaty należy wziąć pod uwagę przy ocenie, czy warunki konwertowanego instrumentu dłużnego uległy zmianie – jedynie opłaty zapłacone lub otrzymane pomiędzy pożyczkobiorcą, a pożyczkodawcą (w tym płatności dokonane lub otrzymane przez pożyczkobiorcę lub pożyczkodawcę w imieniu innej strony). Grupa nie oczekuje, że zmiany będą miały istotny wpływ na jej sprawozdanie finansowe w momencie ich początkowego zastosowania. Nie oczekuje się, że inne nowe standardy, zmiany do standardów i interpretacje, które nie weszły jeszcze w życie, będą miały znaczący wpływ na sprawozdanie finansowe Grupy. SPRAWOZDANIE FINANSOWE INVESTMENT FRIENDS CAPITAL SE ZA ROK ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2023 ROKU /w tys. EUR/ 28 Coroczne poprawki do standardów MSSF 2018-2020 – Obowiązują dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub później. Dopuszczalne jest wcześniejsze zastosowanie. Poprawki do MSSF (2018-2020) obejmują dwie zmiany do standardów: zmiany do MSSF 9 Instrumenty finansowe wyjaśniają, że przy ocenie, czy wymiana instrumentów dłużnych pomiędzy istniejącym pożyczkobiorcą, a pożyczkodawcą odbywa się na zasadniczo odmiennych warunkach, należy uwzględnić opłaty wraz ze zdyskontowaną wartością bieżącą przepływów pieniężnych na nowych warunkach obejmują wyłącznie opłaty zapłacone lub otrzymane pomiędzy pożyczkobiorcą a pożyczkodawcą, w tym opłaty zapłacone lub otrzymane przez pożyczkobiorcę lub pożyczkodawcę w imieniu drugiej strony. Spółka nie oczekuje, że zmiany będą miały istotny wpływ na jej sprawozdanie finansowe w momencie ich początkowego zastosowania. Inne zmiany Nie oczekuje się, że inne nowe standardy, zmiany do standardów i interpretacje, które nie weszły jeszcze w życie, będą miały znaczący wpływ na sprawozdanie finansowe Spółki. 1.6. Aktywa finansowe (MSSF 9, MSR 32) Klasyfikacja Spółka klasyfikuje aktywa finansowe do następujących kategorii wyceny: • te wyceniane w wartości godziwej (przez inne całkowite dochody albo przez zysk lub stratę); • te prowadzone według zamortyzowanego kosztu. Klasyfikacja uzależniona jest od modelu biznesowego Spółki zarządzania aktywami finansowymi oraz warunków umownych przepływów pieniężnych. Księgowanie i wyksięgowanie Zakupy i sprzedaże aktywów finansowych na normalnych warunkach rynkowych ujmowane są w dniu zawarcia transakcji, w którym Spółka zobowiązuje się zakupić lub sprzedać składnik aktywów. Aktywa finansowe są usuwane z bilansu, gdy prawa do otrzymywania przepływów pieniężnych ze składnika aktywów wygasły lub zostały przeniesione, a Spółka przekazała zasadniczo całe ryzyko i korzyści związane z posiadaniem. Pomiar Aktywa finansowe (o ile nie są to należności od nabywcy, które nie posiadają znaczącego elementu finansowania i są początkowo wyceniane w cenie transakcyjnej) są początkowo wyceniane w wartości godziwej, a w przypadku aktywów niewycenianych w wartości godziwej SPRAWOZDANIE FINANSOWE INVESTMENT FRIENDS CAPITAL SE ZA ROK ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2023 ROKU /w tys. EUR/ 29 przez rachunek zysków i strat związane z nimi przejęcie kosztów aktywów dodaje się do wartości początkowej. Instrumenty dłużne Późniejsze ujęcie instrumentów dłużnych zależy od modelu biznesowego Spółki zarządzania aktywami finansowymi oraz umownych przepływów pieniężnych z aktywów finansowych. Aktywa utrzymywane w celu gromadzenia umownych przepływów pieniężnych, które posiadają wyłącznie przepływy pieniężne i odsetki do zapłacenia, są ujmowane według zamortyzowanego kosztu przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej. Odpisy z tytułu utraty wartości pomniejszają skorygowaną cenę nabycia. Przychody z tytułu odsetek, dodatnie i ujemne różnice kursowe oraz odpisy z tytułu utraty wartości ujmowane są w rachunku zysków i strat. Zyski lub straty z tytułu usunięcia ujmowane są w rachunku zysków i strat w pozycji „Pozostałe przychody/koszty operacyjne”. Na dzień 30 czerwca 2022 r. i 30 czerwca 2023 r. oraz w okresie 2022/2023 r. aktywa finansowe Spółki były klasyfikowane jako wyceniane według zamortyzowanego kosztu. Utrata wartości aktywów finansowych Model utraty wartości stosuje się do aktywów finansowych według zamortyzowanego kosztu. Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu obejmują należności kredytowe, pozostałe należności, środki pieniężne i ich ekwiwalenty. Oczekiwane straty kredytowe to szacowane straty kredytowe ważone prawdopodobieństwem. Strata kredytowa to różnica pomiędzy umownymi przepływami pieniężnymi Spółki a oczekiwanymi przepływami pieniężnymi Spółki, zdyskontowanymi pierwotną efektywną stopą procentową. Pomiar oczekiwanej straty kredytowej uwzględnia: (i) obiektywną i prawdopodobną kwotę, która szacuje szereg różnych wyników, (ii) wartość pieniądza w czasie oraz (iii) uzasadnione i uzasadnione informacje dostępne na koniec okresu sprawozdawczego oraz prognozy przyszłych warunków gospodarczych. Spółka dokonuje pomiaru utraty wartości w następujący sposób:  środki pieniężne i ich ekwiwalenty o niskim ryzyku kredytowym (niska ocena ryzyka kredytowego dokonana przez co najmniej jedną z głównych agencji ratingowych) odpowiada oczekiwanym stratom kredytowym w ciągu 12 miesięcy;  w przypadku wszystkich pozostałych aktywów finansowych – kwota strat kredytowych, które mają zostać poniesione w okresie 12 miesięcy, chyba że ryzyko kredytowe (tj. oczekiwany okres życia składnika aktywów finansowych, którego dotyczy niewykonanie zobowiązania) znacznie wzrosło po początkowym ujęciu; jeżeli ryzyko jest znacząco SPRAWOZDANIE FINANSOWE INVESTMENT FRIENDS CAPITAL SE ZA ROK ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2023 ROKU /w tys. EUR/ 30 zwiększone, stratę kredytową wycenia się w kwocie równej oczekiwanej stracie kredytowej w całym okresie życia. Pożyczki i należności Pożyczki i należności to niebędące instrumentami pochodnymi aktywa finansowe o ustalonych lub możliwych do ustalenia płatnościach, które nie są kwotowane na aktywnym rynku. Pożyczki i należności są początkowo ujmowane według wartości godziwej powiększonej o koszty transakcji. Po początkowym ujęciu pożyczki, należności są ujmowane według zamortyzowanego kosztu przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej. Metodą tą oblicza się przychody odsetkowe od należności w kolejnych okresach. Aktywa finansowe są korygowane o odpisy z tytułu utraty wartości. Podstawą utraty wartości jest oczekiwana strata kredytowa. Zasada oczekiwanej straty kredytowej polega na wykazaniu ogólnej tendencji w zakresie pogorszenia lub poprawy jakości kredytowej aktywów finansowych. Odpisy z tytułu utraty wartości aktywów finansowych klasyfikowanych według zamortyzowanego kosztu ujmuje się jako odpis z tytułu utraty wartości. Oczekiwane straty kredytowe to ważone prawdopodobieństwem szacowane straty kredytowe, które na dzień sprawozdawczy uwzględniają wszystkie istotne informacje, w tym informacje o przeszłych zdarzeniach, bieżących warunkach, uzasadnionych i uzasadnionych przyszłych zdarzeniach oraz prognozach warunków gospodarczych. Na koniec każdego okresu sprawozdawczego Spółka przeprowadza przegląd ekspercki w celu ustalenia, czy nastąpił istotny wzrost ryzyka w porównaniu z ostatnim szacunkiem. Wskaźnikami zwiększonego ryzyka kredytowego są m.in. przeterminowanie płatności powyżej 30 dni, znaczne trudności finansowe dłużnika, ewentualne bankructwo lub restrukturyzacja dłużnika. Odpisy z tytułu utraty wartości ujmowane są w rachunku zysków i strat w pozycji „Pozostałe koszty operacyjne”. Jeżeli należności są nieściągalne, są one spisywane wraz z rezerwą na utratę wartości. Należności są co do zasady ujmowane jako aktywa obrotowe, gdy mają być uregulowane w ciągu 12 miesięcy od dnia bilansowego. Należności wymagalne później niż 12 miesięcy od dnia bilansowego zalicza się do aktywów trwałych. Aktywa finansowe, które nie obejmują przepływów pieniężnych SPPI (Solely Payment of Pricipal and Interest), są ujmowane według wartości godziwej przez rachunek zysków i strat. SPRAWOZDANIE FINANSOWE INVESTMENT FRIENDS CAPITAL SE ZA ROK ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2023 ROKU /w tys. EUR/ 31 Aktywa finansowe 30.06.2023 Klasy instrumentów finansowych (w tys. EUR) Wartość godziwa przez wynik finansowy Zamorty- zowany koszt Razem Razem aktywa finansowe 0 5 001 5 001 Udzielone pożyczki 0 4 999 4 999 Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 0 2 2 30.06.2022 Klasy instrumentów finansowych (w tys. EUR) Wartość godziwa przez wynik finansowy Zamortyz owany koszt Razem Razem aktywa finansowe 0 4 828 4 828 Udzielone pożyczki 0 4 826 4 826 Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 0 2 2 Profesjonalny osąd Jeżeli dana transakcja nie jest uregulowana żadnym standardem lub interpretacją, Zarząd kierując się subiektywnym osądem ustala i stosuje zasady rachunkowości, które zapewnią, że sprawozdanie finansowe będzie zawierało prawidłowe i wiarygodne informacje oraz:  prawidłowo, jasno i rzetelnie przedstawiać sytuację majątkową i finansową Spółki, wyniki jej działalności oraz przepływy pieniężne,  odzwierciedla treść ekonomiczną transakcji,  jest obiektywne,  jest sporządzone zgodnie z zasadą ostrożnej wyceny,  jest kompletne we wszystkich istotnych aspektach. Przy wycenie pożyczek brana jest pod uwagę wypłacalność dłużnika. Bierzemy pod uwagę ryzyko braku spłaty. W przypadku braku ryzyka spłaty pożyczki wyceniamy według ich wartości nominalnej. Przeprowadzane są odpowiednie analizy. Zarząd podejmuje decyzje uwzględniając wszystkie potencjalne konsekwencje swoich decyzji. Stąd proces decyzyjny oparty jest na wieloetapowej analizie m.in. zabezpieczeń kredytobiorców. Niepewność szacunków Stosując zasady rachunkowości obowiązujące w Spółce Zarząd zobowiązany jest do dokonywania szacunków, osądów i założeń dotyczących kwot wyceny poszczególnych aktywów i pasywów. Szacunki i związane z nimi założenia opierają się na doświadczeniu historycznym i innych czynnikach uznanych za istotne. Rzeczywiste wyniki mogą różnić się od przyjętych wartości szacunkowych. Sporządzenie sprawozdania finansowego wymaga od Zarządu Spółki dokonania SPRAWOZDANIE FINANSOWE INVESTMENT FRIENDS CAPITAL SE ZA ROK ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2023 ROKU /w tys. EUR/ 32 szacunków, ponieważ wiele informacji zawartych w sprawozdaniu finansowym nie może być precyzyjnie wycenionych. Zarząd weryfikuje przyjęte szacunki w oparciu o zmiany czynników branych pod uwagę przy ich dokonywaniu, nowe informacje lub doświadczenia z przeszłości. W związku z tym szacunki dokonane na 30 czerwca 2023 roku mogą w przyszłości ulec zmianie. 1.7. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty, przepływy pieniężne (MSR 7) Środki pieniężne i ich ekwiwalenty to środki pieniężne w banku i w kasie, krótkoterminowe inwestycje o bardzo wysokiej płynności (do trzech miesięcy), które można łatwo wymienić na określoną kwotę środków pieniężnych i które podlegają nieznacznemu ryzyku zmiany wartości. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych przedstawia przepływy pieniężne w okresie w podziale na działalność operacyjną, inwestycyjną i finansową. Spółka raportuje przepływy pieniężne z działalności operacyjnej metodą pośrednią, w której zysk lub stratę netto koryguje się o skutki transakcji o charakterze niegotówkowym, wszelkie odroczenia lub rozliczenia międzyokresowe przeszłych lub przyszłych wpływów lub płatności środków pieniężnych z działalności operacyjnej oraz pozycje przychodów lub wydatki związane z inwestowaniem lub finansowaniem przepływów pieniężnych. 1.8. Kapitał zakładowy (MSR 1) Akcje zwykłe zalicza się do kapitału własnego. Wydatki związane z emisją akcji zwykłych ujmowane są jako zmniejszenie kapitału własnego. Akcje własne nabyte przez jednostkę dominującą ujmowane są jako zmniejszenie kapitału własnego (w pozycji „Akcje własne”). Wydatki i wkłady związane z akcjami własnymi ujmowane są w kapitale własnym. 1.9. Premia akcyjna (MSR 1) Różnice pomiędzy wartością godziwą otrzymanej zapłaty a wartością nominalną akcji ujmowane są w agio emisyjnym. W przypadku wykupu akcji kwota zapłacona za akcje obciąża kapitał własny i jest wykazywana w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w kapitałach własnych. Koszty emisji akcji poniesione przy zawiązaniu spółki akcyjnej lub podwyższeniu kapitału zakładowego pomniejszają kapitał zapasowy jednostki do wysokości nadwyżki wartości emisji nad wartością nominalną akcji, a pozostałą część klasyfikuje się jako wydatki finansowe. 1.10. Kapitał rezerwowy (MSR 1) Kapitał rezerwowy jest tworzony zgodnie z wymogami Kodeksu Handlowego Republiki Estońskiej. W każdym roku obrotowym co najmniej 5% zysku netto przelewa się na kapitał zapasowy, dopóki kapitał rezerwowy nie osiągnie jednej dziesiątej kapitału zakładowego. Kapitał rezerwowy może być wykorzystany na pokrycie straty lub podwyższenie kapitału zakładowego. Wpłaty na rzecz akcjonariuszy nie będą dokonywane z kapitału rezerwowego. W sprawozdaniu z sytuacji finansowej kapitał zapasowy ujmowany jest w pozycji Pozostałe kapitały rezerwowe. SPRAWOZDANIE FINANSOWE INVESTMENT FRIENDS CAPITAL SE ZA ROK ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2023 ROKU /w tys. EUR/ 33 1.11. Zysk na akcję (MSR 33) Podstawowy zysk na akcję oblicza się poprzez podzielenie zysku za rok przypadającego na zwykłych akcjonariuszy Spółki przez średnią ważoną liczbę akcji występujących w ciągu roku. Rozwodniony zysk na akcję oblicza się poprzez podzielenie zysku przypadającego na akcjonariuszy Spółki (po skorygowaniu o odsetki od zamiennych akcji uprzywilejowanych) przez średnią ważoną liczbę akcji występujących w ciągu roku powiększoną o średnią ważoną liczbę akcji, które zostałyby wyemitowane w sprawie zamiany wszystkich potencjalnych akcji rozwadniających na akcje. 1.12. Zobowiązania finansowe (MSSF 9, MSR 32) Wszystkie zobowiązania finansowe (zobowiązania handlowe, inne zobowiązania krótko- i długoterminowe, pożyczki itp.) są początkowo ujmowane według wartości godziwej, pomniejszonej o wszelkie koszty transakcji. Są one następnie ujmowane według zamortyzowanego kosztu, przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej. Zamortyzowany koszt krótkoterminowych zobowiązań finansowych zasadniczo jest równy ich wartości nominalnej; dlatego krótkoterminowe zobowiązania finansowe są wykazywane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej według wartości umorzenia. W celu wyliczenia zamortyzowanego kosztu długoterminowych zobowiązań finansowych ujmuje się je początkowo w wartości godziwej otrzymanych wpływów (pomniejszonej o poniesione koszty transakcji), a od zobowiązania w kolejnych okresach nalicza się koszt odsetkowy przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej. Zobowiązanie finansowe klasyfikuje się jako krótkoterminowe, gdy ma zostać uregulowane w ciągu 12 miesięcy od dnia bilansowego lub Spółka nie ma bezwarunkowego prawa do odroczenia jego spłaty o co najmniej 12 miesięcy od dnia bilansowego. Zobowiązania oprocentowane, które są wymagalne w ciągu 12 miesięcy od dnia bilansowego, ale które po dniu bilansowym są refinansowane jako długoterminowe, są ujmowane jako krótkoterminowe zobowiązania oprocentowane. Pożyczki klasyfikuje się również jako krótkoterminowe, jeżeli pożyczkodawca posiadał na dzień bilansowy umowne prawo żądania natychmiastowej spłaty pożyczki z powodu naruszenia warunków określonych w umowie. 1.13. Rezerwy i zobowiązania warunkowe (MSR 37) Rezerwy ujmuje się, gdy na Spółce ciąży zobowiązanie (prawne lub zwyczajowo oczekiwane) ze względu na przeszłe zdarzenia i prawdopodobne jest, że Spółka będzie zobowiązana do uregulowania tego obowiązku i można dokonać wiarygodnego oszacowania kwoty zobowiązania. Kwota ujęta jako rezerwa jest najlepszym szacunkiem zapłaty niezbędnej do wypełnienia obecnego obowiązku na koniec okresu sprawozdawczego, biorąc pod uwagę ryzyko i niepewność związaną z tym obowiązkiem. Gdy rezerwa jest wyceniana na podstawie przepływów pieniężnych SPRAWOZDANIE FINANSOWE INVESTMENT FRIENDS CAPITAL SE ZA ROK ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2023 ROKU /w tys. EUR/ 34 oszacowanych w celu rozliczenia bieżącego zobowiązania, jej wartość bilansowa odpowiada wartości bieżącej tych przepływów (gdy wpływ wartości pieniądza w czasie jest istotny). Gdy oczekuje się, że część lub wszystkie korzyści ekonomiczne wymagane do rozliczenia rezerwy zostaną odzyskane od strony trzeciej, należność ujmuje się jako składnik aktywów, jeżeli jest praktycznie pewne, że nastąpi zwrot kosztów. Warunkowe zobowiązania Zobowiązania warunkowe to takie zobowiązania, których realizacja jest mniej prawdopodobna niż brak realizacji lub których kwoty nie można wystarczająco wiarygodnie wycenić. Spółka nie rozpoznaje zobowiązań warunkowych, ale ujawnia zwięzły opis charakteru zobowiązania warunkowego oraz, jeśli jest to wykonalne, oszacowanie jego skutków finansowych; wskazanie niepewności związanych z kwotą lub terminem wszelkich wypływów; oraz możliwość jakiegokolwiek zwrotu, chyba że możliwość jakiegokolwiek wypływu w rozliczeniu jest odległa. 1.14. Ujmowanie przychodów (MSSF 15) Dochód z tytułu odsetek Przychody z tytułu odsetek ujmuje się, gdy jest prawdopodobne, że do Spółki napłyną korzyści ekonomiczne związane z transakcją, a kwotę przychodu można wiarygodnie wycenić. Przychody z tytułu odsetek ujmowane są na zasadzie memoriałowej. 1.15. Segmenty operacyjne (MSSF 15, MSSF 8) Wyróżniającym się elementem Spółki, który generuje przychody i ponosi wydatki, jest segment. Sprawozdawczość segmentowa jest prezentowana w odniesieniu do segmentów operacyjnych i geograficznych. Spółka działa tylko w jednym obszarze biznesowym, dlatego sprawozdawczość segmentowa nie ma znaczenia. 1.16. Podatek dochodowy (MSR 12) Podatek dochodowy od osób prawnych w Estonii Zgodnie z ustawą o podatku dochodowym, która weszła w życie w Estonii w dniu 1 stycznia 2000 r., opodatkowaniu podlegają nie zyski spółki, ale wypłacane dywidendy netto. Podatek dochodowy płaci się od dywidend, świadczeń dodatkowych, prezentów, darowizn, kosztów przyjmowania gości, płatności pozabiznesowych oraz korekt cen transferowych. Efektywna stawka podatku dochodowego wynosi 20/80 od wypłaconych dywidend netto. Od 2019 r. możliwe jest zastosowanie korzystniejszej stawki podatku od wypłaty dywidendy (14/86). Bardziej korzystną stawkę podatku można zastosować do wypłaty dywidendy w wysokości do średniej wypłaty dywidendy z trzech poprzednich lat, która została opodatkowana stawką 20/80. SPRAWOZDANIE FINANSOWE INVESTMENT FRIENDS CAPITAL SE ZA ROK ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2023 ROKU /w tys. EUR/ 35 1.17. Podmioty powiązane (MSR 24) Podmiot powiązany to osoba lub jednostka powiązana z jednostką sporządzającą sprawozdanie finansowe. Transakcja z podmiotem powiązanym to transfer zasobów, usług lub zobowiązań pomiędzy jednostką sprawozdawczą a podmiotem powiązanym, niezależnie od tego, czy naliczana jest cena. Takie transakcje mogą mieć wpływ na wynik finansowy i sytuację finansową Spółki. Z tego powodu wiedza o transakcjach Spółki, nierozliczonych saldach, w tym zobowiązaniach, oraz powiązaniach z podmiotami powiązanymi może wpływać na ocenę jej działalności przez użytkowników sprawozdań finansowych, w tym na ocenę ryzyk i szans stojących przed Spółką. Spółka ujawnia powiązania z podmiotami powiązanymi, gdy istnieje kontrola, niezależnie od tego, czy pomiędzy podmiotami powiązanymi miały miejsce transakcje. Za podmioty powiązane Spółka uznaje kluczowych członków kadry kierowniczej (nadzorczej i zarządu), ich bliskich i podmioty znajdujące się pod ich kontrolą lub znaczącym wpływem oraz spółki stowarzyszone. 1.18. Zdarzenia po okresie sprawozdawczym (MSR 10) Zdarzenia następujące po okresie sprawozdawczym to zdarzenia, zarówno korzystne, jak i niekorzystne, które mają miejsce między końcem okresu sprawozdawczego a dniem zatwierdzenia sprawozdania finansowego do publikacji. Zdarzenia po okresie sprawozdawczym to te, które świadczą o warunkach, które istniały na koniec okresu sprawozdawczego (zdarzenia następujące po dniu bilansowym i wymagające dokonania korekt) oraz te, które świadczą o warunkach, które wystąpiły po okresie sprawozdawczym (zdarzenia następujące po dniu bilansowym i niewymagające dokonania korekt). Nota 2. Ryzyka finansowe Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Spółki obejmują: ryzyko stopy procentowej, ryzyko związane z płynnością, ryzyko kredytowe i ryzyko związane z zabezpieczeniami finansowymi. Zarząd ponosi odpowiedzialność za ustanowienie zasad zarządzania ryzykiem w Spółce oraz nadzór nad ich przestrzeganiem. Zasady zarządzania ryzykiem mają na celu identyfikację i analizę ryzyk, na które narażona jest Spółka, poprzez ustanowienie odpowiednich limitów i kontroli.  Ryzyko płynności Jak każdy podmiot działający na rynku, Spółka jest narażona na ryzyko utraty płynności finansowej, co świadczy o zdolności Spółki do wywiązania się ze swoich zobowiązań w określonym terminie. Finansowanie ze źródeł zewnętrznych (instrumenty dłużne, pożyczki) zwiększa ryzyko utraty płynności w przyszłości. Bieżące ryzyko płynności Spółki jest niskie. Nie można jednak wykluczyć ryzyka zaburzenia lub nawet utraty płynności na skutek nietrafionych inwestycji i utarty kapitału lub braku spłaty udzielonych pożyczek i trudności egzekucyjnych oraz SPRAWOZDANIE FINANSOWE INVESTMENT FRIENDS CAPITAL SE ZA ROK ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2023 ROKU /w tys. EUR/ 36 nieregulowaniu zobowiązań przez kontrahentów. Spółka nie wyklucza w przyszłości (jeżeli będzie taka potrzeba) finansowania inwestycji instrumentami o charakterze dłużnym lub emisją celową akcji. Spółka zarządza swoją płynnością poprzez bieżące monitorowania poziomu wymagalnych zobowiązań, przepływów pieniężnych oraz odpowiednie zarządzanie środkami pieniężnymi.  Ryzyko kredytowe (a) Ocena ryzyka kredytowego - ryzyko kredytowe oznacza potencjalną stratę, która mogłaby powstać, gdyby kontrahent Spółki w transakcji nie był w stanie wypełnić swoich zobowiązań umownych i zapewnić przepływów pieniężnych. Ryzyko kredytowe związane jest głównie z udzielonymi przez Spółkę pożyczkami, środkami pieniężnymi i ich ekwiwalentami, lokatami, należnościami handlowymi. Na zakres ryzyka kredytowego Spółki największy wpływ mają specyficzne okoliczności każdego klienta. Jednocześnie kierownictwo Spółki śledzi również ogólne okoliczności, takie jak status prawny klienta (spółka prywatna lub publiczna), położenie geograficzne klienta, obszar działalności, stan gospodarki oraz prognozy gospodarcze na przyszłość. Aby zmniejszyć ryzyko kredytowe, dyscyplina płatnicza klientów i ich zdolność do wywiązywania się z zobowiązań są codziennie monitorowane. (b) Jakość kredytowa aktywów finansowych - Spółka stosuje uproszczone podejście do wyceny oczekiwanych strat kredytowych zgodnie z MSSF 9, stosując oczekiwane straty kredytowe w całym okresie życia do wszystkich należności handlowych i aktywów objętych umową. Historyczne współczynniki strat są korygowane w celu uwzględnienia zarówno bieżących, jak i przyszłych informacji o czynnikach makroekonomicznych, które mogą mieć wpływ na zdolność klientów do spłaty należności. W oparciu o zasady opisane powyżej wpływ odpisów aktualizujących wartość środków pieniężnych i ich ekwiwalentów na dzień 30 czerwca 2023 roku był nieistotny. Terminy zapadalności aktywów na dzień 30/06/2023 30/06/2022 w tys. EUR Terminy zapadalności Łącznie < 1 rok 1-2 lata 2-3 lata Powyżej 3 lat Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 2 2 0 0 0 Udzielone pożyczki 4 999 3 634 1 365 0 0 Razem 5 001 3 636 1 365 0 0 Terminy zapadalności aktywów na dzień 30/06/2022 30/06/2022 w tys. EUR Terminy zapadalności Łącznie < 1 rok 1-2 lata 2-3 lata Powyżej 3 lat Krótkoterminowe 2 2 0 0 0 SPRAWOZDANIE FINANSOWE INVESTMENT FRIENDS CAPITAL SE ZA ROK ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2023 ROKU /w tys. EUR/ 37 rozliczenia międzyokresowe Udzielone pożyczki 4 826 461 917 3 448 0 Razem 4 828 463 917 3 448 0 Podmioty, którym Emitent udziela finansowania są powiązane ze sobą osobowo zatem nie występuje tutaj jakiś szczególny rodzaj kontroli. Podmioty powiązane otrzymane pożyczki inwestują na rynku kapitałowym lub udzielają dalszych pożyczek. Strategia głównego pożyczkobiorcy jest konserwatywna co oznacza, że pożyczkobiorca inwestuje pożyczone pieniądze w spółki typu value. Spłata pożyczek ma nastąpić między innymi ze środków otrzymanych tytułem dywidend wypłaconych przez spółki znajujące się w portfolio pożyczkobiorcy.  Ryzyko stóp procentowych Na dzień bilansowy struktura oprocentowania udzielonych pożyczek przedstawiała się następująco: Wysokość procentowania Stałe/zmienne oprocentowanie Damar Patro UÜ 2% ; 2,5% i 4% Stałe Patro Administracja Sp. z o.o. 8% Stałe Osoba fizyczna 24,50 % Stałe Spółka nie posiada istotnych oprocentowanych zobowiązań. Przychody i przepływy pieniężne z działalności operacyjnej Spółki są zasadniczo niezależne od zmian rynkowych stóp procentowych, ponieważ pożyczki zawierane są według stałych stóp procentowych. Poziom stóp procentowych w ostatnich 12 miesiącach w Strefie Euro wzrósł z 0,5% do 4,25%. Poziom stóp procentowych w Polsce w ostatnim roku obrotowym utrzymywał się na poziomie powyżej 6%. Również w USA obserwowane były dynamiczne wzrosty stóp procentowych. Niniejsze zjawisko było związane z wysoką inflacją oraz presją na jej obniżenie.  Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu Na dzień bilansowy sprawozdania (30/06/2023) 71,24% udziału w kapitale zakładowym oraz 71,24% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki należy w sposób bezpośredni do Patro Invest OÜ, w efekcie znaczący wpływ na podejmowane uchwały na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki ma powyższy Akcjonariusz.  Ryzyko związane z sytuacją gospodarczą w Polsce i w Estonii. Sytuacja i koniunktura gospodarcza w Polsce i Estonii mają istotny wpływ na wyniki finansowe osiągane przez wszystkie podmioty działające w tych państwach, w tym Spółki, gdyż powodzenie rozwoju spółek inwestujących w instrumenty finansowe oraz prowadzących usługową działalność SPRAWOZDANIE FINANSOWE INVESTMENT FRIENDS CAPITAL SE ZA ROK ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2023 ROKU /w tys. EUR/ 38 finansową w dużej mierze zależy między innymi od kształtowania się warunków prowadzenia działalności gospodarczej. Występująca inflacja może również mieć wpływ na sytuację biznesową ze względu na swój wpływ na wysokość stóp procentowych.  Ryzyko związane z podmiotami powiązanymi. Istnieją interpretacje wskazujące na możliwość powstania ryzyk, polegających na negatywnym wpływie powiązań pomiędzy członkami organów Spółki na ich decyzje. Dotyczy to w szczególności wpływu tych powiązań na Radę Nadzorczą Spółki w zakresie prowadzenia bieżącego nadzoru nad działalnością Spółki. Przy ocenie prawdopodobieństwa wystąpienia takiego ryzyka należy jednak wziąć pod uwagę fakt, iż organy nadzorujące podlegają kontroli innego organu – Walnego Zgromadzenia, a w interesie członków Rady Nadzorczej leży wykonywanie swoich obowiązków w sposób rzetelny i zgodny z prawem.  Ryzyko walutowe W związku z pożyczkami udzielonymi w PLN istnieje ryzyko walutowe. Ryzyko związane z możliwością wahań kursu jednej waluty w stosunku do drugiej może prowadzić zarówno do pogorszenia sytuacji finansowej jednostki, jak i jej poprawy w wyniku spadku danej należności lub wzrostu tej należności.Aktywa i zobowiązania finansowe nominowane w euro i złotówkach nie niosą ze sobą dużego ryzyka. W ostatnim roku obrotowym zauważalne było mocne umocnienie PLN zarówno względem EUR (+5,9%, from 4,44 into 4,70), jak i USD (+10%, from 4,07 into 4,49).  Ryzyko związane z konfliktem zbrojny na Ukrainie. Ze względu na trwający konflikt zbrojny na Ukrainie działalność Spółki w sposób umiarkowany narażona jest na konsekwencje związane z wojną. Na dzień publikacji raportu Spółka nie przewiduje rozszerzenia konfliktu poza obszar Ukrainy dlatego nie oczekuje się wpływu na działalność operacyjną Spółki. SZACUNKI ZARZĄDU Na dzień sporządzenia raportu rocznego Zarząd według swojej najlepszej wiedzy nie widzi zagrożenia w zakresie wywiązywania się z obowiązków i płynności finansowej. Spółka na bieżąco reguluje swoje zobowiązania i nie zaciągała żadnych kredytów, pożyczek ani innych istotnych zobowiązań. Spółka przeznacza środki finansowe na prowadzoną działalność pożyczkową i zamierza stopniowo rozwijać tę działalność. Z uwagi na fakt, iż główną działalnością Spółki jest udzielanie pożyczek, prawidłowe i terminowe wywiązywanie się z zobowiązań umownych pożyczkobiorców ma istotny wpływ na wyniki i utrzymanie Spółki. Nota 3. Zarządzanie kapitałem Polityką Zarządu jest utrzymanie solidnej bazy kapitałowej w celu utrzymania zaufania inwestorów i zapewnienia przyszłego rozwoju działalności gospodarczej. Spółka zarządza SPRAWOZDANIE FINANSOWE INVESTMENT FRIENDS CAPITAL SE ZA ROK ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2023 ROKU /w tys. EUR/ 39 kapitałem w celu zachowania zdolności do kontynuowania działalności z uwzględnieniem realizacji zaplanowanych inwestycji, tak aby mogła generować zwrot dla akcjonariuszy. Zgodnie z praktyką rynkową Spółka monitoruje kapitał m.in. na podstawie wskaźnika kapitału własnego oraz wskaźnika kredyty, pożyczki i inne źródła finansowania / EBITDA. W celu utrzymania płynności finansowej i zdolności kredytowej pozwalającej na pozyskanie finansowania zewnętrznego na rozsądnym poziomie kosztów Spółka zakłada utrzymanie wskaźnika kapitału własnego na poziomie nie niższym niż 0,5 przy czym wskaźnik kredyty, pożyczki i inne źródła finansowania / EBITDA na poziomie do 2,0. 30/06/2023 (w tys.EUR) 30/06/2022 (w tys.EUR) Kapitał własny 4 996 4 822 Wartość aktywów netto 4 996 4 822 Aktywa razem 5 001 4 828 Zobowiązania ogółem 5 6 Wskaźnik kapitału własnego 0,99 0,99 Wskaźnik ogólnego zadłużenia 0,001 0,001 Zysk (strata) z działalności operacyjnej 139 129 EBITDA * 139 129 Wskaźnik kapitału własnego = kapitał własny / aktywa ogółem Wskaźnik ogólnego zadłużenia = zobowiązania ogółem/aktywa ogółem EBITDA = Zysk z działalności operacyjnej + amortyzacja Nota 4 Aktywa finansowe Nazwa pożyczkobiorcy Okres wymagalności w ciągu 12 msc (w tys. EUR) Okres wymagalności 1-5 lat (w tys. EUR) Oprocento- wanie Waluta udzielenia pożyczki Data spłaty Zabezpieczenie Osoba fizyczna 7 0 24,50% PLN 31.03.2016 Akt notarialny o dobrowolnym poddaniu się egzekucji, weksel własny in blanco, mortgage on real estate Damar Patro UÜ 3 627 0 2,5% EUR 30.06.2024 weksel własny in blanco Damar Patro UÜ 0 470 4% EUR 30.06.2025 weksel własny in blanco SPRAWOZDANIE FINANSOWE INVESTMENT FRIENDS CAPITAL SE ZA ROK ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2023 ROKU /w tys. EUR/ 40 Damar Patro UÜ 0 669 2% EUR 31.12.2024 weksel własny in blanco Patro Administracja Sp. z o.o. 0 226 8% PLN 31.12.2024 weksel własny in blanco Łącznie 3 634 1 365 * Spółka rozwiązała odpis na pożyczkę udzieloną osobie fizycznej na kwotę 7 tys. EUR (= 33 tys. zł). Należności z tytułu pożyczek i odsetek od jednostek powiązanych zostały przedstawione w nocie 11. 30.06.2022 Nazwa pożyczkobiorcy Okres wymagalności w ciągu 12 msc (w tys. EUR) Okres wymagalności 1-5 lat (w tys. EUR) Oprocento -wanie Waluta udzielenia pożyczki Data spłaty Zabezpieczenie Osoba fizyczna 3 0 10% PLN 31.03.2016 Akt notarialny o dobrowolnym poddaniu się egzekucji, weksel własny in blanco, mortgage on real estate Osoba fizyczna 316 0 10% PLN 23.04.2016 Akt notarialny o dobrowolnym poddaniu się egzekucji, weksel własny in blanco, mortgage Damar Patro UÜ 142 3 400 2,5% EUR 31.12.2024 weksel własny in blanco Damar Patro UÜ 0 48 8% PLN 31.12.2024 weksel własny in blanco Patro Administracja Sp. z o.o. 0 897 2,7% PLN 31.12.2023 weksel własny in blanco Patro Invest OÜ 0 20 2,7% PLN 31.12.2023 weksel własny in blanco Łącznie 461 4 365 * Spółka dokonała odpisu na pożyczkę udzieloną osobie fizycznej na kwotę 7 tys. EUR (= 33 tys. zł) ( 33 tys. zł). Nota 5 Kapitał zakładowy i struktura akcjonariatu KAPITAŁ ZAKŁADOWY 30 czerwca 2023 (w tys. EUR) 30 czerwca 2022 (w tys. EUR) Kapitał zakładowy na początek okresu 10 511 500 SPRAWOZDANIE FINANSOWE INVESTMENT FRIENDS CAPITAL SE ZA ROK ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2023 ROKU /w tys. EUR/ 41 Podwyższenie kapitału zakładowego w wyniku emisji bonusowej 0 10 011 Kapitał zakładowy na koniec okresu 10 511 10 511 W poprzednim roku obrotowym nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji premiowej (bonus issue) akcji poprzez podwyższenie kapitału zakładowego o 10 010 648 EUR kosztem kapitału zapasowego, który uległ zmniejszeniu o 10 010 648 EUR. Nastąpiło również zwiększenie liczby akcji z 5 005 324 do 105 111 804. Kapitał zakładowy na dzień 30/06/2023 Rodzaj akcji Liczba akcji Kapitał zakładowy Akcje na okaziciela 105 111 804 10 511 180 euro RAZEM 105 111 804 10 511 180 euro Na dzień bilansowy 30/06/2023 kapitał własny stanowi mniej niz 50% kapitału zakładowego dlatego celem wykonania § 301 estońskiego Kodeksu Spółek Zarząd Investment Friends Capital SE zaproponuje działania mające na celu obniżenie kapitału zakładowego Spółki. Spółka zwołała walne zgromadzenie na dzień 6/10/2023 podczas którego nastąpi obniżenie kapitału zakładowego na poczet kapitał zapasowego. Tym samym zostanie spełnione wymaganie określone w § 301 of the Commercial Code of Estonia. Według najlepszej wiedzy Zarządu, na dzień bilansowy tj. 30.06.2023r. struktura akcjonariatu bezpośredniego i pośredniego posiadającego co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu przedstawiała się następująco: Struktura akcjonariatu bezpośredniego na 30.06.2023r. Lp. Akcjonariusze bezpośredni Liczba akcji % akcji Liczba głosów % głosów 1. Patro Invest OÜ 74 878 260 71,24 74 878 260 71,24 X Razem 105 111 804 100,00 105 111 804 100,00 Struktura akcjonariatu pośredniego na 30.06.2023r. Lp. Akcjonariusze pośredni Liczba akcji % akcji Liczba głosów % głosów 1. Damian Patrowicz 74 878 260 71,24 74 878 260 71,24 * Damian Patrowicz posiada 100% akcji Patro Invest OU Według najlepszej wiedzy Zarządu, na dzień bilansowy tj. 30.06.2022r. struktura akcjonariatu bezpośredniego i pośredniego posiadającego co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu przedstawiała się następująco: SPRAWOZDANIE FINANSOWE INVESTMENT FRIENDS CAPITAL SE ZA ROK ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2023 ROKU /w tys. EUR/ 42 Struktura akcjonariatu bezpośredniego na 30.06.2022r. Lp. Akcjonariusze bezpośredni Liczba akcji % akcji Liczba głosów % głosów 1. Patro Invest OÜ 74 878 260 71,24 74 878 260 71,24 X Razem 105 111 804 100,00 105 111 804 100,00 Struktura akcjonariatu pośredniego na 30.06.2022r. Lp. Akcjonariusze pośredni Liczba akcji % akcji Liczba głosów % głosów 1. Damian Patrowicz* 74 878 260 71,24 74 878 260 71,24 * Damian Patrowicz posiada 100% akcji Patro Invest OU Nota 6 Wartość księgowa na akcję. 12 miesięcy zakończone 30/06/2023 (w tys. EUR) 12 miesięcy zakończone 30/06/2022 (w tys. EUR) Wartość księgowa 4 996 4 822 Liczba akcji 105 111 804 105 111 804 Wartość księgowa na jedną akcję (w euro) 0,05 0,05 Podstawowy zysk na akcję (w euro) 0,001 0,001 Rozwodniony zysk na akcję (w euro) 0,001 0,001 Nota 7 Przychody z odsetek PRZYCHODY Z ODSETEK: 01/07/2022 – 30/06/2023 (w tys.EUR) 01/07/2021 – 30/06/2022 (w tys.EUR Przychody z odsetek 158 143 - w tym: od jednostek powiązanych 113 109 Sprzedaż na rzecz podmiotów powiązanych została opisana w nocie 9. Przychody według regionów geograficznych (lokalizacja klienta). SPRAWOZDANIE FINANSOWE INVESTMENT FRIENDS CAPITAL SE ZA ROK ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2023 ROKU /w tys. EUR/ 43 OBSZAR GEOGRAFICZNY DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ 01/07/2022 – 30/06/2023 (w tys.EUR) 01/07/2021 – 30/06/2022 (w tys.EUR) Estonia 101 85 Polska 57 58 Łącznie 158 143 Informacje o wiodących klientach. 2022/2023 rok: W okresie 01.07.2022 - 30.06.2023 Spółka uzyskała przychód z tytułu transakcji z pojedynczym klientem powyżej 10% łącznych przychodów jednostki:  Klient nr 1 – 61,73 % z łącznych przychodów  Klient nr 2 – 27,25 % z łącznych przychodów 2021/2022 rok: W okresie 01.07.2021 - 30.06.2022 Spółka uzyskała przychód z tytułu transakcji z pojedynczym klientem powyżej 10% łącznych przychodów jednostki:  Klient nr 1 – 59,55 % z łącznych przychodów  Klient nr 2 – 22,77 % z łącznych przychodów  Klient nr 3 – 16,66 % z łącznych przychodów Nota 8 Nota objaśniająca do rachunku przepływów pieniężnych W roku obrotowym 2022/2023 Spółka udzieliła dwie pożyczki spółce Patro Administracja Sp. z o.o., dwie pożyczki Damar Patro UǕ oraz jedną pożyczkę do Patro Invest OǕ. Łączna kwota udzielonych pożyczek w roku obrotowym to 1 952 tys. EUR (w 2021/2022: 90 tys. EUR). Spłaty kapitału pożyczki dokonywały osoby fizyczne, spółka Patro Invest OǕ, Patro Administracja Sp. z o.o. oraz Damar Patro UǕ. Łączna kwota otrzymanych spłat kapitału wynosi 1 842 tys. EUR (w 2021/2022: 64 tys. EUR). Nota 9 Powiązania Spółki Jednostka dominująca: Patro Invest OÜ w Tallinie. SPRAWOZDANIE FINANSOWE INVESTMENT FRIENDS CAPITAL SE ZA ROK ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2023 ROKU /w tys. EUR/ 44 TRANSAKCJE Z JEDNOSTKAMI POWIĄZANYMI ZA OKRES 01.07.2022 - 30.06.2023 (w tys. EUR) Przychód z odsetek Udzielone pożyczki Spłaty udzielonych pożyczek Należności z tytułu pożyczek i odsetek Jednostka dominująca Patro Invest OÜ 4 126 146 0 Kluczowi członkowie zarządu oraz wszystkie spółki będące ich bezpośrednią lub pośrednią własnością: Patro Administracja sp. z o.o. 12 205 863 226 Damar Patro UÜ 97 1 603 534 4 766 Razem 113 1 934 1 543 4 992 Informacje o aktywach krótko i długoterminowych znajdują się w nocie 4. TRANSAKCJE Z JEDNOSTKAMI POWIĄZANYMI ZA OKRES 01.07.2021 - 30.06.2022 (w tys. EUR) Przychód z odsetek Udzielone pożyczki Spłaty udzielonych pożyczek Należności z tytułu pożyczek i odsetek Jednostka dominująca Patro Invest OÜ 0 41 21 20 Kluczowi członkowie zarządu oraz wszystkie spółki będące ich bezpośrednią lub pośrednią własnością: Patro Administracja sp. z o.o. 24 0 29 897 Damar Patro UÜ 85 49 0 3 590 Razem 109 90 50 4 507 Spółka nie wystawiała żadnych gwarancji. Nota 10 Wynagrodzenia Zarządu i Rady Nadzorczej Wynagrodzenie osób zarządzających i nadzorujących 01/07/2022 - 30/06/2023 (w tys.EUR) 01/07/2021 - 30/06/2022 (w tys.EUR) Osoby nadzorujące – członkowie Rady Nadzorczej 0 0 Osoby zarządzające 0 0 Jeden członek zarządu; czterech członków rady nadzorczej; Spółka nie zatrudniała pracowników w roku obrotowym od 01.07.2022 do 30.06.2023 oraz w poprzednim roku obrotowym trwającym od 01.07.2021 do 30.06.2022. SPRAWOZDANIE FINANSOWE INVESTMENT FRIENDS CAPITAL SE ZA ROK ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2023 ROKU /w tys. EUR/ 45 Note 11 Warunkowe aktywa i pasywa. Organy podatkowe mają prawo wglądu do ewidencji podatkowej Spółki przez okres do 5 lat od złożenia zeznania podatkowego oraz w przypadku stwierdzenia błędów, nakładania dodatkowych podatków, odsetek i kar. Organy podatkowe nie przeprowadzały w Spółce żadnych kontroli podatkowych w latach 2020-2023. Nota 12 Wydarzenia po dniu bilansowym. Po 30 czerwca 2023 r. nie ma żadnych istotnych wydarzeń. Nota 13 Kontynuacja działalności Na dzień bilansowy 30/06/2023 kapitał własny Spółki jest niższy niż 50% kapitału zakładowego i nie spełnia wymogów § 301 Kodeksu Handlowego Estonii. Zarząd Investment Friends Capital SE zaproponuje walnemu zgromadzeniu obniżenie kapitału zakładowego Spółki. SPRAWOZDANIE FINANSOWE INVESTMENT FRIENDS CAPITAL SE ZA ROK ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2023 ROKU /w tys. EUR/ 46 VII. ZATWIERDZENIE RAPORTU ROCZNEGO PRZEZ ZARZĄD Zarząd potwierdza, że przedstawione na stronach od 6 do 19 sprawozdanie z działalności, raport o stosowaniu ładu korporacyjnego oraz raport o wynagrodzeniach przedstawia prawdziwy i rzetelny obraz kluczowych zdarzeń, które miały miejsce w okresie sprawozdawczym, a ich wpływ na sprawozdanie finansowe zawiera opis kluczowych ryzyk i niepewności oraz odzwierciedla istotne transakcje z podmiotami powiązanymi. Zarząd potwierdza poprawność i kompletność sprawozdania finansowego Investment Friends Capital SE za rok 2022/2023 przedstawione na stronach od 20 do 46 oraz że:  zasady rachunkowości stosowane przy sporządzaniu sprawozdań finansowych są zgodne z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej przyjętymi przez Unię Europejską;  sprawozdanie finansowe daje prawdziwy i rzetelny obraz sytuacji finansowej, wyników finansowych i przepływów pieniężnych Spółki;  Investment Friends Capital SE kontynuuje działalność; Tallinn, 28/09/2023 Damian Patrowicz Członek Zarządu Imię i nazwisko Funkcja …….................... Podpis INDEPENDENT AUDITOR’S REPORT To the Shareholders of INVESTMENT FRIENDS CAPITAL SE Qualified Opinion We have audited the financial statements of INVESTMENT FRIENDS CAPITAL SE (the Company), which comprise the statement of financial position as at June 30, 2023, and the statement of profit or loss, statement of comprehensive income, statement of cash flows and statement of changes in equity for the year then ended, and notes to the financial statements, including a summary of significant accounting policies. In our opinion, except for the possible effects of the matter described in the Basis for Qualified Opinion section of our report the accompanying financial statements present fairly, in all material respects, the financial position of the Company as at June 30, 2023, and its financial performance and its cash flows for the year then ended in accordance with International Financial Reporting Standards (IFRS) as adopted by the European Union. Basis for Qualified Opinion The Company's statement of financial position as of 30.06.2023 contains loan and interest receivables against the related company Damar Patro UÜ in the amount of 4,766 thousand euros. Damar Patro UÜ's assets mainly consist of funds in investment accounts, which are recognized at fair value. In the year ended on 30 June 2023, the fair value of Damar Patro UÜ's investment portfolios has decreased, and the company's liabilities exceed its assets. Due to the above, we do not have enough certainty whether the mentioned loans and interest receivables would require a discount or not. The Company's statement of financial position as of 30.06.2023 contains loan and interest receivables against the related company Patro Administracija Sp. z.o.o. in the amount of 226 thousand euros. Patro Administracija SP z.o.o. liabilities exceeded current assets, which is an indication of payment difficulties. During the audit, we did not get enough certainty whether the mentioned loan and interest receivables would require a discount or not. We conducted our audit in accordance with International Standards on Auditing (Estonia) (ISA (EE)s). Our responsibilities under those standards are further described in the Auditor’s Responsibilities for the Audit of the Financial Statements section of our report. We believe that the audit evidence we have obtained is sufficient and appropriate to provide a basis for our opinion. Independence We are independent of the Company in accordance with the International Code of Ethics for Professional Accountants (including International Independence Standards) issued by the International Ethics Standards Board for Accountants (IESBA Code). We have fulfilled our other ethical responsibilities in accordance with the IESBA Code. To the best of our knowledge and belief, we declare that non-audit services that we have provided to the Company are in accordance with the applicable law and regulations in the Republic of Estonia and that we have not provided non-audit services that are prohibited under § 59 1 of the Auditors Activities Act of the Republic of Estonia. Key Audit Matters Key audit matters are those matters that, in our professional judgment, were of most significance in our audit of the financial statements of the current period. These matters were addressed in the context of our audit of the financial statements as a whole, and in forming our opinion thereon, and we do not provide a separate opinion on these matters. For each matter below, our description of how our audit addressed the matter is provided in that context. Key audit matter How our audit addressed the key audit matter Valuation of loan receivables As disclosed in the Note 4 “Financial assets” to the financial statements, financial assets consist of loans and interests in the amount of 4 999 thousand euros which corresponds to 99% of the Company’s assets. All of these loans are loans to the related parties. The value of these loans is assessed using the amortized cost method as described in the Note 1 to the financial statements. Valuation of receivables is a subjective area due to the level of judgement applied by the management, based on management’s past experience and assumptions. Our audit procedures included, amongst others: • We examined the terms of the loan agreements and checked the accounting data compliance with the agreements. • We checked the balances with the balance confirmations. • We examined and analyzed the financial data of the borrowers; we reviewed whether management’s judgements are in accordance with our understanding. • We checked the received payments of the loans after the post balance sheet date. • We assessed the adequacy of the disclosed information and compliance with IFRS requirements. Other Information, including the Management Report Management is responsible for the other information. The other information comprises the Selected Financial Data, the Management Report, the Corporate Governance Report and the Remuneration Report (but does not include the financial statements and our auditor’s report thereon). Our opinion on the financial statements does not cover the other information, including the Management report. In connection with our audit of the financial statements, our responsibility is to read the other information identified above and, in doing so, consider whether the other information is materially inconsistent with the financial statements or our knowledge obtained in the audit, or otherwise appears to be materially misstated. With respect to the Management report, we also performed the procedures required by the Auditors Activities Act. Those procedures include considering whether the Management report is consistent, in all material respects, with the financial statements and is prepared in accordance with the requirements of the Accounting Act. In accordance with the Securities Market Act with respect to the Remuneration Report, our responsibility is to consider whether the Remuneration Report includes the information in accordance with the requirements of Article 135 3 of the Securities Market Act. Based on the work undertaken in the course of our audit, in our opinion: • the information given in the Management report for the financial year for which the financial statements are prepared is consistent, in all material respects, with the financial statements; and • the Management report has been prepared in accordance with the requirements of the Accounting Act; • the Remuneration Report has been prepared in accordance with Article 135 3 of the Securities Market Act. • As described in the "Basis for Qualified Opinion" section, we did not get sufficient certainty about possible impairment estimates in the statement of financial position. We are not able to make conclusions whether other information has been misrepresented in connection to this fact or not. Responsibilities of Management and Those Charged with Governance for the Financial Statements Management is responsible for the preparation and fair presentation of the financial statements in accordance with International Financial Reporting Standards (IFRS) as adopted by the European Union and for such internal control as management determines is necessary to enable the preparation of financial statements that are free from material misstatement, whether due to fraud or error. In preparing the financial statements, management is responsible for assessing the Company’s ability to continue as a going concern, disclosing, as applicable, matters related to going concern and using the going concern basis of accounting unless management either intends to liquidate the Company or to cease operations, or has no realistic alternative but to do so. Those charged with governance are responsible for overseeing the Company’s financial reporting process. Auditor’s Responsibilities for the Audit of the Financial Statements Our objectives are to obtain reasonable assurance about whether the financial statements as a whole are free from material misstatement, whether due to fraud or error, and to issue an auditor’s report that includes our opinion. Reasonable assurance is a high level of assurance, but is not a guarantee that an audit conducted in accordance with ISAs (EE) will always detect a material misstatement when it exists. Misstatements can arise from fraud or error and are considered material if, individually or in the aggregate, they could reasonably be expected to influence the economic decisions of users taken on the basis of these financial statements. As part of an audit in accordance with ISAs (EE), we exercise professional judgment and maintain professional skepticism throughout the audit. We also: • Identify and assess the risks of material misstatement of the financial statements, whether due to fraud or error, design and perform audit procedures responsive to those risks, and obtain audit evidence that is sufficient and appropriate to provide a basis for our opinion. The risk of not detecting a material misstatement resulting from fraud is higher than for one resulting from error, as fraud may involve collusion, forgery, intentional omissions, misrepresentations, or the override of internal control. • Obtain an understanding of internal control relevant to the audit in order to design audit procedures that are appropriate in the circumstances, but not for the purpose of expressing an opinion on the effectiveness of the Company’s internal control. • Evaluate the appropriateness of accounting policies used and the reasonableness of accounting estimates and related disclosures made by management. • Conclude on the appropriateness of management’s use of the going concern basis of accounting and, based on the audit evidence obtained, whether a material uncertainty exists related to events or conditions that may cast significant doubt on the Company’s ability to continue as a going concern. If we conclude that a material uncertainty exists, we are required to draw attention in our auditor’s report to the related disclosures in the financial statements or, if such disclosures are inadequate, to modify our opinion. Our conclusions are based on the audit evidence obtained up to the date of our auditor’s report. However, future events or conditions may cause the Company to cease to continue as a going concern. • Evaluate the overall presentation, structure and content of the financial statements, including the disclosures, and whether the financial statements represent the underlying transactions and events in a manner that achieves fair presentation. We communicate with those charged with governance regarding, among other matters, the planned scope and timing of the audit and significant audit findings, including any significant deficiencies in internal control that we identify during our audit. We also provide those charged with governance with a statement that we have complied with relevant ethical requirements regarding independence, and to communicate with them all relationships and other matters that may reasonably be thought to bear on our independence, and where applicable, actions taken to eliminate threats or safeguards applied. From the matters communicated with those charged with governance, we determine those matters that were of most significance in the audit of the financial statements of the current period and are therefore the key audit matters. We describe these matters in our auditor’s report unless law or regulation precludes public disclosure about the matter or when, in extremely rare circumstances, we determine that a matter should not be communicated in our report because the adverse consequences of doing so would reasonably be expected to outweigh the public interest benefits of such communication. Appointment and period of our audit engagement We were first appointed as auditors of Investment Friends Capital SE for the financial year ended 30 June 2020. Our appointment has been renewed by shareholder resolutions, representing the total period of our uninterrupted engagement appointment for Investment Friends Capital SE of 4 years. /digitally signed/ Eve Leppik License No 230 Company: Number RT OÜ License: 263 Linnu tee 21a, Tallinn 11317 28. September 2023