INVESTMENT FRIENDS CAPITAL SE

RAPORT ROCZNY

ZA OKRES OD 01 STYCZNIA 2019 DO 30 CZERWCA 2020 ORAZ ZA ROK ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2020

PRZYGOTOWANY ZGODNIE Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ

Tallinn, 27.10.2020

INVESTMENT FRIENDS CAPITAL SE INFORMACJE OGÓLNE

Nazwa Spółki:INVESTMENT FRIENDS CAPITAL SE Kod w rejestrze: 14618005 Kod LEI: 259400IJV1V3TF45QC25 Adres: Harju maakond, Tallinn, Kesklinna linnaosa, Tornimäe tn 5, 10145 Nr tel: +48-796-118-929 Adres e-mail: [email protected] Strona internetowa: www.ifcapital.pl Rok obrotowy: 01/01/2019 - 30/06/2020 Audytor: Number RT OÜ, Eve Leppik, licencja numer: 230

Członkowie Rady Nadzorczej:

Wojciech Hetkowski
Jacek Koralewski
Małgorzata Patrowicz
Martyna Patrowicz

Członkowie Zarządu:

Damian Patrowicz

SPIS TREŚCI

I.	INFORMACJE OGÓLNE….………………………………………………………4
II.	WYBRANE DANE FINANSOWE………………………….……………………………….…6
III.	LIST ZARZĄDU…….………………………………………………….……6
IV.	SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI……….………………………………7
V.	ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO……………………………………………………27
VI.	SPRAWOZDANIE FINANSOWE………………………………………………………42
1.	Bilans.…………………………………………………….……….……42
2.	Rachunek zysków i strat…43
3.	Sprawozdanie z całkowitych dochodów…….…………………………43
4.	Zestawienie zmian w kapitale własnym…….…………………………44
5.	Rachunek przepływów pieniężnych…….…………………………45
6.	Noty do sprawozdania finansowego…….…………………………46
VII.	OŚWIADCZENIE O ZGODNOŚCI…………………………………………………80

I. INFORMACJE OGÓLNE

Nazwa Spółki:Investment Friends Capital SE

W dniu 09.02.2018r. Sąd Rejestrowy dokonał rejestracji połączenia Spółkiuprzednio działającej jako spółka akcyjna prawa polskiego pod firmą Investment Friends Capital Spółka Akcyjna (Spółka Przejmująca) z siedzibą w Płocku przy ul. Padlewskiego 18C, Polska, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie Wydział XIV Gospodarczy pod numerem KRS 0000267789, NIP 8133186031, REGON 691529550 ze spółką Investment Friends Capital 1 Polska Akciováspolečnost z siedzibą w Ostrawie adres: Poděbradova 2738/16, MoravskáOstrava, 702 00 Ostrava, Republika Czeska wpisaną do rejestru handlowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Ostrawie, sekcja B pod numerem 10980, numer identyfikacyjny 06503179 (Spółka Przejmowana).
W wyniku rejestracji przez Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie powyższego połączenia Spółka przyjęła formę prawną Spółki Europejskiej oraz do dnia 30.11.2018r. działał pod firmą Investment Friends Capital SE z siedzibą w Płocku przy ul. Padlewskiego 18C, Polska, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie Wydział XIV Gospodarczy pod numerem KRS 0000716972, REGON 369464707, NIP 8133186031.
W dniu 30.11.2018r. właściwy dla prawa Estonii rejestr spółek handlowych (Ariregister) dokonał rejestracji przeniesienia statutowej siedziby Spółki do Estonii. Od 30.01.2018r. Spółka jest wpisana do Wydziału Rejestracyjnego Sądu Okręgowego w Tartu, kod rejestru 14618005.

Dane adresowe:

od dnia 01.12.2018r. Narva mnt 5, 10117 Tallinn, Estonia
od dnia 05.06.2019r. Harju maakond, Tallinn, Kesklinna linnaosa, Tornimäe tn 5, 10145 Estonia.

Przedmiot działalności:

od 30.11.2018 roku głównym przedmiotem działalności Spółki według klasyfikacji EMTAK jest "Działalność holdingów finansowych", EMTAK no. 64201.

Czas trwania spółki:

Czas trwania spółki jest nieoznaczony.

Sąd Rejestrowy Spółki:

Od 30.11.2018r. Spółka jest wpisana do Wydziału Rejestracyjnego Sądu Okręgowego w Tartu, kod rejestru 14618005.

Kapitał zakładowy Spółki:

Od 09.02.2018r. kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.102.236,08 EUR (słownie: dwa miliony sto dwa tysiące dwieście trzydzieści sześć EUR 08/100) oraz dzieli się na 15.015.972 (piętnaście milionów piętnaście tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt dwie) akcje o wartości nominalnej 0,14 EUR (słownie: czternaście euro centów) każda.

Spółka dominująca:

Nazwa spółki dominującej: PATRO INVEST OÜ z siedzibą w Harju maakond, Tallinn, Kesklinna linnaosa, Tornimäe tn 5, 10145, kod w rejestrze: 14381342. Zarząd: Damian Patrowicz. Damian Patrowicz posiada 100% akcji w Spółce Patro Invest OÜ.

Rok obrotowy:

Rok obrotowy za okres sprawozdawczy rozpoczynał się w dniu 01 stycznia 2019r., a zakończył się w dniu 30 czerwca 2020r. W dniu 29.04.2019 roku właściwy dla prawa Estonii rejestr spółek handlowych (Ariregister) dokonał rejestracji zmiany roku obrotowego stosownie do Uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 19.04.2019 roku. W związku z niniejszym rok obrotowy Spółki rozpoczyna się w dniu 1 lipca, a kończy się w dniu 30 czerwca.

RADA NADZORCZA

W okresie sprawozdawczym skład Rady NadzorczejSpółki przedstawiał się następująco;

Wojciech Hetkowski Przewodniczący Rady Nadzorczej
Jacek Koralewski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Małgorzata Patrowicz Sekretarz Rady Nadzorczej
-
Martyna Patrowicz Członek Rady Nadzorczej

ZARZĄD

W okresie sprawozdawczym skład Zarządu Spółki przedstawiał się następująco;

Damian Patrowicz -Członek Zarządu od 04.06.2018r.

II. WYBRANE DANE FINANSOWE ZAWIERAJĄCE PODSTAWOWE POZYCJE SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO (RÓWNIEŻ PRZELICZONE NA EURO).

	w tys.	PLN	w tys. EURO
	Osiemnaście miesięcy zakończone 30.06.2020r.	Dwanaście miesięcy zakończone 31.12.2018r.	Osiemnaście miesięcy zakończone 30.06.2020r.	Dwanaście miesięcy zakończone 31.12.2018r.
Przychody z odsetek, ze sprzedaży
produktów, towarów i materiałów	1 342	867	309	203
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	1 219	486	281	114
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-565	524	-130	122
Zysk (strata) netto	-565	522	-130	122
Przepływy środków pieniężnych netto z działalności operacyjnej	-119		65 -27	14
Przepływy środków pieniężnych netto z działalności inwestycyjnej	95	-1 420		21 -333
Zmiana stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	-24	1 355		-6 -325
Aktywa razem	20 513	21 086	4 620	4 902
Zobowiązania krótkoterminowe	24		33	6 8
Kapitał własny	20 489	21 053	4614	4 894
Kapitał zakładowy	8 768	8 768	2 102	2 102
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji (w szt.)	15 015 972	15 015 972	15 015 972	15 015 972
Zysk (strata) przypadający na jedną akcję (w zł / EURO)	-0,04	0,03	-0,01	0,01
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EURO)	1,36	1,4	0,31	0,3

III. LIST ZARZĄDU

Szanowni Państwo,

W imieniu Zarządu Investment Friends Capital SE mam przyjemnośćprzedstawić Państwu Raport Roczny za rok obrotowy od 1 stycznia 2019 roku do 30 czerwca 2020 roku.

Okres ten był dla Spółki okresem kontynuacji działalności w obszarzeusługowej działalności finansowej tj.działalności pożyczkowej, która stanowi główną część osiąganych przychodów przez Spółkę. W niniejszym okresie sprawozdawczym Zarząd utrzymywał proces

optymalizacji kosztów i w ocenie Zarządu sytuacja Spółki jest stabilna i nie występuje ryzyko utraty płynności i kontynuowania działalności.

Według zamierzeń Zarządu działalność Spółki w nowym roku obrachunkowym będzie nadal koncentrowała się w zakresie usługowej działalności finansowej w szczególności udzielaniu pożyczek dla podmiotów gospodarczych.

W imieniu Zarządu wyrażam nadzieję, że konsekwentne dążenie do założonych celów gospodarczych oraz ograniczanie kosztów, pozwoli nam na osiągnięcie dodatnich wyników finansowych, które spełnią oczekiwania naszych Akcjonariuszy.

Składam również podziękowania wszystkim Akcjonariuszom za zaufanie jakim obdarzyli Spółkę oraz Kontrahentom i Kooperantom życząc dalszej, wzajemnie owocnej współpracy.

Z wyrazami szacunku; Damian Patrowicz Członek Zarządu

IV. SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZARZĄDU

GŁÓWNE POLA DZIAŁALNOŚCI, GRUPY PRODUKTÓW I USŁUG.

Główną działalnością spółki jest działalność finansowa, w tym usługowa działalność pożyczkowa. Spółka prowadzi jednorodną działalność polegającą na świadczeniu pozostałych usług finansowych. W okresie sprawozdawczym decydującą rolę w strukturze uzyskiwanych przez Spółkę przychodów zajmują przychody związane z odsetkami i prowizjami od udzielonych pożyczek. Istotny wpływ na prezentowane wyniki Spółki miało także dokonanie aktualizacji wyceny posiadanych aktywów.

Spółka realizując swój profil działalności w zakresie udzielania pożyczek zawierała umowy z podmiotami polskimi i estońskimi. Ze względu na specyfikę działalności nie występują źródła zaopatrzenia w towary i materiały.

OGÓLNY (MAKROEKONOMICZNY) ROZWÓJ ŚRODOWISKA, W KTÓRYM JEDNOSTKA RACHUNKOWA PROWADZI DZIAŁALNOŚĆ I WPŁYW TEGO ROZWOJU NA JEJ EFEKTYWNOŚĆ FINANSOWĄ.

Spółka prowadzi działalność finansową w szczególności związaną z udzielaniem pożyczek pieniężnych dla osób podmiotów gospodarczych, najczęściej z sektora mikro i małych przedsiębiorstw. W ocenie Zarządu spółki działalność w tym obszarze jest rozwojowa, szczególnie na rynku polskim. Małe i średnie firmy to przeszło 99 proc. wszystkich przedsiębiorstw w Polsce. W Polsce wśród funkcjonujących 2 mln małych i średnich firm z kredytów i pożyczek korzysta tylko ponad 17,5 proc. z nich. Wynika to z polityki banków w

zakresie udzielania pożyczek dla tego typu podmiotów. Wprawdzie większość banków oferuje produkty pożyczkowe przedsiębiorcom z sektora MSP, jednak w praktyce przedsiębiorcy mają duży problem z ich pozyskaniem. Banki wysoko szacują realne ryzyko udzielenia kredytów małym i średnim firmom. Przedsiębiorca musi spełnić trudne wymagania banku, przede wszystkim rzadko osiągalną dla młodych podmiotów, zdolność kredytową. Większość początkujących przedsiębiorców nie dysponuje też żadnymi zabezpieczeniami i nie ma długiej historii w banku. Procedury bankowe są często skomplikowane oraz zmieniające się w trakcie umowy warunki, np. oprocentowanie. Przedsiębiorcy którzy nie otrzymują finansowania z banku trafiają często do firm świadczących usługi pożyczkowe, które wykazują się dużą elastycznością w zakresie procedury obsługi dostosowywanej do potrzeb poszczególnych klientów oraz ich możliwości w zakresie udzielanych zabezpieczeń. Spółka dostrzega potencjał rozwojowy w zakresie świadczenia usług finansowych dla tego typu podmiotów i konsekwentnie zamierza kontynuować działalność gospodarczą w tym segmencie.

INFORMACJA CZY DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA JEDNOSTKI RACHUNKOWEJ JEST OPARTA O SEZONOWOŚĆ, LUB CZY DZIAŁALNOŚĆ JEDNOSTKI JEST CYKLICZNA.

W okresie sprawozdawczym wiodącą działalnością Spółki była usługowa działalność finansowa (pożyczkowa) i w związku z powyższym nie występuje zjawisko sezonowości ani cykliczności.

ISTOTNE ŚRODOWISKOWE I SPOŁECZNE WPŁYWY WYNIKAJĄCE Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKI RACHUNKOWEJ.

Ze względu na specyfikę działalności Spółki tj. usługową działalność finansową, nie występują istotne środowiskowe i społeczne wpływy będące efektem działalności Spółki.

INSTRUMENTY FINANSOWE, POLITYKA I ZASADY ZARZĄDZANIA RYZYKIEM I RYZYKA ZWIĄZANE ZE ZMIANĄ KURSÓW WYMIANY WALUT, WSKAŹNIKIEM ODSETEK I KURSÓW AKCJI, KTÓRE POJAWIŁY SIE W ROKU OBROTOWYM LUB PODCZAS PRZYGOTOWANIA RAPORTU.

Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Spółki obejmują: ryzyko stopy procentowej, ryzyko związane z płynnością, ryzyko kredytowe i ryzyko związane z zabezpieczeniami finansowymi. Zarząd ponosi odpowiedzialność za ustanowienie zasad zarządzania ryzykiem w Spółce oraz nadzór nad ich przestrzeganiem. Zasady zarządzania ryzykiem przez Spółkę mają na celu identyfikację i analizę ryzyk, na które Spółka jest narażona, określenie odpowiednich limitów i kontroli, jak też monitorowanie ryzyka i stopnia dopasowania do niego limitów.

NAJWAŻNIEJSZE INWESTYCJE POCZYNIONE W CZASIE ROKU OBROTOWEGO I PLANOWANE NA NAJBLIŻSZĄ PRZYSZŁOŚĆ.

Ze względu na wiodącą działalność Spółkiw zakresie usługowejdziałalności finansowej w zakresie udzielania pożyczek pieniężnych dla podmiotów gospodarczych, ważniejsze inwestycje poczynione przez Spółkę w okresie sprawozdawczym dotyczyły udzielonych pożyczek. W najbliższej przyszłości Spółka zamierza kontynuować działalność pożyczkową więc ewentualne przyszłe inwestycje będą realizowane również w tym obszarze.

ISTOTNE PROJEKTY W ZAKRESIE BADAŃ IROZWOJU ORAZ ZWIĄZANE Z NIMI NAKŁADY FINANSOWE W ROKU OBROTOWYM I KOLEJNYCH LATACH.

Ze względu na specyfikę wiodącej działalności Spółki tj. usługową działalność finansową, Spółka nie prowadzi projektów o charakterze badawczo – rozwojowych.

JEŻELI W TRAKCIE ROKU OBROTOWEGO JEDNOSTKA RACHUNKOWA NABYŁA LUB PRZYJĘŁA JAKO ZABEZPIECZENIE AKCJE WŁASNE, WÓWCZAS NASTĘPUJĄCE INFORMACJE, DOTYCZĄCE NABYTYCH LUB PRZYJĘTYCH JAKO ZABEZPIECZENIE AKCJI POWINNY ZOSTAĆ WSKAZANE W RAPORCIE ZARZĄDU JAKO PRZENIESIONE I NIEPRZENIESIONE:

1) LICZBA AKCJI I ICH WARTOŚĆ NOMINALNA LUB, W PRZYPADKU BRAKU WARTOŚCI NOMINALNEJ, WARTOŚĆ KSIĘGOWA ORAZ UDZIAŁ TYCH AKCJI W KAPITALE ZAKŁADOWYM,

2) KWOTA ŚWIADCZENIA WYPŁACONEGO ZA AKCJE ORAZ POWÓD ICH NABYCIA LUB PRZYJĘCIA JAKO ZABEZPIECZENIE.

W okresie sprawozdawczym Spółka nie nabywała i nie przejmowała jako zabezpieczenie akcji własnych.

STRUKTURA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO UWZGLĘDNIAJĄCA PAPIERY WARTOŚCIOWE, KTÓRE NIE SĄ DOPUSZCZONE DO OBROTU NA RYNKU REGULOWANYM PAŃSTW UMAWIAJĄCYCH ORAZ, JEŚLI TO MOŻLIWE, DANE DOTYCZĄCE RÓŻNYCH KLAS INSTRUMENTÓW, PRAWA I OBOWIĄZKI ZWIĄZANE Z KAŻDĄ KLASĄ PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH ORAZ ICH PROCENTOWY UDZIAŁ W KAPITALE ZAKŁADOWYM SPÓŁKI.

Od 28 maja 2007 roku akcje Investment Friends Capital SE są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Na dzień bilansowy 30.06.2020r. Investment Friends Capital SE posiada wyemitowanych 15.015.972 akcji bez wartości nominalnej. Akcje są zbywalne bez ograniczeń, nie mają również żadnych ograniczeń ustawowych.

Na koniec 2018 roku cena za jedną akcję wynosiła 0,54 PLN. Z kolei na koniec czerwca 2020 roku cena wynosiła 0,62 PLN.

Obecnie wszystkie akcje Spółki serii A w ilości 15.015.972 są akcjami zdematerializowanymi na okaziciela, dopuszczonymi do obrotu na rynku regulowanym Warszawskiej Giełdy Papierów Wartościowych.

Kapitał zakładowy Spółki.

W dniu 09.02.2018r. Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie dokonał rejestracji połączenia Spółki uprzednio działającej jako spółka akcyjna prawa polskiego pod firmą INVESTMENT FRIENDS CAPITAL SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Płocku przy ul. Padlewskiego 18C, Polska, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie Wydział XIV Gospodarczy pod numerem KRS 0000267789, NIP 8133186031, REGON 691529550 ze spółką INVESTMENT FRIENDS CAPITAL 1 Polska Akciová společnost z siedzibą w Ostrawie adres: Poděbradova 2738/16, Moravská Ostrava,702 00 Ostrava, Republika Czeska wpisana do rejestru handlowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Ostrawie, sekcja B pod numerem 10980, numer identyfikacyjny 06503179. (Dalej: Spółka Przejmowana).

W wyniku rejestracjiSpółka przyjęła formę prawną Spółki Europejskiej oraz aktualnie działa pod firmą INVESTMENT FRIENDS CAPITAL SE z siedzibą w Płocku przy ul. Padlewskiego 18C, Polska, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie WydziałXIV Gospodarczy pod numerem KRS 0000716972, , REGON 369464707, NIP 8133186031.

Od dnia uzyskania przez Spółkę formy prawnej spółki europejskiej, do dnia 30.11.2018r. kapitał zakładowy Spółki wyrażony został w walucie EURO i wynosił: 2.102.236,08 EURO (słownie: dwa miliony sto dwa tysiące dwieście trzydzieści sześć EURO 08/100) oraz dzieli się na 15.015.972 (piętnaście milionów piętnaście tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt dwie) akcje na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,14 EURO (słownie: czternaście euro centów) każda.

Od dnia 30.11.2018r. po rejestracji zmiany Statutu oaz siedziby spółki na Estonię, kapitał zakładowy Spółki wyrażony jest w walucie EURO i wynosi: 2.102.236,08 EURO (słownie: dwa miliony sto dwa tysiące dwieście trzydzieści sześć EURO 08/100) oraz dzieli się na 15.015.972 (piętnaście milionów piętnaście tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt dwie) akcji na okaziciela bez wartości nominalnej.

WSZELKIE OGRANICZENIA JAKIE NAKŁADA STATUT SPÓŁKI DOTYCZĄCE ZBYWALNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, W TYM TAKŻE OGRANICZENIA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH LUB KONIECZNOŚCI UZYSKANIA ZGODY SPÓŁKI LUB POZOSTAŁYCH WŁAŚCICIELI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH.

Statut Spółki nie nakłada żadnych ograniczeń w zakresie zbywalności, ograniczenia własności papierów wartościowych lub konieczności uzyskania zgody spółki lub pozostałych właścicieli papierów wartościowych.

WSZELKIE OGRANICZENIA ZBYWALNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH ZNANE SPÓŁCE, TAKŻE WYNIKAJĄCE Z KONTRAKTÓW POMIĘDZY SPÓŁKĄ I JEJ AKCJONARIUSZAMI, LUB KONTRAKTÓW POMIĘDZY AKCJONARIUSZAMI.

Spółka nie posiada wiedzy o jakichkolwiek ograniczeniach w zakresie zbywalności papierów wartościowych wynikających z kontaktów pomiędzy akcjonariuszami, a także Spółka nie zawierała tego typu umów i kontaktów.

ZNACZNE PAKIETY AKCJI ZGODNIE Z POSTANOWIENIAMI § 9 SECURITIES MARKET ACT.

Według najlepszej wiedzy Zarządu, na dzień bilansowy tj. 27.10.2020r. struktura akcjonariatu bezpośredniego i pośredniego posiadającego co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu przedstawiała się następująco:

Nr	Bezpośredni akcjonariusz	Liczba akcji	% akcji	Liczba głosów	% głosów
1.	Patro Invest OÜ	10 459 380	69,66	10 459 380	69,66
X	Razem	15 015 972	100,00	15 015 972	100,00

Struktura akcjonariatu bezpośredniego na dzień 27/10/2020

Struktura akcjonariatu pośredniego na dzień 27/10/2020

Nr	Pośredni akcjonariusz	Liczba akcji	% akcji	Liczba głosów	% głosów
1.	Patro Invest OÜ	10 459 380	69,66	10 459 380	69,66
2.	Damian Patrowicz	10 459 380	69,66	10 459 380	69,66

* Damian Patrowicz posiada 100% akcji Patro Invest OU

Na dzień bilansowy 30.06.2020 według najlepszej wiedzy Zarządu, struktura akcjonariatu bezpośrednio i pośrednio posiadającego co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu przedstawiała się następująco:

Struktura akcjonariatu bezpośredniego na dzień 30/06/2020
No.	Bezpośredni akcjonariusz	Liczba akcji	% akcji	Liczba głosów	% głosów
1.	Patro Invest OÜ	10 339 380	68,86	10 339 380	68,86
X	Total	15 015 972	100,00	15 015 972	100,00

Struktura akcjonariatu pośredniego na dzień 30/06/2020

No.	Pośredni akcjonariusz	Liczba akcji	% akcji	Liczba głosów	% głosów
1.	Patro Invest OÜ	10 339 380	68,86	10 339 380	68,86
2.	Damian Patrowicz	10 339 380	68,86	10 339 380	68,86

* Damian Patrowicz posiada 100% akcji Patro Invest OU

Według informacji przedstawionych w raporcie rocznym za 2018 rok, struktura akcjonariatu bezpośrednio i pośrednio posiadającego co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu przedstawiała się następująco:

Struktura akcjonariatu bezpośredniego na dzień 31/12/2018

No.	Bezpośredni akcjonariusz	Liczba akcji	% akcji	Liczba głosów	% głosów
1.	Patro Invest OÜ	9 199 605	61,27	9 199 605	61,27
X	Total	15 015 972	100,00	15 015 972	100,00

Struktura akcjonariatu pośredniego na dzień 31/12/2018

No.	Pośredni akcjonariusz	Liczba akcji	% akcji	Liczba głosów	% głosów
1.	Patro Invest OU	9 199 605	61,27	9 199 605	61,27
2.	Damian Patrowicz	9 199 605	61,27	9 199 605	61,27

* Damian Patrowicz posiada 100% akcji w Patro Invest OU

WŁAŚCICIELE AKCJI DAJĄCYCH SZCZEGÓLNE PRAWA NADZORU/KONTROLI ORAZ OPIS TYCH PRAW.

W Spółce nie występują akcje właścicieli dające szczególne prawa nadzoru i kontroli.

SYSTEM NADZORU, W PRZYPADKU POŚREDNIEGO ZAANGAŻOWANIA PRACOWNIKÓW W OPERACJE GIEŁDOWE.

W okresie sprawozdawczym powyższe okolicznościnie zaistniały w Spółce.

WSZELKIE OGRANICZENIA ORAZ UMOWY ZWIĄZANE Z PRAWEM GŁOSU, ORAZ CZY AKCJE UPRZYWILEJOWANE DAJĄ PRAWO GŁOSU, W TYM TAKŻE OGRANICZENIA PRAWA GŁOSU W PEWNYM ZAKRESIE POSIADANIA LUB KONKRETNEJ LICZBY GŁOSÓW, WARUNKI WSKAZANE DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU LUB SYSTEM, W KTÓRYM PRAWA PIENIĘŻNE ZWIĄZANE Z PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI I ICH POSIADANIEM SĄ ODSIEBIE ROZDZIELONE W POROZUMIENIU ZE SPÓŁKĄ.

Zgodnie z postanowieniami pkt. 2.3 Statutu Spółki, wszystkie akcje Spółki są jednego rodzaju oraz dają akcjonariuszom jednakowe prawa, każda akcja daje jeden głos na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

W Spółce nie występują ograniczenia w żadnym zakresie związane z prawem głosu, akcje uprzywilejowane w zakresie prawa głosu lub system, w którym prawa pieniężne związane z papierami wartościowymi i ich posiadaniem są od siebie rozdzielone w porozumieniu zeSpółką.

POSTANOWIENIA I ZASADY WYBORU, POWOŁANIA REZYGNOWANIA I ODWOŁYWANIA CZŁONKÓW ZARZĄDU SPÓŁKI USTALONE PRZEZ PRAWO.

Zgodnie z postanowieniami pkt. 5.3. Statutu Spółki członków zarządu Spółki wybiera i odwołuje Rada Nadzorcza, która decyduje również o wynagrodzeniu członków zarządu.

POSTANOWIENIA I ZASADY WPROWADZANIA ZMIAN W STATUCIE SPÓŁKI USTALONE PRZEZ PRAWO.

Zgodnie z pkt. 4.8.1 Statutu Spółki, zmiana Statutu Spółki należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

Zgodnie z pkt. 4.5. Statutu, Walne zgromadzenie jest zdolne do podejmowania ważnych uchwał, jeśli reprezentowanych na nim jest ponad połowa z wszystkich głosów reprezentowanych akcjami spółki, jeśli obowiązujące akty prawne nie przewidują wyższej większości głosów.

W przypadku jeśli w walnym zgromadzeniu nie uczestniczy wystarczająca liczba akcjonariuszy, by zapewnić większość głosów zgodnie z postanowieniem punktu 4.5, zarząd spółki, w ciągu trzech tygodni, ale nie wcześniej niż po upływie siedmiu dni, zwołuje nowe walne zgromadzenie z tym samym porządkiem obrad. W ten sposób zwołane walne zgromadzenie jest kompetentne do przyjmowania uchwał niezależnie od liczby głosów na nim reprezentowanych. Uchwały walnego zgromadzenia są przyjęte, jeśli za uchwałą oddano ponad połowę głosów reprezentowanych na walnym zgromadzeniu, jeśli z obowiązujących aktów prawnych nie wynika inny wymóg.

UPOWAŻNIENIE CZŁONKÓW ZARZĄDU SPÓŁKI, W TYM TAKŻE UPOWAŻNIENIE DO EMISJI I ODKUPU AKCJI.

W okresie sprawozdawczym nie udzielano zarządowi upoważnienia do emisji i odkupu akcji.

UMOWY ZAWARTE POMIĘDZY SPÓŁKĄ I CZŁONKAMI ZARZĄDU SPÓŁKI LUB PRACOWNIKAMI, KTÓRE ZAPEWNIAJĄ REKOMPENSATY NA WYPADEK PRZEJĘCIA OPISANEGO W ROZDZIALE 19 SECURITIES MARKET ACT.

Spółka nie zawierała tego rodzaju umów z członkami zarządu lub pracownikami.

WSZELKIE WAŻNE UMOWY, KTÓRYCH SPÓŁKA JEST STRONĄ I KTÓRE WCHODZĄ W ŻYCIE, SĄ ZMIENIONE LUB WYPOWIEDZIANE, W PRZYPADKU GDY JAKO SKUTEK OFERTY PRZEJĘCIA, ZGODNIE Z POSTANOWIENIAMI ROZDZIAŁU 19 SECURITIES MARKET ACT, INNA OSOBA ZYSKUJE ZNACZNY PAKIET AKCJI SPÓŁKI I SKUTKI TAKIEJ UMOWY POD WARUNKIEM, ŻE W ZWIĄZKU Z JEJ RODZAJEM, JEJ UJAWNIENIE NIE PRZYNIESIE SPÓŁCE ZNACZĄCEJ SZKODY.

Spółka nie zawierała, zmieniała lub wypowiadała tego rodzaju umów lub kontraktów.

OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH UJAWNIONYCH W ROCZNYM SPRAWOZDANIU FINANSOWYM ORAZ OPIS CZYNNIKÓW I NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI I OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIEGO ZYSKI LUB PONIESIONE STRATY W ROKU OBROTOWYM.

Spółka w okresie sprawozdawczym odnotowała:

zysk/stratę brutto na sprzedaży w wysokości 309 tys. EURO
zysk/stratę z działalności operacyjnej w wysokości 281 tys. EURO
zysk/stratę netto z działalności gospodarczej -130 tys. EURO
przychody netto z odsetek oraz ze sprzedaży produktów w wysokości 309 tys. EURO,
przychody finansowe w wysokości 3 tys. EURO,
koszty ogólnego zarządu w okresie sprawozdawczym wynosiły 25 tys. EURO

W okresie sprawozdawczym Spółka uzyskiwała przychody głównie z prowadzonej usługowej działalności finansowej tj. odsetek od udzielonych pożyczek oraz odsetek od środków zdeponowanych na rachunku i lokatach bankowych. Wpływ na prezentowane wynikifinansowe Spółki miało również spisanie posiadanych udziałów IFEA Sp. z o. o. W wyniku przekształcenia IFEA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Nowy Wiatr Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji spółka komandytowa, a następnie likwidacji tej spółki, kwota 1 795 tys. zł (= 414 tys. EUR) zostało w całościspisane na dzień 30 czerwca 2020 r. i kwota ta została w całości odniesiona w koszty finansowe.

WYKAZ NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM:

Wszystkie istotne zdarzenia w okresie sprawozdawczym zostały opisane w punkcie OPIS ISTOTNYCH OSIĄGNIĘĆ LUB NIEPOWODZEŃ SPÓŁKI W OKRESIE RAPORTU Z WYKAZEM NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ w niniejszym Sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki będącym częścią Sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy od 01.01.2019 do 30.06.2020.

ISTOTNE WYDARZENIA, KTÓRE WYSTĄPIŁY W OKRESIE PRZYGOTOWYWANIA FINANSOWEGO SPRAWOZDANIA ROCZNEGO I KTÓRE NIE SĄ W NIM UJĘTE ALE MAJĄ LUB MOGĄ MIEĆ ZNACZĄCY WPŁYW NA EFEKTYWNOŚĆ FINANSOWĄ W KOLEJNYCH LATACH.

Wszystkie istotne wydarzenia, które miały miejsce po dniu bilansowym zostały opisane szczegółowo w nocie 20 Rocznego Sprawozdania Finansowego Spółki za okres od 1 stycznia 2019 r. do 30 czerwca 2020 r.

WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ.

^W okresie objętym poniższym sprawozdaniem Spółka nie wszczęła ani nie była stroną nowych,istotnych postępowań przed sądem lub organem administracji publicznej.

Poniżej Spółka wskazuje ważniejsze, toczące się postępowania sądowe i administracyjne:

Sprawa dotycząca nałożonej na Spółkę kary przez KNF.

W dniu 17.05.2016r. Zarząd Spółki powziął wiadomość o nałożeniu na Spółkę kary w wysokości 250.000,00 zł wobec stwierdzenia przez Komisję nienależytego wykonania przez Spółkę obowiązku informacyjnego określonego w art. 56 ust. 1 ustawy o ofercie publicznej o zawarciu w dniu 29 grudnia 2011 roku Umowy inwestycyjnej pomiędzy Spółką, a spółką FON Ecology S.A. w Płocku oraz TransRMF Sp. z o.o. z siedzibą w Siedliskach.

Komisji Nadzoru Finansowego, przytaczając motywy rozstrzygnięcia wskazała, że w jej ocenie Spółka nie była uprawniona do opóźnienia przekazania informacji poufnej o zawarciu Umowy inwestycyjnej z dnia 29 grudnia 2011 roku z tego powodu, że nie zaistniały przesłanki opóźnienia z art. 57 ustawy o ofercie a nadto,że podanie informacji o zawarciu Umowy inwestycyjnej nie mogło naruszyć słusznego interesu Spółki.

Zarząd Spółki nie zgadza się z decyzją Komisji i złożył stosowne odwołanie od niniejszej decyzji z wnioskiem o ponowne rozpatrzenie sprawy. Stanowisko prezentowane przez Spółkę zostało wskazane w raporcie bieżącym nr 27/2016 z dnia 17.05.2016r.

W dniu 16.05.2017r. KNF utrzymała swoją decyzję o nałożeniu kary na Spółkę, w związku z powyższym Spółka dokonała zapłaty nałożonej kary w wysokości 250.000,00 zł

Spółka podtrzymując swoje stanowisko o niezasadności nałożonej kary w dniu 14.06.2017r. złożyła do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie skargę na decyzję KNF wnosząc o całkowite uchylenie decyzjio nałożeniu kary. W dniu 14.02.2018r. zapadło orzeczenie niekorzystne dla Spółki, oddalające skargę. Spółka w dniu 20.04.2018r. złożyła skargę kasacyjną do Naczelnego Sądu Administracyjnego w Warszawie gdyż zamierza kontynuować postępowanie sądowe dążąc do uzyskania korzystnego rozstrzygnięcia dla Spółki.

Sprawa z wniosku Spółki przeciwko Pożyczkobiorcom – osobom fizycznym (małżonkowie).

Spółka udzieliła Pożyczkobiorcom – osobom fizycznym (małżonkom) pożyczki pieniężnej w wysokości 60.000,00 zł. W celu zabezpieczenia spłaty pożyczki dłużnicy w akcie notarialnym poddali się solidarnie egzekucji w zakresie obowiązku zwrotu pożyczki z należnościami ubocznymi do maksymalnej kwoty 100.000 zł. oraz ustanowili zabezpieczenie hipoteczne na nieruchomości. Wobec braku spłaty pożyczki, Spółka złożyła w Sądzie Rejonowym wniosek o nadanie powyższemu aktowi notarialnemu klauzuli wykonalności, który został pozytywnie rozpoznany. Po otrzymaniu klauzuli wykonalności, Spółka wszczęła komornicze postępowanie egzekucyjne z wynagrodzenia za pracę Pożyczkobiorców oraz nieruchomości, na której ustanowiono zabezpieczenie hipoteczne. W ramach egzekucji komorniczej dokonano oszacowania wartości nieruchomości i odbyła się pierwsza licytacja przedmiotowej nieruchomości. Wobec nieskuteczności licytacji Spółka złożyła wniosek o wyznaczenie kolejnego terminu licytacji nieruchomości stanowiącej zabezpieczenie pożyczki, która również nie doszła do skutku.

Spółka zamierza kontynuować postępowania egzekucyjne, aż do uzyskania zaspokojenia wierzytelności.

Sprawa z wniosku Spółki przeciwko Pożyczkobiorcy – osobie fizycznej.

Spółka udzieliła osobie fizycznej pożyczki na kwotę 1.671.000,00 zł. W celu zabezpieczenia spłaty pożyczki dłużnik między innymi w akcie notarialnym poddał się egzekucji w zakresie zapłaty na rzecz Spółki sumy pieniężnej, tytułem zwrotu pożyczki wraz z odsetkami w umówionej wysokości oraz odsetkami za opóźnienie, egzekucji do maksymalnej kwoty 3.300.000,00 zł. w trybie art. 777 § 1 pkt. 5 kpc. Wobec braku spłaty kapitału pożyczki w ustalonym terminie Spółka złożyła w Sądzie Rejonowym w Płocku wniosek o nadanie aktowi notarialnemu klauzuli wykonalności. W grudniu 2017r. Sąd wydał postanowienie o nadaniu klauzuli wykonalności w/w aktowi notarialnemu. Sprawa została zakończona na etapie postępowania sądowego, zaś Spółka może złożyć wniosek egzekucyjny do komornika w celu wyegzekwowania należności. Ponieważ Pożyczkobiorca systematycznie, comiesięcznie reguluje raty odsetkowe za opóźnienie spłaty pożyczki oraz rozpoczął miesięczne wpłaty na spłatę kapitału pożyczki, Zarząd Spółki na obecnym etapie wstrzymał skierowanie wniosku do postępowania egzekucyjnego, umożliwiając Pożyczkobiorcy spłatę pożyczki, jednocześnie comiesięcznie uzyskując zapłatę należnych odsetek za opóźnienie w spłacie. Jeżeli Pożyczkobiorca zaprzestanie obsługi zadłużenia, Spółka złoży wniosek do komornika o wszczęcie postępowania egzekucyjnego.

INFORMACJE O POWIĄZANIACH KAPITAŁOWYCH SPÓŁKI Z INNYMI PODMIOTAMI ORAZ OKREŚLENIE JEGO GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH DOKONANYCH POZA JEGO GRUPĄ JEDNOSTEK POWIĄZANYCH ORAZ OPIS METOD ICH FINANSOWANIA.

Na dzień bilansowy 30.06.2020r. Spółka Investment Friends Capital SE nie posiada podmiotów zależnych i nie tworzy własnej grupy kapitałowej. Na dzień bilansowy 31.12.2018r. Spółka Investment Friends Capital SE również nie posiadała podmiotów zależnych i nie tworzyła własnej grupy kapitałowej.

Na dzień 31.12.2018r. Spółka posiadała inwestycje kapitałowe w postaci udziałów i akcji wymienionych poniżej podmiotów, które zostały sfinansowane ze środków własnych Spółki:

Nazwa podmioty	Liczba akcji/udziałów	Udział w kapitale zakładowym	Udział w głosach na WZA
IFEA Sp. z o.o.	1.515	5,24%	5,24%
IFERIA S.A.	2.873.564	1,47%	1,47%

Według najlepszejwiedzy Zarządu dominującym akcjonariuszem bezpośrednim jest Spółka Patro Invest OǕ z siedzibą w Tallinnie, która posiadała 69,66% udziału w kapitale zakładowym oraz 69,66% udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu Spółki na dzień 27.10.2020r.

Spółka na dzień 27.10.2020r. nie posiadała inwestycji kapitałowych w postaci akcji i udziałów innych podmiotów.

INFORMACJE O TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ SPÓŁKĘ LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE, WRAZ Z ICH KWOTAMI ORAZ INFORMACJAMI OKREŚLAJĄCYMI CHARAKTER TYCH TRANSAKCJI.

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem Spółka nie zawierała istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach inne niż rynkowe.

Wszystkie istotne transakcje, w tym z podmiotami powiązanymi, zostały wskazane w nocie 15 Rocznego Sprawozdania Finansowego Spółki za okres od 1.01.2019 r. do 30.06.2020 r.

INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM UMOWACH DOTYCZĄCYCH KREDYTÓW I POŻYCZEK, Z PODANIEM CO NAJMNIEJ ICH KWOTY I WYSOKOŚCI STOPY PROCENTOWEJ, WALUTY I TERMINU WYMAGALNOŚCI.

W roku obrotowym trwającym od 1 stycznia 2019 roku do 30 czerwca 2020 roku Spółka nie posiadała zaciągniętych i wypowiedzianych kredytów i pożyczek.

INFORMACJE O UDZIELONYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM POŻYCZKACH, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM POŻYCZEK UDZIELONYCH PODMIOTOM POWIĄZANYM SPÓŁKI, Z PODANIEM ICH KWOTY, RODZAJU I WYSOKOŚCI STOPY PROCENTOWEJ, WALUTY I TERMINU WYMAGALNOŚCI.

Udzielone przez Spółkę pożyczki zostały opisane w nocie 2 oraz w nocie 3 Rocznego Sprawozdania Finansowego Spółki za rok obrotowy trwający od 1 stycznia 2019 roku do 30 czerwca 2020 roku.

INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM PORĘCZENIACH I GWARANCJACH, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM PORĘCZEŃ I GWARANCJI UDZIELONYCH JEDNOSTKOM POWIĄZANYM SPÓŁKI.

Spółka w okresie sprawozdawczym nie udzielała i nie otrzymała żadnych poręczeń i gwarancji.

W okresie sprawozdawczym Spółka nie wyemitowała nowych papierów wartościowych.

W PRZYPADKU EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM – OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ SPÓŁKĘ WPŁYWÓW Z EMISJI DO CHWILI SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI.

W okresie sprawozdawczym Spółka nie dokonywała nowych emisji papierów wartościowych.

OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WSKAZANYMI W RAPORCIE ROCZNYM A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW NA DANY ROK.

Spółka nie publikowała prognoz na rok obrotowy trwający od 01.01.2019 r. do 30.06.2020 r. oraz na kolejne lata.

OCENA, WRAZ Z JEJ UZASADNIENIEM DOTYCZĄCĄ ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM ZDOLNOŚCI WYWIĄZYWANIA SIĘ Z ZACIĄGNIĘTYCH ZOBOWIĄZAŃ ORAZ OKREŚLENIE EWENTUALNYCH ZAGROŻEŃ I DZIAŁAŃ JAKIE SPÓŁKA PODJĘŁA LUB ZAMIERZA PODJĄĆ W CELU PRZECIWDZIAŁANIA TYM ZAGROŻENIOM.

Na dzień sporządzania raportu okresowego Zarząd według swojej najlepszej wiedzy nie rozpoznaje zagrożenia w zakresie wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz w zakresie płynności finansowej. Spółka systematycznie reguluje swoje bieżące zobowiązania oraz nie posiada zaciągniętych kredytów, pożyczek oraz innych istotnych obciążań.

Spółka przeznacza posiadane zasoby finansowe na prowadzoną działalność pożyczkową, która zamierza sukcesywnie rozwijać. Ewentualne nadwyżki pieniężne są lokowane na depozytach terminowych w bezpiecznych podmiotach bankowych. Ponieważ wiodącą działalnością spółki jest działalność pożyczkowa, istotny wpływ na wyniki i zachowanie płynności Spółki ma prawidłowe i terminowe realizowanie zobowiązań Pożyczkobiorców wobec Spółkę wynikających z zawartych umów pożyczek.

OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW Z UWZGLĘDNIENIEM MOŻLIWYCH ZMIAN W STRUKTURZE FINANSOWANIA TEJ DZIAŁALNOŚCI.

Spółka prowadzi głównie usługową działalność finansową udzielając niekonsumenckich pożyczek pieniężnych dla podmiotów gospodarczych. Bieżąca działalność pożyczkowa Spółki jest finansowana z środków własnych Spółki. Dalszą działalność w zakresie udzielania pożyczek oraz ewentualne inwestycje, Spółka zamierza realizować głównie ze środków własnych.

OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK OBROTOWY, Z OKREŚLENIEM STOPNIA WPŁYWU TYCH CZYNNIKÓW LUB NIETYPOWYCH ZDARZEŃ NA OSIĄGNIĘTY WYNIK.

Według oceny i najlepszej wiedzy Zarządu poza zdarzeniami wskazanymi w punkcie OPIS ISTOTNYCH OSIĄGNIĘĆ LUB NIEPOWODZEŃ SPÓŁKI W OKRESIE RAPORTU Z WYKAZEM NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ w niniejszym Sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki będącym częścią Sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy od 01.01.2019 do 30.06.2020 nie wystąpiły inne, w szczególności nietypowe, czynniki i zdarzenia, które mogłyby znacząco wpłynąć na ocenę i zmianę sytuacji majątkowej i finansowej Spółki oraz możliwości realizacji zobowiązań. W istotny sposób na wyniki Spółki wpłynęły przychody z tytułu usługowej działalności pożyczkowej oraz spisanie posiadanych instrumentów finansowych będących w portfelu Spółki na dzień 30.06.2020 roku.

CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU PRZEDSIĘBIORSTWA SPÓŁKI ORAZ OPIS PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI CO NAJMNIEJ DO KOŃCA ROKU OBROTOWEGO NASTĘPUJĄCEGO PO ROKU OBROTOWYM, ZA KTÓRY SPORZĄDZONO SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZAMIESZCZONE W RAPORCIE ROCZNYM, Z UWZGLĘDNIENIEM ELEMENTÓW STRATEGII RYNKOWEJ PRZEZ NIEGO WYPRACOWANEJ.

Biorąc pod uwagę specyfikę działalności Spółki tj. głównie usługową działalność finansową w zakresie udzielania niekonsumenckich pożyczek pieniężnych według Spółki istotny wpływ na wyniki mają i będą miały następujące czynniki wewnętrzne i zewnętrzne:

ogólnorynkowa koniunktura na rynku pożyczek oraz wysokość stóp procentowych
prawidłowa realizacja przez pożyczkobiorców zobowiązań wynikających z zawartych umów pożyczek, a także przebieg procesu egzekucji i windykacji pożyczek wypowiedzianych jeżeli takie wystąpią,
sprawność procedur i postępowań administracyjno – prawnych,w których ewentualnym uczestnikiem lub stroną może być Spółka,
możliwości pozyskania potencjalnych pożyczkobiorców,
sytuacja gospodarcza i klimat inwestycyjny w Polsce, Estonii i regionie,
dostępność zewnętrznych źródeł finansowania,
współpraca z innymi podmiotami finansowymi,

ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWA SPÓŁKI.

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły istotne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki.

WSZELKIE UMOWY ZAWARTE MIEDZY SPÓŁKĄ, A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA SPÓŁKI PRZEZ PRZEJĘCIE.

Spółka nie zawierała tego rodzaju umów z osobami zarządzającymi.

WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI, W TYM WYNIKAJĄCYCH Z PROGRAMÓW MOTYWACYJNYCH LUB PREMIOWYCH OPARTYCH NA KAPITALE SPÓŁKI, W TYM PROGRAMÓW OPARTYCH NA OBLIGACJACH Z PRAWEM PIERWSZEŃSTWA, ZAMIENNYCH, WARRANTACH SUBSKRYPCYJNYCH (W PIENIĄDZU, NATURZE LUB JAKIEJKOLWIEK INNEJ FORMIE), WYPŁACONYCH, NALEŻNYCH LUB POTENCJALNIE NALEŻNYCH, ODRĘBNIE DLA KAŻDEJ Z OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH SPÓŁKĄ W PRZEDSIĘBIORSTWIE SPÓŁKI, BEZ WZGLĘDU NA TO, CZY ODPOWIEDNIO BYŁY ONE ZALICZANE W KOSZTY, CZY TEŻ WYNIKAŁY Z PODZIAŁU ZYSKU; W PRZYPADKU GDY SPÓŁKĄ JEST JEDNOSTKA DOMINUJĄCA, ZNACZĄCY INWESTOR, WSPÓLNIK JEDNOSTKI WSPÓŁZALEŻNEJ LUB ODPOWIEDNIO JEDNOSTKA BĘDĄCA STRONĄ WSPÓLNEGO USTALENIA UMOWNEGO.

Spółka nie zawierała tego typu umów z powyżej wskazanymi osobami i nie wypłacał tego rodzaju wynagrodzeń, nagród lub korzyści.

INFORMACJE O PRZECIĘTNYM ZATRUDNIENIU, Z PODZIAŁEM NA GRUPY ZAWODOWE.

Spółka nie zatrudniała pracowników w roku obrotowym trwającym od 1 stycznia 2019 roku do 30 czerwca 2020 roku. Średnioroczne zatrudnienie w okresie od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 roku wyniosło 0,8 osoby na umowę o pracę.

OKREŚLENIE ŁĄCZNEJ LICZBY I WARTOŚCI NOMINALNEJ WSZYSTKICH AKCJI (UDZIAŁÓW) SPÓŁKI ORAZ AKCJI I UDZIAŁÓW W JEDNOSTKACH POWIĄZANYCH SPÓŁKI, BĘDĄCYCH W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH SPÓŁKĘ.

Członkowie Zarządu

Na dzień bilansowy 30.06.2020r. oraz dzień przekazania niniejszego raportu okresowego Prezes Zarządu Pan Damian Patrowicz posiada pośrednio akcje Spółki. Według najlepszej wiedzy Zarządu Pan Damian Patrowicz posiada pośrednio przez podmiot zależny Patro Invest OÜ, 10 459 380 akcji Investment Friends Capital SE, stanowiących 69,66% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawniających do oddania 10 459 380 głosów stanowiących 69,66% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Członkowie Rady Nadzorczej

Według wiedzy Zarządu Spółki Investment Friends Capital SE, Członkowie Rady Nadzorczej na dzień bilansowy oraz dzień przekazania raportu okresowego nie posiadają bezpośrednio i pośrednio akcji Spółki.

INFORMACJA O ZNANYCH SPÓŁCE UMOWACH, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY.

Spółka nie posiadała informacji o tego typu umowach.

INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH.

Spółka nie prowadzi programu akcji pracowniczych.

INFORMACJE O WSZELKICH ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM CHARAKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH,

NADZORUJĄCYCH ALBO BYŁYCH CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH ORAZ O ZOBOWIĄZANIACH ZACIĄGNIĘTYCH W ZWIĄZKU Z TYMI EMERYTURAMI, ZE WSKAZANIEM KWOTY OGÓŁEM DLA KAŻDEJ KATEGORII ORGANU, JEŻELI ODPOWIEDNIE INFORMACJE ZOSTAŁY PRZEDSTAWIONE W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM - OBOWIĄZEK UZNAJE SIĘ ZA SPEŁNIONY POPRZEZ WSKAZANIE MIEJSCA ICH ZAMIESZCZENIA W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM.

Zobowiązania tego rodzaju nie występują w Spółce.

INFORMACJE O AKCJACH WŁASNYCH.

Spółka w okresie objętym sprawozdaniem nie posiadała akcji własnych.

INFORMACJE O ODDZIAŁACH SPÓŁKI.

Spółka nie posiada oddziałów.

INFORMACJE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH W ZAKRESIE:

a) ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest jednostka,

b) przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń

Spółka nie posiada sformalizowanego systemu zarządzania ryzykiem finansowym. Decyzje o stosowaniu instrumentów zabezpieczających planowane transakcje są podejmowane na podstawie bieżącej analizy sytuacji Spółki i jej otoczenia.

INFORMACJE DOTYCZĄCE UMOWY I PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPÓŁKI.

Organem uprawnionym do wyboru biegłego rewidenta zgodnie ze Statutem Spółki jest Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

W dniu 20.02.2020r. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Investment Friends Capital SE dokonało wyboru podmiotu, który przeprowadzi badanie rocznego sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego na dzień 30.06.2020 roku.

Podmiotem wybranym przez Walne Zgromadzenie jest firma Number RT OÜ z siedzibą w Harju maakond, Tallinn, Kristiine linnaosa, Linnu tee 21a, 11317, numer rejestrowy firmy 10213553. Wynagrodzenie dla Audytora będzie płatne zgodnie z zawartą umową pomiędzy Spółką i Number RT OÜ, które zostało ustalone na warunkach rynkowych.

ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI SPÓŁKI LUB UPRAWNIEŃ DO NICH PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE SPÓŁKĘ NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU, WRAZ ZE WSKAZANIEM ZMIAN W STANIE POSIADANIA, W OKRESIE OD DNIA PRZEKAZANIA POPRZEDNIEGO RAPORTU OKRESOWEGO, ODRĘBNIE DLA KAŻDEJ Z TYCH OSÓB.

Członkowie Zarządu.

W stosunku do poprzedniego okresu sprawozdawczego, nastąpiły zmiany w stanie posiadania pośredniego akcji Spółki przez Członków Zarządu. Na dzień przekazania niniejszego raportu okresowego Prezes Zarządu Pan Damian Patrowicz posiada pośrednio akcji Spółki. Według najlepszej wiedzy Zarządu Pan Damian Patrowicz posiada na dzień 27/10/2020 pośrednio przez podmiot zależny Patro Invest OÜ 10.459.380 akcji Investment Friends Capital SE, stanowiących 69,66% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawniających do oddania 10.459.380 głosów stanowiących 69,66% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Członkowie Rady Nadzorczej.

INNE ISTOTNE INFORMACJE

OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE

W okresie sprawozdawczym znaczącym zdarzeniem mającym wpływ na osiągnięte wyniki finansowe było dokonanie spisania wartości posiadanych udziałów w Spółce IFEA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością na skutek jej przekształcenia w Nowy Wiatr spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji spółka komandytowa i kolejno jej likwidacji.

OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ SPÓŁKI W OKRESIE, KTÓREGO DOTYCZY RAPORT Z WYKAZEM NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ

Rezygnacja z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki.

W dniu 11 stycznia 2019 roku Spółka otrzymała pisemną rezygnację Pana Mariusza Patrowicza z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki z dniem 11 stycznia 2019 roku.

Informacja dotycząca wyboru Państwa Macierzystego.

Investment Friends Capital SE w dniu 24 stycznia 2019 roku dokonało wyboru Umawiającego się Państwa jako Państwa Macierzystego Republikę Estonii. W związku z tym, Rzeczpospolita Polska jest Umawiającym się Państwem przyjmującym.

Uzyskanie licencji na obrót kryptowalutami.

W dniu 18.03.2019 r. Spółka uzyskała licencje na prowadzenie działalności finansowej, w tym na świadczenie usług obrotu kryptowalutami w stosunku do walutuznanych za legalne środki płatnicze. Licencje zostały wydane przez estońską Jednostkę Analityki Finansowej i są zarejestrowane pod numerami: FRK000676 oraz FVR000775. Działalność w niniejszym obszarze nie została przez Spółkę podjęta w okresie sprawozdawczym.

Rejestracja zmiany roku obrotowego Spółki.

W dniu 29.04.2019 roku właściwy dla prawa Estonii rejestr spółek handlowych Ariregister dokonał rejestracji zmiany roku obrotowego stosownie do Uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 19.04.2019 roku. W związku z niniejszym rok obrotowy Spółki rozpoczyna się w dniu 1 lipca, a kończy się w dniu 30 czerwca.

Uchwała GPW w sprawie notowańSpółki z dnia 7 maja 2019 roku.

Zarząd Spółki Investment Friends Capital SE z siedzibą w Tallinnie, informuje iż dnia 7 maja 2019 roku otrzymał Uchwałę Nr 389/2019 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 7 maja 2019 r.w sprawie bezterminowego zawieszenia obrotu na Głównym Rynku GPW akcjami spółki Investment Friends Capital SE w związku z nieopublikowaniem raportu rocznego za2018 roku w wymaganym terminie.

Informacja o zmianie siedziby Spółki.

W dniu 05.06.2019 r. właściwy dla prawa Estonii rejestr spółek handlowych Ariregister dokonał rejestracji zmiany adresu Spółki. Wobec powyższego Spółka informuje, że adres siedziby Spółki to: Harju maakond, Tallinn, Kesklinna linnaosa, Tornimäe tn 5, 10145.

Komunikat GPW w sprawie notowańSpółki.

W dniu 27.08.2019 roku Spółka otrzymała komunikat informujący, iż zgodnie z postanowieniami uchwały Zarządu Giełdy Nr 389/2019 z dnia 7 maja 2019 roku, w związku z opublikowaniem przez spółkę INVESTMENT FRIENDS CAPITAL SE raportu rocznego za rok 2018, począwszy od dnia 27 sierpnia 2019 roku nastąpiło wznowienie obrotu akcjami tej spółki oznaczonymi kodem "EE3100143041".

Informacja o zawarciu umowy powiernictwa.

W dniu 18.11.2019r. Spółka zawarła ze spółką NOWY Wiatr Sp.z o.o. z siedzibą w Płocku przy Al. Marszałka Józefa Piłsudskiego 35 KRS 0000636582, umowę powiernictwa, której przedmiotem jest powierzenie przez Spółkę powiernikowi prawa własności posiadanych przez Spółkę 1.515 (jeden tysiąc pięćset piętnaście) udziałów spółki IFEA Sp. z o.o. z siedzibą w Płocku

09-402 przy ul. Padlewskiego 18C KRS 0000512607. Celem umowy powiernictwa jest poszukiwanie przez powiernika nabywcy oraz przeprowadzenie przez powiernika transakcji sprzedaży udziałów IFEA Sp. z o.o. za cenę nie niższą niż 1.000,00 zł (jeden tysiąc złotych) za każdy udział tj. za łączną cenę nie niższą niż 1.515.000,00 zł (jeden milion pięćset piętnaście tysięcy złotych). Powiernik jest zobowiązany do zbycia udziałów będących przedmiotem Umowy w terminie do dnia 31.12.2020r. a w przypadku braku zbycia udziałów do powrotnego ich przeniesienia na Spółkę.

Cofnięcie licencji na obrót kryptowalutami.

W dniu 26.03.2020r. Spółka pozyskała informację o cofnięciu licencji FRK000676 oraz FVR000775 na świadczenie usług obrotu kryptowalutami w stosunku do walutuznanych za legalne środki płatnicze z powodu braku podjęcia działalności w tym obszarze. Tym samym Spółka nie podjął działalności w zakresie ujętym wlicencji.

Zawarcie umów pożyczek pieniężnych.

Zarząd INVESTMENT FRIENDS CAPITAL SE ^z siedzibą ^w Tallinnie ^w dniach 8.06.2020,9.06.2020, 17.06.2020 oraz 19.06.2020 roku zawarł ze spółką Damar Patro UU ^z siedzibą Harju maakond, Tallinn, Kesklinna linnaosa, Tornimäe tn 5, 10145, nr rejestru 14494537 umowy pożyczki w kwocie 1 200 000,00 EUR. Zgodnie z zawartymi umowami wypłata kwoty pożyczki odbędzie się do dnia 22.06.2020 roku w polskich złotych, a kurs przewalutowania wyniósł 4,40 PLN za EUR.

Aktualizacja wyceny wartości aktywów Spółki.

W związku z prowadzonymi przez Zarząd Spółki pracami nad raportem rocznym za rok obrotowy 2019/2020 Zarząd Spółki w dniu 09.07.2020r. podjął decyzję o dokonaniu na dzień bilansowy 30.06.2020r. aktualizacji wyceny wartości aktywów finansowych Spółki.Na dzień bilansowy 30.06.2020r. Spółka posiadała 1.515 udziałów spółki IFEA Sp. z o.o., która to liczba stanowiła 5,24% udziału w kapitale zakładowym oraz uprawniała do oddania 1.515 głosów stanowiących 5,24% w ogólnej liczbie głosów IFEA Sp. z o.o. Zarząd Investment Friends Capital SE postanowił o dokonaniu spisania wszystkich posiadanych udziałów IFEA Sp. z o.o. na dzień 30.06.2020 roku.

Epidemia koronawirusa SARS-CoV-2, a działalność Spółki.

Zarząd ocenia sytuację epidemii koronawirusa SARS-CoV-2 jako szczególne wydarzenie po dniu bilansowym. Spółka jest w umiarkowanym stopniu narażona na negatywne skutki epidemii koronawirusa SARS-CoV-2 powodującej chorobę COVID19. Zarząd Spółki nie jest w stanie przewidzieć pełnych konsekwencji i skali spadku przychodów z podstawowej działalności, jednakże Spółka spodziewa się, że obecna sytuacja może mieć negatywny wpływ na wyniki Spółki.

WYJAŚNIENIE SEZONOWOŚCI LUB OKRESOWOŚCI DZIAŁALNOŚCI FIRMY

Obecną wiodącą działalnością Spółki jest usługowa działalność finansowa (pożyczkowa) i w związku z powyższym nie występuje zjawisko sezonowości ani cykliczności.

INFORMACJE O ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH Z TYTUŁU UTRATY WARTOŚCI AKTYWÓW FINANSOWYCH, RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH, WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH I PRAWNYCH LUB INNYCH AKTYWÓW ORAZ ODWRÓCENIU TAKICH ODPISÓW.

Na dzień 31.12.2018 roku Spółka posiadała 1.515 udziałów w IFEA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością stanowiących 5,24% w kapitale zakładowym IFEA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością o wartości bilansowej 1 796 tys. zł (= 414 tys. EUR). W wyniku przekształcenia IFEA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Nowy Wiatr Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji spółka komandytowa i kolejno likwidacji tej spółki kwota 1 796 tys. zł (= 414 tys. EUR) została w całości spisana na dzień 30 czerwca 2020 roku i tym samym odniesiona w koszty finansowe.

INFORMACJE O REZERWACH I AKTYWACH Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO

Spółka nie oszacowała (na dzień bilansowy) aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego, ponieważ reguluje to ustawa o podatku dochodowym w Estonii.

WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ SĄDOWYCH DOTYCZĄCYCH ZOBOWIĄZAŃ LUB ODPOWIEDZIALNOŚCI SPÓŁKI LUB JEDNOSTKI ZALEŻNEJ, ZE WSKAZANIEM PRZEDMIOTU POSTĘPOWANIA, WARTOŚCI PRZEDMIOTU SPORU, DATY WSZCZĘCIA POSTĘPOWANIA, STRON POSTĘPOWANIA I POZYCJI SPÓŁKI.

W 2019/2020 roku w Spółce nie toczyły się nowe, istotne sprawy sądowe i administracyjne. W stosunku do informacji przedstawionych Spółka nie wszczęła ani nie była stroną nowych, istotnych postępowań przed sądem lub organem administracji publicznej.

V. ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU W SPRAWIE STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, SPORZĄDZONE NA PODSTAWIE § 24 ² ESTOŃSKIEJ USTAWY O RACHUNKOWOŚCI (RT I 2002, 102, 600).

Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Investment Friends Capital SE oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny.

Oświadczenie Spółki dotyczące stosowania DPSN 2016 i ZŁK znajduje się na stronie internetowej Spółki www.ifcapital.pl, w sekcji "Regulacje" zakładka "Dobre praktyki" poświęconej ładowi korporacyjnemu.

Jednocześnie Spółka wyjaśnia, iż w okresie sprawozdawczym nie stosował innych niż wskazane poniżej zasady dobrych praktyk w zakresie ładu korporacyjnego, w tym wykraczających poza wymogi przewidziane prawem.

Wskazanie w jakim zakresie Spółka odstąpiła od Zasad Ładu Korporacyjnego wraz ze wskazaniem tych zasad i przyczyn odstąpienia.

Informacja na temat stanu stosowania przez spółkę rekomendacji i zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016.

W okresie sprawozdawczym w zakresie Dobrych Praktyk Spółka nie stosowała 3 rekomendacji: III.R.1., IV.R.2., VI.R.1.

W okresie sprawozdawczym z zakresie Dobrych Praktyk Spółka nie stosowała 20 zasad szczegółowych:

I.Z.1.6., I.Z.1.7., I.Z.1.8., I.Z.1.9. , I.Z.1.15., I.Z.1.16., I.Z.1.17., I.Z.1.18., I.Z.1.20., I.Z.1.21., II.Z.3., II.Z.4., II.Z.8., II.Z.10.3., II.Z.10.4., III.Z.3., III.Z.4., IV.Z.2., IV.Z.3., VI.Z.4.

I. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

Spółka giełdowa dba o należytą komunikację z inwestorami i analitykami, prowadząc przejrzystą i skuteczną politykę informacyjną. W tym celu zapewnia łatwy i niedyskryminujący nikogo dostęp do ujawnianych informacji, korzystając z różnorodnych narzędzi komunikacji.

Rekomendacje

I.R.1 W sytuacji, gdy Spółka dowie się o rozpowszechnianiu nieprawdziwych informacji w mediach, co ma wpływ na jej ocenę niezwłocznie po powzięciu takiej wiadomości publikuje na swojej stronie internetowej komunikat zawierający stanowisko w sprawie tych informacji - chyba że w opinii Spółki, charakter informacji i okoliczności, w jakich są one publikowane, dają podstawy do rozważenia przyjęcia innego rozwiązania, jako bardziej odpowiedniego.

Zasada była stosowana.

Komentarz Spółki : W okresie sprawozdawczym Spółka nie prowadziła żadnych działań w tym obszarze.

I.R.2. Jeżeli spółka prowadzidziałalność sponsoringową, charytatywną lub inną o zbliżonym charakterze, zamieszcza w rocznym sprawozdaniu z działalności informację na temat prowadzonej polityki w tym zakresie.

Zasada nie dotyczy spółki.

Komentarz spółki : Spółka w okresie sprawozdawczym nie prowadziła działalności w tym zakresie.

I.R.3. Spółka powinna umożliwić inwestorom i analitykom zadawanie pytań i uzyskiwanie – z uwzględnieniem zakazów wynikających z obowiązujących przepisów prawa - wyjaśnień na tematy będące przedmiotem zainteresowania tych osób. Realizacja tej rekomendacji może odbywać się w formule otwartych spotkań z inwestorami i analitykami lub w innej formie przewidzianej przez spółkę.

Zasada była stosowana.

Komentarz spółki : Spółka udziela wyjaśnień w granicach dopuszczonych prawem na wszelkie zapytania akcjonariuszy i inwestorów. Spółka prowadzi z inwestorami komunikację elektroniczną. Nie są organizowane otwarte spotkania z inwestorami i analitykami z tego względu, że nie ma zainteresowania tą formą pozyskiwania informacji o spółce przez inwestorów.

I.R.4. Spółka powinna dokładać starań, w tym z odpowiednim wyprzedzeniem podejmować wszelkie czynności niezbędne dla sporządzenia raportu okresowego, by umożliwiać inwestorom zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego.

Zasada była stosowana.

Komentarz spółki : Spółka podejmuje starania aby raporty okresowe były udostępniane w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego.

Zasady szczegółowe

I.Z.1. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa:

I.Z.1.1. Podstawowe dokumenty korporacyjne, w szczególności statut spółki,

I.Z.1.2. Skład zarządu i rady nadzorczej spółki oraz życiorysy zawodowe członków tych organów,

I.Z.I.3. Schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1,

I.Z.I.4. Aktualna struktura akcjonariatu, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce - na podstawie informacji przekazanych spółce przez akcjonariuszy zgodnie z obowiązującymi przepisami,

I.Z.I.5. Raporty bieżące i okresowe oraz prospekty emisyjne i memoranda informacyjne wraz z załącznikami, publikowane przez spółkę w okresie co najmniej 5 ostatnich lat,

Powyższe zasady były stosowane.

Komentarz spółki : Zarząd Spółki jest jednoosobowy i zgodnie ze Statutem odpowiada za wszelkie sfery działalności Spółki.

I.Z.1.6. kalendarz zdarzeń korporacyjnych skutkujących nabyciem lub ograniczeniem praw po stronie akcjonariusza, kalendarz publikacji raportów finansowych oraz innych wydarzeń istotnych z punktu widzenia inwestorów – w terminie umożliwiającym podjęcie przez inwestorów decyzji inwestycyjnych,

Zasada nie była stosowana.

Komentarz spółki : Spółka podaje do wiadomości publicznej w formie raportów bieżących, które również dostępne są na stronie Spółki, informację o wszelkich zdarzeniach korporacyjnych z odpowiednim wyprzedzeniem. Informacja w formie kalendarza w ocenie Spółki jest zbędna.

I.Z.1.7. opublikowane przez spółkę materiały informacyjne na temat strategii spółki oraz jej wyników finansowych,

Zasada nie była stosowana.

Komentarz spółki : Spółka do tej pory nie sporządzała i nie publikowała materiałów informacyjnych na temat strategii spółki oraz jej wyników finansowych. Wyniki finansowe spółki oraz plany dotyczące działalności w kolejnym okresie sprawozdawczym Spółka zamieszcza w raportach okresowych, które publikuje stosownymi raportami oraz na stronach internetowych spółki.

I.Z.1.8. zestawienia wybranych danych finansowych spółki za ostatnie 5 lat działalności, w formacie umożliwiającym przetwarzanie tych danych przez ich odbiorców,

Zasada nie była stosowana.

Komentarz spółki : Spółka podaje do wiadomości publicznej w formie raportów okresowych informację o wynikach finansowych spółki oraz wybrane dane finansowe. Informacje te są również dostępne na stronie internetowej Spółki.

I.Z.1.9. informacje na temat planowanej dywidendy oraz dywidendy wypłaconej przez spółkę w okresie ostatnich 5 lat obrotowych, zawierające dane na temat dnia dywidendy, terminów wypłat oraz wysokości dywidend - łącznie oraz w przeliczeniu na jedną akcję,

Zasada nie była stosowana.

Komentarz spółki : Spółka podaje do wiadomości publicznej w formie raportów bieżących, informację o uchwałach podejmowanych przez Walne Zgromadzenia. Raporty te są również dostępne na stronie internetowej Spółki. Decyzja w zakresie wypłaty dywidendy należy do Walnego Zgromadzenia.

I.Z.1.10. prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji - opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji,

Zasada nie dotyczy spółki.

Komentarz spółki : Spółka do tej pory nie sporządzała prognoz finansowych orazw najbliższym okresie nie planuje sporządzania przedmiotowych prognoz.

I.Z.1.11. informację o treści obowiązującej w spółce reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych,bądź też o braku takiej reguły,

Zasada była stosowana.

Komentarz spółki : Spółka stosowała się do zasad zmiany podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych wynikających z powszechnie obowiązujących przepisów.

I.Z.1.12 oświadczenie spółki o stosowaniu ładu korporacyjnego zawarte w ostatnim opublikowanym raporcie rocznym,

Zasada była stosowana.

I.Z.1.13. informację na temat stanu stosowania przez spółkę rekomendacji i zasad zawartych w niniejszym dokumencie, spójną z informacjami, które w tym zakresie spółka powinna przekazać na podstawie odpowiednich przepisów,

Zasada była stosowana.

Komentarz spółki : Spółka publikuje na bieżąco informację w zakresie stosowania zasad i rekomendacji zawartych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW za pośrednictwem systemu EBI.

I.Z.1.14 materiały przekazywane walnemu zgromadzeniu, w tym oceny, sprawozdania i stanowiska wskazane w zasadzie II.Z.10, przedkładane walnemu zgromadzeniu przez radę nadzorczą

Zasada była stosowana.

I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji,

Zasada nie była stosowana.

Komentarz spółki : Kluczowe decyzje kadrowe w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych managerów podejmuje Walne Zgromadzenie oraz Rada Nadzorcza.Spółka jako kryterium wyboru Członków poszczególnych organów kieruje się kwalifikacjami osoby kandydującej do pełnienia określonych funkcji. Informacje dotyczące danych osób zasiadających w organach Spółkisą

publikowane w stosownych raportach bieżących informujących o wyborze organów oraz na stronie internetowej Spółki.

I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia,

Zasada nie była stosowana.

Komentarz spółki : Spółka uznaje, że koszty transmisji obrad Walnego Zgromadzenia są za wysokie. Jednocześnie Zarząd wskazuje, że struktura akcjonariatu Spółki powoduje brak zainteresowania obradami Walnego Zgromadzenia. Jednocześnie Statut Spółki nie przewiduje transmisji obrad.

I.Z.1.17. uzasadnienia do projektów uchwał walnego zgromadzenia dotyczących spraw i rozstrzygnięć istotnych lub mogących budzić wątpliwości akcjonariuszy – w terminie umożliwiającym uczestnikom walnego zgromadzenia zapoznanie się z nimi oraz podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem,

Zasada nie była stosowana.

Komentarz spółki : Spółka publikuje projekty uchwał Walnych Zgromadzeń zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. W przypadkach gdy wymagane jest uzasadnienie treści projektu lub uchwały przekazywane ono jest wraz z projektami uchwał przedstawianymi Walnemu Zgromadzeniu.

I.Z.1.18. informację na temat powodów odwołania walnego zgromadzenia, zmiany terminu lub porządku obrad, a także informację o przerwie w obradach walnego zgromadzenia i powodach zarządzenia przerwy,

Zasada nie była stosowana.

Komentarz spółki : Decyzję w zakresie odwołania Walnych Zgromadzeń co do zasady podejmowane są przez akcjonariuszy lub Zarząd, w przypadku gdy taka sytuacja ma miejsce Spółka publikuje stosowny raport bieżący.

I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,

Zasada nie była stosowana.

Komentarz spółki : W ocenie Spółki koszty takiego rozwiązania są zbyt wysokie. Spółka nie posiada niezbędnej infrastruktury technicznej a nadto brak jest zainteresowania zapisem przebiegu obrad Walnych Zgromadzeń ze względu na strukturę akcjonariatu Spółki. Jednocześnie Statut Spółki nie przewiduje transmisji obrad Walnego Zgromadzenia.

I.Z.1.21. dane kontaktowe do osób odpowiedzialnych w spółce za komunikację z inwestorami, ze wskazaniem imienia i nazwiska oraz adresu e-mail lub numeru telefonu.

Zasada nie była stosowana.

Komentarz spółki : Spółka na swojejstronie podaje dane kontaktowe z których mogą korzystać wszystkie podmioty zainteresowane. W ocenie Spółki nie zasadnym jest wyodrębnianie danych kontaktowych w celach komunikacji z inwestorami.

I.Z.2. Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.

Zasada nie dotyczy spółki.

Komentarz spółki : Spółka nie uczestniczy w indeksach giełdowych WIG20 mWIG40,

II. Zarząd i Rada Nadzorcza

Spółką giełdową kieruje zarząd,jego członkowie działają w interesie spółkii ponoszą odpowiedzialność za jej działalność. Do zarządu należy w szczególności przywództwo w spółce, zaangażowanie w wyznaczanie jej celów strategicznych i ich realizacja oraz zapewnienie spółce efektywności i bezpieczeństwa. Spółka jest nadzorowana przez skuteczną i kompetentną radę nadzorczą. Członkowie rady nadzorczej działają w interesie spółki i kierują się w swoim postępowaniu niezależnością własnych opinii i osądów. Rada nadzorcza w szczególności opiniuje strategię spółki i weryfikuje pracę zarządu w zakresie osiągania ustalonych celów strategicznych orazmonitoruje wynikiosiągane przez spółkę.

Rekomendacje

II.R.1 w celu osiągnięcia najwyższych standardów w zakresie wykonywania obowiązków przez zarząd i radę nadzorczą spółki oraz ich efektywnego wykonywania, do zarządu irady nadzorczej powoływane są osoby o wysokich kwalifikacjach i doświadczeniu.

Zasada była stosowana.

II.R.2. osoby podejmujące decyzję w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny dążyć do zapewnienia wszechstronności i różnorodności tych organów, między innymi pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego.

Zasada była stosowana.

Komentarz spółki : Spółka jako kryterium wyboru Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej kieruje się kwalifikacjami osoby powywoływanej do pełnienia funkcji. Informacje dotyczące danych osób zasiadających w organach Spółki są publikowane na stronie internetowej Spółki.

Zasady szczegółowe

II.Z.1. Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki.

Zasada była stosowana.

Komentarz spółki : W Spółce jest jednoosobowy Zarząd odpowiadający za wszystkie obszary działalności Spółki.

II.Z.2 Obecność członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.

Zasada była stosowana.

II.Z.3. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności, o których mowa w zasadzie II.Z.4.

Zasada nie była stosowana.

Komentarz spółki : Decyzja o wyborze Członków Rady Nadzorczej należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Akcjonariusze kierując się kompetencjami i zaufaniem do poszczególnych kandydatur wyznaczają skład Rady Nadzorczej. Spółka w zależności od decyzji Walnego Zgromadzenia może okresowo spełniać lub nie niniejsze kryterium w zależności od wybranego składu Rady. Obecnie Rada nie spełnia kryteriów niezależności, gdyż tylko jeden z Członków Rady jest niezależny, a ocena wynikających ryzyk z tego tytułu leży w kompetencji WZA.

II.Z.4. W zakresie kryteriów niezależności członków rady nadzorczej stosuje się Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej). Niezależnie od postanowień pkt 1 lit. b) dokumentu, o którym mowa w poprzednim zdaniu, osoba będąca pracownikiem spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego, jak również osoba związana z tymi podmiotami umową o podobnym charakterze, nie może być uznana za spełniającą kryteria niezależności. Za powiązanie z akcjonariuszem wykluczające przymiot niezależności członka rady nadzorczej w rozumieniu niniejszej zasady rozumie się także rzeczywiste i istotne powiązania z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.

Zasada nie była stosowana.

Komentarz spółki : Decyzja o wyborze Członków Rady Nadzorczej należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Akcjonariusze kierując się kompetencjami i zaufaniem do poszczególnych kandydatur wyznaczają skład Rady Nadzorczej. Spółka w zależności od decyzji Walnego Zgromadzenia może okresowo spełniać lub nie niniejsze kryterium w zależności od wybranego składu Rady, a ocena wynikających ryzyk z tego tytułu leży w kompetencji WZA.

II.Z.7. W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w Radzie Nadzorczej postanowienia dotyczyły załącznika I do Zalecenia Komisji Europejskiej.

Zasada w okresie sprawozdawczym była stosowana.

Komentarz spółki : W spółce w okresie sprawozdawczym funkcjonował Komitet Audytu. W dniu 11.04.2019r. raportem bieżącym nr 13/2019 Zarząd Spółki poinformował, że Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie rozwiązania Komitetu Audytu Spółki oraz odwołania jego członków z dniem 11.04.2019r.

III. Systemy i funkcje wewnętrzne

Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności.

Rekomendacje

III.R.1. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach, chyba że wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar lub rodzaj działalności prowadzonej przez spółkę.

Zasada nie była stosowana.

Komentarz spółki : Wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar i rodzaj działalności prowadzonej przez spółkę. Spółka stosuje systemy wewnętrzne odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skaliprowadzonej działalności.

Zasady szczegółowe

III.Z.1. Za wdrożenie i utrzymanie skutecznych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego odpowiada zarząd spółki.

Zasada była stosowana.

Komentarz spółki : Spółka stosuje systemy wewnętrzne odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skaliprowadzonej działalności.

III.Z.2. Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.

Zasada była stosowana.

Komentarz spółki : Ze względu na wielkość spółki przyjęty model działalności oraz strukturę organizacyjną Spółki w Spółce ustanowiony jest jednoosobowy Zarząd podlegający bezpośredniej kontroli Rady Nadzorczej.

III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone

w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

Zasada nie była stosowana.

Komentarz spółki : W spółce w okresie sprawozdawczym nie funkcjonował Komitet Audytu. III.Z.4. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.

Zasada nie była stosowana.

Komentarz spółki : W Spółce funkcjonował Komitetu Audytu którego skład został wyłoniony spośród członków Rady Nadzorcze. Rada Nadzorcza,jest wybierana przez Walne Zgromadzenie.

III.Z.5. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów ifunkcji, zgodnie z zasadą II.Z.10.1. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji.

Zasada była stosowana.

Komentarz spółki : Rada Nadzorcza pełni bieżącą kontrolę nad wszelkimi obszarami działalności Spółki.

III.Z.6. W przypadku gdy w spółce nie wyodrębniono organizacyjnie funkcji audytu wewnętrznego, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcję komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba dokonania takiego wydzielenia.

Zasada była stosowana.

Komentarz spółki : Rada Nadzorcza pełni bieżącą kontrolę nad wszelkimi obszarami działalności Spółki.

IV. Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

Zarząd spółki giełdowej i jej rada nadzorcza i powinny zachęcać akcjonariuszy do zaangażowania się w sprawy spółki, wyrażającego się przede wszystkim aktywnym udziałem w walnym zgromadzeniu. Walne zgromadzenie powinno obradować z poszanowaniem praw akcjonariuszy i dążyć do tego, by podejmowane uchwały nie naruszały uzasadnionych interesów poszczególnych grup akcjonariuszy. Akcjonariusze biorący udział w walnym zgromadzeniu wykonują swoje uprawnienia w sposóbnienaruszający dobrych obyczajów.

Rekomendacje

IV.R.1. Spółka powinna dążyć do zwołania zwyczajnego walnego zgromadzenia jak najszybciej po publikacji raportu rocznego, wyznaczając ten termin z uwzględnieniem odpowiednich przepisów prawa.

Zasada była stosowana.

IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

1) transmisję obrad walnego zgromadzenia ^w czasie rzeczywistym,2) dwustronną komunikację ^w czasie rzeczywistym, ^w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,

3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

Zasada nie była stosowana.

Komentarz spółki : Spółka uznaje, że koszty infrastruktury i transmisji obrad Walnego Zgromadzenia są za wysokie. Jednocześnie Zarząd wskazuje, że struktura akcjonariatu Spółki powoduje brak zainteresowania obradami Walnego Zgromadzenia. Jednocześnie Statut Spółki nie przewiduje transmisji obrad.

IV.R.3. Spółka dąży do tego, aby w sytuacji gdy papiery wartościowe wyemitowane przez spółkę są przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych, realizacja zdarzeń korporacyjnych związanych z nabyciem praw po stronie akcjonariusza następowała w tych samych terminach we wszystkich krajach, w których są one notowane.

Zasada nie dotyczy spółki.

Komentarz spółki : Papiery wartościowe wyemitowane przez Spółkę notowane są wyłącznie na rynku regulowanym GPW S.A. w Warszawie.

Zasady szczegółowe

IV.Z.1. Spółka ustala miejsce i termin walnego zgromadzenia w sposóbumożliwiający udział w zgromadzeniu jak największej liczbie akcjonariuszy.

Zasada była stosowana.

IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Zasada nie była stosowana.

IV.Z.3. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.

Zasada nie była stosowana.

Komentarz spółki : Spółka wskazuje, że brak jest zainteresowania udziałem mediów w obrada Walnych Zgromadzeń Spółki. Ponadto w ocenie Spółki udział osób nie uprawnionych może utrudniać pracę Walnego Zgromadzenia.

IV.Z.4.Jeżeli zarząd otrzyma informację o zwołaniu walnego zgromadzenia przez akcjonariusza, zarząd niezwłocznie dokonuje czynności, do których jest obowiązany w związku z organizacją i przebiegiem walnego zgromadzenia.

Zasada była stosowana.

V.Z.5.Regulamin walnego zgromadzenia oraz sposób prowadzenia obrad i podejmowania uchwał nie mogą utrudniać uczestnictwa akcjonariuszy w walnym zgromadzeniu i wykonywania ich praw. Zmiany w regulaminie walnego zgromadzenia powinny obowiązywać najwcześniej od następnego walnego zgromadzenia.

Zasada była stosowana.

IV.Z.6. Spółka dokłada starań, aby odwołanie walnego zgromadzenia, zmiana terminu lub zarządzenie przerwy w obradach nie uniemożliwiały lub nie ograniczały akcjonariuszom wykonywania prawa do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

Zasada była stosowana.

Komentarz spółki : Spółka wskazuje jednak, że decyzje w zakresie ogłoszenia przerwy w obradach Walnego Zgromadzenia podejmują wyłącznie akcjonariusze i Przewodniczący Walnego Zgromadzenia.

IV.Z.7. Przerwa w obradach walnego zgromadzenia może mieć miejsce jedynie w szczególnych sytuacjach, każdorazowo wskazanych w uzasadnieniu uchwały w sprawie zarządzenia przerwy, sporządzanego w oparciu o powody przedstawione przez akcjonariusza wnioskującego o zarządzenie przerwy.

Zasada była stosowana.

Komentarz spółki : Spółka wskazuje jednak, że decyzje w zakresie ogłoszenia przerwy w obradach Walnego Zgromadzenia podejmują wyłącznie akcjonariusze i Przewodniczący Walnego Zgromadzenia, którzy decydują o wskazaniu w uchwale uzasadnienia w zakresie zarządzenia przerwy w obradach.

IV.Z.8. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie zarządzenia przerwy wskazuje wyraźnie termin wznowienia obrad, przy czym termin ten nie może stanowić bariery dla wzięcia udziału we wznowionych obradach przez większość akcjonariuszy, w tym akcjonariuszy mniejszościowych.

Zasada była stosowana.

IV.Z.9. Spółka dokłada starań, aby projekty uchwał walnego zgromadzenia zawierały uzasadnienie, jeżeli ułatwi to akcjonariuszom podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem. W przypadku, gdy umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia następuje na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, zarząd lub przewodniczący walnego zgromadzenia zwraca się o przedstawienie uzasadnienia proponowanej uchwały. W istotnych sprawach lub mogących budzić wątpliwości akcjonariuszy spółka przekaże uzasadnienie, chyba że w inny sposób przedstawi akcjonariuszom informacje, które zapewnią podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem.

Zasada była stosowana.

Komentarz spółki : Zarząd dążył do publikacji uzasadnień kluczowych dla działalności Spółki projektów uchwał Walnych Zgromadzeń.

IV.Z.10 Wykonywanie praw akcjonariuszy i sposób ich wykonywania nie może powodować utrudnień w prawidłowym funkcjonowaniu organów spółki.

Zasada była stosowana.

IV.Z.11.Członkowie zarządu i rady nadzorczej uczestniczą w obradach walnego zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia.

Zasada była stosowana.

Komentarz spółki : Członkowie organów spółki podejmują starania aby możliwym było ich uczestnictwo w obradach Walnego Zgromadzenia, jednakże ze względu na fakt, że czasami Walne Zgromadzenia Spółki odbywa się na wniosek lub w terminach wyznaczonych przez akcjonariuszy, zapewnienie udziału Członków organów każdorazowo w obradach Walnego Zgromadzenia może być utrudnione.

V. Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi

Na potrzeby niniejszego rozdziału przyjmuje się definicję podmiotu powiązanego określoną w międzynarodowych standardach rachunkowości przyjętych zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości. Spółka powinna posiadać przejrzyste procedury zapobiegania konfliktom interesów i zawieraniu transakcji z

podmiotami powiązanymi w warunkach możliwości wystąpienia konfliktu interesów. Procedury powinny przewidywać sposoby identyfikacji takich sytuacji, ich ujawniania oraz zarządzania nimi.

Zasady szczegółowe

V.Z.1. Żaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejowany w stosunku do pozostałych akcjonariuszy w zakresie transakcji zawieranych przez spółkę z akcjonariuszami lub podmiotami z nimi powiązanymi.

Zasada była stosowana.

Komentarz spółki : Zarząd wskazuje, że ze względu na strukturę akcjonariatu oraz profil działalności spółki występują i mogą być zawierane transakcje z wiodącym akcjonariuszem spółki, co nie znaczy jednak, że jego pozycja w tym zakresie jest uprzywilejowana.

VI. Wynagrodzenia

Spółka posiada politykę wynagrodzeń co najmniej dla członków organów spółki i kluczowych menedżerów. Polityka wynagrodzeń określa w szczególności formę, strukturę i sposób ustalania wynagrodzeń członków organów spółki i jej kluczowych menedżerów.

Rekomendacje

VI.R.1. Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń.

Zasada nie była stosowana.

Komentarz spółki : Ze względu na rozmiar spółki, strukturę organizacyjną i zakres działalności w spółce nie został opracowany dokument "polityka wynagrodzeń" Wynagrodzenia dla poszczególnych Członków organów spółki z uwzględnieniem wyznaczonych do realizacjizadań oraz oceną ich realizacji ustala odpowiednio dla Zarządu Rada Nadzorcza, zaś dla Członków Rady – Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki.

VI.R.2. Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótko- i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn.

Zasada była stosowana.

VI.R.3. Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie jego funkcjonowania ma zastosowanie zasada II.Z.7.

Zasada była stosowana.

Komentarz spółki : Funkcję komitetu do spraw wynagrodzeń w spółce pełni Rada Nadzorcza.

Zasady szczegółowe

VI.Z.1. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniać poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Zasada nie dotyczy spółki.

Komentarz spółki : W Spółce nie zostałyprzyjęte programy motywacyjne.

VI.Z.2. Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.

Zasada nie dotyczy spółki.

Komentarz spółki : W Spółce nie zostałyprzyjęte programy motywacyjne.

VI.Z.3 Wynagrodzenie członków rady nadzorczej nie powinno zależeć od opcji i innych instrumentów pochodnych ani innych zmiennych składników, a także nie powinno zależeć od wyników spółki.

Zasada była stosowana.

VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,

2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalaniazmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,

3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,

4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,

5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Zasada nie była stosowana.

Komentarz spółki : Spółka publikuje informacje dotyczące wynagrodzeń Członków Organów Spółki zgodnie z obowiązującymi spółkę Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości.

OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W PRZEDSIĘBIORSTWIE SPÓŁKI SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANASOWYCH.

Zarząd Spółki ze względu na uproszczoną strukturę oraz stosunkowo ograniczoną ilość ryzyk finansowych nie wprowadził pisemnej procedury systemu kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem wzakresie sporządzania sprawozdań finansowych, niemniej jednak Spółka z najwyższą starannością podchodzi do kwestii sprawozdawczości finansowej.

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność w zakresie poprawności sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych. Sprawozdania finansowe i raporty okresowe są sporządzane na podstawie danych finansowych pochodzących z systemu finansowo - księgowego, gdzie są rejestrowane według zasad przyjętej polityki rachunkowości zgodnej z przepisami o rachunkowości.

Kontrola poprawności sporządzania okresowych sprawozdań finansowych w okresie sprawozdawczym była realizowana dzięki przeprowadzanym przez niezależnych biegłych rewidentów corocznym audytom sprawozdań finansowych.

Sprawozdania finansowe Spółki w okresie sprawozdawczym sporządzane były przez profesjonalny podmiot – biuro biegłego rewidenta "Galex" świadczący usługi księgowe na zasadzie umowy outsourcingowej na rzecz Spółki. Korzystając z usług wyspecjalizowanego biura, Zarząd miał zapewnione bieżące doradztwo zewnętrzne w zakresie konsultowania wszelkich problemów związanych z prawidłowością sporządzania obowiązkowych sprawozdań finansowych: kwartalnych, półrocznych i rocznych oraz kwestiipodatkowych.

WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ W WYKONYWANIU PRAWA GŁOSU, TAKICH JAK OGRANICZENIE PRAWA GŁOSU AKCJONARIUSZY OKREŚLONYCH CZĘŚCI LUB LICZBY GŁOSÓW, OGRANICZENIA CZASOWE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU LUB ZAPISÓW W RAMACH PRAW WŁASNOŚCIOWYCH DO PRAW WŁASNOŚCIOWYCH .

Takie ograniczenia nie dotyczą akcji Spółki.

WSKAZANIE WSZYSTKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAW WŁASNOŚCIOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH SPÓŁKI

Statut Spółki nie przewiduje żadnych ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych wyemitowanych przez Spółkę.

VI. SPRAWOZDANIE FINANSOWE

1. Bilans

SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ	Nota	30.06.2020 (tys. EUR)	31.12.2018 (tys. EUR)
A k t y w a
Aktywa trwałe		1 300	760
Nieruchomości inwestycyjne	1	0	342
Długoterminowe aktywa finansowe	2	1 300	418
Aktywa obrotowe		3 320	4 142
Należności krótkoterminowe		0	1
Krótkoterminowe aktywa finansowe	3	3 299	4 115
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	4	20	26
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe		1	0
A k t y w a r a z e m		4 620	4 902

Kapitał własny		4 614	4 894
Kapitał zakładowy	5	2 102	2 102
Różnice z przeliczenia na EURO		-318	-168
Kapitał zapasowy - ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej oraz obniżenia kapitału zakładowego		8 818	8 818
Kapitał z aktualizacji wyceny		0	-1 371
Kapitał z połączenia jednostek		0	-3
Pozostałe kapitały rezerwowe		56	56
Zyski zatrzymane / Nierozdzielony wynik finansowy		-6 044	-4 540
Zobowiązania krótkoterminowe		6	8
Zobowiązania handlowe		2	5
Zobowiązania pozostałe		0	3
Pozostałe rezerwy		4	0
P a s y w a r a z e m		4 620	4 902

Wartość księgowa		4 614	4 894
Liczba akcji	6	15 015 972	15 015 972
Wartość księgowa na jedną akcję (w EUR)	6	0,31	0,33
Rozwodniona liczba akcji	6	15 015 972	15 015 972
Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w EUR)	6	0,31	0,33

Noty do rocznego sprawozdania finansowego na stronach 46-79 stanowią integralną część rocznego sprawozdania finansowego.

2. Rachunek zysków i strat

RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT	Nota	Okres 01.01.2019 - 30.06.2020 (w tys. EUR)	Okres 01.01.2018 - 31.12.2018 (w tys. EUR)
Przychody netto z odsetek, ze sprzedaży produktów, towarów
i materiałów	7	309	203
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	8	0	-8
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży (I-II)		309	195
Koszty ogólnego zarządu	8	-25	-97
Pozostałe przychody operacyjne	9	1	19
Pozostałe koszty operacyjne	10	-4	-3
Zysk (strata) z działalności operacyjnej		281	114
Przychody finansowe	11	3	11
Koszty finansowe	12	-414	-3
Zysk przed opodatkowaniem		-130	122
Zysk (strata) netto		-130	122
Zysk netto (strata) (w ciągu 12 miesięcy)		-130	122
Średnia ważona liczba akcji zwykłych	13	15 015 972	15 015 972
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w EUR)	13	-0,01	0,01
Rozwodniona średnia ważona liczba akcji zwykłych	13	15 015 972	15 015 972
Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w EUR)	13	-0,01	0,01

Noty do rocznego sprawozdania finansowego na stronach 46-79 stanowią integralną część rocznego sprawozdania finansowego.

3. Sprawozdanie z całkowitych dochodów

SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW	Okres 01.01.2019 - 30.06.2020 (w tys. EUR)	Okres 01.01.2018 - 31.12.2018 (w tys. EUR)
Zysk/strata netto za okres	-130	122
Inne całkowite dochody, w tym:	-150	-939
Składniki, które nie zostaną przeniesione w późniejszych
okresach
do rachunku zysków i strat	0	-3
-rozliczenie połączenia jednostek	0	-3
Składniki, które mogą zostać przeniesione w późniejszych
okresach
do rachunku zysków i strat:	-150	-936
- rozliczenie z kapitału z aktualizacji wyceny, w tym:	0	-769
		43

- wycena aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży	0	-769
- różnice z przeliczenia na EURO	-150	-167
Całkowity dochód za okres	-280	-817

Noty do rocznego sprawozdania finansowego na stronach 46-79 stanowią integralną część rocznego sprawozdania finansowego.

4. Zestawienie zmian w kapitale własnym

	30.06.2020	31.12.2018
ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM
		711

		711
		157
		-55
		1
		1
		-56
		-56
		102
		818
		818
		-602
		-769
		0
		0
		-769
		-769
		371
		0
		-3
		0
		0
		-3
		-3
		-3
		0
		56
		56
- obniżenie kapitału podstawowego	0	56

Pozostałe kapitały rezerwowe na koniec okresu	56	56
Zyski zatrzymane/Nierozliczone straty z lat ubiegłych na początek
okresu	-4 540	-4 662
Zmiany zysków zatrzymanych/nierozliczonych strat z lat
ubiegłych	-1 504	122
Zwiększenia(z powodu)	-130	122
a) zysk (strata) za okres	-130	122
Zmniejszenia(z powodu)	-1 374	0
a) przeniesienie kapitału z aktualizacji wyceny	-1 371	0
b) przeniesienie kapitału z połączenia jednostek	-3	0
Zyski zatrzymane/ Nierozliczone straty z lat ubiegłych na
koniec okresu	-6 044	-4 540
Różnice kursowe na początek okresu	-168	0
Zmiany różnic kursowych	-150	-168
zwiększenia	0	151
zmniejszenia	-150	-319
Różnice kursowe na koniec okresu	-318	-168
Kapitał własny na koniec okresu (BZ )	4 614	4 894

Noty do rocznego sprawozdania finansowego na stronach 46-79 stanowią integralną część rocznego sprawozdania finansowego.

5. Rachunek przepływów pieniężnych

RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH (metoda pośrednia)	Nota	Okres 01.01.2019 - 30.06.2020 (w tys. EUR)	Okres 01.01.2018 - 31.12.2018 (w tys. EUR)
Działalność operacyjna
I. Zysk (strata) brutto		-130	122
II. Korekty razem		103	-108
(Zyski) straty z tytułu różnic kursowych		0	-3
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	7	-309	-176
(Zysk) strata z tytułu działalności inwestycyjnej	14	414	0
Zmiana stanu rezerw		4	0
Zmiana stanu należności i czynnych rozliczeń międzyokresowych		1	2
Zmiana stanu zobowiązań		-6	-13
Zmiana stanu biernych rozliczeń międzyokresowych		-1	4
Inne korekty		0	77
Różnice kursowe		0	1
I. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej		-27	14
Działalność inwestycyjna
I. Wpływy z działalności inwestycyjnej		3 605	4 854

Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialnych i
prawnych	1	338	0
Zbycie aktywów finansowych		1	0
Otrzymane spłaty pożyczek		3 094	4 670
Odsetki otrzymane		172	184
II. Wydatki z tytułu działalnościinwestycyjnej		-3 584	-5 187
Udzielone pożyczki		-3 584	-5 187
II. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej		21	-333
Różnice kursowe		0	-6
Przepływy pieniężne netto, razem (I+/-II)		-6	-325
Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych		-6	-325
Środki pieniężne na początek okresu		26	351
Środki pieniężne na koniec okresu		20	26

Noty do rocznego sprawozdania finansowego na stronach 46-79 stanowią integralną część rocznego sprawozdania finansowego.

6. Noty do sprawozdania finansowego

ZASADY ZASTOSOWANE PRZY SPORZĄDZANIU SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Zarząd Spółki podaje do publicznej wiadomości raport Investment Friends Capital SE za rok 2019/2020. Raport zawiera w szczególności następujące elementy:

Sprawozdanie finansowe zawierające:
- o sprawozdanie z sytuacji finansowej,
- o rachunek zysków i strat oraz sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 01.01.2018 do 31.12.2018, od 01.01.2019 do 30.06.2020,
- o zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 01.01.2018 do 31.12.2018, od 01.01.2019 do 30.06.2020,
- o sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 01.01.2018 do 31.12.2018, od 01.01.2019 do 30.06.2020,
- o informacje dodatkowe i inne informacje określone w przepisach.

PODSTAWA SPORZĄDZENIA

Waluta funkcjonalna i waluta sprawozdawcza

Walutą funkcjonalną Spółki jest złoty polski (PLN), a walutą sprawozdawczą (prezentacyjną) Spółki jest euro (EUR). Sprawozdanie finansowe jest przedstawione w tysiącach euro. Sprawozdanie zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości.

Zasady przeliczania podstawowych pozycji sprawozdania finansowego na EURO.

Wybrane dane finansowe prezentowane w sprawozdaniu finansowym przeliczono na walutę EUR w następujący sposób:

pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej przelicza się według kursu ogłoszonego przez Europejski Bank Centralny obowiązującego na dzień bilansowy:
- w dniu 30 czerwca 2020 r. 1 EUR = 4,4560
- w dniu 31 grudnia 2018 r. 1 EUR = 4,3014
pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych są przeliczane przy użyciu kursu wymiany będącego średnią arytmetyczną kursów wymiany na koniec każdego miesiąca w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 30 czerwca 2020 roku ogłoszonych przez Europejski Bank Centralny w okresie sprawozdawczym:
- w okresie od 1 stycznia 2019 r. do 30 czerwca 2020 r. 1 EUR = 4,3447
- w okresie od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r. 1 EUR = 4,2335

Stosowane zasady rachunkowości (polityka rachunkowości)

Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego

Sprawozdanie finansowe Investment Friends Capital SE zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF), które obowiązują w Unii Europejskiej.

Sprawozdanie zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień sporządzenia sprawozdań finansowych nie istnieją żadne okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuacji działalności gospodarczej przez Spółkę.

Spółka stosuje nadrzędne zasady wyceny oparte na historycznej cenie nabycia, zakupu lub wytworzenia, z wyjątkiem części aktywów finansowych, które zgodnie z zasadami MSSF wycenione zostały według wartości godziwej.

Oryginalne sprawozdanie finansowe Spółki zostało sporządzone w języku angielskim. W przypadku konfliktu z językiem polskim lub estońskim, rozstrzygająca będzie wersja angielska.

Zmiany stosowanych zasad rachunkowości

Sporządzając niniejsze sprawozdanie finansowe, w stosunku do okresów poprzednich, Spółka nie zmieniła dobrowolnie żadnych stosowanych uprzednio zasad rachunkowości.

Nowe standardy i interpretacje, które zostały opublikowane, a nie weszły jeszcze w życie

Następujące standardy, zmiany w obowiązujących standardach oraz interpretacje nie zostały przyjęte przez Unię Europejską lub nie są obowiązujące na dzień 1 stycznia 2019 r.:

1. Standard: MSSF 14 "Regulacyjne rozliczenia międzyokresowe" Opis zmian: Zasady rachunkowości i ujawnień dla regulacyjnych pozycji odroczonych.
1. Standard: MSSF 10 "Skonsolidowane Sprawozdania Finansowe" i MSR 28 "Jednostki Stowarzyszone" Zmiany: Wytyczne dotyczące sprzedaży lub wniesienia aktywów przez inwestora do spółki stowarzyszonej lub wspólnego przedsięwzięcia.
1. Standard: MSSF 3 "Połączenia przedsięwzięć" Zmiany: Uszczegółowienie definicji "przedsięwzięć".
1. Standard: Założenia Koncepcyjne- zmiany. Opis: ujednolicenie Założeń Koncepcyjnych. Data obowiązywania: 1 stycznia 2020 r.
1. Standard: MSSF 17 "Umowy ubezpieczeniowe" Zmiany: Nowe podejście definiujące rozpoznawanie w okresie świadczenia usług ubezpieczeniowych przychodów oraz zysków lub strat. Data obowiązywania: 1 stycznia 2021 r.
1. Standard: MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych" i MSR 8 "Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów" Zmiany: Zastosowanie koncepcji istotności w procesie przygotowywania sprawozdania finansowego. Data obowiązywania: 1 stycznia 2020 r.
1. Standard: MSSF 9 "Instrumenty Finansowe", MSSF 7 "Instrumenty Finansowe: ujawnienie informacji" oraz MSR 39 "Instrumenty Finansowe" Zmiany: wprowadzenie czasowych zwolnień ze stosowania określonych wymogów rachunkowości zabezpieczeń, wymóg ujawnień dodatkowych informacji o powiązaniach zabezpieczających. Data obowiązywania: 1 stycznia 2020 r.
1. Standard MSSF 16 dotyczy leasingu i nie był stosowany w Spółce.

Spółka przyjmie wymienione powyżej nowe standardy oraz zmiany standardów i interpretacji MSSF opublikowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, lecz nieobowiązujące na dzień sprawozdawczy zgodnie z datą ich wejścia w życie w zakresie w jakim będą dotyczyły działalności spółki.

Wpływ zastosowania powyższych standardów na politykę rachunkowości Spółki oraz na sprawozdanie finansowe

Spółka nie przewiduje istotnego wpływu powyższych standardów na raporty finansowe Spółki.

Wybrana polityka rachunkowości

Wycena aktywów i zobowiązań finansowych

Od 1 stycznia 2018 r. Spółka kwalifikuje aktywa finansowe do następujących kategorii:

wyceniane w zamortyzowanym koszcie,
wyceniane w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody,
wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy,

Klasyfikacji dokonuje się na moment początkowego ujęcia aktywów. Klasyfikacja dłużnych aktywów finansowych zależy od modelu biznesowego zarządzania aktywami finansowymi oraz

od charakterystyki umownych przepływów pieniężnych (test SPPI-Solely Payment of Principal and Interest) dla danego składnika aktywów finansowych.

Do kategorii aktywów wycenianych w zamortyzowanym koszcie Spółka klasyfikuje należności z tytułu dostaw i usług, pożyczki udzielone, które zdały test SPPI, pozostałe należności oraz środki pieniężne i ich ekwiwalenty.

Aktywa finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie wycenia się w wysokości zamortyzowanego kosztu przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej,

z uwzględnieniem odpisów z tytułu utraty wartości. Należności z tytułu dostaw i usług

o terminie zapadalności poniżej 12 miesięcy od dnia powstania, nie podlegają dyskontowaniu i są wyceniane w wartości nominalnej.

W przypadku aktywów finansowych zakupionych lub powstałych, dotkniętych utratą wartości na moment początkowego ujęcia, aktywa te wycenia się w wysokości zamortyzowanego kosztu przy

zastosowaniu efektywnej stopy procentowej skorygowanej ^o ryzyko kredytowe.Zyski ⁱ straty na składniku aktywów finansowych zaliczonym do wycenianych ^w wartości godziwej przez wynik finansowy ujmuje się w wyniku finansowym w okresie, w którym powstały (w tym przychody z tytułu odsetek orazdywidend).

Od 1 stycznia 2018 r. Spółka klasyfikuje zobowiązania finansowe do kategorii:

wycenianych w zamortyzowanym koszcie,
wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy,
instrumenty finansowe zabezpieczające.

Do zobowiązań wycenianych w zamortyzowanym koszcie kwalifikuje się zobowiązania inne niż zobowiązania wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy (m.in. zobowiązania z tytułu dostaw i usług, kredyty i pożyczki), za wyjątkiem:

zobowiązań finansowych, które powstają w sytuacji transferu aktywów finansowych, który nie kwalifikuje się do zaprzestania ujmowania,
umów gwarancji finansowych, które wycenia się w wyższej z następujących kwot:
wartości odpisu na oczekiwane straty kredytowe ustalonego zgodnie z MSSF 9
wartości początkowo ujętej (tj. w wartości godziwej powiększonej o koszty transakcji, które mogą być bezpośrednio przypisane do składnika zobowiązań finansowych), pomniejszonych

o skumulowaną kwotę dochodów ujmowanych zgodnie z zasadami MSSF 15 Przychody z tytułu umów z klientami.

Do zobowiązań wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy klasyfikuje się zobowiązania z tytułu instrumentów pochodnych niewyznaczone dla celów rachunkowości zabezpieczeń.

Utrata wartości aktywów finansowych

MSSF 9 wprowadza nowe podejście do szacowania strat w odniesieniu do aktywów finansowych wycenianych wg zamortyzowanego kosztu. Podejście to bazuje na wyznaczaniu strat oczekiwanych, niezależnie od tego czy przesłanki wystąpiły czy nie.

Spółka stosuje następujące modele wyznaczania odpisów z tytułu utraty wartości:

model ogólny (podstawowy),

model uproszczony.

W modelu ogólnym Spółka monitoruje zmiany poziomu ryzyka kredytowego związanego z danym składnikiem aktywów finansowych.

W modelu uproszczonym Spółka nie monitoruje zmian poziomu ryzyka kredytowego w trakcie życia instrumentu, szacuje oczekiwaną stratę kredytową w horyzoncie do terminu zapadalności instrumentu.

Do celów oszacowaniaoczekiwanej straty kredytowej Spółka wykorzystuje:

w modelu ogólnym – poziomy prawdopodobieństwa niewypłacalności,

w modelu uproszczonym – historyczne poziomy spłacalności należności od kontrahentów.

Za zdarzenie niewypłacalności Spółka uznaje brak wywiązania się z zobowiązania przez kontrahenta po upływie 90 dni od dnia wymagalności należności.

Spółka uwzględnia informacje dotyczące przyszłości w stosowanych parametrach modelu szacowania strat oczekiwanych, poprzez korektę bazowych współczynników prawdopodobieństwa niewypłacalności (dla należności) lub poprzez kalkulację parametrów prawdopodobieństwa niewypłacalności w oparciu o bieżące kwotowania rynkowe (dla pozostałych aktywów finansowych).

Spółka stosuje model uproszczony kalkulacji odpisów z tytułu utraty wartości dla należności handlowych.

Model ogólny stosuje się dla pozostałych typów aktywów finansowych, w tym dla dłużnych aktywów finansowych wycenianych do wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody.

Straty z tytułu utraty wartości dla dłużnych instrumentów finansowych wycenianych

w zamortyzowanym koszcie (na moment początkowego ujęcia oraz skalkulowane na każdy kolejny dzień kończący okres sprawozdawczy) ujmuje się w pozostałych kosztach operacyjnych. Zyski (odwrócenie odpisu) z tytułu zmniejszenia wartości oczekiwanej utraty wartości ujmuje się w pozostałych przychodach operacyjnych.

Dla zakupionych i powstałych aktywów finansowych dotkniętych utratą wartości ze względu na ryzyko kredytowe na moment początkowego ujęcia korzystne zmiany oczekiwanych strat kredytowych ujmuje się jako zysk z tytułu utraty wartości w pozostałych przychodach operacyjnych.

Straty z tytułu utraty wartości dla dłużnych instrumentów finansowych wycenianych

w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody ujmuje się w pozostałych kosztach operacyjnych w korespondencji z pozostałymi całkowitymi dochodami. Zyski (odwrócenie odpisu) z tytułu zmniejszenia wartości oczekiwanej straty kredytowej ujmuje się w pozostałych przychodach operacyjnych.

MSSF 15 przychody z umów z klientami

Z dniem 1 stycznia 2018 r. spółka przyjęła do stosowania MSSF 15, opublikowany i zatwierdzony przez parlament europejski do stosowania w Unii Europejskiej.

Zgodnie z MSSF 15 przychody ujmowane są w momencie spełnienia świadczenia (lub w trakcie spełnienia) zobowiązania do wykonania świadczenia poprzez przekazanie przyrzeczonego dobra lub usługi (tj. składnika aktywów) klientowi. Przekazanie składnika aktywów następuje w momencie, gdy klient uzyskuje kontrolę nad tym składnikiem aktywów.

Kontrola nad składnikiem aktywów odnosi się do zdolnoścido bezpośredniego rozporządzania tym składnikiem aktywów i uzyskiwania z niego zasadniczo wszystkich pozostałych korzyści.

W ramach wprowadzonych zmian dotyczących sposobu ujmowania i prezentacji przychodów z umów z klientami Spółka dokonała przeglądu i analizy obowiązujących umów pod kątem wytycznych MSSF 15 według pięcioelementowego modelu ujmowania przychodów.

Rozpoznawanym dotychczas, a także pod wpływem nowych przepisów MSSF 15 składnikiem aktywów jest prawo do zapłaty, w postaci należności z tytułu dostaw i usług, ujmowany jednocześnie jako przychody ze sprzedaży. Bez zmian pozostaje również prezentacja otrzymanych od klientów z góry przedpłat, stanowiących zobowiązanie do dostarczenia wyrobów i usług do czasu jego rozliczenia i ujęcia w przychodach po realizacjikażdej z dostaw.W ramach zawieranych z klientami umów prezentacja danych roku 2019 z tego tytułu nie ulegnie zmianie.W ocenie spółki nie występują istotne kwestie związane z zawieranymi umowami, które powinny być prezentowane w inny niż dotychczasowy sposób.

Pierwsze zastosowanie MSSF 15 przy zastosowaniu retrospektywnym z łącznym efektem pierwszego zastosowania standardu pozostaje bez wpływu na korektę salda początkowego zysków zatrzymanych na dzień 1 stycznia 2018 jak również na inne pozycje sprawozdania finansowego zarówno bieżącego okresu sprawozdawczego jak i na dzień 1 stycznia 2018 r. w porównaniu ze standardami i związanymi z nimi interpretacjami obowiązującymi przed zmianą

Sporządzając niniejsze sprawozdanie finansowe, w stosunku do okresów poprzednich Spółka nie zmieniła dobrowolnie żadnych stosowanych uprzednio zasad rachunkowości.

Pozostałe zasady rachunkowości zastosowane do sporządzenia sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu sprawozdania finansowego Spółki za rok zakończony 31.12.2018 roku, z wyjątkiem zastosowania zmian do standardów i nowych interpretacji obowiązujących dla okresów rocznych rozpoczynających się w dniu lub po 01.01.2019 roku.

Utrata wartości rzeczowego majątku trwałego i wartości niematerialnych z wyłączeniem wartości firmy

W przypadku wystąpienia przesłanek wskazujących na możliwość utraty wartości posiadanych składników rzeczowego majątku trwałego i wartości niematerialnych, przeprowadzany jest test na utratę wartości

a ustalone kwoty odpisów aktualizujących obniżają wartość bilansową składnika aktywów, którego dotyczą i odnoszone są w rachunek zysków i strat.

Nieruchomości inwestycyjne

Za nieruchomość inwestycyjną uznaje się nieruchomość (grunt, budynek, część budynku lub oba te elementy) , którą się traktuje jako źródło przychodów z czynszów lub utrzymuje w posiadaniu ze względu na przyrost jej wartości, przy czym nieruchomość taka nie jest:

wykorzystywana przy produkcji, dostawach towarów, świadczeniu usług lub czynnościach administracyjnych, ani też,
przeznaczona na sprzedaż w ramach zwykłej działalności jednostki.

Za nieruchomość inwestycyjną uznaje się nieruchomość przeznaczoną potencjalnie do zbycia, jeżeli mimo aktywnego poszukiwania nabywcy przez kierownictwo, nie zachodzi wysokie prawdopodobieństwo zbycia tych aktywów w ciągu jednego roku. Bezwzględnym warunkiem zaklasyfikowania takiej nieruchomości do nieruchomości inwestycyjnych jest uzyskiwanie przychodu ^z czynszu.W przypadku częściowego przeznaczenia nieruchomości do wynajmu, kryterium decydującym

o zaliczeniu do nieruchomości inwestycyjnej jest stosunek powierzchni przeznaczonej na wynajem do całkowitej powierzchni.

Nieruchomości inwestycyjne są ujmowane według wartości godziwej. Zyski lub straty wynikające ze zmian wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych są ujmowane w rachunku zysków i strat w tym okresie, w którym powstały.

Nieruchomości inwestycyjne są usuwane z bilansu w przypadku ich zbycia lub w przypadku stałego wycofania danej nieruchomości inwestycyjnej z użytkowania, gdy nie są spodziewane żadne przyszłe korzyści z jej sprzedaży. Wszelkie zyski lub straty wynikające z usunięcia nieruchomości inwestycyjnej z bilansu są ujmowane w rachunku zysków i strat w tym okresie,w którym dokonano takiego usunięcia. Przeniesienia aktywów do nieruchomości inwestycyjnych dokonuje się tylko wówczas, gdy następuje zmiana sposobu ich użytkowania potwierdzona przez zakończenie użytkowania składnika aktywów przez właściciela, zawarcie umowy leasingu operacyjnego lub zakończenie budowy/ wytworzenia nieruchomości inwestycyjnej.

Udziały i akcje w jednostkach zależnych

Udziały i akcje w jednostkach zależnych i stowarzyszonych wykazywane są według kosztu historycznego po pomniejszeniu o ewentualne odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. Udziały i akcje w jednostkach zależnych i stowarzyszonych dla których istnieje aktywny rynek wyceniane są w wartości godziwej.

Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności

Należności z tytułu dostaw i usług, których termin zapadalności wynosi zazwyczaj od 30 do 90 dni są ujmowane według kwot pierwotnie zafakturowanych, z uwzględnieniem odpisów na nieściągalne należności. Odpisy aktualizujące nieściągalne należności oszacowywane są wtedy, jeżeli ściągnięcie pełnej kwoty należności przestaje być prawdopodobne.

Kwoty utworzonych odpisów aktualizujących wartość należności odnoszone są odpowiednio do pozostałych kosztów operacyjnych lub do kosztów finansowych – zależnie od rodzaju należności,której odpis dotyczy.

Wycena pożyczek

Pożyczki wyceniane w zamortyzowanym koszcie - pożyczki, które spełniły dwa warunki: są utrzymywane w modelu biznesowym, którego celem jest uzyskanie umownych przepływów pieniężnych z tytułu posiadanych aktywów finansowych oraz zdały test umownych przepływów pieniężnych (SPPI tj. utrzymywane w celu ściągnięcia kwoty głównej i odsetek).

Ujmuje się je początkowo w wartości godziwej skorygowanej o koszty bezpośrednio związane z ich powstaniem oraz wycenia na dzień kończący okres sprawozdawczy według zamortyzowanego kosztu przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej, z uwzględnieniem utraty wartości wyliczonej według modelu strat oczekiwanych. Pożyczki - aktywa finansowe dotknięte utratą wartości ze względu na wysokie ryzyko kredytowe w momencie początkowego ujęcia składnika aktywów finansowych lub gdy zostały nabyte z dużym dyskontem. wyceniane są według zamortyzowanego kosztu przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej skorygowanej o ryzyko kredytowe, z uwzględnieniem utraty wartości wyliczonej według modelu strat oczekiwanych.

Pożyczki wyceniane do wartości godziwej przez wynik finansowy - pożyczki, które nie zdały testu umownych przepływów pieniężnych (SPPI)t.j.utrzymywane w celu ściągnięcia kwoty głównej i odsetek.

Wartość godziwa pożyczek ustalana jako wartość bieżąca przyszłych przepływów pieniężnych z uwzględnieniem zmiany czynników ryzyka rynkowego , chyba że wskazano inaczej.

Zgodnie z MSSF 9 aktywa finansowe podlegające wymogowi kalkulacji oczekiwanych strat kredytowych są klasyfikowane do jedno z trzech stopni modelu utraty wartości. Klasyfikacja do stopni modelu utraty wartości odbywa się na poziomie pojedynczego instrumentu finansowego.

Spółka udziela pożyczek głównie podmiotom powiązanym.

Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach

Zarząd wycenia pożyczki i należności w wartości godziwej. Zarząd podejmuje decyzje biorąc pod uwagę wszystkie potencjalne skutki swoich decyzji. Stąd też proces decyzyjny opiera się na wieloetapowych analizach m.in. zabezpieczeń kredytobiorców.

Profesjonalny osąd

W przypadku, gdy dana transakcja nie jesturegulowana w żadnym standardzie bądź interpretacji, Zarząd, kierując się subiektywną oceną, określa i stosuje polityki rachunkowości, które zapewnią, iż sprawozdanie finansowe będzie zawierać właściwe i wiarygodne informacje oraz będzie:

prawidłowo, jasno i rzetelnie przedstawiać sytuację majątkową i finansową Spółki, wyniki jej działalności i przepływy pieniężne,
odzwierciedlać treść ekonomiczną transakcji,
obiektywne,
sporządzone zgodnie z zasadą ostrożnej wyceny,
kompletne we wszystkich istotnych aspektach.

W niniejszym sprawozdaniu finansowym nie wystąpiły istotne obszary w których istotne znaczenie miał profesjonalny osąd kierownictwa.

Przy wycenie kredytów brana jest pod uwagę wypłacalność dłużnika. Uwzględniamy ryzyko braku spłaty. Jeśli nie ma ryzyka spłaty, pożyczki wyceniamy według wartości nominalnej. Prowadzone są odpowiednie analizy.

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty obejmują środki pieniężne w banku i w kasie oraz lokaty krótkoterminowe o terminie zapadalności nie dłuższym niż trzy miesiące.

Rachunek przepływów pieniężnych: zasady sporządzania:

Spółka sporządza rachunek przepływów pieniężnych metodą pośrednią, zgodnie z którą zysk lub stratę koryguje się o skutki transakcji bezgotówkowych, o czynne i pasywne rozliczenia międzyokresowe związane z przeszłymi lub przyszłymi wpływami pieniężnymi lub płatnościami z działalności operacyjnej oraz o pozycje przychodów i kosztów związane z przepływami pieniężnymi z działalności inwestycyjnej lub finansowej.

Kapitał zapasowy zesprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej.

Różnice między wartością godziwą uzyskanej zapłaty i wartością nominalną akcji są ujmowane w kapitale zapasowym ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej. W przypadku wykupu akcji kwota zapłaty za akcje obciąża kapitał własny i jest wykazywana w bilansie w pozycji akcji własnych.

Koszty emisji akcji poniesione przy powstaniu spółki akcyjnej lub podwyższeniu kapitału zakładowego, zmniejszają kapitał zapasowy jednostki do wysokości nadwyżki wartości emisji nad wartością nominalną akcji, a pozostałą ich część zalicza się do kosztów finansowych.

Zyski/ straty zatrzymane.

W pozycji zyski/straty zatrzymane z lat ubiegłych ujmowane są zakumulowane wyniki finansowe Spółki, w tym również wyniki przeniesione uchwałą Zgromadzenia Wspólników na kapitał zapasowy.

Rezerwy

Rezerwy tworzone są wówczas, gdy na spółce ciąży istniejący obowiązek (prawny lub zwyczajowy) wynikający ze zdarzeń przeszłych i gdy prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu środków oraz można dokonać wiarygodnego oszacowania kwoty tego zobowiązania. Jeżeli istnieje wiarygodne oczekiwanie, że objęte rezerwą koszty zostaną zwrócone, wówczas zwrot ten jest ujmowany jako odrębny składnik aktywów, ale tylko wtedy, gdy jest praktycznie pewne, że zwrot ten nastąpi (np. na mocy zawartej umowy ubezpieczenia).

Przychody

Przychody ujmowane są w takiej wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, że Spółka uzyska korzyści ekonomiczne związane z daną transakcją oraz gdy kwotę przychodów można wycenić w wiarygodny sposób. Następujące kryteria obowiązują przy ustalaniu przychodów:

Sprzedaż towarów i produktów

Przychody są ujmowane, jeżeli znaczące ryzyko i korzyści wynikające z prawa własności towarów i produktów zostały przekazane nabywcy oraz gdy kwotę przychodów można wycenić w wiarygodny sposób.

Odsetki

Przychody z odsetek ujmowane są sukcesywnie w miarę ich narastania.

Podatek dochodowy

Obciążenia podatkowe zawierają bieżące opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób prawnych i zmianę stanu rezerw lub aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego. Bieżące zobowiązania podatkowe ustalone są na podstawie aktualnie obowiązujących przepisów podatkowych i ustalonego dochodu do opodatkowania.

Składnik aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego ujmowany jest w odniesieniu do wszystkich ujemnych różnic przejściowych, jak również niewykorzystanych aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego i niewykorzystanych strat podatkowych do odliczenia w następnych okresach, w takiej wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, że zostanie osiągnięty dochód do opodatkowania, który pozwoli wykorzystać wyżej wymienione.

Wartość bilansowa składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego jest weryfikowana na każdy dzień bilansowy i podlega odpisowi w przypadku kiedy zachodzi wątpliwość wykorzystania przez Spółkę korzyści ekonomicznych związanych z wykorzystaniem aktywów podatkowych.

Odroczony podatek dochodowy jest obliczany na podstawie stawek podatkowych, które według przewidywań kierownictwa będą obowiązywały w okresie, gdy składnik aktywów zostanie zrealizowany lub rezerwa rozwiązana, przyjmując za podstawę stawki podatkowe prawnie lub faktycznie obowiązujące na dzień bilansowy.

Zmiana stanu rezerw i aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego wykazywana jest w rachunku zysków i strat z wyjątkiem sytuacji, kiedy skutkifinansowe zdarzeń powodujących powstanie lub rozwiązywanie podatku odroczonego ujmowane są bezpośrednio w kapitale własnym jednostki.

Podatek dochodowy w Estonii

Stawka podatku dochodowego od osób prawnych wynosi 20%. Obecnie obowiązujący w Estonii system opodatkowania dochodów osób prawnych to system, który przesuwa moment opodatkowania osób prawnych z momentu uzyskania zysków do momentu ich podziału. Oznacza to, że samo osiągnięcie zysku nie pociąga za sobą zobowiązania z tytułu podatku dochodowego, które powstaje tylko wtedy, gdy wypracowany zysk jest przekazywany akcjonariuszom. W przypadku, gdy zysk wypłacany akcjonariuszom pochodzi z dywidend otrzymanych od spółki zależnej lub od stałego zakładu korporacji w innym kraju, wówczas podział zysku jest zwolniony z podatku. Podzielone zyski oznaczają prezenty, darowizny, wydatki reprezentacyjne oraz wszelkie płatności i wydatki niezwiązane z działalnością. Estonia nie ma podatku u źródła od wypłaconych dywidend. Podzielone zyski są opodatkowane stawką 20%

Spółka będąca rezydentem, z wyjątkiem publicznego funduszu z ograniczoną odpowiedzialnością, zapłaci podatek dochodowy od tej części wpłat dokonanych z kapitału po obniżeniu kapitału zakładowego lub wkładów, przy umorzeniu lub zwrocie udziałów lub wkładów (zwanych dalej holdingiem) lub w innych przypadkach, które przewyższają pieniężne i niepieniężne wkłady do kapitału spółki.

Spółka podlega estońskiemu systemowi podatkowemu od 30 listopada 2018 roku.

Warunkowe aktywa i zobowiązania

Spółka nie posiada żadnych warunkowych aktywów.

Warunkowym zobowiązaniem jest:

• ewentualny obowiązek, który może powstać w wyniku zdarzeń przeszłych, którego spełnienie zostanie potwierdzone dopiero w momencie zaistnienia lub niewystąpienia jednego lub więcej przyszłych zdarzeń niezależnych od Spółki,

• obecny obowiązek, który powstaje w wyniku zdarzeń przeszłych, ale nie jest ujęty w sprawozdaniu finansowym, ponieważ nie można wiarygodnie ustalić kwoty zobowiązania lub nie jest prawdopodobne, że konieczne będzie wydatkowanie środków w celu wypełnienia obowiązku.

W ocenie Zarządu Spółki potencjalne zobowiązania warunkowe opisane w nocie 21 nie wymagają dodatkowych ujawnień.

Jednostki powiązane

Na potrzeby sprawozdania finansowego do jednostek powiązanych zalicza się: znaczących akcjonariuszy, spółki zależne, stowarzyszone i współkontrolowane, członków Zarządów i Rad Nadzorczych spółek wchodzących w skład Grupy, ich najbliższe rodziny oraz podmioty przez nich kontrolowane.

Niepewność szacunków

Stosując zasady rachunkowości obowiązujące w Spółce, Zarząd zobowiązany jest do dokonywania szacunków, osądów i założeń dotyczących kwot wyceny poszczególnych składników aktywów

i zobowiązań. Szacunki i związane z nimi założenia opierają się o doświadczenia historyczne i inne czynniki uznawane za istotne. Rzeczywiste wyniki mogą odbiegać od przyjętych wartości szacunkowych. Sporządzenie sprawozdania finansowego wymaga od Zarządu Spółki dokonania szacunków, jako że wiele informacji zawartych w sprawozdaniu finansowym nie może zostać wycenione w sposób precyzyjny. Zarząd weryfikuje przyjęte szacunki w oparciu o zmiany czynników branych pod uwagę przy ich dokonywaniu, nowe informacje lub doświadczenia z przeszłości. Dlatego też szacunki dokonane na 30 czerwca 2020 roku mogą zostać w przyszłości zmienione. Główne szacunki zostały opisane w następujących notach dotyczących wartości godziwej instrumentów finansowych, która w istotny sposób wpływa na sprawozdanie finansowe spółki.

W sprawozdaniu za rok 2019 Zarząd ocenia iż nie występują inne istotne obszary co do których istnieje ryzyko związane z niepewnością szacunków.

Informacje dotyczące segmentów operacyjnych

Segment operacyjny jest częścią składową jednostki:

a) która angażuje się w działalność gospodarczą, w związku z którymi może uzyskiwać przychody

i ponosić koszty (w tym przychody i koszty związane z transakcjami z innymi częściami składowymi tej samej jednostki),

b) której wyniki działalności są regularnie przeglądane przez główny organ odpowiedzialny za podejmowanie decyzji operacyjnych w jednostce oraz wykorzystujący tewynikiprzy decydowaniu o alokacji zasobów do segmentu i przy ocenie wyników działalności segmentu, a także
c) w przypadku której są dostępne oddzielne informacje finansowe.

Zgodnie z wymogami MSSF 8, należy identyfikować segmenty operacyjne w oparciu o wewnętrzne raporty dotyczące tych elementów Grupy, które są regularnie weryfikowane przez osoby decydujące o przydzielaniu zasobów do danego segmentu i oceniające jego wyniki finansowe.

NOTY DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA Z SYTUACJIFINANSOWEJ

Nota 1 Nieruchomości inwestycyjne

Na dzień 30.06.2020 roku Spółka nie posiadała nieruchomości inwestycyjnych. Na mocy porozumienia Datio In Solutum z dnia 8 marca 2019 roku Investment Friends Capital SE zwolniło Patro Inwestycje Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ze zwrotnego przeniesienia na Investment Friends Capital SE prawa własności oraz prawa użytkowania wieczystego nieruchomości w Poznaniu szczegółowo opisanej w §1 Umowy powiernictwa z dnia 11 października 2018 roku w zamian za świadczenie pieniężne w kwocie 1 470 000,00 zł. Mieszkanie zostało wycenione w wartości godziwej ina dzień podpisania umowy jego wartość wynosiła 1 469 tys. zł. (338 tys. EUR). Przychody ze sprzedaży wyniosły 1 470 tys. zł (338 tys. EUR). Zysk na sprzedaży nieruchomości wyniósł 0 tys. zł (0 tys. EUR). Przeniesienie mieszkania opisane powyżej zostało ujęte także w nocie 21 dotyczącej transakcji z podmiotami powiązanymi. Nieruchomości inwestycyjne zostały wycenione według wartości godziwej. Na dzień 30.06.2020 r. Spółka nie posiada nieruchomości inwestycyjnych

NIERUCHOMOŚCI INWESTYCYJNE	30 czerwca 2020 (w tys. EUR)	31 grudnia 2018 (w tys. EUR)
Nieruchomości inwestycyjne	0	342

Nota 2 Długoterminowe aktywa finansowe

DŁUGOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE	30 czerwca 2020 (w tys. EUR)	31 grudnia 2018 (w tys. EUR)
Długoterminowe aktywa finansowe	1 300	418
A) W jednostkach powiązanych (nota 21)	1 300	0
- udzielone pożyczki	1 300	0
B) W pozostałych jednostkach	0	418
- udziały lub akcje	0	418

Na dzień 30.06.2020 roku Spółka posiadała jedną długoterminową udzieloną pożyczkę do podmiotu powiązanego Damar Patro UÜ

Udzielone pożyczki długoterminowe w tys. EUR

waluta waluta
------------------

*Pożyczka do Damar Patro UÜ udzielona jest w EURO. Kurs do przeliczenia pożyczki ustalony w umowie pożyczki wynosi 4,4 EUR/PLN.Spółka w długoterminowych aktywach finansowych wykazuje kapitał z tytułu udzielonej pożyczki. Odsetki naliczone na dzień bilansowy wynoszą 2 tys. EUR i prezentowane są w nocie 3 jako krótkoterminowe aktywa finansowe.

Długoterminowe aktywa finansowe-akcje i udziały	Akcje nienotowane na giełdzie (w tys. EUR)	Razem (w tys. EUR)
Stan na początek okresu 01.01.2019r.	418	418
Zbycia/rozliczenia	1	0
Odpis wartości posiadanych udziałów	403	403
Różnice kursowe	14	14
Stan na koniec okresu 30.06.2019r.	0	0

Na dzień 31.12.2018 roku Spółka posiadała 1.515 udziałów w IFEA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością stanowiących 5,24% w kapitale zakładowym IFEA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością o wartości bilansowej 1 796 tys. zł (= 414 tys. EUR) W wyniku przekształcenia IFEA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Nowy Wiatr Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji spółka komandytowa i kolejno likwidacji tej spółki

kwota 1 796 tys. zł (= 414 tys. EUR) została w całości spisana na dzień 30 czerwca 2020 roku, a kwota ta uwzględniona w kosztach finansowych (nota 12).

Na dzień 31.12.2018 roku Spółka posiadała 2.873.564 akcji w spółce IFERIA S.A. o wartości nominalnej 0,02 zł stanowiących 1,47% udziału w ogólnej liczbie głosów oraz 1,47% udziału w kapitale zakładowym IFERIA S.A. 2.873.564 akcji IFERIA S.A. zostało zbytych w dniu 19 luty 2019 roku za kwotę 2 tys. zł. (=1 tys. EUR) i akcje te. zostały sprzedane do jednostki powiązanej według ich wartości w bilansie na dzień sprzedaży tj. 2 tys. zł.(=1 tys. EUR) zatem nie wykazano zysku zesprzedaży.

Należności z tytułu pożyczek i odsetek od jednostek powiązanych zostały przedstawione w nocie 15 jako transakcje z podmiotami powiązanymi.

KRÓTKOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE	30 czerwca 2020	31 grudnia 2018
	(w tys. EUR)	(w tys. EUR)
Krótkoterminowe aktywa finansowe	3 299	4 115
A) W jednostkach powiązanych	2 929	3 726
- udzielone pożyczki	2 929	3 726
- korekty aktualizujące wartość (+/-)	0	28
- wartość według cen nabycia	2 929	3 698
B) W pozostałych jednostkach	370	389
- udzielone pożyczki	370	389
- korekty aktualizujące wartość (+/-)	-7	-5
- wartość według cen nabycia	377	394

Nota 3 Krótkoterminowe aktywa finansowe

Udzielone pożyczki krótkoterminowe w tys. PLN na dzień 30.06.2020 r.

Nazwa (firma) jednostki	Siedziba	Kwota kredytu pożyczki umowy zł.	/ wg w tys.	Kwota kredytu / pożyczki pozostała do spłaty w tys. zł.		Warunki oprocentowani a	Termin spłaty	Zabezpieczenia
		waluta		waluta
osoba fizyczna*	-	60	PLN	57	PLN	10%	31.03.2016	akt notarialny poddania się egzekucji, weksel własny in blanco, hipoteka na nieruchomości

Osoba fizyczna	-	150	PLN	13	PLN	10%	30.06.2018	Akt notarialny o dobrowolnym poddaniu się egzekucji, weksel in blanco, hipoteki
osoba fizyczna	-	1 671	PLN	1 575	PLN	10%	23.04.2016	weksel własny in blanco, akt notarialny poddania się egzekucji, hipoteka
Patro Invest sp. z o.o. likwidacji	w Płock	4 000	PLN	2 922	PLN	5,7%	31.12.2021	weksel własny in blanco
Patro Invest sp. z o.o. likwidacji	w Płock	5 000	PLN	5 332	PLN	5,7%	31.12.2021	weksel własny in blanco
Patro Invest sp. z o.o. likwidacji	w Płock	4 000	PLN	4 266	PLN	WIBOR 3M +3%	31.12.2021	weksel własny in blanco
PATRO INVEST OÜ	Tallinn	3 000	PLN	493	PLN	2,5%	31.12.2021	weksel własny in blanco
Patro Invest sp. z o.o. likwidacji	w Płock	1 100	PLN	20	PLN	4,5%	31.12.2019	weksel własny in blanco
Patro Invest sp. z o.o. likwidacji	w Płock	400	PLN	7	PLN	WIBOR 3M +3%	31.12.2019	weksel własny in blanco
Patro Invest sp. z o.o. likwidacji	w Płock	270	PLN	5	PLN	WIBOR 3M +3%	30.09.2019	weksel własny in blanco

Razem	19 651	PLN	14 690	PLN

* Spółka dokonała odpisu na pożyczkę udzieloną osobie fizycznej na kwotę 7 tys. EUR (= 33 tys. zł)

Udzielone pożyczki krótkoterminowe w tys. EUR (kurs wymiany 4.456) na dzień 30.06.2020 r.

Nazwa (firma) jednostki	Siedziba	Kwota kredytu pożyczki umowy euro waluta	/ wg w tys.	Kwota kredytu pożyczki pozostała spłaty euro	/ do w tys. waluta	Warunki oprocentowania	Termin spłaty	Zabezpieczenia
osoba fizyczna*	-	13	EUR	13	EUR	10%	31.03.2016	akt notarialny poddania się egzekucji, weksel własny in blanco, hipoteka na nieruchomości
osoba fizyczna	-	150	EUR	3	EUR	10%	30.06.2018	Akt notarialny o dobrowolnym poddaniu się egzekucji, weksel in blanco, hipoteki
osoba fizyczna	-	375	EUR	354	EUR	10%	23.04.2016	weksel własny in blanco, akt notarialny poddania się egzekucji, hipoteka
Patro Invest sp. z o.o. likwidacji	w Płock	898	EUR	656	EUR	WIBOR 3M +3%	31.12.2021	weksel własny in blanco
Patro Invest sp. z o.o. likwidacji	w Płock	1 122	EUR	1 197	EUR	5,7%	31.12.2021	weksel własny in blanco
Patro Invest sp. z o.o. likwidacji	w Płock	898	EUR	957	EUR	WIBOR 3M +3%	31.12.2021	weksel własny in blanco

PATRO INVEST OU	Tallinn	673	EUR	110	EUR	2,5%	31.12.2021	weksel własny in blanco
Patro Invest sp. z o.o. likwidacji	w Płock	247	EUR	4	EUR	4,5%	31.12.2019	weksel własny in blanco
Patro Invest sp. z o.o. likwidacji	w Płock	90	EUR	2	EUR	WIBOR 3M +3%	31.12.2019	weksel własny in blanco
Patro Invest sp. z o.o. likwidacji	w Płock	60	EUR	1	EUR	WIBOR 3M +3%	30.09.2019	weksel własny in blanco
Razem		4 526	EUR	3 297**	EUR

* Spółka dokonała odpisu na pożyczkę udzieloną osobie fizycznej na kwotę 7 tys. EUR (= 33 tys. zł) ** 2 tysiące EUR należy dodać do powyższego ŁĄCZNEGO wyniku jako odsetki od Damar Patro UÜ aby otrzymać kwotę wykazaną w bilansie. Odsetki ze strony Damar Patro UÜ zostały opisane w nocie 2.

Należności z tytułu pożyczek i odsetek od jednostek powiązanych przedstawiono w nocie 15.

Nota 4 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

	30 czerwca 2020 (w tys. EUR)	31 grudnia 2018 (w tys. EUR)
Depozyty bankowe (rachunki bieżące) i lokaty krótkoterminowe	20	26
Środki pieniężne wykazane w bilansie	20	26
Razem	20	26

Nota 5 Kapitałzakładowy i struktura akcjonariatu

Kapitał zakładowy na dzień 27/10/2020	Rodzaj akcji	Liczba akcji	Kapitał zakładowy
	Akcje na okaziciela	15 015 972	2 102 tys. euro
RAZEM		15 015 972	2 102 tys. euro

Na dzień 27 października 2020 roku kapitał zakładowy wynosi: 2 102 tys. euro oraz dzieli się na 15 015 972 akcji zwykłych imiennych bez wartości nominalnej o wartości księgowej 0,14 euro.

Struktura akcjonariatu bezpośredniego na 27.10.2020r.

Lp.	Akcjonariusze bezpośredni	Liczba akcji	% akcji	Liczba głosów	% głosów
1.	Patro Invest OÜ	10 459 380	69,66	10 459 380	69,66
X	Razem	15 015 972	100,00	15 015 972	100,00

Struktura akcjonariatu pośredniego 27/10/2020

Lp.	Akcjonariusze pośredni	Liczba akcji	% akcji	Liczba głosów	% głosów
1.	Patro Invest OÜ	10 459 380	69,66	10 459 380	69,66
2.	Damian Patrowicz*	10 459 380	69,66	10 459 380	69,66

* Damian Patrowicz posiada 100% akcji Patro Invest OU

Na dzień 30 czerwca 2020 roku kapitał zakładowy wynosi: 2 102 tys. euro i jest podzielony na 15 015 972 akcji zwykłych imiennych bez wartości nominalnej o wartości księgowej 0,14 euro.

Według najlepszej wiedzy Zarządu, na dzień bilansowy tj. 30.06.2020r. struktura akcjonariatu bezpośredniego i pośredniego posiadającego co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu przedstawiała się następująco:

Struktura akcjonariatu bezpośredniego na 30.06.2020r.

Lp.	Akcjonariusze bezpośredni	Liczba akcji	% akcji	Liczba głosów	% głosów
1.	Patro Invest OÜ	10 339 380	68,86	10 339 380	68,86
X	Razem	15 015 972	100,00	15 015 972	100,00

Struktura akcjonariatu pośredniego na 30.06.2020r.
----------------------------------------------------------------	--

Lp.	Akcjonariusze pośredni	Liczba akcji	% akcji	Liczba głosów	% głosów
1.	Patro Invest OÜ	10 339 380	68,86	10 339 380	68,86
2.	Damian Patrowicz*	10 339 380	68,86	10 339 380	68,86

* Damian Patrowicz posiada 100% akcji Patro Invest OU

Zgodnie z informacjami prezentowanymi w raporcie rocznym za 2018 rok, struktura akcjonariatu bezpośredniego i pośredniego posiadającego co najmniej 10% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu przedstawiała się następująco:

Struktura akcjonariatu bezpośredniego na 31.12.2018r.

Lp.	Akcjonariusze bezpośredni	Liczba akcji	% akcji	Liczba głosów	% głosów
1.	Patro Invest OÜ	9 199 605	61,27	9 199 605	61,27
X	Razem	15 015 972	100,00	15 015 972	100,00

Struktura akcjonariatu pośredniego na 31.12.2018r.

Lp.	Akcjonariusze pośredni	Liczba akcji	% akcji	Liczba głosów	% głosów
1.	Patro Invest OU	9 199 605	61,27	9 199 605	61,27
2.	Damian Patrowicz*	9 199 605	61,27	9 199 605	61,27

* Damian Patrowicz posiada 100% akcji Patro Invest OU

Nota 6 Wartość księgowa na akcję.

	18 miesięcy zakończone 30/06/2020	12 miesięcy zakończone 31.12.2018
	(w tys. EUR)	(w tys. EUR)
Wartość księgowa	4 614	4 894
Średnia ważona liczba akcji
zwykłych przyjęta do wyliczenia
wartości księgowej na jedną akcję
zwykłą	15 015 972	15 015 972
Średnia ważona liczba akcji
zwykłych przyjęta do wyliczenia
rozwodnionej wartości księgowej
na jedną akcję zwykłą	15 015 972	15 015 972
Podstawowa wartość księgowa na
jedną akcję
(w euro)	0,31	0,33
Rozwodniona wartość księgowa
na jedną akcję
(w euro)
	0,31	0,33

NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO JEDNOSTKOWEGO RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT

Nota 7 Przychody netto ze sprzedaży produktów

PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY PRODUKTÓW:	01/01/2019 - 30/06/2020 (thous.EUR)	01/01/2018 - 31/12/2018 (thous.EUR)
Przychody z tytułu odsetek z działalności operacyjnej (odsetki
od udzielonych pożyczek)	309	178
Pozostałe przychody	0	25
Przychody netto ze sprzedaży produktów, razem	309	203
- w tym: od jednostek powiązanych	251	139

Sprzedaż na rzecz podmiotów powiązanych została opisana w nocie 15.

Nota 8 Koszty wg rodzaju

KOSZTY WG RODZAJU	01/01/2019 - 30/06/2020	01/01/2018 - 31/12/2018
	(thous.EUR)	(thous.EUR)
amortyzacja	0	-1
zużycie materiałów i energii	-1	-8
usługi obce	-21	-94
podatki i opłaty	0	-2
Koszty według rodzaju, razem	-22	-105
Zmiana stanu zapasów, produktów i rozliczeń	-3	0
międzyokresowych
Koszty ogólnego zarządu (wielkość ujemna)	-25	-97
Koszt wytworzenia sprzedanych produktów	0	-8

Nota 9 Pozostałe przychody operacyjne

POZOSTAŁE PRZYCHODY OPERACYJNE	01/01/2019 - 30/06/2020 (thous.EUR)	01/01/2018 - 31/12/2018 (thous.EUR)
inne, w tym:	0	19
- inne	1	19
Inne koszty operacyjne, razem	1	19

Nota 10 Pozostałe koszty operacyjne

POZOSTAŁE KOSZTY OPERACYJNE	01/01/2019 - 30/06/2020 (thous.EUR)	01/01/2018 - 31/12/2018 (thous.EUR)
pozostałe w tym:	-4	-3
- spisane należności	-4	0
- pozostałe	0	-3
Pozostałe koszty operacyjne, razem	-4	-3

Nota 11 Przychody finansowe z tytułu odsetek

PRZYCHODY FINANSOWE Z TYTUŁU ODSETEK	01/01/2019 - 30/06/2020 (thous.EUR)	01/01/2018 - 31/12/2018 (thous.EUR)
a) pozostałe odsetki	2	9
- od pozostałych podmiotów	2	9
Przychody finansowe z tytułu odsetek razem	2	9

INNE PRZYCHODY FINANSOWE	01/01/2019 - 30/06/2020 (thous.EUR)	01/01/2018 - 31/12/2018 (thous.EUR)
a) dodatnie różnice kursowe	0	2
b) zysk z tytułu rozchodu aktywów finansowych	1	0
Inne przychody finansowe,razem	1	2

Nota 12 Pozostałe koszty finansowe

POZOSTAŁE KOSZTY FINANSOWE	01/01/2019 - 30/06/2020 (thous.EUR)	01/01/2018 - 31/12/2018 (thous.EUR)
inne, w tym:	-414	-3
- opłata za operacje finansowe	0	-1
- połączenie podmiotów	0	-2
- odpis wartości udziałów	-414	0
Pozostałe koszty finansowe	-414	-3

Nota 13 Zysk (strata) na akcję

ZYSK (STRATA) NA AKCJĘ	01.01.2019 – 30.06.2020	01.01.2018 - 31.12.2018
Zysk (strata) netto	-130	122
Średnia ważona liczba akcji zwykłych	15 015 972	15 015 972
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł) według
formuły:	-0,01	0,01
zysk netto dzielony przez średnią ważoną liczbę
akcji zwykłych
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji
zwykłych	15 015 972	15 015 972
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł) według
formuły:	-0,01	0,01
zysk netto dzielony przez średnią ważoną
rozwidnioną liczbę akcji zwykłych

Nota 14 NOTA OBJAŚNIAJĄCA DO RACHUNKU PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

Pozycja "(Zysk) strata na działalności inwestycyjnej" w działalności operacyjnej za 2019 rok w kwocie 414 tys. EUR dotyczy odpisu udziałów IFEA w kwocie 414 tys. EUR. Odpis został dokonany w dniu 30.06.2020 r. na podstawie Uchwały nr 2/01/2020 podjętej przez Zarząd Spółki. Decyzja o spisaniu wartości udziałów posiadanych w IFEA została podjęta w wyniku jej przekształcenia w Nowy Wiatr spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji spółka komandytowa, a następnie jej likwidacji. Zostało to opisane w nocie 2.

Nota 15

Powiązania Spółki

Pomiędzy członkami organów zarządzających i nadzorczych Spółki występują powiązania organizacyjne:

Jednostka dominująca: Patro Invest OÜ w Tallinie (bezpośrednio), Pan Damian Patrowicz (pośrednio przez Patro Invest OǕ).

Jednostki powiązane przez powiązania osobowe w składzie Rad Nadzorczych oraz ze względu na dominującego akcjonariusza pośredniego i bezpośredniego: FON SE, Atlantis SE, Elkop S.A., Investment Friends SE, Damf Inwestycje S.A., Patro Invest Sp. z o.o., Patro Invest OÜ.

Zarząd:

Damian Patrowicz – pełniący od 04.06.2018r. funkcję jedynego Członka Zarządu Spółki oraz Patro Invest OÜ, jest również Członkiem Zarządu w Patro Inwestycje Sp. z o.o., FON SE,

Atlantis SE oraz pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej w: Elkop S.A., Investment Friends SE, jest udziałowcem Patro Invest OÜ. Pan Damian jest Komplementariuszem w Damar Patro UÜ oraz akcjonariuszem Patro Invest Sp. z o.o. w likwidacji.

Rada Nadzorcza:

Wojciech Hetkowski Przewodniczący Rady Nadzorczej pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej w: Atlantis SE, Elkop SE, Investment Friends SE, FON SE, Damf Inwetycje S.A.
Jacek Koralewski Członek Rady Nadzorczej pełni funkcję Prezesa Zarządu w: Elkop SE oraz funkcje Członka Rady Nadzorczej w: Atlantis SE, Investment Friends SE, Damf Inwestycje S.A., FON SE.
Małgorzata Patrowicz Członek Rady Nadzorczej pełni funkcję Likwidatora Patro Invest Sp. z o.o w likwidacji oraz Prezesa Zarządu w Patro Inwestycje Sp. z o.o. ponadto pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej w Atlantis SE, Elkop SE, FON SE, Damf Inwestycje S.A., Investment Friends SE.
Martyna Patrowicz Członek Rady Nadzorczej pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej w: Atlantis SE, Elkop SE, FON SE, Damf Inwestycje S.A.

Transakcje z podmiotami powiązanymi

Pożyczki udzielone podmiotom powiązanym - wszystkie pożyczki udzielone podmiotom powiązanym zostały opisane w nocie 2 i 3. Pożyczki udzielone podmiotom innym niż osoby fizyczne udzielone są podmiotowi powiązanemu. Patro Invest OÜ - spółka dominująca Investment Friends Capital SE. Komandytariusz Damar Patro UÜ jest Członkiem Zarządu Investment Friends Capital SE. Damf Księgowość i Office Center zostały zlikwidowane na dzień 30.06.2020 r. Udziałowiec Patro Invest Sp. z o.o. w likwidacji jest pośrednio udziałowcem INVESTMENT FRIENDS CAPITAL SE. Jednostka dominująca INVESTMENT FRIENDS CAPITAL SE jest również jednostką dominującą ELKOP SE i Patro Inwestycje Sp. z o.o.

W dniu 19 lutego 2019 roku zbyto 2 873 564 akcji IFERIA S.A. za 2 tys. zł (1 tys. EUR) podmiotowi powiązanemu Panu Mariuszowi Patrowiczowi. Zostało to opisane w nocie 2.

Mieszkanie w Poznaniu zostało przeniesione ze Spółki umową Datio in Solutum za 1 470 tys. zł (= 338 tys. EUR) spółce Patro Inwestycje Sp .z o.o.. Zostało to opisane w nocie 1.

W wyniku przekształcenia IFEA Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Nowy Wiatr Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji spółki komandytowej, a następnie likwidacji tej spółki, kwota 1 795 tys. Zł (= 414 tys. EUR) została w całości spisana na dzień 30 czerwca 2020 r. tzn, że kwota ta została w całości odniesiona na koszty finansowe. Zostało to opisane w nocie 2.

TRANSAKCJE Z JEDNOSTKAMI POWIĄZANYMI ZA OKRES 01.01.2019 - 30.06.2020 (w tys. EUR)	Sprzedaż produktów, towarów i materiałów podmiotom powiązanym	Sprzedaż nieruchomości inwestycyjnej	Sprzedaż aktywów finansowych	Zakupy od podmiotów powiązanych	Należności z tytułu pożyczek i odsetek od podmiotów powiązanych	Zobowiąza nia z tytułu dostaw i usług oraz inne zob. na koniec okresu wobec podmiotów powiązany ch
Patro Invest OÜ	33		0	0	0	110 0
Damar Patro UÜ		0 1		0	0 1 302	0
Damf Księgowość	1	0		0	0	0 0
Office Center	1	0		0	0	0 0
Patro Invest sp z o.o w likwidacji	212	0	0		0 2 817	0
Patro Inwestycje sp zo.o.	3	338		0	3	0 1
Elkop SE	0	0		0	1	0 0
Pan Mariusz Patrowicz	0		0	1	0	0 0
Razem	251	338		1	4 4 229	1

Spółka nie wystawiała żadnych gwarancji.

TRANSAKCJE Z JEDNOSTKAMI POWIĄZANYMI ZA OKRES KOŃCZĄCY SIĘ 01.01.2018 - 31.12.2018 (w tys. EUR)	Sprzedaż produktów, towarów i materiałów podmiotom powiązanym	Zakupy od podmiotów powiązanych	Należności z tytułu pożyczek i odsetek od podmiotów powiązanych	Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz inne zob. na koniec okresu wobec podmiotów powiązanych
PATRO INVEST SP. Z O.O.	127	0	3 509	0
ATLANTIS SE	0	7	0	0
ELKOP S.A.	0	2	0	0
FON SE	0	4	0	1
Damf Księgowość sp. z o.o.	6	0	130	0
Refus sp. z o.o.	1	0	0	0
Office Center sp. z o.o.	5	0	88	0
FON Zarządzanie Nieruchomściami sp. Z o.o	0	0	0	0
Razem	139	13	3 727	1

Nota 16 Wynagrodzenia Zarządu i Rady Nadzorczej

Wynagrodzenie osób zarządzających i nadzorujących	01/01/2019 - 30/06/2020 (thous.EUR)	01/01/2018 - 31/12/2018 (thous.EUR)
Osoby nadzorujące – członkowie Rady Nadzorczej	0	1
Osoby zarządzające	0	11

Spółka nie zatrudniała pracowników w roku obrotowym trwającym od 1 stycznia 2019 roku do 30 czerwca 2020 roku. Średnioroczne zatrudnienie w okresie do 31.12.2018 roku wyniosło 0,8 osoby na umowę o pracę.

Nota ¹⁷ Informacje ^o instrumentach finansowych.Aktywa finansowe

30.06.2020

Klasy instrumentów finansowych (w tys. EUR)	Wartość godziwa przez całkowite dochody	Wartość godziwa przez wynik finansowy	Zamorty- zowany koszt	Razem
Razem aktywa finansowe	0	0	4 619	4 619
Akcje i udziały wartość bilansowa	0	0	0	0
- Wartość wyceny ujęta w kapitale z aktualizacji	0	0	0	0
-Wartość w cenie nabycia	0	0	0	0
Udzielone pożyczki	0	0	4 599	4 599
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe
należności	0	0	0	0
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	0	0	20	20

31.12. 2018 r.

Klasy instrumentów finansowych (w tys. EUR)	Wartość godziwa przez całkowite dochody	Wartość godziwa przez wynik finansowy	Zamortyz owany koszt	Razem
Razem aktywa finansowe	418	0	4 142	4 560
Akcje i udziały wartość bilansowa	418	0	0	418
- Wartość wyceny ujęta w kapitale z aktualizacji	-1 374	0	0	-1 374
-Wartość w cenie nabycia
	1 774	0	0	1 774
-Różnice kursowe	18	0	0	18

Udzielone pożyczki	0	0	4 115	4 115
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe
należności	0	0	1	1
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	0	0	26	26

Spółka stosuje następującą hierarchię dla celów ujawniania informacji na temat instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej - w podziale na metody wyceny:

Poziom 1: ceny notowane na aktywnym rynku (niekorygowane) dla identycznych aktywów lub zobowiązań;

Poziom 2: metody wyceny, w których wszelkie dane mające istotny wpływ na szacowaną wartość godziwą są obserwowalnymi, bezpośrednio lub pośrednio, danymi rynkowymi;

Poziom 3: metody wyceny, w których dane wejściowe mające istotny wpływ na szacowaną wartość godziwą nie są oparte na obserwowalnych danych rynkowych. Inwestycje kapitałowe dostępne do sprzedaży nienotowane na aktywnym rynku, których wartości godziwej nie da się wiarygodnie wycenić oraz instrumenty pochodne powiązane z nimi i rozliczane w formie przekazania takich nienotowanych inwestycji kapitałowych, wycenia się po koszcie pomniejszonym o utratę wartości na koniec każdego okresu sprawozdawczego.

	31.12.2018r.	Poziom 1	Poziom 2	Poziom 3
Udziały/akcje nienotowane	418	-	-	418
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej	418	-	-	418
Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej	-	-	-	-

W okresie sprawozdawczym nie było żadnych przesunięć wyceny instrumentów pomiędzy poziomami hierarchii.

INNE INFORMACJE MOGĄCE W ISTOTNY SPOSÓB WPŁYNĄĆ NA OCENĘ SYTUACJI MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ I WYNIKU FINANSOWEGO SPÓŁKI.

W ocenie Zarządu na dzień przekazania raportu rocznego sytuacja finansowa Spółki jest stabilna. Spółka nie posiada istotnych zobowiązań, a wdrożona polityka optymalizacji kosztów ogranicza występowanie zdarzeń mogących zaburzyć płynność finansową Spółki. Istotny wpływ na wyniki Spółki ma spisanie udziałów w IFEA Sp. z o.o. Z uwagi na fakt, iż głównym przedmiotem działalności Spółki są usługi finansowe (pożyczki), istotnym czynnikiem wpływającym na osiągane wyniki finansowe jest również prawidłowa obsługa zobowiązań umownych przez Pożyczkobiorców.

Wybrane wskaźniki Investment Friends Capital SE:

Wskaźniki	30.06.2020	31.12.2018
Aktywa (w tys. EUR)	4 620	4 902
Zwrot na aktywach (ROA)	-2,80%	2,50%
Kapitał własny ( w tys. EUR)	4 614	4 894
Zwrot na kapitale własnym (ROE)	-2,80%	2,50%
Rentowność netto	-42%	60%
Wskaźnik zadłużenia	0,12%	0,16%
Zysk netto (w tys. EUR)	-130	122

Akcje	30.06.2020	31.12.2018
Cena na akcję (EUR)	0,14	0,13
Zysk na akcję (EUR)	-0,01	0,008
Wskaźnik cena-do-zysku (C/Z)	-16	15
Wartość księgowa na akcję (EUR)	0,31	0,3
Wskaźnik cena-do-wartości księgowej (C/WK)	0,45	0,39
Wskaźnik bieżącej płynności	553	518
Kapitalizacja rynkowa (w tys. EUR)	2 102	1 885
Kurs akcji (w EUR)	0,14	0,12

Zwrot na aktywach = zysk netto/aktywa ogółem

Zwrot na kapitale własnym = zysk netto/kapitał własny

Rentowność netto = zysk (strata) netto/przychody zesprzedaży

Wskaźnik zadłużenia = zobowiązania/aktywa ogółem

Zysk na akcję = zysk netto/liczba akcji

Wskaźnik bieżącej płynności = aktywa obrotowe/zob.krótkoterminowe

Cena-do-zysku (C/Z) = cena za akcję na zamknięciu/zysk na akcję

Wartość rynkowa na akcję = kapitalizacja/liczba akcji

Wartość księgowa akcji = kapitał własny ogółem/liczba akcji

Wskaźnik cena-do-wartości księgowej = cena za akcję na zamknięciu/wartość księgowa akcji

Kapitalizacja rynkowa = cena za akcję na zamknięciu X liczba akcji

INFORMACJE DOTYCZĄCE SEGMENTÓW OPERACYJNYCH.

Zgodnie z wymogami należy identyfikować segmenty operacyjne w oparciu o wewnętrzne raporty dotyczące tych elementów Spółki, które są regularnie weryfikowane przez osoby decydujące o przydzielaniu zasobów do danego segmentu i oceniające jego wyniki finansowe. Spółka prowadzi jednorodną działalność polegającą na świadczeniu pozostałych usług finansowych. Zarząd nie zidentyfikował segmentów operacyjnych w Spółce.

Poniżej przedstawiono przychody od klientów zewnętrznych w rozbiciu na obszary operacyjne oraz informacje o aktywach trwałych w rozbiciu na lokalizacje tych aktywów:

za rok obrotowy 2019/2020

OBSZAR GEOGRAFICZNY DLA DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ	PRZYCHODY OD KLIENTÓW ZEWNĘTRZNYCH (w tys. EUR)	AKTYWA TRWAŁE (w tys. EUR)
TALLINN	309	0
Razem dla działalności finansowej	309	0

za 2018 rok

OBSZAR GEOGRAFICZNY DLA DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ	PRZYCHODY OD KLIENTÓW ZEWNĘTRZNYCH (w tys. EUR)	AKTYWA TRWAŁE (w tys. EUR)
PŁOCK	178	418
Razem dla działalności finansowej	178	418
OBSZAR GEOGRAFICZNY DLA DZIAŁALNOŚCI POZOSTAŁEJ	PRZYCHODY OD KLIENTÓW ZEWNĘTRZNYCH (w tys. EUR)	AKTYWA TRWAŁE (w tys. EUR)
POZNAŃ	22	342
PŁOCK	3	0
Razem dla działalności pozostałej	25	342

Informacje o wiodących klientach.

za 2019/2020 rok:

W okresie 01.01.2019-30.06.2020 Spółka uzyskała przychód z tytułu transakcjiz pojedynczym klientem powyżej 10% łącznych przychodów jednostki:

Klientnr 1 68,64 % z łącznych przychodów
Klientnr 2 17,86 % z łącznych przychodów

za 2018 roku

W okresie 1.01. - 31.12.2018 roku Spółka zrealizowała przychody ze sprzedaży usług, które przekraczały 10% łącznych przychodów Spółki ze sprzedaży usług z następującymi odbiorcami: Patro Invest sp. z o.o., osoby fizyczne. Obrót z każdym z pozostałych odbiorców Spółki nie przekraczał w okresie 1.01.-31.12.2018 roku 10% łącznych obrotów Spółki.

NOTA 18 STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE DO MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA DANY ROK, W ŚWIETLE WYNIKÓW ZAPREZENTOWANYCH W RAPORCIE W STOSUNKU DO WYNIKÓW PROGNOZOWANYCH.

Spółka nie publikowała prognoz na rok obrotowy trwający od 1 stycznia 2019 roku do 30 czerwca 2020 roku i lata kolejne.

NOTA 19 ISTOTNE CZYNNIKI RYZYKA.

Ryzyko płynności

Spółka jak każdy podmiot działający na rynku narażona jest na ryzyko utraty płynności finansowej, rozumianej jako zdolność regulowania swoich zobowiązań w wyznaczonym terminie. Finansowanie działalności przy pomocy zewnętrznych źródeł (dłużne instrumenty, kredyty) podwyższa ryzyko utraty płynności w przyszłości. W spółce obecnie nie występuje ryzyko utraty płynności. Nie można jednak wykluczyć ryzyka zaburzenia lub nawet utraty płynności na skutek nietrafionych inwestycji i utarty kapitału lub braku spłaty udzielonych pożyczek i trudności egzekucyjnych oraz nieregulowaniu zobowiązań przez kontrahentów. Spółka nie wyklucza w przyszłości (jeżeli będzie taka potrzeba) finansowania inwestycji instrumentami o charakterze dłużnym lub emisją celową akcji. Spółka zarządza swoją płynnością poprzez bieżące monitorowania poziomu wymagalnych zobowiązań, przepływów pieniężnych oraz odpowiednie zarządzanie środkami pieniężnymi.

Ryzyko kredytowe

(a) Ocena ryzyka kredytowego - ryzyko kredytowe oznacza potencjalną stratę, która mogłaby powstać, gdyby kontrahent Spółki w transakcji nie był w stanie wypełnić swoich zobowiązań

umownych i zapewnić przepływów pieniężnych. Ryzyko kredytowe związane jest głównie z udzielonymi przez Spółkę pożyczkami, środkami pieniężnymi i ich ekwiwalentami, lokatami, należnościami handlowymi.

Na zakres ryzyka kredytowego Spółki największy wpływ mają specyficzne okoliczności każdego klienta. Jednocześnie kierownictwo Spółki śledzi również ogólne okoliczności, takie jak status prawny klienta (spółka prywatna lub publiczna), położenie geograficzne klienta,obszar działalności, stan gospodarki oraz prognozy gospodarcze na przyszłość. Aby zmniejszyć ryzyko kredytowe, dyscyplina płatnicza klientów i ich zdolność do wywiązywania się z zobowiązań są codziennie monitorowane.

(b) Jakość kredytowa aktywów finansowych - Spółka stosuje uproszczone podejście do wyceny oczekiwanych strat kredytowych zgodnie z MSSF 9, stosując oczekiwane straty kredytowe w całym okresie życia do wszystkich należności handlowych i aktywów objętych umową. Historyczne współczynniki strat są korygowane w celu uwzględnienia zarówno bieżących, jak i przyszłych informacji o czynnikach makroekonomicznych, które mogą mieć wpływ na zdolność klientów do spłaty należności. W oparciu o zasady opisane powyżej wpływ odpisów aktualizujących wartość środków pieniężnych i ich ekwiwalentów na dzień 31 grudnia 2019 roku był nieistotny.

30/06/2020	Terminy	zapadalności
w tys. EUR	< 1 rok	1-2 lata	2-3 lata	Powyżej 3 lat
Środki
pieniężne i ich
ekwiwalenty	20
Udzielone
pożyczki	377	2920		1302
Razem	397	2920	0	1302

Terminy zapadalności pożyczek na dzień 30/06/2020

Terminy zapadalności pożyczek na dzień 31/12/2018

31/12/2018	Terminy zapadalności
w tys. EUR	< 1 rok	1-2 lata	2-3 lata	Powyżej 3 lat
Środki
pieniężne i ich
ekwiwalenty	26
Udzielone
pożyczki	990	3391
Razem	1016	3391	0	0

Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu

Na dzień sporządzenia sprawozdania 69,66% udziału w kapitale zakładowym oraz 69,6% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki należy w sposób bezpośredni do Patro Invest OÜ, w efekcie znaczący wpływ na podejmowane uchwały na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki ma powyższy Akcjonariusz.

Ryzyko związane z sytuacją gospodarczą w Polsce i Estonii.

Sytuacja i koniunktura gospodarcza w Polsce i Estonii mają istotny wpływ na wynikifinansowe osiągane przez wszystkie podmioty działające w tych państwach,w tym Spółki, gdyż powodzenie rozwoju spółek inwestujących w instrumenty finansowe oraz prowadzących usługową działalność finansową w dużej mierze zależy między innymi od kształtowania się warunków prowadzenia działalności gospodarczej.

Ryzyko związane z płynnością i zmiennością kursów akcji Spółki.

Kurs akcji i płynność obrotu akcjami spółek notowanych w zorganizowanym systemie obrotu zależy od zleceń kupna i sprzedaży składanych przez inwestorów. Nie można zapewnić, iż osoba nabywająca oferowane akcje Spółki będzie mogła je zbyć w dowolnym terminie i po satysfakcjonującej cenie. Cena akcji może być niższa niż cena nabycia na skutek wielu czynników, między innymi okresowych zmian wyników operacyjnych Spółki, chybionych decyzji inwestycyjnych Spółki skutkujących stratą lub utratą zainwestowanego kapitału, liczby oraz płynności notowanych akcji, poziomu inflacji, zmian regionalnych lub krajowych czynników ekonomicznych i politycznych oraz sytuacji na innych światowych rynkach papierów wartościowych.

Ryzyko związane z powiązaniami pomiędzy członkami organów Spółki.

Istnieją interpretacje wskazujące na możliwość powstania ryzyk, polegających na negatywnym wpływie powiązań pomiędzy członkami organów Spółki na ich decyzje. Dotyczy to w szczególności wpływu tych powiązań na Radę Nadzorczą Spółki w zakresie prowadzenia bieżącego nadzoru nad działalnością Spółki. Przy ocenie prawdopodobieństwa wystąpienia takiego ryzyka należy jednak wziąć pod uwagę fakt, iż organy nadzorujące podlegają kontroli innego organu – Walnego Zgromadzenia, a w interesie członków Rady Nadzorczej leży wykonywanie swoich obowiązków w sposób rzetelny i zgodny z prawem.

Ryzyko walutowe

W związku z pożyczkami udzielonymi w PLN istnieje ryzyko walutowe. Ryzyko związane z możliwością wahań kursu jednej waluty w stosunku do drugiej może prowadzić zarówno do pogorszenia sytuacji finansowej jednostki, jak i jej poprawy w wyniku spadku danej należności lub wzrostu tej należności.

Ryzyko związane z wpływem epidemii koronawirusa SARS-CoV-2 na działalność Spółki Ze względu na rodzaj prowadzonej działalności Spółka jest w umiarkowanym stopniu narażona na negatywne skutki epidemii koronawirusa SARS-CoV-2 wywołującej chorobę COVID19. Zarząd

Spółki nie jest w stanie przewidzieć pełnych konsekwencji i skali spadku przychodów z podstawowej działalności, jednakże Spółka spodziewa się, że obecna sytuacja może mieć negatywny wpływ na wynikiSpółki. Spółka informuje również, że wdraża procedury ochronne mające na celu ograniczenie możliwości zarażenia się od kontrahentów Spółki, w szczególności dąży do maksymalnego eliminowania kontaktów osobistych i ograniczania spotkań, co powinno umożliwić Spółce płynne działanie. Spółka po przeanalizowaniu aktualnej sytuacji związanej z epidemią koronawirusa SARS-CoV-2 wywołującego chorobę COVID-19 i jej potencjalnym wpływem na działalność Spółki - wskazuje, że na dzień publikacji raportu Spółka nie zauważa wpływu powyższej sytuacji na działalność Spółki.

Zarządzanie kapitałem

Polityką Zarządu jest utrzymanie solidnej bazy kapitałowej w celu utrzymania zaufania inwestorów i zapewnienia przyszłego rozwoju działalności gospodarczej. Spółka zarządza kapitałem w celu zachowania zdolności do kontynuowania działalności z uwzględnieniem realizacji zaplanowanych inwestycji, tak aby mogła generować zwrot dla akcjonariuszy. Zgodnie z praktyką rynkową Spółka monitoruje kapitałm.in. na podstawie wskaźnika kapitału własnego oraz wskaźnika kredyty, pożyczki i inne źródła finansowania / EBITDA. Wskaźnik kapitału własnego oblicza się jako stosunek wartości aktywów netto (kapitał własny pomniejszony o wartości niematerialne) do sumy bilansowej. Wskaźnik dług / EBITDA liczony jest jako stosunek zobowiązań z tytułu kredytów, pożyczek i leasingu finansowego pomniejszonych o wolne środki pieniężne i inwestycje krótkoterminowe o terminie wymagalności do 1 roku do EBITDA (zysk netto po doliczeniu amortyzacji). W celu utrzymania płynności finansowej i zdolności kredytowej pozwalającej na pozyskanie finansowania zewnętrznego na rozsądnym poziomie kosztów Spółka zakłada utrzymanie wskaźnika kapitału własnego na poziomie nie niższym niż 0,5 przy czym wskaźnik kredyty, pożyczki i inne źródła finansowania / EBITDA na poziomie do 2,0.

	30/06/2020	31/12/2018
	(w tys.EUR)	(w tys.EUR)
Kapitał własny	4 614	4 894
Wartość aktywów netto	4 614	4 894
Aktywa razem	4 620	4 902
Wskaźnik kapitału własnego*	0,99	0,99
Zysk netto (strata)	-130	122
EBITDA**	-130	122
Pożyczki i inne źródła finansujące	6	8
Wolna gotówka i inwestycje krótkoterminowe*	3 319	4 141
Wskaźnik: Pożyczki i inne źródła finansujące / EBITDA	-0,05	0,07

*Wskaźnik kapitału własnego = kapitał własny / aktywa

**EBITDA = Zysk netto + podatki + koszty odsetek + amortyzacja

***Wolna gotówka i inwestycje krótkoterminowe = krótkoterminowe inwestycje + środki pieniężne

Nota 20 Wydarzenia po dniu bilansowym.

Po 30 czerwca 2020 r. nie ma żadnych istotnych wydarzeń.

Note 21 Warunkowe aktywa i pasywa.

Toczące się sprawy sądowe:

Sprawa sądowa o nałożenie na Spółkę kary administracyjnej przez KNF.

W ocenie Zarządu nie będzie się to wiązało z dodatkowymi kosztami.

Sprawa prawna przeciwko Pożyczkobiorcom - osoby fizyczne (małżeństwo).

W ocenie Zarządu nie będzie się to wiązało z dodatkowymi kosztami.

Sprawa sądowa na wniosek Spółki przeciwko Pożyczkobiorcy - osobie fizycznej.

W ocenie Zarządu nie będzie się to wiązało z dodatkowymi kosztami.

Organy podatkowe mają prawo wglądu do ewidencjipodatkowej Spółki przez okres do 5 lat od złożenia zeznania podatkowego oraz w przypadku stwierdzenia błędów, nakładania dodatkowych podatków, odsetek i kar. Organy podatkowe nie przeprowadzały w Spółce żadnych kontroli podatkowych w latach 2018-2020.

Nota 22 Rachunek zysków i strat - porównanie roku 2018 z 12 miesiącami 2019

RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT	Okres zakończony 31.12.2019*	Okres zakończony 31.12.2018
Przychody netto z odsetek, ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów		39 203
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	0	8
Zysk (strata) brutto zesprzedaży (I-II)	39	195
Koszty ogólnego zarządu	20	97
Pozostałe przychody operacyjne	0	19
Pozostałe koszty operacyjne	0	3
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	19	114
Przychody finansowe	2	11
Koszty finansowe	0	3
Zysk przed opodatkowaniem	21	122
Zysk (strata) netto	21	122
Zysk netto (strata) (w ciągu 12 miesięcy)	21	122
Średnia ważona liczba akcji zwykłych	15 015 972	15 015 972
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w EUR)	0,00	0,01
Rozwodniona średnia ważona liczba akcji zwykłych	15 015 972	15 015 972
Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w EUR)	0,00	0,01

* kursprzyjęty do przeliczenia danych za 12 m-cy 2019 roku - według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez Europejski Bank Centralny za12 m-cy 2019 roku, tj. 1EUR = 4,2990

VII. Oświadczenie o zgodności

Zarząd Spółki oświadcza, że wedle swojej najlepszej wiedzy, niniejsze sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi Spółkę zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz jej wynik finansowy.

Zarząd oświadcza także, że sprawozdanie z działalności Spółki zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało przygotowane przy zastosowaniu zasad rachunkowości, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej. Sprawozdanie to obejmuje okres od 1 stycznia 2019 roku do 30 czerwca 2020 roku i okres porównywalny od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku.

Zarząd oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania sprawozdania finansowego został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten i biegli rewidenci, dokonujący tego badania, spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badanym rocznym sprawozdaniu finansowym, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi.

Biegły rewident został wybrany przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy z dnia 20 lutego 2020 roku. WZA dokonało wyboru, mając na uwadze zagwarantowanie pełnej niezależności i obiektywizmu samego wyboru, jak i realizacji zadań przez biegłego rewidenta.

Postanowiono, aby wybrać firmę Number RT OÜ z siedzibą w Tallinnie, Kristiine linnaosa, Sule tn 1, 11317, numer rejestrowy firmy 10213553, jako firmę audytorską, która przeprowadzi badanie sprawozdań finansowych Spółki za rok 2019 oraz 2020, a także dokona oceny sprawozdań rocznych za rok 2019 oraz 2020. Wynagrodzenie dla audytora będzie płatne zgodnie z umową zawartą pomiędzy INVESTMENT FRIENDS CAPITAL SE i Number RT OÜ na warunkach rynkowych.

Tallinn, 27 października 2020 r.

Podpisy wszystkich Członków Zarządu

Damian Patrowicz Członek Zarządu imię i nazwisko stanowisko/funkcja ……....................

podpis

Podpis osoby, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych Jolanta Gałuszka Imię i nazwisko ………………...

podpis

AI assistant

Investment Friends Capital SE — Audit Report / Information 2020

5658_rns_2020-10-27_18ef4889-97ec-4c46-b48c-99984995c7ef.pdf

INVESTMENT FRIENDS CAPITAL SE

RAPORT ROCZNY

ZA OKRES OD 01 STYCZNIA 2019 DO 30 CZERWCA 2020 ORAZ ZA ROK ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2020

PRZYGOTOWANY ZGODNIE Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ

INVESTMENT FRIENDS CAPITAL SE INFORMACJE OGÓLNE

Członkowie Zarządu:

SPIS TREŚCI

I. INFORMACJE OGÓLNE

Nazwa Spółki:Investment Friends Capital SE

Dane adresowe:

Przedmiot działalności:

Czas trwania spółki:

Sąd Rejestrowy Spółki:

Kapitał zakładowy Spółki:

Spółka dominująca:

Rok obrotowy:

RADA NADZORCZA

ZARZĄD

II. WYBRANE DANE FINANSOWE ZAWIERAJĄCE PODSTAWOWE POZYCJE SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO (RÓWNIEŻ PRZELICZONE NA EURO).

III. LIST ZARZĄDU

Szanowni Państwo,

IV. SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZARZĄDU

GŁÓWNE POLA DZIAŁALNOŚCI, GRUPY PRODUKTÓW I USŁUG.

OGÓLNY (MAKROEKONOMICZNY) ROZWÓJ ŚRODOWISKA, W KTÓRYM JEDNOSTKA RACHUNKOWA PROWADZI DZIAŁALNOŚĆ I WPŁYW TEGO ROZWOJU NA JEJ EFEKTYWNOŚĆ FINANSOWĄ.

INFORMACJA CZY DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA JEDNOSTKI RACHUNKOWEJ JEST OPARTA O SEZONOWOŚĆ, LUB CZY DZIAŁALNOŚĆ JEDNOSTKI JEST CYKLICZNA.

ISTOTNE ŚRODOWISKOWE I SPOŁECZNE WPŁYWY WYNIKAJĄCE Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKI RACHUNKOWEJ.

INSTRUMENTY FINANSOWE, POLITYKA I ZASADY ZARZĄDZANIA RYZYKIEM I RYZYKA ZWIĄZANE ZE ZMIANĄ KURSÓW WYMIANY WALUT, WSKAŹNIKIEM ODSETEK I KURSÓW AKCJI, KTÓRE POJAWIŁY SIE W ROKU OBROTOWYM LUB PODCZAS PRZYGOTOWANIA RAPORTU.

NAJWAŻNIEJSZE INWESTYCJE POCZYNIONE W CZASIE ROKU OBROTOWEGO I PLANOWANE NA NAJBLIŻSZĄ PRZYSZŁOŚĆ.

ISTOTNE PROJEKTY W ZAKRESIE BADAŃ IROZWOJU ORAZ ZWIĄZANE Z NIMI NAKŁADY FINANSOWE W ROKU OBROTOWYM I KOLEJNYCH LATACH.

JEŻELI W TRAKCIE ROKU OBROTOWEGO JEDNOSTKA RACHUNKOWA NABYŁA LUB PRZYJĘŁA JAKO ZABEZPIECZENIE AKCJE WŁASNE, WÓWCZAS NASTĘPUJĄCE INFORMACJE, DOTYCZĄCE NABYTYCH LUB PRZYJĘTYCH JAKO ZABEZPIECZENIE AKCJI POWINNY ZOSTAĆ WSKAZANE W RAPORCIE ZARZĄDU JAKO PRZENIESIONE I NIEPRZENIESIONE:

Kapitał zakładowy Spółki.

WSZELKIE OGRANICZENIA JAKIE NAKŁADA STATUT SPÓŁKI DOTYCZĄCE ZBYWALNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, W TYM TAKŻE OGRANICZENIA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH LUB KONIECZNOŚCI UZYSKANIA ZGODY SPÓŁKI LUB POZOSTAŁYCH WŁAŚCICIELI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH.

WSZELKIE OGRANICZENIA ZBYWALNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH ZNANE SPÓŁCE, TAKŻE WYNIKAJĄCE Z KONTRAKTÓW POMIĘDZY SPÓŁKĄ I JEJ AKCJONARIUSZAMI, LUB KONTRAKTÓW POMIĘDZY AKCJONARIUSZAMI.

ZNACZNE PAKIETY AKCJI ZGODNIE Z POSTANOWIENIAMI § 9 SECURITIES MARKET ACT.

Struktura akcjonariatu bezpośredniego na dzień 27/10/2020

Struktura akcjonariatu pośredniego na dzień 27/10/2020

Struktura akcjonariatu pośredniego na dzień 30/06/2020

* Damian Patrowicz posiada 100% akcji Patro Invest OU

Struktura akcjonariatu bezpośredniego na dzień 31/12/2018

Struktura akcjonariatu pośredniego na dzień 31/12/2018

WŁAŚCICIELE AKCJI DAJĄCYCH SZCZEGÓLNE PRAWA NADZORU/KONTROLI ORAZ OPIS TYCH PRAW.

SYSTEM NADZORU, W PRZYPADKU POŚREDNIEGO ZAANGAŻOWANIA PRACOWNIKÓW W OPERACJE GIEŁDOWE.

POSTANOWIENIA I ZASADY WYBORU, POWOŁANIA REZYGNOWANIA I ODWOŁYWANIA CZŁONKÓW ZARZĄDU SPÓŁKI USTALONE PRZEZ PRAWO.

POSTANOWIENIA I ZASADY WPROWADZANIA ZMIAN W STATUCIE SPÓŁKI USTALONE PRZEZ PRAWO.

UPOWAŻNIENIE CZŁONKÓW ZARZĄDU SPÓŁKI, W TYM TAKŻE UPOWAŻNIENIE DO EMISJI I ODKUPU AKCJI.

UMOWY ZAWARTE POMIĘDZY SPÓŁKĄ I CZŁONKAMI ZARZĄDU SPÓŁKI LUB PRACOWNIKAMI, KTÓRE ZAPEWNIAJĄ REKOMPENSATY NA WYPADEK PRZEJĘCIA OPISANEGO W ROZDZIALE 19 SECURITIES MARKET ACT.

WYKAZ NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM:

ISTOTNE WYDARZENIA, KTÓRE WYSTĄPIŁY W OKRESIE PRZYGOTOWYWANIA FINANSOWEGO SPRAWOZDANIA ROCZNEGO I KTÓRE NIE SĄ W NIM UJĘTE ALE MAJĄ LUB MOGĄ MIEĆ ZNACZĄCY WPŁYW NA EFEKTYWNOŚĆ FINANSOWĄ W KOLEJNYCH LATACH.

WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ.

INFORMACJE O POWIĄZANIACH KAPITAŁOWYCH SPÓŁKI Z INNYMI PODMIOTAMI ORAZ OKREŚLENIE JEGO GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH DOKONANYCH POZA JEGO GRUPĄ JEDNOSTEK POWIĄZANYCH ORAZ OPIS METOD ICH FINANSOWANIA.

INFORMACJE O TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ SPÓŁKĘ LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE, WRAZ Z ICH KWOTAMI ORAZ INFORMACJAMI OKREŚLAJĄCYMI CHARAKTER TYCH TRANSAKCJI.

INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM UMOWACH DOTYCZĄCYCH KREDYTÓW I POŻYCZEK, Z PODANIEM CO NAJMNIEJ ICH KWOTY I WYSOKOŚCI STOPY PROCENTOWEJ, WALUTY I TERMINU WYMAGALNOŚCI.

INFORMACJE O UDZIELONYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM POŻYCZKACH, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM POŻYCZEK UDZIELONYCH PODMIOTOM POWIĄZANYM SPÓŁKI, Z PODANIEM ICH KWOTY, RODZAJU I WYSOKOŚCI STOPY PROCENTOWEJ, WALUTY I TERMINU WYMAGALNOŚCI.

INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM PORĘCZENIACH I GWARANCJACH, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM PORĘCZEŃ I GWARANCJI UDZIELONYCH JEDNOSTKOM POWIĄZANYM SPÓŁKI.

W PRZYPADKU EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM – OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ SPÓŁKĘ WPŁYWÓW Z EMISJI DO CHWILI SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI.

OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WSKAZANYMI W RAPORCIE ROCZNYM A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW NA DANY ROK.

OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW Z UWZGLĘDNIENIEM MOŻLIWYCH ZMIAN W STRUKTURZE FINANSOWANIA TEJ DZIAŁALNOŚCI.

OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK OBROTOWY, Z OKREŚLENIEM STOPNIA WPŁYWU TYCH CZYNNIKÓW LUB NIETYPOWYCH ZDARZEŃ NA OSIĄGNIĘTY WYNIK.

ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWA SPÓŁKI.

WSZELKIE UMOWY ZAWARTE MIEDZY SPÓŁKĄ, A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA SPÓŁKI PRZEZ PRZEJĘCIE.

INFORMACJE O PRZECIĘTNYM ZATRUDNIENIU, Z PODZIAŁEM NA GRUPY ZAWODOWE.

OKREŚLENIE ŁĄCZNEJ LICZBY I WARTOŚCI NOMINALNEJ WSZYSTKICH AKCJI (UDZIAŁÓW) SPÓŁKI ORAZ AKCJI I UDZIAŁÓW W JEDNOSTKACH POWIĄZANYCH SPÓŁKI, BĘDĄCYCH W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH SPÓŁKĘ.

Członkowie Zarządu

Członkowie Rady Nadzorczej

INFORMACJA O ZNANYCH SPÓŁCE UMOWACH, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY.

INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH.

INFORMACJE O WSZELKICH ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM CHARAKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH,

INFORMACJE O AKCJACH WŁASNYCH.

INFORMACJE O ODDZIAŁACH SPÓŁKI.

INFORMACJE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH W ZAKRESIE:

INFORMACJE DOTYCZĄCE UMOWY I PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPÓŁKI.

Członkowie Zarządu.

Członkowie Rady Nadzorczej.

INNE ISTOTNE INFORMACJE

OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE

OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ SPÓŁKI W OKRESIE, KTÓREGO DOTYCZY RAPORT Z WYKAZEM NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ

Rezygnacja z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki.

Investment Friends Capital SE Audit Report / Information 2020

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU W SPRAWIE STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, SPORZĄDZONE NA PODSTAWIE § 24 ² ESTOŃSKIEJ USTAWY O RACHUNKOWOŚCI (RT I 2002, 102, 600).