Investment Friends Capital SE — AGM Information 2023

Sep 15, 2023

PROJEKTY UCHWAŁ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY INVESTMENT FRIENDS CAPITAL SE, KTÓRE ODBĘDZIE SIĘ W DNIU 6 PAŹDZIERNIKA 2023 ROKU

1. Zmiana statutu Spółki i zatwierdzenie nowej wersji statutu Spółki.

• 1.1. Akcjonariusze dokonują zmiany i zatwierdzenia nowego Statutu Spółki w celu obniżenia kapitału zakładowego i liczby akcji Spółki.
• 1.2. W związku z powyższym, zmienia się ust. 2.1 i 2.4 statutu Spółki w nowym brzmieniu w następujący sposób:

"2.1. Minimalny kapitał zakładowy spółki to 400 000 (czterysta tysięcy) euro, a maksymalny kapitał zakładowy to 1 600 000 (milion sześćsettysięcy) euro."

"2.4. Najmniejsza liczba akcji spółki bez wartości nominalnej to 4 000 000 (cztery miliony), największa liczba akcji spółki to 16 000 000 (szesnaście milionów)."

1.3. Zatwierdzenie nowej wersji statutu Spółki z powyższymi zmianami.

2. Zmniejszenie liczby akcji Spółki bez wartości nominalnej.

2.1. Re-split może pozytywnie wpłynąć na wycenę akcji, ustabilizować kurs,poprawić płynność obrotu oraz uniknąć ewentualnego zakwalifikowania akcji Spółkido segmentu listy alertów Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie. Przewodniczący zgromadzenia zaproponował głosowanie za uchwałą o zmniejszeniu liczby akcji Spółki bez wartości nominalnej oraz o zmianie statutu Spółki w następujący sposób:

Zmniejsza się liczbę akcji Spółkibez wartości nominalnej z 105 111 804 akcji do 5 005 324 akcji bez zmiany kapitału zakładowego Spółki, poprzez zamianę proporcjonalnie 105 111 804 akcji bez wartości nominalnej o wartości księgowej 0,10 euro za akcję na 5 005 324 nowych akcji bez wartości nominalnej o wartości księgowej 2,10 euro za akcję.

• 2.2. Wykonanie tych uchwał przysługuje Zarządowi Spółki. Zarząd jest uprawniony i zobowiązany do złożenia wszelkich dokumentów i podjęcia wszelkich czynności prawnych, w tym czynności niewymienionych w tych uchwałach, które bezpośrednio lub pośrednio prowadzą do realizacji postanowień tych uchwał. W szczególności, Zarząd jest uprawniony i zobowiązany do przeprowadzenia redukcji liczby akcji Spółki bez wartości nominalnej w sposób następujący: dwadzieścia jeden (21) akcji Spółki bez wartości nominalnej o wartości księgowej 0,10 EUR za akcję zostanie zastąpionych jedną (1) akcją bez wartości nominalnej o wartości księgowej 2,10 EUR za akcję.
• 2.3. Zarząd jest upoważniony do wskazania dnia ("Dzień Referencyjny"), według stanu na który zgodnie z liczbą akcji znajdujących się na rachunku papierów wartościowych każdego akcjonariusza, zostanie określona nowa liczba akcji o wartości księgowej 2,10 EUR na akcję.
• 2.4. Ewentualne niedobory scaleniowe zostaną pokryte kosztem praw akcyjnych posiadanych przez Patro Invest OÜ należycie zarejestrowana oraz działająca zgodnie z prawem Estonii, estoński kod rejestracyjny 14381342, z siedzibą przy Harju maakond, Tallinn, Kesklinna linnaosa, Tornimäe tn 5, 10145, Estonia. Patro Invest OÜ jest akcjonariuszem, który zrzekł się swoich praw akcyjnych nieodpłatnie na rzecz akcjonariuszy posiadających niedobory scaleniowe w zakresie niezbędnym do pokrycia tych niedoborów scaleniowych i umożliwienia akcjonariuszom otrzymania jednej (1) akcji o nowej wartości księgowej 2,10 EUR. Patro Invest OÜ pokryje niedobór pod warunkiem, że Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podejmie uchwały w sprawieobniżenia liczby akcji Spółki bez wartości nominalnej na danych warunkach, zmiany statutu Spółki, rejestracji zmian przez estoński rejestr handlowy oraz wskazania przez Zarząd Dnia Referencyjnego, a także ze skutkiem na dzień, w którym (1) Oddział Nasdaq CSD w Estonii i (2) Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. przeprowadzą procedury niezbędne do obniżenia liczby akcji Spółki bez wartości nominalnej. Dlatego, w związku z obniżeniem liczby akcji Spółki, każdy Akcjonariusz posiadający niedobory scaleniowe na Dzień Referencyjny (tj. Akcjonariusz posiadający od 1 do 20 akcji o wartości księgowej 0,10 EUR), będzie uprawniony otrzymać

jedną (1) akcję o wartościksięgowej 2,10 EUR zamiast akcji powodujących niedobór. Jednocześnie prawa Patro Invest OÜ do otrzymania akcji o nowej wartości księgowej 2,10 EUR zamiast posiadanych na Dzień Referencyjny akcji o wartości księgowej 0,10 EUR zostaną zmniejszone o liczbę koniecznych akcji na pokrycie niedoborów. Jeżeli okazałoby się, że likwidacja wszystkich niedoborów scaleniowych w wyżej określony sposób nie będzie możliwa, wówczas proces scalenia akcji Spółki bez wartości nominalnej może nie dojść do skutku.

• 2.5. Akcjonariusze Spółki są proszeni o sprawdzenie ilości posiadanych akcji na rachunkach papierów wartościowych i dostosowanie ich ilości tak, aby do Dnia Referencyjnego liczba akcji stanowiła jedno- lub wielokrotność liczby 21 (dwadzieścia jeden). Zarząd wskazuje akcjonariuszom Dzień Referencyjny w formie raportu bieżącego. Jeżeli Zarząd Spółki nie wyznaczy innego dnia, przyjmuje się, że dostosowanie struktury akcji na rachunkach papierów wartościowych powinno nastąpić do dnia 6 listopada 2023 roku. Zabieg ten zminimalizuje ryzyko nie dojścia scalenia akcji Spółki bez wartości nominalnej do skutku z powodu faktycznejniemożności realizacji niniejszej uchwały.
• 2.6. Zarząd Spółki jest upoważniony i zobowiązany do podjęcia wszelkich czynności prawnych i organizacyjnych związanych ze zmianą wartości księgowej i liczby akcji Spółki w estońskim Rejestrze Handlowym, w Oddziale Nasdaq CSD w Estonii oraz w KDPW. Zmiany zostaną zaewidencjonowane i figurować będą w formie zapisu na indywidualnych rachunkach papierów wartościowych każdego z akcjonariuszy Spółki za pomocą systemu prowadzonego przez Oddział Nasdaq CSD w Estonii i KDPW.
• 2.7. Zarząd Spółki jest upoważniony i zobowiązany do złożenia na GPW wniosku o zawieszenie notowań giełdowych w celu przeprowadzenia scalenia (połączenia) akcji Spółki bez wartości nominalnej. Okres zawieszenia zostanie uprzednio uzgodniony z KDPW.
• 2.8. Punkty 2.1 i 2.2 niniejszych uchwał wchodzą w życie z chwilą rejestracji zmian dotyczących zmiany statutu i nowej ilości akcji Spółki bez wartości nominalnej, zgłoszonych na podstawie podjętych uchwał przewidzianych w punktach 2.1 - 2.2 w Estońskim Rejestrze Handlowym. Pozostała część tych uchwał wchodzi w życie z chwilą ich podjęcia.

3. Umorzenie części akcji Spółki bez wartości nominalnej

• 3.1. W celu zmniejszenia liczby akcjioraz wysokości zobowiązań Przewodniczący Zgromadzenia zaproponował głosowanie za podjęciem uchwały o umorzeniu 499 324 akcji Spółki i tym samym obniżeniu kapitału zakładowego Spółki zgodnie z następującymi zasadami:
  • 3.1.1. Liczba akcji Spółki zostanie zmniejszona o 499 324 akcji, z 5 005 324 akcji do 4 506 000 akcji.
  • 3.1.2. Kapitał zakładowy Spółki zostanie obniżony o 1 048 580,40 euro z 10 511 180,40 euro do 9 462 600 euro.
  • 3.1.3. Kapitał zakładowy zostanie obniżony poprzez umorzenie 499 324 akcji należących do Patro Invest OÜ. Wartość księgowa akcji Spółki bez wartościnominalnej nie ulegnie zmianie.
  • 3.1.4. Po umorzeniu akcji i obniżeniu kapitału zakładowego Spółka będzie posiadała kapitał zakładowy w wysokości 9 462 600 euro składający się z 4 506 000 akcji o wartości księgowej 2,10 euro na akcję.
  • 3.1.5. Patro Invest OÜ otrzyma od Spółki 2,50 euro za każdą umorzoną akcję w wyniku obniżenia kapitału zakładowego. Łącznie Patro Invest OÜ otrzyma 1 248 310 euro jako godziwą rekompensatę za umorzone akcje.
• 3.2. Upoważnia i zobowiązuje się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności prawnych i faktycznych związanych ze zmianą liczby akcji Spółki i wysokości kapitału zakładowego wynikających z treści tej uchwały, w tym w szczególności Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:
• 3.2.1.upoważnić i zobowiązać Zarząd Spółki do przeprowadzenia procedury rejestracyjnej obniżenia wartości księgowej akcji w estońskim Rejestrze Handlowym
• 3.2.2.upoważnić i zobowiązać Zarząd Spółki do zarejestrowania obniżenia kapitału zakładowego i wartości księgowej w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych oraz w macierzystym depozycie NASDAQ CSD prowadzonym na rzecz Spółki
• 3.2.3.upoważnić i zobowiązać Zarząd Spółki do dokonania czynności obniżenia liczby akcji i kapitału zakładowego Spółki uczestniczącej w obrocie na GPW w Warszawie; i
• 3.2.4.upoważnić Zarząd do wskazania dnia umorzenia akcji i obniżenia kapitału zakładowego.
• 3.3. Punkt 3.1 niniejszych uchwał wchodzi w życie z chwilą rejestracji umorzenia akcji oraz obniżenia kapitału zakładowego Spółki bez wartości nominalnej, zgłoszonych na podstawie podjętych uchwał o których mowa w punktach 3.1 uchwał powyżej w estońskim Rejestrze Handlowym. Pozostała część tych uchwał wchodzi w życie z chwilą ich podjęcia.

4. Obniżenie kapitału zakładowego

• 4.1. Celem obniżenia kapitału zakładowego jest obniżenie wartości księgowej akcji Spółki, co w przypadku planów pozyskania nowych inwestorów może ułatwić Spółce pozyskanie kapitału w drodze emisji nowych akcji. Przewodniczący zgromadzenia zaproponował głosowanie za przyjęciem uchwały o obniżeniu kapitału zakładowego Spółki poprzez obniżenie wartości księgowej akcji z 2,10 euro do 0,10 euro zgodnie z następującymi zasadami:
  • 4.1.1. Kapitał zakładowy Spółki zostanie obniżony o 9 012 000 euro, z 9 462 600 euro do 450 600 euro.
  • 4.1.2. Kapitał zakładowy zostanie obniżony poprzez obniżenie wartości księgowej wszystkich akcji Spółki z 2,10 euro do 0,10 euro. Liczba akcji Spółki bez wartości nominalnej nie ulegnie zmianie, a akcje Spółki nie zostaną umorzone.
  • 4.1.3. Po obniżeniu kapitału zakładowego Spółka będzie dysponować kapitałem zakładowym 450 600 euro składającym się z 4 506 000 akcji o wartości księgowej 0,10 euro.
  • 4.1.4. W wyniku obniżenia kapitału zakładowego Spółka nie będzie dokonywała żadnych wypłat Akcjonariuszom. Środki z obniżenia kapitału zakładowego zostaną przeznaczone na kapitał zapasowy Spółki.
• 4.2. W celu upoważnienia i zobowiązania Zarządu Spółki do podjęcia wszelkich czynności prawnych i faktycznych związanych ze zmianą wartości księgowej akcji Spółki wynikających z treści tych uchwał, w tym w szczególności Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:
  • 4.2.1.Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do przeprowadzenia procedury rejestracyjnej obniżenia wartości księgowej akcji w Estońskim Rejestrze Handlowym;
  • 4.2.2.Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do zarejestrowania obniżenia kapitału zakładowego i wartości księgowej w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych oraz w depozycie macierzystym NASDAQ CSD prowadzonym na rzecz Spółki;
  • 4.2.3.Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do dokonania czynności obniżenia wartości księgowej Spółki uczestniczącej w obrocie na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie; i
  • 4.2.4.Upoważnia się Zarząd do wskazania dnia, w którym według liczby akcji znajdujących się na rachunku papierów wartościowych każdego akcjonariusza zostanie ustalona nowa wartość księgowa akcji Spółki.
• 4.3. Punkt 4.1 niniejszych uchwał wejdzie w życie z chwilą rejestracji obniżenia liczby akcji oraz nowej wartości księgowej akcji Spółki bez wartości nominalnej, zgłoszonych na podstawie podjętych uchwał o których mowa w punktach 4.1 uchwał powyżej w estońskim Rejestrze Handlowym. Pozostała część tych uchwał wchodzi w życie z chwilą ich podjęcia.