Investment Friends Capital SE — AGM Information 2020

Nov 6, 2020

INFORMACJA O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY INVESTMENT FRIENDS CAPITAL SE

Opublikowano dnia 6 listopada 2020 roku

Zarząd INVESTMENT FRIENDS CAPITAL SE, estoński kod rejestrowy 14618005, z siedzibą przy Harju maakond, Tallinn, Kesklinna linnaosa, Tornimäe tn 5, 10145 Estonia (zwana dalej Spółką), zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na dzień 30 listopada 2020 r. o godz. 12:00 CET w Płockuprzy ul. Padlewskiego 18C, 09-402, Polska.

Porządek obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy jest następujący:

• 1. Zmiana Statutu Spółki i zatwierdzenie nowej wersji Statutu Spółki
• 2. Zatwierdzenie raportu rocznego Spółki za rok obrotowy 2019/2020 i pokrycie straty za rok obrotowy 2019/2020.
• 3. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji premiowej akcji.
• 4. Obniżenie wartości księgowej akcji Spółki bez zmiany kapitału zakładowego Spółki.

Rada Nadzorcza Spółki zatwierdziła porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przedstawiony przez Zarząd, i przedstawiła następujące propozycje na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki:

1. Zmiana Statutu Spółki i zatwierdzenie nowej wersji Statutu Spółki

POSTANOWIONO:

zmienić punkty 2.1, 2.4 i 4.7 Statutu Spółki i zatwierdzić Statut w nowym brzmieniu w następujący sposób:

" 2.1. Minimalny kapitał zakładowy spółki to 3 000 000 (trzy miliony) euro, a maksymalny kapitał zakładowy to 12 000 000 (dwanaście milionów) euro."

"2.4. Najmniejsza liczba akcji spółki bez wartości nominalnej to 30 000 000, największa liczba akcji spółki bez wartości nominalnej to 120 000 000."

"4.7. Akcjonariusze nie mogą głosować przed walnym zgromadzeniem zgodnie z § 298 ² Kodeksu spółek handlowych."

Zatwierdza się nową wersję statutu Spółki z powyższymi zmianami.

Punkt 1 niniejszych uchwał wchodzi w życie z chwilą wpisania nowej wersji Statutu Spółki przyjętej na podstawie tych uchwał do Estońskiego Rejestru Handlowego.

2. Zatwierdzenie raportu rocznego Spółki za rok obrotowy 2019/2020 i pokrycie straty za rok obrotowy 2019/2020.

POSTANOWIONO:

zatwierdzić raport roczny Spółki za rok obrotowy 2019/2020.

Pokryć stratę za rok obrotowy 2019/2020 z kapitału zapasowego.

Niedokonywać wypłat na ustawowy funduszu rezerwowy lub na inne rezerwy Spółki.

Nierozdzielać zysku.

3. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji premiowej akcji.

POSTANOWIONO:

podwyższyć kapitał zakładowy Spółki w drodze emisji premiowej akcji poprzez podwyższenie wartości księgowej akcji posiadanych przez Akcjonariuszy o 8 408 944,32 EUR, z 2 102 236,08 EUR do 10 511 180,4 EUR.

Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki poprzez emisję premiową akcji kosztem kapitału zapasowego w wysokości 8 408 944,32 EUR na podstawie bilansu na dzień 30.06.2020 r. zamieszczonego w raporcie rocznym za 2019/2020 rok. Emisja premiowa akcji rozpocznie się w dniu 07.12.2020 r. o godzinie 17:00 czasu środkowoeuropejskiego.

4. Obniżenie wartości księgowej akcji Spółki bez zmiany kapitału zakładowego Spółki.

POSTANOWIONO:

4.1.1 Obniżyć wartość księgową (Est. Arvestuslik väärtus) wszystkich akcji Spółki siedem (7) razy bez zmiany kapitału zakładowego Spółki z 0,7 EUR / akcję do 0,1 EUR / akcję, przy jednoczesnym wzroście liczby akcji Spółki proporcjonalnie siedmiokrotnie (siedem razy) z istniejących 15 015 972 (piętnaście milionów piętnaście tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt dwa) akcji do 105 111 804 (sto pięć milionów sto jedenaście tysięcy osiemset cztery) akcje (podział akcji/split akcji).

4.2 W wyniku podziału akcji dotychczasowi akcjonariusze Spółki otrzymają za 1 (jedną) dotychczasową akcję Spółki o wartości księgowej 0,7 EUR 7(siedem) akcji o wartości księgowej 0,1 EUR /każda.

4.3 W związku z tym kapitał zakładowy Spółki nie ulegnie zmianie i nadal będzie wynosił 10 511 180,4 (dziesięć milionów pięćset jedenaście tysięcy sto osiemdziesiąt złotych czterdzieści groszy) i będzie podzielony na 105 111 804 (sto pięć milionów sto jedenaście tysięcy osiemset cztery) akcje o wartości księgowej 0,1 EUR / każda.

4.4 Celem obniżenia wartości księgowej akcji Spółki i proporcjonalnego zwiększenia ich liczby jest poprawa płynności akcji Spółki notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

4.5 Upoważnia się i zobowiązuje się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności prawnych i faktycznych związanych ze zmianą wartości księgowej i liczby akcji Spółki oraz zmianą statutu Spółki wynikającą z treści tych uchwał, w tym w szczególności zwyczajne walne zgromadzenie postanawia:

4.5.1 upoważnić i zobowiązać Zarząd Spółki do przeprowadzenia procedury rejestracyjnej obniżenia wartości księgowej akcji przy jednoczesnym zwiększeniu ich liczby w Estońskim Rejestrze Handlowym;

4.5.2 upoważnić i zobowiązać Zarząd Spółki do zarejestrowania obniżenia wartości księgowej oraz zwiększenia liczby akcji Spółki w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych oraz w depozycie macierzystym NASDAQ CSD prowadzonym na rzecz Spółki; i

4.5.3 upoważnić i zobowiązać Zarząd Spółki do przeprowadzenia operacji obniżenia wartości księgowej i zwiększenia liczby akcji Spółki uczestniczących w obrociena Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

4.6 Punkty 4.1-4.4 niniejszych uchwał wchodzą w życie z chwilą wpisania nowej wersji Statutu Spółki przyjętej na podstawie tych uchwał do Estońskiego Rejestru Handlowego. Pozostałe części tych uchwał wchodzą w życie z chwilą ich podjęcia.

SPRAWY ORGANIZACYJNE

Po omówieniu punktów porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w tym kwestii dodatkowych, akcjonariusze mogą uzyskać informacje od Zarządu na temat działalności Spółki.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie ustalona na siedem dni przed odbyciem zwyczajnego walnego zgromadzenia tj. na dzień 23 listopada 2020 r. na koniec dnia roboczego Nasdaq CSD Estonian Settlement System.

Rejestracja uczestników Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia rozpoczyna się w dniu posiedzenia, tj. w dniu 30 listopada 2020 r. o godz. 11:30 (czasu warszawskiego). W celu rejestracji prosimy o przedłożenie następujących dokumentów:

akcjonariusz będący osobą fizyczną - dokument tożsamości; przedstawiciel akcjonariusza, który jest osobą fizyczną - dokument tożsamości i pisemne upoważnienie; prawny przedstawiciel akcjonariusza, który jest osobą prawną - wyciąg z właściwego (handlowego) rejestru, w którym osoba prawna jest zarejestrowana, oraz dokument tożsamości przedstawiciela; przedstawiciel transakcyjny akcjonariusza, który jest osobą prawną, jest również zobowiązany do przedłożenia pisemnego upoważnienia wydanego przez prawnego przedstawiciela osoby prawnej, oprócz wyżej wymienionych dokumentów. Prosimy o wcześniejsze zalegalizowanie dokumentów osoby prawnej zarejestrowanej w obcym kraju lub ozałączenie apostille do dokumentów, chyba że umowa międzynarodowa stanowi inaczej. INVESTMENT FRIENDS CAPITAL SE może zarejestrować akcjonariusza, który jest osobą prawną z innego kraju na zwyczajne walne zgromadzenie, również w przypadku, gdy wszystkie wymagane informacje dotyczące osoby prawnej i jej przedstawiciela znajdują się w notyfikowanym upoważnieniu wydanym w obcym kraju i odpowiedni list upoważniający jest akceptowany w Estonii.

Prosimy o okazanie paszportu lub dowodu osobistego jako osobistego dokumentu tożsamości.

Akcjonariusz może poinformować o powołaniu przedstawiciela lub wycofać upoważnienie udzielone przedstawicielowi przed zwyczajnym walnym zgromadzeniem pocztą elektroniczną na adres: biuro@ifcapital.pl lub przesyłając wspomniany dokument/-y w dniach roboczych od godz 09:00 do godz. 17:00 najpóźniej do dnia 27 listopada 2020 r. na adres: Harju maakond, Tallinn, Kesklinna linnaosa, Tornimäe tn 5, 10145, Estonia lub przy ul. Padlewskiego 18C, Płock 09-402, Polska, przygotowane na odpowiednich formularzach opublikowanych na stronie internetowej INVESTMENT FRIENDS CAITAL SE: http://www.ifcapital.pl. Informacje na temat powołania przedstawiciela lub wycofania upoważnienia można znaleźć na tej samej stronie internetowej.

Projekty uchwał oraz wszelkie inne dokumenty zwyczajnego walnego zgromadzenia są dostępne do wglądu od dnia 9 listopada 2020 na stronie internetowej Spółki pod adresem http://www.ifcapital.pl oraz w dni robocze między 09:00 a 17:00 w Harju maakond, Tallinn, Kesklinna linnaosa, Tornimäe tn 5, 10145, Estonia lub przy ul. Padlewskiego 18C, Płock 09-402, Polska,. Pytania dotyczące dowolnego punktu porządku obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia można kierować do Spółki pocztą elektroniczną na adres biuro@ifcapital.pl lub telefonicznie +48- 796-118-929. Pytania, odpowiedzi i protokoły zzwyczajnego walnego zgromadzenia zostaną opublikowane na stronie internetowej Spółki pod adresem http://www.ifcapital.pl

Zarząd podjął decyzję o zakazie głosowania elektronicznego podczas corocznego walnego zgromadzenia zgodnie z punktem 4.7 Statutu INVESTMENT FRIENDS CAPITAL SE.

Akcjonariusze, których akcje reprezentują co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia dodatkowych spraw w porządku obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia pod warunkiem, że odpowiedniwniosek zostanie złożony na piśmie co najmniej 15 dni przed datą zwyczajnego walnego zgromadzenia, najpóźniej do dnia 13 listopada 2020 r. Akcjonariusze, których akcje reprezentują co najmniejjedną dwudziestą kapitału zakładowego, mogą przedłożyć Spółce pisemny projekt uchwały w odniesieniu do każdego punktu porządku obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia, najpóźniej na 3 dni przed datą zwyczajnego walnego zgromadzenia do dnia 27 listopada 2020 r. Bardziej szczegółowe informacje o których mowa znajdują się w §287 estońskiego kodeksu handlowego (prawo akcjonariusza do informacji), §293 (2) (prawo do żądania umieszczenia dodatkowych spraw w porządku obrad) oraz §293¹ (3) (obowiązek złożenia wraz z wnioskiem o zmianę porządku obrad projekt uchwały lub uzasadnienie) oraz §293¹ (4) (prawo do przedłożenia projektu uchwały w odniesieniu do każdego punktu porządku obrad), a także informacje o zasadach i terminach wykonania tych uprawnień zostały opublikowane na stronie głównej INVESTMENT FRIENDS CAPITAL SE pod adresem http://www.ifcapital.pl. Zgłoszone propozycje dotyczące dodatkowych punktów porządku obrad, uzasadnienia umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad oraz projektów uchwał zostaną opublikowane po ich otrzymaniu na stronie internetowej Spółki pod adresem http://www.ifcapital.pl. Projekty i ich uzasadnienie można również przeglądać w siedzibie firmy w dni robocze między

09:00 a 17:00 w Harju maakond,Tallinn, Kesklinna linnaosa, Tornimäe tn 5, 10145 Estonia lub przy ul.Padlewskiego 18C w Płocku, 09-402, Polska.

Damian Patrowicz Member of Management Board of INVESTMENT FRIENDS CAPITAL SE