Investment Friends Capital SE — AGM Information 2019

Sep 20, 2019

INVESTMENT FRIENDS CAPITAL SE MINUTES OF THE ORDINARY GENERAL MEETING OF SHAREHOLDERS	INVESTMENT FRIENDS CAPITAL SE PROTOKÓŁ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY
Place of holding the meeting: Plock, ul. Padlewskiego 18C, 09-402, Poland.	Miejsce walnego zgromadzenia: Płock, ul. Padlewskiego 18C, 09-402, Polska.
Time of the meeting: 20 September 2019, starting at 12.00 (Warsaw Time).	Termin walnego zgromadzenia: 20 września 2019r., godz. 12.00 (czasu warszawskiego).
Pursuant to the printout from the central database of the registration department of the Tartu County Court dated 20 September 2019, and in accordance with the Statute of INVESTMENT FRIENDS CAPITAL SE (hereinafter referred to as the "Company"), the Company is an undertaking with passive legal capacity, which was filed with the registration department of the Tartu County Court on 30.11.2018 under the registry code 14618005, Tallinn, Harju maakond, Kesklinna linnaosa, Tornimäe tn 5, 10145, Estonia with the share capital of 2 102 236,08 euros, which is divided into 15 015 972 non par value shares.	Zgodnie z wydrukiem z centralnej bazy danych rejestracji Sądu Okręgowego w Tartu z dnia 20 września 2019 r. oraz zgodnie ze Statutem INVESTMENT FRIENDS CAPITAL SE (zwanym dalej "Spółką"), Spółka posiada zdolność prawną i została zarejestrowana w Sądzie Okręgowym w Tartu w dniu 30.11.2018 pod kodem 14618005, Tallinn, Harju maakond, Kesklinna linnaosa, Tornimäe tn 5, 10145, Estonia z kapitałem zakładowym w wysokości 2 102 236,08 euro, który jest podzielony na 15 015 972 akcji bez wartości nominalnej.
The circle of shareholders entitled to participate at the general meeting has been established as at 23:59 of 13.09.2019 (the date of fixing the list). According to the share ledger of the Company as at 23:59 of 13.09.2019, which is kept by NASDAQ CSD SE (Latvian registry code 40003242879), the holder ofall the shares of the Company is the Polish register of securities (Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. (Polish registry code PL-0000081582, hereinafter "KDPW")) which holds all 15 015 972 non par value shares/votes on its nominee account for and on behalf of the actual shareholders of the Company. KDPW has issued a power of attorney to Damian Patrowicz (Estonian personal identification code (Annex 2), 39008050063) according to which the authorised person may exercise on behalf of KDPW the rights of a shareholder (including to vote at the general meeting) in respect of 9 729 815 shares/votes of the Company.	Krąg akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu został utworzony o 23:59 z dniu 13.09.2019 (data ustalenia listy). Zgodnie z księgą akcji Spółki na dzień 13.09.2019 godz 23:59, prowadzoną przez NASDAQ CSD SE (łotewski kod rejestrowy 40003242879), posiadaczem wszystkich akcji Spółki jest polski depozyt papierów wartościowych (Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych SA (polski kod rejestrowy PL- 0000081582, zwany dalej "KDPW")), który posiada wszystkie 15 015 972 akcji/głosów bez wartości nominalnej w imieniu i na rzecz rzeczywistych akcjonariuszy Spółki. KDPW udzielił pełnomocnictwa Damianowi Patrowiczowi (estoński kod identyfikacji osobistej (załącznik 2), 39008050063) zgodnie z którym osoba upoważniona może wykonywać w imieniu KDPW prawa akcjonariusza (w tym głosować na walnym zgromadzeniu) z 9 729 815 akcji/głosów Spółki.
The list of shareholders of the Company attending the meeting is annexed to these minutes (Annex 1). This list and the previous section show that 9729 815 (i.e. ca 64,8%) of all the votes represented by the shares were duly represented at the general meeting.	Lista akcjonariuszy Spółki uczestniczących w zgromadzeniu znajduje się w załączniku do niniejszego protokołu (załącznik 1). Ta lista i poprzednia sekcja pokazują, że 9 729 815 (tj. około 64,8%) wszystkich głosów z akcji było należycie reprezentowanych na walnym zgromadzeniu.
The holding of the general meeting of the Company is subject to § 296 of the Commercial Code, which stipulates that if the requirements of law or of the articles of association for calling a general meeting are violated, the general meeting shall not have the right to adopt resolutions except if all the shareholders participate in or all the shareholders are represented at the general meeting. Resolutions made at such meeting are void unless the shareholders, with respect to whom the procedure for calling the meeting was violated approve of the resolutions.	Zwołanie walnego zgromadzenia Spółki podlega przepisom § 296 Kodeksu handlowego, który stanowi, że w przypadku naruszenia wymogów prawa lub umowy spółki dotyczącej zwołania walnego zgromadzenia, walne zgromadzenie nie ma prawa do podejmowania uchwał, chyba że wszyscy akcjonariusze uczestniczą lub wszyscy akcjonariusze są reprezentowani na walnym zgromadzeniu. Uchwały podjęte na takim zgromadzeniu są nieważne, chyba że akcjonariusze, wobec których naruszono procedurę zwołania zgromadzenia, zatwierdzą uchwały.
Therefore, the meeting has a quorum.	Dlatego walne zgromadzenie na kworum.

I. OPENING THE GENERAL MEETING	I. OTWARCIE WALNEGO ZGROMADZENIA
The general meeting was opened by Damian Patrowicz. Damian Patrowicz (Estonian personal identification code 39008050063) who was elected to chair the meeting, and Małgorzata Patrowicz (personal identification code 47003100017) was elected the recorder ofthe meeting /the person co-ordinating the voting.	Walne zgromadzenie otworzył Pan Damian Patrowicz. Pan Damian Patrowicz (estoński osobisty kod identyfikacyjny 39008050063), który został wybrany na przewodniczącego posiedzenia, a Pani Małgorzata Patrowicz (osobisty kod identyfikacyjny 47003100017) została wybrana na protokolanta/osobę koordynującą głosowanie.
Voting results: Number of shares: 15 015 972 Total number of votes at the meeting: 9 729 815 In favour: 9 729 815 votes, i.e. 100% of the votes represented at the meeting Against: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting Abstained: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting Not voted: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting	Wyniki głosowania: Liczba wszystkich akcji: 15 015 972 Ogólna liczba głosów na zgromadzeniu: 9 729 815 Za: 9 729 815 głosów tj. 100% głosów reprezentowanych na walnym zgromadzeniu Przeciw: 0 głosów tj. 0% głosów reprezentowanych na walnym zgromadzeniu Wstrzymało się: 0 głosów tj. 0% głosów reprezentowanych na walnym zgromadzeniu Nie głosowano: 0 głosów tj. 0% głosów reprezentowanych na walnym zgromadzeniu
Therefore, the Chair ofthe meeting and the recorder of the meeting / voting co-ordinator have been elected.	W związku z tym wybrano przewodniczącego zgromadzenia i protokolanta / osobę koordynującą głosowanie.
The Chair of the meeting and the recorder / voting co- ordinator of the meeting have verified the legal capacity of the shareholders participating at the meeting, and the identity and the right of representation of the representatives.	Przewodniczący zgromadzenia oraz protokolant / osoba koordynująca głosowanie zweryfikowali zdolność prawną akcjonariuszy uczestniczących w zgromadzeniu oraz tożsamość i prawo do reprezentacji przedstawicieli.
II. AGENDA	II. PORZĄDEK OBRAD
Pursuant to the notice of the ordinary general meeting of shareholders dated 29 August 2019 which was approved by the Supervisory Board of the Company, the agenda of the general meeting is as following:	Zgodnie z zawiadomieniem o zwołaniu zwyczajnego walnego zgromadzenia z dnia 29 sierpnia 2019 r. zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą Spółki, porządek obrad walnego zgromadzenia jest następujący:
1. Approval of the Company's Financial Statement for 2018, i.e. for the period since 01/01/2018 to 31/12/2018.	1. Zatwierdzenie Sprawozdania Finansowego Spółki za rok 2018 to jest za okres od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r.
2. Allocation of the net profit for the period since 01/01/2018 to 31/12/2018.	2. Przeznaczenie zysku netto za okres od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r.
3. Approval of the Company's Supervisory Board Report for 2018	3. Zatwierdzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok 2018.
III. VOTING AND RESOLUTIONS	III. WYNIKI GŁOSOWAŃ I PODJĘTE UCHWAŁY
1. Approval of the Company's Financial Statement for 2018, i.e. for the period since 01/01/2018 to 31/12/2018.	1. Zatwierdzenie Sprawozdania Finansowego Spółki za rok 2018 to jest za okres od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r.
The Ordinary General Meeting of Shareholders decided to approve the Financial Statement of INVESTMENT FRIENDS CAPITAL SE for the period since 01/01/2018 until 31/12/2018 which consists of:	Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza Sprawozdanie Finansowe Spółki INVESTMENT FRIENDS CAPITAL SE za okres od 01.01.2018r. do 31.12.2018r. na które składają się:
- Separate financial statement prepared as at	- Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej

- Separate profit and loss account for the financial year since 01/01/2018 to 31/12/2018 showing the net profit of EUR 122 thousand (one hundred twenty two thousand euros);	- Jednostkowy rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r. wykazujący zysk netto w wysokości 122 tys. euro (sto dwadzieścia dwa tysiące euro);
- Separate statement of changes in equity for the financial year since 01/01/2018 to 31/12/2018 showing a decrease in equity of EURO 817 thousand (eight hundred and seventeen thousand euros);	- Jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 01.01.2018r. do 31.12.2018r., wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 817 tys. zł (osiemset siedemnaście tysięcy euro);
- Separate statement of cash flows for the financial year since 01/01/2018 to 31/12/2018 showing a decrease in cash by EURO 325 thousand (three hundred twenty five thousand euros);	- Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 01.01.2018r do 31.12.2018r., wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 325 tys. euro (trzysta dwadzieścia pięć tysięcy euro);
- Corporate governance report;	- raport z ładu korporacyjnego;
- Report of Management Board;	- sprawozdanie zarządu;
- Auditor's report.	- raport audytora.
Voting results: Number of shares: 15 015 972 Total number of votes at the meeting: 9 729 815 In favour: 9 729 815 votes, i.e. 100% of the votes represented at the meeting Against: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting Abstained: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting	Wyniki głosowań: Liczba wszystkich akcji: 15 015 972 Ogólna liczba głosów na zgromadzeniu: 9 729 815 Za: 9 729 815 głosów tj. 100% głosów reprezentowanych na walnym zgromadzeniu Przeciw: 0 głosów tj. 0% głosów reprezentowanych na walnym zgromadzeniu Wstrzymało się: 0 głosów tj. 0% głosów reprezentowanych na walnym zgromadzeniu
Not voted: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting	Nie głosowało: 0 głosów tj. 0% głosów reprezentowanych na walnym zgromadzeniu
The resolution of the meeting was adopted.	Uchwała została podjęta.
2. Allocation of the net profit for the period since 01/01/2018 to 31/12/2018.	2. Przeznaczenie zysku netto za okres od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r.
The ordinary General Meeting decided to establish that the company's net profit for the period since 01/01/2018 to 31/12/2018 in the amount of EURO 122 thousand (one hundred twenty two thousand euros) will be allocated to supplementary capital.	Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala, że zysk netto spółki za okres od 01.01.2018r. do 31.12.2018r. w wysokości 122 tys. euro (sto dwadzieścia dwa tysiące euro) zostanie przeznaczony na kapitał zapasowy.
Voting results: Number of shares: 15 015 972 Total number of votes at the meeting: 9 729 815 In favour: 9 729 815 votes, i.e. 100% of the votes represented at the meeting Against: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting Abstained: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting Not voted: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting	Wyniki głosowania: Liczba wszystkich akcji: 15 015 972 Ogólna liczba głosów na zgromadzeniu: 9 729 815 Za: 9 729 815 głosów tj. 100% głosów reprezentowanych na walnym zgromadzeniu Przeciw: 0 głosów tj. 0% głosów reprezentowanych na walnym zgromadzeniu Wstrzymało się: 0 głosów tj. 0% głosów reprezentowanych na walnym zgromadzeniu Nie głosowano: 0 głosów tj. 0% głosów reprezentowanych na walnym zgromadzeniu
The resolution of the meeting was adopted.	Uchwała została podjęta.

3. Approval of the Company's Supervisory Board Report for 2018	3. Zatwierdzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok 2018.
Approve the Company's Supervisory Board Report on its operations in 2018 and the Company's Supervisory Board's written report approving the financial statements for 2018 prepared by the Company's Management Board.	Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza Sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki z działalności w roku 2018 oraz pisemne sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki zatwierdzające sprawozdanie finansowe za 2018 rok przygotowane przez Zarząd Spółki.
Voting results: Number of shares: 15 015 972 Total number of votes at the meeting: 9 729 815 In favour: 9 729 815 votes, i.e. 100% of the votes represented at the meeting Against: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting Abstained: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting Not voted: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting	Wyniki głosowania: Liczba wszystkich akcji: 15 015 972 Ogólna liczba głosów na zgromadzeniu: 9 729 815 Za: 9 729 815 głosów tj. 100% głosów reprezentowanych na walnym zgromadzeniu Przeciw: 0 głosów tj. 0% głosów reprezentowanych na walnym Wstrzymało się: 0 głosów tj. 0% głosów reprezentowanych na walnym zgromadzeniu Nie głosowano: 0 głosów tj. 0% głosów reprezentowanych na walnym zgromadzeniu
The resolution of the meeting was adopted.	Uchwała została podjęta.
Annexes:	Załączniki:
1. The list of shareholders participating at the ordinary general meeting of shareholders held on 20 September 2019; 2. Power of Attorney.	1. Lista akcjonariuszy uczestniczących w zwyczajnym walnym zgromadzeniu dnia 20 września 2019 roku. 2. Pełnomocnictwo.
The meeting ended at: 13:00	Zgromadzenie zakończyło się:13:00.
The meeting was held in the Polish language.	Zgromadzenie odbyło się w języku polskim.

PRZEWODNICZĄCY ZGROMADZENIA:

CHAIR OF THE MEETING:

imię i nazwisko podpis given name and surname signature

OSOBA REJESTRUJĄCA PRZEBIEG ZGROMADZENIA

RECORDER / VOTING CO-ORDINATOR OF THE MEETING:

imię i nazwisko podpis given name and surname signature

INVESTMENT FRIENDS CAPITAL SE

Lista akcjonariuszy uczestniczących w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki INVESTMENT FRIENDS CAPITAL SE w dniu 20 września 2019 roku

List of shareholders participating in the ordinary general meeting of shareholders held on September 20, 2019

Nr No	Dane akcjonariusza: Shareholder's name:	Sposób uczestnictwa akcjonariusza w zgromadzeniu (osobiście lub reprezentowany przez upoważnionego przedstawiciela) Manner of participating of the shareholder in the meeting (personally or being represented by an authorised representative)	Nazwisko przedstawiciela akcjonariusza, w przypadku przedstawiciela, data pełnomocnictwa potwierdzająca prawo do reprezentacji The name of the shareholder's representative, in the case of a representative, the date of the power of attorney evidencing of the right of representation	Liczba głosów Number of votes	Podpis akcjonariusza lub przedstawiciela Signature of the shareholder or the representative
1.	Krajowy Depozyt Papierów Wartościowyc h S.A.(registry code PL- 0000081582 (Poland))	Upoważniony przedstawiciel Authorised representative	Damian Patrowicz (data pełnomocnictwa 18.09.2019) Damian Patrowicz (date of the power of attorney 18.09.2019)	15 015 972

PRZEWODNICZĄCY ZGROMADZENIA:

CHAIR OF THE MEETING:

imię i nazwisko podpis given name and surname signature

OSOBA REJESTRUJĄCA PRZEBIEG ZGROMADZENIA:

RECORDER / VOTING CO-ORDINATOR OF THE MEETING:

imię i nazwisko podpis given name and surname signature