I.CO.P. — Share Issue/Capital Change 2024

Jul 23, 2024

Informazione Regolamentata n. 1936-1-2024	Data/Ora Inizio Diffusione 23 Luglio 2024 16:10:29		Euronext Growth Milan
Societa'	:	I.CO.P
Identificativo Informazione Regolamentata	:	193683
Utenza - Referente	:	ICOPESTN01 - GIACOMO PETRUCCO
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	23 Luglio 2024 16:10:29
Data/Ora Inizio Diffusione	:	23 Luglio 2024 16:10:29
Oggetto	:	Ammissione alle negoziazioni sul mercato Euronext Growth Milan
Testo del comunicato

Vedi allegato

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ICOP AMMESSA ALLE NEGOZIAZIONI SUL MERCATO EURONEXT GROWTH MILAN DI BORSA ITALIANA

▪ Concluso con successo il collocamento istituzionale su Euronext Growth Milan delle azioni di ICOP interamente in aumento di capitale e per un controvalore complessivo della raccolta di poco superiore a € 30,0 milioni (inclusivo dell'eventuale integrale esercizio dell'opzione Greenshoe in aumento di capitale per circa € 3,0 milioni);

• ▪ Sottoscrizioni superiori all'offerta; book degli ordini composto da primari investitori istituzionali italiani ed esteri (ca. 50% della domanda);
• ▪ Capitalizzazione post-money della Società di poco superiore a € 178 milioni (inclusivo delle azioni "PAS" non ammesse a negoziazioni); prezzo di collocamento pari ad € 5,92 per azione;
• ▪ Cifre, holding della famiglia Petrucco, azionista di riferimento della Società, ha destinato circa il 10,0% delle azioni ordinarie possedute pre-IPO al servizio di un meccanismo di protezione del valore delle azioni, e quindi a protezione degli investitori di mercato, denominato Price Adjustment Share ("PAS");

▪ Inizio delle negoziazioni previsto in data 25 luglio 2024

Basiliano (Udine), 23 luglio 2024 – I.CO.P. S.p.A. Società Benefit attiva nell'ambito dell'ingegneria del sottosuolo e tra i principali operatori europei in ambito microtunneling e fondazioni speciali (di seguito anche "la Società" o "ICOP"), comunica che, in data odierna, Borsa Italiana S.p.A. ha disposto l'ammissione a quotazione delle azioni ordinarie ICOP sul mercato Euronext Growth Milan ("EGM"), gestito ed organizzato da Borsa Italiana.

L'Offerta è riservata a : (1) (A) a investitori qualificati come definiti dall'articolo 2, paragrafo (e) del Regolamento Prospetto e da ogni disposizione applicabile del TUF e dei regolamenti CONSOB di attuazione, (B) in altri Stati membri dello Spazio Economico Europeo ai sensi dell'articolo 2, paragrafo (e) del Regolamento Prospetto, (C) nel Regno Unito ai sensi dell'articolo 2, paragrafo (e) del Regolamento Prospetto, come parte del diritto interno britannico in forza dell'European Union (Withdrawal) Act 2018 (e successive modifiche), e (2) a investitori istituzionali esteri al di fuori degli Stati Uniti, Canada, Giappone, Australia e Sudafrica, secondo quanto previsto dalla Regulation S adottata ai sensi del Securities Act del 1933 come successivamente modificato, e (3) a investitori diversi dagli investitori qualificati, con modalità tali, per qualità e/o quantità, da rientrare nei casi di esenzione delle disposizioni in materia di offerta al pubblico di titoli previsti dall'articolo 1, paragrafo 4, lettera d), del Regolamento Prospetto, il tutto ferma restando l'esclusione di qualsivoglia offerta al pubblico in Italia e all'estero.

In base al Prezzo di Offerta pari ad € 5,92, il valore totale dell'operazione, interamente in aumento di capitale, risulta di poco superiore a € 30 milioni (di cui circa € 27 milioni derivanti dall'offerta base in aumento di capitale, "Offerta base", e i restanti € 3 milioni rivenienti dall'opzione di greenshoe in aumento di capitale concessa da ICOP). Il collocamento ha avuto ad oggetto 5.067.750 azioni di nuova emissione, di cui 4.567.750 azioni relative all'Offerta base e 500.000 azioni rivenienti dall'eventuale esercizio dell'opzione greenshoe.

Si segnala che il capitale sociale dell'Emittente sarà composto, in caso di integrale esercizio dell'opzione di greenshoe in aumento di capitale, da 30.067.750 azioni, di cui 27.652.209 azioni ordinarie e 2.415.541 azioni Price Adjustment Share ("PAS") di proprietà di Cifre S.r.l., holding della famiglia Petrucco, azionista di riferimento della Società. Tali azioni, che rappresentano il 10,0% delle azioni ordinarie possedute pre-IPO sono al servizio di un meccanismo di protezione del valore delle azioni, e quindi a protezione degli investitori di mercato, da applicarsi secondo una progressione lineare qualora non sia raggiunto l'obiettivo di EBITDA 2024 pari ad € 40 milioni.

La capitalizzazione della Società alla data di avvio delle negoziazioni sarà di poco superiore a €178 milioni assumendo l'integrale esercizio dell'opzione greenshoe (circa €164 includendo solo le azioni ordinarie ammesse a negoziazione, escludendo quindi le azioni PAS non ammesse a negoziazione).

Il flottante della società è pari a circa il 16,85% del capitale sociale dell'Emittente calcolato sulla totalità delle azioni emesse dalla società assumendo l'integrale esercizio dell'opzione greenshoe (18,33% calcolato solo sulle azioni ordinarie ammesse a negoziazione, escludendo quindi le azioni PAS non ammesse a negoziazione). Ipotizzando il mancato esercizio dell'Opzione greenshoe il flottante sarà pari a circa il 15,45% del capitale sociale della Società (16,82% calcolato solo sulle azioni ordinarie ammesse a negoziazioni).

I proventi netti derivanti dalla sottoscrizione delle Nuove Azioni saranno utilizzati dalla Società per finanziare lo sviluppo internazionale e la crescita dell'attività della Società, attualmente forte di un backlog di circa 900 milioni di euro, rafforzare la sua struttura patrimoniale e massimizzare la sua futura flessibilità finanziaria.

La data prevista di inizio delle negoziazioni delle Azioni su Euronext Growth Milan è il 25 luglio 2024.

"Oggi è un giorno di grande importanza per la storia della nostra impresa e di grande soddisfazione per tutta la squadra che ha lavorato e creduto in questo progetto," ha dichiarato Piero Petrucco, Amministratore Delegato di ICOP. "L'ottima risposta del mercato e degli investitori, nazionali e internazionali, è un riconoscimento per il grande lavoro di tutte le persone del Gruppo e per la nostra capacità distintiva di sviluppare tecnologie all'avanguardia che trovano applicazione in progetti altamente complessi e fondamentali per lo sviluppo delle infrastrutture critiche e nella transizione energetica. La quotazione contribuirà al percorso di managerializzazione e strutturazione dei nostri processi. Siamo sicuri che rappresenterà un acceleratore importante anche per consolidare il nostro vantaggio competitivo, che esige un costante investimento nel connubio tra innovazione tecnologica, sostenibilità e creazione di valore per i nostri stakeholder".

Giacomo Petrucco, Investor Relator del Gruppo commenta: "Questa operazione integralmente in aumento di capitale è fondamentale perché ci consentirà di cogliere nuove opportunità per crescere per linee esterne, mantenendo la solidità e l'affidabilità che contraddistinguono la ICOP. Proseguiamo nella nostra evoluzione, intercettando i migliori strumenti che il mondo finanziario mette a disposizione. Comincia un nuovo corso di crescita con il mercato, che condivideremo in un dialogo aperto, costante e trasparente, per valorizzare al meglio e accelerare i nostri piani di sviluppo."

Di seguito la composizione del capitale sociale della Società all'ammissione assumendo l'integrale esercizio dell'opzione greenshoe:

Socio	Numero Azioni	Numero PAS	% sul capitale sociale	% sui diritti di voto
Cifre S.r.l.	21,739,864	2,415,541	80.34%	80.34%
Friulia S.p.A.	844,595	-	2.81%	2.81%
Mercato	5,067,750	-	16.85%	16.85%
TOTALE	27,652,209	2,415,541	100%	100%

(1) Il flottante rispetto alle 27.652.209 Azioni ammesse alle negoziazioni su Euronext Growth Milan è pari al 18,33%, in quanto le PAS non sono ammesse alle negoziazioni.

La Società e gli azionisti Cifre S.r.l. e Friulia S.p.A. che rappresentano il 100% del capitale sociale dell'Emittente prima dell'Ammissione, hanno assunto impegni di lock-up per un periodo di 12 mesi decorrenti dalla data di inizio delle negoziazioni delle azioni su Euronext Growth Milan.

Alle azioni ordinarie è stato attribuito il seguente codice ISIN (International Security Identification Number) IT0001214433, con ticker ICOP.

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Nell'ambito dell'Offerta, ICOP è stata assistita da Alantra in qualità di Euronext Growth Advisor, Joint Global Coordinator e Joint Bookrunner, Banca Akros S.p.A. – Gruppo Banco BPM in qualità di Joint Global Coordinator e Joint Bookrunner, da BCG in qualità di Industrial Advisor, dallo studio legale ADVANT Nctm in qualità di Deal Counsel, da BDO Italia S.p.A. in qualità di Financial Due Diligence Advisor, BDO Tax S.r.l. Stp in qualità di Tax Due Diligence Advisor, Adagio23 in qualità di Advisor per i dati extra-contabili e Barabino & Partners in qualità di consulente della Società in materia di Investor & Media Relation. Banco BPM sarà Specialista su Euronext Growth Milan per ICOP.

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Il Documento di Ammissione ed il presente comunicato stampa sono disponibili presso la sede legale della Società e nella sezione Investor del sito https://www.ICOP.it/. Si rende altresì noto che, per la diffusione delle informazioni regolamentate, la Società si avvale del circuito eMarket SDIR gestito da Teleborsa S.r.l.

Il presente comunicato costituisce anche comunicazione ai sensi dell'articolo 6 del Regolamento Delegato (UE) 2016/1052. Alantra Capital Markets Sociedad de Valores S.A.U. – Italian Branch si riserva la facoltà di effettuare attività di stabilizzazione sulle azioni in ottemperanza alla normativa vigente. Tale attività potrà essere svolta dalla data di inizio delle negoziazioni delle azioni e fino ai 30 giorni successivi a tale data. Non vi è comunque certezza che l'attività di stabilizzazione venga effettivamente esercitata; la medesima, peraltro, potrà essere interrotta in qualsiasi momento. Le operazioni di stabilizzazione, se intraprese, potrebbero determinare un prezzo di mercato superiore al prezzo che verrebbe altrimenti a formarsi. Le operazioni di stabilizzazione mirano a sostenere il prezzo di mercato delle azioni durante il periodo di stabilizzazione e si svolgeranno su Euronext Growth Milan.

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ICOP

Fondata nel 1920 dalla famiglia Petrucco, ICOP è una società di ingegneria del sottosuolo attiva in ambito nazionale ed internazionale nei settori delle fondazioni speciali, del microtunneling e delle opere marittime. Prima società benefit nel settore, ICOP opera oggi nei principali mercati Europei supportando clienti di primario standing – con cui intrattiene rapporti consolidati - in progetti ad elevata complessità legati allo sviluppo di infrastrutture critiche (e.g. metropolitane di Parigi, Copenaghen, etc.) e nel rafforzamento delle reti di trasporto energetico e idrico (e.g. gasdotti, acquedotti). Il gruppo è basato a Basiliano (UD) ed impiega a fine 2023 circa 350 dipendenti con sedi in 17 Paesi nel mondo.

Contatti

I.CO.P S.p.A. Società Benefit – Investor relations Giacomo Petrucco E-mail: giacomo.petrucco@icop.it mob: +39 348 7820927

Alantra – Euronext Growth Advisor E-mail: ega@alantra.com mob: +39 3346267242

Barabino & Partners – Media relations Stefania Bassi E-mail: s.bassi@barabino.it mob: +39 335 6282667 Francesco Faenza E-mail: f.faenza@barabino.it mob: +39 345 8316045