Testo del comunicato

Vedi allegato

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DOCUMENTO DI OFFERTA

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO TOTALITARIA

ai sensi degli articoli 102 e seguenti del D. Lgs 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato, obbligatoria ai sensi dell'articolo 12 dello Statuto dell'Emittente

avente a oggetto le azioni ordinarie della società

EMITTENTE

Palingeo S.p.A.

OFFERENTE

I.CO.P. S.p.A. Società Benefit

STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA

massime n. 2.706.070 Azioni Palingeo S.p.A.

CORRISPETTIVO UNITARIO OFFERTO

Euro 6,00 per ciascuna azione ordinaria di Palingeo S.p.A.

DURATA DEL PERIODO DI ADESIONE ALL'OFFERTA, CONCORDATA CON CONSOB

dalle ore 08:30 (ora italiana) del 27 ottobre 2025 alle ore 17:30 (ora italiana) del 14 novembre 2025, estremi inclusi, salvo proroghe del Periodo di Adesione

DATA DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO

21 novembre 2025, salvo proroghe del Periodo di Adesione

INTERMEDIARIO INCARICATO DEL COORDINAMENTO DELLA RACCOLTA DELLE ADESIONI

BPER Banca S.p.A.

L'approvazione del Documento di Offerta, avvenuta con delibera CONSOB n. 23714 in data 22 ottobre 2025, non comporta alcun giudizio della CONSOB sull'opportunità dell'adesione e sul merito dei dati delle notizie contenute in tale documento.

24 ottobre 2025

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INDICE

		ELENCO DELLE PRINCIPALI DEFINIZIONI 4
		PREMESSA 12
1.		PRINCIPALI CARATTERISTICHE DELL'OFFERTA 12
2.		PRESUPPOSTI GIURIDICI DELL'OFFERTA 13
3.		L'OFFERTA 15
4.		CONTROVALORE MASSIMO DELL'OFFERTA 16
5.		L'OFFERENTE 17
6.		MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA E PROGRAMMI FUTURI 17
A.		AVVERTENZE 23
	A.1	NORMATIVA APPLICABILE ALL'OFFERTA 23
	A.2	CONDIZIONI DI EFFICACIA DELL'OFFERTA 23
	A.3	INFORMAZIONI RELATIVE AL FINANZIAMENTO DELL'OFFERTA 23
	A.4	PARTI CORRELATE 24
	A.5	MOTIVAZIONIDELL'OFFERTAEPROGRAMMIFUTURIDELL'OFFERENTERELATIVAMENTE ALL'EMITTENTE 24
	A.6	POTENZIALI CONFLITTI DI INTERESSE 25
	A.7	DICHIARAZIONE DELL'OFFERENTE IN MERITO ALL'EVENTUALE RIPRISTINO DELFLOTTANTE E ALL'OBBLIGO DI ACQUISTO AI SENSI DELL'ARTICOLO 108, COMMA1, DEL TUF E ALL'ESERCIZIO DEL DIRITTO DI ACQUISTO, IN APPLICAZIONEDELL'ART. 111 DEL TUF 26
	A.8	COMUNICAZIONI E AUTORIZZAZIONI PER LO SVOLGIMENTO DELL'OFFERTA 27
	A.9	RIAPERTURA DEI TERMINI PER L'OFFERTA 27
	A.10	POSSIBILI SCENARI ALTERNATIVI PER GLI AZIONISTI DETENTORI DELLE AZIONIOGGETTO DELL'OFFERTA 28
	A.11	COMUNICATO DELL'EMITTENTE 31
	A.12	PARERE DEGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI 31
	A.13	CRITICITÀCONNESSEALCONTESTOMACROECONOMICONAZIONALEINTERNAZIONALE 32	E
B.		SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OFFERTA 34
	B.1	OFFERENTE 34
	B.2	SOCIETÀ EMITTENTE GLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA 58
	B.3	INTERMEDIARI 82
C.		CATEGORIEEQUANTITATIVIDEGLISTRUMENTIFINANZIARIOGGETTODELL'OFFERTA 83
	C.1	CATEGORIADEGLISTRUMENTIOGGETTODELL'OFFERTAERELATIVEQUANTITÀ 83
	C.2	COMUNICAZIONI E AUTORIZZAZIONI 83
D.		NUMERO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DELLA SOCIETÀ EMITTENTE O AVENTI COMESOTTOSTANTE DETTI STRUMENTI POSSEDUTI DALL'OFFERENTE ANCHE A MEZZO DISOCIETÀ FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA 85
	D.1	NUMERO E CATEGORIE DI STRUMENTI FINANZIARI POSSEDUTI E STRUMENTIFINANZIARI CHE ATTRIBUISCONO IL DIRITTO DI VOTO 85
	D.2	CONTRATTI DI RIPORTO, PRESTITO TITOLI, USUFRUTTO O COSTITUZIONE DIPEGNO, OVVERO ULTERIORI IMPEGNI SUI MEDESIMI STRUMENTI 85
E.		CORRISPETTIVO UNITARIO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI E SUA GIUSTIFICAZIONE86
	E.1	INDICAZIONE DEL CORRISPETTIVO UNITARIO E SUA DETERMINAZIONE 86
	E.2	CONTROVALORE COMPLESSIVO DELL'OFFERTA 87
	E.3	CONFRONTODELCORRISPETTIVOCONALCUNIINDICATORIRELATIVI

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		ALL'EMITTENTE 88
	E.4	MEDIA MENSILE DEI PREZZI UFFICIALI PONDERATI PER I VOLUMI GIORNALIERIREGISTRATI DALLE AZIONI DELL'EMITTENTE NEI DODICI MESI PRECEDENTI LADATA DI ANNUNCIO DELL'OFFERTA 91
	E.5	INDICAZIONEDEIVALORIATTRIBUTIALLEAZIONIDELL'EMITTENTEINOCCASIONE DI OPERAZIONI FINANZIARIE EFFETTUATE NELL'ULTIMO ESERCIZIOE NELL'ESERCIZIO IN CORSO 92
	E.6	INDICAZIONE DEI VALORI AI QUALI SONO STATE EFFETTUATE, NEGLI ULTIMIDODICI MESI, DA PARTE DELL'OFFERENTE, ANCHE A MEZZO DEI SOGGETTI CHECON LO STESSO AGISCONO DI CONCERTO, OPERAZIONI DI ACQUISTO E DIVENDITA SULLE AZIONI, CON INDICAZIONE DEL NUMERO DEGLI STRUMENTIFINANZIARI ACQUISTATI E VENDUTI 92
F.		MODALITÀ E TERMINI DI ADESIONE ALL'OFFERTA, DATE E MODALITÀ DI PAGAMENTODEL CORRISPETTIVO E DI RESTITUZIONE DEI TITOLI OGGETTO DELL'OFFERTA 94
	F.1	PERIODO, MODALITÀ E TERMINI DI ADESIONE 94
	F.2	TITOLARITÀ ED ESERCIZIO DEI DIRITTI AMMINISTRATIVI E PATRIMONIALIINERENTI ALLE AZIONI PORTATE IN ADESIONE IN PENDENZA DELL'OFFERTA 96
	F.3	COMUNICAZIONI PERIODICHE E AL RISULTATO DELL'OFFERTA 96
	F.4	MERCATI SUI QUALI È PROMOSSA L'OFFERTA 97
	F.5	DATA DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO 98
	F.6	MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO 99
	F.7	INDICAZIONE DELLA LEGGE REGOLATRICE DEI CONTRATTI CONCLUSI TRAL'OFFERENTE ED I POSSESSORI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DELL'EMITTENTENONCHÉ DELLA GIURISDIZIONE COMPETENTE 99
	F.8	MODALITÀ E TERMINI DI RESTITUZIONE DELLE AZIONI IN CASO DI INEFFICACIADELL'OFFERTA E/O DI RIPARTO 99
G.		MODALITÀ DI FINANZIAMENTO, GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO E PROGRAMMIFUTURI DELL'OFFERENTE 100
	G.1	MODALITÀDIFINANZIAMENTODELL'OFFERTAEGARANZIEDIESATTOADEMPIMENTO 100
	G.2	MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA E PROGRAMMI FUTURI DELL'OFFERENTE 102
	G.3	VOLONTÀ DI NON RICOSTRUIRE IL FLOTTANTE 104
H.		EVENTUALI ACCORDI E OPERAZIONI TRA L'OFFERENTE, I SOGGETTI CHE AGISONO DICONCERTO CON ESSO E L'EMITTENTE O GLI AZIONISTI RILEVANTI O I COMPONENTIDEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE DEL MEDESIMO EMITTENTE 106
I.		COMPENSI AGLI INTERMEDIARI 107
J.		IPOTESI DI RIPARTO 108
K.		APPENDICI 109
L.		DOCUMENTI CHE L'OFFERENTE METTE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E LUOGHI NEIQUALI TALI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI PER LA CONSULTAZIONE 195
	L.1	DOCUMENTI RELATIVI ALL'OFFERENTE 195
	L.2	DOCUMENTI RELATIVI ALL'EMITTENTE 195
M.		DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ 196

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ELENCO DELLE PRINCIPALI DEFINIZIONI

Si riporta qui di seguito un elenco dei principali termini utilizzati all'interno del Documento di Offerta. Tali termini, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. Ove il contesto lo richieda, i termini definiti al singolare mantengono il medesimo significato anche al plurale, e viceversa. Gli ulteriori termini e definizioni utilizzati nel Documento di Offerta hanno il significato a essi attribuito nel testo.

Accordo Quadro L'accordo quadro sottoscritto, in data 16 giugno 2025, tra

ICOP e FLS.

Acquisizione L'operazione di acquisizione delle Azioni FLS in Vendita,

perfezionatasi alla Data di Esecuzione, in seguito

all'esecuzione dell'Accordo Quadro.

Aderenti Gli Azionisti di Palingeo che abbiano validamente portato le

Azioni Oggetto dell'Offerta in adesione all'Offerta ai sensi

del Documento di Offerta.

Altri Paesi Gli Stati Uniti d'America, il Canada, il Giappone, l'Australia,

nonché qualsiasi altro Paese nel quale la diffusione dell'Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o di altri adempimenti da parte dell'Offerente ovvero risulti in violazione di leggi o

regolamenti.

Aumento di Capitale in

Natura

L'aumento di capitale in natura dell'Offerente, deliberato in data 4 agosto 2025 in esecuzione dell'Accordo Quadro, a pagamento, per un importo complessivo pari a Euro 16.416.000,00, comprensivo di sovrapprezzo, corrispondente a un valore unitario per ciascuna azione oggetto di conferimento pari a Euro 6,00, riservato a FLS ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile, da eseguirsi mediante il conferimento delle Azioni FLS in Conferimento e l'emissione di n. 1.728.000 azioni

ICOP.

Il suddetto Aumento di Capitale in Natura è stato integralmente sottoscritto e liberato da FLS in data 4

settembre 2025.

Azioni ovvero Azioni Palingeo Ciascuna delle n. 6.981.070 (ovvero, al plurale, secondo il

contesto, tutte le, o parte delle) azioni ordinarie di Palingeo, prive del valore nominale, ammesse alla negoziazione

sull'Euronext Growth Milan, codice ISIN IT0005575730.

Azioni a Voto Plurimo Ciascuna delle n. 1.282.500 (ovvero, al plurale, secondo il

contesto, tutte le, o parte delle) azioni a voto plurimo di Palingeo, convertite in n. 1.282.500 azioni ordinarie per

effetto delle operazioni disciplinate dall'Accordo Quadro.

Azioni FLS in Conferimento Ciascuna delle n. 2.736.000 Azioni, che FLS si è impegnata

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a conferire in favore dell'Offerente ai sensi dell'Accordo Quadro, in sottoscrizione dell'Aumento di Capitale in Natura riservato a FLS.

Il conferimento di tali azioni è stato eseguito in data 4 settembre 2025.

Azioni FLS in Vendita Ciascuna delle n. 1.539.000 azioni di Palingeo, di cui n. 256.500 Azioni e n. 1.282.500 Azioni a Voto Plurimo (che si sono convertite in azioni ordinarie all'esito del trasferimento) detenute da FLS, acquistate dall'Offerente a fronte di un corrispettivo complessivo pagato in denaro pari a Euro 9.234.000,00 e corrispondente a un prezzo unitario per Azione pari a Euro 6,00.

L'acquisto di tali azioni è stato eseguito in data 4 settembre 2025.

Azioni Oggetto dell'Offerta Ciascuna delle (ovvero, al plurale, secondo il contesto, tutte le, o parte delle) massime n. 2.706.070 Azioni, rappresentanti, complessivamente, il 38,76% del capitale sociale dell'Emittente alla Data del Documento di Offerta.

Azionista ovvero Azionisti Qualsiasi azionista dell'Emittente a cui è rivolta l'Offerta.

Banca Garante dell'Esatto Adempimento

UniCredit S.p.A., società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Milano, Piazza Gae Aulenti, n. 3, Tower A, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi n. 00348170101, iscritta all'Albo delle Banche n. 5729 – ABI 02008.1, nonché all'Albo dei Gruppi Bancari n. 2008.1, capogruppo del "Gruppo Bancario UniCredit", aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia.

Borsa Italiana Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli Affari n. 6.

Cifre Cifre S.r.l., società di diritto italiano, con sede legale in Udine (UD), via Vicolo Dello Schioppettino n. 3, iscritta nella sezione ordinaria del registro delle imprese di Udine al numero 07739120587, capitale sociale pari a Euro 21.482,00, interamente versato.

Codice Civile Il codice civile italiano, approvato con Regio Decreto n. 262 del 16 marzo 1942, come successivamente modificato e integrato.

Comunicato dell'Emittente Il comunicato dell'Emittente redatto ai sensi del combinato disposto di cui agli articoli 103, comma 3, del TUF e 39 del Regolamento Emittenti, approvato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 24 ottobre 2025 e allegato al Documento di Offerta quale Appendice K.1, che

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contiene, altresì, il Parere degli Amministratori Indipendenti.

Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta

Il comunicato relativo ai risultati definitivi dell'Offerta, che sarà diffuso a cura dell'Offerente, ai sensi dell'articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti.

Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta

Il comunicato relativo ai risultati provvisori dell'Offerta, che sarà diffuso a cura dell'Offerente, ai sensi dell'art. 36, comma 3, del Regolamento Emittenti.

Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta a Esito della Riapertura dei Termini

Il comunicato relativo ai risultati definitivi dell'Offerta, che sarà diffuso a cura dell'Offerente, ai sensi dell'art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti.

Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta a Esito della Riapertura dei Termini

Il comunicato relativo ai risultati provvisori dell'Offerta, che sarà pubblicato a cura dell'Offerente, ai sensi dell'articolo 36, comma 3, del Regolamento Emittenti.

Comunicazione dell'Offerente ovvero Comunicazione

La comunicazione dell'Offerente prevista dagli articoli 102, comma 1, del TUF e 37 del Regolamento Emittenti, diffusa in data 4 settembre 2025 e allegata al Documento di Offerta quale Appendice K.2.

Conferimento Il conferimento in natura delle Azioni FLS in Conferimento detenute da FLS in ICOP, perfezionatosi alla Data di Esecuzione, in seguito all'esecuzione dell'Accordo Quadro.

CONSOB La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede in Roma, Via G.B. Martini n. 3.

Corrispettivo L'importo di Euro 6,00 (cum dividendo, ovverosia inclusivo delle cedole relative ad eventuali dividendi, ordinari e straordinari, prelevati da utili o da riserve e distribuiti dall'Emittente) per Azione Oggetto dell'Offerta che sarà pagato dall'Offerente agli Aderenti per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta e acquistata dall'Offerente.

Data del Documento di Offerta La data di pubblicazione del presente Documento di Offerta, ossia il 24 ottobre 2025.

Data di Esecuzione Il 4 settembre 2025, data in cui: (i) in esecuzione dell'Accordo Quadro, sono stati perfezionati il Conferimento e l'Acquisizione; (ii) la Comunicazione dell'Offerente è stata pubblicata e trasmessa alla CONSOB.

Data di Pagamento La data in cui sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo, contestualmente al trasferimento del diritto di proprietà sulle Azioni Oggetto dell'Offerta a favore dell'Offerente, corrispondente al quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione e, quindi, il giorno 21 novembre 2025 (fatte salve le eventuali proroghe del Periodo

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di Adesione in conformità alla normativa applicabile), come indicato alla Sezione F, Paragrafo F.1.1, del Documento di Offerta.

Data di Pagamento ad esito della Riapertura dei Termini

Il 5 dicembre 2025, corrispondente al quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura della eventuale Riapertura dei Termini, salvo proroga del Periodo di Adesione.

Data di Riferimento Il giorno 13 giugno 2025, ultimo Giorno di Borsa Aperta precedente la data di sottoscrizione dell'Accordo Quadro.

Delisting L'esclusione delle Azioni dalle negoziazioni su Euronext Growth Milan, che comporterà l'esclusione anche dei Warrant Palingeo dalle negoziazioni su Euronext Growth Milan.

Diritto di Acquisto Il diritto dell'Offerente di acquistare le residue Azioni Oggetto dell'Offerta, ai sensi dell'articolo 13 dello Statuto dell'Emittente, che richiama l'articolo 111 del TUF, fissando come soglia per l'esercizio del diritto di acquisto una partecipazione almeno pari al 90% del capitale sociale dell'Emittente.

In particolare, in forza del richiamo operato dall'articolo 13 dello Statuto, l'articolo 111 del TUF e i regolamenti CONSOB di attuazione troveranno applicazione nel caso in cui l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venga a detenere a seguito dell'Offerta – per effetto delle adesioni all'Offerta sulle Azioni durante il Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato) e/o durante l'eventuale Riapertura dei Termini, e/o anche per effetto di acquisti di Azioni eventualmente effettuati dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell'Offerta sulle Azioni nel rispetto della normativa applicabile – una partecipazione complessiva almeno pari al 90% del capitale sociale dell'Emittente.

Documento di Offerta Il presente documento relativo all'Offerta.

Emittente, Società ovvero Palingeo

Palingeo S.p.A., società per azioni, con sede legale in Carpenedolo (BS), via Meucci n. 26, codice fiscale e partita IVA n. 02075900981, iscritta al Registro delle Imprese di Udine, REA n. BS – 412748, capitale sociale pari a Euro 1.381.534, interamente versato.

Esborso Massimo Il controvalore massimo complessivo dell'Offerta, pari a Euro 16.236.420,00, calcolato sulla base del Corrispettivo, assumendo che tutte le Azioni Oggetto dell'Offerta siano portate in adesione all'Offerta.

Euronext Growth Milan ovvero EGM

Il sistema multilaterale di negoziazione denominato "Euronext Growth Milan", organizzato e gestito da Borsa Italiana, sul

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quale sono negoziate le Azioni.

Euronext Securities Milan, ovvero Monte Titoli

Monte Titoli S.p.A., società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Milano, Piazza Affari n. 6.

Finanziamento ovvero Contratto di Finanziamento

Il contratto di finanziamento sottoscritto, in data 20 ottobre 2025, tra l'Offerente e UniCredit S.p.A., in base al quale UniCredit S.p.A. si è impegnata a mettere a disposizione dell'Offerente risorse adeguate a coprire l'Esborso Massimo, nonché le commissioni e le spese connesse all'Offerta, che l'Offerente dovrà pagare per l'acquisto delle Azioni Oggetto dell'Offerta, e articolato in: (i) una linea di credito per cassa a medio-lungo termine per un importo pari a massimi Euro 16.236.420, da utilizzarsi per finanziare l'Esborso Massimo e l'acquisto delle Azioni Oggetto dell'Offerta, nonché dei relativi costi di transazione; e (ii) una linea di credito per firma per un importo pari a massimi Euro 16.236.420 a supporto dell'emissione della Garanzia di Esatto Adempimento.

FLS FLS Holding S.r.l., società di diritto italiano, con sede legale in Carpenedolo (BS), via Meucci 26, codice fiscale e partita IVA n. 13200290966, iscrizione al REA n. BS-620799, capitale sociale pari a Euro 21.600,00 interamente versato.

Garanzia di Esatto Adempimento

La garanzia di esatto adempimento, ai sensi dell'articolo 37*-bis* del Regolamento Emittenti, consistente in una lettera rilasciata dalla Banca Garante dell'Esatto Adempimento, ai sensi della quale quest'ultima si è impegnata irrevocabilmente, a garanzia dell'esatto adempimento delle obbligazioni di pagamento nell'ambito dell'Offerta, a corrispondere, in una o più volte, per il caso di inadempimento dell'Offerente all'obbligo di pagamento del Corrispettivo, una somma in denaro non eccedente l'Esborso Massimo e di utilizzare tale somma complessivamente esclusivamente per il pagamento del Corrispettivo di tutte le Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta fino all'Esborso Massimo.

Giorno di Borsa Aperta ovvero Giorno di Mercato Aperto

Ciascun giorno di apertura di Euronext Growth Milan secondo il calendario di negoziazione stabilito annualmente da Borsa Italiana.

Gruppo ICOP ovvero Gruppo ICOP e le società da questa ultima direttamente e/o indirettamente controllate.

Intermediari Depositari Gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata presso Euronext Securities Milan, quali banche, società di investimento mobiliare, imprese di investimento, agenti di cambio, presso i quali sono depositate di volta in volta le Azioni, nei termini specificati alla Sezione F.1, Paragrafo F.1.2, del Documento di Offerta.

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Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni ovvero BPER Banca S.p.A.

BPER Banca S.p.A., con sede legale in Modena, via San Carlo, 8/20, partita IVA, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Modena 01153230360, iscritta all'albo delle società di intermediazione mobiliare tenuto dalla CONSOB al n. 246.

MAR Il Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato, in vigore alla Data del Documento di Offerta.

Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 1, del TUF ovvero Obbligo di Acquisto

L'obbligo dell'Offerente di acquistare le residue Azioni Oggetto dell'Offerta, da chi ne faccia richiesta, ai sensi dell'articolo 13 dello Statuto dell'Emittente che richiama l'articolo 108, comma 1, del TUF e delle applicabili disposizioni di attuazione del Regolamento Emittenti, come richiamate dall'articolo 13 dello Statuto, e qualora l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto vengano a detenere – per effetto delle adesioni all'Offerta sulle Azioni durante il Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato), e/o durante l'eventuale Riapertura dei Termini e/o di acquisti di Azioni eventualmente effettuati dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto nel rispetto della normativa applicabile al di fuori dell'Offerta sulle Azioni – una partecipazione complessiva almeno pari al 90% del capitale sociale dell'Emittente stesso.

Offerente ovvero ICOP I.CO.P. S.p.A. Società Benefit, società per azioni, con sede legale in Basiliano (UD), via Silvio Pellico n. 2, codice fiscale e partita IVA n. 00298880303, iscritta al Registro delle Imprese di Udine, REA n. UD - 131947, capitale sociale pari a Euro 31.778.250,00, interamente versato.

Offerta L'offerta pubblica di acquisto totalitaria ai sensi degli articoli 102 e seguenti del TUF e obbligatoria ai sensi dell'articolo 12 dello Statuto dell'Emittente, promossa dall'Offerente ai sensi e per gli effetti degli artt. 102 e seguenti del TUF, nonché delle applicabili disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti, come descritta nel Documento di Offerta.

Parere degli Amministratori Indipendenti

Il parere motivato contenente le valutazioni sull'Offerta e sulla congruità del Corrispettivo, approvato in data 24 ottobre 2025, redatto a cura degli amministratori indipendenti dell'Emittente che non siano parti correlate dell'Offerente, ai sensi dell'articolo 39-bis del Regolamento Emittenti, allegato, unitamente al parere dell'esperto indipendente Deloitte Advisory S.r.l. S.B. al Comunicato dell'Emittente riportato in Appendice K.3 al Documento di Offerta.

Partecipazione Iniziale Le complessive n. 4.275.000 Azioni, rappresentative del 61,24% circa del capitale sociale dell'Emittente alla Data del

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Documento di Offerta, complessivamente detenute direttamente dall'Offerente alla Data del Documento di Offerta a seguito del perfezionamento, alla Data di Esecuzione, (i) del Conferimento e (ii) dell'Acquisizione, ai sensi dell'Accordo Quadro.

Periodo di Adesione Il periodo di adesione all'Offerta, concordato con CONSOB, corrispondente a 15 (quindici) Giorni di Borsa Aperta, che avrà inizio alle ore 8:30 del giorno 27 ottobre 2025 e avrà termine alle ore 17:30 del giorno 14 novembre 2025, estremi inclusi, salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile, come meglio descritto alla Sezione F, Paragrafo F.1, del Documento di Offerta.

Persone che Agiscono di Concerto

Le persone che agiscono di concerto con l'Offerente ai sensi dell'articolo 101-bis, commi 4 e 4-bis, TUF, e individuate nella Premessa B, Paragrafo B.1.12.

Procedura Congiunta La procedura congiunta attraverso cui l'Offerente, esercitando il Diritto di Acquisto, adempirà contestualmente all'Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 1, del TUF, come richiamati dall'art. 13 dello Statuto dell'Emittente.

Regolamento EGM ovvero Regolamento Euronext Growth Milan

Il regolamento emittenti Euronext Growth Milan in vigore alla data di pubblicazione del presente Documento di Offerta.

Regolamento Emittenti Il regolamento di attuazione del TUF, concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato.

Regolamento Parti Correlate

Il regolamento concernente la disciplina delle operazioni con parti correlate adottato dalla CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato.

Riapertura dei Termini L'eventuale riapertura dei termini del Periodo di Adesione ai sensi dell'articolo 40-bis, comma 1, lettera b), del Regolamento Emittenti, per cinque Giorni di Borsa Aperta a decorrere dal Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento e, pertanto, per le sedute del 24, del 25, del 26, del 27 e del 28 novembre 2025, salvo proroga del Periodo di Adesione.

Scheda di Adesione La scheda di adesione che gli Aderenti dovranno sottoscrivere e consegnare all'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, debitamente compilata in ogni sua parte, con contestuale deposito delle Azioni presso detto Intermediario Incaricato.

Statuto Lo statuto sociale dell'Emittente in vigore alla Data del

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Documento di Offerta.

Testo Unico della Finanza ovvero TUF

Il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato.

Warrant Palingeo ovvero Warrant

I "Warrant Palingeo 2024-2026", emessi in attuazione della delibera dell'assemblea straordinaria dell'Emittente del 9 novembre 2023, disciplinati dal regolamento adottato dall'Emittente e pubblicato sul sito internet dell'Emittente www.palingeo.it e negoziati su EGM con codice ISIN IT0005575573.

Alla Data del Documento di Offerta, residuano n. 5.435.520 Warrant Palingeo.

Warrant FLS I 2.992.500 Warrant Palingeo di titolarità di FLS, che si è impegnata irrevocabilmente, ai sensi dell'Accordo Quadro, a non esercitare.

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PREMESSA

La seguente premessa descrive sinteticamente la struttura dell'operazione oggetto del Documento di Offerta.

Ai fini di una compiuta valutazione dei termini e delle condizioni dell'operazione, si raccomanda un'attenta lettura della successiva Sezione A ("Avvertenze") e, comunque, dell'intero Documento di Offerta.

I dati e le informazioni relativi all'Emittente contenuti nel presente Documento di Offerta si basano esclusivamente su dati e informazioni disponibili al pubblico alla Data del Documento d'Offerta, ivi inclusi quelli reperibili sul sito internet dell'Emittente, all'indirizzo www.palingeo.it sezione Investor Relations.

1. Principali caratteristiche dell'Offerta

L'operazione descritta nel Documento di Offerta consiste in un'offerta pubblica di acquisto totalitaria ai sensi degli articoli 102 e seguenti del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF") e obbligatoria ai sensi dell'art. 12 dello Statuto (l'"Offerta") promossa da I.CO.P. S.p.A. Società Benefit ("ICOP" o l'"Offerente") – ai sensi e per gli effetti degli articoli 102 e seguenti del TUF, nonché delle applicabili disposizioni di attuazione contenute nel regolamento approvato con delibera CONSOB 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti") – su massime n. 2.706.070 delle Azioni di Palingeo S.p.A. ("Palingeo" o l'"Emittente") (rappresentative del 38,76% del capitale sociale dell'Emittente), ammesse alla negoziazione sull'Euronext Growth Milan ("Euronext Growth Milan" o "EGM"), sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana"), ovverosia la totalità delle Azioni dell'Emittente dedotte le n. 4.275.000 Azioni (rappresentative del 61,24% del capitale sociale dell'Emittente) (la "Partecipazione Iniziale") che sono di titolarità dell'Offerente alla Data del Documento di Offerta.

L'Offerta è promossa su base obbligatoria e totalitaria in virtù:

della previsione contenuta nell'articolo 12 dello Statuto che in conformità all'articolo 6 bis del regolamento emittenti Euronext Growth Milan (il "Regolamento Euronext Growth" o "Regolamento EGM") – richiama, fra l'altro, l'articolo 106 del TUF nonché le relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti;
dell'intervenuto acquisto, in data 4 settembre 2025, come illustrato in dettaglio nel prosieguo, da parte dell'Offerente, della Partecipazione Iniziale.

Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente, a esito dell'Acquisizione e del Conferimento, è venuto a detenere complessive n. 4.275.000 Azioni dell'Emittente, pari al 61,24% circa del capitale sociale dell'Emittente ("Partecipazione Iniziale"), integrando così i presupposti giuridici per il sorgere dell'obbligo di promuovere l'Offerta ai sensi dello statuto sociale dell'Emittente.

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previsto dal predetto articolo 7 del regolamento dei Warrant, ai portatori dei Warrant è stata data facoltà di esercitare il diritto di sottoscrivere le azioni di compendio a un prezzo di esercizio pari al prezzo di esercizio del periodo immediatamente successivo (i.e. il prezzo del secondo periodo di esercizio, pari a Euro 6,05).

Per ulteriori informazioni sull'Accordo Quadro, sull'Acquisizione e sul Conferimento si rinvia al successivo paragrafo 2 della presente Premessa al Documento di Offerta e alla Sezione A del Documento di Offerta.

In data 4 settembre 2025 è stata altresì annunciata l'Offerta al pubblico e alla CONSOB ai sensi degli articoli 102 del TUF e 37 del Regolamento Emittenti.

L'Offerta non è soggetta ad alcuna condizione di efficacia ed è rivolta a tutti i titolari di Azioni Oggetto dell'Offerta indistintamente ed a parità di condizioni. L'Offerta non ha ad oggetto i Warrant. L'Offerta è promossa esclusivamente in Italia.

L'obiettivo dell'Offerta, alla luce delle motivazioni e dei programmi futuri relativi all'Emittente, come meglio specificato alla Sezione G.2 , Paragrafo G.2.1, del Documento di Offerta, è acquisire l'intero capitale sociale dell'Emittente e, in ogni caso, pervenire all'esclusione delle Azioni dell'Emittente dalle negoziazioni sull'Euronext Growth Milan (il "Delisting"). Si precisa che il Delisting comporterà altresì l'esclusione dei Warrant Palingeo dalle negoziazioni sull'Euronext Growth Milan, ai sensi dell'art. 41 del Regolamento Euronext Growth Milan e delle relative linee guida, per il venir meno del sottostante quotato. In caso di Delisting, i titolari di Warrant, che non saranno più negoziati su Euronext Growth Milan, manterranno il diritto di esercitare i Warrant e ricevere azioni di compendio non ammesse a negoziazione su Euronext Growth Milan ai termini e alle condizioni previste nel Regolamento Warrant, con conseguente difficoltà di liquidare il proprio investimento, fermo restando che non vi sarà un prezzo di riferimento delle Azioni con cui confrontare il prezzo di esercizio dei Warrant. In caso di fusione di Palingeo nell'Offerente e all'esito della stessa, i Warrant, ai sensi dell'articolo 6, lett. g) del Regolamento Warrant, daranno diritto a sottoscrivere azioni dell'Offerente, in qualità di società incorporante, sulla base del rapporto di esercizio che sarà modificato tenuto conto del rapporto di concambio definito nell'ambito della fusione. Si precisa, in ogni caso, che, alla Data del Documento di Offerta, non sono state assunte decisioni formali da parte degli organi competenti dell'Offerente o delle società appartenenti al gruppo dell'Offerente in merito a quanto precede.

Per maggiori informazioni in merito al Delisting, si rinvia alla Sezione A, Paragrafo A.5, e alla Sezione G.2, Paragrafo G.2.1, del Documento di Offerta.

L'Offerente e/o le Persone che Agiscono di Concerto si riservano il diritto di acquistare Azioni al di fuori dell'Offerta, nel rispetto della normativa applicabile. Eventuali acquisti compiuti al di fuori dell'Offerta saranno resi noti al mercato ai sensi dell'articolo 41, comma 2, lett. c), del Regolamento Emittenti.

2. Presupposti giuridici dell'Offerta

L'Offerta consiste in un'offerta pubblica di acquisto totalitaria ai sensi degli articoli 102 e seguenti del TUF, obbligatoria ai sensi dell'art. 12 dello statuto sociale dell'Emittente che richiama in via volontaria e per quanto compatibili le disposizioni in materia di offerte pubbliche di acquisto obbligatorie di cui agli artt. 106, 108 e 111 del TUF e le relative disposizioni di attuazione del Regolamento Emittenti.

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L'obbligo di promuovere l'Offerta – ai sensi delle disposizioni citate al precedente Paragrafo 1 – consegue al perfezionamento, in data 4 settembre 2025 (la "Data di Esecuzione"): (i) del conferimento in natura da parte di FLS nel capitale sociale di ICOP di n. 2.736.000 Azioni Palingeo, a liberazione dell'Aumento di Capitale (come infra definito), mediante emissione di 1.728.000 azioni dell'Offerente ("Conferimento"); (ii) dell'acquisto da parte dell'Offerente di n. 1.539.000 azioni Palingeo, di cui n. 256.500 Azioni e n. 1.282.500 Azioni a Voto Plurimo (che si sono convertite in azioni ordinarie all'esito del trasferimento) detenute da FLS a fronte di un corrispettivo complessivo pagato in denaro pari a Euro 9.234.000,00 e corrispondente a un prezzo unitario pari a Euro 6,00 per azione Palingeo venduta ("Acquisizione").

Si riportano qui di seguito, in sintesi, le principali fasi dell'operazione di cui all'Accordo Quadro:

(i) in data 16 giugno 2025:
- a. FLS e l'Offerente hanno sottoscritto il contratto di vendita e conferimento di azioni ("Accordo Quadro");
- b. FLS, Cifre e ICOP hanno sottoscritto una scrittura privata con la quale Cifre ha assunto impegni di voto in relazione all'Aumento di Capitale (come infra definito);
(ii) in data 4 agosto 2025, l'assemblea degli azionisti dell'Offerente ha deliberato: (a) in sede straordinaria, un aumento di capitale sociale, a pagamento e inscindibile, per un importo complessivo pari a Euro 16.416.000,00, comprensivo di sovrapprezzo, corrispondente a un valore unitario per ciascuna azione oggetto di Conferimento pari a Euro 6,00, riservato a FLS ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile, e dunque con esclusione del diritto di opzione degli azionisti dell'Offerente, da eseguirsi mediante l'emissione di n. 1.728.000 azioni ICOP al prezzo di sottoscrizione di Euro 9,50 per azione ICOP, determinato tenuto anche conto della media ponderata dei prezzi ufficiali delle azioni dell'Offerente relativi ai 6 (sei) mesi precedenti il 16 giugno 2025, data di annuncio della firma dell'Accordo Quadro ("Aumento di Capitale"); (b) in sede ordinaria, l'incremento del numero dei membri del consiglio di amministrazione e la nomina di Leonardo Spada quale amministratore con efficacia a decorrere dal perfezionamento dell'acquisizione della Partecipazione Iniziale;

(iii) alla Data di Esecuzione:

a. il Conferimento e l'Acquisizione si sono perfezionati e l'Offerente è divenuto titolare della Partecipazione Iniziale;
b. è divenuta efficace la delibera di nomina di Leonardo Spada quale membro del Consiglio di Amministrazione di ICOP;
c. l'assemblea dell'Emittente ha nominato un Consiglio di Amministrazione composto da 9 (nove) membri: (i) Luca Grillo, in qualità di Presidente; (ii) Leonardo Spada; (iii) Paolo Franzoni; (iv) Piero Petrucco; (v) Giacomo Petrucco; (vi) Paolo Copetti; (vii) Nicolò Alberini; (viii) Alberto Dell'Acqua, consigliere dichiarato indipendente; (ix) Antonia Coppola, consigliere dichiarata indipendente.

Inoltre, si evidenzia che, nel contesto dell'Operazione, sono stati sottoscritti:

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(i) n. 2 accordi di management tra Palingeo, ICOP e rispettivamente Leonardo Spada, nella sua qualità di amministratore delegato dell'Emittente e Paolo Franzoni, nella sua qualità di amministratore con deleghe di datore di lavoro (gli "Amministratori" e gli "Accordi di Management"), che disciplinano i diritti e gli obblighi di ciascuno tra Leonardo Spada e Paolo Franzoni (omonimo del socio fondatore di Palingeo) in relazione alla carica, rispettivamente, di (i) amministratore delegato e (ii) di amministratore con deleghe di datore di lavoro della Società (le "Cariche"). Ai sensi degli Accordi di Management gli amministratori si sono impegnati a mantenere le rispettive Cariche sino alla data dell'assemblea che approverà il bilancio di Palingeo chiuso al 31 dicembre 2027; e
(ii) n. 2 contratti di consulenza tra Palingeo e rispettivamente Paolo Franzoni (socio fondatore di Palingeo) e Gianbattista Lippi, nella loro qualità di consulenti strategici dell'Emittente (i "Contratti di Consulenza"), che disciplinano i diritti e gli obblighi di ciascuno tra Gianbattista Lippi e Paolo Franzoni in relazione all'incarico di consulenti strategici dell'Emittente. I Contratti di Consulenza prevedono una durata a tempo indeterminato, con facoltà di recesso libero in qualsiasi momento in capo a ciascuno dei contraenti. La sottoscrizione dei Contratti di Consulenza è finalizzata ad assicurare continuità gestionale a Palingeo, tenuto conto che è stato previsto anche il conferimento di procure speciali, che attribuiscono poteri, deleghe gestionali e limiti di spesa in linea con quelli di cui erano titolari i consulenti fino alla Data dell'Esecuzione e la cui efficacia è limitata alla durata dei relativi contratti.

Si precisa che l'Accordo Quadro non contiene previsioni in merito a eventuali modifiche nella composizione degli organi sociali in caso di fusione dell'Emittente nell'Offerente.

Si precisa altresì che il pacchetto di remunerazioni previsto dagli Accordi di Management e dai Contratti di consulenza è in linea con quanto percepito dai beneficiari – in qualità di amministratori della Società – sino alla Data di Esecuzione. In tal senso anche il compenso lordo mensile di Paolo Franzoni (in qualità di amministratore a cui è conferita la qualifica di datore di lavoro) è stato determinato in perfetta continuità con quanto percepito dal dimissionario Sergio Lippi, già datore di lavoro della Società sino alla Data di Esecuzione.

Infine, si evidenzia che FLS ha assunto un impegno di lock-up rispetto alle n. 1.728.000 azioni ICOP rivenienti dal Conferimento della durata di 36 mesi.

Alla Data di Esecuzione si sono quindi verificati i presupposti giuridici per la promozione dell'Offerta e l'Offerente ha comunicato alla CONSOB e al mercato il verificarsi dei presupposti giuridici per la promozione dell'Offerta, attraverso un comunicato diffuso ai sensi dell'articolo 102, comma 1, del TUF e dell'articolo 37, comma 1, del Regolamento Emittenti (la "Comunicazione dell'Offerente").

Si precisa che, ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 3, lettera c), del TUF, l'Offerente e l'Emittente non sono soggetti agli obblighi informativi nei confronti dei dipendenti o dei loro rappresentanti previsti dal TUF, in quanto, alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente detiene la maggioranza dei diritti di voto esercitabili nell'assemblea ordinaria dell'Emittente.

3. L'Offerta

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Alla Data del Documento di Offerta l'Offerente detiene direttamente complessive n. 4.275.000 Azioni pari al 61,24% circa del capitale sociale dell'Emittente alla Data del Documento di Offerta, costituenti la Partecipazione Iniziale.

Preliminarmente si ricorda che, in data 9 novembre 2023, l'assemblea degli azionisti di Palingeo ha deliberato, inter alia, l'emissione di massimi n. 2.499.900 "Warrant Palingeo 2024- 2026" (i "Warrant"), da assegnare gratuitamente, nel rapporto di n. 1 (uno) Warrant per ogni n. 1 (una) Azione Ordinaria, a favore dei sottoscrittori di azioni ordinarie nel contesto del collocamento delle proprie azioni ordinarie su EGM, nonché l'emissione di ulteriori massimi n. 6.217.400 Warrant da assegnare gratuitamente, con data di stacco 13 maggio 2024, nel rapporto di n. 1 (uno) Warrant ogni n. 1 (una) Azione Ordinaria, a favore degli azionisti della Società, individuata entro i 30 (trenta) giorni successivi alla data di approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 da parte dell'Assemblea degli azionisti; a fronte di quanto sopra, sono stati emessi e assegnati n. 6.942.200 Warrant.

Si ricorda che in data 22 settembre 2025 il consiglio di amministrazione dell'Emittente ha deliberato di aprire, ai sensi dell'art. 7 del regolamento dei Warrant, un periodo di esercizio addizionale conclusosi in data 8 ottobre 2025, durante il quale sono stati esercitati anticipatamente n. 293.600 Warrant, con conseguente emissione di n. 73.400 Azioni al prezzo pari ad Euro 6,05 per ciascuna Azione. In particolare, si rappresenta che, ai sensi di quanto previsto dal predetto articolo 7 del regolamento dei Warrant, ai portatori dei Warrant è stata data facoltà di esercitare il diritto di sottoscrivere le azioni di compendio a un prezzo di esercizio pari al prezzo di esercizio del periodo immediatamente successivo (i.e. il prezzo del secondo periodo di esercizio, pari a Euro 6,05).

L'Offerta, pertanto, ha ad oggetto complessivamente massime n. 2.706.070 Azioni, prive del valore nominale e rappresentative del 38,76% circa del capitale sociale dell'Emittente alla Data del Documento di Offerta, corrispondenti alla totalità delle Azioni in circolazione alla Data del Documento di Offerta, dedotte le n. 4.275.000 (pari al 61, 24% circa del capitale sociale dell'Emittente) Azioni costituenti la Partecipazione Iniziale alla medesima data (le "Azioni Oggetto dell'Offerta").

L'Offerente pagherà agli Aderenti all'Offerta un corrispettivo in denaro pari ad Euro 6,00 – cum dividendo, ovverosia inclusivo delle cedole relative ad eventuali dividendi, ordinari o straordinari, prelevati da utili o da riserve e distribuiti dall'Emittente – per ogni Azione Oggetto dell'Offerta portata in adesione all'Offerta (il "Corrispettivo").

Dal momento che né l'Offerente né le Persone che Agiscono di Concerto con l'Offerente hanno acquistato azioni dell'Emittente a un prezzo più elevato del Corrispettivo nei 12 mesi anteriori alla Comunicazione, il Corrispettivo è stato fissato conformemente a quanto disposto dall'articolo 106, comma 2, del TUF in misura pari al prezzo concordato dall'Offerente per l'acquisto delle azioni da parte di FLS.

Il Corrispettivo si intende al netto dei bolli, in quanto dovuti, e dei compensi, provvigioni e spese, che rimarranno a carico esclusivo dell'Offerente. L'imposta sostitutiva sulle plusvalenze, ove dovuta, è a carico degli aderenti all'Offerta.

Per maggiori informazioni sulle modalità di determinazione del Corrispettivo si rinvia alla Sezione E, Paragrafo E.1 del Documento di Offerta.

4. Controvalore massimo dell'Offerta

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In caso di totale adesione all'Offerta, il controvalore massimo complessivo dell'Offerta calcolato sulla base del Corrispettivo pari a Euro 6,00 (cum dividendo, ovverosia inclusivo delle cedole relative ad eventuali dividendi, ordinari o straordinari, prelevati da utili o da riserve e distribuiti dall'Emittente) per Azione Oggetto dell'Offerta e del numero massimo complessivo di Azioni Oggetto dell'Offerta, sarà pari a circa Euro 16,2 milioni ("Esborso Massimo").

5. L'Offerente

L'Offerente è ICOP, società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Basiliano (UD), via Silvio Pellico n. 2, codice fiscale e partita IVA n. 00298880303, iscritta al Registro delle Imprese di Udine, REA n. UD – 131947.

L'Offerente è stato costituito in data 16 giugno 1973.

Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente è controllato da Cifre società a responsabilità limitata, debitamente costituita e validamente esistente secondo la legge della Repubblica Italiana, con sede legale in Udine (UD), via Vicolo Dello Schioppettino n. 3, iscritta nella sezione ordinaria del registro delle imprese di Udine al numero 07739120587.

Per maggiori informazioni sulla composizione del capitale sociale dell'Offerente alla Data del Documento di Offerta si rinvia alla Sezione B, Paragrafo B.1 del Documento di Offerta.

6. Motivazioni dell'Offerta e programmi futuri

L'obbligo di promuovere l'Offerta è sorto a seguito dell'acquisto da parte dell'Offerente della Partecipazione Iniziale in esecuzione delle previsioni dell'Accordo Quadro.

L'obiettivo dell'Offerente ad esito dell'Offerta è acquisire l'intero capitale sociale dell'Emittente e, in ogni caso, conseguire l'esclusione dalle negoziazioni su Euronext Growth Milan delle Azioni dell'Emittente ("Delisting").

L'Offerente ritiene che il perseguimento dei programmi futuri di crescita e rafforzamento dell'Emittente sia più efficace ed agevole in una situazione di controllo totalitario e di perdita dello status di società con strumenti finanziari negoziati sull'Euronext Growth Milan in capo all'Emittente.

Il Delisting consentirebbe all'Offerente di perseguire i propri obiettivi in un contesto di mercato e in una cornice giuridica caratterizzati da maggiore flessibilità gestionale e organizzativa, con tempi di decisione e di esecuzione più rapidi e beneficiando altresì di una riduzione dei costi di gestione e di quotazione sul mercato. In questo contesto l'Offerente avrebbe l'opportunità di concentrarsi sullo sviluppo delle proprie attività operative, evitando la duplicazione di costi, procedure e obblighi connessi allo status di società con strumenti finanziari negoziati su Euronext Growth Milan dell'Emittente, poiché l'Offerente stesso è, a sua volta, già soggetto ai medesimi adempimenti regolamentari.

L'Offerta si inserisce nel più ampio progetto strategico del gruppo facente capo all'Offerente ("Gruppo ICOP"), volto a rafforzarne significativamente il posizionamento competitivo nel settore delle infrastrutture complesse, ponendo le basi per una futura espansione industriale su

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scala nazionale e internazionale.

In particolare, l'operazione mira a consolidare il ruolo del Gruppo ICOP quale uno dei principali operatori europei nel comparto delle fondazioni speciali e dell'ingegneria del sottosuolo, attraverso il potenziamento della capacità operativa, l'estensione della presenza territoriale e l'ampliamento dell'offerta integrata di soluzioni tecnologiche e ingegneristiche ad alto valore aggiunto.

L'Offerta è altresì finalizzata a consentire al Gruppo ICOP di accrescere la propria capacità di partecipazione a progetti infrastrutturali di elevata complessità, ottimizzando l'impiego delle risorse disponibili, valorizzando le sinergie operative esistenti e incrementando l'efficienza esecutiva, in particolare nei cantieri caratterizzati da alta intensità tecnica.

Per maggiori informazioni in merito alle motivazioni dell'Offerta e ai programmi futuri dell'Offerente si rinvia alla Sezione G , Paragrafo G.2, del presente Documento di Offerta.

7. Tabella dei principali eventi relativi all'Offerta

Si indicano nella seguente tabella, in forma riassuntiva ed in ordine cronologico, gli avvenimenti principali in relazione all'offerta, a partire dalla data di sottoscrizione dell'Accordo Quadro, ossia il 16 giugno 2025.

Data	Avvenimento	ModalitàDiComunicazione
16 giugno2025	Sottoscrizionedell'Accordo Quadro.	Comunicatostampaal mercato.
4 settembre2025	Perfezionamentodell'AcquisizioneedelConferimentoinesecuzionedell'AccordoQuadro,conconseguentesorgeredell'obbligodipromuoverel'Offerta.	Comunicatostampaal mercato.
4 settembre2025	Comunicazione dell'Offerente.	Comunicatodell'Offerenteaisensidegliarticoli102, comma 1, delTUFe37delRegolamentoEmittenti.
22 settembre 2025	DepositoallaCONSOBdelDocumento di Offerta e dellascheda di adesione dell'Offerta.	Comunicatodell'Offerentediffusoaisensidell'articolo102,comma 3, del TUF edell'articolo37-terdelRegolamento

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Data	Avvenimento	ModalitàDiComunicazione
		Emittenti.
22 settembre 2025	Aperturaperiododiesercizioanticipato dei Warrant.	Comunicatostampaal mercato.
8 ottobre 2025	Chiusuraperiododiesercizioanticipato dei Warrant.	Comunicatostampaal mercato.
22 ottobre2025	Approvazione del Documento diOfferta da parte della CONSOB.	Comunicatostampaal mercato.
24ottobre2025	Approvazionedapartedelconsigliodiamministrazionedell'EmittentedelComunicatodell'Emittente.Approvazionedapartedegliamministratoriindipendentidell'Emittente,chenonsianoparti correlate dell'Offerente, delPareredegliAmministratoriIndipendenti.	Comunicatodell'Emittenteaisensidegliarticoli103 del TUF e 39 delRegolamentoEmittenti.Pareredegliamministratoriindipendenti ai sensidell'art.39-bisdelRegolamentoEmittenti.
24 ottobre2025	Pubblicazione del Documento diOffertaedelComunicatodell'Emittente (comprensivo delPareredegliAmministratoriIndipendenti).	Comunicatodell'Offerente diffusoai sensi dell'articolo38,comma2,delRegolamentoEmittenti.DiffusionedelDocumento di Offertaai sensi degli articoli36, comma 3, e 38,comma2,delRegolamentoEmittenti.
27 ottobre 2025	Inizio del Periodo di Adesione.	–
Almeno 5 Giorni di BorsaAperta prima della fine delPeriododiAdesionee,pertanto, il 7 novembre 2025(salvo proroghe del Periodo diAdesione in conformità allanormativa applicabile).	Eventualecomunicazioneinmeritoalsuperamentodellesoglie rilevanti preclusive ai finidellaRiaperturadeiTerminidell'Offerta.	Comunicatodell'Offerente.

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Data	Avvenimento	ModalitàDiComunicazione
14 novembre 2025 2025(salvoproroghedelPeriododiAdesione in conformità allanormativa applicabile).	Fine del Periodo di Adesione.	–
Entro la sera dell'ultimo giornodelPeriododiAdesione(ovverosia,il14novembre2025) e, comunque, entro le7:29 (ora italiana) del primoGiornodiBorsaApertasuccessivoalterminedelPeriododiAdesione,ossiaentro il 17 novembre2025(salvo proroghe del Periodo diAdesione in conformità allanormativa applicabile).	Comunicazione (i) dei risultatiprovvisoridell'Offerta;(ii)dell'eventualesussistenzadeipresupposti per la Riapertura deiTermini;(iii)dell'eventualesussistenza dei presupposti perl'Obbligo di Acquisto e/o delDiritto di Acquisto; e (v) dellemodalitàedellatempisticarelative all'eventuale Delisting.	Comunicatodell'Offerente("ComunicatosuiRisultati Provvisoridell'Offerta").
Entro le ore 7:29 (ora italiana)del Giorno di Borsa ApertaprecedentelaDatadiPagamentodelCorrispettivoalle Azioni portate in adesioneall'Offertaossia(salvoproroghedelPeriododiAdesione in conformità allanormativa applicabile) entro leore 7:29(ora italiana) del 20novembre 2025.	Comunicazione (i) dei risultatidefinitividell'Offerta;(ii)dell'eventualeconfermadellasussistenza dei presupposti per laRiaperturadeiTermini(iii)dell'eventualeconfermadellasussistenza dei presupposti perl'Obbligo di Acquisto e/o delDiritto di Acquisto;e(iv)dellemodalitàedellatempisticarelative all'eventuale Delisting.	Comunicatodell'Offerente("ComunicatosuiRisultatiDefinitividell'Offerta").
IlquintoGiornodiBorsaAperta successivo alla chiusuradel Periodo di Adesione, ossia(salvo proroghe del Periodo diAdesione in conformità allanormativa applicabile) entro il21 novembre2025, ("Data diPagamento").	PagamentodelCorrispettivorelativoalleAzionioggettodell'Offerta portate in adesioneall'Offertadurante il Periodo diAdesione.	–
24novembre2025(salvoproroghedelPeriododiAdesione in conformità allanormativa applicabile).	Inizio dell'eventuale Riaperturadei Termini.	–
28novembre2025(salvoproroghedelPeriododiAdesione in conformità allanormativa applicabile).	Chiusuradell'eventualeRiapertura dei Termini.	–

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Data	Avvenimento	ModalitàDiComunicazione
Entrolaseradell'UltimoGiorno di Borsa Aperta delperiododiRiaperturadeiTermini ovvero, al più tardi,entro le 7:29 (ora italiana) delprimo Giorno di Borsa ApertasuccessivoalterminedelperiododiRiaperturadeiTermini(ossiaentroil1°dicembre 2025, salvo proroghedel Periodo di Adesione inconformitàallanormativaapplicabile).	Comunicazione (i) dei risultatiprovvisori dell'Offerta a seguitodellaRiaperturaTermini;(ii)dell'eventualesussistenzadeipresuppostiperl'ObbligodiAcquistoe/odelDirittodiAcquisto; e (iii) delle modalità edellatempisticarelativeall'eventuale Delisting.	Comunicatodell'Offerente("ComunicatosuiRisultati Provvisoridell'Offerta a Esitodella Riapertura deiTermini").
Entro le ore 7:29 (ora italiana)del giorno antecedente la Datadi Pagamento adesito dellaRiapertura dei Termini(ossiaentro il 4 dicembre 2025, salvoproroghedelPeriododiAdesione in conformità allanormativa applicabile).	Comunicazione (i) dei risultatidefinitivi dell'Offerta a seguitodella Riapertura dei Termini; (ii)dell'eventualeconfermadellasussistenza dei presupposti perl'Obbligo di Acquisto e/odelDiritto di Acquisto; e (iii) dellaconferma delle modalità e dellatempistica relative all'eventualeesclusione Delisting.	Comunicatodell'Offerente("ComunicatosuiRisultatiDefinitividell'Offerta a Esitodella Riapertura deiTermini").
5dicembre2025,ossiailquinto Giorno di Borsa ApertasuccessivoalterminedellaRiapertura dei Termini, salvoprorogadelPeriododiAdesione.	PagamentodelCorrispettivorelativo alle Azioni portate inadesione durante la Riaperturadei Termini.	–
A decorrere dall'avveramentodei presupposti di legge.	Incasodisussistenzadeipresuppostiperl'ObbligodiAcquistoe/odelDirittodiAcquisto, pubblicazione di uncomunicatocontenenteleinformazioninecessarieperl'adempimentodegliobblighirelativi al Diritto di Acquisto,ovvero,ovenericorranoipresupposti,dell'ObbligodiAcquistodandocorso,inquest'ultimo caso, alla ProceduraCongiunta, nonché la relativaindicazione delle modalità e dellatempistica relative alla eventualeesclusionedelleAzionidalle	Comunicatodell'Offerenteaisensi dell'articolo 50-quinquiesdelRegolamentoEmittenti.

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I.CO.P. S.p.A. Società Benefit Documento di Offerta

Data	Avvenimento	ModalitàDiComunicazione
	negoziazioni.

* * * * *

Tutti i comunicati di cui alla precedente tabella, ove non diversamente specificato, si intendono diffusi con le modalità di cui all'articolo 36, comma 3, del Regolamento Emittenti; i comunicati e gli avvisi relativi all'Offerta saranno pubblicati senza indugio sul sito internet dell'Offerente all'indirizzo www.icop.it sezione Investor Relations.

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A. AVVERTENZE

A.1 Normativa applicabile all'Offerta

Le Azioni sono negoziate sul sistema multilaterale di negoziazione Euronext Growth Milan dal 16 febbraio 2024.

Si ricorda che, ai sensi del combinato disposto dell'art. 12 e 13 dello Statuto, sono applicabili all'Offerta per richiamo volontario e in quanto compatibili le disposizioni di cui agli artt. 106, 108, 109 e 111 del TUF, e le relative disposizioni di attuazione del Regolamento Emittenti.

In particolare, ai sensi dell'art. 12 dello Statuto: "A partire dal momento in cui le azioni ordinarie emesse dalla Società sono ammesse alle negoziazioni sull'Euronext Growth Milan, si rendono applicabili per richiamo volontario ed in quanto compatibili le disposizioni in materia di offerta pubblica di acquisto e di scambio obbligatoria relative alle società quotate di cui al TUF ed ai regolamenti Consob di attuazione (la "Disciplina Richiamata") limitatamente alle disposizioni richiamate nel Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, approvato e pubblicato da Borsa Italiana S.p.A. e successive modificazioni e integrazioni, pro tempore vigente (il "Regolamento Emittenti EGM")".

Ancora, ai sensi dell'art. 13 dello Statuto: "A partire dal momento in cui le azioni ordinarie emesse dalla Società sono ammesse alle negoziazioni sull'Euronext Growth Milan, si rendono applicabili per richiamo volontario ed in quanto compatibili anche le disposizioni in materia di obbligo di acquisto e di diritto di acquisto relative alle società quotate di cui rispettivamente agli articoli 108 e 111 del TUF ed ai regolamenti Consob di attuazione. […] L'art. 111 del TUF troverà applicazione in caso di detenzione di una partecipazione o di strumenti finanziari almeno pari al 90% (novanta per cento) del capitale sociale o della relativa tipologia di strumento finanziario all'esito della promozione di un'offerta pubblica di acquisto. La soglia di cui all'art. 108, comma 1, del TUF, è ridotta al 90% (novanta per cento) del capitale sociale o al 90% (novanta per cento) di strumenti finanziari di una specifica categoria".

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione A, Paragrafo A.10, del Documento di Offerta.

A.2 Condizioni di efficacia dell'Offerta

L'Offerta, in quanto obbligatoria ai sensi dell'articolo 12 dello Statuto, non è soggetta ad alcuna condizione di efficacia ed è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i titolari delle Azioni.

Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione F, Paragrafo F.1.3, del Documento di Offerta.

A.3 Informazioni relative al finanziamento dell'Offerta

Alla Data di Esecuzione, l'Offerente ha acquisito la Partecipazione Iniziale in ottemperanza alle previsioni dell'Accordo Quadro in parte mediante conferimento delle n. 2.736.000 Azioni FLS in Conferimento, e per la rimanente parte, ovverosia in relazione a n. 1.539.000 Azioni FLS in Vendita, per cassa facendo ricorso a mezzi propri.

Al fine di adempiere integralmente ai propri obblighi di pagamento connessi all'Offerta – calcolati assumendo un'adesione totale da parte dei titolari di Azioni, prendendo in considerazione il numero massimo di Azioni Oggetto dell'Offerta e, pertanto, nei limiti dell'Esborso Massimo – l'Offerente si avvarrà delle risorse derivanti dal Contratto di Finanziamento.

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La data di scadenza del Finanziamento è il 31 dicembre 2030. Il tasso di interesse è dato dalla somma tra l'EURIBOR (6 mesi) e 240 bps in ragione d'anno, soggetto a variazioni in ragione del Consolidated Total Net Leverage Ratio. Restando inteso che la somma dell'EURIBOR applicabile e del margine non potrà in alcun caso essere inferiore a zero.

A garanzia dell'esatto adempimento delle obbligazioni di pagamento dell'Offerente nell'ambito dell'Offerta, ai sensi dell'art. 37-bis del Regolamento Emittenti, la Banca Garante dell'Esatto Adempimento ha rilasciato la Garanzia di Esatto Adempimento, ai sensi della quale si è obbligata irrevocabilmente e incondizionatamente, a semplice richiesta, a corrispondere, in nome dell'Offerente e in favore degli aderenti all'Offerta, esclusivamente per il caso di inadempimento dell'Offerente all'obbligo di pagamento del Corrispettivo dell'Offerta alla relativa Data di Pagamento, il prezzo per l'acquisto di tutte le Azioni portate in adesione all'Offerta fino a un importo massimo pari all'Esborso Massimo.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.1 del presente Documento di Offerta.

A.4 Parti Correlate

Si segnala che, ai sensi del regolamento concernente la disciplina delle operazioni con parti correlate adottato dalla CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 ("Regolamento Parti Correlate") e della procedura in materia di operazioni con parti correlate dell'Emittente, l'Offerente è parte correlata dell'Emittente in quanto detiene una partecipazione pari al 61,24% del capitale sociale dell'Emittente e pertanto ne detiene il controllo.

Inoltre, i componenti degli organi di amministrazione e controllo dell'Offerente sono da considerarsi parti correlate dell'Emittente ai sensi del Regolamento Parti Correlate e del Regolamento Parti Correlate Euronext Growth Milan in quanto "dirigenti con responsabilità strategiche" del soggetto che controlla l'Emittente.

Per maggiori dettagli in relazione ai partecipanti all'Offerta, si rinvia alla Sezione B del Documento di Offerta.

A.5 Motivazioni dell'Offerta e programmi futuri dell'Offerente relativamente all'Emittente

L'obbligo di promuovere l'Offerta è sorto a seguito dell'acquisto da parte dell'Offerente della Partecipazione Iniziale in esecuzione delle previsioni di cui all'Accordo Quadro.

Come anticipato in premessa, l'obiettivo dell'Offerta è l'acquisto dell'intero capitale sociale dell'Emittente e la esclusione dalle negoziazioni su Euronext Growth Milan delle Azioni dell'Emittente.

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concentrarsi sullo sviluppo delle proprie attività operative, evitando la duplicazione di costi, procedure e obblighi connessi allo status di società con strumenti finanziari negoziati su Euronext Growth Milan dell'Emittente, poiché l'Offerente stesso è, a sua volta, già soggetto ai medesimi adempimenti regolamentari.

Pertanto, nel caso in cui, a conclusione dell'Offerta, per effetto delle adesioni e degli acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima in conformità alla normativa applicabile, l'Offerente non venisse a detenere una partecipazione complessiva almeno pari al 90% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente, considererà, a sua esclusiva discrezione, l'opportunità di perseguire il Delisting con modalità tecniche da definirsi (si veda seguente Paragrafo A7, del Documento di Offerta).

L'Offerta si inserisce nel più ampio progetto strategico del Gruppo ICOP, volto a rafforzarne significativamente il posizionamento competitivo nel settore delle infrastrutture complesse, ponendo le basi per una futura espansione industriale su scala nazionale e internazionale.

In particolare, l'Offerta mira a consolidare il ruolo del Gruppo ICOP quale uno dei principali operatori europei nel comparto delle fondazioni speciali e dell'ingegneria del sottosuolo, attraverso il potenziamento della capacità operativa, l'estensione della presenza territoriale e l'ampliamento dell'offerta integrata di soluzioni tecnologiche e ingegneristiche ad alto valore aggiunto.

Si segnala, in ogni caso, che, alla Data del Documento di Offerta, non sono state assunte decisioni formali da parte degli organi competenti dell'Offerente in merito a quanto precede.

Per maggiori informazioni, si rinvia altresì alla Premessa, e alla Sezione G, Paragrafo G.2 del Documento di Offerta.

A.6 Potenziali conflitti di interesse

Con riferimento ai rapporti esistenti tra i soggetti coinvolti nell'Offerta si segnala, in particolare, quanto segue:

(a) Vittorio Petrucco, Piero Petrucco, Francesco Petrucco, Giacomo Petrucco, Enrico Castaldi, Paolo Copetti, Andrea Bertoz e Leonardo Spada sono componenti del consiglio di amministrazione dell'Offerente (tutti nominati in data 29 giugno 2023, salvo Leonardo Spada, la cui nomina è intervenuta in data 4 agosto 2025, sospensivamente condizionata al perfezionamento dell'Acquisizione);
(b) Gianbattista Lippi e Paolo Franzoni, che hanno sottoscritto i Contratti di Consulenza (per la cui descrizione si rinvia alla Premessa, Paragrafo 2), sono soci di FLS;
(c) Banca Garante dell'Esatto Adempimento, e le società appartenenti al medesimo gruppo bancario nel corso della propria attività ordinaria prestano e/o potrebbero prestare in

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futuro o in via continuativa servizi di lending, advisory, investment banking e di finanza aziendale (corporate finance) e/o servizi di investimento a favore delle parti direttamente o indirettamente coinvolte nell'Offerta e/o dei rispettivi azionisti e/o delle rispettive società partecipate e/o di altre società operanti nel medesimo settore di attività;

(d) BPER ricopre il ruolo di Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, per i quali percepirà commissioni relativamente a tale servizio prestato. BPER e le sue controllate e/o affiliate, nel normale esercizio delle proprie attività, hanno prestato, prestano o potrebbero prestare in futuro o in via continuativa servizi di lending, advisory, investment banking, finanza aziendale e/o prestazione di servizi di investimento a favore delle parti direttamente o indirettamente coinvolte nell'operazione e/o dei rispettivi azionisti e/o delle rispettive partecipate e/o di altre società operanti nel medesimo settore di attività, ovvero potrebbero in ogni momento negoziare per conto di clientela in strumenti di capitale o di debito, dell'Emittente o di altri soggetti coinvolti nell'Offerta, o di società controllanti, controllate o collegate agli stessi.

A.7 Dichiarazione dell'Offerente in merito all'eventuale ripristino del flottante e all'obbligo di acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF e all'esercizio del Diritto di Acquisto, in applicazione dell'art. 111 del TUF

L'obiettivo dell'Offerta è l'acquisto dell'intero capitale sociale dell'Emittente da parte dell'Offerente (unitamente alle Persone che Agiscono di Concerto) e, in ogni caso, l'esclusione delle Azioni dalle negoziazioni su Euronext Growth Milan.

Ai sensi dell'art. 13 dello statuto sociale di Palingeo, si applicano per richiamo volontario ed in quanto compatibili anche le disposizioni in materia di obbligo di acquisto e di diritto di acquisto relative alle società quotate di cui rispettivamente agli articoli 108 e 111 del TUF ed ai regolamenti Consob di attuazione, fissando come soglia, per l'obbligo di acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1 del TUF e per il diritto di acquisto ai sensi dell'art. 111 del TUF, almeno il 90% del capitale sociale.

Pertanto, nel caso in cui, a esito dell'Offerta, per effetto delle adesioni all'Offerta durante il Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato) e/o durante l'eventuale Riapertura dei Termini e di acquisti effettuati al di fuori dell'Offerta medesima in conformità alla normativa applicabile, l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto venissero a detenere una partecipazione complessiva almeno pari al 90% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora, anche per conto delle Persone che Agiscono di Concerto, la propria volontà di avvalersi del diritto di acquistare le rimanenti Azioni in circolazione, ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 111 del TUF, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 13 dello Statuto ("Diritto di Acquisto").

Inoltre, sempre ai sensi dell'art. 13 dello Statuto di Palingeo, qualora l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto venissero a detenere una partecipazione complessiva almeno pari al 90% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente, esercitando il Diritto di Acquisto, adempirà, anche per conto delle Persone che Agiscono di Concerto, all'obbligo di acquisto di cui all'articolo 108, comma 1, TUF ("Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 1, del TUF"), dando pertanto corso ad un'unica procedura congiunta (la "Procedura Congiunta").

Ai sensi dell'art. 13 dello statuto di Palingeo, il Diritto di Acquisto e l'Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 1, del TUF saranno esercitati dall'Offerente riconoscendo un corrispettivo per ogni Azione pari al Corrispettivo. Si segnala che la procedura per la determinazione della congruità del Corrispettivo prevista dall'articolo 108, comma 4, TUF, non trova applicazione

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in quanto l'Emittente non è soggetta alla vigilanza della Consob, autorità competente alla determina di cui al comma 4 dell'articolo citato.

Per quanto occorrer possa, qualora a esito dell'Offerta l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse a detenere una partecipazione complessiva superiore al 90%, l'Offerente dichiara sin d'ora, anche per conto delle Persone che Agiscono di Concerto, l'intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni.

L'Offerente comunicherà (anche per conto delle Persone che Agiscono di Concerto) se si siano verificati o meno i presupposti di statuto per l'esercizio del Diritto di Acquisto, nel Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta o, qualora applicabile, nel Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta a Esito della Riapertura dei Termini.

Il Diritto di Acquisto sarà esercitato dall'Offerente non appena possibile dopo la conclusione dell'Offerta.

A seguito del verificarsi dei presupposti dell'Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 1, del TUF, e del Diritto di Acquisto, in applicazione dell'art. 111 del TUF, Borsa Italiana disporrà l'esclusione delle Azioni dell'Emittente dalla negoziazione su Euronext Growth Milan, tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto, in applicazione dell'art. 111 del TUF. Si precisa che il Delisting comporterà altresì l'esclusione dei Warrant Palingeo dalle negoziazioni sull'Euronext Growth Milan, ai sensi dell'art. 41 del Regolamento Euronext Growth Milan e delle relative linee guida, per il venir meno del sottostante quotato. In caso di Delisting, i titolari di Warrant, che non saranno più negoziati su Euronext Growth Milan, manterranno il diritto di esercitare i Warrant e ricevere azioni di compendio non ammesse a negoziazione su Euronext Growth Milan ai termini e alle condizioni previste nel Regolamento Warrant, con conseguente difficoltà di liquidare il proprio investimento, fermo restando che non vi sarà un prezzo di riferimento delle Azioni con cui confrontare il prezzo di esercizio dei Warrant. In caso di fusione di Palingeo nell'Offerente e all'esito della stessa, i Warrant, ai sensi dell'articolo 6, lett. g) del Regolamento Warrant, daranno diritto a sottoscrivere azioni dell'Offerente, in qualità di società incorporante, sulla base del rapporto di esercizio che sarà modificato tenuto conto del rapporto di concambio definito nell'ambito della fusione. Si precisa, in ogni caso, che, alla Data del Documento di Offerta, non sono state assunte decisioni formali da parte degli organi competenti dell'Offerente o delle società appartenenti al gruppo dell'Offerente in merito a quanto precede.

Si segnala che, ove all'esito dell'Offerta non ricorressero i presupposti per l'esclusione dalle negoziazioni delle Azioni dell'Emittente, l'Offerente valuterà meccanismi idonei per conseguire il Delisting. In ogni caso, si precisa che alla Data del Documento di Offerta non sono comunque state assunte decisioni da parte degli organi competenti in relazione a modalità alternative tramite cui perseguire la finalità del Delisting.

A.8 Comunicazioni e autorizzazioni per lo svolgimento dell'Offerta

Lo svolgimento dell'Offerta non è soggetto all'ottenimento di alcuna autorizzazione.

A.9 Riapertura dei termini per l'Offerta

L'Offerta potrebbe essere soggetta alla riapertura dei termini nei casi previsti dall'art. 40-bis, comma 1, lettera b), del Regolamento Emittenti (la "Riapertura dei Termini"), ovvero qualora l'Offerente, in occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati Provvisori

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dell'Offerta, comunichi di aver raggiunto una partecipazione superiore ai due terzi del capitale sociale dell'Emittente.

Pertanto, entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento, il Periodo di Adesione dovrà essere riaperto per 5 (cinque) Giorni di Borsa Aperta, e precisamente per le sedute del 24, 25, 26, 27, 28 novembre 2025, salvo proroga del Periodo di Adesione in conformità alle leggi applicabili.

Anche in tal caso, l'Offerente riconoscerà a ciascun Aderente all'Offerta durante la Riapertura dei Termini il Corrispettivo per ciascuna Azione portata in adesione e acquistata, che sarà pagato il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del periodo di Riapertura dei Termini e dunque il 5 dicembre 2025, salvo proroga del Periodo di Adesione.

Tuttavia, ai sensi dell'art. 40-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, la Riapertura dei Termini non avrà luogo qualora:

a. al termine del Periodo di Adesione, l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse complessivamente a detenere una partecipazione almeno pari al 90% del capitale sociale dell'Emittente (e, quindi, verificandosi i presupposti statutari del Diritto di Acquisto);
b. le Azioni siano soggette a una o più offerte concorrenti.

Pertanto, la Riapertura dei Termini potrà verificarsi solo qualora le adesioni all'Offerta, computando le Azioni detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto, siano complessivamente inferiori al 90% del capitale sociale dell'Emittente e non siano state presentate offerte concorrenti.

A.10 Possibili scenari alternativi per gli azionisti detentori delle Azioni oggetto dell'Offerta

Ai fini di maggiore chiarezza, si illustrano di seguito i possibili scenari in caso di adesione o di mancata adesione all'Offerta.

(A)Adesione all'Offerta

In caso di adesione all'Offerta durante il Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato e/o riaperto ai sensi della normativa applicabile) gli Azionisti riceveranno il Corrispettivo in misura pari a Euro 6,00 (cum dividendo) per ciascuna Azione da essi posseduta e portata in adesione all'Offerta.

Fino alla Data di Pagamento (e, in caso di Riapertura dei Termini, fino alla Data di Pagamento ad esito della Riapertura dei Termini), gli Azionisti conserveranno e potranno esercitare i diritti patrimoniali e amministrativi derivanti dalla proprietà delle Azioni portate in adesione all'Offerta; tuttavia, gli Azionisti che abbiano aderito all'Offerta non potranno trasferire le loro Azioni portate in adesione, all'infuori dell'adesione a eventuali offerte concorrenti o rilanci ai sensi delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari.

(B) Mancata adesione all'Offerta

In caso di mancata adesione all'Offerta durante il Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato e/o riaperto ai sensi della normativa applicabile), gli Azionisti si troverebbero di fronte a uno dei possibili scenari di seguito descritti.

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I. Raggiungimento da parte dell'Offerente e delle Persone che Agiscono di Concerto, sia per effetto di Adesioni che per effetto di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta durante il Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato in conformità alla normativa applicabile) e/o durante la eventuale Riapertura dei Termini, di una partecipazione inferiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente

Qualora, per effetto delle Adesioni all'Offerta durante il Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile) o durante l'eventuale Riapertura dei Termini e degli acquisti effettuati al di fuori dell'Offerta, l'Offerente, congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto, venisse a detenere una partecipazione inferiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente considererà, a sua esclusiva discrezione, l'opportunità di perseguire il Delisting con modalità tecniche da definirsi, che potranno includere, a titolo meramente esemplificativo:

(a) effettuare, a parità di condizioni rispetto a quelle dell'Offerta, ulteriori acquisti sul mercato al fine di arrivare a detenere, insieme alle Persone che Agiscono di Concerto, una percentuale pari o superiore al 90% del capitale sociale e procedere con il Delisting; ovvero
(b) chiedere, alla luce delle adesioni all'Offerta e della percentuale di capitale sociale detenuta congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto al termine dell'Offerta, ai sensi dell'art. 2367 Codice Civile al consiglio di amministrazione dell'Emittente che venga convocata l'assemblea dei soci dell'Emittente medesimo per deliberare in merito al Delisting. In tale ipotesi:
- (i) ai sensi delle linee-guida di cui all'art. 41 del Regolamento EGM e dell'art. 19 dello Statuto, la proposta di Delisting, per poter essere approvata, dovrà ottenere non meno del 90% dei voti espressi dai titolari di Azioni riuniti in assemblea; e
- (ii) ai sensi dell'art. 15 dello Statuto competerà il diritto di recesso agli azionisti dell'Emittente che non abbiano concorso all'approvazione della predetta deliberazione.

Qualora i presupposti del Delisting non si fossero verificati a esito dell'Offerta, e in alternativa a quanto sopra indicato, l'Offerente si riserva altresì di perseguire il Delisting mediante la fusione dell'Emittente nell'Offerente, previa approvazione da parte dei competenti organi sociali, fermo restando che in tale ultimo caso la deliberazione, ai sensi dell'art. 19.3 dello Statuto, non dovrà essere assunta con il quorum qualificato richiesto del 90% dei voti espressi dai titolari di Azioni riuniti in assemblea, e non competerà il diritto di recesso ai sensi dell'art. 15 dello Statuto, ai sensi del quale il diritto di recesso non è riconosciuto nell'ipotesi "[…] in cui, per effetto dell'esecuzione della delibera, gli azionisti della Società si trovino a detenere, o gli siano assegnate, esclusivamente azioni ordinarie ammesse alle negoziazioni su Euronext Growth Milan o su un mercato regolamentato dell'Unione Europea o su di un sistema multilaterale di negoziazione registrato come "Mercato di crescita delle PMI" ai sensi dell'art. 33 della direttiva 2014/65 MIFID (e sue successive modifiche o integrazioni) che abbia previsto tutele equivalenti per gli investitori".

Si precisa che, qualora all'esito degli acquisti sul mercato l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse a detenere una partecipazione complessiva pari o superiore al 90%, l'Offerente dichiara sin d'ora, anche per conto delle Persone che Agiscono di Concerto, l'intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni. Pertanto, in virtù del richiamo contenuto nell'art. 13 dello Statuto di Palingeo l'Offerente, adempirà, anche per conto delle Persone che Agiscono

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di Concerto, all'Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 1, del TUF. A seguito dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 1, del TUF, l'Emittente eserciterà il Diritto di Acquisto. Si segnala che, a seguito dell'esercizio del Diritto di Acquisto, Borsa Italiana disporrà la revoca delle Azioni dell'Emittente dalle negoziazioni sull'Euronext Growth Milan.

Nel caso in cui, a esito dell'Offerta e in assenza di Delisting, si verificasse una scarsità del flottante tale da non assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni, anche in considerazione dell'eventuale permanere nell'azionariato dell'Emittente di Azionisti titolari di partecipazioni rilevanti, Borsa Italiana potrebbe disporre la sospensione o l'esclusione dalla negoziazione delle Azioni ai sensi degli artt. 40 e 41 del Regolamento Euronext Growth Milan.

Qualora tale scarsità di flottante venisse a manifestarsi, l'Offerente non intende porre in essere misure finalizzate, per tempistica e modalità, a ripristinare le condizioni minime di flottante per un regolare andamento delle contrattazioni delle Azioni, non sussistendo al riguardo alcun obbligo derivante dalla normativa applicabile. In caso di Delisting delle Azioni, i titolari di tali Azioni che non abbiano aderito all'Offerta saranno titolari di strumenti finanziari non ammessi alla negoziazione su alcun sistema multilaterale di negoziazione né diffuse fra il pubblico in misura rilevante, con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

Si precisa che il Delisting comporterà altresì l'esclusione dei Warrant Palingeo dalle negoziazioni sull'Euronext Growth Milan, ai sensi dell'art. 41 del Regolamento Euronext Growth Milan e delle relative linee guida, per il venir meno del sottostante quotato. In caso di Delisting, i titolari di Warrant, che non saranno più negoziati su Euronext Growth Milan, manterranno il diritto di esercitare i Warrant e ricevere azioni di compendio non ammesse a negoziazione su Euronext Growth Milan ai termini e alle condizioni previste nel Regolamento Warrant, con conseguente difficoltà di liquidare il proprio investimento, fermo restando che non vi sarà un prezzo di riferimento delle Azioni con cui confrontare il prezzo di esercizio dei Warrant. In caso di fusione di Palingeo nell'Offerente e all'esito della stessa, i Warrant, ai sensi dell'articolo 6, lett. g) del Regolamento Warrant, daranno diritto a sottoscrivere azioni dell'Offerente, in qualità di società incorporante, sulla base del rapporto di esercizio che sarà modificato tenuto conto del rapporto di concambio definito nell'ambito della fusione. Si precisa, in ogni caso, che, alla Data del Documento di Offerta, non sono state assunte decisioni formali da parte degli organi competenti dell'Offerente o delle società appartenenti al gruppo dell'Offerente in merito a quanto precede.

II. Raggiungimento da parte dell'Offerente e delle Persone che Agiscono di Concerto, sia per effetto di Adesioni che per effetto di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta, durante il Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato in conformità alla normativa applicabile) e/o durante la eventuale Riapertura dei Termini, di una partecipazione almeno pari al 90% del capitale sociale dell'Emittente

Si ricorda che, ai sensi dell'art. 13 dello Statuto Palingeo, l'art. 111 TUF troverà applicazione in caso di detenzione di una partecipazione almeno pari al 90% (novanta per cento) del capitale sociale.

Nel caso in cui per effetto delle adesioni all'Offerta durante il Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile) e/o durante la Riapertura dei Termini e degli acquisti effettuati al di fuori dell'Offerta, l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto venissero a detenere una partecipazione complessiva almeno pari al 90% del capitale sociale dell'Emittente, in virtù del richiamo contenuto nell'art. 13 dello Statuto di

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Palingeo, l'Offerente, esercitando il Diritto di Acquisto, adempirà, anche per conto delle Persone che Agiscono di Concerto, all'Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 1, del TUF, dando pertanto corso alla Procedura Congiunta.

L'Offerente comunicherà (anche per conto delle Persone che Agiscono di Concerto) se si siano verificati o meno i presupposti di Statuto per l'esercizio del Diritto di Acquisto, nel Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta o, qualora applicabile, nel Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta all'esito della Riapertura dei Termini.

Si segnala che, a seguito del verificarsi dei presupposti del Diritto di Acquisto, Borsa Italiana disporrà la revoca delle Azioni dell'Emittente dalle negoziazioni sull'Euronext Growth Milan tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto.

A.11 Comunicato dell'Emittente

Il comunicato che il consiglio di amministrazione dell'Emittente è tenuto a diffondere si sensi del combinato disposto dell'articolo 103, comma 3, del TUF e dell'articolo 39 del Regolamento Emittenti (il "Comunicato dell'Emittente"), contenente ogni dato utile per l'apprezzamento dell'Offerta e la propria valutazione dell'Offerta, è stato approvato dal consiglio di amministrazione dell'Emittente in data 24 ottobre 2025 ed è allegato al Documento di Offerta quale Appendice K.1 al Documento di Offerta, corredato del Parere degli Amministratori Indipendenti e dal parere dell'esperto indipendente di cui lo stesso amministratore indipendente si è avvalso.

A.12 Parere degli Amministratori Indipendenti

Ai sensi dell'articolo 39*-bis* del Regolamento Emittenti, gli amministratori indipendenti dell'Emittente che non siano parti correlate dell'Offerente devono redigere, prima dell'approvazione del Comunicato dell'Emittente, un parere motivato contente le valutazioni

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sull'Offerta e la congruità del Corrispettivo, anche con l'ausilio di un esperto indipendente a spese dell'Emittente (il "Parere degli Amministratori Indipendenti"). A tal fine, l'amministratore indipendente si è avvalso dell'ausilio di Deloitte Advisory S.r.l. S.B. quale esperto indipendente per la redazione del Parere degli Amministratori Indipendenti.

Il Parere degli Amministratori Indipendenti è stato approvato in data 24 ottobre 2025 ed è allegato, unitamente al parere dell'esperto indipendente Deloitte Advisory S.r.l. S.B., al Comunicato dell'Emittente (si veda il successivo Paragrafo A.11) riportato in Appendice K.3 al Documento di Offerta.

A.13 Criticità connesse al contesto macroeconomico nazionale e internazionale

A.13.1 Contesto conseguente alle tensioni geopolitiche internazionali

Alla Data del Documento di Offerta, lo scenario geopolitico europeo è gravemente impattato dai seguenti conflitti:

(i) Protezionismo commerciale

In una fase di relativo rallentamento del ciclo globale ed elevata incertezza legata all'evoluzione delle tensioni geopolitiche, il ritorno a politiche commerciali protezionistiche da parte degli Stati Uniti potrebbe avere ricadute negative sulla crescita globale nel medio termine. L'estensione da parte della nuova amministrazione statunitense delle tariffe alle importazioni dall'estero e la conseguente risposta delle economie colpite dai dazi, potrebbe determinare una "guerra commerciale" dalle ricadute negative sul commercio internazionale e condizionare la prosecuzione del ciclo di espansione globale e il processo di ricomposizione dei prezzi internazionali delle materie prime, oltre ad alimentare la volatilità dei mercati valutari.

L'Offerente, tenuto conto delle attuali circostanze, ritiene, in considerazione degli obiettivi dell'Offerta, che le ragioni dell'Offerta non siano direttamente influenzate dalle possibili implicazioni di politiche commerciali protezionistiche. Peraltro, l'Offerente ritiene che l'impatto di tale rischio su ICOP e Palingeo sia trascurabile, in considerazione del peso limitato dei settori più esposti ai rischi tariffari, riducendo così in modo significativo la potenziale vulnerabilità a livello di portafoglio più ampio.

Tuttavia, alla luce delle incertezze relative all'evoluzione delle politiche commerciali sopra menzionate e alla possibilità che l'estensione dei dazi possa coinvolgere tra i paesi dell'Unione Europea anche l'Italia (le cui esportazioni trovano negli Stati Uniti uno dei principali mercato di sbocco dopo la Germania), nonché alla luce dei possibili disequilibri finanziari e/o effetti recessivi che potrebbero derivare dall'inasprimento della guerra tariffaria, alla Data del Documento di Offerta non si prevedono al momento ripercussioni rilevanti sulle condizioni economiche, patrimoniali e/o finanziarie dell'Offerente e/o dell'Emittente e/o del Gruppo ICOP e/o di Palingeo.

(ii) Conflitto tra Russia e Ucraina

Alla Data del Documento di Offerta, il contesto macroeconomico nazionale e internazionale è impattato dal perdurante conflitto tra Federazione Russa e Ucraina e pertanto permangono notevoli incertezze circa l'evoluzione e gli effetti conseguenti all'adozione delle sanzioni di natura economica applicate nei confronti dell'economia russa.

L'Offerente, tenuto conto delle attuali circostanze, ritiene allo stato che le attività dell'Emittente nonché le motivazioni dell'Offerta non siano influenzate dall'attuale contesto.

{33}------------------------------------------------

Con riferimento ai programmi futuri sulla gestione dell'Emittente (come descritti nella Sezione G, Paragrafo G.2, del Documento di Offerta), l'Offerente, tenuto conto delle circostanze in essere e di quelle ragionevolmente prevedibili alla Data del Documento di Offerta, non prevede variazioni significative connesse all'impatto del Conflitto Russo-Ucraino.

Fermo restando quanto sopra, alla luce delle incertezze relative all'evoluzione del conflitto tra Russia e Ucraina, al possibile inasprimento delle suddette sanzioni e misure restrittive che alimentano la volatilità sui mercati delle materie prime e, per quanto riguarda i rapporti tra Cina e Stati Uniti, una possibile escalation delle tensioni politico-militari e la possibile crisi finanziaria e/o recessione economica che ne potrebbe derivare, alla Data del Documento di Offerta non si prevedono al momento ripercussioni rilevanti sulle condizioni economiche, patrimoniali e/o finanziarie dell'Offerente e/o dell'Emittente e/o del Gruppo ICOP e/o di Palingeo.

(iii) Conflitto tra Israele e Palestina

L'Offerente, avuto riguardo al conflitto israelo-palestinese, ritiene che, in considerazione delle attuali circostanze, le attività dell'Emittente e le ragioni poste a fondamento dell'Offerta non risultino, allo stato, condizionate dal contesto geopolitico in essere.

{34}------------------------------------------------

B. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OFFERTA

B.1 Offerente

B.1.1 Denominazione, forma giuridica e sede sociale

La denominazione sociale dell'Offerente è I.CO.P. S.p.A. Società Benefit.

L'Offerente è una società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Basiliano (UD), via Silvio Pellico n. 2, codice fiscale e partita IVA n. 00 298 880303, iscritta al Registro delle Imprese di Udine, REA n. UD - 131947, capitale sociale pari a Euro 31.778.250,00, interamente versato.

L'Offerente agisce di concerto con le Persone che Agiscono di Concerto ai sensi dell'articolo 101 bis, comma 4, del TUF.

B.1.2 Anno di costituzione

L'Offerente è stato costituito in data 16 giugno 1973, a rogito della dott.ssa Maria Ciarbonetti, Notaio in Forno di Zoldo (BL), rep. n. 1121.

Ai sensi dello statuto sociale, la durata dell'Offerente è fissata fino al 31 dicembre 2070.

B.1.3 Legislazione di riferimento e foro competente

L'Offerente è una società costituita secondo le leggi italiane e opera in base alla legislazione italiana.

Lo statuto sociale dell'Offerente non prevede, con riferimento alle controversie di cui l'Offerente medesimo sia parte, disposizioni derogatorie alla competenza giurisdizionale ordinaria. Pertanto, per l'individuazione del foro competente a dirimere le controversie tra azionisti, ovvero tra azionisti e l'Offerente, così come per le controversie relative a materie non espressamente regolate dallo statuto, si fa riferimento alle disposizioni di legge di volta in volta applicabili.

B.1.4 Capitale sociale

Ai sensi dell'articolo 5 dello statuto sociale dell'Offerente, alla Data del Documento di Offerta, il capitale sociale dell'Offerente ammonta a Euro 31.778.250,00 (trentunmilionisettecentosettantottomiladuecentocinquanta/00), interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 31.778.250 (trentunmilionisettecentosettantottomiladuecentocinquanta/00), azioni, ammesse alla negoziazione su Euronext Growth Milan.

B.1.5 Compagine sociale dell'Offerente, gruppo di appartenenza e patti parasociali

Si riporta di seguito una tabella rappresentativa della composizione del capitale sociale dell'Offerente alla Data del Documento di Offerta:

Azionista	Numero azioni	% del capitalesociale
Cifre S.r.l.(*)	24.155.405	76,01%

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Totale	31.778.250	100%
Mercato	5.050.250	15,89%
F.L.S. Holding S.r.l.(**)	1.728.000	5,44%
Friulia S.p.A.	844.595	2,65%

(*) Si segnala che, in data 1° ottobre 2025, Cifre S.r.l. ha esercitato l'opzione di acquisto su tutte le n. 844.595 azioni ordinarie di titolarità di Friulia S.p.A. Il closing dell'operazione è previsto entro dicembre 2025.

Per effetto della catena partecipativa sopra indicata, alla Data del Documento di Offerta, Cifre S.r.l., società riconducibile alla famiglia Petrucco, controlla direttamente l'Offerente ai sensi dell'art. 2359 del Codice Civile.

Sulla base delle informazioni a disposizione dell'Offerente, non risulta essere stato sottoscritto alcun patto parasociale relativo all'Offerente medesimo né essere stata comunicata la sottoscrizione di alcun patto parasociale, salvo quanto di seguito specificato e fatte salve taluni previsioni parasociali contenute nell'Accordo Quadro (per la cui descrizione si rinvia al Paragrafo G.2.5).

Ai sensi dell'art. 2341-ter del Codice Civile, in data 18 luglio 2024, l'Offerente ha ricevuto comunicazione della stipula, in pari data, di un patto parasociale tra gli azionisti Cifre e Friulia S.p.A., titolari rispettivamente di una partecipazione corrispondente al 76,01% e al 2,65% del capitale sociale, per un totale del 78,66% del capitale sociale, che, inter alia, prevede talune disposizioni in materia di governance dell'Offerente e prevede opzioni reciproche di vendita e di acquisto della partecipazione detenuta da Friulia S.p.A. nell'Offerente, nonché taluni impegni di intrasferibilità.

B.1.6 Organi di amministrazione e controllo dell'Offerente

Consiglio di Amministrazione dell'Offerente

L'articolo 18 dello statuto sociale dell'Offerente prevede che il consiglio di amministrazione sia composto da 3 (tre) a 9 (nove) componenti.

L'organo amministrativo dell'Offerente in carica alla Data del Documento di Offerta è stato nominato in data 29 giugno 2023, e scadrà alla data dell'assemblea dei soci dell'Offerente convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio che si chiuderà 31 dicembre 2025.

La composizione dell'organo amministrativo dell'Offerente alla Data del Documento di Offerta è indicata nella tabella che segue.

Carica	Nome e Cognome	Data di nomina	Durata
Presidente del Consigliodi Amministrazione	Vittorio Petrucco	29 giugno 2023	Fino all'approvazione delbilancio al 31/12/25

(**) FLS è una società riconducibile ai soci fondatori di Palingeo, il cui capitale sociale è detenuto da Gian Battista Lippi, Paolo Franzoni, Leonardo Spada e Davide Epicoco.

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VicepresidenteAmministratoreDelegato	ePiero Petrucco	29 giugno 2023	Fino all'approvazione delbilancio al 31/12/25
Amministratore	Francesco Petrucco	29 giugno 2023	Fino all'approvazione delbilancio al 31/12/25
Amministratore	Giacomo Petrucco	29 giugno 2023	Fino all'approvazione delbilancio al 31/12/25
Amministratore	Enrico Castaldi	29 giugno 2023	Fino all'approvazione delbilancio al 31/12/25
Amministratore	Paolo Copetti	29 giugno 2023	Fino all'approvazione delbilancio al 31/12/25
AmministratoreIndipendente	Andrea Bertoz	29 giugno 2023	Finoallaprossimaassemblea (*)
Amministratore	Leonardo Spada	4 agosto 2025	Fino all'approvazione delbilancio al 31/12/25

(*) Amministratore cooptato in data 4 settembre 2025 ai sensi dell'art. 2386 cod. civ.

I componenti del consiglio di amministrazione dell'Offerente sono domiciliati per la carica presso l'indirizzo che risulta al Registro delle Imprese competente.

Per quanto a conoscenza dell'Offerente, alla Data del Documento di Offerta nessuno dei membri del consiglio di amministrazione dell'Offerente ricopre cariche o è titolare di azioni e/o altre interessenze economiche nell'Emittente, fatta eccezione per Leonardo Spada, Paolo Copetti, Giacomo Petrucco e Piero Petrucco, componenti del consiglio di amministrazione dell'Emittente.

Si evidenzia che Leonardo Spada è stato nominato in data 4 agosto 2025 in esecuzione delle previsioni dell'Accordo Quadro. La nomina è divenuta efficace alla Data di Esecuzione.

Collegio Sindacale dell'Offerente

L'articolo 25 dello statuto sociale dell'Offerente prevede che il collegio sindacale sia composto da un numero di membri pari a 3 (tre) sindaci effettivi (tra cui il Presidente) e da 2 (due) sindaci supplenti. I sindaci restano in carica per 3 (tre) esercizi.

Il collegio sindacale dell'Offerente in carica alla Data del Documento di Offerta è stato nominato il 29 giugno 2023 e scadrà alla data dell'assemblea dei soci dell'Offerente convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2025.

La composizione del collegio sindacale dell'Offerente in carica alla Data del Documento di Offerta è indicata nella tabella che segue.

Carica	Nome e Cognome	Data di nomina	Durata
PresidentedelCollegio Sindacale	GuidoMariaGiaccaja	29 giugno 2023	Fino all'approvazionedelbilancioal31/12/25

{37}------------------------------------------------

Sindaco Effettivo	CarloLuigiMolaro	29 giugno 2023	Fino all'approvazionedelbilancioal31/12/25
Sindaco EffettivoAndrea Foschia		29 giugno 2023	Fino all'approvazionedelbilancioal31/12/25
Sindaco Supplente	Carlo Fabrizio	29 giugno 2023	Fino all'approvazionedelbilancioal31/12/25
Sindaco Supplente	Vera Ardito	29 giugno 2023	Fino all'approvazionedelbilancioal31/12/25

Per quanto a conoscenza dell'Offerente, alla Data del Documento di Offerta nessuno dei membri del collegio sindacale dell'Offerente ricopre cariche o è titolare di azioni e/o altre interessenze economiche nell'Emittente e/o in società del Gruppo ICOP.

Soggetto incaricato della revisione legale dei conti

L'Assemblea dei soci dell'Offerente in data 2 maggio 2024 ha conferito alla società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. l'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi con chiusura al 31 dicembre 2024, al 31 dicembre 2025 e al 31 dicembre 2026.

B.1.7 Sintetica descrizione del gruppo che fa capo all'Offerente

L'Offerente detiene partecipazioni in talune società, riportate nel grafico che segue.

{38}------------------------------------------------

Come anticipato, alla Data del Documento di Offerta, Cifre detiene il controllo di diritto dell'Offerente ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile.

Per una descrizione dell'azionariato dell'Offerente si rinvia al precedente Paragrafo B.1.5 del Documento di Offerta.

B.1.8 Attività dell'Offerente

Ai sensi dell'articolo 3 dello statuto sociale dell'Offerente, la società ha per oggetto, inter alia, "[…] anche attraverso l'assunzione di appalti in Italia o all'estero:

l'impresa di costruzioni di qualsiasi tipo e genere, ivi comprese quelle edili e stradali, ferroviarie, metropolitane, meccaniche ed aereoportuali, ponti e gallerie, opere pubbliche, lavori di difesa e sistemazione idraulica e del terreno, lavori in terra e scavi, acquedotti e fognature, lavori marittimi, opere speciali di fondazione e consolidamento del terreno, realizzazione in genere di gallerie, condutture, opere di irrigazione e opere nel sottosuolo; la costruzione di edifici residenziali e non; la costruzione di opere di pubblica utilità per l'energia elettrica, le telecomunicazioni, la distribuzione di gas naturale, petrolio e derivati;
la realizzazione di impianti e opere nel campo della tutela e della mitigazione dell'impatto ambientale, ivi comprese le opere di bonifica ambientale e la gestione di impianti di rifiuti; la realizzazione di interventi e opere nel campo della tutela e della mitigazione dell'impatto monumentale, dell'ecologia e dell'ingegneria naturalistica;
la fabbricazione di strutture metalliche e parti assemblate di strutture;
la prestazione di servizi in genere nel settore delle costruzioni, ivi compresi la progettazione e la gestione di opere, lo studio e la valutazione di progetti e iniziative;
la gestione integrata di attrezzature ed impianti per la realizzazione di opere speciali edili, il noleggio di dette attrezzature ed impianti;
la gestione di parchi macchine e attrezzature per opere edili, anche per conto terzi;
la ricerca, lo studio, la sperimentazione e la promozione nel settore dell'edilizia, anche residenziale;
lo sfruttamento agrario del terreno, nonché la sistemazione fondiaria dei terreni agricoli per conto proprio e di terzi;
il trasporto per conto di terzi;
l'attività amministrativa di elaborazione dati contabili per conto di terzi.

La Società persegue altresì le seguenti specifiche finalità di beneficio comune:

sostenibilità sociale: l'adozione di misure di welfare aziendale, l'elaborazione di progetti di conciliazione famiglia-lavoro, il sostegno a progetti di cooperazione internazionale e di rete con il territorio;
sostenibilità ambientale: l'adozione di tecnologie innovative e sostenibili;
la collaborazione e la sinergia con organizzazioni non profit, fondazioni, istituzioni culturali, associazioni e società il cui scopo sia allineato e sinergico con quello della società, per contribuire al loro sviluppo."

Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente conta circa 1.030 dipendenti.

B.1.9 Principi contabili dell'Offerente

Il bilancio consolidato dell'Offerente dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 è stato redatto,

{39}------------------------------------------------

in conformità alle disposizioni di legge di cui al D. Lgs 127/91 artt. 25 e ss., interpretate e integrate dai Principi Contabili Nazionali OIC.

B.1.10 Situazione patrimoniale e conto economico dell'Offerente

Il 31 marzo 2025 il Consiglio di Amministrazione dell'Offerente ha approvato: (i) il progetto di bilancio separato dell'Offerente per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024; e (ii) il bilancio consolidato del Gruppo ICOP per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024.

Il 30 settembre 2025 il Consiglio di Amministrazione dell'Offerente ha approvato la relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2025, sottoposta a revisione contabile limitata.

I bilanci civilistici, i bilanci consolidati del Gruppo ICOP, ivi incluso quello relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 (ultimo bilancio d'esercizio approvato), sono disciplinati dalle norme contenute nel Decreto Legislativo 9 aprile 1991, n. 127, nonché redatti in ottemperanza ai Principi Contabili Nazionali OIC applicabili, in vigore alle date di chiusura degli esercizi di riferimento.

Il bilancio consolidato per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 è stato sottoposto a revisione contabile da PricewaterhouseCoopers S.p.A., la quale, in data 29 aprile 2024, ha emesso la propria relazione senza rilievi ai sensi dell'art. 14 del D. Lgs 27 gennaio 2010, n. 39. Il bilancio consolidato per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 è stato sottoposto a revisione contabile da PricewaterhouseCoopers S.p.A., la quale, in data 15 aprile 2025, ha emesso la propria relazione senza rilievi ai sensi dell'art. 14 del D. Lgs 27 gennaio 2010, n. 39.

Per maggiori informazioni, ivi inclusi maggiori dettagli sulle singole voci e sulla loro composizione, si rinvia alla suddetta documentazione messa a disposizione del pubblico sul sito internet dell'Offerente all'indirizzo www.icop.it sezione Investor Relations.

Le seguenti tabelle riportano la situazione patrimoniale-finanziaria consolidata, il conto economico consolidato e il rendiconto finanziario consolidato del Gruppo ICOP al 31 dicembre 2024 (raffrontati con i dati relativi all'esercizio precedente).

{40}------------------------------------------------

I.CO.P. S.p.A. Società Benefit Documento di Offerta

GRUPPO ICOP 31 dicembre 2024
Bilancio Consolidato	2024	2023
Stato patrimoniale
Attivo
A) Crediti verso soci per versamenti ancora dovuti
Parte richiamata	0	0
Parte da richiamare	1.128	30.072
Totale crediti verso soci per versamenti ancora dovuti (A)	1.128	30.072
B) Immobilizzazioni
I - Immobilizzazioni immateriali
1) costi di impianto e di ampliamento	2.388.865	9.276
2) costi di sviluppo	1.140.808	968
3) diritti di brevetto industriale e diritti di utilizzazione delle opere dell'ingegno	0	0
4) concessioni, licenze, marchi e diritti simili	67.563	68.084
5) avviamento	0	0
6) immobilizzazioni in corso e acconti	10.000	10.000
7) altre	298.012	434.385
Totale immobilizzazioni immateriali	3.905.248	522.713
II - Immobilizzazioni materiali
1) terreni e fabbricati	8.436.092	7.081.050
2) impianti e macchinario	28.603.662	28.909.460
3) attrezzature industriali e commerciali	1.716.129	812.602
4) altri beni	1.266.735	802.399
5) immobilizzazioni in corso e acconti	5.086.172	427.401
Totale immobilizzazioni materiali	45.108.790	38.032.912
III - Immobilizzazioni finanziarie
1) partecipazioni in
a) imprese controllate	215.393	156.846
b) imprese collegate	14.635	163.985
c) imprese controllanti
d) imprese sottoposte al controllo delle controllanti
d-bis) altre imprese	8.790.996	8.786.454
Totale partecipazioni	9.021.024	9.107.285
2) crediti
a) verso imprese controllate
esigibili entro l'esercizio successivo	577.040	165.683
esigibili oltre l'esercizio successivo

{41}------------------------------------------------

Totale crediti verso imprese controllate	577.040	165.683
b) verso imprese collegate
esigibili entro l'esercizio successivo	0	6.107.930
esigibili oltre l'esercizio successivo
Totale crediti verso imprese collegate	0	6.107.930
c) verso controllanti
esigibili entro l'esercizio successivo	0	0
esigibili oltre l'esercizio successivo	0	0
Totale crediti verso controllanti	0	0
d) verso imprese sottoposte al controllo delle controllanti
esigibili entro l'esercizio successivo	0	0
esigibili oltre l'esercizio successivo
Totale crediti verso imprese sottoposte al controllo delle controllanti	0	0
d-bis) verso altri
esigibili entro l'esercizio successivo	4.192.425	2.663.055
esigibili oltre l'esercizio successivo	3.285.887	3.128.325
Totale crediti verso altri	7.478.312	5.791.380
Totale crediti	8.055.352	12.064.993
3) altri titoli	700.000	700.000
4) strumenti finanziari derivati attivi	0	103.742
Totale immobilizzazioni finanziarie	17.776.376	21.976.020
Totale immobilizzazioni (B)	66.790.414	60.531.645
C) Attivo circolante
I - Rimanenze
1) materie prime, sussidiarie e di consumo	4.262.431	3.557.293
2) prodotti in corso di lavorazione e semilavorati	0	0
3) lavori in corso su ordinazione	52.241.020	26.152.256
4) prodotti finiti e merci	1.587.856	73.067
5) acconti	214.268	32.771
Totale rimanenze	58.305.575	29.815.387
Immobilizzazioni materiali destinate alla vendita
II - Crediti
1) verso clienti
esigibili entro l'esercizio successivo	53.655.423	45.485.200
esigibili oltre l'esercizio successivo	8.115	15.444
Totale crediti verso clienti	53.663.539	45.500.644
2) verso imprese controllate
esigibili entro l'esercizio successivo	503.957	226.219
esigibili oltre l'esercizio successivo	0	0

{42}------------------------------------------------

Totale crediti verso imprese controllate	503.957	226.219
3) verso imprese collegate
esigibili entro l'esercizio successivo	39.057.592	2.921.176
esigibili oltre l'esercizio successivo	0	0
Totale crediti verso imprese collegate	39.057.592	2.921.176
4) verso controllanti
esigibili entro l'esercizio successivo	377.036	370.810
esigibili oltre l'esercizio successivo	0	0
Totale crediti verso controllanti	377.036	370.810
5) verso imprese sottoposte al controllo delle controllanti
esigibili entro l'esercizio successivo	0	30
esigibili oltre l'esercizio successivo	0	0
Totale crediti verso imprese sottoposte al controllo delle controllanti	0	30
5-bis) crediti tributari
esigibili entro l'esercizio successivo	10.116.776	5.877.922
esigibili oltre l'esercizio successivo	3.774.429	981.278
Totale crediti tributari	13.891.205	6.859.200
5-ter) imposte anticipate	1.015.869	1.445.315
5-quater) verso altri
esigibili entro l'esercizio successivo	10.012.629	4.485.644
esigibili oltre l'esercizio successivo	0	0
Totale crediti verso altri	10.012.629	4.485.644
Totale crediti	118.521.827	61.809.038
III - Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni
1) partecipazioni in imprese controllate	0	0
2) partecipazioni in imprese collegate	0	0
3) partecipazioni in imprese controllanti
3-bis) partecipazioni in imprese sottoposte al controllo delle controllanti	0	0
4) altre partecipazioni
5) strumenti finanziari derivati attivi	0	0
6) altri titoli	0	0
attività finanziarie per la gestione accentrata della tesoreria
Totale attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni	0	0
IV - Disponibilità liquide
1) depositi bancari e postali	71.266.423	42.860.259
2) assegni	0	0
3) danaro e valori in cassa	7.242	12.736
Totale disponibilità liquide	71.273.665	42.872.995
Totale attivo circolante (C)	248.101.067	134.497.420

{43}------------------------------------------------

D) Ratei e risconti	1.588.985	1.340.626
Totale attivo	316.481.594	196.399.763

PassivoA) Patrimonio netto
I - Capitale	30.050.250	25.000.000
II - Riserva da soprapprezzo delle azioni	0	0

III - Riserve di rivalutazione	542.467	542.467
IV - Riserva legale	1.627.296	1.455.300
V - Riserve statutarie	0	0
VI - Altre riserve, distintamente indicate
Riserva straordinaria	4.438.912	4.423.871
Riserva da deroghe ex articolo 2423 codice civile	0	0
Riserva azioni (quote) della società controllante	0	0
Riserva da rivalutazione delle partecipazioni	0	0
Versamenti in conto aumento di capitale	0	0
Versamenti in conto futuro aumento di capitale	0	0
Versamenti in conto capitale	0	0
Versamenti a copertura perdite	0	0
Riserva da riduzione capitale sociale	29.813	29.813
Riserva avanzo di fusione	0	0
Riserva per utili su cambi non realizzati	177.469	177.471
Riserva da conguaglio utili in corso	0	0
Riserva di consolidamento	0	0
Riserva da differenze di traduzione	0	0
Varie altre riserve	24.214.291	-300.940
Totale altre riserve	28.860.485	4.330.215
VII - Riserva per operazioni di copertura dei flussi finanziari attesi	-63.272	78.844
VIII - Utili (perdite) portati a nuovo	10.807.146	7.276.422
IX - Utile (perdita) dell'esercizio di Gruppo	17.860.817	5.051.094
Perdita ripianata nell'esercizio
X - Riserva negativa per azioni proprie in portafoglio
Totale patrimonio netto	89.685.189	43.734.342
Patrimonio netto di terzi
Capitale e riserve di terzi	537.349	748.516
Utile (perdita) di terzi	179.773	-132.679
Totale patrimonio netto di terzi	717.122	615.837
Totale patrimonio netto consolidato	90.402.312	44.350.179
B) Fondi per rischi e oneri

{44}------------------------------------------------

1) per trattamento di quiescenza e obblighi simili	537.362	527.687
2) per imposte, anche differite	584.461	1.472.686
fondo di consolidamento per rischi e oneri futuri
3) strumenti finanziari derivati passivi	83.252	0
4) altri	372.758	696.161
Totale fondi per rischi ed oneri	1.577.833	2.696.534
C) Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato	314.469	331.743
D) Debiti
1) obbligazioni
esigibili entro l'esercizio successivo	2.201.563	3.296.992
esigibili oltre l'esercizio successivo	1.107.008	3.308.571
Totale obbligazioni	3.308.571	6.605.563
2) obbligazioni convertibili
esigibili entro l'esercizio successivo
esigibili oltre l'esercizio successivo
Totale obbligazioni convertibili
3) debiti verso soci per finanziamenti
esigibili entro l'esercizio successivo	0	0
esigibili oltre l'esercizio successivo	0	0
Totale debiti verso soci per finanziamenti	0	0
4) debiti verso banche
esigibili entro l'esercizio successivo	21.856.832	22.395.084
esigibili oltre l'esercizio successivo	29.593.358	31.943.274
Totale debiti verso banche	51.450.190	54.338.358
5) debiti verso altri finanziatori
esigibili entro l'esercizio successivo	1.975.816	1.155.422
esigibili oltre l'esercizio successivo	2.230.865	1.756.523
Totale debiti verso altri finanziatori	4.206.681	2.911.945
6) acconti
esigibili entro l'esercizio successivo	75.232.143	30.134.028
esigibili oltre l'esercizio successivo
Totale acconti	75.232.143	30.134.028
7) debiti verso fornitori
esigibili entro l'esercizio successivo	54.492.127	38.723.242
esigibili oltre l'esercizio successivo
Totale debiti verso fornitori	54.492.127	38.723.242
8) debiti rappresentati da titoli di credito
esigibili entro l'esercizio successivo
esigibili oltre l'esercizio successivo

{45}------------------------------------------------

Totale debiti rappresentati da titoli di credito	0	0
9) debiti verso imprese controllate
esigibili entro l'esercizio successivo	952.838	404.858
esigibili oltre l'esercizio successivo
Totale debiti verso imprese controllate	952.838	404.858
10) debiti verso imprese collegate
esigibili entro l'esercizio successivo	20.529.789	7.221.899
esigibili oltre l'esercizio successivo
Totale debiti verso imprese collegate	20.529.789	7.221.899
11) debiti verso controllanti
esigibili entro l'esercizio successivo	32.667	73.710
esigibili oltre l'esercizio successivo
Totale debiti verso controllanti	32.667	73.710
11-bis) debiti verso imprese sottoposte al controllo delle controllanti
esigibili entro l'esercizio successivo	89.442
esigibili oltre l'esercizio successivo
Totale debiti verso imprese sottoposte al controllo delle controllanti	89.442
12) debiti tributari
esigibili entro l'esercizio successivo	7.198.903	1.052.177
esigibili oltre l'esercizio successivo	0
Totale debiti tributari	7.198.903	1.052.177
13) debiti verso istituti di previdenza e di sicurezza sociale
esigibili entro l'esercizio successivo	1.137.988	840.868
esigibili oltre l'esercizio successivo
Totale debiti verso istituti di previdenza e di sicurezza sociale	1.137.988	840.868
14) altri debiti
esigibili entro l'esercizio successivo	2.713.130	3.971.876
esigibili oltre l'esercizio successivo	0
Totale altri debiti	2.713.130	3.971.876
Totale debiti	221.344.469	146.278.524
E) Ratei e risconti	2.842.511	2.742.783
Totale passivo	316.481.594	196.399.763

{46}------------------------------------------------

PROSPETTO DELLE VARIAZIONI INTERVENUTE NEI COMPONENTI DEL PATRIMONIO

Voci	Consisten za iniziale	Attribuzione didividendi	Destinazionedell'utile	AltreVariazioni	Utile(perdita)dell'esercizio	consistenza finale
Patrimonio netto di spettanza del gruppo
Capitale sociale	25,000,000			5,050,250		30,050,250
Riserva da sovrapprezzo azioni	0			24,847,230		24,847,230
Riserva di Rivalutazione	0					0
Riserva di Rivalutazione L.126/20	542,467					542,467
Riserva legale	1,455,300		171,996			1,627,296
Altre Riserve distintamente indicate:	0					0
Riserva Straordinaria	4,423,871		15,041			4,438,912
Riserva da riduzione capitale sociale	29,813					29,813
Riserva per operazioni di copertura flussi	78,844			-142,116		-63,272
Riserva utili su cambi da valutazione	177,471			-2		177,469
Riserva ex L. 7 agosto 1982, n. 516;	327,727					327,727
Riserva L.413/91 art.33 C.9	69,091					69,091
Riserva di traduzione	-782,421			-338,793		-1,121,214
Riserva indisp. C.7 art 60 L126/2020	84,663			-6,192		78,471
Riserva disp. C.7 art 60 L126/2020				6,192		6,192
Riserva di traduzione in Euro	0			2		2
Riserva di consolidamento	0			6,792		6,792
Utile (perdite) a nuovo	7,276,422	-1,333,333	4,864,057			10,807,146
Utile (perdita) dell' esercizio	5,051,094		-5,051,094		17,860,817	17,860,817
Totale Patrimonio netto del gruppo	43,734,342	-1,333,333	0	29,423,363	17,860,817	89,685,189
Patrimonio netto di spettanza di terzi
Capitale e riserve	748,516		-132,679	-78,487		537,350
	0					0
Utile (perdita) dell' esercizio	-132,679		132,679		179,773	179,773
Totale patrimonio netto di terzi	615,837	0	0		179,773	717,123
TOTALE PATRIMONIO NETTO	44,350,179	-1,333,333	0	29,423,363	18,040,590	90,402,312

{47}------------------------------------------------

GRUPPO ICOP 31 dicembre 2024Bilancio Consolidato	2024	2023
Conto economico
A) Valore della produzione
1) ricavi delle vendite e delle prestazioni	105.951.731	116.932.526
2) variazioni delle rimanenze di prodotti in corso di lavorazione, semilavorati efiniti	0	0
3) variazioni dei lavori in corso su ordinazione	68.340.301	-14.005.688
4) incrementi di immobilizzazioni per lavori interni	4.821.028	834.916
5) altri ricavi e proventi
contributi in conto esercizio	906.197	682.963
altri	7.222.370	7.754.425
Totale altri ricavi e proventi	8.128.567	8.437.388
Totale valore della produzione	187.241.627	112.199.141
B) Costi della produzione
6) per materie prime, sussidiarie, di consumo e di merci	25.489.197	20.394.081
7) per servizi	89.160.229	50.168.478
8) per godimento di beni di terzi	8.476.358	6.132.292
9) per il personale
a) salari e stipendi	15.498.055	13.915.449
b) oneri sociali	5.372.432	4.849.927
c) trattamento di fine rapporto	875.236	762.458
d) trattamento di quiescenza e simili	0	0
e) altri costi	745.939	228.563
Totale costi per il personale	22.491.662	19.756.397
10) ammortamenti e svalutazioni
a) ammortamento delle immobilizzazioni immateriali	1.909.946	254.957
b) ammortamento delle immobilizzazioni materiali	9.875.662	8.509.123

{48}------------------------------------------------

c) altre svalutazioni delle immobilizzazioni	0	0
d) svalutazioni dei crediti compresi nell'attivo circolante e delle disponibilitàliquide	1.652.192	2.444.589
Totale ammortamenti e svalutazioni	13.437.800	11.208.669
11) variazioni delle rimanenze di materie prime, sussidiarie, di consumo e merci	-1.020.192	-384.266
12) accantonamenti per rischi	0	0
13) altri accantonamenti	92.820	396.161
14) oneri diversi di gestione	1.911.648	1.468.585
Totale costi della produzione	160.039.523	109.140.397
Differenza tra valore e costi della produzione (A - B)	27.202.104	3.058.744
C) Proventi e oneri finanziari
15) proventi da partecipazioni
da imprese controllate	0	2.287.586
da imprese collegate	0	3.577.241
da imprese controllanti	0	0
da imprese sottoposte al controllo delle controllanti	0	0
altri	0	10.554
Totale proventi da partecipazioni	0	5.875.381
16) altri proventi finanziari
a) da crediti iscritti nelle immobilizzazioni
da imprese controllate	0	0
da imprese collegate	28.770	53.298
da imprese controllanti	0	0
da imprese sottoposte al controllo delle controllanti	0	0
altri	0	52.614
Totale proventi finanziari da crediti iscritti nelle immobilizzazioni	28.770	105.912
b) da titoli iscritti nelle immobilizzazioni che non costituiscono partecipazioni	0	0
c) da titoli iscritti nell'attivo circolante che non costituiscono partecipazioni	0	0
d) proventi diversi dai precedenti

{49}------------------------------------------------

da imprese controllate	0	0
da imprese collegate	0	0
da imprese controllanti	0	0
da imprese sottoposte al controllo delle controllanti	0	0
altri	1.494.035	1.280.927
Totale proventi diversi dai precedenti	1.494.035	1.280.927
Totale altri proventi finanziari	1.494.035	1.280.927
17) interessi e altri oneri finanziari
verso imprese controllate	0	0
verso imprese collegate	0	2.227
verso imprese controllanti	0	127
verso imprese sottoposte al controllo delle controllanti	0	9.000
altri	3.936.794	4.585.226
Totale interessi e altri oneri finanziari	3.936.794	4.596.580
17-bis) utili e perdite su cambi	760.994	-481.913
Totale proventi e oneri finanziari (15 + 16 - 17 + - 17-bis)	-1.652.995	2.183.727
D) Rettifiche di valore di attività e passività finanziarie
18) rivalutazioni
a) di partecipazioni	0	0
b) di immobilizzazioni finanziarie che non costituiscono partecipazioni	0	0
c) di titoli iscritti all'attivo circolante che non costituiscono partecipazioni	0	0
d) di strumenti finanziari derivati	0	0
di attività finanziarie per la gestione accentrata della tesoreria	0	0
Totale rivalutazioni	0	0
19) svalutazioni
a) di partecipazioni	151.999	0
b) di immobilizzazioni finanziarie che non costituiscono partecipazioni	0	0
c) di titoli iscritti nell'attivo circolante che non costituiscono partecipazioni	0	0
d) di strumenti finanziari derivati	0	0

{50}------------------------------------------------

di attività finanziarie per la gestione accentrata della tesoreria	0	0
Totale svalutazioni	151.999	0
Totale delle rettifiche di valore di attività e passività finanziarie (18 - 19)	-151.999	0
Risultato prima delle imposte (A - B + - C + - D)	25.397.109	5.242.471
20) Imposte sul reddito dell'esercizio, correnti, differite e anticipate
imposte correnti	7.395.963	337.651
imposte relative a esercizi precedenti	370.315	-35.492
imposte differite e anticipate	-409.760	21.897
proventi (oneri) da adesione al regime di consolidato fiscale / trasparenza fiscale
Totale delle imposte sul reddito dell'esercizio, correnti, differite e anticipate	7.356.518	324.056
21) Utile (perdita) consolidati dell'esercizio	18.040.590	4.918.415
21) Utile (perdita) consolidati dell'esercizio	18.040.590	4.918.415
Risultato di pertinenza del gruppo	17.860.817	5.051.094
Risultato di pertinenza di terzi	179.773	-132.679

Rendiconto finanziario consolidato	2024	2023
Utile netto	18.040.590	4.918.415
Ammortamenti	11.785.608	8.764.080
Accantonamenti	92.820	396.161
Svalutazioni	1.804.191	2.444.589
Accantonamento TFR	875.236	762.458
Cash flow operativo	32.598.446	17.285.704
Variazioni CCN
Variazione crediti Vs Clienti	-9.815.087	-17.097.441
Variazione crediti Vs Controllate	-277.738	-13.778
Variazione crediti Vs Collegate	-36.136.416	10.154.104
Variazione crediti Vs Controllanti	-6.226	-124.980
Variazione crediti Vs imprese sottoposte controllo controllante	30	6.779.545

{51}------------------------------------------------

Variazione crediti tributari	-6.602.559	-829.714
Variazione crediti diversi	-5.526.985	-1.169.563
Variazione titoli iscritti nel circolante	0	9.999.982
Variazione ratei attivi	-248.359	-309.106
Variazione rimanenze	-28.490.188	-4.093.001
Variazione debiti Vs fornitori	15.768.885	9.792.213
Variazione debiti per acconti	45.098.115	16.551.700
Variazione debiti Vs Controllate	547.980	-7.181
Variazione debiti Vs Collegate	13.307.890	-3.486.726
Variazione debiti Vs Controllanti	-41.043	7.652
Variazione debiti Vs imprese sottoposte controllo controllante	89.442	0
Variazione debiti tributari	6.146.726	-594.499
Variazione debiti verso enti previdenziali	297.120	-4.115
Variazione debiti diversi	-1.258.746	1.059.333
Variazione ratei passivi	99.728	1.075.158
Variazioni CCN	-7.047.432	27.689.586
FLUSSO DI CASSA OPERATIVO DOPO VARIAZIONI CCN	25.551.014	44.975.290
CAPEX
Variazione immobilizzazioni immateriali	-5.292.481	-31.309
Variazione immobilizzazioni materiali	-16.951.540	-10.451.910
Variazione immobilizzazioni finanziarie	4.047.645	-7.745.900
CAPEX expenditure	-18.196.376	-18.229.120
FLUSSO DI CASSA OPERATIVO AFTER CAPEX	7.354.638	26.746.171
VARIAZIONE FONDI	-2.104.031	-942.327

{52}------------------------------------------------

VARIAZIONE FINANZIAMENTI DI TERZI	-4.890.424	-4.388.516


FLUSSO DI CASSA NETTO	28.400.671	20.218.961

Liquidità iniziale	42.872.995	22.654.033
Liquidità finale	71.273.665	42.872.995
VARIAZIONE LIQUIDITA'	28.400.670	20.218.962

Finanziamento delle immobilizzazioni		2021	2022	2023	2024
Quozienteprimariodistruttura(Mezzi propri/ Attfisso)	MP/AF	0,81	0,85	0,86	1,46
Margine primario di struttura(Mezzi propri - Att fisso)	MP-AF	-8.733.098	-7.233.339	-7.187.513	28.373.248
Quozientesecondariodistruttura(Mezziprop+Passcons-Att fisso)	(MP+Pcons)-AF	2,17	1,76	1,64	2,02
Marginesecondariodistruttura(Mezziprop+Passcons-Att fisso)	MP+Pcons-AF	54.278.416	36.459.705	32.849.131	63.196.781

Indici di composizione delle fonti		2021	2022	2023	2024
Indicediautonomiafinanziaria(Mezzipr./Cap di finanziam)	MP/CF	23,43%	23,58%	22,58%	28,56%
Indice di indebitamento(Tot passività/Cap difinanz)	(Pcons+Pcorr)/CF	76,57%	76,42%	77,42%	71,44%
Indice di indebitamentoam-l/t(PassivConsol/Capit di finanz)	Pcons/CF	25,84%	25,33%	20,39%	11,00%
Indice di indebitamentoab/t(PassivCorrenti/Capitdifinanz)	Pcorr/CF	50,73%	51,09%	57,03%	60,43%

{53}------------------------------------------------

Indici primari di liquidità		2021	2022	2023	2024
Quoz. di disponibilità(Circolate/Passivcorrenti)	AC/Pcorr	1,431	1,414	1,293	1,330
Marginedidisponibilità(Attivocircolante netto)	AC-Pcorr	37.484.879	36.459.705	32.849.132	63.196.782
Posizionefinanziarianetta a breve termine	Li-PcorrF	-5.190.499	-4.709.288	16.025.497	45.239.454

	2021	2022	2023	2024

PFN	31.943.053	45.590.348	20.982.871	-12.224.971
PN	37.490.919	40.673.135	44.350.179	90.402.312

PFN/PN	0,85	1,12	0,47	-0,14

	2021	2022	2023	2024
PFN	31.943.053	45.590.348	20.982.871	-12.224.971
EBITDA	10.182.074	17.454.460	14.663.575	40.732.724

PFN/EBITDA	3,14	2,61	1,43	-0,30

Il valore della produzione consolidata ha raggiunto i 187,2 milioni di euro, in crescita del 66,9% rispetto al 2023. L'EBITDA si è attestato a 40,7 milioni di euro, con una marginalità del 21,75%, tra le più elevate del settore. Il risultato operativo è cresciuto del 789%, raggiungendo i 27,2 milioni di euro. Il patrimonio netto ha superato i 90 milioni di euro e, per la prima volta nella storia del gruppo, la posizione finanziaria netta è risultata negativa, pari a -12,2 milioni di euro, riflettendo una situazione di cassa netta.

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Da sottolineare è il deciso miglioramento dell'indebitamento finanziario con una posizione finanziaria netta negativa. I proventi dell'IPO, unitamente al rilevante risultato economico dell'esercizio, unitamente a una politica stringente sulla gestione del capitale circolante netto hanno consentito il raggiungimento di un risultato positivo a livello assoluto, rappresentando una premessa fondamentale per il sostenimento del piano di sviluppo per i prossimi esercizi di ICOP. Da segnalare come, nonostante il forte incremento del volume d'affari, il capitale investito sia incrementato marginalmente rispetto al dato di chiusura del precedente esercizio.

{54}------------------------------------------------

Si precisa che non sono state effettuate nel corso dell'esercizio operazioni con parti correlate a condizioni diverse da quelle di mercato, pertanto,si dichiara che non sono presenti fattispecie da segnalare ai sensi dell'art. 38 punto o-quinquies) del D. Lgs 127/91.

Si sottolinea, inoltre, l'assenza di accordi fuori bilancio, ex art. 2427 c.c. comma 1, 22-ter, meritevoli di nota ai sensi della vigente normativa.

Non esistono crediti relativi ad operazioni che prevedono l'obbligo per l'acquirente di retrocessione a termine.

Alla Data del Documento di Offerta, si segnala che il contratto sottoscritto per il finanziamento dell'acquisizione di Atlantic GeoConstruction Holdings ("AGH"), come comunicato al mercato in data 24 febbraio 2025, prevede il pegno delle azioni di AGH a favore degli istituti finanziatori.

Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, il Gruppo ICOP ha dimostrato l'efficacia e la coerenza del proprio modello industriale, confermando gli obiettivi strategici comunicati in occasione dell'ammissione alle negoziazioni su Euronext Growth Milan. L'esercizio si è chiuso con risultati operativi, economici e patrimoniali in crescita trasformativa, frutto di un assetto operativo maturo, una pipeline progetti ben diversificata e un'organizzazione in grado di sostenere volumi in aumento in modo efficiente e strutturato.

Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, il Gruppo ICOP ha operato contemporaneamente su un ampio portafoglio di cantieri, distribuiti tra Italia ed Europa continentale. Sul mercato domestico si conferma il ruolo centrale di ICOP nella realizzazione di opere strategiche per la mobilità, l'approvvigionamento energetico e la sostenibilità urbana.

Anche all'estero, il Gruppo ICOP ha consolidato la propria posizione in Francia e Germania, in particolare nel settore delle fondazioni. In Germania è proseguita l'attività nel cantiere della metropolitana di Amburgo, dove la locale stabile organizzazione è attiva nel comparto delle fondazioni. Anche questi lavori, già in corso nel 2024, continueranno nel 2025 e rappresentano un presidio di medio periodo su uno dei mercati europei più evoluti in termini di standard qualitativi.

Dal punto di vista organizzativo, l'espansione della produzione è stata accompagnata da un potenziamento della struttura interna. Alla fine del 2024, il Gruppo ICOP contava 515 collaboratori diretti, in crescita significativa rispetto all'anno precedente.

Il portafoglio ordini, aggiornato a marzo 2025, ammonta a 960 milioni di euro, confermando una copertura pluriennale della produzione e una pipeline altamente diversificata in termini geografici, settoriali e di committenza. Questo dato rafforza ulteriormente la visibilità strategica della Società e consolida le basi per una gestione ordinata e strutturata della crescita nei prossimi esercizi.

Risultati consolidati primo semestre 2025

Si riportano di seguito la situazione patrimoniale e il conto economico consolidati del Gruppo ICOP relativi ai semestri chiusi al 30 giugno 2024 e al 30 giugno 2025, posti a confronto, nonché il rendiconto finanziario.

RISULTATI ECONOMICI

{55}------------------------------------------------

	1° SEM 2024	1° SEM 2025	Variazioni %
Ricavi delle vendite(Rv)	75.674.706	155.809.138	106%
Altri ricavi(Ra)	2.196.196	3.388.211	54%
Produzione interna(Pi)	728.197	875.936	20%
A. VALORE DELLA PRODUZIONE(VP)	78.599.099	160.073.284	104%
B. Costi esterni	51.056.296	109.161.620	114%
Consumo materie prime,sussidiarie di consumo e
merci(Cm)	11.947.750	28.497.443	138%
Altri costi operativi esterni(Coe)	39.108.546	80.664.177	106%
C.VALORE AGGIUNTO(VA) (A-B)	27.542.803	50.911.665	85%
D.Costi del personale(Cp)	10.387.783	24.010.254	131%
E.MARGINE OPERATIVO LORDO(MOL) (C-D)	17.155.020	26.901.411	57%
F.Ammortamenti e svalutazioni	5.104.420	9.151.169	79%
Ammortamenti(Amm)	4.421.842	9.147.669	107%
Accantonamenti e svalutazioni(Acc)	682.578	3.500	-99%
G.RISULTATO OPERATIVO(RO) (E-F)	12.050.600	17.750.242	48%
H.RISULTATODELL'AREAEXTRACARATTERISTICA	-181	0	-100%
Proventi extra-caratteristici(P e-c)	0	0	-100%
Oneri extra-caratteristici(O e-c)	181	0	-100%
I.RISULTATO ORDINARIO DELLA GESTIONE
PRODUTTIVA (ROGP) (G+H)	12.050.419	17.750.242	48%
N.FINANZIAMENTO DELLA PRODUZIONE	1.394.091	2.333.161	67%
Gestione finanziaria	1.394.091	2.333.161	67%
O.RISULTATO LORDO(RL) (M-N)	10.656.328	15.417.081	45%
P.Imposte sul reddito(I)	3.313.265	4.647.224	41%
RISULTATO NETTO(RN) (O-P)	7.343.062	10.769.857	47%

ANDAMENTO FINANZIARIO E PATRIMONIALE

	1° SEM		1° SEM		1° SEM
	2023	%	2024	%	2025	%

ATTIVO FISSO(AF)	45.979.985	26,70	54.904.797	23,51	153.269.452	32,52
Immobilizzazioni immateriali (I imm)	652.840	0,38	723.671	0,31	57.227.831	12,14
Immobilizzazioni materiali (I mat)	34.293.351	19,91	41.459.847	17,75	82.758.034	17,56
Immobilizzazioni finanziarie (I fin)	11.033.793	6,41	12.721.279	5,45	13.283.587	2,82

ATTIVO CIRCOLANTE(AC)	126.249.682	73,30	178.622.040	76,49	318.012.031	67,48
Magazzino(M)	35.842.353	20,81	43.436.617	18,60	107.584.668	22,83
Liquidità differite (Ld)	78.767.448	45,73	109.355.989	46,83	173.832.606	36,89
Liquidità immediate (Li)	11.639.880	6,76	25.829.434	11,06	36.594.757	7,76

		100,0		100,0		100,0
CAPITALE INVESTITO(CI)	172.229.666	0	233.526.836	0	471.281.484	0

{56}------------------------------------------------

MEZZI PROPRI (MP)	41.985.051	24,38	49.960.161	21,39	92.848.637	19,70

PASSIVITA' CONSOLIDATE (Pcons)	44.997.813	26,13	35.882.939	15,37	112.183.830	23.80
Finanziarie (PconsF)	42.094.107	24,44	32.603.206	13,96	110.230.841	23,39
Non finanziarie (PconsNF)	2.903.706	1,69	3.279.732	1,40	1.952.989	0,41

PASSIVITA' CORRENTI (Pcorr)	85.246.802	49,50	147.683.736	63,24	266.249.017	56,49
Finanziarie (PcorrF)	23.815.524	13,83	33.713.889	14,44	59.262.337	12,57
Non finanziarie (PcorrNF)	61.431.278	35,67	113.969.848	48,80	206.986.680	43,92

CAPITALEDIFINANZIAMENTO		100,0		100,0		100,0
(CF)	172.229.666	0	233.526.836	0	471.281.484	0

Dal punto di vista patrimoniale, prosegue la costante politica di accantonamento degli utili che consente di dotare ICOP di un patrimonio adeguato ad affrontare le i piani di crescita preventivati. Doveroso segnalare come l'incremento della PFN sia stato determinato dall'impegno finanziario connesso con l'acquisizione di AGH, al fine di consolidare, nel lungo periodo, la presenza del Gruppo ICOP in Nord America. Nonostante questo incremento, i ratio principali, gearing e leverage, mantengono comunque livelli assolutamente ridotti e sostenibili.

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Il patrimonio netto ha superato Euro 92 milioni, con un incremento dell'86% rispetto a giugno 2024.

La posizione finanziaria netta si attesta a Euro 133 milioni. L'aumento è riconducibile a due driver principali: l'acquisizione di AGH, perfezionata per un enterprise value di 126 milioni di dollari, e lo sviluppo e la realizzazione di RoboGO, sistema robotico semi-sommergibile per la manutenzione portuale, che ha richiesto investimenti complessivi pari a circa Euro 20 milioni.

È importante sottolineare che la posizione finanziaria netta non include le anticipazioni contrattuali incassate dalle società consortili partecipate dal Gruppo ICOP per la realizzazione di specifiche commesse. Tali anticipazioni, pur rappresentando liquidità effettivamente disponibile per l'avanzamento dei lavori, rimangono nella disponibilità delle consortili e non vengono consolidate pro quota.

Nonostante l'impegno straordinario negli investimenti, la solidità del Gruppo ICOP ha trovato conferma anche sul piano della valutazione esterna. Nel corso del semestre di riferimento è stato infatti mantenuto il rating in classe A, un risultato unico nel settore.

Rendiconto Finanziario	30-giu-24	30-giu-25
A. Flussi finanziari derivanti dalla gestione reddituale (metodo
indiretto)

{57}------------------------------------------------

I.CO.P. S.p.A. Società Benefit Documento di Offerta

Utile (perdita) dell'esercizio	7.343.062	10.769.857
Imposte sul reddito	3.313.265	7.356.518
Interessi passivi/(interessi attivi)	2.425.061	3.147.221
(Dividendi)	-	-
(Plusvalenze)/Minusvalenze derivanti dalla cessione di attività	-103.834	-185.617
1) Utile (perdita) dell'esercizio prima d'imposte sul reddito,interessi, dividendi e plus/minusvalenze da cessione	12.977.554	21.087.979
Rettifiche per elementi non monetari che non hanno avuto
contropartita nel capitale circolante netto
Accantonamenti ai fondi	787.889	568.754
Ammortamenti delle immobilizzazioni	4.421.842	9.147.669
Svalutazioni per perdite durevoli di valore	-	-
Rettifiche di valore per attività e passività finanziarie che non cost.immob;	40.643	205.014
Altre rettifiche per elementi non monetari	390.308	-101.243
Subtotale	5.640.682	9.820.194
2) Flusso finanziario prima delle variazioni del ccn	18.618.236	30.908.173
Variazioni del capitale circolante netto
Decremento (incremento) delle rimanenze	-13.621.231	-35.917.020
Decremento (incremento) dei crediti verso clienti	-10.325.917	-6.522.575
Decremento (incremento) ratei e risconti attivi	-932.544	-880.951
Incremento (decremento) dei debiti verso fornitori	12.316.066	3.088.544
Decremento (incremento) ratei e risconti passivi	-123.854	-1.556.456
Altre variazioni del capitale circolante netto	3.195.978	-5.401.861
Subtotale	-9.491.503	-47.190.319
3) Flusso finanziario dopo le variazioni del ccn	9.126.733	-16.282.146
Altre rettifiche
Interessi incassati/(pagati)	-2.026.858	-848.398
(Imposte sul reddito pagate)	-384.044
Dividendi incassati	-
(Utilizzo dei fondi)	-25.768	-599.355
Altri incassi/(pagamenti)	-
Subtotale	-2.436.670	-1.447.753
4) Flusso finanziario dopo le rettifiche	6.690.064	-17.729.899
Flusso finanziario della gestione reddituale (A)	6.690.064	-17.729.899
B. Flussi finanziari derivanti dall'attività d'investimento
(Investimenti) in immobilizzazioni immateriali	-307.176	-72.565
Cessioni in immobilizzazioni immateriali	0	0
(Investimenti) in immobilizzazioni materiali	-7.897.927	-12.717.849
Cessioni in immobilizzazioni materiali	259.201	1.588.978
(Investimenti) in immobilizzazioni finanziarie	-20.115.160	-13.455
Cessioni in immobilizzazioni finanziarie	3.648.070	97.598
		-80.886.122

Variazione area di consolidamento
(Investimenti) in attività finanziarie non immobilizzate	-
Cessioni in attività finanziarie non immobilizzateFlusso finanziario dell'attività di investimento (B)	-24.412.992	-- 92.003.915

Mezzi di terzi

{58}------------------------------------------------

I.CO.P. S.p.A. Società Benefit Documento di Offerta

Disponibilità liquide al 01 gennaio	42.872.995	71.273.665
Incremento (decremento) delle disponibilità liquide (A ± B ±C)	-17.043.560	-34.678.908
Flusso finanziario dell'attività di finanziamento (C)	679.368	75.054.905
Dividendi (e acconti su dividendi) pagati	-932.334	-2.103.518
Cessione (acquisto) di azioni proprie	-
Aumento di capitale a pagamento	-799.502
Mezzi propri
Rimborso finanziamenti	-7.918.798	-44.972.842
Accensione finanziamenti	4.872.029	114.378.574
Incremento (decremento) debiti a breve verso banche	5.457.972	7.752.691

B.1.11 Andamento recente dell'Offerente

Nel periodo intercorrente tra il 30 giugno 2024 e la Data del Documento di Offerta non si sono verificati fatti che assumano rilevanza ai fini della situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Offerente.

B.1.12 Persone che agiscono di concerto

Alla Data del Documento di Offerta, sono da considerarsi come persone che agiscono di concerto con l'Offerente in relazione all'Offerta ("Persone che Agiscono di Concerto" e, ciascuna di esse, una "Persona che Agisce di Concerto") i seguenti soggetti:

(i) FLS, si qualifica come persona che agisce di concerto con l'Offerente ai sensi dell'articolo 101-bis, commi 4 e 4-bis, lettera a) del TUF in quanto parte dell'Accordo Quadro che contiene, tra l'altro, alcune pattuizioni aventi natura parasociale;
(ii) Cifre si qualifica come persona che agisce di concerto con l'Offerente ai sensi dell'articolo 101-bis, commi 4 e 4-bis, lettera a) e b) del TUF in quanto, nel contesto dell'operazione disciplinata dall'Accordo Quadro, ha assunto impegni di voto in relazione all'Aumento di Capitale e come soggetto controllante dell'Offerente;
(iii)i sig. Vittorio Petrucco, Piero Petrucco, Francesco Petrucco, Giacomo Petrucco, Paolo Copetti, Enrico Castaldi e Leonardo Spada, ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 4-bis, lett. d), del TUF, in quanto membri del consiglio di amministrazione dell'Offerente.

L'obbligo solidale di promuovere l'Offerta gravante sull'Offerente e sulle Persone che Agiscono di Concerto, ai sensi degli articoli 106 e 109 del TUF, è adempiuto dall'Offerente, il quale, pertanto, sarà il solo soggetto a rendersi acquirente delle Azioni Oggetto dell'Offerta che saranno portate in adesione medesima, così come a sopportare i costi derivanti dal pagamento del Corrispettivo.

B.2 Società emittente gli strumenti finanziari oggetto dell'Offerta

Le informazioni contenute nel presente Paragrafo B.2 sono tratte esclusivamente da dati resi pubblici dall'Emittente, nonché da altre informazioni pubblicamente disponibili e non sono state oggetto di verifica indipendente da parte dell'Offerente.

I documenti relativi all'Emittente sono pubblicati sul sito internet dell'Emittente

{59}------------------------------------------------

www.palingeo.it.

L'Offerente non garantisce l'inesistenza di ulteriori informazioni e dati relativi all'Emittente che, se conosciuti, potrebbero comportare un giudizio relativo all'Emittente e/o all'Offerta diverso da quello derivante dalle informazioni e dai dati di seguito esposti.

B.2.1 Denominazione, forma giuridica e sede sociale

La denominazione sociale dell'Emittente è Palingeo S.p.A..

L'Emittente è una società per azioni, debitamente costituita in data 10 settembre 1999 e validamente esistente secondo la legge della Repubblica Italiana, con sede legale in Carpenedolo (BS), via Meucci n. 26, e regolarmente iscritta nella sezione ordinaria del registro delle imprese di Brescia al numero 02075900981,

B.2.2 Anno di costituzione e durata

L'Emittente è stato costituito in data 10 settembre 1999. Ai sensi dell'art. 4 dello Statuto sociale, la durata dell'Emittente è fissata al 2070.

B.2.3 Legislazione di riferimento e foro competente

L'Emittente è una società di diritto italiano e opera in base alla legislazione italiana.

La competenza a risolvere le controversie tra l'Emittente e i suoi soci spetta alla giurisdizione del giudice del luogo ove ha sede l'Offerente, in conformità alle applicabili disposizioni di legge.

B.2.4 Capitale Sociale

Ai sensi dell'art. 6 dello Statuto il capitale sociale sottoscritto e versato dell'Emittente ammonta a Euro 1.396.214 (unmilionetrecentonovantaseimiladuecentoquattordici/00) ed è diviso in n. 6.981.070 (seimilioninovecentoottantaunomilasettanta/00) Azioni, prive di valore nominale (per effetto della conversione all'esito del trasferimento delle Azioni a Voto Plurimo ai sensi dell'Accordo Quadro).

Si precisa che, alla Data di Esecuzione, n. 1.282.500 Azioni a Voto Plurimo si sono convertite in n. 1.282.500 azioni ordinarie per l'effetto dell'esecuzione delle operazioni disciplinate dall'Accordo Quadro.

Si riporta nella seguente tabella la suddivisione del capitale sociale dell'Emittente alla Data del Documento di Offerta.

Azionista	Numero azioni	% del capitalesociale
I.CO.P.S.p.A.Società Benefit	4.275.000	61,24%
IndépendanceAMS.A.S.	593.150	8,50%

{60}------------------------------------------------

Sergio Lippi	500.000	7,16%
RedFishListingS.p.A.	225.000	3,22%
Mercato	1.387.920	19,88%
Totale	6.981.070	100%

Le Azioni dell'Emittente sono ammesse alle negoziazioni su Euronext Growth Milan con il codice ISIN: IT0005575730.

Si precisa che, in data 9 novembre 2023, l'assemblea degli azionisti di Palingeo ha deliberato, inter alia, l'emissione di massimi n. 2.499.900 Warrant Palingeo, con data di stacco 13 maggio 2024, da assegnare gratuitamente, nel rapporto di n. 1 (uno) Warrant Palingeo per ogni n. 1 (una) azione ordinaria, a favore dei sottoscrittori di azioni ordinarie nel contesto del collocamento delle proprie azioni ordinarie su Euronext Growth Milan, nonché l'emissione di ulteriori massimi n. 6.217.400 Warrant Palingeo da assegnare gratuitamente, nel rapporto di n. 1 (uno) Warrant Palingeo ogni n. 1 (una) azione ordinaria, a favore degli azionisti di Palingeo a una determinata una data di stacco, individuata entro i 30 (trenta) giorni successivi alla data di approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 da parte dell'assemblea degli azionisti; a fronte di quanto sopra, sono stati emessi n. 6.942.200 Warrant Palingeo, validi per sottoscrivere 1 (una) azione di compendio per ogni n. 4 (quattro) Warrant Palingeo posseduti.

Successivamente, al termine del primo periodo di esercizio dei Warrant Palingeo conclusosi in data 13 dicembre 2024 ai sensi del relativo regolamento, sono stati esercitati n. 1.213.080 Warrant Palingeo.

B.2.5 Soci rilevanti

Alla Data del Documento di Offerta, sulla base delle informazioni comunicate ai sensi dell'articolo 17 del Regolamento Euronext Growth e pubblicate sul sito internet dell'Emittente, oltre all'Offerente che detiene il 61,24% del capitale sociale votante dell'Emittente, e a Sergio Lippi che detiene il 7,16% del capitale sociale votante dell'Emittente, non vi sono altri azionisti che detengono partecipazioni superiori al 5% nel capitale sociale dell'Emittente.

B.2.6 Patti parasociali

Per quanto a conoscenza dell'Offerente, alla Data del Documento di Offerta, non sussistono patti parasociali vigenti che abbiano per oggetto le Azioni dell'Emittente.

{61}------------------------------------------------

Per completezza, si precisa che l'Accordo Quadro (per la cui descrizione si rinvia al Paragrafo G.2.5) contiene talune previsioni relative alla corporate governance dell'Emittente, aventi natura parasociale ai sensi dell'art. 2341-bis del Codice Civile.

B.2.7 Organi di amministrazione e controllo

Consiglio di Amministrazione

L'articolo 21 dello Statuto prevede che il consiglio di amministrazione dell'Emittente sia composto da 3 (tre) a 9 (nove) membri. I componenti dell'organo amministrativo durano in carica per il periodo fissato dalla deliberazione assembleare di nomina, sino a un massimo di 3 (tre) esercizi e scadono alla data dell'assemblea che approva il bilancio di esercizio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, e sono rieleggibili.

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in carica alla Data del Documento di Offerta è composto da 9 (nove) membri. Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente è stato nominato dall'assemblea dei soci in data 4 settembre 2025 e durerà in carica sino all'approvazione del bilancio di esercizio dell'Emittente al 31 dicembre 2027.

La composizione del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in carica alla Data del Documento di Offerta è indicata nella tabella che segue.

Carica	Nome e Cognome	Data di nomina	Durata
Presidente del Consigliodi Amministrazione	Luca Grillo	4 settembre 2025	Fino all'approvazione delbilancio al 31/12/27
AmministratoreDelegato	Leonardo Spada	4 settembre 2025	Fino all'approvazione delbilancio al 31/12/27
Amministratore	Paolo Franzoni	4 settembre 2025	Fino all'approvazione delbilancio al 31/12/27
Amministratore	Piero Petrucco	4 settembre 2025	Fino all'approvazione delbilancio al 31/12/27
Amministratore	Giacomo Petrucco	4 settembre 2025	Fino all'approvazione delbilancio al 31/12/27
Amministratore	Paolo Copetti	4 settembre 2025	Fino all'approvazione delbilancio al 31/12/27
Amministratore	Nicolò Alberini	4 settembre 2025	Fino all'approvazione delbilancio al 31/12/27
AmministratoreIndipendente	Alberto Dell'Acqua	4 settembre 2025	Fino all'approvazione delbilancio al 31/12/27
AmministratoreIndipendente	Antonia Coppola	4 settembre 2025	Fino all'approvazione delbilancio al 31/12/27

Alla Data del Documento di Offerta, nessuno dei membri del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente è titolare di azioni e/o altre interessenze economiche nell'Emittente, salvo Giacomo Petrucco, che è titolare di n. 900 Warrant Palingeo.

{62}------------------------------------------------

Collegio sindacale dell'Emittente

L'articolo 28 dello statuto sociale dell'Emittente prevede che il collegio sindacale di Palingeo sia composto da 3 (tre) sindaci effettivi (tra cui il Presidente) e da 2 (due) sindaci supplenti, nominati dall'assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti, che rimangono in carica 3 (tre) anni con scadenza alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica e sono rieleggibili.

Il collegio sindacale dell'Emittente in carica alla Data del Documento di Offerta è stato nominato dall'assemblea dei soci in data 9 novembre 2023 e resterà in carica sino alla data dell'assemblea di approvazione del bilancio dell'Emittente al 31 dicembre 2025.

La composizione del collegio sindacale dell'Emittente in carica alla Data del Documento di Offerta è indicata nella tabella che segue.

Carica	Nome e Cognome	Data di nomina	Durata
PresidentedelCollegio Sindacale	Luigi Vannini	16 gennaio 2024	Fino all'approvazionedelbilancioal31/12/25
Sindaco Effettivo	Ramona Corti	16 gennaio 2024	Fino all'approvazionedelbilancioal31/12/25
Sindaco Effettivo	Francesco Gitti	9 novembre 2023	Fino all'approvazionedelbilancioal31/12/25
Sindaco Supplente	Nicola Brangi	9 novembre 2023	Fino all'approvazionedelbilancioal31/12/25
Sindaco Supplente	Laura Fioravanti	16 gennaio 2024	Fino all'approvazionedelbilancioal31/12/25

Alla Data del Documento di Offerta, nessuno dei membri del collegio sindacale dell'Emittente è titolare di azioni e/o altre interessenze economiche dell'Emittente e/o di Palingeo.

Soggetto incaricato della revisione legale dei conti

L'assemblea degli azionisti dell'Emittente in data 29 giugno 2023 ha conferito alla società di revisione a WPartners S.r.l. l'incarico di revisione legale dei conti fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025.

B.2.8 Sintetica descrizione di Palingeo

Alla Data del Documento di Offerta, l'Emittente è titolare:

di una partecipazione rappresentativa del 5% del capitale sociale di Geminus CUP s.r.l.,

{63}------------------------------------------------

C.F. 09119760966;

di una partecipazione rappresentativa del 20% del capitale sociale di Tunnel 64 s.r.l., C.F. 03990761201;
di una partecipazione rappresentativa del 23% del capitale sociale di Valdadige Società Consortile, C.F. 02499131201.fa parte di nessun gruppo.

B.2.9 Attività dell'Emittente

Ai sensi dell'articolo 3 dello Statuto, l'Emittente ha per oggetto, inter alia: "l'esercizio, anche attraverso società partecipate o controllate, delle seguenti attività:

risanamento e consolidamento statico dei manufatti in genere, degli interventi di fondazioni speciali, di consolidamento ed iniezione in genere, anche in siti contaminati;
l'esecuzione di opere edili connesse, complementari o accessorie alla costruzione, manutenzione o ristrutturazione di:
- o edifici civili e industriali;
- o strade, autostrade, ponti, viadotti, ferrovie, linee tranviarie, metropolitane, funicolari, e piste aeroportuali;
- o opere d'arte nel sottosuolo quali gallerie naturali, trafori, passaggi sotterranei, tunnel;
- o opere fluviali, di difesa, di sistemazione idraulica e di bonifica quali il
- o consolidamento delle strutture degli alvei dei fiumi e dei torrenti, gli argini di qualsiasi tipo, la sistemazione e la regimentazione idraulica delle acque superficiali, le opere di diaframmatura dei sistemi arginali, le traverse per derivazioni e le opere per la stabilizzazione dei pendii;
l'esecuzione di palancolati metallici;
opere ed impianti di bonifica e protezione ambientale quali confinamento e impermeabilizzazione di discariche o per la protezione delle falde acquifere;
la costruzione, con il metodo dell'appalto per conto terzi o il conferimento dell'appalto a terzi o con la gestione diretta, di opere edilizie ed affini, di edifici destinati a case di abitazione di impianti e di opere connesse ed accessorie;
l'esecuzione di opere di urbanizzazione primaria e secondaria, sia con il metodo dell'appalto per conto terzi, sia con il conferimento dell'appalto a terzi, sia in gestione diretta;
l'attività edile in genere ed in particolare, i lavori di movimento terra, con eventuali opere connesse in muratura e cemento armato, demolizioni e sterri, la costruzione ed i lavori relativi ad edifici civili, industriali, monumentali, completi di impianti e di opere connesse ed accessorie, quali, in via esemplificativa, opere da cementista, posatore, opere di predisposizione impianti termosanitari ed idraulici, le opere murarie relative a complessi per la produzione e la distribuzione di energia, le opere speciali in cemento armato, la tinteggiatura e verniciatura nel settore edilizio, la fornitura in opere di isolamenti acustici, antincendio, lavori di intonacatura e di impermeabilizzazione;
la raccolta, il trattamento ed il trasporto di rifiuti speciali anche pericolosi;
la fornitura di servizi di raccolta ed elaborazioni, anche computerizzata, di dati tecnici a

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supporto delle attività di elaborazione, progettazione ed esecuzione nei campi: geologico, geotecnico, geologico-applicativo, idrogeologico, ingegneristico, urbanistico, edilizio, della gestione e pianificazione territoriale."

Alla data del Documento di Offerta Palingeo conta circa 263 dipendenti.

B.2.10 Principi contabili

Il bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, composto da stato patrimoniale, conto economico, rendiconto finanziario e nota integrativa, è stato redatto in conformità alle disposizioni di legge di cui al D. Lgs 127/91 artt. 25 e ss., nonché ai principi contabili ed alle raccomandazioni contabili elaborati dall'Organismo Italiano di Contabilità (O.I.C.)

B.2.11 Schemi contabili: situazione patrimoniale e conto economico riclassificati

Le informazioni di seguito riportate sono tratte dalle informazioni disponibili al pubblico alla Data del Documento di Offerta e contenute nel bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024 approvato dall'Assemblea dell'Emittente in data 29 aprile 2025, nonché nella relazione semestrale al 30 giugno 2025, approvata dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 30 settembre 2025.

Il bilancio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 è stato sottoposto a revisione contabile da WPartners S.r.l., la quale, in data 12 aprile 2024, ha emesso la propria relazione senza rilievi ai sensi dell'art. 14 del D. Lgs 27 gennaio 2010, n. 39. Il bilancio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 è stato sottoposto a revisione contabile da WPartners S.r.l., la quale, in data 14 aprile 2025, ha emesso la propria relazione senza rilievi ai sensi dell'art. 14 del D. Lgs 27 gennaio 2010, n. 39.

Al riguardo, si segnala che l'Offerente non ha posto in essere alcuna autonoma verifica dei dati e delle informazioni finanziari relativi al Gruppo Palingeo.

Per maggiori informazioni, ivi inclusi maggiori dettagli sulle singole voci e sulla loro composizione, si rinvia alla suddetta documentazione messa a disposizione del pubblico sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.palingeo.it sezione Investor Relations.

	Valore diinizio	Destinazione delrisultato dell'esercizioprecedente		Altre variazioni		Risultatodi	Valore difine
	esercizio	Attribuzione didividendi	Altredestinazioni		Decrementi	Riclassifiche	esercizio	esercizio
Capitale	1.000.000			381.534				1.381.534
Riserva dasoprapprezzo delleazioni	350 000			9.308.45				9.658.451
Riserve dirivalutazione								5.768.000
Riserva	200.000							200.000

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legale
Riservastraordinaria	10.090.74	6.705.640			16.796.387
Varie altreriserve
Totale altre riserve	10.090.74	6.705.640			16.796.387
Riserva peroperazionidi coperturadei flussifinanziariattesi	19.050	(29.824)			18.235
Utile(perdita)dell'esercizio	6.705.640	(6.705.640		7.619.708	7.619.708
Totalepatrimonionetto	24.162.44	(29.824)	9.689.98	7.619.708	41.442.31

	31/12/2024	Destinazione delrisultato dell'esercizioprecedente	Altre variazioni	Risultatodiperiodo	30/06/2025
		Altre destinazioni	Incrementi/decrementi
Capitale	1.381.534				1.381.534
Riserva da soprapprezzodelle azioni	9.658.451				9.658.451
Riserve di rivalutazione	5.768.000				5.768.000
Riserva legale	200.000				200.000
Riserva straordinaria	16.796.387	7.619.708			24.416.095
Totale altre riserve	16.796.387	7.619.708			24.416.095
Riserva per operazioni dicopertura dei flussifinanziari attesi			(8.680)		9.555
Utile (perdita) di periodo	7.619.708	(7.619.708)		2.271.333	2.271.333
Totale patrimonio netto	41.442.315		(8.680)	2.271.333	43.704.969

{66}------------------------------------------------

Conto Economico	31.12.2024	31.12.2023	Var.	Var. %
			24 vs 23	24 vs 23
Ricavi della gestione caratteristica	62.989.340	58.497.148	4.492.192	7,7%
Variazione dei lavori in corso su ordinazione	2.309.808	-281.455	2.591.263	-920,7%
Valore della produzione caratteristica	65.299.148	58.215.693	7.083.455	12,2%
Altri ricavi e proventi	2.194.440	3.292.727	-1.098.287	-33,4%
Valore della produzione	67.493.588	61.508.420	5.985.168	9,7%
Acquisti e variazioni rimanenze materie prime,
sussidiarie, di consumo e merci	21.826.594	21.797.101	29.493	0,1%
Costi per servizi	10.450.746	8.785.761	1.664.985	19,0%
Costi per godimento beni di terzi	4.876.658	4.666.647	210.011	4,5%
Altri costi operativi	554.487	256.845	297.642	115,9%
Valore aggiunto	29.785.103	26.002.066	3.783.037	14,5%
Costo del lavoro	14.841.568	12.864.934	1.976.634	15,4%
Margine operativo lordo (EBITDA)	14.943.535	13.137.132	1.806.403	13,8%
Ammortamenti, svalutazioni ed altri accantonamenti	3.107.252	2.231.746	875.506	39,2%
Accantonamenti per rischi	500.000	1.434.495	-934.495	-65,1%
Risultato operativo (EBIT)	11.336.283	9.470.891	1.865.392	19,7%
Proventi e oneri finanziari	-645.103	-495.922	-149.181	30,1%
Rivalutazioni/Svalutazioni di valore attività finanziarie	-7.950	-16.405	8.455	-51,5%
Risultato prima delle imposte	10.683.230	8.958.564	1.724.666	19,3%
Imposte sul reddito	3.063.521	2.252.923	810.598	36,0%
Utile (perdita) dell'esercizio	7.619.708	6.705.641	914.067	13,6%

Nel corso dell'esercizio 2024 Palingeo ha registrato ricavi caratteristici per Euro 63 milioni, in incremento del 7,7% rispetto a Euro 58,5 milioni registrati nell'esercizio 2023, grazie al consolidarsi della posizione di Palingeo sul mercato, che le ha permesso di accedere ad alcune lavorazioni importanti per lo sviluppo del sistema paese, nonché diventare soggetto di riferimento nella richiesta di offerte per la realizzazione di opere speciali di fondazione.

Il valore della produzione nel 2024 si è attestato ad Euro 67,5 milioni, in crescita del 9,7% rispetto all'esercizio precedente, principalmente per effetto dei menzionati risultati registrati in termini di ricavi. A comporre il valore della produzione complessivo, oltre ai ricavi di vendita e alla variazione dei lavori in corso su ordinazione (quest'ultima voce compresa nel valore della produzione caratteristica e positiva, nel 2024, per Euro 2,3 milioni), risultano gli altri ricavi, i quali passano da Euro 3,3 milioni del 2023 a Euro 2,2 milioni nel 2024 (-33,4% yoy). Gli altri ricavi sono rappresentati principalmente da locazioni attive di attrezzature e macchinari strumentali, risarcimenti danni e assicurativi, contributi per beni strumentali.

I costi di produzione ammontano complessivamente a Euro 52,5 milioni (Euro 48,3 milioni nel 2023) di cui i principali sono quelli per materie prime, di costi per servizi e del personale. In particolare, i costi per materie prime pari a Euro 21,8 milioni rimangono sostanzialmente allineati al 2023 (Euro 21,7 milioni) in quanto: (i) le nuove commesse o quantomeno le

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principali prevedono che gli acquisti dei materiali di lavorazione venga effettuata direttamente dall'appaltatore principale e (ii) si è assistito al progressivo calo del prezzo dei materiali di lavorazione che ha influito positivamente sul contenimento delle spese. I costi per servizi sono aumentati nel 2024 rispetto al 2023 del 19% (da Euro 8,8 milioni nel 2023 a Euro 10,5 milioni nel 2024), in ragione del sostanziale incremento delle prestazioni di servizi direttamente correlate al business sia in termini di lavorazioni esternalizzate sia in termini di trasporti e trasferte. Si specifica che nella presente voce sono compresi costi legati all'IPO su Euronext Growth Milan che ammontano a Euro 1 milione, costi che non si ripresenteranno nei prossimi esercizi. In ultimo, i costi per il personale sono aumentati del 15,4% (da Euro 12,9 milioni del 2023 a Euro 14,8 milioni nel 2024), a seguito dell'ingresso di circa 50 nuove risorse nette rispetto al 2023, reso necessario al fine di far fronte a crescente volume di attività.

La crescita del business e il contenimento più che proporzionale dei costi per materie prime si è tradotta in un incremento dell'EBITDA, sia in valore assoluto, sia in termini di marginalità calcolata sul valore della produzione caratteristica. In particolare, il valore dell'EBITDA nel 2024 si attesta a Euro 14,9 milioni, in crescita rispetto all'esercizio precedente in cui era pari a Euro 13,1 milioni (+Euro 1,8 milioni yoy; +13,8%); a livello di marginalità, l'EBITDA margin calcolato sul valore della produzione operativa passa dal 21,4% del 2023 al 22,1% del 2024, denotando un maggiore efficientamento da parte della Società, soprattutto con riferimento alle materie prime (l'incidenza della voce sul valore della produzione caratteristica, infatti, passa dal 35,4% del 2023 al 32,3% del 2024). Coerentemente con il business e la struttura dell'Emittente, gli ammortamenti, pari nel 2024 a circa Euro 3,1 milioni (Euro 2,2 milioni nel 2023), si riferiscono principalmente, nel caso delle immobilizzazioni immateriali (Euro 0,46 milioni nel 2024), al marchio d'impresa, mentre per le immobilizzazioni materiali, pari a Euro 2,64 milioni, all'ammortamento di impianti e macchinari strumentali. Come evidenziato già nei commenti precedenti l'incremento degli ammortamenti, che in termini percentuali è pari al 39,2% rispetto al 2023, è legato all'importante attività di acquisizione di macchinari nel 2024 che ammonta a circa Euro 13.5 milioni. L'EBIT, dopo ammortamenti, svalutazioni e accantonamenti, risulta pari a Euro 11,3 milioni, in forte aumento rispetto a Euro 9,4 milioni del 2023 con un incremento yoy di +19,7%.

Per ogni ulteriore informazione, si rimanda alle pagine 8 e 9 della relazione sulla gestione al bilancio al 31 dicembre 2024 dell'Emittente pubblicata sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.palingeo.it sezione Investor Relations.

Stato Patrimoniale	31.12.2024	31.12.2023	Var.24 vs 23	Var. %24 vs 23
Immobilizzazioni immateriali	6.752.940	7.184.990	(432.050)	-6,0%
Immobilizzazioni materiali	17.329.455	7.237.369	10.092.086	139,4%
Immobilizzazioni finanziarie	103.870	151.749	(47.879)	-31,6%
Attivo fisso netto	24.186.265	14.574.108	9.612.157	66,0%
Rimanenze	2.431.370	121.562	2.309.808	1900,1%
Crediti Commerciali	27.486.938	29.742.625	(2.255.687)	-7,6%
Debiti Commerciali	-13.388.875	-16.298.134	2.909.259	-17,9%
Capitale Circolante Commerciale	16.529.433	13.566.053	2.963.380	21,8%
Altri crediti	399.253	1.364.832	(965.579)	-70,7%
Altri debiti	-2.442.719	-3.539.159	1.096.440	-31,0%

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Stato Patrimoniale	31.12.2024	31.12.2023	Var.24 vs 23	Var. %24 vs 23
Crediti e debiti tributari	4.458.031	4.969.388	(511.357)	-10,3%
Ratei e risconti netti	-817.166	-2.586.056	1.768.890	-68,4%
Capitale Circolante Netto	18.126.832	13.775.058	4.351.774	31,6%
Fondi rischi e oneri	-2.191.359	-2.312.377	121.018	-5,2%
Capitale circolante netto a Lungo termine	8.832.953	7.739.731	1.093.222	14,1%
Fondo TFR	-1.949.442	-1.797.859	(151.583)	8,4%
Capitale Investito Netto	47.005.249	31.978.661	15.026.588	47,0%
Debiti Finanziari	14.568.822	15.604.105	(1.035.283)	-6,6%
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	-9.005.888	-7.787.890	(1.217.998)	15,6%
Posizione Finanziaria Netta	5.562.934	7.816.215	-2.253.281	-28,8%
Capitale Sociale	1.381.534	1.000.000	381.534	38,2%
Riserve	32.441.072	16.456.806	15.984.266	97,1%
Utile (perdita) dell'esercizio	7.619.708	6.705.641	914.067	13,6%
Patrimonio Netto (Mezzi Propri)	41.442.315	24.162.447	17.279.868	71,5%
Totale Fonti	47.005.249	31.978.662	15.026.587	47,3%

Dallo stato patrimoniale riclassificato dell'Emittente al 31 dicembre 2024 si evidenza un attivo fisso netto di Euro 24,2 milioni, in crescita rispetto a Euro 14,6 milioni dell'esercizio precedente. La variazione è stata determinata prevalentemente dall'incremento delle immobilizzazioni materiali nette che passano da Euro 7,2 milioni al 2023 a 17,3 milioni al 2024, principalmente a seguito degli ulteriori acquisti di macchinari e attrezzature strumentali effettuati nell'esercizio al fine di coprire il fabbisogno necessario per lo sviluppo delle commesse acquisite e per rinnovare il parco attrezzature e macchinari. Le immobilizzazioni immateriali al 2024 sono pari a circa Euro 6,7 milioni, sostanzialmente in linea con il valore al 2023 (la riduzione è legata al normale processo di ammortamento), e sono costituite prevalentemente dal marchio registrato di proprietà, per circa Euro 6,4 milioni; la restante parte afferisce a manutenzioni di natura incrementativa su immobili di terzi. Le immobilizzazioni finanziarie sono composte dalle partecipazioni in imprese collegate e in altre imprese per Euro 0,77 milioni e dagli strumenti derivati attivi per Euro 0,26 milioni.

Il capitale circolante commerciale si incrementa di Euro 2,96 milioni rispetto al 2023 con una variazione del 21,8% yoy principalmente a causa dell'effetto combinato della diminuzione dei crediti commerciali per Euro 2,2 milioni yoy (da Euro 29,7 milioni al 2023 a Euro 27,5 milioni al 2024), dalla riduzione significativa dei debiti commerciali che passano da Euro 16,3 milioni del 2023 a Euro 13,4 milioni del 2024, nonché dall'incremento delle rimanenze per Euro 2,3 milioni con un incremento yoy del 1.900,1%. Tale variazione è legata al significativo incremento dei lavori in corso che a fine 2024 ammontano a Euro 2,3 milioni.

Il capitale circolante netto, influenzato anche dalle variazioni precedentemente riportate cresce di circa Euro 4,4 milioni con una variazione del 31,6% yoy. L'incremento è dovuto all'effetto combinato dell'aumento degli altri debiti e dei ratei e risconti netti rispettivamente di circa Euro 1 milione e di circa Euro 1,7 milioni. Controbilancia la crescita complessiva la riduzione dei crediti diversi per Euro 0,9 milioni e dei crediti e debiti tributari netti per Euro 0,5 milioni.

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Nessuna variazione significativa nei fondi per rischi e oneri e nel TFR; al contrario il capitale circolante a lungo termine che è cresciuto di circa Euro 1 milione passando da Euro 7,7 milioni de2023 a Euro 8,8 milioni al 2024 grazie all'aumento dei crediti per ritenute a garanzia trattenuti sui SAL liquidati.

L'indebitamento finanziario netto è pari a Euro 5,6 milioni, rispetto a Euro 7,8 milioni del 2023; le disponibilità liquide, pari a Euro 9 milioni sono in crescita rispetto a Euro 7,8 milioni del 2023 per effetto della capacità dell'Emittente di generare cassa.

Per ogni ulteriore informazione, si rimanda alla pagina 11 della relazione sulla gestione al bilancio al 31 dicembre 2024 dell'Emittente pubblicata sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.palingeo.it sezione Investor Relations.

	31.12.2024	31.12.2023	Variazione
Margine primario di struttura	17.256.050	9.588.339	7.667.711
Quoziente primario di struttura	1,71	1,66	0,06
Margine secondario di struttura	19.444.605	13.637.607	5.806.998
Quoziente secondario di struttura	1,80	1,94	-0,13

Indebitamento finanziario netto	31.12.2024	31.12.2023	Var.24 vs 23	Var. %24 vs 23
A) Disponibilità liquide	9.002.601	7.784.603	1.217.998	15,65%
B) Mezzi equivalenti a disponibilità liquide	3.287	3.287	0	0,00%
C) Altre attività finanziarie correnti	0	0	0	n.m.
D) Liquidità (A+B+C)	9.005.888	7.787.890	1.217.998	15,64%
E) Credito finanziario corrente	0	0	0	n.m.
G) Debito finanziario Corrente	8.862.640	7.987.978	874.662	10,95%
F) Parte corrente del debito finanziario non corrente	3.517.627	3.566.859	(49.232)	-1,38%
H) Altri debiti finanziari correnti	0	0	0	n.m.
I) Indebitamento finanziario corrente (F+G+H)	12.380.267	11.554.837	825.430	7,14%
J) Indebitamento finanziario corrente netto (I-D-E)	3.374.379	3.766.947	(392.568) -10,42%
K) Debito finanziario non corrente	2.114.892	3.945.562	(1.830.670)	-46,40%
L) Obbligazioni emesse non correnti	0	0	0	n.m.
M) Altri debiti finanziari non correnti	73.663	103.706	(30.043)	-28,97%
N) Indebitamento finanziario non corrente (K+L+M)	2.188.555	4.049.268	(1.860.713) -45,95%
O) TOTALE INDEBITAMENTO FINANZIARIO(I+N)	5.562.934	7.816.215	(2.253.281) -28,83%

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	31/12/2024	31/12/2023
Stato patrimoniale
Attivo
B) Immobilizzazioni
I - Immobilizzazioni immateriali
2) costi di sviluppo	70	140
4) concessioni, licenze, marchi e diritti simili	6.400.000	6.800.000
6) immobilizzazioni in corso e acconti	31.500
7) altre	321.370	384.850
Totale immobilizzazioni immateriali	6.752.940	7.184.990
II - Immobilizzazioni materiali
1) terreni e fabbricati	187.296	177.644
2) impianti e macchinario	15.567.340	6.341.681
3) attrezzature industriali e commerciali	44.079	32.856
4) altri beni	1.358.232	646.584
5) immobilizzazioni in corso e acconti	172.508	38.604
Totale immobilizzazioni materiali	17.329.455	7.237.369
III - Immobilizzazioni finanziarie
1) partecipazioni in
b) imprese collegate	22.300	22.300
d-bis) altre imprese	55.150	55.150
Totale partecipazioni	77.450	77.450
4) strumenti finanziari derivati attivi	26.420	74.299
Totale immobilizzazioni finanziarie	103.870	151.749
Totale immobilizzazioni (B)	24.186.265	14.574.108
C) Attivo circolante
I - Rimanenze
3) lavori in corso su ordinazione	2.321.370	11.562
4) prodotti finiti e merci	110.000	110.000

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Totale rimanenze	2.431.370	121.562
II - Crediti
1) verso clienti
esigibili entro l'esercizio successivo	27.486.938	29.742.625
esigibili oltre l'esercizio successivo	8.762.925	7.420.199
Totale crediti verso clienti	36.249.863	37.162.824
5-bis) crediti tributari
esigibili entro l'esercizio successivo	4.837.637	5.917.611
esigibili oltre l'esercizio successivo	307.723	376.417
Totale crediti tributari	5.145.360	6.294.028
5-ter) imposte anticipate	571.762	437.020
5-quater) verso altri
esigibili entro l'esercizio successivo	201.327	526.692
esigibili oltre l'esercizio successivo	197.926	197.926
Totale crediti verso altri	399.253	724.618
Totale crediti	42.366.238	44.620.060
III - Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni
4) altre partecipazioni	3.287	3.287
Totale attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni	3.287	3.287
IV - Disponibilità liquide
1) depositi bancari e postali	8.998.124	7.784.585
3) danaro e valori in cassa	4.477	18
Totale disponibilità liquide	9.002.601	7.784.603
Totale attivo circolante (C)	53.803.496	53.168.156
D) Ratei e risconti	1.190.647	1.136.651
Totale attivo	79.180.408	68.241.171
Passivo
A) Patrimonio netto
I - Capitale	1.381.534	1.000.000

{72}------------------------------------------------

II - Riserva da soprapprezzo delle azioni	9.658.451	350.000
III - Riserve di rivalutazione	5.768.000	5.768.000
IV - Riserva legale	200.000	200.000
VI - Altre riserve, distintamente indicate
Riserva straordinaria	16.796.387	10.090.747
Varie altre riserve	0
Totale altre riserve	16.796.387	10.090.747
VII - Riserva per operazioni di copertura dei flussi finanziari attesi	18.235	48.059
IX - Utile (perdita) dell'esercizio	7.619.708	6.705.640
Totale patrimonio netto	41.442.315	24.162.446
B) Fondi per rischi e oneri
2) per imposte, anche differite	1.791.359	1.912.377
4) altri	400.000	400.000
Totale fondi per rischi ed oneri	2.191.359	2.312.377
C) Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato	1.949.442	1.797.859
D) Debiti
4) debiti verso banche
esigibili entro l'esercizio successivo	12.380.267	11.554.837
esigibili oltre l'esercizio successivo	2.114.892	3.945.562
Totale debiti verso banche	14.495.159	15.500.399
5) debiti verso altri finanziatori
esigibili oltre l'esercizio successivo	73.663	103.706
Totale debiti verso altri finanziatori	73.663	103.706
6) acconti
esigibili entro l'esercizio successivo	537.994	698.002
Totale acconti	537.994	698.002
7) debiti verso fornitori
esigibili entro l'esercizio successivo	13.388.875	16.298.134
esigibili oltre l'esercizio successivo	237.695	56.885

{73}------------------------------------------------

Totale debiti verso fornitori	13.626.570	16.355.019
12) debiti tributari
esigibili entro l'esercizio successivo	951.368	1.385.243
Totale debiti tributari	951.368	1.385.243
13) debiti verso istituti di previdenza e di sicurezza sociale
esigibili entro l'esercizio successivo	715.671	633.465
Totale debiti verso istituti di previdenza e di sicurezza sociale	715.671	633.465
14) altri debiti
esigibili entro l'esercizio successivo	1.189.054	1.569.948
Totale altri debiti	1.189.054	1.569.948
Totale debiti	31.589.479	36.245.782
E) Ratei e risconti	2.007.813	3.722.707
Totale passivo	79.180.408	68.241.171
	31/12/2024	31/12/2023
Conto economico
A) Valore della produzione
1) ricavi delle vendite e delle prestazioni	62.989.340	58.497.148
3) variazioni dei lavori in corso su ordinazione	2.309.808	(281.455)
5) altri ricavi e proventi
contributi in conto esercizio	95.939	702.152
altri	2.098.501	2.590.575
Totale altri ricavi e proventi	2.194.440	3.292.727
Totale valore della produzione	67.493.588	61.508.420
B) Costi della produzione
6) per materie prime, sussidiarie, di consumo e di merci	21.826.594	21.498.548
7) per servizi	10.450.746	8.785.761
8) per godimento di beni di terzi	4.876.658	4.666.647
9) per il personale
a) salari e stipendi	10.165.232	8.736.590

{74}------------------------------------------------

b) oneri sociali	3.938.343	3.460.623
c) trattamento di fine rapporto	676.100	574.483
d) trattamento di quiescenza e simili	49.524	44.338
e) altri costi	12.369	48.900
Totale costi per il personale	14.841.568	12.864.934
10) ammortamenti e svalutazioni
a) ammortamento delle immobilizzazioni immateriali	463.550	463.550
b) ammortamento delle immobilizzazioni materiali	2.643.702	1.768.196
d) svalutazioni dei crediti compresi nell'attivo circolante e delle disponibilitàliquide	500.000	1.434.495
Totale ammortamenti e svalutazioni	3.607.252	3.666.241
11) variazioni delle rimanenze di materie prime, sussidiarie, di consumo emerci		298.553
14) oneri diversi di gestione	554.487	256.845
Totale costi della produzione	56.157.305	52.037.529
Differenza tra valore e costi della produzione (A - B)	11.336.283	9.470.891
C) Proventi e oneri finanziari
15) proventi da partecipazioni
altri	99	36
Totale proventi da partecipazioni	99	36
16) altri proventi finanziari
d) proventi diversi dai precedenti
altri	87.867	87.387
Totale proventi diversi dai precedenti	87.867	87.387
Totale altri proventi finanziari	87.867	87.387
17) interessi e altri oneri finanziari
altri	733.070	583.345

	733.070
Totale interessi e altri oneri finanziariTotale proventi e oneri finanziari (15 + 16 - 17 + - 17-bis)	(645.104)	583.345(495.922)

{75}------------------------------------------------

19) svalutazioni
d) di strumenti finanziari derivati	7.950	16.405
Totale svalutazioni	7.950	16.405
Totale delle rettifiche di valore di attività e passività finanziarie (18 - 19)	(7.950)	(16.405)
Risultato prima delle imposte (A - B + - C + - D)	10.683.229	8.958.564
20) Imposte sul reddito dell'esercizio, correnti, differite e anticipate
imposte correnti	3.309.863	2.801.544
imposte differite e anticipate	(246.342)	(548.620)
Totale delle imposte sul reddito dell'esercizio, correnti, differite e anticipate	3.063.521	2.252.924
21) Utile (perdita) dell'esercizio	7.619.708	6.705.640

	31/12/2024	31/12/2023
Rendiconto finanziario, metodo indiretto
A) Flussi finanziari derivanti dall'attività operativa (metodo indiretto)
Utile (perdita) dell'esercizio	7.619.708	6.705.640
Imposte sul reddito	3.063.521	2.252.924
Interessi passivi/(attivi)	645.200	495.958
(Dividendi)	(99)
(Plusvalenze)/Minusvalenze derivanti dalla cessione di attività
1) Utile (perdita) dell'esercizio prima d'imposte sul reddito, interessi, dividendi eplus/minusvalenze da cessione	11.328.331	9.454.522
Rettifiche per elementi non monetari che non hanno avuto contropartita nelcapitale circolante netto
Accantonamenti ai fondi	1.176.100	2.008.978
Ammortamenti delle immobilizzazioni	3.107.252	2.231.746
Svalutazioni per perdite durevoli di valore
Rettifiche di valore di attività e passività finanziarie di strumenti finanziariderivati che non comportano movimentazione monetarie	7.950	16.405
Altre rettifiche in aumento/(in diminuzione) per elementi non monetari	691
Totale rettifiche per elementi non monetari che non hanno avuto contropartitanel capitale circolante netto	4.291.993	4.257.129
2) Flusso finanziario prima delle variazioni del capitale circolante netto	15.620.324	13.711.651

{76}------------------------------------------------

Variazioni del capitale circolante netto
Decremento/(Incremento) delle rimanenze	(2.309.808)	580.008
Decremento/(Incremento) dei crediti verso clienti	499.604	(5.606.310)
Incremento/(Decremento) dei debiti verso fornitori	(2.728.448)	(1.958.979)
Decremento/(Incremento) dei ratei e risconti attivi	(53.997)	(415.858)
Incremento/(Decremento) dei ratei e risconti passivi	(1.714.895)	2.478.712
Altri decrementi/(Altri Incrementi) del capitale circolante netto	1.088.765	(4.670.284)
Totale variazioni del capitale circolante netto	(5.218.779)	(9.592.711)
3) Flusso finanziario dopo le variazioni del capitale circolante netto	10.401.545	4.118.940
Altre rettifiche
Interessi incassati/(pagati)	(645.200)	(495.958)
(Imposte sul reddito pagate)	(3.814.700)	(1.788.388)
Dividendi incassati	99
(Utilizzo dei fondi)	(611.161)	(476.972)
Altri incassi/(pagamenti)
Totale altre rettifiche	(5.070.962)	(2.761.318)
Flusso finanziario dell'attività operativa (A)	5.330.583	1.357.622
B) Flussi finanziari derivanti dall'attività d'investimento
Immobilizzazioni materiali
(Investimenti)	(12.993.131)	(3.108.130)
Disinvestimenti	257.343	245.030
Immobilizzazioni immateriali
(Investimenti)	(31.500)	(86.582)
Disinvestimenti		435.000
Immobilizzazioni finanziarie
(Investimenti)
Disinvestimenti
Attività finanziarie non immobilizzate
(Investimenti)		(1.477)

Disinvestimenti

{77}------------------------------------------------

Cessione di rami d'azienda al netto delle disponibilità liquide
Flusso finanziario dell'attività di investimento (B)	(12.767.288)	(2.516.159)
C) Flussi finanziari derivanti dall'attività di finanziamento
Mezzi di terzi
Incremento/(Decremento) debiti a breve verso banche	825.430	5.146.420
Accensione finanziamenti	2.500.000	5.000.000
(Rimborso finanziamenti)	(4.360.712)	(5.356.801)
Mezzi propri
Aumento di capitale a pagamento	9.689.985
(Rimborso di capitale)
Cessione/(Acquisto) di azioni proprie
(Dividendi e acconti su dividendi pagati)
Flusso finanziario dell'attività di finanziamento (C)	8.654.703	4.789.619
Incremento (decremento) delle disponibilità liquide (A ± B ± C)	1.217.998	3.631.082
Effetto cambi sulle disponibilità liquide
Disponibilità liquide a inizio esercizio
Depositi bancari e postali	7.784.585	4.152.975
Assegni
Danaro e valori in cassa	18	547
Totale disponibilità liquide a inizio esercizio	7.784.603	4.153.522
Di cui non liberamente utilizzabili
Disponibilità liquide a fine esercizio
Depositi bancari e postali	8.998.124	7.784.585
Assegni
Danaro e valori in cassa	4.477	18
Totale disponibilità liquide a fine esercizio	9.002.601	7.784.603
Di cui non liberamente utilizzabili

Il back-log acquisito alla data del 30 giugno 2025 ammonta a circa Euro 144 milioni. Il backlog acquisito si svilupperà sia nel secondo semestre 2025 per circa Euro 36 milioni sia nel 2026 per circa Euro 63 milioni sia nel 2027 per circa Euro 45 milioni, si confida nella conferma e in un potenziale accrescimento, negli esercizi futuri, del volume complessivo dei ricavi, in considerazione dei rapporti contrattuali sottoscritti e dell'integrazione in ICOP. Accanto allo

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sforzo continuo finalizzato all'ottenimento di nuove commesse, l'Emittente continuerà a porre attenzione alla politica di investimento strutturale in macchinari ed impianti all'avanguardia, necessari per l'ottimizzazione dei servizi e delle opere profusi, nonché nell'implementazione di un sistema di controllo di gestione.

Risultati primo semestre 2025

Si riportano di seguito la situazione patrimoniale e il conto economico di Palingeo relativi ai semestri chiusi al 30 giugno 2024 e al 30 giugno 2025, posti a confronto, nonché una rappresentazione dell'indebitamento finanziario netto.

Conto Economico	30.06.25	30.06.24	Var.25 vs24	Var. %25 vs 24
Ricavi della gestione caratteristica	37.184.916	33.131.886	4.053.030	12,2%
Variazione dei lavori in corso su ordinazione	941.833	415.060	526.773	126,9%
Valore della produzione caratteristica	38.126.749	33.546.946	4.579.803	13,7%
Altri ricavi e proventi	1.286.981	1.100.724	186.257	16,9%
Valore della produzione	39.413.730	34.647.670	4.766.060	13,8%
Acquisti e variazioni rimanenze materie prime, sussidiarie,di consumo e merci	13.589.483	12.207.204	1.382.279	11,3%
Costi per servizi	6.538.757	5.474.392	1.064.365	19,4%
Costi per godimento beni di terzi	2.563.954	2.338.054	225.900	9,7%
Altri costi operativi	113.334	336.953	(223.619)	(66,4%)
Valore aggiunto	16.608.202	14.291.067	2.317.135	16,2%
Costo del lavoro	8.747.727	7.358.129	1.389.598	18,9%
Margine operativo lordo (EBITDA)	7.860.475	6.932.938	927.537	13,4%
Ammortamenti, svalutazioni ed altri accantonamenti	2.214.406	1.377.757	836.649	60,7%
Accantonamenti per rischi	2.100.000	500.000	1.600.000	320,0%
Risultato operativo (EBIT)	3.546.069	5.055.181	(1.509.112)	(29,9%)
Proventi e oneri finanziari	(257.398)	(285.902)	28.504	(10,0%)
Rivalutazioni/Svalutazioni di valore attività finanziarie	(1.480)	(4.419)	2.939	(66,5%)
Risultato prima delle imposte	3.287.191	4.764.860	(1.477.669)	(31,0%)
Imposte sul reddito	1.015.858	1.465.644	(449.786)	(30,7%)
Utile (perdita) di periodo	2.271.333	3.299.216	(1.027.883)	(31,2%)

Nel corso del primo semestre 2025 l'Emittente ha registrato ricavi caratteristici per Euro 37,2 milioni, in incremento del 12,2% rispetto a Euro 33,1 milioni registrati nel primo semestre 2024.

{79}------------------------------------------------

Il valore della produzione nel primo semestre 2025 si è attestato ad Euro 39,4 milioni, in crescita del 13,8% rispetto allo stesso periodo del 2024. Altri ricavi, i quali passano da Euro 1,1 milioni del primo semestre 2024 a Euro 1,3 milioni nel primo semestre 2025 (16,9% yoy). Gli altri ricavi sono rappresentati principalmente da locazioni attive di attrezzature e macchinari strumentali e contributi per beni strumentali.

I costi di produzione operativi ammontano complessivamente a Euro 31,5 milioni (Euro 27,7 milioni nel primo semestre 2024). I costi per materie prime pari a Euro 13,6 milioni sono in crescita rispetto al primo semestre 2024 (Euro 12,2 milioni) in quanto: (i) alcune nuove commesse hanno previsto la fornitura anche del materiale per la realizzazione delle palificazioni e (ii) si è assistito al progressivo incremento del numero di lavori e di conseguenza di spese per l'acquisizione di materiali per la gestione dei cantieri.

I costi per servizi sono aumentati nel primo semestre 2025 rispetto al 2024 del 19,4% (da Euro 5,5 milioni nel 2024 a Euro 6,5 milioni nel 2025), in ragione del sostanziale incremento delle prestazioni di servizi direttamente correlate al business sia in termini di lavorazioni esternalizzate sia in termini di trasporti e trasferte, nonché aumenti di manutenzioni per la crescita del parco macchine.

I costi per il personale sono aumentati del 18,9% (da Euro 7,4 milioni del primo semestre 2024 a Euro 8,7 milioni nel primo semestre 2025), a seguito dell'ingresso di circa 32 nuove risorse, reso necessario al fine di far fronte a crescente volume di attività.

Il valore dell'EBITDA nel primo semestre 2025 si attesta a Euro 7,8 milioni, in crescita rispetto allo stesso periodo del 2024 in cui era pari a Euro 6,9 milioni (+Euro 0,9 milioni yoy; +13,4%); a livello di marginalità, l'EBITDA margin calcolato sul valore della produzione operativa passa dal 20,7% del 2024 al 19,9% del 2025,

Gli ammortamenti, pari nel primo semestre 2025 a circa Euro 2,2 milioni (Euro 1,4 milioni nel 2024), si riferiscono principalmente, nel caso delle immobilizzazioni immateriali (Euro 0,2 milioni nel 2025), al marchio d'impresa, mentre per le immobilizzazioni materiali, pari a Euro 2 milioni, all'ammortamento di impianti e macchinari strumentali. L'Emittente, a titolo prudenziale, ha stanziato un accantonamento per rischi su crediti di Euro 1,5 milioni con il fine ultimo di adeguare il fondo svalutazione crediti all'aumento dei crediti appostati a bilancio ed un accantonamento per cause in corso al fine di adeguare il fondo rischi già stanziato a potenziali controversie future.

L'EBIT, dopo ammortamenti, svalutazioni e accantonamenti, risulta pari a Euro 3,5 milioni, in calo rispetto al 2024 con un decremento yoy di -29,9%.

Per ogni ulteriore informazione, si rimanda alle pagine 8 e 9 della relazione finanziaria semestrale di Palingeo pubblicata sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.palingeo.it sezione Investor Relations.

Stato Patrimoniale	30.06.25	31.12.24	Var.25 vs24	Var. %25 vs 24
Immobilizzazioni immateriali	6.524.028	6.752.940	(228.912)	(3,4%)
Immobilizzazioni materiali	22.226.819	17.329.455	4.897.364	28,3%
Immobilizzazioni finanziarie	94.782	103.870	(9.088)	(8,7%)

{80}------------------------------------------------

Attivo fisso netto	28.845.629	24.186.265	4.659.364	19,3%
Rimanenze	3.373.204	2.431.370	941.834	38,7%
Crediti Commerciali	27.387.920	27.486.938	(99.018)	(0,4%)
Debiti Commerciali	(14.431.564)	(13.388.875)	(1.042.689)	7,8%
Capitale Circolante Commerciale	16.329.560	16.529.433	(199.873)	(1,2%)
Altri crediti	406.462	399.253	7.209	1,8%
Altri debiti	(3.957.728)	(2.442.718)	(1.515.010)	62,0%
Crediti e debiti tributari	6.337.867	4.458.031	1.879.836	42,2%
Ratei e risconti netti	(2.495.604)	(817.166)	(1.678.438)	205,4%
Capitale Circolante Netto	16.620.557	18.126.833	(1.506.276)	(8,3%)
Fondi rischi e oneri	(2.732.003)	(2.191.359)	(540.644)	24,7%
Capitale circolante netto a Lungo termine	9.785.228	8.832.953	952.275	10,8%
Fondo TFR	(2.059.824)	(1.949.442)	(110.382)	5,7%
Capitale Investito Netto	50.459.587	47.005.250	3.454.337	7,3%
Debiti Finanziari	18.301.435	14.568.822	3.732.613	25,6%
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	(11.546.818)	(9.005.888)	(2.540.930)	28,2%
Posizione Finanziaria Netta	6.754.617	5.562.934	1.191.683	21,4%
Capitale Sociale	1.381.534	1.381.534	0	0,0%
Riserve	40.052.101	32.441.073	7.611.028	23,5%
Utile (perdita) di periodo/esercizio	2.271.333	7.619.708	(5.348.375)	(70,2%)
Patrimonio Netto (Mezzi Propri)	43.704.968	41.442.315	2.262.653	5,5%
Totale Fonti	50.459.585	47.005.249	3.454.336	7,3%

Dallo stato patrimoniale riclassificato dell'Emittente al 30 giugno 2025 si evidenza un attivo fisso netto di Euro 28,8 milioni, in crescita rispetto a Euro 24,1 milioni dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024. La variazione è stata determinata prevalentemente dall'incremento delle immobilizzazioni materiali nette che passano da Euro 17,3 milioni al 31 dicembre 2024 a 22,2 milioni al 30 giugno 2025, principalmente a seguito degli ulteriori acquisti di macchinari e attrezzature strumentali effettuati primo semestre 2025. Le immobilizzazioni immateriali al 30 giugno 2025 sono pari a circa Euro 6,5 milioni, sostanzialmente in linea con il valore al 31 dicembre 2024 (la riduzione è legata al normale processo di ammortamento), e sono costituite prevalentemente dal marchio registrato di proprietà, per circa Euro 6,2 milioni. Le immobilizzazioni finanziarie sono composte dalle partecipazioni in imprese collegate e in altre imprese per Euro 0,8 milioni e dagli strumenti derivati attivi per Euro 0,1 milioni.

{81}------------------------------------------------

Il capitale circolante commerciale si riduce di Euro 0,2 milioni rispetto al 31 dicembre 2024 con una variazione del -1,2% nel semestre, principalmente a causa dell'effetto combinato della stabilità dei crediti commerciali da Euro 27,4 milioni al 31 dicembre 2024 a Euro 27,3 milioni al 30 giugno 2025, dall'incremento dei debiti commerciali che passano da Euro 13,4 milioni del 31 dicembre 2024 a Euro 14,4 milioni del 30 giugno 2025 e dall'incremento delle rimanenze che passano da Euro 2,4 milioni del 31 dicembre 2024 a Euro 3,4 milioni del 30 giugno 2025.

Il capitale circolante netto, influenzato anche dalle variazioni precedentemente riportate si contrae di circa Euro 1,5 milioni con una variazione del -8,3% nel semestre. Il decremento è dovuto all'effetto combinato dell'aumento dei crediti tributari netti per circa Euro 1,6 milioni, dalla crescita degli altri debiti per circa Euro 2 milioni, controbilanciata dalla crescita degli altri crediti e dalla crescita dei ratei e risconti netti rispettivamente di circa Euro 0,5 e Euro 1,5 milioni.

Nessuna variazione significativa netta nei fondi per rischi e oneri e nel TFR; al contrario il capitale circolante a lungo termine è cresciuto di circa Euro 1,0 milioni passando da Euro 8,8 milioni del 31 dicembre 2024 a Euro 9,8 milioni al 30 giugno 2025 grazie all'aumento dei crediti per ritenute a garanzia trattenuti sui SAL liquidati.

L'indebitamento finanziario è pari a Euro 6,8 milioni, rispetto a Euro 5,6 milioni del 31 dicembre 2024; le disponibilità liquide e mezzi equivalenti, pari a Euro 11,5 milioni, sono in crescita rispetto a Euro 9 milioni del 31 dicembre 2024 per effetto della capacità dell'Emittente di generare cassa. I debiti finanziari crescono per l'incremento di finanziamenti a medio/lungo termine e per la crescita dei debiti bancari a breve termine.

Per ogni ulteriore informazione, si rimanda alla pagina 11 della relazione finanziaria semestrale dell'Emittente pubblicata sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.palingeo.it sezione Investor Relations.

Indebitamento finanziario netto	30.06.25	31.12.24	Var.25 vs24	Var. %25 vs 24
A) Disponibilità liquide	11.533.980	9.002.601	2.531.379	28,12%
B) Mezzi equivalenti a disponibilità liquide	12.838	3.287	9.551	290,57%
C) Altre attività finanziarie correnti	0	0	0	n.m.
D) Liquidità (A+B+C)	11.546.818	9.005.888	2.540.930	28,21%
E) Credito finanziario corrente	0	0	0	n.m.
G) Debito finanziario corrente	8.602.323	8.813.408	(211.085)	(2,40%)
F) Parte corrente del debito finanziario non corrente	5.266.946	3.566.859	1.700.087	47.66%
H) Altri debiti finanziari correnti	0	0	0	n.m.
I) Indebitamento finanziario corrente (F+G+H)	13.869.269	12.380.267	1.489.002	12,03%
J) Indebitamento finanziario corrente netto (I-D-E)	2.322.451	3.374.379	(1.051.928)	(31,17%)
K) Debito finanziario non corrente	4.378.790	2.114.892	2.263.898	107,05%
L) Obbligazioni emesse non correnti	0	0	0	n.m.

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I.CO.P. S.p.A. Società Benefit Documento di Offerta

M) Altri debiti finanziari non correnti	53.376	73.663	(20.287)	(27,54%)
N) Indebitamento finanziario non corrente (K+L+M)	4.432.166	2.188.555	2.243.611	102,52%
O) TOTALE INDEBITAMENTO FINANZIARIO (I+N)	6.754.617	5.562.934	1.191.683	21,42%

Al 30 giugno 2025 l'indebitamento finanziario è pari ad Euro 6,7 milioni, in peggioramento di Euro 1,1 milioni, rispetto al valore di Euro 5,6 milioni del precedente esercizio, principalmente per effetto di un incremento dell'indebitamento finanziario corrente che passa da Euro 12,3 milioni al 31 dicembre 2024 a Euro 13,8 milioni al 30 giugno 2025, dall'incremento dell'indebitamento finanziario non corrente che passa da euro 2,1 milioni al 31 dicembre 2024 a Euro 4,4 milioni al 30 giugno 2025. La struttura finanziaria è controbilanciata dalla liquidità che passa da Euro 9 milioni al 31 dicembre 2024 a Euro 11,5 milioni al 30 giugno 2025. Tale incremento è dovuto al buon andamento del business che ha consentito un'importante generazione di cassa. La gestione finanziaria complessiva ha assorbito cassa con un peggioramento complessivo della PFN a fine periodo in esame con una variazione percentuale del 29,5%.

Per maggiori informazioni, ivi inclusi maggiori dettagli sulle singole voci e sulla loro composizione, si rinvia alla suddetta documentazione messa a disposizione del pubblico sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.plaingeo.it sezione Investor Relations.

B.2.12 Andamento recente dell'Emittente

Nel periodo intercorrente tra il 31 giugno 2025 e la Data del Documento di Offerta non si sono verificati fatti che assumano rilevanza ai fini della situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente.

B.3 Intermediari

BPER Banca S.p.A. con sede legale in Modena, via San Carlo, 8/20, iscritta al Registro delle Imprese di Modena al n. 01153230360 e iscritta nell'Albo tenuto da Banca d'Italia ai sensi del D. Lgs. 385/1993 con il n. 4932, è stata nominata quale Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni all'Offerta ("Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni").

Alla Data di Pagamento ovvero, ove applicabile, alla data di pagamento della procedura per la Procedura Congiunta, l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni trasferirà le Azioni Oggetto dell'Offerta consegnate in adesione in un conto titoli intestato all'Offerente.

Il Documento di Offerta ed i relativi allegati, la Scheda di Adesione ed i documenti elencati nella Sezione K del Documento di Offerta sono disponibili presso le sedi legali dell'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni e dell'Emittente.

{83}------------------------------------------------

C. CATEGORIE E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA

C.1 Categoria degli strumenti oggetto dell'Offerta e relative quantità

L'Offerta ha ad oggetto complessivamente massime n. 2.706.070 Azioni, pari al 38,76% del capitale sociale dell'Emittente alla Data del Documento di Offerta e corrispondenti alla totalità delle Azioni dell'Emittente in circolazione alla Data del Documento di Offerta, dedotte le n. 4.275.000 Azioni costituenti la Partecipazione Iniziale e rappresentative del 61,24% del capitale sociale dell'Emittente alla medesima data.

Si ricorda che in data 22 settembre 2025 il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha deliberato di aprire, ai sensi dell'art. 7 del regolamento dei Warrant Palingeo, un periodo di esercizio addizionale conclusosi in data 8 ottobre 2025, durante il quale sono stati esercitati anticipatamente n. 293.600 Warrant Palingeo, con conseguente emissione di n. 73.400 Azioni al prezzo pari ad Euro 6,05 per ciascuna Azione. In particolare, si rappresenta che, ai sensi di quanto previsto dal predetto articolo 7 del regolamento dei Warrant Palingeo, ai portatori dei Warrant Palingeo è stata data facoltà di esercitare il diritto di sottoscrivere le azioni di compendio a un prezzo di esercizio pari al prezzo di esercizio del periodo immediatamente successivo (i.e. il prezzo del secondo periodo di esercizio, pari a Euro 6,05).

L'Offerente e/o le Persone che Agiscono di Concerto si riservano in ogni caso il diritto di acquistare Azioni al di fuori dell'Offerta, nel rispetto della normativa applicabile. Eventuali acquisti compiuti al di fuori dell'Offerta saranno resi noti al mercato ai sensi dell'articolo 41, comma 2, lett. c), del Regolamento Emittenti.

L'Offerta è rivolta, nei limiti di quanto precisato alla Sezione F, Paragrafo F.4, del Documento di Offerta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti dell'Emittente. L'Offerta non è soggetta a condizioni di efficacia. L'offerta non ha ad oggetto i Warrant Palingeo.

L'Emittente ha emesso i Warrant. Alla Data del Documento di Offerta, l'Emittente non ha emesso obbligazioni convertibili e/o strumenti finanziari che attribuiscono diritto di voto, anche limitatamente a specifici argomenti, nelle assemblee ordinarie e straordinarie, e/o altri strumenti finanziari che possano conferire a terzi in futuro diritti di acquisire Azioni dell'Emittente o, più semplicemente, diritti di voto, anche limitato.

Le Azioni portate in adesione all'Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente e libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, reali, obbligatori e personali.

C.2 Comunicazioni e Autorizzazioni

Lo svolgimento dell'Offerta non è soggetto all'ottenimento di alcuna autorizzazione.

Per completezza, si segnala che l'Accordo Quadro prevedeva, tra le condizioni sospensive all'operazione, alternativamente: (i) l'ottenimento dell'autorizzazione da parte delle autorità competenti ai sensi della normativa "golden power" al perfezionamento dell'operazione; ovvero (ii) la circostanza che le autorità competenti dichiarassero che la normativa "golden power" non fosse applicabile all'operazione di cui all'Accordo Quadro.

Per tale ragione, ICOP e l'Emittente hanno effettuato una preventiva notifica dell'Acquisizione e del Conferimento alle competenti autorità italiane in data 20 giugno 2025.

In data 31 luglio 2025, la Presidenza del Consiglio dei Ministri, autorità competente ai sensi

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I.CO.P. S.p.A. Società Benefit Documento di Offerta

della normativa "golden power" italiana, ha comunicato all'Offerente che, sulla base degli esiti dell'istruttoria del Ministero delle infrastrutture e dei trasporti, l'operazione di cui all'Accordo Quadro non ricade nell'ambito applicativo della normativa Golden Power.

{85}------------------------------------------------

D. NUMERO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DELLA SOCIETÀ EMITTENTE O AVENTI COME SOTTOSTANTE DETTI STRUMENTI POSSEDUTI DALL'OFFERENTE ANCHE A MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA
D.1 Numero e categorie di strumenti finanziari posseduti e strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di voto

Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente detiene la Partecipazione Iniziale, costituita da complessive n. 4.275.000 Azioni, pari al 61,24% del capitale sociale dell'Emittente alla medesima data. In relazione a tali Azioni, l'Offerente esercita i corrispondenti diritti di voto.

Si precisa che, alla Data del Documento di Offerta, per quanto a conoscenza dell'Offerente, le Persone che Agiscono di Concerto non detengono alcuna Azione.

Né l'Offerente, né, per quanto a conoscenza dell'Offerente, le Persone che Agiscono di Concerto detengono altri strumenti finanziari emessi dall'Emittente o aventi come sottostante detti strumenti, ad eccezione di Giacomo Petrucco, titolare di n. 900 Warrant Palingeo.

D.2 Contratti di riporto, prestito titoli, usufrutto o costituzione di pegno, ovvero ulteriori impegni sui medesimi strumenti

Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto non hanno stipulato contratti di riporto o prestito titoli, costituito diritti di usufrutto o di pegno ovvero assunto ulteriori impegni di altra natura aventi come sottostante le Azioni (quali, a titolo esemplificativo, contratti di opzione, future, swap, contratti a termine su detti strumenti finanziari), direttamente o a mezzo di società fiduciarie o per interposta persona o tramite società controllate.

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E. CORRISPETTIVO UNITARIO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI E SUA GIUSTIFICAZIONE

E.1 Indicazione del Corrispettivo unitario e sua determinazione

E.1.1 Corrispettivo dell'Offerta

L'Offerente riconoscerà un Corrispettivo di Euro 6,00 per ogni Azione portata in adesione all'Offerta (il "Corrispettivo").

Considerata la natura obbligatoria dell'Offerta, ai sensi dell'articolo 12 dello Statuto che richiama l'articolo 106 del TUF, l'Offerta deve essere promossa a un prezzo non inferiore a quello più elevato pagato dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto con il medesimo per acquisti di azioni ordinarie dell'Emittente, nei dodici mesi anteriori alla comunicazione di cui all'articolo 102, comma 1, del TUF.

Dal momento che né l'Offerente né le Persone che Agiscono di Concerto con l'Offerente hanno acquistato azioni dell'Emittente a un prezzo più elevato del Corrispettivo nei 12 mesi anteriori alla Comunicazione dell'Offerente, il Corrispettivo, pari a Euro 6,00 per azione oggetto dell'Offerta, è stato fissato conformemente a quanto disposto dall'articolo 106, comma 2, del TUF in misura pari al prezzo concordato dall'Offerente per l'acquisto delle azioni da parte di FLS (corrispondente, a sua volta, alla valorizzazione unitaria delle azioni di Palingeo convenzionalmente riconosciuta dalle parti nel contesto delle negoziazioni dell'Accordo Quadro, anche tenuto conto dell'andamento del prezzo delle azioni Palingeo su Euronext Growth Milan nei sei e dodici mesi precedenti la sottoscrizione dell'Accordo Quadro).

Si precisa che ai fini della determinazione del Corrispettivo l'Offerente non si è avvalso di pareri di esperti o di appositi documenti di valutazione.

Per completezza, si segnala che ai fini del conferimento delle Azioni FLS in Conferimento nell'Offerente e successivamente alla data di sottoscrizione dell'Accordo Quadro è stato nominato, in conformità previsioni di cui agli artt. 2440 e 2343-ter, comma 2, lett. b), del Codice Civile, un esperto indipendente ai fini della redazione della valutazione richiesta dagli articoli richiamati. La relazione in merito al valore delle Azioni FLS in Conferimento nell'Offerente, in ossequio a quanto previsto dagli artt. 2343 e 2343-ter del Codice Civile, è stata redatta dal dott. Niccolò Leboffe, iscritto al Registro dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili, Sezione A, di Milano, al Registro dei Revisori Legali ed al Registro dei Consulenti Tecnici del Tribunale di Milano, in data 11 luglio 2025. Le principali metodiche utilizzate all'interno della relazione sono: (i) il metodo DCF; e (ii) l'analisi di regressione. Con riferimento alla relazione redatta per il Conferimento il perito ha attestato, in conformità previsioni di cui agli artt. 2440 e 2343-ter, comma 2, lett. b), del Codice Civile, che il valore delle Azioni FLS in Conferimento è almeno pari all'importo dell'Aumento di Capitale. Per maggiori informazioni, si rinvia alla suddetta documentazione che, insieme alla relazione predisposta anche ai sensi dell'art. 2441, comma 6, del Codice Civile, è a disposizione del pubblico sul sito internet dell'Offerente all'indirizzo www.icop.it sezione Investor Relations.

Si precisa, infine, che ai fini della determinazione delle partecipazioni detenute da FLS nell'Offerente nelle varie fasi dell'Acquisizione le Azioni FLS in Conferimento sono state

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valorizzate ad un importo pari al Corrispettivo (i.e., Euro 6,00).

Si segnala infine che, a eccezione di quanto descritto nel presente Documento di Offerta, non sono stati sottoscritti ulteriori accordi, né sono stati pattuiti corrispettivi ulteriori anche in natura, che possano assumere rilevanza ai fini della determinazione del Corrispettivo dell'Offerta.

Si riporta nel seguito una breve descrizione dei principali criteri seguiti per la determinazione del Corrispettivo.

E.1.2 Prezzo ufficiale delle Azioni al Giorno di Borsa Aperta antecedente alla Data di Annuncio

Il prezzo ufficiale per azione ordinaria dell'Emittente, rilevato il 13 giugno 2025 (ultimo Giorno di Borsa Aperta prima della diffusione al mercato del comunicato stampa contenente l'annuncio della sottoscrizione dell'Accordo Quadro, "Data di Riferimento") era pari a Euro 5,46 (fonte: elaborazione su dati Bloomberg). Pertanto, il Corrispettivo incorpora un premio pari al 9,9% circa rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni alla Data di Riferimento.

Il Corrispettivo incorpora un premio del 20% rispetto a quello di collocamento in sede di IPO, pari a Euro 5,00, completato in data 16 febbraio 2024.

E.1.3 Medie ponderate sui volumi in diversi intervalli temporali

La seguente tabella confronta il Corrispettivo con (i) il prezzo ufficiale delle Azioni registrato alla Data di Riferimento e (ii) la media aritmetica, ponderata per i volumi giornalieri, dei prezzi ufficiali delle Azioni registrati in ciascuno dei precedenti 1 (uno), 3 (tre), 6 (sei) e 12 (dodici) mesi prima della Data di Riferimento (inclusa).

Periodo di riferimento	Prezzo medio ponderato perazione nel periodo (in Euro)	Differenza tra ilCorrispettivo e il prezzomedio ponderato di periodo(in Euro)	Differenza tra ilCorrispettivo e il prezzomedio ponderato diperiodo (in % rispetto alprezzo medio ponderato)
Alla Data di Riferimento (13 giugno2025)	5,46	0,54	9,89%
1 mese precedente la Data diRiferimento (1)	5,48	0,52	9,58%
3 mesi precedenti la Data diRiferimento (2)	5,70	0,30	5,24%
6 mesi precedenti la Data diRiferimento (3)	5,62	0,38	6,81%
12 mesi precedenti la Data diRiferimento (4)	5,88	0,12	2,02%

Fonte: elaborazione su dati Bloomberg

Note: (1) 13/06/2025 – 14/05/2025 (estremi inclusi); (2) 13/06/2025 – 14/03/2025 (estremi inclusi); (3) 13/06/2025 – 14/12/2024 (estremi inclusi); (4) 13/06/2025 – 14/06/2024 (estremi inclusi)

E.2 Controvalore complessivo dell'Offerta

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In caso di totale adesione all'Offerta, il controvalore massimo complessivo dell'Offerta calcolato sulla base del Corrispettivo pari a Euro 6,00 (cum dividendo, ovverosia inclusivo delle cedole relative ad eventuali dividendi, ordinari e straordinari, prelevati da utili o da riserve e distribuiti dall'Emittente) e del numero massimo complessivo di Azioni Oggetto dell'Offerta è pari a Euro 16.236.420,00 ("Esborso Massimo").

E.3 Confronto del corrispettivo con alcuni indicatori relativi all'Emittente

Nella tabella che segue sono riportati i principali indicatori relativi all'Emittente, con riferimento agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2024 e al 31 dicembre 2023.

	31 dicembre 2024	31 dicembre 2023
Numero di Azioni ordinarie emesse	5.625.170	3.717.500
Numero di Azioni a voto plurimo emesse	1.282.500	1.282.500
Numero di Azioni proprie	-	-
Numero di Azioni in circolazione a fine esercizio (1)	6.907.670	5.000.000
Valore della produzione (in migliaia di Euro)	67.494	61.508
EBITDA (in migliaia di Euro)	14.944	13.137
EBIT (in migliaia di Euro)	11.336	9.471
Dividendi (in migliaia di Euro)	-	-
per Azione in circolazione	-	-
UtileNetto/(Perdita)attribuibileagliAzionistidell'Emittente (in migliaia di Euro)	7.620	6.706
per Azione in circolazione	1,10	1,34
Cash Flow (2) (in migliaia di Euro)	2.176	10.622
per Azione in circolazione	0,32	2,12
Patrimonio Netto attribuibile agli Azionisti dell'Emittente(in migliaia di Euro)	41.442	24.162
per Azione in circolazione	6,00	4,83

Fonte: bilanci d'esercizio per l'Emittente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2024 e 31 dicembre 2023

Note: (1) Il numero di Azioni in circolazione a fine esercizio è calcolato sommando azioni ordinarie ed Azioni a Voto Plurimo e sottraendo le azioni proprie a fine di ogni esercizio; (2) Cash flow calcolato come EBITDA investimenti in attività materiali e immateriali

Con riferimento al Corrispettivo, la tabella che segue riporta una selezione di moltiplicatori, maggiormente utilizzati nel settore di riferimento, relativi all'Emittente, con riferimento agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2024 e 31 dicembre 2023:

(i) EV/Sales, che rappresenta il rapporto tra l'Enterprise Value (EV) (calcolato come la somma tra (a) la capitalizzazione di mercato determinata sulla base del Corrispettivo, (b) il patrimonio netto di pertinenza di terzi, (c) l'indebitamento finanziario netto, (d) i debiti relativi al trattamento di fine rapporto, meno (e) le partecipazioni in società collegate valutate secondo il metodo del patrimonio netto) e il valore della produzione, che nel settore in cui opera l'Emittente è da ritenersi maggiormente significativo rispetto ai ricavi.
(ii) EV/EBITDA, che rappresenta il rapporto tra l'Enterprise Value (EV) e l'EBITDA;
(iii) EV/EBIT, che rappresenta il rapporto tra l'Enterprise Value (EV) e l'EBIT;
(iv) P/E, che rappresenta il rapporto tra la capitalizzazione di mercato determinata sulla base del Corrispettivo e l'utile netto attribuibile agli Azionisti dell'Emittente;
(v) P/CF, che rappresenta il rapporto tra la capitalizzazione di mercato determinata sulla base del Corrispettivo e il cash flow, quest'ultimo calcolato come differenza tra EBITDA e investimenti in attività materiali e immateriali;

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(vi) P/BV, che rappresenta il rapporto tra la capitalizzazione di mercato determinata sulla base del Corrispettivo e il book value, quest'ultimo calcolato come patrimonio netto attribuibile agli Azionisti dell'Emittente.

La seguente tabella riporta i moltiplicatori EV/Sales, EV/EBITDA, EV/EBIT, P/E, P/CF e P/BV relativi all'Emittente con riferimento agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2024 e al 31 dicembre 2023 calcolati sulla base del valore del Corrispettivo.

	2024	2023
EV/Sales	0,7x	0,6x
EV/EBITDA	3,3x	2,8x
EV/EBIT	4,3x	4,0x
P/E	5,4x	4,5x
P/CF	19,0x	2,8x
P/BV	1,0x	1,2x

Fonte: Elaborazione su dati tratti dai bilanci d'esercizio dell'Emittente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2024 e 31 dicembre 2023

Le caratteristiche del modello di business dell'Emittente presentano elementi di unicità che la rendono difficilmente comparabile con altre società quotate. Al fine di comprendere le dinamiche di mercato e le metriche valutative del settore è stato comunque selezionato un campione di società quotate parzialmente comparabili con l'Emittente. Le società del campione selezionato presentano anche caratteristiche differenti in termini di dimensioni aziendali, modello di business, marginalità e posizionamento competitivo.

Le società prese in considerazione per il campione sono le seguenti:

(i) Keller Group Plc, società che opera nel settore delle forniture di soluzioni geotecniche, i cui prodotti sono utilizzati nel settore edile in opere infrastrutturali, industriali, commerciali, residenziali e ambientali. Il gruppo opera nelle seguenti aree geografiche: Nord America, Europa, Asia-Pacifico, Medio Oriente e Africa. La società è stata fondata nel 1860 e ha sede a Londra, nel Regno Unito.
(ii) Van Elle Holdings Plc è un'impresa di ingegneria geotecnica che fornisce soluzioni e servizi di ingegneria del terreno. La società opera in tre diversi segmenti: il segmento Palificazione Generale che si occupa della fornitura di una gamma di soluzioni di ingegneria del terreno e fondazioni su siti aperti; il segmento Palificazione Specialistica e Ferroviaria che si occupa della fornitura di soluzioni di palificazione e soluzioni ferroviarie in ambienti con vincoli operativi; il segmento Servizi di Ingegneria del Terreno che offre soluzioni nell'ambito delle indagini del terreno e prodotti modulari per le fondazioni. L'azienda è stata fondata nel 1984 e ha sede a Kirkby-in-Ashfield, nel Regno Unito.
(iii)NCC AB è una società di costruzioni e sviluppo immobiliare. La società opera nei seguenti segmenti: (i) il segmento NCC Infrastructure che si occupa di progetti infrastrutturali completi quali gallerie, strade e ferrovie, dalla progettazione e costruzione alla produzione e manutenzione; (ii) i segmenti NCC Building Sweden e NCC Building Nordics che si occupano della costruzione di edifici residenziali e uffici, ma anche della realizzazione di strutture pubbliche come scuole e ospedali e strutture commerciali come negozi e magazzini; (iii) il segmento NCC Industry che si occupa della produzione di materiali lapidei, asfalto e pavimentazioni; (iv) il segmento NCC Property Development che si occupa dello sviluppo e vendita di immobili commerciali nelle aree metropolitane di Svezia, Norvegia, Danimarca e Finlandia. La società è stata fondata nel 1989 e ha sede a Solna, in Svezia.

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(iv)AF Gruppen ASA è una società operante nel settore edile. Le attività sono suddivise in cinque aree di business: (i) Ingegneria civile, che fornisce servizi di ingegneria civile in Norvegia a clienti come enti pubblici e grandi società industriali; (ii) Edilizia, che esegue lavori edili per clienti pubblici e privati nonché lavori di ristrutturazione in edifici residenziali e commerciali; (iii) Proprietà, impegnata nella identificazione, acquisizione, sviluppo, vendita e realizzazione di progetti di edilizia residenziale e non residenziale; (iv) Ambiente, attiva nella demolizione onshore e offshore; (v) Servizi di risanamento ambientale ed Energia che si occupa della fornitura di soluzioni tecniche per i settori edilizia, industria, navale e offshore. La società ha sede in Norvegia e opera in Norvegia, Svezia, Polonia e Cina.
(v) Trevi Finanziaria Industriale S.p.A. è una società che opera nel campo dell'ingegneria del suolo. L'azienda realizza fondazioni speciali e opere di consolidamento del terreno per grandi progetti infrastrutturali, nonché di recupero di siti inquinati. La società, inoltre, progetta, produce e commercializza macchinari, sistemi e servizi per l'ingegneria sotterranea. L'azienda è stata fondata nel 1957 e ha sede a Cesena, Italia.

A meri fini illustrativi, con riferimento ai moltiplicatori EV/Sales, EV/EBITDA, EV/EBIT, P/E, P/CF e P/BV dell'Emittente, la tabella che segue mostra il confronto con analoghi moltiplicatori calcolati sugli esercizi 2024 e 2023, relativi al campione di società quotate sopra riportato.

		EV/Sales		EV/ EBITDA EV/EBIT			P/E		P/CF		P/BV
		2024 2023	2024	2023	2024	2023	2024	2023	2024	2023	2024	2023
Keller Group plc	0,4x	0,4x	3,9x	4,1x	6,1x	6,6x	7,9x	12,9x	4,8x	5,3x	4,8x	5,3x
Van Elle Holdings Plc (1)	0,3x	0,3x	4,1x	4,5x			17,0x 17,1x 13,1x 10,0x		5,5x	8,7x	5,5x	8,7x
NCC AB	0,3x	0,4x	6,3x	7,7x			10,2x 13,8x 12,4x 12,5x		7,6x	10,6x	7,6x	10,6x
AF Gruppen ASA	0,6x	0,6x	8,4x	9,3x			12,6x 13,6x 24,0x 41,4x		9,3x	12,8x	9,3x	12,8x
Trevi Finanziaria Ind. S.p.A.	0,5x	0,5x	4,1x	4,4x	7,0x	8,2x	61,0x	4,9x	2,3x	4,3x	2,3x	4,3x
Media	0,4x	0,4x	5,4x	6,0x			10,6x 11,9x 23,7x 16,3x		5,9x	8,3x	5,9x	8,3x
Mediana	0,4x	0,4x	4,1x	4,5x			10,2x 13,6x 13,1x 12,5x		5,5x	8,7x	5,5x	8,7x
Palingeo	0,7x	0,6x	3,3x	2,8x	4,3x	4,0x	5,4x	4,5x	19,0x	2,8x	1,0x	1,2x

Fonte: Elaborazioni su dati FactSet: bilanci societari per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2024 e 31 dicembre 2023. L'EV delle società comparabili è stato calcolato sulla base della loro capitalizzazione di mercato alla data del 13 giugno 2025, mentre i moltiplicatori dell'Emittente sono calcolati sulla base del valore del Corrispettivo.

Note: (1 ) Van Ellen Holding Plc: dati da FactSet: bilanci societari al 30 aprile 2025 e al 30 aprile 2024

Sulla base del Corrispettivo offerto, i moltiplicatori dell'Emittente risultano, nella maggior parte dei casi, al di sotto dei multipli medi e mediani espressi dal campione di società individuato. Tuttavia, si sottolinea che il disallineamento in oggetto risente di un limitato grado di comparabilità del campione con l'Emittente in considerazione di diversi elementi, tra cui – in via esemplificativa e non esaustiva – il livello di capitalizzazione di mercato, il volume di scambi azionari medi e la copertura delle ricerche degli analisti di mercato, tutti elementi che per Palingeo sono significativamente inferiori rispetto alle società comparabili.

Si precisa che i moltiplicatori sono stati redatti esclusivamente ai fini dell'inserimento nel

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Documento di Offerta e potrebbero non essere i medesimi in operazioni diverse, seppur analoghe; la sussistenza di diverse condizioni di mercato potrebbe inoltre condurre, in buona fede, ad analisi e valutazioni, in tutto o in parte, differenti da quelle rappresentate.

Tali moltiplicatori sono stati elaborati in base a dati storici ed informazioni pubblicamente disponibili, nonché in base a parametri e presupposti soggettivi determinati secondo metodologie di comune applicazione e sono riportati, per ulteriore informazione ed illustrazione e a titolo puramente indicativo, senza alcuna pretesa di completezza. Si segnala inoltre che la significatività di alcuni dei moltiplicatori indicati nella tabella sopra riportata potrebbe essere influenzata da variazioni del perimetro di consolidamento di alcune società, dall'applicazione di principi contabili e/o dalla presenza di elementi di natura straordinaria nei bilanci di tali società che potrebbero influenzare tali multipli.

E.4 Media mensile dei prezzi ufficiali ponderati per i volumi giornalieri registrati dalle Azioni dell'Emittente nei dodici mesi precedenti la Data di Annuncio dell'Offerta

Il Corrispettivo dell'Offerta si confronta come segue con le medie aritmetiche, ponderate per i volumi giornalieri, dei prezzi ufficiali delle Azioni sull'Euronext Growth Milan registrate in ciascuno dei 12 mesi precedenti la data del 13 giugno 2025, ultimo Giorno di Borsa Aperta precedente la sottoscrizione dell'Accordo Quadro (la "Data di Riferimento"), quindi per il periodo dal 14 giugno 2024 al 13 giugno 2025, confrontate con il Corrispettivo.

Periodo diriferimento	Volumicomplessivi(numero diAzioni)	Prezzo medioper Azioneponderato (inEuro)	Controvaloricomplessivi (inEuro)	Differenza tra ilCorrispettivo e ilprezzo medio perAzione ponderato(in Euro)	Differenza tra il Corrispettivoe il prezzo medio per Azioneponderato (in % rispetto alprezzo medio per Azioneponderato)
1° giugno 2025 -13 giugno 2025	44.700	5,49	245.598	0,51	9,20%
maggio 2025	205.800	5,50	1.130.997	0,50	9,18%
aprile 2025	138.900	5,44	755.436	0,56	10,32%
marzo 2025	426.000	5,88	2.504.632	0,12	2,05%
febbraio 2025	183.900	5,46	1.003.340	0,54	9,97%
gennaio 2025	215.700	5,48	1.181.608	0,52	9,53%
dicembre 2024	53.700	5,80	311.682	0,20	3,37%
novembre 2024	472.200	5,96	2.812.212	0,04	0,75%
ottobre 2024	230.400	6,66	1.534.194	(0,66)	(9,89%)
settembre 2024	146.700	6,39	937.051	(0,39)	(6,07%)
agosto 2024	44.400	5,93	263.268	0,07	1,19%
luglio 2024	106.200	6,05	642.540	(0,05)	(0,83%)

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Periodo diriferimento	Volumicomplessivi(numero diAzioni)	Prezzo medioper Azioneponderato (inEuro)	Controvaloricomplessivi (inEuro)	Differenza tra ilCorrispettivo e ilprezzo medio perAzione ponderato(in Euro)	Differenza tra il Corrispettivoe il prezzo medio per Azioneponderato (in % rispetto alprezzo medio per Azioneponderato)
14 giugno 2024 -30 giugno 2024	65.100	6,18	402.318	(0,18)	(2,91%)

Fonte: Elaborazioni su dati Bloomberg

Il seguente grafico illustra l'andamento del prezzo ufficiale e dei volumi delle Azioni dell'Emittente e dell'indice FTSE Italia Growth relativi al periodo intercorso tra il 14 giugno 2024 (dodici mesi precedenti la Data di Riferimento) e il 23 ottobre 2025 (ultimo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data del Documento di Offerta).

Fonte: Elaborazioni su dati FactSet

E.5 Indicazione dei valori attributi alle azioni dell'Emittente in occasione di operazioni finanziarie effettuate nell'ultimo esercizio e nell'esercizio in corso

Salvo quanto rappresentato in merito ai Warrant (per la cui descrizione si rinvia alla Premessa, Paragrafo 3), per quanto a conoscenza dell'Offerente, nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 e dell'esercizio 2025 in corso, l'Emittente non ha posto in essere alcuna operazione – quali fusioni e scissioni, aumenti di capitale, offerte pubbliche, emissioni di warrant e trasferimenti di partecipazioni rilevanti – che abbia comportato una valutazione delle Azioni.

E.6 Indicazione dei valori ai quali sono state effettuate, negli ultimi dodici mesi, da parte dell'offerente, anche a mezzo dei soggetti che con lo stesso agiscono di concerto, operazioni di acquisto e di vendita sulle azioni, con indicazione del numero degli strumenti finanziari acquistati e venduti

Nel corso degli ultimi dodici mesi, per tali intendendosi i dodici mesi antecedenti la Data del Documento di Offerta (ossia, alla data del 24 ottobre 2025), l'Offerente anche a mezzo delle

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Persone che Agiscono di Concerto con l'Offerente, non ha effettuato operazioni di acquisto e/o vendita delle Azioni.

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F. MODALITÀ E TERMINI DI ADESIONE ALL'OFFERTA, DATE E MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E DI RESTITUZIONE DEI TITOLI OGGETTO DELL'OFFERTA

F.1 Periodo, modalità e termini di adesione

F.1.1 Periodo di adesione

Il Periodo di Adesione concordato con CONSOB, ai sensi dell'articolo 40, comma 2, del Regolamento Emittenti, avrà inizio alle 8:30 (ora italiana) del 27 ottobre 2025 e terminerà alle 17:30 (ora italiana) del 14 novembre 2025 (estremi inclusi), salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile.

Il giorno 14 novembre 2025 rappresenterà, pertanto, salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile, la data di chiusura dell'Offerta.

L'Offerente comunicherà eventuali modifiche dell'Offerta ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti.

Ai sensi dell'articolo 40-bis del Regolamento Emittenti, a chiusura del Periodo di Adesione e, precisamente, entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento, il Periodo di Adesione potrebbe essere riaperto per ulteriori 5 (cinque) Giorni di Borsa Aperta, qualora ne ricorrano i presupposti di legge e, quindi, per i giorni 24, 25, 26, 27 e 28 novembre 2025, salvo proroga del Periodo di Adesione.

F.1.2 Modalità e termini di adesione

Le adesioni nel corso del Periodo di Adesione da parte dei titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta (o del rappresentante che ne abbia i poteri) sono irrevocabili, con la conseguenza che, a seguito dell'adesione, non sarà possibile cedere o effettuare altri atti di disposizione delle o sulle Azioni Oggetto dell'Offerta stesse, per tutto il periodo in cui esse resteranno vincolate al servizio dell'Offerta, salvo i casi di revoca consentiti dalla normativa vigente per aderire ad eventuali offerte concorrenti, ai sensi dell'articolo 44 del Regolamento Emittenti.

L'adesione all'Offerta dovrà avvenire tramite la sottoscrizione e la consegna ad all'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni di apposita scheda di adesione (la "Scheda di Adesione") debitamente compilata in ogni sua parte con contestuale deposito delle Azioni Oggetto dell'Offerta presso detto intermediario.

Gli azionisti dell'Emittente che intendano aderire all'Offerta potranno anche consegnare la Scheda di Adesione e depositare le Azioni Oggetto dell'Offerta ivi indicate presso gli Intermediari Depositari, a condizione che la consegna e il deposito siano effettuati in tempo utile per consentire agli Intermediari Depositari di provvedere al deposito delle Azioni Oggetto dell'Offerta presso l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni entro e non oltre l'ultimo giorno del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato ai sensi del precedente Paragrafo F.1 del Documento di Offerta (o dell'eventuale Riapertura dei Termini).

Le Azioni Oggetto dell'Offerta sono assoggettate al regime di dematerializzazione dei titoli previsto dagli articoli 83*-bis* e ss. TUF, nonché del Provvedimento unico sul post- trading della CONSOB e della Banca d'Italia del 13 agosto 2018, come successivamente modificato e integrato.

{95}------------------------------------------------

Coloro che intendono portare le proprie Azioni Oggetto dell'Offerta in adesione all'Offerta devono essere titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta in forma dematerializzata, regolarmente iscritte in un conto titoli presso uno degli Intermediari Depositari e devono rivolgersi ai rispettivi intermediari per il conferimento di adeguate istruzioni al fine di aderire all'Offerta. La sottoscrizione della Scheda di Adesione, pertanto, in considerazione del predetto regime di dematerializzazione dei titoli varrà anche quale istruzione irrevocabile conferita dal singolo titolare di Azioni Oggetto dell'Offerta all'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni o al relativo Intermediario Depositario, presso il quale siano depositate le Azioni in conto titoli, a trasferire le predette Azioni Oggetto dell'Offerta presso detti intermediari, a favore dell'Offerente.

Gli Intermediari Depositari, in qualità di mandatari, dovranno controfirmare le Schede di Adesione. Resta a esclusivo carico degli azionisti il rischio che gli Intermediari Depositari non consegnino le Schede di Adesione e, se del caso, non depositino le Azioni Oggetto dell'Offerta presso l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni entro l'ultimo giorno valido del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato ai sensi del precedente Paragrafo F.1 del Documento di Offerta (o dell'eventuale Riapertura dei Termini).

All'atto dell'adesione all'Offerta e del deposito delle Azioni Oggetto dell'Offerta mediante la sottoscrizione della Scheda di Adesione sarà conferito mandato all'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni e all'eventuale Intermediario Depositario per eseguire tutte le formalità necessarie e propedeutiche al trasferimento delle relative Azioni Oggetto dell'Offerta all'Offerente, a carico del quale sarà il relativo costo.

Le Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente e libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, siano essi reali, obbligatori o personali.

Per tutto il periodo in cui le Azioni Oggetto dell'Offerta risulteranno vincolate all'Offerta e, quindi, sino alla Data di Pagamento, ovvero, in caso di eventuale Riapertura dei Termini, alla Data di Pagamento ad esito della Riapertura dei Termini, gli Aderenti all'Offerta potranno esercitare i diritti patrimoniali (ad esempio, diritto di opzione) e sociali (quale il diritto di voto) relativi alle Azioni Oggetto dell'Offerta di proprietà degli stessi, che resteranno nella titolarità degli stessi Aderenti.

Le adesioni all'Offerta nel corso del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato in conformità con la normativa applicabile) o della Riapertura dei Termini, da parte di soggetti minori o di persone affidate a tutori o curatori, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge, sottoscritte da chi esercita la potestà, la tutela o la curatela, se non corredate dall'autorizzazione del giudice cautelare, saranno accolte con riserva e non conteggiate ai fini della determinazione della percentuale di adesione all'Offerta e il loro pagamento avverrà in ogni caso solo ad autorizzazione avvenuta.

Potranno essere portate in adesione all'Offerta solo Azioni Oggetto dell'Offerta che risultino, al momento dell'adesione, regolarmente iscritte e disponibili su un conto titoli dell'Aderente da questi acceso presso un intermediario aderente al sistema di gestione accentrata presso Euronext Securities Milan. In particolare, le Azioni Oggetto dell'Offerta rivenienti da operazioni di acquisto effettuate sul mercato potranno essere portate in adesione all'Offerta, solo a seguito dell'intervenuto regolamento delle operazioni medesime nell'ambito del sistema di liquidazione.

F.1.3 Eventuale subordinazione dell'efficacia dell'Offerta

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L'Offerta, in quanto obbligatoria ai sensi dell'articolo 12 dello Statuto che richiama l'articolo 106 del TUF, non è soggetta ad alcuna condizione di efficacia.

In particolare, l'Offerta non è condizionata al raggiungimento di una soglia minima di adesione ed è rivolta, nei limiti di quanto precisato nel presente Documento di Offerta, indistintamente ed a parità di condizioni, a tutti i titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta.

F.2 Titolarità ed esercizio dei diritti amministrativi e patrimoniali inerenti alle Azioni portate in adesione in pendenza dell'Offerta

Le Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta durante il Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato e/o riaperto ai sensi della normativa applicabile) saranno trasferite all'Offerente alla Data di Pagamento (ovvero, in caso di Riapertura dei Termini, alla Data di Pagamento ad esito della Riapertura dei Termini).

Fino alla Data di Pagamento ed eventualmente alla Data di Pagamento ad esito della Riapertura dei Termini, gli Azionisti conserveranno e potranno esercitare i diritti patrimoniali e amministrativi derivanti dalla proprietà delle Azioni portate in adesione all'Offerta; tuttavia, gli Azionisti che abbiano aderito all'Offerta non potranno trasferire, in tutto o in parte, le Azioni portate in Adesione, o compiere atti di disposizione (inclusi pegni, gravami o altri vincoli), salvo l'adesione a eventuali offerte concorrenti o rilanci ai sensi dell'art. 44 del Regolamento Emittenti, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari.

Alla Data di Pagamento ed eventualmente alla Data di Pagamento ad esito della Riapertura dei Termini, l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni trasferirà le Azioni complessivamente apportate all'Offerta (anche nel corso dell'eventuale Riapertura dei Termini) su di un conto deposito titoli intestato all'Offerente.

Non è previsto il pagamento di interessi sul Corrispettivo tra la data di adesione all'Offerta e la Data di Pagamento ovvero la Data di Pagamento ad esito della Riapertura dei Termini.

F.3 Comunicazioni periodiche e al risultato dell'Offerta

Ai sensi dell'articolo 41, comma 2, lettera d) del Regolamento Emittenti (in quanto applicabile ai sensi dell'art. 12 dello Statuto Palingeo), durante il Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato in conformità alla normativa applicabile), l'Offerente, su indicazione dell'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, comunicherà al mercato, su base settimanale, i dati relativi alle adesioni pervenute in relazione alle Azioni Oggetto dell'Offerta, i dati relativi alle Azioni Oggetto d'Offerta complessivamente apportate nonché la percentuale che tali quantitativi rappresentano rispetto alle Azioni Oggetto d'Offerta.

Inoltre, qualora l'Offerente o le Persone che Agiscono di Concerto acquistino ulteriori Azioni al di fuori dell'Offerta, l'Offerente ne darà comunicazione (anche per conto delle Persone che Agiscono di Concerto) al mercato ex art. 41, comma 2, lett. c), del Regolamento Emittenti, indicando i corrispettivi pattuiti.

I risultati provvisori dell'Offerta saranno resi noti dall'Offerente entro la sera dell'ultimo giorno del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato in conformità alla normativa applicabile) (ovverosia, il 14 novembre 2025) e, comunque, entro le 7:29 (ora italiana) del primo Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione, ossia entro il 17 novembre 2025 2025 (salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile), mediante pubblicazione del Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta.

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In occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta, l'Offerente renderà noti (i) i risultati provvisori dell'Offerta; (ii) l'eventuale sussistenza dei presupposti per la Riapertura dei Termini; (iii) l'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto e/o del Diritto di Acquisto; e (v) le modalità e della tempistica relative all'eventuale Delisting.

I risultati definitivi dell'Offerta saranno resi noti dall'Offerente, entro le ore 7:29 (ora italiana) del Giorno di Borsa Aperta precedente la Data di Pagamento del Corrispettivo alle Azioni portate in adesione all'Offerta ossia (salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile) entro le ore 7:29 (ora italiana) del 20 novembre 2025 2025, mediante pubblicazione del Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta.

In occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta, l'Offerente renderà noti (i) i risultati definitivi dell'Offerta; (ii) l'eventuale conferma della sussistenza dei presupposti per la Riapertura dei Termini (inclusa ogni informazione utile per l'adesione all'Offerta durante la Riapertura dei Termini) (iii) l'eventuale conferma della sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto e/o del Diritto di Acquisto; e (iv) delle modalità e della tempistica relative all'eventuale Delisting.

In caso di Riapertura dei Termini, l'Offerente provvederà a comunicare i risultati provvisori della Riapertura dei Termini entro la sera dell'Ultimo Giorno di Borsa Aperta del periodo di Riapertura dei Termini ovvero, al più tardi, entro le 7:29 (ora italiana) del primo Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del periodo di Riapertura dei Termini (ossia entro il 1° dicembre 2025, salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile), mediante il Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta a esito della Riapertura dei Termini.

In occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta a Esito della Riapertura dei Termini, l'Offerente renderà noti (i) i risultati provvisori dell'Offerta a seguito della Riapertura Termini; (ii) l'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto e/o del Diritto di Acquisto; e (iii) le modalità e la tempistica relative all' eventuale Delisting.

In caso di Riapertura dei Termini, l'Offerente provvederà a comunicare i risultati definitivi dell'Offerta all'esito della Riapertura dei Termini mediante pubblicazione del Comunicato sui Risultati dell'Offerta a Esito della Riapertura dei Termini entro le ore 7:29 (ora italiana) del giorno antecedente la Data di Pagamento ad esito della Riapertura dei Termini (ossia entro il 4 dicembre 2025, salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile).

In occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta a Esito della Riapertura dei Termini, l'Offerente renderà noti (i) i risultati definitivi dell'Offerta a seguito della Riapertura dei Termini; (ii) l'eventuale conferma della sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto e/o del Diritto di Acquisto; e (iii) la conferma delle modalità e della tempistica relative all' eventuale esclusione Delisting.

F.4 Mercati sui quali è promossa l'Offerta

L'Offerta è promossa esclusivamente in Italia, in quanto le Azioni sono ammesse alla negoziazione esclusivamente sull'Euronext Growth Milan, ed è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti dell'Emittente, a tutti i titolari di Azioni. L'Offerta non ha ad oggetto i Warrant.

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L'Offerta non è stata e non sarà promossa né diffusa direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d'America, (come definiti ai sensi del Regolamento S dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni) , in Canada, Giappone e Australia, nonché in qualsiasi altro Paese in cui tale Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o altri adempimenti da parte dell'Offerente (tali Paesi, inclusi Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, collettivamente, "Altri Paesi"), né utilizzando strumenti di comunicazione (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telefax, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Altri Paesi, né in alcun altro modo. Inoltre, l'Offerta non potrà essere accettata mediante gli strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale sopra citati o dall'interno del territorio degli Stati Uniti.

Copia del Documento di Offerta, o di porzioni dello stesso, così come copia di qualsiasi successivo documento che l'Offerente emetterà in relazione l'Offerta, non sono e non dovranno essere inviati, né in qualsiasi modo trasmessi, o comunque distribuiti, direttamente o indirettamente, negli Altri Paesi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione) negli Altri Paesi.

Non saranno accettate eventuali adesioni all'Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione che siano state poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

Il Documento di Offerta e qualsiasi documento che l'Offerente emetterà in relazione all'Offerta non costituisce e non potrà essere interpretato quale offerta di strumenti finanziari rivolta a soggetti residenti negli Altri Paesi. Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni della legge locale di detti Paesi ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni.

L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in Paesi diversi dall'Italia può essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei soggetti che intendono aderire all'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, tali soggetti saranno tenuti a verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti.

F.5 Data di pagamento del Corrispettivo

Il pagamento del Corrispettivo ai titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta, a fronte del contestuale trasferimento della proprietà di tali Azioni Oggetto dell'Offerta all'Offerente, avverrà il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione e, pertanto, salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile, il 21 novembre 2025 (la "Data di Pagamento").

In caso di proroga del Periodo di Adesione, il pagamento del Corrispettivo avverrà il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla data di chiusura del Periodo di Adesione, come prorogato. La nuova Data di Pagamento così determinata sarà resa nota dall'Offerente tramite un comunicato pubblicato ai sensi dell'articolo 36 del Regolamento Emittenti.

In caso di Riapertura dei Termini, il pagamento del Corrispettivo per Azione relativamente alle Azioni che hanno formato oggetto di adesione durante la Riapertura dei Termini, avverrà il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura della Riapertura dei Termini, vale a dire il 5 dicembre 2025, salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa

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applicabile.

Non è previsto il pagamento di interessi sul Corrispettivo tra la data di Adesione all'Offerta e la Data di Pagamento ovvero la Data di Pagamento ad esito della Riapertura dei Termini.

F.6 Modalità di pagamento del Corrispettivo

Il pagamento del Corrispettivo sarà effettuato in denaro.

Il Corrispettivo verrà messo a disposizione dall'Offerente sul conto indicato dall'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni e da questi trasferito agli Intermediari Depositari per l'accredito sui conti dei rispettivi clienti, in conformità alle istruzioni fornite dagli Aderenti all'Offerta sulla Scheda di Adesione.

L'obbligazione dell'Offerente di corrispondere il Corrispettivo ai sensi dell'Offerta si intenderà adempiuta nel momento in cui le relative somme siano state trasferite agli Intermediari Depositari. Resta ad esclusivo carico degli Aderenti all'Offerta il rischio che gli Intermediari Depositari non trasferiscano tali somme agli aventi diritto ovvero ne ritardino il trasferimento.

F.7 Indicazione della legge regolatrice dei contratti conclusi tra l'Offerente ed i possessori degli strumenti finanziari dell'Emittente nonché della giurisdizione competente

In relazione all'adesione all'Offerta, la legge regolatrice è la legge italiana e la giurisdizione competente è quella italiana.

F.8 Modalità e termini di restituzione delle Azioni in caso di inefficacia dell'Offerta e/o di Riparto

L'Offerta non è soggetta ad alcuna condizione sospensiva e non è prevista alcuna ipotesi di riparto, trattandosi di un'offerta pubblica di acquisto totalitaria, obbligatoria ai sensi dell'articolo 12 dello Statuto che richiama l'articolo 106 del TUF.

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G. MODALITÀ DI FINANZIAMENTO, GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO E PROGRAMMI FUTURI DELL'OFFERENTE

G.1 Modalità di finanziamento dell'Offerta e garanzie di esatto adempimento

G.1.1 Modalità di finanziamento dell'Offerta

Il Finanziamento è concesso per un importo fino a massimi Euro 32.472.840,00. Si riportano di seguito i termini e le condizioni del Contratto di Finanziamento.

Il Finanziamento è suddiviso in 2 linee di credito: (i) una linea di credito per cassa a mediolungo termine per un importo pari a massimi Euro 16.236.420, da utilizzarsi per finanziare l'Esborso Massimo e l'acquisto delle Azioni Oggetto dell'Offerta, nonché dei relativi costi di transazione (la "Linea di Credito Term"), e (ii) una linea di credito per firma per un importo pari ad Euro 16.236.420 a supporto dell'emissione della Garanzia di Esatto Adempimento (la "Linea di Credito Cash Confirmation").

In tale contesto è stata sottoscritta in data 3 settembre una lettera di commitment sottoscritta tra l'Offerente e UniCredit S.p.A. (la "Lettera di Commitment"), che allega il term sheet recante i principali termini e condizioni del Finanziamento (il "Term Sheet"). Il Finanziamento è garantito da un pegno concesso dall'Offerente sul 100% del capitale sociale della Società.

La data di scadenza del Finanziamento è il 31 dicembre 2030 per quanto riguarda la Linea di Credito Term.

In linea con la prassi di mercato, è previsto che il Finanziamento possa essere rimborsato anticipatamente e che l'Offerente potrà rimborsare anticipatamente i finanziamenti o procedere alla cancellazione volontaria dei medesimi, secondo modalità e tempistiche standard per operazioni finanziarie di questa natura. In aggiunta, il Contratto di Finanziamento prevede talune ipotesi di rimborso anticipato obbligatorio ivi incluso, a mero titolo esemplificativo e non esaustivo (i) il verificarsi di circostanze in ragioni delle quali divenga illegale, per la banca finanziatrice, l'adempimento delle proprie obbligazioni ai sensi del Contratto di Finanziamento (c.d. illegality); (ii) il verificarsi di un cambio di controllo in relazione all'Offerente; (iii) in relazione all'incasso, da parte dell'Offerente, di proventi derivanti da acquisizioni consentite, da disposizioni consentite e da indennizzi assicurativi (in ciascun caso soggette a soglie di materialità, eccezioni e periodi di reinvestimento usuali per operazioni di questa natura e da definirsi in sede contrattuale).

Il Contratto di Finanziamento prevede poi dichiarazioni e garanzie, impegni ed eventi di recesso, risoluzione e decadenza dal beneficio del termine in linea con la prassi di mercato per operazioni similari.

I principali termini e condizioni della Linea di Credito Term, come concordati in sede di Term Sheet, sono i seguenti:

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Importo	16.236.420,00
Banca finanziatrice	UniCredit S.p.A.
Beneficiario	Offerente
Periodo di disponibilità	IlperiodocompresotraladatadelComunicatosuiRisultatiDefinitividell'Offerta e l'ultima Data di Pagamento
Data di scadenza	31 dicembre 2030
Rimborso	Ratesemestrali costanti
Tasso di interesse	Euribor(6 mesi)+ Margine
Margine	240 bps in ragione d'anno, soggetto avariazioni in ragione del Consolidated TotalNet Leverage Ratio
Impegni finanziari	Consolidated Total Net Leverage Ratio(pertaleintendendosiilrapportotral'indebitamento netto consolidato totale el'EBITDAproformaconsolidatoperciascun periodo di rilevazione)
	Gearing Ratio(per tale intendendosi ilrapporto tra il debito netto totale consolidatoe il patrimonio netto consolidato per ciascunperiodo di rilevazione)
	Parametri finanziari testati semestralmente apartire dal 31 dicembre 2025

Pertanto, l'Offerente dichiara, ai sensi dell'articolo 37-bis del Regolamento Emittenti, di essersi messo in condizione di poter far fronte pienamente ad ogni impegno di pagamento del Corrispettivo dell'Offerta.

Si ricorda che, alla Data di Esecuzione, l'Offerente ha acquisito la Partecipazione Iniziale in ottemperanza alle previsioni dell'Accordo Quadro in parte tramite conferimento delle n. 2.736.000 Azioni FLS in Conferimento, e per la rimanente parte, ovverosia in relazione a n. 1.539.000 Azioni FLS in Vendita, per cassa facendo ricorso a mezzi propri.

G.1.2 Garanzia di esatto adempimento

A garanzia dell'esatto adempimento delle obbligazioni di pagamento dell'Offerente dell'Esborso Massimo, pari a massimi Euro 16.236.420,00, nell'ambito dell'Offerta, ai sensi dell'art. 37- bis del Regolamento Emittenti, la Banca Garante dell'Esatto Adempimento ha rilasciato in data 23 ottobre 2025 una dichiarazione scritta di garanzia ai sensi della quale si è obbligata irrevocabilmente e incondizionatamente, a semplice richiesta, a corrispondere, in nome dell'Offerente e in favore degli aderenti all'Offerta, esclusivamente per il caso di

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inadempimento dell'Offerente all'obbligo di pagamento del Corrispettivo dell'Offerta alla relativa Data di Pagamento, il prezzo per l'acquisto di tutte le Azioni portate in adesione all'Offerta fino a un importo massimo pari all'Esborso Massimo (come eventualmente diminuito in considerazione dei pagamenti effettuati nell'ambito dell'Offerta).

A tale riguardo si precisa che gli impegni assunti dalla Banca Garante dell'Esatto Adempimento cesseranno di avere efficacia il primo giorno lavorativo successivo all'ultima delle date di pagamento e, in particolare:

(i) il giorno lavorativo successivo alla Data di Pagamento; oppure
(ii) il giorno lavorativo successivo alla Data di Pagamento ad esito della Riapertura dei Termini (in caso di eventuale Riapertura dei Termini); oppure
(iii) nel caso in cui, all'esito dell'Offerta, si verifichino i presupposti previsti per l'adempimento della Procedura Congiunta, il giorno lavorativo successivo alla data in cui il Corrispettivo della Procedura Congiunta sia stato interamente corrisposto.

G.2 Motivazioni dell'Offerta e programmi futuri dell'Offerente

G.2.1 Motivazioni dell'Offerta

L'obbligo di promuovere l'Offerta è sorto a seguito dell'acquisto da parte dell'Offerente della Partecipazione Iniziale in esecuzione delle previsioni dell'Accordo Quadro.

Nel caso in cui, a conclusione dell'Offerta, per effetto delle adesioni e degli acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima in conformità alla normativa applicabile, l'Offerente non venisse a detenere una partecipazione complessiva almeno pari al 90% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente, considererà, a sua esclusiva discrezione, l'opportunità di perseguire il Delisting con modalità tecniche da definirsi, che potranno includere, a titolo meramente esemplificativo:

(i) effettuare, a parità di condizioni rispetto a quelle dell'Offerta, ulteriori acquisti sul mercato al fine di arrivare a detenere, insieme alle Persone che Agiscono di Concerto,

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una percentuale pari o superiore al 90% del capitale sociale e procedere con il Delisting a seguito di delibera dell'assemblea dell'Emittente, ovvero

(ii) chiedere, alla luce delle adesioni all'Offerta e della percentuale di capitale sociale detenuta congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto al termine dell'Offerta, ai sensi dell'art. 2367 Codice Civile al Consiglio di Amministrazione dell'Emittente che venga convocata l'assemblea dei soci dell'Emittente medesimo per deliberare in merito al Delisting. In tale ipotesi:
- a. ai sensi delle linee-guida di cui all'art. 41 del Regolamento EGM e dell'art. 19 dello Statuto, la proposta di Delisting, per poter essere approvata, dovrà ottenere non meno del 90% dei voti espressi dai titolari di azioni riuniti in assemblea; e
- b. ai sensi dell'art. 15 dello Statuto competerà il diritto di recesso agli azionisti dell'Emittente che non abbiano concorso all'approvazione della predetta deliberazione.

Si precisa, in ogni caso, che, alla Data del Documento di Offerta, non sono state assunte decisioni formali da parte degli organi competenti dell'Offerente o delle società appartenenti al gruppo dell'Offerente in merito a quanto precede.

G.2.2 Programmi futuri dell'Offerente in relazione all'Emittente

A seguito del perfezionamento dell'Offerta, l'Offerente intende continuare a supportare lo

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sviluppo della Società, pur in un'ottica di sostanziale continuità con la gestione precedente, incentivando e accelerando la crescita organica dell'Emittente.

G.2.3 Eventuali ristrutturazioni e/o riorganizzazioni

L'Offerente non esclude la possibilità di valutare in futuro la realizzazione di eventuali ulteriori operazioni straordinarie o di riorganizzazione societaria e di business che si ritenessero opportune, in linea con gli obiettivi e le motivazioni dell'Offerta nonché con gli obiettivi di crescita e sviluppo dell'Emittente.

G.2.4 Investimenti e altre forme di finanziamento

Alla Data del Documento di Offerta, il consiglio di amministrazione dell'Offerente non ha preso alcuna decisione in merito ad investimenti di particolare importanza e/o ulteriori rispetto a quelli generalmente richiesti per la gestione operativa delle attività nel settore industriale in cui l'Emittente stesso opera.

G.2.5 Modifiche previste nella composizione degli organi sociali

Ai sensi dell'Accordo Quadro, le parti hanno convenuto che, nel più breve tempo tecnicamente possibile successivamente al Delisting, anche se del caso a seguito delle dimissioni di tutti i membri del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente nominati al closing, sia validamente convocata l'assemblea della Società affinché deliberi la nomina di un nuovo Consiglio di Amministrazione della Società, in caso di dimissioni della maggioranza dei membri ai sensi dello statuto sociale, ovvero l'integrazione dello stesso, affinché sia composto da 8 (otto) membri, di cui 4 (quattro) membri designati da FLS, a cui saranno assegnate le deleghe operative, e 4 (quattro) membri designati dall'Offerente tra cui il Presidente che sarà dotato di c.d. casting vote per il caso di parità dei voti, che rimarranno in carica per 3 (tre) esercizi sociali.

Si precisa che l'Accordo Quadro non contiene previsioni in merito a eventuali modifiche nella composizione degli organi sociali in caso di fusione dell'Emittente nell'Offerente.

G.2.6 Modifiche dello statuto sociale

Alla Data del Documento di Offerta, il consiglio di amministrazione dell'Offerente non ha preso alcuna decisione in merito a eventuali modifiche dello statuto sociale dell'Emittente. Tuttavia, nel contesto dell'eventuale Delisting, lo Statuto potrebbe essere modificato per adattarlo a quello di una società chiusa.

G.3 Volontà di non ricostruire il flottante

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{106}------------------------------------------------

H. EVENTUALI ACCORDI E OPERAZIONI TRA L'OFFERENTE, I SOGGETTI CHE AGISONO DI CONCERTO CON ESSO E L'EMITTENTE O GLI AZIONISTI RILEVANTI O I COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE DEL MEDESIMO EMITTENTE
H.1.1 Descrizione di accordi tra l'offerente e gli azionisti rilevanti o i componenti degli organi di amministrazione dell'emittente che abbiano rilevanza in relazione all'offerta

Fatto salvo quanto rappresentato in merito all'Accordo Quadro in Premessa, dalla cui esecuzione è sorto obbligo in capo all'Offerente di promuovere l'Offerta ai sensi dell'articolo 12 dello Statuto, l'Offerente non è parte di ulteriori accordi con gli azionisti rilevanti dell'Emittente o con i componenti dell'organo di amministrazione dell'Emittente che abbiano rilevanza in relazione all'Offerta.

H.1.2 Descrizione delle operazioni finanziarie e/o commerciali che siano state deliberate e/o eseguite, nei dodici mesi antecedenti la data del documento di offerta, fra l'offerente e l'emittente che possano avere o abbiano avuto effetti significativi sull'attività dell'Emittente

L'Offerente non è parte di accordi e operazioni finanziarie e/o commerciali con l'Emittente, eseguiti o deliberati nei dodici mesi antecedenti la Data del Documento di Offerta, che possano avere o abbiano avuto effetti significativi sull'attività dell'Emittente.

H.1.3 Accordi concernenti l'esercizio del diritto di voto ovvero il trasferimento delle azioni e/o di altri strumenti finanziari dell'Emittente

Alla Data del Documento di Offerta, non vi sono accordi di cui l'Offerente sia parte concernente l'esercizio del diritto di voto ovvero il trasferimento delle Azioni e/o altri strumenti finanziari dell'Emittente, fatta eccezione per le previsioni contenute all'interno dell'Accordo Quadro.

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I. COMPENSI AGLI INTERMEDIARI

In considerazione dei servizi resi in relazione all'Offerta, l'Offerente riconoscerà all'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni i seguenti compensi, a titolo di commissioni inclusive di ogni e qualsiasi compenso per l'attività di intermediazione:

(a) una commissione fissa di ammontare pari a Euro 40.000,00 (quarantamila/00);
(b) un'ulteriore commissione fissa di ammontare pari a Euro 15.000,00 (quindicimila/00) in caso l'Offerente pervenga al delisting dell'Emittente;
(c) una commissione pari allo 0,10% (zero virgola dieci percento) del controvalore delle Azioni portate in adesione all'Offerta e acquistate dall'Offerente; e
(d) un diritto fisso pari a Euro 5,00 (cinque/00) per ciascuna Scheda di Adesione presentata.

L'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni retrocederà agli Intermediari Depositari il 0,05% (zero virgola cinque percento) delle commissioni di cui alla lettera (c) che precede relative al controvalore delle Azioni portate in adesione all'Offerta per il tramite di questi ultimi e acquistate dall'Offerente, nonché l'intero diritto fisso relativo alle Schede di Adesione dagli stessi presentate.

Nessun costo sarà addebitato agli Aderenti all'Offerta.

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J. IPOTESI DI RIPARTO

Poiché l'Offerta è un'offerta pubblica di acquisto totalitaria, obbligatoria ai sensi dell'articolo 12 dello Statuto che richiama l'articolo 106 del TUF, non è prevista alcuna forma di riparto.

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K. APPENDICI

K.1 COMUNICATO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELL'EMITTENTE AI SENSI DELL'ARTICOLO 103, COMMA 3, DEL TUF E DELL'ARTICOLO 39 DEL REGOLAMENTO EMITTENTI, CORREDATO DAL PARERE DEGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI DELL'OFFERENTE

[•]

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K.2 COMUNICATO DELL'OFFERENTE PREVISTO DAGLI ARTICOLI 102, COMMA 1, DEL TUF E 37 DEL REGOLAMENTO EMITTENTI DIFFUSO IN DATA 4 SETTEMBRE 2025

Comunicazione emessa da I.CO.P. Società Benefit S.p.A., anche per conto delle Persone che Agiscono di Concerto

LA DIFFUSIONE, LA PUBBLICAZIONE O LA DISTRIBUZIONE DELLA PRESENTE COMUNICAZIONE È VIETATA IN QUALSIASI GIURISDIZIONE OVE LA STESSA COSTITUIREBBE UNA VIOLAZIONE DELLA RELATIVA NORMATIVA APPLICABILE

* * *

Comunicazione ai sensi dell'art. 102, comma 1, del d. lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") e dell'art. 37 del regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 ("Regolamento Emittenti"), avente a oggetto un'offerta pubblica di acquisto totalitaria promossa da I.CO.P. S.p.A. Società Benefit sulle azioni ordinarie di Palingeo S.p.A. ("Emittente" o "Palingeo"), obbligatoria ai sensi dell'art. 13 dello statuto sociale di Palingeo

Basiliano (UD), 4 settembre 2025 – Ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 102, comma 1 del TUF, nonché dell'art. 37 del Regolamento Emittenti, a seguito del perfezionamento in data odierna delle operazioni previste dall'Accordo Quadro (come infra definito) sottoscritto in data 16 giugno 2025, I.CO.P. S.p.A. ("Offerente" o "ICOP") comunica che, alla data della presente comunicazione ("Comunicazione"), si sono verificati i presupposti per la promozione da parte dell'Offerente di un'offerta pubblica di acquisto totalitaria ai sensi degli articoli 102 e seguenti del TUF, obbligatoria ai sensi dell'art. 13 dello statuto sociale dell'Emittente, ("Offerta") sulle azioni ordinarie di Palingeo (codice ISIN IT0005575730), che sono ammesse alle negoziazioni su Euronext Growth Milan ("Euronext Growth Milan" o "EGM"), sistema multilaterale di negoziazione, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana").

Si segnala che l'applicazione della disciplina del TUF, nonché delle relative disposizioni di attuazione di cui al Regolamento Emittenti, in materia di offerte pubbliche di acquisto obbligatorie (incluse le disposizioni in materia di obbligo di acquisto e diritto di acquisto) avviene per richiamo volontario e in quanto applicabili – anche in conformità al disposto di cui all'articolo 6-bis del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan – ai sensi dell'articolo 13 dello statuto sociale dell'Emittente.

L'obbligo di promuovere l'Offerta è sorto – in applicazione della citata disciplina del TUF per richiamo volontario ai sensi dell'articolo 13 dello statuto sociale dell'Emittente in conformità al disposto di cui all'articolo 6-bis del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan – a esito dell'acquisto da parte dell'Offerente, perfezionato in data odierna, di complessive n. 4.275.000 azioni ordinarie dell'Emittente, pari al 61,89% del capitale sociale.

In particolare, sono oggetto della presente Offerta complessive massime n. 3.316.825 azioni ordinarie dell'Emittente, senza indicazione del valore nominale, godimento regolare, corrispondenti:

per n. 2.632.670 azioni, alla totalità delle azioni ordinarie dell'Emittente in circolazione alla data odierna e non possedute dall'Offerente alla medesima data, corrispondenti al 38,11% del capitale sociale; nonché
per massime n. 684.155 azioni, alla totalità delle azioni ordinarie dell'Emittente che potrebbero essere emesse a esito dell'esercizio dei "Warrant Palingeo 2024-2026" ("Warrant"), a loro volta negoziati su EGM con il codice ISIN IT0005575573, al netto dei n. 2.992.500 di titolarità di FLS (come infra definita) ("Warrant FLS"), che FLS stessa (come infra definita), ai sensi dell'Accordo Quadro, si è impegnata irrevocabilmente a non esercitare.

Di seguito sono indicati i presupposti giuridici, i termini e gli elementi essenziali dell'Offerta. Nei modi e nei tempi previsti dalla normativa applicabile, l'Offerente provvederà a trasmettere alla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ("CONSOB") il documento di offerta ("Documento di Offerta") destinato alla pubblicazione, cui si rinvia per una compiuta descrizione e valutazione dell'Offerta.

1. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OFFERTA

1.1 Offerente e soggetti controllanti

L'Offerente, I.CO.P. S.p.A. Società Benefit, è una società per azioni, debitamente costituita e validamente esistente secondo la legge della Repubblica Italiana, con sede legale in Basiliano (UD), via S. Pellico n. 2, iscritta nella sezione ordinaria del registro delle imprese di Udine al numero 00298880303.

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L'Offerente è stato costituito in data 16 giugno 1973.

Alla data della presente Comunicazione, l'Offerente è controllato da Cifre S.r.l., società a responsabilità limitata, debitamente costituita e validamente esistente secondo la legge della Repubblica Italiana, con sede legale in Udine (UD), via Vicolo Dello Schioppettino n. 3, iscritta nella sezione ordinaria del registro delle imprese di Udine al numero 07739120587 ("Cifre").

Si riporta di seguito una tabella rappresentativa della composizione del capitale sociale dell'Offerente alla data della presente Comunicazione:

Azionista	Numero azioni	% del capitale sociale
Cifre S.r.l.	24.155.405	76,01%
Friulia S.p.A.	844.595	2,65%
FLS	1.728.000	5,44%
Mercato	5.050.250	15,89%
Totale	31.778.250	100%

1.2 Persone che agiscono di concerto con l'Offerente in relazione all'Offerta

Alla data della presente Comunicazione, sono da considerarsi come persone che agiscono di concerto con l'Offerente in relazione all'Offerta ("Persone che Agiscono di Concerto" e, ciascuna di esse, una "Persona che Agisce di Concerto") i seguenti soggetti:

(i) F.L.S. Holding S.r.l., società a responsabilità limitata, debitamente costituita e validamente esistente secondo la legge della Repubblica Italiana, con sede legale in Carpenedolo (BS), via Meucci n. 26, iscritta nella sezione ordinaria del registro delle imprese di Brescia al numero 13200290966 ("FLS"), si qualifica come persona che agisce di concerto con l'Offerente ai sensi dell'articolo 101-bis, commi 4 e 4-bis, lettera a) del TUF in quanto parte dell'Accordo Quadro (come infra definito) che contiene, tra l'altro, alcune pattuizioni aventi natura parasociale;
(ii) Cifre si qualifica come persona che agisce di concerto con l'Offerente ai sensi dell'articolo 101-bis, commi 4 e 4-bis, lettera a) e b) del TUF in quanto, nel contesto dell'operazione disciplinata dall'Accordo Quadro (come infra definito), ha assunto impegni di voto in relazione all'aumento di Capitale (come infra definito) e come soggetto controllante dell'Offerente;
(iii)i sig. Vittorio Petrucco, Piero Petrucco, Francesco Petrucco, Giacomo Petrucco, Paolo Copetti, Enrico Castaldi e Leonardo Spada, ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 4-bis, lett. d), del TUF, in quanto membri del consiglio di amministrazione dell'Offerente.

L'obbligo solidale di promuovere l'Offerta gravante sull'Offerente e sulle Persone che Agiscono di Concerto, ai sensi degli articoli 106 e 109 del TUF, è adempiuto dall'Offerente, il quale, pertanto, sarà il solo soggetto a rendersi acquirente delle azioni oggetto dell'Offerta che saranno portate in adesione medesima, così come a sopportare i costi derivanti dal pagamento del Corrispettivo.

1.3 L'Emittente

L'Emittente è Palingeo S.p.A., società per azioni, debitamente costituita in data 10 settembre 1999 e validamente esistente secondo la legge della Repubblica Italiana, con sede legale in Carpenedolo (BS), via Meucci n. 26, e regolarmente iscritta nella sezione ordinaria del registro delle imprese di Brescia al numero 02075900981, avente, alla data della presente Comunicazione, un capitale sociale pari a Euro 1.381.534, suddiviso in n. 6.907.670 azioni ordinarie, prive di valore nominale (per effetto della conversione all'esito del trasferimento delle azioni a voto plurimo ai sensi dell'Accordo Quadro).

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Le azioni ordinarie dell'Emittente sono ammesse alle negoziazioni su EGM con il codice ISIN: IT0005575730. Alla data della presente Comunicazione, l'Emittente non detiene azioni proprie.

Si riporta nella seguente tabella la suddivisione del capitale sociale dell'Emittente alla data della presente Comunicazione.

Azionista	Numero azioni	% del capitale sociale
I.CO.P. S.p.A. SocietàBenefit	4.275.000	61,89%
Sergio Lippi	500.000	7,24%
RedFish Listing S.p.A.	225.000	3,26%
Mercato	1.907.670	27,61%
Totale	6.907.670	100 %

Si precisa che, in data 9 novembre 2023, l'assemblea degli azionisti di Palingeo ha deliberato, inter alia, l'emissione di massimi n. 2.499.900 "Warrant Palingeo 2024-2026" ("Warrant"), da assegnare gratuitamente, nel rapporto di n. 1 (uno) Warrant per ogni n. 1 (una) azione ordinaria, a favore dei sottoscrittori di azioni ordinarie nel contesto del collocamento delle proprie azioni ordinarie su Euronext Growth Milan, nonché l'emissione di ulteriori massimi n. 6.217.400 Warrant da assegnare gratuitamente, nel rapporto di n. 1 (uno) Warrant ogni n. 1 (una) azione ordinaria, a favore degli azionisti di Palingeo a una determinata una data di stacco, individuata entro i 30 (trenta) giorni successivi alla data di approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 da parte dell'assemblea degli azionisti; a fronte di quanto sopra, sono stati emessi n. 6.942.200 Warrant, validi per sottoscrivere 1 (una) azione di compendio per ogni n. 4 (quattro) Warrant posseduti.

Successivamente, al termine del primo periodo di esercizio dei Warrant conclusosi in data 13 dicembre 2024 ai sensi del relativo regolamento, sono stati esercitati n. 1.213.080 Warrant; pertanto, alla data della presente Comunicazione risultano in circolazione n. 5.729.120 Warrant, di cui n. 2.992.500 Warrant FLS.

2. PRESUPPOSTI GIURIDICI E MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA

2.1 Presupposti giuridici dell'Offerta

L'Offerta consiste in un'offerta pubblica di acquisto totalitaria ai sensi degli articoli 102 e seguenti del TUF, obbligatoria ai sensi dell'art. 13 dello statuto sociale dell'Emittente che richiama in via volontaria e per quanto compatibili le disposizioni in materia di offerta pubbliche di acquisto obbligatorie di cui agli artt. 106, 108 e 111 del TUF e le relative disposizioni di attuazione del Regolamento Emittenti.

L'obbligo di procedere all'Offerta consegue al perfezionamento, in data odierna: (i) del conferimento in natura da parte di FLS nel capitale sociale di ICOP di n. 2.736.000 azioni ordinarie Palingeo, a liberazione dell'Aumento di Capitale (come infra definito), mediante emissione di 1.728.000 azioni dell'Offerente ("Conferimento"); (ii) dell'acquisto da parte dell'Offerente di n. 1.539.000 azioni Palingeo, di cui n. 256.500 azioni ordinarie e n. 1.282.500 azioni a voto plurimo (che si sono convertite in azioni ordinarie all'esito del trasferimento) detenute da FLS a fronte di un corrispettivo complessivo pagato in denaro pari a Euro 9.234.000,00 e corrispondente a un prezzo unitario per azione dell'Emittente pari a Euro 6,00 per azione ("Acquisizione").

Alla data della presente Comunicazione, l'Offerente, a esito del Conferimento e dell'Acquisizione, è venuto a detenere complessive n. 4.275.000 azioni ordinarie dell'Emittente, pari al 61,89% circa del capitale sociale dell'Emittente ("Partecipazione Iniziale"), integrando così i presupposti giuridici per il sorgere dell'obbligo di promuovere l'Offerta ai sensi dello statuto sociale dell'Emittente.

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In particolare, sono sintetizzati di seguito i principali eventi che hanno condotto all'acquisizione della Partecipazione Iniziale:

(i) in data 16 giugno 2025:
- a. FLS e l'Offerente hanno sottoscritto un contratto di vendita e conferimento di azioni ("Accordo Quadro");
- b. FLS, Cifre e ICOP hanno sottoscritto una scrittura privata con la quale Cifre ha assunto impegni di voto in relazione all'Aumento di Capitale (come infra definito).
(ii) in 4 agosto 2025, l'assemblea degli azionisti dell'Offerente ha deliberato: (a) in sede straordinaria, un aumento di capitale sociale, a pagamento e inscindibile, per un importo complessivo pari al 16.416.000,00 comprensivo di sovrapprezzo, corrispondente a un valore unitario per ciascuna azione oggetto di Conferimento pari a Euro 6,00, riservato a FLS ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, primo periodo, del codice civile, e dunque con esclusione del diritto di opzione degli azionisti dell'Offerente, da eseguirsi mediante l'emissione di n. 1.728.000 azioni ICOP ("Aumento di Capitale"); (b) in sede ordinaria, l'incremento del numero dei membri del consiglio e la nomina di Leonardo Spada quale membro del consiglio di amministrazione di ICOP con efficacia a decorrere dal perfezionamento dell'acquisizione della Partecipazione Iniziale;
(iii) a seguito dell'esecuzione dell'Accordo Quadro, alla data della presente Comunicazione, il Conferimento e l'Acquisizione si sono perfezionati e l'Offerente è divenuto titolare della Partecipazione Iniziale.

Si precisa che, ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 3, lettera c), del TUF, l'Offerente e l'Emittente non sono soggetti agli obblighi informativi nei confronti dei dipendenti o dei loro rappresentanti previsti dal TUF, in quanto, alla data della presente Comunicazione, l'Offerente detiene la maggioranza dei diritti di voto esercitabili nell'assemblea ordinaria dell'Emittente.

2.2 Motivazioni dell'Offerta e programmi futuri

Come indicato al Paragrafo 2.1 che precede, l'Offerta consiste in un'offerta pubblica di acquisto totalitaria, obbligatoria, ai sensi dell'art. 13 dello statuto sociale dell'Emittente, a seguito dell'acquisto da parte dell'Offerente della Partecipazione Iniziale in esecuzione delle previsioni dell'Accordo Quadro.

Si osserva che l'art. 13-bis dello statuto dell'Emittente richiama anche le disposizioni in materia di diritto di acquisto di cui all'art. 111 del TUF e ai regolamenti CONSOB di attuazione, fissando come soglia per l'esercizio del diritto di acquisto almeno il 90% del capitale sociale.

Per l'effetto, un livello di adesione all'Offerta che consenta all'Offerente di detenere, congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto – a esito dell'Offerta stessa e/o degli acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima in conformità alla normativa applicabile – un numero di azioni che rappresenti una percentuale del capitale sociale dell'Emittente almeno pari al 90%, determinerà il diritto dell'Offerente di procedere, nei termini previsti dalla normativa di legge e regolamentare applicabile e dalle previsioni dello statuto dell'Emittente, all'acquisto delle azioni residue al medesimo corrispettivo previsto per l'Offerta.

Inoltre, al superamento della soglia del 90% del capitale, si verificheranno automaticamente i presupposti per il Delisting delle azioni dalle negoziazioni su Euronext Growth Milan, senza necessità che vengano assunte delibere assembleari o altre formalità da parte dell'Emittente.

Fermo restando quanto precede, nel caso in cui, a conclusione dell'Offerta, per effetto delle adesioni e degli acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima in conformità alla normativa applicabile entro il Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato e ivi inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini), l'Offerente non venisse a detenere una partecipazione complessiva almeno pari al 90% del capitale sociale

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dell'Emittente, l'Offerente, considererà, a sua esclusiva discrezione, l'opportunità di perseguire il Delisting con modalità tecniche da definirsi, che potranno includere, a titolo meramente esemplificativo: (i) effettuare, a parità di condizioni rispetto a quelle dell'Offerta, ulteriori acquisti sul mercato al fine di arrivare a detenere, insieme alle Persone che Agiscono di Concerto, una percentuale pari o superiore al 90% del capitale sociale e procedere con il Delisting, ovvero (ii) chiedere, alla luce delle adesioni all'Offerta e della percentuale di capitale sociale detenuta congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto al termine dell'Offerta, ai sensi dell'art. 2367 cod. civ. al consiglio di amministrazione dell'Emittente che venga convocata l'assemblea dei soci dell'Emittente medesimo per deliberare in merito al Delisting. In tale ipotesi: (a) ai sensi delle lineeguida di cui all'art. 41 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan di Borsa Italiana e dell'art. 19 dello statuto dell'Emittente, la proposta di Delisting, per poter essere approvata, dovrà ottenere non meno del 90% dei voti espressi dai titolari di azioni riuniti in assemblea; e (b) ai sensi dell'art. 15 dello statuto dell'Emittente competerà il diritto di recesso agli azionisti dell'Emittente che non abbiano concorso all'approvazione della predetta deliberazione.

Si precisa, in ogni caso, che, alla data della presente Comunicazione, non sono state assunte decisioni formali da parte degli organi competenti dell'Offerente o delle società appartenenti al gruppo dell'Offerente in merito a quanto precede.

Il Delisting consentirebbe all'Offerente di perseguire i propri obiettivi in un contesto di mercato e in una cornice giuridica caratterizzati da maggiore flessibilità gestionale e organizzativa, con tempi di decisione e di esecuzione più rapidi e beneficiando altresì di una riduzione dei costi di gestione e di quotazione sul mercato. In questo contesto l'Offerente avrebbe l'opportunità di concentrarsi sullo sviluppo delle proprie attività operative, senza le limitazioni imposte dagli obblighi e adempimenti derivanti dallo status di società quotata.

In tale contesto, l'Offerente intende continuare a supportare lo sviluppo della Società, pur in un'ottica di sostanziale continuità con la gestione precedente, incentivando e accelerando la crescita organica dell'Emittente.

Per una più dettagliata descrizione delle motivazioni dell'Offerta, si rinvia al Documento di Offerta, che sarà redato e messo a disposizione del pubblico secondo la normativa applicabile.

3. ELEMENTI ESSENZIALI DELL'OFFERTA

3.1 Categorie e quantitativo delle azioni oggetto dell'Offerta

L'Offerta ha ad oggetto, complessivamente considerate un massimo di n. 3.316.825 azioni ordinarie di Palingeo, prive di valore nominale. Tali azioni corrispondono:

(i) per n. 2.632.670 azioni alla totalità delle azioni in circolazione dedotte le 4.275.000 azioni ordinarie dell'Emittente costituenti la Partecipazione Iniziale; e
(ii) massime n. 684.155 azioni eventualmente emittende derivanti dall'esercizio di n. 2.736.620 Warrant (calcolati al netto dei Warrant FLS).

In particolare, si rappresenta che, ai sensi di quanto previsto dal regolamento dei Warrant all'articolo 7, ai portatori dei Warrant sarà data facoltà di esercitare il diritto di sottoscrivere le azioni di compendio a un prezzo

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di esercizio pari al prezzo di esercizio del periodo immediatamente successivo (i.e. il Prezzo del Secondo Periodo di Esercizio, pari a Euro 6,05). I titolari dei Warrant che volessero aderire all'Offerta dovranno dunque esercitare i Warrant per il tramite del proprio intermediario durante il periodo di adesione ulteriore, versare il prezzo di sottoscrizione e ottenere le azioni di compendio da portare in adesione all'Offerta. Il periodo addizionale di esercizio dei Warrant sarà comunicato non appena definito.

Assumendo l'integrale esercizio di n. 2.736.620Warrant (calcolati al netto dei Warrant FLS), le predette n. 3.316.825 azioni ordinarie oggetto della presente Offerta saranno pari al 43,69% del capitale sociale, che sarà in tal caso composto da n. 7.591.825 azioni.

L'Offerta, in quanto totalitaria ai sensi degli art. 102 e seguenti del TUF e obbligatoria ai sensi dell'art. 13 dello statuto sociale dell'Emittente, non è soggetta ad alcuna condizione di efficacia.

L'Offerta è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i titolari delle azioni Palingeo. L'offerta non ha ad oggetto i Warrant.

Si precisa che il numero di azioni oggetto dell'Offerta potrebbe variare in diminuzione qualora, entro il termine del Periodo di Adesione, nonché, qualora ne ricorrano i presupposti applicabili di cui all'articolo 40-bis del Regolamento Emittenti, durante la Riapertura dei Termini dell'Offerta (come infra definita), l'Offerente e/o le Persone che Agiscono di Concerto acquistassero azioni dell'Emittente al di fuori dell'Offerta nel rispetto della normativa applicabile e fermo restando che di tali eventuali acquisti sarà data comunicazione ai sensi dell'articolo 41, comma 2, lettera c), del Regolamento Emittenti.

Le azioni Palingeo portate in adesione all'Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente e libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, reali, obbligatori e personali.

L'Offerta è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i titolari delle azioni oggetto dell'Offerta.

3.2 Corrispettivo dell'Offerta e controvalore massimo dell'Offerta

L'Offerente riconoscerà un Corrispettivo di Euro 6,00 per ogni azione portata in adesione all'Offerta ("Corrispettivo").

Considerata la natura obbligatoria dell'Offerta, ai sensi dell'articolo 13 dello statuto dell'Emittente che richiama l'articolo 106 del TUF, l'Offerta deve essere promossa a un prezzo non inferiore a quello più elevato pagato dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto con il medesimo, nei dodici mesi anteriori alla comunicazione di cui all'articolo 102, comma 1, del TUF per acquisti di titoli della medesima categoria.

Dal momento che né l'Offerente né le Persone che Agiscono di Concerto con l'Offerente hanno acquistato azioni dell'Emittente a un prezzo più elevato del Corrispettivo nei 12 mesi anteriori alla presente Comunicazione, il Corrispettivo, pari a Euro 6,00 per azione oggetto dell'Offerta, è stato fissato conformemente a quanto disposto dall'articolo 106, comma 2, del TUF in misura pari al prezzo concordato dall'Offerente per l'acquisto delle azioni da parte di FLS (corrispondente, a sua volta, alla valorizzazione unitaria delle azioni di Palingeo convenzionalmente riconosciuta dalle parti nel contesto delle negoziazioni dell'Accordo Quadro).

Il prezzo ufficiale per azione ordinaria dell'Emittente, rilevato alla chiusura del 13 giugno 2025 (ultimo giorno di borsa aperta prima della diffusione al mercato del comunicato stampa contenente l'annuncio della sottoscrizione dell'Accordo Quadro, "Data di Riferimento") era pari a Euro 5,44 (fonte: elaborazione su dati Bloomberg) (rispetto a tale valore, il Corrispettivo incorpora, pertanto, un premio pari al 10,3% circa).

Il Corrispettivo incorpora un premio del 20% rispetto a quello di collocamento in sede di IPO, pari a Euro 5,00, completato in data 16 febbraio 2024.

Il Corrispettivo si confronta come segue con i prezzi medi ponderati sulla base di volumi scambiati nei periodi di riferimento, calcolati sulla base dei prezzi ufficiali delle azioni dell'Emittente su Euronext Growth Milan

{116}------------------------------------------------

nei periodi di riferimento di seguito considerati:

Periodo di riferimento	Prezzo medio ponderatoper azione (in Euro)	Premio dell'Offerta
Prezzo medio ponderato sui volumi – Data diRiferimento (i.e., 13 giugno 2025)	5,44	10,3%
Prezzo medio ponderato sui volumi – 1 meseprecedente alla Data di Riferimento	5,48	9,53%
Prezzo medio ponderato sui volumi – 3 mesiprecedenti alla Data di Riferimento	5,70	5,29%
Prezzo medio ponderato sui volumi – 6 mesiprecedenti alla Data di Riferimento	5,61	6,87%
Prezzo medio ponderato sui volumi – 12 mesiprecedenti alla Data di Riferimento	5,88	2,07%

Fonte: elaborazione su dati Bloomberg

In caso di totale adesione all'Offerta, il controvalore massimo complessivo dell'Offerta calcolato sulla base del Corrispettivo pari a Euro 6,00 e del numero massimo complessivo di azioni Palingeo oggetto dell'Offerta (pari a massime n. 3.316.825 azioni), è pari a Euro 19.900.950,00 ("Esborso Massimo").

L'Offerente dichiara, ai sensi dell'articolo 37-bis del Regolamento Emittenti, di essere in condizione di poter far fronte pienamente a ogni impegno di pagamento del Corrispettivo dell'Offerta. L'Offerente intende far fronte alla copertura finanziaria dell'Esborso Massimo facendo ricorso ad un finanziamento bancario i cui termini e condizioni saranno resi noti al mercato.

A tal proposito ICOP, in data 3 settembre 2025, ha ricevuto da UniCredit S.p.A. una commitment letter, comprensiva del relativo term sheet relativo al suddetto finanziamento.

L'Offerente consegnerà a CONSOB, entro il giorno precedente la data di pubblicazione del Documento di Offerta, l'attestazione dell'avvenuta costituzione delle garanzie di esatto adempimento dell'Offerta, secondo quanto previsto dall'articolo 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti.

Per maggiori informazioni circa le modalità di finanziamento dell'Offerta, si rinvia a quanto sarà indicato nel Documento di Offerta.

3.3 Periodo di Adesione

Il periodo di adesione dell'Offerta ("Periodo di Adesione") sarà concordato con CONSOB nel rispetto dei termini previsti dalle disposizioni applicabili, salvo proroga o eventuale Riapertura dei Termini dell'Offerta (come infra definita).

Trattandosi di offerta promossa da chi già detiene una partecipazione nell'Emittente superiore alla soglia del 30% prevista dall'articolo 106 del TUF, come richiamato dall'articolo 13 dello statuto dell'Emittente, all'Offerta si applicherà l'articolo 40-bis del Regolamento Emittenti. Pertanto, a chiusura del Periodo di Adesione e, precisamente, entro il giorno di borsa aperta successivo alla Data di Pagamento (come infra definita), il Periodo di Adesione potrebbe essere riaperto per cinque giorni di borsa aperta ai sensi dell'articolo 40-bis, comma 1, lettera b), del Regolamento Emittenti, sempreché non ricorrano i casi di cui all'articolo 40 bis, comma 3, del Regolamento Emittenti ("Riapertura dei Termini dell'Offerta").

Il pagamento del Corrispettivo dell'Offerta a fronte del contestuale trasferimento a favore dell'Offerente della proprietà delle azioni Palingeo portate in adesione all'Offerta avverrà, successivamente alla data di chiusura

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del (i) Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato o modificato in conformità alle disposizioni di legge o di regolamento, e (ii) dell'eventuale Riapertura dei Termini, alla relativa data di pagamento che sarà specificata nel Documento di Offerta (ciascuna, una "Data di Pagamento").

3.4 Esclusione delle azioni di Palingeo dalla negoziazione su Euronext Growth Milan. Obbligo di acquisto delle azioni. Diritto di acquisto delle azioni

Come sopra precisato, l'obiettivo dell'Offerente è acquisire la totalità delle azioni nei termini sopra indicati e, in ogni caso, di conseguire il Delisting.

Ai sensi dell'art. 13-bis dello statuto sociale di Palingeo, si applicano per richiamo volontario ed in quanto compatibili anche le disposizioni in materia di obbligo di acquisto e di diritto di acquisto relative alle società quotate di cui rispettivamente agli articoli 108 e 111 del TUF ed ai regolamenti CONSOB di attuazione.

Si segnala che l'articolo 13-bis dello statuto sociale dell'Emittente richiama gli articoli 108, comma 1, e l'art. 111 del TUF, fissando come soglia per il relativo obbligo di acquisto e diritto di acquisto il 90% del capitale sociale.

Pertanto, nel caso in cui, a esito dell'Offerta (ivi inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini), per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti effettuati al di fuori dell'Offerta medesima in conformità alla normativa applicabile entro il Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato e ivi inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini), l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto venissero a detenere una partecipazione complessiva almeno pari al 90% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora, anche per conto delle Persone che Agiscono di Concerto, la propria volontà di avvalersi del diritto di acquistare le rimanenti azioni in circolazione, ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 111 del TUF, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 13-bis dello statuto dell'Emittente ("Diritto di Acquisto").

Inoltre, sempre ai sensi dell'art. 13-bis dello statuto di Palingeo, qualora l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto venissero a detenere una partecipazione complessiva almeno pari al 90% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente, esercitando il Diritto di Acquisto, adempirà, anche per conto delle Persone che Agiscono di Concerto, all'obbligo di acquisto di cui all'articolo 108, comma 1, TUF ("Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 1, del TUF") nei confronti degli azionisti dell'Emittente che ne abbiano fatto richiesta, dando pertanto corso ad un'unica procedura congiunta da concordarsi con CONSOB ai sensi del Regolamento Emittenti ("Procedura Congiunta").

Ai sensi dell'art. 13-bis dello statuto di Palingeo, il Diritto di Acquisto e l'Obbligo di Acquisto ex art. 108 del TUF saranno esercitati dall'Offerente riconoscendo un corrispettivo per ogni Azione pari al Corrispettivo. Si segnala che la procedura per la determinazione della congruità del Corrispettivo prevista dall'articolo 108, comma 4, TUF non trova applicazione in quanto l'Emittente non è soggetta alla vigilanza della CONSOB, autorità competente alla determina di cui al comma 4 dell'articolo citato.

Per quanto occorrer possa, si precisa che, qualora a esito dell'Offerta (ivi inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini) l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse a detenere una partecipazione complessiva superiore al 90%, l'Offerente dichiara sin d'ora, anche per conto delle Persone che Agiscono di Concerto, l'intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle azioni.

L'Offerente comunicherà (anche per conto delle Persone che Agiscono di Concerto) se si siano verificati o meno i presupposti di legge per l'esercizio del Diritto di Acquisto, nel Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta o, qualora applicabile, nel comunicato che darà conto dei risultati dell'Offerta all'esito della Riapertura dei Termini.

Il Diritto di Acquisto sarà esercitato dall'Offerente non appena possibile dopo la conclusione dell'Offerta.

{118}------------------------------------------------

Ai sensi della "Parte Seconda – Linee Guida" dell'articolo 41 del Regolamento Euronext Growth Milan, in caso di adesione all'Offerta da parte di azionisti che, complessivamente considerati, consentano all'Offerente di detenere – ad esito dell'Offerta stessa, computando qualsivoglia partecipazione detenuta dall'Offerente – un numero di azioni ordinarie che rappresenti una percentuale del capitale sociale dell'Emittente superiore al 90% del capitale sociale stesso, il Delisting di tale categoria di strumenti finanziari Euronext Growth Milan potrà operare senza necessità di preventivo assenso degli azionisti dell'Emittente e avrà effetto dalla data che l'Offerente concorderà con Borsa Italiana.

4. MERCATO SUL QUALE È PROMOSSA L'OFFERTA

L'Offerta è promossa esclusivamente in Italia, in quanto le azioni dell'Emittente sono quotate esclusivamente su Euronext Growth Milan, ed è rivolta, su base non discriminatoria e a parità di condizioni, a tutti i titolari di azioni.

L'Offerta non è stata e non sarà promossa né diffusa negli Stati Uniti d'America (ovvero rivolta ad U.S. Persons, come definite ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni), in Canada, Giappone e Australia, nonché in qualsiasi altro Paese in cui tale Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o altri adempimenti da parte dell'Offerente (collettivamente gli "Altri Paesi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale degli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.

L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti.

L'Offerente non potrà essere ritenuto responsabile della violazione da parte di qualsiasi soggetto di qualsiasi delle predette limitazioni.

5. PARTECIPAZIONI DETETENUTE DALL'OFFERENTE E DALLE PERSONE CHE AGISCONO DI CONCERTO

Per effetto delle operazioni descritte al precedente paragrafo 2.1, alla data della presente Comunicazione, l'Offerente detiene direttamente la Partecipazione Iniziale, corrispondente a n. 4.275.000 azioni ordinarie di Palingeo, rappresentanti, alla medesima data, il 61,89% circa del capitale sociale dell'Emittente.

Per quanto a conoscenza dell'Offerente, le altre Persone che Agiscono di Concerto non detengono azioni ordinarie di Palingeo.

6. AUTORIZZAZIONI PER LO SVOLGIMENTO DELL'OFFERTA

La promozione dell'Offerta non è soggetta all'ottenimento di alcuna autorizzazione.

7. PUBBLICAZIONE DEI COMUNICATI E DEI DOCUMENTI RELATIVI ALL'OFFERTA

I comunicati e i documenti relativi all'Offerta (incluso il Documento di Offerta, una volta pubblicato)saranno disponibili per la consultazione, tra l'altro, sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.palingeo.it e dell'Offerente www.icop.it.

8. CONSULENTI DELL'OPERAZIONE

In relazione all'Offerta e nel contesto dell'operazione di cui all'Accordo Quadro, l'Offerente è assistito da ADVANT Nctm in qualità di consulente legale. FLS è assistita da LCA Studio Legale in qualità di consulente legale nel contesto dell'operazione di cui all'Accordo Quadro.

***

IL PRESENTE DOCUMENTO NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, NEGLI STATI UNITI, IN

{119}------------------------------------------------

AUSTRALIA, IN CANADA O IN GIAPPONE (O IN ALTRI PAESI, COME DI SEGUITO DEFINITI)

L'Offerta non è e non sarà promossa né diffusa negli Stati Uniti d'America (ovvero rivolta a U.S. Persons, come definite ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni), Canada, Giappone e Australia, nonché in qualsiasi altro Paese in cui tale Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o altri adempimenti da parte dell'Offerente (tali Paesi, inclusi Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, collettivamente gli "Altri Paesi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale degli Altri Paesi (ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telefax, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.

Copia parziale o integrale di qualsiasi documento che l'Offerente emetterà in relazione all'Offerta, non è e non dovrà essere inviata, né in qualsiasi modo trasmessa, o comunque distribuita, direttamente o indirettamente, negli Altri Paesi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio negli Altri Paesi).

Non saranno accettate eventuali adesioni all'Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti. L'Offerente non potrà essere ritenuto responsabile della violazione da parte di qualsiasi soggetto di qualsiasi delle predette limitazioni.

{120}------------------------------------------------

**K.3 PARERE MOTIVATO CONTENENTE LE VALUTAZIONI SULL'OFFERTA E SULLA CONGRUITÀ DEL CORRISPETTIVO, APPROVATO IN DATA 24 OTTOBRE 2025, REDATTO A CURA DEGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI DELL'EMITTENTE CHE NON SIANO PARTI CORRELATE DELL'OFFERENTE, AI SENSI DELL'ARTICOLO 39-**BIS DEL REGOLAMENTO EMITTENTI, ALLEGATO, UNITAMENTE AL PARERE DELL'ESPERTO INDIPENDENTE DELOITTE ADVISORY S.R.L. S.B. AL COMUNICATO DELL'EMITTENTE

COMUNICATO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI

Palingeo S.p.A.

ai sensi dell'articolo 103, comma 3, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (come successivamente modificato e integrato), e dell'articolo 39 del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 (come successivamente modificato e integrato)

relativo alla

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO TOTALITARIA

ai sensi degli articoli 102 e seguenti del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (come successivamente modificato e integrato), obbligatoria ai sensi dell'articolo 12 dello statuto sociale di Palingeo S.p.A., avente ad oggetto massime n. 2.706.070 azioni ordinarie di Palingeo S.p.A.

promossa da

I.CO.P. S.p.A. Società Benefit

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INDICE

		GLOSSARIO E DEFINIZIONI2
1.		PREMESSA10
	1.1.1.2.1.3.1.4.1.5.1.6.1.7.1.8.	Principali caratteristiche dell'Offerta10Presupposti giuridici dell'Offerta11L'Offerta13Controvalore massimo dell'Offerta13L'Offerente14Motivazioni dell'Offerta e programmi futuri14Finalità del presente Comunicato dell'Emittente15Parere degli Amministratori Indipendenti15
2.		DESCRIZIONE DELLA RIUNIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONEDELL'EMITTENTE DEL 24 OTTOBRE 202515
	2.1.2.2.2.3.	Partecipanti alla riunione e informazioni preliminari15Interessi rilevanti ai sensi degli artt. 2391 del codice civile e 39, comma 1, lett. b) delRegolamento Emittenti Consob16Documentazione esaminata16
	2.4.	Esito della riunione del consiglio di amministrazione17
3.	3.1.3.2.	DATI ED ELEMENTI UTILI PER L'APPREZZAMENTO DELL'OFFERTA18Documenti utili per l'apprezzamento dell'Offerta18Informazioni sull'Offerente e sulle Persone che Agiscono di Concerto18
4.	4.1.	VALUTAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULL'OFFERTA ESULLA CONGRUITÀ DEL CORRISPETTIVO19Valutazioni in merito alle motivazioni dell'Offerta e programmi futuridell'Offerente19
	4.2.	Valutazioni in merito alla congruità del Corrispettivo21
5.		INDICAZIONI IN MERITO ALLA PARTECIPAZIONE DEL CONSIGLIO DIAMMINISTRAZIONEALLETRATTATIVEPERLADEFINIZIONEDELL'OPERAZIONE26
6.		AGGIORNAMENTO DELLE INFORMAZIONI A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO ECOMUNICAZIONE DEI FATTI DI RILIEVO AI SENSI DELL'ARTICOLO 39 DELREGOLAMENTO EMITTENTI26
	6.1.6.2.	Informazioni sui fatti di rilievo successivi alla data di pubblicazione dell'ultimobilancio approvato ovvero dell'ultima situazione contabile infra-annuale periodicapubblicata26Informazioni sull'andamento recente e sulle prospettive dell'Emittente27
7.		CONCLUSIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELL'EMITTENTE27

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GLOSSARIO E DEFINIZIONI

Si riporta di seguito un elenco dei principali termini e definizioni impiegati all'interno del presente Comunicato dell'Emittente. Tali termini, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. Ove il contesto lo richieda, i termini definiti al singolare mantengono il medesimo significato anche al plurale, e viceversa. Gli ulteriori termini e definizioni utilizzati nel Comunicato dell'Emittente hanno il significato a essi attribuito nel testo.

Accordo Quadro L'accordo quadro sottoscritto, in data 16 giugno 2025, tra ICOP e

FLS.

Acquisizione L'operazione di acquisizione delle Azioni FLS in Vendita,

perfezionatasi alla Data di Esecuzione, in seguito all'esecuzione

dell'Accordo Quadro.

Aderenti Gli Azionisti di Palingeo che abbiano validamente portato le

Azioni Oggetto dell'Offerta in adesione all'Offerta ai sensi del

Documento di Offerta.

Altri Paesi Gli Stati Uniti d'America, il Canada, il Giappone, l'Australia,

nonché qualsiasi altro Paese nel quale la diffusione dell'Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o di altri adempimenti da parte dell'Offerente

ovvero risulti in violazione di leggi o regolamenti.

Aumento di Capitale in Natura L'aumento di capitale in natura dell'Offerente, deliberato in data 4

agosto 2025 in esecuzione dell'Accordo Quadro, a pagamento, per un importo complessivo pari a Euro 16.416.000,00, comprensivo di sovrapprezzo, corrispondente a un valore unitario per ciascuna azione oggetto di conferimento pari a Euro 6,00, riservato a FLS ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile, da eseguirsi mediante il conferimento delle Azioni FLS in

Conferimento e l'emissione di n. 1.728.000 azioni ICOP.

Il suddetto Aumento di Capitale in Natura è stato integralmente

sottoscritto e liberato da FLS in data 4 settembre 2025.

Azioni ovvero Azioni Palingeo Ciascuna delle n. 6.981.070 (ovvero, al plurale, secondo il contesto,

tutte le, o parte delle) azioni ordinarie di Palingeo, prive del valore nominale, ammesse alla negoziazione sull'Euronext Growth

Milan, codice ISIN IT0005575730.

Azioni a Voto Plurimo Ciascuna delle n. 1.282.500 (ovvero, al plurale, secondo il contesto,

tutte le, o parte delle) azioni a voto plurimo di Palingeo, convertite in n. 1.282.500 azioni ordinarie per effetto delle operazioni

disciplinate dall'Accordo Quadro.

{123}------------------------------------------------

Azioni FLS in Conferimento Ciascuna delle n. 2.736.000 Azioni, che FLS si è impegnata a conferire in favore dell'Offerente ai sensi dell'Accordo Quadro, in sottoscrizione dell'Aumento di Capitale in Natura riservato a FLS.

Il conferimento di tali azioni è stato eseguito in data 4 settembre

L'acquisto di tali azioni è stato eseguito in data 4 settembre 2025.

Azionista ovvero Azionisti Qualsiasi azionista dell'Emittente a cui è rivolta l'Offerta.

Banca Garante dell'Esatto Adempimento

Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di

Garanzia.

Borsa Italiana Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli Affari n. 6.

versato.

Codice Civile Il codice civile italiano, approvato con Regio Decreto n. 262 del 16 marzo 1942, come successivamente modificato e integrato.

degli Amministratori Indipendenti.

{124}------------------------------------------------

Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta

Il comunicato relativo ai risultati definitivi dell'Offerta, che sarà diffuso a cura dell'Offerente, ai sensi dell'articolo 41, comma 6, del

Regolamento Emittenti.

Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta

Il comunicato relativo ai risultati provvisori dell'Offerta, che sarà diffuso a cura dell'Offerente, ai sensi dell'art. 36, comma 3, del Regolamento Emittenti.

Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta a Esito della Riapertura dei Termini

Il comunicato relativo ai risultati definitivi dell'Offerta, che sarà diffuso a cura dell'Offerente, ai sensi dell'art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti.

Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta a Esito della Riapertura dei Termini

Il comunicato relativo ai risultati provvisori dell'Offerta, che sarà pubblicato a cura dell'Offerente, ai sensi dell'articolo 36, comma 3, del Regolamento Emittenti.

Comunicazione dell'Offerente ovvero Comunicazione

La comunicazione dell'Offerente prevista dagli articoli 102, comma 1, del TUF e 37 del Regolamento Emittenti, diffusa in data

4 settembre 2025.

Conferimento Il conferimento in natura delle Azioni FLS in Conferimento detenute da FLS in ICOP, perfezionatosi alla Data di Esecuzione, in seguito

all'esecuzione dell'Accordo Quadro.

CONSOB La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede in

Roma, Via G.B. Martini n. 3.

Corrispettivo L'importo di Euro 6,00 (cum dividendo, ovverosia inclusivo delle

cedole relative ad eventuali dividendi, ordinari e straordinari, prelevati da utili o da riserve e distribuiti dall'Emittente) per Azione Oggetto dell'Offerta che sarà pagato dall'Offerente agli Aderenti per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta e

acquistata dall'Offerente.

Data del Documento di Offerta La data di pubblicazione del Documento di Offerta, ossia il

24ottobre 2025.

Data di Esecuzione Il 4 settembre 2025, data in cui: (i) in esecuzione dell'Accordo

Quadro, sono stati perfezionati il Conferimento e l'Acquisizione; (ii) la Comunicazione dell'Offerente è stata pubblicata e trasmessa

alla CONSOB.

Data di Pagamento La data in cui sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo,

contestualmente al trasferimento del diritto di proprietà sulle Azioni Oggetto dell'Offerta a favore dell'Offerente, corrispondente al quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione e, quindi, il giorno 21 novembre 2025 (fatte salve le eventuali proroghe del Periodo di Adesione in

{125}------------------------------------------------

conformità alla normativa applicabile), come indicato alla Sezione F, Paragrafo F.1.1, del Documento di Offerta.

Data di Pagamento ad esito della Riapertura dei Termini

Il 5 dicembre 2025, corrispondente al quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura della eventuale Riapertura dei Termini, salvo

Data di Riferimento Il giorno 13 giugno 2025, ultimo Giorno di Borsa Aperta

proroga del Periodo di Adesione.

precedente la data di sottoscrizione dell'Accordo Quadro.

Delisting L'esclusione delle Azioni dalle negoziazioni su Euronext Growth

Milan, che comporterà l'esclusione anche dei Warrant Palingeo

dalle negoziazioni su Euronext Growth Milan.

del diritto di acquisto una partecipazione almeno pari al 90% del capitale sociale dell'Emittente.

In particolare, in forza del richiamo operato dall'articolo 13 dello Statuto, l'articolo 111 del TUF e i regolamenti CONSOB di attuazione troveranno applicazione nel caso in cui l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venga a detenere a seguito dell'Offerta – per effetto delle adesioni all'Offerta sulle Azioni durante il Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato) e/o durante l'eventuale Riapertura dei Termini, e/o anche

per effetto di acquisti di Azioni eventualmente effettuati dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell'Offerta sulle Azioni nel rispetto della normativa applicabile – una partecipazione complessiva almeno pari al 90% del capitale

sociale dell'Emittente.

Documento di Offerta Il documento relativo all'Offerta.

Emittente, Società ovvero

Palingeo

EnVent Envent Capital Markets Limited, con sede legale in 42 Berkeley

Square - London W1J5AW.

Esborso Massimo Il controvalore massimo complessivo dell'Offerta, pari a Euro

16.236.420,00, calcolato sulla base del Corrispettivo, assumendo che tutte le Azioni Oggetto dell'Offerta siano portate in adesione

all'Offerta.

{126}------------------------------------------------

Esperto Indipendente Deloitte Advisory S.r.l. S.B., individuato dagli Amministratori Indipendenti quale esperto indipendente e formalmente incaricato dal Consiglio di Amministrazione ai sensi e per gli effetti dell'articolo 39-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti.

Euronext Growth Milan ovvero EGM

Il sistema multilaterale di negoziazione denominato "Euronext Growth Milan", organizzato e gestito da Borsa Italiana, sul quale sono negoziate le Azioni.

Euronext Securities Milan, ovvero Monte Titoli

Monte Titoli S.p.A., società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Milano, Piazza Affari n. 6.

Garanzia di Esatto Adempimento La garanzia di esatto adempimento, ai sensi dell'articolo 37*-bis* del Regolamento Emittenti, consistente in una lettera rilasciata dalla Banca Garante dell'Esatto Adempimento, ai sensi della quale quest'ultima si è impegnata irrevocabilmente, a garanzia dell'esatto adempimento delle obbligazioni di pagamento nell'ambito dell'Offerta, a corrispondere, in una o più volte, per il caso di inadempimento dell'Offerente all'obbligo di pagamento del Corrispettivo, una somma in denaro non eccedente l'Esborso Massimo e di utilizzare tale somma complessivamente esclusivamente per il pagamento del Corrispettivo di tutte le Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta fino all'Esborso Massimo.

Giorno di Borsa Aperta ovvero Giorno di Mercato Aperto

Ciascun giorno di apertura di Euronext Growth Milan secondo il calendario di negoziazione stabilito annualmente da Borsa Italiana.

Gruppo ICOP ovvero Gruppo ICOP e le società da questa ultima direttamente e/o indirettamente controllate.

Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni ovvero BPER Banca S.p.A.

MAR Il Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato, in vigore alla Data del Documento di Offerta.

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Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 1, del TUF ovvero Obbligo di Acquisto

Parere degli Amministratori Indipendenti

Il parere motivato contenente le valutazioni sull'Offerta e sulla congruità del Corrispettivo, approvato in data 24 ottobre 2025, redatto a cura degli amministratori indipendenti dell'Emittente che non siano parti correlate dell'Offerente, ai sensi dell'articolo 39-bis del Regolamento Emittenti. Copia del Parere degli Amministratori Indipendenti, unitamente alla copia del Parere dell'Esperto Indipendente, è acclusa al presente Comunicato dell'Emittente sub "Allegato 1".

Parere dell'Esperto Indipendente La fairness opinion sulla congruità, da un punto di vista finanziario, del Corrispettivo dell'Offerta, resa dall'Esperto Indipendente a supporto degli Amministratori Indipendenti e anche a beneficio del Consiglio di Amministrazione della Società in data 24 ottobre 2025, allegata al Parere degli Amministratori Indipendenti.

Partecipazione Iniziale Le complessive n. 4.275.000 Azioni, rappresentative del 61,24% circa del capitale sociale dell'Emittente alla Data del Documento di Offerta, complessivamente detenute direttamente dall'Offerente alla Data del Documento di Offerta a seguito del perfezionamento,

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alla Data di Esecuzione, (i) del Conferimento e (ii) dell'Acquisizione, ai sensi dell'Accordo Quadro.

Persone che Agiscono di Concerto

Le persone che agiscono di concerto con l'Offerente ai sensi dell'articolo 101-bis, commi 4 e 4-bis, TUF, e individuate nel Documento di Offerta, ossia FLS in quanto parte dell'Accordo Quadro che contiene, tra l'altro, alcune pattuizioni aventi natura parasociale; Cifre in quanto, nel contesto dell'operazione disciplinata dall'Accordo Quadro, ha assunto impegni di voto in relazione all'Aumento di Capitale e come soggetto controllante dell'Offerente; e i sig. Vittorio Petrucco, Piero Petrucco, Francesco Petrucco, Giacomo Petrucco, Paolo Copetti, Enrico Castaldi e Leonardo Spada in quanto membri del consiglio di amministrazione dell'Offerente.

Regolamento EGM ovvero Regolamento Euronext Growth Milan

Il regolamento emittenti Euronext Growth Milan in vigore alla data di pubblicazione del Documento di Offerta.

Regolamento Parti Correlate Il regolamento concernente la disciplina delle operazioni con parti correlate adottato dalla CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato.

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Scheda di Adesione La scheda di adesione che gli Aderenti dovranno sottoscrivere e

consegnare all'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, debitamente compilata in ogni sua parte, con contestuale deposito delle Azioni presso detto Intermediario

Incaricato.

Statuto Lo statuto sociale dell'Emittente in vigore alla Data del Documento

di Offerta.

Testo Unico della Finanza

ovvero TUF

Il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come

successivamente modificato e integrato.

Warrant Palingeo ovvero

Warrant

Alla Data del Documento di Offerta, residuano n. 5.435.520 Warrant Palingeo.

Warrant FLS I 2.992.500 Warrant Palingeo di titolarità di FLS, che si è

impegnata irrevocabilmente, ai sensi dell'Accordo Quadro, a non

esercitare.

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1. PREMESSA

1.1. Principali caratteristiche dell'Offerta

L'Operazione descritta nel presente Comunicato dell'Emittente, predisposto dal consiglio di amministrazione di Palingeo, consiste in un'offerta pubblica di acquisto totalitaria ai sensi degli articoli 102 e seguenti del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF") e obbligatoria ai sensi dell'art. 12 dello Statuto (l'"Offerta") promossa da I.CO.P. S.p.A. Società Benefit ("ICOP" o l'"Offerente") – ai sensi e per gli effetti degli articoli 102 e seguenti del TUF, nonché delle applicabili disposizioni di attuazione contenute nel regolamento approvato con delibera CONSOB 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti") – su massime n. 2.706.070 delle Azioni di Palingeo S.p.A. ("Palingeo" o l'"Emittente") (rappresentative del 38,76% del capitale sociale dell'Emittente), ammesse alla negoziazione sull'Euronext Growth Milan ("Euronext Growth Milan" o "EGM"), sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana"), ovverosia la totalità delle Azioni dell'Emittente dedotte le n. 4.275.000 Azioni (rappresentative del 61,24% del capitale sociale dell'Emittente) (la "Partecipazione Iniziale") che sono di titolarità dell'Offerente alla Data del Documento di Offerta.

L'Offerta è promossa su base obbligatoria e totalitaria in virtù:

della previsione contenuta nell'articolo 12 dello Statuto che in conformità all'articolo 6-bis del regolamento emittenti Euronext Growth Milan (il "Regolamento Euronext Growth Milan" o "Regolamento EGM") – richiama, fra l'altro, l'articolo 106 del TUF nonché le relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti;
dell'intervenuto acquisto, in data 4 settembre 2025, come illustrato in dettaglio nel prosieguo, da parte dell'Offerente, della Partecipazione Iniziale.

Si ricorda che in data 22 settembre 2025 il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha deliberato di aprire, ai sensi dell'art. 7 del regolamento dei Warrant, un periodo di esercizio addizionale conclusosi in data 8 ottobre 2025, durante il quale sono stati esercitati anticipatamente n. 293.600 Warrant, con conseguente emissione di n. 73.400 Azioni al prezzo pari ad Euro 6,05 per ciascuna Azione. In particolare, si rappresenta che, ai sensi di quanto previsto dal predetto articolo 7 del regolamento dei Warrant, ai portatori dei Warrant è stata data facoltà di esercitare il diritto di sottoscrivere le azioni di compendio a un prezzo di esercizio pari al prezzo di esercizio del periodo immediatamente successivo (i.e. il prezzo del secondo periodo di esercizio, pari a Euro 6,05).

Per ulteriori informazioni sull'Accordo Quadro, sull'Acquisizione e sul Conferimento si rinvia al paragrafo 2 della premessa al Documento di Offerta e alla Sezione A del Documento di Offerta.

In data 4 settembre 2025 è stata altresì annunciata l'Offerta al pubblico e alla CONSOB ai sensi degli articoli 102 del TUF e 37 del Regolamento Emittenti.

L'obiettivo dell'Offerta, alla luce delle motivazioni e dei programmi futuri relativi all'Emittente, è acquisire

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l'intero capitale sociale dell'Emittente e, in ogni caso, pervenire all'esclusione delle Azioni dell'Emittente dalle negoziazioni sull'Euronext Growth Milan (il "Delisting"). Si precisa che il Delisting comporterà altresì l'esclusione dei Warrant Palingeo dalle negoziazioni sull'Euronext Growth Milan. In caso di Delisting, i titolari di Warrant, che non saranno più negoziati su Euronext Growth Milan, manterranno il diritto di esercitare i Warrant e ricevere azioni di compendio non ammesse a negoziazione su Euronext Growth Milan ai termini e alle condizioni previste nel Regolamento Warrant, con conseguente difficoltà di liquidare il proprio investimento, fermo restando che non vi sarà un prezzo di riferimento delle Azioni con cui confrontare il prezzo di esercizio dei Warrant.

1.2. Presupposti giuridici dell'Offerta

L'obbligo di promuovere l'Offerta – ai sensi delle disposizioni citate al precedente Paragrafo 1.1 – consegue al perfezionamento, in data 4 settembre 2025 (la "Data di Esecuzione"): (i) del conferimento in natura da parte di FLS nel capitale sociale di ICOP di n. 2.736.000 Azioni Palingeo, a liberazione dell'Aumento di Capitale (come infra definito), mediante emissione di 1.728.000 azioni dell'Offerente ("Conferimento"); (ii) dell'acquisto da parte dell'Offerente di n. 1.539.000 azioni Palingeo, di cui n. 256.500 Azioni e n. 1.282.500 Azioni a Voto Plurimo (che si sono convertite in azioni ordinarie all'esito del trasferimento) detenute da FLS a fronte di un corrispettivo complessivo pagato in denaro pari a Euro 9.234.000,00 e corrispondente a un prezzo unitario pari a Euro 6,00 per azione Palingeo venduta ("Acquisizione").

Si riportano qui di seguito, in sintesi, le principali fasi dell'operazione di cui all'Accordo Quadro:

(i) in data 16 giugno 2025:
- a. FLS e l'Offerente hanno sottoscritto il contratto di vendita e conferimento di azioni ("Accordo Quadro");
- b. FLS, Cifre e ICOP hanno sottoscritto una scrittura privata con la quale Cifre ha assunto impegni di voto in relazione all'Aumento di Capitale (come infra definito);
(ii) in data 4 agosto 2025, l'assemblea degli azionisti dell'Offerente ha deliberato: (a) in sede straordinaria, un aumento di capitale sociale, a pagamento e inscindibile, per un importo complessivo pari a Euro 16.416.000,00, comprensivo di sovrapprezzo, corrispondente a un valore unitario per ciascuna azione oggetto di Conferimento pari a Euro 6,00, riservato a FLS ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile, e dunque con esclusione del diritto di opzione degli azionisti dell'Offerente, da eseguirsi mediante l'emissione di n. 1.728.000 azioni ICOP ("Aumento di Capitale"); (b) in sede ordinaria, l'incremento del numero dei membri del consiglio di amministrazione e la nomina di Leonardo Spada quale amministratore con efficacia a decorrere dal perfezionamento dell'acquisizione della Partecipazione Iniziale;
(iii) alla Data di Esecuzione:
- a. il Conferimento e l'Acquisizione si sono perfezionati e l'Offerente è divenuto titolare della

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Partecipazione Iniziale;

b. è divenuta efficace la delibera di nomina di Leonardo Spada quale membro del Consiglio di Amministrazione di ICOP;
c. l'assemblea dell'Emittente ha nominato un Consiglio di Amministrazione composto da 9 (nove) membri: (i) Luca Grillo, in qualità di Presidente; (ii) Leonardo Spada; (iii) Paolo Franzoni; (iv) Piero Petrucco; (v) Giacomo Petrucco; (vi) Paolo Copetti; (vii) Nicolò Alberini; (viii) Alberto Dell'Acqua, consigliere dichiarato indipendente; (ix) Antonia Coppola, consigliere dichiarata indipendente.

Inoltre, si evidenzia che, nel contesto dell'esecuzione dell'Accordo Quadro, sono stati sottoscritti:

(i) n. 2 accordi di management tra Palingeo, ICOP e rispettivamente Leonardo Spada, nella sua qualità di amministratore delegato dell'Emittente e Paolo Franzoni, nella sua qualità di amministratore con deleghe di datore di lavoro (gli "Amministratori" e gli "Accordi di Management"), che disciplinano i diritti e gli obblighi di ciascuno tra Leonardo Spada e Paolo Franzoni (omonimo del socio fondatore di Palingeo) in relazione alla carica, rispettivamente, di (i) amministratore delegato e (ii) di amministratore con deleghe di datore di lavoro della Società (le "Cariche"). Ai sensi degli Accordi di Management gli amministratori si sono impegnati a mantenere le rispettive Cariche sino alla data dell'assemblea che approverà il bilancio di Palingeo chiuso al 31 dicembre 2027; e
(ii) n. 2 contratti di consulenza tra Palingeo e rispettivamente Paolo Franzoni (socio fondatore di Palingeo) e Gianbattista Lippi (socio fondatore di Palingeo), nella loro qualità di consulenti strategici dell'Emittente (i "Contratti di Consulenza"), che disciplinano i diritti e gli obblighi di ciascuno tra Gianbattista Lippi e Paolo Franzoni in relazione all'incarico di consulenti strategici dell'Emittente. I Contratti di Consulenza prevedono una durata a tempo indeterminato, con facoltà di recesso libero in qualsiasi momento in capo a ciascuno dei contraenti. La sottoscrizione dei Contratti di Consulenza è finalizzata ad assicurare continuità gestionale a Palingeo, tenuto conto che è stato previsto anche il conferimento di procure speciali, che attribuiscono poteri, deleghe gestionali e limiti di spesa in linea con quelli di cui erano titolari i consulenti fino alla Data dell'Esecuzione e la cui efficacia è limitata alla durata dei relativi contratti.

Si precisa che l'Accordo Quadro non contiene previsioni in merito a eventuali modifiche nella composizione degli organi sociali in caso di fusione dell'Emittente nell'Offerente.

Si segnala che, per una compiuta e integrale conoscenza dei presupposti, dei termini e delle condizioni dell'Offerta occorre fare esclusivo riferimento al Documento di Offerta.

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1.3. L'Offerta

Preliminarmente si ricorda che, in data 9 novembre 2023, l'assemblea dei soci di Palingeo ha deliberato, inter alia, l'emissione di massimi n. 2.499.900 "Warrant Palingeo 2024-2026" (i "Warrant"), da assegnare gratuitamente, nel rapporto di n. 1 (uno) Warrant per ogni n. 1 (una) Azione Ordinaria, a favore dei sottoscrittori di azioni ordinarie nel contesto del collocamento delle proprie azioni ordinarie su EGM, nonché l'emissione di ulteriori massimi n. 6.217.400 Warrant da assegnare gratuitamente, nel rapporto di n. 1 (uno) Warrant ogni n. 1 (una) Azione Ordinaria, a favore degli azionisti della Società, individuata entro i 30 (trenta) giorni successivi alla data di approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 da parte dell'Assemblea degli azionisti (data effettiva di stacco 13 maggio 2024); a fronte di quanto sopra, sono stati emessi e assegnati n. 6.942.200 Warrant.

L'Offerta, pertanto, ha ad oggetto complessivamente massime n. 2.706.070 Azioni, prive del valore nominale e rappresentative del 38,76% circa del capitale sociale dell'Emittente alla Data del Documento di Offerta, corrispondenti alla totalità delle Azioni in circolazione alla Data del Documento di Offerta, dedotte le n. 4.275.000 (pari al 61,24% circa del capitale sociale dell'Emittente) Azioni costituenti la Partecipazione Iniziale alla medesima data (le "Azioni Oggetto dell'Offerta").

Dal momento che né l'Offerente né le Persone che Agiscono di Concerto con l'Offerente hanno acquistato azioni dell'Emittente a un prezzo più elevato del Corrispettivo nei 12 mesi anteriori alla Comunicazione, il Corrispettivo è stato fissato conformemente a quanto disposto dall'articolo 106, comma 2, del TUF in misura pari al prezzo concordato dall'Offerente per l'acquisto delle azioni da parte di FLS.

Per maggiori informazioni sulle modalità di determinazione del Corrispettivo si rinvia alla Sezione E, Paragrafo E.1 del Documento di Offerta.

1.4. Controvalore massimo dell'Offerta

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e del numero massimo complessivo di Azioni Oggetto dell'Offerta, sarà pari a circa Euro 16.236.420,00 milioni ("Esborso Massimo").

1.5. L'Offerente

Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente è controllato da Cifre S.r.l., debitamente costituita e validamente esistente secondo la legge della Repubblica Italiana, con sede legale in Udine (UD), via Vicolo Dello Schioppettino n. 3, iscritta nella sezione ordinaria del registro delle imprese di Udine al numero 07739120587.

Per maggiori informazioni sulla composizione del capitale sociale dell'Offerente alla Data del Documento di Offerta si rinvia alla Sezione B, Paragrafo B.1 del Documento di Offerta.

1.6. Motivazioni dell'Offerta e programmi futuri

L'obbligo di promuovere l'Offerta è sorto a seguito dell'acquisto da parte dell'Offerente della Partecipazione Iniziale in esecuzione delle previsioni dell'Accordo Quadro.

A seguito del perfezionamento dell'Offerta, l'Offerente intende continuare a supportare lo sviluppo della Società, pur in un'ottica di sostanziale continuità con la gestione precedente, incentivando e accelerando la crescita organica dell'Emittente. L'Offerta si inserisce nel più ampio progetto strategico del gruppo facente capo all'Offerente ("Gruppo ICOP"), volto a rafforzarne significativamente il posizionamento competitivo nel settore delle infrastrutture complesse, ponendo le basi per una futura espansione industriale su scala nazionale e internazionale.

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1.7. Finalità del presente Comunicato dell'Emittente

Il presente Comunicato dell'Emittente, approvato in data 24 ottobre 2025 dal consiglio di amministrazione dell'Emittente, è redatto ai sensi e per le finalità di cui all'articolo 103, comma 3 del TUF e dell'articolo 39 del Regolamento Emittenti.

Il presente Comunicato dell'Emittente contiene ogni dato utile per l'apprezzamento dell'Offerta e la valutazione del consiglio di amministrazione dell'Emittente sulla stessa.

Resta inteso che, per una compiuta e integrale conoscenza di tutti i presupposti, termini e condizioni dell'Offerta, occorre fare esclusivo riferimento al Documento di Offerta reso pubblico dall'Offerente in data 24 ottobre 2025 secondo le norme di legge e di regolamento applicabili.

Il presente Comunicato dell'Emittente ha la finalità di consentire agli Azionisti destinatari dell'Offerta una scelta informata e non costituisce in alcun modo, né può essere inteso come, una raccomandazione ad aderire o a non aderire all'Offerta né sostituisce il giudizio di ciascun Azionista in relazione all'adesione all'Offerta stessa. Il presente Comunicato dell'Emittente – redatto esclusivamente ai sensi e per gli effetti della normativa italiana e in particolare per le finalità e nei limiti dell'art. 103 del TUF e dell'art. 39 del Regolamento Emittenti – non è in alcun modo volto a ottemperare a normative diverse da quella italiana, né può essere in alcun caso valutato, interpretato e/o utilizzato alla luce o in applicazione di qualsivoglia diversa normativa.

Si precisa infine che, ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 3, lettera c), del TUF, l'Emittente non è soggetto agli obblighi informativi nei confronti dei dipendenti o dei suoi rappresentanti previsti dal TUF, in quanto, alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente detiene la maggioranza dei diritti di voto esercitabili nell'assemblea ordinaria dell'Emittente.

1.8. Parere degli Amministratori Indipendenti

Tenuto conto che l'Offerente detiene una partecipazione superiore alla soglia di cui all'art. 106, comma 1, del TUF, gli Amministratori Indipendenti dell'Emittente sono stati chiamati – ai sensi dell'art. 39-bis del Regolamento Emittenti – a redigere ed approvare un parere motivato contenente le proprie valutazioni sull'Offerta e sulla congruità del Corrispettivo (il "Parere degli Amministratori Indipendenti"), copia del quale è acclusa al presente Comunicato dell'Emittente sub "Allegato 1".

A tal fine, in esercizio della facoltà loro attribuita ai sensi dell'art. 39-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti, gli Amministratori Indipendenti hanno ritenuto di avvalersi dell'ausilio dell'Esperto Indipendente, a cui è stato conferito l'incarico di rilasciare la fairness opinion in merito alla congruità, da un punto di vista finanziario, del Corrispettivo (il "Parere dell'Esperto Indipendente"), a beneficio degli Amministratori Indipendenti stessi nonché del Consiglio di Amministrazione. Il Parere dell'Esperto Indipendente è stato rilasciato in data 24 ottobre 2025 ed è allegato al Parere degli Amministratori Indipendenti.

2. DESCRIZIONE DELLA RIUNIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELL'EMITTENTE DEL 24 OTTOBRE 2025

2.1. Partecipanti alla riunione e informazioni preliminari

Alla riunione del 24 ottobre 2025, nella quale il consiglio di amministrazione ha esaminato l'Offerta e approvato il presente Comunicato dell'Emittente, hanno partecipato:

− per il consiglio di amministrazione: Luca Grillo, Presidente del Consiglio di Amministrazione, Leonardo Spada, Paolo Franzoni, questi ultimi in presenza, mentre Piero Petrucco, Giacomo Petrucco, Paolo Copetti, Nicolò Alberini, Alberto Dell'Acqua e Antonia Coppola, collegati in videoconferenza;

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− per il collegio sindacale: Luigi Vannini e Francesco Gitti, sindaci effettivi, collegati in videoconferenza; assente giustificata Ramona Corti, Presidente del Collegio Sindacale.

Per completezza, si evidenzia che alcuni membri del Consiglio di Amministrazione, in particolare Piero Petrucco, Giacomo Petrucco e Paolo Copetti, si sono informalmente riuniti con gli Amministratori Indipendenti in data 21 ottobre 2025. Nel corso della suddetta riunione, al quale ha fatto seguito un'ulteriore riunione con l'Esperto Indipendente, tenutasi in pari data, gli amministratori menzionati hanno sollevato alcune criticità e osservazioni riguardanti il Parere dell'Esperto Indipendente, più dettagliatamente illustrate nel successivo Paragrafo 4.2(b).

2.2. Interessi rilevanti ai sensi degli artt. 2391 del codice civile e 39, comma 1, lett. b) del Regolamento Emittenti Consob

Nel contesto della riunione del consiglio di amministrazione di cui al precedente Paragrafo 2.1, gli amministratori di seguito indicati hanno dato notizia, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2391 del codice civile e dell'articolo 39, comma 1, lett. b) del Regolamento Emittenti, di essere portatori di un interesse relativo all'Offerta, precisandone natura, termini, origine e portata:

(a) Piero Petrucco, Giacomo Petrucco, Paolo Copetti (x) rivestono la carica di componenti del consiglio di amministrazione dell'Offerente (tutti nominati in data 29 giugno 2023, e (y), limitatamente a Piero Petrucco e Giacomo Petrucco, questi ultimi risultano essere azionisti, sia direttamente che indirettamente per il tramite di Cifre, dell'Offerente, mentre Paolo Copetti riveste la carica di CFO dell'Offerente;
(b) Luca Grillo, Nicolò Alberini (x) sono titolari di un rapporto di lavoro con l'Offerente, in particolare Luca Grillo è a capo della divisione "Fondazioni" mentre Nicolò Alberini è anch'esso responsabile del medesimo dipartimento, e (y) sono componenti dell'advisory board dell'Offerente;
(c) Leonardo Spada (x) ha indirettamente partecipato all'operazione disciplinata dall'Accordo Quadro in qualità di socio di FLS, vale a dire l'azionista venditore della Partecipazione Iniziale detenuta dall'Offerente, (y) è considerato quale Persona che Agisce di Concerto in quanto membro del consiglio di amministrazione dell'Offerente, (z) risulta essere azionista, indirettamente per il tramite di FLS, dell'Offerente;
(d) Paolo Franzoni in quanto azionista dell'Offerente;

2.3. Documentazione esaminata

Il consiglio di amministrazione dell'Emittente, nell'esprimere la propria valutazione sull'Offerta e sulla congruità del Corrispettivo e, quindi, ai fini del presente Comunicato dell'Emittente e per acquisire una completa e analitica conoscenza delle condizioni dell'Offerta, ha esaminato la seguente documentazione:

(a) la Comunicazione dell'Offerente;
(b) i comunicati stampa pubblicati dall'Offerente con riferimento all'Offerta o comunque ad essa connessi;
(c) le bozze del Documento di Offerta, nelle versioni di volta in volta messe a disposizione dall'Offerente e, da ultimo, il Documento di Offerta approvato da Consob in data 22 ottobre 2025 con delibera n. 23714;
(d) i termini, le condizioni e le motivazioni dell'Offerta, nonché i programmi formulati dall'Offerente, come

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nel seguito meglio illustrati;
(e) il Parere degli Amministratori Indipendenti predisposto ai sensi dell'articolo 39-bis del Regolamento Emittenti Consob, rilasciato in data 24 ottobre 2025, allegato al presente Comunicato dell'Emittente sub Allegato 1;
(f) il Parere dell'Esperto Indipendente rilasciato in data 24 ottobre 2025, illustrato al successivo Paragrafo 4.2(b) e allegato al Parere degli Amministratori Indipendenti;
(g) la relazione di stima elaborata dal Dott. Leboffe in data 11 luglio 2025 ai sensi dell'art. 2343-ter, comma 2, lettera b), c.c. nel contesto del conferimento da parte di FLS di una partecipazione del 39,6% circa in Palingeo, composta da n. 2.736.000 azioni, in favore dell'Offerente, perfezionatasi poi alla Data di Esecuzione;
(h) il documento predisposto da EnVent a beneficio del Consiglio di Amministrazione in data 24 ottobre 2025, illustrato al successivo Paragrafo 4.2(d) e allegato al presente Comunicato dell'Emittente sub "Allegato 2".

2.4. Esito della riunione del consiglio di amministrazione

Durante la predetta riunione consiliare del 24 ottobre 2025, il Consiglio di amministrazione dell'Emittente, tenuto conto della documentazione esaminata, ha esaminato l'Offerta e approvato il presente Comunicato dell'Emittente con il voto favorevole di sette consiglieri su nove totali, vale a dire Piero Petrucco, Giacomo Petrucco, Paolo Copetti, Luca Grillo, Nicolò Alberini, Leonardo Spada e Paolo Franzoni. I consiglieri indipendenti Alberto Dell'Acqua e Antonia Coppola si sono invece astenuti in quanto il Corrispettivo di Euro 6,00 ad azione è inferiore al valore del patrimonio netto per azione di Palingeo, nonché affermando che gli stessi dispongono di informazioni insufficienti per modificare la loro posizione espressa e contenuta nel Parere degli Amministratori Indipendenti.

Relativamente al Parere degli Amministratori Indipendenti e il Parere dell'Esperto Indipendente, il Consiglio di Amministrazione, dopo aver valutato le relative metodologie, assunzioni e considerazioni conclusive, in ragione dei rilievi elencati nel Paragrafo 4.2(b), ha ritenuto che le valutazioni degli Amministratori Indipendenti e dell'Esperto Indipendente non siano condivisibili.

Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto, all'esito delle infruttuose interlocuzioni con gli Amministratori Indipendenti e l'Esperto Indipendente, come meglio illustrato al Paragrafo 4.2(b), di richiedere a EnVent, operatore di primario standing internazionale, un ulteriore ausilio a supporto della valutazione motivata del Consiglio di Amministrazione sull'Offerta e sulla congruità del Corrispettivo. Sulla base delle assunzioni e delle considerazioni conclusive contenute del documento di supporto rilasciato da EnVent (alle quali si rimanda per maggiori approfondimenti), il Consiglio di Amministrazione, con delibera assunta a maggioranza, ha ritenuto congruo il Corrispettivo, pari a Euro 6,00.

Conseguentemente, il consiglio di amministrazione dell'Emittente ha autorizzato la pubblicazione del Comunicato dell'Emittente — comprensivo del Parere degli Amministratori Indipendenti e del Parere dell'Esperto Indipendente — unitamente al Documento di Offerta, conferendo al Presidente, Luca Grillo, con facoltà di subdelega a terzi anche esterni al consiglio di amministrazione e anche avvalendosi dei consulenti all'uopo incaricati, ogni più ampio potere per provvedere alla pubblicazione del presente Comunicato dell'Emittente e a tutti gli adempimenti previsti dalla normativa applicabile, nonché per apportare allo stesso le modifiche e le integrazioni non sostanziali ritenute opportune e/o che fossero richieste da Consob o da altre autorità competenti, ovvero al fine di effettuare gli aggiornamenti che, ai sensi dell'articolo 39, comma 4, del

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Regolamento Emittenti, si rendessero necessari od opportuni in ragione della variazione delle informazioni riportate nel presente Comunicato dell'Emittente.

Il collegio sindacale dell'Emittente ha preso atto delle deliberazioni assunte dal Consiglio di amministrazione, vigilando sul processo deliberativo seguito, senza formulare alcun rilievo.

3. DATI ED ELEMENTI UTILI PER L'APPREZZAMENTO DELL'OFFERTA

3.1. Documenti utili per l'apprezzamento dell'Offerta

Il presente Comunicato dell'Emittente viene pubblicato e diffuso congiuntamente con il Documento di Offerta, quale allegato al medesimo, d'intesa con l'Offerente.

Per una completa ed analitica conoscenza dell'Offerta e di tutti i termini e condizioni della medesima, nonché delle informazioni in merito ai soggetti partecipanti all'Offerta, si rinvia al contenuto del Documento di Offerta e all'ulteriore documentazione resa disponibile al pubblico, tra l'altro, nell'apposita sezione del sito internet dell'Offerente all'indirizzo www.icop.it, sezione Investor Relations.

In particolare, si segnalano le seguenti Sezioni e Paragrafi del Documento di Offerta:

− Sezione A "Avvertenze";
− Sezione B, Paragrafo B.1 "Offerente";
− Sezione B, Paragrafo B.1.11 "Andamento recente dell'Offerente";
− Sezione C "Categorie e quantitativi degli strumenti finanziari oggetto dell'Offerta";
− Sezione D "Numero degli strumenti finanziari della Società Emittente o aventi come sottostante detti strumenti posseduti dall'Offerente anche a mezzo di società fiduciarie o interposta persona";
− Sezione E "Corrispettivo unitario per gli strumenti finanziari e sua giustificazione";
− Sezione F "Modalità e termini di adesione all'Offerta, date e modalità di pagamento del Corrispettivo e di restituzione dei titoli oggetto dell'Offerta";
− Sezione G "Modalità di finanziamento, garanzie di esatto adempimento e programmi futuri dell'Offerente".

Inoltre, si invita a prendere debitamente visione di quanto riportato nel Parere degli Amministratori Indipendenti e nel Parere dell'Esperto Indipendente.

3.2. Informazioni sull'Offerente e sulle Persone che Agiscono di Concerto

L'Offerente agisce di concerto con le Persone che Agiscono di Concerto ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 4, del TUF.

In relazione all'Offerta, sono da considerarsi come Persone che Agiscono di Concerto con l'Offerente i seguenti soggetti:

(a) FLS, si qualifica come persona che agisce di concerto con l'Offerente ai sensi dell'articolo 101-bis, commi 4 e 4-bis, lettera a) del TUF in quanto parte dell'Accordo Quadro che contiene, tra l'altro, alcune pattuizioni aventi natura parasociale;

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(b) Cifre si qualifica come persona che agisce di concerto con l'Offerente ai sensi dell'articolo 101-bis, commi 4 e 4-bis, lettera a) e b) del TUF in quanto, nel contesto dell'operazione disciplinata dall'Accordo Quadro, ha assunto impegni di voto in relazione all'Aumento di Capitale e come soggetto controllante dell'Offerente;
(c) i sig. Vittorio Petrucco, Piero Petrucco, Francesco Petrucco, Giacomo Petrucco, Paolo Copetti, Enrico Castaldi e Leonardo Spada, ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 4-bis, lett. d), del TUF, in quanto membri del consiglio di amministrazione dell'Offerente.

Per maggiori dettagli sull'Offerente, sulle Persone che Agiscono di Concerto, sull'Accordo Quadro e alla governance dell'Emittente, si rinvia al Documento di Offerta (ivi inclusi, tra l'altro, la Sezione B, Paragrafo B.1.12 e la Sezione D, del Documento di Offerta).

4. VALUTAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULL'OFFERTA E SULLA CONGRUITÀ DEL CORRISPETTIVO

4.1. Valutazioni in merito alle motivazioni dell'Offerta e programmi futuri dell'Offerente

(a) Motivazioni dell'Offerta

Il consiglio di amministrazione dell'Emittente prende atto, in primo luogo, che l'obbligo di promuovere l'Offerta è sorto a seguito dell'acquisto da parte dell'Offerente della Partecipazione Iniziale in esecuzione delle previsioni dell'Accordo Quadro.

(i) effettuare, a parità di condizioni rispetto a quelle dell'Offerta, ulteriori acquisti sul mercato al fine di

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arrivare a detenere, insieme alle Persone che Agiscono di Concerto, una percentuale pari o superiore al 90% del capitale sociale e procedere con il Delisting a seguito di delibera dell'assemblea dell'Emittente, ovvero

(ii) chiedere, alla luce delle adesioni all'Offerta e della percentuale di capitale sociale detenuta congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto al termine dell'Offerta, ai sensi dell'art. 2367 Codice Civile al Consiglio di Amministrazione dell'Emittente che venga convocata l'assemblea dei soci dell'Emittente medesimo per deliberare in merito al Delisting. In tale ipotesi:
- a. ai sensi delle linee-guida di cui all'art. 41 del Regolamento EGM e dell'art. 19 dello Statuto, la proposta di Delisting, per poter essere approvata, dovrà ottenere non meno del 90% dei voti espressi dai titolari di azioni riuniti in assemblea; e
- b. ai sensi dell'art. 15 dello Statuto competerà il diritto di recesso agli azionisti dell'Emittente che non abbiano concorso all'approvazione della predetta deliberazione.

Come indicato nel Documento di Offerta, qualora i presupposti del Delisting non si fossero verificati a esito dell'Offerta, e in alternativa a quanto sopra indicato, l'Offerente si riserva altresì di perseguire il Delisting mediante la fusione dell'Emittente nell'Offerente, previa approvazione da parte dei competenti organi sociali, fermo restando che in tale ultimo caso la deliberazione, ai sensi dell'art. 19.3 dello Statuto, non dovrà essere assunta con il quorum qualificato richiesto del 90% dei voti espressi dai titolari di Azioni riuniti in assemblea, e non competerà il diritto di recesso ai sensi dell'art. 15 dello Statuto, ai sensi del quale il diritto di recesso non è riconosciuto nell'ipotesi "[…] in cui, per effetto dell'esecuzione della delibera, gli azionisti della Società si trovino a detenere, o gli siano assegnate, esclusivamente azioni ordinarie ammesse alle negoziazioni su Euronext Growth Milan o su un mercato regolamentato dell'Unione Europea o su di un sistema multilaterale di negoziazione registrato come "Mercato di crescita delle PMI" ai sensi dell'art. 33 della direttiva 2014/65 MIFID (e sue successive modifiche o integrazioni) che abbia previsto tutele equivalenti per gli investitori".

Per maggiori informazioni in merito alle motivazioni dell'Offerta si rimanda al Documento di Offerta.

(b) Programmi futuri dell'Offerente

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Come indicato nel Documento di Offerta, il Delisting consentirebbe all'Offerente di perseguire i propri obiettivi in un contesto di mercato e in una cornice giuridica caratterizzati da maggiore flessibilità gestionale e organizzativa, con tempi di decisione e di esecuzione più rapidi e beneficiando altresì di una riduzione dei costi di gestione e di quotazione sul mercato. In questo contesto l'Offerente avrebbe l'opportunità di concentrarsi sullo sviluppo delle proprie attività operative, evitando la duplicazione di costi, procedure e obblighi connessi allo status di società con strumenti finanziari negoziati su Euronext Growth Milan dell'Emittente, poiché l'Offerente stesso è, a sua volta, già soggetto ai medesimi adempimenti regolamentari.

4.2. Valutazioni in merito alla congruità del Corrispettivo

(a) Principali informazioni sul Corrispettivo contenute nel Documento di Offerta

Come indicato nella Sezione E, Paragrafo E.1, del Documento di Offerta, il Corrispettivo dell'Offerta, che sarà interamente versato in denaro alla Data di Pagamento ovvero alla Data di Pagamento ad esito della Riapertura dei Termini (come individuate nel Documento di Offerta), è fissato in Euro 6,00 per ciascuna Azione Oggetto dell'Offerta – cum dividendo, ovverosia inclusivo delle cedole relative ad eventuali dividendi, ordinari o straordinari, prelevati da utili o da riserve e distribuiti dall'Emittente – portata in adesione all'Offerta e acquistata dall'Offerente.

Dal momento che né l'Offerente né le Persone che Agiscono di Concerto con l'Offerente hanno acquistato azioni dell'Emittente a un prezzo più elevato del Corrispettivo nei 12 mesi anteriori alla Comunicazione dell'Offerente, il Corrispettivo, pari a Euro 6,00 per azione oggetto dell'Offerta, è stato fissato conformemente a quanto disposto dall'articolo 106, comma 2, del TUF in misura pari al prezzo concordato dall'Offerente per l'acquisto delle azioni da parte di FLS (corrispondente, a sua volta, alla valorizzazione unitaria delle azioni di Palingeo convenzionalmente riconosciuta dalle parti nel contesto delle negoziazioni dell'Accordo Quadro, anche tenuto conto dell'andamento del prezzo delle azioni Palingeo su Euronext Growth Milan nei sei e dodici mesi precedenti la sottoscrizione dell'Accordo Quadro).

L'Offerente ha dichiarato che ai fini della determinazione del Corrispettivo l'Offerente non si è avvalso di pareri di esperti o di appositi documenti di valutazione.

Per completezza, come indicato nel Documento di Offerta, ai fini del conferimento delle Azioni FLS in Conferimento nell'Offerente e successivamente alla data di sottoscrizione dell'Accordo Quadro è stato nominato, in conformità previsioni di cui agli artt. 2440 e 2343-ter, comma 2, lett. b), del Codice Civile, un esperto indipendente ai fini della redazione della valutazione richiesta dagli articoli richiamati. La relazione in merito al valore delle Azioni FLS in Conferimento nell'Offerente, in ossequio a quanto previsto dagli artt. 2343 e 2343-ter del Codice Civile, è stata redatta dal dott. Niccolò Leboffe, iscritto al Registro dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili, Sezione A, di Milano, al Registro dei Revisori Legali ed al Registro dei Consulenti Tecnici del Tribunale di Milano, in data 11 luglio 2025. Le principali metodiche utilizzate all'interno della relazione sono: (i) il metodo DCF; e (ii) l'analisi di regressione. Con riferimento alla relazione redatta per il Conferimento il perito ha attestato, in conformità previsioni di cui agli artt. 2440 e 2343-ter, comma 2, lett. b), del Codice Civile, che il valore delle Azioni FLS in Conferimento è almeno pari all'importo dell'Aumento di Capitale (la "Perizia"). Per maggiori informazioni, si rinvia alla suddetta documentazione che, insieme alla relazione predisposta anche ai sensi dell'art. 2441, comma 6, del Codice Civile, è a disposizione del pubblico sul sito internet dell'Offerente all'indirizzo www.icop.it sezione Investor Relations.

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L'Offerente ha precisato, infine, che ai fini della determinazione delle partecipazioni detenute da FLS nell'Offerente nelle varie fasi dell'operazione disciplinata dall'Accordo Quadro le Azioni FLS in Conferimento sono state valorizzate ad un importo pari al Corrispettivo (i.e., Euro 6,00).

Ad eccezione di quanto descritto nel Documento di Offerta, non sono stati sottoscritti ulteriori accordi, né sono stati pattuiti corrispettivi ulteriori anche in natura, che possano assumere rilevanza ai fini della determinazione del Corrispettivo dell'Offerta.

Per maggiori informazioni sul Corrispettivo si veda la Sezione E, Paragrafi E.1.2 e seguenti del Documento di Offerta.

(b) Parere dell'Esperto Indipendente

Gli Amministratori Indipendenti sono stati chiamati ai sensi dell'art. 39-bis del Regolamento Emittenti a redigere un parere motivato contenente le proprie valutazioni sull'Offerta e sulla congruità del Corrispettivo. Gli Amministratori Indipendenti dell'Emittente hanno ritenuto di avvalersi, a spese dell'Emittente, come previsto dall'art. 39-bis del Regolamento Emittenti, dell'ausilio dell'Esperto Indipendente, a cui è stato richiesto di fornire una fairness opinion in merito alla congruità, dal punto di vista finanziario, del Corrispettivo, a beneficio degli Amministratori Indipendenti stessi nonché del Consiglio di amministrazione.

Una bozza del Parere dell'Esperto Indipendente è stata trasmessa al Consiglio di amministrazione in data 22 ottobre 2025. Copia del Parere dell'Esperto Indipendente è allegata al Parere degli Amministratori Indipendenti, la cui copia è a sua volta acclusa al presente Comunicato dell'Emittente sub "Allegato 1".

La verifica della congruità da un punto di vista finanziario del Corrispettivo dell'Offerta è stata effettuata dall'Esperto Indipendente Deloitte Advisory S.r.l. S.B.

Nel rinviare al Parere dell'Esperto Indipendente per una descrizione più approfondita delle metodologie utilizzate e delle analisi effettuate nell'ambito dell'applicazione di ciascuna di esse, si riporta di seguito una sintesi di tali metodologie e dei risultati a cui l'Esperto Indipendente è giunto all'esito delle analisi.

L'Esperto Indipendente ha svolto la propria analisi utilizzando metodologie valutative che rientrano tra quelle generalmente accettate dalla prassi di mercato. Il Parere dell'Esperto Indipendente specifica che le valutazioni effettuate sono finalizzate unicamente ad esprimere un parere in merito alla congruità, da un punto di vista finanziario, del Corrispettivo, tramite un confronto con la stima del valore del capitale economico attribuibile alle Azioni Palingeo. Tali valutazioni assumono quindi significato nell'ambito del Parere dell'Esperto Indipendente e in nessun caso potranno (i) essere considerate quali possibili indicazioni del prezzo di mercato o del valore economico, attuale o prospettico, delle Azioni; ed (ii) essere messe a confronto con altre valutazioni effettuate in contesti o con finalità diverse.

Il Consiglio di Amministrazione, a maggioranza, segnala tuttavia che il Parere dell'Esperto Indipendente contiene diverse inesattezze e approssimazioni nonché adotta metodologie di valutazione ritenute non condivisibili dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, che, sebbene prontamente segnalate agli Amministratori Indipendenti e all'Esperto Indipendente medesimo, non sono state in alcun modo tenute in considerazione. L'Esperto Indipendente non ha fornito risposte esaustive e complete rispetto alle criticità di seguito evidenziate. Si segnala, inoltre, che il Parere dell'Esperto Indipendente non è stato aggiornato per recepire le osservazioni formulate dal Consiglio di Amministrazione e, pertanto, adotta metodologie di valutazione ritenute non condivisibili dal Consiglio di Amministrazione.

Dopo aver incontrato l'Esperto Indipendente, aver formulato osservazioni sulla bozza del Parere dell'Esperto Indipendente e sulla documentazione di supporto e non aver ricevuto adeguato riscontro, ha concluso che le valutazioni contenute nel Parere dell'Esperto Indipendente presentano criticità, incongruenze e debolezze

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metodologiche nei criteri utilizzati (Discounted Cash Flow, metodo di mercato con i premi OPA, metodo patrimoniale semplice).

Esse vengono sinteticamente riassunte di seguito:

1. L'Esperto Indipendente ha incluso nelle proprie valutazioni documentazione interna all'Emittente che non è stata preventivamente discussa, valutata e approvata dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, senza averne verificato il relativo processo deliberativo e l'intervenuta approvazione da parte di tale organo;
1. L'Esperto Indipendente ha applicato il metodo Discounted Cash Flow in maniera incoerente e illogica rispetto alle motivazioni che lo hanno portato ad escludere il metodo dei multipli di mercato. In particolare, mentre il metodo dei multipli di mercato è stato escluso per l'assenza di società quotate che presentino marginalità e/o prospettive di crescita omogenee, sono stati comunque utilizzati parametri di mercato relativi ad alcune società quotate ritenute comparabili per quanto riguarda il metodo Discounted Cash Flow e senza tenere conto in maniera appropriata e adeguatamente motivata delle connesse criticità;
1. L'Esperto Indipendente ha applicato il metodo di mercato con i premi OPA in maniera incoerente e illogica rispetto alle motivazioni che lo hanno portato ad escludere il metodo dei prezzi di borsa. Infatti, mentre il metodo dei prezzi di borsa è stato escluso per l'assenza di efficienza, ampio flottante e liquidità significativa del titolo Palingeo, il metodo di mercato con i premi OPA è stato eseguito ricavando i premi da selezionate offerte pubbliche di acquisto, alcune delle quali su titoli quotati all'AIM/EGM, e applicando tali premi ai prezzi del titolo Palingeo. Ciò presuppone che sia i titoli oggetto di OPA, sia il titolo Palingeo siano caratterizzati da efficienza, ampio flottante e liquidità significativa, circostanze che l'Esperto Indipendente non ha verificato e/o ha addirittura escluso.
1. Con riferimento al metodo di mercato con i premi d'OPA, l'Esperto Indipendente ha inoltre commesso errori di calcolo nella determinazione dei premi medi di OPA applicabili al prezzo del titolo Palingeo che lo hanno portato a conclusioni errate;
1. L'Esperto Indipendente ha assunto una marginalità dei ricavi di medio-lungo termine dell'Emittente che appare non coerente con quella ragionevolmente sostenibile, sia alla luce dei risultati storici conseguiti dall'Emittente, sia tenuto conto di quelli registrati da imprese operanti in alcuni dei segmenti di attività dell'Emittente;
1. L'Esperto Indipendente non ha tenuto adeguatamente conto dei rischi connaturati all'attività svolta dall'Emittente, che tra l'altro lavora su commessa, circostanza suscettibile di incidere in misura significativa sulla volatilità dei flussi economico-finanziari attesi;
1. L'Esperto Indipendente non ha considerato in maniera appropriata l'assenza di società quotate effettivamente comparabili all'Emittente e ha acriticamente assunto ai fini delle proprie valutazioni taluni parametri di mercato riferiti a società quotate non pienamente omogenee all'Emittente in termini di, tra gli altri, segmenti di attività presidiati, marginalità e tassi di crescita dei risultati;
1. In alcuni casi, l'Esperto Indipendente ha assunto nei propri calcoli parametri che si discostano dalle motivazioni fornite dall'Esperto a supporto della loro scelta;
1. L'Esperto Indipendente è pervenuto a stime fortemente dipendenti da un numero ridotto di parametri, la cui modifica è in grado di generare variazioni potenzialmente ampie dei risultati.

Con riferimento al metodo patrimoniale semplice, l'applicazione di tale metodo operata nel Parere dell'Esperto Indipendente appare priva di valenza sia sotto il profilo teorico sia sotto il profilo applicativo:

a) Profilo teorico

Il metodo patrimoniale semplice è inappropriato per la valutazione di Palingeo: qualificata dottrina economico-aziendale raccomanda tale criterio per la "valutazione di aziende dotate di attività caratterizzate da elevata autonomia di valore, come tipicamente accade nel caso di società

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immobiliari"(1 ), sul presupposto che, da un lato, esse costituiscono un "involucro formale, non incidente sul valore dei beni immobili che ess[e] [contengono]", dall'altro lato, per esse "viene, insomma, a mancare – o diviene tenue fino al punto di perdere significato – quel collegamento funzionale tra i beni che caratterizza il patrimonio delle aziende"(2 ).

Altra qualificata dottrina afferma coerentemente che il "metodo patrimoniale semplice assume particolare significato nella valutazione di aziende dotate di attività caratterizzate da elevata autonomia di valore. Al di fuori dei casi richiamati, la valutazione patrimoniale semplice dovrebbe essere considerata solo la prima fase del processo di determinazione del valore del capitale, ma non un criterio autonomo"(3 ).

La dottrina distingue tra metodi patrimoniali semplici e metodi patrimoniali complessi. Questi ultimi, diversamente dai primi, contemplano la "valorizzazione specifica dei beni immateriali"(4 ). Pertanto, l'applicazione dei metodi patrimoniali semplici esclude la valorizzazione specifica di beni immateriali, quali marchi, brevetti, ecc..

Il Parere dell'Esperto Indipendente non riferisce gli aspetti sopra descritti, limitandosi ad affermare apoditticamente che "vista la finalità di incarico, tale metodo è stato utilizzato come metodo di controllo e ritenuto congruo, in quanto potrebbe rappresentare il floor della valutazione della Società, pur non tenendo conto di un potenziale avviamento societario, come nel caso di specie, in quanto Palingeo produce ed ha aspettative di produzione di flussi economico finanziari positivi e superiori alla redditività attesa di mercato" (cfr. Parere dell'Esperto Indipendente, pag. 8).

Tale considerazione appare viziata sotto molteplici profili:

(i) non vi è prova a priori che essa possa rappresentare il floor di una valutazione, in quanto viene dato per scontato che il valore minimo di una data impresa corrisponda al patrimonio netto contabile. E' esperienza comune che molte imprese trattino a multipli P/BV inferiori a 1,00x (specie in presenza di intangibili quali avviamento, marchi, ecc. cui il mercato può attribuire valori inferiori rispetto al relativo valore contabile)(5 );
(ii) sembra prescindere dalla effettiva situazione patrimoniale di Palingeo, nella quale risulta iscritto il marchio Palingeo per un valore pari a € 6,2 milioni. Pur avendo natura giuridica differente dall'avviamento, sotto il profilo sostanziale il marchio Palingeo, in quanto strettamente connaturato e funzionale alla società Palingeo e alla sua attività e de facto non separabile da esse, assume caratteristiche economiche prossime a quelle dell'avviamento;
(iii) la presunta capacità di produzione di flussi economico-finanziari superiori alla redditività attesa di mercato si basa su assunzioni che presentano criticità e riflettono scelte tecnicamente condivisibili che hanno portato ad una ragionevole sottostima del WACC e/o del rischio correlato ai flussi previsti;

(1) Cfr. L. GUATRI, M. BINI, "Nuovo trattato sulla valutazione delle aziende", EGEA, Milano, 2005, pag. 135.

( 2) Cfr. L. GUATRI, M. BINI, op. cit., pag. 135.

(3) Cfr. M. MASSARI, "Finanza aziendale. Valutazione", EGEA, Milano, 1997, pag. 276.

(4 ) Cfr. M. MASSARI, op. cit., pag. 258.

(5 ) Si veda ad esempio il caso di molte delle banche italiane quotate i cui prezzi di borsa, fino al recente incremento dei tassi di interesse operato dalla BCE nel 2022, trattavano a multipli inferiori rispetto al patrimonio netto contabile per azione.

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b) Profilo applicativo

Il Parere dell'Esperto Indipendente indica che il metodo patrimoniale semplice "determina il valore economico del capitale proprio sulla base del valore corrente del patrimonio netto rettificato, ottenuto dalla differenza tra le attività e le passività aziendali opportunamente rivalutate ai loro valori effettivi di mercato" (cfr. Parere dell'Esperto Indipendente, pag. 8).

Tuttavia, il Parere dell'Esperto Indipendente si è limitato ad applicare il metodo in commento assumendo sic et simpliciter il patrimonio netto contabile di Palingeo alla data del 30 giugno 2025, pari a "€ 43,7 milioni", precisando che "per quanto concerne invece eventuali gain o plusvalori latenti, vista la finalità dell'incarico, non si è reso necessario effettuare alcun aggiustamento" (cfr. Parere dell'Esperto Indipendente, pag. 10).

Ciò peraltro presuppone di recepire tel quel i valori di iscrizione delle immobilizzazioni immateriali di € 6,2 milioni che, a rigore:

(i) Nel caso del metodo patrimoniale semplice tali valori non avrebbero dovuto essere oggetto di considerazione, e dunque espunti dalla stima;
(ii) Nel caso del metodo patrimoniale complesso, una volta espunti, avrebbero dovuto essere oggetto di una valutazione autonoma.

Desta peraltro perplessità rilevare che il Parere dell'Esperto Indipendente si limiti nei fatti ad assumere il patrimonio netto contabile tra i metodi di stima, atteso che il patrimonio netto contabile non è identificabile tra i criteri di valutazione individuati dalla dottrina e dalla prassi professionali, ma è semmai un dato di partenza su cui il valutatore è tenuto ad effettuare considerazioni e valutazioni specifiche ulteriori rispetto alla mera lettura della relativa relazione del revisore legale.

A giudizio del Consiglio di amministrazione, il Parere dell'Esperto Indipendente non consente di ritenere soddisfatti gli obiettivi di razionalità, oggettività e stabilità dichiarati dall'Esperto Indipendente stesso.

Alla luce di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di non condividere e dunque di non fare suo, in relazione alla propria valutazione motivata sull'Offerta e sulla congruità del Corrispettivo, le conclusioni del Parere dell'Esperto Indipendente, ritenendo necessario avvalersi dell'ausilio di un altro operatore di primario standing, individuato in EnVent, tra i principali player del mercato Euronext Growth Milan.

(c) Parere degli Amministratori Indipendenti

Come anticipato nel Paragrafo 1.8 del presente Comunicato dell'Emittente, l'Offerta ricade nell'ambito di applicazione dell'articolo 39-bis del Regolamento Emittenti e, dunque, soggiace alla disciplina prevista da tale disposizione regolamentare. Pertanto, prima dell'approvazione del Comunicato dell'Emittente, gli Amministratori Indipendenti, in data 24 ottobre 2025, hanno reso il Parere degli Amministratori Indipendenti, qui allegato sub Allegato 1, a cui si rinvia per una completa ed esaustiva disamina di tutti gli elementi di ulteriore dettaglio.

Gli Amministratori Indipendenti hanno ritenuto di avvalersi, ai sensi dell'articolo 39-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti, dell'ausilio dell'Esperto Indipendente.

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All'esito dello svolgimento delle attività istruttorie condotte dagli Amministratori Indipendenti in relazione all'Offerta, come meglio descritte nel Parere degli Amministratori Indipendenti, si evidenzia che gli Amministratori Indipendenti, condividendo le metodologie, le ipotesi e le conclusioni contenute nel Parere dell'Esperto Indipendente, hanno ritenuto che il Corrispettivo dell'Offerta pari a Euro 6,00 non possa essere ritenuto congruo da un punto di vista finanziario.

(d) Valutazioni del Consiglio di amministrazione dell'Emittente in merito alla congruità del Corrispettivo

Il Consiglio di amministrazione dell'Emittente ha preso atto di quanto indicato nel Documento di Offerta, nonché delle altre informazioni contenute nei documenti elencati al precedente Paragrafo 2.3.

Come meglio illustrato nel Paragrafo 4.2(b), relativamente al Parere degli Amministratori Indipendenti e al Parere dell'Esperto Indipendente, il Consiglio di amministrazione, dopo aver valutato le relative metodologie, assunzioni e considerazioni conclusive, in ragione dei rilievi elencati nel Paragrafo 4.2(b), ha ritenuto che le valutazioni degli Amministratori Indipendenti e dell'Esperto Indipendente non siano condivisibili.

Alla luce di quanto precede, al fine di ottenere un ulteriore supporto ai fini della predisposizione del presente Comunicato dell'Emittente e della conseguente valutazione circa la congruità del Corrispettivo, è stato ritenuto necessario e opportuno avvalersi dell'ausilio di un altro operatore di primario standing, individuato in EnVent.

Il Consiglio di Amministrazione ha quindi esaminato e tenuto conto anche (i) del documento di supporto predisposto da EnVent nonché (ii) della Perizia originariamente predisposta a cura del Dott. Niccolò Leboffe in data 11 luglio 2025 ai fini del Conferimento alla Data di Esecuzione, come descritto al Paragrafo 4.2(a) che precede. Con riferimento ai contenuti e alle valutazioni esposti nel documento di supporto elaborato da EnVent, si rimanda invece all'Allegato 2 al presente Comunicato dell'Emittente.

Alla luce delle metodologie delle assunzioni e delle considerazioni conclusive, in particolare contenute nel documento di supporto predisposto da EnVent, il Consiglio di Amministrazione, con delibera assunta a maggioranza come precisato al Paragrafo 2.4, ha ritenuto congruo da un punto di vista finanziario il Corrispettivo, pari a Euro 6,00.

5. INDICAZIONI IN MERITO ALLA PARTECIPAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLE TRATTATIVE PER LA DEFINIZIONE DELL'OPERAZIONE

Si segnala che l'amministratore delegato dell'Emittente Leonardo Spada, anche nella sua qualità di consigliere dell'Offerente, e i consiglieri dell'Emittente Piero Petrucco e Giacomo Petrucco, in qualità rispettivamente di Amministratore Delegato e di consigliere dell'Offerente, hanno dichiarato di aver partecipato alle trattative per la sottoscrizione dell'Accordo Quadro, e, più in generale, per la definizione dell'operazione disciplinata dall'Accordo Quadro nel contesto della quale è stata promossa l'Offerta.

Fatto salvo quanto sopra indicato, nessun altro componente del consiglio di amministrazione dell'Emittente ha partecipato a qualunque titolo alle trattative per la definizione dell'Operazione nel contesto della quale è stata promossa l'Offerta.

6. AGGIORNAMENTO DELLE INFORMAZIONI A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E COMUNICAZIONE DEI FATTI DI RILIEVO AI SENSI DELL'ARTICOLO 39 DEL REGOLAMENTO EMITTENTI
6.1. Informazioni sui fatti di rilievo successivi alla data di pubblicazione dell'ultimo bilancio approvato ovvero dell'ultima situazione contabile infra-annuale periodica pubblicata

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quale sono stati esercitati anticipatamente n. 293.600 Warrant, con conseguente emissione di n. 73.400 Azioni al prezzo pari ad Euro 6,05 per ciascuna Azione. In particolare, si rappresenta che, ai sensi di quanto previsto dal predetto articolo 7 del regolamento dei Warrant, ai portatori dei Warrant è stata data facoltà di esercitare il diritto di sottoscrivere le azioni di compendio a un prezzo di esercizio pari al prezzo di esercizio del periodo immediatamente successivo (i.e. il prezzo del secondo periodo di esercizio, pari a Euro 6,05).

In data 30 settembre 2025, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha approvato la relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2025, assoggettata a revisione contabile limitata da WPartners S.r.l., che ha emesso la relativa relazione senza rilievi e richiami di informativa in data 30 settembre 2025.

La relazione finanziaria dell'Emittente è a disposizione del pubblico sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.palingeo.it.

Fatta eccezione per la promozione dell'Offerta e quanto sopra menzionato, nel periodo intercorrente tra il 30 giugno 2025 e la Data del Documento di Offerta non si sono verificati fatti che assumano rilevanza ai fini della situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Offerente.

6.2. Informazioni sull'andamento recente e sulle prospettive dell'Emittente

Non ci sono aggiornamenti relativi all'andamento recente e alle prospettive dell'Emittente ulteriori rispetto a quanto indicato nel Documento di Offerta e/o nell'ultima relazione finanziaria annuale e infrannuale pubblicate sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.palingeo.it.

7. CONCLUSIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELL'EMITTENTE

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, nel corso della riunione del 24 ottobre 2025, ha approvato, a maggioranza dei votanti, il Comunicato dell'Emittente. Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente,

− esaminati, in particolare, i contenuti del Comunicato dell'Offerente; del Documento di Offerta e dell'ulteriore documentazione relativa all'Offerta o ad essa connessa e, in generale, della documentazione esaminata;
− ritenuto che l'Offerta non presenti elementi di non conformità alla normativa di legge e regolamentare vigente, tenuto conto che l'Offerta, in quanto obbligatoria ai sensi dell'art. 106, comma 1, del TUF, non è soggetta ad alcuna condizione di efficacia;
− tenuto conto e preso atto delle conclusioni del Parere degli Amministratori Indipendenti (comprensivo del Parere dell'Esperto Indipendente) riportate al precedente Paragrafo 4.2(c) del presente Comunicato dell'Emittente;
− tenuto conto e preso atto di quanto indicato nella Perizia elaborata dal Dott. Leboffe in data 11 luglio 2025;
− tenuto conto e preso atto di quanto indicato nel documento elaborato da EnVent, a supporto della valutazione motivata del Consiglio di amministrazione sull'Offerta e sulla congruità del Corrispettivo;

ritiene congruo, da un punto di vista finanziario, il Corrispettivo offerto dall'Offerente nell'ambito dell'Offerta.

Il Collegio Sindacale dell'Emittente ha preso atto della deliberazione assunta dal Consiglio di Amministrazione, senza formulare alcun rilievo.

Il Consiglio di Amministrazione precisa, in ogni caso, che: (i) il presente Comunicato dell'Emittente non intende in alcun modo sostituire il Documento di Offerta o qualunque altro documento relativo all'Offerta di competenza e responsabilità dell'Offerente e diffuso dal medesimo, e non costituisce in alcun modo, né può essere inteso come, una raccomandazione ad aderire o a non aderire all'Offerta né sostituisce la necessità che ogni singolo soggetto svolga la propria personale valutazione in relazione all'adesione all'Offerta e ad ogni altra operazione

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che concerne l'Emittente e gli strumenti finanziari emessi dallo stesso, sulla base di quanto rappresentato dall'Offerente nel Documento di Offerta; (ii) la convenienza economica circa l'adesione all'Offerta dovrà essere valutata autonomamente dal singolo azionista all'atto di adesione, tenuto anche conto, in particolare, di quanto sopra esposto, dell'andamento di mercato delle Azioni, delle dichiarazioni dell'Offerente, delle informazioni contenute nel Documento di Offerta e in ogni altro documento relativo all'Offerta, delle proprie strategie di investimento e delle caratteristiche della partecipazione del medesimo detenuta, (iii) la valutazione sulla congruità del Corrispettivo contenuta nel presente Comunicato dell'Emittente non costituisce in alcun modo, né può essere intesa e/o interpretata come, una stima del valore futuro delle Azioni Palingeo, che in futuro potrebbe anche aumentare, e diventare superiore al Corrispettivo, ovvero diminuire, anche a causa di eventi sconosciuti alla Data del Comunicato dell'Emittente e fuori dal controllo dell'Emittente.

Il presente Comunicato dell'Emittente è stato redatto in lingua italiana. Ogni sua eventuale traduzione, integrale o parziale, non è stata curata dal Consiglio di Amministrazione e, pertanto, il contenuto del presente Comunicato dell'Emittente, predisposto in lingua italiana, prevale su dette eventuali traduzioni.

***

Il presente Comunicato dell'Emittente, unitamente ai suoi allegati, viene pubblicato insieme al Documento di Offerta di cui costituisce parte integrante, sul sito internet dell'Offerente sul sito internet www.icop.it, sezione Investor Relations/OPA e, limitatamente al Comunicato dell'Emittente, sul sito internet di quest'ultimo all'indirizzo www.palingeo.it, sezione Investor.

È allegato al presente Comunicato dell'Emittente:

− Allegato 1: Parere degli Amministratori Indipendenti.
− Allegato 2: Documento di supporto di EnVent

Carpenedolo (BS), il 24 ottobre 2025

Per il consiglio di amministrazione

__________________

(Luca Grillo – Presidente del Consiglio di amministrazione)

{149}------------------------------------------------

ALLEGATO 1

PARERE DEGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI DI PALINGEO S.p.A.

ai sensi dell'articolo 39-bis del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 (come successivamente modificato e integrato)

relativo alla

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO TOTALITARIA

promossa da

I.CO.P. S.p.A. Società Benefit

{150}------------------------------------------------

INDICE

GL	OSSARIO E DEFINIZIONI	3
1.	PREMESSE	8
2.	FINALITÀ DEL PARERE E LIMITAZIONI	10
	ATTIVITÀ CONDOTTA DALL'AMMINISTRATORE INDIPENDENTE
	VALUTAZIONE DELL'OFFERTA
5.	VALUTAZIONI DELL'AMMINISTRATORE INDIPENDENTE	15
	CONCLUSIONI
~•	001,0200101,2

{151}------------------------------------------------

GLOSSARIO E DEFINIZIONI

Si riporta di seguito un elenco dei principali termini e definizioni impiegati all'interno del presente Parere. Ove il contesto lo richieda, i termini definiti al singolare mantengono il medesimo significato anche al plurale e viceversa.

Accordo Quadro L'accordo quadro vincolante sottoscritto, in data 16 giugno 2025, tra ICOP

e F.L.S. Holding, avente ad oggetto l'acquisto da parte di ICOP di una partecipazione pari al 61,89% del capitale sociale di Palingeo S.p.A..

Acquisizione L'operazione di acquisizione delle Azioni FLS in Vendita, perfezionatasi

alla Data di Esecuzione, in seguito all'esecuzione dell'Accordo Quadro.

Altri Paesi Gli Stati Uniti d'America, il Canada, il Giappone, l'Australia, nonché

qualsiasi altro Paese nel quale la diffusione dell'Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o di altri adempimenti da parte dell'Offerente ovvero risulti in violazione di leggi o

regolamenti.

Amministratori Indipendenti La Dott.ssa Antonia Coppola e il Prof. Alberto Dell'Acqua, amministratori

non esecutivi e non correlati all'Offerente, in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, comma 3, del TUF, come

richiamato dall'articolo 147-ter, comma 4, del TUF.

Aumento di Capitale in

Natura

Il suddetto Aumento di Capitale in Natura è stato integralmente sottoscritto e liberato da FLS in data 4 settembre 2025.

Azioni ovvero Azioni Palingeo Ciascuna delle (ovvero al plurale, secondo il contesto, tutte le o parte delle)

n. 6.981.070 azioni ordinarie dell'Emittente attualmente in circolazione, prive dell'indicazione espressa del valore nominale, negoziate sull'Euronext Growth Milan (con codice ISIN IT0005575730) e sottoposte a regime di dematerializzazione ed immesse nel sistema di gestione accentrata degli strumenti finanziari ai sensi degli articoli 83-bis e seguenti del TUF, rappresentanti il 100% del capitale sociale dell'Emittente alla

Data del Documento di Offerta.

Azioni a Voto Plurimo Ciascuna delle n. 1.282.500 (ovvero, al plurale, secondo il contesto, tutte

le, o parte delle) azioni a voto plurimo di Palingeo S.p.A., convertite in n. 1.282.500 azioni ordinarie per effetto delle operazioni disciplinate

dall'Accordo Quadro.

{152}------------------------------------------------

Azioni FLS in Conferimento Ciascuna delle n. 2.736.000 Azioni, che FLS si è impegnata a conferire in

favore dell'Offerente ai sensi dell'Accordo Quadro, in sottoscrizione

dell'Aumento di Capitale in Natura riservato a FLS.

Il conferimento di tali azioni è stato eseguito in data 4 settembre 2025.

Azioni FLS in Vendita Ciascuna delle n. 1.539.000 azioni di Palingeo, di cui n. 256.500 Azioni e

n. 1.282.500 Azioni a Voto Plurimo (che si sono convertite in azioni ordinarie all'esito del trasferimento) detenute da FLS, acquistate dall'Offerente a fronte di un corrispettivo complessivo pagato in denaro pari a Euro 9.234.000,00 e corrispondente a un prezzo unitario per Azione

pari a Euro 6,00.

L'acquisto di tali azioni è stato eseguito in data 4 settembre 2025.

Azioni Oggetto dell'Offerta Ciascuna delle (ovvero al plurale, secondo il contesto, tutte le o parte delle)

massime n. 2.706.070 Azioni, rappresentanti, complessivamente, il 38,76% del capitale sociale dell'Emittente alla Data del Documento di

Offerta.

Azionista ovvero Azionisti Qualsiasi azionista dell'Emittente a cui è rivolta l'Offerta.

Borsa Italiana Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli Affari, 6.

Codice Civile, c.c., cod. civ. Il codice civile italiano, approvato con Regio Decreto 16 marzo 1942, n.

262, come successivamente modificato ed integrato.

Comunicato ovvero Comunicato dell'Emittente Il comunicato dell'Emittente redatto ai sensi del combinato disposto di cui

agli articoli 103, comma 3, del TUF e 39 del Regolamento Emittenti Consob, approvato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in

data 24 ottobre 2025.

Comunicato dell'Offerente La comunicazione dell'Offerente prevista dagli articoli 102, comma 1, del

TUF e 37 del Regolamento Emittenti Consob, diffusa in data 4 settembre

Conferimento Il conferimento in natura delle Azioni FLS in Conferimento detenute da

FLS in ICOP, perfezionatosi alla Data di Esecuzione, in seguito

all'esecuzione dell'Accordo Quadro.

CONSOB La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede in Roma,

Via G. B. Martini, 3.

Corrispettivo o Corrispettivo

dell'Offerta

L'importo di Euro 6,00 (cum dividendo, ovverosia inclusivo delle cedole relative ad eventuali dividendi, ordinari e straordinari, prelevati da utili o

da riserve e distribuiti dall'Emittente) per Azione Oggetto dell'Offerta che sarà pagato dall'Offerente agli Aderenti per ciascuna Azione portata in

adesione all'Offerta e acquistata dall'Offerente

Data del Comunicato

dell'Offerente

La data di pubblicazione del Comunicato dell'Offerente.

Data del Documento ovvero

Data del Documento dii Offerta La data di pubblicazione del Documento di Offerta non potrà avvenire prima che venga trasmessa alla Consob la documentazione

concernente l'avvenuta costituzione della garanzia di esatto

{153}------------------------------------------------

adempimento.

Data di Pagamento o Data di Pagamento dell'Offerta

La data in cui sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo, contestualmente al trasferimento del diritto di proprietà sulle Azioni Oggetto dell'Offerta a favore dell'Offerente, corrispondente al quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione e, quindi, il giorno 21 novembre 2025 (fatte salve le eventuali proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile).

Data di Pagamento ad esito della Riapertura dei Termini

Il 5 dicembre 2025, corrispondente al quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura dell'eventuale Riapertura dei Termini, salvo proroga del Periodo di Adesione.

Delisting L'esclusione delle Azioni dalle negoziazioni su Euronext Growth Milan, che comporterà l'esclusione anche dei Warrant Palingeo dalle negoziazioni su Euronext Growth Milan.

In particolare, in forza del richiamo operato dall'articolo 13 dello Statuto, l'articolo 111 del TUF e i regolamenti CONSOB di attuazione troveranno applicazione nel caso in cui l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venga a detenere a seguito dell'Offerta – per effetto delle adesioni all'Offerta sulle Azioni durante il Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato) e/o durante l'eventuale Riapertura dei Termini, e/o anche per effetto di acquisti di Azioni eventualmente effettuati dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell'Offerta sulle Azioni nel rispetto della normativa applicabile – una partecipazione complessiva almeno pari al 90% del capitale sociale dell'Emittente.

Documento di Offerta Il documento di offerta, redatto ai sensi dell'articolo 6-bis del Regolamento Emittenti EGM, degli articoli 102 e seguenti del TUF e delle applicabili disposizioni del Regolamento Emittenti Consob e, in particolare, secondo gli schemi dell'Allegato 2A del Regolamento Emittenti Consob, così come richiamati dallo Statuto e dal Regolamento Emittenti EGM, presentato a Consob in data 22 settembre 2025 ed approvato con delibera n. 23714 del 22 ottobre 2025.

Emittente, Società ovvero Palingeo

Palingeo S.p.A., società per azioni, con sede legale in Carpenedolo (BS), via Meucci n. 26, codice fiscale e partita IVA n. 02075900981, iscritta al

{154}------------------------------------------------

Registro delle Imprese di Udine, REA n. BS – 412748, capitale sociale pari

a Euro 1.396.214, interamente versato.

Esperto Indipendente Deloitte Advisory S.r.l. S.B., individuato dagli Amministratori

Indipendenti quale esperto indipendente e formalmente incaricato dal Consiglio di Amministrazione ai sensi e per gli effetti dell'articolo 39-bis,

comma 2, del Regolamento Emittenti Consob.

Euronext Growth Milan Euronext Growth Milan, sistema multilaterale dinegoziazione organizzato

e gestito da Borsa Italiana, sul quale sono negoziate le Azioni.

FLS F.L.S. Holding S.r.l., società di diritto italiano, con sede legale in

Carpenedolo (BS), via Meucci 26, codice fiscale e partita IVA n. 13200290966, iscrizione al REA n. BS-620799, capitale sociale pari a Euro

21.600,00 interamente versato.

Giorno di Borsa Aperta Ciascun giorno di apertura di Euronext Growth Milan secondo il calendario

di negoziazione stabilito annualmente da Borsa Italiana.

Gruppo ICOP ovvero Gruppo ICOP e le società da questa ultima direttamente e/o indirettamente

controllate.

Offerente ovvero ICOP I.CO.P. S.p.A. Società Benefit, società per azioni, con sede legale in

Basiliano (UD), via Silvio Pellico n. 2, codice fiscale e partita IVA n. 00298880303, iscritta al Registro delle Imprese di Udine, REA n. UD - 131947, capitale sociale pari a Euro 31.778.250,00, interamente versato.

Offerta L'offerta pubblica di acquisto totalitaria ai sensi degli articoli 102 e

seguenti del TUF e obbligatoria ai sensi dell'articolo 12 dello Statuto dell'Emittente, promossa dall'Offerente ai sensi e per gli effetti degli artt. 102 e seguenti del TUF, nonché delle applicabili disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob, come descritta nel

Documento di Offerta.

Parere o Parere degli Amministratori Indipendenti Il presente parere motivato contenente le valutazioni sull'Offerta e la congruità del Corrispettivo della stessa, emesso dagli Amministratori

Indipendenti, in data 24 ottobre 2025, ai sensi dell'articolo 39-bis del

Regolamento Emittenti Consob.

Parere dell'Esperto Indipendente La fairness opinion sulla congruità, da un punto di vista finanziario, del Corrispettivo dell'Offerta, resa dall'Esperto Indipendente a supporto degli

Amministratori Indipendenti e anche a beneficio del Consiglio di Amministrazione della Società ai fini del Comunicato dell'Emittente in data 24 ottobre 2025 e allegato al presente Parere degli Amministratori Indipendenti di cui all'Allegato A, nel quale sono sintetizzate le ipotesi e le limitazioni dell'incarico, la descrizione dei criteri metodologici valutativi adottati e viene presentata la relazione sulla congruità, da un

punto di vista finanziario, del Corrispettivo.

{155}------------------------------------------------

Periodo di Adesione Il periodo di adesione all'Offerta, concordato con CONSOB,

corrispondente a 15 (quindici) Giorni di Borsa Aperta, che avrà inizio alle ore 8:30 del giorno 27 ottobre 2025 e avrà termine alle ore 17:30 del giorno 14 novembre 2025, estremi inclusi, salvo proroghe del Periodo di Adesione

in conformità alla normativa applicabile.

Persone che Agiscono di

Concerto

Le persone che agiscono di concerto con l'Offerente ai sensi dell'articolo 101-bis, commi 4 e 4-bis, TUF, ossia FLS in quanto parte dell'Accordo Quadro che contiene, tra l'altro, alcune pattuizioni aventi natura parasociale; Cifre in quanto, nel contesto dell'operazione disciplinata dall'Accordo Quadro, ha assunto impegni di voto in relazione all'Aumento di Capitale e come soggetto controllante dell'Offerente; e i sig. Vittorio Petrucco, Piero Petrucco, Francesco Petrucco, Giacomo Petrucco, Paolo Copetti, Enrico Castaldi e Leonardo Spada in quanto membri del consiglio di amministrazione dell'Offerente.

Regolamento Emittenti ConsobIl regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio

1999, come successivamente modificato e integrato.

Regolamento Emittenti EGM Il Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan in vigore alla Data del

Documento di Offerta.

Statuto Lo statuto sociale dell'Emittente in vigore alla Data del Documento di

Offerta.

Testo Unico ovvero TUF Il Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n.58, come successivamente

modificato e integrato.

Warrant Palingeo ovvero

Warrant

I "Warrant Palingeo 2024-2026", emessi in attuazione della delibera dell'assemblea straordinaria dell'Emittente del 9 novembre 2023, disciplinati dal regolamento adottato dall'Emittente e pubblicato sul sito internet dell'Emittente www.palingeo.it e negoziati su EGM con codice

ISIN IT0005575573.

Alla Data del Documento di Offerta, residuano n. 5.435.520 Warrant

Palingeo.

Warrant FLS I 2.992.500 Warrant Palingeo di titolarità di FLS, che si è impegnata

irrevocabilmente, ai sensi dell'Accordo Quadro, a non esercitare.

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1. PREMESSE

In data 4 settembre 2025, ICOP ha effettuato la comunicazione richiesta ai sensi dell'art. 102, comma 1, del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato (il "TUF") e dell'art. 37 del regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Comunicato dell'Offerente"), come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti Consob") relativa alla promozione di un'offerta pubblica di acquisto totalitaria e obbligatoria ai sensi dell'art. 12 dello Statuto (l'"Offerta") promossa da I.CO.P. S.p.A. Società Benefit ("ICOP" o l'"Offerente") – ai sensi e per gli effetti degli articoli 102 e seguenti del TUF, nonché delle applicabili disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob – su massime n. 2.706.070 delle Azioni di Palingeo S.p.A. ("Palingeo" o l'"Emittente") (rappresentative del 38,76% del capitale sociale dell'Emittente), ammesse alla negoziazione sull'Euronext Growth Milan ("Euronext Growth Milan" o "EGM"), sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana"), ovverosia la totalità delle Azioni dell'Emittente dedotte le n. 4.275.000 Azioni (rappresentative del 61,24% del capitale sociale dell'Emittente) (la "Partecipazione Iniziale") che sono di titolarità dell'Offerente alla Data del Documento di Offerta.

L'Offerta è promossa su base obbligatoria e totalitaria in virtù:

della previsione contenuta nell'articolo 12 dello Statuto che in conformità all'articolo 6-bis del regolamento emittenti Euronext Growth Milan (il "Regolamento Emittenti EGM") – richiama, fra l'altro, l'articolo 106 del TUF nonché le relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob;
dell'intervenuto acquisto, in data 4 settembre 2025, come illustrato in dettaglio nel prosieguo, da parte dell'Offerente, della Partecipazione Iniziale.

Come rappresentato dall'Offerente, l'obbligo di promuovere l'Offerta consegue al perfezionamento, in data 4 settembre 2025 (la "Data di Esecuzione"): (i) del conferimento in natura da parte di FLS nel capitale sociale di ICOP di n. 2.736.000 Azioni Palingeo, a liberazione dell'Aumento di Capitale (come infra definito), mediante emissione di 1.728.000 azioni dell'Offerente ("Conferimento"); (ii) dell'acquisto da parte dell'Offerente di n. 1.539.000 azioni Palingeo, di cui n. 256.500 Azioni e n. 1.282.500 Azioni a Voto Plurimo (che si sono convertite in azioni ordinarie all'esito del trasferimento) detenute da FLS a fronte di un corrispettivo complessivo pagato in denaro pari a Euro 9.234.000,00 e corrispondente a un prezzo unitario pari a Euro 6,00 per azione Palingeo venduta ("Acquisizione").

Si riportano qui di seguito, in sintesi, le principali fasi dell'operazione di cui all'Accordo Quadro:

(i) in data 16 giugno 2025:
- a. FLS e l'Offerente hanno sottoscritto il contratto di vendita e conferimento di azioni ("Accordo Quadro");
- b. FLS, Cifre e ICOP hanno sottoscritto una scrittura privata con la quale Cifre ha assunto impegni di voto in relazione all'Aumento di Capitale (come infra definito);
(ii) in data 4 agosto 2025, l'assemblea degli azionisti dell'Offerente ha deliberato: (a) in sede straordinaria, un aumento di capitale sociale, a pagamento e inscindibile, per un importo complessivo pari a Euro 16.416.000,00, comprensivo di sovrapprezzo, corrispondente a un valore unitario per ciascuna azione

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oggetto di Conferimento pari a Euro 6,00, riservato a FLS ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile, e dunque con esclusione del diritto di opzione degli azionisti dell'Offerente, da eseguirsi mediante l'emissione di n. 1.728.000 azioni ICOP (l'"Aumento di Capitale"); (b) in sede ordinaria, l'incremento del numero dei membri del consiglio di amministrazione e la nomina di Leonardo Spada quale amministratore con efficacia a decorrere dal perfezionamento dell'acquisizione della Partecipazione Iniziale.

(iii) alla Data di Esecuzione:

a. il Conferimento e l'Acquisizione si sono perfezionati e l'Offerente è divenuto titolare della Partecipazione Iniziale;
b. è divenuta efficace la delibera di nomina di Leonardo Spada quale membro del Consiglio di Amministrazione di ICOP;
c. l'assemblea dell'Emittente ha nominato un Consiglio di Amministrazione composto da 9 (nove) membri: (i) Luca Grillo, in qualità di Presidente; (ii) Leonardo Spada; (iii) Paolo Franzoni; (iv) Piero Petrucco; (v) Giacomo Petrucco; (vi) Paolo Copetti; (vii) Nicolò Alberini; (viii) Alberto Dell'Acqua, consigliere dichiarato indipendente; (ix) Antonia Coppola, consigliere dichiarata indipendente.

In data 22 settembre 2025 il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha deliberato di aprire, ai sensi dell'art. 7 del regolamento dei Warrant, un periodo di esercizio addizionale conclusosi in data 8 ottobre 2025 (incluso), durante il quale sono stati esercitati anticipatamente n. 293.600 Warrant, con conseguente emissione di n. 73.400 Azioni al prezzo pari ad Euro 6,05 per ciascuna Azione. In particolare, si rappresenta che, ai sensi di quanto previsto dal predetto articolo 7 del regolamento dei Warrant, ai portatori dei Warrant è stata data facoltà di esercitare il diritto di sottoscrivere le azioni di compendio a un prezzo di esercizio pari al prezzo di esercizio del periodo immediatamente successivo (i.e. il prezzo del secondo periodo di esercizio, pari a Euro 6,05).

L'Emittente è una società con Azioni negoziate sul sistema multilaterale di negoziazione Euronext Growth Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana, con codice ISIN IT0005575730.

Il Documento di Offerta è stato presentato a Consob, ai sensi dell'articolo 102, comma 3, del TUF, in data 22 settembre 2025, ed è stato approvato da Consob con delibera n. 23714 del 22 ottobre 2025.

***

Ai sensi degli artt. 103, comma 3, TUF, e 39 Regolamento Emittenti Consob, il consiglio di amministrazione dell'Emittente è tenuto a diffondere un comunicato contenente (i) ogni dato utile per l'apprezzamento dell'Offerta e la propria valutazione sulla medesima, nonché (ii) una valutazione degli effetti che l'eventuale successo dell'Offerta avrà sugli interessi dell'impresa, sull'occupazione e sulla localizzazione dei siti produttivi (il "Comunicato dell'Emittente").

Inoltre, in ragione del fatto che l'Offerente detiene una partecipazione superiore alla soglia del 30% prevista dall'art. 106, comma 1, del TUF, l'Offerta ricade nella fattispecie dell'art. 39-bis, comma 1, lett. a), n. 1), del Regolamento Emittenti Consob, ai sensi del quale gli amministratori indipendenti dell'Emittente che non siano parti correlate dell'Offerente e/o delle Persone che Agiscono di Concerto devono redigere, prima dell'approvazione del Comunicato dell'Emittente, un parere motivato contente le valutazioni sull'Offerta e la congruità del Corrispettivo, anche con l'ausilio di un esperto indipendente a spese dell'Emittente (il "Parere degli Amministratori Indipendenti").

Conseguentemente, ai sensi dell'art. 39-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti Consob, i Consiglieri Antonia Coppola e Alberto Dell'Acqua, nella loro qualità di amministratori indipendenti dell'Emittente (gli

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"Amministratori Indipendenti"), sono chiamati a redigere un parere motivato contenente le valutazioni sull'Offerta е sulla congruità del corrispettivo (il "Parere"), da sottoporre al Consiglio di Amministrazione di Palingeo.

Il presente Parere contiene le valutazioni che gli Amministratori Indipendenti formulano: (i) sull'Offerta; e (ii) sulla congruità del corrispettivo offerto nell'ambito dell'Offerta stessa. Gli Amministratori Indipendenti che hanno approvato il presente Parere non sono parti correlate dell'Offerente e non sono portatori di interessi nell'Offerta promossa dall'Offerente. I termini con la lettera maiuscola, ove non diversamente definiti nel presente Parere, hanno lo stesso significato ad essi attribuito nel Documento di Offerta.

2. FINALITÀ DEL PARERE E LIMITAZIONI

Il presente Parere è volto ad illustrare le valutazioni che - nei limiti e per gli effetti di cui all'art. 39-bis del Regolamento Emittenti Consob - gli Amministratori Indipendenti hanno compiuto ad esito delle analisi, anche con l'ausilio dell'Esperto Indipendente (come definito al successivo Paragrafo 3.2), sia in relazione all'Offerta nel suo complesso, sia dal punto di vista della congruità del corrispettivo dell'Offerta medesima.

Il Parere è reso esclusivamente ai sensi e per gli effetti dell'articolo 39-bis del Regolamento Emittenti Consob ed è messo a disposizione del consiglio di amministrazione dell'Emittente ai fini della predisposizione, da parte di quest'ultimo, del Comunicato dell'Emittente.

Pertanto, il Parere degli Amministratori Indipendenti non sostituisce in alcun modo il Comunicato dell'Emittente né il Documento di Offerta, non costituisce in alcun modo – né può essere inteso come – una raccomandazione ad aderire o non aderire all'Offerta e non sostituisce il giudizio di ciascun azionista in relazione all'Offerta, non eliminando la necessità che ogni singolo soggetto svolga la propria personale valutazione in relazione all'adesione all'Offerta e ad ogni altra operazione che concerna l'Emittente e gli strumenti finanziari emessi dallo stesso, in particolare sulla base del Documento di Offerta e del Comunicato dell'Emittente.

Pertanto, per una compiuta e integrale conoscenza dei presupposti, dei termini e delle condizioni dell'Offerta occorre fare esclusivo riferimento al Documento di Offerta.

3. ATTIVITÀ CONDOTTA DAGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

3.1. Amministratori Indipendenti

Il consiglio di amministrazione dell'Emittente, alla data del presente Parere, è composto da nove amministratori, due dei quali indipendenti.

La predisposizione del Parere è stata, quindi, curata dagli Amministratori Indipendenti, ai sensi di legge e di Statuto, dell'Emittente: la dott.ssa Antonia Coppola e il Prof. Alberto Dell'Acqua, i quali hanno esaminato e valutato in autonomia la documentazione relativa all'Offerta (cfr. successivo punto 3.3).

Gli Amministratori Indipendenti hanno dichiarato di non essere parti correlate dell'Offerente, né portatori di interessi in conflitto, per conto proprio o di terzi, rispetto all'Offerta.

3.2. Attività svolte dagli Amministratori Indipendenti in relazione al presente Parere

Ai fini del rilascio del Parere, gli Amministratori Indipendenti hanno ritenuto di avvalersi, a spese dell'Emittente, dell'ausilio di un esperto indipendente ai sensi dell'art. 39-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti Consob, individuato, a seguito di valutazione comparativa, in Deloitte Advisory S.r.l. S.B. (l'"Esperto Indipendente") a cui è stato conferito l'incarico (l'"Incarico") di rilasciare una fairness opinion sulla congruità, da un punto di vista finanziario, del Corrispettivo dell'Offerta, anche a beneficio del Consiglio di Amministrazione. Il processo di selezione dell'Esperto Indipendente si è basato sui seguenti criteri preconcordati tra i quali (i) la competenza

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professionale; (ii) il track record e l'esperienza in materia di offerte pubbliche di acquisto finalizzate al delisting; (iii) l'indipendenza rispetto all'Emittente, ai soggetti che controllano l'Emittente, nonché agli amministratori delle predette società e (iv) il corrispettivo richiesto.

Gli Amministratori Indipendenti hanno esaminato il contenuto del Comunicato dell'Offerente sull'Offerta e il contenuto del Documento di Offerta trasmesso, in bozza, alla loro attenzione in data 13 ottobre 2025 e, successivamente in data 16 ottobre 2025.

Gli Amministratori Indipendenti hanno, infine, esaminato la bozza del Parere dell'Esperto Indipendente ricevuta dallo stesso Esperto Indipendente in data 21 ottobre 2025, nonché la versione finale del Parere dell'Esperto Indipendente rilasciato il 24 ottobre 2025 e allegata al presente Parere sub Allegato A.

Nel Parere dell'Esperto Indipendente, l'Esperto Indipendente ha confermato la sussistenza del requisito di indipendenza in capo allo stesso e, in particolare, ha dichiarato, tra l'altro, (i) di non detenere, direttamente o indirettamente, partecipazioni nel capitale sociale dell'Emittente e dell'Offerente; (ii) di non trovarsi in alcuna situazione di conflitto di interessi rispetto all'Offerta, al Parere degli Amministratori Indipendenti e al Comunicato dell'Emittente; (iii) di non aver percepito dall'Offerente, durante l'esercizio finanziario 2024 ed in quello in corso, compensi per attività professionali; (iv) di non aver percepito dall'Emittente, durante l'esercizio finanziario 2024 ed in quello in corso, compensi per attività professionali; (v) di rivestire i requisiti di indipendenza ai fini del supporto agli Amministratori Indipendenti nell'ambito della predisposizione del Parere degli Amministratori Indipendenti e del Comunicato dell'Emittente.

3.3. Documentazione esaminata

Gli Amministratori Indipendenti, ai fini della redazione del presente Parere, hanno esaminato la seguente documentazione:

(a) il Comunicato dell'Offerente;
(b) le bozze del Documento di Offerta che l'Emittente ha ricevuto, a valle del suo deposito in Consob in data 22 settembre 2025, nelle versioni di volta in volta modificate nel relativo procedimento istruttorio;
(c) i termini, le condizioni e le motivazioni dell'Offerta, nonché i programmi formulati dall'Offerente, come nel seguito meglio illustrati;
(d) la bozza preliminare, nonché la versione finale, del Parere dell'Esperto Indipendente, allegato al presente Parere sub Allegato A.

4. VALUTAZIONE DELL'OFFERTA

4.1. Elementi essenziali e natura dell'Offerta

Dall'esame del Comunicato dell'Offerente e del Documento di Offerta (al quale si fa rinvio per una descrizione completa e dettagliata dei contenuti dell'Offerta), gli Amministratori Indipendenti hanno tratto informazioni riportate qui di seguito.

In base a quanto riportato nel Comunicato dell'Offerente e nel Documento di Offerta, si precisa che sono da considerarsi come persone che agiscono di concerto con l'Offerente in relazione all'Offerta ("Persone che Agiscono di Concerto" e, ciascuna di esse, una "Persona che Agisce di Concerto") i seguenti soggetti:

(i) FLS, si qualifica come persona che agisce di concerto con l'Offerente ai sensi dell'articolo 101-bis, commi 4 e 4-bis, lettera a) del TUF in quanto parte dell'Accordo Quadro che contiene, tra l'altro, alcune pattuizioni aventi natura parasociale;

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(ii) Cifre si qualifica come persona che agisce di concerto con l'Offerente ai sensi dell'articolo 101-bis, commi 4 e 4-bis, lettera a) e b) del TUF in quanto, nel contesto dell'operazione disciplinata dall'Accordo Quadro, ha assunto impegni di voto in relazione all'Aumento di Capitale e come soggetto controllante dell'Offerente;
(iii)i sig. Vittorio Petrucco, Piero Petrucco, Francesco Petrucco, Giacomo Petrucco, Paolo Copetti, Enrico Castaldi e Leonardo Spada, ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 4-bis, lett. d), del TUF, in quanto membri del consiglio di amministrazione dell'Offerente.

L'Offerta:

(a) consiste in un'offerta pubblica di acquisto totalitaria ai sensi degli articoli 102 e seguenti del TUF, obbligatoria ai sensi dell'art. 12 dello statuto sociale dell'Emittente che richiama in via volontaria e per quanto compatibili le disposizioni in materia di offerte pubbliche di acquisto obbligatorie di cui agli artt. 106, 108 e 111 del TUF e le relative disposizioni di attuazione del Regolamento Emittenti Consob;
(b) ha ad oggetto complessivamente massimo n. 2.706.070 Azioni, prive del valore nominale e rappresentative del 38,76% circa del capitale sociale dell'Emittente alla Data del Documento di Offerta, corrispondenti alla totalità delle Azioni in circolazione alla Data del Documento di Offerta, dedotte le n. 4.275.000 Azioni (pari al 61,24% circa del capitale sociale dell'Emittente) costituenti la Partecipazione Iniziale alla medesima data (le "Azioni Oggetto dell'Offerta");
(c) prevede un corrispettivo in denaro pari ad Euro 6,00 cum dividendo, ovverosia inclusivo delle cedole relative ad eventuali dividendi, ordinari o straordinari, prelevati da utili o da riserve e distribuiti dall'Emittente – per ogni Azione Oggetto dell'Offerta portata in adesione all'Offerta (il "Corrispettivo");
(d) in quanto obbligatoria ai sensi di Statuto, non è soggetta ad alcuna condizione di efficacia ed è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta, indistintamente ed a parità di condizioni. L'Offerta non ha ad oggetto i Warrant;
(e) è promossa esclusivamente in Italia, in quanto le Azioni sono ammesse alla negoziazione esclusivamente sull'Euronext Growth Milan, ed è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti dell'Emittente.;
(f) è finalizzata a conseguire il Delisting dell'Emittente, con la precisazione che il Delisting comporterà altresì l'esclusione dei Warrant Palingeo dalle negoziazioni sull'Euronext Growth Milan, ai sensi dell'art. 41 del Regolamento Emittenti EGM e delle relative linee guida, per il venir meno del sottostante;
(g) ai sensi dell'art. 13 dello statuto sociale di Palingeo, si applicano per richiamo volontario ed in quanto compatibili anche le disposizioni in materia di obbligo di acquisto e di diritto di acquisto relative alle società quotate di cui rispettivamente agli articoli 108 e 111 del TUF ed ai regolamenti Consob di attuazione, fissando come soglia, per l'obbligo di acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1 del TUF e per il diritto di acquisto ai sensi dell'art. 111 del TUF, almeno il 90% del capitale sociale. Pertanto, nel caso in cui, a esito dell'Offerta, per effetto delle adesioni all'Offerta durante il Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato) e/o durante l'eventuale Riapertura dei Termini e di acquisti effettuati al di fuori dell'Offerta medesima in conformità alla normativa applicabile, l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto venissero a detenere una partecipazione complessiva almeno pari al 90% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora, anche per conto delle Persone che Agiscono di Concerto, la propria volontà di avvalersi del diritto di acquistare le rimanenti Azioni in circolazione, ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 111 del TUF, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 13 dello Statuto;
(h) non è soggetta all'ottenimento di alcuna autorizzazione;

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(i) prevede che le Azioni portate in adesione alla medesima debbano essere liberamente trasferibili all'Offerente e libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, siano essi reali, obbligatori o personali.

4.2. Motivazioni dell'Offerta

L'obbligo di promuovere l'Offerta è sorto a seguito dell'acquisto da parte dell'Offerente della Partecipazione Iniziale in esecuzione delle previsioni dell'Accordo Quadro.

Secondo quanto dichiarato dall'Offerente nel Documento di Offerta, l'Offerta si inserisce nel più ampio progetto strategico del Gruppo ICOP, volto a rafforzarne significativamente il posizionamento competitivo nel settore delle infrastrutture complesse, ponendo le basi per una futura espansione industriale su scala nazionale e internazionale. In particolare, l'Offerta mira a consolidare il ruolo del Gruppo ICOP quale uno dei principali operatori europei nel comparto delle fondazioni speciali e dell'ingegneria del sottosuolo, attraverso il potenziamento della capacità operativa, l'estensione della presenza territoriale e l'ampliamento dell'offerta integrata di soluzioni tecnologiche e ingegneristiche ad alto valore aggiunto.

L'obiettivo dell'Offerta, alla luce delle motivazioni e dei programmi futuri relativi all'Emittente, è acquisire l'intero capitale sociale dell'Emittente e, in ogni caso, pervenire all'esclusione delle Azioni dell'Emittente dalle negoziazioni sull'Euronext Growth Milan (il "Delisting"). Si precisa che il Delisting comporterà altresì l'esclusione dei Warrant Palingeo dalle negoziazioni sull'Euronext Growth Milan, ai sensi dell'art. 41 del Regolamento Euronext Growth Milan e delle relative linee guida, per il venir meno del sottostante. In caso di Delisting, i titolari di Warrant, che non saranno più negoziati su Euronext Growth Milan, manterranno il diritto di esercitare i Warrant e ricevere azioni di compendio non ammesse a negoziazione su Euronext Growth Milan ai termini e alle condizioni previste nel Regolamento Warrant, con conseguente difficoltà di liquidare il proprio investimento, fermo restando che non vi sarà un prezzo di riferimento delle Azioni con cui confrontare il prezzo di esercizio dei Warrant.

4.3. Programmi futuri dell'Offerente

Secondo quanto dichiarato nel Documento di Offerta in merito ai programmi futuri dell'Offerente in relazione all'Emittente, a seguito del perfezionamento dell'Offerta, l'Offerente intende continuare a supportare lo sviluppo della Società, pur in un'ottica di sostanziale continuità con la gestione precedente, incentivando e accelerando la crescita organica dell'Emittente. Il Delisting consentirebbe all'Offerente di perseguire i propri obiettivi in un contesto di mercato e in una cornice giuridica caratterizzati da maggiore flessibilità gestionale e organizzativa, con tempi di decisione e di esecuzione più rapidi e beneficiando altresì di una riduzione dei costi di gestione e di quotazione sul mercato. In questo contesto l'Offerente avrebbe l'opportunità di concentrarsi sullo sviluppo delle proprie attività operative, evitando la duplicazione di costi, procedure e obblighi connessi allo status di società con strumenti finanziari negoziati su Euronext Growth Milan dell'Emittente, poiché l'Offerente stesso è, a sua volta, già soggetto ai medesimi adempimenti regolamentari.

4.4. Il Corrispettivo

Come indicato nella Sezione E, Paragrafo E.1, del Documento di Offerta, l'Offerente pagherà agli Aderenti all'Offerta un corrispettivo in denaro pari ad Euro 6,00 – cum dividendo, ovverosia inclusivo delle cedole relative ad eventuali dividendi, ordinari o straordinari, prelevati da utili o da riserve e distribuiti dall'Emittente – per ogni

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Azione Oggetto dell'Offerta portata in adesione all'Offerta.

Dal momento che né l'Offerente né le Persone che Agiscono di Concerto con l'Offerente hanno acquistato azioni dell'Emittente a un prezzo più elevato del Corrispettivo nei 12 mesi anteriori alla Comunicazione dell'Offerente, il Corrispettivo, pari a Euro 6,00 per azione oggetto dell'Offerta, è stato fissato conformemente a quanto disposto dall'articolo 106, comma 2, del TUF in misura pari al prezzo concordato dall'Offerente per l'acquisto delle azioni da parte di FLS (corrispondente, a sua volta, alla valorizzazione unitaria delle azioni di Palingeo convenzionalmente riconosciuta dalle parti nel contesto delle negoziazioni dell'Accordo Quadro, anche tenuto conto dell'andamento del prezzo delle azioni Palingeo su Euronext Growth Milan nei sei e dodici mesi precedenti la sottoscrizione dell'Accordo Quadro).

Il Corrispettivo incorpora un premio del 20% rispetto a quello di collocamento in sede di IPO (completato in data 16 febbraio 2024) pari a Euro 5,00.

Si riporta di seguito la tabella, contenuta nel Documento di Offerta, che presenta un confronto tra il Corrispettivo con (i) il prezzo ufficiale delle Azioni registrato alla Data di Riferimento e (ii) la media aritmetica, ponderata per i volumi giornalieri, dei prezzi ufficiali delle Azioni registrati in ciascuno dei precedenti 1 (uno), 3 (tre), 6 (sei) e 12 (dodici) mesi prima della Data di Riferimento (inclusa).

Periodo di riferimento	Prezzo medioponderato per azionenel periodo (in Euro)	Differenza tra ilCorrispettivo e il prezzomedio ponderato diperiodo (in Euro)	Differenza tra ilCorrispettivo e ilprezzo medioponderato di periodo(in % rispetto alprezzo medioponderato)
Alla Data di Riferimento (13giugno 2025)	5,46	0,54	9,89%
1 mese precedente la Data diRiferimento (1)	5,48	0,52	9,58%
3 mesi precedenti la Data diRiferimento (2)	5,70	0,30	5,24%
6 mesi precedenti la Data di	5,62	0,38	6,81%

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Periodo di riferimento	Prezzo medioponderato per azionenel periodo (in Euro)	Differenza tra ilCorrispettivo e il prezzomedio ponderato diperiodo (in Euro)	Differenza tra ilCorrispettivo e ilprezzo medioponderato di periodo(in % rispetto alprezzo medioponderato)
Riferimento (3)
12 mesi precedenti la Datadi Riferimento (4)	5,88	0,12	2,02%

Fonte: elaborazione su dati Bloomberg

Note: (1 ) 13/06/2025 – 14/05/2025 (estremi inclusi); (2 ) 13/06/2025 – 14/03/2025 (estremi inclusi); (3 ) 13/06/2025 – 14/12/2024 (estremi inclusi); (4 ) 13/06/2025 – 14/06/2024 (estremi inclusi)

Per le ulteriori informazioni sul Corrispettivo, ivi incluse le valutazioni elaborate dall'Offerente, si rinvia alla Sezione E del Documento di Offerta.

5. VALUTAZIONI DEGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

5.1. Valutazione dell'Offerta e sulla congruità del Corrispettivo dell'Offerta

Al fine di valutare la congruità del Corrispettivo dell'Offerta, gli Amministratori Indipendenti hanno esaminato le sezioni valutative del Documento di Offerta (i paragrafi E.1.1. e ss.) e hanno analizzato i contenuti e le conclusioni del Parere dell'Esperto Indipendente.

Gli Amministratori Indipendenti condividono le metodologie, le ipotesi e le conclusioni contenute nel Parere dell'Esperto Indipendente. In particolare, gli Amministratori Indipendenti ritengono che l'impostazione metodologica adottata dall'Esperto Indipendente sia coerente con la dottrina, la prassi professionale e di mercato e sia idonea all'attività valutativa svolta dallo stesso nel contesto de quo.

Gli Amministratori Indipendenti fanno constatare che:

nello svolgimento delle attività istruttorie condotte in relazione all'Offerta, anche sulla base dei lavori e del Parere dell'Esperto Indipendente, gli Amministratori Indipendenti hanno esaminato i pertinenti aspetti e profili utili per l'apprezzamento dell'Offerta, la valutazione della stessa e della congruità del Corrispettivo per le finalità sia del Comunicato dell'Emittente da approvarsi da parte del Consiglio di Amministrazione di Palingeo sia del Parere;
le attività istruttorie sono state fondate su informazioni, dati e documenti comunicati al mercato, come elencati nel precedente paragrafo 3.3. e nel Parere dell'Esperto Indipendente sub Allegato A;
il Parere dà conto dei, e riguarda essenzialmente i, contenuti prescritti dall'art. 39-bis del Regolamento Emittenti Consob relativamente alla congruità del Corrispettivo e alla valutazione dell'Offerta;
gli Amministratori Indipendenti, avvalendosi del complessivo lavoro istruttorio condotto, concorreranno, nella loro qualità di componenti del Consiglio di Amministrazione, alle valutazioni e deliberazioni di competenza del Consiglio di Amministrazione per l'approvazione del Comunicato dell'Emittente.

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5.2. Il Parere dell'Esperto Indipendente

Al fine di valutare la congruità del Corrispettivo, gli Amministratori Indipendenti hanno analizzato i contenuti e le conclusioni del Parere dell'Esperto Indipendente incaricato dal Consiglio di Amministrazione a seguito di valutazione comparativa.

Nel rinviare al Parere dell'Esperto Indipendente per la descrizione più approfondita delle metodologie utilizzate e delle analisi effettuate nell'ambito dell'applicazione di ciascuna di esse, si riporta di seguito una sintesi di tali metodologie e dei risultati a cui l'Esperto Indipendente è giunto all'esito delle analisi e che gli Amministratori Indipendenti condividono.

La verifica della congruità da un punto di vista finanziario del Corrispettivo dell'Offerta è stata effettuata dall'Esperto Indipendente attraverso le seguenti metodologie:

i. metodo finanziario,
ii. metodo di mercato con i premi OPA,
iii. metodo patrimoniale semplice.

L'applicazione del i. metodo finanziario sulle Azioni Palingeo ha portato alla stima del valore per azione in un intervallo compreso fra Euro 6,60 ed Euro 7,51 per azione (p.a.). In relazione ai risultati, i Warrant ancora in circolazione, al netto dei Warrant FLS (in quanto non esercitabili per effetto dell'Accordo Quadro), essendo in the money (valore p.a. maggiore di Euro 6,05) sono stati assunti come esercitati. A fronte della conversione dei Warrant e del conseguente aumento di capitale e del nuovo numero di azioni, ne conseguirebbe una stima del valore in un intervallo compreso fra Euro 6,60 ed Euro 7,44 per azione.

L'applicazione della metodologia dei ii. premi OPA ha condotto alla stima del valore in un intervallo compreso fra Euro 6,58 ed Euro 7,40 per azione.

Anche in questo caso, come nel precedente, è stata assunta la conversione dei Warrant in circolazione risultando questi ultimi in the money e portando, quindi, la stima del valore per azione in un intervallo compreso fra Euro 6,58 ed Euro 7,34.

Infine, con riferimento all'applicazione del iii. metodo patrimoniale semplice, considerato il valore del Patrimonio Netto alla data di riferimento della valutazione pari a Euro 43,7 milioni - assunto come interamente recuperabile in assenza di richiami su eventuali svalutazioni o passività latenti in ragione dell'opinion rilasciata con riguardo alla Relazione Semestrale da parte della società di revisione WPartner S.r.l. - suddiviso per il numero di Azioni Palingeo, il valore per azione risulta essere pari a Euro [6,26].

Tutti i metodi di valutazione applicati dall'Esperto Indipendente riportano quindi un valore per azione superiore a quello dell'Offerta pari a Euro 6,00.

6. CONCLUSIONI

Alla luce di quanto precede, gli Amministratori Indipendenti:

(a) esaminati i contenuti del Comunicato dell'Offerente;
(b) esaminati i contenuti del Documento di Offerta, ivi inclusa l'ulteriore documentazione relativa all'Offerta e la documentazione tutta come elencata al paragrafo 3.3.;

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(c) esaminato il Parere dell'Esperto indipendente e preso atto delle opinioni, delle considerazioni e delle relative conclusioni ivi esposte come riportate in sintesi al precedente Paragrafo 5.2;
(d) valutato che il presente Parere viene reso ai sensi e per gli effetti dell'articolo 39-bis del Regolamento Emittenti Consob e, dunque, ai fini del rilascio da parte del consiglio di amministrazione dell'Emittente del successivo Comunicato dell'Emittente ai sensi dell'articolo 103, comma 3, del TUF e dell'articolo 39 del Regolamento Emittenti Consob;
(e) valutate le condizioni, i termini e le motivazioni dell'Offerta, tenuto conto della natura obbligatoria della medesima;
(f) preso atto che, secondo quanto indicato nel Documento di Offerta, l'Offerente è stato dotato delle risorse finanziarie necessarie per far fronte agli obblighi di pagamento del Corrispettivo;

all'unanimità ritengono:

conforme alle prescrizioni normative in materia di offerte pubbliche di acquisto obbligatorie l'Offerta,
non congruo da un punto di vista finanziario il prezzo di 6,00 euro offerto quale Corrispettivo per i possessori delle Azioni Palingeo destinatari dell'Offerta.

Resta fermo, in ogni caso, che la convenienza economica dell'adesione all'Offerta dovrà essere valutata autonomamente da ogni singolo Azionista, tenuto conto delle informazioni a sua disposizione, dell'andamento del titolo, delle dichiarazioni dell'Offerente e del contenuto del Documento di Offerta.

***

È allegato al presente Parere:

− Allegato A: Parere dell'Esperto Indipendente.

24 ottobre 2025

Gli Amministratori Indipendenti

__________________ (dott. Antonia Coppola)

(prof. Alberto Dell'Acqua)

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Allegato A

Parere dell'Esperto Indipendente

{167}------------------------------------------------

Deloitte Advisory S.r.l. S.B Via Santa Sofia, 28 20122 Milano

Tel: + 39 02 83325111 www.deloitte.it

Milano, 24 ottobre 2025

Spettabile Palingeo S.p.A. Via Antonio Meucci, 26 Carpenedolo, BS 25013 | Italia

Alla cortese attenzione dei Consiglieri Indipendenti del Consiglio di Amministrazione

Egregi Signori,

in relazione all'incarico conferito a Deloitte Advisory S.r.l. S.B. (di seguito "Deloitte"), al quale si rimanda per le modalità di esecuzione del nostro lavoro, a seguito della promozione dell'offerta pubblica di acquisto totalitaria ai sensi degli articoli 102 e seguenti del TUF e obbligatoria ai sensi dell'articolo 12 dello Statuto di Palingeo S.p.A. (di seguito "Società", "Palingeo" o l'"Emittente"), promossa da I.CO.P. S.p.A. Società Benefit (di seguito "ICOP" owero l'"Offerente") sulle azioni di Palingeo (di seguito l'"Offerta"), ai sensi dell'art. 103 del TUF, ed ai sensi dell'articolo 39-bis del Regolamento Emittenti, gli amministratori indipendenti, che non siano parti correlate dell'Offerente devono riumirisi per approvare e diffondere un comunicato in cui esprime le proprie valutazioni sull'Offerta, contenente ogni dato utile per l'apprezzamento della stessa (di seguito "Parere degli Amministratori Indipendenti"). A tal fine, il consiglio di amministrazione di Palingeo (di seguito "Consiglio di Amministrazione" ovvero "CdA"), su base volontaria, ha incaricato Deloitte, quale esperto indipendente, di redigere un parere motivato sulla congruità, da un punto di vista finanziario, del prezzo dell'Offerta ("Falmess Opinion", "Relazione" ovvero "Parere di Congruità") ad ausilio degli amministratori indipendenti.

Nella presente Relazione sono sintetizzati l'operazione, gli obiettivi, le ipotesi e le limitazioni dell'incarico, la descrizione dei criteri metodologici adottati da un punto di vista valutativo, le modalità di applicazione di tali metodologie e vengono presentate le conclusioni raggiunte da Deloitte

Nel prosieguo, per brevità si riporta l'elenco delle principali definizioni:

Biologna Finntes Genore Milane Napoli Padova Roma Torine Varese Sode Logale: Via Suerka Seña 28, 20122/Hano Captelle sociale Melikerato per Euro 3, 200123/ a-cettosostes e veresto per Euro 3,691,793,32 Codica Fiscular/Registro delle imprese di Milano Monaza Branza Lodi n, 03644269844 R.E.A. n. M. - 156973 | Piertis N.K. 105446269644

In nome Delatine Territories or save on budies segment entrits: Delotte Touche Teinmatsu Limited, une società inglese a responsabilità limitata ("DTIT."), in membre firm adesserdi ai suo nebrook e le entrito a sense carrelato. The calessaria del produce del considerato del considerato del considerato del considerato del considerato del considerato del considerato del considerato del considerato del considerato del considerato del considerato del considerato del considerato del considerato del considerato del considerato del considerato del considerato del considerato del considerato del considerato del considerato del considerato del considerato del considerato del considerato del considerato del considerato del considerato del considerato del considerato del considerato del considerato del considerato del considerato del considerato del considerato del considerato del considerato del considerato del considerato del considerato del considerato del considerato del considerato del considerato del considerato del considerato del considerato del considerato del considerato del considerato del considerato del considerato del considerato del considerato del considerato del considerato del considerato del considerato del considerato del considerato del considerato del considerato del considerato del considerato del considerato del considerato del considerato del considerato del considerato del considerato del considerato del considerato del considerato del considerato del considerato del considerato del considerato del considerato del considerato del considerato del considerato del considerato del considerato del considerato del considerato del considerato del considerato del considerato del considerato del considerato del considerato del considerato del considerato del considerato del considerato del considerato del considerato del considerato del considerato del considerato del considerato del considerato del considerato del considerato del considerato del considerato del considerato del considerato del considerat

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2 4 11

Deloitte.

Accordo Quadro: L'accordo quadro sottoscritto, in data 16 giugno 2025, tra ICOP e FLS.. Acquisizione: L'operazione di acquisizione delle Azioni FLS in Vendita, perfezionatasi alta Data di Esecuzione in seguito all'osecuzione dell'Accordo Quadro. Aumento di Capitale in Natura: L'aumento di capitale in natura dell'Offerente, deliberato in data 4 agosto 2025 in esecuzione dell'Accordo Quadro, a pagamento, per un importo complessivo pari a Euro 16.416.000,00, comprensivo di sovrapprezzo, corrispondente a un valore unitario per ciascuna azione oggetto di conferimento pari a Euro 6,00, riservato a FLS ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile, da eseguirsi mediante il conferimento delle Azioni FLS in Conferimento e l'emissione di n. 1.728.000 azioni ICOP. Il suddetto Aumento di Capitale in Natura è stato integralmente sottoscritto e liberato da FLS in data 4 settembre 2025. Azioni ovvero Azioni Palingeo: Ciascuna delle n. 6.981.070 (ovvero, al plurale, secondo il

Azioni ovvero Azioni Palingeo: Ciascuna delle n. 6.981.070 (ovvero, al plurale, secondo il

in data 4 settembre 2025.

Azioni ovvero Azioni Palingeo: Ciascuna delle n. 6.981.070 (ovvero, al plurale, secondo il contesto, tutte le, o parte delle) azioni ordinarie di Palingeo, prive del valore nominale, ammesse alla regoziazione sull'Euronext Growth Milan, codice ISIN IT0005575730.

Azioni FLS in Conferimento: Ciascuna delle n. 2.736.000 Azioni, che FLS si è impegnata a conferire in favore dell'Offerente ai sensi dell'Accordo Quadro, in sottoscrizione dell'Aumento di Capitale in Natura riservato a FLS. Il conferimento di tali azioni è stato eseguito in data 4 settembre 2025.

Azioni FLS in Vendita: Ciascuna delle n. 1.539.000 azioni di Palingeo, di cui n. 256.500 Azioni e n. 1.282.500 Azioni a Voto Plurimo (che si sono convertite in azioni ordinarie all'esito del trasferimento) detenute da FLS, acquistate dell'Offerente a fronte di un corrispettivo complessivo pagato in denaro pari a Euro 9.234.000,00 e corrispondente a un prezzo unitario per Azione pari a Euro 6.00. Acquisto avvenuto in data 4 settembre 2025.

Azioni Ggetto dell'Offerta: Ciascuna delle (ovvero, al plurale, secondo il contesto, tutte le, o parte delle) massime n. 2.706.070 Azioni, rappresentanti, complessivamente, il 38,76% del capitale sociale dell'Emittente alla Data del Documento di Offerto.

Comunicazione dell'Offerente: La comunicazione dell'Offerente prevista dagli articoli 102, comma 1, del TUF e 37 del Regolamento Emittenti, diffusa in data 4 settembre 2025 e altegata al Documento di Offerta delle Azioni FLS in Conferimento: Il conferimento in natura delle Azioni FLS in Conferimento dell'Accordo Quadro.

Quadro.

Corrispettivo: L'importo di Euro 6,00 (cum dividendo, ovverosia inclusivo delle cedole relative ad eventuali dividendi, ordinari e straordinari, prelevati da utili o da riserve e distributi dall'Emittente) per Azione Oggetto dell'Offerta che sarà pagato dall'Offerente agli Aderenti per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta e acquistata dall'Offerente.

Aderenti per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta e acquistata dall'Offerente.

Data di Esecuzione: Il 4 settembre 2025, data in cui: (i) in esecuzione dell'Accordo Quadro, sono stati perfezionati il Conferimento e l'Acquisizione; (ii) la Comunicazione dell'Offerente è stata pubblicata e trasmessa alla CONSOB.

Data di Riferimento: Il giorno 13 giugno 2025, ultimo Giorno di Borsa Aperta precedente la data di sottoscrizione dell'Accordo Quadro e dell'annuncio al mercato.

Data di Riferimento della Valutazione: Il giorno 30 giugno 2025, data con situazione contabile approvata più prossima alla Data di Riferimento.

Deloitte: Deloitte Advisory S.r.I. S.B.

Deloitte: Deloitte Advisory S.f.L.S.B.

Decloitte Entities: Deloitte e qualsiasi altra entità appartenente al network internazionale

Deloitte Touche Tohmatsu Limited e/o di affiliate di Deloitte e di tali altre entità quali

subappaltatori, i rispettivi soci, amministratori, dipendenti, collaboratori, rappresentanti e in ogni caso eventuali successori, assegnatari e aventi causa.

Emittente, Società ovvero Palingeo: Palingeo S.p.A..

Euronext Growth Milan ovvero EGMI: li sistema multilaterale di negoziazione denominato

"Euronext Growth Milan", organizzato e gestito da Borsa Italiana, sul quale sono negoziate

le Azioni:

Fairness Opinion ovvero Parere di Congruità ovvero Relazione: il presente documento.

Falliness Opiniori overer Parise du Congue overer de la Congue overer de la Congue overer le Congue overer le Congue overer le Congue overer le Congue overer le Congue overer le Congue overer la congue overer la congue overer la congue overer la congue overer la congue overer la congue overer la congue overer la congue overer la congue overer la congue overer la congue overer la congue overer la congue overer la congue overer la congue overer la congue overer la congue overer la congue overer la congue overer la congue overer la congue overer la congue overer la congue overer la congue overer la congue overer la congue overer la congue overer la congue overer la congue overer la congue overer la congue overer la congue overer la congue overer la congue overer la congue overer la congue overer la congue overer la congue overer la congue overer la congue overer la congue overer la congue overer la congue overer la congue overer la congue overer la congue overer la congue overer la congue overer la congue overer la congue overer la congue overer la congue overer la congue overer la congue overer la congue overer la congue overer la congue overer la congue overer la congue overer la congue overer la congue overer la congue overer la congue overer la congue overer la congue overer la congue overer la congue overer la congue overer la congue overer la congue overer la congue overer la congue overer la congue overer la congue overer la congue overer la congue overer la congue overer la congue overer la congue overer la congue overer la congue overer la congue overer la congue overer la congue overer la congue overer la congue overer la congue overer la congue overer la congue overer la congue overer la congue overer la congue overer la congue overer la congue overer la congue overer la congue overer la congue overer la congue overer la congue overer la congue overer la congue overer la congue overer la congue overer la congue overer la congue overer la congue overer la congue overer la congue overer la congue overer l

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3 00 11

promossa dall'Offerente ai sensi e per gli effetti degli artt. 102 e seguenti del TUF, nonché delle applicabili disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti. Operazione: Offerta finalizzata alla procedura di delisting dell'Emittente da EGM; Regolamento Emittenti: Il regolamento di attuazione del TUF, concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato. ROIC ovvero Return On Invested Capital: ritorno sul capitale investito calcolato come net operating profit after taxes su capitale investito netto. Testo Unico della Finanza ovvero TUF: Il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato. Warrant Palingeo ovvero Warrant: I "Warrant Palingeo 2024-2026", emessi in attuazione della delibera dell'assemblea straordinaria dell'Emittente del 9 novembre 2023, disciplinati dal regolamento adottato dall'Emittente e pubblicato sul sito internet dell'Emittente www.palingeo.it e negoziati su EGM con codice ISIN 170005575573. Che a seguito della conversione nel periodo addizionale conclusosi in data 8 ottobre 2025, risultano essere pari a n. 5.435.520. Warrant FLS: I 2.992.500 Warrant Palingeo di titolarità di FLS, che si è impegnata irrevocabilmente, ai sensi dell'Accordo Quadro, a non esercitare.

1. Premessa

Premessa In data 16 giugno 2025, ICOP ha comunicato - ai sensi e per gli effetti dell'art. 102, comma 1 del TUF e dell'art. 37 del Regolamento Emittenti - la decisione di promuovere un'offerta pubblica di acquisto totalitaria ai sensi degli articoli 102 e seguenti del TUF e obbligatoria ai sensi dell'articolo 12 dello statuto dell'Emittente, che richiama in via volontaria e per quanto compatibili de disposizioni in materia di offerte pubbliche di acquisto obbligatorie di cui agli artt. 106, 108 e 111 del TUF e del Regolamento Emittenti, avente a oggetto n. 2.706.070 delle Azioni di Palingeo (rappresentative del 18.7 85% del contrete excitate dell'Emittenta, ammesse alla negaziarione sull'Europat Corvotto Milan. Regolamento Emittenti, avente a oggetto n. 2.706.070 delle Azioni in Planigeo (l'appresentante del 38,76% del capitale sociale dell'Emittente), ammesse alla negoziazione sull'Euronext Growth Milan, owero la totalità delle Azioni dell'Emittente dedotte le n. 4.275.000 Azioni (rappresentative del 61,24% del capitale sociale dell'Emittente) che sono di titolarità dell'Offerente, a seguito della sottosorizione dell'Accordo Quadro nella medesima data. Tale accordo prevede in particolare: a) l'acquisto, da parte di ICOP, di n. 1.539.000 azioni Palingeo di titolarità di FLS di cui n. 256.500 azioni ordinarie e n. 1.282.500 azioni a voto plurimo (che si sono convertite in azioni ordinarie all'esito del trasferimento) a un prezzo di 6,00 euro per azione, per un controvalore complessivo di 9,2 milioni di euro ("Acquisizione"); b) il conferimento in natura di n. 2.736.000 azioni ordinarie Palingeo da parte di FLS a liberazione di un aumento di capitale sociale di ICOP, per un importo complessivo pari a 16,4 milioni di euro, comprensivo di sovrapprezzo, riservato a FLS, mediante l'emissione di n. 1.728.000 nuove azioni ordinarie ICOP ("Conferimento"), deliberato dall'assemblea degli azionisti dell'Offerente in data 4 agosto 2025

In data 4 settembre 2025 è stato perfezionato il Conferimento e l'Acquisizione e l'Offerente è divenuto titolare del 61,24% del capitale sociale dell'Emittente e, conseguentemente, è stata altresi annunciata l'Offerta al pubblico e alla CONSOB ai sensi degli articoli 102 del TUF e 37 del

Appare d'utilità evidenziare che, in data 9 novembre 2023, l'assemblea degli azionisti di Palingeo ha deliberato, inter alia, l'emissione di massimi n. 2.499.900 "Warrant Palingeo 2024-2026", da assegnare gratuitamente, nel rapporto di n. 1 (uno) Warrant per ogni n. 1 (una) Azione Ordinaria, a favore dei sottoscrittori di azioni ordinarie nel contesto del collocamento delle proprie azioni ordinarie su EGM, nonché l'emissione di ulteriori massimi n. 6.217.400 Warrant da assegnare gratuitamente, con data di stacco 13 maggio 2024, nel rapporto di n. 1 (uno) Warrant ogni n. 1 (una) Azione Ordinaria, a favore degli azionisti della Società, individuata entro i 30 (trenta) giorni successivi

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alla data di approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 da parte dell'Assemblea degli azionisti; a fronte di quanto sopra, sono stati emessi e assegnati n. 6.942.200

In data 22 settembre 2025 il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha deliberato inoltre di aprire, ai sensi dell'art. 7 del regolamento dei Warrant, un periodo di esercizio addizionale aprire, ai sensi dell'art. 7 dei regolamento dei Warrant, un periodo di esercizio addizionale conclusosi in data 8 ottobre 2025, durante il quale sono stati esercitati anticipatamente n. 293.600 Warrant, con conseguente emissione di n. 73.400 Azioni al prezzo pari ad Euro 6,05 per ciascuna Azione. In particolare, si rappresenta che, ai sensi di quanto previsto dal predetto articolo 7 del regolamento dei Warrant, ai portatori dei Warrant è state data facoltà di esercitare il diritto di sottoscrivere le azioni di compendio a un prezzo di esercizio pari al prezzo di esercizio del periodo immediatamente successivo (i.e. il prezzo del secondo periodo di esercizio, pari a Euro 6,05). Si precisa che l'Operazione comporterà altresì l'esclusione dei Warrant Palingeo dalle negoziazioni sull'Euronext Growth Milan, ai sensi dell'art. 41 del Regolamento Euronext Growth Milan e delle

sult'euronext Growth Milan, ai sensi dell'art. 41 del Regolarinento Euronext Growth Milan e delle relative linee guida, per il venir meno del sottostante. In caso di delisting, i titolari di Warrant, che non saranno più negoziati su Euronext Growth Milan, manterranno il diritto di esercitare i Warrant e ricevere azioni di compendio non ammesse a negoziazione su Euronext Growth Milan ai termini e alle condizioni previste nel Regolamento Warrant.

L'Offerente pagherà agli aderenti all'Offerta un corrispettivo in denaro pari ad Euro 6,00 – cum dividendo, ovverosia inclusivo delle cedole relative ad eventuali dividendi, ordinari o straordinari, prelevati da utili o da riserve e distribuiti dall'Emittente – per ogni Azione Oggetto dell'Offerta portata in adesione all'Offerta (Il'Corrispettivo').

Documentazione utilizzata Nello svolgimento delle attività e nella predisposizione della presente Relazione, è stato fatto

Netio svolgimento delle attivita e nella predisposizione della presente nellazione, è stato fatto riferimento esclusivamente ai seguenti documenti fronti da Palingeo:

relazione di stima ai sensi dell'art. 2343-ter, comma 2, lettera b), c.c. nel contesto del conferimento da parte di F.L.S. Holding S.r.I. in una partecipazione del 39,6% circa in Palingeo S.p.A., composta da n. 2.736.000 azioni, in favore di I.C.O. P. S.p.A. Società Benefit, emessa dal Dottore Commercialista Niccolò Leboffe, pubblicata in data 11 luglio 2025;
bozza del documento di offerta di Palingeo S.p.A. nella versione del 16 ottobre 2025

Inoltre, si è fatto riferimento a dati ed informazioni pubblicamente disponibili e/o raccolti attraverso

Borsa Italiana e Consob, e data provider quali Capital IQ, Refinitiv, Bloomberg, tra cui: comunicato stampa "Palingeo S.p.A.: ICOP sottoscritto accordo vincolante con F.L.S. Holding per l'acquisizione della partecipazione di maggioranza in Palingeo" diffuso in data 16 giugno
2025; comunicato stampa "Palingeo S.p.A.: perfezionata l'acquisizione da parte di I.CO.P. S.p.A. Società Benefit del 61,89% del capitate sociale di Palingeo S.p.A." diffuso in data 4 settembre
2025; comunicato stampa "Palingeo S.p.A.: apertura di un periodo addizionale di esercizio dei "warrant palingeo 2024 2026" diffuso in data 23 settembre 2025; comunicato stampa "Palingeo S.p.A.: chiusura del periodo addizionale di esercizio del "warrant palingeo 2024 2026" diffuso in data 8 ottobre 2025; comunicato stampa "Palingeo S.p.A.: comunicazione di variazione della composizione del capitate sociale" diffuso in data 9 ottobre 2025; bilancio d'esercizio della Società al 31 dicembre 2022, 2023 e 2024; relazione semestrale al 30 glugno 2025, 2024 e 2023; relazione sulta revisione contabile limitata della relazione finanziaria semestrale abbreviata al 30 giugno 2025 di WPartner S.r.l. emessa in data 30 settembre 2025; regolamento dei Warrant Palingeo 2024-2026;

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5 d) 11

24 ottobre 2025

equity research di Integrae SIM pubblicata in data 15 aprile 2025 (di seguito "Analyst Coverage").

La valutazione ha considerato le più recenti informazioni a disposizione sulla base delle nostre richieste e le variazioni significative intervenute successivamente dalla Data di Riferimento della Valutazione (si rimanda a quanto riportato in premessa relativamente alla conversione Warrant del 22 settembre 2025) sono state incluse nelle nostre analisi. Sulla base delle informazioni ricevute non sono intervenute ulteriori variazioni rilevanti, né fatti o circostanze che rendano opportune ulteriori modifiche significative ai dati e alle informazioni richieste ai fini delle nostre analisi, nei limiti di quanto riportato nel successivo paragrafo "3. Limitazione dell'incarico".

3. Limitazioni dell'incarico

Le conclusioni da noi espresse devono essere considerate sulla base delle informazioni disponibili al momento dell'analisi e nel complesso delle limitazioni dell'incarico. In caso di modifiche significative di uno o più elementi dell'Operazione, o in caso di eventi imprevedibili che si verifichino durante il completamento dell'Operazione, non sarà possibile fare riferimento alla presente Relazione per attestare la congruità del prezzo dell'Offerta.

Le metodologie ritenute più appropriate alla luce degli obiettivi dell'incarico sono state applicate al meglio delle nostre conoscenze. I risultati da noi stimati dipendono in parte da parametri influenzati da considerazioni di carattere soggettivo e da elementi e informazioni raccolti durante il processo valutativo e identificati nella Relazione, la quale, pertanto, deve essere letta nella sua interezza.

Per sua natura, la valutazione non rappresenta una mera applicazione di criteri e di formule, ma è il risultato di un processo complesso di analisi e di stima in cui sono riflessi anche elementi di soggettività. Non esistendo un unico valore per l'oggetto della presente Relazione, è prassi presentare le conclusioni delle analisi all'interno di un intervallo di valori.

Ai fini dell'esercizio valutativo è stato attribuito il valore corrente per le azioni, assumendo che, coerentemente con le politiche di distribuzione storica di dividendi, e a quanto sottostante al piano Analyst Coverage, l'Emittente non preveda distribuzioni.

Si precisa che le stime a cui si è pervenuti ai fini della formulazione della presente Fairness Opinion devono essere considerate nell'accezione di valori generali, prescindendo quindi dalla natura delle parti, dalla loro forza contrattuale, dagli specifici interessi perseguiti e da eventuati negoziazioni fra le stesse intervenute. Pertanto, i risultati di seguito indicati non possono essere assunti per finalità diverse da quelle del presente incarico, ed eventuali sviluppi successivi alla data di emissione della Fairness Opinion potrebbero influire sulle conclusioni esposte nella stessa.

Deloitte non assume alcuna responsabilità in relazione a possibili cambiamenti nei parametri di mercato, a tal proposito la presente Relazione non verrà aggiornata per riflettere tali cambiamenti.

Nel corso del lavoro, Deloitte ha fatto uso di dati e informazioni, facendo affidamento sulla loro veridicità, accuratezza e completezza, senza dar corso ad alcuna verifica indipendente. Il nostro lavoro è stato pertanto svolto assumendo la veridicità, accuratezza e completezza dei dati e delle informazioni ricevute, che rimangono di esclusiva responsabilità della Società. In particolare, la valutazione è stata svolta sulla base di una situazione patrimoniale della Società alla data del 30 giugno 2025.

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6077

24 octobre 202

Non sono state svolte venfiche o accertamenti autonomi circa l'eventuale aussistenza di passività potenziali ai sensi dello IAS 37 di natura fiscale, contrattuale, previdenziale, ambientole o legate a rischi di qualsiasi tipologia.

Detoitte non ha svotto procedure di revisione contabite come definite dagli statuiti principi di revisione generalmente accettati, né un esame dei controlli interni o attro procedure di verifica. Di conseguenza, Detoitte non asprune alcun parere né alcun'attra forma di certificazione sui dati economico patrimoniati della Società o su qualsiasi attra informazione finenziaria (incluse le informazioni finanziarie prospettiche).

Le Indicazioni relativamente ai fair vafue risultanti dall'enalisi prosentati nella Relazione dipendono dall'affattivo verificarsi dalle ipotesi alla base delle proiezioni economico finanziare per gli anni 2025, 2026 e 2027 presenti nel piano Analyst Coverage. Con particotare riferimento a tali proiezioni, Detoitte he assunto che le stesse siano congrue e ragionevoli, e preparate sulla base di presupposti che riflettono, anche alla data odierna, le miglioni stima e giudizi disponibili circa i risultati futuri, pur in presenza di un contesto che potrebbe detarminare il raggiungimento dei relativi terger con un possibile ritardo attualmente indaterminato. I trend futuri dei ricavi e della redditività inclusi nel piano Analyst Coverage, incerti e variabili per natura, inflettono assunzioni in linea con la strategia revesta della Società.

Il piano Analyst Coverage non è stato assoggettato a procedure di assurance internazionalmente riconosciute (quali ad esempio l'ISAE 3400 - «L'esame dell'informativa finanziaria prospettica», Le valutazioni prospettate net presente documento, quindi, sono state formulate atta luce degli elementi di previsioni torinti dal piano Analyst Coverage e non tengono conto dolla possibilità del verificarsi di eventi di natura straordinaria e non prevedibili. Va inoltre tenuto presente che a causa dell'aleatorietà connessa alla realizzazione di quelsiasi avonto futuro, sia per quanto concerne il concretizzarisi dell'accidimento sia per quanto riguarda la misura e la tempistica della sua manifestazione, gli scostamenti fra valoni consuntivi e valori preventivati potrebbero essera significativi, anche quatora gli eventi previsti nell'ambito delle assunzioni sottostanti alle prolezioni economico finanziarie si marifestazione. I destinatari della Relazione sono consapevoli che Dalcotta non ha espressa alcuna opinione o altra forma di garanzia relativamenta alta regionevolezza della ipotesi sottostanti il piano Analyst Coverage, né ha fornito alcuna forma di garanzia relativamenta ell'accuratezza, alla completezza e del tale verificità del dati e delle informazioni contenute e rifiessa nello stesso; pertanto, la Relazione non potrà assere interpretata come una promessa o un'indicazione della performance futura di Palingeo. I terzi che intendano fare affidamento sulla projezioni contenute nella Relazione sono tonuti a svolgere la propria due difigence e ed effettuare la analisi ritanuto da loro necessaria per i propri fini.

La Relazione è stata radatta ad uso esclusivo degli amministratori indipendemi del Consiglio di Amministrazione di Palingea e pertanto, nessun altro soggetto, diverso dagli stessi, potrà fare affidamento sulla Relazione ed ogni gudizio terzo relativo alla valutazione dell'Offerta, rimarrà di loro esclusiva compotenza e responsabilità.

La Relazione potrà essere portata a conoscenza e trasmessa a terzi soto nei limiti e secondo quanto indicato nella lettera di incarico. Resta sempre fatto salvo l'utilizzo in ottemperanza a obblighi regolamentari o di legge o e richiaste di Autorità alle quali non possa essere opposto un motivato nifuto. Si autorizza, tuttavia, sin da ora, il CdA ad includere la Relazione nella documentazione sociotaria prevista della legge o dai regolamenti applicabili in relazione all'Offerta.

Quatsiasi altro utilizzo della Relazione, o di parte di essa, dovrà essere preventivamente concordato ed autorizzato per scritto da Deloitte. In particolare, non assumiamo alcuna responsabilità in caso

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di utilizzo avente finalità diverse da quelle citate nella Relazione ed in ogni caso nei confronti di terzi no in possesso della presente o che verranno a conoscenza del suo conte

Nessuna sezione del Parere di Congruità potrà essere utilizzata disgiuntamente dalle altre sezioni che lo compongono e ciascuna di esse dovrà essere considerata solo ed esclusivamente consiuntamente alle altre sezioni dello stesso, come un unico documento inscindibile. In conguntamente aute autre sezioni deux siesso, conie un amo occurrenti inscribile.

particolare, le conclusioni presentate nel Parere di Congruità sono basate sul complesso delle valutazioni effettuate e, pertanto, nessuna di esse può essere utilizzata per finalità differenti. L'utilizzo parziale del contenuto del Parere di Congruità e/o l'utilizzo dello stesso per scopi diversi rispetto a quelli per i quali è stato redatto può comportare un'errata interpretazione, anche in maniera significativa, di tutte le considerazioni presenti nella Relazione e/o delle sue conclusioni. In nessun caso, le valutazioni effettuate ai fini del Parere di Congruità sono da considerarsi in un contesto diverso da quello in esame. In particolare, il Parere di Congruità e le conclusioni in esso contenute non configurano la prestazione di servizi e attività di investimento ai sensi del TUF. Il Parere di Congruità non costituisce né un'offerta al pubblico né un consiglio o una raccomandazione di acquisto o vendita di un qualsiasi prodotto finanziario. La presente Relazione non è finalizzata ad un'analisi di mercato dell'Offerta e degli effetti e delle prospettive che dalla stessa possono derivare per la Società, né costituisce una raccomandazione circa l'opportunità di aderire o meno all'Offerta. Né la ricezione della Relazione, né alcuna informazione qui contenuta o successivamente comunicata con riferimento all'incarico può essere intesa come consulenza d'investimento da parte di Deloitte e non esprime alcun giudizio o valutazione in merito all'interesse degli azionisti di Palingeo ad aderire all'Offerta.

4. Configurazione di valore ed attività svolte

La valutazione è stata effettuata con l'obiettivo di giungere ad un valore della Società attraverso la stima di un valore di riferimento in grado di esprimere una valutazione:

razionale, in quanto elaborata mediante un procedimento logico; oggettiva, in quanto basata su ipotesi determinate con il massimo livello possibile di obiettività; stabile, in quanto le variabili considerate vengono depurate dall'effetto di eventi straordinari o transazioni a valori non normali.

Riteniamo che, alla luce degli obiettivi dell'incarico la configurazione di valore più appropriata per esprimere il valore unitario del titolo Palingeo nel contesto di riferimento possa essere il valore di mercato (fair value), ossia il valore al quale un bene potrebbe essere trasferito tra un acquirente e un venditore disponibili e non obbligati ad acquistare o a vendere, e quando entrambe le parti un venotore disponibiti e noi obbligat au acquistate e a venote, quando tre pur possiedono una conoscenza regionevole dell'oggetto di interesse e del mercato di riferimento. Tale valore può assumere un significato distinto dal concetto di «prezzo», il quale viene determinato anche sulla base di aspetti contingenti e soggettivi. I risultati della presente relazione, pertanto, non possono essere assunti per finalità diverse da quelle del presente incarico

Nello specifico, il nostro intervento si è articolato nello svolgimento delle seguenti attività:

analisi della documentazione riportata nel paragrafo 2 della presente Relazione;

analisi dell'andamento del prezzo del titolo Palingeo;

individuazione dei metodi di valutazione e di ponderazione del rischio comunemente dalla prassi, da utilizzare per la stima del valore delle Azioni Oggetto dell'Offerta;

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definizione dei parametri sottostanti l'applicazione delle metodologie di valutazione selezionate:
setezionate; stima del valore unitario delle Azioni Oggetto dell'Offerta, tenuto conto delle analisi svolte e delle
suma devadore individuate per la stima del valore; sviluppo di analisi di sensitività rispetto al parametri valutati considerati nell'attività di valutazione.

Le predette analisi sono state condotte sulla base dei dati di mercato aggiornati alla Data di Riferimento della Valutazione, nonché sulla base degli ultimi dati economico-finanziari disponibili dell'Emittente e delle società comparabili alla Data di Riferimento della Valutazione.

5. Criteri di valutazione adottati per la stima del Corrispettivo dell'Offerta

Al fine di analizzare la congruità del Corrispettivo dell'Offerta si è proceduto a svolgere un'analisi del valore della Società stimato applicando criteri di valutazione comunemente in uso nella prassi professionale da noi reputati idonei.

I metodi di valutazione sono stati selezionati in base alle caratteristiche specifiche delle Società, alle finalità dell'incarico e alle informazioni rese disponibili da Palingeo e/o pubblicamente disponibili

ponibili:

metodo finanziario: si basa sull'assunto che un'impresa in funzionamento sia un investimento in atto e che, pertanto, la definizione del valore di un complesso aziendale sia definibile come un caso particolare dell'analisi economica degli investimenti. Secondo tali metodi, il valore economico di un'azienda è pari al valore dei flussi monetari operativi o netti disponibili, attualizzati applicando un tasso pari rispettivamente al costo medio ponderato del capitale o al costo del capitale di rischio, il quale riflette il grado di rischio dell'investimento; metodo di mercato con i premi OPA: la metodologia dei premi corrisposti in precedenti offere te la considera di considera di hace autiliamiliazione dei premi impribili di elegazionate
metodo di mercato con i premi OPA: la metodologia dei premi corrisposti in precedenti offerte pubbliche di acquisto si basa sull'applicazione dei premi impliciti nei corrispottivi di selezionate offerte pubbliche di acquisto ai prezzi medi di borsa osservati precedentemente all'Offerta, permettendo una comparazione del Corrispettivo dell'Offerta con i premi che altri offerenti hanno offerto agli azionisti delle emittenti targer in precedenti offerte pubbliche di acquisto. metodo patrimoniale semplice, determina il valore economico del capitale proprio sulla base del valore corrente del patrimonio netto rettificato, ottenuto dalla differenza tra le attività e le passività aziendali opportunamente rivalutate ai loro valori effettivi di mercato. È un metodo di tipo patrimoniale statico, in quanto fotografa la situazione patrimoniale dell'azienda in un determinato momento, senza considerare la capacità futura di generare reddito. Tale metodo sarebbe stato comunemente escluso in quanto non tiene conto dei benefici futuri che l'azienda è in grado di generare. Tuttavia, vista la finalità di incarico, tale metodo e stato utilizzato come metodo di controllo e ritenuto congruo, in quanto potrebbe rappresentare il floor della volutazione della Societa, pur non tenendo conto di un potenziale avviamento societario, come nel caso di specie, in quanto Palingeo produce ed ha aspettative di produzione di flussi economico finanziari positivi e superiori alla redditività attesa di mercato.

Con riferimento ad eventuali ulteriori approcci e metodi di valutazione applicabili, sono state effettuate le seguenti considerazioni che hanno portato alla loro esclusione:

effettuate le seguenti considerazioni che hanno portato alla loro esclusione:

target price: consiste nei derivare una stima del valore di mercato di una società utilizzando i target price pubblicati dagli analisti di borsa che seguono il titolo. Tuttavia, nel caso di specie la Società risulta essere seguita da un unico analista di borsa, per cui la base informativa disponibile risulta essere non significativa e non ha permesso di giungere ad un intervallo di valore razionale, oggettivo e stabile in applicazione della metodologia;

prezzi di borsa: esprime il valore economico della metodologia;

capitalizzazione dei titoli negoziati su mercati azionari regolamentati. I prezzi di borsa, infatti, sintetizzano la percezione del mercato rispetto al valore ad essa attribuibile sulla base della informazioni conosciute degli investitori in un determinato momento. La suddetta metodologia si definisce un criterio diretto, in quanto fa riferimento ai prezzi espressi dal mercato borsistico, indicativi del valore di mercato del capitale economico di un'azienda.

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24 attabre 2025

I presupposti per l'adeguata applicazione del metodo prezzi di borsa sono i seguenti: o mercati efficienti, in riferimento alla sistematica e tempestiva considerazione nei prezzi di tutte le informazioni pubblicamente disponibili; o ampio flottante, in riferimento alla quota del capitale sociale negoziato sui mercati; o liquidità significativa, in riferimento al volume degli scambi giornalieri aventi ad oggetto il
titolo di una società.

Sepure le società quotate nel mercato EGM presentino livelli di liquidità limitata, nel caso di specie, tale metodologia è stata presa in considerazione, ma declinata nelle finalità delle attività, all'interno del metodo di mercato dei premi dell'OPA, in quanto in operazioni analoghe si osserva

all'interno del metodo di mercato dei premi dell'OPA, in quanto in operazioni analoghe si osserva l'incorporazione di un premio al prezzo di borsa, come sopra descritto; multipli di borsa overo trading multiples: la metodologia di valutazione attraverso i multipli di borsa si basa sull'applicazione di multipli di valori di mercato (quotazioni) a grandezze fisiche o economiche ricavati dall'analisi di società comparabili. Nat caso di specie, le società del panel, seppur operanti nello stesso settore industriale e pertanto allineate in termini di rischi di mercato, presentano marginalità e/o prospettive di crescita eterogenee. A tal proposito, i multipli di borsa risultano essere particolarmente volaloramente volaloramente volaloramente volaloramente volaloramente volaloramente, la scetta di tale metodo valutativo avvebbe comportato ad una particolare ampiezza del risultato nonché ad un certo grado di aleatorietà dell'esercizio valutativo, non permettendo quindi il raggiungimento di un risultato ragionevole. Una riduzione delle osservazioni del campione, diversamente, non avrebbe portato al raggiungimento di risultati statisticamente significativi.

Si segnata, inottre, che la descrizione sintetica delle metodologie di valutazione e dell'approccio valutativo riportate nel proseguo non deve essere considerata, né tantomeno rappresenta, una descrizione esaustiva di tutti gli approfondimenti svolti in relazione alla predisposizione della presente Fairness Opinion.

5.1 Metodo finanziario Il metodo finanziario utilizzato è stato quello dell'Unlevered Discounted Cash Flow, il quale stima il valore di un'azienda come il valore attuale dei fiussi monetari operativi disponibili attesi in un periodo di prolezione definito. In considerazione della documentazione a disposizione ed in assenza di un piano approvato dal Consiglio di Amministrazione, si è fatto riferimento al piano 2025-2027 contenuto nell'Analyst Coverage (în seguito il "Piano") il quale è stato inoltre analizzato sulla base dei dati più recenti disponibili (i.e. risultati al 30 giugno 2025). La valutazione ha quindi considerato un orizzonte temporale allineato al Piano, e un Terminal Value al termine del periodo esplicito, in ipotesi di steady state, calcolato considerando un ROIC medio di settore per società mature, in linea con il tasso di sconto, ed un fattore di crescita di lungo periodo pari all'inflazione attesa. Il tasso di attualizzazione utilizzato nel processo di valutazione è il costo medio ponderato del capitale

Il WACC è stato stimato sulla base di modelli adottati nella prassi professionale corrente e di specifiche ipotesi formulate per la Società sulla base delle sue caratteristiche in termini di rischiosità e scenari macroeconomici. In particolare, il WACC utilizzato per l'attualizzazione dei flussi di cassa include un execution risk stimato al fine di riflettere le marginalità prospettiche in linea con i risultati al 30 giugno 2025 e con le prospettive future della Società.

L'equity value è stato calcolato sommando all'enterprise value i surplus asset derivanti dalle pertecipazioni di minoranza detenute dalla Società e degli strumenti finanziari derivati, nonche sottraendo la posizione finanziaria netta, il valore contabile del fondo TFR ed i fondi per rischi ed

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24 ottobre 201

L'applicazione di tale metodologia sulla base delle Azioni Palingeo ha portato alla stima di un valore per azione in un intervallo compreso fra Euro 6,60 ed Euro 7,51 per azione (p.a.). In relazione ai risultati, i Warrant ancora in circolazione, al netto dei Warrant FLS (in quanto non esercitabili per effetto dell'Accordo Quadro), essendo l'intervallo superiore in the money (ovvero valore p.a. maggiore di Euro 6,65) sono stati assunti come esercitati in relazione al valore dell'estremità superiore dell'intervallo. A fronte della conversione dei Warrant e del conseguente aumento di capitale e del nuovo numero di azioni, ne conseguirebbe una stima del valore per azione in un intervallo compreso fra Euro 6,60 ed Euro 7,44 p.a..

5.2 Metodo di mercato con i premi OPA

Nel caso di specie, il valore per azione è stato stimato come media dei premi corrisposti sulla base di offerte pubbliche di acquisto obbligatorie lanciate nel periodo 2020 - 2025, escludendo le operazioni aventi ad oggetto azioni di società operanti nel settore bancario o assicurativo, in diversi orizzonti temporali (spot, 1, 3, 6 mesi ed 1 anno). Infine, tali premi sono stati applicati al prezzo medio di borsa di Palingeo alla Data di Riferimento ed al medesimi orizzonti temporali.

Si evidenzia che l'utilizzo di diversi periodi di riferimento consente di normalizzare gli effetti di specifici avvenimenti, sia relativi alla Società che al contesto macroeconomico. L'applicazione della metodologia dei premi OPA ha condotto alla stima di un valore per azione in un intervallo compreso fra Euro 6,58 ed Euro 7,40 p.a..

Anche in questo caso, come visto sopra, si è assunta la conversione dei Warrant in circolazione risultando quest'ultimi in the money per quanto concerne l'estremità più alta dell'intervallo, portando quindi la stima del valore per azione in un intervallo compreso fra Euro 6,58 ed Euro 7,34 p.a..

Appare d'utilità evidenziare che anche qualora si fossero considerate le sole operazioni sul mercato EGM nello stesso periodo oggetto di analisi, i risultati non avrebbero evidenziato differenze significative nei valori sopra riportati.

5.3 Metodo patrimoniale semplice

Alla Data di Riferimento della Valutazione, la Società presenta un patrimonio netto contabile pari a Euro 43,7 milioni. Tale valore, ai fini dell'applicazione del metodo in oggetto, non è stato rettificato di eventuali svalutazioni latenti in quanto l'opinion sulla relazione finanziaria semestrale abbreviata al 30 giugno 2025 della società di revisione contabile WPartner S.r.l. non presenta richiami in merito alla recuperabilità del valore delle poste dell'attivo e passività non iscritte in bilancio. Pertanto, il valore del patrimonio netto di Palingeo alla Data di Riferimento della Valutazione è stato assunto interamente recuperabile. Per quanto concerne invece eventuali gain o plusvalori latenti, vista la finalità dell'incarico, non si è reso necessario effettuare alcun aggiustamento.

In relazione quindi al numero di Azioni Palingeo, il valore per azione risulta essere pari a Euro 6,26

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6 Conclusion

DELOUTTE ADVISORY S. L. S. B.

Stmone Chirchiglia Partner

Sulla base della documentazione disponibile, delle attività svolte, di tutte le evidenze sopra esposte e tenuti presenti i limiti, le ipotesi e la natura dell'incarico, nel contesto dell'Offerta, si ritiene che il Corrispettivo dell'Offerta pari a Euro 6,00 p.a. non possa essere ritenuto congruo da un punto di vista finanziario.

Né Deloitte, né le Deloitte Entities, potranno essere ritenute responsabili per danni diretti e/o indiretti che possano essere sofferti da terzi che si sono basati sulle dichiarazioni fatte od omesse nella Relazione. Ogni responsabilità derivante direttamente o indirettamente dall'uso della Relazione è espressamente esclusa. Né la ricezione della Relazione, né alcuna informazione qui contenuta o successivamente comunicata con riferimento all'incarico può essere intesa come consulenza d'investimento da parte di Deloitte.

La Relazione è stata redatta ad uso esclusivo degli amministratori indipendenti del Consiglio di Amministrazione di Palingeo allo scopo sopra descritto e va letta nella sua interezza. È, inoltre, concordato che la Relazione e/o la corrispondenza scambiata nel corso del nostro incarico non potranno essere trasmesse a terzi senza autorizzazione scritta da parte di Deloitte, che non sarà negata irragionevolmente, fatto salvo il caso che ciò avvenga in ottemperanza a obblighi regolamentari o di legge o a richieste di Autorità alle quali non possa essere opposto un motivato rifiuto. In particolare, non ci assumiamo alcuna responsabilità in caso di utilizzo avente finalità diverse da quelle citate nella presente Relazione ed in ogni caso nei confronti di terzi che verranno in possesso della presente o che verranno a conoscenza del suo contenuto.

Il presente documento non potrà essere portato a conoscenza, anche parzialmente, di terzi o usato per finalità diverse da quelle indicate, fatto salvo il caso che ciò avvenga in ottemperanza a obblighi regolamentari o di legge o a richieste di Autorità alle quali non possa essere opposto un motivato rifluto. Qualsiasi altro utilizzo della Relazione, o di parte di essa, dovrà essere preventivamente concordato ed autorizzato per iscritto da Deloitte.

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Desideriamo ringraziare la Società per l'assistenza fornitaci nel corso del nostro incarico e Vi preghiamo di considerarci a Vostra disposizione per ogni eventuale Vostra esigenza.

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ALLEGATO 2

Spettabile

Palingeo S.p.A. Via Antonio Meucci, 26 25013 Carpenedolo

Alla cortese attenzione del Consiglio di Amministrazione

Londra, 24/10/2025

OGGETTO: Documento a supporto delle valutazioni motivate del Consiglio di Amministrazione di Palingeo S.p.A. sulla congruità del corrispettivo proposto da I.CO.P. S.p.A. nel contesto dell'offerta pubblica di acquisto obbligatoria e totalitaria

Egregi Signori,

In data 4 settembre 2025 ("Data del Comunicato art. 102") ai sensi e per gli effetti dell'art. 102, c. 1, Decreto Legislativo n. 58/1998, come successivamente modificato ed integrato ("TUF") e dell'art. 37 del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 concernente la disciplina degli emittenti, come successivamente modificato ed integrato ("Regolamento Emittenti"), I.CO.P. S.p.A. ("ICOP" o l'"Offerente") ha comunicato (il "Comunicato art. 102") che si sono verificati i presupposti di legge per la promozione da parte dell'Offerente di un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria (l'"Offerta", l'"Operazione" o l'"OPA"), ai sensi degli articoli 102 e 106, c. 1, TUF - resi applicabili per richiamo volontario operato dall'art. 13 dello Statuto dell'Emittente come previsto dall'art. 6bis del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan (il "Regolamento EGM") - sulla totalità delle azioni ordinarie di Palingeo S.p.A. (rispettivamente, le "Azioni" e "Palingeo", l'"Emittente" o la "Società").

In data 24 ottobre 2025 è prevista la diffusione del documento d'Offerta relativo all'OPAS (il "Documento d'Offerta") da parte dell'Offerente, sottoposto all'approvazione di Consob.

In tale contesto, EnVent Capital Markets Ltd. ("EnVent" o l'"Esperto") è stata incaricata di assistervi, redigendo un documento a supporto delle valutazioni motivate del Consiglio di Amministrazione di Palingeo sulla congruità del corrispettivo proposto da ICOP (il "Documento").

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Contesto dell'Offerta

A. La Società

Palingeo è una società per azioni costituita in Italia ed operante in base alla legislazione italiana, con sede legale con sede legale in Carpenedolo (BS), via Meucci n. 26, iscritta nel Registro delle Imprese di Brescia con numero di iscrizione, codice fiscale e partita IVA n. 02075900981. Alla Data del Comunicato art. 102, il capitale sociale dell'Emittente, pari a Euro 1.381.534,00 interamente sottoscritto e versato, risulta costituito da n. 6.907.670 Azioni, prive dell'indicazione del valore nominale, aventi tutte parità di diritti, negoziate su Euronext Growth Milan ("EGM", sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana), con codice ISIN IT0005575730 e sottoposte a regime di dematerializzazione ai sensi dell'art. 83bis, TUF.

Azionista	Numero azioni	% capitale sociale
I.CO.P. S.p.A. Società Benefit	4.275.000	61,89%
Sergio Lippi	500.000	7,24%
RedFish Listing S.p.A.	225.000	3,26%
Mercato	1.907.670	27,61%
Totale	6.907.670	100%

In data 9 novembre 2023, l'assemblea degli azionisti di Palingeo ha deliberato, inter alia, l'emissione di massimi n. 2.499.900 "Warrant Palingeo 2024-2026" ("Warrant") a favore dei sottoscrittori di azioni ordinarie nel contesto del collocamento delle proprie azioni ordinarie su EGM, nonché l'emissione di ulteriori massimi n. 6.217.400 Warrant da assegnare gratuitamente a favore degli azionisti di Palingeo a una determinata una data di stacco; a fronte di quanto sopra, sono stati emessi n. 6.942.200 Warrant, validi per sottoscrivere 1 (una) azione di compendio per ogni n. 4 (quattro) Warrant posseduti. Alla Data del Comunicato art. 102, risultano in circolazione n. 5.729.120 Warrant non esercitati, a loro volta negoziati su EGM con il codice ISIN IT0005575573.

B. Gli Offerenti

ICOP è una società per azioni di diritto italiano con sede legale in Basiliano (UD), via S. Pellico n. 2, iscritta nel Registro delle Imprese di Udine con partita IVA, codice fiscale e numero di iscrizione n. 00298880303. Alla Data del Comunicato art. 102, il capitale sociale dell'Offerente è pari a Euro 91.536.000 interamente sottoscritto e versato, e le sue azioni sono negoziate su EGM con codice ISIN IT0001214433.

Azionista	Numero azioni	% capitale sociale
Cifre S.r.l.	24.155.405	76,01%
Friulia S.p.A.	844.595	2,65%
FLS Holding S.r.l.	1.728.000	5,44%
Mercato	5.050.250	15,89%
Totale	31.778.250	100%

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C. Persone che agiscono di concerto

Sono da considerarsi persone che agiscono di concerto con l'Offerente ai sensi dell'art. 101bis, c. 4 e 4bis, TUF (le "Persone che agiscono di Concerto"):

a) F.L.S. Holding S.r.l., società a responsabilità limitata, con sede legale in Carpenedolo (BS), via Meucci n. 26, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Brescia 13200290966 ("FLS"), in quanto parte dell'Accordo (come infra definito) che contiene, tra l'altro, alcune pattuizioni aventi natura parasociale;
b) Cifre S.r.l., in quanto, nel contesto dell'operazione disciplinata dall'Accordo (come infra definito), ha assunto impegni di voto in relazione all'Aumento di Capitale (come infra definito) e come soggetto controllante dell'Offerente;
c) i sig. Vittorio Petrucco, Piero Petrucco, Francesco Petrucco, Giacomo Petrucco, Paolo Copetti, Enrico Castaldi e Leonardo Spada, in quanto membri del consiglio di amministrazione dell'Offerente.

In virtù dell'Accordo (come infra definito), l'Offerente si assume l'obbligo esclusivo di promuovere l'Offerta.

D. Accordi inerenti all'Offerta

In data 16 giugno 2025, ICOP, tra i principali operatori europei nel settore del microtunneling e delle fondazioni speciali, ha annunciato di aver sottoscritto con FLS, veicolo dei soci fondatori di Palingeo - Leonardo Spada, Paolo Franzoni e Gianbattista Lippi (i "Soci venditori") - un accordo vincolante (l'"Accordo") per l'acquisto di una partecipazione complessivamente pari al 61,89% del capitale sociale ("Partecipazione FLS") di Palingeo. L'Accordo prevede:

i. L'acquisto da parte di ICOP di n. 1.539.000 azioni Palingeo di titolarità di FLS di cui n. 256.500 azioni ordinarie e n. 1.282.500 azioni a voto plurimo (convertitesi in azioni ordinarie all'esito del trasferimento) a un prezzo di Euro 6,00 per azione, per un controvalore complessivo di Euro 9,2 milioni
ii. il conferimento in natura di n. 2.736.000 azioni ordinarie Palingeo da parte di FLS a liberazione di un aumento di capitale sociale di ICOP (l'"Aumento di Capitale") per un importo complessivo pari a Euro 16,4 milioni, comprensivo di sovrapprezzo, riservato a FLS, mediante l'emissione di n. 1.728.000 nuove azioni ordinarie ICOP, deliberato dall'assemblea straordinaria di ICOP in data 4 agosto 2025.

A seguito e per effetto del perfezionamento di tale acquisizione (il "Closing") avvenuto in data 4 settembre 2025, ICOP è divenuto titolare di una partecipazione complessiva di complessive n. 4.275.00 azioni ordinarie di Palingeo, pari al 61,89% del capitale sociale della Società, ed è dunque insorto l'obbligo di promuovere l'offerta sulle residue azioni ordinarie di Palingeo.

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E. Oggetto dell'Offerta

Come da Comunicato art. 102, l'Offerta è promossa su massime n. 3.316.825 Azioni dell'Emittente (le "Azioni Oggetto dell'Offerta"), corrispondenti:

per n. 2.632.670 azioni alla totalità delle Azioni dell'Emittente in circolazione e non possedute dall'Offerente alla data del presente Documento, rappresentative del 38,11% del capitale sociale;
per massime n. 684.155 azioni alla totalità delle Azioni dell'Emittente che potrebbero essere emesse a esito dell'esercizio dei Warrant, al netto dei n. 2.992.500 di titolarità di FLS, che la stessa si è impegnata irrevocabilmente a non esercitare, ai sensi dell'Accordo.

L'Offerta è finalizzata ad ottenere la revoca dalla quotazione delle Azioni dell'Emittente da EGM (il "Delisting").

F. Il Corrispettivo dell'Offerta

Considerata la natura obbligatoria da Statuto dell'Offerta, il corrispettivo è stato fissato ai sensi dell'art. 106, c. 2, TUF (come richiamato dall'art. 13 dello Statuto di Palingeo, in conformità al disposto di cui all'art. 6bis del Regolamento EGM), il quale prevede che l'offerta deve essere promossa ad un prezzo "non inferiore a quello più elevato pagato dall'Offerente e dalle Persone che agiscono di Concerto nei dodici mesi anteriori alla data della Comunicazione di cui all'art. 102, c. 1, per acquisti di titoli della medesima categoria", ossia nella fattispecie alle medesime condizioni economiche rispetto a quanto convenuto tra l'Offerente e i Soci Venditori. L'Offerente riconoscerà un corrispettivo di Euro 6,00 per ogni azione portata in adesione all'Offerta ("Corrispettivo").

Il 13 giugno 2025 (ultimo giorno di borsa aperta prima della diffusione al mercato del comunicato stampa contenente l'annuncio della sottoscrizione dell'Accordo, la "Data di Riferimento"), il prezzo ufficiale di chiusura delle Azioni dell'Emittente era Euro 5,46 per Azione (fonte: Bloomberg); pertanto, il Corrispettivo incorpora un premio pari al 9,9%. Nella tabella seguente sono riportati i prezzi medi ponderati per i volumi scambiati in diversi archi temporali dalla Data del Comunicato art. 102, con evidenza dei premi/(sconti) rispetto al Corrispettivo.

Periodo di riferimento	Prezzo medio ponderato (€)	Premio
Data di riferimento	5,46	9,89%
1 mese	5,48	9,58%
3 mesi	5,70	5,24%
6 mesi	5,62	6,81%
12 mesi	5,88	2,02%

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L'incarico

In tale contesto d'Offerta, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente è tenuto a diffondere il comunicato previsto dall'art. 103, c. 3 e 3bis, TUF, e dagli artt. 39, Regolamento Emittenti, contenente ogni dato utile per l'apprezzamento dell'Offerta e la propria valutazione della medesima.

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha ritenuto di farsi assistere da un esperto indipendente nell'apprezzamento delle condizioni economiche dell'Offerta. Pertanto, Palingeo ha conferito a EnVent un incarico finalizzato all'emissione di una Documento a supporto delle valutazioni motivate del Consiglio di Amministrazione di Palingeo sulla congruità del corrispettivo proposto da ICOP nel contesto dell'offerta pubblica di acquisto obbligatoria e totalitaria, che prevede, inter alia:

Raccolta dati sul risk rating del settore di riferimento e analisi comparativa di dimensione e redditività con società quotate di settore in Italia e all'estero
Esame e confronto dei business model e delle performance pre e post quotazione, delle operazioni straordinarie e dell'andamento borsistico dei titoli
Raccolta e review dei report di copertura degli analisti per le due società
Individuazione delle variabili valutative più soggette a discrezionalità con considerazioni sull'effetto che possono avere sulle valutazioni delle due società e sulla coerenza con valori di mercato attribuibili a società del settore di riferimento.

EnVent dichiara di qualificarsi come indipendente, in assenza di:

i. conflitti di interessi e profili di correlazione rispetto all'Offerta, non essendo stata coinvolta in alcun modo nella strutturazione dell'Offerta, nella determinazione del Corrispettivo o di alcun altro aspetto relativo all'Offerta
ii. partecipazioni nel capitale sociale della Società, dell'Offerente e delle relative società controllate
iii. relazioni economiche, patrimoniali e finanziarie attuali e/o intrattenute negli ultimi tre anni – rilevanti con l'Emittente, l'Offerente, le società da esse partecipate, nonché con i componenti degli organi di amministrazione e controllo di tali entità, tali da pregiudicarne l'indipendenza.

A. Limiti dell'incarico

Il Documento è redatto secondo i termini definiti nella lettera di incarico del 23 ottobre 2025 ("Incarico"), che si intende qui espressamente ed integralmente richiamata, e che non prevedono:

i. lo svolgimento di procedure di revisione come definite dai Principi di Revisione, l'esame del sistema dei controlli interni o l'esecuzione di altre procedure di verifica;
ii. l'effettuazione di alcuna attività di due diligence sui dati e sulle informazioni fornite (come riportate nel paragrafo relativo alla documentazione utilizzata), di assistenza e/o consulenza di natura strategica, legale, fiscale, contabile o industriale ovvero su altre materie specialistiche.

Il Documento deve intendersi come confidenziale ed è indirizzato e destinato esclusivamente al Consiglio di Amministrazione per la finalità per le quali è stato richiesto, come sopra richiamate, e

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quindi non potrà essere pubblicato, divulgato a terzi od utilizzato per scopi diversi da quello per cui è redatto salvo preventivo consenso scritto di EnVent ovvero ove ciò sia richiesto da leggi, regolamenti o richieste specifiche di autorità competenti. Il Documento è stato redatto da EnVent a supporto del Consiglio di Amministrazione della Società, che se ne potrà avvalere per le determinazioni di propria competenza nei limiti e termini da essa previsti, e pertanto, nessuno, ad eccezione dei destinatari, è autorizzato a fare affidamento su quanto riportato sul Documento; di conseguenza, ogni giudizio di terzi sulla convenienza dell'Offerta rimarrà di loro esclusiva responsabilità e competenza.

Le conclusioni del Documento e del documento di supporto non costituiscono raccomandazione, sollecitazione o suggerimento circa l'opportunità di adesione all'Offerta o alla vendita o acquisto di azioni ordinarie, né un'indicazione circa il prezzo al quale, in futuro, il titolo dell'Emittente potrebbe essere negoziato. EnVent, pertanto, non potrà essere in alcun modo ritenuta responsabile per qualsiasi costo, perdita o danno derivante da un errato utilizzo dei risultati di seguito esposti. Le medesime conclusioni non sono indicazione di un intervallo specifico di valore delle Azioni da parte dell'Esperto.

Il Documento è basato sulle condizioni economiche, di mercato e di altro tipo e sul complesso delle informazioni, fatti ed eventi, per quanto noti e conoscibili, disponibili fino a data prossima a quella del suo rilascio. Nell'ambito delle analisi valutative condotte sono stati utilizzati dati economicofinanziari previsionali degli analisti di mercato che redigono le equity research sui titoli dell'Emittente che riflettono le aspettative di mercato sulle strategie future del management dell'Emittente - sotto il profilo industriale e finanziario - e che, per loro natura, presentano elementi di incertezza e soggettività e dipendono dall'effettiva realizzazione delle ipotesi e delle assunzioni utilizzate nella formulazione delle previsioni. EnVent ha fatto pieno affidamento sulla completezza ed accuratezza di tali proiezioni e non si assume alcuna responsabilità od obbligazione né esprime alcun punto di vista in relazione ad alcuna di tali previsioni né per quantità né per tempistiche di realizzo ovvero in merito alle assunzioni sulle quali si fondano. È stato inoltre assunto che la valutazione delle attività e delle passività come comunicate al mercato dall'Emittente siano congrue e ragionevoli. Non sono state sottoposte ad analisi, valutazioni o stime indipendenti le attività e passività (potenziali e non) dell'Emittente ovvero non sono state condotte analisi, valutazioni o stime indipendenti in merito alla solidità finanziaria o alla solvibilità dell'Emittente e non è stata da noi fornita alcuna valutazione o stima a tal riguardo. Per quanto concerne le previsioni e le proiezioni finanziarie utilizzate nelle nostre analisi, non essendo disponibili previsioni finanziarie aggiornate EnVent ha assunto che esse siano state predisposte dagli analisti finanziari ragionevolmente sulla base delle più accurate stime ed opinioni ad oggi disponibili concernenti le performance future e la situazione finanziaria futura dell'Emittente e che si realizzeranno nelle quantità e nei tempi ivi previsti.

Il Documento deve essere analizzato in ottica unitaria sicché nessuna parte dello stesso potrà essere utilizzata disgiuntamente dalle altre. EnVent, in coerenza con l'Incarico, non assume alcun obbligo di aggiornare, rivedere o confermare il Documento in relazione a fatti ed eventi che dovessero emergere dopo la data di sua emissione.

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B. Data di riferimento e documentazione analizzata

La valutazione assume a riferimento la più recente situazione patrimoniale di Palingeo approvata dal Consiglio di Amministrazione, cioè quella del 30 giugno 2025, e considera i documenti e le informazioni successivamente resi noti a EnVent fino alla data di riferimento del Documento.

Ai fini del Documento, EnVent ha esaminato la seguente documentazione fornita dal management di Palingeo o da fonti pubbliche:

Il Comunicato art. 102 e il Documento di Offerta
Informazioni sull'Operazione
Profilo, business model, performance economico finanziaria, equity story e prospettive per Palingeo e l'Offerente
Dati di mercato tratti dai database Bloomberg e S&P Capital IQ (ad es. tassi risk free, prezzi azionari e dati dei comparables di Palingeo) e da fonti specializzate, aggiornati al 15 ottobre 2025
Equity research degli analisti finanziari relativi ai titoli di Palingeo e ICOP, predisposti dalla sua ammissione alle negoziazioni
Informazioni pubbliche su altre società operanti in settori da noi ritenuti in linea di principio rilevanti nella valutazione del business di Palingeo e ICOP
Elenco azionisti di Palingeo come da sito delle Società
Comunicati stampa rilevanti ai fini dell'Operazione
Altri studi, analisi e indagini finanziarie da noi ritenuti opportuni
Financial rating di settore
Altre informazioni pubblicamente disponibili relative alla Società e rilevanti ai fini della valutazione

Relativamente alla documentazione di cui sopra, EnVent ha fatto pieno affidamento sulla veridicità, accuratezza, correttezza e completezza del set documentale ed informativo ricevuto ed utilizzato per la preparazione del Documento e pertanto, in linea con l'Incarico ricevuto, non ha svolto alcun riscontro autonomo su di esso. In particolare, EnVent:

non ha svolto alcuna verifica o revisione contabile sui dati economici storici
non ha svolto alcun accertamento sull'eventuale esistenza di contenziosi civili, fiscali, amministrativi, giuslavoristici o d'altro tipo.

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La Valutazione

Ai fini della valutazione prevista dall'incarico, la nozione di valore ricercata coincide con quella di "fair value", definito dall'International Financial Reporting Standard - l'ente che definisce i principi contabili - come "il prezzo che si riceverebbe per vendere un'attività, o che si pagherebbe per trasferire una passività, in una regolare operazione tra operatori di mercato alla data di valutazione" (Principio Contabile IFRS 13). In altri termini, il fair value è il prezzo di compravendita al quale verosimilmente un'attività potrebbe essere negoziata fra soggetti indipendenti che operano in modo informato, prudente e senza essere esposti a particolari pressioni. Trattasi dunque di un valore distinto dalla quotazione di mercato, che rappresenta il valore effettivo di un titolo: il Fair Value è il valore teorico, cioè un valore "giusto" o "equo" che non considera i fattori non economici per ottenere un dato il più possibile oggettivo.

EnVent ha condotto le proprie analisi valutative in una logica c.d. "as is" e "stand alone", ovvero assumendo che la Società continui nelle condizioni correnti ed in autonomia il suo percorso di sviluppo e dunque senza considerare gli effetti positivi o negativi (sinergie o costi) che potrebbero derivare dall'Offerta. Le valutazioni sono state condotte in ottica di going concern.

A. Le metodologie applicate

I metodi di valutazione sono stati identificati tra quelli di generale accettazione e tenendo conto, oltre che delle informazioni disponibili, del settore di riferimento in cui opera Palingeo, delle caratteristiche specifiche della società e della prassi valutativa di generale adozione come standard nazionali e internazionali. Al fine dell'espletamento dell'incarico sono state utilizzate le seguenti metodologie:

Metodo del Discounted Cash Flow (il "DCF")
Metodo dei Multipli di mercato
Analisi di Regressione
Analisi delle quotazioni di Borsa

Queste metodologie sono tra loro complementari e consentono di apprezzare differenti prospettive di analisi: il criterio DCF esprime una "prospettiva interna" della Società, connessa alla capacità di generare stabilmente flussi di cassa, mentre gli altri criteri esprimono una "prospettiva esterna", ovvero l'appetibilità riconosciuta da prezzi reali o teorici sul mercato. L'utilizzo di una pluralità di metodi consente sia di identificare un range di valori congrui sia di confrontare i risultati ottenuti dai singoli metodi, incrementando così la significatività e la solidità dei risultati finali ottenuti.

Data l'indisponibilità di piani economico-finanziari per l'Emittente, le valutazioni sono basate sulle ultime previsioni economico-patrimoniali disponibili elaborate dagli analisti che redigono le equity research su Palingeo, nell'ipotesi che queste ultime rappresentino la migliore stima ad oggi prefigurabile sull'evoluzione prospettica del mercato e del suo business. In virtù di tale contesto, considerando che un DCF basato sulle aspettative degli analisti di mercato ha una valenza prospettica analoga a quella delle metodologie di mercato utilizzate, si è scelto di utilizzare una value area al fine di evidenziare un ambito ristretto di valori che possano essere considerati fair

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nell'ambito della valutazione in corso e degli interessi delle parti. I parametri di mercato utilizzati sono stati aggiornati alla data del 15 ottobre 2025.

i. Metodo del Discounted Cash Flow (DCF)

Per la valutazione si è scelta come metodologia analitica il Discounted Cash Flow poiché i flussi di cassa, a differenza di misure alternative di performance, esprimono l'ammontare monetario della ricchezza effettivamente generabile dalla Società in futuro, distinguendo fra la porzione disponibile per i finanziatori e quella disponibile per gli azionisti. Il metodo del DCF, basato su un modello finanziario che riproduce con approssimazione adeguata le dinamiche reddituali e finanziarie, pone enfasi sulla capacità prospettica di generare flussi di cassa nel medio-lungo termine, tenendo conto di investimenti in capitale circolante e in beni strumentali ed è pertanto più realistico di altri metodi in quanto presenta in modo analitico gli indicatori di performance dell'azienda e i fattori di mercato che hanno influenza sul valore.

L'applicazione del metodo del DCF comporta innanzitutto la stima del valore delle attività operative in funzionamento in un ambiente competitivo (Enterprise Value), mediante l'attualizzazione, a un tasso rappresentativo del costo medio ponderato del capitale (Weighted Average Cost of Capital, WACC), della somma algebrica dei flussi di cassa operativi annui disponibili attesi (Free cash flow from operations, FCFO) in un orizzonte temporale di proiezione esplicita, a cui si aggiunge il cosiddetto Terminal Value, il valore presumibile dell'azienda in continuità successivamente all'ultimo anno di proiezione esplicita, calcolato sulla base di un FCFO terminale normalizzato. Il valore disponibile per gli azionisti (Equity Value) è ottenuto sommando algebricamente all'Enterprise Value il valore della posizione finanziaria netta, ovvero sottraendo il valore dell'indebitamento verso finanziatori al netto della liquidità o sommando la liquidità disponibile al netto dei debiti finanziari. Eventuali beni e/o rami d'azienda non attinenti all'attività caratteristica possono essere aggiunti come surplus assets.

Per Palingeo, EnVent ha calcolato i FCFO per il periodo di previsione esplicita sulla base dell'ultima equity research disponibile e di proprie rettifiche a bilanci e proiezioni di riferimento e ha stimato in autonomia il Terminal Value. È stata applicata una analisi di sensitività dei parametri principali, modificando di ±0.5% il WACC e il tasso di crescita g di ±0.25%. I risultati della valutazione e l'applicazione della sensitivity hanno evidenziato un range tra Euro 5,5 – 6,7 per azione.

ii. Metodo dei Multipli di mercato

Il metodo dei multipli di mercato si basa sulla determinazione di moltiplicatori, calcolati come rapporto tra grandezze desumibili da dati di mercato (Equity value ed Enterprise value) e specifiche grandezze economiche, patrimoniali e finanziarie significative per il business della società di un campione di società comparabili (Revenues, EBITDA, EBIT, etc). Il valore è dunque stimato sulla base del valore di mercato di complessi aziendali giudicati comparabili a quello oggetto di valutazione, rapportato a grandezze ritenute espressive del valore d'impresa. Nella prassi professionale è spesso applicato quale metodo di controllo, con finalità di validare o meno i risultati derivanti dall'applicazione dei metodi analitici.

L'applicazione del metodo dei multipli di mercato prevede l'individuazione di un panel di società quotate comparabili che presentino caratteristiche quanto più omogenee con la società oggetto di valutazione (principalmente settore di appartenenza, business model, composizione del fatturato,

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posizionamento competitivo, fiscalità, grado di leverage e redditività). I dati raccolti sono normalizzati, al fine di eliminare eventuali componenti straordinarie ed armonizzare i criteri contabili. In seguito, si procede con la scelta dei multipli maggiormente rappresentativi del valore della società oggetto di valutazione. Dopo aver determinato i multipli per il panel dei comparabili, si procede al calcolo della media e/o della mediana e moltiplicando tale valore per la grandezza economica prescelta si ottiene il valore della società oggetto di valutazione.

L'analisi è stata svolta applicando ai dati attesi dagli analisti per gli esercizi 2025, 2026 e 2027 di Palingeo i multipli Enterprise Value/Revenues, Enterprise Value/EBITDA, Enterprise Value/EBIT e Price/Earnings. La media e la mediana dei multipli dei comparables sono risultate eccessivamente influenzate dalle differenze di performance e inadatte allo scopo del nostro lavoro.

iii. Analisi di Regressione

L'analisi di regressione è una metodologia statistica la cui applicazione in ambito valutativo è volta a calcolare il valore di una società individuando ed analizzando la relazione tra i dati di un moltiplicatore (la variabile dipendente) e una grandezza aziendale (la variabile indipendente) rilevanti per la società oggetto di valutazione di un cluster di società comparabili. Verificata la significatività statistica della retta di regressione ottenuta dalla relazione tra le due variabili, il valore del multiplo per la società oggetto di valutazione è determinato in funzione della grandezza aziendale considerata ed è poi applicato come da metodo dei Multipli di mercato.

EnVent ha considerato gli stessi peers quotati e applicato il size discount in analogia con il metodo dei Multipli, scegliendo come variabili da analizzare il multiplo Enterprise Value/Revenues atteso per il 2025E e l'EBITDA margin medio degli ultimi due anni e atteso per il 2025E. L'analisi statistica mostra una buona significatività della regressione, la cui applicazione è stata evidenziata una value area compresa un range compreso tra 1,3x e 1,8x.

iv. Analisi delle quotazioni di Borsa

Considerato che le azioni dell'Emittente sono negoziate su EGM, sono state analizzate le relative quotazioni di Borsa, con riferimento al prezzo spot nella giornata precedente al 13 giugno 2025 e alle quotazioni medie sia dei prezzi di chiusura sia dei prezzi ponderati per i volumi a 1, 3, 6 e 12 mesi antecedenti a tale data e nel periodo da inizio dell'anno in corso. L'osservazione delle quotazioni di Borsa conduce ad un range di prezzo compreso tra Euro 5,5 e 5,9.

B. Limitazioni e criticità delle analisi e della valutazione

Le analisi e le valutazioni fin qui effettuate, come capita tipicamente nella prassi, risentono dei limiti intrinseci e delle peculiarità dei metodi di valutazione applicati, dipendenti essenzialmente dalla parziale soggettività di alcune scelte applicative e dalla variabilità insita in alcuni parametri valutativi. Inoltre, nello svolgimento dell'incarico EnVent ha identificato delle possibili criticità che potrebbero avere un impatto, anche significativo, sui risultati delle analisi e sulle valutazioni.

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i. Limiti dell'analisi

EnVent non ha fornito alcuna prestazione consulenziale di natura legale, contabile, fiscale o industriale e non ha svolto alcuna procedura di due diligence sui dati e sulle informazioni fornite, come riportate nel paragrafo relativo alla documentazione utilizzata.
La presente valutazione è basata su dati al 30 giugno 2025 e dunque ogni cambiamento nella situazione aziendale o di mercato successivi a tale data, per i quali non ci assumiamo responsabilità, potrebbero condurre a considerazioni diverse da quelle qui espresse, tranne quando esplicitamente indicato. Le condizioni del nostro incarico non prevedono alcun aggiornamento delle nostre analisi rispetto alla data del presente documento.
Nella redazione di questa valutazione sono stati utilizzati dati finanziari previsionali tratti dalle equity research redatte dagli analisti finanziari che seguono Palingeo che EnVent ha assunto siano stati formulati accuratamente, secondo ragionevolezza e sulla base delle migliori previsioni prefigurabili alla data del 30 giugno 2025 e sui cui EnVent ha fatto pieno affidamento. Tali dati previsionali sono, per loro natura, aleatori e incerti in quanto sensibili al mutamento di variabili macroeconomiche e/o esogene all'azienda, nonché presentano elementi di soggettività poiché basati su un insieme di assunzioni relative ad eventi futuri e ad interventi gestionali del management delle società (sotto il profilo industriale, normativo e finanziario) che sono sottoposti a livelli variabili di incertezza; inoltre, non considerano la possibilità del verificarsi di eventi di natura straordinaria e non prevedibile (nuove normative di settore, variazioni della normativa fiscale, catastrofi naturali, sociali e politiche, nazionalizzazioni, etc.). L'aleatorietà connessa alla effettiva realizzazione delle ipotesi e delle assunzioni utilizzate nella formulazione delle stesse e di qualsiasi evento futuro, sia per quanto concerne il concretizzarsi dell'accadimento, sia per quanto riguarda la misura e la tempistica della sua manifestazione, potrebbe comportare degli scostamenti tra i valori consuntivi e i valori preventivati altresì significativi, anche qualora gli eventi previsti nell'ambito delle assunzioni alla base dei dati previsionali si manifestassero, con conseguenze sui risultati emersi dalle analisi di questa valutazione. Ciò pare significativo, nel caso di specie, anche alla luce dell'attuale complesso quadro geopolitico e macroeconomico, i cui effetti potrebbero avere un impatto sulla valutazione e su cui EnVent non esprime alcun parere.
EnVent ha assunto che la valutazione delle attività e delle passività (potenziali e non) effettuate dal management dell'Emittente, come da comunicazioni al mercato, siano congrue e ragionevoli e quindi, in linea con i termini dell'Incarico, non sono state sottoposte ad analisi, valutazioni o stime indipendenti ovvero non sono state condotte analisi, valutazioni o stime indipendenti in merito alla solidità finanziaria o alla solvibilità e non è stata da noi fornita alcuna valutazione o stima a tal riguardo.

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ii. Criticità della valutazione

Le previsioni economico-finanziarie utilizzate nelle analisi per Palingeo ad oggi disponibili non considerano i potenziali effetti dell'impatto prospettico dell'integrazione di ICOP.
Nell'applicazione del metodo del DCF il risultato è per buona parte legato al Terminal Value, rendendo la significatività del risultato particolarmente subordinata alla realizzazione delle previsioni in ottica di medio/lungo termine.
L'applicazione del metodo del DCF richiede l'utilizzo di dati relativi a quotazioni e parametri di mercato (quali tassi, beta, tasso di crescita g, ecc.) che sono soggetti a fluttuazioni, anche significative, a causa della volatilità dei mercati, con conseguenze sui risultati della valutazione.
La volatilità registrata nell'andamento delle principali variabili macroeconomiche e nel mercato creditizio, delle materie prime e finanziario e l'andamento inflattivo e le conseguenti politiche delle banche centrali, sono altri fenomeni che possono influenzare i mercati e EnVent non esprime alcun parere sugli effetti che tale contesto potrebbe avere per la Società e/o per l'Operazione.

C. Lavoro svolto e risultati

L'analisi critica di dettaglio delle metodologie applicate dagli analisti ha portato ad una serie di osservazioni:

La redditività operativa recente della maggior parte delle società comparabili di settore incluse nei report degli analisti è concentrata al di sotto del 15% e soprattutto tra il 5 e il 10% (si veda l'allegato A, "Analisi di regressione")
I margini di reddito operativo sono più elevati per le società italiane all'interno del campione, con conseguenti dubbi di sostenibilità nel medio-lungo periodo dato il grado di rischiosità del settore delle costruzioni e anche in considerazione del ruolo degli investimenti straordinari in infrastrutture previsti dai finanziamenti comunitari
I parametri di valutazione applicati dagli analisti per Palingeo e ICOP hanno evidenziato approcci simili e in linea di principio comparabili, e alcune criticità:
- o Eterogeneità e difficile comparabilità dei peers
- o Mancate rettifiche del bilancio di Palingeo su EBITDA e PFN
- o Valore elevato dei crediti commerciali e perdite crescenti, con conseguente incertezza sulle perdite future
- o Apparenti incoerenze di elevato peso su cash flow prospettici
- o Difficolta di previsione di diversi parametri che influenzano i flussi di cassa prospettici
- o Fattore Beta (di incremento o riduzione del tasso di attualizzazione) nella fascia inferiore alla media del mercato, su livelli che si riscontrano tipicamente su settori stabili e poco sensibili alle ciclicità delle economie e dei mercati, con conseguente nostra analisi estesa a quasi 200 società europee del settore costruzioni e altri segmenti tipicamente con livelli bassi di volatilità, con rettifica nelle valutazioni

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In generale, nel metodo DCF:
- o Eccesso di determinismo indotto da parametri poco accurati nei calcoli
- o Elevata soggettività di proiezioni e redditività operativa
- o In aggiunta a sensitivity su tasso g e WACC, che prescinde dalle incertezze di performance a breve, riteniamo opportuna una value area attraverso sensitivity
- o L'obiettivo della value area è evidenziare un ambito ristretto di valori che possano essere considerati fair nell'ambito della valutazione in corso e degli interessi delle parti. A nostro avviso la value area può essere considerata nell'ambito tra Euro 5,5 e 6,7 per azione (si veda allegato B, "Value area")

Conclusioni

Tutto ciò premesso, i risultati del nostro lavoro possono supportare le valutazioni motivate del Consiglio di Amministrazione di Palingeo per valori contenuti nell'ambito di Euro 5,5 e 6,7 per azione nel contesto dell'offerta pubblica di acquisto obbligatoria e totalitaria proposta da ICOP.

Nel ringraziare per la fiducia accordata, rimaniamo a Vostra disposizione e, con l'occasione, vi porgiamo i migliori saluti.

EnVent Capital Markets Ltd

Dott. Franco Gaudenti

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Allegati

A. Analisi di Regressione - Società comparabili di settore incluse nei report degli analisti

Source: Capital IQ, ultimo aggiornamento Ottobre 2025

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B. Value area

Value area Euro 5,5 – 6,7

Note: prezzi medi ponderati sui volumi (WAP), per i vari periodi di riferimento, data riferimento 13/06/25

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C. Assumptions e rettifiche di EnVent:

• DCF EnVent adjusted:

o EBITDA margin in perpetuity del 18%
o Correzione su calcolo Beta a 1,1, con conseguente WACC 11,44%, derivante dal risk assesment sul settore
o Capex per 2025E aggiustati agli investimenti effettuati in H1 2025, da relazione semestrale al 30 giugno 2025 di Palingeo
o Adjustement della Posizione Finanziaria Netta per fondi su passività differite e svalutazioni crediti imputati ai costi operativi, da relazione semestrale al 30 giugno 2025 di Palingeo

• P/Book adjusted (ritenuto non utilizzabile nella valutazione):

o Metodo patrimoniale con Patrimonio Netto al 30 giugno 2025 ridotto di Euro 5,67 milioni, relativi a rivalutazione volontaria del marchio

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L. DOCUMENTI CHE L'OFFERENTE METTE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E LUOGHI NEI QUALI TALI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI PER LA CONSULTAZIONE

Il Documento di Offerta e i documenti indicati nella presente Sezione L.2 sono a disposizione del pubblico per la consultazione presso:

(i) la sede legale dell'Offerente, in Basiliano (UD), via via Silvio Pellico n. 2;
(ii) la sede dell'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni (BPER Banca S.p.A.), in Milano, Via Mike Bongiorno n. 13;
(iii) la sede legale dell'Emittente, in Carpenedolo (BS), via Meucci n. 26;
(iv) sul sito internet dell'Emittente.

L.1 Documenti relativi all'Offerente

(i) Statuto e atto costitutivo dell'Offerente.

L.2 Documenti relativi all'Emittente

Relazione finanziaria dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, comprendente il bilancio consolidato ed il bilancio di esercizio dell'Emittente al 31 dicembre 2024, corredata dagli allegati previsti per legge, nonché la relazione semestrale al 30 giugno 2025.

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M. DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ

La responsabilità della completezza e della veridicità dei dati e delle notizie contenuti nel presente Documento di Offerta appartiene all'Offerente.

L'Offerente dichiara che, per quanto di propria conoscenza, i dati contenuti nel presente Documento di Offerta rispondono alla realtà e non vi sono omissioni che possono alterarne la portata.

I.CO.P. S.p.A. Società Benefit

_____________________

Nome: Piero Petrucco

Titolo: Amministratore Delegato

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Fine Comunicato n.1936-56-2025 Numero di Pagine: 198

AI assistant

I.CO.P. — M&A Activity 2025

6593_rns_2025-10-24_933fc570-7b86-4f1e-ada2-75487aa79968.pdf

Testo del comunicato

DOCUMENTO DI OFFERTA

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO TOTALITARIA

STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA

CORRISPETTIVO UNITARIO OFFERTO

DURATA DEL PERIODO DI ADESIONE ALL'OFFERTA, CONCORDATA CON CONSOB

DATA DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO

INTERMEDIARIO INCARICATO DEL COORDINAMENTO DELLA RACCOLTA DELLE ADESIONI

INDICE

ELENCO DELLE PRINCIPALI DEFINIZIONI

Banca Garante dell'Esatto Adempimento

Garanzia di Esatto Adempimento

Persone che Agiscono di Concerto

Regolamento EGM ovvero Regolamento Euronext Growth Milan

Regolamento Parti Correlate

Documento di Offerta.

PREMESSA

1. Principali caratteristiche dell'Offerta

2. Presupposti giuridici dell'Offerta

(iii) alla Data di Esecuzione:

3. L'Offerta

4. Controvalore massimo dell'Offerta

5. L'Offerente

6. Motivazioni dell'Offerta e programmi futuri

7. Tabella dei principali eventi relativi all'Offerta

A. AVVERTENZE

A.1 Normativa applicabile all'Offerta

A.2 Condizioni di efficacia dell'Offerta

A.3 Informazioni relative al finanziamento dell'Offerta

A.4 Parti Correlate

A.5 Motivazioni dell'Offerta e programmi futuri dell'Offerente relativamente all'Emittente

A.6 Potenziali conflitti di interesse

A.7 Dichiarazione dell'Offerente in merito all'eventuale ripristino del flottante e all'obbligo di acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF e all'esercizio del Diritto di Acquisto, in applicazione dell'art. 111 del TUF

A.8 Comunicazioni e autorizzazioni per lo svolgimento dell'Offerta

A.9 Riapertura dei termini per l'Offerta

A.10 Possibili scenari alternativi per gli azionisti detentori delle Azioni oggetto dell'Offerta

(A)Adesione all'Offerta

(B) Mancata adesione all'Offerta

A.11 Comunicato dell'Emittente

A.12 Parere degli Amministratori Indipendenti

A.13 Criticità connesse al contesto macroeconomico nazionale e internazionale

A.13.1 Contesto conseguente alle tensioni geopolitiche internazionali

(i) Protezionismo commerciale

(ii) Conflitto tra Russia e Ucraina

(iii) Conflitto tra Israele e Palestina

B. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OFFERTA

B.1 Offerente

B.1.1 Denominazione, forma giuridica e sede sociale

B.1.2 Anno di costituzione

B.1.3 Legislazione di riferimento e foro competente

B.1.4 Capitale sociale

B.1.5 Compagine sociale dell'Offerente, gruppo di appartenenza e patti parasociali

B.1.6 Organi di amministrazione e controllo dell'Offerente

Consiglio di Amministrazione dell'Offerente

Collegio Sindacale dell'Offerente

Soggetto incaricato della revisione legale dei conti

B.1.7 Sintetica descrizione del gruppo che fa capo all'Offerente

B.1.8 Attività dell'Offerente

B.1.9 Principi contabili dell'Offerente

B.1.10 Situazione patrimoniale e conto economico dell'Offerente

PROSPETTO DELLE VARIAZIONI INTERVENUTE NEI COMPONENTI DEL PATRIMONIO

Risultati consolidati primo semestre 2025

RISULTATI ECONOMICI

ANDAMENTO FINANZIARIO E PATRIMONIALE

B.1.11 Andamento recente dell'Offerente

B.1.12 Persone che agiscono di concerto

B.2 Società emittente gli strumenti finanziari oggetto dell'Offerta

www.palingeo.it.

B.2.1 Denominazione, forma giuridica e sede sociale

B.2.2 Anno di costituzione e durata

B.2.3 Legislazione di riferimento e foro competente

B.2.4 Capitale Sociale

B.2.5 Soci rilevanti

B.2.6 Patti parasociali

B.2.7 Organi di amministrazione e controllo

Consiglio di Amministrazione

Collegio sindacale dell'Emittente

I.CO.P. M&A Activity 2025