ICHIKAWA CO., LTD. — Share Issue/Capital Change 2023

Dec 25, 2023

 0000000_header_0046605003512.htm

【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2023年12月25日

【会社名】

イチカワ株式会社

【英訳名】

ICHIKAWA CO., LTD.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長　矢　崎　孝　信

【本店の所在の場所】

東京都文京区本郷二丁目14番15号

【電話番号】

東京(03)3816-1111

【事務連絡者氏名】

執行役員総務部長　山　﨑　敦

【最寄りの連絡場所】

東京都文京区本郷二丁目14番15号

【電話番号】

東京(03)3816-1111

【事務連絡者氏名】

執行役員総務部長　山﨑　敦

【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集(売出)金額】

その他の者に対する割当	118,875,000円

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E00572 35130 イチカワ株式会社 ICHIKAWA CO., LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E00572-000 2023-12-25 xbrli:pure

 0101010_honbun_0046605003512.htm

第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	75,000株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。

(注) １．上記普通株式(以下、「本株式」といいます。)に係る自己株式の処分(以下、「本自己株式処分」といいます。)は、2023年12月25日開催の取締役会決議によるものであります。

２．振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

３．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式による自己株式処分により行われるものであり(以下「本自己株式処分」といいます。)、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。 

２ 【株式募集の方法及び条件】

(1) 【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額(円)	資本組入額の総額(円)
株主割当	―	―	―
その他の者に対する割当	75,000株	118,875,000	―
一般募集	―	―	―
計(総発行株式)	75,000株	118,875,000	―

(注) １．第三者割当の方法によります。

２．発行数は、当社が処分する自己株式の総数です。

３．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。 #### (2) 【募集の条件】

発行価格(円)	資本組入額(円)	申込株数単位	申込期間	申込証拠金(円)	払込期日
1,585	―	100株	2024年１月18日(木)	―	2024年１月18日(木)

(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

３．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当該株式の「株式総数引受契約」を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。

４．本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当社及び割当予定先との間で「株式総数引受契約」を締結しない場合は、本自己株式処分は行われません。  #### (3) 【申込取扱場所】

店名	所在地
イチカワ株式会社　総務部	東京都文京区本郷二丁目14番15号

店名	所在地
株式会社みずほ銀行　本郷支店	東京都文京区本郷三丁目34番３号

該当事項はありません。 

４ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
118,875,000	720,000	118,155,000

(注)　新規発行による手取金の使途とは本自己株式処分による手取金の使途であります。 #### (2) 【手取金の使途】

本自己株式処分により調達する資金については、全額を払込期日以降の諸費用支払い等の運転資金として充当する予定です。

なお、支出実行までの資金管理については、当社預金口座にて管理を行います。  ## 第２ 【売出要項】

該当事項はありません。 

第３ 【第三者割当の場合の特記事項】

１ 【割当予定先の状況】

ａ　割当予定先の概要

名称	株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)
本店の所在地	東京都中央区晴海１丁目８番12号 晴海トリトンスクエア　タワーＺ
代表者の役職及び氏名	代表取締役社長　土屋 正裕
資本金	51,000百万円
事業の内容	有価証券管理業務、資産管理に係る信託業務及び銀行業務、日本版マスタートラストに関する業務
主たる出資者及び その出資比率	三井住友トラスト・ホールディングス株式会社　33.3％ 株式会社みずほフィナンシャルグループ　27.0％ 株式会社りそな銀行　16.7％

ｂ　提出者と割当予定先との間の関係

出資関係	該当事項はありません。
人事関係	該当事項はありません。
資金関係	該当事項はありません。
技術又は取引関係	株式給付信託にかかる取引があります。

(注)　割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2023年12月25日現在のものであります。

※　株式給付信託(ＢＢＴ)の内容

当社は、みずほ信託銀行株式会社との間で、当社を委託者、みずほ信託銀行株式会社を受託者(株式会社日本カストディ銀行を再信託受託者)とする信託契約(以下、「本信託契約」といい、本信託契約に基づき設定された信託を「本信託」といいます。)を締結しています。割り当て予定先である株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)は、本信託契約に基づいて設定された信託口です。

(1) 概要

本制度は、予め当社が定めた役員株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした取締役(社外取締役を除きます。以下、断りがない限り、同じとします。)及び執行役員(以下、取締役とあわせて「取締役等」といいます。)に対し、当社株式を給付する制度(以下、「本制度」といいます)です。

当社は、取締役等の報酬と業績及び株式価値との連動性を明確にし、中長期的な業績向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とし、2018年度から現在に至るまで本制度を導入しております。

当社は、役員株式給付規程に基づき取締役等に将来給付する株式をあらかじめ取得するために、本信託に金銭を追加拠出します。本信託は、役員株式給付規程に基づき将来付与されると合理的に見込まれるポイント数に相当する数の当社株式を当社からの第三者割当によって取得します。第三者割当については、株式会社日本カストディ銀行と当社との間で本有価証券届出書の効力発生後に締結される予定の募集株式の総数引受契約書に基づいて行われます。

本信託が取得した当社株式は、取締役等が一定の条件により受給権を取得した時に役員株式給付規程に基づき給付されます。取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として、取締役等の退任時とします。

なお、本信託の信託財産に属する当社株式の議決権については、信託期間を通じ、行使しないこととします。

(2) 受益者の範囲

取締役等を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

＜株式給付信託(ＢＢＴ)の概要＞

①　当社は、株主総会において、本制度についての役員報酬の決議を得ており、株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、役員株式給付規程を制定しております。

②　当社は、①の本株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。

③　本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。

④　当社は、役員株式給付規程に基づき取締役等にポイントを付与します。

⑤　本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。

⑥　本信託は、取締役等を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした者(以下「受益者」といいます。)に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。

ｃ　割当予定先の選定理由

当社は、本制度の継続にあたり、将来の給付に必要と見込まれる株式を本信託が取得するため、本信託に金銭を追加拠出することといたしました。本制度は、「ｂ　提出者と割当予定先との間の関係　※株式給付信託(ＢＢＴ)の内容　(1) 概要」に記載しましたとおり、取締役等に対して自社の株式を給付し、中長期的な業績向上と企業価値の増大への意識を高めることを目的としております。

当社では、機動的な資本政策や資本効率の向上を目的とし、自己株式の取得を進めてまいりましたが、その自己株式の有効活用として、本制度での活用のため、自己株式の割当を行うことといたしました。

なお、本制度においては、「ｂ 提出者と割当予定先との間の関係　※株式給付信託(ＢＢＴ)の内容　(1) 概要」に記載しましたとおり、当社を委託者、みずほ信託銀行株式会社を受託者として本信託契約を締結しておりますので、受託者たるみずほ信託銀行株式会社の再信託先である株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)が割当予定先として選定されることとなります。

ｄ　割り当てようとする株式の数

75,000株

ｅ　株券等の保有方針

割当予定先である株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)は、本信託契約に基づき、信託期間内において役員株式給付規程に基づき当社株式等の信託財産を受益者に給付するために保有するものであります。

ｆ　払込みに要する資金等の状況

割当予定先の払込みに要する資金に相当する金銭につきましては、株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)に対する当社からの信託金をもって割当日において信託財産内に存在する予定である旨、追加信託日に締結する予定の株式給付信託の追加信託に関する覚書案により確認を行っております。

ｇ　割当予定先の実態

割当予定先である株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)は、割り当てられた当社株式に係る議決権行使について、信託管理人の指図に従います。本制度は議決権行使について、信託管理人が信託銀行に対して議決権不行使指図を行い、本信託の受託者はかかる指図に従って、一律不行使とします。なお、信託管理人は、株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)に対して議決権不行使に関する指図を行うに際しては、本信託契約に定める「信託管理人ガイドライン」に従います。

信託管理人には当社と利害関係のない第三者が就任しております。また、受益者が存在するに至った場合には、信託管理人が受益者代理人に就任します。

信託銀行は「信託財産管理処分方針書」に基づいて、当社から独立して、信託財産の管理及び処分を行います。

なお、割当予定先が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体(以下「特定団体等」といいます。)であるか否か、及び割当予定先が特定団体等と何らかの関係を有しているか否かについては、株式会社日本カストディ銀行のホームページ及びディスクロージャー誌の公開情報に基づく調査によって割当予定先が特定団体等でないこと及び割当予定先が特定団体等と何ら関係を有していないことを確認しております。 ### ２ 【株券等の譲渡制限】

該当事項はありません。 ### ３ 【発行条件に関する事項】

ａ　払込金額の算定根拠及び合理性に関する考え方

処分価額につきましては、本自己株式処分の取締役会決議日の直前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値1,585円といたしました。

取締役会決議日の直前営業日の終値としたのは、株式市場における当社の適正な企業価値を表すものであり、合理的であると判断したためです。

なお処分価額1,585円については、取締役会決議日の直前営業日から遡る直近１ヶ月の終値平均1,609円(円未満切捨)に対して98.51％(ディスカウント率1.49％)を乗じた額であり、同直近３ヶ月の終値平均1,580円(円未満切捨)に対して100.32％(プレミアム率0.32％)を乗じた額であり、さらに同直近６ヶ月の終値平均1,516円(円未満切捨)に対して104.55％(プレミアム率4.55％)を乗じた額となっております。上記を勘案した結果、本自己株式処分に係る処分価額は、特に有利なものとはいえず、合理的なものと判断しております。

なお、上記処分価額につきましては、取締役会に出席した監査役３名(うち２名は社外監査役)が、特に有利な処分価額には該当しない旨の意見を表明しております。

ｂ　処分数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方

処分数量については、「役員株式給付規程」に基づき信託期間中に当社取締役等に給付すると見込まれる株式数に相当するもの(2023年３月末で終了した事業年度から2025年３月末日で終了する事業年度までの３事業年度分)であり、2023年９月30日現在の発行済株式総数4,967,151株に対し1.51％(2023年９月30日現在の総議決権個数44,451個に対する割合1.69％(いずれも小数点第３位を四捨五入))となりますが、本自己株式処分による株式が一時に株式市場に流出することは考えられません。

また、当社としては、本自己株式処分は取締役等の報酬と当社株式価値の連動性を明確にし、当社の企業価値向上に繋がるものと考えております。

以上のことにより、流通市場への影響は軽微であり、株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。 ### ４ 【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。 ### ５ 【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数 (千株)	総議決権数に 対する所有議 決権数の割合 (％)	割当後の 所有株式数 (千株)	割当後の 総議決権数に 対する所有議 決権数の割合 (％)
王子ホールディングス株式会社	中央区銀座４丁目７－５	414	9.32	414	9.16
日本製紙株式会社	北区王子１丁目４－１	399	8.99	399	8.84
イチカワ従業員持株会	文京区本郷２丁目14－15	202	4.55	202	4.47
株式会社みずほ銀行	千代田区大手町１丁目５－５	175	3.95	175	3.88
株式会社千葉銀行	千葉市中央区千葉港１－２	174	3.92	174	3.86
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)	港区浜松町２丁目11番３号	170	3.83	170	3.76
日本カストディ銀行(信託Ｅ口)	中央区晴海１丁目８番12号	69	1.57	144	3.21
眞嶋　洋	松戸市	139	3.13	139	3.08
東レ株式会社	中央区日本橋室町２丁目１－１	91	2.05	91	2.02
日本フエルト株式会社	北区赤羽西１丁目７－１　パルロード３	67	1.50	67	1.48
日本フイルコン株式会社	稲城市大丸2220	66	1.48	66	1.46
計	―	1,969	44.30	2,044	45.22

(注) １．2023年９月30日現在の株主名簿を基準として記載をしております。

２．上記のほか当社所有の自己株式498,295株(2023年９月30日現在)は割当後423,295株となります。

３．総議決権数に対する所有議決権数の割合および割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点第三位を四捨五入し、表示しております。

４．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式に係る議決権の数を、2023年９月30日現在の総議決権数44,451個に本自己株式処分により増加する議決権数750個を加えた数で除した数値であります。  ### ６ 【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項はありません。 ### ７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。 ### ８ 【その他参考になる事項】

該当事項はありません。 ## 第４ 【その他の記載事項】

該当事項はありません。  # 第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

該当事項はありません。 # 第三部 【追完情報】

第１　事業等のリスクについて

後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書(第99期)及び四半期報告書(第２四半期)(以下「有価証券報告書等」といいます。)の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2023年12月25日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について生じた変更その他の事由はありません。

また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2023年12月25日)現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関すべき事項もありません。

第２　臨時報告書の提出

後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書(第99期)の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2023年12月25日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。

その報告内容は以下のとおりです。

(2023年７月３日提出の臨時報告書)

１．提出理由

2023年６月28日の当社第99回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

２．報告内容

(1) 株主総会が開催された年月日

2023年６月28日

(2) 決議事項の内容

第１号議案　取締役８名選任の件

牛尾雅孝、矢崎孝信、望月友博、斯波義和、小堀　渉、遠山宏幸、長岡弘樹及び本所良太を取締役に選任するものであります。なお、長岡弘樹及び本所良太は社外取締役として選任するものであります。

第２号議案　監査役２名選任の件

平間孝史及び岡田貴子を監査役に選任するものであります。なお、岡田貴子は社外監査役として選任するものであります。

第３号議案　補欠監査役１名選任の件

大島真一を補欠監査役に選任するものであります。なお、大島真一は補欠の社外監査役として選任するものであります。

(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成数 (個)	反対数 (個)	棄権数 (個)	可決要件	決議の結果及び 賛成(反対)割合 (％)
第１号議案 取締役８名選任の件				(注)１
牛尾雅孝	31,738	3,363	0	可決	88.8
矢崎孝信	33,167	1,934	0	可決	92.8
望月友博	34,319	782	0	可決	96.1
斯波義和	33,472	1,629	0	可決	93.7
小堀　渉	31,979	3,122	0	可決	89.5
遠山宏幸	32,817	2,284	0	可決	91.9
長岡弘樹	32,357	2,744	0	可決	90.6
本所良太	32,802	2,299	0	可決	91.8
第２号議案 監査役２名選任の件
平間孝史	33,339	1,762	0	可決	93.3
岡田貴子	33,329	1,772	0	可決	93.3
第３号議案 補欠監査役１名選任の件
大島真一	33,314	1,787	0	可決	93.3

(注) １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

２．賛成の割合は、事前行使分の数を含めて、本総会に出席した株主の議決権の総数(ただし、無効票数の違い等により議案毎に当該総数は異なります。)を分母として算出しております。

(4) 議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。

第３　自己株式の取得状況について

後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書(第99期)の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2023年12月25日)までの間において、以下の自己株券買付状況報告書を関東財務局長に提出しております。

(2023年９月15日提出の自己株券買付状況報告書)

株式の種類	普通株式

１　取得状況

(1) 株主総会決議による取得の状況

該当事項はありません。

(2) 取締役会決議による取得の状況

2023年８月31日現在
区分	株式数(株)		価額の総額(円)
取締役会(2023年８月31日)での決議状況 (取得期間2023年９月１日～2023年９月１日)		250,000	375,000,000
報告月における取得自己株式(取得日)	―月―日	―	―
計	―	―	―
報告月末現在の累計取得自己株式		―	―
自己株式取得の進捗状況(％)		―	―

２　処理状況

該当事項はありません。

３　保有状況

2023年８月31日現在
報告月末日における保有状況	株式数(株)
発行済株式総数	4,967,151
保有自己株式数	307,315

(注)　保有自己株式数には、単元未満株式の買取り請求により取得した自己株式を含んでおります。

(2023年10月13日提出の自己株券買付状況報告書)

株式の種類	普通株式

１　取得状況

(1) 株主総会決議による取得の状況

該当事項はありません。

(2) 取締役会決議による取得の状況

2023年９月30日現在
区分	株式数(株)		価額の総額(円)
取締役会(2023年８月31日)での決議状況 (取得期間2023年９月１日～2023年９月１日)		250,000	375,000,000
報告月における取得自己株式(取得日)	９月１日	190,900	268,596,300
計	―	190,900	268,596,300
報告月末現在の累計取得自己株式		190,900	268,596,300
自己株式取得の進捗状況(％)		76.4	71.6

(注)　2023年８月31日開催の取締役会決議に基づく自己株式の取得は2023年９月１日の自己株式の取得をもって終了しております。

２　処理状況

該当事項はありません。

３　保有状況

2023年９月30日現在
報告月末日における保有状況	株式数(株)
発行済株式総数	4,967,151
保有自己株式数	498,295

(注)　保有自己株式数には、単元未満株式の買取り請求により取得した自己株式を含んでおります。  # 第四部 【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度 (第99期)	自　2022年４月１日 至　2023年３月31日	2023年６月28日 関東財務局長に提出
四半期報告書	事業年度 (第100期第２四半期)	自　2023年７月１日 至　2023年９月30日	2023年11月14日 関東財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。 # 第五部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 

第六部 【特別情報】

第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

該当事項はありません。