i2S

Management Reports • Mar 20, 2023

i2S Société Anonyme Au capital de 1.334.989,54 € Siège Social : 28-30, rue Jean Perrin 33608 PESSAC CEDEX 315 387 688 RCS BORDEAUX

RAPPORT DE GESTION COMPRENANT LE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE PRESENTE A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE EN DATE DU 11 MAI 2023

Chers Actionnaires,

Nous avons l'honneur de vous exposer la situation de notre société et son activité pendant l'exercice de douze mois s'étendant du 1er janvier 2022 au 31 décembre 2022

1. SITUATION ET ACTIVITE DE LA SOCIETE AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE

1.1. Activité

L'exercice 2022 est marqué par la filialisation de l'activité de distribution, suivie d'une cession en deux étapes à la société Basler AG : 25.1% des titres en 2022 et 74.9% des titres en 2024. Cette filialisation s'est traduite par :

• Un apport partiel d'actif au 1er juillet 2022 par lequel l'ensemble des actifs et passifs identifiés de l'activité de distribution ont été supprimés du bilan d'i2S et apportés à la filiale I2S Vision, renommée à cette occasion Basler France
• Un impact favorable exceptionnel de 4.1 M€ dans les comptes d'i2S en 2022, correspondant à la valorisation de l'activité distribution apportée
• Un 2ème semestre « hors distribution » dans les comptes I2S

1.2. Evolution des résultats et de la situation financière de la société

NOUVEAU PERIMETRE (AUDITE)

Evolution 2021/2022 Chiffre d'affaires HT 16 711,9 100,0% 21 219,7 100,0% 18 447,2 100,0% 15,0% Production 865,6 5,2% 896,2 4,2% 517,1 2,8% 73,3% Production 17 577,5 105,2% 22 115,9 104,2% 18 964,3 102,8% 16,6% S/T Achats/production 9 867,7 59,05% 13 409,6 63,19% 11 379,6 61,69% 17,8% Variation de stocks 147,7 0,9% 147,7 0,7% (519,8) -2,8% -128,4% Divers (port, emb …) 307,4 1,84% 350,9 1,65% 269,6 1,46% 30,1% Marge brute 7 254,8 43,4% 8 207,8 38,7% 7 834,9 42,5% 4,8% Frais généraux 1 505,9 9,0% 1 509,2 7,1% 1 394,1 7,6% 8,3% Achats R&D 291,8 1,7% 291,8 1,4% 465,3 2,5% -37,3% Valeur ajoutée 5 457,1 32,7% 6 406,8 30,2% 5 975,5 32,4% 7,2% Subventions d'exploitation 90,9 0,5% 90,9 0,4% 239,0 1,3% -62,0% Impôts, taxes, form.pro. 139,8 0,8% 145,5 0,7% 149,1 0,8% -2,4% Masse salariale et intérim 4 667,6 27,9% 5 025,8 23,7% 4 859,2 26,3% 3,4% E.B.E. 740,7 4,4% 1 326,4 6,3% 1 206,2 6,5% 10,0% Amortissements/provisions (350,3) -2,1% (357,5) -1,7% (379,7) -2,1% -5,8% Résultat d'exploitation 390,4 2,3% 968,9 4,6% 826,5 4,5% 17,2% Résultat financier (43,3) -0,3% (43,3) -0,2% (43,0) -0,2% 0,6% Résultat courant 347,0 2,1% 925,6 4,4% 783,5 4,2% 18,1% Résultat exceptionnel 4 027,5 24,1% (101,9) -0,5% (218,7) -1,2% -53,4% IS (31,6) -0,2% (31,6) -0,1% (165,5) -0,9% -80,9% Résultat net 4 406,2 26,4% 855,3 4,0% 730,3 4,0% 17,1% 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2022 PERIMETRE CONSTANT (NON AUDITE en 2022)

Ci-dessous l'évolution de l'activité à périmètre constant, et, en regard, le nouveau périmètre audité :

A périmètre constant, le chiffre d'affaires a progressé en 2022 de 15% et l'EBE de 10%. Malgré les hausses massives des prix de composants électroniques et hors l'effet mix défavorable lié au poids de l'activité distribution, i2S a globalement maintenu la rentabilité globale de ses activités.

Les frais généraux ont augmenté essentiellement sur les frais de déplacements, particulièrement faibles en 2021 suite à la pandémie.

Les frais R&D ont été réduits avec l'arrêt des Labcom, entraînant une réduction des subventions liées, et du montant du CIR qui passe de 165 K€ à 32 K€.

La part en % de la masse salariale s'est réduite de 2.6 points.

Le nouveau périmètre ne comprend qu'un semestre de l'activité distribution, il est marqué par un impact favorable exceptionnel de 4.1 M€ dans les comptes d'i2S en 2022, correspondant à la valorisation de l'activité distribution apportée

1.3. Progrès réalisés et difficultés rencontrées

Poursuivant ses investissements en R&D pour développer ses produits propres, la société a redéfini les priorités de développement et a choisi de ne pas poursuivre les Labcom Inria et Terahertz.

Les projets subventionnés ont généré un produit de 41 K€ sur l'exercice.

Comme en 2021, l'approvisionnement de composants au meilleur prix a été une des principales préoccupations.

	3
L'évolution du résultat financier (nouveau périmètre) a été la suivante :
	FIN 12/22	FIN 12/21	Variation
Reprise sur provisions pour dépréciation et transfert
de charges financières	0 €	0 €	0 €
Gains de change	0 €	0 €	0 €
Produits nets de cession de VMP	0 €	0 €	0 €
Produits nets comptes à terme	11 859 €	4 571 €	7 288 €
		0 €	0 €
Revenus de créances sur participations	0 €
Autres	4 445 €	508 €	3 937 €
Total des produits financiers	16 304 €	5 079 €	11 225 €
Dotations aux provisions pour dépréciation des éléments financiers	0 €	0 €	0 €
Pertes sur créances liées à des participations	0 €	0 €	0 €
Pertes de change	0 €	0 €	0 €
Intérêts des emprunts	45 489 €	30 642 €	14 847 €
Intérêts Factofrance	4 730 €	5 494 €	(764) €
Autres	9 407 €	11 988 €	(2 581) €
Total des charges financières Résultat financier	59 626 € (43 322) €	48 124 € (43 045) €	11 502 € (277) €

Détail des produits et charges exceptionnels
Produits exceptionnels	5 427 019
Reprise sur provision engagement de retraite	52 329
Produits de cession des immobilisations corporelles	4 129 701
Autres produits exceptionnels sur opérations de gestion	4 022
Produits exceptionnels sur exerc antérie	900
Produits de cession des immobilisations financières	1 240 067
Charges exceptionnelles	1 399 477
Valeur comptable immo corporelles cédées	278
Valeur comptable immo financières cédées	1 236 549
Charges exceptionnelles diverses	113 812
Amortissements dérogatoires	48 838
Résultat exceptionnel	4 027 542

Le produit de cession des immobilisations corporelles correspond à la valorisation du fonds de commerce apporté à la filiale Basler France.

On retrouve dans les charges exceptionnelles diverses les frais liés à l'opération à hauteur de 57 K€.

1.4 Faits marquants de l'année 2022

Depuis le 1er juillet 2022, l'activité de distribution à valeur ajoutée de produits de vision industrielle a été transférée dans une filiale BASLER France, vendue à hauteur de 25.1% à BASLER A.G., partenaire historique d'i2S pour la vente de ses caméras industrielles.

i2S Vision

Avec 27,9% de croissance en 2022, i2S Vision affiche un très bon exercice, chaque trimestre ayant connu une progression à deux chiffres par rapport au trimestre comparable de l'exercice 2021, résultant d'un partenariat fructueux entre une équipe de ventes dédiée à cette activité et une nouvelle compétence de marketing stratégique pour détecter les applications d'imagerie à fort potentiel. Grâce à des investissements commerciaux ciblés sur des secteurs porteurs d'avenir (agriculture durable, recyclage), l'équipe i2S Vision s'attache à promouvoir son expertise multidisciplinaire « du photon au cloud » auprès de nouveaux clients qui lancent des projets de développement de solutions de vision intégrée.

i2S DigiBook

Affectée par un deuxième semestre en repli, l'activité s'achève sur une baisse de 4,1% de ses ventes. Contraints par les révisions budgétaires de leurs autorités de tutelle, en ces périodes d'inflation et de risques géopolitiques, les détenteurs de fonds patrimoniaux ont réduit le rythme et les volumes de leurs appels d'offres, en comparaison du deuxième semestre 2021. Bénéficiant d'une gamme enrichie de modèles de scanners à haute qualité d'image, avec des nouveaux produits innovants en cours de lancement, et s'appuyant sur un réseau plus étendu de partenaires revendeurs, l'activité DigiBook est équipée pour bénéficier de la reprise des investissements en numérisation du patrimoine.

i2S MedCare

L'activité MedCare clôture sa troisième année d'existence avec un chiffre d'affaires de 2 209 K€, soit une croissance de 45,6% par rapport à 2021, confirmant ainsi l'attractivité de son savoir-faire auprès de clients dans la Santé et le Bien-Etre, avec un savoir-faire reconnu en microscopie sur mesure et en modélisation 3D. L'activité MedCare devrait tirer parti, dans les semestres à venir, de la mise sur le marché de son système ATLIS de suivi automatique d'embryons, ainsi que de ses succès commerciaux, grâce à son offre SCOPIX, auprès de nouveaux clients spécialisés dans l'analyse bactériologique.

i2S ORPHIE

Avec 175 K€ de chiffre d'affaires au cours de l'exercice 2022, cette jeune activité, fruit de l'acquisition par i2S, en octobre 2021, de la société d'imagerie sous-marine ORPHIE, poursuit sa pénétration du marché, grâce à la qualité d'image inégalée de sa caméra, confirmée par des premiers succès très encourageants auprès de clients prestigieux dans l'exploration sous-marine. L'activité Orphie s'emploie à enrichir sa gamme avec des caméras pour les grandes profondeurs et pour les scaphandriers, et poursuit ses travaux de R&D visant à augmenter la distance de visibilité et la détection d'objets en eau turbide.

i2S Distribution (sur année complète)

Les ventes réalisées par l'activité de Distribution ont progressé de 25,2% par rapport à l'exercice 2021, performance remarquable, dans un contexte de pénurie et un environnement de fortes tensions sur les délais de livraison et les prix des composants électroniques.

1.5 Evènements marquants hors activité économique

Traditionnelle chez i2S, l'enquête annuelle destinée à mesurer l'engagement au travail du personnel de l'entreprise, a recueilli 71 % de participation. Le score résultant de cette enquête, affiché sur le baromètre eNPS (Employee Net Promoter Score) ressort en 2022 à un niveau record de 53, en hausse par rapport au niveau 30 obtenu en 2021. On rappelle qu'un résultat au dessus de 50 est jugé « excellent » C'est le signe d'un engagement très fort de toute l'équipe pour servir les clients et contribuer au mieux au développement de l'entreprise. C'est aussi un signal de compétitivité dans nos métiers où une bonne relation avec les clients pour développer avec eux des produits d'imagerie qui répondent à leurs attentes est primordiale.

i2S a démarré au début de l'année 2021 un programme de responsabilité sociétale de l'entreprise (RSE). Ce programme s'est traduit par la création d'un Comité RSE, à l'image du Comité de Direction ou du CSE, pour piloter ce programme selon les différentes dimensions de la démarche : Gouvernance, Droits de l'homme, l'Ethique dans les relations d'affaires, relations et conditions de travail responsables, environnement, intérêts des consommateurs, développement local et intérêt général.

Une deuxième estimation de l'avancement de la démarche a été réalisée en fin d'année, à nouveau par la méthode Ecovadis, et i2S a obtenu une note de 66 /

100, en progression de 7 points par rapport à la première estimation, ce qui correspond au niveau « Argent » et la place dans le TOP 10% des entreprises de son secteur.

L'index de parité femmes – hommes a atteint en 2022 à nouveau un très

bon niveau de 93 sur 100.

La valeur de l'index en 2022 est le résultat de la promotion de femmes à des postes de responsabilité : Directrice Financière, Responsable Industrielle, Responsable Logistique, Responsable de Communication.

1.6 Activité en matière de Recherche et Développement

En 2022, i2S a poursuivi ses efforts en R&D pour enrichir ses propres produits dans les activités de numérisation du patrimoine et d'imagerie sous-marine.

I2S a ainsi capitalisé sur les travaux réalisés avec l'INRIA dans le cadre d'un Labcom pour intégrer les résultats dans ses caméras matricielles – gamme CopiBook - avec une fonction appelée BoostPic, qui permet d'améliorer très sensiblement la qualité des images numérisées.

Un nouveau projet de type RAPID, financé en partie par une subvention publique, de deux ans, a démarré pour enrichir la gamme de caméras sous-marines, qui bénéficie déjà d'un brevet très innovant, dans le domaine de l'éclairage et du logiciel de détection d'objets donnés. La première application visée est le déminage, qui reçoit beaucoup d'attention, tant au niveau du nettoyage de la mer qu'à la prévention d'actes terroristes.

La société a poursuivi sa stratégie de recherche et développement qui vise à associer l'effort de recherche, notamment par les programmes de veille technologique en interne et de partenariats industriels, et le développement de solutions qui répondent à des besoins marketing bien identifiés.

En termes de Développement, i2S a pu bénéficier en 2022 de projets pour des clients pour enrichir son savoir-faire dans son cœur de métier de conception de solutions de vision intégrée. Les phases de faisabilité sont en effet propices pour répondre à des spécifications particulières par des fonctions innovantes. L'année 2022 a notamment permis de progresser à nouveau dans le domaine de la modélisation 3D et de la microscopie sur mesure. Pour le développement de sa gamme de caméras sous-marines, i2S a développé un savoir-faire particulier en étanchéité, validé par des essais destructifs simulant des très basses profondeurs.

1.7 Analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société

profondeurs.
En parallèle, i2S maintient une activité de veille technologique et de maquettage pour intégrer les nouveaux éléments matériel et logiciel qui viennent s'ajouter à sa plateforme de développement de solutions de vision intégrée appelée irisolution™.
1.7 Analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société
Le besoin en fonds de roulement d'exploitation a augmenté de 1 999 K€ : Ce montant est « hors apport partiel d'actif » et reflète donc bien la variation liée à l'activité. Le détail de cette variation (nouveau périmètre) est le suivant :
			Incidence sur variation
K€	31/12/2021	31/12/2022	du BFR
Variation actifs d'exploitation	7 668	10 148	2 481
Stocks et encours	3 593	4 311	718
Avances et acomptes sur commandes fournisseurs	80	201	121
Clients	1 703	2 561	858
Autres créances (dont réserve factor)	2 229	3 009	780
Charges constatées d'avance	64	67	4
Variation dettes d'exploitation	4 685	5 167	-481
Avances et acomptes sur commandes clients	502	776	-274
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	2 919	2 119	800
Dettes fiscales et sociales	1 130	1 043	88
Autres dettes	60	1 159	-1 099
Produits constatés d'avance	74	70	4
VARIATION DU BFR	0 2 982	0 4 982	0 1 999

Aussi, la variation du poste clients réelle est de -580 K€, et la variation des autres dettes réelle est de -337 K€ au lieu de + 1 099 K€.

Les capitaux propres s'élèvent désormais à 11 081 K€, dont 4 406 K€ de résultat 2022. L'endettement financier brut auprès des établissements de crédit, qui inclue 2 947 K€ de prêts garantis par l'état (PGE en partie remboursés à ce jour), s'établit à 3 845 K€ et représente 34.7% des fonds propres.

Avec une trésorerie de 5 844 K€, l'endettement net est négatif et s'établit à 18 % des capitaux propres, contre 37% fin 2021, 12 points de variation s'expliquant par la hausse des capitaux propres.

1.8 Description des principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée

Les activités d'i2S en matière de distribution de composants de vision, de développement de systèmes de vision intégrée applicatifs dans les domaines industriels, médicaux et de bien-être, de solutions de numérisation patrimoniale et d'imagerie sous-marine, reposent toutes sur le savoir-faire de l'entreprise en capture et traitement d'images, mais avec des modèles économiques différents, qui présentent des risques et incertitudes spécifiques, liés aux typologies des segments de marché qu'ils adressent.

Un premier risque est que les activités dans le domaine médical et industriel, avec le développement de produit sur mesure pour un client donné, restent tributaires des volumes d'activité du client que nous servons, lui-même soumis aux variations de son marché, avec un décalage possible des appels de livraisons de commandes cadencées et stock de produits finis en hausse.

Par ailleurs, les projets de développements de nouveaux produits de ces clients peuvent également conduire à des remises en cause des solutions techniques qu'ils ont l'habitude de nous confier. Certains clients peuvent également parfois décider de développer leurs propres solutions de vision, par eux-mêmes, en interne. Fort heureusement ces deux derniers aléas ne se sont pas produits en 2022.

Nous estimons que le marché des solutions de numérisation du patrimoine, notamment celles du segment nécessitant des équipements grand format et à haute résolution d'images, sur lequel notre activité DigiBook opère, reste en croissance, mais à un taux certes faible, et avec des disparités par pays, au gré du dynamisme de nos partenaires distributeurs locaux et de l'occurrence de projets de numérisation lancés par les clients institutionnels, via des procédures d'appel d'offres ; la concrétisation de ces affaires dépend donc de la tenue de commissions d'appels d'offres, dont le nombre a ainsi augmenté au cours de l'exercice 2021, en rattrapage notamment des projets interrompus à cause de la pandémie mais finalement reportés.

La société a été confrontée depuis 2021 à une pénurie de certains composants électroniques qui a retardé la disponibilité de la plupart des caméras fabriqués ou distribuées par l'entreprise. Cette pénurie est la conséquence d'une très forte reprise de l'activité économique et probablement le résultat d'arbitrages entre les différentes applications de ces composants et l'origine des sociétés qui fabriquent ces composants ; il est probable que la vision industrielle en Europe n'est pas prioritaire.

On gardera également présent à l'esprit, que la mise en œuvre de notre plan stratégique 2019-2023, intégrant le développement de nos propres produits, par exemple dans le domaine de l'imagerie sousmarine, en partenariat avec des acteurs reconnus de chaque segment de marché concerné, est un travail de longue haleine, nécessitant d'importants investissements en matière de développement de nos compétences techniques et d'efforts marketing et commerciaux.

1.9 Indications sur l'utilisation des instruments financiers par la société

Les créances et dettes sont évaluées au cours de clôture. Il n'y a plus de couverture de change en cours au 31/12/2022.

2. INFORMATIONS SUR LES DELAIS DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS ET DES CLIENTS DE LA SOCIETE

2. INFORMATIONS SUR LES DELAIS DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS ET DES CLIENTS DE LA SOCIETE
Conformément aux dispositions des articles L. 441-14 et D. 441-6 du Code de Commerce, nous vous donnons ci-après les informations relatives aux délais de
paiement de nos clients et de nos fournisseurs. (nouveau périmètre)
		Article D. 441-I.-1° : Factures reçues			non réglées à la date de clôture de			Article D. 441-I.-2° : Factures émises			non réglées à la date de clôture de
	0 jour		31 à 60	61 à 90	91 jours et	Total	0 jour		31 à 60	61 à 90	91 jours et	Total
MONTANTS EN EURO	(indicatif)	1 à 30 jours	jours	jours	plus	(1 jour et plus)	(indicatif)	1 à 30 jours	jours	jours	plus	(1 jour et plus)
(A) Tranche de retard de paiement
Nombres de factures concernées	269					171	183					72
Montant total des factures concernées TTC	541 195	207 647	3 939	-1 199	5 746	216 134	1 249 587	377 902	218 042	38 849	84 206	718 999
Pourcentage du montant total des achats HT de	4,0%	1,5%	0,0%	0,0%	0,0%	1,6%
							7,5%	2,3%	1,3%	0,2%	0,5%	4,3%
l'exercice Pourcentage du chiffre d'affaires HT de l'exercice
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées									néant	néant	néant	néant
Nombre de factures exclues Montant total des factures exclues (préciser HT ou	néant néant	néant néant	néant néant	néant néant	néant néant	néant néant	néant néant	néant néant	néant	néant	néant	néant
TTC)
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards	- Délais légaux						- Délais légaux

3. PERSPECTIVES – EVOLUTION PREVISIBLE

Malgré les tensions sur les prix des composants électroniques et les coûts exceptionnels générés par la création de BASLER France, les ratios de rentabilité financière d'i2S Innovative Imaging Solutions sont comparables à ceux de l'exercice 2021.

i2S a accéléré en 2022 sa mutation stratégique pour se consacrer entièrement au développement de solutions complètes d'imagerie dans des domaines ciblés à fort potentiel de développement, avec la première étape de la séparation de son activité de distribution et le rachat de la société TWIGA, spécialiste de la transmission vidéo, finalisé en janvier.

Disposant des ressources financières et humaines, avec le renfort des sociétés récemment acquises Orphie et Twiga, lui permettant de mener pleinement à bien ses projets d'investissement et de développement stratégique, i2S renouvelle sa confiance quant aux perspectives de croissance rentable de la société, attendues sur les prochains semestres. I2S va s'attacher en 2023 à consolider son organisation, notamment l'intégration de la société Twiga, pour capitaliser sur sa spécialisation technique et commerciale dans les systèmes de vision intégrée. Des synergies sont ainsi attendues pour élargir le portefeuille applicatif des deux sociétés réunies.

Il est également prévu de lancer des nouveaux produits dans le domaine de l'imagerie sous-marine.

En parallèle, i2S maintient une veille en croissance externe pour poursuivre l'accélération de sa croissance dans des applications de vision intégrée à fort potentiel commercial.

4. EVENEMENTS NOTABLES SURVENUS DEPUIS LE 1ER JANVIER 2023

La société a finalisé, le 25 janvier 2023, la procédure d'acquisition de la société TWIGA, le spécialiste international en transmission vidéo optimale. Une Transmission Universelle de Patrimoine sera réalisée au 31/03/2023, permettant de consolider les résultats de l'ensemble dès le 1er avril.

5. CONSEQUENCES SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES DE L'ACTIVITE DE LA SOCIETE

La société est soumise à différentes obligations dont notamment la norme ROHS, la directive DEEE, la responsabilité sociétale des entreprises (RSE). Elle adapte son organisation et ses pratiques en fonction de l'évolution de ces obligations, notamment en 2021 dans le développement d'un programme spécifique pour la RSE.

Par ailleurs, la société a vu ses certifications ISO 9001 et ISO 13485 faire l'objet d'audit de renouvellement au cours de l'exercice 2022, avec avis favorable.

Dans le cadre de ses principes de croissance responsable, i2S a procédé à une évaluation de sa démarche RSE par la société Ecovadis, à l'initiative d'un client international dans le domaine médical qui lui en a fait la demande. Cette évaluation s'est avérée effectivement bien adaptée à la mesure de l'avancement d'un fournisseur dans sa démarche RSE, avec une attention particulière dans l'évaluation aux politiques achats et à la relation avec les fournisseurs.

Sur proposition du Conseil d'Administration, i2S s'intéresse également à la communauté B Corp car elle regroupe les entreprises à impact positif. La raison d'être de l'entreprise met en effet l'accent sur l'impact positif des solutions d'imagerie qu'elle développe et qui concernent essentiellement le partage des connaissances, notamment avec sa Division DigiBook, ou contribuent à un bien-être commun, avec les dispositifs médicaux ou les applications d'imagerie sous-marine (sécurité d'ouvrage, exploration, etc…).

• La Société entend générer un impact social, sociétal et environnemental positif et significatif dans l'exercice de ses activités.
• Dans le cadre de cette démarche, le Comité de Direction s'engage à prendre en considération
  • 1. les conséquences sociales, sociétales et environnementales de ses décisions sur l'ensemble des parties prenantes de la Société, et
  • 1. les conséquences de ses décisions sur l'environnement.

Le rajout de cette déclaration dans les statuts de l'entreprise fera l'objet d'une résolution qui sera soumise à approbation à la prochaine Assemblée Générale.

6. RISQUES DE MARCHÉ ET GESTION DES RISQUES FINANCIERS

Les aléas de la géostratégie internationale (Brexit, nombreux conflits armés), et la montée des tensions perçues sur des zones de croissance (USA, Chine, Turquie), nous incitent à la plus grande prudence. Il est à noter que l'exposition d'i2S en Ukraine et en Russie est quasi-inexistante.

D'autre part, les changements de comportement d'achat, l'abaissement de certaines barrières d'entrées technologiques, et l'apparition de nouveaux modèles économiques impactent directement les marchés, faisant apparaître de nouvelles formes de services et d'usage des équipements, et modifiant de façon significative les chaînes de valeurs externes.

Nos sources d'approvisionnement en composants électroniques et optiques restent fragiles et dépendantes d'un environnement économique mondial incontrôlé, déstabilisé par l'impact aléatoire du Coronavirus sur la capacité de production des usines de fabrication.

La forte reprise de l'activité économique mondiale a créé une pénurie pour certains composants électroniques qui rentrent dans la fabrication des caméras. Les délais de livraison des fabricants ont augmenté de façon très significative et les alternatives d'approvisionnement chez des sociétés d'achatrevente se font au prix d'augmentations que les clients ne sont pas toujours prêts à accepter.

7. COMPTES ANNUELS

7.1 Présentation des comptes annuels

Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022 soumis à votre approbation ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d'évaluation prévues par la réglementation en vigueur.

Vous trouverez dans l'annexe des comptes annuels toutes précisions et justifications. Les éléments cidessous ne sont pas comparés à l'année 2021, compte tenu des éléments exposés au chapitre 1.

7.2 Résultats économiques et financiers (nouveau périmètre)

Au cours l'exercice clos le 31 décembre 2022, notre chiffre d'affaires hors taxe
sur la valeur ajoutée s'est élevé à	16 711 895 €
L'exercice fait apparaître un résultat d'exploitation bénéficiaire de	390 362 €
Le résultat courant avant impôts, compte tenu des charges et produits financiers,
est bénéficiaire de	347 040 €
Le résultat net, compte tenu du crédit impôt recherche et des charges et produits
exceptionnels, est un bénéfice de	4.406.190 €
Ces résultats s'entendent après inscription en charges, notamment :
- de dotations aux amortissements sur immobilisations, pour	216 535 €
- de dotations aux dépréciations sur actifs circulants, pour	196 059 €
- d'autres charges d'exploitation, pour	126 927 €
- de frais financiers, pour	59 626 €
- de charges exceptionnelles sur opérations en capital, pour	1 350 639 €
- de dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions, pour	48 838 €
Et après inscription en produits :
- de subventions d'exploitation, pour	90 907 €
- de reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges, pour	137 017 €
- d'autres produits d'exploitation, pour	99 019 €
- de produits financiers, pour	16 304 €
- de produits exceptionnels sur opérations en capital, pour	5 369 768 €
- de reprises exceptionnelles sur amortissements et provisions, transferts de
charges, pour	52 329 €
- d'un crédit d'impôt recherche, de	31 607 €

7.3 Dépenses non déductibles fiscalement

Nous vous précisons que la société a supporté des charges non déductibles des bénéfices pour un montant de 9 635 €.

La réintégration fiscale de ces charges a réduit le déficit reportable à due concurrence.

7.4 Proposition d'affectation du résultat

En ce qui concerne le bénéfice net comptable de l'exercice écoulé, soit la somme de 4.406.190 €, nous vous proposons de l'affecter comme suit :

- aux actionnaires, à titre de dividendes, la somme de ……………………………… de sorte que chaque actionnaire reçoive un dividende brut de […] € (montant arrondi) par action, éligible à l'abattement de 40 % pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France étant précisé que la société détenant […] de ses propres actions, celles-ci n'ont pas été prises en compte pour le montant des dividendes distribués

[120 000] €

- au compte « Réserves facultatives », le solde, soit …………………………………

[4 286 190] €

Ensemble égal au résultat net comptable de l'exercice écoulé, soit ....................... 4.406.190 €

Ces dividendes seraient payables à compter du 30 juin 2023.

Depuis le 1er janvier 2018, les revenus distribués sont soumis à un prélèvement forfaitaire unique (PFU ou "flat tax") de 30 %, soit 12,8 % au titre de l'impôt sur le revenu et 17,2 % de prélèvements sociaux.

Le prélèvement forfaitaire obligatoire non libératoire de l'impôt sur le revenu est maintenu mais son taux est aligné sur celui du PFU (12,8 % - CGI, art. 117 quater).

Peuvent demander à être dispensées du prélèvement forfaitaire non libératoire de 12,8 % au titre de l'impôt sur le revenu les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l'avant-dernière année est inférieur à 50.000 € (contribuables célibataires, divorcés ou veufs) ou 75.000 € (contribuables soumis à une imposition commune) ; la demande de dispense doit être formulée, sous la responsabilité de l'actionnaire, au plus tard le 30 novembre de l'année précédant le paiement du dividende.

L'option pour une imposition du dividende au barème progressif reste possible et doit être indiquée sur la déclaration de revenus ; dans ce cas, le prélèvement forfaitaire non libératoire de 12,8 % sera déduit de l'impôt dû. L'abattement de 40% sera maintenu mais les prélèvements sociaux seront assis sur le montant avant abattement.

Conformément aux dispositions de l'article L. 136-7 du Code de la sécurité sociale, les prélèvements sociaux sur les dividendes versés aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont soumis aux mêmes règles que le prélèvement mentionné à l'article 117 quater du Code général des impôts, c'est-à-dire prélevés à la source par l'établissement payeur, lorsque ce dernier est établi en France, et versés au Trésor dans les quinze premiers jours du mois suivant celui du paiement des dividendes.

7.5 Rappel des dividendes distribués

Nous vous précisons que les dividendes versés au titre des trois exercices précédents s'élèvent, en montant brut, à :

	Exercice 2019	Exercice 2020	Exercice 2021
Montant total des dividendes distribués	-	-	243 448 €
Dividende payé par part	-	-	0,14 € (montant arrondi)

Les dividendes distribués sont éligibles en totalité à l'abattement pour les personnes physiques domiciliées fiscalement en France.

7.6 Résultat de la société au cours des 5 derniers exercices

Au présent rapport est annexé, conformément aux dispositions de l'article R 225-102 du Code de Commerce, un tableau faisant apparaître les résultats financiers de la société au cours des cinq derniers exercices.

8. FILIALES ET PARTICIPATIONS

8.1 Prise de participation et prise de contrôle

Conformément aux dispositions de l'article L. 233-6 du Code de Commerce, nous vous communiquons ciaprès les diverses informations obligatoires relatives aux prises de participation significatives ou aux prises de contrôle dans une autre société ayant son siège sur le territoire de la République française.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022, la société a apporté son activité Distribution à la Société BASLER France (ex i2S VISION), filiale à 100 % désormais dédiée à cette activité, dont elle a cédé, le 1er juillet 2022, 25,1% du capital et des droits de vote à la Société BASLER AG.

8.2 Activité des filiales et participations

Pendant le même exercice, le résultat de l'activité de nos filiales et participations s'exprime par les chiffres ciaprès

	Assy
Date de clôture	30/06/22
Durée exercice	12 mois
Capital social	CHF 150 000
Chiffre d'affaires	CHF 1 834 945
Résultat courant après impôts	CHF 38 264
Actif immobilisé	CHF 133 783
Endettement financier	CHF 620
Trésorerie	CHF 497 420
Données au bilan d'i2S au 31/12/2022
Valeur d'inventaire des titres nette	162 549
Créances rattacheés à des participations (brut)	0
Montant restant du sur les actions	0
Dividendes reçus
Créances commerciales dues à i2S (brut)	25 725
Dettes commerciales dues par i2S	0
Autres dettes dues par i2S	0

	i2S Vision
Date de clôture	31/12/22
Durée exercice	12 mois
Capital social	4 171 000
Chiffre d'affaires	5 272 000
Résultat courant après impôts	582 534
Actif immobilisé	4 134 638
Endettement financier	0
Trésorerie	708 203
Données au bilan d'i2S au 31/12/2022
Valeur d'inventaire des titres nette	3 689 940
Créances rattacheés à des participations (brut)
Montant restant du sur les actions	0
Dividendes reçus
Créances commerciales dues à i2S (brut)	290
Dettes commerciales dues par i2S	6 401
Autres dettes dues par i2S	1 102 554

La filiale I2S Vision a été renommée Basler France après l'apport partiel d'actif de l'activité distribution.

Les données de résultat ci-dessus correspondent donc à son activité sur le 2ème semestre 2022.

Le capital social a été déterminé selon la valorisation de l'activité définie dans le cadre de la cession des titres à Basler.

Elle présente une créance de 1 103 K€ envers I2S au 31/12/2022, qui sera remboursée courant 2023 avec l'imputation des management fees refacturés par I2S à la filiale.

Vous trouverez dans l'annexe comptable des informations complémentaires concernant les filiales et participations.

8.3 Etablissements secondaires

Notre société dispose d'un établissement secondaire situé 25b chemin de Lou Tribail 33610 CESTAS.

9. CAPITAL SOCIAL

9.1 Variation du capital social au titre de l'exercice écoulé

Néant

9.2 Informations relatives à la détention du capital social

Conformément aux dispositions de l'article L. 233-13 du Code de Commerce, nous vous indiquons que :

• détient plus du quart du capital social et du tiers des droits de vote :
  • Néant
• détient plus du dixième du capital social et du vingtième des droits de vote de la société :
  • Jean-Louis BLOUIN
  • Alain RICROS
• Société PASYRO (actions anciennement détenues par Jean-Pierre GERAULT).
• détient plus du vingtième du capital social :
  • Xavier DATIN
  • Aurélia BLOUIN
  • Séverine BLOUIN

9.3 Opérations réalisées sur leurs titres par les dirigeants et les personnes visées aux articles L. 621-18-2 et R. 621-43-1 du Code Monétaire et Financier

Néant

9.4 Actionnariat salarié – Opérations d'attribution d'actions gratuites

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102 du Code de Commerce, nous vous indiquons ci-après l'état de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l'exercice, soit le 31 décembre 2022.

A cette date, il n'y a aucune action détenue par le personnel selon la définition de l'article L. 225-102 du Code de Commerce (les actions attribuées gratuitement aux salariés antérieurement au 7 août 2015 n'étant pas prises en compte).

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-197-4 du Code de Commerce, nous vous informons des opérations réalisées en vertu des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants, L. 22-10-59 et L. 22-10- 60 du Code de Commerce concernant les attributions d'actions gratuites au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022, effectuées au profit des salariés et mandataires sociaux de notre société ne détenant pas plus de 10% du capital social.

Nous vous rappelons que l'Assemblée Générale Mixte du 16 juin 2015 avait autorisé, pour une durée de 38 mois, le Conseil d'Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre par la société au profit des membres du personnel salarié de la société et/ou de ses mandataires sociaux qui répondaient aux conditions fixées par l'article L. 225-197-1, II du Code de Commerce.

Cette attribution ne pouvait représenter au maximum que 5% du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d'Administration et ne pouvait avoir non plus pour effet que les salariés et mandataires sociaux détiennent plus de 10% du capital social.

Le Conseil d'Administration lors de ses délibérations des 18 avril 2018 et 27 juin 2018 avait utilisé cette autorisation : 12.200 actions de 0,74 € de valeur nominale (montant arrondi) chacune, préalablement rachetées par la société pour une valeur d'acquisition moyenne de 2,79 € chacune, avaient été attribuées aux salariés et mandataires sociaux suivants :

• Pierre BERGERON, salarié, à hauteur de 2.400 actions,
• Richard BONNARD, salarié, à hauteur de 1.700 actions,
• David DASSIE, salarié à hauteur de 1.700 actions,
• Christophe LACROIX, salarié, à hauteur de 1.400 actions,
• Xavier DATIN, Directeur Général, à hauteur de 5.000 actions.

Lors de ces délibérations, il a été également accordé à Monsieur Xavier DATIN un droit à 5.000 actions gratuites, lié à la performance du résultat au 31 décembre 2018 ; le Conseil d'administration du 15 avril 2019 avait constaté la réalisation de cette performance et l'attribution de ces 5.000 actions complémentaires à Monsieur Xavier DATIN.

Nous vous précisons, en tant que de besoin, que l'information susvisée recouvre celle prévue par l'article L. 225-197-4 en son alinéa 5 (actions attribuées aux dix salariés de la société non-mandataires sociaux).

Conformément à la Loi et à la décision de l'Assemblée Générale Mixte du 16 juin 2015, les actions n'avaient été attribuées définitivement aux bénéficiaires ci-dessus qu'à l'issue de la période d'acquisition de deux ans, soit à compter du 18 avril 2020.

A l'issue de cette période, les actions nouvelles avaient été assimilées aux actions anciennes et jouissent depuis des mêmes droits.

La période de conservation, d'une durée de 2 ans, a expiré le 18 avril 2022 ; par suite, les actions attribuées sont, depuis cette date disponibles et peuvent être cédées ou transmises.

Toutefois, le Conseil d'Administration du 18 avril 2018 a décidé, en application des dispositions de l'alinéa 4 de l'article L. 225-197-1, II du Code de commerce, que 20 % de toutes les actions attribuées à titre gratuit à Xavier DATIN ne pourront être cédées avant la cessation de ses fonctions.

Par ailleurs, l'assemblée générale mixte des actionnaires de la Société i2S en date du 6 mai 2021 a autorisé le Conseil d'Administration, pour une durée de 38 mois, à procéder, en une ou plusieurs fois, aux conditions qu'il déterminera, à l'attribution gratuite d'actions de la Société, existantes ou à émettre, et ce, dans la limite de 5 % du capital de la Société au jour de la décision du Conseil d'Administration, au bénéfice des membres du personnel salarié de la Société et/ou de ses mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l'article L. 225-197-1, II du Code de Commerce et dans le respect des conditions mentionnées aux articles L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de Commerce.

Nous vous précisons que le Conseil d'Administration n'a pas utilisé cette autorisation au cours de l'exercice écoulé.

Nous vous rappelons en outre que le Conseil d'Administration du 15 septembre 2021 avait utilisé cette autorisation : 41 000 actions de 0,74 € de valeur nominale (montant arrondi) chacune, préalablement rachetées par la société pour une valeur d'acquisition moyenne de 2,79 € chacune, ont été attribuées aux salariés et mandataires sociaux suivants :

• Pierre BERGERON, salarié, à hauteur de 8.000 actions,
• Vianney RUELLAN, salarié, à hauteur de 8.000 actions,
• Sylvie NARDINI, salarié à hauteur de 5.000 actions,
• Christophe LACROIX, salarié, à hauteur de 5.000 actions,
• Xavier DATIN, Directeur Général, à hauteur de 15.000 actions.

Nous vous précisons, en tant que de besoin, que l'information susvisée recouvre celle prévue par l'article L. 225-197-4 en son alinéa 5 (actions attribuées aux dix salariés de la société non-mandataires sociaux).

Le Conseil d'Administration a décidé de fixer la période d'acquisition à deux ans ; par suite, les actions ne seront attribuées définitivement aux bénéficiaires ci-dessus qu'à compter du 15 septembre 2023.

A l'issue de cette période, les actions nouvelles seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mêmes droits.

Pendant la période de conservation, que le Conseil d'Administration a fixé à 2 ans, soit jusqu'au 15 septembre 2025, les actions attribuées seront indisponibles et ne pourront être ni cédées ni transmises.

Elles revêtiront obligatoirement la forme nominative et leur indisponibilité sera notifiée à la société teneur de compte, qui veillera au respect de cette obligation.

En cas de décès du bénéficiaire pendant la période de conservation, les actions attribuées gratuitement deviendront librement cessibles par ses héritiers conformément à l'article L 225-197-3 du Code de commerce.

De même, aux termes de l'article L 225-197-1-I du Code de commerce, les actions attribuées gratuitement seront librement cessibles en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant à son classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l'article L 341-4 du Code de la sécurité sociale.

En outre, le Conseil d'Administration du 15 septembre 2021 a décidé, en application des dispositions de l'alinéa 4 de l'article L. 225-197-1, II du Code de commerce, que 20 % de toutes les actions attribuées à titre gratuit à Xavier DATIN ne pourront être cédées avant la cessation de ses fonctions.

9.5 Rachat par la société de ses propres actions

L'Assemblée Générale Mixte du 6 mai 2021 a autorisé le Conseil d'Administration à procéder à l'acquisition d'un nombre d'actions de la société dans la limite de 10 % du capital, pendant une durée de 18 mois.

L'Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2022 a annulé cette autorisation et l'a remplacé par une nouvelle autorisation du Conseil d'Administration à procéder à l'acquisition d'un nombre d'actions de la société dans la limite de 10 % du capital, pendant une durée de 18 mois, soit jusqu'au 12 novembre 2023.

Le Conseil d'Administration n'a pas utilisé ces autorisations au cours de l'exercice 2022.

Vous trouverez ci-après les informations visées à l'article L. 225-211 alinéa 2 du Code de Commerce pour l'exercice clos le 31 décembre 2022 :

Nombre d'actions annulées au cours de l'exercice	0
Nombre d'actions propres inscrites au nom de la société à la clôture de l'exercice	57 249
Pourcentage de capital auto-détenu à la clôture de l'exercice	3,19 %
Valeur nette comptable des actions propres à la clôture de l'exercice	159 696 €
Valeur nominale des actions propres à la clôture de l'exercice	0,74 € (montant arrondi)
Valeur de marché des actions propres à la clôture de l'exercice (valeur au coût d'achat)	349 219 €

Objectifs de rachat	Nombre d'actions
Achat d'actions dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AMAFI reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers	0
Couverture de plans d'actionnariat à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l'entreprise, au titre d'un plan d'épargne entreprise ou par attribution gratuite d'actions	57.249*
Annulation des actions acquises, par voie de réduction de capital, conformément à l'autorisation donnée par l'assemblée générale au conseil d'administration	0
Total	57.249

* 41.000 actions ont d'ores et déjà été attribués par le Conseil d'Administration à certains salariés et mandataires sociaux comme indiqué ci-dessus. L'attribution définitive interviendra le 15 septembre 2023. A cette date, la société ne sera plus titulaire de ces 41.000 titres auto-détenus.

Actions gratuites sans contrepartie	Nombre	Valeur d'attribution compte 502
Situation au 01/01/2022	41 000	114 390 €
Attribution actions gratuites	0	0 €
Situation au 31/12/2022	41 000	114 390 €

Nous vous précisons que le Conseil d'Administration du 3 janvier 2023 a décidé de prélever sur les actions propres de la société détenues par elle, 300 actions au bénéfice de Monsieur Alain Claude, ancien salarié de la société aujourd'hui retraité, en régularisation d'une erreur matérielle consécutive à une attribution gratuite d'actions décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 18 septembre 2007 et le Directoire en date du 31 octobre 2007.

La date limite d'utilisation de l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2022 expirant le 12 novembre 2023, nous vous demandons de bien vouloir annuler cette autorisation et la remplacer par une nouvelle autorisation du Conseil d'Administration, pour une nouvelle durée de 18 mois, à procéder, en une ou plusieurs fois, à l'acquisition d'un nombre d'actions de la Société ne pouvant excéder 10 % du nombre total d'actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation et de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Il apparaît opportun que la société utilise ces dispositions dans le contexte actuel :

• (i) aux fins de permettre l'achat d'actions dans le cadre d'un contrat de liquidité sur titres de capital conforme à la décision de l'Autorité des Marchés Financiers n° 2021-01 du 22 juin 2021,
• (ii) aux fins d'assurer la couverture de plans d'actionnariat à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l'entreprise, au titre d'un plan d'épargne entreprise ou par attribution gratuite d'actions.

L'acquisition de ces actions pourrait être effectuée par tous moyens et notamment en bourse ou de gré à gré, par blocs d'actions ou par l'utilisation d'instruments financiers dérivés ou optionnels et aux époques que le Conseil d'Administration apprécierait et que les actions éventuellement acquises pourraient être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légales en vigueur.

Le prix unitaire maximum d'achat des actions ne pourrait être supérieur au prix le plus élevé entre le dernier cours côté et le meilleur prix proposé ou autrement dit la meilleure limite à l'achat.

En outre, le montant maximum que la Société serait susceptible de payer en vue de l'acquisition desdites actions s'élèverait à 1.000.000 €.

Enfin, le Conseil d'Administration aurait tous pouvoirs pour mettre en œuvre cette autorisation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l'effet notamment de :

• Juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités et conditions, pour établir et publier le communiqué d'information relatif à la mise en place du programme de rachat,

• Passer tous ordres en bourse, conclure tous accords en vue notamment de mandater un intermédiaire pour transmettre les ordres ou de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions,

• Effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des Marchés Financiers et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire,

• Déléguer au Directeur Général les pouvoirs nécessaires pour réaliser cette opération.

9.6 Ajustement des bases de conversion et des conditions de souscription ou d'exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital ou des options de souscription ou d'achat d'actions

Néant

10 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Vous trouverez dans cette section le rapport prévu au dernier alinéa de l'article L. 225-37 et contenant les informations visées à l'article L. 225-37-4 du Code de Commerce.

10.1 Direction de la société

Nous vous rappelons que depuis le 3 janvier 2018 le mode d'exercice de la direction générale était dissocié, les fonctions de Président du Conseil d'Administration étant assumée par Monsieur Alain RICROS et celles de Directeur Général par Monsieur Xavier DATIN.

Le Conseil d'Administration en date du 15 septembre 2021 a pris acte de la démission de ses fonctions de Président du Conseil d'Administration de Monsieur Alain RICROS et a décidé de modifier le mode d'exercice de la direction générale de la société et d'opter pour le cumul des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général. Ainsi, le mode d'exercice de la direction générale est donc moniste depuis cette date, Monsieur Xavier DATIN exerçant les fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général.

10.2 Stock-options et actions attribuées gratuitement aux dirigeants

Nous rappelons que Monsieur Xavier DATIN, Directeur Général, a bénéficié de 5.000 attributions gratuites d'actions, selon décisions du Conseil d'Administration des 18 avril 2018 et 27 juin 2018, et de 5.000 actions gratuites complémentaires, selon décisions susvisées et décision du Conseil d'Administration du 15 avril 2019. Une nouvelle attribution de 15 000 actions a été décidée par le Conseil d'Administration du 15 septembre 2021.

10.3 Examen des mandats

Les mandats d'administrateur de Messieurs Eric MOTTAY et Didier ROUX viennent à expiration : l'Assemblée Générale devra statuer sur leur renouvellement.

10.4 Liste des mandats et fonctions

Vous trouverez ci-après la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société pour chacun des mandataires sociaux de la société, au cours de l'exercice écoulé :

exercent des fonctions de gestion, de direction, d'administration ou de surveillance ou des fonctions salariées au sein de la société, des sociétés du groupe ou des sociétés tierces françaises ou étrangères
Président-Représentant BASLER FRANCE 519 086 847 RCS BORDEAUX Président AQUITAINE CREATION INVESTISSEMENT 417 782 257 RCS BORDEAUX A. RICROS CONSULTANTS 528 773 617 RCS BORDEAUX
Administrateur
DRONISOS 823 688 239 RCS BORDEAUX COGNITEV 792 261 794 RCS BORDEAUX Gérant HB DEVELOPPEMENT 524 372 828 RCS BORDEAUX Président (représentant légal de HB DEVELOPPEMENT) BDL SYSTEMES 349 386 342 RCS BORDEAUX
Administrateur
4JET Holding GmbH Geschäftsführer : Aachener Bank Konrad-Zuse-Str. 1 Jörg Jetter, Konto 3015 8950 11 D-52477 Alsdorf DDA ECODROP

Membre du Conseil d'Administration Président

33130 BEGLES

GROUP

822 408 175 RCS NANTERRE

Vice-Président

EMULSEO 842 287 492 RCS BORDEAUX

Eric MOTTAY AMPLITUDE HOLDING 45 rue de Verdun 850 483 314 RCS BORDEAUX

MICHELANGO 851 358 960 RCS BORDEAUX

AMPLITUDE LASER Inc. USA

Président & CEO

CONTINUUM ELECTRO-OPTICS Inc. USA

Gérant

AMPLITUDE GERMANY GmbH Allemagne

Directeur Exécutif pour AMPLITUDE LASER

AMPLITUDE JAPAN G.K. Japon

Director

AMPLITUDE CHINA Ltd Hong-Kong

Directeur Exécutif et représentant légal

AMPLITUDE SHANGAI LASER TECHNOLOGY Co. Ltd Chine

Président

AMPLITUDE KOREA Co. Ltd Corée du Sud

Administrateur

TRACKINSIDE Belgique

Membre du Comité de Surveillance

GLOPHOTONICS 533 575 031 RCS LIMOGES

10.5 Conventions conclues par un dirigeant ou un actionnaire significatif de la société avec une société contrôlée par la société

Nous vous indiquons ci-après les conventions intervenues, directement ou par personne interposée - à l'exclusion des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales – entre d'une part le Directeur Général, l'un des administrateurs ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % de notre société et d'autre part, une société contrôlée par notre société au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce : néant

10.6 Tableau récapitulatif des délégations de compétences ou de pouvoirs accordées par l'assemblée au Conseil d'Administration dans le domaine des augmentations de capital

Vous trouverez en Annexe 2 le tableau récapitulatif des délégations de compétences ou de pouvoirs en cours de validité accordées par l'Assemblée Générale au Conseil d'Administration dans le domaine des augmentations de capital.

10.7 Fixation du montant de la rémunération attribuée au Conseil d'Administration

Nous vous demandons de bien vouloir fixer le montant de la rémunération qui pourrait être versée aux membres du Conseil d'Administration au titre de leur activité afin de les dédommager de leurs déplacements et de leur temps de présence aux réunions dudit Conseil.

11. COMMISSAIRES AUX COMPTES

11.1 Examen des mandats

Nous vous précisons que le mandat du commissaire aux comptes n'arrive pas à expiration.

11.2 Honoraires

Le montant des honoraires versés au commissaire aux comptes a été mis à la disposition des actionnaires au siège social conformément aux dispositions de l'article L. 820-3 du Code de Commerce.

12. CONTROLE DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

12.1 Conventions réglementées

Conformément aux dispositions légales et règlementaires, nous tenons à votre disposition le rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions relevant des articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce.

A la suite de la décision prise par le Conseil d'administration le 15 septembre 2021, une convention a été conclue entre la Société et Monsieur Alain Ricros pour la réalisation des principales missions suivantes : établissement des dossiers CIR et contribution à la démarche de croissance externe. A ce titre, cette convention prévoit la facturation de 3 K€ par mois d'honoraires à i2S par la SASU A RICROS CONSULTANTS.

D'autre part, une nouvelle convention a été mise en place en juillet 2022 entre i2S et sa filiale nouvellement dénommée Basler France. Cette convention prévoit la facturation des prestations réalisées pour la filiale : gestion administrative et financière, maintenance informatique, mise à disposition des locaux..etc…A cette facturation s'ajoute la rémunération du président, en partie variable, de telle sorte que le total facturé représente annuellement 6% du Chiffres d'Affaires de la filiale.

12.2 Rapport sur les comptes annuels

Ce rapport est également tenu à votre disposition.

13. PRÊTS ENTRE ENTREPRISES VISES A L'ARTICLE L. 511-6, 3 BIS DU CODE MONETAIRE ET FINANCIER

Néant.

Nous vous remercions de la confance que vous voudrez bien nous témoigner et vous prions d'agréer, Chers Actionnaires, l'expression de nos sentiments les plus dévoués.

*

Le Conseil d'Administration

Annexe 1

Tableau des résultats de la société au cours des 5 derniers exercices

		25
		Annexe 1
Tableau des résultats de la société au cours des 5 derniers exercices
	31/12/2018	31/12/2019	31/12/2020	31/12/2021	31/12/2022
Capital en fin d'exercice
Capital social	1 334 990	1 334 990	1 334 990	1 334 990	1 334 990
Nombre d'actions ordinaires	1 796 167	1 796 167	1 796 167	1 796 167	1 796 167
Nombre d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote
Nombre maximum d'actions à créer :
- par conversion d'oblifations
- par droit de souscription	0	0	0	0	0
Opérations et résultat
Chiffre d'affaires (H.T.) Résultat av. impôts, participation,	14 752 680	16 919 363	13 361 312	18 447 240	16 711 895
dotations aux amortissements et	(122 861)	342 505	124 022	957 676	4 745 190
provisions
Impôt sur les bénéfices	(369 624)	(216 108)	(123 326)	(165 492)	(31 607)
Participation des salariés
Résultat ap. impôts, participation,
dotations aux amortissements et	32 652	98 180	(96 183)	730 252	4 406 190
provisions Résultat distribué
Résultat par action
Résultat avant impôts, participation,
avant dotation aux amortissements et	(0,07)	0,19	0,07	0,53	2,64
provisions
Résultat après impôts, participation,
dotations aux amortissements et provisions	0,02	0,05	(0,05)	0,41	2,45
Dividende distribué
Personnel
Effectif moyen des salariés	65,2	67,4	68,1	67,5	64,6
Montant de la masse salariale	3 159 956	3 293 049	2 888 905	3 267 257	3 147 042
Montant des sommes versées en avantages sociaux (Sécu. Soc,	1 467 252	1 597 799	1 352 615	1 553 378	1 464 123

Annexe 2

TABLEAU SUR LES DELEGATIONS DE COMPETENCE OU DE POUVOIRS EN MATIERE D'AUGMENTATION DE CAPITAL DONNEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION

		Délégations données par l'Assemblée Générale			Délégations utilisées par le conseil
		Extraordinaire			d'administration
DATE	TYPE DE	MONTANT	DUREE	DATE	MONTANT	SOLDE
AGE	DELEGATION
06/05/20 21	Attribution gratuite d'actions aux membres du personnel salariés et/ou certains mandataires sociaux (Délégation de pouvoirs)	5 % du capital social au jour de la décision du Conseil d'Administration	38 mois	15/09/2 021	41.000 actions	1,76 % du capital social au jour de la décision du Conseil d'Administrati on

Exercice clos le 31 décembre 2022

SA I2S

28-30 rue Jean Perrin 33608 --PESSAC CEDEX

COMPTES DETAILLES AU 31 DECEMBRE 2022

Préambule :

L'exercice 2022 est marqué par la filialisation de l'activité distribution, suivie d'une cession en 2 temps à la société Basler : 25.1% des titres en 2022 et 74.9% des titres en 2024.

Cette filialisation s'est traduite de la façon suivante :

• Un apport partiel d'actif au 01/07/2022 par lequel l'ensemble des actifs et passifs identifiés de l'activité distribution ont été sortis du bilan I2S et apportés à la filiale I2S Vision, renommée à cette occasion Basler France
• Un impact favorable exceptionnel de 4.1 M€ dans les comptes d'i2S en 2022, correspondant à la valorisation de l'activité distribution apportée
• Un 2ème semestre « hors distribution » dans les comptes I2S.

A noter que ces éléments induisent des variations importantes entre 2021 et 2022, qui ne reflètent pas la performance économique réelle de la société.

Bilan et compte de résultat

BILAN ACTIF

				au 31/12/2022
BILAN ACTIF
	Brut	Amort.Prov	31/12/2022	31/12/2021
Capital souscrit non appelé
ACTIF IMMOBILISÉ Immobilisations incorporelles
Frais d'établissement	1 600 431	467 851	1 132 581	1 185 266
Frais de recherche et développement
Concessions, brevets, droit similaire	830 098	467 851	362 248	419 253
Fonds commercial
Immobilisation frais de R&D en cours	770 333	0	770 333	766 013
Avances et acomptes/Immo. Incorp.
Immobilisations corporelles	2 108 525	1 424 671	683 854	713 021
Terrains	1 697		1 697	1 697
Agencement et aménagements de terrains	7 411	2 599	4 812	5 553
Constructions	31 159	8 171	22 988	17 409
Installations techniques, Mat. Outil. Autres immobilisations corporelles	707 675	628 212	79 464	59 967
Immobilisations en cours	1 360 582	785 689	574 894	628 395
Avances et acomptes	0	0	0	0 0
Immobilisations financières	3 950 638	0	3 950 638	267 758
Participations évaluées	3 852 561	0	3 852 561	169 681
Autres participations Créances rattachées à des particip.
Autres titres immobilisés	0	0	0	0
Prêts
Autres immobilisations financières	98 077	0	98 077	98 077
TOTAL (I)	7 659 594	1 892 521	5 767 073	2 166 045
ACTIF CIRCULANT
Stocks Matières premières approvisionnements	3 551 073	404 068	3 147 005	3 338 139
En cours de productions de biens	1 679 112 0	339 212 0	1 339 900 0	1 628 816 0
En cours de production de services
Produits intermédiaires et finis	1 871 961	64 855	1 807 106	1 709 324
Marchandises
Créances	5 658 987	4 009	5 654 978	3 992 938
Clients comptes rattachés	2 449 095	4 009	2 445 086	1 684 624
Avances & ac. versés/commandes	201 065	0	201 065	79 732
Autres créances Capital souscrit et appelé, non versé	3 008 827	0	3 008 827	2 228 582
Liquidités	5 849 980	0	5 849 980	7 899 156
Valeurs mobilières de placement	2 472 437	0	2 472 437	2 468 114
Disponibilités	3 377 543	0	3 377 543	5 431 042
Comptes de régularisations Charges constatées d'avance	67 208	0	67 208	63 592
	67 208	0	67 208	63 592
TOTAL (II)	15 127 248	408 076	14 719 172	15 293 825
Charges à répartir/plus. Exercices Primes de rembt obligations
Écart de conversion actif	681	0	681	619

BILAN PASSIF

BILAN
Désignation: SA I2S		au 31/12/2022
BILAN PASSIF
	31/12/2022	31/12/2021
CAPITAUX PROPRES
Capital social ou individuel	1 334 990	1 334 990
Primes d'émission, de fusion, d'apport	4 174 746	4 174 746
Écarts de réévaluation Réserve légale
Réserve facultative	136 513 784 850	136 513 298 046
Réserves réglementées
Autres réserves Report à nouveau
RESULTAT DE L'EXERCICE (Bénéfice ou perte)	0 4 406 190	0 730 252
Subventions d'investissement	0	0
Provisions réglementées	244 190	195 352
TOTAL (I)	11 081 478	6 869 899
AUTRES FONDS PROPRES
TOTAL (II)	0	0
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
Provisions pour risques	125 526	215 599
Provisions pour charges	222 652	344 235
TOTAL (III)	348 178	559 834
DETTES
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
Emprunts et dettes financières divers	3 842 084 2 681	5 343 357 2 866
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours	775 970	501 641
Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales	1 159 666 911 061	2 918 882 1 130 364
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	0	0
Autres dettes	2 295 455	59 340
COMPTES DE RÉGULARISATION
Produits constatés d'avance	70 352	74 306
TOTAL (IV)	9 057 269	10 030 756
Ecarts de conversion passif (V)	0	0
TOTAL GENERAL (I à V)	20 486 926	17 460 489

L'apport partiel d'actifs a notamment eu les impacts suivants sur le bilan :

• Une hausse de 3 682 K€ des immobilisations financières
• Une baisse de 700 K€ sur les stocks
• Une baisse de 959 K€ de dettes fournisseurs
• Un hausse de 1 000 K€ des autres dettes
• Une baisse de 74 K€ des créances clients

Il faut retirer l'ensemble de ces éléments pour éliminer l'impact exceptionnel de l'apport partiel d'actif.

COMPTE DE RESULTAT

Désignation: SA I2S	Compte de Résultat			au 31/12/2022
COMPTE DE RESULTAT
	France	31/12/22 Exportation	Total	31/12/21
Ventes de marchandises Production vendue de biens	4 925 807 2 942 202	646 508 7 023 568	5 572 315 9 965 770	8 495 809 9 384 933
Prod. vendue de services	708 511	465 299	1 173 810	566 498
Chiffre d'affaires net Production stockée	8 576 520	8 135 375	16 711 895 865 634	18 447 240 243 273
Production immobilisée			0	273 822
Subventions d'exploitation			90 907	238 979
Reprises/amortis & provisions, transferts de charges Autres produits			137 017 99 019	124 603 43 975
		Total produits d'exploitation (2)	17 904 472	19 371 892
Achats marchandises			3 786 087	5 761 875
Variation stock marchandises
Achats matières premières & autres approvisionnements Variation stocks matières & approvisionnements			4 177 521 147 673	3 803 799 (352 775)
Autres achats et charges externes (3)			4 112 333	4 035 536
Impôts, taxes et versements assimilés			139 810	149 102
Salaires & traitements			3 147 042	3 267 257
Charges sociales Dotations aux amortissements sur immobilisations			1 464 123 216 535	1 553 378 130 582
Dotations aux provisions sur immobilisations			0	0
Dotations aux provisions sur actif circulant			196 059	105 004
Dotations aux provisions pour risques et charges			0	33 876
Autres charges		Total charges d'exploitation (4)	126 927 17 514 110	57 728 18 545 362
RESULTAT D'EXPLOITATION			390 362	826 530
Bénéfice attribué ou perte transférée Perte supportée ou bénéfice transféré
Produits financiers des participations (5)			0	0
Produits des autres valeurs mobilières et créances			11 859	4 571
Autres intérêts et produits assimilés			3 826	508
Reprises sur provisions & transferts de charges Différences positives de change			619 0	0 0
	Total des produits financiers		16 304	5 079
Dotations financières aux amortissements & provisions			(0)	619
Intérêts et charges assimilés (6) Différences négatives de change			59 626 0	47 505 0
Charges nettes sur cessions de v.m.p.
	Total des charges financières		59 626	48 124
RESULTAT FINANCIER			(43 322)	(43 045)

COMPTE DE RESULTAT

	31/12/22		31/12/21
France	Exportation	Total
Produits exceptionnels sur opérations de gestion		4 922	23 764
Produits exceptionnels sur opérations en capital		5 369 768	0
Reprises sur provisions et transferts de charges		52 329	0
Total des produits exceptionnels		5 427 019	23 764
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion		0	804
Charges exceptionnelles sur opérations en capital		1 350 639	48 302
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions		48 838	193 383
Total des charges exceptionnelles		1 399 477	242 489
RESULTAT EXCEPTIONNEL		4 027 542	(218 725)
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise		0	0
Impôt sur les bénéfices		(31 607)	(165 492)
BENEFICE OU PERTE (T. produit - T. charges)		4 406 190	730 252
(1) Produits nets partiels sur opérations à long terme (1)
(2) Produits de locations immobilières
(2) Produits d'exploitation afférents à des exercices antérieurs détaillés en (8)
(3) Crédit bail mobilier		6 327	6 627
(3) Crédit bail immobilier		0	0
(4) Charges d'exploitation afférentes à des exercices antérieurs détaillés en (8)
(5) Produits concernant les entreprises liées		0	0
(6) Intérêts concernant les entreprises liées
(6bis) Dons faits aux organismes d'intérêt général

Le résultat exceptionnel hors apport partiel d'actif et ventes des titres à Basler, serait de – 106 K€. Le résultat courant, à périmètre constant (I2S + distribution), serait de 926 K€

Annexe

Règles et méthodes comptables

Les conventions comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

• continuité de l'exploitation ;
• permanence des méthodes comptables ;
• indépendance des exercices ;

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels conformément au règlement de l'ANC n° 2014-03 du 05 juin 2014.

La préparation des états financiers nécessite l'utilisation d'estimations et d'hypothèses qui peuvent avoir un impact sur la valeur comptable de certains éléments du bilan ou du compte de résultat. I2S revoit ces estimations et appréciations de manière régulière pour prendre en compte l'expérience passée et les autres facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques.

Ces estimations, hypothèses ou appréciations sont établies sur la base d'informations ou situations existant à la date d'établissement des comptes, qui peuvent se révéler, dans le futur, différentes de la réalité.

Ces estimations concernent principalement les dépréciations de stock, provisions pour risques et charges et les hypothèses retenues pour la valorisation des titres de participation.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :

1. Bilan

1.1 Immobilisations corporelles et incorporelles

Jusqu'au 31/12/2016, la société comptabilisait en charges sur l'exercice les frais de recherche et développement, car elle avait pris le choix de cette option de comptabilisation.

A compter du 1er janvier 2017, la société prend l'option d'inscrire à l'actif les frais de développement, ce qui constitue un changement de méthode comptable. Au 31/12/2022, les immobilisations en cours correspondantes sont de 766 K€, et n'ont pas évolué depuis fin 2021.

Les malis de fusion sont comptabilisés à leur coût initial à la date de la fusion ou de la TUP. En application du règlement ANC n° 2015- 06 du 23 novembre 2015, homologué par arrêté du 4 décembre 2015, applicable à compter du 01 janvier 2016.

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition ou de production et de tout autre coût directement attribuable à l'acquisition ou à la production de l'actif.

Amortissements : ils sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue :

- Logiciels	2 ans
- Constructions	15 ans
- Matériel et outillage RD et Pro	1 à 10 ans
- Mobilier de bureau	10 ans
- Matériel de bureau et informatique	2 à 5 ans
-Agencements et installations	5 à 10 ans

1.2 Immobilisations financières et valeurs mobilières de placement

La valeur brute est constituée par le coût d'achat (y compris frais d'acquisition). Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.

Titres de participation : une analyse est réalisée sur la base des derniers comptes disponibles des filiales et participations d'I2S. Le cas échéant, des retraitements sont opérés afin de mettre ces comptes en conformité avec les principes comptables retenus par i2S.

Dans le cas où les résultats financiers et les perspectives économiques sont défavorables:

• o Une provision pour dépréciation des créances rattachées à des participations est constituée à hauteur du risque estimé sur la participation,
• o Le cas échéant, une provision complémentaire pour dépréciation des titres est comptabilisée lorsque la dépréciation des avances s'avère insuffisante pour couvrir ce risque.

1.3 Stocks

Depuis le 1er janvier 2016, les stocks sont évalués selon la méthode FIFO (premier entré-premier sorti). Le coût des produits finis comprend le coût matières ainsi que, le cas échéant, le coût d'amortissement du matériel de production directement affecté à cette production, basé sur la capacité normale des installations de production.

1.4 Créances et dettes

Évaluation des dettes et créances en devise:

1.5 Actions propres

	directement affecté à cette production, basé sur la capacité normale des installations de production.
analyse au cas par cas.		Une dépréciation des stocks est déterminée chaque année par article en fonction du risque de faible rotation déterminé par une
1.4 Créances et dettes
Les créances et dettes sont comptabilisées en valeur brute.
	Les créances présentant des risques de non-recouvrement font l'objet d'une provision pour dépréciation.
Évaluation des dettes et créances en devise: latente de change.		Les créances et dettes sont évaluées au cours de clôture. Un écart de conversion est constaté et provisionné en cas de perte
1.5 Actions propres
définitive aura lieu au terme de 2 années, soit le 15/09/2023.		Dans sa séance du 15 septembre 2021, usant des pouvoirs qui lui avaient été conférés par l'Assemblée Générale Mixte du 16 juin 2015, le Conseil d'Administration d'i2S a décidé l'attribution d'actions gratuites, à prélever sur ses actions propres. L'attribution
Actions propres	Nombre	Valeur d'acquisition
Situation au 31/12/2021	16 249	45 306 €
Acquisitions année 2022	0	0 €
Cessions année 2022	0	0 €
Situation au 31/12/2022	16 249	45 306 €
1.6 Provisions pour risques et charges  Indemnités de départ à la retraite :

1.6 Provisions pour risques et charges

Elles sont comptabilisées en provision pour charges.

Les hypothèses prises en compte sont :

• Droits acquis
• Age de départ à la retraite : 62 ans
• Taux d'actualisation : 0,5%
• Taux de progression des salaires : 1,9%

• Taux de turn-over pour l'ensemble du personnel : 6,9%

• Taux de charges sociales : 52,2%

• Table de mortalité : TF/TH 2000 - 2002

Le montant de l'engagement retraite s'élève au 31 décembre 2022 à 222 652 Euros.

Provisions pour retours sous garantie

Afin de prendre en compte les coûts futurs liés aux clauses de garantie du matériel vendu, la société constitue une provision. Cette provision correspond dans le cas général à la valeur des coûts de réparation d'une année rapportée aux chiffres d'affaires de l'année précédente ; pour les cas exceptionnels la provision est ajustée en fonction des données connues de dépenses SAV à venir. Au 31 décembre 2022 la provision s'élève à 11 136 €.

Provisions pour litiges

2. Compte de Résultat

• Reconnaissance du chiffre d'affaires :
  • Marchandises : le chiffre d'affaires est constaté à la prise en fonction des incoterms figurant sur les factures.
• Frais de recherche et de développement, crédit impôt recherche

Des provisions pour litiges sont constituées au cas par cas, en fonction des demandes de la partie adverse et de l'analyse du risque faite par la société. Il n'y a plus de provision pour litige au 31/12/2022.
 Provisions pour pertes de change Des provisions pour pertes de change sont constituées à hauteur des écarts de conversion actifs. Montant de la provision constituée au 31/12/2022 : 0 €
2. Compte de Résultat
 Reconnaissance du chiffre d'affaires :
- Marchandises : le chiffre d'affaires est constaté à la prise en fonction des incoterms figurant sur les factures. Frais de recherche et de développement, crédit impôt recherche
 Les dépenses engagées pour ces frais se sont élevées à :	2022	2021
Achats R&D	240 K€	479 K€
Dépenses Personnel TOTAL	667 K€ 907 K€	655 K€ 1 134 K€

3. Autres éléments significatifs

L'exercice 2022 est marqué par la filialisation de l'activité distribution, suivie d'une cession en 2 temps à la société Basler : 25.1% des titres en 2022 et 74.9% des titres en 2024.

• Cette filialisation s'est traduite de la façon suivante :
  • Un apport partiel d'actif au 01/07/2022 par lequel l'ensemble des actifs et passifs identifiés de l'activité distribution ont été sortis du bilan I2S et apportés à la filiale I2S Vision, renommée à cette occasion Basler France
  • Un impact favorable exceptionnel de 4.1 M€ dans les comptes d'i2S en 2022, correspondant à la valorisation de l'activité distribution apportée
  • Un 2ème semestre « hors distribution » dans les comptes I2S.

A noter que ces éléments induisent des variations importantes entre 2021 et 2022, qui ne reflètent pas la performance économique réelle de la société.

Notes sur le bilan actif

1 – Actif immobilisé – mouvements de l'exercice

	Annexe			Page 13
Désignation: SA I2S				Au 31/12/2022
Notes sur le bilan actif
1 – Actif immobilisé – mouvements de l'exercice
	Actif immobilisé : mouvements de l'exercice
	A L'ouverture	Augmentations	Diminutions	A la clôture
Valeurs brutes
Immobilisations incorporelles	830 098	0	0	830 098
Immobilisations incorporelles en cours	766 013	0	0	766 013
Immobilisations corporelles	1 993 406	132 984	13 545	2 112 845
Immobilisations corporelles en cours	0	0	0	0
Immobilisations financières	169 681	3 682 880	0	3 852 561
Autres immobilisations financières	98 077	0	0	98 077
Total	3 857 275	3 815 864	13 545	7 659 594
Amortissements et provisions
Immobilisations incorporelles	410 845	57 005	0	467 851
Immobilisations corporelles	1 280 385	156 875	12 589	1 424 671
Immobilisations financières	0	0	0	0
Autres immobilisations financières	0	0	0	0
Total	1 691 231	213 880	12 589	1 892 521
Valeurs nettes	2 166 045	3 601 984	956	5 767 073
Tableau de suivi des malis de fusion
	A L'ouverture	Augmentations	Diminutions	A la clôture
Valeurs brutes
Autres immobilisations incorporelles	515 823	0		515 823
Total	515 823	0	0	515 823
Amortissements
Autres immobilisations incorporelles	216 843	0		216 843
Total	216 843	0	0	216 843

Tableau de suivi des malis de fusion

Valeurs brutes
Amortissements

2 - Titres et créances rattachés à des participations / autres immobilisations financières

Valeur nette des titres et créances rattachées à des participations

		Annexe			Page 14
Désignation: SA I2S					Au 31/12/2022
2 - Titres et créances rattachés à des participations / autres immobilisations financières
Valeur nette des titres et créances rattachées à des participations Au 31/12/2022	Montant brut	Provisions	Total net au	Amortis sements	Montant net
			bilan	dérogatoires	global
Titres ASSY	162 549	0	162 549		162 549
Titres i2S Vision>>Basler France	3 689 940	0	3 689 940		3 689 940
Titres i2S Roumanie	72	0	72		72
Total titres de participation	3 852 561	0	3 852 561	0	3 852 561
Dépôts	52 772	0	52 772		52 772
Actions propres Total autres immobilisations financières	45 306 98 077	0	45 306 98 077	0	45 306 98 077

3 - Créances

Au cours de l'exercice 2022, I2S a procédé à la filialisation de son activité distribution, suivie d'une cession en 2 temps à la société Basler : 25.1% des titres en 2022 et 74.9% des titres en 2024. La valorisation des titres de I2S Vision, renommée à cette occasion Basler France, qui apparaît dans le tableau ci-dessus correspond à la valeur totale des titres diminuée des 25.1% déjà cédés à la société Basler.
3 - Créances L'échéancier des créances est le suivant
	Etat des créances
	Montant brut	A un an au plus	A plus d'un an
Actif circulant et charges d'avance
Clients douteux ou litigieux	2 794	2 794
Autres créances clients	2 446 301	2 446 301
	15 345	15 345
Personnel et comptes rattachés
Sécurité sociale et autres organismes	0
Etat et autres collectivités publiques	785 469	785 469
Avances & acptes versés/cdes	201 065	201 065
Groupe et associés	28 313	28 313
Débiteurs divers Charges constatées d'avance	2 179 700 67 208	2 179 700 67 208

Contrat de factoring et assurance Coface

La société a recours à des prestations d'affacturage. Les créances cédées au factor sont exclusivement des créances couvertes à hauteur de 90% par une assurance COFACE. Contractuellement, il est prévu qu'en cas de défaillance du client initial, le factor soit subrogé aux droits d'i2S vis-à-vis de l'assureur.

Le droit de tirage d'i2S est égal aux montants des créances cédées par la Société i2S sous déduction d'un fonds de garantie égal à 5% du montant nominal des créances.

La réserve factor disponible est égale au droit de tirage minoré des tirages déjà réalisés.

(en €)	31-déc-22	31-déc-21
Autres créances (val. brute)	3 008 827	2 228 582
dont "Créances sur Factor" dont FDG	1 270 658 50 713	1 341 691 68 308
dont CCV	52 237	73 015
dont Réserve factor disponible	1 167 707	1 273 383
(en €)	31-déc-22	31-déc-21
Commissions d'affacturage Intérêts	15 576 4 730	19 886 5 494

en €)	31-déc-22	31-déc-21
Commissions d'affacturage	15 576	19 886
Intérêts	4 730	5 494
Total	20 305	25 380

A noter qu'en 2022, le factoring a été étendu à des clients export, principalement aux Etats Unis.

Annexe

4 - Produits à recevoir inclus dans les postes du bilan

	Annexe	Page 16
Désignation: SA I2S		Au 31/12/2022
	4 - Produits à recevoir inclus dans les postes du bilan
en €	31/12/22
	Produits à recevoir inclus dans les postes du bilan
Immobilisations financières	0
Clients & comptes rattachés Autres créances	240 067 745 465

5 - Charges constatées d'avance

Notes sur le bilan passif

1 - Capital social - Actions

5 - Charges constatées d'avance
	Cette rubrique ne contient que des charges ordinaires liées à l'exploitation normale de l'entreprise.
Notes sur le bilan passif
1 - Capital social - Actions en €	Nombre	Valeur nominale	Montant total
Titres début d'exercice	1 796 167	0,7432	1 334 990
Mouvements de l'exercice	0	0,0000	0

2 - Variation des capitaux propres

											Page 17
Désignation: SA I2S				Annexe							Au 31/12/2022
		SOLDE		Affectation résultat 2021	Résultat exercice 2022		inscrite/cpte resultat	Subvention	Amortissements dérogatoires		SOLDE
		31/12/2021	+	-	+	-	+	-	+	-	31/12/2022
101310	CAPITAL	1 334 990									1 334 990
104100	PRIME D'EMISSION	4 174 746									4 174 746
104200	PRIME DE FUSION										0
104500	BONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS	0									0
106110	RESERVE LEGALE RESERVES FACULTATIVES	136 513 298 046	486 803								136 513 784 850
		0									0
106300											0
119000 # 120 ou # 129	REP A NOUVEAU DEB RESULTAT EXERCICE 2021	730 252		(730 252)
	RESULTAT AU 31/12/2022				4 406 190						4 406 190
138000	SUBVENTIONS D'INVESTISSEMENT	1 251 161					40 574				1 291 735
139000 145000	SUBV INSCRITES/CPTE RESULTAT AMORTISSEMENTS DEROGATOIRES	(1 251 161) 195 352						(40 574)	48 838		(1 291 735) 244 190

Affectation du résultat :

L'Assemblée Générale du 12 mai 2022, statuant en la forme ordinaire, a décidé l'affectation du résultat bénéficiaire 2021 de 730 252 € en dividendes pour un montant de 243 448 € et en « réserves facultatives » pour un montant de 486 803 €.

Amortissements dérogatoires

Notre société a levé l'option de crédit-bail immobilier fin 2017 pour les bâtiments qu'elle occupe à Pessac. La valeur fiscale du bâtiment, déterminée par différence entre la valeur à la signature du contrat et le montant des amortissements que notre entreprise aurait pu pratiquer en tant que propriétaire depuis le début du contrat, est supérieure à son cout d'entrée constitutif de la valeur de rachat majoré de certains frais accessoires.

Ainsi, notre entreprise a comptabilisé pour la première année en 2018 un amortissement dérogatoire correspondant à la construction et calculé sur la durée d'utilisation, fixée à 15 ans.

Cet amortissement dérogatoire sera repris en cas de cession.

3 – Provisions

	Page 18
Désignation: SA I2S		Annexe			Au 31/12/2022
3 – Provisions
	A l'ouverture	Augmentation	Diminution	A la clôture
Provisions réglementées	195 352 €	48 838 €		244 190 €
Provisions pour risques et charges	559 834 €		(211 655) €	348 178 €
Provisions pour dépréciations	272 258 €		135 818 €	408 076 €

4 - État des dettes

Endettement moyen et long terme auprès des établissements de crédit

La provision pour garantie a été réduite de 89 K€ avec notamment la fin de période de garantie sur les sondes WOW et un bilan SAV positif sur l'activité Digibook. La provision retraite s'est considérablement réduite avec le départ de 2 personnes avec forte ancienneté et le transfert à Basler France de la provision retraite correspondant aux salariés transférés.
4 - État des dettes
L'endettement financier est composé comme suit :
Endettement moyen et long terme auprès des établissements de crédit
L'ensemble des emprunts est souscrit à taux fixe.
	Etat des dettes
	Montant brut	A 1 an au plus	A plus d'1 an et moins de 5 ans	A plus de 5 ans
Etablissements de crédit	3 842 084	1 116 171	2 725 914
Dettes financières diverses	2 681	2 681
Fournisseurs	1 159 666	1 159 666
Dettes fiscales et sociales	911 061	911 061
Dettes sur immobilisations
Associés
Autres dettes	3 071 425	3 071 425
Produits constatés d'avance	70 352	70 352
Ecart de conversion passif
	9 057 269	6 331 356	2 725 914	0

5- Charges à payer incluses dans les postes du bilan

Annexe Désignation: SA I2S
	Page 19
en € 31/12/22
Charges à payer incluses dans les postes du bilan	5- Charges à payer incluses dans les postes du bilan
Emprunts et dettes établissements de crédit 2 681
Emprunt et dettes financières divers 51
Fournisseurs 384 986 Dettes fiscales et sociales 666 379
	Au 31/12/2022

6 - Produits constatés d'avance:

Cette rubrique ne contient que des produits constatés d'avance ordinairement liés à l'exploitation normale de l'entreprise.

Notes sur le compte de résultat

1- Ventilation du chiffre d'affaires :

2 – Résultat financier

3 - Ventilation de l'impôt sur les bénéfices

4 - Incidence des évaluations fiscales dérogatoires

Notes sur le compte de résultat
1- Ventilation du chiffre d'affaires :
Ce détail figure dans le compte de résultat.
2 – Résultat financier
Sans objet
3 - Ventilation de l'impôt sur les bénéfices Sans objet
4 - Incidence des évaluations fiscales dérogatoires
Incidence des évaluations fiscales dérogatoires
Résultat de l'exercice	4 406 190
Impôt sur les bénéfices	(31 607)
Résultat avant impôts	4 374 583
Variation provisions réglementées	(48 838)

5 - Produits et charges exceptionnels

4 - Incidence des évaluations fiscales dérogatoires
Incidence des évaluations fiscales dérogatoires
5 - Produits et charges exceptionnels
Détail des produits et charges exceptionnels
Produits exceptionnels	5 427 019
Reprise sur provision engagement de retraite	52 329
Produits de cession des immobilisations incorporelles	4 129 701
Autres produits exceptionnels sur opérations de gestion	4 022
Produits exceptionnels sur exerc antérie	900
Produits de cession des immobilisations financières	1 240 067
Charges exceptionnelles	1 399 477
Valeur comptable immo corporelles cédées	278
Valeur comptable immo financières cédées	1 236 549
Charges exceptionnelles diverses	113 812
Amortissements dérogatoires Résultat exceptionnel	48 838 4 027 542

6 – Risque de change

Aucune couverture de change n'est en cours au 31/12/2022.

Autres informations

1 - Effectif moyen

			Annexe			Page 21
Désignation: SA I2S						Au 31/12/2022
Autres informations
1 - Effectif moyen
		Salarié	Mis à disposition
Cadres		38,9
Agents de maîtrise & techniciens		18,6	1,1
		3,8
		3,3
		64,6	1,1
Employés Apprentis Total
2 - Rémunérations des organes de direction
Rémunération brute totale (€) (hors charges)	Partie fixe	Avantage en nature	Jetons de présence	Régime complémen taire de retraite

2 - Rémunérations des organes de direction

Rémunération brute totale (€) (hors charges)	Partie fixe	Avantage en nature	Jetons de présence	Régime complémen taire de retraite

Pour des raisons de confidentialité, la société ne souhaite pas détailler le montant des rémunérations des organes de direction.

3 – Honoraires des commissaires aux comptes

Ils s'élèvent à 43 050 euros HT, provisionnés au 31/12/2022.

Crédit bail

Désignation: SA I2S		Annexe			Page 22 Au 31/12/2022
Crédit bail
	Terrains	Constructions	Installations Matériel Outillage	Autres	Total
Valeur d'origine			29 185		29 185
Amortissements
- Cumuls exercices antérieurs			13 708		13 708
- Dotations de l'exercice			5 041		5 041
Total			18 749		18 749
Redevances payées
- Cumuls exercices antérieurs			13 115		13 115
- Exercice			6 327		6 327
Total		0	19 441		19 441
Redevances restant à payer
- A 1 an au plus			6 327		6 327
- A plus de 1 an et 5 ans au plus			5 799		5 799
- A plus de 5 ans			0		0
Total		0	12 126		12 126
Valeur résiduelle
- A 1 an au plus		0			0
- A plus de 1 an et 5 ans au plus			584		584
- A plus de 5 ans					0
Total		0	584		584
Montant pris en charges dans l'exercice		0	6 327		6 327

Évènements postérieurs à la clôture

La société a finalisé, le 25 janvier 2023, la procédure d'acquisition de la société TWIGA, le spécialiste international en transmission vidéo optimale. Une Transmission Universelle de Patrimoine sera réalisée au 31/03/2023, permettant de consolider les résultats de l'ensemble dès le 1er avril.

Engagements donnés

Engagements donnés
Effets escomptés non échus	Néant
Avals et cautions	0

Engagements reçus

Néant

Détails des produits et des charges

	Annexe		Page 24
Désignation: SA I2S			Au 31/12/2022
	Détails des produits et des charges
1 - Produits à recevoir :		31/12/22	31/12/21
418000	Clients-FAE	0	0
409800	Fournisseurs avoirs à recevoir	0	2 034
441700	Subventions d'exploitation à recevoir	365 235	367 425
444000 444100	Percepteur impôt sur les sociétés Créance d'impôt recherche	0 202 450	0 170 837
444200	Créance d'impôt innovation	0	0
448700	Etat produit à recevoir	0	0
467100	Débiteurs divers	150 000	0
468701	Produits モ recevoir sur cession de titre	240 067
468700	Divers produits a recevoir	27 780	24 431
PRODUITS A RECEVOIR		985 532	564 727
2 - Charges à payer :		31/12/22	31/12/21
168800	Intérêts courus sur emprunts	2 681	2 866
	Emprunts & dettes auprès des établissements de crédit	2 681	2 866
518600	Intérêts courus à payer	51	2 384
Emprunts et dettes financières diverses		51	2 384

		31/12/22	31/12/21
2 - Charges à payer :
168800	Intérêts courus sur emprunts	2 681	2 866
Emprunts & dettes auprès des établissements de crédit		2 681	2 866
518600	Intérêts courus à payer	51	2 384
Emprunts et dettes financières diverses		51	2 384
408000	Fournisseurs factures non parvenues	402 337	586 611
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		402 337	586 611
428200 428600	Dettes provisions conges payés Personnel autres charges a payer	191 609 257 870	197 442 440 683
438200	Charges sociales/conges payes	86 224	88 849
438600	Charges sociales a payer	124 311	189 951
438700	Produits モ recevoir organismes	6 365
448600	Etat charges a payer	0	14 093
Dettes fiscales et sociales		666 379	931 018
CHARGES A PAYER		1 071 448	1 522 879

Désignation: SA I2S			Au 31/12/2022
3 - Produits constatés d'avance	:	31/12/22	31/12/21
487000	Produits constatés d'avance	70 352	74 306
PRODUITS CONSTATÉS D'AVANCE		70 352	74 306
4 - Charges constatées d'avance :		31/12/22	31/12/21
486000	Charges constatees d'avance	67 208	63 592
CHARGES CONSTATÉES D'AVANCE		67 208	63 592

487000	Produits constatés d'avance			70 352	74 306
PRODUITS CONSTATÉS D'AVANCE				70 352	74 306
4 - Charges constatées d'avance :			31/12/22	31/12/21
Tableau des filiales et participations (Données en euros sauf si devise précisée)
	Assy	i2S Vision
Date de clôture	30/06/22	31/12/22
Durée exercice	12 mois	12 mois
Capital social	CHF 150 000	4 171 000
Chiffre d'affaires	CHF 1 834 945	5 272 000

Tableau des filiales et participations

(Données en euros sauf si devise précisée)
Date de clôture	30/06/22	31/12/22
Durée exercice	12 mois	12 mois
Capital social	CHF 150 000	4 171 000
Chiffre d'affaires	CHF 1 834 945	5 272 000
Résultat courant après impôts	CHF 38 264	582 534
Actif immobilisé	CHF 133 783	4 134 638
Endettement financier	CHF 620	0
Trésorerie	CHF 497 420	708 203
Données au bilan d'i2S au 31/12/2022
Valeur d'inventaire des titres nette	162 549	3 689 940
Créances rattacheés à des participations	0
(brut)
Montant restant du sur les actions	0	0
Dividendes reçus
Créances commerciales dues à i2S	25 725	290
(brut)
Dettes commerciales dues par i2S	0	6 401
Autres dettes dues par i2S	0	1 102 554

Le capital social a été déterminé selon la valorisation de l'activité définie dans le cadre de la cession des titres à Basler.

Elle présente une créance de 1 102 K€ envers I2S au 31/12/2022, qui sera remboursée courant 2023 avec l'imputation des management fees refacturés par I2S à la filiale.

Annexe

	Annexe		Page 26
Désignation: SA I2S			Au 31/12/2022
		31-déc-22	31-déc-21
	FLUX DE TRESORERIE LIES A L'ACTIVITE
Capacité d'autofinancement		586 605	1 113 345
	Variation actifs d'exploitation	-1 610 403	-1 493 249
	. Stocks et en-cours . Avances & acptes / cdes fournisseurs	41 617 -121 333	-596 048 12 696
	. Clients	-746 825	63 446
	. Autres créances (dont réserve factor) . Chges constatées d'av	-780 245 -3 616	-999 848 26 505
	Variation dettes d'exploitation . Avances & acptes / cdes clients	521 617 274 330	1 939 188 108 734
	. Dettes frs & cptes ratt.	-1 759 216	1 504 775
	. Dettes fisc. & soc. . Autres dettes	-219 303 2 229 761	362 915 -12 560
	. Prod. constatées d'av.	-3 954	-24 675
	Variation dettes et créances hors exploitation	-910 695	0
	. Actifs divers hors exploitation . Dettes diverses hors exploitation	-910 695 0	0 0
	Variation du besoin en fond de roulement	-1 999 481	445 939
	Flux net de trésorerie liés à l'activité	-1 412 876	1 559 284
	FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENTS
	Acquisition d'immobilisations corporelles ou incorporelles Cession ou diminution d'immobilisations	-137 815 0	-1 045 649 18 366
	Variation des immobilisations financières	1 240 067	114 390
	Variation écarts de conversion actif/passif	0	0
	Flux net de trésorerie liés aux opérations de fusion (1)
	Flux net de trésorerie liés aux opérations d'investissement	1 102 252	-912 893
	FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT
	Opérations sur le capital (destruction actions)	0	0
Subventions d'investissements Capitaux propres Amanager		0 0	-79 377 0
Remboursement d'emprunt		-1 064 437	-595 346
Souscription d'emprunt	Comptes courants et associés: dividendes mis en paiement	0 -243 448	5 000 0
	Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement	-1 307 885	-669 722
	VARIATION DE TRESORERIE	-1 618 509	-23 331
Trésorerie à l'ouverture		7 460 100	7 483 431
Trésorerie à la cloture		5 841 591	7 460 100
	VARIATION DE TRESORERIE	-1 618 509	-23 331

i2S

Société Anonyme Au capital de 1 334 990 Euros Siège social : 28-30 rue Jean Perrin 33 608 PESSAC Cedex R.C.S : Bordeaux 315 387 688

Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2022

Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels

Aux actionnaires de la société i2S,

1- OPINION

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société i2S relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

2- FONDEMENT DE L'OPINION

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d'émission de notre rapport.

3- JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l'audit des comptes annuels de l'exercice.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

• Les titres de participation sont évalués selon les modalités décrites dans les « Règles et méthodes comptables », note 1.2. Nos travaux ont consisté à s'assurer de la correcte application de la méthode et à vérifier que l'annexe donne une information appropriée.
• Les provisions pour dépréciation des stocks figurant au bilan ont été évaluées conformément aux modalités décrites dans les « Règles et méthodes comptables », note 1.3. Dans le cadre de notre appréciation des estimations réalisées par votre société, nous avons mis en œuvre des tests pour vérifier par sondage l'application de cette approche et vérifié que la note donne une information appropriée.
• La provision pour indemnités de départ à la retraite est évaluée selon les modalités décrites dans les « Règles et méthodes comptables », note 1.6. Nous avons contrôlé la cohérence des hypothèses retenues pour l'évaluation de ce passif, revu les calculs effectués et nous avons vérifié que la note donne une information appropriée.

4- VERIFICATIONS SPECIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce.

Informations relatives au gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans la section du rapport de gestion du Conseil d'Administration consacrée au gouvernement d'entreprise, des informations requises par l'article L.225-37-4 du code de commerce.

5- RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES ANNUELS

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration.

6- RESPONSABILITÉS DU COMMISSAIRE AUX COMPTES RELATIVES À L'AUDIT DES COMPTES ANNUELS

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de nondétection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Fait à Bordeaux, le 15 mars 2023

Le Commissaire aux Comptes

AJC AUDIT

i2S

Société Anonyme Au capital de 1 334 990 Euros Siège social : 28-30 rue Jean Perrin 33608 PESSAC Cedex R.C.S : Bordeaux 315 387 688

Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022

Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31/12/2022

A l'assemblée générale de la société i2S,

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS SOUMISES A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

En application de l'article L225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l'exercice écoulé qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.

• Convention de prestations entre i2S et la société Basler France

La convention a été conclue le 1 er juillet 2022 entre i2S et la société Basler France. Elle prévoit la facturation des prestations suivantes : gestion administrative et financière, maintenance informatique et mise à disposition des locaux. Le montant facturé est calculé sur la base de 6% du chiffre d'affaires réalisé par Basler France. Sur 2022, le montant de cette facturation est de 380 K€ TTC.

Personne concernée : M. Xavier Datin, Président Directeur Général de la société i2s et Président de la société Basler France.

CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

En application de l'article R225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

• Convention de prestations entre i2S et la société A RICROS CONSULTANTS

La convention a été conclue entre i2S et la société A RICROS CONSULTANTS et concerne les missions suivantes : établissement des dossiers Crédit Impôt Recherche, rédaction des communiqués au marché, présence aux Comités Stratégiques avec le Directeur Général et les Manageurs, accompagnement des auditeurs, veille stratégique et recherche de cibles potentielles d'entreprises à acquérir par i2S. Le montant des honoraires versés à la société A RICROS CONSULTANTS pour ces prestations est de 45 K€ TTC sur l'exercice 2022.

Personne concernée : M. Alain Ricros, membre du Conseil d'Administration i2S, et Président de la société A RICROS CONSULTANTS.

Fait à Bordeaux, le 15 mars 2023

Le Commissaire aux Comptes

AJC AUDIT