Hymson Laser Technology Group — Board/Management Information 2023

Aug 29, 2023

北京市君泽君 (深圳) 律师事务所

关于

海目星激光科技集团股份有限公司

2021年限制性股票激励计划授予价格调整、 首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属 期归属条件成就

暨部分限制性股票作废事项

北京市君泽君(深 骑 第

之

法律意见书

君泽君津师事务所 JunZeJun Law Offices

中国广东省深圳市福田区金田路 4028 号荣超经贸中心 28 层、29 层, 邮编: 518035 28&29 Floor, Landmark, No.4028 Jintian Road, Futian District, Shenzhen 518035, P.R.C. Tel: 0755-33988188 Fax: 0755-33988199 Http://www.junzejun.com

释义………………………………………………………………………………………………
一、本次价格调整、归属及作废相关事宜的批准和授权
二、本次激励计划授予价格调整的情况
三、本次激励计划首次授予第二个归属期归属的具体情况
四、本次激励计划预留授予第一个归属期归属的具体情况
五、本次激励计划部分限制性股票作废的基本情况
六、本次激励计划调整及归属事项的信息披露
七、结论性意见

目录

h

本法律意见书中, 除上下文另有规定外, 下列词语具有如下含义:

海目星、公司、上市 公司	指	海目星激光科技集团股份有限公司
本次激励计划、 《激 励计划》	指	海目星激光科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激 励计划
《实施考核管理办 法》	指	海目星激光科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激 励计划实施考核管理办法
限制性股票、第二类 限制性股票	指	符合本激励计划授予条件的激励对象,在满足相应归属 条件后分次获得并登记的本公司股票
激励对象	指	按照本激励计划规定,获得限制性股票的公司董事、高 级管理人员、核心技术人员、董事会认为需要激励的其 他人员
董事会	指	海目星激光科技集团股份有限公司董事会
股东大会	指	海目星激光科技集团股份有限公司股东大会
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《4号指南》	指	《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信 息披露》
《公司章程》	指	《海目星激光科技集团股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
元、万元	指	人民币元、万元

北京市君泽君(深圳)律师事务所

关于海目星激光科技集团股份有限公司

2021年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予第二个归属期 及预留授予第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项

之法律意见书

致: 海目星激光科技集团股份有限公司

根据海目星激光科技集团股份有限公司(以下简称"海目星"或"公司") 的委托, 北京市君泽君(深圳)律师事务所(以下简称"本所")根据《公司法》 《证券法》《管理办法》《上市规则》及《4号指南》等相关法律、法规、规范 性文件、《公司章程》及《激励计划》的规定, 就海目星本次激励计划授予价格 调整、首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期归属条件成就(以下简称 "本次归属")及作废处理部分限制性股票(以下简称"本次作废")相关事项 出具法律意见。

为出具本法律意见书,本所得到海目星如下承诺,即其应如实向本所披露对 员工股权激励项目出具法律意见书的相关法律文件及本所提供咨询所必需的、真 实的原始书面材料、副本材料或口头证言,有关副本材料或复印件应与原件一致, 向本所披露的原始书面材料、副本材料或口头证言不存在虚假记载、严重误导性 陈述和重大遗漏。

本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律法规的规定,及本法律意见 书出具日以前已经发生或存在的事实,严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实 信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、 完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、严重误导性陈述和重 大遗漏,并承担相应法律责任。

在本法律意见书中,本所律师仅就本法律意见书出具之日对公司本次股权激 励有关事实的了解和对中国法律的理解发布法律意见,而不对本次激励计划所涉

$\overline{4}$

及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意 见,本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本 所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项的有关的报表、数据或对会计 报告、宙计报告等专业报告内容的引用,不意味着本所及经办律师对这些引用内 容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

本法律意见书仅供公司为激励计划价格调整、本次归属、本次作废之目的使 用,不得被其他任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为海 日星实施激励计划本次价格调整、归属、本次作废所必备的法律文件, 随其他材 料按有关规定予以报送或公告。

本所及本所律师具备题述事宜出具法律意见书的主体资格,并对所出具的法 律意见书承担责任。

本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范 性文件的要求及《公司章程》的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神, 出具法律意见如下:

一、本次价格调整、归属及作废相关事宜的批准和授权

(一) 2021年6月24日, 公司召开第二届董事会第五次会议, 审议通过了 《关于公司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司 <2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<提请股东大会 授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜>的议案》等相关议案。公 司董事会在审议该等议案时,关联董事已根据《公司法》等法律法规和规范性文 件及《公司章程》的有关规定回避表决,由非关联董事审议并通过了该等议案。 公司独立董事就本次激励计划发表独立意见,同意公司实施本次激励计划。

(二) 2021 年 6 月 24 日, 公司召开了第二届监事会第五次会议, 审议通过 了《关于公司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公 司<2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》《关于公司 <2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案,监事会 同意实施本次激励计划。

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(三) 2021年6月25日至2021年7月4日, 在公司内部及上海证券交易 所网站对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示, 截至公示期满日, 公司监事 会未收到任何人对本次激励对象提出任何异议。2021年7月6日, 公司披露了 《公司监事会关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况 及宙核意见的说明》,监事会认为首次授予激励对象的主体资格合法、有效,同 意本次激励计划首次授予的激励对象名单。

(四) 2021年7月12日, 公司召开 2021年第二次临时股东大会, 以特别 决议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议 案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、

《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议 案》,授权董事会确定本计划的授予日,并授权董事会对本计划进行管理和调整。 独立董事向全体股东公开征集了委托投票权。

(五) 2021年7月16日, 公司召开了第二届董事会第六次会议和第二届监 事会第六次会议, 审议通过了《关于〈向激励对象首次授予限制性股票〉的议案》, 公司独立董事发表了独立意见,同意本次激励计划的首次授予。监事会同意公司 本次激励计划的首次授予。

(六) 2022年4月13日, 公司召开了第二届董事会第十三次会议和第二届 监事会第十二次会议,审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的 议案》,公司独立董事发表了独立意见,同意本次激励计划留部分限制性股票的 授予。监事会同意公司本次激励计划留部分限制性股票的授予。

(七) 2022年4月13日, 公司监事会发表了《关于公司 2021年限制性股 票激励计划预留授予激励对象名单(授予日)的核杳意见》,认为预留部分授予 激励对象的主体资格合法、有效,同意本次激励计划预留部分授予的激励对象名 单。

(八) 2022 年 7 月 18 日, 公司召开了第二届董事会第十五次会议和第二届 监事会第十四次会议,审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的 2021 年限 制性股票的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归 属条件成就的议案》,公司独立董事发表了独立意见,认为公司本次激励计划首

$6\overline{6}$

次授予部分第一个归属期归属条件已成就,同意公司为符合归属条件的激励对象 在规定时间内实施归属及作废部分已授予但尚未归属的限制性股票。公司监事会 认为公司本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已成就,同意公司为 符合归属条件的激励对象办理归属相关事宜及作废部分已授予但尚未归属的限 制性股票。

(九) 2023年8月29日, 公司召开了第二届董事会第二十四次会议, 审议 通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部 分已授予尚未归属的2021年限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励 计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期归属条件成就的议案》,同 意本次激励计划限制性股票的授予价格由 14.56 元/股调整为 14.36 元/股;同意 本次未满足归属条件的限制性股票共计 14.50 万股由公司进行作废处理: 认为公 司 2021 年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期 归属条件已经成就,本次可归属的第二类限制性股票数量为 223.55 万股,同意 公司为符合条件的 438 名激励对象办理归属相关事宜。同日, 公司独立董事对本 次激励计划授予价格调整、作废部分已授予尚未归属的限制性股票及首次授予第 二个归属期归属条件成就、预留授予第一个归属期归属条件成就事项发表了独立 意见。

(十) 2023年8月29日, 公司召开了第二届监事会第二十次会议, 审议通 过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分 已授予尚未归属的 2021 年限制性股票的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计 划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期归属条件成就的议案》,同意 本次激励计划限制性股票的授予价格由 14.56 元/股调整为 14.36 元/股; 同意本 次未满足归属条件的限制性股票共计 14.50 万股由公司进行作废处理; 同意按照

《激励计划》 等相关规定为符合条件的 438 名激励对象办理归属相关事宜,可归 属限制性股票 223.55 万股。 同日,公司监事会发表了《关于 2021 年限制性股票 激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期符合归属条件的激励 对象名单的核查意见》, 认为预留部分授予激励对象的主体资格合法、有效, 同 意本次激励计划预留部分授予的激励对象名单。

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综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司本次股权激励 计划授予价格调整、部分限制性股票作废、首次授予第二个归属期归属条件成就 及预留授予第一个归属期归属条件成就事项已经取得了现阶段必要的批准和授 权,符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及 《公司章程》《激励计划》的相关规定。

二、本次激励计划授予价格调整的情况

根据公司的相关公告, 公司于 2023年5月19日召开 2022年年度股东大会 并审议通过了《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》并于 2023 年 7 月 11 日披露了《2022年年度权益分派实施公告》,公司向每股实际派发现金红利人民 币 0.20183 元, 本次实际参与分配的股本数为 199, 898, 200 股。本次利润分配的 股权登记日为 2023年7月14日, 除权除息日为 2023年7月17日, 现金红利发 放日为 2023年7月17日。

上述利润分配方案已实施完毕,根据《管理办法》《激励计划》等相关规定 需对公司 2021 年限制性股票激励计划首次及预留授予价格进行相应调整。根据 《激励计划》的相关规定, 派息时限制性股票授予价格的调整方法如下:

$P = Po-V$

其中: Po 为调整前的授予价格: V 为每股的派息额: P 为调整后的授予价格。 经派息调整后, P 仍须大于 1。

根据以上公式, 2021 年限制性股票激励计划调整后的首次及预留授予价格 =14.56-0.20=14.36 元/股, 首次及预留授予价格由 14.56 元/股调整为 14.36 元 /股。

公司董事会根据 2021 年第二次临时股东大会授权对本次激励计划授予价格 讲行相应调整, 授予价格由 14.56 元/股调整为 14.36 元/股, 由公司第二届董事 会第二十四次会议审议通过,董事独立董事发表了同意的独立意见。

综上所述,本所律师认为,截至本《法律意见书》出具之日,公司本次股权 激励计划授予价格调整事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、 法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的相关规定。

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三、本次激励计划首次授予第二个归属期归属的具体情况

(一)归属期

根据激励计划的相关规定,首次授予的限制性股票的第二个归属期为"自首 次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首次授予之日起 36 个月内的最后一个 交易日止"。本次激励计划首次授予日为2021年7月16日,因此首次授予的限 制性股票的第二个归属期为 2023年7月16日至 2024年7月15日。

(二) 归属条件

根据公司《激励计划》和《实施考核管理办法》的相关规定、《公司2021年 年度报告》、天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(天健审 [2022] 3-344号)、《公司2022年年度报告》、立信会计师事务所(特殊普通合 伙)出具的《审计报告》(信会师报字[2023]第 ZI10323号)、公司公告等文 件, 公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期的归属条件已 成就,具体情况如下:

归属条件	符合归属条件情况
(一)公司未发生如下任一情形:
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告;
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师	公司未发生前述情形, 满足归属
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;	条件。
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形;
4. 法律法规规定不得实行股权激励的;
5. 中国证监会认定的其他情形。
(二)激励对象未发生如下任一情形:
1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;	激励对象未发生前述情形,满足
2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适	归属条件。
当人选;
3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其

派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的;
5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
6. 中国证监会认定的其他情形。
(三) 归属期任职期限要求	首次授予的激励对象符合归属任
激励对象归属获授的各批次限制性股票前, 须满足 12
个月以上的任职期限。	职期限要求。
(四) 公司层面业绩考核要求	2021 年度公司实现营业收入
目标值: 2021 及 2022 年累计营业收入不低于 41.4 亿	19.84 亿元, 2022 年度公司实现
元,公司层面归属系数 100%;	营业收入 41.05 亿元, 2021 及
触发值: 2021 及 2022 年累计营业收入不低于 39.1 亿	2022 年累计营业收入 60.89 亿
元,公司层面归属系数 80%。	元, 符合归属条件, 公司层面归
	属比例为 100%。
(五)满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的绩效考核结果划分为优秀(A)、合格(B)、	1、在首次授予第二类限制性股票
不合格 (C) 三个档次, 优秀 (A) 对应归属比例为 100%、	的剩余 305 名激励对象中, 8 名激
合格 (B) 对应归属比例为 80%、不合格 (C) 对应归属	励对象离职, 已不符合激励资格,
比例为0%。	其获授的 11.20 万股限制性股票
若考核年度公司层面考核合格, 则激励对象当年实际归	由公司作废。
属的限制性股票数量按如下方式计算:	2、297 名激励对象的个人考核评
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计	价为优秀(A), 个人层面归属比
划归属的数量×公司层面归属系数×个人层面归属比	例为 100%。

综上所述,本所律师认为,本次激励计划首次授予的限制性股票已进入第二 个归属期, 第二个归属期的归属条件已成就, 本次归属的激励对象及其归属数量 符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

四、本次激励计划预留授予第一个归属期归属的具体情况

(一)归属期

根据激励计划的相关规定,本次激励计划预留授予的第一个归属期为"自预 留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留授予之日起 24 个月内的最后一个 交易日止"。本次激励计划预留授予日为2022年4月13日,因此预留授予的限 制性股票的第一个归属期为 2023年4月13日至 2024年4月12日。

(二)归属条件

根据公司《激励计划》和《实施考核管理办法》的相关规定、《公司2021年 年度报告》、天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(天健审 [2022] 3-344号)、《公司2022年年度报告》、立信会计师事务所(特殊普通合 伙)出具的《审计报告》(信会师报字[2023]第 ZI10323号)、公司公告等文 件, 公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期的归属条件已 成就,具体情况如下:

归属条件	符合归属条件情况
(一) 公司未发生如下任一情形:
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告;
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师	公司未发生前述情形, 满足归属
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;	条件。
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形;
4. 法律法规规定不得实行股权激励的;
5. 中国证监会认定的其他情形。
(二) 激励对象未发生如下任一情形:
1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适 激励对象未发生前述情形,满足
当人选;	归属条件。
3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的;
5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的:
6. 中国证监会认定的其他情形。
(三)归属期任职期限要求	首次授予的激励对象符合归属任
激励对象归属获授的各批次限制性股票前, 须满足 12	职期限要求。
个月以上的任职期限。
(四) 公司层面业绩考核要求	2021 年度公司实现营业收入
目标值: 2021 及 2022 年累计营业收入不低于 41.4 亿	19.84 亿元, 2022 年度公司实现
元, 公司层面归属系数 100%;	营业收入 41.05 亿元, 2021 及
触发值: 2021 及 2022 年累计营业收入不低于 39.1 亿	2022 年累计营业收入 60.89 亿
元, 公司层面归属系数 80%。	元, 符合归属条件, 公司层面归
	属比例为100%。
	1、在预留授予第二类限制性股票
(五) 满足激励对象个人层面绩效考核要求	的 152 名激励对象中, 9 名激励对
激励对象的绩效考核结果划分为优秀(A)、合格(B)、	象离职, 己不符合激励资格, 其获
不合格 (C) 三个档次, 优秀 (A) 对应归属比例为 100%、	授的 3 万股限制性股票由公司作
合格 (B) 对应归属比例为 80%、不合格 (C) 对应归属	废。
比例为 0%。	2、1名激励对象评级为"不合格
若考核年度公司层面考核合格, 则激励对象当年实际归	(C)", 其已获授但本期不得归
属的限制性股票数量按如下方式计算:	属对应的 0.3 万股由公司作废处
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计	理, 142 名激励对象的个人考核
划归属的数量×公司层面归属系数×个人层面归属比 例。	评价为优秀(A),个人层面归属

综上所述,本所律师认为,本次激励计划预留授予的限制性股票已进入第一 个归属期, 第一个归属期的归属条件已成就, 本次归属的激励对象及其归属数量 符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

五、本次激励计划部分限制性股票作废的基本情况

根据《激励计划》,"激励对象离职的,包括主动辞职、因公司裁员而离职、 劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错公司解聘等, 自离职之日起激励 对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属,并作废失效。"公司2021年限 制性股票激励计划首次授予部分8名激励对象离职,预留授予部分有9名激励对 象离职,已不具备激励对象资格,公司作废处理该等激励对象已获授但尚未归属 的限制性股票 14.20 万股。

根据《激励计划》,"激励对象的绩效考核结果划分为优秀(A)、合格(B)、 不合格 (C) 三个档次, ……不合格 (C) 对应归属比例为 0%"、"激励对象当期 计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的,作废失效"。在 预留授予第一个归属期的个人层面绩效考核评级中, 1 名激励对象评级为"不合 格 (C) ", 对应归属比例为 0%, 其已获授但本期不得归属对应的 0.3 万股由公 司作废处理。

综上,公司本次作废处理已获授但尚未归属的限制性股票合计 14.50 万股。

本所律师认为,截至本《法律意见书》出具之日,公司本次作废限制性股票 的原因和数量符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相 关规定。

六、本次激励计划调整及归属事项的信息披露

根据《管理办法》《上市规则》《激励计划》的规定,公司应及时公告第二 届董事会第二十四次会议决议、第二届监事会第二十次会议决议、独立董事的独 立意见、监事会核查意见等与授予价格调整、首次授予第二个归属期归属条件成 就、预留授予第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废的文件。随着本 次激励计划的推进, 公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定, 及时履 行相关的信息披露义务。

本所律师认为, 公司已按照《管理办法》《上市规则》《激励计划》的规定 履行了现阶段的信息披露义务,公司尚需按照《管理办法》《上市规则》《激励 计划》的相关规定, 履行后续信息披露义务。

七、结论性意见

综上所述,本所律师认为,截至本《法律意见书》出具之日,公司2021年 限制性股票激励计划的授予价格调整、首次授予第二个归属期及预留授予第一个 归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事宜已经取得了现阶段必要的批准 和授权,符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规 定,合法、有效。

本《法律意见书》正本壹式肆份,经本所律师签字并加盖北京市君泽君(深 圳)律师事务所公章后生效。

(以下无正文)

(本页无正文, 为《北京市君泽君(深圳)律师事务所关于深圳市海目星激光智 能装备股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予第二 个归属期及预留授予第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项之

法律意见书》签字、盖章页 北京市君泽君(深圳)律师事务所(盖章) 负责人:

姜德源

经办律师: 刘丹茹

刘丹茹

经办律师:

张旭东

2023年8月29日