Hymson Laser Technology Group — Audit Report / Information 2021

Jul 18, 2022

上海荣正投资咨询股份有限公司 关于

深圳市海目星激光智能装备股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划 第一个归属期归属条件成就

之

独立财务顾问报告

二〇二二年七月

上海荣正投资咨询股份有限公司 独立财务顾问报告

目 录

一、释义 ....................................................................................................................... 2 二、声明 ....................................................................................................................... 3 三、基本假设 ............................................................................................................... 4 四、本次限制性股票激励计划的审批程序 ............................................................... 5 五、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 7 （一）本激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期归属条件成就的说明 7 （二）本激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期归属情况 ......................... 8 （三）结论性意见 .................................................................................................... 9 六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 10 （一）备查文件 ...................................................................................................... 10 （二）咨询方式 ...................................................................................................... 10

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一、释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

海目星、本公司、公 司、上市公司	指	深圳市海目星激光智能装备股份有限公司
本激励计划、本计划	指	深圳市海目星激光智能装备股份有限公司2021 年限制性股 票激励计划
限制性股票、第二类 限制性股票	指	符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件 后分次获得并登记的本公司股票
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管 理人员、核心技术人员、董事会认为需要激励的其他人员
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期	指	自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部 归属或作废失效的期间
归属	指	限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记 至激励对象账户的行为
归属条件	指	限制性股票计划所设立的，激励对象为获得限制性股票所需 满足的获益条件
归属日	指	限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的 日期，必须为交易日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《自律监管指南》	指	《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披 露》
《公司章程》	指	《深圳市海目星激光智能装备股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	上海证券交易所
元	指	人民币元

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务 数据计算的财务指标；

2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

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二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由海目星提供，本计划所 涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据 的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或 误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立 财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对海目星股东是否公 平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对海目 星的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的 风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立 财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露 的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态 度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入 调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、 历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产 经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本 独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市 公司提供的有关资料制作。

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三、基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

性；

• （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可

靠；

• （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得

• 到有效批准，并最终能够如期完成；

• （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划

• 及相关协议条款全面履行所有义务；

• （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、本次限制性股票激励计划的审批程序

（一）2021 年 6 月 24 日，公司召开第二届董事会第五次会议，会议审议通 过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于 <提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜>的议 案》等。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损 害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制 性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》以及《关于公司<2021 年限制 性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关 事项进行核实并出具相关核查意见。

（二）2021 年 6 月 25 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-029）， 根据公司其他独立董事的委托，独立董事杨文杰先生作为征集人就 2021 年第二 次临时股东大会审议的公司 2021 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股 东征集投票权。

（三）2021 年 6 月 25 日至 2021 年 7 月 4 日，公司对本激励计划首次授予 部分激励对象的姓名、职务在公司网站进行公示。在公示期内，公司监事会未 收到任何人对本次拟激励对象提出异议。2021 年 7 月 6 日，公司于上海证券交 易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划 首次授予激励对象名单公示情况及审核意见的说明》（公告编号：2021-032）。

（四）2021 年 7 月 12 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议并 通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于 提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、 在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必

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需的全部事宜。

（五）2021 年 7 月 16 日，公司召开第二届董事会第六次会议与第二届监事 会第六次会议，审议通过了《关于<向激励对象首次授予限制性股票>的议案》 （公告编号：2021-036）。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会 对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（六）2022 年 4 月 13 日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监 事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的 议案》，确定 2022 年 4 月 13 日为预留授予日，以 14.56 元/股的价格向符合条件 的 152 名激励对象授予 114.10 万股预留部分限制性股票。公司独立董事对此发 表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合 相关规定。

（七）2022 年 7 月 18 日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监 事会第十四次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的 2021 年限制 性股票的议案》、《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归 属条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，海目星 2021 年限制性股 票激励计划第一归属期归属条件成就已经取得必要的批准和授权，符合《管理 办法》及《激励计划》的相关规定。

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五、独立财务顾问意见

（一）本激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期归属条件成就的说明

2022 年 7 月 18 日，公司召开第二届董事会第十五次会议审议《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》。根据公 司 2021 年第二次临时股东大会的授权，按照《海目星 2021 年限制性股票激励 计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）和《海目星 2021 年限制 性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司董事会认为 2021 年限制 性股票激励计划第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明 如下：

归属条件	符合归属条件情况
（一）公司未发生如下任一情形： 1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否 定意见或者无法表示意见的审计报告； 2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出 具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章 程、公开承诺进行利润分配的情形； 4.法律法规规定不得实行股权激励的； 5.中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，满足归属 条件。
（二）激励对象未发生如下任一情形： 1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适 当人选； 3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理 人员情形的； 5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6.中国证监会认定的其他情形。	激励对象未发生前述情形，满足 归属条件。
（三）归属期任职期限要求 激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12 个月以上的任职期限。	首次授予的激励对象符合归属任 职期限要求。
（四）公司层面业绩考核要求 目标值：2021年营业收入不低于18亿元，公司层面归 属系数100%； 触发值：2021年营业收入不低于17亿元，公司层面归 属系数80%。	2021 年度公司实现营业收入 19.84 亿元，符合归属条件，公 司层面归属比例为100%。

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（五）满足激励对象个人层面绩效考核要求 激励对象的绩效考核结果划分为优秀（A）、合格 1、在首次授予第二类限制性股 （B）、不合格（C）三个档次，优秀（A）对应归属 票的 319 人中，14 名激励对象离 比例为 100%、合格（B）对应归属比例为 80%、不合 职，已不符合激励资格，其获授 格（C）对应归属比例为 0%。 的 89,000 股限制性股票由公司作 若考核年度公司层面考核合格，则激励对象当年实际 废。 归属的限制性股票数量按如下方式计算： 2、305 名激励对象的个人考核评 激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计 价为优秀（A），个人层面归属 划归属的数量×公司层面归属系数×个人层面归属比 比例为 100%。 例。

综上所述，董事会认为《激励计划（草案）》设定的第一个归属期归属条 件已经成就，同意公司按照《激励计划（草案）》等相关规定为符合条件的 305 名激励对象办理归属相关事宜，可归属限制性股票 1,731,000 股。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属 的，作废失效，不可递延至下一年度。

激励对象离职的，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票 不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股 票所涉及的个人所得税。

经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，海目星本次激励计划 第一个归属期归属条件已经成就，限制性股票应于进入第一个归属期后归属完 成。

（二）本激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期归属情况

• 1、第一个归属期可归属人数：305 人

• 2、第一个归属期可归属数量：1,731,000 股

• 3、可归属的授予价格：14.56 元/股

• 4、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

• 5、本激励计划第一个归属期的可归属具体情况如下：

序 号	姓名	国籍	职务	已获授的 限制性股 票数量 （万股）	本次归属 首次授予 限制性股 票数量 （万股）	本次归属数 量占首次已 获授予限制 性股票数量 的比例
1	赵盛宇	中国	董事长、总 经理、核心 技术人员	20.00	6.00	30%
2	聂水斌	中国	副董事长	15.00	4.50	30%

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3	张松岭	中国	董事、副总 经理、核心 技术人员	15.00	4.50	30%
4	高菁	中国	董事、财务 负责人	15.00	4.50	30%
5	周宇超	中国	副总经理、 核心技术人 员	10.00	3.00	30%
6	钱智龙	中国	副总经理、 董事会秘书	6.00	1.80	30%
7	李营	中国	副总经理	3.00	0.90	30%
8	彭信翰	中国台 湾	核心技术人 员	6.00	1.80	30%
9	温燕修	中国	核心技术人 员	6.00	1.80	30%
10	TIANLIANG	新加坡	核心技术人 员	3.00	0.90	30%
董事会认为需要激励的其他人员(209)人				478.00	143.40	30%
总计				577.00	173.10	30%

注：1、激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放 弃的限制性股票数量在激励对象之间进行分配和调整，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的 股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的 1%；

2、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。

（三）结论性意见

截至本独立财务顾问报告出具日，海目星本次归属事项已取得现阶段必要 的批准和授权。本次激励计划首次授予限制性股票第一个归属期的归属条件已 经成就，相关归属安排符合《管理办法》、《上市规则》及本次激励计划等相 关规定。本次限制性股票的归属尚需按照《管理办法》、《上市规则》、《自 律监管指南》及本次激励计划等相关规定在有关部门办理归属相关手续并履行 相应的信息披露义务。

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六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

• 1、第二届董事会第十五次会议决议公告；

• 2、第二届监事会第十四次会议决议公告；

• 3、独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

• 4、监事会关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予符合归属条件的激励

对象名单的核查意见

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司

经 办 人：王丹丹

联系电话：021-52583136 传 真：021-52583528 联系地址：上海市新华路 639 号

邮 编：200052

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