华泰联合证券有限责任公司关于慧博云通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

签署日期:二〇二五年十月

独立财务顾问声明和承诺

华泰联合证券有限责任公司(以下简称"华泰联合"、"本独立财务顾问") 接受慧博云通科技股份有限公司(以下简称"慧博云通"、"上市公司"或"公司") 委托,担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称"本次交易")的独立财务顾问,就该事项向上市公司全体股东提供独立意见,并制作本报告。

本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求,以及证券行业公认的业务标准、道德规范,经过审慎调查,本着诚实信用和勤勉尽责的态度,就本次交易认真履行尽职调查义务,对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的,旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价,以供上市公司全体股东及有关各方参考。

一、独立财务顾问承诺

本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上,作出以下承诺:

1、本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异;

2、本独立财务顾问已对上市公司和信息披露义务人披露的文件进行充分核查,确信披露文件的内容与格式符合要求;

3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定,所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

4、本独立财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查,内核机构同意出具此专业意见;

5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间,已采取严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

二、独立财务顾问声明

1、本报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供,提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责,并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任;

2、本报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具;

3、本报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见,对投资者根据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任;

4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明;

5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告,查阅有关文件。

68
露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

二、发行股份购买资产的自然人交易对方 478

				三、募集配套资金交易对方
				四、其他事项说明
				第四章文易标的基本情况
				一、基本情况
				二、历史沿革
				三、股权结构及产权控制关系
				四、下属企业构成
				五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况
				六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
				七、最近三年主营业务发展情况
				八、主要财务数据
				九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事页 ……………………………………………………………………………………
				十、债权债务转移情况
				十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理
				第五章发行股份情况
				一、本次交易中购买资产所发行普通股股份情况
				二、募集配套资金所发行普通股股份情况
				第六章标的资产评估作价基本情况………………………………………………………………………………………………
				一、标的资产评估情况
				二、重要下属企业的评估基本情况
				三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 694
				四、董事会对本次股份发行定价合理性的分析
				五、上市公司独立董事对评估机构或者估值机构的独立性、评估假设前提 ^为合理性和交易定价的公允性发表的独立意见
				第七章本次交易主要合同
				一、发行股份购买资产协议主要内容
				二、募集配套资金股份认购协议主要内容
			1	708

四、业绩承诺补偿协议主要内容................................................................... 711
五、业绩承诺补偿协议之补充协议主要内容...............................................714

第八章独立财务顾问核查意见................................................................... 716

一、基本假设................................................................................................... 716

二、本次交易的合规性分析........................................................................... 716

三、按照《上市公司重大资产重组审核关注要点》的要求,对相关事项进行的核查情况........................................................................................................... 732

四、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性分析.......................813

五、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见/本次交易不以资产评估结果作为定价依据的, 对相关资产的估值方法、参数选择的合理性及其他影响估值结果的指标和因素的核查意见............................................................................................................... 814

六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见.......................814

七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的核查意见................................................................................................... 815

八、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见...........816

九、对本次交易是否构成关联交易的核查意见...........................................816

十、本次交易标的财务状况和经营成果是否发生重大不利变动及对本次交易的影响的核查意见............................................................................................... 817

十一、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见.......................................................818

十二、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况.......................................820

十四、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见...............................821

第九章独立财务顾问内核情况................................................................... 823
一、独立财务顾问内部审核程序................................................................... 823
二、独立财务顾问内核意见........................................................................... 824 第十章独立财务顾问结论性意见............................................................... 825

释义

本报告中,除非文意另有所指,下列简称具有如下含义:

一、普通术语

重组预案、预案	指	《慧博云通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
重组报告书、报告书	指	《慧博云通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》
独立财务顾问报告、本独立财务顾问报告、本报告	指	《华泰联合证券有限责任公司关于慧博云通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》
慧博云通、上市公司、本公司、公司	指	慧博云通科技股份有限公司
宝德计算、标的公司	指	宝德计算机系统股份有限公司
标的资产	指	宝德计算 65.47%股份
本次交易、本次重组	指	慧博云通拟通过发行股份的方式购买宝德计算 65.47%股份,并募集配套资金
本次发行股份购买资产	指	在本次交易项下,上市公司采取发行股份方式购买标的资产的交易行为
上市公司实际控制人	指	余浩
上市公司控股股东、申晖控股	指	深圳申晖控股有限公司
慧博创展	指	舟山慧博创展创业投资合伙企业(有限合伙)
霍尔果斯宝德	指	霍尔果斯宝德创业投资有限公司,宝德计算原控股股东
宝德研究院	指	深圳市宝德云计算研究院有限公司
申晖金婺	指	北京申晖金婺信息产业合伙企业(有限合伙),宝德计算现控股股东
产投致兴	指	杭州产投致兴股权投资合伙企业(有限合伙)
交易对方	指	乐山高新投资发展(集团)有限公司等名宝德计算股东,合 57 计持有宝德计算 65.47%股份,包括名非自然人交易对方和 52 5 名自然人交易对方
乐山高新投	指	乐山高新投资发展(集团)有限公司
宝诚煜创	指	天津宝诚煜创企业管理合伙企业(有限合伙)
宝诚渊创	指	天津宝诚渊创企业管理合伙企业(有限合伙)
珠海格金	指	珠海格金六号股权投资基金合伙企业(有限合伙)
红土国际	指	深圳红土国际投资咨询合伙企业(有限合伙)
宝创共赢	指	共青城宝创共赢创新股权投资合伙企业(有限合伙)
高端装备基金	指	陕西高端装备制造产业投资基金合伙企业(有限合伙)

宝诚祥创	指	天津宝诚祥创企业管理合伙企业(有限合伙)
中船基金	指	中船感知海科(山东)产业基金合伙企业(有限合伙)
中小企业基金	指	深圳国中中小企业发展私募股权投资基金合伙企业(有限合伙)
前海红土	指	深圳前海红土并购基金合伙企业(有限合伙)
中天弘德	指	深圳市中天弘德创业投资合伙企业(有限合伙)
军民融合基金	指	上海军民融合产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)
蜘蛛网	指	深圳市蜘蛛网智慧科技有限公司
临聿基金	指	共青城临聿股权投资合伙企业(有限合伙)
宝杰合创	指	天津宝杰合创企业管理合伙企业(有限合伙)
支点一号	指	马鞍山支点科技成果转化一号投资管理中心(有限合伙)
宝云共创	指	天津宝云共创企业管理合伙企业(有限合伙)
深圳高新投	指	深圳市高新投创业投资有限公司
宝伦捷创	指	天津宝伦捷创企业管理合伙企业(有限合伙)
深创投	指	深圳市创新投资集团有限公司
疌泉亚威	指	江苏疌泉亚威沣盈智能制造产业基金(有限合伙)
融昱佳智	指	厦门融昱佳智投资合伙企业(有限合伙)
海通创投	指	海通创新证券投资有限公司
兴旺二号	指	厦门兴旺互联二号投资合伙企业(有限合伙)
宝龙慧创	指	天津宝龙慧创企业管理合伙企业(有限合伙)
龙华与君	指	深圳龙华与君信创产业投资合伙企业(有限合伙)
中云大数据	指	贵州中云大数据创业投资基金(有限合伙)
东华软件	指	东华软件股份公司
广西数字经济	指	广西数字经济产业投资基金合伙企业(有限合伙)
富土一号	指	深圳市富土一号投资企业(有限合伙)
嘉兴特竹	指	嘉兴特竹创业投资合伙企业(有限合伙)
蓝郡立方	指	宁波蓝郡立方创业投资合伙企业(有限合伙)
深圳力合	指	深圳力合新一代信息技术创业投资合伙企业(有限合伙)
融昱佳润	指	厦门融昱佳润投资合伙企业(有限合伙)
麦秋创投	指	成都麦秋创业投资合伙企业(有限合伙)
亘泰投资	指	深圳亘泰投资管理有限公司
泉州金达	指	泉州金达十二创业投资合伙企业(有限合伙)
共青城典晟	指	共青城典晟股权投资合伙企业(有限合伙)
民生投资	指	民生证券投资有限公司
中云数字一号	指	贵州中云数字经济一号私募基金(有限合伙)

鸿富瀚	指	深圳市鸿富瀚科技股份有限公司
华龙投资	指	华龙金城投资有限公司
深圳中恒元	指	深圳中恒元企业管理合伙企业(有限合伙)
锦秀长宁	指	宁波梅山保税港区锦秀长宁投资合伙企业(有限合伙)
普华天勤	指	金华普华天勤股权投资基金合伙企业(有限合伙)
众投八十八邦	指	深圳市众投八十八邦投资企业(有限合伙)
怡化融钧	指	深圳市高新投怡化融钧股权投资合伙企业(有限合伙)
正菱创业	指	珠海市正菱创业投资有限公司
中广赢信	指	珠海中广赢信科技合伙企业(有限合伙)
恒汇创富	指	哈尔滨恒汇创富股权投资中心(有限合伙)
金浦云程	指	武汉金浦云程股权投资基金合伙企业(有限合伙)
中广源商	指	广州中广源商科创创业投资合伙企业(有限合伙)
淄博同源	指	淄博同源股权投资合伙企业(有限合伙)
募集配套资金认购方	指	上市公司实际控制人余浩、战略投资者长江产业投资集团有限公司
长江产业集团	指	长江产业投资集团有限公司,系本次募集配套资金战略投资者
广东自强	指	广东宝德自强计算机有限公司,宝德计算子公司
四川自强	指	四川宝德自强计算机有限公司,宝德计算子公司
北京宝计	指	北京宝德自强计算机技术有限公司,宝德计算子公司
河北宝计	指	宝德计算机(河北)有限公司,宝德计算子公司
天津宝计	指	天津宝德计算机系统有限公司,宝德计算子公司
浙江宝计	指	浙江宝德计算机系统有限公司,宝德计算子公司
江苏宝计	指	江苏宝德计算机技术有限公司,宝德计算子公司
数广宝德	指	广西数广宝德信息科技有限公司,宝德计算子公司
宝德网安	指	宝德网络安全系统(深圳)有限公司,宝德计算子公司
宝通信息	指	深圳市宝通信息科技发展有限公司,宝德计算子公司
深圳自强	指	深圳市宝德自强技术有限公司,曾用名为深圳市宝德云系统有限公司,宝德计算子公司
宝德软件	指	深圳市宝德软件开发有限公司,宝德计算子公司
宝德数坝	指	宝德数坝数字产业(河北)有限公司,宝德计算子公司
珠海宝计	指	宝德计算机(珠海)有限公司,宝德计算子公司
湖南自强	指	湖南宝德自强计算机有限公司,宝德计算报告期内子公司,已对外转让
香港宝计	指	宝德计算机(香港)有限公司,宝德计算子公司
香港宝通	指	宝通集团有限公司,香港宝计子公司
宝通国际	指	宝通国际科技有限公司 , 英文名称 EX-CHANNEL

		LIMITED,香港宝计子公司 INTERNATIONAL
宝德深圳	指	宝德海外科技(深圳)有限公司,香港宝计子公司
颐安计算	指	深圳市颐安计算机有限公司,宝德网安子公司
北联宝计	指	江苏北联宝德计算机系统有限公司,宝德计算参股公司
长安计算	指	陕西长安计算科技有限公司,宝德计算参股公司
星汉智能	指	福建省星汉智能科技有限公司,宝德计算参股公司
协创宝德	指	深圳市协创宝德智能计算机系统有限公司
鲲鹏	指	鲲鹏是华为在年月向业界发布的高性能数据中心处理 2019 1 器,主要用于服务器和云计算领域,具有高性能、高带宽、高集成度、高效能的特点,用于满足数据中心的多样性计算和绿色计算需求
昇腾	指	昇腾是华为基于架构授权进行优化设计的神经网络处理 ARM 器(NPU),具有高性能算力和低能耗等优势,适用于全场景人工智能应用和边缘计算等领域
英特尔、Intel	指	Corporation(股票代码:INTC.O),是半导体行业和计算 Intel 创新领域的全球领先厂商
英伟达、NVIDIA	指	Corporation(股票代码:NVDA.O),是一家全球头部 NVIDIA 可编程图形处理技术领先企业
浪潮信息	指	浪潮电子信息产业股份有限公司(股票代码:000977.SZ)是全球领先的基础设施产品、方案和服务提供商,为客户提供云 IT 计算、大数据、人工智能等各类创新产品和解决方案 IT
超聚变	指	超聚变数字技术有限公司,主要产品为服务器、操作系统、AI 开发平台、超融合解决方案、高性能计算解决方案以及数据库解决方案等
新华三	指	新华三信息技术有限公司,是新紫光集团旗下核心企业。主营云计算、大数据、人工智能、工业互联网、信息安全、智能联接、边缘计算等在内的一站式数字化解决方案
联想集团	指	联想集团有限公司(股票代码:0992.HK),是一家领先 ICT 科技企业,主营业务为智能设备、基础设施方案业务、方案服务业务的生产、销售
中科曙光	指	曙光信息产业股份有限公司(股票代码:603019.SH),主要产品包括通用服务器、存储产品、高性能计算机、云计算服务等
宁畅信息	指	宁畅信息产业(北京)有限公司,主营业务为提供集研发、生产、部署、运维一体的服务器及系统解决方案业务硬件、运 IT 维、服务、认证等全方位的定制化服务
神州鲲泰	指	神州鲲泰(厦门)信息技术有限公司,是神州数码集团股份有限公司(股票代码:000034.SZ)旗下全资子公司,产品覆盖服务器、网络、终端、一体机的产品体系
长江计算	指	武汉长江计算科技有限公司,是中国信息通信科技集团有限公司子公司,集服务器、计算机、存储产品、云计算等相关软硬件产品的研发、生产、销售和售后于一体
龙芯中科、龙芯	指	龙芯中科技术股份有限公司(股票代码:688047.SH),主营业务为处理器及配套芯片的研制、销售及服务,主要产品与服务包括处理器及配套芯片产品与基础软硬件解决方案业务
海光信息	指	海光信息技术股份有限公司(股票代码:688041.SH),主营业务为研发、设计和销售应用于服务器、工作站等计算、存储设备中的高端处理器

海力士、海力士 SK	指	Inc.(股票代码:000660.KS)及其下属公司,总部位 SK Hynix 于韩国,主营业务为存储器半导体的研发、生产和销售
华硕	指	华硕电脑股份有限公司(股票代码:2357.TW),主营业务为主板、终端硬件产品等的研发、生产和销售
评估基准日	指	2025年月日 4 30
报告期、两年一期	指	年度、2024 年度及年月 2023 2025 1-4
过渡期	指	自评估基准日起至标的资产的资产交割日止的期间
《股份转让协议》	指	申晖金婺、产投致兴与霍尔果斯宝德、宝德研究院等相关方签署的《关于宝德计算机系统股份有限公司之股份转让协议》
《业绩承诺补偿协议之补充协议》	指	霍尔果斯宝德、宝德研究院及相关方与上市公司、申晖控股签署的《业绩承诺补偿协议之补充协议》
《资产购买协议》	指	慧博云通与交易对方等相关方签署的附条件生效的《资产购买协议》
《股份认购协议》	指	慧博云通与募集配套资金认购方签署的附条件生效的《股份认购协议》
《战略合作框架协议》	指	《慧博云通科技股份有限公司与长江产业投资集团有限公司之战略合作框架协议》
《审计报告》	指	容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《宝德计算机系统股份有限公司审计报告》(容诚审字[2025]200Z3355 号)
《备考审阅报告》	指	致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《慧博云通科技股份有限公司备考审阅报告》(致同审字(2025)第 110A034692 号)
《评估报告》	指	《慧博云通科技股份有限公司拟通过发行股份的方式收购股权涉及的宝德计算机系统股份有限公司股东全部权益资产评估报告》(中联沪评字[2025]第号) 84
《评估说明》	指	《慧博云通科技股份有限公司拟通过发行股份的方式收购股权涉及的宝德计算机系统股份有限公司股东全部权益资产评估说明》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《发行注册管理办法》	指	《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司章程》	指	《慧博云通科技股份有限公司章程》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问、华泰联合证券	指	华泰联合证券有限责任公司
法律顾问、金杜律师	指	北京金杜(成都)律师事务所
审计机构、容诚会计师	指	容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
备考审阅机构、致同	指	致同会计师事务所(特殊普通合伙)

会计师
评估机构、中联评估	指	中联资产评估咨询(上海)有限公司
元、万元、亿元	指	如无特别说明,指人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业术语

服务器	指	在网络环境中提供计算能力并运行软件应用程序的特定设 IT 备,在网络中为其他客户机提供计算或者应用服务
"2+8+N"应用体系	指	"2+8+N"体系中,"2"指信创产品在党、政领域的应用, "8"指信创产品应用到关于国计民生的八大行业,即金融、电力、电信、石油、交通、教育、医疗、航天航空,"N"指将信创产品全面应用到消费市场
IT	指	Technology,信息技术的缩写 Information
架构 X86	指	是英特尔公司开发的复杂指令集计算机(CISC)体系结构,用于控制芯片的运行
架构 ARM	指	一种基于精简指令集(RISC)的低功耗处理器架构,广泛应用于移动设备、嵌入式系统和服务器等领域
CPU	指	Unit,中央处理器,作为计算机系统的运算 Central Processing 和控制核心,是信息处理、程序运行的最终执行单元
GPU	指	Unit,图形处理器的简称,是一种用于处理 Graphics Processing 图像和图形运算工作的协处理器,广泛应用在个人电脑、工作站和一些移动设备
NPU	指	Units,即嵌入式神经网络处理器,采 Neural-network Processing 用"数据驱动并行计算"的架构,特别擅长处理视频、图像类的海量多媒体数据
板卡	指	印制电路板的一种,制作时带有插芯,可以插入计算机的主电路板(主板)的插槽中,用来控制硬件的运行
PC	指	Computer,个人计算机的简称 Personal
AI	指	Intelligence,人工智能的简称,是研究、开发用于模 Artificial 拟、延伸和扩展人的智能的理论、方法、技术及应用系统的一门新的技术科学
AGI	指	Intelligence,通用人工智能的简称,指具有高 Artificial General 效的学习和泛化能力、能够根据所处的复杂动态环境自主产生并完成任务的通用人工智能体,具备自主的感知、认知、决策、学习、执行和社会协作等能力,且符合人类情感、伦理与道德观念
IA	指	Architecture,是英特尔公司开发的处理器架构统称,涵盖 Intel 位、64 位扩展及纯位架构体系 32 64
TPM	指	Module,可信平台模块的简称,是一种硬件级 Trusted Platform 安全芯片,主要用于增强计算机系统安全性
ICT	指	technology,信息与通信技术的 information and communications 简称,涵盖通信设备或应用软件等
BMC	指	Controller,基板管理控制器的简称,是 Baseboard Management 用于监控和管理服务器的专用控制器
BIOS	指	System,基本输入输出系统的简称,是一组 Basic Input Output 固化到计算机内主板上一个 ROM(Read-Only Memory,只读存储器)芯片的程序,它保存着计算机最重要的基本输入输出

		的程序、开机后自检程序和系统自启动程序
DeepSeek	指	幻方量化旗下公司杭州深度求索人工智能基础技术研究有 AI 限公司,发布有等推理模型 DeepSeek-R1
EFLOPS	指	每秒一百京(10 的次方)次的浮点运算次数 18
FP32	指	进行位浮点运算 32
HPC	指	Computing,高性能计算的缩写,指通常使用 High-Performance 很多处理器或者某一集群中组织的几台计算机的计算系统和环境
OAM	指	Module,是组织为高性能计算和人工智 Open Accelerator OCP 能应用定义的一种加速模块接口规范(如物理尺寸、电气 AI 接口、通信协议等),为数据中心规模化部署提供标准化的接口
安平	指	公共安全与平安城市领域
信创	指	信息技术应用创新产业,是数据安全、网络安全的基础,也是新基建的重要组成部分
全栈	指	计算机前端和后端的服务
根技术	指	支撑并衍生多个技术簇的基础性、核心性技术,决定了技术树乃至产业生态的发展潜力与竞争力
训练	指	在人工智能领域,通过大量带标签样本,通过一定的方法,得到对应人工智能模型参数的过程
推理	指	在人工智能领域,通过已经训练好的模型(模型参数已经通过训练得到),去预测新数据标签的过程
边缘计算	指	一种将应用程序、数据资料与服务的运算由网络中心节点,移往网络逻辑上的边缘节点来处理的分散式运算架构
异构计算	指	一种通过整合多种不同指令集、架构的计算单元(如 CPU、 GPU、NPU 等)协同处理任务的技术,旨在最大化计算效率与性能
云计算	指	分布式计算技术的一种,通过网络将庞大的计算任务拆分成无数个较小的子程序,再由多部服务器组成的庞大系统处理之后, 将结果回传给用户,通过计算力的虚拟整合实现强大效能的计算技术
液冷	指	使用液体取代空气作为冷媒,为发热部件进行换热,带走热量的技术
分布式存储	指	将数据分散存储在多台独立的设备上,可以满足大规模存储应用的需要,在可靠性和安全性方面具有优势
闪存	指	一种电子式可清除程序化只读存储器的形式,是允许在操作中被多次擦写的非易失性存储器,主要应用于数据存储以及在计算机与其他数字产品间交换传输数据
瘦客户机	指	采用专用嵌入式处理器和精简版操作系统并留有闪存接口、基于工业标准设计的小型专用商用 PC PC
烧录	指	将程序下载到控制器(单片机、嵌入式等)的存储器中
加速卡	指	用于加速特定领域应用程序的板卡产品,其核心构成是板卡上的计算芯片,通常通过主机的附加接口(如 PCIE)接入到系统中。常见的加速卡产品有图形加速卡、视频编解码加速卡、人

		工智能加速卡等
SSD	指	Disk,固态驱动器的简称,是用固态电子存储芯片阵 Solid State 列制成的硬盘
HDD	指	Drive,硬盘驱动器的简称,是一种主要的电脑存储 Hard Disk 媒介,由一个或者多个铝制或者玻璃制的碟片组成
SAN	指	Network,存储区域网络的简称,采用网状通道技 Storage Area 术,通过交换机连接存储阵列和服务器主机,建立专用于数据存储的区域网络
NAS	指	Storage,网络附属存储的简称,连接在网络 Network Attached 上,具备资料存储功能的装置
IPD	指	Development,集成产品开发的简称 Integrated Product
SMT	指	Technology,表面贴装技术,新一代电子组装技 Surface Mount 术,将传统的电子元器件压缩成为体积仅为几十分之一的器件, 可实现电子产品组装的高密度、高可靠、小型化、低成本,以及生产的自动化
PCBA	指	, 经贴装元件的 PC板称为 Printed Circuit Board Assembly PCBA,同时也指空板经过上件,再经过插件的整 PCB SMT 个制程
QC	指	Control,品质控制的简称 Quality
OQC	指	Control,出货质量控制的简称 Outgoing Quality
FQC	指	Control,成品质量检验的简称 Final Quality
ERP	指	企业资源计划(Enterprise Planning),通过信息技术 Resource 整合企业内部物流、资金流、信息流等资源,实现跨部门业务流程协同与动态资源配置
APS	指	高级计划和排程系统(Advanced Scheduling),是 Planningand 基于多种先进规划管理技术的资源优化系统
WMS	指	仓储管理系统(Warehouse System),通过入库业 Management 务、出库业务、仓库调拨、库存调拨和虚仓管理等功能,综合批次管理、物料对应、库存盘点、质检管理、虚仓管理和即时库存管理等功能的管理系统
QMS	指	质量管理体系(Quality System),在质量方面指 Management 挥和控制组织的管理体系
CPLD	指	复杂可编程逻辑器件,是一种高密度的可编程逻辑器件

注:(1)本报告所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标;

(2)本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,如无特殊说明,这些差异是由于四舍五入造成的。

第四章交易标的基本情况

本次交易的标的公司为宝德计算机系统股份有限公司。除特别说明外,本章节中标的公司财务数据均取自经容诚会计师审计并出具审计报告的标的公司财务报表。

一、基本情况

公司名称	宝德计算机系统股份有限公司
统一社会信用代码	914403007542905182
企业类型	其他股份有限公司(非上市)
注册资本	万元 66,800
法定代表人	余浩
成立日期	2003-10-08
营业期限	无固定期限
注册地址、主要办公地址	深圳市龙华区观湖街道鹭湖社区观乐路3号宝德科技研发中心202(一照多址企业)
经营范围	计算机软、硬件及周边设备、电脑配件、电子、电器、通信产品的生产(由分支机构许可经营)开发、销售,计算机安装、维修及技术服务,计算机系统集成(以上不含限制项目及专营、专卖商品);从事货物及技术进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目, 项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)

二、历史沿革

(一)设立情况及历次增减资或股权转让情况

1、2003 年 10 月,宝德有限设立

2003 年 6 月 30 日,深圳市工商行政管理局核发深圳市名称预核内字[2003] 第 0410202 号《企业名称预先核准通知书》,同意预先核准名称为"深圳市宝鼎电子有限公司"。

宝德有限由宝德科技和网诚科技共同出资设立。其中,宝德科技以货币出资 900.00 万元,占注册资本的 90.00%;网诚科技以货币出资 100.00 万元,占注册资本的 10.00%。

2003 年 7 月 8 日,深圳中鹏会计师事务所出具的深鹏会验字[2003]第 548 号《验资报告》载明,截至 2003 年 7 月 7 日,宝德有限的实收资本为 1,000.00 万元。

2003 年 10 月 8 日,深圳市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》。设立时,宝德有限的股权结构如下:

序号	股东名称	认缴出资额(万元)	出资比例(%)
1	宝德科技	900.0000	90.0000
2	网诚科技	100.0000	10.0000
	合计	1,000.0000	100.0000

2、2007 年 1 月,宝德有限第一次股权转让

2006 年 12 月 22 日,宝德有限召开股东会并作出决议:同意网诚科技将其持有的宝德有限 9.5%的股权(对应 95.00 万元出资额)以 95 万元的价格转让予宝德科技。

2006 年 12 月 30 日,宝德科技与网诚科技就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议书》。

2007 年 1 月 8 日,深圳市工商行政管理局核准了本次变更。

本次股权转让完成后,宝德有限的股权结构如下:

序号	股东名称	认缴出资额(万元)	出资比例(%)
1	宝德科技	995.0000	99.5000
2	网诚科技	5.0000	0.5000
	合计	1,000.0000	100.0000

3、2009 年 2 月,宝德有限第二次股权转让

2009 年 2 月 19 日,宝德有限召开股东会并作出决议:同意网诚科技将其持有的宝德计算 0.5%的股权(对应 5 万元出资额)以 5 万元的价格转让予宝德控股。

同日,网诚科技与宝德控股就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议书》。

2009 年 2 月 27 日,深圳市工商行政管理局核准了本次变更。

本次股权转让完成后,宝德有限的股权结构如下:

序号	股东名称	认缴出资额(万元)	出资比例(%)
1	宝德科技	995.0000	99.5000
2	深圳市宝德投资控股有限公司	5.0000	0.5000
	合计	1,000.0000	100.0000

4、2010 年 2 月,宝德有限第一次增资

2010 年 1 月 28 日,宝德有限召开股东会并作出决议:同意宝德有限未分配利润 2,600 万元转增股本。转增后,宝德有限注册资本为 3,600 万元,各股东所持股权比例不变。

2010 年 2 月 5 日,中联会计师事务所有限公司深圳分所出具的中联深所验字[2010]第 025 号《验资报告》载明,截至 2010 年 2 月 5 日,宝德有限已将未分配利润 2,600 万元转增注册资本,宝德有限实收资本为 3,600 万元。

2010 年 2 月 24 日,深圳市工商行政管理局核准了本次变更。

本次增资完成后,宝德有限的股权结构如下:

序号	股东名称	认缴出资额(万元)	出资比例(%)
1	宝德科技	3,582.0000	99.5000
2	深圳市宝德投资控股有限公司	18.0000	0.5000
	合计	3,600.0000	100.0000

5、2010 年 9 月,宝德有限第二次增资

2010 年 9 月 10 日,宝德有限召开股东会并作出决议:同意宝德有限注册资本由 3,600 万元变更为 3,800 万元,新增注册资本 200 万元由深圳市和诚博创科技有限公司以货币出资 234 万元认缴。

2010 年 9 月 10 日,中联会计师事务所有限公司深圳分所出具的中联深所验字[2010]第 108 号《验资报告》载明,截至 2010 年 9 月 9 日,宝德有限已收到

深圳市和诚博创科技有限公司缴纳的新增注册资本 200 万元,宝德有限的实收资本为 3,800 万元。

2010 年 9 月 21 日,深圳市市场监督管理局核准了本次变更。

本次增资完成后,宝德有限的股权结构如下:

序号	股东名称	认缴出资额(万元)	出资比例(%)
1	宝德科技	3,582.0000	94.2700
2	深圳市宝德投资控股有限公司	18.0000	0.4700
3	深圳市和诚博创科技有限公司	200.0000	5.2600
合计		3,800.0000	100.0000

6、2011 年 4 月,宝德有限第三次股权转让

2011 年 3 月 29 日,宝德有限召开股东会并作出决议:(1)同意宝德控股将其持有的宝德计算 0.47%的股权(对应 18 万元出资)以 20 万元的价格转让予宝德科技;(2)同意深圳市和诚博创科技有限公司将其持有的宝德计算 5.26%的股权(对应 200 万元出资)以 260 万元的价格转让予宝德科技。

同日,宝德科技分别与宝德控股、深圳市和诚博创科技有限公司就上述股权转让事宜签署了《股权转让合同》。

2011 年 4 月 1 日,深圳市市场监督管理局核准了本次变更。

本次股权转让完成后,宝德有限的股权结构如下:

序号	股东名称	认缴出资额(万元)	出资比例(%)
1	宝德科技	3,800.0000	100.0000
合计		3,800.0000	100.0000

7、2015 年 8 月,宝德有限第四次股权转让

2015 年 7 月 24 日,宝德有限股东作出决定:同意宝德科技将其持有的宝德有限 10%(对应 380 万元出资)股权以 450 万元的价格转让予其当时的全资子公司宝德研究院。

2015 年 7 月 28 日,宝德科技与宝德研究院就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议书》。

2015 年 8 月 12 日,深圳市市场监督管理局核准了本次变更。

本次股权转让完成后,宝德有限的股权结构如下:

序号	股东名称	认缴出资额(万元)	出资比例(%)
1	宝德科技	3,420.0000	90.0000
2	宝德研究院	380.0000	10.0000
合计		3,800.0000	100.0000

8、2017 年 9 月,宝德有限第五次股权转让

2017 年 9 月 13 日,宝德有限召开股东会并作出决议:(1)同意宝德科技将其持有的宝德有限 60%的股权(对应 2,280 万元出资)以 10,740 万元的价格转让予霍尔果斯宝德;(2)同意宝德研究院将其持有的宝德有限 10%的股权(对应 380 万元出资)以 1,790 万元的价格转让予霍尔果斯宝德。

同日,霍尔果斯宝德与宝德科技、宝德研究院就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。

2017 年 9 月 22 日,深圳市市场监督管理局核准了本次变更。

本次股权转让完成后,宝德有限的股权结构如下:

序号	股东名称	认缴出资额(万元)	出资比例(%)
1	霍尔果斯宝德	2,660.0000	70.0000
2	宝德科技	1,140.0000	30.0000
合计		3,800.0000	100.0000

9、2017 年 12 月,宝德有限第三次增资

2017 年 12 月 27 日,宝德有限召开股东会并作出决议:同意宝德有限注册资本由 3,800 万元增加至 4,107.66 万元,新增注册资本由天津宝杰合创企业管理合伙企业(有限合伙)、天津宝云共创企业管理合伙企业(有限合伙)、天津宝伦捷创企业管理合伙企业(有限合伙)和天津宝龙慧创企业管理合伙企业(有限合

伙)认缴。其中,天津宝杰合创企业管理合伙企业(有限合伙)以 1,114.50 万元认缴 94.07 万元注册资本,天津宝云共创企业管理合伙企业(有限合伙)以 1,017.00 万元认缴 85.84 万元注册资本,天津宝伦捷创企业管理合伙企业(有限合伙)以 835.50 万元认缴 70.52 万元注册资本,天津宝龙慧创企业管理合伙企业 (有限合伙)以 678.00 万元认缴 57.23 万元注册资本。

2017 年 12 月 29 日,深圳市市场监督管理局核准了本次变更。

序号	股东名称	认缴出资额(万	出资比例
		元)	(%)
1	霍尔果斯宝德	2,660.0000	64.7600
2	宝德科技	1,140.0000	27.7500
3	宝杰合创	94.0700	2.2900
4	宝云共创	85.8400	2.0900
5	宝伦捷创	70.5200	1.7200
6	宝龙慧创	57.2300	1.3900
	合计	4,107.6600	100.0000

本次增资完成后,宝德有限的股权结构如下:

10、2018 年 6 月,宝德有限第四次增资

2018 年 5 月 24 日,宝德有限召开股东会并作出决议:同意宝德有限注册资本由 4,107.66 万元增加至 4,750.94 万元,新增注册资本由天津宝诚渊创企业管理合伙企业(有限合伙)、天津宝诚祥创企业管理合伙企业(有限合伙)、天津宝诚煜创企业管理合伙企业(有限合伙)认缴。其中,天津宝诚渊创企业管理合伙企业(有限合伙)以 5,240.50 万元认缴 248.62 万元注册资本,天津宝诚祥创企业管理合伙企业(有限合伙)以 3,055.00 万元认缴 144.93 万元注册资本,天津宝诚煜创企业管理合伙企业(有限合伙)以 5,264.00 万元认缴 249.73 万元注册资本。

2018 年 6 月 11 日,深圳市市场监督管理局核准了本次变更。

本次增资完成后,宝德有限的股权结构如下:

	序号股东名称	认缴出资额	出资比例
		(万元)	(%)
1	霍尔果斯宝德	2,660.0000	55.9900
2	宝德科技	1,140.0000	24.0000
3	宝诚煜创	249.7300	5.2600
4	宝诚渊创	248.6200	5.2300
5	宝诚祥创	144.9300	3.0500
6	宝杰合创	94.0700	1.9800
7	宝云共创	85.8400	1.8100
8	宝伦捷创	70.5200	1.4800
9	宝龙慧创	57.2300	1.2000
	合计	4,750.9400	100.0000

11、2019 年 6 月,宝德有限第五次增资

2019 年 6 月 27 日,宝德有限召开股东会并作出决议:同意宝德有限注册资本由 4,750.94 万元增加至 5,589.34 万元,新增注册资本 838.40 万元由乐山高新投以 30,000.00 万元认缴。

2019 年 6 月 28 日,深圳市市场监督管理局核准了本次变更。

		认缴出资额(万	持股比例
序号	股东名称	元)	(%)
1	霍尔果斯宝德	2,660.0000	47.5900
2	宝德科技	1,140.0000	20.4000
3	乐山高新投	838.4000	15.0000
4	宝诚煜创	249.7300	4.4700
5	宝诚渊创	248.6200	4.4500
6	宝诚祥创	144.9300	2.5900
7	宝杰合创	94.0700	1.6800
8	宝云共创	85.8400	1.5400
9	宝伦捷创	70.5200	1.2600
10	宝龙慧创	57.2300	1.0200
	合计	5,589.3400	100.0000

本次增资完成后,宝德有限的股权结构如下:

12、2019 年 8 月,宝德有限第六次增资

2019 年 8 月 6 日,宝德有限召开股东会并作出决议:同意宝德有限注册资本由 5,589.34 万元增加至 5,855.50 万元,新增注册资本由中小企业基金、贵州文旅股权投资基金(有限合伙)、徐珠英认缴。其中,中小企业基金以货币出资 5,000.00 万元认缴 133.08 万元新增注册资本,徐珠英以货币出资 3,000.00 万元认缴 79.85 万元新增注册资本,贵州文旅股权投资基金(有限合伙)以货币出资 2,000.00 万元认缴 53.23 万元新增注册资本。

2019 年 8 月 16 日,深圳市市场监督管理局核准了本次变更。

序号	股东姓名/名称	认缴出资额(万	持股比例
		元)	(%)
1	霍尔果斯宝德	2,660.0000	45.4270
2	宝德科技	1,140.0000	19.4690
3	乐山高新投	838.4000	14.3180
4	宝诚煜创	249.7300	4.2650
5	宝诚渊创	248.6200	4.2460
6	宝诚祥创	144.9300	2.4750
7	宝杰合创	94.0700	1.6070
8	宝云共创	85.8400	1.4660
9	宝伦捷创	70.5200	1.2040
10	宝龙慧创	57.2300	0.9770
11	中小企业基金	133.0800	2.2730
12	徐珠英	79.8500	1.3640
13	贵州文旅股权投资基金(有限合伙)	53.2300	0.9090
	合计	5,855.5000	100.0000

本次增资完成后,宝德有限的股权结构如下:

13、2019 年 12 月,宝德有限第六次股权转让

2019 年 12 月 13 日,宝德有限召开股东会并作出决议:同意贵州文旅股权投资基金(有限合伙)将其持有的 0.909%股权(对应 53.23 万元出资)以 2,000.00 万元的价格转让予其关联方中云大数据。

2019 年 12 月 19 日,贵州文旅股权投资基金(有限合伙)与中云大数据就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。

2019 年 12 月 31 日,深圳市市场监督管理局核准了本次变更。

本次股权转让完成后,宝德有限的股权结构如下:

序号	股东姓名/名称	认缴出资额(万	持股比例
		元)	(%)
1	霍尔果斯宝德	2,660.0000	45.4270
2	宝德科技	1,140.0000	19.4690
3	乐山高新投	838.4000	14.3180
4	宝诚煜创	249.7300	4.2650
5	宝诚渊创	248.6200	4.2460
6	宝诚祥创	144.9300	2.4750
7	宝杰合创	94.0700	1.6070
8	宝云共创	85.8400	1.4660
9	宝伦捷创	70.5200	1.2040
10	宝龙慧创	57.2300	0.9770
11	中小企业基金	133.0800	2.2730
12	徐珠英	79.8500	1.3640
13	中云大数据	53.2300	0.9090
	合计	5,855.5000	100.0000

14、2020 年 12 月,宝德有限第七次股权转让

2020 年 12 月 3 日,宝德科技与霍尔果斯宝德签署了《股权转让协议》,约定宝德科技将其持有的宝德有限 19.469%的股权(对应 1,140 万元出资)以 19,620 万元的价格转让予其当时的子公司霍尔果斯宝德。

2020 年 12 月 7 日,深圳市市场监督管理局核准了本次变更。

本次股权转让完成后,宝德有限的股权结构如下:

序号	股东姓名/名称	认缴出资额(万	持股比例
		元)	(%)
1	霍尔果斯宝德	3,800.0000	64.8960

序号		认缴出资额(万	持股比例
	股东姓名/名称	元)	(%)
2	乐山高新投	838.4000	14.3180
3	宝诚煜创	249.7300	4.2650
4	宝诚渊创	248.6200	4.2460
5	宝诚祥创	144.9300	2.4750
6	宝杰合创	94.0700	1.6070
7	宝云共创	85.8400	1.4660
8	宝伦捷创	70.5200	1.2040
9	宝龙慧创	57.2300	0.9770
10	中小企业基金	133.0800	2.2730
11	徐珠英	79.8500	1.3640
12	中云大数据	53.2300	0.9090
	合计	5,855.5000	100.0000

15、2021 年 1 月,宝德有限第八次股权转让

2020 年 12 月 31 日,宝德有限召开股东会并作出决议:同意霍尔果斯宝德将其持有的宝德计算 16.25%的股权(对应 951.52 万元出资)以 65,000 万元的价格转让予高端装备基金、中船基金、临聿基金、郑学东、宝创共赢、前海红土、中天弘德、兴旺二号、深圳力合、民生投资、深创投、融昱佳智、深圳高新投等 13 名新股东。

2020 年 12 月 31 日,霍尔果斯宝德与高端装备基金、中船基金、临聿基金、郑学东、宝创共赢、前海红土、中天弘德、兴旺二号、深圳力合、民生投资、深创投、融昱佳智、深圳高新投就上述股权转让签署了《股权转让协议》。

序号	转让方	受让方	转让出资额	转让比例	转让价格(万
			(万元)	(%)	元)
1		高端装备基金	146.3900	2.5000	10,000.0000
2		中船基金	140.5300	2.4000	9,600.0000
3	霍尔果斯宝德	临聿基金	108.3300	1.8500	7,400.0000
4		郑学东	117.1100	2.0000	8,000.0000

本次股权转让的具体情况如下:

序号	转让方	受让方	转让出资额	转让比例	转让价格(万
			(万元)	(%)	元)
5		宝创共赢	73.1900	1.2500	5,000.0000
6		前海红土	58.5500	1.0000	4,000.0000
7		中天弘德	58.5500	1.0000	4,000.0000
8		兴旺二号	58.5500	1.0000	4,000.0000
9		深圳力合	43.9200	0.7500	3,000.0000
10		民生投资	29.2800	0.5000	2,000.0000
11		深创投	14.6400	0.2500	1,000.0000
12		融昱佳智	58.5600	1.0000	4,000.0000
13		深圳高新投	43.9200	0.7500	3,000.0000
	合计		951.5200	16.2500	65,000.0000

年 1 月 18 日,深圳市市场监督管理局核准了本次变更。

本次股权转让完成后,宝德有限的股权结构如下:

序号		认缴出资额	持股比例
	股东姓名/名称	(万元)	(%)
1	霍尔果斯宝德	2848.4800	48.6460
2	乐山高新投	838.4000	14.3180
3	中小企业基金	133.0800	2.2730
4	中云大数据	53.2300	0.9090
5	徐珠英	79.8500	1.3640
6	宝诚煜创	249.7300	4.2650
7	宝诚渊创	248.6200	4.2460
8	宝诚祥创	144.9300	2.4750
9	宝杰合创	57.2300	0.9770
10	宝云共创	94.0700	1.6070
11	宝伦捷创	85.8400	1.4660
12	宝龙慧创	70.5200	1.2040
13	高端装备基金	146.3900	2.5000
14	中船基金	140.5300	2.4000
15	临聿基金	108.3300	1.8500
16	宝创共赢	73.1900	1.2500
17	郑学东	117.1100	2.0000

	序号股东姓名/名称	认缴出资额	持股比例
		(万元)	(%)
18	前海红土	58.5500	1.0000
19	中天弘德	58.5500	1.0000
20	兴旺二号	58.5500	1.0000
21	深圳力合	43.9200	0.7500
22	民生投资	29.2800	0.5000
23	深创投	14.6400	0.2500
24	融昱佳智	58.5600	1.0000
25	深圳高新投	43.9200	0.7500
	合计	5,855.5000	100.0000

16、2021 年 2 月,宝德有限第七次增资

2021 年 1 月 22 日,宝德有限召开股东会并作出决议:同意宝德有限注册资本由 5,855.50 万元增加至 6,800.23 万元,新增注册资本 944.73 万元由郑学东、海通创投、疌泉亚威、东华软件、蓝郡立方、越商(天津)科技创新产业发展中心(有限合伙)、富土一号、中天弘德、亘泰投资、宁波市鄞州瑞植共享股权投资中心(有限合伙)、麦秋创投、深圳市福田知初天使创业投资合伙企业(有限合伙)、宝创共赢、深圳高新投、怡化融钧、共青城典晟、融昱佳润、深圳智宸六期创业投资合伙企业(有限合伙)、普华天勤、锦秀长宁、恒汇创富、中广赢信、中广源商、深圳中恒元、王剑、支点一号等 26 名股东以货币出资合计 80,670.00 万元认缴。

序号		计入注册资本	计入资本公积	投资金额
	股东名称/姓名	(万元)	(万元)	(万元)
1	支点一号	93.6900	7,906.3100	8,000.0000
2	郑学东	70.2700	5,929.7300	6,000.0000
3	海通创投	58.5600	4,941.4400	5,000.0000
4	疌泉亚威	58.5600	4,941.4400	5,000.0000
5	东华软件	52.7000	4,447.3000	4,500.0000
6	蓝郡立方	46.8400	3,953.1600	4,000.0000

本次增资的具体情况如下:

		计入注册资本	计入资本公积	投资金额
序号	股东名称/姓名	(万元)	(万元)	(万元)
7	越商(天津)科技创新产业发展中心 (有限合伙)	46.8400	3,953.1600	4,000.0000
8	富土一号	46.8400	3,953.1600	4,000.0000
9	中天弘德	40.9900	3,459.0100	3,500.0000
10	亘泰投资	35.1300	2,964.8700	3,000.0000
11	宁波市鄞州瑞植共享股权投资中心 (有限合伙)	35.1300	2,964.8700	3,000.0000
12	麦秋创投	35.1300	2,964.8700	3,000.0000
13	深圳市福田知初天使创业投资合伙企业(有限合伙)	5.8600	494.1400	500.0000
14	宝创共赢	73.7800		6,300.0000
15	深圳高新投	35.8000	3,020.8000	3,056.6000
16	怡化融钧	22.7600	1,920.6400	1,943.4000
17	共青城典晟	33.3800	2,816.6200	2,850.0000
18	融昱佳润	29.2800	2,470.7200	2,500.0000
19	深圳智宸六期创业投资合伙企业(有限合伙)	23.4200	1,976.5800	2,000.0000
20	普华天勤	23.4200	1,976.5800	2,000.0000
21	锦秀长宁	23.4200	1,976.5800	2,000.0000
22	恒汇创富	11.7100	988.2900	1,000.0000
23	中广赢信	13.7000	1,156.3000	1,170.0000
24	中广源商	8.2000	691.8000	700.0000
25	深圳中恒元	9.9500	840.0500	850.0000
26	王剑	9.3700	790.6300	800.0000
合计		944.7300	79,725.2700	80,670.0000

2021 年 2 月 8 日,深圳市市场监督管理局核准了本次变更。

本次增资完成后,宝德有限的股权结构如下:

序号	股东姓名/名称	认缴出资额 (万元)	持股比例 (%)
1	霍尔果斯宝德	2,848.4800	41.8900
2	宝杰合创	94.0700	1.3800
3	宝云共创	85.8400	1.2600

序号	股东姓名/名称	认缴出资额	持股比例
		(万元)	(%)
4	宝伦捷创	70.5200	1.0400
5	宝龙慧创	57.2300	0.8400
6	宝诚煜创	249.7300	3.6700
7	宝诚渊创	248.6200	3.6600
8	宝诚祥创	144.9300	2.1300
9	乐山高新投	838.4000	12.3300
10	中云大数据	53.2300	0.7800
11	中小企业基金	133.0800	1.9600
12	徐珠英	79.8500	1.1700
13	高端装备基金	146.3900	2.1500
14	临聿基金	108.3300	1.5900
15	中船基金	140.5300	2.0700
16	宝创共赢	146.9700	2.1600
17	深创投	14.6400	0.2200
18	前海红土	58.5600	0.8600
19	民生投资	29.2800	0.4300
20	郑学东	187.3800	2.7600
21	中天弘德	99.5400	1.4600
22	兴旺二号	58.5500	0.8600
23	深圳力合	43.9200	0.6500
24	深圳高新投	79.7200	1.1700
25	融昱佳智	58.5500	0.8600
26	海通创投	58.5600	0.8600
27	疌泉亚威	58.5600	0.8600
28	东华软件	52.7000	0.7700
29	蓝郡立方	46.8400	0.6900
30	越商(天津)科技创新产业发展中心(有限合伙)	46.8400	0.6900
31	富土一号	46.8400	0.6900
32	亘泰投资	35.1300	0.5200
33	宁波市鄞州瑞植共享股权投资中心(有限合伙)	35.1300	0.5200
34	麦秋创投	35.1300	0.5200
35	深圳市福田知初天使创业投资合伙企业(有限合伙)	5.8600	0.0900

序号	股东姓名/名称	认缴出资额 (万元)	持股比例 (%)
36	怡化融钧	22.7600	0.3400
37	共青城典晟	33.3800	0.4900
38	融昱佳润	29.2800	0.4300
39	深圳智宸六期创业投资合伙企业(有限合伙)	23.4200	0.3400
40	普华天勤	23.4200	0.3400
41	锦秀长宁	23.4200	0.3400
42	恒汇创富	11.7100	0.1700
43	中广赢信	13.7000	0.2000
44	中广源商	8.2000	0.1200
45	深圳中恒元	9.9500	0.1500
46	王剑	9.3700	0.1400
47	支点一号	93.6900	1.3800
	合计	6,800.2300	100.0000

、2021 年 3 月,宝德有限第九次股权转让

年 3 月 10 日,王剑与深圳中恒元签订《股权转让协议》,约定王剑将其持有的宝德有限 0.14%的股权(对应 9.37 万元出资)以 800 万元的价格转让予深圳中恒元。

年 3 月 17 日,深圳市市场监督管理局核准了本次变更。

本次股权转让完成后,宝德有限的股权结构如下:

序号		认缴出资额	持股比例
	股东姓名/名称	(万元)	(%)
1	霍尔果斯宝德	2,848.4800	41.8900
2	宝杰合创	94.0700	1.3800
3	宝云共创	85.8400	1.2600
4	宝伦捷创	70.5200	1.0400
5	宝龙慧创	57.2300	0.8400
6	宝诚煜创	249.7300	3.6700
7	宝诚渊创	248.6200	3.6600
8	宝诚祥创	144.9300	2.1300

序号	股东姓名/名称	认缴出资额	持股比例
		(万元)	(%)
9	乐山高新投	838.4000	12.3300
10	中云大数据	53.2300	0.7800
11	中小企业基金	133.0800	1.9600
12	徐珠英	79.8500	1.1700
13	高端装备基金	146.3900	2.1500
14	临聿基金	108.3300	1.5900
15	中船基金	140.5300	2.0700
16	宝创共赢	146.9700	2.1600
17	深创投	14.6400	0.2200
18	前海红土	58.5600	0.8600
19	民生投资	29.2800	0.4300
20	郑学东	187.3800	2.7600
21	中天弘德	99.5400	1.4600
22	兴旺二号	58.5500	0.8600
23	深圳力合	43.9200	0.6500
24	深圳高新投	79.7200	1.1700
25	融昱佳智	58.5500	0.8600
26	海通创投	58.5600	0.8600
27	疌泉亚威	58.5600	0.8600
28	东华软件	52.7000	0.7700
29	蓝郡立方	46.8400	0.6900
30	越商(天津)科技创新产业发展中心(有限合伙)	46.8400	0.6900
31	富土一号	46.8400	0.6900
32	亘泰投资	35.1300	0.5200
33	宁波市鄞州瑞植共享股权投资中心(有限合伙)	35.1300	0.5200
34	麦秋创投	35.1300	0.5200
35	深圳市福田知初天使创业投资合伙企业(有限合伙)	5.8600	0.0900
36	怡化融钧	22.7600	0.3400
37	共青城典晟	33.3800	0.4900
38	融昱佳润	29.2800	0.4300
39	深圳智宸六期创业投资合伙企业(有限合伙)	23.4200	0.3400
40	普华天勤	23.4200	0.3400

序号	股东姓名/名称	认缴出资额	持股比例
		(万元)	(%)
41	锦秀长宁	23.4200	0.3400
42	恒汇创富	11.7100	0.1700
43	中广赢信	13.7000	0.2000
44	中广源商	8.2000	0.1200
45	深圳中恒元	19.3200	0.2900
46	支点一号	93.6900	1.3800
	合计	6,800.2300	100.0000

18、2021 年 4 月,宝德有限第八次增资

2021 年 3 月 22 日,宝德有限召开股东会并作出决议:同意宝德有限注册资本由 6,800.23 万元增加至 7,450.30 万元,新增注册资本 650.07 万元由红土国际、蜘蛛网、军民融合基金、前海红土、深创投、中天弘德、融昱佳润、深圳中恒元、众投八十八邦等 9 名股东以货币出资合计 55,510.00 万元认缴。

序号	股东名称	计入注册资本 (万元)	计入资本公积 (万元)	投资金额 (万元)
1	红土国际	234.2200	19,765.7800	20,000.0000
2	蜘蛛网	117.1100	9,882.8900
3	军民融合基金	117.1100	9,882.8900	10,000.0000
4	前海红土	70.2700	5,929.7300	6,000.0000
5	深创投	46.8400	3,953.1600	4,000.0000
6	中天弘德	24.5900	2,075.4100	2,100.0000
7	众投八十八邦	23.4200	1,976.5800	2,000.0000
8	融昱佳润	9.3700	790.6300	800.0000
9	深圳中恒元	7.1400	602.8600	610.0000
	合计	650.0700	54,859.9300	55,510.0000

本次增资的具体情况如下:

2021 年 4 月 12 日,深圳市市场监督管理局核准了本次变更。

本次增资完成后,宝德有限的股权结构如下:

序号	股东姓名/名称	认缴出资额	持股比例
		(万元)	(%)
1	霍尔果斯宝德	2,848.4800	38.2300
2	宝杰合创	94.0700	1.2600
3	宝云共创	85.8400	1.1500
4	宝伦捷创	70.5200	0.9500
5	宝龙慧创	57.2300	0.7700
6	宝诚煜创	249.7300	3.3500
7	宝诚渊创	248.6200	3.3400
8	宝诚祥创	144.9300	1.9500
9	乐山高新投	838.4000	11.2500
10	中云大数据	53.2300	0.7100
11	中小企业基金	133.0800	1.7900
12	徐珠英	79.8500	1.0700
13	高端装备基金	146.3900	1.9600
14	临聿基金	108.3300	1.4500
15	中船基金	140.5300	1.8900
16	宝创共赢	146.9700	1.9700
17	深创投	61.4800	0.8200
18	前海红土	128.8200	1.7300
19	民生投资	29.2800	0.3900
20	郑学东	187.3800	2.5200
21	中天弘德	124.1400	1.6700
22	兴旺二号	58.5500	0.7900
23	深圳力合	43.9200	0.5900
24	深圳高新投	79.7200	1.0700
25	融昱佳智	58.5500	0.7900
26	海通创投	58.5600	0.7900
27	疌泉亚威	58.5600	0.7900
28	东华软件	52.7000	0.7100
29	蓝郡立方	46.8400	0.6300
30	越商(天津)科技创新产业发展中心(有限合伙)	46.8400	0.6300
31	富土一号	46.8400	0.6300
32	亘泰投资	35.1300	0.4700

序号	股东姓名/名称	认缴出资额	持股比例
		(万元)	(%)
33	宁波市鄞州瑞植共享股权投资中心(有限合伙)	35.1300	0.4700
34	麦秋创投	35.1300	0.4700
35	深圳市福田知初天使创业投资合伙企业(有限合伙)	5.8600	0.0800
36	怡化融钧	22.7600	0.3100
37	共青城典晟	33.3800	0.4500
38	融昱佳润	38.6400	0.5200
39	深圳智宸六期创业投资合伙企业(有限合伙)	23.4200	0.3100
40	普华天勤	23.4200	0.3100
41	锦秀长宁	23.4200	0.3100
42	恒汇创富	11.7100	0.1600
43	中广赢信	13.7000	0.1800
44	中广源商	8.2000	0.1100
45	深圳中恒元	26.4700	0.3600
46	支点一号	93.6900	1.2600
47	红土国际	234.2200	3.1400
48	众投八十八邦	23.4200	0.3100
49	蜘蛛网	117.1100	1.5700
50	军民融合基金	117.1100	1.5700
	合计	7,450.3000	100.0000

、2021 年 6 月,整体变更为股份公司

年 6 月 8 日,致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具致同审字(2021) 第 441A023033 号《审计报告》,截至 2021 年 4 月 30 日,宝德有限经审计后的净资产为人民币 1,682,876,768.11 元。

年 6 月 8 日,宝德有限召开股东会并作出决议:同意(1)公司整体变更为股份有限公司,公司的债权、债务由变更后的股份有限公司承继。拟设立的股份有限公司名称为"宝德计算机系统股份有限公司";(2)公司以 2021 年 4 月 30 日作为股改基准日,不高于评估值且不高于经审计净资产折算股份有限公司股本,折股后溢价部分作为股份有限公司的资本公积,由全体股东按照出资比例共享。

同日,全体发起人签署了《宝德计算机系统股份有限公司发起人协议》,同意以宝德计算截至 2021 年 4 月 30 日的净资产,折合为公司股本人民币 66,800.00 万元整,共计股本 66,800.00 万股,每股面值壹元人民币,剩余净资产大于股本的部分 1,014,876,768.11 元计入公司资本公积。

2021 年 6 月 24 日,宝德计算召开创立大会,会议审议通过了《宝德计算机系统股份有限公司章程》,选举了宝德计算第一届董事会董事及第一届监事会监事,并于同日召开了第一届董事会第一次会议及第一届监事会第一次会议。

2021 年 6 月 25 日,宝德计算取得了深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 914403007542905182 的《营业执照》。

		认购股份数	持股比例
序号	股东姓名/名称	(万股)	(%)
1	霍尔果斯宝德	25,539.7156	38.2331
2	宝杰合创	843.4384	1.2626
3	宝云共创	769.6476	1.1522
4	宝伦捷创	632.2872	0.9465
5	宝龙慧创	513.1280	0.7682
6	宝诚煜创	2,239.0996	3.3519
7	宝诚渊创	2,229.1473	3.3370
8	宝诚祥创	1,299.4534	1.9453
9	乐山高新投	7,517.1738	11.2533
10	中云大数据	477.2798	0.7145
11	中小企业基金	1,193.2017	1.7862
12	徐珠英	715.9201	1.0717
13	高端装备基金	1,312.5214	1.9649
14	临聿基金	971.2661	1.4540
15	中船基金	1,260.0205	1.8863
16	宝创共赢	1,317.7720	1.9727
17	深创投	551.2589	0.8252
18	前海红土	1,155.0187	1.7291

股份公司设立时的股权结构如下:

			持股比例
序号	股东姓名/名称	(万股)	(%)
19	民生投资	262.5036	0.3930
20	郑学东	1,680.0277	2.5150
21	中天弘德	1,113.0180	1.6662
22	兴旺二号	525.0080	0.7859
23	深圳力合	393.7562	0.5895
24	深圳高新投	714.7043	1.0699
25	融昱佳智	525.0080	0.7859
26	海通创投	525.0080	0.7859
27	疌泉亚威	525.0080	0.7859
28	东华软件	472.5071	0.7073
29	蓝郡立方	420.0062	0.6288
30	越商(天津)科技创新产业发展中心(有限合伙)	420.0062	0.6288
31	富土一号	420.0062	0.6288
32	亘泰投资	315.0045	0.4716
33	宁波市鄞州瑞植共享股权投资中心(有限合伙)	315.0045	0.4716
34	麦秋创投	315.0045	0.4716
35	深圳市福田知初天使创业投资合伙企业(有限合伙)	52.5000	0.0786
36	怡化融钧	204.0600	0.3055
37	共青城典晟	299.2546	0.4480
38	融昱佳润	346.5050	0.5187
39	深圳智宸六期创业投资合伙企业(有限合伙)	210.0027	0.3144
40	普华天勤	210.0027	0.3144
41	锦秀长宁	210.0027	0.3144
42	恒汇创富	105.0009	0.1572
43	中广赢信	122.8515	0.1839
44	中广源商	73.5004	0.1100
45	深圳中恒元	237.3035	0.3552
46	支点一号	840.0134	1.2575
47	红土国际	2,100.0348	3.1438
48	众投八十八邦	210.0027	0.3144
49	蜘蛛网	1,050.0170	1.5719
50	军民融合基金	1,050.0170	1.5719

序号	股东姓名/名称	认购股份数 (万股)	持股比例 (%)
合计		66,800.0000	100.0000

20、2022 年 11 月至 2023 年 8 月,宝德计算第一次股份转让

2022 年 11 月至 2023 年 8 月,霍尔果斯宝德分别与珠海格金、龙华与君、泉州金达、鸿富瀚、华龙投资、北京北明伟业控股有限公司、钟丙祥、广西数字经济、中云数字一号、金浦云程等 10 名新股东签署了《股份转让协议》。

序			转让股份数	转让比例	转让价格(万
号	转让方	受让方	(万股)	(%)	元)
1		珠海格金	2,168.8312	3.2468	25,000.0000
2		龙华与君	503.1688	0.7532	5,800.0000
3		广西数字经济	436.6048	0.6536	5,000.0000
4		泉州金达	374.0800	0.5600	4,312.0000
5	霍尔果	中云数字一号	261.9608	0.3922	3,000.0000
6	斯宝德	鸿富瀚	260.2597	0.3896	3,000.0000
7		华龙投资	260.2597	0.3896	3,000.0000
8		北京北明伟业控股有限公司	216.8831	0.3247	2,500.0000
9		钟丙祥	213.7600	0.3200	2,464.0000
10		金浦云程	104.0744	0.1558	1,200.0000
合计		4,799.8825	7.1855	55,276.0000

本次股份转让的具体情况如下:

2023 年 4 月 12 日,宁波市鄞州瑞植共享股权投资中心(有限合伙)与李瑞杰、张云霞签署协议,约定由李瑞杰及张云霞指定的主体霍尔果斯宝德以 35,345,753.42 元的价格收购宁波市鄞州瑞植共享股权投资中心(有限合伙)持有的宝德计算 0.4716%的股份(对应 3,150,045 股)。同日,霍尔果斯宝德与宁波市鄞州瑞植共享股权投资中心(有限合伙)签署了《股份转让协议》。

2023 年 5 月 30 日,越商(天津)科技创新产业发展中心(有限合伙)与嘉兴特竹创业投资合伙企业(有限合伙)签署了《转让合同》,约定越商(天津)

科技创新产业发展中心(有限合伙)将其持有的宝德计算 0.6288%的股份(对应 4,200,062 股)以 4,000 万元的价格转让予其关联方嘉兴特竹。

序号	股东名称/姓名	持股数量	持股比例
		(万股)	(%)
1	霍尔果斯宝德	21,054.8376	31.5192
2	宝杰合创	843.4384	1.2626
3	宝云共创	769.6476	1.1522
4	宝伦捷创	632.2872	0.9465
5	宝龙慧创	513.1280	0.7682
6	宝诚煜创	2,239.0996	3.3519
7	宝诚渊创	2,229.1473	3.3370
8	宝诚祥创	1,299.4534	1.9453
9	乐山高新投	7,517.1738	11.2533
10	中云大数据	477.2798	0.7145
11	中小企业基金	1,193.2017	1.7862
12	徐珠英	715.9201	1.0717
13	高端装备基金	1,312.5214	1.9649
14	临聿基金	971.2661	1.4540
15	中船基金	1,260.0205	1.8863
16	宝创共赢	1,317.7720	1.9727
17	深创投	551.2589	0.8252
18	前海红土	1,155.0187	1.7291
19	民生投资	262.5036	0.3930
20	郑学东	1,680.0277	2.5150
21	中天弘德	1,113.0180	1.6662
22	兴旺二号	525.0080	0.7859
23	深圳力合	393.7562	0.5895
24	深圳高新投	714.7043	1.0699
25	融昱佳智	525.0080	0.7859
26	海通创投	525.0080	0.7859
27	疌泉亚威	525.0080	0.7859
28	东华软件	472.5071	0.7073

本次转让完成后,宝德计算的股权结构如下:

序号	股东名称/姓名	持股数量	持股比例
		(万股)	(%)
29	蓝郡立方	420.0062	0.6288
30	嘉兴特竹	420.0062	0.6288
31	富土一号	420.0062	0.6288
32	亘泰投资	315.0045	0.4716
33	麦秋创投	315.0045	0.4716
34	深圳市福田知初天使创业投资合伙企业(有限合伙)	52.5000	0.0786
35	怡化融钧	204.0600	0.3055
36	共青城典晟	299.2546	0.4480
37	融昱佳润	346.5050	0.5187
38	深圳智宸六期创业投资合伙企业(有限合伙)	210.0027	0.3144
39	普华天勤	210.0027	0.3144
40	锦秀长宁	210.0027	0.3144
41	恒汇创富	105.0009	0.1572
42	中广赢信	122.8515	0.1839
43	中广源商	73.5004	0.1100
44	深圳中恒元	237.3035	0.3552
45	支点一号	840.0134	1.2575
46	红土国际	2,100.0348	3.1438
47	众投八十八邦	210.0027	0.3144
48	蜘蛛网	1,050.0170	1.5719
49	军民融合基金	1,050.0170	1.5719
50	珠海格金	2,168.8312	3.2468
51	龙华与君	503.1688	0.7532
52	广西数字经济	436.6048	0.6536
53	泉州金达	374.0800	0.5600
54	中云数字一号	261.9608	0.3922
55	鸿富瀚	260.2597	0.3896
56	华龙投资	260.2597	0.3896
57	北京北明伟业控股有限公司	216.8831	0.3247
58	钟丙祥	213.7600	0.3200
59	金浦云程	104.0744	0.1558
	合计	66,800.0000	100.0000

21、2023 年 11 月至 2024 年 1 月,宝德计算第二次股份转让

2023 年 11 月 14 日,深圳市福田知初天使创业投资合伙企业(有限合伙) 与淄博同源签署《股份转让协议》,约定深圳市福田知初天使创业投资合伙企业 (有限合伙)将其持有的宝德计算 0.0786%的股份(对应 525,000 股)以人民币 5,996,301.00 元的价格转让给淄博同源。

2023 年 12 月 28 日,霍尔果斯宝德与正菱创业签署了《股份转让协议》,约定霍尔果斯宝德将其持有的宝德计算 0.2468%的股份(对应 1,648,312 股)以人民币 1,900.00 万元的价格转让给正菱创业。

2024 年 1 月 31 日,深圳智宸六期创业投资合伙企业(有限合伙)与李瑞杰、张云霞签署协议,约定由李瑞杰、张云霞指定的第三方霍尔果斯宝德以人民币 24,020,268.44 元收购深圳智宸六期创业投资合伙企业(有限合伙)持有的宝德计算 0.3144%的股份(对应 2,100,027 股)。同日,霍尔果斯宝德与深圳智宸六期创业投资合伙企业(有限合伙)签署了《股份转让协议》。

序号	股东名称/姓名	持股数量(万股)	持股比例 (%)
1	霍尔果斯宝德	21,100.0091	31.5868
2	宝杰合创	843.4384	1.2626
3	宝云共创	769.6476	1.1522
4	宝伦捷创	632.2872	0.9465
5	宝龙慧创	513.1280	0.7682
6	宝诚煜创	2,239.0996	3.3519
7	宝诚渊创	2,229.1473	3.3370
8	宝诚祥创	1,299.4534	1.9453
9	乐山高新投	7,517.1738	11.2533
10	中云大数据	477.2798	0.7145
11	中小企业基金	1,193.2017	1.7862
12	徐珠英	715.9201	1.0717
13	高端装备基金	1,312.5214	1.9649

本次转让完成后,宝德计算的股权结构如下:

序号	股东名称/姓名	持股数量(万	持股比例
		股)	(%)
14	临聿基金	971.2661	1.4540
15	中船基金	1,260.0205	1.8863
16	宝创共赢	1,317.7720	1.9727
17	深创投	551.2589	0.8252
18	前海红土	1,155.0187	1.7291
19	民生投资	262.5036	0.3930
20	郑学东	1,680.0277	2.5150
21	中天弘德	1,113.0180	1.6662
22	兴旺二号	525.0080	0.7859
23	深圳力合	393.7562	0.5895
24	深圳高新投	714.7043	1.0699
25	融昱佳智	525.0080	0.7859
26	海通创投	525.0080	0.7859
27	疌泉亚威	525.0080	0.7859
28	东华软件	472.5071	0.7073
29	蓝郡立方	420.0062	0.6288
30	嘉兴特竹	420.0062	0.6288
31	富土一号	420.0062	0.6288
32	亘泰投资	315.0045	0.4716
33	麦秋创投	315.0045	0.4716
34	淄博同源	52.5000	0.0786
35	怡化融钧	204.0600	0.3055
36	共青城典晟	299.2546	0.4480
37	融昱佳润	346.5050	0.5187
38	普华天勤	210.0027	0.3144
39	锦秀长宁	210.0027	0.3144
40	恒汇创富	105.0009	0.1572
41	中广赢信	122.8515	0.1839
42	中广源商	73.5004	0.1100
43	深圳中恒元	237.3035	0.3552
44	支点一号	840.0134	1.2575
45	红土国际	2,100.0348	3.1438

		持股数量(万	持股比例
序号	股东名称/姓名	股)	(%)
46	众投八十八邦	210.0027	0.3144
47	蜘蛛网	1,050.0170	1.5719
48	军民融合基金	1,050.0170	1.5719
49	珠海格金	2,168.8312	3.2468
50	龙华与君	503.1688	0.7532
51	广西数字经济	436.6048	0.6536
52	泉州金达	374.0800	0.5600
53	中云数字一号	261.9608	0.3922
54	鸿富瀚	260.2597	0.3896
55	华龙投资	260.2597	0.3896
56	北京北明伟业控股有限公司	216.8831	0.3247
57	钟丙祥	213.7600	0.3200
58	金浦云程	104.0744	0.1558
59	正菱创业	164.8312	0.2468
	合计	66,800.0000	100.0000

22、2024 年 9 月,宝德计算股份继承

2024 年 6 月 22 日,宝德计算的股东郑学东先生因病去世,根据上海市张江公证处于 2024 年 9 月 13 日出具的《公证书》(编号:(2024)沪张江证字第 5830 号),郑学东先生的配偶刘纪桃女士通过财产分配和遗产继承的方式取得宝德计算 1.6767%的股份(对应 11,200,185 股),郑学东的子女郑雨笛通过财产继承的方式取得宝德计算 0.4192%的股份(对应 2,800,046 股),郑学东的子女郑云扬通过财产继承的方式取得宝德计算 0.4192%的股份(对应 2,800,046 股)。

序号	股东名称/姓名	持股数量(万股)	持股比例 (%)
1	霍尔果斯宝德	21,100.0091	31.5868
2	宝杰合创	843.4384	1.2626
3	宝云共创	769.6476	1.1522
4	宝伦捷创	632.2872	0.9465

本次股份继承后,宝德计算的股权结构如下:

序号	股东名称/姓名	持股数量(万	持股比例
		股)	(%)
5	宝龙慧创	513.1280	0.7682
6	宝诚煜创	2,239.0996	3.3519
7	宝诚渊创	2,229.1473	3.3370
8	宝诚祥创	1,299.4534	1.9453
9	乐山高新投	7,517.1738	11.2533
10	中云大数据	477.2798	0.7145
11	中小企业基金	1,193.2017	1.7862
12	徐珠英	715.9201	1.0717
13	高端装备基金	1,312.5214	1.9649
14	临聿基金	971.2661	1.4540
15	中船基金	1,260.0205	1.8863
16	宝创共赢	1,317.7720	1.9727
17	深创投	551.2589	0.8252
18	前海红土	1,155.0187	1.7291
19	民生投资	262.5036	0.3930
20	刘纪桃	1,120.0185	1.6767
21	郑雨笛	280.0046	0.4192
22	郑云扬	280.0046	0.4192
23	中天弘德	1,113.0180	1.6662
24	兴旺二号	525.0080	0.7859
25	深圳力合	393.7562	0.5895
26	深圳高新投	714.7043	1.0699
27	融昱佳智	525.0080	0.7859
28	海通创投	525.0080	0.7859
29	疌泉亚威	525.0080	0.7859
30	东华软件	472.5071	0.7073
31	蓝郡立方	420.0062	0.6288
32	嘉兴特竹	420.0062	0.6288
33	富土一号	420.0062	0.6288
34	亘泰投资	315.0045	0.4716
35	麦秋创投	315.0045	0.4716
36	淄博同源	52.5000	0.0786

		持股数量(万	持股比例
序号	股东名称/姓名	股)	(%)
37	怡化融钧	204.0600	0.3055
38	共青城典晟	299.2546	0.4480
39	融昱佳润	346.5050	0.5187
40	普华天勤	210.0027	0.3144
41	锦秀长宁	210.0027	0.3144
42	恒汇创富	105.0009	0.1572
43	中广赢信	122.8515	0.1839
44	中广源商	73.5004	0.1100
45	深圳中恒元	237.3035	0.3552
46	支点一号	840.0134	1.2575
47	红土国际	2,100.0348	3.1438
48	众投八十八邦	210.0027	0.3144
49	蜘蛛网	1,050.0170	1.5719
50	军民融合基金	1,050.0170	1.5719
51	珠海格金	2,168.8312	3.2468
52	龙华与君	503.1688	0.7532
53	广西数字经济	436.6048	0.6536
54	泉州金达	374.0800	0.5600
55	中云数字一号	261.9608	0.3922
56	鸿富瀚	260.2597	0.3896
57	华龙投资	260.2597	0.3896
58	北京北明伟业控股有限公司	216.8831	0.3247
59	钟丙祥	213.7600	0.3200
60	金浦云程	104.0744	0.1558
61	正菱创业	164.8312	0.2468
	合计	66,800.0000	100.0000

、2025 年 1 月,宝德计算第三次股份转让

年 1 月 15 日,钟丙祥、泉州金达与李瑞杰、张云霞签署协议,约定由李瑞杰、张云霞指定的第三方宝德研究院以人民币 14,952,689.97 元收购钟丙祥持有的宝德计算 0.064%的股份(对应 427,520 股)和泉州金达持有的宝德计算

0.112%的股份(对应 748,160 股)。同日,钟丙祥、泉州金达和宝德研究院签署

了《股份转让协议》。

本次转让完成后,宝德计算的股权结构如下:

	序号股东名称/姓名	持股数量(万	持股比例
		股)	(%)
1	霍尔果斯宝德	21,100.0091	31.5868
2	宝德研究院	117.5680	0.1760
3	宝杰合创	843.4384	1.2626
4	宝云共创	769.6476	1.1522
5	宝伦捷创	632.2872	0.9465
6	宝龙慧创	513.1280	0.7682
7	宝诚煜创	2,239.0996	3.3519
8	宝诚渊创	2,229.1473	3.3370
9	宝诚祥创	1,299.4534	1.9453
10	乐山高新投	7,517.1738	11.2533
11	中云大数据	477.2798	0.7145
12	中小企业基金	1,193.2017	1.7862
13	徐珠英	715.9201	1.0717
14	高端装备基金	1,312.5214	1.9649
15	临聿基金	971.2661	1.4540
16	中船基金	1,260.0205	1.8863
17	宝创共赢	1,317.7720	1.9727
18	深创投	551.2589	0.8252
19	前海红土	1,155.0187	1.7291
20	民生投资	262.5036	0.3930
21	刘纪桃	1,120.0185	1.6767
22	郑雨笛	280.0046	0.4192
23	郑云扬	280.0046	0.4192
24	中天弘德	1,113.0180	1.6662
25	兴旺二号	525.0080	0.7859
26	深圳力合	393.7562	0.5895
27	深圳高新投	714.7043	1.0699
28	融昱佳智	525.0080	0.7859

序号	股东名称/姓名	持股数量(万	持股比例
		股)	(%)
29	海通创投	525.0080	0.7859
30	疌泉亚威	525.0080	0.7859
31	东华软件	472.5071	0.7073
32	蓝郡立方	420.0062	0.6288
33	嘉兴特竹	420.0062	0.6288
34	富土一号	420.0062	0.6288
35	亘泰投资	315.0045	0.4716
36	麦秋创投	315.0045	0.4716
37	淄博同源	52.5000	0.0786
38	怡化融钧	204.0600	0.3055
39	共青城典晟	299.2546	0.4480
40	融昱佳润	346.5050	0.5187
41	普华天勤	210.0027	0.3144
42	锦秀长宁	210.0027	0.3144
43	恒汇创富	105.0009	0.1572
44	中广赢信	122.8515	0.1839
45	中广源商	73.5004	0.1100
46	深圳中恒元	237.3035	0.3552
47	支点一号	840.0134	1.2575
48	红土国际	2,100.0348	3.1438
49	众投八十八邦	210.0027	0.3144
50	蜘蛛网	1,050.0170	1.5719
51	军民融合基金	1,050.0170	1.5719
52	珠海格金	2,168.8312	3.2468
53	龙华与君	503.1688	0.7532
54	广西数字经济	436.6048	0.6536
55	泉州金达	299.2640	0.4480
56	中云数字一号	261.9608	0.3922
57	鸿富瀚	260.2597	0.3896
58	华龙投资	260.2597	0.3896
59	北京北明伟业控股有限公司	216.8831	0.3247
60	钟丙祥	171.0080	0.2560

序号	股东名称/姓名	持股数量(万股)	持股比例 (%)
61	金浦云程	104.0744	0.1558
62	正菱创业	164.8312	0.2468
	合计	66,800.0000	100.0000

、2025 年 3 月,宝德计算第四次股份转让

年 3 月 11 日,霍尔果斯宝德指定宝德研究院以人民币 28,097,930.58 元收购北京北明伟业控股有限公司持有的宝德计算 0.3247%股份(对应 2,168,831 股)。

序号	股东名称/姓名	持股数量(万	持股比例
		股)	(%)
1	霍尔果斯宝德	21,100.0092	31.5868
2	宝德研究院	334.4511	0.5007
3	宝杰合创	843.4384	1.2626
4	宝云共创	769.6476	1.1522
5	宝伦捷创	632.2872	0.9465
6	宝龙慧创	513.1280	0.7682
7	宝诚煜创	2,239.0996	3.3519
8	宝诚渊创	2,229.1473	3.3370
9	宝诚祥创	1,299.4534	1.9453
10	乐山高新投	7,517.1738	11.2533
11	中云大数据	477.2798	0.7145
12	中小企业基金	1,193.2017	1.7862
13	徐珠英	715.9201	1.0717
14	高端装备基金	1,312.5214	1.9649
15	临聿基金	971.2661	1.4540
16	中船基金	1,260.0205	1.8863
17	宝创共赢	1,317.7720	1.9727
18	深创投	551.2589	0.8252
19	前海红土	1,155.0187	1.7291
20	民生投资	262.5036	0.3930

本次转让完成后,宝德计算的股权结构如下:

序号股东名称/姓名		持股数量(万	持股比例
	股)	(%)
21	刘纪桃	1,120.0185	1.6767
22	郑雨笛	280.0046	0.4192
23	郑云扬	280.0046	0.4192
24	中天弘德	1,113.0180	1.6662
25	兴旺二号	525.0080	0.7859
26	深圳力合	393.7562	0.5895
27	深圳高新投	714.7043	1.0699
28	融昱佳智	525.0080	0.7859
29	海通创投	525.0080	0.7859
30	疌泉亚威	525.0080	0.7859
31	东华软件	472.5071	0.7073
32	蓝郡立方	420.0062	0.6288
33	嘉兴特竹	420.0062	0.6288
34	富土一号	420.0062	0.6288
35	亘泰投资	315.0045	0.4716
36	麦秋创投	315.0045	0.4716
37	淄博同源	52.5000	0.0786
38	怡化融钧	204.0600	0.3055
39	共青城典晟	299.2546	0.4480
40	融昱佳润	346.5050	0.5187
41	普华天勤	210.0027	0.3144
42	锦秀长宁	210.0027	0.3144
43	恒汇创富	105.0009	0.1572
44	中广赢信	122.8515	0.1839
45	中广源商	73.5004	0.1100
46	深圳中恒元	237.3035	0.3552
47	支点一号	840.0134	1.2575
48	红土国际	2,100.0348	3.1438
49	众投八十八邦	210.0027	0.3144
50	蜘蛛网	1,050.0170	1.5719
51	军民融合基金	1,050.0170	1.5719
52	珠海格金	2,168.8312	3.2468

		持股数量(万	持股比例
序号	股东名称/姓名	股)	(%)
53	龙华与君	503.1688	0.7532
54	广西数字经济	436.6048	0.6536
55	泉州金达	299.2640	0.4480
56	中云数字一号	261.9608	0.3922
57	鸿富瀚	260.2597	0.3896
58	华龙投资	260.2597	0.3896
59	钟丙祥	171.0080	0.2560
60	金浦云程	104.0744	0.1558
61	正菱创业	164.8312	0.2468
	合计	66,800.0000	100.0000

25、2025 年 10 月,宝德计算第五次股份转让

2025 年 9 月 13 日,申晖金婺、产投致兴与霍尔果斯宝德、宝德研究院、宝德计算、李瑞杰、张云霞、宝德控股签署《股份转让协议》,约定霍尔果斯宝德向申晖金婺转让 14,420.0091 万股,交易价款为 97,140.7799 万元,宝德研究院向申晖金婺转让 334.4511 万股,交易价款为 2,253.0388 万元;霍尔果斯宝德向产投致兴转让 6,680.0000 万股,交易价款为 4.5 亿元。2025 年 10 月,上述交易已完成对价款支付及股份交割。

		持股数量(万	持股比例
序号	股东名称/姓名	股)	(%)
1	申晖金婺	14,754.4602	22.0875
2	产投致兴	6,680.0000	10.0000
3	宝杰合创	843.4384	1.2626
4	宝云共创	769.6476	1.1522
5	宝伦捷创	632.2872	0.9465
6	宝龙慧创	513.1280	0.7682
7	宝诚煜创	2,239.0996	3.3519
8	宝诚渊创	2,229.1473	3.3370
9	宝诚祥创	1,299.4534	1.9453

本次股份转让完成后,宝德计算的股权结构如下:

序号股东名称/姓名		持股数量(万	持股比例
	股)	(%)
10	乐山高新投	7,517.1738	11.2533
11	中云大数据	477.2798	0.7145
12	中小企业基金	1,193.2017	1.7862
13	徐珠英	715.9201	1.0717
14	高端装备基金	1,312.5214	1.9649
15	临聿基金	971.2661	1.4540
16	中船基金	1,260.0205	1.8863
17	宝创共赢	1,317.7720	1.9727
18	深创投	551.2589	0.8252
19	前海红土	1,155.0187	1.7291
20	民生投资	262.5036	0.3930
21	刘纪桃	1,120.0185	1.6767
22	郑雨笛	280.0046	0.4192
23	郑云扬	280.0046	0.4192
24	中天弘德	1,113.0180	1.6662
25	兴旺二号	525.0080	0.7859
26	深圳力合	393.7562	0.5895
27	深圳高新投	714.7043	1.0699
28	融昱佳智	525.0080	0.7859
29	海通创投	525.0080	0.7859
30	疌泉亚威	525.0080	0.7859
31	东华软件	472.5071	0.7073
32	蓝郡立方	420.0062	0.6288
33	嘉兴特竹	420.0062	0.6288
34	富土一号	420.0062	0.6288
35	亘泰投资	315.0045	0.4716
36	麦秋创投	315.0045	0.4716
37	淄博同源	52.5000	0.0786
38	怡化融钧	204.0600	0.3055
39	共青城典晟	299.2546	0.4480
40	融昱佳润	346.5050	0.5187
41	普华天勤	210.0027	0.3144

序号	股东名称/姓名	持股数量(万	持股比例
		股)	(%)
42	锦秀长宁	210.0027	0.3144
43	恒汇创富	105.0009	0.1572
44	中广赢信	122.8515	0.1839
45	中广源商	73.5004	0.1100
46	深圳中恒元	237.3035	0.3552
47	支点一号	840.0134	1.2575
48	红土国际	2,100.0348	3.1438
49	众投八十八邦	210.0027	0.3144
50	蜘蛛网	1,050.0170	1.5719
51	军民融合基金	1,050.0170	1.5719
52	珠海格金	2,168.8312	3.2468
53	龙华与君	503.1688	0.7532
54	广西数字经济	436.6048	0.6536
55	泉州金达	299.264	0.4480
56	中云数字一号	261.9608	0.3922
57	鸿富瀚	260.2597	0.3896
58	华龙投资	260.2597	0.3896
59	钟丙祥	171.008	0.2560
60	金浦云程	104.0744	0.1558
61	正菱创业	164.8312	0.2468
	合计	66,800.0000	100.0000

(二)股东出资及合法存续情况

截至本报告出具日,宝德计算不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

(三)最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况

标的公司最近三年的历次股权变动的交易价格及定价依据如下:

序号	发生时间	事项	背景	交易各方	交易价格 (元/股)	定价依据	股权变动相关方关联关系
	年 2022 11	霍尔果斯宝德	转让方有资金	霍尔果斯		根据市场	无
1	月至 2023	合计将其持有	需求、受让方有	宝德、珠海	11.45-11.53	价格,经协

序号	发生时间	事项	背景	交易各方	交易价格 (元/股)	定价依据	股权变动相关方关联关系
	年月 6	的宝德计算股股 46,958,081 份转让予珠海格金、龙华与君、泉州金达、鸿富瀚、华龙投资、北京北明伟业控股有限公司、钟丙祥、广西数字经济、中	投资需求	格金、龙华与君、泉州金达、鸿富瀚、华龙投资、北京北明伟业控股有限公司、钟丙祥、广西数字经济、中		商一致确定
		云数字一号等 9 名新股东宁波市鄞州瑞植共享股权投资中心(有限合伙)将其持有的股股 3,150,045 份转让给霍尔果斯宝德	转让方有资金需求	云数字一号宁波市鄞州瑞植共享股权投资中心(有限合伙)、霍尔果斯宝德	11.22	投资人参考协议约定的价格退出	无
		越商(天津)科技创新产业发展中心(有限合伙)将其持有的股股 4,200,062 份转让予嘉兴特竹	关联方内部的转让	越商 ( 天津)科技创新产业发展中心(有限合伙)、嘉兴特竹	9.52	根据历史出资成本进行转让	越商 ( 天津)科技创新产业发展中心(有限合伙)与嘉兴特竹有限合伙人一致,为关联方
2	2023年8月	霍尔果斯宝德将其持有的股股 1,040,744 份转让予金浦云程	转让方有资金需求、受让方有投资需求	霍尔果斯宝德、金浦云程	11.53	根据市场价格,经协商一致确定	无
3	年 2023 11 月至 2024 年月 1	转让,具体情况详见本章节之 "二/(一)/21、年月至 2023 11 年月,宝 2024 1 德计算第三次	转让方有资金需求、受让方有投资需求	深圳市福田知初天使创业投资合伙企业(有限合伙)、淄博	11.42	根据市场价格,经协商一致确定

序号	发生时间	事项	背景	交易各方	交易价格 (元/股)	定价依据	股权变动相关方关联关系
		股份转让"		同源
4			转让方有资金需求、受让方有投资需求	霍尔果斯宝德、正菱创业	11.53	根据市场价格,经协商一致确定	无
5			转让方有资金需求	深圳智宸六期创业投资合伙企业(有限合伙)、霍尔果斯宝德	11.44	投资人参考协议约定的价格退出	无
6	2024年9月	刘纪桃、郑雨笛、郑云扬分别继承郑学东持有的 11,200,185 股、 2,800,046 股、2,800,046 股	郑学东死亡,继承人继承其股份	郑学东、刘纪桃、郑雨笛、郑云扬	-	-	郑学东与刘纪桃为夫妻关系, 郑学东与郑雨笛、郑云扬为子女关系
7	2025年1月	钟丙祥、泉州金达分别将其持有的宝德计算股股份、 427,520 股股份 748,160 转让给宝德研究院	转让方有资金需求	钟丙祥、泉州金达、宝德研究院	12.72	投资人参考协议约定的价格退出	无
8	2025年3月	北京北明伟业控股有限公司持有的宝德计算股 2,168,831 股份转让给宝德研究院	转让方有资金需求	北京北明伟业控股有限公司、宝德研究院	12.96	投资人参考协议约定的价格退出	无
9	年 2025 10 月	霍尔果斯宝德向申晖金婺转让 14,420.0091 万股,宝德研究院向申晖金婺转让 334.4511 万股;霍尔果斯	转让方有资金需求	霍尔果斯宝德、宝德研究院、申晖金婺、产投致兴	6.74	经协商一致确定,并与本次交易的标的资产预估结果基本一致	无

序号	发生时间	事项	背景	交易各方	交易价格 (元/股)	定价依据	股权变动相关方关联关系
		宝德向产投致兴转让万股 6,680.0000

宝德计算最近三年股权转让价格系根据标的公司所处行业发展情况、标的公司经营业绩、投资者资金需求等因素,由投资者协商一致确定,具有合理性。宝德计算最近三年股权转让及增资均履行了必要的审议和批准程序,符合相关法律法规及公司章程的规定,不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

(四)标的公司近三年增资或股权转让对应作价与本次重组评估情况的差异原因

标的公司近三年增资或股权转让对应作价均为市场化交易定价结果。根据中联评估出具的《资产评估报告》,以 2025 年 4 月 30 日为评估基准日,评估机构采用资产基础法和收益法对宝德计算股东全部权益价值进行评估,并以收益法结果作为本次评估结论。截至评估基准日,宝德计算合并口径归属于母公司的净资产账面值为 297,547.81 万元,股东全部权益价值为 450,000.00 万元,增值额为 152,452.19 万元,增值率为 51.24%。根据交易各方分别签署的《购买资产协议》, 经交易各方参考评估值协商确定,宝德计算 100.00%股份的估值为 450,000.00 万元,较最近一次股权变更后的估值有所下降,主要系结合市场变化情况并以中联评估出具的评估报告为基础,经上市公司与全部交易对方磋商确认的结果。

三、股权结构及产权控制关系

(一)股权结构

截至本报告出具日,宝德计算的股东情况表如下:

序号	股东姓名/名称	持股数量 (股)	持股比例
1	北京申晖金婺信息产业合伙企业(有限合伙)	147,544,602	22.09%
2	乐山高新投资发展(集团)有限公司	75,171,738	11.25%

序号	股东姓名/名称	持股数量 (股)	持股比例
3	杭州产投致兴股权投资合伙企业(有限合伙)	66,800,000	10.00%
4	天津宝诚煜创企业管理合伙企业(有限合伙)	22,390,996	3.35%
5	天津宝诚渊创企业管理合伙企业(有限合伙)	22,291,473	3.34%
6	珠海格金六号股权投资基金合伙企业(有限合伙)	21,688,312	3.25%
7	深圳红土国际投资咨询合伙企业(有限合伙)	21,000,348	3.14%
8	共青城宝创共赢创新股权投资合伙企业(有限合伙)	13,177,720	1.97%
9	陕西高端装备制造产业投资基金合伙企业(有限合伙)	13,125,214	1.96%
10	天津宝诚祥创企业管理合伙企业(有限合伙)	12,994,534	1.95%
11	中船感知海科(山东)产业基金合伙企业(有限合伙)	12,600,205	1.89%
12	深圳国中中小企业发展私募股权投资基金合伙企业(有限合伙)	11,932,017	1.79%
13	深圳前海红土并购基金合伙企业(有限合伙)	11,550,187	1.73%
14	刘纪桃	11,200,185	1.68%
15	深圳市中天弘德创业投资合伙企业(有限合伙)	11,130,180	1.67%
16	上海军民融合产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)	10,500,170	1.57%
17	深圳市蜘蛛网智慧科技有限公司	10,500,170	1.57%
18	共青城临聿股权投资合伙企业(有限合伙)	9,712,661	1.45%
19	天津宝杰合创企业管理合伙企业(有限合伙)	8,434,384	1.26%
20	马鞍山支点科技成果转化一号投资管理中心(有限合伙)	8,400,134	1.26%
21	天津宝云共创企业管理合伙企业(有限合伙)	7,696,476	1.15%
22	徐珠英	7,159,201	1.07%
23	深圳市高新投创业投资有限公司	7,147,043	1.07%
24	天津宝伦捷创企业管理合伙企业(有限合伙)	6,322,872	0.95%
25	深圳市创新投资集团有限公司	5,512,589	0.83%
26	江苏疌泉亚威沣盈智能制造产业基金(有限合伙)	5,250,080	0.79%
27	海通创新证券投资有限公司	5,250,080	0.79%
28	厦门兴旺互联二号投资合伙企业(有限合伙)	5,250,080	0.79%
29	厦门融昱佳智投资合伙企业(有限合伙)	5,250,080	0.79%
30	天津宝龙慧创企业管理合伙企业(有限合伙)	5,131,280	0.77%
31	深圳龙华与君信创产业投资合伙企业(有限合伙)	5,031,688	0.75%
32	贵州中云大数据创业投资基金(有限合伙)	4,772,798	0.71%
33	东华软件股份公司	4,725,071	0.71%
34	广西数字经济产业投资基金合伙企业(有限合伙)	4,366,048	0.65%

序号	股东姓名/名称	持股数量 (股)	持股比例
35	深圳市富土一号投资企业(有限合伙)	4,200,062	0.63%
36	嘉兴特竹创业投资合伙企业(有限合伙)	4,200,062	0.63%
37	宁波蓝郡立方创业投资合伙企业(有限合伙)	4,200,062	0.63%
38	深圳力合新一代信息技术创业投资合伙企业(有限合伙)	3,937,562	0.59%
39	厦门融昱佳润投资合伙企业(有限合伙)	3,465,050	0.52%
40	成都麦秋创业投资合伙企业(有限合伙)	3,150,045	0.47%
41	深圳亘泰投资管理有限公司	3,150,045	0.47%
42	泉州金达十二创业投资合伙企业(有限合伙)	2,992,640	0.45%
43	共青城典晟股权投资合伙企业(有限合伙)	2,992,546	0.45%
44	郑雨笛	2,800,046	0.42%
45	郑云扬	2,800,046	0.42%
46	民生证券投资有限公司	2,625,036	0.39%
47	贵州中云数字经济一号私募基金(有限合伙)	2,619,608	0.39%
48	深圳市鸿富瀚科技股份有限公司	2,602,597	0.39%
49	华龙金城投资有限公司	2,602,597	0.39%
50	深圳中恒元企业管理合伙企业(有限合伙)	2,373,035	0.36%
51	宁波梅山保税港区锦秀长宁投资合伙企业(有限合伙)	2,100,027	0.31%
52	金华普华天勤股权投资基金合伙企业(有限合伙)	2,100,027	0.31%
53	深圳市众投八十八邦投资企业(有限合伙)	2,100,027	0.31%
54	深圳市高新投怡化融钧股权投资合伙企业(有限合伙)	2,040,600	0.31%
55	钟丙祥	1,710,080	0.26%
56	珠海市正菱创业投资有限公司	1,648,312	0.25%
57	珠海中广赢信科技合伙企业(有限合伙)	1,228,515	0.18%
58	哈尔滨恒汇创富股权投资中心(有限合伙)	1,050,009	0.16%
59	武汉金浦云程股权投资基金合伙企业(有限合伙)	1,040,744	0.16%
60	广州中广源商科创创业投资合伙企业(有限合伙)	735,004	0.11%
61	淄博同源股权投资合伙企业(有限合伙)	525,000	0.08%
	合计	668,000,000	100.00%

(二)控股股东及实际控制人

截至本报告出具日,宝德计算的控制权关系图如下所示:

截至本报告出具日,申晖金婺持有宝德计算 14,754.46 万股股份,持股比例为 22.09%,系宝德计算的控股股东,实际控制人为余浩。其基本信息如下:

公司名称	北京申晖金婺信息产业合伙企业(有限合伙)
注册资本	万元人民币 60,000
注册地址	北京市北京经济技术开发区康定街甲号号楼层室 18 3 3 304-2
执行事务合伙人	深圳申晖控股有限公司
统一社会信用代码	91110400MAEU5WL91H
成立时间	年月日 2025 9 8
经营范围	许可项目:在线数据处理与交易处理业务(经营类电子商务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:人工智能应用软件开发;软件开发;人工智能硬件销售;物联网技术服务;电子产品销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;数据处理服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

(三)标的资产股权是否清晰,是否涉及抵押、质押等权利限制,是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况

本次交易标的资产为交易对方合计持有的宝德计算 65.47%股份。截至本报告出具日,除锦秀长宁、恒汇创富、众投八十八邦、融昱佳润就所持标的公司股份存在下述仲裁情形外,标的资产权属清晰,不存在设定质押或第三方权利、被查封或被冻结等权利受限情形,亦不涉及诉讼、仲裁或其他权属纠纷。

截至本报告出具日,锦秀长宁、恒汇创富、众投八十八邦、融昱佳润与标的公司原实际控制人李瑞杰、张云霞(以下简称"被申请人")存在股份回购的仲

裁纠纷,其中锦秀长宁、恒汇创富的仲裁案件已进入执行阶段,众投八十八邦、融昱佳润的仲裁案件处于中止仲裁状态。恒汇创富、锦秀长宁已出具《关于标的资产权属的承诺函》,承诺及时解除执行并终止执行前述仲裁裁决,确认其持有的标的公司股份过户至上市公司名下不存在障碍;众投八十八邦、融昱佳润已出具《关于标的资产权属的承诺函》,承诺及时撤回股权回购仲裁申请,确认其持有的标的公司股份过户至上市公司名下不存在障碍。

综上,除锦秀长宁、恒汇创富、众投八十八邦、融昱佳润持有的标的公司股份存在仲裁情形外,本次交易标的资产权属清晰,不存在其他权利限制或纠纷, 在相关法律程序、先决条件及相关协议/承诺得到履行/满足的情形下,标的资产过户或者转移不存在实质性法律障碍,此外,本次交易不涉及债权债务转移,标的公司的债权债务仍将由其享有和承担。

(四)公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人员的安排、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告出具日,标的公司不存在章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议。

截至本报告出具日,标的公司不存在可能对本次交易产生影响的高级管理人员安排。本次重组后,标的公司原核心管理人员不存在特别安排事宜,原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要,将在遵守相关法律法规和公司章程的情况下进行调整。

截至本报告出具日,标的公司不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。

(五)本次拟购买资产为标的公司控股权

本次交易完成后,上市公司将持有宝德计算 65.47%股份,且可通过股东会及董事会控制宝德计算,本次交易的标的资产为标的公司控股权。

四、下属企业构成

截至 2025 年 4 月 30 日,宝德计算共有 10 家分支机构、16 家直接持股的全资或控股子公司、4 家参股公司,该等分/子公司具体情况如下:

(一)分支机构

截至 2025 年 4 月 30 日,宝德计算的分支机构基本信息如下:

1、宝德计算机系统股份有限公司高新分公司

公司名称	宝德计算机系统股份有限公司高新分公司
统一社会信用代码	914403005731398353
营业场所	深圳市龙华区福城街道桔塘社区荣富路号铭广智创园厂房 14 2025 B
	栋 101
负责人	马竹茂
成立日期	年月日 2011 3 25
	一般经营项目是:计算机软、硬件及周边设备、电脑配件、电子、电器、通信产品的生产、开发、销售,计算机系统集成;货物及技术进
经营范围	出口。(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目
	除外)

2、宝德计算机系统股份有限公司上海分公司

公司名称	宝德计算机系统股份有限公司上海分公司
统一社会信用代码	91310113580600415U
营业场所	宝山区宝杨路号号楼室 1800 2 737
负责人	黄文杰
成立日期	年月日 2011 8 12
	计算机软、硬件及周边设备、电脑配件(除计算机信息系统安全专用产品)、通信产品的研发、销售;计算机系统集成;从事货物及技术
经营范围	进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

3、宝德计算机系统股份有限公司合肥分公司

公司名称	宝德计算机系统股份有限公司合肥分公司
统一社会信用代码	91340100551834474R
营业场所	合肥市蜀山区望江西路号印象西湖花园公建区东组团 3-1401、 69
	3-1402、3-1403
负责人	朱维

公司名称	宝德计算机系统股份有限公司合肥分公司
成立日期	年月日 2010 3 11
经营范围	在公司授权范围内开展经营活动(涉及行政许可的须取得许可证件后
	方可经营)

4、宝德计算机系统股份有限公司成都分公司

公司名称	宝德计算机系统股份有限公司成都分公司
统一社会信用代码	91510104MADN2NM487
营业场所	四川省成都市锦江区人民南路二段号栋单元层单元 1 1 1 34 06
负责人	黄文杰
成立日期	年月日 2024 6 25
经营范围	一般项目:计算机软硬件及辅助设备零售;计算机软硬件及辅助设备批发;云计算设备销售;云计算装备技术服务;软件开发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;信息系统集成服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

5、宝德计算机系统股份有限公司天津分公司

公司名称	宝德计算机系统股份有限公司天津分公司
统一社会信用代码	91120104MA82GX9400
营业场所	天津市南开区鞍山西道与白堤路交口汇科大厦号楼 1 2310-V121
负责人	牛秋芳
成立日期	年月日 2024 12 31
	一般项目:计算机软硬件及辅助设备零售;计算机软硬件及辅助设备
经营范围	批发;计算机系统服务;计算机及办公设备维修;信息技术咨询服务。
	(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

6、宝德计算机系统股份有限公司广东分公司

公司名称	宝德计算机系统股份有限公司广东分公司
统一社会信用代码	91440112MAEAP3WP4Y
营业场所	广州市黄埔区科学大道号 2407、2408、2409、2410、2411、2412 48 单元
负责人	黄文杰
成立日期	年月日 2025 1 22
经营范围	计算机软硬件及辅助设备零售;计算机软硬件及辅助设备批发;云计算设备销售;云计算装备技术服务;软件开发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;信息系统集成服务

7、宝德计算机系统股份有限公司杭州分公司

公司名称	宝德计算机系统股份有限公司杭州分公司
统一社会信用代码	91330105MAECKNMB5E
营业场所	浙江省杭州市拱墅区祥符街道杭悦商业中心幢室 1 1704
负责人	秦志远
成立日期	年月日 2025 3 13
经营范围	一般项目:计算机软硬件及辅助设备批发;计算机软硬件及辅助设备零售;计算机系统服务;计算机及办公设备维修;信息技术咨询服务 (除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

8、宝德计算机系统股份有限公司南京分公司

公司名称	宝德计算机系统股份有限公司南京分公司
统一社会信用代码	91320114MAE9J5NW6B
营业场所	南京市雨花台区铁心桥街道宁双路云尚城幢室 C 310
负责人	梁小蕾
成立日期	年月日 2025 2 8
经营范围	一般项目:计算机软硬件及辅助设备零售;计算机软硬件及辅助设备批发;云计算设备销售;云计算装备技术服务;软件开发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;信息系统集成服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

9、宝德网络安全系统(深圳)有限公司北京分公司

10、深圳市宝通信息科技发展有限公司武汉分公司
-------------------------

公司名称	深圳市宝通信息科技发展有限公司武汉分公司
统一社会信用代码	91420111MA49KXNF0X
营业场所	湖北省武汉市武昌区徐家棚街道和平大道998号福星惠誉悦江中心18 层号 28
负责人	何丽
成立日期	年月日 2020 10 13
经营范围	一般项目:计算机软硬件及辅助设备零售,计算机软硬件及辅助设备批发,电子元器件零售,电子元器件批发,计算机系统服务,通信设备销售,技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,信息技术咨询服务,信息系统集成服务,软件开发,货物进出口,技术进出口,销售代理,市场营销策划。(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)

(二)直接持股的全资或控股子公司

截至 2025 年 4 月 30 日,宝德计算直接持股的全资或控股子公司基本情况如下:

序号	企业名称	成立时间	注册资本	持股比例	经营范围
1	深圳市宝德软件开发有限公司	2008-09-11	万元 1,000	100%	计算机软硬件开发,网络技术开发(不含提供互联网上网服务),硬件嵌入式软件及系统开发。(不含生产加工,以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目)
2	浙江宝德计算机系统有限公司	2020-07-24	万元 1,000	100%	一般项目:计算机系统服务;计算机软硬件及辅助设备批发;计算机软硬件及辅助设备零售;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;计算机及办公设备维修;信息系统运行维护服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
3	江苏宝德计算机技术有限公司	2020-07-20	万元 1,000	100%	一般项目:信息系统集成服务;计算机软硬件及辅助设备批发;计算机软硬件及辅助设备零售;电子产品销售;计算机及办公设备维修;信息技术咨询服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
4	天津宝德计算机系统有限公司	2020-06-23	万元 2,000	100%	一般项目:信息系统集成服务;计算机及办公设备维修;计算机软硬件及辅助设备批发;计算机及通讯设备租赁;计算机软硬件及辅助设备零售;工业控制计算机及系统销售;计算机系统服务;计算机软硬件及外围设备制造; 工业控制计算机及系统制造;软件销售;互联网设备销售;信息安全设备销售;数字视频监控系统销售;网络设备销售;工业自动控制系统装置销售; 终端计量设备制造;智能家庭网关制造;办公设备耗材制造;云计算设备销售;生物质能资源数据库信息系统平台;信息系统运行维护服务;人工智能基础资源与技术平台;人工智能行业应用系统集成服务;贸易经纪。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

序号	企业名称	成立时间	注册资本	持股比例	经营范围
5	深圳市自强技术有限公司	2016-05-17	万元 20,000	100%	计算机软件开发、硬件开发、网络系统工程开发;智能设备、系统集成的技术开发、技术咨询及销售,云计算软件开发,机房工程、计算机、软件及辅助设备销售;计算机编程;计算机软件设计。(法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营)计算机整机及配件的生产、销售。货物进出口;技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
6	广东宝德自强计算机有限公司	2020-08-20	万元 5,000	100%	计算机批发;信息系统安全服务;信息系统集成服务;计算机整机制造;计算机技术转让服务;计算机房设计服务;计算机技术开发、技术服务;计算机房维护服务;计算机零配件批发;计算机硬件的研究、开发;计算机和辅助设备修理;计算机网络系统工程服务;软件开发;软件服务;软件零售; 软件批发;计算机零售;计算机零配件零售
7	北京宝德自强计算机技术有限公司	2021-11-23	万元 5,000	100%	计算机、通讯设备的技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务; 计算机整机制造;销售通讯设备、计算机、软件及辅助设备;专业承包;维修计算机;计算机系统集成;货物进出口;技术进出口。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)
8	宝德网络安全系统 (深圳)有限公司	2005-03-31	万元 20,000	100%	电子产品、信息产品的软硬件的研发、销售。网络安全工程的设计与施工; 大数据、网络安全系统设计、开发。电子产品、信息产品的软硬件的生产
9	宝德计算机(河北) 有限公司	2021-08-26	万元 1,000	100%	计算机整机制造。计算机零部件制造。计算机外围设备制造。计算机安装、维修及技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

序号	企业名称	成立时间	注册资本	持股比例	经营范围
10	宝德计算机(珠海) 有限公司	2023-04-06	万元 5,000	100%	一般项目:计算机软硬件及辅助设备批发;计算机软硬件及辅助设备零售; 计算机软硬件及外围设备制造;通信设备制造;计算机系统服务;软件开发; 软件销售;信息系统集成服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;互联网设备制造;货物进出口;技术进出口;通信设备销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
11	深圳市宝通信息科技发展有限公司	2018-03-13	万元 1,000	100%	计算机软、硬件、通讯产品、电子仪器的技术开发与销售,信息技术开发,系统集成服务;国内贸易,经营进出口业务;会务活动策划;市场营销策划。 (除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)计算机软硬件及外围设备制造
12	四川宝德自强计算机有限公司	2019-10-16	万元 8,200	79.27%	一般项目:互联网数据服务;互联网销售(除销售需要许可的商品);软件开发;计算机软硬件及外围设备制造;计算机软硬件及辅助设备批发;计算机及通讯设备租赁;大数据服务;信息技术咨询服务;信息系统集成服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
13	广西数广宝德信息科技有限公司	2020-03-04	万元 5,000	51.00%	许可项目:货物进出口;技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:软件开发;人工智能硬件销售;计算机及办公设备维修;计算机软硬件及辅助设备批发;计算机软硬件及辅助设备零售;移动终端设备制造;电子专用设备制造;其他电子器件制造;电子元器件批发;电子元器件制造;电子办公设备零售;机械设备批发;通信设备制造;电器辅件制造; 通信设备零售;计算机软硬件及外围设备制造;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;信息技术咨询服务;信息系统运行维护服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

序号	企业名称	成立时间	注册资本	持股比例	经营范围
14	宝德数坝数字产业 (河北)有限公司	2021-05-07	万元 5,000	56.00%	计算机设备及配套零件的研制、开发、生产、销售、咨询及服务;计算机软件开发、销售、技术转让与服务;计算机系统集成、信息系统集成和数据处理服务;计算机网络工程建设、管理、销售及服务;计算机周边的配件耗材、安防设备、电子产品的生产、销售、安装、调试和维护服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
15	湖南宝德自强计算机有限公司	2020-04-03	万元 5,000	80.00%	计算机软、硬件及周边设备、电脑配件、电子、电器、通信产品的生产、开发、销售,计算机安装、维修及技术服务,计算机系统集成(以上不含限制项目及专营、专卖商品);从事货物及技术进出口业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
16	宝德计算机(香港) 有限公司	2015-07-29	普通股股 5,000,000	100%	计算机软硬件贸易

注:湖南自强于 2024 年已停止运营,截至本报告出具日,湖南自强已对外转让

(三)重要子公司

1、宝德网络安全系统(深圳)有限公司

(1)基本情况

名称	宝德网络安全系统(深圳)有限公司
统一社会信用代码	914403007741156534
注册地址	深圳市龙华区观湖街道鹭湖社区观乐路号宝德科技研发中心 3 301-1
法定代表人	黄瑱
注册资本	万元 20,000
公司类型	有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
成立时间	2005-03-31
	电子产品、信息产品的软硬件的研发、销售。网络安全工程的设计与施
经营范围	工;大数据、网络安全系统设计、开发。电子产品、信息产品的软硬件
	的生产

(2)历史沿革

1)2005 年 3 月,宝德网安设立

宝德网安由宝德科技与张云霞共同出资设立,设立时的注册资本为 100.00 万元,其中,宝德科技以货币出资 90.00 万元,占注册资本的 90.00%;张云霞以货币出资 10.00 万元,占注册资本的 10.00%。

宝德网安设立时的股权结构如下:

单位:万元、%

序号	股东名称/姓名	认缴出资额	出资比例
1	宝德科技	90.0000	90.0000
2	张云霞	10.0000	10.0000
	合计	100.0000	100.0000

2)2014 年 9 月,宝德网安第一次股权转让及第一次增资

2014 年 8 月 20 日,宝德网安召开股东会并作出决议:同意宝德科技将其持有的宝德网安 90%的股权(对应 90 万元出资额)以 130.00 万元的价格转让予深圳市宝德投资控股有限公司。2014 年 8 月 25 日,宝德科技与深圳市宝德投资控

股有限公司就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议书》。2014 年 8 月 29 日, 宝德网安召开股东会并作出决议:同意宝德网安注册资本由 100.00 万元变更为 2,000.00 万元,新增注册资本由深圳市宝德投资控股有限公司与张云霞认缴。 2014 年 9 月 1 日,深圳市市场监督管理局核准了本次变更。

本次股权转让及增资完成后,宝德网安的股权结构如下:

单位:万元、%

序号	股东名称/姓名	认缴出资额	出资比例
1	深圳市宝德投资控股有限公司	1,800.0000	90.0000
2	张云霞	200.0000	10.0000
	合计	2,000.0000	100.0000

3)2017 年 6 月,宝德网安第二次增资

2017 年 6 月 19 日,宝德网安召开股东会并作出决议:公司认缴注册资本从 2,000.00 万元变更为 5,000.00 万元,新增注册资本由深圳市宝德投资控股有限公司与张云霞认缴。增资后,各股东所持股权比例不变。2017 年 6 月 20 日,深圳市市场监督管理局核准了本次变更。

本次增资完成后,宝德网安的股权结构如下:

单位:万元、%

序号	股东名称/姓名	认缴出资额	出资比例
1	深圳市宝德投资控股有限公司	4,500.0000	90.0000
2	张云霞	500.0000	10.0000
	合计	5,000.0000	100.0000

4)2017 年 11 月,宝德网安第三次增资

2017 年 11 月 15 日,宝德网安召开股东会并作出决议:公司认缴注册资本从 5,000.00 万人民币变更为 20,000.00 万人民币,新增注册资本由深圳市宝德投资控股有限公司与张云霞认缴。增资后,各股东所持股权比例不变。2017 年 11 月 28 日,深圳市市场监督管理局核准了本次变更。

本次增资完成后,宝德网安的股权结构如下:

单位:万元、%

序号	股东名称/姓名	认缴出资额	出资比例
1	深圳市宝德投资控股有限公司	18,000.0000	90.0000
2	张云霞	2,000.0000	10.0000
	合计	20,000.0000	100.0000

5)2021 年 3 月,宝德网安第二次股权转让

2021 年 3 月 19 日,宝德网安召开股东会并作出决议:(1)同意深圳市宝德投资控股有限公司将其持有的宝德网安 42.5%的股权(对应 8,500 万元出资)以 2,125.00 万元的价格转让给霍尔果斯宝德;(2)同意深圳市宝德投资控股有限公司将其持有的宝德网安 42.5%的股权(对应 8,500 万元出资)以 2,125.00 万元的价格转让给霍尔果斯鹏德创业投资有限公司;(3)同意张云霞将其持有的宝德网安 5%的股权(对应 1,000 万元出资)以人民币 250.00 万元的价格转让给霍尔果斯宝德;(4)同意张云霞将其持有的宝德网安 5%的股权(对应 1,000 万元出资) 以人民币 250.00 万元的价格转让给霍尔果斯鹏德创业投资有限公司。同日,深圳市宝德投资控股有限公司与张云霞、霍尔果斯宝德、霍尔果斯鹏德创业投资有限公司就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。2021 年 3 月 23 日,深圳市市场监督管理局核准了本次变更。

本次股权转让完成后,宝德网安的股权结构如下:

单位:万元、%

序号	股东名称	认缴出资额	出资比例
1	霍尔果斯鹏德创业投资有限公司	9,500.0000	47.5000
2	霍尔果斯宝德	9,500.0000	47.5000
3	深圳市宝德投资控股有限公司	1,000.0000	5.0000
	合计	20,000.0000	100.0000

6)2021 年 4 月,宝德网安第三次股权转让

2021 年 4 月 26 日,宝德网安召开股东会并作出决议:(1)同意霍尔果斯鹏德创业投资有限公司将其持有的宝德网安 47.5%的股权(对应 9,500 万元出资) 以 38,370.50 万元的价格转让给宝德计算;(2)同意霍尔果斯宝德将其持有的宝

德网安 47.5%的股权(对应 9,500 万元出资)以 38,370.50 万元的价格转让给宝德计算;(3)同意深圳市宝德投资控股有限公司将其持有的宝德网安 5%的股权(对应 1,000 万元出资)以 4,039.00 万元的价格转让予宝德计算。

2021 年 4 月 28 日,宝德计算与霍尔果斯宝德、霍尔果斯鹏德创业投资有限公司、深圳市宝德投资控股有限公司就上述股权转让事宜签署了《股权收购协议》。 2021 年 4 月 28 日,深圳市市场监督管理局核准了本次变更。

本次股权转让完成后,宝德网安的股权结构如下:

单位:万元、%

序号	股东名称	认缴出资额	出资比例
1	宝德计算	20,000.0000	100.0000

(3)产权及控制关系

截至本报告出具日,宝德网络安全系统(深圳)有限公司为宝德计算机系统股份有限公司的全资子公司。

(4)下属企业情况

截至本报告出具日,宝德网安仅有 1 家直接持股的全资子公司,具体情况如下:

名称	深圳市颐安计算机有限公司
统一社会信用代码	91440300MA5HLBRF04
注册地址	深圳市龙华区观湖街道鹭湖社区观乐路号宝德科技办公楼栋 3 1 301

法定代表人	周威
注册资本	万元 1,000
公司类型	有限责任公司(法人独资)
经营范围	一般经营项目是:计算机软硬件及辅助设备零售;工业控制计算机及系统销售;软件销售;信息安全设备销售;物联网设备销售;云计算设备销售;集成电路销售;计算机软硬件及辅助设备批发;软件开发; 集成电路设计;计算机软硬件及外围设备制造;工业控制计算机及系统制造;信息安全设备制造;物联网设备制造;云计算设备制造;通信设备制造;计算机系统服务;机械设备研发;云计算装备技术服务; 信息系统集成服务;物联网技术服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。(除依法须经批准的项目外, 凭营业执照依法自主开展经营活动),许可经营项目是:无

(5)主要资产权属、对外担保情况及主要负债情况

具体情况详见重组报告书"第四章/五、主要资产权属、对外担保情况及主要负债情况"。

(6)重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚和合法合规情况

报告期内,宝德网安不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

截至本报告出具日,宝德网安不存在重大诉讼、仲裁,不存在因重大违法违规行为而受到行政处罚或刑事处罚的情形。

(7)主营业务情况

宝德网安主要从事特殊领域服务器的研发、生产和销售。

(8)主要财务数据

单位:万元

项目	年月末 2025 4 年月 /2025 1-4	年月日 2024 12 31 年度 /2024	年月日 2023 12 31 年度 /2023
资产总额	61,405.65	68,826.76	66,020.93
负债总额	23,672.89	30,416.00	29,855.18
所有者权益	37,732.76	38,410.76	36,165.75
营业收入	15,891.53	67,935.35	81,107.02

项目	年月末 2025 4 年月 /2025 1-4	年月日 2024 12 31 年度 /2024	年月日 2023 12 31 年度 /2023
净利润	-697.75	5,208.16	9,167.48

(9)最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况

最近三年,宝德网安不存在股权转让、增减资及资产评估或估值情况。

2、宝德计算机(香港)有限公司

(1)基本情况

公司中文名称	宝德计算机(香港)有限公司
公司英文名称	Powerleader Computer System (HongKong) Company Limited
商业登记号码	65071351
成立日期	年 7月日 2015 29
已发行股本	普通股股 5,000,000
注册办事处	Unit 102, 1/F, Sunbeam Centre, 27 Shing Yip Street, Kwun Tong Kowloon, Hong Kong.
公司董事	周利勤
企业类型	私人公司
业务性质	计算机软硬件贸易

(2)历史沿革

2015 年 7 月 29 日,香港宝计成立时共配发股本 1,000,000 股,股本总额美金 1,000,000 元,该 1,000,000 股于该公司成立当日配发予宝德计算。香港宝计设立时股权结构如下:

2018 年 1 月 11 日,香港宝计配发 4,000,000 股予宝德计算,公司股本增加美金 4,000,000 元。公司股权结构保持不变,宝德计算仍为香港宝计唯一股东。

(3)产权及控制关系

截至本报告出具日,宝德计算机(香港)有限公司为宝德计算的全资子公司。

(4)下属企业情况

截至本报告出具日,香港宝计共有 3 家直接持股的全资子公司,具体情况如

下:

序号	企业名称	成立时间	注册资本	持股比例	业务性质
1	宝通集团有限公司	2003-09-19	万港币 3,000	100%	计算机软硬件贸易
2	宝通国际科技有限公司	2022-01-17	万港币 1,000	100%	计算机软硬件贸易
3	宝德海外科技(深圳) 有限公司	2022-09-23	万港元 5,000	100%	计算机软硬件贸易

(5)主要资产权属、对外担保情况及主要负债情况

具体情况详见重组报告书"第四章/五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况"。

(6)重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚和合法合规情况

报告期内,香港宝计不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

截至本报告出具日,香港宝计不存在重大诉讼、仲裁,不存在因重大违法违规行为而受到行政处罚或刑事处罚的情形。

(7)主营业务情况

香港宝计主要从事 ICT 增值分销业务。

(8)主要财务数据

单位:万元

项目	年月末 2025 4 年月 /2025 1-4	年月日 2024 12 31 年度 /2024	年月日 2023 12 31 年度 /2023
资产总额	151,421.33	183,185.79	167,937.25
负债总额	80,332.84	112,034.95	102,530.46
所有者权益	71,088.49	71,150.84	65,406.79
营业收入	66,881.89	319,236.15	422,691.03
净利润	-62.35	5,744.04	11,221.01

(9)最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况

最近三年,香港宝计不存在股权转让、增减资及资产评估或估值情况。

(四)直接持股的参股子公司

截至本报告出具日,宝德计算的参股子公司基本情况如下:

1、陕西长安计算科技有限公司

公司名称	陕西长安计算科技有限公司
统一社会信用代码	91610131MA7142024Y

陕西长安计算科技有限公司陕西省西安市高新区毕原二路号楼南楼 176 C2 宋真东万元 20,000 其他有限责任公司年月日 2020 4 22 一般项目:计算机软硬件及外围设备制造;工业控制计算机及系统制造;计算机软硬件及辅助设备零售;计算机软硬件及辅助设备批发; 计算机及通讯设备租赁;计算机及办公设备维修;软件开发;计算机系统服务;工业控制计算机及系统销售;云计算设备制造;网络设备制造;数据处理和存储支持服务;信息安全设备制造;信息技术咨询服务;数据处理服务;互联网数据服务;网络与信息安全软件开发; 网络设备销售;网络技术服务;安防设备制造;安防设备销售;软件销售;办公设备耗材销售;办公设备销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;货物进出口;技术进出口; 仪器仪表销售;电子测量仪器销售;智能仪器仪表销售;电子元器件批发;电子专用设备销售;电子产品销售;物联网技术服务;通信设备制造;光通信设备销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:计算机信息系统安全专用产品销售;电气安装服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准) 宝德计算持股 49.00%
	公司名称
	注册地址
	法定代表人
	注册资本
	企业类型
	成立日期
	经营范围
	宝德计算持股情况

2、江苏北联宝德计算机系统有限公司

公司名称	江苏北联宝德计算机系统有限公司
统一社会信用代码	91320191MA26QBA52B
注册地址	南京市江北新区研创园浦云路号青云大厦楼层 266 A1 7
法定代表人	吴疆
注册资本	万元 5,000
企业类型	有限责任公司
成立日期	年月日 2021 8 6
经营范围	一般项目:计算机软硬件及外围设备制造;计算机及办公设备维修; 计算机系统服务;移动通信设备制造;通信设备销售;电子产品销售 (除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
宝德计算持股情况	宝德计算持股 49%

公司名称	福建省星汉智能科技有限公司
统一社会信用代码	91350182MAC75PX78B
注册地址	福建省福州市长乐区文武砂街道智慧路号号楼层 8 1 16
法定代表人	雷欢骅
注册资本	万元 5,555.56
企业类型	有限责任公司(国有控股)
成立日期	年月日 2023 2 14
经营范围	一般项目:信息技术咨询服务;信息系统集成服务;数据处理和存储支持服务;软件开发;计算机软硬件及外围设备制造;计算机及通讯设备租赁;租赁服务(不含许可类租赁服务);软件销售;计算机软硬件及辅助设备批发;计算机软硬件及辅助设备零售;非居住房地产租赁;土地使用权租赁;货物进出口;技术进出口;进出口代理;数据处理服务;安防设备制造;安防设备销售;电子(气)物理设备及其他电子设备制造;输配电及控制设备制造;电气设备销售;大数据服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:房地产开发经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
宝德计算持股情况	宝德计算持股 9%

3、福建省星汉智能科技有限公司

4、深圳市协创宝德智能计算机系统有限公司

公司名称	深圳市协创宝德智能计算系统有限公司
统一社会信用代码	91440300MAEAHUPA7B
注册地址	深圳市龙华区观湖街道鹭湖社区观益路号宝德科技厂房栋 3 1 402
法定代表人	潘文俊
注册资本	万元 5,000
企业类型	有限责任公司
成立日期	2025-01-24
经营范围	计算机软硬件及外围设备制造;计算机软硬件及辅助设备批发;计算机软硬件及辅助设备零售;计算机及办公设备维修;通信设备制造;通信设备销售;货物进出口;技术进出口。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
宝德计算持股情况	宝德计算持股 45.00%

五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况

(一)主要资产情况

根据容诚会计师出具的审计报告,截至 2025 年 4 月 30 日,宝德计算主要资产情况如下:

项目	年月日 2025 4 30
货币资金	23,107.26
应收票据	2,242.23
应收账款	172,083.85
预付款项	66,440.64
其他应收款	213,670.09
存货	337,922.84
流动资产合计	820,478.98
固定资产	5,881.49
在建工程	4.42
无形资产	8,500.08
非流动资产合计	44,820.39
资产总计	865,299.37

1、租赁房产

截至报告期末,标的公司及下属子公司共拥有 48 项租赁房产,具体情况详见重组报告书之"附件一、标的公司租赁房产清单"。其中,第 15、24-27、29-31、 33-37、41、44-45 项租赁尚未办理租赁备案登记。经核查,上述房屋租赁合同均未约定以办理登记备案手续为生效条件。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条的规定,当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的, 不影响合同的效力。

2、无形资产

(1)土地使用权

根据宝德计算提供的相关产权证书、不动产登记档案等资料,截至 2025 年 4 月 30 日,宝德计算及其下属公司拥有 1 项土地使用权,具体情况如下:

序号	权利人	权属证号	坐落	土地用途	取得	面积(m2)
1	宝德计算	粤(2024)深圳市不动产权第号 0081995	龙华区观湖街道观澜人民路与梅观高速交叉口东南	新型产业用地	出让	10,538.74

(2)专利

截至报告期末,标的公司及下属子公司共拥有 200 项境内专利,具体情况详见重组报告书之"附件二、标的公司专利清单"。

(3)商标

截至报告期末,标的公司及下属子公司共拥有 204 项境内注册商标,具体情况详见重组报告书之"附件三、标的公司商标清单"。

(4)域名

截至报告期末,标的公司及下属子公司共拥有 8 项域名,具体情况如下:

序号	持有人	域名	到期时间	网站备案/许可证号
1	宝德计算	powerleader.com.cn	年月日 2034 7 8	粤备号-1 ICP 17097175
2	宝德计算	powerleader.ltd	年月日 2027 7 18	粤备号-1 ICP 17097175
3	宝德计算	powtel.com.cn	年月日 2034 10 12	粤备号-5 ICP 17097175
4	宝通信息	ex-channel.com	年月日 2026 8 10	粤备号-1 ICP 2022014143
5	宝德软件	plcloud.cn	年月日 2025 11 3	粤备号-10 ICP 10008493
6	数广宝德	gxsgbd.com.cn	年月日 2026 5 26	桂备号-1 ICP 2021004752
7	宝德数坝	bdshuba.com.cn	年月日 2026 2 24	冀备号-1 ICP 2023029165
8	颐安计算	yeean.net	年月日 2028 1 5	粤备号-1 ICP 2024194764

(5)计算机软件著作权

截至报告期末,标的公司及下属子公司共拥有 122 项计算机软件著作权,具体情况详见重组报告书之"附件四、标的公司软件著作权"。

(6)作品著作权

截至报告期末,标的公司及下属子公司在中国境内拥有的作品著作权共 2 件,具体情况如下:

序	著作		作品类别		创作完成首次发表
号	权人	作品名称		登记号	日期	日期	登记日期
	宝德	宝德		国作登字
1	计算	-PowerLeader	美术	-2018-F-00651846	2003/11/05	2003/11/05	2018/10/23
	宝德			粤作登字
2	计算	自强	美术	-2020-F-00004463	2019/2/11	-	2020/3/25

(二)主要负债及或有负债情况

根据容诚会计师出具的审计报告,截至 2025 年 4 月 30 日,宝德计算的负债构成情况如下:

单位:万元

项目	年月日 2025 4 30
短期借款	225,558.29
应付账款	90,048.33
合同负债	59,998.57
应付职工薪酬	2,080.68
应交税费	6,507.61
其他应付款	8,051.81
一年内到期的非流动负债	29,675.85
其他流动负债	7,122.58
流动负债合计	429,043.72
长期借款	132,228.08
非流动负债合计	135,113.02
负债合计	564,156.74

(三)对外担保情况

截至 2025 年 4 月 30 日,标的公司不存在对合并以外主体的担保情况。

(四)抵押、质押等权利受限情况

根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(华兴审字 [2025]24011590072 号),截至 2025 年 4 月 30 日,标的公司所有权或使用权受限的资产具体情况如下:

单位:万元

项目	账面余额	账面价值	受限类型	受限情况
应收账款	154,965.52	153,415.87	使用受限	保理/应收账款质押
存货	10,000.00	10,000.00	使用受限	质押
无形资产	8,167.90	7,738.65	使用受限	抵押
其他货币资金	19,509.96	19,509.96	使用受限	保证金
合计	192,643.38	190,664.48	-	-

除上述情形外,标的公司及其控股子公司不存在其他抵押、质押等权利受限情况的资产。

(五)涉及许可他人使用自己所有的资产,或者作为被许可方使用他人资产的情况

截至 2025 年 4 月 30 日,标的公司作为许可方,许可他人使用自己所有的资产的情况如下:

序号	许可方	被许可方及许可期限	授权类别	授权商标编号	商标文字
1	宝德计算	宝德智通科技有限公司 , 至 2025/6/13)(注) 2021/2/9	商标(第 9 类)	12082119	宝德
2	宝德计算	1)授权宝德科技 2)授权陕西长安计算科技有限公司使用 ( 许可有效期 : 2023/10/31-2026/10/31)	商标(第 9 类)	41206796	宝德自强
3	宝德计算	授权陕西长安计算科技有限公司使用 ( 许可有效期 : 2023/10/31-2026/10/31)	商标(第 9 类)	43730730	宝德 PowerLeader

序号	许可方	被许可方及许可期限	授权类别	授权商标编号	商标文字
4	宝德计算	授权陕西长安计算科技有限公司使用 ( 许可有效期 : 2023/10/31-2026/10/31)	商标(第 9 类)	49412673	宝德 PowerLeader
5	宝德计算	授权陕西长安计算科技有限公司使用 ( 许可有效期 : 2023/10/31-2026/10/31)	商标(第 9 类)	49384362	宝德自强
6	宝德计算	授权陕西长安计算科技有限公司使用 ( 许可有效期 : 2023/10/31-2026/10/31)	商标(第 9 类)	41222359	自强
7	宝德计算	授权陕西长安计算科技有限公司使用 ( 许可有效期 : 2023/10/31-2026/10/31)	商标(第类) 35	49396652	宝德自强
8	宝德计算	授权陕西长安计算科技有限公司使用 ( 许可有效期 : 2023/10/31-2026/10/31)	商标(第 9 类)	46742827	宝德 PowerLeader
9	宝德计算	授权陕西长安计算科技有限公司使用 ( 许可有效期 : 2023/10/31-2026/10/31)	商标(第 9 类)	55023394	自强
10	宝德计算	授权陕西长安计算科技有限公司使用 ( 许可有效期 : 2023/10/31-2026/10/31)	商标(第 9 类)	55026339	自强

注:该商标于 2025 年 6 月 13 日有效期满,后续不再授权

截至 2025 年 4 月 30 日,标的公司不存在作为被许可方使用他人资产的情况。

六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

(一)诉讼、仲裁

截至本报告出具日,宝德计算及其下属子公司不存在尚未了结的涉诉金额超过 1,000 万元且作为被告的重大诉讼案件。

(二)行政处罚情况

报告期内,标的公司不存在行政处罚的情形。

(三)违法违规情况

报告期内,标的公司不存在重大违法违规的情形。

七、最近三年主营业务发展情况

(一)所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

1、标的公司所属行业

2、所属行业主管部门及监管体制

(1)行业主管部门

工业和信息化部为计算机、通信和其他电子设备制造业的主管部门,主要职能包括制定新型工业化发展战略和政策、研究拟定行业发展战略、产业政策和总体规划;制订行业技术体制和技术标准;根据产业政策与技术发展政策,引导与扶植行业的发展,指导产业结构、产品结构调整;对通信信息服务市场进行监管, 实行必要的经营许可制度;负责信息通信领域网络与信息安全保障体系建设;监测分析工业、通信业运行态势,统计并发布相关信息,进行预测预警和信息引导等。

(2)行业自律组织

标的公司所处行业的自律组织包括中国通信工业协会、中国电子工业标准化技术协会信息技术服务分会、中国计算机行业协会和中国电子信息行业联合会等。

中国通信工业协会,成立于 1991 年 7 月,是由通信运营企业、信息服务、设备制造、工程建设、网络运维、网络安全等通信产业相关的企业、事业单位和个人自愿组成的全国性、行业性、非营利的社团组织,旨在发挥桥梁纽带作用, 为会员服务,为行业服务,为政府服务,服务社会,促进通信业发展和信息化建设,促进工业化与信息化融合,推进网络强国建设。

中国电子工业标准化技术协会信息技术服务分会,成立于 2014 年 1 月,是由全国信息技术服务业、企事业单位、高等院校、社团组织、行业用户等相关单位和个人自愿组成的信息技术服务行业社团组织。主要职能包括宣传和贯彻行业主管部门、国家标准化主管部门的方针政策、规章;推动信息技术服务标准研制工作;进行产业相关政策研究,并提出相关建议;结合信息技术服务业发展趋势, 组织开展基础共性关键技术研发和应用推广等。

中国计算机行业协会,成立于 1987 年 4 月,是由从事计算机及其相关产品生产制造、科研、开发、应用等企事业单位自愿组织起来的社会团体。主要职责是通过相互沟通、交流与合作,促进产业发展;制定行规行约,形成促进行业健康发展的自律协调机制;接受政府委托统计行业数据及参与制定相关标准等。

中国电子信息行业联合会,成立于 2014 年 6 月,由工信部直属事业单位和高等学校,电子类协会,全国电子信息制造业、软件业、信息技术服务业、互联网企业及通信运营业企业组成。主要职责是促进电子信息行业自律,协助和支撑政府开展行业管理工作,开展国际交流与合作,维护行业利益,促进电子信息行业持续健康发展等。

3、行业主要法律法规及规范性文件

计算机、通信和其他电子设备制造业所涉及的主要法律法规包括:《中华人民共和国数据安全法》《中华人民共和国网络安全法》《网络数据安全管理条例》《关键信息基础设施安全保护条例》等。

序号	名称	发布时间	发布主体	相关内容
1	《网络数据安全管理条例》	年 2024 9 月	国务院	网络数据处理者为国家机关、关键信息基础设施运营者提供服务,或者参与其他公共基础设施、公共服务系统建设、运行、维护的,应当依照法律、法规的规定和合同约定履行网络数据安全保护义务,提供安全、稳定、持续的服务

序号	名称	发布时间	发布主体	相关内容
2	《关键信息基础设施安全保护条例》	年 2021 7 月	国务院	重点行业和领域重要网络设施、信息系统属于关键信息基础设施,国家对关键信息基础设施实行重点保护,采取措施,监测、防御、处置来源于境内外的网络安全风险和威胁,保护关键信息基础设施免受攻击、侵入、干扰和破坏,依法惩治违法犯罪活动。保护工作应当坚持综合协调、分工负责、依法保护,强化和落实关键信息基础设施运营者主体责任,充分发挥政府及社会各方面的作用,共同保护关键信息基础设施安全
3	《中华人民共和国数据安全法》	年 2021 6 月	全国人民代表大会常务委员会	中央国家安全领导机构负责国家数据安全工作的决策和议事协调,研究制定、指导实施国家数据安全战略和有关重大方针政策,统筹协调国家数据安全的重大事项和重要工作,建立国家数据安全工作协调机制;各地区、各部门对本地区、本部门工作中收集和产生的数据及数据安全负责;工业、电信、交通、金融、自然资源、卫生健康、教育、科技等主管部门承担本行业、本领域数据安全监管职责。公安机关、国家安全机关等依照本法和有关法律、行政法规的规定,在各自职责范围内承担数据安全监管职责。国家网信部门依照本法和有关法律、行政法规的规定, 负责统筹协调网络数据安全和相关监管工作
4	《中华人民共和国网络安全法》	年 2016 11 月	全国人民代表大会	网络运行安全是网络安全的重心,关键信息基础设施安全则是重中之重,与国家安全和社会公共利益息息相关。强调在网络安全等级保护制度的基础上,对关键信息基础设施实行重点保护,明确关键信息基础设施的运营者负有更多的安全保护义务,并配以国家安全审查、重要数据强制本地存储等法律措施,确保关键信息基础设施的运行安全

4、我国相关产业政策

我国高度重视算力产业的自主可控及持续发展,各级政府及主管部门纷纷出台相关支持政策。近年来,标的公司所属行业主要产业政策如下:

序号	名称	发布时间	发布主体	相关内容
1	《中国共产党第二十届中央委员会第四次全体会议公报》	年月 2025 10	中共中央	加快高水平科技自立自强,引领发展新质生产力。抓住新一轮科技革命和产业变革历史机遇,统筹教育强国、科技强国、人才强国建设,提升国家创新体系整体效能,全面增强自主创新能力,抢占科技发展制高点,不断催生新质生产力
2	《电子信息制造业年 2025-2026 稳增长行动方案》	年月 2025 9	工业和信息化部和市场监督管理总局	规模以上计算机、通信和其他电子设备制造业增加值平均增速在 7%左右,加上锂电池、光伏及元器件制造等相关领域后电子信息制造业年均营收增速达到 5%以上。到年,预期实现营收规 2026 模和出口比例在个工业大类中保持 41 首位,5 个省份的电子信息制造业营收过万亿,服务器产业规模超过亿 4,000 元,75 英寸及以上彩色电视机国内市场渗透率超过 40%,个人计算机、手机向智能化、高端化迈进
3	《关于深入实施"人工智能 +" 行动的意见》	年月 2025 8	国务院	到年,率先实现人工智能与大重 2027 6 点领域广泛深度融合,新一代智能终端、智能体等应用普及率超 70%,智能经济核心产业规模快速增长,人工智能在公共治理中的作用明显增强,人工智能开放合作体系不断完善。到年,我国 2030 人工智能全面赋能高质量发展,新一代智能终端、智能体等应用普及率超 90%, 智能经济成为我国经济发展的重要增长极,推动技术普惠和成果共享。到 2035 年,我国全面步入智能经济和智能社会发展新阶段,为基本实现社会主义现代化提供有力支撑

序号	名称	发布时间	发布主体	相关内容
4	工信部"推动人工智能产业发展和赋能新型工业化"专题会议	年月 2025 6	工信部	要夯实产业基础,强化算力供给,统筹布局通用大模型和行业专用大模型,注重软硬件适配,加快建立高质量行业数据集,提升重点产品装备的智能化水平。要塑造应用优势,推动大模型在制造业重点行业落地部署,加快凝练应用场景需求,加快制造业全流程智能化升级, 变革生产管理模式。培育一批人工智能赋能应用服务商,加快推动行业专用大模型落地应用与迭代升级
5	《算力互联互通行动计划》	年月 2025 6	工信部	到年,建立较为完备的算力互联互 2026 通标准、标识和规则体系。设施互联方面,推广新型高性能传输协议,提升算力节点间网络互联互通水平;资源互用方面,建成国家、区域、行业算力互联互通平台,统一汇聚公共算力标识,实现全国头部算力企业的公共算力资源互联;业务互通方面,推动算、存、网多种业务互通,实现跨主体、跨架构、跨地域算力供需调度;应用场景方面,开展算力互联网试验网试点,赋能产业普惠用算。到年,基本实现全国公共 2028 算力标准化互联,逐步形成具备智能感知、实时发现、随需获取的算力互联网
6	《关于促进数据产业高质量发展的指导意见》	年月 2024 12	国家发改委等六部门	重点发展通算、智算、超算等多元化算力资源,支持企业参与算力全产业链生态建设,构建一体化高质量算力供给体系。推动基础设施安全、数据安全、应用安全协同发展,加强身份认证、数据加密、安全传输、合规检测等技术创新, 培育壮大适应数据流通特征和人工智能应用的安全服务业态。支持企业创新数据分类分级、隐私保护、安全监测、应急处置等数据安全产品和服务

序号	名称	发布时间	发布主体	相关内容
7	《工业重点行业领域设备更新和技术改造指南》	年月 2024 9	工信部	推动航空、船舶、石油、化工、钢铁、医药、能源、电子等行业,围绕综合办公、经营管理等场景,全面更新信息系统,重点推进台式计算机、便携式计算机、一体式计算机、通用服务器、桌面操作系统、服务器操作系统、分布式数据库、集中式数据库、中间件、办公软件等基础软硬件一体化更新换代,加强对上层各类应用系统的支撑力度。鼓励工业企业围绕工业现场应用,加强软硬件耦合适配
8	《数据中心绿色低碳发展专项行动计划》	年月 2024 7	国家发改委等四部门	到年底,全国数据中心布局更加合 2025 理,整体上架率不低于 60%,平均电能利用效率降至以下,可再生能源利 1.5 用率年均增长 10%,平均单位算力能效和碳效显著提高。到年底,全国数 2030 据中心平均电能利用效率、单位算力能效和碳效达到国际先进水平,可再生能源利用率进一步提升,北方采暖地区新建大型及以上数据中心余热利用率明显提升
9	《中共中央关于进一步全面深化改革,推进中国式现代化的决定》	年月 2024 7	中共中央	健全提升产业链供应链韧性和安全水平制度,抓紧打造自主可控的产业链供应链,健全强化集成电路、基础软件、工业软件等重点产业链在内的发展体制机制,全链条推进技术攻关、成果应用, 建立产业链供应链安全风险评估和应对机制。构建联动高效的国家安全防护体系,推进国家安全科技赋能。指向构建中国自主可控的信息技术应用创新体系

序号	名称	发布时间	发布主体	相关内容
10	《2024 年政府工作报告》	年月 2024 3	国务院	激发数字经济创新活力,持续推进"人工智能+"行动,将数字技术与制造优势、市场优势更好结合起来,支持大模型广泛应用,大力发展智能网联新能源汽车、人工智能手机和电脑、智能机器人等新一代智能终端以及智能制造装备。扩大规模化应用,加快工业互联 5G 网创新发展,优化全国算力资源布局, 打造具有国际竞争力的数字产业集群。加快完善数据基础制度,深化数据资源开发利用,促进和规范数据跨境流动。促进平台经济规范健康发展,更好发挥其在促创新、扩消费、稳就业等方面的积极作用
11	《关于更新中央国家机关台式计算机、便携式计算机批量集中采购配置标准的通知》	年月 2024 3	中央国家机关政府采购中心	乡镇以上党政机关,以及乡镇以上党委和政府直属事业单位及部门所属为机关提供支持保障的事业单位在采购台式计算机、便携式计算机时,应当将 CPU、操作系统符合安全可靠测评要求纳入采购需求
12	国资委"AI 赋能产业焕新" 中央企业人工智能专题推进会	年月 2024 2	国务院国资委	加快推动人工智能发展,是国资央企发挥功能使命,抢抓战略机遇,培育新质生产力,推进高质量发展的必然要求。着力打造人工智能产业集群,发挥需求规模大、产业配套全、应用场景多的优势,带头抢抓人工智能赋能传统产业, 加快构建数据驱动、人机协同、跨界融合、共创分享的智能经济形态
13	《关于深入实施"东数西算" 工程,加快构建全国一体化算力网的实施意见》	年月 2023 12	国家发改委等五部门	到年底,普惠易用、绿色安全的综 2025 合算力基础设施体系初步成型,东西部算力协同调度机制逐步完善,通用算力、智能算力、超级算力等多元算力加速集聚,国家枢纽节点地区各类新增算力占全国新增算力的 60%以上,国家枢纽节点算力资源使用率显著超过全国平均水平

序号	名称	发布时间	发布主体	相关内容
14	《算力基础设施高质量发展行动计划》	年月 2023 10	工信部等六部门	推动算力技术和相关基础设施高质量发展,大力发展人工智能,未来两年建立个智能计算中心、每个重点领域打造 20 个以上应用标杆,计划年大幅 30 2025 提升国家计算能力,持续增强算力赋能成效
15	《绿色数据中心政府采购需求标准 ( 试行)》	年月 2023 4	财政部、生态环境部、工信部	要求政府采购数据中心设备及运维服务时,必须符合节能环保、资源循环利用等要求,重点涵盖设备、冷却系统、 IT 不间断电源等类产品。标准设置分阶 12 段实施目标,2023 年月起数据中心电 6 能利用效率(PUE 值)需≤1.4,2025 年起收紧至≤1.3,同步要求年实现 2032 100%可再生能源使用目标
16	《数字中国建设整体布局规划》	年月 2023 2	中共中央、国务院	夯实数字基础设施和数据资源体系,全面赋能经济社会发展,强化数字中国关键能力,优化数字化发展环境,加强整体谋划、统筹推进,全面提升数字中国建设的整体性、系统性、协同性,促进数字经济和实体经济深度融合
17	《关于促进数据安全产业发展的指导意见》	年月 2023 1	工信部等十六部门	到年,数据安全产业基础能力和综 2025 合实力要明显增强、要初步建立产业生态和创新体系、大幅提升产品和服务供给能力,到年,数据安全产业要进 2035 入繁荣成熟期,产业政策体系进一步健全,各领域数据安全应用意识和应用能力显著提高

(二)主要产品及用途

标的公司是中国先进的计算产品方案提供商,主营业务为服务器、终端整机产品的研发、生产、销售,ICT 增值分销及提供相关的综合解决方案,构建了从服务器、存储到个人计算机的多元化产品矩阵。标的公司持续服务于互联网、政府、运营商、安平、金融、电力等行业客户的数字化转型和实践,为客户提供全方位的信息技术产品、解决方案和技术服务,满足客户在数字化转型过程中的复杂多元算力需求。

标的公司在行业内深耕超过二十年,具备从板卡到整机系统的自主研发和灵活定制能力,在高性能计算、加固、保密、信息安全和自主可控等技术领域拥有深厚的积累,是中国领先的计算产品方案提供商。凭借多年积累的行业经验和技术实力,标的公司成为国家高新技术企业、国家级专精特新"小巨人"企业,荣获广东省自主安全计算机工程技术研究中心、广东省工业设计中心等多项荣誉资质。标的公司产品受到政府部门、运营商、安平、电力等多个应用领域客户的广泛认可,与相关行业头部企业、上市公司和中大型企业建立了良好的合作关系, 拥有较强的核心竞争力和市场影响力。

标的公司核心产品按照主要部件是否实现国产自主可控,划分为国产化的信创产品线和非国产化 IA 产品线。标的公司基于上述两个产品线,布局了通用计算、AI 计算、边缘计算、协同计算、超级计算集群等全栈算力,为新基建、信创、 "东数西算"和数字中国建设提供坚实的算力底座。

信创产品线包括"自强"系列的信创服务器、存储产品和信创终端。"自强" 系列产品采用的芯片及其他组件基本实现国产化,技术安全可控。"自强"系列的信创服务器按照下游应用划分,可分为通用服务器、AI 服务器,其中通用服务器主要采用国产高性能计算芯片,包括鲲鹏、飞腾等处理器,AI 服务器主要采用国产的昇腾 NPU 和加速卡。"自强"系列产品广泛用于互联网、运营商、金融、政府、特种领域等下游行业,充分满足了客户自主可控的定制化需求,获得了客户的一致认可。

IA 产品线包括 X86 服务器、存储产品和其他应用产品,如图形工作站、工控机等。IA 产品线主要搭载 Intel、NVIDIA 等主流芯片,以 X86 架构的产品为主。X86 服务器按照下游应用划分,可分为通用服务器、AI 服务器,能够满足互联网、制造业企业、能源、教育、特种领域等各行业客户的需求。

此外,标的公司还从事以服务器部件为主的 ICT 增值分销业务,已取得众多国内外优质厂商的中国区代理授权,包括英特尔、海力士、超威半导体、华硕等, 产品涵盖 CPU、GPU、主板、存储、硬盘、网卡等完备的配件类别。

标的公司核心产品按照国产化属性进行分类及代表产品情况如下:

产品类别		主要产品名称	产品图示		产品介绍	主要应用领域
		通用服务器	鲲鹏系列产品		基于鲲鹏处理器的服务器,可提供高性能通用计算能力,具有更高的稳定性和可靠性	云计算、大数据、分布式存储、高性能计算、ARM 原生应用、边缘计算、电力、金融等场景
	信创服务器	服务 AI	推理服务器 AI	训练服务器 AI	主要基于华为昇腾、鲲鹏芯片提供算力, 具有高性能计算、大	推理和训练、 AI 智能制造、智慧交通、智慧金融、平安城市、运营
		器	智能边缘服务器	集群服务器 AI	容量存储、低能耗、易管理等优势	商、大模型、人工智能计算中心等场景
信创产品线(国产 "自强"系列)			全闪存存储分布式存储	混合闪存存储	融合存储和 SSD 存储双重优 HDD 势,可在混合场景下发挥不同类型介质的性能,达到性能和容量状态	高性能计算、大数据分析、内容存储、备份归档、虚拟化、云资源池等场景
		其他产品	台式机		采用国产硬件 CPU 架构,安全可靠支持 TPM。外设丰富, 适配三十余种设备类型,具有静音、高效率和低能耗的优势	政府部门、党政部门系统和商用等场景
			笔记本		支持国产软硬件产品,保护用户私密数据信息,能够满足政府部门、党政部门系统及商用的需求	办公、娱乐、影音、商用等场景

产品类别		主要产品名称	产品图示		产品介绍	主要应用领域
			一体机		支持国产自主安全和安全可信模 BIOS 块,保护用户私密数据信息,可满足政府部门、党政系统及商用需求
			瘦客户机		基于服务器虚拟化和桌面虚拟化,通过各种协议连接服务器使用或单独使用
			单路服务器	双路服务器	具有高性能、高可靠、低功耗、多应用	单、双路服务器: 云计算、虚拟化应用、网络游戏、大型节点技术计算等场景高端服务器:数
		通用服务器	高端服务器	存储服务器	场景、易维护等特点。能够处理复杂的工作负载。可提供完备的管理功能和存储技术,具有良好的可扩充性和高可用	据库、ERP、高性能并行运算和虚拟化等场景存储服务器:网络服务供应商、成长性数据中心和云计算解决方
产品线 IA (X86 架构产品为主)	X86 服务器		多子星服务器		性	案等场景多子星服务器: 互联网、高性能计算(HPC)和云计算等场景
		AI 服务器	AI	加速服务器	通过承担繁重 GPU 的代码运算,为在上运行的应用 CPU 程序加速,帮助完成更多计算任务、处理更大数据集、缩短应用运行时间。采用整机模块化设计,便于维护管理并保障服务器稳定运行	人工智能、深度学习、智慧教育、智慧城市、医疗健康、大数据、高性能计算 (HPC)和虚拟现实等场景
		其他产品	闪存存储产品	存储产品 SAN	存储产品主要可分为闪存存储、SAN 混合存储、融合存 NAS/SAN 储、分布式存储等, 面向不同客户群体,	数据集中管理、大中型企业文档管 ERP/OA/ 理等关键业务场景

产品类别	主要产品名称	产品图示		产品介绍	主要应用领域
		分布式存储产品	NAS/SAN 融合存储	可涵盖大部分应用类型
增值 ICT 分销业务	服务器部件	CPU、主板等服务器部件		涵盖 CPU、GPU、主板、储存、内存、硬盘、网卡等完备的服务器及服务器配件类别	主要应用于服务器整机

(三)主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图

标的公司主要进行服务器等产品的研发、生产和销售,具体工艺流程图情况如下:

主要的生产工艺说明如下:

主要工艺流程	说明	关键技术应用
品检入库	标准化、智能化仓储管理,确保物料存储环境受控、流转有序、账实相符	1、环境智能管控:仓库采用全域温湿度管控和防静电地面,确保原材料与成品不被氧化和静电击穿 2、数字化仓储:采用 WMS(仓库管理系统)、全方位监控系统和门禁管控,确保物料账物一致
整机生产	自动化、标准化精密生产,在洁净环境下, 结合智能系统与专用工具,确保服务器生产的精度与质量	1、智能自动化产线:整机生产采用自动化流水线线体,包括打主板螺丝机器人、卡内存机器人、下料机器人、AI 质检工具等,提升生产效率和生产品质 2、高洁净生产环境:关键工序在万级的无尘房 10 洁净房中完成,保证产品质量 3、全流程数字化管控:生产过程导入智能制造系统, 配合系统、APS 系统、WMS 系统、QMS 系统, ERP 监控生产全过程,确保产品质量和生产效率
生产检验 QC	过程化、标准化质量管控,通过多重检验机制与明确标准,确保生产质量符合要求	1、标准化检验程序:严格依据检验 SIP、成品规范、质量控制计划、客户要求、作业等规则执行, SOP 保证产品的品质 2、昇腾"智能智造质检":信创和信创服 AI PC 务器部分产线引进昇腾"智能智造质检",提高 AI 生产质量与效率
整机测试	多维度、自动化系统测试,覆盖安规、功能、性能、可靠性, 确保整机稳定达标	1、安规测试:使用安规测试仪检测服务器接地电阻、耐压等 2、自主研发自动化产测系统:基于产测系统,可以进行 1)智能化前测:通过产测系统烧录主板 FRU 信息、检测与升级主板固件、基于自动安装测 PXE 试系统;2)可靠性老化测试:对内存、硬盘、CPU 进行压力测试等;3)全面后测验证:深度检查硬件配置、健康状态、定制化出厂设置(定制化 Logo、和设置等) BIOS BMC 3、产测监控系统:支持测试状态监控和数量统计、故障告警及分析处理、订单生产报表、测试日志记录追溯、固件升级管理等
功能测 OQC 试	标准化出厂终检,基于系统与客户要求, 对整机软硬件功能与配置进行最终验证	功能性深度检验:重点验证配置、系统 BIOS/BMC 信息、远程管理、传感器状态、软件版本/IP 等关键功能与配置

标的公司通过数字化手段赋能生产环节,有效提升了生产效率与产品质量管控水平。在生产环节,标的公司自主研发了自动化产测系统和产测监控系统。其中,自动化产测系统具备多品类适配能力,可支持 X86 服务器、鲲鹏服务器、 PC 终端等多种产品的 200 余项测试项目,并通过了华为等头部客户的严格评审,

验证了其技术可靠性与场景适配性;产测监控系统实现了对机台测试过程的全流程可视化管理,能够实时追踪测试状态并在线处置故障。

(四)主要经营模式

1、采购模式

标的公司采购的主要原材料为平台、主板、内存、CPU、GPU、显卡、硬盘等电子元器件,以及机箱、电源、辅材等配套物资。标的公司设立独立的采购部门,负责原材料、设备、综合物资及服务的采购,主要职能包括供应商的选择、签订采购合同、跟踪采购进度、不良原材料更换或退货等。标的公司严格执行"以产定采"的动态采购模式,根据客户订单与市场预测需求量,结合原材料的库存情况,精准制定采购需求计划,由采购部门负责具体采购执行。

在制度建设方面,标的公司制定了《采购与供应商管理制度》,对采购流程制定了严格规定,约定了采购管理、供应商管理、招投标管理、委外加工管理和招标纪律等内容,对各类采购行为进行严格管理和控制,保证采购内容满足标的公司要求。供应商管理方面,新供应商开发由采购中心牵头,筛选合格的供应商; 经采购中心会同产品部等部门进行合格供方评审后,纳入合格供应商库并动态管理。标的公司通过签署质量保证协议、廉洁协议等方式约束供应商,并建立定期评审机制,确保其持续符合要求。目前,标的公司与主要供应商形成了长期稳定、互利共赢的合作关系,保障原材料的稳定供应。

2、生产模式

标的公司采用"以销定产"的生产模式,即以客户订单为基础,结合客户的产品需求量以及自身产能等情况,科学合理地安排生产计划。同时,标的公司采用柔性生产模式,通过灵活调整产品品种与产量,快速响应市场变化。在生产技术上,标的公司采用智能装配模式,应用自动打螺丝机器人、安装内存机器人和自动下料机器人,提高生产精准度和效率。管理体系构建方面,标的公司以 ERP 系统为核心,整合 APS(高级计划与排程系统)、WMS(仓储管理系统)、MES (制造执行系统)及 QMS(质量管理系统),打通供应、营销、设计、制造、售

后服务等业务环节,实现全流程协同管理与经营创新。此外,标的公司积极探索大数据、人工智能等新技术应用,部分信创终端产品和服务器产线引入了昇腾智能制造 AI 质检,运用 AI 视觉算法识别电子设备各类组件特征,实时判断其制造和安装质量,加速向生产、管理、运营智能化转型,满足客户对敏捷交付、个性化定制和优质服务的需求。

报告期内,标的公司存在少量的外协加工情形,涉及的生产环节包括自主研发设计的主板等 PCBA 的 SMT 贴片生产工序,以及液冷服务器的生产环节,不涉及标的公司产品的核心工艺。为保障外协环节的质量和效率,标的公司已建立了完善的委外厂商质量控制制度,对委外厂商的遴选、委托加工情况、产品质量及交付周期进行严格控制。同时,由于相关委外厂商在市场上选择较多,标的公司不存在对外协厂商有依赖的情形。

3、销售模式

标的公司根据业务板块和客户类型差异,构建直销与经销相结合的销售模式。依托广泛的销售网络,标的公司将自主品牌的服务器及相关产品,精准销售至下游互联网、运营商、金融机构、政府部门等企业级用户群体。

(1)信创服务器业务板块:直销为主,少量经销

信创服务器主要采用直销模式,核心客户为三大运营商、金融机构、政府部门、大中型企业集团等,该类客户采购流程规范且需求集中,标的公司通过竞争性谈判、参与客户单位组织的招投标或集采等方式成为其合格供应商,在竞争性谈判入选或获得中标后,与客户签订销售合同,提供定制化产品与服务。此外, 信创服务器也存在部分少量经销业务,主要系经销商支付款项节奏较优,能够减轻标的公司运营资金压力。

(2)X86 服务器业务板块:直销模式为主

X86 服务器主要采用直销模式,同时有少量经销模式。下游客户主要为互联网公司、教育、智能制造业、系统集成商等。通过复合的销售模式,既能以直销

渠道精准对接大型终端客户的定制化需求,又能依托经销网络有效拓展市场覆盖范围,形成渠道协同的综合优势。

(3)ICT 增值分销业务:贸易为主

ICT 增值分销业务主要采用贸易模式,下游客户主要为服务器配件贸易商, 同时存在少量终端客户。贸易模式下,贸易商根据其客户需求以及自身的销售能力向标的公司批量订货,并销售至最终客户。该模式能够借助贸易商的市场拓展能力及渠道营销能力,扩大生产及销售规模,取得规模化效益。

标的公司依据合同订单需求开展产品定制、组织生产并完成交付,销售部门同步跟进售后跟踪与服务工作,确保客户需求得到持续满足。标的公司制定营销管理规范等制度文件,对直销、经销客户的准入标准、产品定价机制、客户投诉处理流程等作出系统性规定,保障销售业务规范、有序开展。

报告期内,标的公司根据销售模式分类的销售金额及占比情况如下:

单位:万元

项目	年月 2025 1-4		年度 2024		年度 2023
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
直销	130,926.19	61.90%	558,492.04	57.11%	379,101.54	41.34%
经销	20,612.18	9.74%	108,400.16	11.09%	78,989.40	8.61%
增 ICT 值分销	59,977.96	28.36%	310,976.57	31.80%	458,872.48	50.04%
合计	211,516.33	100.00%	977,868.77	100.00%	916,963.41	100.00%

4、结算模式

标的公司采购的结算模式呈现多元化特征,综合运用供应商授信、订单融资及自有资金进行支付,具体付款方式与账期因供应商而异。对于华为和英伟达, 标的公司主要采用预付款的形式,其他供应商通常会给予标的公司 30 至 60 天的信用账期。

标的公司对于不同客户采用差异化的结算模式。在信创服务器业务板块,客户结算方式依据客户类型予以区分,对于三大运营商等核心客户,需直接参与投

标流程,该类客户存在严格的预算控制、复杂的内部流程等特点,验收周期相对较长;此外,对少量客户,标的公司通过与经销商合作的形式开展业务,即采用先款后货的结算方式。

在 X86 服务器业务板块,结算政策根据客户信用资质及历史合作情况动态调整。对于合作年限较长、具备较大规模且信用状况良好的长期合作客户,标的公司给予一定账期;对于其他有账期需求的客户,需客户提供担保,标的公司依据其提供的财产证明材料核定相应额度的账期。除上述两类客户外,其余客户均采用现款的结算方式。

差异化结算模式兼顾了核心客户的合作便利性和账期风险,同时提高了标的公司的资金周转效率。

5、盈利模式

标的公司依托广泛的客户资源,以客户实际需求为核心导向,开展产品研发与生产工作。在生产环节,标的公司根据业务需要,采购主板、内存、硬盘等原材料,经过设计、研发、适配、生产、测试和应用,为客户提供信创服务器、 X86 服务器等产品。标的公司具备定制化生产和服务能力,能够针对不同行业客户的个性化需求,提供定制化产品与解决方案。此外,标的公司也开展 ICT 增值分销业务。

在销售体系构建上,标的公司采用直销与经销并行的销售策略。凭借成熟的营销模式,公司将自主品牌的服务器及相关产品,精准销售至下游互联网、运营商、金融机构、政府部门、智能制造企业等企业级用户群体。通过提供产品销售及配套服务,标的公司实现业务盈利,其主营业务收入的来源即为自主品牌服务器等产品销售及配套服务所得。

(五)销售情况和主要客户

1、主要产品的产能和产量情况

标的公司主要产品为服务器,生产活动主要通过自主生产的形式开展。报告期内,标的公司的主要产品服务器的产能及产量情况如下:

指标	产品	年月 2025 1-4	年度 2024	年度 2023
产能	服务器	31,335	88,020	88,838
	信创服务器	10,491	43,694	60,440
产量	服务器 X86	5,336	24,359	26,948
	合计	15,827	68,053	87,388

单位:台

注:2025 年 1-4 月产能数据为月度产能数据,未年化。

2、主要产品销量、销售收入及销售单价

报告期内,标的公司主要产品包含信创服务器和 X86 领域服务器,其销量、销售收入及平均销售单价情况如下:

业务板块	产品	项目	年 1-4月 2025	年度 2024	年度 2023
		销量(台)	8,333	39,933	35,001
信创	信创服务器	销售收入(万元)	104,561.78	454,141.91	281,444.06
业务		平均销售单价 (万元/台)	12.55	11.37	8.04
		销量(台)	4,570	27,190	28,043
业 IA	服务器 X86	销售收入(万元)	35,472.19	125,567.70	118,517.57
务		平均销售单价 (万元/台)	7.76	4.62	4.23

报告期内,标的公司服务器产品平均销售单价逐年上升,主要系销售结构的变化所致,高性能的服务器销量增加,单价较高,导致平均销售单价上升。

3、报告期各期内向前五名客户销售情况

报告期内,标的公司各期向前五名客户具体情况如下表所示:

单位:万元

年度	序	客户名称	销售金额	占营业收	客户性
	号			入比例	质
	1	中国移动通信集团有限公司	24,523.04	11.59%	直销
2025	2	客户 1	14,979.27	7.08%	直销
年 1-4	3	深圳市智慧城市通信有限公司	11,418.90	5.40%	直销
月	4	LINK VIEW ENTERPRISES LIMITED	9,688.76	4.58%	贸易
	5	陕西长安计算科技有限公司	8,557.26	4.05%	经销

	序			占营业收	客户性
年度	号	客户名称	销售金额	入比例	质
		合计	69,167.23	32.70%	-
	1	中国移动通信集团有限公司	123,316.69	12.61%	直销
	2	客户 1	64,184.83	6.56%	直销
2024 年度	3	中国联合网络通信集团有限公司	56,410.68	5.77%	直销
	4	中国电信集团有限公司	54,050.59	5.53%	直销
	5	LINK VIEW ENTERPRISES LIMITED	47,615.89	4.87%	贸易
		合计	345,578.69	35.34%	-
	1	YICK WAH HONG CO.,LTD.	74,553.53	8.13%	贸易
	2	中国移动通信集团有限公司	59,115.35	6.45%	直销
2023 年度	3	联强国际贸易(中国)有限公司	42,418.76	4.63%	经销
	4	LINK VIEW ENTERPRISES LIMITED	40,783.97	4.45%	贸易
	5	JOINT WELL DEVELOPMENT LTD	30,134.06	3.29%	贸易
		合计	247,005.68	26.94%	-

注:客户按照最终同一控制下合并计算,销售金额为不含税金额

陕西长安计算科技有限公司系标的公司参股公司。除此之外,报告期各期前五名客户中,标的公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方及持有标的公司 5%以上股份的股东未在上述客户中拥有任何权益。

(六)采购情况和主要供应商

1、主要原材料采购情况

标的公司主要产品的原材料包括平台、CPU、GPU、服务器主板、硬盘、内存、显卡等,报告期内采购原材料的基本构成如下:

	项目	年月 2025 1-4	年度 2024	年度 2023
	金额(万元)	111,439.25	409,134.57	254,058.04
	占材料采购总额的比例	40.65%	34.20%	22.29%
平台	数量(PCS)	8,154.00	38,167.00	51,299.00
	单价(元/PCS)	136,668.20	107,195.89	49,524.95
	金额(万元)	11,346.87	27,671.19	28,835.34
主板	占材料采购总额的比例	4.14%	2.31%	2.53%
	数量(PCS)	7,576.00	24,012.00	132,105.00

	项目	年月 2025 1-4	年度 2024	年度 2023
	单价(元/PCS)	14,977.39	11,523.90	2,182.76
	金额(万元)	57,139.78	458,303.07	484,869.62
	占材料采购总额的比例	20.84%	38.31%	42.54%
CPU	数量(PCS)	217,839.00	2,467,040.00	2,627,938.00
	单价(元/PCS)	2,623.03	1,857.70	1,845.06
	金额(万元)	4,722.51	25,347.32	73,095.84
	占材料采购总额的比例	1.72%	2.12%	6.41%
GPU	数量(PCS)	1,770.00	11,889.00	22,901.00
	单价(元/PCS)	26,680.84	21,319.98	31,918.19
	金额(万元)	17,274.79	48,955.17	71,892.62
内存	占材料采购总额的比例	6.30%	4.09%	6.31%
	数量(PCS)	180,555.00	573,662.00	1,534,294.00
	单价(元/PCS)	956.76	853.38	468.57
	金额(万元)	32,978.21	100,823.22	146,636.54
	占材料采购总额的比例	12.03%	8.43%	12.86%
硬盘	数量(PCS)	168,609.00	666,237.00	1,329,015.00
	单价(元/PCS)	1,955.90	1,513.32	1,103.35
	金额(万元)	4,264.29	11,619.67	10,344.07
显卡	占材料采购总额的比例	1.56%	0.97%	0.91%
	数量(PCS)	4,405.00	25,377.00	80,800.00
	单价(元/PCS)	9,680.58	4,578.82	1,280.21

注:IA 业务采购的平台是指已将主板集成到机箱内,并完成电源、风扇、背板等基础部件的装配和上电测试,缺少 CPU/GPU、内存、硬盘等核心部件的集成部件;信创业务采购的平台主要为华为鲲鹏和昇腾平台,是指已配置 CPU/GPU、硬盘等核心部件的集成部件。

报告期内,标的公司平台的采购单价持续上涨,主要原因为:一方面,我国算力和 AI 行业快速发展,推动服务器核心零部件性能显著升级,从而导致平台采购单价的提升;另一方面,2023 年标的公司主要采购鲲鹏双路平台,2024 年和 2025 年标的公司采购了更多单价较高的 AI 昇腾平台和鲲鹏四路平台等,进一步推高平台的采购均价。

2023 年,标的公司采购的主板均价较低,主要系采购了较多的台式机(PC) 主板,其单价较低,拉低了全年主板采购均价。2023 年,标的公司采购了较多

的硬盘和内存,主要系 2023 年度内存和硬盘市场价格处于低位,同时,标的公司看好相关产品未来销售趋势和发展前景,增加了备货。

2、主要能源采购情况

标的公司产品生产过程中主要消耗的能源为电力,报告期内,标的公司电力价格相对稳定,生产用电情况如下:

类型	项目	年月 2025 1-4	年度 2024	年度 2023
	消耗量(万度)	58.79	218.55	195.93
电力	均价(元/度)	1.29	1.30	1.21
	金额(万元)	76.04	283.61	236.89

3、报告期各期内向前五名供应商采购情况

报告期内,标的公司各期向前五名供应商具体情况如下表所示:

单位:万元

年度	序号	供应商名称	采购金额	占采购总额比例
	1	华为	137,964.35	50.32%
	2	INTEL	55,176.16	20.13%
年 2025 月 1-4	3	恒为科技(上海)股份有限公司	12,318.58	4.49%
	4	海力士 SK	11,030.26	4.02%
	5	深圳市鸿富瀚科技股份有限公司	10,501.24	3.83%
		合计	226,990.59	82.80%
	1	华为	494,554.69	41.34%
	2	INTEL	435,926.58	36.44%
年 2024 度	3	神州数码集团股份有限公司	27,893.32	2.33%
	4	海力士 SK	24,070.30	2.01%
	5	增你强(香港)有限公司	17,731.38	1.48%
		合计	1,000,176.27	83.61%
	1	INTEL	472,176.72	41.42%
	2	华为	298,499.40	26.19%
年 2023 3 度		海力士 SK	59,744.36	5.24%
	4	NVIDIA	37,488.04	3.29%
	5	增你强(香港)有限公司	22,646.50	1.99%
		合计	890,555.02	78.13%

注:供应商按照最终同一控制下合并计算,采购金额为不含税金额

报告期各期前五名供应商中,标的公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方及持有标的公司 5%以上股份的股东未在上述供应商中拥有任何权益。

(七)境外资产情况

截至本报告出具日,标的公司设立了 1 家境外全资子公司香港宝计和 2 家全资孙公司香港宝通、宝通国际,未开展生产制造,除此之外标的公司未有其他境外子公司或境外资产。境外子公司的经营情况详见"第四节交易标的基本情况/ 四、下属企业构成"。

(八)主要技术情况

1、研发部门架构

标的公司在服务器研发领域持续深耕,设立红星研究院,配备超 200 人的专业化研发团队,为技术迭代与创新突破提供了坚实的人才支撑。下设硬件研发中心、软件研发中心、集成测试中心、PoC 测试中心和产品工程中心,分别负责服务器硬件平台(主板/机箱/散热等)设计开发、底层固件(BIOS/BMC)及管理软件开发、系统集成与兼容性验证、客户应用场景测试与性能调优以及整机开发与生产技术支持。

2、核心技术情况

标的公司自成立以来专注于服务器的设计、研发、生产、销售及服务,致力于赋能万千行业的数字化和智能化转型发展。

经过多年的自主研发积累,截至 2025 年 4 月 30 日,标的公司及子公司累计获得发明专利 44 项,实用新型专利 122 项和外观设计专利 34 项。标的公司拥有的相关专利详细情况详见重组报告书"第四章/九、主要资产权属、主要负债及对外担保情况"。

标的公司核心技术在主营业务及产品中的应用和贡献情况,以及技术先进性和具体表征的具体情况如下:

序号	技术类型	核心技术名称	应用产品	技术先进性与具体表征	技术来源	应用产品的所处阶段	对应专利
1	服务器测试技术	Redfish 自动化测试技术	通用服务器	1、通过单片机模拟生成标准化测试指令,实现全流程自动化测试,替代传统人工输入指令和核对结果的低效模式 2、采用多模块冗余测试设计和脚本化测试日志分析,显著提升测试效率和准确性 3、系统将接口测 Redfish 试的人力成本降低 90% 以上,尤其适用于 BMC 版本频繁变更场景下的高效验证,具有工业应用价值	自主研发	大批量生产	已授权 1 项发明专利 ZL202210 443373.0

序号	技术类型	核心技术名称	应用产品	技术先进性与具体表征	技术来源	应用产品的所处阶段	对应专利
2		服务器自动 AC 化测试技术	通用服务器、AI 服务器	1、采用双阶段部件信息比对机制,可确保断电/ 上电前后硬件状态一致性 2、创新性设计连通性验证时序,通过板级管理控制器和操作系统的双重检测保障测试可靠性 3、集成日志自动收集分析功能,支持故障快速定位。相比传统方法,测试效率提升 60%以上,误检率降低至 5%以内,适用于大规模服务器集群的稳定性验证	自主研发	大批量生产	已授权 1 项发明专利 ZL202410 424194.1
3	服务器固件技术	多 BMC 节点管 KVM 理技术	通用服务器	1、突破传统多节点服务器服务固定绑定的 KVM 局限,实现通过协 IPMI 议远程灵活选择目标节点 2、BMC 通过带外管理 IP 与各节点建立通信,无需物理接入设备,更具灵活性 3、解决了传统方案中需进入机房手动插拔 KVM 设备的弊端,显著提升运维效率	自主研发	大批量生产	已授权 1 项发明专利 ZL202210 905786.6

序号	技术类型	核心技术名称	应用产品	技术先进性与具体表征	技术来源	应用产品的所处阶段	对应专利
4		服务器批量管理配置技术	通用服务器、AI 服务器	1、实现从"单机单次配置"到"批量自动配置+ 批量校验"的全流程自动化,改变传统人工逐台配置的低效模式 2、通过交换机自动切换机制实现"一次接线,多次配置",解决传统方案需反复插拔网线的问题 3、可直接通过后台 BMC 完成配置,无需启动服务器操作系统,程序更为便捷	自主研发	大批量生产	已授权 1 项发明专利 202411376 522.1
5		服务器固件一体化升级技术	通用服务器、AI 服务器	1、实现"多固件集成自动执行"的一体 +BMC 化升级,无需逐个固件烧录 2、解决传统固件升 VR 级需重新编译固件 BMC 的痛点,实现独立升级, 无需嵌套 3、通过可视化指示灯实时反馈烧录状态,提升操作可观测性	自主研发	大批量生产	已授权 1 项发明专利 202411548 095.0

序号	技术类型	核心技术名称	应用产品	技术先进性与具体表征	技术来源	应用产品的所处阶段	对应专利
6		与 BIOS 交 BMC 互方法和技术	通用服务器	1、改造传统规范 Redfish 的网络传输模式,采用内存直接读写实现与 BIOS 的高速通信,解决 BMC 网络传输的延迟、封包过大导致宕机等问题 2、创新性地划分共享内存为上行域 (Host→BMC)和下行域 (BMC→Host),结合标志位与数据区的分离设计,实现高效数据管理 3、通过内存共享和标志位机制,解决传统方法中因网络传输、虚拟设备中断导致的宕机问题	自主研发	大批量生产	已授权 1 项发明专利 ZL202411 658146.5
7		跨平台可视化服务器固件并发升级技术	通用服务器	1、基于框架构 Electron 建跨平台桌面应用,支持 Windows/Linux ( 架构 ) 及 ARM/X86 包格式,可实 DEB/RPM 现一次编写,多平台兼容 2、通过任务分发模块生成多线程并发更新,替代传统串行执行模式,实现同时更新多台服务器固件的高效运维 3、通过会话 Session ID 管理、JSON 数据格式及协议,实现数据解 HTTP 析至任务分发,再至状态反馈的全流程可控	自主研发	大批量生产	已授权 1 项发明专利 ZL202411 548113.5

序号	技术类型	核心技术名称	应用产品	技术先进性与具体表征	技术来源	应用产品的所处阶段	对应专利
8		设备 PCI 信息收集管理技术	通用服务器	1、通过执行 UEFI Shell 补救文件实现动态数据回填,大幅简化操作 2、设计格式存 Protocol 储变量 , 支持 Hii (Human-Interface-Infrast ructure)数据与非数 Hii 据的区分处理,提升对不同厂商设备的兼容性 3、通过网页端预设 BMC 资产信息表自动检查数据完整性,可触发重启- 补救-验证的闭环流程,减少人工排查成本	自主研发	大批量生产	已授权 1 项发明专利 ZL202410 044240.5
9		服务器更新基本输入输出技术	通用服务器、存储服务器、特种领域加固服务器	1、通过配置基板管理控制器的通用输入输出管脚,实现可编程器件对主板基本输入输出系统与对应关系进行切换 CPU 2、方便对主板基本输入输出系统进行远程烧录, 节省了时间以及人工成本	自主研发	大批量生产	已授权 1 项实用新型 ZL202321 500084.6
10	服务器软硬件开发技术	智能串口屏与交 BMC 互技术	通用服务器	1、改变传统将智能屏嵌入服务器前面板的设计, 采用活动挂扣式挂载,避免占用前面板空间并影响散热 2、通过信号切换器动态建立与前面板的通 BMC 信连接,替代传统固定线路,提升接口利用率 3、支持与及主机系 BMC 统的双向交互,结合 SOL 功能实现远程管理,提升运维效率	自主研发	大批量生产	已授权 1 项发明专利 ZL202210 203669.5

序号	技术类型	核心技术名称	应用产品	技术先进性与具体表征	技术来源	应用产品的所处阶段	对应专利
11		多背板丝印自适应定位技术	通用服务器、AI 服务器	通过主板电平控制器和扩展板电平控制器收集主板和扩展板接线信息, 经编码后发送给芯 PCH 片,BIOS 解码字节编码信息,制定各个根 CPU 端口唯一丝印号,可管理性好,有助于服务器硬盘管理、使用和维护	自主研发	大批量生产	已授权 1 项发明专利 ZL202410 107966.9
12		硬盘定位技术	通用服务器	通过主板CPLD芯片接收芯片的位数 PCH SGPIO 据流,进行解释重组后, 将重组后的位数 SGPIO 据流发送给背板CPLD芯片,实现通用直通背板可搭配多样化主板使用,通用性强,适配性高	自主研发	大批量生产	已授权 1 项发明专利 ZL202410 444631.6
13	液冷技术	液冷智能控制技术	服务器 AI	根据散热量大小调节,自动选择种散热方式的切 2 换,实现智能切换	自主研发	大批量生产	已授权 1 项发明专利 ZL202311 286497.3
14		液冷管路快速拆装设计	液冷服务器	单独可方便拆卸及安装的装置,安装灵活,通用性强,适用于机架式和塔式服务器	自主研发	大批量生产	已授权 1 项发明专利 ZL202411 001754.9
15	散热技术	服务器散热器优化设计技术	特种领域加固服务器、通用服务器	1、可直接与芯片接触, 减小接触热阻 2、设计片可扩展在 FIN 主两侧,增大了散热 FIN 面积,风流更加均匀,提升了系统散热性能	自主研发	大批量生产	已授权 1 项实用新型 ZL202321 500084.6
16	生产装备	服务器用塔式机箱生产设备	服务器用塔式机箱生产设备	可自动将靠近机箱开口一侧的四个面形成的直角处的保护膜进行去除, 提高加工效率	自主研发	已经投产	已授权 1 项发明专利 ZL202310 788716.1

上述核心技术来源均为自主研发,已充分应用于通用服务器、AI 服务器和加固服务器等相关产品的开发、生产及测试过程。

基于扎实的技术储备及行业洞察,标的公司产品广泛应用于互联网、运营商、政府部门、金融机构、智能制造等终端领域。标的公司凭借板卡到整机系统的自主研发设计能力和软件定制化开发能力,为客户提供服务器定制化开发的技术支持。报告期内,标的公司基于鲲鹏 920 处理器,结合互联网、运营商、金融等领域的客户需求,设计了多系列的定制服务器产品方案,自主开发了主板、扩展板、 CPLD、硬盘背板、OCP 网卡等基础部件,并定制开发了 BIOS、BMC 等软件应用,已实现批量出货;基于特种领域客户的需求,标的公司自主完成了加固板卡和加固服务器的主要设计工作,开发了集中加固式服务器等产品,已实现特种领域的项目交付。

二十余年来,标的公司凭借深厚的研发积累,具备了独立研发及科研成果转化运用能力,荣获国家高新技术企业、国家级专精特新"小巨人"企业、广东省工业设计中心、广东省自主安全计算机工程技术研究中心、2020 年"人工智能骨干(培育)企业"等多项荣誉资质。产品研发方面,标的公司坚持创新驱动发展 , 自主研发设计的鲲鹏服务器 PR220K 、 PR205KI 、特种领域服务器 BD-2640F3-MKx 等产品荣获"广东省名优高新技术产品"认定。科研荣誉方面, 标的公司高度重视科研创新,积极探索市场,"高效能数据中心服务器系统研发及应用"项目荣获"中国电子学会科学技术奖"二等奖;"国产高性能服务器内存体系管理与优化关键技术及应用"项目荣获"中国计算机学会 CCF 科技成果奖"科技进步三等奖。此外,标的公司依托自身在服务器领域的研发优势及项目经验,参与了多项国家科研项目,实施的"2022 年面向人工智能的云端训练用高密度集群服务器及关键零部件项目"获得国家工信部科研项目立项,目前已顺利完成项目结题验收;实施的"国家重点研发计划项目(支撑多模态网络的软件定义控制芯片)"获得国家科技部重点研发计划立项,并拟于 2025 年 12 月完成结题验收。

此外,标的公司积极参与信息技术和信创行业标准制定工作,牵头多项国家标准、行业标准和团体标准的制定、修订,将积累的成熟工艺与创新技术融入行业规范,联合产业链上下游企业,共同探索新兴领域的技术标准。截至 2025 年 4 月 30 日,标的公司参与编制、修订了《信息技术高性能计算系统管理监控平台技术要求》《网络协同制造平台数据服务要求》等 4 项国家标准、《广东省数字政府信创信息系统运维服务规范》《绿色计算产业联盟标准:绿色计算服务器可信赖技术要求》等 9 项团体标准。为推动信创产业标准化、规范化发展,标的公司还参与了 5 项国产化信创行业标准,目前均已正式发布。

3、核心技术具体保密制度及措施

标的公司重视核心技术保护工作,具体措施如下:

(1)在制度管理方面,标的公司已构建一套完备的内部控制流程与制度体系。针对采购、研发、生产、销售等核心业务环节,标的公司建立了严格的隔离机制,有效防范产品设计图纸、生产工艺等核心技术信息的外泄风险,从而保障核心竞争力的稳定与持续。

(2)在人员管理方面,标的公司与参与核心技术研发的技术人员等签署了技术保密协议、竞业限制协议,明确相关人员的保密义务与竞业限制义务。

(3)在核心技术保护方面,标的公司构建了专利权、计算机软件著作权等相结合的技术保护体系。对于核心技术中的非专利技术以及申请中专利技术,标的公司实行严格的保密制度,将技术资料分为不同密级,设置访问权限,未经允许,不得接触和对外披露任何关于专利技术等相关信息、资料。

(九)报告期核心技术人员特点分析及变动情况

标的公司拥有多名能力突出的核心技术人员,在服务器设计及解决方案领域具备丰富的实践和专业理论积累。报告期内,标的公司的核心技术人员稳定,主要核心技术人员情况如下表所示:

序号	姓名	职务
	马竹茂	标的公司总经理、标的公司市级企业技术中心主任、标的公司省级
1		工程技术研究中心主任
2	庞列国	红星研究院总经理兼研发总经理
3	吴戈	红星研究院副总经理兼集成测试中心总监
4	李宁	宝德网安研发副总经理

上述核心技术人员的学历背景、技术特长、重要科研成果、获得奖项情况及对公司研发的具体贡献如下:

马竹茂先生,研究生学历,高级工程师,深耕 IT 行业 30 余年,在人工智能、云计算、互联网及大数据等领域拥有深入的研究和实践经验。马竹茂先生参与了多项行业标准制定,2020 年参与制定《绿色计算服务器可信赖技术要求》(GCC 1001-2020)、2022年参与制定《绿色计算服务器可信赖测试方法》(GCC 1002-2022) 及《绿色计算解决方案基础安全能力要求》等团体标准,前述标准均已实施并发布。同时,马竹茂先生负责了多项国家省市及企业技术研发项目,包括 2022 年负责的国家科技部"支撑多模态网络的软件定义控制芯片(共性关键技术)"项目研发,实现了对国产鲲鹏服务器整机产品的研发与优化,研发成果鲲鹏服务器已投入市场;负责的国家工信部"面向人工智能的云端训练用高密度集群服务器及关键零部件"项目研发,研发成果国产化高密度服务器(昇腾训练服务器)已投入市场。马竹茂先生现担任标的公司市级企业技术中心主任、省级工程技术研究中心主任等职务,全面主持技术研发与经营管理工作,聚焦自主研发创新技术平台建设与产业化突破,带领研发团队深耕核心技术领域,形成丰硕的专利成果。

庞列国先生,本科学历,拥有逾 20 年的服务器产品研发、规划和市场运营经验,具备深厚的技术积累和丰富的项目管理经验。主导设计开发了 20 余款通用计算/存储型服务器和 AI 智算服务器产品,满足了不同行业客户的业务需求。研发贡献方面,庞列国先生专注于 AI 服务器产品开发、高性能计算优化以及国产化算力平台拓展和系统架构设计。在 AI 服务器开发方面,主导开发并成功量产了 6U 16 卡高密度液冷训推一体机和 8U OAM 模组训练服务器;在国产化 AI 算力平台拓展方面,主导推出了鲲鹏平台 AI 整机,丰富了标的公司 AI 推理与训

练产品线;在服务器系统架构优化方面,庞列国先生推动实施模块化、归一化的平台设计方案,实现了标的公司多代服务器产品的快速迭代。

吴戈先生,本科学历,从事服务器行业 24 年,2019 年获评广东省中级工程师职称,擅长部件兼容测试、固件测试、整机系统开发、产品小批量导入、质量管理和 IPD 开发流程,熟悉服务器行业动态和技术方向。吴戈先生主导了标的公司多个主流系列产品的完整开发与量产,并参与自研 EGS 产品和信创产品开发测试;负责了标的公司多个重点项目的全流程管理,包括项目的立项审核、系统测试、结构设计和量产发布,通过优化产品规格和推行模块化设计,极大提升了产品质量。

李宁先生,研究生学历,拥有超 18 年服务器产品设计经验,2023 年 8 月获评电子元器件工程师(中级职称)。擅长 SERDES 全链路仿真、多负载信号完整性仿真;传输线/过孔等效电路模型建模等专业技能,拥有丰富的 Intel X86 服务器、国产飞腾、龙芯和申威服务器平台经验,具备加固内存模组和内存颗粒 on board 的信号完整性仿真设计的能力。李宁先生主持参与了多项研发项目并成功获得省、市、区项目立项,其主导研发的"高性能 GPU 计算平台关键技术研发项目"通过深圳市科技计划立项,并顺利通过结题验收;主要参与研发的"主板级加固服务器 PR4860"项目、"飞腾四路服务器(BD-40242F3)"项目、"2U 加固服务器(BD-2640F3-MK1)"等荣获广东省名优高新技术产品认定;主导研发的"2U 机架式飞腾服务器(BD-22123F2)"项目列入深圳市创新产品目录;主导研发的"自主安全飞腾双路服务器"项目、"飞腾四路服务器"项目荣获深圳企业创新记录产品认定。

标的公司核心技术人员均拥有十五年以上服务器产业研发经验,任职于标的公司管理岗位或核心技术部门关键岗位,主导或参与多项重大研发项目的研究与论证工作。上述核心技术人员已与标的公司签署保密协议,协议明确约定在聘用期间及聘用终止后,未经标的公司书面同意,不得公开发表或向第三方披露标的公司任何商业机密,不得为任何其他目的使用该等商业机密,亦不得复印、转移

载有标的公司商业机密的材料。报告期内,标的公司核心技术人员团队保持稳定, 未出现重大变动。

2023 年末、2024 年末、2025 年 4 月末,标的公司研发人员人数分别为 283 人、230 人和 223 人,占员工总数的比例分别为 17.91%、16.91%和 16.95%。报告期内标的公司研发人员构成稳定,未发生重大变化。

(十)安全生产、环境保护及节约能效情况

标的公司主营业务为服务器、终端整机产品的研发、生产、销售,ICT 增值分销及提供相关的综合解决方案,所处行业不属于重污染行业。标的公司在生产经营过程中主要排放污染物为废包装材料、生活垃圾等固体废物、生产过程中产生的噪音及生活污水,整个生产经营过程无重大污染。

标的公司取得了由第三方认证的环境管理体系等认证证书,证明相关业务符合相关环境保护、职业卫生等标准要求,具体情况如下:

序号	认证名称	认证主体	范围	有效期间
1	GB/T24001-2016/ISO 环境管理 14001:2015 体系认证证书	宝德计算	微型计算机,服务器的研发和组装生产及所涉及的相关管理活动 (内销产品限制在强制认证范围内)	2024/9/3-2027/ 9/2
2	IECQ QC 有 080000:2017HSPM 害物质过程管理体系认证证书	宝德网安	微型计算机,服务器的研发和组装生产及所涉及的相关管理活动 (内销产品限制在强制认证范围内)	2025/3/20-202 8/3/19

标的公司严格遵守国家有关环境保护法律法规,生产经营活动符合国家有关环保要求。在生产经营过程中,标的公司对固体废弃物、噪声、污水等污染源和污染物进行了有效的处理。报告期内,标的公司未发生重大环境污染事故,也未因违反环境保护有关法律法规而受到环境保护主管部门的重大行政处罚。

对于生产经营环节涉及的主要污染物,标的公司具体处理方式如下:

内容	排放源	污染物	防治措施
水污染物	办公楼、宿舍、食堂等区域	生活污水	经三级化粪池处理,达到标准后排入市政管网引至城镇污水处理厂,由污水处理厂处理合格后集中排放对噪音设备采取消音、隔声、减震,合理布局车间等噪声控制措施,能有效地降低主要噪声源对外环境的影响
噪声污染	各车间生产工序	机械噪音	选用低噪音设备,利用建筑物隔声屏蔽,
固体废弃物	各车间生产工序、办公楼、宿舍、食堂	废包装材料、生活垃圾	按"分类回收、集中保管、统一处理" 的原则,采用回收利用、统一收集后交由有资质的公司回收或由环卫部门定时清运等方式处理

(十一)主要产品和服务的质量控制情况

标的公司设立质量管理部,主要职责包括制定并实施质量管理计划、定期对产品进行质量分析、开展质量体系审核等。标的公司制定了《质量管理制度》并编写了各生产环节的程序文件,持续完善质量控制体系。对于来料检查、首件检验、安装检验、功能测试、包装检验和成品抽检等各个生产环节,标的公司均严格把控质量。标的公司相关产品、服务符合相关国家标准、行业标准及企业标准, 已通过 ISO9001 质量管理体系、ISO20000 信息技术服务管理体系认证。此外, 标的公司还通过了华为和腾讯等知名客户的质量体系审核。

标的公司及其子公司已建立完善的产品质量制度,并已通过以下质量体系和管理体系认证:

认证主体	认证标准	证书覆盖范围	证书编号	有效期
		微型计算机,服务器
	GB/T	的研发和组装生产
宝德计算	19001-2016/ISO9001:	及所涉及的相关管	064-24-Q-2958-R4-	至 2024/9/3
	质量管理体系认 2015	理活动(内销产品限	M	2027/9/2
	证证书	制在强制认证范围
		内)
	GB/T 19001-2016/ISO	自主可控计算机的		至
宝德网安	9001:2015质量管理体	设计、开发、生产和	07024Q30201R2M	2024/6/21
	系认证证书	服务		2027/6/20

认证主体	认证标准	证书覆盖范围	证书编号	有效期
	GB/T	强制认证范围内计
	19001-2016/ISO9001:	算机、服务器的组装	064-23-Q-1808-R1-	至 2023/7/6
数广宝德	质量管理体系认 2015	生产及所涉及的相	M	2026/7/5
	证证书	关管理活动
	GB/T 39680-2020 IT
宝德计算	产品信息安全认证证	PR210K、PR220K、	CCRC-2023-VP-12	至 2023/11/6
	书	PR205KS	96	2026/11/15
		微型计算机,服务器
	GB/T	的研发和组装生产
	45001-2020/ISO45001	及所涉及的相关管	064-24-S-2960-R3-	至 2024/9/3
宝德计算	:2018中国职业健康安	理活动(内销产品限	M	2027/9/2
	全管理体系认证	制在强制认证范围
		内)
	GB/T	强制认证范围内计		至 2023/11/22
	23331-2020/ISO50001	算机、服务器的研发		2025/10/31
宝德计算	:2018;RB/T101-2013	和组装所涉及的能	04122En20043R0	(正在办理
	能源管理体系认证	源管理活动		资质续期)
		微型计算机、服务器
		的研发和组装生产
	绿色 RB/T 089-2022	及所涉及的相关管	064-25-GSCM-0933	至 2025/4/21
宝德计算	供应链管理体系认证	理活动(内销产品限	-R0-M	2028/4/20
	证书	制在强制认证范围
		内)
		向外部客户提供计
	ISO/IEC 20000-1:2008	算机软、硬件运维服	62725ITSM0004R3	至 2016/4/4
宝德计算	信息技术服务管理体	务相关的信息技术	M	2028/4/13
	系认证	服务管理活动
	ISO/IEC 27001:2022	服务器和微型计算
宝德计算	信息安全管理体系认	机的研发和生产(3C	CN24-33506D	至 2024/12/25
	证证书	范围内)		2027/12/24

标的公司在生产经营的各个环节均严格执行各项规章制度,产品质量符合行业标准和规范要求,报告期内不存在因产品质量问题而受到重大行政处罚的情形, 不存在因产品质量问题而发生的重大诉讼。

(十二)生产经营资质

截至本报告出具日,标的公司拥有的主要生产经营资质具体如下:

序号	资质/认证证书名称	有效期起始日	有效期截止日	认证主体
1	高新技术企业证书	2023/10/16	2026/10/15	宝德计算机系统股
				份有限公司
	海关进出口货物收发货			宝德计算机系统股
2	人备案	2022/11/21	长期	份有限公司
	对外贸易经营者备案登			宝德计算机系统股
3	记表	2021/7/7	长期	份有限公司
				深圳市宝德软件开
4	高新技术企业证书	2024/12/26	2027/12/25	发有限公司
	高新技术企业证书			宝德网络安全系统
5		2023/10/16	2026/10/15	(深圳)有限公司
	武器装备科研生产单位			宝德网络安全系统
6	二级保密资格证书	2023/10/9	2028/10/8	(深圳)有限公司
	武器装备质量管理体系			宝德网络安全系统
7	认证证书	2024/6/21	2027/6/20	(深圳)有限公司

1、主要生产经营资质

2、中国国家强制性产品认证证书

标的公司主营业务为服务器、终端整机产品的研发、生产、销售,ICT 增值分销及提供相关的综合解决方案,核心产品为服务器。根据《强制性产品认证目录描述与界定表(2023 年修订)》,服务器属于《强制性产品认证目录》第八类 "电子产品及安全附件"中的"45.服务器(0911)",需取得强制性产品认证。截至本报告出具日,由标的公司申请认证且产品生产者为标的公司的强制性产品认证证书情况如下:

序号	产品生产者名称	产品名称	证书编号	有效期至
1	宝德计算	服务器	2019010911171970	2029/1/24
2	宝德计算	塔式服务器	2019010911189883	2029/3/24
3	宝德计算	服务器	2022010911508707	2027/11/14
4	宝德计算	服务器	2023010911521214	2028/1/15
5	宝德计算	智能小站(服务器功能)	2025010911783763	2030/6/3
6	宝德计算	存储服务器	2024010911661520	2029/7/25
7	宝德计算	服务器	2025010911753579	2030/2/11
8	宝德计算	微型计算机	2025010901752129	2030/2/11

序号	产品生产者名称	产品名称	证书编号	有效期至
9	宝德计算	微型计算机	2025010901753805	2030/2/11
10	宝德计算	服务器	2025010911753702	2030/2/11
11	宝德计算	服务器	2024010911612423	2029/3/17
12	宝德计算	微型计算机	2025010901775464	2030/4/29
13	珠海宝计	服务器	2025010911763121	2030/3/24
14	珠海宝计	服务器	2025010911773085	2030/5/12
15	珠海宝计	机架服务器	2025010911773569	2030/3/19
16	珠海宝计	机架服务器	2025010911754874	2030/4/22
17	珠海宝计	微型计算机	2024010901737732	2028/9/17
18	珠海宝计	微型计算机	2021010901433093	2028/7/16
19	宝德网安	机架服务器	2025010911773569	2030/5/15
20	宝德网安	机架服务器	2025010911754874	2030/2/24
21	宝德网安	微型计算机	2024010901737732	2029/12/19
22	宝德网安	微型计算机	2021010901433093	2026/11/17
23	宝德网安	机架服务器	2022010911505696	2027/10/24
24	宝德网安	台式机Ⅰ型(微型计算机)	2022010901445625	2027/1/13
25	宝德网安	机架服务器	2021010911382655	2026/4/20
26	宝德网安	机架服务器	2024010911600303	2029/1/3
27	宝德网安	图形工作站服务器	2024010911600308	2029/1/3
28	宝德网安	机架服务器	2020010911310321	2030/6/9
29	宝德网安	机架服务器	2021010911441510	2026/12/23
30	宝德网安	机架服务器	2021010911433052	2026/11/17
31	北京宝德	服务器	2024200911000514	2028/7/16
32	数广宝德	服务器	2024200911000794	2027/5/9
33	数广宝德	微型计算机	2024200901000795	2027/5/9
34	深圳自强	服务器	2023200911000300	2028/7/16
35	深圳自强	服务器	2023200911000403	2028/8/20
36	深圳自强	微型计算机	2023200901000470	2028/9/17
37	深圳自强	智能小站(服务器功能)PI300T G2:12VDC,5A 或 12.3VDC,9.76A	2023200911000683	2028/11/15

序号	产品生产者名称	产品名称	证书编号	有效期至
38	深圳自强	微型计算机	2024200901000201	2029/3/3
39	深圳自强	存储服务器	2024200911000465	2029/5/6

标的公司的生产经营符合国家产业政策,不属于国家禁止或限制开展的业务, 其主营业务符合法律法规和规范性文件的有关规定,并已经取得开展生产经营业务必要的资质且均在有效期内。标的公司生产经营主要业务资质不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险,其延续不存在实质性障碍,亦不存在重大不确定性风险。报告期内,标的公司不存在超出经营许可或备案经营范围的情形或超期限经营情况。

八、主要财务数据

报告期内,标的公司主要财务数据如下:

资产负债表项目	年月日 2025 4 30	年月日 2024 12 31	年月日 2023 12 31
资产总计	865,299.37	994,583.51	711,996.29
负债总计	564,156.74	690,901.31	427,341.12
所有者权益	301,142.64	303,682.20	284,655.18
归属于母公司所有者的净资产	297,547.81	299,822.35	280,175.00
利润表项目	年月 2025 1-4	年 2024	年 2023
营业收入	211,516.33	977,868.77	916,963.41
营业成本	196,040.45	892,862.84	820,246.64
利润总额	-4,151.75	19,511.04	23,173.60
净利润	-2,926.44	18,108.62	23,042.39
归属于母公司所有者的净利润	-2,661.42	18,728.95	23,286.17
主要财务指标	年月 2025 1-4	年度 2024	年度 2023
流动比率(倍)	1.91	1.73	1.61
速动比率(倍)	1.12	1.05	0.82
资产负债率	65.20%	69.47%	60.02%
总资产周转率(次/年)	0.23	1.15	1.35

单位:万元

资产负债表项目	年月日 2025 4 30	年月日 2024 12 31	年月日 2023 12 31
应收账款周转率(次/
年)	1.03	5.07	8.29
存货周转率(次/年)	0.55	2.52	2.71
毛利率	7.32%	8.69%	10.55%

注:财务指标计算公式如下:

①流动比率=流动资产/流动负债

②速动比率=(流动资产-存货)/流动负债

③资产负债率=总负债/总资产×100%

④总资产周转率=营业总收入/[(期初资产总额+期末资产总额)/2]

⑤应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值)/2]

⑥存货周转率=营业成本/[(期初存货账面价值+期末存货账面价值)/2]

⑦毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入

⑧2025 年 1-4 月总资产周转率、应收账款周转率、存货周转率指标未年化

报告期内,标的公司的非经常性损益构成如下:

项目	年月 2025 1-4	年度 2024	年度 2023
非流动性资产处置损益,包括已计提资
产减值准备的冲销部分	-0.94	41.66	-193.52
计入当期损益的政府补助(与企业业务
密切相关,按照国家统一标准定额或定	196.25	1,796.36	2,541.36
量享受的政府补助除外)
计入当期损益的对非金融企业收取的			1,749.74
资金占用费	2,532.70	4,960.35
委托他人投资或管理资产的损益	-	-59.62	-67.44
除上述各项之外的其他营业外收入和
支出	-171.16	-72.43	-64.98
小计	2,556.85	6,666.33	3,965.17
减:所得税影响额	387.27	1,123.47	770.14
少数股东权益影响额(税后)	0.37	57.91	150.14
合计	2,169.21	5,484.95	3,044.89

九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

截至本报告出具日,标的公司主要生产项目的审批、核准、备案程序履行情况如下:

序号	建设主体	项目	项目进度	投资项目备案	环评备案/批复
1	宝德计算	面向推理的通用人工智能计算芯片项目	已投产	是	收到复函,无需环评
2	数广宝德	广西-东盟北部湾自主安全可控计算机整机系统及上下游生态生产研发基地项目	已投产	是	已完成
3	宝德数坝	宝德数坝服务器制造基地项目	已投产	是	已完成
4	珠海宝计	宝德人工智能制造中心项目(一期)	已投产	是	收到复函,无需环评

根据《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》(环环评〔2021〕45 号),目前"高耗能、高排放"项目主要涉及煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业,标的公司从事服务器、终端整机产品的研发、生产、销售,ICT 增值分销及提供相关的综合解决方案,不属于上述 "两高"行业。

十、债权债务转移情况

本次交易完成后,标的公司仍然是独立存续的法人主体,其全部债务仍由其自身享有或承担。因此,本次交易不涉及债权债务转移。

十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理

(一)收入成本的确认原则和计量方法

1、收入确认的一般原则

标的公司在履行了合同中的履约义务,即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品或服务控制权,是指能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

合同中包含两项或多项履约义务的,标的公司在合同开始日,按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例,将交易价格分摊至各单项履约义务。标的公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

交易价格是指标的公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额,不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。标的公司根据合同条款,结合其以往的习惯做法确定交易价格,并在确定交易价格时,考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。标的公司以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额确定包含可变对价的交易价格。合同中存在重大融资成分的,标的公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格,并在合同期间内采用实际利率法摊销该交易价格与合同对价之间的差额。

满足下列条件之一的,属于在某一时段内履行履约义务,否则,属于在某一时点履行履约义务:

1、客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益。

2、客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品。

3、标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途,且标的公司在整个合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务,标的公司在该段时间内按照履约进度确认收入,但是,履约进度不能合理确定的除外。标的公司考虑商品或服务的性质, 采用产出法或投入法确定履约进度。当履约进度不能合理确定时,已经发生的成本预计能够得到补偿的,标的公司按照已经发生的成本金额确认收入,直到履约进度能够合理确定为止。

对于在某一时点履行的履约义务,标的公司在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时,标的公司考虑下列迹象:

1、标的公司就该商品或服务享有现时收款权利,即客户就该商品或服务负有现时付款义务。

2、标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户,即客户已拥有该商品的法定所有权。

3、标的公司已将该商品实物转移给客户,即客户已实物占有该商品。

4、标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户,即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。

5、客户已接受该商品或服务等。

标的公司根据在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制权,来判断从事交易时本公司的身份是主要责任人还是代理人。本公司在向客户转让商品或服务前能够控制该商品或服务的,标的公司为主要责任人,按照已收或应收对价总额确认收入;否则,标的公司为代理人,按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入。

2、收入确认具体原则

标的公司的销售产品通常指销售服务器整机、零部件等,属于"在某一时点履行"的履约义务。标的公司在客户已签收或验收货物时确认收入。

3、质保义务

根据合同约定、法律规定等,标的公司为所销售的商品等提供质量保证。对于为向客户保证所销售的商品符合既定标准的保证类质量保证,按照预计负债进行会计处理。对于为向客户保证所销售的商品符合既定标准之外提供了一项单独服务的服务类质量保证,标的公司将其作为一项单项履约义务,按照提供商品和服务类质量保证的单独售价的相对比例,将部分交易价格分摊至服务类质量保证, 并在客户取得服务控制权时确认收入。在评估质量保证是否在向客户保证所销售商品符合既定标准之外提供了一项单独服务时,标的公司考虑该质量保证是否为法定要求、质量保证期限以及标的公司承诺履行任务的性质等因素。

(二)会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

标的公司会计政策和会计估计系根据会计准则及行业特性确定,与同行业企业及同类资产之间不存在重大差异,不存在重大会计政策或会计估计差异对其利润产生影响的情形。

(三)财务报表的编制基础

1、编制基础

报告期内,标的公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》及具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定进行确认和计量,在此基础上编制财务报表。

2、持续经营

标的公司自本报告期末起 12 个月内的持续经营能力不存在重大不确定性。

(四)财务报表合并范围

报告期内标的公司合并财务报表范围如下:

子公司全称	注册资本 (万元)	期末实际出资额 (万元)	持股比例
深圳市宝德软件开发有限公司	1,000.00	1,000.00	100%
深圳市宝德自强技术有限公司	20,000.00	20,000.00	100%

子公司全称	注册资本 (万元)	期末实际出资额 (万元)	持股比例
深圳市宝通信息科技发展有限公司	1,000.00	1,000.00	100%
宝德计算机(香港)有限公司	万美元 500	3,403.81	100%
四川宝德自强计算机有限公司	8,200.00	8,200.00	79.27%
北京宝德自强计算机技术有限公司	5,000.00	-	100%
广西数广宝德信息科技有限公司	5,000.00	5,000.00	51%
湖南宝德自强计算机有限公司	5,000.00	950.00	80%
浙江宝德计算机系统有限公司	1,000.00	-	100%
江苏宝德计算机技术有限公司	1,000.00	-	100%
天津宝德计算机系统有限公司	2,000.00	-	100%
宝德数坝数字产业(河北)有限公司	5,000.00	2,500.00	56%
宝德网络安全系统(深圳)有限公司	20,000.00	20,000.00	100%
广东宝德自强计算机有限公司	5,000.00	-	100%
宝德计算机(珠海)有限公司	5,000.00	5,000.00	100%
宝德计算机(河北)有限公司	1,000.00	-	100%
深圳市颐安计算机有限公司	1,000.00	-	100%

(五)资产转移剥离调整情况

报告期内,标的公司不存在资产转移剥离调整的情况。

(六)重要会计政策或会计估计与上市公司差异及变更情况

标的公司的重要会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。报告期内, 标的公司未发生重要会计政策和会计估计变更的事项。

(七)行业特殊的会计处理政策

标的公司所处行业不存在行业特殊的会计处理政策。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与重组报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读重组报告书全文,并特别注意下列事项:

一、本次重组方案简要介绍

(一)重组方案概况

交易形式	发行股份购买资产并募集配套资金
		上市公司拟通过发行股份的方式向乐山高新投等 57		名交易对方购买其合
交易方案简介	计持有的宝德计算	65.47%股份,并拟向实际控制人余浩、战略投资者长江
		产业集团发行股份募集配套资金
交易价格
(不含募集配	294,606.94	万元
套资金金额)
	名称	宝德计算机系统股份有限公司 65.47%股份
	主营业务	服务器、终端整机产品的研发、生产、销售,ICT		增值分销
		及提供相关的综合解决方案
交易标的	所属行业	计算机、通信和其他电子设备制造业(C39)
		符合板块定位		□否
	其他(如为拟购买资产)			□不适用
		属于上市公司的同行业或上下游	是	□否
		与上市公司主营业务具有协同效应	是	□否
		构成关联交易	是	□否
交易性质		构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组	是	□否
		构成重组上市	□是	否
		本次交易有无业绩补偿承诺	有	□无
		本次交易有无减值补偿承诺	□有	无
	年月 2025 9	日,上市公司控股股东申晖控股控制的申晖金婺和浙江省 13
		国资委控制的产投致兴与霍尔果斯宝德、宝德研究院等相关方签署《股份
		转让协议》,申晖金婺以现金方式收购霍尔果斯宝德和宝德研究院合计持有
其它需特别说	的宝德计算	22.09%股份,产投致兴以现金方式收购霍尔果斯宝德持有的宝
明的事项	德计算	10.00%股份。截至本报告出具日,上述股份转让事项均已完成,申
		晖控股通过申晖金婺取得宝德计算控制权。
		本次交易中,上市公司发行股份收购宝德计算		65.47%股份的交易对方为标
		的公司中小股东,因此该部分交易未设置业绩承诺补偿安排。申晖金婺及

产投致兴现金收购宝德计算 32.09%股份交易中,霍尔果斯宝德、宝德研究院向申晖控股提供业绩承诺补偿安排,对标的公司 2025 年、2026 年、2027 年、2028 年的净利润做出业绩承诺。为充分保护上市公司及公众股东利益, 申晖控股自愿将业绩补偿权利按对宝德计算的持股比例无偿让与上市公司,霍尔果斯宝德、宝德研究院及相关方与上市公司、申晖控股签署《业绩承诺补偿协议之补充协议》。

(二)交易标的的评估或估值情况

单位:万元

交易标的名称	基准日	评估或估值方法	评估或估值结果	增值率/ 溢价率	本次拟交易的权益比例	交易价格	其他说明
宝德计算	年 2025 4 月日 30	收益法	450,000.00	51.24%	65.47%	294,606.94	无

(三)本次重组的支付方式

单位:万元

		交易标的名称及权益比例	支付方式		向该交易
序号	交易对方		股份对价	现金对价	对方支付总对价
1	乐山高新投	宝德计算 11.25%股份	50,639.64	-	50,639.64
2	宝诚煜创	宝德计算 3.35%股份	15,083.75	-	15,083.75
3	宝诚渊创	宝德计算 3.34%股份	15,016.71	-	15,016.71
4	珠海格金	宝德计算 3.25%股份	14,610.39	-	14,610.39
5	红土国际	宝德计算 3.14%股份	14,146.94	-	14,146.94
6	高端装备基金	宝德计算 1.96%股份	8,841.84	-	8,841.84
7	宝诚祥创	宝德计算 1.95%股份	8,753.80	-	8,753.80
8	中船基金	宝德计算 1.89%股份	8,488.16	-	8,488.16
9	中小企业基金	宝德计算 1.79%股份	8,038.04	-	8,038.04
10	前海红土	宝德计算 1.73%股份	7,780.81	-	7,780.81
11	刘纪桃	宝德计算 1.68%股份	7,545.03	-	7,545.03
12	中天弘德	宝德计算 1.67%股份	7,497.88	-	7,497.88
13	军民融合基金	宝德计算 1.57%股份	7,073.47	-	7,073.47
14	蜘蛛网	宝德计算 1.57%股份	7,073.47	-	7,073.47
15	临聿基金	宝德计算 1.45%股份	6,542.96	-	6,542.96
16	宝杰合创	宝德计算 1.26%股份	5,681.85	-	5,681.85

	交易标的名称及权益			支付方式
序号	交易对方	比例	股份对价	现金对价	对方支付
					总对价
17	支点一号	宝德计算 1.26%股份	5,658.77	-	5,658.77
18	宝云共创	宝德计算 1.15%股份	5,184.75	-	5,184.75
19	徐珠英	宝德计算 1.07%股份	4,822.82	-	4,822.82
20	深圳高新投	宝德计算 1.07%股份	4,814.62	-	4,814.62
21	宝伦捷创	宝德计算 0.95%股份	4,259.42	-	4,259.42
22	深创投	宝德计算 0.83%股份	3,713.57	-	3,713.57
23	兴旺二号	宝德计算 0.79%股份	3,536.73	-	3,536.73
24	海通创投	宝德计算 0.79%股份	3,536.73	-	3,536.73
25	疌泉亚威	宝德计算 0.79%股份	3,536.73	-	3,536.73
26	融昱佳智	宝德计算 0.79%股份	3,536.73	-	3,536.73
27	宝龙慧创	宝德计算 0.77%股份	3,456.70	-	3,456.70
28	龙华与君	宝德计算 0.75%股份	3,389.61	-	3,389.61
29	中云大数据	宝德计算 0.71%股份	3,215.21	-	3,215.21
30	东华软件	宝德计算 0.71%股份	3,183.06	-	3,183.06
31	广西数字经济	宝德计算 0.65%股份	2,941.20	-	2,941.20
32	蓝郡立方	宝德计算 0.63%股份	2,829.38	-	2,829.38
33	富土一号	宝德计算 0.63%股份	2,829.38	-	2,829.38
34	嘉兴特竹	宝德计算 0.63%股份	2,829.38	-	2,829.38
35	深圳力合	宝德计算 0.59%股份	2,652.55	-	2,652.55
36	融昱佳润	宝德计算 0.52%股份	2,334.24	-	2,334.24
37	麦秋创投	宝德计算 0.47%股份	2,122.04	-	2,122.04
38	泉州金达	宝德计算 0.45%股份	2,016.00	-	2,016.00
39	共青城典晟	宝德计算 0.45%股份	2,015.94	-	2,015.94
40	郑雨笛	宝德计算 0.42%股份	1,886.26	-	1,886.26
41	郑云扬	宝德计算 0.42%股份	1,886.26	-	1,886.26
42	民生投资	宝德计算 0.39%股份	1,768.36	-	1,768.36
43	中云数字一号	宝德计算 0.39%股份	1,764.71	-	1,764.71
44	鸿富瀚	宝德计算 0.39%股份	1,753.25	-	1,753.25
45	华龙投资	宝德计算 0.39%股份	1,753.25	-	1,753.25
46	深圳中恒元	宝德计算 0.36%股份	1,598.60	-	1,598.60
47	众投八十八邦	宝德计算 0.31%股份	1,414.69	-	1,414.69

		交易标的名称及权益	支付方式		向该交易
序号	交易对方	比例			对方支付
			股份对价	现金对价	总对价
48	锦秀长宁	宝德计算 0.31%股份	1,414.69	-	1,414.69
49	普华天勤	宝德计算 0.31%股份	1,414.69	-	1,414.69
50	怡化融钧	宝德计算 0.31%股份	1,374.66	-	1,374.66
51	钟丙祥	宝德计算 0.26%股份	1,152.00	-	1,152.00
52	正菱创业	宝德计算 0.25%股份	1,110.39	-	1,110.39
53	中广赢信	宝德计算 0.18%股份	827.59	-	827.59
54	恒汇创富	宝德计算 0.16%股份	707.34	-	707.34
55	金浦云程	宝德计算 0.16%股份	701.10	-	701.10
56	中广源商	宝德计算 0.11%股份	495.14	-	495.14
57	淄博同源	宝德计算 0.08%股份	353.67	-	353.67
		合计	294,606.94	-	294,606.94

(四)发行情况

股票种类	人民币普通股股 A	每股面值	元 1.00
			元/股。除息前为元/ 20.18 20.26 股,不低于定价基准日前个交
			20 易日上市公司股票交易均价的
	上市公司审议本次交易事项的第四届董事		80%。上市公司经第四届董事会第
定价基准日	会第七次会议决议公	发行价格	六次会议、2024 年年度股东会决
	告日		议,上市公司向全体股东每股 10
			派发现金红利人民币元(含 0.8
			税),本次发行价格相应调整为
			元/股 20.18
	股,占发行后上市公司总股本(不考虑配套募集资金)的比 145,989,534
	例为 26.54%。在定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、
发行数量	资本公积转增股本、配股等除权、除息事项,本次发行的股份数量将相
	应进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过,经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为
	准。
是否设置发行价
格调整方案	□是 否
			高端装备基金、中船基金、中小企业基金、前海红土、中天弘德、军民
锁定期安排			融合基金、临聿基金、支点一号、深创投、兴旺二号、疌泉亚威、融昱
			佳智、中云大数据、蓝郡立方、深圳力合、融昱佳润、麦秋创投、共青
			城典晟、普华天勤、锦秀长宁、怡化融钧、恒汇创富、中广源商系依法

设立且经备案的私募投资基金,上市公司关于本次交易的董事会决议公
告时,上述企业用于认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间
已满四十八个月,且不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制
的关联人,亦不存在通过认购本次交易发行的股份取得上市公司的实际
控制权的情形,因此承诺因本次交易取得的上市公司新增股份,自该等
新增股份发行结束之日起个月内不得转让;本次交易中其他取得股份 6
对价的交易对方承诺,通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份发
行结束之日起个月内不得转让。 12
上述安排与届时有效的相关法律法规或证券监管机构的最新监管意见不
相符的,将根据相关法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。
锁定期届满后,股份转让将遵守相关法律法规及上市公司内部制度的相
关规定。

二、募集配套资金情况

(一)募集配套资金安排

募集配套资金金额	发行股份	不超过万元 268,000.00
发行对象	发行股份	余浩、战略投资者长江产业集团
	项目名称	拟使用募集资金金额	使用金额占全部募集配
		(万元)	套资金金额的比例
	高性能计算智造基地		41.04%
	项目	110,000.00
	新一代高性能计算研
募集配套资金用	发中心项目	109,000.00	40.67%
途	补充流动资金或偿还		15.30%
	债务	41,000.00
	支付交易有关的税费
	及中介机构费用	8,000.00	2.99%
	合计	268,000.00	100.00%

(二)募集配套资金股票发行情况

股票种类人民币普通股股 A	每股面值	元 1.00
上市公司审议本次交易事项的第四届董事定价基准日会第七次会议决议公告日	发行价格	本次募集配套资金的发行价格为元/股。除息前为 20.18 20.26 元/股,不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。上市公司经第四届董事会第六次会议、2024 年年

			度股东会决议,上市公司向全体
		股东每	股派发现金红利人民 10
		币 0.8	元(含税),本次发行价
		格相应调整为	元/股 20.18
	本次募集配套资金总额不超过	268,000.00	万元,其中余浩认购不超过
	218,000.00	万元、长江产业集团认购不超过 50,000.00	万元。
	本次募集配套资金发行股份数量不超过	132,804,756	股,发行数量最终以
发行数量	中国证监会作出予以注册决定的数量为准。在定价基准日至发行日期间,
	上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项,
		本次发行股份数量将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调
	整。
		1、余浩认购本次募集配套资金向特定对象发行的股份自发行结束之日起
	36	个月内不得转让;锁定期内,如该等股份由于上市公司送红股、转增
		股本或配股等原因而增加的,增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期
		进行锁定。若上述锁定股份的锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见
	不相符,将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应
		调整。上述锁定期届满后,将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
锁定期安排		2、长江产业集团认购本次募集配套资金向特定对象发行的股份自发行结
	束之日起 18	个月内不得转让;锁定期内,如该等股份由于上市公司送红
		股、转增股本或配股等原因而增加的,增加的上市公司股份同时遵照上
		述锁定期进行锁定。若上述锁定股份的锁定承诺与证券监管部门的最新
		监管意见不相符,将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺
		进行相应调整。上述锁定期届满后,将按照中国证监会及深交所的有关
	规定执行。

三、本次重组对上市公司影响

(一)本次重组对上市公司主营业务的影响

上市公司为一家国际化、专业化、创新型的综合数智技术服务提供商,面向全球产业信息化升级与数字化转型的需求,基于对各行业客户业务场景的理解, 以软件技术专业人才为载体,为国内和国际客户提供涵盖咨询、设计、开发、测试、运维等全周期的软件信息技术服务。标的公司宝德计算是中国先进的计算产品方案提供商,主营业务为服务器、终端整机产品的研发、生产、销售,ICT 增值分销及提供相关的综合解决方案,构建了从服务器、存储到个人计算机等多元化的硬件产品矩阵。通过本次交易,上市公司将实现从软件技术服务向软硬一体化的延伸发展,拓宽业务版图,完善产业链布局,提升综合竞争力。

本次交易完成后,上市公司将与标的公司在产品生态、技术研发、下游客户资源与营销网络等方面形成积极的协同及互补关系,有助于提升上市公司的综合竞争力。从产品生态方面:本次交易有利于拓宽上市公司产品与生态布局,形成 "软硬一体"的全栈信创解决方案,打造"算力+算法+场景应用"的闭环生态, 更高效地满足客户对自主可控技术的需求,实现数字经济产业链上下游协同。从技术研发方面:上市公司将促进软件和硬件团队之间的紧密沟通、协作与配合, 加大在智能计算、信创生态、数据服务等领域的研发投入,实现软硬件协同创新, 提升优质解决方案供给能力。从客户资源与营销网络方面:标的公司与上市公司在客户方面具有高度的市场协同性,上市公司主要覆盖 TMT 科技龙头和大型金融机构,标的公司则在互联网、运营商、电力、金融、党政、安平等领域持续深耕,通过整合双方战略客户资源和全球销售网络,实现交叉营销,提升在客户端的品牌价值和市场地位。

(二)本次重组对上市公司股权结构的影响

本次交易前后,上市公司控股股东均为申晖控股,实际控制人均为余浩,上市公司控制权不会发生变更。

本次交易前,上市公司总股本 404,000,000 股。本次交易拟向交易对方发行股份购买资产新增股份 145,989,534 股, 募集配套资金新增股份不超过 132,804,756 股。本次交易前后(考虑募集配套资金)上市公司股权结构如下表所示:

股东名称	本次交易前		本次交易后(考虑募集配套资金)
	持股数量(股)	持股比例	持股数量(股)	持股比例
申晖控股	85,500,000	21.16%	85,500,000	12.52%
慧博创展	60,000,000	14.85%	60,000,000	8.79%
余浩	11,683,497	2.89%	119,711,247	17.53%
余浩及其一致行	157,183,497	38.91%	265,211,247	38.84%
动人小计
乐山高新投	-	-	25,093,976	3.68%
宝诚煜创	-	-	7,474,605	1.09%
宝诚渊创	-	-	7,441,382	1.09%

股东名称	本次交易前		本次交易后(考虑募集配套资金)
	持股数量(股)	持股比例	持股数量(股)	持股比例
珠海格金	-	-	7,240,034	1.06%
红土国际	-	-	7,010,377	1.03%
发行股份购买资产的其他交易对方	-	-	91,729,160	13.43%
长江产业集团	-	-	24,777,006	3.63%
上市公司其他股东	246,816,503	61.09%	246,816,503	36.15%
合计	404,000,000	100.00%	682,794,290	100.00%

注:发行股份购买资产的其他交易对方指本次交易后(考虑募集配套资金)持有上市公司股份比例低于 1%的交易对方。

(三)本次重组对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后宝德计算成为上市公司的控股子公司,其资产及经营业绩将合并计入上市公司。根据上市公司 2024 年度财务报表以及致同会计师出具的《备考审阅报告》,本次重组前后上市公司主要财务指标对比情况如下:

单位:万元

	年月日/2024 年度 2024 12 31
项目	实际数	备考数	变动比例
资产总额	185,325.25	1,283,879.46	592.77%
归属于上市公司股东的所有者权益	100,269.76	389,660.80	288.61%
营业收入	174,301.04	1,152,169.81	561.02%
净利润	7,041.32	20,247.31	187.55%
归属于母公司所有者的净利润	6,558.76	15,610.85	138.02%
归属于上市公司股东的每股净资产 (元/股)	2.51	7.08	182.64%
基本每股收益(元/股)	0.16	0.29	74.33%

本次交易后,上市公司将构建软硬一体化全栈产品能力和技术能力,在产品、研发、客户等方面与标的公司实现协同,完善产业链布局,增强持续经营能力和盈利能力。

四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序

截至本报告出具日,本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于:

1、上市公司召开股东会审议通过本次交易的正式方案,并同意余浩及其一致行动人免于发出要约;

2、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册;

3、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可。

本次交易方案在取得有关主管部门的备案、批准、审核通过或同意注册前, 不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册,以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见, 以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

(一)上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见

上市公司控股股东及一致行动人出具《关于本次交易的原则性同意意见》: "本次交易有利于提升上市公司盈利能力,增强上市公司持续经营能力,维护上市公司及全体股东的利益。本企业原则性同意本次交易。"

(二)上市公司实际控制人对本次交易的原则性同意意见

上市公司实际控制人出具《关于本次交易的原则性同意意见》:"本次交易有利于提升上市公司盈利能力,增强上市公司持续经营能力,维护上市公司及全体股东的利益。本人原则性同意本次交易。"

(三)上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、高级管理人员自本次预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

1、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人的股份减持计划

上市公司控股股东及其一致行动人承诺:

"一、在上市公司本次交易首次董事会决议作出之日至本次交易实施完毕之日期间,本企业暂不存在减持上市公司股份的计划。若后续本企业根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间内进行减持,本企业将严格执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于股份减持的规定及要求,并及时履行信息披露义务。

二、若违反上述承诺,本企业将依法承担相应的法律责任。"

上市公司实际控制人承诺:

"一、在上市公司本次交易首次董事会决议作出之日至本次交易实施完毕之日期间,本人暂不存在减持上市公司股份的计划。若后续本人根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间内进行减持,本人将严格执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于股份减持的规定及要求,并及时履行信息披露义务。

二、若违反上述承诺,本人将依法承担相应的法律责任。"

2、上市公司全体董事、高级管理人员的股份减持计划

上市公司全体董事、高级管理人员承诺:

"一、截至本承诺函出具之日,本人不存在减持上市公司股份的计划。

二、自上市公司本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间,本人如有减持上市公司股份的计划,届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。上述股份包括本人原持有的上市公司股份及因上市公司分红送股、资本公积转增股本等原因获得的上市公司股份。

三、如本人后续根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市公司股份的, 本人将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。"

3、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人特定期间不减持上市公司股份的自愿承诺

基于对上市公司未来发展前景的信心及对上市公司价值的认可,为促进上市公司持续、稳定、高质量发展,切实维护广大投资者利益,增强广大投资者的信心,上市公司控股股东申晖控股及其一致行动人慧博创展、实际控制人余浩(以下合称"承诺人")出具了《关于特定期间不减持公司股票的承诺函》,具体内容如下:

"一、本承诺人所持有的首次公开发行股票前已发行的股份(以下简称"首发原股东限售股")从即日起至本次重组完成后 6 个月内,本承诺人不减持所持有的首发原股东限售股,也不由公司回购该部分股份。

二、若在上述股份锁定期间发生资本公积金转增股本、派送股票红利等使股份数量发生变动的事项,上述锁定股份数量相应予以调整。

三、如本承诺人后续根据自身实际情况需要或市场变化拟减持公司股份的, 本承诺人将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

四、若违反上述承诺,本承诺人将依法承担相应的法律责任。"

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排

(一)严格履行信息披露义务及相关法定程序

对于本次交易涉及的信息披露义务,上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要

求,及时、准确地披露本次交易的进展情况,使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

(二)严格履行相关程序

在本次交易中,上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。在董事会会议召开前,独立董事针对本次交易事项召开了专门会议并形成决议。

(三)网络投票安排

上市公司将根据中国证监会有关规定,为给参加股东会的股东提供便利,除现场投票外,上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台,股东可以直接通过网络进行投票表决。

(四)分别披露股东投票结果

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票,单独统计并披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

(五)关联方回避表决

根据《股票上市规则》等有关规定,本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会审议本次交易时,已提请关联董事回避表决相关议案;在上市公司再次召开董事会和召开股东会审议本次交易时,将提请关联董事和关联股东回避表决相关议案,从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。

(六)摊薄当期每股收益的填补回报安排

1、本次交易对当期每股收益的影响

根据上市公司合并财务报表以及致同会计师出具的上市公司备考审阅报告, 本次交易完成前后,上市公司最近一年归属于母公司所有者的净利润及每股收益的变化情况如下:

	年月 2024 12 31	日/2024 年度
项目	交易前	备考数
归属于母公司所有者的净利润(万元)	6,558.76	15,610.85
基本每股收益(元/股)	0.16	0.29

本次重组完成后,上市公司归属于母公司股东净利润有所增加,每股收益有所增厚,不存在因本次重组而导致每股收益被摊薄的情况。

2、本次交易摊薄即期回报的应对措施

虽然本次重组不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情况,但是受未来宏观经济、产业政策、市场竞争等多方面未知因素的影响,为防范未来出现摊薄即期回报的风险,上市公司制定了相关措施填补本次交易可能对即期回报造成摊薄的影响,具体如下:

(1)持续完善上市公司治理,为上市公司发展提供制度保障

上市公司已建立了较为完善的法人治理结构,日常经营管理运作规范,具备完善、高效的股东会、董事会和管理层的运行机制,设置了与上市公司经营相适应的、独立高效的组织机构,并制定了相应的岗位职责,各职能部门之间职责明确、相互协同。公司组织机构设置合理、运行有效,形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。

上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断优化公司治理结构,切实保护投资者尤其是中小投资者权益,为上市公司持续发展提供制度保障。

(2)完善利润分配制度,优化投资回报机制

上市公司已根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求及其他相关法律、法规及规范性文件的要求,在《公司章程》中明确了公司利润分配原则、利润分配形式、现金分红的条件等。上市公司将严格执行相关利润分配政策,重视对投资者的合理回报,兼顾全体股东的整体利益及上市公司的可持续发展。

(3)上市公司控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报及采取填补回报措施的承诺函

为有效防范股东即期回报可能被摊薄的风险和提高上市公司未来持续回报能力,上市公司控股股东及实际控制人、全体董事、高级管理人员作出相关承诺, 详见重组报告书"第一章/六、交易各方重要承诺"。

七、本次交易免于发出要约

本次交易前,上市公司实际控制人余浩及其一致行动人申晖控股、慧博创展合计持有上市公司 38.91%股份。本次交易中,余浩拟作为募集配套资金认购方认购上市公司股份,本次发行股份募集配套资金完成后,上市公司实际控制人余浩及其一致行动人合计持有上市公司的股份比例预计为 38.84%,超过 30%,触发《收购管理办法》规定的要约收购义务。

根据《收购管理办法》第六十三条相关规定,"经上市公司股东大会非关联股东批准,投资者取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%,投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股, 且公司股东大会同意投资者免于发出要约"。

本次交易中,余浩已承诺认购本次募集配套资金向特定对象发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。上市公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于提请股东会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》,该议案尚需提交上市公司股东会审议通过。经上市公司股东会非关联股东批准后,余浩及其一致行动人通过本次募集配套资金提高对上市公司的持股比例可免于发出要约。

八、业绩承诺与补偿安排

(一)业绩承诺方向申晖控股提供的业绩承诺与补偿安排

由于上市公司本次发行股份购买资产的交易对方为标的公司中小股东,该部分股东未提供业绩承诺与补偿安排。上市公司控股股东申晖控股控制的申晖金婺和浙江省国资委控制的产投致兴以现金方式向霍尔果斯宝德和宝德研究院收购

其合计持有的标的公司 32.09%股份交易中,业绩承诺方霍尔果斯宝德、宝德研究院(以下简称"业绩承诺方")及连带责任主体李瑞杰、张云霞、深圳市宝德投资控股有限公司(以下简称"连带责任主体")共同向申晖控股承担业绩补偿义务,具体如下:

业绩承诺方承诺宝德计算 2025 年度经审计的归母净利润数不低于 19,167.08 万元;且宝德计算 2026 年度、2027 年度及 2028 年度未来实际完成并经审计的扣除非经常性损益后的归母净利润数(以下简称"实际净利润数")分别不低于 23,396.83 万元、29,380.38 万元、31,566.12 万元(以下简称"预测净利润数")。

如宝德计算 2025 年经审计的归母净利润数低于 19,167.08 万元,差额部分由业绩承诺方对申晖控股进行现金补偿。如宝德计算 2026 至 2028 年度内的任一会计年度累计实现的实际净利润数合计低于目标公司相应年度累计预测净利润数, 则业绩承诺方需要以现金方式对申晖控股进行业绩补偿。业绩补偿的计算公式为:

当年应补偿金额=(自 2026 年度至当年累计预测净利润数-自 2026 年度至当年累计实际净利润数)÷2026 至 2028 年度内各年的预测净利润数总和×标的公司 32.09%股份的交易价格-已补偿金额;

在业绩承诺期间内每个会计年度结束后,由合格审计机构对宝德计算前一年度进行审计并出具审计报告。在合格审计机构出具审计报告后 20 个工作日内, 业绩承诺方应根据审计报告载明的实际净利润数小于预测净利润数情况,向申晖控股足额支付现金补偿(如有)。

在逐年补偿的情况下,各年计算的应补偿金额小于 0 时,按 0 取值,即已经补偿的金额不冲回。业绩承诺方履行上述承诺而应支付的业绩补偿金额之和不超过霍尔果斯宝德、宝德研究院向申晖金婺和产投致兴转让标的公司 32.09%股份的交易价格。

(二)业绩补偿权利让与安排

考虑到本次交易中上市公司重组部分交易对方为标的公司中小股东,无业绩承诺安排,为充分保护上市公司及公众股东利益,申晖控股自愿按上市公司本次

重大资产重组完成后持有宝德计算的股份比例,向上市公司按相应比例 {65.4682%/(65.4682%+32.0875%)}无偿让渡其享有的业绩承诺与补偿项下的权利及利益。业绩承诺方、连带责任主体届时将按照相应比例(32.0875%: 65.4682%)分别向申晖控股、上市公司承担业绩补偿义务。

九、其他需要提醒投资者重点关注的事项

(一)本次交易独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问,华泰联合证券经中国证监会批准依法设立,具备财务顾问业务及保荐承销业务资格。

(二)信息披露查阅

重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深交所官方网站 (http://www.szse.cn)披露,投资者应据此作出投资决策。重组报告书披露后, 上市公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确地披露上市公司本次重组的进展情况,敬请广大投资者注意投资风险。

重大风险提示

投资者在评价公司本次重组时,还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次交易相关风险

(一)本次交易的审批风险

本次交易尚需满足多项条件后方可实施,包括但不限于获得上市公司股东会审议通过、深交所审核通过及中国证监会同意注册等。本次交易能否获得上述批准或注册,以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性。提醒广大投资者注意投资风险。

(二)本次交易被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工作,上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此之外,本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险:

1、本次交易事项首次披露前 20 个交易日期间,在剔除同期大盘因素影响后上市公司股价累计涨幅超过 20%。虽然上市公司制定了严格的内幕信息管理制度, 上市公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少内幕信息的传播,但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为的可能性。本次交易存在因可能涉嫌内幕交易导致上市公司股价的异常波动或异常交易,而被暂停、中止或取消的风险;

2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧,而被暂停、中止或取消的风险;

3、本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的核准,在交易推进过程中,市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件,则本次交易可能无法按期进行;如无法按期进行或需重新进行,则面临重新定价的风险;

4、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件,而被暂停、中止或取消的风险;

5、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消,特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中,及时公告相关工作进展,以便投资者了解本次交易进程,并做出相应判断。

(三)标的资产评估风险

本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对宝德计算 100%股份进行评估, 并选用收益法评估结果作为最终的评估结论。根据收益法评估结果,截至 2025 年 4 月 30 日,宝德计算 100%股份的评估值为 450,000.00 万元,评估增值率为 51.24%。

虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定,履行了勤勉、尽职的义务,但如未来出现预期之外的较大变化,可能导致资产评估值与实际情况不符的风险,提请投资者注意相关评估风险。

(四)收购整合风险

本次交易完成后,标的公司将成为上市公司的控股子公司,上市公司将推动与标的公司在产品研发、客户资源、营销网络、财务管理、内部控制、人力资源管理等方面实现优质资源整合,提高上市公司的盈利能力与核心竞争力,为上市公司及全体股东带来良好回报。但是上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性,存在整合进度、协同效果未能达到预期的风险。

(五)标的公司未能实现业绩承诺及补偿覆盖比例较低的风险

上市公司与申晖控股、霍尔果斯宝德、宝德研究院等相关方签署的《业绩承诺补偿协议之补充协议》约定,标的公司 2025 年度经审计的归母净利润不低于 19,167.08 万元;且标的公司 2026 年度、2027 年度及 2028 年度经审计的扣除非经常性损益后的归母净利润分别不低于 23,396.83 万元、29,380.38 万元、31,566.12

万元。标的公司生产经营受宏观经济、市场环境、行业竞争等多方面因素的影响, 如果在业绩承诺期间出现影响生产经营的不利因素,存在业绩承诺无法实现的风险。

同时,本次交易业绩承诺方承担补偿义务的应补偿总金额不超过霍尔果斯宝德、宝德研究院向申晖金婺和产投致兴转让标的公司 32.09%股份的交易价格, 且业绩承诺方将按照协议约定的比例分别向上市公司及申晖控股承担业绩补偿义务,承诺补偿上限无法覆盖本次交易全部交易对价,存在业绩承诺未实现的情况下无法充分保障上市公司利益的风险。

本次交易中,业绩承诺方将以现金方式支付业绩补偿款,其业绩承诺补偿义务的履行将主要依赖于业绩承诺方自身的偿付能力。若业绩承诺方自身经营状况、资产流动性等发生不利变化,其履行补偿义务的能力可能受到影响,可能存在业绩补偿义务无法按时足额履行的风险。

(六)募集配套资金未能实施或募集资金不达预期的风险

上市公司拟向余浩、战略投资者长江产业集团发行股份募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对募集配套资金的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见,上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整,同时本次配套募集资金事项能否取得中国证监会的注册亦存在不确定性。此外,若股价波动或市场环境变化,可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。提醒投资者注意相关风险。

(七)商誉减值风险

由于本次交易系非同一控制下的企业合并,根据《企业会计准则》规定,本次交易完成后,上市公司将确认较大金额的商誉。根据《备考审阅报告》,截至 2025 年 4 月末,本次交易完成后上市公司的商誉占总资产、净资产的比例分别为 8.40%、18.99%。如果标的公司未来经营状况未达预期,前述商誉将存在减值风险,从而对上市公司未来经营业绩产生不利影响。

(八)本次交易存在方案调整的风险

本次交易存在交易方案调整或变更的可能性,按照中国证监会及深交所的有关规定,若构成重组方案的重大调整,本次交易需重新履行相关审议程序,提请投资者注意相关风险。

二、与标的资产相关的风险

(一)宏观经济与产业政策变化的风险

随着国家持续贯彻高质量发展战略,大力发展新质生产力,我国积极推进高水平科技自立自强。政策的大力支持将助推信创产业的发展步伐,为我国信息安全事业的发展提供坚实保障。而与此同时,以国际贸易摩擦为代表的大国博弈, 以及以俄乌冲突、巴以冲突为代表的局部地区动荡,进一步加深了外部国际环境的不确定性。若未来宏观经济出现重大不利变化、信创行业的政策支持力度减弱或政策支持方向发生变化,可能对标的公司经营业绩产生不利影响。

(二)下游市场需求变化的风险

标的公司主要从事服务器等相关产品的设计、生产、销售及服务,相关产品主要应用于运营商、金融机构、互联网、智算中心等对算力有较高需求的公司及机构。若未来下游市场需求发生重大变化、标的公司主要客户在市场竞争中处于不利地位、客户对算力的需求降低,或算力相关的投资规模下降,标的公司可能出现市场份额萎缩、产品价格和销售量下降的风险,可能对标的公司经营业绩产生不利影响。

(三)部分原材料采购较为集中的风险

标的公司作为华为鲲鹏和昇腾生态的重要合作伙伴,其信创业务板块营业收入主要系基于鲲鹏和昇腾的基础软硬件根技术提供自主品牌服务器的设计、生产、销售及服务,向华为及华为经销商的采购占比较高。地缘政治、国际贸易冲突影响或华为自身经营战略调整,可能对标的公司原材料采购稳定性造成负面影响。

(四)毛利率波动的风险

报告期内,标的公司主营业务毛利率分别为 10.55%、8.69%及 7.32%,随着行业竞争愈发激烈,毛利率整体呈下降趋势。标的公司毛利率水平受行业政策、产品结构、产品更新换代、原材料价格等多种因素的影响,如上述因素发生持续不利变化,将对标的公司的毛利率水平和盈利能力产生不利影响。

(五)国际经贸环境变化风险

标的公司 X86 服务器等业务板块需采购英特尔、英伟达、海力士等境外企业的芯片、内存、硬盘、配件等原材料,且标的公司分销业务存在一定比例境外销售收入。近年来,经济全球化遭遇逆流,贸易保护主义及地缘政治博弈持续加剧,全球贸易成本提高,供应链风险提升。国际经贸环境不利变化可能对标的公司生产经营活动产生不利影响。

(六)技术升级及产品研发风险

标的公司经营的计算、存储等系列产品对规划设计能力、软硬件开发能力、数据中心解决方案设计能力和基于整机产品的质量控制能力都有着较高的要求。标的公司将通过不断的技术研发和创新,增强技术水平,提高产品的性能。但若标的公司不能持续进行研发创新并在此基础上对产品的性能指标等进行优化升级以顺应行业技术和产品的发展趋势、满足下游客户的需求,标的公司将面临行业地位和市场竞争力下降的风险。

(七)行业竞争加剧风险

标的公司所处行业市场化程度较高,国内包括浪潮信息(000977.SZ)、超聚变、新华三、联想集团(0992.HK)、中科曙光(603019.SH)等公司均有较强的市场竞争力。相较行业龙头企业,标的公司市场份额较低。近年来,市场竞争进一步加剧,若未来一段时间内不能有效扩大经营规模、提升产品附加值和品牌影响力,标的公司可能在市场竞争加剧的环境中面临业绩下滑的风险。

(八)收入增长放缓的风险

随着中国信创行业的快速发展,标的公司业绩随之增长。2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-4 月,标的公司营业收入分别为 916,963.41 万元、977,868.77 万元及 211,516.33 万元。但如果未来行业竞争进一步加剧,可能对标的公司收入增长产生负面影响。随着标的公司收入规模不断增长,收入基数增大,标的公司存在收入增速放缓的风险。

(九)净利率较低的风险

标的公司对外采购芯片、主板、内存、硬盘等原材料,通过适配、生产、调试和应用,为用户提供通用服务器、AI 服务器等计算产品及配套服务。由于原材料价值较高,在一定程度上制约了标的公司盈利能力的提升。2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-4 月,标的公司净利率分别为 2.51%、1.85%及-1.38%。标的公司产品净利率受原材料价格、技术升级、市场供需关系等诸多因素影响,如未来相关因素发生不利变化,可能导致标的公司净利率下降,影响标的公司盈利水平。

第一章本次交易概况

一、本次交易的背景和目的及协同效应

(一)本次交易的背景

1、国家鼓励创业板上市公司并购产业链上下游资产,向新质生产力方向转型升级

2024 年 4 月,国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》(新"国九条"),鼓励上市公司聚焦主业,综合运用并购重组等方式提高发展质量,推动上市公司提升投资价值。

2024 年 9 月,中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》 ("并购六条"),提出了促进并购重组的六条措施,引导更多资源要素向新质生产力方向聚集,支持科创板、创业板上市公司并购产业链上下游资产,增强"硬科技""三创四新"属性等。

2025 年 5 月 16 日,中国证监会公布实施修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》,进一步激发并购重组市场活力,发挥资本市场在企业并购中的主渠道作用,助力上市公司高质量发展。

本次交易系上市公司通过并购信息技术基础设施产业优质资产进行产业链上下游整合的重要举措,能够提升上市公司盈利能力和投资价值,符合政策鼓励支持的方向。通过本次重组,上市公司将实现从软件技术服务向上游计算机硬件产品的延伸发展,使得上市公司具备面向客户的软硬一体化、从基础设施到应用落地的全栈数字技术服务能力。

2、国家高度重视构筑自立自强的数字技术创新体系,信创产业进入高速发展期

面对当前复杂严峻的外部形势和挑战,发展信创产业对推动我国经济高质量发展、保障国家安全具有重大意义。2020 年,中央经济工作会议提出强化国家战略科技力量和增强产业链自主可控能力的目标。近年来,我国先后颁布《关于健

全社会主义市场经济条件下关键核心技术攻关新型举国体制的意见》《数字中国建设整体布局规划》等政策纲要,明确提出要构筑自立自强的数字技术创新体系, 鼓励国内企业在关键核心技术上实现突破,提升国产软件和信息技术产品的自主可控能力。

自提出信创产业"2+8+N"应用体系以来,经过多年快速发展,目前中国已逐步建立基于自身的 IT 底层架构和标准,并初步形成体系化、生态化的信创产业集群,信创产业从"规模化推广"进入到"深化落地"阶段。信创领域国产化替代已从党政开始并逐渐向关系国计民生的八大重点行业(金融、电信、电力、石油、交通、医疗、教育、航空航天)推广,物流、工业等"N"行业信创试点逐渐增多,信创市场进一步打开。据艾媒咨询数据显示,2024 年中国信创产业规模达 24,420.6 亿元,预计在 2027 年达到 37,011.3 亿元,年复合增长率达 14.87%。

标的公司与国产芯片厂商紧密合作,主要研发和生产鲲鹏、昇腾、飞腾、海光架构的服务器,以及鲲鹏、飞腾、龙芯架构的台式机产品,是"昇腾领先级整机硬件伙伴""鲲鹏优选级整机硬件伙伴"。2024 年,标的公司在昇腾系列服务器细分市场排名第三、在鲲鹏系列服务器细分市场排名第四,是信创服务器行业的一流企业。通过本次收购,上市公司将进一步深化信创领域布局,把握信创行业快速发展机遇,并通过"软件定义硬件"的技术能力及对终端应用场景的深刻理解,赋能硬件设备,提升产品附加值,在满足客户对自主可控技术需求的同时, 给客户带来创新解决方案和更优用户体验,从而为信创生态的好用易用做出贡献。

3、人工智能快速发展,推动 AI 服务器需求持续增长

随着新一代 AI 技术快速演进,AI 成为引领新一轮科技革命和产业变革的战略性技术,作为国际竞争的新焦点和经济发展的新引擎,正在对经济发展、社会进步、国际政治经济格局等方面产生重大而深远的影响。

AI 技术在两个维度驱动智能算力需求的爆炸式增长:一是以大模型为代表的 AI 技术在自然语言处理等领域取得重大突破,通用人工智能(AGI)借助超大规模计算突破模型认知边界,全球科技巨头纷纷加大资本开支投入推动大模型快速升级迭代,不断提升智能化的高度,带动训练侧算力需求增长;二是随着"AI+"

行动深入推进,DeepSeek 等 AI 大模型在千行百业落地,逐渐将物理世界与数字世界相结合,智能体和具身智能等新范式快速发展,持续拓宽智能化的广度,带动推理侧算力需求增长。

近年来,我国不断优化全国算力资源布局,打造具有国际竞争力的数字产业集群,其中 AI 快速发展推动智能算力取得显著增长。根据国家数据局统计,截至 2024 年末,我国算力总规模仅次于美国居全球第二,达到 280 EFLOPS(每秒百亿亿次浮点运算,以 FP32 单精度计算),全年新增 50 EFLOPS;其中智能算力规模达 90 EFLOPS(FP32),占比达 32%,全年新增 20 EFLOPS。

标的公司是中国先进的计算产品方案提供商和国产 AI 服务器产业的一流企业,尤其是华为昇腾 AI 服务器领域排名前三的重要合作伙伴。受益于我国在 AI 领域"坚持自立自强"的发展战略,昇腾生态快速成长,带动标的公司昇腾 AI 服务器产品的业绩增长。上市公司近年来不断加大 AI 应用层能力的建设和研发, 能够为客户提供涉及 AI 应用及大模型智能体相关软件产品的开发服务和解决方案。本次收购完成后,上市公司将补充 AI 硬件能力,实现对客户需求的软硬件综合解决方案交付,并面向客户需求发展智能体等产品,形成差异化的竞争优势。

(二)本次交易的目的

1、AI 进入全球竞争关键阶段,已从先进技术之争演化为产业生态之争,中国亟需国产自主可控全生态伙伴的整体能力提升,上市公司本次交易旨在通过软硬件一体化形成合力,以期共同促进国产 AI 信创生态繁荣发展

随着中美在 AI 算力、算法、数据等方面的能力分别实现重大突破,未来 AI 的国际竞争将从先进技术之争演化为产业生态之争,美国的竞争策略从"卡脖子" 转向"卡生态"。2025 年 5 月 13 日,美国商务部发布正式文件,撤销前拜登政府签署的《人工智能扩散规则》,并宣布将推出新的替代规则;同日,美国商务部工业与安全局公布了三条新的美国 AI 芯片出口管制措施,其中包括"在全球任何地方使用华为昇腾 AI 芯片,均违反美国出口管制",其在全球范围孤立华为 AI 算力生态的意图明显。

受此影响,国内自主可控 AI 生态的构建将面临更加严峻的挑战。当前,我国面临 AI 产业生态薄弱、适配困难等突出问题,大部分国产大模型训练高度依赖进口算力。对"卡生态"的突围不仅需要华为等算力领军企业的持续突破,更需要更多软硬件生态伙伴的合作共建。芯片厂商、设备厂商、操作系统厂商、应用厂商、测试机构和广大用户等都是生态共建的重要参与者。其中,应用端的迁移和开发对于现今的 AI 生态发展至为关键。2025 年政府工作报告提出,"持续推进'人工智能+'行动",并将"支持大模型广泛应用"首次写进报告。

在此背景下,此前国内 AI 生态企业单一、分散的发展模式难以形成合力, 亟需提升自身能力,尤其是软硬件一体化能力,才能完成更多 AI 应用在国产硬件的迁移适配,实现自主可控 AI 技术在更广泛应用场景的部署,为提升我国 AI 产业生态竞争力提供更多支撑。上市公司本次交易的核心目的即是通过布局昇腾 AI 领域的一流整机厂商,推动国产软硬件生态协同,以期为以昇腾 AI 为代表的国产 AI 生态繁荣发展做出更多贡献。

2、构建软硬一体化全栈产品能力和技术能力,完善产业链布局,提升上市公司综合竞争力

上市公司是综合数智技术服务提供商,标的公司是中国先进的计算产品方案提供商。通过本次交易,上市公司将实现从软件技术服务向软硬一体化的延伸发展,拓宽业务版图,完善产业链布局,提升综合竞争力。

具体而言,在产品方面,上市公司在软件、AI、云计算、大数据、物联网等领域的能力可以与标的公司硬件产品结合,通过针对性的软件设计和深入掌握软硬件适配创新的技术诀窍,实现共融发展,使软件服务与硬件生态深度耦合,促进上市公司向软硬一体化平台型解决方案提供商进行转型,为客户提供从基础设施到应用落地的全栈支持。

在研发方面,上市公司在大数据、云计算、AI 模型开发及行业场景化应用方面有深厚技术积累,能为各行业提供全周期信息技术服务。标的公司拥有从板卡到整机系统的自主研发能力,且在 AI、云计算等领域有相关算力产品和解决方案。

通过本次交易,双方在基础软硬件技术、AI 大模型技术、集成产品研发体系、研发团队和人才培养等方面可以展开全面协同。

本次交易完成后,上市公司将形成"软硬一体"的解决方案,打造"算力+ 算法+场景应用"的全栈闭环技术能力,共同促进国内信创生态、尤其是自主可控的 AI 生态的繁荣发展。

3、标的公司与上市公司在客户资源和营销网络方面具有高度市场协同性, 进一步扩大上市公司业务规模

标的公司与上市公司客户群体均主要面向运营商、互联网、金融、电力能源、政府、安平、工业、医疗、教育等行业,已形成完善的销售网络,双方在客户资源、营销渠道方面存在明显的协同空间。

一方面,上市公司在 TMT、金融领域长期覆盖字节跳动、小米集团等头部互联网企业和中国银行等大型金融机构,相关企业在算力相关资本开支、尤其是 AI 基础设施资本开支方面有显著增量需求。本次收购将有利于通过交叉营销,切入 TMT、金融等领域头部企业的服务器采购,并可通过创新软硬件一体化解决方案,满足客户的场景化、定制化需求。另一方面,标的公司在运营商、党政机关、大型央国企等方面有显著的战略客户优势,相关客户亦有大量软件采购及软硬件一体化需求。在本次收购完成后,标的公司可以不仅向客户销售硬件产品,还可以拓展至软件系统和服务,实现差异化竞争,提升产品附加值和盈利能力。

未来,上市公司将与标的公司深度整合双方的销售体系,充分借力标的公司多年形成的品牌和渠道优势,实现交叉营销,加强公司软硬件一体能力的品牌推广建设,进一步扩大上市公司业务规模,增强盈利能力与核心竞争力。

4、借助上市平台为标的公司赋能,降低融资成本,提升品牌价值,实现高质量发展

本次交易完成后,标的公司将成为上市公司的控股子公司,可依托上市公司平台建立起资本市场的直接融资渠道,降低融资成本,提升资源获取能力,为其业务发展提供资金保障。同时,作为上市公司的控股子公司,标的公司的企业知

名度将得以提升,有助于进一步开拓市场,提升标的公司的综合竞争力和盈利能力,实现高质量发展。

(三)本次交易标的公司与上市公司主营业务的协同效应

上市公司与标的公司同属于信息技术服务领域企业,双方在产品品类、技术积累及客户资源等多方面均有协同效应。本次交易完成后,双方协同发展,将显著增强上市公司的持续经营能力,并提升市场竞争力和行业影响力。

1、产品协同,构建软硬一体化全栈产品矩阵

上市公司为深耕 TMT、金融等领域的软件技术服务商,标的公司为领先的计算产品方案提供商。本次交易完成后,上市公司可充分发挥自身在 AI 大模型、数据库技术优势以及对行业、客户的深刻理解,助力标的公司服务器产品与市场中的主流大模型、数据库等进行兼容与适配,并进行精准的算法优化和场景化产品设计,打造"软硬一体"的全栈信创解决方案。

2、研发优势互补,增强研发实力

标的公司拥有多年服务器生产、研发经验,而上市公司的核心技术在于人工智能、大数据、云计算及物联网等领域。本次交易完成后,交易双方将整合标的公司的硬件制造技术优势和上市公司的软件技术服务能力,突破单一硬件或软件供应商的市场边界,共同构建软硬一体的全栈服务体系,实现"软件定义硬件需求、硬件支撑软件落地"的深度协同。

3、共享客户资源,协同拓展市场

上市公司和标的公司在互联网、金融、电信领域各具优势,客户群体的交叉和产品的互补性为未来双方客户相互渗透共享提供了良好的条件和基础。本次交易完成后,双方可通过客户资源共享,交叉营销、共同市场开拓等方式合作获取业务,增加客户粘度,推动业绩持续增长,形成良好的市场营销与客户协同效应, 交叉释放渠道价值。

(四)本次交易的必要性

1、本次交易具有明确可行的发展战略

在研发方面,上市公司在大数据、云计算、AI 模型开发及行业场景化应用方面有深厚技术积累,能为各行业提供全周期信息技术服务。标的公司拥有从板卡到整机系统的自主研发能力,且在 AI、云计算等领域有相关算力产品和解决方案。通过本次交易,双方在基础软硬件技术、AI 大模型技术、集成产品研发体系、研发团队和人才培养等方面可以展开全面协同。

2、本次交易不存在不当市值管理行为

本次交易的标的公司宝德计算与上市公司同属信息技术基础设施产业链企业,本次交易系上市公司以提高公司质量为基础,为提升公司主业核心竞争力的产业并购行为,具备商业合理性,不存在不当市值管理行为。

3、本次交易相关主体的减持情况

截至本报告出具日,上市公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员已就减持计划出具承诺函,前述相关主体尚未有减持上市公司股份的计划。自本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间,前述相关主体如有减持上市公司股份的计划,将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。

4、本次交易具备商业实质

本次交易的交易对方真实、合法地拥有本次交易的拟置入资产,交易定价符合市场化原则,参考相关专业机构对拟置入资产和拟置出资产审计、评估的结果, 经交易各方充分沟通协商,且获得了必要的批准,交易价格公允合理。

通过本次交易,上市公司将获得服务器产品的业务布局。本次交易后,上市公司营业收入、归属于母公司所有者的净利润等均有效提升,公司的综合实力得以跃升,有利于提升上市公司财务状况、增强持续经营能力,有利于切实提高上市公司质量、提升股东回报水平。

因此,本次交易具有商业实质,不存在利益输送的情形。

5、本次交易不违反国家产业政策

根据《国民经济行业分类》(GB-T 4754-2017)分类标准,标的公司所属行业为"C39 计算机、通信和其他电子设备制造业",属于电子信息产业,属于《监管规则适用指引——上市类第 1 号》确定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信

息技术、新材料、环保、新能源、生物产业;党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业",符合国家产业政策导向,不存在违反国家产业政策的情形。

二、本次交易方案调整的说明

(一)重组方案调整的基本情况

本次重组方案与前次预案披露的重组方案相比,主要对以下内容进行了调整:

1、宝创共赢、亘泰投资退出本次交易

经交易各方协商一致,原交易对方宝创共赢、亘泰投资退出本次交易,不再以其合计持有的宝德计算 2.44%股份(对应宝德计算 16,327,765 股股份)继续参与本次交易。

2、募集配套资金认购方调整

前次预案披露的重组方案中,上市公司发行股份募集配套资金的认购方为实际控制人余浩及其控制的申晖控股、战略投资者长江产业集团。本次重组方案中, 上市公司发行股份募集配套资金的认购方调整为实际控制人余浩、战略投资者长江产业集团,减少申晖控股。

项目	调整前交易方案	调整后交易方案	差异
标的资产	宝德计算 67.91%股份	宝德计算 65.47%股份	宝创共赢、亘泰投资合计持有的宝德计算 2.44% 股份(对应宝德计算 16, 股股份)不再纳 327,765 入标的资产范围
发行股份购买资产的交易对方	本次发行股份购买资产的发行对象为乐山高新投等名交易对方 59	本次发行股份购买资产的发行对象为乐山高新投等名交易对方 57	减少宝创共赢、亘泰投资
募集配套资金认购方	实际控制人余浩及其控制的申晖控股、战略投资者长江产业集团	实际控制人余浩、战略投资者长江产业集团	减少申晖控股

3、本次交易方案调整情况汇总

(二)本次交易方案调整不构成重组方案重大调整

根据《重组管理办法》第二十九条第一款规定,股东会作出重大资产重组的决议后,上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更,构成对原交易方案重大调整的,应当在董事会表决通过后重新提交股东会审议,并及时公告相关文件。中国证监会于 2023 年 2 月 17 日发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》中提出了相关适用标准,具体如下:

"(一)拟对交易对象进行变更的,原则上视为构成对重组方案重大调整, 但是有以下两种情况的,可以视为不构成对重组方案重大调整:1、拟减少交易对象的,如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案, 且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的;2、拟调整交易对象所持标的资产份额的,如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额,且转让份额不超过交易作价百分之二十的。

(二)拟对标的资产进行变更的,原则上视为构成对重组方案重大调整,但是同时满足以下条件的,可以视为不构成对重组方案重大调整:1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十;2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响,包括不影响标的资产及业务完整性等。

(三)新增或调增配套募集资金,应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见,但要求申请人调减或取消配套募集资金。"

本次交易方案的调整(1)减少 2 名发行股份购买资产的交易对方,上述交易对方合计持有宝德计算 2.44%股份(对应宝德计算 16,327,765 股股份);(2) 减少募集配套资金的认购方,由实际控制人余浩及其控制的申晖控股、战略投资者长江产业集团调整为实际控制人余浩、战略投资者长江产业集团。上述减少交易对方事项对应的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入的比例占原标的资

产相应指标总量的比例均不超过 20%;本次交易完成后,上市公司仍旧可以控制标的公司;本次方案调整对标的公司生产经营不构成实质性影响,包括不影响标的资产及业务完整性等。

综上,上述交易方案调整未增加交易对方,未新增或调增配套募集资金;减少交易对方事项对应的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%,且对标的公司的生产经营不构成实质性影响;交易各方同意宝创共赢、亘泰投资及其持有的宝德计算股份退出本次交易;因此,上述交易方案调整不构成对本次重组方案的重大调整。

三、本次交易的具体方案

(一)本次交易的基本情况

本次交易方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。

本次交易上市公司拟向乐山高新投等 57 名交易对方发行股份购买其持有的宝德计算 65.47%股份。

本次交易中,上市公司拟向余浩、战略投资者长江产业集团发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额为不超过 268,000.00 万元,不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的 100%,且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的 30%,最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。

本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提,但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

(二)发行股份购买资产的具体方案

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中,上市公司以发行股份的方式购买标的资产,所涉及发行股份的种类为人民币普通股 A 股,每股面值为 1.00 元,上市地点为深交所。

2、定价基准日、定价原则及发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第七次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》相关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价 =决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

经计算,上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日上市公司股票交易均价具体如下:

单位:元/股

市场参考价	交易均价	交易均价的 80%
前个交易日 20	25.32	20.26
前个交易日 60	26.36	21.10
前个交易日 120	24.95	19.96

注:交易均价的 80%的计算结果向上取整至小数点后两位。

经交易各方友好协商,本次发行股份购买资产的发行价格为 20.26 元/股,不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%,符合《重组管理办法》的相关规定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项,本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整,具体如下:

假设调整前发行价格为 P0,每股送股或转增股本数为 N,每股配股数为 K, 配股价为 A,每股派息为 D,调整后发行价格为 P1,则:

派息:P1=P0-D

送股或转增股本:P1=P0/(1+N)

配股:P1=(P0+A×K)/(1+K)

假设以上三项同时进行:P1=(P0-D+A×K)/(1+K+N)

除上述事项外,本次交易不设置股票发行价格调整方案。

上市公司经第四届董事会第六次会议、2024 年年度股东会决议,上市公司向全体股东每 10 股派发现金红利 0.8 元(含税),调整前的发行价格为 20.26 元/ 股,调整后的发行价格为 20.18 元/股。最终发行价格尚须经深交所审核通过并经中国证监会同意注册。

3、发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为乐山高新投等 57 名交易对方。

4、交易金额及对价支付方式

(1)交易价格及定价依据

本次评估采用资产基础法和收益法,并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结果。

根据中联评估出具的《资产评估报告》(中联沪评字[2025]第 84 号),截至评估基准日,宝德计算 100%股份的评估值为 450,000.00 万元。基于上述评估结果,经上市公司与交易对方协商,确定标的公司股东全部权益整体交易价格为 450,000.00 万元,对应本次交易标的资产即宝德计算 65.47%股份的最终交易价格为 294,606.94 万元。

(2)支付方式及对价明细

上市公司以发行股份的方式向乐山高新投等 57 名交易对方支付对价,上市公司支付对价的明细如下:

单位:万元

		交易标的名称及权益	支付方式		向该交易
序号	交易对方			现金对价	对方支付
		比例	股份对价		总对价

		交易标的名称及权益	支付方式		向该交易对方支付
序号	交易对方	比例	股份对价	现金对价
1	乐山高新投	宝德计算 11.25%股份	50,639.64	-	总对价 50,639.64
2	宝诚煜创	宝德计算 3.35%股份	15,083.75	-	15,083.75
3	宝诚渊创	宝德计算 3.34%股份	15,016.71	-	15,016.71
4	珠海格金	宝德计算 3.25%股份	14,610.39	-	14,610.39
5	红土国际	宝德计算 3.14%股份	14,146.94	-	14,146.94
6	高端装备基金	宝德计算 1.96%股份	8,841.84	-	8,841.84
7	宝诚祥创	宝德计算 1.95%股份	8,753.80	-	8,753.80
8	中船基金	宝德计算 1.89%股份	8,488.16	-	8,488.16
9	中小企业基金	宝德计算 1.79%股份	8,038.04	-	8,038.04
10	前海红土	宝德计算 1.73%股份	7,780.81	-	7,780.81
11	刘纪桃	宝德计算 1.68%股份	7,545.03	-	7,545.03
12	中天弘德	宝德计算 1.67%股份	7,497.88	-	7,497.88
13	军民融合基金	宝德计算 1.57%股份	7,073.47	-	7,073.47
14	蜘蛛网	宝德计算 1.57%股份	7,073.47	-	7,073.47
15	临聿基金	宝德计算 1.45%股份	6,542.96	-	6,542.96
16	宝杰合创	宝德计算 1.26%股份	5,681.85	-	5,681.85
17	支点一号	宝德计算 1.26%股份	5,658.77	-	5,658.77
18	宝云共创	宝德计算 1.15%股份	5,184.75	-	5,184.75
19	徐珠英	宝德计算 1.07%股份	4,822.82	-	4,822.82
20	深圳高新投	宝德计算 1.07%股份	4,814.62	-	4,814.62
21	宝伦捷创	宝德计算 0.95%股份	4,259.42	-	4,259.42
22	深创投	宝德计算 0.83%股份	3,713.57	-	3,713.57
23	兴旺二号	宝德计算 0.79%股份	3,536.73	-	3,536.73
24	海通创投	宝德计算 0.79%股份	3,536.73	-	3,536.73
25	疌泉亚威	宝德计算 0.79%股份	3,536.73	-	3,536.73
26	融昱佳智	宝德计算 0.79%股份	3,536.73	-	3,536.73
27	宝龙慧创	宝德计算 0.77%股份	3,456.70	-	3,456.70
28	龙华与君	宝德计算 0.75%股份	3,389.61	-	3,389.61
29	中云大数据	宝德计算 0.71%股份	3,215.21	-	3,215.21
30	东华软件	宝德计算 0.71%股份	3,183.06	-	3,183.06
31	广西数字经济	宝德计算 0.65%股份	2,941.20	-	2,941.20

		交易标的名称及权益	支付方式		向该交易
序号	交易对方	比例	股份对价	现金对价	对方支付总对价
32	蓝郡立方	宝德计算 0.63%股份	2,829.38	-	2,829.38
33	富土一号	宝德计算 0.63%股份	2,829.38	-	2,829.38
34	嘉兴特竹	宝德计算 0.63%股份	2,829.38	-	2,829.38
35	深圳力合	宝德计算 0.59%股份	2,652.55	-	2,652.55
36	融昱佳润	宝德计算 0.52%股份	2,334.24	-	2,334.24
37	麦秋创投	宝德计算 0.47%股份	2,122.04	-	2,122.04
38	泉州金达	宝德计算 0.45%股份	2,016.00	-	2,016.00
39	共青城典晟	宝德计算 0.45%股份	2,015.94	-	2,015.94
40	郑雨笛	宝德计算 0.42%股份	1,886.26	-	1,886.26
41	郑云扬	宝德计算 0.42%股份	1,886.26	-	1,886.26
42	民生投资	宝德计算 0.39%股份	1,768.36	-	1,768.36
43	中云数字一号	宝德计算 0.39%股份	1,764.71	-	1,764.71
44	鸿富瀚	宝德计算 0.39%股份	1,753.25	-	1,753.25
45	华龙投资	宝德计算 0.39%股份	1,753.25	-	1,753.25
46	深圳中恒元	宝德计算 0.36%股份	1,598.60	-	1,598.60
47	众投八十八邦	宝德计算 0.31%股份	1,414.69	-	1,414.69
48	锦秀长宁	宝德计算 0.31%股份	1,414.69	-	1,414.69
49	普华天勤	宝德计算 0.31%股份	1,414.69	-	1,414.69
50	怡化融钧	宝德计算 0.31%股份	1,374.66	-	1,374.66
51	钟丙祥	宝德计算 0.26%股份	1,152.00	-	1,152.00
52	正菱创业	宝德计算 0.25%股份	1,110.39	-	1,110.39
53	中广赢信	宝德计算 0.18%股份	827.59	-	827.59
54	恒汇创富	宝德计算 0.16%股份	707.34	-	707.34
55	金浦云程	宝德计算 0.16%股份	701.10	-	701.10
56	中广源商	宝德计算 0.11%股份	495.14	-	495.14
57	淄博同源	宝德计算 0.08%股份	353.67	-	353.67
		合计	294,606.94	-	294,606.94

、发行股份数量

本次发行股份购买资产发行股份数量为 145,989,534 股,计算方式为:向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行

价格,发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量不为整数时,则向下取整精确至股,不足一股的部分计入上市公司资本公积。具体如下:

序号	交易对方	股份对价金额(万元)	发行股份数量(股)
1	乐山高新投	50,639.64	25,093,976
2	宝诚煜创	15,083.75	7,474,605
3	宝诚渊创	15,016.71	7,441,382
4	珠海格金	14,610.39	7,240,034
5	红土国际	14,146.94	7,010,377
6	高端装备基金	8,841.84	4,381,484
7	宝诚祥创	8,753.80	4,337,860
8	中船基金	8,488.16	4,206,225
9	中小企业基金	8,038.04	3,983,169
10	前海红土	7,780.81	3,855,705
11	刘纪桃	7,545.03	3,738,867
12	中天弘德	7,497.88	3,715,498
13	军民融合基金	7,073.47	3,505,187
14	蜘蛛网	7,073.47	3,505,187
15	临聿基金	6,542.96	3,242,299
16	宝杰合创	5,681.85	2,815,582
17	支点一号	5,658.77	2,804,149
18	宝云共创	5,184.75	2,569,252
19	徐珠英	4,822.82	2,389,898
20	深圳高新投	4,814.62	2,385,839
21	宝伦捷创	4,259.42	2,110,713
22	深创投	3,713.57	1,840,223
23	兴旺二号	3,536.73	1,752,591
24	海通创投	3,536.73	1,752,591
25	疌泉亚威	3,536.73	1,752,591
26	融昱佳智	3,536.73	1,752,591
27	宝龙慧创	3,456.70	1,712,933
28	龙华与君	3,389.61	1,679,687
29	中云大数据	3,215.21	1,593,264

序号	交易对方	股份对价金额(万元)	发行股份数量(股)
30	东华软件	3,183.06	1,577,332
31	广西数字经济	2,941.20	1,457,482
32	蓝郡立方	2,829.38	1,402,072
33	富土一号	2,829.38	1,402,072
34	嘉兴特竹	2,829.38	1,402,072
35	深圳力合	2,652.55	1,314,444
36	融昱佳润	2,334.24	1,156,709
37	麦秋创投	2,122.04	1,051,554
38	泉州金达	2,016.00	999,008
39	共青城典晟	2,015.94	998,977
40	郑雨笛	1,886.26	934,716
41	郑云扬	1,886.26	934,716
42	民生投资	1,768.36	876,294
43	中云数字一号	1,764.71	874,482
44	鸿富瀚	1,753.25	868,804
45	华龙投资	1,753.25	868,804
46	深圳中恒元	1,598.60	792,171
47	众投八十八邦	1,414.69	701,035
48	锦秀长宁	1,414.69	701,035
49	普华天勤	1,414.69	701,035
50	怡化融钧	1,374.66	681,197
51	钟丙祥	1,152.00	570,862
52	正菱创业	1,110.39	550,242
53	中广赢信	827.59	410,105
54	恒汇创富	707.34	350,516
55	金浦云程	701.10	347,423
56	中广源商	495.14	245,360
57	淄博同源	353.67	175,256
	合计	294,606.94	145,989,534

注:发行股份数量按发行价格为 20.18 元/股进行测算。

在定价基准日至发行日期间,上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,发行数量将随着发行价格的调整而相应调整。

6、股份锁定期

高端装备基金、中船基金、中小企业基金、前海红土、中天弘德、军民融合基金、临聿基金、支点一号、深创投、兴旺二号、疌泉亚威、融昱佳智、中云大数据、蓝郡立方、深圳力合、融昱佳润、麦秋创投、共青城典晟、普华天勤、锦秀长宁、怡化融钧、恒汇创富、中广源商系依法设立且经备案的私募投资基金, 上市公司关于本次交易的董事会决议公告时,上述企业用于认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间已满四十八个月,且不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人,亦不存在通过认购本次交易发行的股份取得上市公司的实际控制权的情形,因此承诺因本次交易取得的上市公司新增股份,自该等新增股份发行结束之日起 6 个月内不得转让;本次交易中其他取得股份对价的交易对方承诺,通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。

上述安排与届时有效的相关法律法规或证券监管机构的最新监管意见不相符的,将根据相关法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。锁定期届满后,股份转让将遵守相关法律法规及上市公司内部制度的相关规定。

7、过渡期损益安排

标的公司自评估基准日至交割日期间的盈利,或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司享有;过渡期间所产生的亏损,或因其他原因而减少的净资产的部分由交易对方按其在标的公司的持股比例承担。

本次交易完成后,上市公司将聘请符合《证券法》相关要求的会计师事务所, 根据中国企业会计准则及相关规定对标的公司进行专项审计,并出具专项审计报告,以确定标的资产在过渡期间的损益情况。各方同意将该审计机构出具的专项审计报告作为各方确认标的资产在过渡期间所产生损益的依据。

8、滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

9、业绩承诺与补偿安排

(1)业绩承诺方向申晖控股提供的业绩承诺与补偿安排

由于上市公司本次发行股份购买资产的交易对方主要为标的公司中小股东, 该部分股东未提供业绩承诺与补偿安排。上市公司控股股东申晖控股控制的关联方申晖金婺和浙江省国资委控制的产投致兴以现金方式向霍尔果斯宝德和宝德研究院收购其合计持有的标的公司 32.09%股份交易中,业绩承诺方霍尔果斯宝德、宝德研究院(以下简称"业绩承诺方")及连带责任主体李瑞杰、张云霞、深圳市宝德投资控股有限公司(以下简称"连带责任主体")共同向申晖控股承担业绩补偿义务,具体如下:

在逐年补偿的情况下,各年计算的应补偿金额小于 0 时,按 0 取值,即已经补偿的金额不冲回。业绩承诺方履行上述承诺而应支付的业绩补偿金额之和不超

过霍尔果斯宝德、宝德研究院向申晖金婺和产投致兴转让标的公司 32.09%股份的交易价格。

(2)业绩补偿权利让与安排

各方同意,申晖控股按上市公司本次重大资产重组完成后持有宝德计算的股权比例,向上市公司无偿让与其享有的业绩承诺与补偿项下相应比例{65.4682%/ (65.4682%+32.0875%)}的权利及利益。业绩承诺方、连带责任主体届时将按

照相应比例(32.0875%:65.4682%)分别向申晖控股、上市公司承担业绩补偿义务。

(三)募集配套资金的具体方案

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中,上市公司拟向余浩、战略投资者长江产业集团发行股份募集配套资金,股份发行种类为人民币普通股 A 股,每股面值为 1.00 元,上市地点为深交所。

2、定价基准日、定价原则及发行价格

本次交易中,上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第四届董事会第七次会议决议公告日。

本次募集配套资金的发行价格为 20.26 元/股,不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。

在定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项,本次募集配套资金股份发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

上市公司经第四届董事会第六次会议、2024 年年度股东会决议,上市公司向全体股东每 10 股派发现金红利 0.8 元(含税),调整前的发行价格为 20.26 元/ 股,调整后的发行价格为 20.18 元/股。

3、发行对象

本次募集配套资金的发行对象为余浩、战略投资者长江产业集团。

4、发行规模及发行数量

本次募集配套资金总额不超过 268,000.00 万元,其中余浩认购不超过 218,000.00 万元、长江产业集团认购不超过 50,000.00 万元。

本次募集配套资金发行股份数量为不超过 132,804,756 股,不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%,向各募集配套资金认购方发行股份数量=募集配套资金认购方认购金额÷发行价格,发行股份数量计算结果不足一股的尾数向下取整精确至股,最终发行数量以深交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。

在定价基准日至发行日期间,上市公司如发生派发股利、送红股、转增股本或配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为,本次发行的股份数量将按照证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

5、锁定期安排

余浩认购本次募集配套资金向特定对象发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让;锁定期内,如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的,增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。若上述锁定股份的锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符,将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。上述锁定期届满后,将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

长江产业集团认购本次募集配套资金向特定对象发行的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让;锁定期内,如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的,增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。若上述锁定股份的锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符,将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。上述锁定期届满后,将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

6、滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

7、募集配套资金用途

本次募集配套资金具体用途如下:

单位:万元

序号	配套资金用途	预计投资总金额	拟使用募集资金金额
1	高性能计算智造基地项目	112,680.55	110,000.00
2	新一代高性能计算研发中心项目	109,831.98	109,000.00
3	补充流动资金或偿还债务	41,000.00	41,000.00
4	支付交易有关的税费及中介机构费用	8,000.00	8,000.00
	合计	271,512.54	268,000.00

若本次配套资金募集不足或失败,上市公司将以自筹资金解决资金缺口。在本次配套募集资金到位之前,公司若根据实际情况自筹资金先行支出,在配套募集资金到位后,将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

四、本次交易的性质

(一)本次交易是否构成重大资产重组

本次交易中上市公司拟购买宝德计算 65.47%股份。根据上市公司、宝德计算经审计的 2024 年度财务数据以及本次交易作价情况,相关财务指标比例计算如下:

单位:万元

项目	资产总额及交易金额孰高值	资产净额及交易金额孰高值	营业收入
宝德计算(标的公司,A)	994,583.51	299,822.35	977,868.77
慧博云通(上市公司,B)	185,325.25	100,269.76	174,301.04
财务指标比例(A/B)	536.67%	299.02%	561.02%

注 1:上表宝德计算的"资产总额及交易金额孰高值"、"资产净额及交易金额孰高值"和"营业收入"取宝德计算 2024 年末/年度资产总额、资产净额和营业收入;

注 2:宝德计算、慧博云通的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的 2024 年度财务报表,资产净额为归属于母公司股东的所有者权益。

基于上述测算,本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。

(二)本次交易是否构成关联交易

本次交易中,募集配套资金认购方包括上市公司实际控制人余浩。此外,2025 年 9 月 13 日,上市公司控股股东申晖控股控制的申晖金婺和浙江省国资委控制的产投致兴与霍尔果斯宝德、宝德研究院等相关方签署《股份转让协议》,申晖金婺拟以现金方式向霍尔果斯宝德和宝德研究院收购其合计持有的宝德计算 22.09%股份,产投致兴拟以现金方式向霍尔果斯宝德收购其持有的宝德计算 10.00%股份。截至本报告出具日,上述交易已完成对价款支付及股份交割。本次交易完成后将形成上市公司与关联方共同投资宝德计算的情形。因此,根据《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等相关规定,本次交易构成关联交易。

上市公司董事会审议本次交易相关议案时,关联董事已回避表决;在上市公司后续召开股东会审议本次交易相关议案时,关联股东将回避表决。

(三)本次交易是否构成重组上市及判断依据

本次交易前后,上市公司实际控制人均为余浩,本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前 36 个月内,上市公司实际控制人未发生变更。

根据《重组管理办法》的相关规定,本次交易不构成重组上市。

五、本次交易对于上市公司的影响

(一)本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司为一家国际化、专业化、创新型的综合数智技术服务提供商,面向全球产业信息化升级与数字化转型的需求,基于对各行业客户业务场景的理解, 以软件技术专业人才为载体,为国内和国际客户提供涵盖咨询、设计、开发、测

试、运维等全周期的软件信息技术服务。标的公司宝德计算是中国先进的计算产品方案提供商,主营业务为服务器、终端整机产品的研发、生产、销售,ICT 增值分销及提供相关的综合解决方案,构建了从服务器、存储到个人计算机等多元化的硬件产品矩阵。通过本次交易,上市公司将实现从软件技术服务向软硬一体化的延伸发展,拓宽业务版图,完善产业链布局,提升综合竞争力。

本次交易完成后,上市公司将与标的公司在产品生态、技术研发、下游客户资源与营销网络等方面形成积极的协同及互补关系,有助于提升上市公司的综合竞争力。从产品生态方面:本次交易有利于拓宽上市公司产品与生态布局,形成 "软硬一体"的全栈信创解决方案,打造"算力+算法+场景应用"的闭环生态, 更高效地满足客户对自主可控技术的需求,实现数字经济产业链上下游协同。从技术研发方面:上市公司将促进软件和硬件团队之间的紧密沟通、协作与配合, 加大在智能计算、信创生态、数据服务等领域的研发投入,实现软硬件协同创新, 提升优质解决方案供给能力。从客户资源与营销网络方面:标的公司与上市公司在客户方面具有高度的市场协同性,上市公司主要覆盖 TMT 科技龙头和大型金融机构,标的公司则在运营商、电力、金融、党政、安平等领域持续深耕,通过整合双方战略客户资源和全球销售网络,实现交叉营销,提升在客户端的品牌价值和市场地位。

(二)本次重组对上市公司股权结构的影响

本次交易前后,上市公司控股股东均为申晖控股,实际控制人均为余浩,上市公司控制权不会发生变更。

股东名称	本次交易前		本次交易后(考虑募集配套资金)
	持股数量(股)	持股比例	持股数量(股)	持股比例
申晖控股	85,500,000	21.16%	85,500,000	12.52%

	本次交易前		本次交易后(考虑募集配套资金)
股东名称	持股数量(股)	持股比例	持股数量(股)	持股比例
慧博创展	60,000,000	14.85%	60,000,000	8.79%
余浩	11,683,497	2.89%	119,711,247	17.53%
余浩及其一致行动人小计	157,183,497	38.91%	265,211,247	38.84%
乐山高新投	-	-	25,093,976	3.68%
宝诚煜创	-	-	7,474,605	1.09%
宝诚渊创	-	-	7,441,382	1.09%
珠海格金	-	-	7,240,034	1.06%
红土国际	-	-	7,010,377	1.03%
发行股份购买资产的其他交易对方	-	-	91,729,160	13.43%
长江产业集团	-	-	24,777,006	3.63%
上市公司其他股东	246,816,503	61.09%	246,816,503	36.15%
合计	404,000,000	100.00%	682,794,290	100.00%

注:发行股份购买资产的其他交易对方指本次交易后(考虑募集配套资金)持有上市公司股份比例低于 1%的交易对方。

(三)本次重组对上市公司主要财务指标的影响

	2024	年月日/2024 12 31	年度
项目	实际数	备考数	变动比例
资产总额	185,325.25	1,283,879.46	592.77%
归属于上市公司股东的所有者权益	100,269.76	389,660.80	288.61%
营业收入	174,301.04	1,152,169.81	561.02%
净利润	7,041.32	20,247.31	187.55%
归属于母公司所有者的净利润	6,558.76	15,610.85	138.02%
归属于上市公司股东的每股净资产 (元/股)	2.51	7.08	182.64%
基本每股收益(元/股)	0.16	0.29	74.33%

本次交易完成后,宝德计算将成为上市公司控股子公司,上市公司的资产规模、营业收入和归属于母公司所有者的净利润等主要财务指标将显著提升。本次交易后,上市公司 2024 年度净利润将由 7,041.32 万元提升至 20,247.31 万元,增幅 187.55%;归属于母公司所有者的净利润将由 6,558.76 万元提升至 15,610.85 万元,增幅 138.02%;上市公司基本每股收益将由 0.16 元/股提升至 0.29元/股。本次交易后,上市公司将构建软硬一体化全栈产品能力和技术能力,在产品、研发、客户等方面与标的公司实现协同,完善产业链布局,增强持续经营能力和盈利能力。

六、本次交易的决策过程和审批情况

(一)本次交易已经履行的决策和审批程序

1、本次交易已经上市公司第四届董事会第七次会议、第四届董事会第十次会议审议通过;

2、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人的原则性同意;

3、上市公司与交易对方均已于 2025 年 10 月 30 日签署了附条件生效的《资产购买协议》;

4、上市公司与募集配套资金认购方均已于 2025 年 10 月 30 日签署了附条件生效的《股份认购协议》。

(二)本次交易尚需履行的决策和审批程序

1、上市公司召开股东会审议通过本次交易的正式方案,并同意余浩及其一致行动人免于发出要约;

2、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册;

3、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可。

本次交易方案在取得有关主管部门的备案、批准、审核通过或同意注册前, 不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册,以及最终

取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

七、交易各方重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下:

(一)上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员作出的

重要承诺

1、上市公司及其全体董事及高级管理人员作出的重要承诺

承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
上市公司	关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函	1、本公司承诺将依据相关规定,及时向参与本次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本公司将依法承担相应法律责任。 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致,所有文件的签名、印章均是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;如因出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本公司将依法承担相应法律责任。 4、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件均真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本公司将依法承担相应法律责任。 5、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 6、若违反上述承诺,本公司将依法承担相应的法律责任。
上市公司全体董事及高级管理人员		1、本人承诺将依据相关规定,及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本人将依法承担相应法律责任。 2、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致,所有文件的签名、印章均是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
		3、本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、
		完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;如因出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
		给上市公司或者投资者造成损失的,本人将依法承担相应法律责
		任。
		4、本人保证本次交易的信息披露和申请文件均真实、准确、完整,
		不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;如因本次交易
		的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
		给上市公司或者投资者造成损失的,本人将依法承担相应法律责任。
		5、本人保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而
		未披露的合同、协议、安排或其他事项。
		6、如本次交易本人所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
		述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理
		委员会立案调查的,在形成调查结论以前,本人不转让在上市公司拥有权益的股份(如有),并于收到立案稽查通知的两个交易日
		内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由上
		市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定;
		未在两个交易日内提交锁定申请的,授权上市公司董事会核实后
		直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账
		户信息并申请锁定;上市公司董事会未向证券交易所和证券登记
		结算机构报送本人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
		违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
		7、若违反上述承诺,本人将依法承担相应的法律责任。
		1、截至本承诺函出具之日,本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关
		立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会(以下简
		称"中国证监会")立案调查的情形。
		2、本公司最近三年不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)或者刑事处罚的情形,未涉及与经济纠纷有关的重大民事
		诉讼或仲裁。
上市公司		3、本公司最近三年不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或
		社会公共利益的重大违法情形,不存在其他重大失信情形。
		4、本公司最近三年诚信情况良好,不存在未按期偿还大额债务、
		未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
	关于诚信与	5、本公司最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责的情形。
	合法合规的	6、如违反上述承诺,本公司将依法承担相应的法律责任。
	承诺函	1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规
		范性文件和公司章程规定的任职资格和义务,本人任职均经合法
		程序产生,不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位(如有)所禁止的兼职情形;本人不存在
上市公司		违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条至第一百八十四
全体董事		条规定的情形。
及高级管理人员		2、截至本承诺函出具之日,本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
		案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会(以下简称
		"中国证监会")立案调查的情形。
		3、本人最近三年不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)或者刑事处罚的情形,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉

承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
		讼或仲裁。 4、本人最近三年不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社会公共利益的重大违法情形,不存在其他重大失信情形。 5、本人最近三年诚信情况良好,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 6、本人最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责的情形。 7、如违反上述承诺,本人将依法承担相应的法律责任。
上市公司	关于不存在不得参与任何上市公司	1、本公司保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密, 不向任何第三方披露该等资料和信息,但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。 2、本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法违规行为。 3、本公司及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第号 7 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第号——重大资产重 8 组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形, 即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查尚未完成责任认定的情形,最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 4、若违反上述承诺,本公司将依法承担相应的法律责任。
上市公司全体董事及高级管理人员	重大资产重组情形的承诺函	1、本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密,不向任何第三方披露该等资料和信息,但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。 2、本人及本人控制的机构(如有)不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法违规行为。 3、本人及本人控制的机构(如有)不存在《上市公司监管指引第号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二 7 条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第号——重大资 8 产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形,即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查尚未完成责任认定的情形,最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 4、若违反上述承诺,本人将依法承担相应的法律责任。
上市公司	关于符合向特定对象发行股票条件的承诺函	1、本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形: (1)擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东会认可; (2)最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告,且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。 (3)上市公司现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会

承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
		行政处罚,或者最近一年受到证券交易所公开谴责; (4)上市公司或者上市公司现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查;
		(5)上市公司控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为; (6)上市公司最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为;
上市公司	关于本次交易采取的保密措施及保密制度的承诺函	2、如违反上述承诺,本公司将依法承担相应的法律责任。 1、本公司高度重视内幕信息管理,按照《上市公司监管指引第 5 号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定,严格控制内幕信息知情人范围,及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程,制作交易进程备忘录。 2、本公司已按照相关法律法规及时向深圳证券交易所(以下简称 "深交所")申请股票停牌。本公司与交易对方进行磋商时,采取了必要且充分的保密措施,限定了相关敏感信息的知悉范围,确保信息处于可控范围之内。 3、公司严格按照深交所要求制作内幕信息知情人登记表,并及时报送深交所。 4、公司多次提示和要求内幕信息知情人严格遵守保密制度,履行保密义务,在敏感信息依法披露前,不得公开或泄露内幕信息, 不得利用内幕信息买卖上市公司股票。 5、本公司及本公司相关人员,在参与磋商、制订、论证本次交易方案等相关环节严格遵守了保密义务,切实履行了保密义务。 6、在本公司召开审议有关本次交易的董事会之前,本公司及本公司相关人员严格遵守了保密义务。
上市公司全体董事及高级管理人员	关于本次交易期间股份减持计划的承诺函	1、截至本承诺函出具之日,本人不存在减持上市公司股份的计划。 2、自上市公司本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间,本人如有减持上市公司股份的计划,届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。上述股份包括本人原持有的上市公司股份及因上市公司分红送股、资本公积转增股本等原因获得的上市公司股份。 3、如本人后续根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市公司股份的,本人将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
上市公司全体董事、高级管理人员	关于本次重组摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函	1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害上市公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺,在自身职责和权限范围内,本人全力促使上市公司制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并遵守该等要求。 5、本人承诺,若上市公司后续实施股权激励,在自身职责和权限范围内,本人全力促使拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。 6、在本承诺函出具后至本次重组实施完毕前,若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所关于填补回报措施及其承诺有新的监管规定或要求的,且上述承诺不能满足该等规定时,本人承诺届时将按照监管要求出具补充承诺。

承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
		7、如果本人未能履行上述承诺,本人将依法承担相应的法律责任。

2、上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺

承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
	关于减持计划的说明及承诺函	1、截至本说明与承诺函出具之日,本承诺人不存在减持上市公司股份的计划。 2、自本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间,本公司如有减持上市公司股份的计划,届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。上述股份包括本公司原持有的上市公司股份及因上市公司分红送股、资本公积转增股本等原因获得的上市公司股份。 3、如本承诺人后续根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市公司股份的,本承诺人将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 4、若违反上述承诺,本承诺人将依法承担相应的法律责任。
上市公司控股股东及一致行动人、实际控制人	关于避免同业竞争的承诺函	1、本人/本企业目前未在中国境内外任何地区以任何形式直接或间接从事和经营与公司及其子公司相同、相似的业务或者在商业上构成、可能构成竞争的业务。 2、本人/本企业保证未来不自营或以合资、合作等任何形式从事对上市公司及其子公司的生产经营相同、相似的业务或者在商业上构成、可能构成竞争的业务和经营活动,不会以任何形式为与上市公司及其子公司竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助,将来成立的受本人/本企业控制或由本人担任董事、高级管理人员的其他企业(以下简称 "关联企业")亦不会经营与上市公司及其子公司相同、相似的业务或者在商业上构成、可能构成竞争的业务和经营活动。 3、无论任何原因,若本人/本企业或关联企业未来经营的业务与上市公司及其子公司业务存在竞争,本人/本企业同意将根据公司的要求,由上市公司在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权,或通过合法途径促使本人/本企业或关联企业向上市公司转让有关资产或股权,或通过其他公平、合理、合法的途径对本人/本企业或关联企业的业务进行调整以避免与上市公司及其子公司存在同业竞争。 4、如本人/本企业违反上述承诺,上市公司及上市公司其他股东有权根据本承诺要求本人/本企业赔偿上市公司及上市公司其他股东因此遭受的全部损失,本人/本企业因违反上述承诺所取得的利益亦归上市公司所有。 5、本承诺将持续有效,直至本人/本企业不再处于上市公司实际控制人或控股股东或其一致行动人地位为止。
	关于规范关联交易的承诺函	1、除上市公司已披露的关联交易以外,本人/本企业以及本人/本企业所控制的其他企业与上市公司之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会、证券交易所有关规定应披露而未披露的关联交易; 2、本人/本企业将尽量避免本人/本企业以及本人/本企业所控制的其他企业与上市公司发生关联交易事项,对于不可避免发生的关联业务往来或交易将在平等、自愿的基础上,按照公平、公允原则进行,交易价格将参照市场价格或以合理方式确定的价格确定;

承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
		3、本人/本企业及关联方将严格遵守《慧博云通科技股份有限公
		司章程》等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定,所涉及
		的关联交易均将按照规定的决策程序进行,并将履行合法程序,
		及时对关联交易事项进行信息披露。本公司承诺不会利用关联交
		易转移、输送利润,不会通过对公司行使不正当职权损害公司及
		其他股东的合法权益;
		4、如违反上述承诺给公司造成损失的,本人/本企业愿意对违反
		上述承诺及保证而给公司造成的经济损失承担赔偿责任;
		5、本承诺函在本人/本企业作为公司实际控制人/控股股东及一致
		行动人期间内均持续有效,并不可撤销。
		1、本次交易完成前,上市公司的人员、资产、业务、机构、财务
		独立。本次交易不存在可能导致上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面丧失独立性的潜在风险。
		2、本次交易完成后,作为上市公司的实际控制人/控股股东及一
		致行动人,本人/本企业将继续严格遵守有关法律、法规、规范性
	关于保持上	文件的要求,不利用控股股东/实际控制人地位谋取不当利益,做
	市公司独立	到本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业与上市公司在人员、
	性的承诺函	资产、业务、机构、财务方面完全独立,不从事任何影响上市公
		司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的
		行为,不损害上市公司及其他股东的利益,切实保障上市公司在
		人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。
		3、如因本人/本企业违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害的情况,本人/本企业将依法承担相应的赔偿责任。
		1、本人/本企业保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格
		保密,不向任何第三方披露该等资料和信息,但有权机关要求披
		露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信
		息的除外。
		2、本人/本企业及其控制的机构(如有)不存在违规泄露本次交
	关于不存在	易的相关内幕信息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券
	不得参与任何上市公司	市场等违法违规行为。 3、本人/本企业及其控制的机构(如有)不存在《上市公司监管
	重大资产重	指引第号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》 7
	组情形的承	第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第号—— 8
	诺函	重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产
		重组情形,即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调
		查或立案侦查尚未完成责任认定的情形,最近三十六个月内不存
		在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会
		作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 4、若违反上述承诺,本人/本企业将依法承担相应的法律责任。
		1、本人/本企业承诺将依据相关规定,及时向参与本次交易的各
		中介机构提供和披露本次交易的相关信息,并保证所提供的信息
		真实、准确、完整;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
	关于提供信息真实性、	或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本人/本企业
	准确性、完	将依法承担相应法律责任。
	整性的声明	2、本人/本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供和披露
	与承诺函	的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料
		副本或复印件与其原始资料或原件一致,所有文件的签名、印章均是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件,
		不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
		3、本人/本企业保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;如因出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本人/本企业将依法承担相应法律责任。
		4、本人/本企业保证本次交易的信息披露和申请文件均真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本人/本企业将依法承担相应法律责任。 5、本人/本企业保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在应
		当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 6、若违反上述承诺,本人/本企业将依法承担相应的法律责任。
	关于诚信与合法合规的承诺函	1、截至本承诺函出具之日,本人/本企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会 (以下简称"中国证监会")立案调查的情形。 2、本人/本企业最近三年不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)或者刑事处罚的情形,不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。 3、本人/本企业最近三年不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社会公共利益的重大违法情形,不存在其他重大失信情形。 4、本人/本企业最近三年诚信情况良好,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 5、本人/本企业最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责的情形。 6、如违反上述承诺,本人/本企业将依法承担相应的法律责任。
	关于本次重组摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函	1、本人/本企业不越权干预上市公司经营管理,不侵占上市公司利益。 2、在本承诺函出具后,若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所关于填补回报措施及其承诺有新的监管规定或要求的,且上述承诺不能满足该等规定时,本人/本企业承诺届时将按照监管要求出具补充承诺。 3、如因本人/本企业违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的,本公司将依法承担相应的法律责任。
	关于特定期间不减持公司股票的承诺函	1、本承诺人所持有的首次公开发行股票前已发行的股份(以下简称"首发原股东限售股")从即日起至本次重组完成后个月内, 6 本承诺人不减持所持有的首发原股东限售股,也不由公司回购该部分股份。 2、若在上述股份锁定期间发生资本公积金转增股本、派送股票红利等使股份数量发生变动的事项,上述锁定股份数量相应予以调整。 3、如本承诺人后续根据自身实际情况需要或市场变化拟减持公司股份的,本承诺人将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 4、若违反上述承诺,本承诺人将依法承担相应的法律责任。

(二)交易对方作出的重要承诺

承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
发行股份购买资产的非自然人交易对方、长江产业集团	关于不存在不得参与任何上市公司重	一、截至本承诺函出具之日,本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员/主要人员、本承诺人控股股东/执行事务合伙人及实际控制人及前述主体控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况,或最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形;不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形;不存在《上市公司监管指引第号—上市公司重 7 大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第号—重大资产重组》第三十条 8 规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。二、如本承诺人违反上述保证和承诺或因上述承诺被证明不真实,给上市公司或投资者造成损失的,本承诺人将依法承担相应法律责任。
发行股份购买资产的自然人交易对方	大资产重组情形的承诺函	一、截至本承诺函出具之日,本承诺人及本承诺人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况,或最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形;不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形;不存在《上市公司监管指引第号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》 7 第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第号— 8 重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。二、如本承诺人违反上述保证和承诺,给上市公司或投资者造成损失的,本承诺人将依法承担相应法律责任。
发行股份购买资产的全部交易对方	关于本次交易采取的保密措施及保密制度的承诺函	一、针对本次交易,本承诺人采取了必要且充分的保密措施, 限定了相关敏感信息的知悉范围,确保信息处于可控范围之内。二、本承诺人及本承诺人相关人员将根据相关法律法规规定, 配合上市公司收集并提交本次交易内幕信息知情人员相关信息。三、本承诺人及本承诺人相关人员不存在利用本次交易筹划信息在二级市场买卖上市公司股票行为,亦不存在利用该信息进行内幕交易的情形。四、在上市公司召开审议有关本次交易的董事会之前,本承诺人及本承诺人相关人员严格遵守了保密义务。
发行股份购买资产的全部交易对方	关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函	一、本承诺人承诺将依据相关规定,及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本承诺人将依法承担相应法律责任。二、本承诺人保证本承诺人向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致, 所有文件的签名、印章均是真实的,该等文件的签署人业经合

承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
		法授权并有效签署该文件,不存在任何虚假记载、误导性陈述
		或重大遗漏。
		三、本承诺人保证本承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及
		确认均真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;如因本承诺人出具的说明、承诺及确认存在虚
		假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造
		成损失的,本承诺人将依法承担相应法律责任。
		四、本承诺人保证本承诺人就本次交易作出的信息披露和提交
		申请文件均真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性
		陈述或者重大遗漏;如因本次交易的信息披露和申请文件存在
		虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者
		造成损失的,本承诺人将依法承担相应法律责任。
		五、如本次交易本承诺人提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券
		监督管理委员会立案调查的,在形成调查结论以前,本承诺人
		将暂停转让在上市公司拥有权益的股份(如有),并于收到立案
		稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
		交上市公司董事会,由上市公司董事会代本承诺人向证券交易
		所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请
		的,本承诺人同意授权上市公司董事会核实后直接向证券交易
		所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请
		锁定;上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
		承诺人的身份信息和账户信息的,本承诺人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
		法违规情节,本承诺人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿
		安排。
		六、如本承诺人违反上述保证和承诺,本承诺人将依法承担相
		应法律责任。
		1、本公司承诺将依据相关规定,及时向参与本次交易的各中介
		机构提供和披露本次交易的相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
		或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本公司将
		依法承担相应法律责任。
		2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供和披露的资
		料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副
		本或复印件与其原始资料或原件一致,所有文件的签名、印章
		均是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
长江产业集		3、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、
团		准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
		如因出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或者
		重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本公司将依法
		承担相应法律责任。
		4、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件均真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;如因
		本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或
		者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本公司将依
		法承担相应法律责任。
		5、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披

露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 6、若违反上述承诺,本公司将依法承担相应的法律责任。一、截至本承诺出具之日,标的公司系依法设立且有效存续的	承诺方承诺事项


股份有限公司;本承诺人已经依法对持有的标的公司股份(以下简称"标的资产")履行法定出资义务,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、出资不实等违反本承诺人作为其股东所应当承担的义务及责任的行为或其他影响目标公司合法存续、正常经营的情况。二、本承诺人对标的资产拥有合法、完整的所有权,本承诺人为标的资产的最终和真实所有人,不存在代他人持有或委托他发行股份购人持有标的资产的情形,也不存在任何形式的信托持股、隐名买资产的全持股、期权安排或其他任何代表其他方利益的情形;作为标的部交易对方资产的所有者,本承诺人有权将标的资产转让给上市公司。 ( 除众投八三、标的资产的权属清晰,不存在任何尚未了结或可预见的权十八邦、融昱属纠纷,未设置任何抵押、质押、留置等担保权、权利负担或佳润、锦秀长其他第三方权利;不存在任何限制标的资产转让的合同、协议宁、恒汇创富或约定,标的资产亦不存在被查封、冻结、托管等其他任何限外) 制其转让的情形。四、本承诺人确认标的资产过户至上市公司名下不存在障碍, 并承诺本次交易相关协议正式生效后,根据协议约定和上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更,且在权属变更过程中因本承诺人原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本承诺人承
担。五、本承诺人将切实履行上述承诺,若因本承诺人未履行该等关于标的承诺而给上市公司造成一切损失和后果的,本承诺人将依法承资产权属担相应法律责任。的承诺函一、截至本承诺出具之日,标的公司系依法设立且有效存续的股份有限公司;本承诺人已经依法对持有的标的公司股份(以下简称"标的资产")履行法定出资义务,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、出资不实等违反本承诺人作为其股东所应当承担的义务及责任的行为或其他影响目标公司合法存续、正常经营的情况。二、本承诺人对标的资产拥有合法、完整的所有权,本承诺人为标的资产的最终和真实所有人,不存在代他人持有或委托他人持有标的资产的情形,也不存在任何形式的信托持股、隐名持股、期权安排或其他任何代表其他方利益的情形;作为标的资产的所有者,本承诺人有权将标的资产转让给上市公司。投八十八三、本承诺人已就标的资产向李瑞杰、张云霞(以下合称"被申请人")提出股权回购仲裁,截至本承诺函出具之日,本承诺人已与被申请人达成《和解协议书》,承诺根据《和解协议书》的约定及时撤回前述仲裁申请,确保标的资产的权属清晰,不存在任何尚未了结或可预见的权属纠纷,未设置任何抵押、质押、留置等担保权、权利负担或其他第三方权利;不存在任何限制标的资产转让的合同、协议或约定,标的资产亦不存在被

承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
		担。五、本承诺人将切实履行上述承诺,若因本承诺人未履行该等承诺而给上市公司造成一切损失和后果的,本承诺人将依法承担相应法律责任。
融昱佳润		一、截至本承诺出具之日,标的公司系依法设立且有效存续的股份有限公司;本承诺人已经依法对持有的标的公司股份(以下简称"标的资产")履行法定出资义务,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、出资不实等违反本承诺人作为其股东所应当承担的义务及责任的行为或其他影响目标公司合法存续、正常经营的情况。二、本承诺人对标的资产拥有合法、完整的所有权,本承诺人为标的资产的最终和真实所有人,不存在代他人持有或委托他人持有标的资产的情形,也不存在任何形式的信托持股、隐名持股、期权安排或其他任何代表其他方利益的情形;作为标的资产的所有者,本承诺人有权将标的资产转让给上市公司。三、本承诺人已就标的资产向李瑞杰、张云霞(以下合称"被申请人")提出股权回购仲裁,截至本承诺函出具之日,本承诺人已与被申请人达成《和解协议书》,承诺根据《和解协议书》的约定及时撤回前述仲裁申请,确保标的资产的权属清晰,不存在任何尚未了结或可预见的权属纠纷,未设置任何抵押、质押、留置等担保权、权利负担或其他第三方权利;不存在任何限制标的资产转让的合同、协议或约定,标的资产亦不存在被查封、冻结、托管等其他任何限制其转让的情形。四、本承诺人确认标的资产过户至上市公司名下不存在障碍, 并承诺本次交易相关协议正式生效后,根据协议约定和上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更,且在权属变更过程中因本承诺人原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本承诺人承担。五、本承诺人将切实履行上述承诺,若因本承诺人未履行该等承诺而给上市公司造成一切损失和后果的,本承诺人将依法承担相应法律责任。
锦秀长宁、恒汇创富		一、截至本承诺出具之日,标的公司系依法设立且有效存续的股份有限公司;本承诺人已经依法对持有的标的公司股份(以下简称"标的资产")履行法定出资义务,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、出资不实等违反本承诺人作为其股东所应当承担的义务及责任的行为或其他影响目标公司合法存续、正常经营的情况。二、本承诺人对标的资产拥有合法、完整的所有权,本承诺人为标的资产的最终和真实所有人,不存在代他人持有或委托他人持有标的资产的情形,也不存在任何形式的信托持股、隐名持股、期权安排或其他任何代表其他方利益的情形;作为标的资产的所有者,本承诺人有权将标的资产转让给上市公司。三、本承诺人已就标的资产向李瑞杰、张云霞(以下合称"被执行人")提起股权回购仲裁,并已依据生效仲裁裁决向被执行人申请执行。截至本承诺函出具之日,本承诺人已与被执行人达成书面约定,承诺根据约定解除及时前述执行并终止执行前述仲裁裁决,确保标的资产的权属清晰,不存在任何尚未了结或可预见的权属纠纷,未设置任何抵押、质押、留置等担保权、权利负担或其他第三方权利;不存在任何限制标的资产转让的

承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
		合同、协议或约定,标的资产亦不存在被查封、冻结、托管等
		其他任何限制其转让的情形。
		四、本承诺人确认标的资产过户至上市公司名下不存在障碍,
		相关债权债务处理合法,并承诺本次交易相关协议正式生效后,
		根据协议约定和上市公司的要求及时进行标的资产的权属变
		更,且在权属变更过程中因本承诺人原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本承诺人承担。
		五、本承诺人将切实履行上述承诺,若因本承诺人未履行该等
		承诺而给上市公司造成一切损失和后果的,本承诺人将依法承
		担相应法律责任。
		一、本承诺人具有完全民事权利能力和民事行为能力/本企业系
		依法设立并有效存续的有限合伙企业/本企业系依法设立并有
		效存续的有限责任公司/本企业系依法设立并有效存续的股份
		有限公司,具备相关法律、法规和规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。
		二、本人/本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员、主要
		管理人员最近年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关 5
发行股份购		的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
买资产的全		者仲裁的情形。
部交易对方		三、本人/本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员、主要
( 除民生投		管理人员最近年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺 5
资外)		的情况,亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措
		施或受到证券交易所纪律处分等损害投资者合法权益和社会公
		共利益的重大违法行为或其他不诚信及不良记录行为。
		四、本人/本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员、主要管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内
		幕信息进行内幕交易的情形。
		五、本承诺人在此确认上述承诺均属实。本承诺人知悉违反上
	关于诚信	述承诺可能导致的法律后果并愿意承担相应的法律责任。
	与合法合	一、本承诺人具有完全民事权利能力和民事行为能力/本企业系
	规的承诺函	依法设立并有效存续的有限合伙企业/本企业系依法设立并有
		效存续的有限责任公司/本企业系依法设立并有效存续的股份
		有限公司,具备相关法律、法规和规范性文件规定的参与本次
		交易的主体资格。
		二、本企业及本企业的董事、高级管理人员、主要管理人员最近年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑 5
		事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
		形。
		三、本企业及本企业的董事、高级管理人员、主要管理人员最
民生投资		近年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况,不 5
		存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其
		他不诚信及不良记录行为。除下述情况外,本企业及本企业的
		其他董事、高级管理人员、主要管理人员最近年内亦不存在 5 被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易
		所纪律处分。
		本企业副总裁赵峰于年月日收到中国证监会下发的 2021 2 7
		《关于对陈万里、赵峰采取出具警示函措施的决定》,赵峰因在
		担任淄博鲁华泓锦新材料股份有限公司首次公开发行股票并上
		市保荐代表人过程中,未勤勉尽责,对发行人应收款项、固定

承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
		资产、股权变动等情况的核查不充分,被采取出具警示函的行政监督管理措施。四、本企业及本企业的董事、高级管理人员、主要管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。五、本承诺人在此确认上述承诺均属实。本承诺人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果并愿意承担相应的法律责任。
长江产业集团		1、截至本承诺函出具之日,本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")立案调查的情形。 2、本公司最近三年不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)或者刑事处罚的情形,不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。 3、本公司最近三年不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社会公共利益的重大违法情形,不存在其他重大失信情形。 4、本公司最近三年诚信情况良好,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 5、本公司最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责的情形。 6、如违反上述承诺,本公司将依法承担相应的法律责任。
发行股份购买资产的全部交易对方 ( 除红土国际、高端装备基金、中船基金、中小企业基金、前海红土、中天弘德、军民融合基金、临聿基金、支点一号、深创投、兴旺二号、疌泉亚威、融昱佳智、中云大数据、蓝郡立方、深圳力合、融昱佳润、麦秋创投、共青城典晟、普华天勤、锦秀长宁、怡化融钧、恒汇创富、中广源商外)	关于本次交易取得股份锁定的承诺函	本承诺人通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份发 1. 行结束之日起个月内不得转让。 12 股份锁定期内,本承诺人由于上市公司送红股、转增股本 2. 等原因增持的上市公司股份,亦应遵守上述约定。若企业所持上市公司股份的锁定期承诺与届时有效的相关 3. 法律法规或证券监管机构的最新监管意见不相符的,本承诺人将根据相关法律法规及证券监管机构的监管意见对上述锁定期安排进行相应调整。本承诺人所持上市公司股份在履行前述限售期承诺后进行 4. 转让或上市交易的,将遵守相关法律法规及上市公司内部制度的相关规定。本承诺人确认,上述承诺属实,如因本承诺人违反上述承 5. 诺且对上市公司或者投资者造成损失的,本承诺人违规减持所得收益归上市公司所有,同时本承诺人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决,依法承担相应的法律责任。本承诺人在承诺函中所述情况均客观真实,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本承诺人违反上述承诺,本承诺人将依法承担相应的法律责任。

承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
高端装备基金、中船基金、中小企业基金、中天弘德、军民融合基金、临聿基金、支点一号、兴旺二		本承诺人系依法设立且经备案的私募投资基金,上市公司 1. 关于本次交易的董事会决议公告时,本承诺人用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间已满个月,且本承诺人不 48 属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人,亦不存在通过认购本次交易发行的股份取得上市公司的实际控制权的情形,本承诺人承诺通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起个月内不得转让。 6 股份锁定期内,本承诺人由于上市公司送红股、转增股本 2. 等原因增持的上市公司股份,亦应遵守上述约定。若企业所持上市公司股份的锁定期承诺与届时有效的相关 3.
号、疌泉亚威、融昱佳智、中云大数据、蓝郡立方、深圳力合、融昱佳润、麦秋创投、共青城典晟、普华天勤、锦秀长宁、怡化融钧、恒汇创富、中广源商		法律法规或证券监管机构的最新监管意见不相符的,本承诺人将根据相关法律法规及证券监管机构的监管意见对上述锁定期安排进行相应调整。本承诺人所持上市公司股份在履行前述限售期承诺后进行 4. 转让或上市交易的,将遵守相关法律法规及上市公司内部制度的相关规定。本承诺人确认,上述承诺属实,如因本承诺人违反上述承 5. 诺且对上市公司或者投资者造成损失的,本承诺人违规减持所得收益归上市公司所有,同时本承诺人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决,依法承担相应的法律责任。本承诺人在承诺函中所述情况均客观真实,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本承诺人违反上述承诺,本承诺人将依法承担相应的法律责任。
红土国际		本承诺人通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份发 1. 行结束之日起个月内不得转让。 12 股份锁定期内,本承诺人由于上市公司送红股、转增股本 2. 等原因增持的上市公司股份,亦应遵守上述约定。若企业所持上市公司股份的锁定期承诺与届时有效的相关 3. 法律法规或证券监管机构的最新监管意见不相符的,本承诺人将根据相关法律法规及证券监管机构的监管意见对上述锁定期安排进行相应调整。本承诺人所持上市公司股份在履行前述限售期承诺后进行 4. 转让或上市交易的,将遵守相关法律法规及上市公司内部制度的相关规定。本承诺人确认,上述承诺属实,如因本承诺人违反上述承 5. 诺且对上市公司或者投资者造成损失的,本承诺人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决,依法承担相应的法律责任。本承诺人在承诺函中所述情况均客观真实,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本承诺人违反上述承诺,本承诺人将依法承担相
前海红土、深创投		应的法律责任。本承诺人系依法设立且经备案的私募投资基金,上市公司 1. 关于本次交易的董事会决议公告时,本承诺人用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间已满个月,且本承诺人不 48 属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人,亦不存在通过认购本次交易发行的股份取得上市公司的实际控制

承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
		权的情形,本承诺人承诺通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起个月内不得转让。 6 股份锁定期内,本承诺人由于上市公司送红股、转增股本 2. 等原因增持的上市公司股份,亦应遵守上述约定。若企业所持上市公司股份的锁定期承诺与届时有效的相关 3. 法律法规或证券监管机构的最新监管意见不相符的,本承诺人将根据相关法律法规及证券监管机构的监管意见对上述锁定期安排进行相应调整。本承诺人所持上市公司股份在履行前述限售期承诺后进行 4. 转让或上市交易的,将遵守相关法律法规及上市公司内部制度
		的相关规定。本承诺人确认,上述承诺属实,如因本承诺人违反上述承 5. 诺且对上市公司或者投资者造成损失的,本承诺人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决,依法承担相应的法律责任。本承诺人在承诺函中所述情况均客观真实,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本承诺人违反上述承诺,本承诺人将依法承担相应的法律责任。
长江产业集团、余浩	关于认购资金来源的承诺函	本人/本公司用于认购本次募集配套资金向特定对象发行股票的资金均来源于自有资金或合法自筹资金,资金来源合法合规; 不存在对外募集、代持、结构化安排的情形;不存在接受上市公司及其子公司提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形,不存在认购资金直接或间接来源于上市公司及其子公司的情形。本人/本公司对上述承诺的真实性负责,如本人 /本公司违反承诺,并因此给上市公司和投资者造成损失的,本人/本公司将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。
长江产业集团	关于认购募集配套资金向特	1、本公司认购本次募集配套资金向特定对象发行的股份自发行结束之日起个月内不得转让。锁定期内,如该等股份由于上 18 市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的,增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。 2、若上述锁定股份的锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符,本公司将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。 3、上述锁定期届满后,将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
余浩	定对象发行股份锁定期的承诺函	1、本人认购本次募集配套资金向特定对象发行的股份自发行结束之日起个月内不得转让。 36 2、锁定期内,如上述股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的,增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。 3、若上述锁定股份的锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符,本人/本公司将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。 4、上述锁定期届满后,将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

(三)标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
		1、本公司及本公司控制的企业承诺将依据相关规定,及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本公司将依法承担相应法律责任。
标的公司	关于提供信息真实性、准确性和完	2、本公司及本公司控制的企业保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致, 所有文件的签名、印章均是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、本公司及本公司控制的企业保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;如因出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的, 本公司将依法承担相应法律责任。 4、本公司及本公司控制的企业保证本次交易的信息披露和申请文件均真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的, 本公司将依法承担相应法律责任。 5、本公司及本公司控制的企业保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 6、若违反上述承诺,本公司将依法承担相应的法律责任。
标的公司董事、监事、高级管理人员	整性的承诺函	1、本人承诺将依据相关规定,及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本人将依法承担相应法律责任。 2、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致,所有文件的签名、印章均是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;如因出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 给上市公司或者投资者造成损失的,本人将依法承担相应法律责任。 4、本人保证本次交易的信息披露和申请文件均真实、准确、完整, 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 给上市公司或者投资者造成损失的,本人将依法承担相应法律责任。 5、本人保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 6、如本次交易本人所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈

承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
		述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在形成调查结论以前,本人不转让在上市公司拥有权益的股份(如有),并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定; 未在两个交易日内提交锁定申请的,授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定;上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 7、若违反上述承诺,本人将依法承担相应的法律责任。 1、本公司保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密, 不向任何第三方披露该等资料和信息,但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。 2、本公司及本公司控制的企业不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法违规行为。 3、本公司及本公司控制的企业不存在《上市公司监管指引第号 7 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第号——重大资产重 8 组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形, 即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦

















标的公司



		查尚未完成责任认定的情形,最近三十六个月内不存在因与重大
	关于不存在	资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处
	不得参与任	罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
	何上市公司	4、若违反上述承诺,本公司将依法承担相应的法律责任。
	重大资产重	1、本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密,不
	组情形的承	向任何第三方披露该等资料和信息,但有权机关要求披露或者向
	诺函	为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除
		外。
		2、本人及本人控制的企业不存在违规泄露本次交易的相关内幕信
标的公司		息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法违规行为。
董事、监		3、本人及本人控制的企业不存在《上市公司监管指引第号—— 7
事、高级		上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深
管理人员		圳证券交易所上市公司自律监管指引第号——重大资产重组》 8
		第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形,即不
		存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查尚
		未完成责任认定的情形,最近三十六个月内不存在因与重大资产
		重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或
		者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
		4、若违反上述承诺,本人将依法承担相应的法律责任。
		1、截至本承诺函出具之日,本公司及本公司控制的企业不存在因
	关于诚信与	涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监
标的公司	合法合规的承诺函	督管理委员会(以下简称"中国证监会")立案调查的情形。 2、本公司及本公司控制的企业最近三年内不存在受到行政处罚
		(与证券市场明显无关的除外)或者刑事处罚的情形,未涉及与

承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
		经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 3、本公司及本公司控制的企业最近三年不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社会公共利益的重大违法情形,不存在其他重大失信情形。
		4、本公司及本公司控制的企业最近三年诚信情况良好,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
		5、如违反上述承诺,本公司愿意依法承担相应的法律责任。 1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规
		范性文件和公司章程规定的任职资格和义务,本人任职均经合法程序产生,不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位(如有)所禁止的兼职情形;本人不存在
		违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条至第一百八十四条规定的情形。
标的公司董事、监		2、截至本承诺函出具之日,本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")立案调查的情形。
事、高级管理人员		3、本人最近三年不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)或者刑事处罚的情形,未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
		4、本人最近三年不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社会公共利益的重大违法情形,不存在其他重大失信情形。 5、本人最近三年诚信情况良好,不存在未按期偿还大额债务、未
		履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
		6、如违反上述承诺,本人将依法承担相应的法律责任。 1、针对本次交易,本公司采取了必要且充分的保密措施,限定了
		相关敏感信息的知悉范围,确保信息处于可控范围之内。 2、本公司及本公司相关人员将根据相关法律法规规定,配合上市
标的公司		公司收集并提交本次交易内幕信息知情人员相关信息。 3、本公司多次提示和要求内幕信息知情人严格遵守保密制度,履行保密义务,在敏感信息依法披露前,不得公开或泄露内幕信息, 不得利用内幕信息买卖上市公司股票。
	关于本次交易采取的保	4、在上市公司召开审议有关本次交易的董事会之前,本公司及本公司相关人员严格遵守了保密义务。
	密措施及保密制度的承	5、如本公司违反上述保证和承诺,本公司将依法承担相应法律责任。
	诺函	1、针对本次交易,本人采取了必要且充分的保密措施,限定了相关敏感信息的知悉范围,确保信息处于可控范围之内。
标的公司		2、本人及本人相关人员将根据相关法律法规规定,配合上市公司收集并提交本次交易内幕信息知情人员相关信息。
董事、监事、高级		3、本人承诺履行保密义务,在敏感信息依法披露前,不公开或泄
管理人员		露内幕信息,不利用内幕信息买卖上市公司股票。 4、在上市公司召开审议有关本次交易的董事会之前,本人及本人
		相关人员严格遵守了保密义务。 5、如本人违反上述保证和承诺,本人将依法承担相应法律责任。

第二章上市公司基本情况

一、基本信息

二、历史沿革

(一)公司设立及股票上市情况

1、有限公司设立情况

2009 年 3 月 4 日,北京市海淀区市场监督管理局"(京海)名称预核(内) 字[2009]第 0006379 号"《企业名称预先核准通知书》,准予预先核准北京慧博创测通信技术有限公司(以下简称"慧博有限")的名称为"北京慧博创测通信技术有限公司"。

2009 年 3 月 30 日,北京永恩力合会计师事务所有限公司出具永恩验字[2009] 第 09A103639 号《验资报告》,截至 2009 年 3 月 30 日,慧博有限(筹)已收到全体股东缴纳的注册资本(实收资本)100 万元,其中,股东汤伟以货币出资 55 万元,股东周秋平以货币出资 45 万元。

2009 年 3 月 30 日,慧博有限股东汤伟、周秋平签署《北京慧博创测通信技术有限公司章程》。

2009 年 3 月 30 日,慧博有限取得了北京市海淀区市场监督管理局核发的注册号为 110108011795830 的《企业法人营业执照》。

慧博有限设立时的股权结构如下:

序号	股东名称	出资额(万元)	出资比例
1	汤伟	55.00	55.00%
2	周秋平	45.00	45.00%
	合计	100.00	100.00%

2、股份公司设立情况

2015 年 8 月 31 日,瑞华事务所出具瑞华专审字[2015]01690019 号《审计报告》,截至 2015 年 7 月 31 日,慧博有限经审计的净资产值为人民币 6,920.07 万元。

2015 年 9 月 2 日,北京市朝阳区市场监督管理局出具(京朝)名称变核(内) 字[2015]第 0034765 号《企业名称变更核准通知书》,核准慧博有限名称变更为 "北京慧博云通科技股份有限公司"。

2015 年 9 月 10 日,中瑞评估出具中瑞评报字[2015]090002313 号《资产评估报告》,慧博有限在评估基准日 2015 年 7 月 31 日的所有者权益账面价值为 6,920.07 万元,评估值为 7,637.91 万元。

2021 年 4 月 30 日,致同会计师复核股改验资并出具致同验字(2021)第 110C000208 号《验资报告》,截至 2015 年 9 月 14 日止,发行人(筹)之全体发起人以其拥有的慧博有限经评估的净资产7,637.91万元作价6,920.07万元经审计

的账面值折股投入,其中 6,000 万元折合为发行人(筹)的股本,股本总额共计 6,000 万股,每股面值 1 元,净资产折合股本后的余额 920.07 万元转为资本公积。

2015 年 9 月 14 日,慧博有限股东会审议通过慧博有限整体变更为股份有限公司等相关议案,同意慧博有限整体变更为股份公司,股份公司的名称为"北京慧博云通科技股份有限公司";全体股东同意以经审计的慧博有限净资产按比例折合为股份公司的注册资本 6,000 万元,每股面值 1 元,净资产中剩余部分金额列入发行人资本公积;同时,明确了各发起人的出资金额和持股比例等事宜。

2015 年 9 月 14 日,慧博有限全体股东签署《发起人协议》,约定以 2015 年 7 月 31 日为基准日,以慧博有限经审计的净资产额折股整体变更设立股份有限公司。

2015 年 9 月 14 日,公司召开创立大会并作出股东大会决议,审议通过了改制的相关议案。同日,全体股东签署了《北京慧博云通科技股份有限公司章程》。

2015 年 9 月 18 日,公司取得北京市工商局朝阳分局核发的注册号为 110108011795830 的《营业执照》。发行人设立时的基本情况如下:

公司设立时的股权结构如下:

序号	股东名称	持股数(万股)	持股比例
1	申晖控股	2,600.00	43.33%

序号	股东名称	持股数(万股)	持股比例
2	慧创未来	2,000.00	33.34%
3	和易通达	1,400.00	23.33%
	合计	6,000.00	100.00%

公司设立的程序、资格、条件和方式等均符合当时相关法律法规的规定。

3、2022 年 10 月,公司首次公开发行股票并在创业板上市

中国证监会于 2022 年 7 月 21 日出具《关于同意慧博云通科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2022〕1588 号)同意公司首次向社会公众发行人民币普通股 4,001.00 万股。

2022 年 10 月 13 日,公司于深圳证券交易所创业板上市,致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资报告》(致同验字(2022)第 110C000575 号), 确认公司本次发行募集资金总额为人民币 30,407.60 万元,实际募集资金净额为人民币 24,076.45 万元。

2022 年 11 月 28 日,慧博云通取得了杭州市市场监督管理局换发的统一社会信用代码为 911101056876404680 的《营业执照》,注册资本变更为 40,001 万元。

本次发行上市后,慧博云通的股权结构如下:

股份性质	股份数量(股)	所占比例
一、有限售条件流通股	365,610,744	91.40%
二、无限售条件流通股	34,399,256	8.60%
合计	400,010,000	100.00%

(二)上市后公司股本结构变动情况

1、2025 年 3 月授予限制性股票

2025 年 3 月 3 日,公司召开 2025 年第一次临时股东会,审议通过《关于公司<2025 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司 2025 年限制性股票激励计划考核管理办法的议案》,公司向符合授予条件的 79 名激励对

象授予 399 万股限制性股票。限制性股票上市日为 2025 年 3 月 21 日。本次变动后,公司总股本由 400,010,000 股变更为 404,000,000 股。

2025 年 3 月 17 日,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资报告》(XYZH/2025BJAA3B0419),审验结果为:截至 2025 年 3 月 13 日止,公司已收到 79 名激励对象缴纳的款项合计人民币 50,473,500.00 元,其中新增注册资本人民币 3,990,000.00 元,其余计入资本公积。

2025 年 3 月 21 日,公司授予的 399 万股限制性股票已在中证登深圳分公司办理完毕授予手续登记。

三、股本结构及前十大股东情况

(一)股本结构

截至 2025 年 9 月 30 日,上市公司总股本为 404,000,000 股,股本结构如下:

股份性质	股份数量(股)	所占比例(%)
一、有限售条件流通股	161,173,497	39.89
二、无限售条件流通股	242,826,503	60.11
三、总股本	404,000,000	100.00

(二)前十大股东情况

截至 2025 年 9 月 30 日,上市公司总股本为 404,000,000 股,前十大股东情况具体如下:

序号	股东姓名/名称	持股数量(股)	持股比例
1	申晖控股	85,500,000	21.16%
2	慧博创展	60,000,000	14.85%
3	宁波和易通达创业投资合伙企业(有限合伙)	22,113,100	5.47%
4	余浩	11,683,497	2.89%
5	济南智新数质投资合伙企业(有限合伙)	11,000,000	2.72%
6	上海盎泽私募基金管理有限公司-盎泽太和三号私募证券投资基金	10,100,086	2.50%
7	上海太盈私募基金管理有限公司-老友玉衡一号	9,115,273	2.26%

序号	股东姓名/名称	持股数量(股)	持股比例
	私募证券投资基金
8	嘉兴睿惠股权投资合伙企业(有限合伙)	4,714,000	1.17%
9	北京友财投资管理有限公司-绍兴友财汇赢创业投资合伙企业(有限合伙)	3,040,100	0.75%
10	香港中央结算有限公司	2,514,422	0.62%
	合计	219,780,478	54.39%

四、控股股东及实际控制人情况

1、上市公司控股股东基本情况

截至 2025 年 9 月 30 日,申晖控股持有上市公司 8,550.00 万股股票,持股比例为 21.16%,系上市公司的控股股东。其基本信息如下:

公司名称	深圳申晖控股有限公司
注册资本	万元人民币 10,000
注册地址	深圳市福田区沙头街道天安社区泰然十路号天安创新科技广场(二 2 期)东座 303
法定代表人	余浩
统一社会信用代码	91110108067267324L
成立时间	年月日 2013 5 10
经营范围	一般经营项目:企业总部管理;企业管理;企业管理咨询;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);项目策划与公关服务;服装服饰零售;国内贸易代理;日用百货销售;通讯设备销售;计算机软硬件及辅助设备零售;电子专用设备销售;电子元器件零售;五金产品零售;仪器仪表销售;电气设备销售;合成材料销售;橡胶制品销售; 汽车零配件批发;汽车零配件零售;电子产品销售;日用杂品销售; 化妆品零售;美发饰品销售;针纺织品销售;针纺织品及原料销售; 日用木制品销售;箱包销售;玩具、动漫及游艺用品销售;社会经济咨询服务;货物进出口;技术进出口;进出口代理。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可经营项目:无。

2、上市公司实际控制人基本情况

上市公司实际控制人为余浩。余浩直接持有上市公司 2.89%股份,通过申晖控股控制上市公司 21.16%股份,通过慧博创展控制上市公司 14.85%股份。因此, 余浩直接和间接合计控制上市公司 38.91%的股份,为上市公司的实际控制人。

余浩先生,1971 年生,中国国籍,无境外永久居留权,北京理工大学通信工程专业学士,北京邮电大学通信与信息系统专业博士,清华大学计算机系网络研究所任博士后、讲师,曾任北京邮电大学电信工程学院讲师、副教授,中欧国际工商学院 EMBA,杭州市余杭区第十二届政协委员。

截至报告书签署日,上市公司的股权控制关系如下图所示:

五、最近三十六个月的控股权变动情况

截至 2025 年 9 月 30 日,上市公司控股股东为申晖控股,实际控制人为余浩, 最近三十六个月内未发生控制权变更的情形。

六、最近三年的主营业务发展情况

上市公司致力于成为一家国际化、专业化、创新型的综合数智技术服务提供商。上市公司依托全栈技术能力与行业深度积累,为全球 TMT、金融科技、汽车、能源等行业的客户提供涵盖软件技术服务、专业技术服务、产品与解决方案全生命周期的信息技术服务,聚焦数字经济时代的企业转型需求,深耕软件与信息技术服务领域,积极开展新技术、新业务、新场景的布局和沉淀,以与客户建立长期互信的合作关系为长期愿景,持续提供"全面技术服务+本地化服务"双轮驱动的高质量、高效率的服务,助力客户数字化转型。上市公司为客户提供的产品与服务包括软件技术服务、专业技术服务以及产品与解决方案。

上市公司的主营业务面向全球产业信息化升级与数字化转型的需求,基于对各行业客户业务场景的理解,以软件技术专业人才为载体,为国内和国际客户提供涵盖咨询、设计、开发、测试、运维等全周期的信息技术服务。公司业务遍布全球,在 20 多个国内城市以及多个境外地区设立了分支机构或服务团队。公司提供的软件技术服务主要面向高科技、通信、互联网、金融、汽车等行业的客户的软件研发阶段需求。经过多年的研发技术积累、行业经验沉淀、组织管理优化和业务市场开拓,公司逐渐成为在 IT 服务领域具有影响力的企业之一,并为国内外各行业客户的信息化升级与数字化转型高效赋能。

最近三年,上市公司主营业务未发生变化。

七、主要财务数据及财务指标

上市公司 2022 年、2023 年、2024 年、2025 年 1-9 月的主要财务数据如下:

1、合并资产负债表主要数据

单位:万元

	年 2025	年 2024	年 2023	年 2022
项目	月日 9 30	月日 12 31	月日 12 31	月日 12 31
总资产	204,373.07	185,325.25	155,888.33	130,993.52
总负债	80,186.61	70,763.64	43,311.71	31,827.56
净资产	124,186.46	114,561.61	112,576.61	99,165.96
归属母公司股东的净资产	110,103.64	100,269.76	102,077.29	96,435.56

注:上市公司 2022 年至 2024 年财务数据已经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2025 年三季度数据未经审计。

2、合并利润表主要数据

单位:万元

项目	年月 2025 1-9	年 2024	年 2023	年 2022
营业收入	162,063.79	174,301.04	135,859.34	118,388.76
营业利润	6,744.74	7,286.13	9,945.62	9,664.95
利润总额	6,596.46	7,206.62	9,857.34	9,645.60
净利润	7,510.24	7,041.32	9,390.87	9,133.73
归属于母公司股东的净利润	7,408.97	6,558.76	8,245.34	8,944.26

注:上市公司 2022 年至 2024 年财务数据已经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2025 年三季度数据未经审计。

3、合并现金流量表主要数据

单位:万元

项目	年月 2025 1-9	年 2024	年 2023	年 2022
经营活动产生的现金流量净额	-12,649.04	6,706.74	10,604.29	5,243.20
投资活动产生的现金流量净额	13,773.45	-20,299.15	-15,057.28	-7,065.79
筹资活动产生的现金流量净额	5,141.32	7,738.68	-3,320.74	24,170.40
现金及现金等价物净增加额	6,230.06	-5,730.79	-7,752.02	22,823.88

注:上市公司 2022 年至 2024 年财务数据已经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2025 年三季度数据未经审计。

4、主要财务指标

项目	年 2025 1-9 月/2025 年 9 月日 30	年/2024 2024 年月 12 31 日	年/2023 2023 年月 12 31 日	年/2022 2022 年月 12 31 日
资产负债率(%)	39.24	38.18	27.78	24.30
毛利率(%)	21.32	23.81	24.27	24.44
基本每股收益(元/股)	0.18	0.16	0.21	0.24
加权平均净资产收益率(%)	7.03	6.41	8.34	12.44

注:上市公司 2022 年至 2024 年财务数据已经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2025 年 1-9 月数据未经审计。

八、最近三年的重大资产重组情况

上市公司最近三年未发生重大资产重组事项。

九、上市公司合规经营情况

截至本报告出具日,上市公司及其控股股东、实际控制人及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;最近三年内,上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚的情形,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到交易所公开谴责。

第三章交易对方基本情况

一、发行股份购买资产的非自然人交易对方

(一)乐山高新投

1、基本情况

企业名称	乐山高新投资发展(集团)有限公司
企业性质	有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册地址	四川省乐山高新区安港路号 489
主要办公地点	四川省乐山高新区安港路号 489
法定代表人	刘永林
注册资本	万元 500,000
统一社会信用代码	91511100731590868M
成立时间	年月日 2001 6 14
经营范围	一般项目:农副产品销售;地产中草药(不含中药饮片)购销;中草药收购;城市绿化管理;广告发布;初级农产品收购;木材销售;林业产品销售;护理机构服务(不含医疗服务);养老服务;医护人员防护用品批发;第二类医疗器械租赁;电线、电缆经营;建筑材料销售;建筑陶瓷制品销售;水泥制品销售;专用化学产品销售(不含危险化学品);机械零件、零部件销售;电器辅件销售;增材制造装备销售;包装专用设备销售;仪器仪表销售;光伏设备及元器件销售; 金属制品销售;电力设施器材销售;土地整治服务;非居住房地产租赁;土地使用权租赁;住房租赁;会议及展览服务;物业管理;园区管理服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:建设工程施工;河道采砂。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

(1)2001 年,设立

2001 年,乐山市人民政府同意乐山高新技术产业开发区管理委员会设立乐山市南新高新区基础设施开发中心(以下简称"高新中心"),从事区域开发建设工作。2001 年 8 月 14 日,四川乐山工商行政管理局批准设立高新中心,注册资金为 200 万元,开办单位为乐山高新技术产业开发区管理委员会。

(2)2012 年 5 月,改制为有限责任公司

2012 年 5 月 29 日,乐山市人民政府同意乐山高新技术产业开发区管理委员会《关于"乐山市南新高新区基础设施开发中心"改制更名的请示》,同意将高新中心经济性质由全民所有制改变为国有独资,变更企业名称为"乐山高新投资建设开发有限公司"。

2012 年 6 月 18 日,乐山高新技术产业开发区管理委员会出具《关于南新高新区基础设施开发中心改制更名的批复》(乐高新开委函(2012)20 号),同意南新中心经济性质由全民所有制变更为国有独资,变更企业名称为"乐山高新投资建设开发有限公司",授权乐山高新区财政局代表国有资产管理部门作为出资人。

乐山高新投资建设开发有限公司于 2012 年由全民所有制企业改制成为有限责任公司时,注册资本为 1 亿元,乐山高新区财政局持有公司 100%股权。

(3)历次注册资本变动情况

公司于 2012 年由全民所有制企业改制成为有限责任公司时,注册资本为 1 亿元,实收资本为 3,100 万元,乐山高新区财政局持有公司 100%股权。

2013 年 11 月 28 日,经乐山高新技术产业开发区管理委员会批准,同意增加乐山高新投资建设开发有限公司注册资本 400 万元,乐山高新投资建设开发有限公司注册资本变更为 3 亿元,实收资本变更为 9,000 万元。

2016 年 7 月和 12 月,乐山市兴业投资公司以货币形式增资 3,000 万元;2016 年 3 月乐山国有资产投资运营(集团)有限公司以货币形式增资 800 万元;2016 年 5 月乐山高新技术产业开发区财政局以实物出资形式增资 4,759.24 万元。乐山高新技术产业开发区财政局持有公司 78.36%股权,乐山市兴业投资公司持有公司 17.09%股权,乐山国有资产投资运营(集团)有限公司持有公司 4.56%股权。

2017 年 5 月 8 日,乐山市国有资产管理委员会出具《乐山市国有资产管理委员会关于乐山高新投资建设开发有限公司国有产权无偿划转的复函》(乐市国

资函[2017]28 号),同意乐山高新区财政局将其持有乐山高新投资建设开发有限公司的全部国有产权无偿划转给乐山市国有资产监督管理委员会。

2017 年 5 月 15 日,乐山市国有资产监督管理委员会出具《关于将乐山高新投资建设开发有限公司股权注资给乐山国有资产投资运营(集团)有限公司的通知》[乐市国资产权(2017)39 号],决定将市国资委持有乐山高新投资建设开发有限公司 100%股权以及市兴业公司在乐山高新投资建设开发有限公司 3,000 万元出资权益注资给乐山国有资产投资运营(集团)有限公司。

2017 年 5 月 16 日,乐山国有资产投资运营(集团)有限公司出具《关于同意组建乐山高新投资发展集团有限公司有关事项的批复(股东决定)》[乐国投 (2017)40 号],同意组建"乐山高新投资发展集团有限公司",注册资本 50 亿元。

2017 年 5 月 19 日,乐山工商行政管理局核准乐山高新投资建设开发有限公司更名为"乐山高新投资发展集团有限公司",股东变更为乐山国有资产投资运营(集团)有限公司,注册资本增加至 50 亿元。

2017 年 8 月 29 日,经股东决定,公司名称由"乐山高新投资发展集团有限公司"变更为"乐山高新投资发展(集团)有限公司",乐山工商行政管理局于 2017 年 8 月 30 日核准本次企业名称变更。

3、最近三年主营业务发展情况

乐山高新投是四川省乐山市政府工业领域国有资本运营公司和工业项目政府引导投资的融资主体,负责实施高新区管委会下达的各项基础设施建设财政投资项目,并与多元化投资主体进行合作开发,最近三年主营业务未发生变化。

4、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

(1)最近两年主要财务指标

乐山高新投最近两年经审计主要财务数据如下:

单位:万元

项目	年月日 2024 12 31	2023年月日 12 31
资产总额	4,068,180.08	3,589,200.44
负债总额	2,717,913.29	2,334,793.55
所有者权益	1,350,266.78	1,254,406.88
项目	年度 2024	年度 2023
营业收入	135,099.17	166,915.00
净利润	110.87	-1,852.03

(2)最近一年简要财务报表

最近一年,乐山高新投经审计的简要财务报表如下:

①简要资产负债表

单位:万元

项目	年月日 2024 12 31
资产总额	4,068,180.08
负债总额	2,717,913.29
所有者权益	1,350,266.78

②简要利润表

单位:万元

项目	年度 2024
营业收入	135,099.17
利润总额	4,152.36
净利润	110.87

③简要现金流量表

单位:万元

项目	年度 2024
经营活动产生的现金流量净额	-154,472.70
投资活动产生的现金流量净额	-11,171.90
筹资活动产生的现金流量净额	144,878.80
现金及现金等价物净增加额	-20,765.80

5、产权及控制关系、股东基本情况

(1)产权及控制关系

截至本报告出具日,乐山高新投的产权控制关系结构图如下:

截至本报告出具日,乐山高新投不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

(2)主要股东基本情况

截至本报告出具日,乐山高新投的控股股东为乐山国有资产投资运营(集团) 有限公司、实际控制人为乐山市国有资产监督管理委员会。

6、主要下属企业

截至本报告出具日,乐山高新投直接控制的下属企业情况如下:

序号	企业名称	持股比例	主营业务
1	乐山乐高投资发展有限公司	100.00%	实业投资、股权投资
2	乐山高新盛泰科技开发有限公司	100.00%	房地产开发经营、建设工程施工、物业管理等
3	乐山高新投资产经营管理有限公司	100.00%	河道采砂、发电业务等
4	乐山嘉新建筑工程有限公司	100.00%	建设工程施工、工程监理、土石方工程施工等
5	乐山乐高健康产业有限公司	100.00%	医疗服务、第三类医疗器械经营、

序号	企业名称	持股比例	主营业务
			设备租赁、药品批发等
6	乐山数发科技发展有限公司	100.00%	在线数据处理与交易处理业务等
7	乐山远地投资有限公司	80.00%	创业投资、供应链管理服务等

(二)宝诚煜创

1、基本情况

企业名称	天津宝诚煜创企业管理合伙企业(有限合伙)
企业性质	有限合伙企业
主要经营场所	天津生态城国家动漫园文三路号读者新媒体大厦第三层办公室 105
	区房间(TG 第号) A 311 644
执行事务合伙人	李越
出资额	万元 5,264
统一社会信用代码	91120116MA06C84C3K
成立时间	年月日 2018 5 22
	企业管理咨询:商务信息咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门
经营范围	批准后方可开展经营活动)

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

(1)2018 年 5 月,设立

2018 年 5 月,李越、舒玲、杨霞、陆伟东、葛斌、舒伶、蔡敏、周月、王裕民、张玉共同出资设立天津宝诚煜创企业管理合伙企业(有限合伙),设立时全体合伙人认缴出资总额为 5,264 万元。

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
1	李越	普通合伙人	956.45	18.17%
2	舒玲	有限合伙人	834.25	15.85%
3	杨霞	有限合伙人	752.00	14.29%
4	陆伟东	有限合伙人	705.00	13.39%
5	葛斌	有限合伙人	470.00	8.93%
6	舒伶	有限合伙人	470.00	8.93%

设立时,宝诚煜创的合伙人及出资情况如下:

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
7	蔡敏	有限合伙人	371.30	7.05%
8	周月	有限合伙人	235.00	4.46%
9	王裕民	有限合伙人	235.00	4.46%
10	张玉	有限合伙人	235.00	4.46%
	合计		5,264.00	100.00%

(2)2018 年 6 月,合伙人变更

2018 年 6 月,宝诚煜创全体合伙人作出变更决定,一致同意原有限合伙人张玉将 235 万元合伙份额转让给葛斌,葛斌出资额由 470 万元变更为 705 万元。

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
1	李越	普通合伙人	956.45	18.17%
2	舒玲	有限合伙人	834.25	15.85%
3	杨霞	有限合伙人	752.00	14.29%
4	陆伟东	有限合伙人	705.00	13.39%
5	葛斌	有限合伙人	705.00	13.39%
6	舒伶	有限合伙人	470.00	8.93%
7	蔡敏	有限合伙人	371.30	7.05%
8	周月	有限合伙人	235.00	4.46%
9	王裕民	有限合伙人	235.00	4.46%
	合计		5,264.00	100.00%

本次变更完成后,宝诚煜创的合伙人及出资情况如下:

3、最近三年主营业务发展情况

宝诚煜创主营业务为企业管理咨询,最近三年主营业务未发生变化。

4、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

(1)最近两年主要财务指标

宝诚煜创最近两年未经审计的主要财务数据如下:

单位:万元

项目	年月日 2024 12 31	2023年月日 12 31
资产总额	5,286.20	5,711.97
负债总额	24.84	450.41
所有者权益	5,261.36	5,261.56
项目	年度 2024	年度 2023
营业收入	-	-
净利润	-0.20	-0.27

(2)最近一年简要财务报表

最近一年,宝诚煜创未经审计的简要财务报表如下:

①简要资产负债表

单位:万元

项目	年月日 2024 12 31
资产总额	5,286.20
负债总额	24.84
所有者权益	5,261.36

②简要利润表

单位:万元

项目	年度 2024
营业收入	-
利润总额	-0.20
净利润	-0.20

③简要现金流量表

单位:万元

项目	年度 2024
经营活动产生的现金流量净额	-89.76
投资活动产生的现金流量净额	-
筹资活动产生的现金流量净额	-336.00
现金及现金等价物净增加额	-425.76

5、产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

(1)产权及控制关系

截至本报告出具日,宝诚煜创的产权控制关系结构图如下:

截至本报告出具日,宝诚煜创不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

(2)执行事务合伙人基本情况

截至本报告出具日,宝诚煜创的执行事务合伙人为李越。

6、主要下属企业

截至本报告出具日,宝诚煜创不存在控制的下属企业。

7、私募基金备案情况

宝诚煜创不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金,亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形,无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

8、存续期与锁定期匹配情况

根据宝诚煜创的合伙协议,其存续期为长期,长于其股份锁定期,存续期限安排与锁定期安排相匹配。

9、穿透锁定情况

截至本报告出具日,除宝德计算外,宝诚煜创无其他对外投资,宝诚煜创以持有标的资产为目的,但非专为本次交易设立的主体。基于审慎性考虑,宝诚煜创参照专为本次交易设立的主体对其上层权益持有人所持有的标的资产间接权益进行穿透锁定。具体情况如下:

宝诚煜创全体合伙人已出具《关于本次交易取得股份锁定的承诺函》,承诺在宝诚煜创承诺的锁定期内,就其所持宝诚煜创的合伙份额,不会进行转让或者委托他人管理。

10、穿透至最终持有人情况

穿透至最终持有人情况详见重组报告书"附件五:穿透至最终持有人情况"。

(三)宝诚渊创

企业名称	天津宝诚渊创企业管理合伙企业(有限合伙)
企业性质	有限合伙企业
天津生态城国家动漫园文三路号读者新媒体大厦第三层办公室 105 主要经营场所区房间(TG 第号) A 311 621
执行事务合伙人	易丽玲
出资额	万元 5,240.5
统一社会信用代码 91120116MA06BQYG0X
成立时间	年月日 2018 5 3
经营范围	企业管理咨询;商务信息咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

1、基本情况

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

(1)2018 年 5 月,设立

2018 年 5 月,易丽玲、王立、邢福能、王刚、黄越、罗义、张玉山共同出资设立宝诚渊创,设立时全体合伙人认缴出资总额为 5,240.50 万元。

设立时,宝诚渊创的合伙人及出资情况如下:

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
1	易丽玲	普通合伙人	486.45	9.28%
2	王立	有限合伙人	1,562.75	29.82%
3	邢福能	有限合伙人	705.00	13.45%
4	王刚	有限合伙人	705.00	13.45%
5	黄越	有限合伙人	705.00	13.45%
6	罗义	有限合伙人	606.30	11.57%
7	张玉山	有限合伙人	470.00	8.97%
	合计		5,240.50	100.00%

(2)2019 年 6 月,合伙人变更

2019 年 6 月,宝诚渊创全体合伙人作出变更决定,一致同意原有限合伙人张玉山退伙,增加汤琳为有限合伙人。

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
1	易丽玲	普通合伙人	486.45	9.28%
2	王立	有限合伙人	1,562.75	29.82%
3	邢福能	有限合伙人	705.00	13.45%
4	王刚	有限合伙人	705.00	13.45%
5	黄越	有限合伙人	705.00	13.45%
6	罗义	有限合伙人	606.30	11.57%
7	汤琳	有限合伙人	470.00	8.97%
	合计		5,240.50	100.00%

本次变更完成后,宝诚渊创的合伙人及出资情况如下:

(3)2020 年 12 月,合伙人变更

2020 年 12 月,宝诚渊创作出合伙人会议决议,一致同意原有限合伙人黄越退伙,增加张玉山为有限合伙人。

本次变更完成后,宝诚渊创的合伙人及出资情况如下:

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例 (万元)
-----------------------------------------------

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
1	易丽玲	普通合伙人	486.45	9.28%
2	王立	有限合伙人	1,562.75	29.82%
3	邢福能	有限合伙人	705.00	13.45%
4	王刚	有限合伙人	705.00	13.45%
5	张玉山	有限合伙人	705.00	13.45%
6	罗义	有限合伙人	606.30	11.57%
7	汤琳	有限合伙人	470.00	8.97%
	合计		5,240.50	100.00%

(4)2025 年 2 月,合伙人变更

2025 年 2 月,宝诚渊创作出合伙人会议决议,一致同意张玉山将其持有的 70.5 万元合伙份额转让给谭云方,增加谭云方为有限合伙人。

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
1	易丽玲	普通合伙人	486.45	9.28%
2	王立	有限合伙人	1,562.75	29.82%
3	邢福能	有限合伙人	705.00	13.45%
4	王刚	有限合伙人	705.00	13.45%
5	张玉山	有限合伙人	634.50	12.11%
6	罗义	有限合伙人	606.30	11.57%
7	汤琳	有限合伙人	470.00	8.97%
8	谭云方	有限合伙人	70.50	1.35%
	合计		5,240.50	100.00%

本次变更完成后,宝诚渊创的合伙人及出资情况如下:

3、最近三年主营业务发展情况

宝诚渊创主营业务为企业管理咨询,最近三年主营业务未发生变化。

4、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

(1)最近两年主要财务指标

宝诚渊创最近两年未经审计的主要财务数据如下:

单位:万元

项目	年月日 2024 12 31	2023年月日 12 31

资产总额	5,262.61	5,465.69
负债总额	24.74	227.61
所有者权益	5,237.87	5,238.08
项目	年度 2024	年度 2023
营业收入	-	-
净利润	-0.21	-0.27

(2)最近一年简要财务报表

最近一年,宝诚渊创未经审计的简要财务报表如下:

①简要资产负债表

单位:万元

项目	年月日 2024 12 31
资产总额	5,262.61
负债总额	24.74
所有者权益	5,237.87

②简要利润表

单位:万元

项目	年度 2024
营业收入	-
利润总额	-0.21
净利润	-0.21

③简要现金流量表

单位:万元

项目	年度 2024
经营活动产生的现金流量净额	-89.38
投资活动产生的现金流量净额	-

项目	年度 2024
筹资活动产生的现金流量净额	-113.70
现金及现金等价物净增加额	-203.08

5、产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

(1)产权及控制关系

截至本报告出具日,宝诚渊创的产权控制关系结构图如下:

截至本报告出具日,宝诚渊创不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

(2)执行事务合伙人基本情况

截至本报告出具日,宝诚渊创的执行事务合伙人为易丽玲。

6、主要下属企业

截至本报告出具日,宝诚渊创不存在控制的下属企业。

7、私募基金备案情况

宝诚渊创不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金,亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形,无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

8、存续期与锁定期匹配情况

根据宝诚渊创的合伙协议,其存续期为长期,长于其股份锁定期,存续期限安排与锁定期安排相匹配。

9、穿透锁定情况

截至本报告出具日,除宝德计算外,宝诚渊创无其他对外投资,宝诚渊创以持有标的资产为目的,但非专为本次交易设立的主体。基于审慎性考虑,宝诚渊创参照专为本次交易设立的主体对其上层权益持有人所持有的标的资产间接权益进行穿透锁定。具体情况如下:

宝诚渊创全体合伙人已出具《关于本次交易取得股份锁定的承诺函》,承诺在宝诚渊创承诺的锁定期内,就其所持宝诚渊创的合伙份额,不会进行转让或者委托他人管理。

10、穿透至最终持有人情况

穿透至最终持有人情况详见重组报告书"附件五:穿透至最终持有人情况"。

(四)珠海格金

1、基本情况
--------	--	--

企业名称	珠海格金六号股权投资基金合伙企业(有限合伙)
企业性质	有限合伙企业
主要经营场所	珠海市横琴新区环岛东路号办公 3000 2612
执行事务合伙人	珠海格力股权投资基金管理有限公司
出资额	万元 150,000
统一社会信用代码	91440400MA56FJT77U
成立时间	年月日 2021 5 20
	一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须
经营范围	在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)。(除
	依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

2021 年 5 月,珠海格力股权投资基金管理有限公司、珠海兴格资本投资有限公司与珠海格力金融投资管理有限公司共同出资设立了珠海格金六号股权投资基金合伙企业(有限合伙)。设立时,珠海格金的出资结构如下:

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额(万元)	出资比例
1	珠海格力股权投资基金管理有限公司	普通合伙人	100.00	0.07%
2	珠海兴格资本投资有限公司	有限合伙人	100,000.00	66.67%
3	珠海格力金融投资管理有限公司	有限合伙人	49,900.00	33.27%
	合计		150,000.00	100.00%

自设立以来,珠海格金的出资结构未发生变化。

3、最近三年主营业务发展情况

珠海格金主营业务为投资管理,最近三年主营业务未发生变化。

4、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

(1)最近两年主要财务指标

珠海格金最近两年经审计的主要财务数据如下:

单位:万元

项目	年月日 2024 12 31	2023年月日 12 31
资产总额	115,759.46	126,296.60
负债总额	499.90	-
所有者权益	115,259.56	126,296.60
项目	年度 2024	年度 2023
营业收入	-	-
净利润	13,877.03	14,365.00

(2)最近一年简要财务报表

最近一年,珠海格金经审计的简要财务报表如下:

①简要资产负债表

单位:万元

项目	年月日 2024 12 31
资产总额	115,759.46
负债总额	499.90
所有者权益	115,259.56

②简要利润表

单位:万元

项目	年度 2024
营业收入	-
利润总额	13,877.03
净利润	13,877.03

③简要现金流量表

单位:万元

项目	年度 2024
经营活动产生的现金流量净额	-1,853.28
投资活动产生的现金流量净额	24,437.06
筹资活动产生的现金流量净额	-24,914.07
现金及现金等价物净增加额	-2,330.28

5、产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

(1)产权及控制关系

截至本报告出具日,珠海格金的产权控制关系结构图如下:

截至本报告出具日,珠海格金不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

(2)执行事务合伙人基本情况

截至本报告出具日,珠海格金的执行事务合伙人为珠海格力股权投资基金管理有限公司,基本情况如下:

企业名称	珠海格力股权投资基金管理有限公司
企业性质	有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册地址	珠海市横琴新区环岛东路号办公 3000 2405
主要办公地点	珠海市横琴新区环岛东路号办公 3000 2405
法定代表人	王迪
注册资本	万元 10,000
统一社会信用代码 91440400MA4WU2280T
成立时间	年月日 2017 7 12
	一般项目:私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务(须在中
经营范围	国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)。(除依
	法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

6、主要下属企业

截至本报告出具日,珠海格金不存在控制的下属企业。

7、私募基金备案情况

珠海格金已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续,基金编号为: SQS788。

8、存续期与锁定期匹配情况

根据珠海格金的合伙协议,其存续期至 2029 年 5 月 19 日,长于其股份锁定期,存续期限安排与锁定期安排相匹配。

9、穿透锁定情况

珠海格金除标的公司外存在其他对外投资,非专为本次交易设立的主体且不以持有标的资产为目的,不涉及穿透锁定。

10、穿透至最终持有人情况

穿透至最终持有人情况详见重组报告书"附件五:穿透至最终持有人情况"。

(五)红土国际

1、基本情况
--------	--

企业名称	深圳红土国际投资咨询合伙企业(有限合伙)
企业性质	有限合伙企业
	深圳市前海深港合作区前湾一路号栋室(入驻深圳市前海 1 A 201
主要经营场所	商务秘书有限公司)
执行事务合伙人	深创投红土私募股权投资基金管理(深圳)有限公司
出资额	20,020万元
统一社会信用代码	91440300MA5GNA097B
成立时间年月日 2021 3 19
	一般经营项目是:创业投资(限投资未上市企业);以自有资金从事
	投资活动;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);融资咨询服
经营范围	务;商务信息咨询(不含投资类咨询);财务咨询;咨询策划服务;
	企业管理咨询;市场营销策划。(除依法须经批准的项目外,凭营业
	执照依法自主开展经营活动),许可经营项目是:无

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

2021 年 3 月,上海国际集团资产管理有限公司、深圳前海红土并购基金合伙企业(有限合伙)与深创投红土股权投资管理(深圳)有限公司共同出资设立了深圳红土国际投资咨询合伙企业(有限合伙)。设立时,红土国际的出资结构如下:

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额(万元)	出资比例
1	深创投红土股权投资管理(深圳)有限公司	普通合伙人	20.00	0.10%
2	上海国际集团资产管理有限公司	有限合伙人	10,000.00	49.95%
3	深圳前海红土并购基金合伙企业(有限合伙)	有限合伙人	10,000.00	49.95%
	合计		20,020.00	100.00%

注:2022 年 3 月,深创投红土股权投资管理(深圳)有限公司名称变更为深创投红土私募股权投资基金管理(深圳)有限公司。

自设立以来,红土国际的出资结构未发生变化。

3、最近三年主营业务发展情况

红土国际主营业务为项目投资、投资管理等,最近三年主营业务未发生变化。

4、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

(1)最近两年主要财务指标

红土国际最近两年未经审计的主要财务数据如下:

单位:万元

项目	年月日 2024 12 31	2023年月日 12 31
资产总额	19,312.40	19,731.74
负债总额	-	-
所有者权益	19,312.40	19,731.74
项目	年度 2024	年度 2023
营业收入	-	-
净利润	0.67	684.24

(2)最近一年简要财务报表

最近一年,红土国际未经审计的简要财务报表如下:

①简要资产负债表

单位:万元

项目	年月日 2024 12 31
资产总额	19,312.40
负债总额	-
所有者权益	19,312.40

②简要利润表

单位:万元

项目	年度 2024
营业收入	-
利润总额	0.67
净利润	0.67

③简要现金流量表

单位:万元

项目	年度 2024
经营活动产生的现金流量净额	356.01
投资活动产生的现金流量净额	-
筹资活动产生的现金流量净额	-420.01
现金及现金等价物净增加额	-64.00

5、产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

(1)产权及控制关系

截至本报告出具日,红土国际的产权控制关系结构图如下:

截至本报告出具日,红土国际不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

(2)执行事务合伙人基本情况

截至本报告出具日,红土国际的执行事务合伙人为深创投红土私募股权投资基金管理(深圳)有限公司,深创投红土私募股权投资基金管理(深圳)有限公司基本情况如下:

企业名称	深创投红土私募股权投资基金管理(深圳)有限公司
企业性质	有限责任公司
注册地址	深圳市南山区粤海街道海珠社区海德三道号深创投广场 1066 5201
主要办公地点	深圳市南山区粤海街道海珠社区海德三道号深创投广场 1066 5201
法定代表人	张键
注册资本	万元 50,000
统一社会信用代码	91440300MA5F8AME5J
成立时间	年月日 2018 7 26
	私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务(须在中国证券投资
经营范围	基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)。(除依法须经批准
	的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

6、主要下属企业

截至本报告出具日,红土国际无直接控制的下属企业。

7、私募基金备案情况

红土国际不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金,亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形,无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

8、存续期与锁定期匹配情况

根据红土国际的合伙协议,其存续期至 2026 年 3 月 18 日。红土国际及其执行事务合伙人已出具承诺函,承诺人将在存续期届满前尽最大可能协调红土国际各合伙人依据合伙协议及相关法律法规的规定延长合伙企业存续期,使存续期能完全覆盖股份锁定期。如确无法延期至覆盖前述锁定期,红土国际进入清算阶段, 但合伙企业将继续存续,将不会在锁定期满前对持有的上市公司股票进行减持, 不会在股份锁定期满前对红土国际进行工商清算注销。

9、穿透锁定情况

截至本报告出具日,除宝德计算外,红土国际无其他对外投资,红土国际以持有标的资产为目的,但非专为本次交易设立的主体。基于审慎性考虑,红土国际参照专为本次交易设立的主体对其上层权益持有人所持有的标的资产间接权益进行穿透锁定。具体情况如下:

红土国际全体合伙人已出具《关于本次交易取得股份锁定的承诺函》,承诺在红土国际承诺的锁定期内,就其所持红土国际的股份/股权/合伙份额,不会进行转让或者委托他人管理。

10、穿透至最终持有人情况

穿透至最终持有人情况详见重组报告书"附件五:穿透至最终持有人情况"。

(六)高端装备基金

1、基本情况

企业名称	陕西高端装备制造产业投资基金合伙企业(有限合伙)
企业性质	有限合伙企业

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

(1)2016 年 11 月,设立

2016 年 11 月,陕西投资基金管理有限公司与陕西金融控股集团有限公司共同出资设立了陕西高端装备制造产业投资基金合伙企业(有限合伙)。

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
1	陕西投资基金管理有限公司	普通合伙人	1,500.00	0.99%
2	陕西金融控股集团有限公司	有限合伙人	150,000.00	99.01%
	合计		151,500.00	100.00%

设立时,高端装备基金的出资结构如下:

(2)2019 年 7 月,增资

高端装备基金全体合伙人作出变更决定,一致同意吸收陕西绿色发展基金合伙企业(有限合伙)为新的合伙人,出资额为 55,000 万元。

本次变更后,高端装备基金的出资结构如下:

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
1	陕西投资基金管理有限公司	普通合伙人	1,500.00	0.73%
2	陕西金融控股集团有限公司	有限合伙人	150,000.00	72.64%
3	陕西绿色发展基金合伙企业(有限合伙)	有限合伙人	55,000.00	26.63%
	合计		206,500.00	100.00%

(3)2022 年 11 月,减资

2022 年 11 月,高端装备基金全体合伙人作出变更决定,一致同意原有限合伙人陕西金融控股集团有限公司出资额由 150,000 万元变更为 51,000 万元,合伙企业出资总额由 206,500 万元变更为 107,500 万元。

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
1	陕西投资基金管理有限公司	普通合伙人	1,500.00	1.40%
2	陕西金融控股集团有限公司	有限合伙人	51,000.00	47.44%
3	陕西绿色发展基金合伙企业(有限合伙)	有限合伙人	55,000.00	51.16%
	合计		107,500.00	100.00%

本次变更后,高端装备基金的出资结构如下:

(4)2024 年 2 月,合伙人变更

2024 年 2 月,高端装备基金全体合伙人作出变更决定,一致同意原有限合伙人陕西绿色发展基金合伙企业(有限合伙)将所持有的全部基金份额转让给陕西金融控股集团有限公司,陕西绿色发展基金合伙企业(有限合伙)退伙,陕西金融控股集团有限公司出资额由 51,000 万元变更为 106,000 万元。

本次变更后,高端装备基金的出资结构如下:

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
1	陕西投资基金管理有限公司	普通合伙人	1,500.00	1.40%
2	陕西金融控股集团有限公司	有限合伙人	106,000.00	98.60%
	合计		107,500.00	100.00%

3、最近三年主营业务发展情况

高端装备基金主营业务为项目投资、投资管理等,最近三年主营业务未发生变化。

4、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

(1)最近两年主要财务指标

高端装备基金最近两年经审计的主要财务数据如下:

单位:万元

项目	年月日 2024 12 31	2023年月日 12 31
资产总额	33,419.38	92,232.62
负债总额	0.00	2.81
所有者权益	33,419.38	92,229.81
项目	年度 2024	年度 2023
营业收入	385.11	3,664.64
净利润	4,736.15	2,665.53

(2)最近一年简要财务报表

最近一年,高端装备基金经审计的简要财务报表如下:

①简要资产负债表

单位:万元

项目	年月日 2024 12 31
资产总额	33,419.38
负债总额	0.00
所有者权益	33,419.38

②简要利润表

单位:万元

项目	年度 2024
营业收入	385.11
利润总额	4,736.15
净利润	4,736.15

③简要现金流量表

单位:万元

项目	年度 2024
经营活动产生的现金流量净额	189.90
投资活动产生的现金流量净额	-8,676.74
筹资活动产生的现金流量净额	-
现金及现金等价物净增加额	-8,486.85

5、产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

(1)产权及控制关系

截至本报告出具日,高端装备基金的产权控制关系结构图如下:

截至本报告出具日,高端装备基金不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

(2)执行事务合伙人基本情况

截至本报告出具日,高端装备基金的执行事务合伙人为陕西投资基金管理有限公司,陕西投资基金管理有限公司基本情况如下:

企业名称	陕西投资基金管理有限公司
企业性质	有限责任公司
注册地址	西安曲江新区雁翔路号华商传媒文化中心号楼层 3001 2 7
主要办公地点	西安曲江新区雁翔路号华商传媒文化中心号楼层 3001 2 7
法定代表人	高玉琦
注册资本	万元 300,000
统一社会信用代码	91610000MA6TG0FA9J
成立时间	年月日 2015 11 4
	产业基金受托管理;资产管理;进行股权、债权投资(仅限以自有资
经营范围	产投资);投资管理咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
	后方可开展经营活动)

6、主要下属企业

截至本报告出具日,高端装备基金无直接控制的下属企业。

7、私募基金备案情况

高端装备基金已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续,基金编号:SR6032。

8、存续期与锁定期匹配情况

根据高端装备基金的合伙协议,其存续期至 2027 年 12 月 31 日,长于其股份锁定期,存续期限安排与锁定期安排相匹配。

9、穿透锁定情况

高端装备基金除标的公司外存在其他对外投资,非专为本次交易设立的主体且不以持有标的资产为目的,不涉及穿透锁定。

10、穿透至最终持有人情况

穿透至最终持有人情况详见重组报告书"附件五:穿透至最终持有人情况"。

(七)宝诚祥创

企业名称	天津宝诚祥创企业管理合伙企业(有限合伙)
企业性质	有限合伙企业
主要经营场所	天津生态城国家动漫园文三路号读者新媒体大厦第三层办公室 105
	区房间(TG 第号) A 311 645
执行事务合伙人	吴晶
出资额	万元 3,055
统一社会信用代码	91120116MA06C84U0R
成立时间	年月日 2018 5 22
	企业管理咨询;商务信息咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门
经营范围	批准后方可开展经营活动)

1、基本情况

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

(1)2018 年 5 月,设立

2018 年 5 月,吴晶、赵红、周鲲鹏、董炽珍、李琚、杨惠、王林共同出资设立宝诚祥创,设立时全体合伙人认缴出资总额为 4,935 万元。

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
1	吴晶	普通合伙人	470.00	9.52%
2	赵红	有限合伙人	1,175.00	23.81%
3	周鲲鹏	有限合伙人	705.00	14.29%
4	董炽珍	有限合伙人	705.00	14.29%
5	李琚	有限合伙人	705.00	14.29%
6	杨惠	有限合伙人	705.00	14.29%
7	王林	有限合伙人	470.00	9.52%
	合计		4,935.00	100.00%

设立时,宝诚祥创的合伙人及出资情况如下:

(2)2018 年 6 月,减资

2018 年 6 月,宝诚祥创全体合伙人作出变更决定,一致同意合伙企业出资总额由 4,935 万元减少至 3,055 万元。

本次变更完成后,宝诚祥创的合伙人及出资情况如下:

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
1	吴晶	普通合伙人	352.50	11.54%
2	赵红	有限合伙人	470.00	15.38%
3	周鲲鹏	有限合伙人	470.00	15.38%
4	董炽珍	有限合伙人	470.00	15.38%
5	李琚	有限合伙人	470.00	15.38%
6	杨惠	有限合伙人	470.00	15.38%
7	王林	有限合伙人	352.50	11.54%
	合计		3,055.00	100.00%

3、最近三年主营业务发展情况

宝诚祥创主营业务为企业管理咨询,最近三年主营业务未发生变化。

4、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

(1)最近两年主要财务指标

宝诚祥创最近两年未经审计的主要财务数据如下:

单位:万元

项目年月日 2023年月日 2024 12 31 12 31 资产总额 3,067.79 3,315.00 负债总额 15.19 262.16 所有者权益 3,052.60 3,052.83 项目年度年度 2024 2023 营业收入 - - 净利润 -0.23 -0.27

(2)最近一年简要财务报表

最近一年,宝诚祥创未经审计的简要财务报表如下:

①简要资产负债表

单位:万元

项目	年月日 2024 12 31
资产总额	3,067.79
负债总额	15.19
所有者权益	3,052.60

②简要利润表

单位:万元

项目	年度 2024
营业收入	-
利润总额	-0.23
净利润	-0.23

③简要现金流量表

单位:万元

项目	年度 2024
经营活动产生的现金流量净额	-52.21
投资活动产生的现金流量净额	-
筹资活动产生的现金流量净额	-195.00
现金及现金等价物净增加额	-247.21

5、产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

(1)产权及控制关系

截至本报告出具日,宝诚祥创的产权控制关系结构图如下:

截至本报告出具日,宝诚祥创不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

(2)执行事务合伙人基本情况

截至本报告出具日,宝诚祥创的执行事务合伙人为吴晶。

6、主要下属企业

截至本报告出具日,宝诚祥创不存在控制的下属企业。

7、私募基金备案情况

宝诚祥创不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金,亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形,无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

8、存续期与锁定期匹配情况

根据宝诚祥创的合伙协议,其存续期为长期,长于其股份锁定期,存续期限安排与锁定期安排相匹配。

9、穿透锁定情况

截至本报告出具日,除宝德计算外,宝诚祥创无其他对外投资,宝诚祥创以持有标的资产为目的,但非专为本次交易设立的主体。基于审慎性考虑,宝诚祥创参照专为本次交易设立的主体对其上层权益持有人所持有的标的资产间接权益进行穿透锁定。具体情况如下:

宝诚祥创全体合伙人已出具《关于本次交易取得股份锁定的承诺函》,承诺在宝诚祥创承诺的锁定期内,就其所持宝诚祥创的合伙份额,不会进行转让或者委托他人管理。

10、穿透至最终持有人情况

穿透至最终持有人情况详见重组报告书"附件五:穿透至最终持有人情况"。

(八)中船基金

企业名称	中船感知海科(山东)产业基金合伙企业(有限合伙)
企业性质	有限合伙企业
主要经营场所	山东省烟台市龙口市徐福街道桑岛村南米 100
执行事务合伙人	海盛私募基金管理(烟台)有限公司
出资额	万元 42,502.0408
统一社会信用代码	91320200MA1NQFB61A
成立时间	年月日 2017 4 10

1、基本情况

	一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须
	在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动);以
经营范围	自有资金从事投资活动。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依
	法自主开展经营活动)

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

(1)2017 年 4 月,设立

2017 年 4 月,中船感知海洋产业基金管理有限公司与中船投资发展有限公司、招银国际金融控股(深圳)有限公司、无锡太湖浦发股权投资基金企业(有限合伙)、中船电子科技有限公司、北京蓝鲸众合投资管理有限公司、海鹰企业集团有限责任公司共同出资设立了中船感知海洋无锡产业基金(有限合伙)。

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
1	中船感知海洋产业基金管理有限公司	普通合伙人	10,000.00	2.00%
2	招银国际金融控股(深圳)有限公司	有限合伙人	230,000.00	46.00%
3	中船投资发展有限公司	有限合伙人	135,000.00	27.00%
4	无锡太湖浦发股权投资基金企业(有限合伙)	有限合伙人	100,000.00	20.00%
5	中船电子科技有限公司	有限合伙人	10,000.00	2.00%
6	北京蓝鲸众合投资管理有限公司	有限合伙人	10,000.00	2.00%
7	海鹰企业集团有限责任公司	有限合伙人	5,000.00	1.00%
	合计		500,000.00	100.00%

设立时,中船感知海洋无锡产业基金(有限合伙)的出资结构如下:

(2)2019 年 8 月,合伙人变更

中船基金全体合伙人作出变更决定,一致同意中船电子科技有限公司、海鹰企业集团有限责任公司、招银国际金融控股(深圳)有限公司、无锡太湖浦发股权投资基金企业(有限合伙)、北京蓝鲸众合投资管理有限公司退出合伙企业, 合伙企业出资额由 500,000.0000 万元变更为 55,102.0408 万元。

本次变更后,中船感知海洋无锡产业基金(有限合伙)的出资结构如下:

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额(万元)	出资比例
1	中船感知海洋产业基金管理有限公司	普通合伙人	54,000.0000	98.00%
2	中船投资发展有限公司	有限合伙人	1,102.0408	2.00%
	合计		55,102.0408	100.00%

注:2019 年 12 月,普通合伙人中船感知海洋产业基金管理有限公司名称变更为海盛产业投资基金管理(江苏)有限公司。2023 年 9 月,普通合伙人海盛产业投资基金管理(江苏) 有限公司名称变更为海盛私募基金管理(烟台)有限公司。

(3)2021 年 10 月

2021 年 10 月,中船基金全体合伙人一致同意减资,合伙企业出资额减资 12,600.00 万元,减资完成后中船基金出资额变更为 42,502.0408 万元。

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额(万元)	出资比例
1	海盛产业投资基金管理(江苏)有限公司	普通合伙人	850.0408	2.00%
2	中船投资发展有限公司	有限合伙人	41,652.0000	98.00%
	合计		42,502.0408	100.00%

本次变更后,中船基金的出资结构如下:

2023 年 11 月,中船感知海洋无锡产业基金(有限合伙)全体合伙人一致同意,中船感知海洋无锡产业基金(有限合伙)名称变更为中船感知海科(山东) 产业基金合伙企业(有限合伙)。

3、最近三年主营业务发展情况

中船基金主营业务为项目投资、投资管理等,最近三年主营业务未发生变化。

4、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

(1)最近两年主要财务指标

中船基金最近两年经审计的主要财务数据如下:

单位:万元

项目	年月日 2024 12 31	2023年月日 12 31
资产总额	51,652.51	55,999.69

项目	年月日 2024 12 31	2023年月日 12 31
负债总额	-	-
所有者权益	51,652.51	55,999.69
项目	年度 2024	年度 2023
营业收入	-	-
净利润	43,476.79	7,772.37

(2)最近一年简要财务报表

最近一年,中船基金经审计的简要财务报表如下:

①简要资产负债表

单位:万元

项目	年月日 2024 12 31
资产总额	51,652.51
负债总额	-
所有者权益	51,652.51

②简要利润表

单位:万元

项目	年度 2024
营业收入	-
利润总额	43,476.79
净利润	43,476.79

③简要现金流量表

单位:万元

项目	年度 2024
经营活动产生的现金流量净额	-660.37
投资活动产生的现金流量净额	47,684.69
筹资活动产生的现金流量净额	-48,139.22
现金及现金等价物净增加额	-1,114.89

5、产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

(1)产权及控制关系

截至本报告出具日,中船基金的产权控制关系结构图如下:

截至本报告出具日,中船基金不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

(2)执行事务合伙人基本情况

截至本报告出具日,中船基金的执行事务合伙人为海盛私募基金管理(烟台) 有限公司,海盛私募基金管理(烟台)有限公司基本情况如下:

企业名称	海盛私募基金管理(烟台)有限公司
企业性质	有限责任公司
注册地址	山东省烟台市龙口市徐福街道桑岛村南米 100

主要办公地点	山东省烟台市龙口市徐福街道桑岛村南米 100
法定代表人	姜龙
注册资本	万元 3,000
统一社会信用代码	91320200MA1N7PDGXW
成立时间	年月日 2016 12 27
	私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务(须在中国证券投资
经营范围	基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)

6、主要下属企业

截至本报告出具日,中船基金无直接控制的下属企业。

7、私募基金备案情况

中船基金已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续,基金编号: SX6417。

8、存续期与锁定期匹配情况

根据中船基金的合伙协议,其存续期至 2027 年 4 月 9 日,长于其股份锁定期,存续期限安排与锁定期安排相匹配。

9、穿透锁定情况

中船基金除标的公司外存在其他对外投资,非专为本次交易设立的主体且不以持有标的资产为目的,不涉及穿透锁定。

10、穿透至最终持有人情况

穿透至最终持有人情况详见重组报告书"附件五:穿透至最终持有人情况"。

(九)中小企业基金

1、基本情况
--------

企业名称	深圳国中中小企业发展私募股权投资基金合伙企业(有限合伙)
企业性质	有限合伙企业
主要经营场所	深圳市福田区华富街道新田社区深南大道号深圳国际创新中心 1006
	(福田科技广场)B 座三十四层

执行事务合伙人	深圳国中创业投资管理有限公司
出资额	万元 600,000
统一社会信用代码	91440300359698740D
成立时间	年月日 2015 12 25
经营范围	一般经营项目是:以私募基金从事股权投资、创业投资、投资管理、资产管理等活动(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可
	从事经营活动)

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

(1)2015 年 12 月,设立

2015 年 12 月,中华人民共和国财政部、深圳市中小企业服务署与深圳国中创业投资管理有限公司共同出资设立了中小企业发展基金(深圳有限合伙)。

设立时,中小企业基金的出资结构如下:

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
1	深圳国中创业投资管理有限公司	普通合伙人	300,100.00	50.02%
2	中华人民共和国财政部	有限合伙人	150,000.00	25.00%
3	深圳市中小企业服务署	有限合伙人	149,900.00	24.98%
	合计		600,000.00	100.00%

(2)2017 年 1 月,合伙人变更

2017 年 1 月,中小企业基金全体合伙人作出变更决定,一致同意深圳国中创业投资管理有限公司将其持有的中小企业基金的部分财产份额分别转让予特华投资控股有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、深圳市泓鑫投资合伙企业 (有限合伙)、深圳市华晖集团有限公司、深圳市融浩达投资有限公司及华安财产保险股份有限公司。

本次变更后,中小企业基金的出资结构如下:

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
1	深圳国中创业投资管理有限公司	普通合伙人	6,000.00	1.00%
2	中华人民共和国财政部	有限合伙人	150,000.00	25.00%

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
3	深圳市中小企业服务署	有限合伙人	149,900.00	24.98%
4	特华投资控股有限公司	有限合伙人	80,000.00	13.33%
5	深圳市创新投资集团有限公司	有限合伙人	60,000.00	10.00%
6	深圳市泓鑫投资合伙企业(有限合伙)	有限合伙人	60,000.00	10.00%
7	深圳市华晖集团有限公司	有限合伙人	40,000.00	6.67%
8	深圳市融浩达投资有限公司	有限合伙人	30,100.00	5.02%
9	华安财产保险股份有限公司	有限合伙人	24,000.00	4.00%
	合计			100.00%

(3)2020 年 9 月,合伙人变更

2020 年 9 月,中小企业基金全体合伙人作出变更决定,一致同意中华人民共和国财政部将其持有的中小企业基金的全部财产份额分别转让予国家中小企业发展基金有限公司。

本次变更后,中小企业基金的出资结构如下:

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
1	深圳国中创业投资管理有限公司	普通合伙人	6,000.00	1.00%
2	国家中小企业发展基金有限公司	有限合伙人	150,000.00	25.00%
3	深圳市中小企业服务署	有限合伙人	149,900.00	24.98%
4	特华投资控股有限公司	有限合伙人	80,000.00	13.33%
5	深圳市创新投资集团有限公司	有限合伙人	60,000.00	10.00%
6	深圳市泓鑫投资合伙企业(有限合伙)	有限合伙人	60,000.00	10.00%
7	深圳市华晖集团有限公司	有限合伙人	40,000.00	6.67%
8	深圳市融浩达投资有限公司	有限合伙人	30,100.00	5.02%
9	华安财产保险股份有限公司	有限合伙人	24,000.00	4.00%
	合计		600,000.00	100.00%

(4)2020 年 12 月,合伙人变更

2020 年 9 月,中小企业基金全体合伙人作出变更决定,一致同意深圳市中小企业服务署将其持有的中小企业基金的全部财产份额分别转让予深圳市中小

企业服务局,一致同意特华投资控股有限公司将其持有的中小企业基金的部分财产份额分别转让予中信保诚人寿保险有限公司。

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
1	深圳国中创业投资管理有限公司普通合伙人		6,000.00	1.00%
2	国家中小企业发展基金有限公司	有限合伙人	150,000.00	25.00%
3	深圳市中小企业服务局	有限合伙人	149,900.00	24.98%
4	深圳市创新投资集团有限公司	有限合伙人	60,000.00	10.00%
5	深圳市泓鑫投资合伙企业(有限合伙)	有限合伙人	60,000.00	10.00%
6	特华投资控股有限公司	有限合伙人	48,000.00	8.00%
7	深圳市华晖集团有限公司	有限合伙人	40,000.00	6.67%
8	深圳市融浩达投资有限公司	有限合伙人	30,100.00	5.02%
9	华安财产保险股份有限公司	有限合伙人	24,000.00	4.00%
10	中信保诚人寿保险有限公司	有限合伙人	32,000.00	5.33%
	合计		600,000.00	100.00%

本次变更后,中小企业基金的出资结构如下:

(5)2021 年 10 月,合伙人变更

2021 年 10 月,中小企业基金全体合伙人作出变更决定,一致同意深圳市中小企业服务署将其持有的中小企业基金的全部财产份额转让予深圳市引导基金投资有限公司。

本次变更后,中小企业基金的出资结构如下:

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
1	深圳国中创业投资管理有限公司	普通合伙人	6,000.00	1.00%
2	国家中小企业发展基金有限公司	有限合伙人	150,000.00	25.00%
3	深圳市引导基金投资有限公司	有限合伙人	149,900.00	24.98%
4	深圳市创新投资集团有限公司	有限合伙人	60,000.00	10.00%
5	深圳市泓鑫投资合伙企业(有限合伙)	有限合伙人	60,000.00	10.00%
6	特华投资控股有限公司	有限合伙人	48,000.00	8.00%
7	深圳市华晖集团有限公司	有限合伙人	40,000.00	6.67%

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
8	深圳市融浩达投资有限公司	有限合伙人	30,100.00	5.02%
9	华安财产保险股份有限公司	有限合伙人	24,000.00	4.00%
10	中信保诚人寿保险有限公司	有限合伙人	32,000.00	5.33%
	合计		600,000.00	100.00%

2022 年 12 月,中小企业基金全体合伙人一致同意,中小企业基金名称变更为深圳国中中小企业发展私募股权投资基金合伙企业(有限合伙)。

(6)2023 年 5 月,合伙人变更

2023 年 5 月,中小企业基金全体合伙人作出变更决定,一致同意深圳市华晖集团有限公司将其持有的中小企业基金的全部财产份额转让予中信保诚人寿保险有限公司,深圳市华晖集团有限公司退伙,中信保诚人寿保险有限公司出资额由 32,000 万元变更为 72,000 万元。

本次变更后,中小企业基金的出资结构如下:

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例

1	深圳国中创业投资管理有限公司	普通合伙人	6,000.00	1.00%
2	国家中小企业发展基金有限公司	有限合伙人	150,000.00	25.00%
3	深圳市引导基金投资有限公司	有限合伙人	149,900.00	24.98%
4	深圳市创新投资集团有限公司	有限合伙人	60,000.00	10.00%
5	深圳市泓鑫投资合伙企业(有限合伙)	有限合伙人	60,000.00	10.00%
6	特华投资控股有限公司	有限合伙人	48,000.00	8.00%
7	深圳市融浩达投资有限公司	有限合伙人	30,100.00	5.02%
8	华安财产保险股份有限公司	有限合伙人	24,000.00	4.00%
9	中信保诚人寿保险有限公司	有限合伙人	72,000.00	12.00%
	合计		600,000.00	100.00%

(7)2024 年 5 月,合伙人变更

2024 年 5 月,中小企业基金全体合伙人作出变更决定,一致同意特华投资控股有限公司将其持有的中小企业基金的全部财产份额转让予扬州蓉创肆号股权投资合伙企业(有限合伙),特华投资控股有限公司退伙。

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
1	深圳国中创业投资管理有限公司	普通合伙人	6,000.00	1.00%
2	国家中小企业发展基金有限公司	有限合伙人	150,000.00	25.00%
3	深圳市引导基金投资有限公司	有限合伙人	149,900.00	24.98%
4	中信保诚人寿保险有限公司	有限合伙人	72,000.00	12.00%
5	深圳市创新投资集团有限公司	有限合伙人	60,000.00	10.00%
6	深圳市泓鑫投资合伙企业(有限合伙)	有限合伙人	60,000.00	10.00%
7	扬州蓉创肆号股权投资合伙企业(有限合伙)	有限合伙人	48,000.00	8.00%
8	深圳市融浩达投资有限公司	有限合伙人	30,100.00	5.02%
9	华安财产保险股份有限公司	有限合伙人	24,000.00	4.00%
	合计		600,000.00	100.00%

本次变更后,中小企业基金的出资结构如下:

注:2025 年 6 月,扬州蓉创肆号股权投资合伙企业(有限合伙)已更名为"成都蓉城创新肆号股权投资合伙企业(有限合伙)"

3、最近三年主营业务发展情况

中小企业基金主营业务为项目投资、投资管理等,最近三年主营业务未发生变化。

4、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

(1)最近两年主要财务指标

中小企业基金最近两年经审计的主要财务数据如下:

单位:万元

项目	年月日 2024 12 31	2023年月日 12 31
资产总额	1,115,436.97	1,299,625.36
负债总额	8,098.90	14,733.63
所有者权益	1,107,338.06	1,284,891.73

项目	年月日 2024 12 31	2023年月日 12 31
项目	年度 2024	年度 2023
营业收入
净利润	-64,931.68	166,276.78

(2)最近一年简要财务报表

最近一年,中小企业基金经审计的简要财务报表如下:

①简要资产负债表

单位:万元

项目	年月日 2024 12 31
资产总额	1,115,436.97
负债总额	8,098.90
所有者权益	1,107,338.06

②简要利润表

单位:万元

项目	年度 2024
营业收入
利润总额	-64,931.68
净利润	-64,931.68

③简要现金流量表

单位:万元

项目	年度 2024
经营活动产生的现金流量净额	-12,117.31
投资活动产生的现金流量净额	111,516.77
筹资活动产生的现金流量净额	-116,458.31
现金及现金等价物净增加额	-17,058.86

5、产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

(1)产权及控制关系

截至本报告出具日,中小企业基金的产权控制关系结构图如下:

截至本报告出具日,中小企业基金不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

(2)执行事务合伙人基本情况

截至本报告出具日,中小企业基金的执行事务合伙人为深圳国中创业投资管理有限公司,基本情况如下:

企业名称	深圳国中创业投资管理有限公司
企业性质	有限责任公司
注册地址	深圳市福田区华富街道新田社区深南大道号深圳国际创新中心 1006
	(福田科技广场)B 座三十四层整层
	深圳市福田区华富街道新田社区深南大道号深圳国际创新中心(福 1006
主要办公地点	田科技广场)B 座三十四层整层
法定代表人	施安平
注册资本	万元 10,000
统一社会信用代码	9144030035959954XG
成立时间	年月日 2015 12 21
	为企业提供创业投资服务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创
	业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;
经营范围	参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。(法律、行政法规、
	国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。

6、主要下属企业

截至本报告出具日,中小企业基金直接控制的下属企业情况如下:

序号	企业名称	持股比例	主营业务
1	上海秩懿企业管理中心(有限合伙)	52.08%	企业管理咨询,商务信息咨询

7、私募基金备案情况

中小企业基金已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续,基金编号:SR2284。

8、存续期与锁定期匹配情况

根据中小企业基金的合伙协议,其存续期至 2026 年 6 月 23 日。中小企业基金及执行事务合伙人已出具承诺函,将做好各合伙人沟通工作促使本企业延长合伙期限并及时办理续期手续,本企业合伙期限续期预计不存在实质性障碍。将在存续期届满前,依据合伙协议及相关法律法规的规定延长合伙企业存续期,确保存续期能完全覆盖股份锁定期,严格遵守并履行股份锁定承诺。

9、穿透锁定情况

中小企业基金除标的公司外存在其他对外投资,非专为本次交易设立的主体且不以持有标的资产为目的,不涉及穿透锁定。

10、穿透至最终持有人情况

穿透至最终持有人情况详见重组报告书"附件五:穿透至最终持有人情况"。

(十)前海红土

企业名称	深圳前海红土并购基金合伙企业(有限合伙)
企业性质	有限合伙企业
主要经营场所	深圳市前海深港合作区南山街道兴海大道号香江金融大厦 3046 811P2
执行事务合伙人	深创投产业整合投资(深圳)有限公司

1、基本情况

出资额	万元 214,572.38
统一社会信用代码	91440300MA5FF1FN87
成立时间	年月日 2018 12 28
经营范围	一般经营项目是:投资管理(根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的,依法取得相关审批文件后方可经营);股权投资、受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动;不得以公开方式募集资金开展投资活动;不得从事公开募集基金管理业务);受托资产管理 (不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务)。(具体经营范围以相关机关核准为准)

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

(1)2018 年 12 月,前海红土设立

2018 年 12 月,深创投并购基金管理(深圳)有限公司、广东粤财产业投资基金合伙企业(有限合伙)、深圳市汇通金控基金投资有限公司、深创投鸿瑞(珠海)产业投资基金(有限合伙)、深圳市红土海川创新产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)、深圳市引导基金投资有限公司、深圳市创新投资集团有限公司共同出资设立前海红土,设立时全体合伙人认缴出资总额为 176,971.96 万元。

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
1	深创投并购基金管理(深圳)有限公司	普通合伙人	884.86	0.50%
2	深圳市创新投资集团有限公司	有限合伙人	56,500.00	31.92%
3	深圳市引导基金投资有限公司	有限合伙人	44,242.99	25.00%
4	深圳市红土海川创新产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)	有限合伙人	26,680.00	15.08%
5	广东粤财产业投资基金合伙企业(有限合伙)	有限合伙人	26,545.79	15.00%
6	深创投鸿瑞(珠海)产业投资基金(有限合伙)	有限合伙人	11,500.00	6.50%
7	深圳市汇通金控基金投资有限公司	有限合伙人	10,618.32	6.00%
	合计		176,971.96	100.00%

设立时,前海红土的合伙人及出资情况如下:

(2)2020 年 3 月,合伙人变更及增资

2019 年 11 月,前海红土全体合伙人作出变更决定,一致同意增加珠海格力创业投资有限公司、深圳市宝安区产业投资引导基金有限公司、上海大众公用事业(集团)股份有限公司为有限合伙人,合伙企业的出资总额由 176,971.96 万元增加至 255,476.64 万元。

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
1	深创投并购基金管理(深圳)有限公司	普通合伙人	1,277.38	0.50%
2	深圳市引导基金投资有限公司	有限合伙人	63,869.16	25.00%
3	深圳市创新投资集团有限公司	有限合伙人	56,500.00	22.12%
4	广东粤财产业投资基金合伙企业(有限合伙)	有限合伙人	38,321.50	15.00%
5	深圳市红土海川创新产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)	有限合伙人	26,680.00	10.44%
6	珠海格力创业投资有限公司	有限合伙人	20,000.00	7.83%
7	深圳市宝安区产业投资引导基金有限公司	有限合伙人	20,000.00	7.83%
8	深圳市汇通金控基金投资有限公司	有限合伙人	15,328.60	6.00%
9	深创投鸿瑞(珠海)产业投资基金(有限合伙)	有限合伙人	11,500.00	4.50%
10	上海大众公用事业(集团)股份有限公司	有限合伙人	2,000.00	0.78%
	合计		255,476.64	100.00%

本次变更完成后,前海红土的合伙人及出资情况如下:

(3)2020 年 12 月,合伙人变更及增资

2020 年 9 月,前海红土全体合伙人作出变更决定,一致同意新增潍坊市德弘康盛股权投资基金管理合伙企业(有限合伙)、潍坊市德弘智创股权投资基金管理合伙企业(有限合伙)为有限合伙人,合伙企业的出资总额由 255,476.64 万元增加至 265,526.89 万元。

本次变更完成后,前海红土的合伙人及出资情况如下:

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
1	深创投并购基金管理(深圳)有限公司	普通合伙人	1,327.63	0.50%

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
2	深圳市引导基金投资有限公司	有限合伙人	63,869.16	24.06%
3	深圳市创新投资集团有限公司	有限合伙人	56,500.00	21.28%
4	广东粤财产业投资基金合伙企业(有限合伙)	有限合伙人	38,321.50	14.43%
5	深圳市红土海川创新产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)	有限合伙人	26,680.00	10.05%
6	深圳市宝安区产业投资引导基金有限公司	有限合伙人	20,000.00	7.53%
7	珠海格力创业投资有限公司	有限合伙人	20,000.00	7.53%
8	深圳市汇通金控基金投资有限公司	有限合伙人	15,328.60	5.77%
9	深创投鸿瑞(珠海)产业投资基金(有限合伙)	有限合伙人	11,500.00	4.33%
10	潍坊市德弘康盛股权投资基金管理合伙企业(有限合伙)	有限合伙人	5,146.00	1.94%
11	潍坊市德弘智创股权投资基金管理合伙企业(有限合伙)	有限合伙人	4,854.00	1.83%
12	上海大众公用事业(集团)股份有限公司	有限合伙人	2,000.00	0.75%
	合计		265,526.89	100.00%

(4)2021 年 5 月,增资

2021 年 5 月,前海红土全体合伙人作出变更决定,一致同意广东粤财产业投资基金合伙企业(有限合伙)出资额由 38,321.50 增加至 40,232.32 万元,深创投并购基金管理(深圳)有限公司出资额由 1,327.63 增加至 1,341.08 万元,深圳市汇通金控基金投资有限公司出资额由 16,092.93 万元增加至 15,328.60 万元,合伙企业出资总额由 265,526.89 万元增至 268,215.49 万元。

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
1	深创投并购基金管理(深圳)有限公司	普通合伙人	1,341.08	0.50%
2	深圳市引导基金投资有限公司	有限合伙人	63,869.16	23.81%
3	深圳市创新投资集团有限公司	有限合伙人	56,500.00	21.07%
4	广东粤财产业投资基金合伙企业(有限合伙)	有限合伙人	40,232.32	15.00%

本次变更完成后,前海红土的合伙人及出资情况如下:

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额	出资比例
			(万元)
5	深圳市红土海川创新产业股权投资基
	金合伙企业(有限合伙)	有限合伙人	26,680.00	9.95%
6	深圳市宝安区产业投资引导基金有限
	公司	有限合伙人	20,000.00	7.46%
7	珠海格力创业投资有限公司	有限合伙人	20,000.00	7.46%
8	深圳市汇通金控基金投资有限公司	有限合伙人	16,092.93	6.00%
	深创投鸿瑞(珠海)产业投资基金(有限	有限合伙人	11,500.00	4.29%
9	合伙)
	潍坊市德弘康盛股权投资基金管理合
10	伙企业(有限合伙)	有限合伙人	5,146.00	1.92%
	潍坊市德弘智创股权投资基金管理合
11	伙企业(有限合伙)	有限合伙人	4,854.00	1.81%
	上海大众公用事业(集团)股份有限公			0.75%
12	司	有限合伙人	2,000.00
	合计		268,215.49	100.00%

(5)2022 年 7 月,合伙人变更

2022 年 7 月,前海红土全体合伙人作出变更决定,一致同意深圳市创新投资集团有限公司、深圳市红土海川创新产业股权投资基金合伙企业(有限合伙) 和深创投鸿瑞(珠海)产业投资基金(有限合伙)分别将其持有的前海红土的全部财产份额转让予深圳市红土创业投资有限公司。

本次变更完成后,前海红土的合伙人及出资情况如下:

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
1	深创投并购基金管理(深圳)有限公司	普通合伙人	1,341.08	0.50%
2	深圳市红土创业投资有限公司	有限合伙人	94,680.00	35.31%
3	深圳市引导基金投资有限公司	有限合伙人	63,869.16	23.81%
4	广东粤财产业投资基金合伙企业(有限合伙)	有限合伙人	40,232.32	15.00%
5	深圳市宝安区产业投资引导基金有限公司	有限合伙人	20,000.00	7.46%
6	珠海格力创业投资有限公司	有限合伙人	20,000.00	7.46%
7	深圳市汇通金控基金投资有限公司	有限合伙人	16,092.93	6.00%

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
8	潍坊市德弘康盛股权投资基金管理合伙企业(有限合伙)	有限合伙人	5,146.00	1.92%
9	潍坊市德弘智创股权投资基金管理合伙企业(有限合伙)	有限合伙人	4,854.00	1.81%
10	上海大众公用事业(集团)股份有限公司	有限合伙人	2,000.00	0.75%
	合计		268,215.49	100.00%

(6)2024 年 4 月,减资

2024 年 4 月,前海红土全体合伙人一致同意减资,合伙企业出资额减资 53,643.11 万元,减资完成后前海红土出资额变更为 214,572.38 万元。

			认缴出资额
序号	合伙人信息	合伙人类型	(万元)	出资比例
1	深创投产业整合投资(深圳)有限公司	普通合伙人	1,072.86	0.50%
2	深圳市红土创业投资有限公司	有限合伙人	75,744.00	35.30%
3	深圳市引导基金投资有限公司	有限合伙人	51,095.32	23.81%
4	广东粤财产业投资基金合伙企业(有限合伙)	有限合伙人	32,185.86	15.00%
5	深圳市宝安区产业投资引导基金有限公司	有限合伙人	16,000.00	7.46%
6	珠海格力创业投资有限公司	有限合伙人	16,000.00	7.46%
7	深圳市汇通金控基金投资有限公司	有限合伙人	12,874.34	6.00%
8	潍坊市德弘康盛股权投资基金管理合伙企业(有限合伙)	有限合伙人	4,116.80	1.92%
9	潍坊市德弘智创股权投资基金管理合伙企业(有限合伙)	有限合伙人	3,883.20	1.81%
10	上海大众公用事业(集团)股份有限公司	有限合伙人	1,600.00	0.75%
	合计			100.00%

本次变更完成后,前海红土的合伙人及出资情况如下:
--------------------------

注:2023 年 7 月,深创投并购基金管理(深圳)有限公司更名为"深创投产业整合投资(深圳) 有限公司"

(7)2025 年 7 月,减资

2024 年 4 月,前海红土全体合伙人一致同意减资,合伙企业出资额减资 5,669.79 万元,减资完成后前海红土出资额变更为 208,902.59 万元。

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
1	深创投产业整合投资(深圳)有限公司	普通合伙人	1,044.51	0.50%
2	深圳市红土创业投资有限公司	有限合伙人	73,742.57	35.30%
3	深圳市引导基金投资有限公司	有限合伙人	49,745.19	23.81%
4	广东粤财产业投资基金合伙企业(有限合伙)	有限合伙人	31,335.39	15.00%
5	深圳市宝安区产业投资引导基金有限公司	有限合伙人	15,577.22	7.46%
6	珠海格力创业投资有限公司	有限合伙人	15,577.22	7.46%
7	深圳市汇通金控基金投资有限公司	有限合伙人	12,534.15	6.00%
8	潍坊市德弘康盛股权投资基金管理合伙企业(有限合伙)	有限合伙人	4,008.02	1.92%
9	潍坊市德弘智创股权投资基金管理合伙企业(有限合伙)	有限合伙人	3,780.59	1.81%
10	上海大众公用事业(集团)股份有限公司	有限合伙人	1,557.72	0.75%
	合计			100.00%

本次变更完成后,前海红土的合伙人及出资情况如下:

3、最近三年主营业务发展情况

前海红土主营业务为投资管理,最近三年主营业务未发生变化。

4、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

(1)最近两年主要财务指标

前海红土最近两年经审计的主要财务数据如下:

单位:万元

项目	年月日 2024 12 31	2023年月日 12 31
资产总额	147,720.35	170,427.60
负债总额	-	6.50
所有者权益	147,720.35	170,421.10

项目	年月日 2024 12 31	2023年月日 12 31
项目	年度 2024	年度 2023
营业收入	2,482.87	13,612.42
净利润	20.71	10,037.12

(2)最近一年简要财务报表

最近一年,前海红土经审计的简要财务报表如下:

①简要资产负债表

单位:万元

项目	年月日 2024 12 31
资产总额	147,720.35
负债总额	-
所有者权益	147,720.35

②简要利润表

单位:万元

项目	年度 2024
营业收入	2,482.87
利润总额	20.71
净利润	20.71

③简要现金流量表

单位:万元

项目	年度 2024
经营活动产生的现金流量净额	5,304.93
投资活动产生的现金流量净额	-
筹资活动产生的现金流量净额	-22,721.46
现金及现金等价物净增加额	-17,416.54

5、产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

(1)产权及控制关系

截至本报告出具日,前海红土的产权控制关系结构图如下:

截至本报告出具日,前海红土不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

(2)执行事务合伙人基本情况

截至本报告出具日,前海红土的执行事务合伙人为深创投产业整合投资(深圳)有限公司,其基本情况如下:

企业名称	深创投产业整合投资(深圳)有限公司
企业性质	有限责任公司
注册地址	深圳市南山区粤海街道海珠社区海德三道号深创投广场 1066 5101
主要办公地点	深圳市福田区投资大厦楼 4
法定代表人	王红卫
注册资本	万元 2,500.00
统一社会信用代码	91440300MA5FCXK455

成立时间	2018-11-09
经营范围	以自有资金从事投资活动;创业投资(限投资未上市企业);信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

6、主要下属企业

截至本报告出具日,前海红土直接控制的下属企业情况如下:

序号	企业名称	持股比例	主营业务
1	深圳红土国际投资咨询合伙企业(有限合伙)	49.95%	对外投资

7、私募基金备案情况

前海红土已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续,基金编号为: SGN975。

8、存续期与锁定期匹配情况

根据前海红土的合伙协议,其存续期至 2025 年 12 月 28 日。前海红土及其执行事务合伙人已出具承诺函,承诺将在存续期届满前尽最大可能协调前海红土各合伙人依据合伙协议及相关法律法规的规定延长合伙企业存续期,使存续期能完全覆盖股份锁定期。如确无法延期至覆盖前述锁定期,前海红土进入基金清算阶段,但合伙企业将继续存续,将不会在锁定期满前对持有的上市公司股票进行减持,不会在股份锁定期满前对前海红土进行工商清算注销。

9、穿透锁定情况

前海红土除标的公司外存在其他对外投资,非专为本次交易设立的主体且不以持有标的资产为目的,不涉及穿透锁定。

10、穿透至最终持有人情况

穿透至最终持有人情况详见重组报告书"附件五:穿透至最终持有人情况"。

(十一)中天弘德

1、基本情况

企业名称	深圳市中天弘德创业投资合伙企业(有限合伙)
企业性质	有限合伙企业
主要经营场所	深圳市南山区西丽街道西丽社区留仙大道号烯创科技大厦座 7025 A 1705
执行事务合伙人	深圳健和投资管理有限公司
出资额	万元 9,984
统一社会信用代码	91440300MA5G8MJD16
成立时间	年月日 2020 6 19
经营范围	投资兴办实业、项目投资(以上具体项目另行申报);创业投资业务; (以上均不含证券、期货、金融项目,法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外,限制的项目须取得许可证后方可经营)

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

(1)2020 年 6 月,设立

2020 年 6 月 19 日,深圳中天宏信基金管理有限公司、潘瑶、卢菊娃、唐建雄、肖世龙、王丹平、侯红亮、康文君、郑学东及张俊祎共同出资设立中天弘德, 设立时全体合伙人认缴出资总额为 5,200 万元。

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
1	深圳中天宏信基金管理有限公司	普通合伙人	52.00	1.00%
2	潘瑶	有限合伙人	676.00	13.00%
3	卢菊娃	有限合伙人	520.00	10.00%
4	唐建雄	有限合伙人	312.00	6.00%
5	肖世龙	有限合伙人	166.40	3.20%
6	王丹平	有限合伙人	1,040.00	20.00%
7	侯红亮	有限合伙人	520.00	10.00%
8	康文君	有限合伙人	769.60	14.80%
9	郑学东	有限合伙人	1,040.00	20.00%
10	张俊祎	有限合伙人	104.00	2.00%

设立时,中天弘德的合伙人及出资情况如下:

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
合计		5,200.00	100.00%

(2)2020 年 6 月,合伙人变更

2020 年 6 月 19 日,中天弘德全体合伙人作出决议,一致同意深圳中天宏信基金管理有限公司将认缴的 52 万元出资额转让给深圳健和投资管理有限公司, 同意康文君将认缴的 769.60 万元出资额转让给郑学东,同意中天弘德的普通合伙人由深圳中天宏信基金管理有限公司变更为深圳健和投资管理有限公司。

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
1	深圳健和投资管理有限公司	普通合伙人	52.00	1.00%
2	潘瑶	有限合伙人	676.00	13.00%
3	卢菊娃	有限合伙人	520.00	10.00%
4	唐建雄	有限合伙人	312.00	6.00%
5	肖世龙	有限合伙人	166.40	3.20%
6	王丹平	有限合伙人	1,040.00	20.00%
7	侯红亮	有限合伙人	520.00	10.00%
8	郑学东	有限合伙人	1,809.60	34.80%
9	张俊祎	有限合伙人	104.00	2.00%
	合计		5,200.00	100.00%

本次变更完成后,中天弘德的合伙人及出资情况如下:

(3)2020 年 7 月,合伙人变更

2020 年 6 月 30 日,中天弘德全体合伙人作出决议,一致同意王丹平将认缴的 1,040 万元出资额转让给郑学东。

本次变更完成后,中天弘德的合伙人及出资情况如下:

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
1	深圳健和投资管理有限公司	普通合伙人	52.00	1.00%
2	潘瑶	有限合伙人	676.00	13.00%
3	卢菊娃	有限合伙人	520.00	10.00%

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
4	唐建雄	有限合伙人	312.00	6.00%
5	肖世龙	有限合伙人	166.40	3.20%
6	侯红亮	有限合伙人	520.00	10.00%
7	郑学东	有限合伙人	2,849.6	54.80%
8	张俊祎	有限合伙人	104.00	2.00%
	合计		5,200.00	100.00%

(4)2020 年 8 月,合伙人变更

2020 年 8 月 12 日,中天弘德全体合伙人作出决议,一致同意郑学东将认缴的 728 万元出资额、208万元出资额、156 万元出资额分别转让给徐铭、王倩、陆伟民。

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
1	深圳健和投资管理有限公司	普通合伙人	52.00	1.00%
2	潘瑶	有限合伙人	676.00	13.00%
3	卢菊娃	有限合伙人	520.00	10.00%
4	唐建雄	有限合伙人	312.00	6.00%
5	肖世龙	有限合伙人	166.40	3.20%
6	侯红亮	有限合伙人	520.00	10.00%
7	郑学东	有限合伙人	1757.60	33.80%
8	张俊祎	有限合伙人	104.00	2.00%
9	徐铭	有限合伙人	728.00	14.00%
10	王倩	有限合伙人	208.00	4.00%
11	陆伟民	有限合伙人	156.00	3.00%
	合计		5,200.00	100.00%

本次变更完成后,中天弘德的合伙人及出资情况如下:

(5)2021 年 3 月,合伙人变更

2021 年 3 月 9 日,中天弘德全体合伙人作出决议,一致同意合伙企业的出资额从 5,200 万元增加至 7,800 万元;同意郑学东将认缴的 551.20 万元出资额、 173.68 万元出资额、104 万元出资额、104 万元出资额分别转让给温诺遥、金雪

英、邱耀、白国宏、张殿华,同意潘瑶将认缴的 156 万元出资额转让给温诺遥, 同意深圳健和投资管理有限公司将认缴的 10.40 万元出资额转让给金雪英;一致同意徐铭增资 208 万元,上海誉腾电源设备有限公司增资 208 万元,广西旭太电子科技有限公司增资 208 万元,赵琴妹增资 208 万元,高茹增资 208 万元,张殿华增资 72.80 万元,陈继红增资 291.20 万元,孙虹增资 104 万元,潘瑶增资 312 万元。

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
1	深圳健和投资管理有限公司	普通合伙人	41.60	0.53%
2	卢菊娃	有限合伙人	520.00	6.67%
3	唐建雄	有限合伙人	312.00	4.00%
4	肖世龙	有限合伙人	166.40	2.13%
5	侯红亮	有限合伙人	520.00	6.67%
6	张俊祎	有限合伙人	104.00	1.33%
7	徐铭	有限合伙人	1,716.00	22.00%
8	王倩	有限合伙人	208.00	2.67%
9	陆伟民	有限合伙人	156.00	2.00%
10	潘瑶	有限合伙人	832.00	10.67%
11	郑学东	有限合伙人	728.00	9.33%
12	温诺遥	有限合伙人	707.20	9.07%
13	邱耀	有限合伙人	104.00	1.33%
14	孙虹	有限合伙人	104.00	1.33%
15	金雪英	有限合伙人	184.08	2.36%
16	张殿华	有限合伙人	169.52	2.17%
17	陈继红	有限合伙人	291.20	3.73%
18	白国宏	有限合伙人	104.00	1.33%
19	赵琴妹	有限合伙人	208.00	2.67%
20	高茹	有限合伙人	208.00	2.67%
21	上海誉腾电源设备有限公司	有限合伙人	208.00	2.67%
22	广西旭太电子科技有限公司	有限合伙人	208.00	2.67%
	合计		7,800.00	100.00%

本次变更完成后,中天弘德的合伙人及出资情况如下:

(6)2021 年 3 月,合伙人变更

年 3 月 24 日,中天弘德全体合伙人作出决议,一致同意合伙企业的出资额从 7,800 万元增加至 9,984 万元;一致同意崔鹏增资 1,560 万元,梁卫民增资 312 万元,郭伟增资 156 万元,刘慈娥增资 156 万元。

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
1	深圳健和投资管理有限公司	普通合伙人	41.60	0.42%
2	卢菊娃	有限合伙人	520.00	5.21%
3	唐建雄	有限合伙人	312.00	3.13%
4	肖世龙	有限合伙人	166.40	1.67%
5	侯红亮	有限合伙人	520.00	5.21%
6	张俊祎	有限合伙人	104.00	1.04%
7	徐铭	有限合伙人	1,716.00	17.19%
8	王倩	有限合伙人	208.00	2.08%
9	陆伟民	有限合伙人	156.00	1.56%
10	潘瑶	有限合伙人	832.00	8.33%
11	郑学东	有限合伙人	728.00	7.29%
12	温诺遥	有限合伙人	707.20	7.08%
13	邱耀	有限合伙人	104.00	1.04%
14	孙虹	有限合伙人	104.00	1.04%
15	金雪英	有限合伙人	184.08	1.84%
16	张殿华	有限合伙人	169.52	1.70%
17	陈继红	有限合伙人	291.20	2.92%
18	白国宏	有限合伙人	104.00	1.04%
19	赵琴妹	有限合伙人	208.00	2.08%
20	高茹	有限合伙人	208.00	2.08%
21	上海誉腾电源设备有限公司	有限合伙人	208.00	2.08%
22	广西旭太电子科技有限公司	有限合伙人	208.00	2.08%
23	崔鹏	有限合伙人	1,560.00	15.63%
24	梁卫民	有限合伙人	312.00	3.13%
25	郭伟	有限合伙人	156.00	1.56%

本次变更完成后,中天弘德的合伙人及出资情况如下:

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
26	刘慈娥	有限合伙人	156.00	1.56%
	合计		9,984.00	100.00%

(7)2022 年 11 月,合伙人变更

年 10 月 27 日,中天弘德全体合伙人作出决议,一致同意邱耀将认缴出资额 104 万元转让给吴晓静。

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
1	深圳健和投资管理有限公司	普通合伙人	41.60	0.42%
2	卢菊娃	有限合伙人	520.00	5.21%
3	唐建雄	有限合伙人	312.00	3.13%
4	肖世龙	有限合伙人	166.40	1.67%
5	侯红亮	有限合伙人	520.00	5.21%
6	张俊祎	有限合伙人	104.00	1.04%
7	徐铭	有限合伙人	1,716.00	17.19%
8	王倩	有限合伙人	208.00	2.08%
9	陆伟民	有限合伙人	156.00	1.56%
10	潘瑶	有限合伙人	832.00	8.33%
11	郑学东	有限合伙人	728.00	7.29%
12	温诺遥	有限合伙人	707.20	7.08%
13	吴晓静	有限合伙人	104.00	1.04%
14	孙虹	有限合伙人	104.00	1.04%
15	金雪英	有限合伙人	184.08	1.84%
16	张殿华	有限合伙人	169.52	1.70%
17	陈继红	有限合伙人	291.20	2.92%
18	白国宏	有限合伙人	104.00	1.04%
19	赵琴妹	有限合伙人	208.00	2.08%
20	高茹	有限合伙人	208.00	2.08%
21	上海誉腾电源设备有限公司	有限合伙人	208.00	2.08%
22	广西旭太电子科技有限公司	有限合伙人	208.00	2.08%

本次变更完成后,中天弘德的合伙人及出资情况如下:

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
23	崔鹏	有限合伙人	1,560.00	15.63%
24	梁卫民	有限合伙人	312.00	3.13%
25	郭伟	有限合伙人	156.00	1.56%
26	刘慈娥	有限合伙人	156.00	1.56%
	合计		9,984.00	100.00%

(8)2023 年 7 月,合伙人变更

年 7 月 6 日,中天弘德全体合伙人作出决议,同意高茹将认缴出资额万元转让给叶忠鸾。

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
1	深圳健和投资管理有限公司	普通合伙人	41.60	0.42%
2	卢菊娃	有限合伙人	520.00	5.21%
3	唐建雄	有限合伙人	312.00	3.13%
4	肖世龙	有限合伙人	166.40	1.67%
5	侯红亮	有限合伙人	520.00	5.21%
6	张俊祎	有限合伙人	104.00	1.04%
7	徐铭	有限合伙人	1,716.00	17.19%
8	王倩	有限合伙人	208.00	2.08%
9	陆伟民	有限合伙人	156.00	1.56%
10	潘瑶	有限合伙人	832.00	8.33%
11	郑学东	有限合伙人	728.00	7.29%
12	温诺遥	有限合伙人	707.20	7.08%
13	吴晓静	有限合伙人	104.00	1.04%
14	孙虹	有限合伙人	104.00	1.04%
15	金雪英	有限合伙人	184.08	1.84%
16	张殿华	有限合伙人	169.52	1.70%
17	陈继红	有限合伙人	291.20	2.92%
18	白国宏	有限合伙人	104.00	1.04%
19	赵琴妹	有限合伙人	208.00	2.08%

本次变更完成后,中天弘德的合伙人及出资情况如下:

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
20	高茹	有限合伙人	104.00	1.04%
21	上海誉腾电源设备有限公司	有限合伙人	208.00	2.08%
22	广西旭太电子科技有限公司	有限合伙人	208.00	2.08%
23	崔鹏	有限合伙人	1,560.00	15.63%
24	梁卫民	有限合伙人	312.00	3.13%
25	郭伟	有限合伙人	156.00	1.56%
26	刘慈娥	有限合伙人	156.00	1.56%
27	叶忠鸾	有限合伙人	104.00	1.04%
	合计		9,984.00	100.00%

(9)2024 年 2 月,合伙人变更

年 1 月 30 日,中天弘德全体合伙人作出决议,一致同意高茹将认缴出资额 104 万元转让给叶忠鸾。

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
1	深圳健和投资管理有限公司	普通合伙人	41.60	0.42%
2	卢菊娃	有限合伙人	520.00	5.21%
3	唐建雄	有限合伙人	312.00	3.13%
4	肖世龙	有限合伙人	166.40	1.67%
5	侯红亮	有限合伙人	520.00	5.21%
6	张俊祎	有限合伙人	104.00	1.04%
7	徐铭	有限合伙人	1,716.00	17.19%
8	王倩	有限合伙人	208.00	2.08%
9	陆伟民	有限合伙人	156.00	1.56%
10	潘瑶	有限合伙人	832.00	8.33%
11	郑学东	有限合伙人	728.00	7.29%
12	温诺遥	有限合伙人	707.20	7.08%
13	吴晓静	有限合伙人	104.00	1.04%
14	孙虹	有限合伙人	104.00	1.04%
15	金雪英	有限合伙人	184.08	1.84%

本次变更完成后,中天弘德的合伙人及出资情况如下:

			认缴出资额
序号	合伙人信息	合伙人类型	(万元)	出资比例
16	张殿华	有限合伙人	169.52	1.70%
17	陈继红	有限合伙人	291.20	2.92%
18	白国宏	有限合伙人	104.00	1.04%
19	赵琴妹	有限合伙人	208.00	2.08%
20	上海誉腾电源设备有限公司	有限合伙人	208.00	2.08%
21	广西旭太电子科技有限公司	有限合伙人	208.00	2.08%
22	崔鹏	有限合伙人	1,560.00	15.63%
23	梁卫民	有限合伙人	312.00	3.13%
24	郭伟	有限合伙人	156.00	1.56%
25	刘慈娥	有限合伙人	156.00	1.56%
26	叶忠鸾	有限合伙人	208.00	2.08%
	合计		9,984.00	100.00%

(10)2024 年 12 月,合伙人变更

年 12 月,中天弘德作出变更决定书,同意刘纪桃、郑雨笛、郑云扬继承原合伙人郑学东的 728 万元出资额。

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
1	深圳健和投资管理有限公司	普通合伙人	41.60	0.42%
2	卢菊娃	有限合伙人	520.00	5.21%
3	唐建雄	有限合伙人	312.00	3.13%
4	肖世龙	有限合伙人	166.40	1.67%
5	侯红亮	有限合伙人	520.00	5.21%
6	张俊祎	有限合伙人	104.00	1.04%
7	徐铭	有限合伙人	1,716.00	17.19%
8	王倩	有限合伙人	208.00	2.08%
9	陆伟民	有限合伙人	156.00	1.56%
10	潘瑶	有限合伙人	832.00	8.33%
11	刘纪桃	有限合伙人	485.34	4.86%
12	郑雨笛	有限合伙人	121.33	1.22%

本次变更完成后,中天弘德的合伙人及出资情况如下:

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
13	郑云扬	有限合伙人	121.33	1.22%
14	温诺遥	有限合伙人	707.20	7.08%
15	吴晓静	有限合伙人	104.00	1.04%
16	孙虹	有限合伙人	104.00	1.04%
17	金雪英	有限合伙人	184.08	1.84%
18	张殿华	有限合伙人	169.52	1.70%
19	陈继红	有限合伙人	291.20	2.92%
20	白国宏	有限合伙人	104.00	1.04%
21	赵琴妹	有限合伙人	208.00	2.08%
22	上海誉腾电源设备有限公司	有限合伙人	208.00	2.08%
23	广西旭太电子科技有限公司	有限合伙人	208.00	2.08%
24	崔鹏	有限合伙人	1,560.00	15.63%
25	梁卫民	有限合伙人	312.00	3.13%
26	郭伟	有限合伙人	156.00	1.56%
27	刘慈娥	有限合伙人	156.00	1.56%
28	叶忠鸾	有限合伙人	208.00	2.08%
	合计		9,984.00	100.00%

(11)2025 年 3 月,合伙人变更

年 1 月,中天弘德作出变更决定书,同意白国宏将认缴出资额 104 万元转让给叶忠鸾。

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
1	深圳健和投资管理有限公司	普通合伙人	41.60	0.42%
2	卢菊娃	有限合伙人	520.00	5.21%
3	唐建雄	有限合伙人	312.00	3.13%
4	肖世龙	有限合伙人	166.40	1.67%
5	侯红亮	有限合伙人	520.00	5.21%
6	张俊祎	有限合伙人	104.00	1.04%
7	徐铭	有限合伙人	1,716.00	17.19%

本次变更完成后,中天弘德的合伙人及出资情况如下:

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
8	王倩	有限合伙人	208.00	2.08%
9	陆伟民	有限合伙人	156.00	1.56%
10	潘瑶	有限合伙人	832.00	8.33%
11	刘纪桃	有限合伙人	485.34	4.86%
12	郑雨笛	有限合伙人	121.33	1.22%
13	郑云扬	有限合伙人	121.33	1.22%
14	温诺遥	有限合伙人	707.20	7.08%
15	吴晓静	有限合伙人	104.00	1.04%
16	孙虹	有限合伙人	104.00	1.04%
17	金雪英	有限合伙人	184.08	1.84%
18	张殿华	有限合伙人	169.52	1.70%
19	陈继红	有限合伙人	291.20	2.92%
20	赵琴妹	有限合伙人	208.00	2.08%
21	上海誉腾电源设备有限公司	有限合伙人	208.00	2.08%
22	广西旭太电子科技有限公司	有限合伙人	208.00	2.08%
23	崔鹏	有限合伙人	1,560.00	15.63%
24	梁卫民	有限合伙人	312.00	3.13%
25	郭伟	有限合伙人	156.00	1.56%
26	刘慈娥	有限合伙人	156.00	1.56%
27	叶忠鸾	有限合伙人	312.00	3.13%
合计			9,984.00	100.00%

(12)2025 年 5 月,合伙人变更

年 5 月,中天弘德作出变更决定书,同意叶忠鸾将认缴出资额 312 万元转让给徐育顿。

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
1	深圳健和投资管理有限公司	普通合伙人	41.60	0.42%
2	卢菊娃	有限合伙人	520.00	5.21%
3	唐建雄	有限合伙人	312.00	3.13%

本次变更完成后,中天弘德的合伙人及出资情况如下:

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
4	肖世龙	有限合伙人	166.40	1.67%
5	侯红亮	有限合伙人	520.00	5.21%
6	张俊祎	有限合伙人	104.00	1.04%
7	徐铭	有限合伙人	1,716.00	17.19%
8	王倩	有限合伙人	208.00	2.08%
9	陆伟民	有限合伙人	156.00	1.56%
10	潘瑶	有限合伙人	832.00	8.33%
11	刘纪桃	有限合伙人	485.34	4.86%
12	郑雨笛	有限合伙人	121.33	1.22%
13	郑云扬	有限合伙人	121.33	1.22%
14	温诺遥	有限合伙人	707.20	7.08%
15	吴晓静	有限合伙人	104.00	1.04%
16	孙虹	有限合伙人	104.00	1.04%
17	金雪英	有限合伙人	184.08	1.84%
18	张殿华	有限合伙人	169.52	1.70%
19	陈继红	有限合伙人	291.20	2.92%
20	赵琴妹	有限合伙人	208.00	2.08%
21	上海誉腾电源设备有限公司	有限合伙人	208.00	2.08%
22	广西旭太电子科技有限公司	有限合伙人	208.00	2.08%
23	崔鹏	有限合伙人	1,560.00	15.63%
24	梁卫民	有限合伙人	312.00	3.13%
25	郭伟	有限合伙人	156.00	1.56%
26	刘慈娥	有限合伙人	156.00	1.56%
27	徐育顿	有限合伙人	312.00	3.13%
合计			9,984.00	100.00%

(13)2025 年 9 月,合伙人变更

年 9 月,中天弘德作出变更决定书,同意孙虹将认缴出资额 104 万元转让给叶明豪。

本次变更完成后,中天弘德的合伙人及出资情况如下:

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
1	深圳健和投资管理有限公司	普通合伙人	41.60	0.42%
2	卢菊娃	有限合伙人	520.00	5.21%
3	唐建雄	有限合伙人	312.00	3.13%
4	肖世龙	有限合伙人	166.40	1.67%
5	侯红亮	有限合伙人	520.00	5.21%
6	张俊祎	有限合伙人	104.00	1.04%
7	徐铭	有限合伙人	1,716.00	17.19%
8	王倩	有限合伙人	208.00	2.08%
9	陆伟民	有限合伙人	156.00	1.56%
10	潘瑶	有限合伙人	832.00	8.33%
11	刘纪桃	有限合伙人	485.34	4.86%
12	郑雨笛	有限合伙人	121.33	1.22%
13	郑云扬	有限合伙人	121.33	1.22%
14	温诺遥	有限合伙人	707.20	7.08%
15	吴晓静	有限合伙人	104.00	1.04%
16	叶明豪	有限合伙人	104.00	1.04%
17	金雪英	有限合伙人	184.08	1.84%
18	张殿华	有限合伙人	169.52	1.70%
19	陈继红	有限合伙人	291.20	2.92%
20	赵琴妹	有限合伙人	208.00	2.08%
21	上海誉腾电源设备有限公司	有限合伙人	208.00	2.08%
22	广西旭太电子科技有限公司	有限合伙人	208.00	2.08%
23	崔鹏	有限合伙人	1,560.00	15.63%
24	梁卫民	有限合伙人	312.00	3.13%
25	郭伟	有限合伙人	156.00	1.56%
26	刘慈娥	有限合伙人	156.00	1.56%
27	徐育顿	有限合伙人	312.00	3.13%
	合计		9,984.00	100.00%

、最近三年主营业务发展情况

中天弘德主营业务为创业投资,最近三年主营业务未发生变化。

4、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

(1)最近两年主要财务指标

中天弘德最近两年经审计的主要财务数据如下:

单位:万元

项目	年月日 2024 12 31	2023年月日 12 31
资产总额	9,211.59	9,379.52
负债总额	145.81	146.00
所有者权益	9,065.78	9,233.52
项目	年度 2024	年度 2023
营业收入	-	-
净利润	-0.27	-0.22

(2)最近一年简要财务报表

最近一年,中天弘德经审计的简要财务报表如下:

①简要资产负债表

单位:万元

项目	年月日 2024 12 31
资产总额	9,211.59
负债总额	145.81
所有者权益	9,065.78

②简要利润表

单位:万元

项目	年度 2024
营业收入	-
利润总额	-0.27
净利润	-0.27

③简要现金流量表

单位:万元

项目	年度 2024
经营活动产生的现金流量净额	-4.16
投资活动产生的现金流量净额	393.17
筹资活动产生的现金流量净额	-165.37
现金及现金等价物净增加额	-169.53

5、产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

(1)产权及控制关系

截至本报告出具日,中天弘德的产权控制关系结构图如下:

截至本报告出具日,中天弘德不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

(2)执行事务合伙人基本情况

截至本报告出具日,中天弘德的执行事务合伙人为深圳健和投资管理有限公司,基本情况如下:

企业名称	深圳健和投资管理有限公司
企业性质	有限责任公司
注册地址	深圳市南山区西丽街道西丽社区留仙大道号烯创科技大厦座 7025 A
	1603
法定代表人	周涛

6、主要下属企业

截至本报告出具日,中天弘德不存在控制的下属企业。

7、私募基金备案情况

中天弘德已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续,基金编号为: SLK823。

8、存续期与锁定期匹配情况

根据中天弘德的合伙协议,其存续期为长期,长于其股份锁定期,存续期限安排与锁定期安排相匹配。

9、穿透锁定情况

截至本报告出具日,除宝德计算外,中天弘德无其他对外投资,中天弘德以持有标的资产为目的,但非专为本次交易设立的主体。基于审慎性考虑,中天弘德参照专为本次交易设立的主体对其上层权益持有人所持有的标的资产间接权益进行穿透锁定。具体情况如下:

中天弘德全体合伙人已出具《关于本次交易取得股份锁定的承诺函》,承诺在中天弘德承诺的锁定期内,就其所持中天弘德的合伙份额,不会进行转让或者委托他人管理。

10、穿透至最终持有人情况

穿透至最终持有人情况详见重组报告书"附件五:穿透至最终持有人情况"。

(十二)军民融合基金

1、基本情况

企业名称	上海军民融合产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)
企业性质	有限合伙企业
主要经营场所	上海市闵行区申南路号幢层室、B-202室 515 2 2 B-201
执行事务合伙人	上海君盛协创私募基金管理有限公司
出资额	万元 404,000.00
统一社会信用代码	91310000MA1FL5EP4E
成立时间	年月日 2018 5 18
经营范围	股权投资,投资管理,资产管理,创业投资。【依法须经批准的项目,
	经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

(1)2018 年 5 月,设立

2018 年 5 月 18 日,上海军民融合产业投资管理有限公司(后更名为"上海君盛协创私募基金管理有限公司")、上海国盛(集团)有限公司、上海紫竹高新区(集团)有限公司、上海临港经济发展集团资产管理有限公司、上海仪电(集团) 有限公司、上海纺织投资管理有限公司、上海云锋新呈投资中心(有限合伙)共同出资设立军民融合基金,设立时全体合伙人认缴出资总额 111,100 万元。

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
1	上海军民融合产业投资管理有限公司	普通合伙人	1,100.00	0.99%
2	上海国盛(集团)有限公司	有限合伙人	50,000.00	45.00%
3	上海紫竹高新区(集团)有限公司	有限合伙人	20,000.00	18.00%
4	上海临港经济发展集团资产管理有限公司	有限合伙人	10,000.00	9.00%
5	上海仪电(集团)有限公司	有限合伙人	10,000.00	9.00%
6	上海纺织投资管理有限公司	有限合伙人	10,000.00	9.00%
7	上海云锋新呈投资中心(有限合伙)	有限合伙人	10,000.00	9.00%
	合计		111,100.00	100.00%

设立时,军民融合基金出资结构如下:

(2)2019 年 12 月,合伙人变更及增资

2019 年 12 月 30 日,军民融合基金全体合伙人作出变更决定,一致同意增加上海市信息投资股份有限公司、上海国际集团有限公司、上海市闵行区创新创业投资引导基金管理中心、军民融合发展产业投资基金(有限合伙)为有限合伙人,合伙企业出资总额由 111,100 万元增至 292,900 万元。

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
1	上海军民融合产业投资管理有限公司	普通合伙人	2,900.00	0.99%
2	上海国盛(集团)有限公司	有限合伙人	110,000.00	37.56%
3	上海国际集团有限公司	有限合伙人	50,000.00	17.07%
4	军民融合发展产业投资基金(有限合伙)	有限合伙人	50,000.00	17.07%
5	上海紫竹高新区(集团)有限公司	有限合伙人	20,000.00	6.83%
6	上海临港经济发展集团资产管理有限公司	有限合伙人	10,000.00	3.41%
7	上海仪电(集团)有限公司	有限合伙人	10,000.00	3.41%
8	上海纺织投资管理有限公司	有限合伙人	10,000.00	3.41%
9	上海云锋新呈投资中心(有限合伙)	有限合伙人	10,000.00	3.41%
10	上海市信息投资股份有限公司(代表上海产业转型升级投资基金)	有限合伙人	10,000.00	3.41%
11	上海市闵行区创新创业投资引导基金管理中心(上海市闵行区金融服务中心)	有限合伙人	10,000.00	3.41%
	合计		292,900.00	100.00%

本次变更完成后,军民融合基金的合伙人及出资情况如下:

(3)2022 年 7 月,合伙人变更及增资

2022 年 7 月 8 日,军民融合基金全体合伙人作出变更决定,一致同意增加国家军民融合产业投资基金有限责任公司、国华军民融合产业发展基金(有限合伙)、航天投资控股有限公司和上海闵行金融投资发展有限公司为有限合伙人, 上海市闵行区创新创业投资引导基金管理中心(上海市闵行区金融服务中心)退伙,上海军民融合产业投资管理有限公司更名为上海军民融合产业私募基金管理

有限公司,其出资额由 2,900 万元增加至 4,000 万元,合伙企业出资总额由 111,100 万元增至 292,900 万元。

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
1	上海军民融合产业私募基金管理有限公司	普通合伙人	4,000.00	0.99%
2	上海国盛(集团)有限公司	有限合伙人	110,000.00	27.23%
3	国家军民融合产业投资基金有限责任公司	有限合伙人	60,000.00	14.85%
4	上海国际集团有限公司	有限合伙人	50,000.00	12.38%
5	军民融合发展产业投资基金(有限合伙)	有限合伙人	50,000.00	12.38%
6	国华军民融合产业发展基金(有限合伙)	有限合伙人	25,000.00	6.19%
7	航天投资控股有限公司	有限合伙人	25,000.00	6.19%
8	上海紫竹高新区(集团)有限公司	有限合伙人	20,000.00	4.95%
9	上海云锋新呈投资中心(有限合伙)	有限合伙人	10,000.00	2.48%
10	上海仪电(集团)有限公司	有限合伙人	10,000.00	2.48%
11	上海市信息投资股份有限公司	有限合伙人	10,000.00	2.48%
12	上海临港经济发展集团资产管理有限公司	有限合伙人	10,000.00	2.48%
13	上海纺织投资管理有限公司	有限合伙人	10,000.00	2.48%
14	上海闵行金融投资发展有限公司	有限合伙人	10,000.00	2.48%
	合计		404,000.00	100.00%

本次变更完成后,军民融合基金的合伙人及出资情况如下:

(4)2024 年 11 月,合伙人变更

2024 年 11 月,合伙企业全体合伙人作出变更决定,一致同意上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司受让上海临港经济发展集团资产管理有限公司持有的合伙企业财产份额。

本次变更完成后,军民融合基金的合伙人及出资情况如下:

序号合伙人信息合伙人类型出资比例 (万元)
--------------------------------------

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
1	上海君盛协创私募基金管理有限公司	普通合伙人	4,000.00	0.99%
2	上海国盛(集团)有限公司	有限合伙人	110,000.00	27.23%
3	国家军民融合产业投资基金有限责任公司	有限合伙人	60,000.00	14.85%
4	军民融合发展产业投资基金(有限合伙)	有限合伙人	50,000.00	12.38%
5	上海国际集团有限公司	有限合伙人	50,000.00	12.38%
6	国华军民融合产业发展基金(有限合伙)	有限合伙人	25,000.00	6.19%
7	航天投资控股有限公司	有限合伙人	25,000.00	6.19%
8	上海紫竹高新区(集团)有限公司	有限合伙人	20,000.00	4.95%
9	上海云锋新呈投资中心(有限合伙)	有限合伙人	10,000.00	2.48%
10	上海市信息投资股份有限公司	有限合伙人	10,000.00	2.48%
11	上海仪电(集团)有限公司	有限合伙人	10,000.00	2.48%
12	上海纺织投资管理有限公司	有限合伙人	10,000.00	2.48%
13	上海闵行金融投资发展有限公司	有限合伙人	10,000.00	2.48%
14	上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司	有限合伙人	10,000.00	2.48%
	合计		404,000.00	100.00%

3、最近三年主营业务发展情况

军民融合基金主营业务为投资管理,最近三年主营业务未发生变化。

4、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

(1)最近两年主要财务指标

军民融合基金最近两年经审计的主要财务数据如下:

单位:万元

项目	年月日 2024 12 31	2023年月日 12 31
资产总额	326,061.83	379,812.88
负债总额	38.66	2,062.88
所有者权益	326,023.17	377,750.00
项目	年度 2024	年度 2023

项目	年月日 2024 12 31	2023年月日 12 31
营业收入	-	-
净利润	3,430.21	34,877.62

(2)最近一年简要财务报表

最近一年,军民融合基金经审计的简要财务报表如下:

①简要资产负债表

单位:万元

项目	年月日 2024 12 31
资产总额	326,061.83
负债总额	38.66
所有者权益	326,023.17

②简要利润表

单位:万元

项目	年度 2024
营业收入	-
利润总额	3,430.21
净利润	3,430.21

③简要现金流量表

单位:万元

项目	年度 2024
经营活动产生的现金流量净额	-1,978.72
投资活动产生的现金流量净额	-5,387.37
筹资活动产生的现金流量净额	-55,157.04
现金及现金等价物净增加额	-62,523.12

5、产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

(1)产权及控制关系

截至本报告出具日,军民融合基金的产权控制关系结构图如下:

截至本报告出具日,军民融合基金不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

(2)执行事务合伙人基本情况

截至本报告出具日,军民融合基金的执行事务合伙人为上海君盛协创私募基金管理有限公司,其基本情况如下:

企业名称	上海君盛协创私募基金管理有限公司
企业性质	其他有限责任公司
注册地址	上海市闵行区申南路号幢层 B-201、B-202 室 515 2 2
主要办公地点	上海市长宁区愚园路号长宁金融园号楼 1320 10
法定代表人	李白冰
注册资本	万元 1,000.00
统一社会信用代码	91310000MA1FL53J5X
成立时间	年月日 2018 2 2
经营范围	一般项目:私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

6、主要下属企业

序号	企业名称	持股比例	主营业务
1	上海唐轩企业管理中心(有限合伙)	99.9963%	投资
2	上海联炻企业管理中心(有限合伙)	79.9201%	投资
3	上海联恪企业管理中心(有限合伙)	49.9287%	投资
4	上海联硒企业管理中心(有限合伙)	49.8891%	投资
5	上海唐梁企业管理中心(有限合伙)	99.9697%	投资

截至本报告出具日,军民融合基金直接控制的下属企业情况如下:

7、私募基金备案情况

军民融合基金已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续,基金编号为:SEB047。

8、存续期与锁定期匹配情况

根据军民融合基金的合伙协议,其存续期至 2026 年 5 月 17 日。军民融合基金已出具承诺函,承诺将在存续期届满前,尽最大可能协调军民融合基金各合伙人依据合伙协议及相关法律法规的规定及时延长合伙企业存续期至锁定期届满, 如确无法将存续期延期至锁定期届满的,亦将不会在锁定期届满前对持有的上市公司股票进行减持或对军民融合基金进行注销,严格遵守并履行股份锁定承诺。

9、穿透锁定情况

军民融合基金除标的公司外存在其他对外投资,非专为本次交易设立的主体且不以持有标的资产为目的,不涉及穿透锁定。

10、穿透至最终持有人情况

穿透至最终持有人情况详见重组报告书"附件五:穿透至最终持有人情况"。

(十三)蜘蛛网

1、基本情况

硬件。国际货物运输代理;海上国际货物运输代理;道路货物运输(不含危险货物);无船承运业务;航空国际货物运输代理;煤炭进出口; 货物进出口;进出口代理;黄金及其制品进出口;报关业务;陆路国际货物运输代理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

(1)2015 年 10 月,设立

2015 年 10 月,深圳市九立供应链股份有限公司(曾用名:深圳市九立供应链有限公司)出资设立蜘蛛网,设立时注册资本为 1,000 万元。

设立时,蜘蛛网的股东及出资情况如下:

序号	股东姓名/名称	认缴出资额(万元)	出资比例
1	深圳市九立供应链股份有限公司	1,000.00	100.00%
合计		1,000.00	100.00%

(2)2017 年 8 月,增资

2017 年 7 月,蜘蛛网作出变更决议,蜘蛛网注册资本由 1,000 万元增加至 5,000 万元。

本次变更完成后,蜘蛛网的股东及出资情况如下:

序号	股东姓名/名称	认缴出资额(万元)	出资比例
1	深圳市九立供应链股份有限公司	5,000.00	100.00%
合计		5,000.00	100.00%

3、最近三年主营业务发展情况

蜘蛛网主营业务为供应链管理服务,最近三年主营业务未发生变化。

4、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

(1)最近两年主要财务指标

蜘蛛网最近两年经审计的主要财务数据如下:

单位:万元

项目	年月日 2024 12 31	2023年月日 12 31
资产总额	73,781.98	34,223.54
负债总额	73,320.58	34,007.85
所有者权益	461.40	215.69
项目	年度 2024	年度 2023
营业收入	126,200.79	2,217.16
净利润	245.72	198.43

(2)最近一年简要财务报表

最近一年,蜘蛛网经审计的简要财务报表如下:

①简要资产负债表

单位:万元

项目	年月日 2024 12 31
资产总额	73,781.98
负债总额	73,320.58
所有者权益	461.40

②简要利润表

单位:万元

项目	年度 2024
营业收入	126,200.79
利润总额	259.74
净利润	245.72

③简要现金流量表

单位:万元

项目	年度 2024
经营活动产生的现金流量净额	-1,836.42
投资活动产生的现金流量净额	172.84
筹资活动产生的现金流量净额	2,896.55
现金及现金等价物净增加额	229.99

5、产权及控制关系、股东基本情况

(1)产权及控制关系

截至本报告出具日,蜘蛛网的产权控制关系结构图如下:

截至本报告出具日,蜘蛛网不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

(2)主要股东基本情况

截至本报告出具日,蜘蛛网的控股股东为深圳市九立供应链股份有限公司, 基本情况如下:

企业名称	深圳市九立供应链股份有限公司
企业性质	股份有限公司(非上市)
注册地址	深圳市罗湖区黄贝街道文华社区深南东路号深润大厦 1001 5401-03
法定代表人	邹浩
注册资本	万元 10,000
统一社会信用代码	91440300558656332Y
成立时间	年月日 2010 7 13
经营范围	仓储业务;海上、陆路、航空国际货物运输代理业务;国内货物运输

代理业务;装卸搬运;机械设备、仪器仪表、化工产品(不含易燃易
爆化学危险品)、矿产品(不含煤矿,钨、锡、锑矿及专营、专控、
专卖商品)、纺织品、日用百货、文化用品、五金制品、电子产品、
通讯产品、计算机及周边设备的购销及其它国内贸易,从事货物及技
术的进出口业务(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批
准的项目除外);保付代理(非银行融资类);计算机系统技术服务;
经营进出口煤炭业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,
限制的项目须取得许可后方可经营);无船承运业务;供应链咨询服
务。水产品批发;水产品零售;农产品的生产、销售、加工、运输、
贮藏及其他相关服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法
自主开展经营活动) 普通货运,货物专用运输(集装箱),食品原
材料、预包装食品、肉类、乳制品类的进出口,医疗器械的进出口、
批发销售(二类、三类)。货物进出口;技术进出口;进出口代理;
食品进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

6、主要下属企业

截至本报告出具日,蜘蛛网直接控制的下属企业如下:

序号	企业名称	持股比例	主营业务
1	东莞菲中实业有限公司	100.00%	供应链管理服务

(十四)临聿基金

1、基本情况

企业名称	共青城临聿股权投资合伙企业(有限合伙)
企业性质	有限合伙企业
主要经营场所	江西省九江市共青城市基金小镇内
执行事务合伙人	上海临芯投资管理有限公司
出资额	万元 7,730
统一社会信用代码	91360405MA398WKX98
成立时间	年月日 2020 6 24
经营范围	一般项目:创业投资,股权投资,项目投资,实业投资。(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

(1)2020 年 6 月,设立

2020 年 6 月 24 日,上海临芯投资管理有限公司、吴菡、张亚锋、周贇、张泽平、侯红亮、应丽香、郦韩英、张莉、杨博共同出资设立临聿基金,设立时全体合伙人认缴出资总额为 7,730 万元。

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
1	上海临芯投资管理有限公司	普通合伙人	10.00	0.13%
2	吴菡	有限合伙人	3,100.00	40.10%
3	张亚锋	有限合伙人	1,000	12.94%
4	周贇	有限合伙人	1,000	12.94%
5	张泽平	有限合伙人	535.00	6.92%
6	侯红亮	有限合伙人	500.00	6.47%
7	应丽香	有限合伙人	500.00	6.47%
8	郦韩英	有限合伙人	500.00	6.47%
9	张莉	有限合伙人	440.00	5.69%
10	杨博	有限合伙人	145.00	1.88%
	合计		7,730.00	100.00%

设立时,临聿基金的合伙人及出资情况如下:

(2)2020 年 7 月,合伙人变更

2020 年 7 月 13 日,临聿基金全体合伙人作出变更登记决定书,同意张亚锋从临聿基金退伙,同意共青城兰平二号股权投资合伙企业(有限合伙)加入临聿基金。

本次变更完成后,临聿基金的合伙人及出资情况如下:

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
1	上海临芯投资管理有限公司	普通合伙人	10.00	0.13%
2	吴菡	有限合伙人	3,100.00	40.10%
3	共青城兰平二号股权投资合伙企业 (有限合伙)	有限合伙人	1,000.00	12.94%

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
4	周贇	有限合伙人	1,000.00	12.94%
5	张泽平	有限合伙人	535.00	6.92%
6	侯红亮	有限合伙人	500.00	6.47%
7	应丽香	有限合伙人	500.00	6.47%
8	郦韩英	有限合伙人	500.00	6.47%
9	张莉	有限合伙人	440.00	5.69%
10	杨博	有限合伙人	145.00	1.88%
	合计		7,730.00	100.00%

(2)2023 年 3 月,合伙人变更

2023 年 3 月 6 日,临聿基金全体合伙人作出变更登记决定书,同意卢凤仙加入临聿基金,同意吴菡从临聿基金退伙。

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
1	上海临芯投资管理有限公司	普通合伙人	10.00	0.13%
2	卢凤仙	有限合伙人	3,100.00	40.10%
3	共青城兰平二号股权投资合伙企业 (有限合伙)	有限合伙人	1,000.00	12.94%
4	周贇	有限合伙人	1,000.00	12.94%
5	张泽平	有限合伙人	535.00	6.92%
6	侯红亮	有限合伙人	500.00	6.47%
7	应丽香	有限合伙人	500.00	6.47%
8	郦韩英	有限合伙人	500.00	6.47%
9	张莉	有限合伙人	440.00	5.69%
10	杨博	有限合伙人	145.00	1.88%
	合计		7,730.00	100.00%

本次变更完成后,临聿基金的合伙人及出资情况如下:

3、最近三年主营业务发展情况

临聿基金主营业务为股权投资,最近三年主营业务未发生变化。

4、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

(1)最近两年主要财务指标

临聿基金最近两年经审计主要财务数据如下:

单位:万元

项目	年月日 2024 12 31	2023年月日 12 31
资产总额	11,378.53	11,405.97
负债总额	848.00	168.87
所有者权益	10,530.53	11,237.10
项目	年度 2024	年度 2023
营业收入	-	-
净利润	181.75	2,137.85

(2)最近一年简要财务报表

最近一年,临聿基金经审计的简要财务报表如下:

①简要资产负债表

单位:万元

年月日 2024 12 31	项目
11,378.53	资产总额
848.00	负债总额
10,530.53	所有者权益

②简要利润表

单位:万元

项目	年度 2024
营业收入	-
利润总额	181.75
净利润	181.75

③简要现金流量表

单位:万元

项目	年度 2024
经营活动产生的现金流量净额	181.75
投资活动产生的现金流量净额	-
筹资活动产生的现金流量净额	-209.19
现金及现金等价物净增加额	-27.44

5、产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

(1)产权及控制关系

截至本报告出具日,临聿基金的产权控制关系结构图如下:

截至本报告出具日,临聿基金不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

(2)执行事务合伙人基本情况

截至本报告出具日,临聿基金的执行事务合伙人为上海临芯投资管理有限公司,基本情况如下:

企业名称	上海临芯投资管理有限公司
企业性质	有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址	中国(上海)自由贸易试验区临港新片区秋山路弄号楼 1775 1 4 401 室
法定代表人	李亚军

注册资本	万元 10,000
统一社会信用代码	91310115342373528A
成立时间	年月日 2015 5 26
经营范围	实业投资、投资咨询、投资管理(除经纪)。【依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动】

6、主要下属企业

截至本报告出具日,临聿基金不存在控制的下属企业。

7、私募基金备案情况

临聿基金已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续,基金编号为: SLH664。

8、存续期与锁定期匹配情况

根据临聿基金的合伙协议,其存续期至 2027 年 12 月 31 日,长于其股份锁定期,存续期限安排与锁定期安排相匹配。

9、穿透锁定情况

截至本报告出具日,除宝德计算外,临聿基金无其他对外投资,临聿基金以持有标的资产为目的,但非专为本次交易设立的主体。基于审慎性考虑,临聿基金参照专为本次交易设立的主体对其上层权益持有人所持有的标的资产间接权益进行穿透锁定。具体情况如下:

临聿基金全体合伙人已出具《关于本次交易取得股份锁定的承诺函》,承诺在临聿基金承诺的锁定期内,就其所持临聿基金的合伙份额,不会进行转让或者委托他人管理。

10、穿透至最终持有人情况

穿透至最终持有人情况详见重组报告书"附件五:穿透至最终持有人情况"。

(十五)宝杰合创

1、基本情况

企业名称	天津宝杰合创企业管理合伙企业(有限合伙)
企业性质	有限合伙企业
主要经营场所	天津生态城国家动漫园文三路号读者新媒体大厦第三层办公室 105
	区房间(TG 第号) A 311 536
执行事务合伙人	张苗
出资额	万元 1,114.5
统一社会信用代码	91120116MA06972E8B
成立时间	年月日 2017 12 25
经营范围	一般项目:企业管理咨询。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照
	依法自主开展经营活动)。

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

(1)2017 年 12 月,设立

2017 年 12 月,张苗、马竹茂等合计 49 名合伙人共同出资设立宝杰合创, 设立时全体合伙人认缴出资总额为 1,114.50 万元。

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
1	张苗	普通合伙人	37.50	3.36%
2	马竹茂	有限合伙人	330.00	29.61%
3	崔红	有限合伙人	75.00	6.73%
4	张相斌	有限合伙人	75.00	6.73%
5	朱建胜	有限合伙人	52.50	4.71%
6	黄文杰	有限合伙人	37.50	3.36%
7	沈健	有限合伙人	37.50	3.36%
8	张胡耐	有限合伙人	27.00	2.42%
9	高书洋	有限合伙人	27.00	2.42%
10	彭树红	有限合伙人	19.50	1.75%
11	肖婷	有限合伙人	19.50	1.75%
12	梁雪涛	有限合伙人	19.50	1.75%

设立时,宝杰合创的合伙人及出资情况如下:

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
13	陈翔	有限合伙人	19.50	1.75%
14	刘希龙	有限合伙人	19.50	1.75%
15	顾恩	有限合伙人	16.50	1.48%
16	孙慧元	有限合伙人	16.50	1.48%
17	殷宪桥	有限合伙人	16.50	1.48%
18	曾瑜	有限合伙人	16.50	1.48%
19	颜振方	有限合伙人	15.00	1.35%
20	宋兆君	有限合伙人	15.00	1.35%
21	李邵	有限合伙人	12.00	1.08%
22	席卫华	有限合伙人	12.00	1.08%
23	程强	有限合伙人	12.00	1.08%
24	方松顺	有限合伙人	9.00	0.81%
25	姜平	有限合伙人	9.00	0.81%
26	李世伟	有限合伙人	9.00	0.81%
27	吕本龙	有限合伙人	9.00	0.81%
28	汤运正	有限合伙人	9.00	0.81%
29	秦涛	有限合伙人	9.00	0.81%
30	周小勉	有限合伙人	9.00	0.81%
31	彭勇	有限合伙人	9.00	0.81%
32	魏群	有限合伙人	9.00	0.81%
33	汪浩然	有限合伙人	9.00	0.81%
34	陈雄泽	有限合伙人	7.50	0.67%
35	孟娇	有限合伙人	7.50	0.67%
36	余振坤	有限合伙人	7.50	0.67%
37	邹长林	有限合伙人	7.50	0.67%
38	刘继东	有限合伙人	7.50	0.67%
39	李根前	有限合伙人	7.50	0.67%
40	冯磊	有限合伙人	7.50	0.67%
41	罗婵	有限合伙人	7.50	0.67%
42	华娜	有限合伙人	4.50	0.40%
43	黄勇	有限合伙人	4.50	0.40%
44	金益忠	有限合伙人	4.50	0.40%

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
45	罗亚波	有限合伙人	4.50	0.40%
46	徐峰	有限合伙人	4.50	0.40%
47	叶琳	有限合伙人	4.50	0.40%
48	赵玉龙	有限合伙人	4.50	0.40%
49	郭方杰	有限合伙人	4.50	0.40%
	合计		1,114.50	100.00%

(2)2018 年 8 月,合伙人变更

2018 年 8 月,宝杰合创全体合伙人作出变更决定,一致同意原有限合伙人梁雪涛、罗婵、孟娇、邹长林、彭勇、秦涛、赵玉龙退伙,增加闫国宝为有限合伙人,梁雪涛将 19.5 万元合伙份额转让给张苗,罗婵将 7.5 万元合伙份额转让给张苗,孟娇将 7.5 万元合伙份额转让给张苗,邹长林将 7.5 万元合伙份额转让给张苗,彭勇将 9 万元合伙份额转让给汪浩然,秦涛将 9 万元合伙份额转让给崔红, 赵玉龙将 4.5 万元合伙份额转让给闫国宝。

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
1	张苗	普通合伙人	79.50	7.13%
2	马竹茂	有限合伙人	330.00	29.61%
3	崔红	有限合伙人	84.00	7.54%
4	张相斌	有限合伙人	75.00	6.73%
5	朱建胜	有限合伙人	52.50	4.71%
6	黄文杰	有限合伙人	37.50	3.36%
7	沈健	有限合伙人	37.50	3.36%
8	张胡耐	有限合伙人	27.00	2.42%
9	高书洋	有限合伙人	27.00	2.42%
10	彭树红	有限合伙人	19.50	1.75%
11	肖婷	有限合伙人	19.50	1.75%
12	陈翔	有限合伙人	19.50	1.75%
13	刘希龙	有限合伙人	19.50	1.75%

本次变更完成后,宝杰合创的合伙人及出资情况如下:

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
14	汪浩然	有限合伙人	18.00	1.62%
15	顾恩	有限合伙人	16.50	1.48%
16	孙慧元	有限合伙人	16.50	1.48%
17	殷宪桥	有限合伙人	16.50	1.48%
18	曾瑜	有限合伙人	16.50	1.48%
19	颜振方	有限合伙人	15.00	1.35%
20	宋兆君	有限合伙人	15.00	1.35%
21	李邵	有限合伙人	12.00	1.08%
22	席卫华	有限合伙人	12.00	1.08%
23	程强	有限合伙人	12.00	1.08%
24	方松顺	有限合伙人	9.00	0.81%
25	姜平	有限合伙人	9.00	0.81%
26	李世伟	有限合伙人	9.00	0.81%
27	吕本龙	有限合伙人	9.00	0.81%
28	汤运正	有限合伙人	9.00	0.81%
29	周小勉	有限合伙人	9.00	0.81%
30	魏群	有限合伙人	9.00	0.81%
31	陈雄泽	有限合伙人	7.50	0.67%
32	余振坤	有限合伙人	7.50	0.67%
33	刘继东	有限合伙人	7.50	0.67%
34	李根前	有限合伙人	7.50	0.67%
35	冯磊	有限合伙人	7.50	0.67%
36	华娜	有限合伙人	4.50	0.40%
37	黄勇	有限合伙人	4.50	0.40%
38	金益忠	有限合伙人	4.50	0.40%
39	罗亚波	有限合伙人	4.50	0.40%
40	徐峰	有限合伙人	4.50	0.40%
41	叶琳	有限合伙人	4.50	0.40%
42	闫国宝	有限合伙人	4.50	0.40%
43	郭方杰	有限合伙人	4.50	0.40%
	合计		1,114.50	100.00%

(3)2019 年 5 月,合伙人变更

年 5 月,宝杰合创作出合伙人会议决议,一致同意原有限合伙人陈翔、魏群、金益忠、汪浩然、颜振方退伙,增加张瑞雪为有限合伙人,陈翔将 19.5 万元合伙份额转让给张苗,汪浩然将 15 万元合伙份额转让给张苗,汪浩然将 3 万元合伙份额转让给李世伟,魏群将 9 万元合伙份额转让给张苗,金益忠将 4.5 万元合伙份额转让给张苗,颜振方将 7.5 万元合伙份额转让给张瑞雪,颜振方将 7.5 万元合伙份额转让给殷宪桥。

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
1	张苗	普通合伙人	127.50	11.44%
2	马竹茂	有限合伙人	330.00	29.61%
3	崔红	有限合伙人	84.00	7.54%
4	张相斌	有限合伙人	75.00	6.73%
5	朱建胜	有限合伙人	52.50	4.71%
6	黄文杰	有限合伙人	37.50	3.36%
7	沈健	有限合伙人	37.50	3.36%
8	张胡耐	有限合伙人	27.00	2.42%
9	高书洋	有限合伙人	27.00	2.42%
10	殷宪桥	有限合伙人	24.00	2.15%
11	彭树红	有限合伙人	19.50	1.75%
12	肖婷	有限合伙人	19.50	1.75%
13	刘希龙	有限合伙人	19.50	1.75%
14	顾恩	有限合伙人	16.50	1.48%
15	孙慧元	有限合伙人	16.50	1.48%
16	曾瑜	有限合伙人	16.50	1.48%
17	宋兆君	有限合伙人	15.00	1.35%
18	李邵	有限合伙人	12.00	1.08%
19	席卫华	有限合伙人	12.00	1.08%
20	程强	有限合伙人	12.00	1.08%
21	李世伟	有限合伙人	12.00	1.08%
22	方松顺	有限合伙人	9.00	0.81%
23	姜平	有限合伙人	9.00	0.81%

本次变更完成后,宝杰合创的合伙人及出资情况如下:

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
24	吕本龙	有限合伙人	9.00	0.81%
25	汤运正	有限合伙人	9.00	0.81%
26	周小勉	有限合伙人	9.00	0.81%
27	陈雄泽	有限合伙人	7.50	0.67%
28	余振坤	有限合伙人	7.50	0.67%
29	刘继东	有限合伙人	7.50	0.67%
30	李根前	有限合伙人	7.50	0.67%
31	冯磊	有限合伙人	7.50	0.67%
32	张瑞雪	有限合伙人	7.50	0.67%
33	华娜	有限合伙人	4.50	0.40%
34	黄勇	有限合伙人	4.50	0.40%
35	罗亚波	有限合伙人	4.50	0.40%
36	徐峰	有限合伙人	4.50	0.40%
37	叶琳	有限合伙人	4.50	0.40%
38	闫国宝	有限合伙人	4.50	0.40%
39	郭方杰	有限合伙人	4.50	0.40%
	合计		1,114.50	100.00%

(4)2021 年 12 月,合伙人变更

2021 年 12 月,宝杰合创作出合伙人会议决议,一致同意原有限合伙人张相斌、高书洋、曾瑜、李世伟、刘继东、李根前、席卫华退伙,增加贾瑞祥、汪玲、陈鑫林、黄龙、胡通智、谢宁、王璐、陈昌桥、罗丹婷、欧富营、杨启俊、温智凯、李源、胡林、杜健、黄瑱为有限合伙人,张苗出资额由 127.50 万元变更为 136.50 万元。

本次变更完成后,宝杰合创的合伙人及出资情况如下:

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
1	张苗	普通合伙人	136.50	12.25%
2	马竹茂	有限合伙人	330.00	29.61%
3	崔红	有限合伙人	84.00	7.54%

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
4	朱建胜	有限合伙人	52.50	4.71%
5	黄文杰	有限合伙人	37.50	3.36%
6	沈健	有限合伙人	37.50	3.36%
7	张胡耐	有限合伙人	27.00	2.42%
8	殷宪桥	有限合伙人	24.00	2.15%
9	彭树红	有限合伙人	19.50	1.75%
10	肖婷	有限合伙人	19.50	1.75%
11	刘希龙	有限合伙人	19.50	1.75%
12	顾恩	有限合伙人	16.50	1.48%
13	孙慧元	有限合伙人	16.50	1.48%
14	宋兆君	有限合伙人	15.00	1.35%
15	黄瑱	有限合伙人	15.00	1.35%
16	黄龙	有限合伙人	12.00	1.08%
17	李邵	有限合伙人	12.00	1.08%
18	汪玲	有限合伙人	12.00	1.08%
19	程强	有限合伙人	12.00	1.08%
20	陈鑫林	有限合伙人	12.00	1.08%
21	胡林	有限合伙人	12.00	1.08%
22	王璐	有限合伙人	9.00	0.81%
23	方松顺	有限合伙人	9.00	0.81%
24	姜平	有限合伙人	9.00	0.81%
25	吕本龙	有限合伙人	9.00	0.81%
26	汤运正	有限合伙人	9.00	0.81%
27	周小勉	有限合伙人	9.00	0.81%
28	陈昌桥	有限合伙人	9.00	0.81%
29	谢宁	有限合伙人	7.50	0.67%
30	陈雄泽	有限合伙人	7.50	0.67%
31	余振坤	有限合伙人	7.50	0.67%
32	贾瑞祥	有限合伙人	7.50	0.67%
33	胡通智	有限合伙人	7.50	0.67%
34	冯磊	有限合伙人	7.50	0.67%
35	张瑞雪	有限合伙人	7.50	0.67%

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
36	罗丹婷	有限合伙人	7.50	0.67%
37	欧富营	有限合伙人	7.50	0.67%
38	杨启俊	有限合伙人	7.50	0.67%
39	温智凯	有限合伙人	7.50	0.67%
40	李源	有限合伙人	7.50	0.67%
41	杜健	有限合伙人	7.50	0.67%
42	华娜	有限合伙人	4.50	0.40%
43	黄勇	有限合伙人	4.50	0.40%
44	罗亚波	有限合伙人	4.50	0.40%
45	徐峰	有限合伙人	4.50	0.40%
46	叶琳	有限合伙人	4.50	0.40%
47	闫国宝	有限合伙人	4.50	0.40%
48	郭方杰	有限合伙人	4.50	0.40%
	合计		1,114.50	100.00%

(5)2023 年 11 月,合伙人变更

年 11 月,宝杰合创作出合伙人会议决议,一致同意原有限合伙人朱建胜、周小勉、冯磊、王璐、宋兆君、沈健退伙,增加朱凯、郑创坚、罗水根为有限合伙人,张苗出资额由 136.50 万元变更为 177 万元。

本次变更完成后,宝杰合创的合伙人及出资情况如下:

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
1	张苗	普通合伙人	177.00	15.88%
2	马竹茂	有限合伙人	330.00	29.61%
3	崔红	有限合伙人	84.00	7.54%
4	黄文杰	有限合伙人	37.50	3.36%
5	朱凯	有限合伙人	30.00	2.69%
6	郑创坚	有限合伙人	30.00	2.69%
7	罗水根	有限合伙人	30.00	2.69%
8	张胡耐	有限合伙人	27.00	2.42%
9	殷宪桥	有限合伙人	24.00	2.15%

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
10	彭树红	有限合伙人	19.50	1.75%
11	肖婷	有限合伙人	19.50	1.75%
12	刘希龙	有限合伙人	19.50	1.75%
13	顾恩	有限合伙人	16.50	1.48%
14	孙慧元	有限合伙人	16.50	1.48%
15	黄瑱	有限合伙人	15.00	1.35%
16	黄龙	有限合伙人	12.00	1.08%
17	李邵	有限合伙人	12.00	1.08%
18	汪玲	有限合伙人	12.00	1.08%
19	程强	有限合伙人	12.00	1.08%
20	陈鑫林	有限合伙人	12.00	1.08%
21	胡林	有限合伙人	12.00	1.08%
22	方松顺	有限合伙人	9.00	0.81%
23	姜平	有限合伙人	9.00	0.81%
24	吕本龙	有限合伙人	9.00	0.81%
25	汤运正	有限合伙人	9.00	0.81%
26	陈昌桥	有限合伙人	9.00	0.81%
27	谢宁	有限合伙人	7.50	0.67%
28	陈雄泽	有限合伙人	7.50	0.67%
29	余振坤	有限合伙人	7.50	0.67%
30	贾瑞祥	有限合伙人	7.50	0.67%
31	胡通智	有限合伙人	7.50	0.67%
32	张瑞雪	有限合伙人	7.50	0.67%
33	罗丹婷	有限合伙人	7.50	0.67%
34	欧富营	有限合伙人	7.50	0.67%
35	杨启俊	有限合伙人	7.50	0.67%
36	温智凯	有限合伙人	7.50	0.67%
37	李源	有限合伙人	7.50	0.67%
38	杜健	有限合伙人	7.50	0.67%
39	华娜	有限合伙人	4.50	0.40%
40	黄勇	有限合伙人	4.50	0.40%
41	罗亚波	有限合伙人	4.50	0.40%

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
42	徐峰	有限合伙人	4.50	0.40%
43	叶琳	有限合伙人	4.50	0.40%
44	闫国宝	有限合伙人	4.50	0.40%
45	郭方杰	有限合伙人	4.50	0.40%
	合计		1,114.50	100.00%

(6)2024 年 4 月,合伙人变更

年 4 月,宝杰合创作出合伙人会议决议,一致同意原有限合伙人姜平、贾瑞祥、黄龙、陈昌桥、罗丹婷退伙,张苗出资额由 177 万元变更为 222 万元。

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
1	张苗	普通合伙人	222.00	19.92%
2	马竹茂	有限合伙人	330.00	29.61%
3	崔红	有限合伙人	84.00	7.54%
4	黄文杰	有限合伙人	37.50	3.36%
5	朱凯	有限合伙人	30.00	2.69%
6	郑创坚	有限合伙人	30.00	2.69%
7	罗水根	有限合伙人	30.00	2.69%
8	张胡耐	有限合伙人	27.00	2.42%
9	殷宪桥	有限合伙人	24.00	2.15%
10	彭树红	有限合伙人	19.50	1.75%
11	肖婷	有限合伙人	19.50	1.75%
12	刘希龙	有限合伙人	19.50	1.75%
13	顾恩	有限合伙人	16.50	1.48%
14	孙慧元	有限合伙人	16.50	1.48%
15	黄瑱	有限合伙人	15.00	1.35%
16	李邵	有限合伙人	12.00	1.08%
17	汪玲	有限合伙人	12.00	1.08%
18	程强	有限合伙人	12.00	1.08%
19	陈鑫林	有限合伙人	12.00	1.08%

本次变更完成后,宝杰合创的合伙人及出资情况如下:

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
20	胡林	有限合伙人	12.00	1.08%
21	方松顺	有限合伙人	9.00	0.81%
22	吕本龙	有限合伙人	9.00	0.81%
23	汤运正	有限合伙人	9.00	0.81%
24	谢宁	有限合伙人	7.50	0.67%
25	陈雄泽	有限合伙人	7.50	0.67%
26	余振坤	有限合伙人	7.50	0.67%
27	胡通智	有限合伙人	7.50	0.67%
28	张瑞雪	有限合伙人	7.50	0.67%
29	欧富营	有限合伙人	7.50	0.67%
30	杨启俊	有限合伙人	7.50	0.67%
31	温智凯	有限合伙人	7.50	0.67%
32	李源	有限合伙人	7.50	0.67%
33	杜健	有限合伙人	7.50	0.67%
34	华娜	有限合伙人	4.50	0.40%
35	黄勇	有限合伙人	4.50	0.40%
36	罗亚波	有限合伙人	4.50	0.40%
37	徐峰	有限合伙人	4.50	0.40%
38	叶琳	有限合伙人	4.50	0.40%
39	闫国宝	有限合伙人	4.50	0.40%
40	郭方杰	有限合伙人	4.50	0.40%
	合计		1,114.50	100.00%

(7)2024 年 12 月,合伙人变更

年 12 月,宝杰合创作出合伙人会议决议,一致同意原有限合伙人刘希龙、程强退伙,增加韩靖宇、邱波为有限合伙人,张苗出资额由 222 万元变更为 223.50 万元。

本次变更完成后,宝杰合创的合伙人及出资情况如下:

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
1	张苗	普通合伙人	223.50	20.05%

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
2	马竹茂	有限合伙人	330.00	29.61%
3	崔红	有限合伙人	84.00	7.54%
4	黄文杰	有限合伙人	37.50	3.36%
5	朱凯	有限合伙人	30.00	2.69%
6	郑创坚	有限合伙人	30.00	2.69%
7	罗水根	有限合伙人	30.00	2.69%
8	张胡耐	有限合伙人	27.00	2.42%
9	殷宪桥	有限合伙人	24.00	2.15%
10	彭树红	有限合伙人	19.50	1.75%
11	肖婷	有限合伙人	19.50	1.75%
12	顾恩	有限合伙人	16.50	1.48%
13	孙慧元	有限合伙人	16.50	1.48%
14	邱波	有限合伙人	15.00	1.35%
15	韩靖宇	有限合伙人	15.00	1.35%
16	黄瑱	有限合伙人	15.00	1.35%
17	李邵	有限合伙人	12.00	1.08%
18	汪玲	有限合伙人	12.00	1.08%
19	陈鑫林	有限合伙人	12.00	1.08%
20	胡林	有限合伙人	12.00	1.08%
21	方松顺	有限合伙人	9.00	0.81%
22	吕本龙	有限合伙人	9.00	0.81%
23	汤运正	有限合伙人	9.00	0.81%
24	谢宁	有限合伙人	7.50	0.67%
25	陈雄泽	有限合伙人	7.50	0.67%
26	余振坤	有限合伙人	7.50	0.67%
27	胡通智	有限合伙人	7.50	0.67%
28	张瑞雪	有限合伙人	7.50	0.67%
29	欧富营	有限合伙人	7.50	0.67%
30	杨启俊	有限合伙人	7.50	0.67%
31	温智凯	有限合伙人	7.50	0.67%
32	李源	有限合伙人	7.50	0.67%
33	杜健	有限合伙人	7.50	0.67%

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
34	华娜	有限合伙人	4.50	0.40%
35	黄勇	有限合伙人	4.50	0.40%
36	罗亚波	有限合伙人	4.50	0.40%
37	徐峰	有限合伙人	4.50	0.40%
38	叶琳	有限合伙人	4.50	0.40%
39	闫国宝	有限合伙人	4.50	0.40%
40	郭方杰	有限合伙人	4.50	0.40%
	合计		1,114.50	100.00%

(8)2025 年 5 月,合伙人变更

年 12 月,宝杰合创作出合伙人会议决议,一致同意原有限合伙人汪玲退伙,张苗出资额由 223.50 万元变更为 235.50 万元。

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
1	张苗	普通合伙人	235.50	21.13%
2	马竹茂	有限合伙人	330.00	29.61%
3	崔红	有限合伙人	84.00	7.54%
4	黄文杰	有限合伙人	37.50	3.36%
5	朱凯	有限合伙人	30.00	2.69%
6	郑创坚	有限合伙人	30.00	2.69%
7	罗水根	有限合伙人	30.00	2.69%
8	张胡耐	有限合伙人	27.00	2.42%
9	殷宪桥	有限合伙人	24.00	2.15%
10	彭树红	有限合伙人	19.50	1.75%
11	肖婷	有限合伙人	19.50	1.75%
12	顾恩	有限合伙人	16.50	1.48%
13	孙慧元	有限合伙人	16.50	1.48%
14	邱波	有限合伙人	15.00	1.35%
15	韩靖宇	有限合伙人	15.00	1.35%
16	黄瑱	有限合伙人	15.00	1.35%

本次变更完成后,宝杰合创的合伙人及出资情况如下:

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
17	李邵	有限合伙人	12.00	1.08%
18	陈鑫林	有限合伙人	12.00	1.08%
19	胡林	有限合伙人	12.00	1.08%
20	方松顺	有限合伙人	9.00	0.81%
21	吕本龙	有限合伙人	9.00	0.81%
22	汤运正	有限合伙人	9.00	0.81%
23	谢宁	有限合伙人	7.50	0.67%
24	陈雄泽	有限合伙人	7.50	0.67%
25	余振坤	有限合伙人	7.50	0.67%
26	胡通智	有限合伙人	7.50	0.67%
27	张瑞雪	有限合伙人	7.50	0.67%
28	欧富营	有限合伙人	7.50	0.67%
29	杨启俊	有限合伙人	7.50	0.67%
30	温智凯	有限合伙人	7.50	0.67%
31	李源	有限合伙人	7.50	0.67%
32	杜健	有限合伙人	7.50	0.67%
33	华娜	有限合伙人	4.50	0.40%
34	黄勇	有限合伙人	4.50	0.40%
35	罗亚波	有限合伙人	4.50	0.40%
36	徐峰	有限合伙人	4.50	0.40%
37	叶琳	有限合伙人	4.50	0.40%
38	闫国宝	有限合伙人	4.50	0.40%
39	郭方杰	有限合伙人	4.50	0.40%
	合计		1,114.50	100.00%

(9)2025 年 10 月,合伙人变更

年 10 月,宝杰合创作出合伙人会议决议,一致同意原有限合伙人杜健、孙慧元、吕本龙退伙,增加陈思奇、李翔、付宇航、戴旺斌、李青松、李鸿强、胡侠、肖君诺、林乐、李良、周亮、赵杰亮为有限合伙人,张苗出资额由 235.50 万元变更为 45 万元,张胡耐出资额由 27 万元变更为 37.50 万元,李邵出资额由万元变更为 22.50 万元,胡林出资额由 12 万元变更为 15 万元,黄瑱出资额由

万元变更为 37.50 万元,朱凯出资额由 30 万元变更为 37.50 万元,罗水根出资额由 30 万元变更为 52.50 万元。

截至本报告出具日,上述事项涉及款项已支付完毕,尚未完成工商变更登记手续,本次变更完成后,宝杰合创的合伙人及出资情况如下:

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
1	张苗	普通合伙人	45.00	4.04%
2	马竹茂	有限合伙人	330.00	29.61%
3	崔红	有限合伙人	84.00	7.54%
4	罗水根	有限合伙人	52.50	4.71%
5	黄瑱	有限合伙人	37.50	3.36%
6	黄文杰	有限合伙人	37.50	3.36%
7	张胡耐	有限合伙人	37.50	3.36%
8	朱凯	有限合伙人	37.50	3.36%
9	郑创坚	有限合伙人	30.00	2.69%
10	殷宪桥	有限合伙人	24.00	2.15%
11	李邵	有限合伙人	22.50	2.02%
12	彭树红	有限合伙人	19.50	1.75%
13	肖婷	有限合伙人	19.50	1.75%
14	顾恩	有限合伙人	16.50	1.48%
15	胡侠	有限合伙人	16.50	1.48%
16	李鸿强	有限合伙人	16.50	1.48%
17	韩靖宇	有限合伙人	15.00	1.35%
18	胡林	有限合伙人	15.00	1.35%
19	李良	有限合伙人	15.00	1.35%
20	林乐	有限合伙人	15.00	1.35%
21	邱波	有限合伙人	15.00	1.35%
22	肖君诺	有限合伙人	15.00	1.35%
23	赵杰亮	有限合伙人	15.00	1.35%
24	周亮	有限合伙人	15.00	1.35%
25	陈鑫林	有限合伙人	12.00	1.08%
26	方松顺	有限合伙人	9.00	0.81%

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
27	付宇航	有限合伙人	9.00	0.81%
28	汤运正	有限合伙人	9.00	0.81%
29	陈思奇	有限合伙人	7.50	0.67%
30	陈雄泽	有限合伙人	7.50	0.67%
31	戴旺斌	有限合伙人	7.50	0.67%
32	胡通智	有限合伙人	7.50	0.67%
33	李青松	有限合伙人	7.50	0.67%
34	李翔	有限合伙人	7.50	0.67%
35	李源	有限合伙人	7.50	0.67%
36	欧富营	有限合伙人	7.50	0.67%
37	温智凯	有限合伙人	7.50	0.67%
38	谢宁	有限合伙人	7.50	0.67%
39	杨启俊	有限合伙人	7.50	0.67%
40	余振坤	有限合伙人	7.50	0.67%
41	张瑞雪	有限合伙人	7.50	0.67%
42	郭方杰	有限合伙人	4.50	0.40%
43	华娜	有限合伙人	4.50	0.40%
44	黄勇	有限合伙人	4.50	0.40%
45	罗亚波	有限合伙人	4.50	0.40%
46	徐峰	有限合伙人	4.50	0.40%
47	闫国宝	有限合伙人	4.50	0.40%
48	叶琳	有限合伙人	4.50	0.40%
	合计		1,114.50	100.00%

、最近三年主营业务发展情况

宝杰合创为宝德计算的员工持股平台,最近三年主营业务未发生变化。

、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

(1)最近两年主要财务指标

宝杰合创最近两年未经审计的主要财务数据如下:

单位:万元

项目	年月日 2024 12 31	2023年月日 12 31
资产总额	1,131.03	1,164.75
负债总额	19.79	53.53
所有者权益	1,111.24	1,111.23
项目	年度 2024	年度 2023
营业收入	-	-
净利润	0.01	-0.28

(2)最近一年简要财务报表

最近一年,宝杰合创未经审计的简要财务报表如下:

①简要资产负债表

单位:万元

项目	年月日 2024 12 31
资产总额	1,131.03
负债总额	19.79
所有者权益	1,111.24

②简要利润表

单位:万元

项目	年度 2024
营业收入	-
利润总额	0.01
净利润	0.01

③简要现金流量表

单位:万元

项目	年度 2024
经营活动产生的现金流量净额	-
投资活动产生的现金流量净额	-
筹资活动产生的现金流量净额	-33.74
现金及现金等价物净增加额	-33.74

5、产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

(1)产权及控制关系

截至本报告出具日,宝杰合创的产权控制关系结构图如下:

截至本报告出具日,宝杰合创不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

(2)执行事务合伙人基本情况

截至本报告出具日,宝杰合创的执行事务合伙人为张苗。

6、主要下属企业

截至本报告出具日,宝杰合创不存在控制的下属企业。

7、私募基金备案情况

宝杰合创不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金,亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形,无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

8、存续期与锁定期匹配情况

根据宝杰合创的合伙协议,其存续期为长期,长于其股份锁定期,存续期限安排与锁定期安排相匹配。

9、穿透锁定情况

截至本报告出具日,除宝德计算外,宝杰合创无其他对外投资,宝杰合创以持有标的资产为目的,但非专为本次交易设立的主体。基于审慎性考虑,宝杰合创参照专为本次交易设立的主体对其上层权益持有人所持有的标的资产间接权益进行穿透锁定。具体情况如下:

宝杰合创全体合伙人已出具《关于本次交易取得股份锁定的承诺函》,承诺在宝杰合创承诺的锁定期内,就其所持宝杰合创的合伙份额,不会进行转让或者委托他人管理。

10、穿透至最终持有人情况

穿透至最终持有人情况详见重组报告书"附件五:穿透至最终持有人情况"。

(十六)支点一号

企业名称	马鞍山支点科技成果转化一号投资管理中心(有限合伙)
企业性质	有限合伙企业
主要经营场所	马鞍山经济技术开发区金山路号栋室 1188 2 102
执行事务合伙人	马鞍山支点创科科技产业投资有限公司
出资额	万元 200,000.00
统一社会信用代码	91340500MA2RARXK72
成立时间	年月日 2017 12 4
经营范围	创业投资,股权投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

1、基本情况

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

(1)2017 年 12 月,设立

2017 年 12 月,马鞍山支点创科科技产业投资有限公司、国家科技风险开发事业中心、马鞍山江东产业投资有限公司、马鞍山经济技术开发区建设投资有限公司、安徽青山控股集团有限公司共同出资设立支点一号,设立时全体合伙人认缴出资总额为 200,000 万元。

合计 200,000.00 100.00%

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
1	马鞍山支点创科科技产业投资有限公司	普通合伙人	2,000.00	1.00%
2	马鞍山江东产业投资有限公司	有限合伙人	50,200.00	25.10%
3	国家科技风险开发事业中心	有限合伙人	50,000.00	25.00%
4	马鞍山经济技术开发区建设投资有限公司	有限合伙人	49,800.00	24.90%
5	安徽青山控股集团有限公司	有限合伙人	48,000.00	24.00%
	合计		200,000.00	100.00%

设立时,支点一号的合伙人及出资情况如下:

(2)2023 年 11 月,合伙人变更

2023 年 11 月,支点一号全体合伙人作出变更决定,一致同意马鞍山江东产业投资有限公司更名为安徽江东产业投资集团有限公司,和县和盛投资有限公司受让安徽青山控股集团有限公司持有的合伙企业财产份额。

	本次变更完成后,支点一号的合伙人及出资情况如下:
序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
1	马鞍山支点创科科技产业投资有限公司	普通合伙人	2,000.00	1.00%
2	安徽江东产业投资集团有限公司	有限合伙人	50,200.00	25.10%
3	国家科技风险开发事业中心	有限合伙人	50,000.00	25.00%
4	马鞍山经济技术开发区建设投资有限公司	有限合伙人	49,800.00	24.90%
5	安徽青山控股集团有限公司	有限合伙人	28,800.00	14.40%
6	和县和盛投资有限公司	有限合伙人	19,200.00	9.60%

(3)2025 年 8 月,合伙企业存续期、合伙人名称变更

2025 年 8 月,支点一号全体合伙人作出变更决定,一致同意合伙企业经营期限延期,变更为 2017-12-04 至 2027-12-03。合伙人国家科技风险开发事业中心名称变更为科学技术部新质生产力促进中心。

3、最近三年主营业务发展情况

支点一号主营业务为创业投资、股权投资,最近三年主营业务未发生变化。

4、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

(1)最近两年主要财务指标

支点一号最近两年未经审计的主要财务数据如下:

单位:万元

项目年月日 2023年月日 2024 12 31 12 31 资产总额 186,330.36 负债总额 2,526.95 所有者权益 183,803.41 项目年度年度 2024 2023 营业收入 - 净利润 -1,734.32

		191,578.83
		3,912.87
		187,665.96

		-
		1,971.79

(2)最近一年简要财务报表

最近一年,支点一号未经审计的简要财务报表如下:

①简要资产负债表

单位:万元

项目	年月日 2024 12 31
资产总额	186,330.36
负债总额	2,526.95
所有者权益	183,803.41

②简要利润表

单位:万元

项目	年度 2024
营业收入	-
利润总额	-1,734.32
净利润	-1,734.32

③简要现金流量表

单位:万元

项目	年度 2024
经营活动产生的现金流量净额	-1,818.80
投资活动产生的现金流量净额	354.65
筹资活动产生的现金流量净额	-3,522.51
现金及现金等价物净增加额	-4,986.66

5、产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

(1)产权及控制关系

截至本报告出具日,支点一号的产权控制关系结构图如下:

截至本报告出具日,支点一号不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

企业名称	马鞍山支点创科科技产业投资有限公司
企业性质	其他有限责任公司
注册地址	马鞍山经济技术开发区金山路号栋室 1188 2 102
主要办公地点	上海市普陀区中江路弄号海亮大厦座 118 22 A 905
法定代表人	林东洋

(2)执行事务合伙人基本情况

注册资本	万元 2,000.00
统一社会信用代码	91340500MA2MWKYB62
成立时间	年月日 2016 5 31
经营范围	一般项目:私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)

6、主要下属企业

截至本报告出具日,支点一号不存在控制的下属企业。

7、私募基金备案情况

支点一号已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续,基金编号为: SCD958。

8、存续期与锁定期匹配情况

根据支点一号的合伙协议,其存续期至 2027 年 12 月 3 日,长于其股份锁定期,存续期限安排与锁定期安排相匹配。

9、穿透锁定情况

支点一号除标的公司外存在其他对外投资,非专为本次交易设立的主体且不以持有标的资产为目的,不涉及穿透锁定。

10、穿透至最终持有人情况

穿透至最终持有人情况详见重组报告书"附件五:穿透至最终持有人情况"。

(十七)宝云共创

企业名称	天津宝云共创企业管理合伙企业(有限合伙)
企业性质	有限合伙企业
主要经营场所	天津生态城国家动漫园文三路号读者新媒体大厦第三层办公室 105
	区房间(TG 第号) A 311 539
执行事务合伙人	张小娜

1、基本情况

出资额	万元 1,017
统一社会信用代码	91120116MA06972P8L
成立时间	年月日 2017 12 25
经营范围	企业管理咨询(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

(1)2017 年 12 月,设立

年 12 月,张小娜、许岳明等合计 49 名合伙人共同出资设立宝云共创, 设立时全体合伙人认缴出资总额为 1,017 万元。

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
1	张小娜	普通合伙人	37.50	3.69%
2	许岳明	有限合伙人	225.00	22.12%
3	梁小蕾	有限合伙人	75.00	7.37%
4	唐荣迅	有限合伙人	67.50	6.64%
5	彭杰	有限合伙人	37.50	3.69%
6	李朝威	有限合伙人	37.50	3.69%
7	穆建州	有限合伙人	30.00	2.95%
8	吴戈	有限合伙人	27.00	2.65%
9	常永玲	有限合伙人	27.00	2.65%
10	牛辉	有限合伙人	19.50	1.92%
11	王燚	有限合伙人	19.50	1.92%
12	詹军	有限合伙人	19.50	1.92%
13	赵波	有限合伙人	19.50	1.92%
14	牛秋芳	有限合伙人	19.50	1.92%
15	杨敏	有限合伙人	19.50	1.92%
16	满志勇	有限合伙人	19.50	1.92%
17	邓克武	有限合伙人	16.50	1.62%
18	陈军	有限合伙人	16.50	1.62%
19	赵金仓	有限合伙人	16.50	1.62%
20	谢燕芳	有限合伙人	16.50	1.62%

设立时,宝云共创的合伙人及出资情况如下:

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
21	李东娇	有限合伙人	15.00	1.47%
22	殷浩峰	有限合伙人	12.00	1.18%
23	周剑	有限合伙人	12.00	1.18%
24	刘志远	有限合伙人	12.00	1.18%
25	张伟	有限合伙人	12.00	1.18%
26	李强	有限合伙人	12.00	1.18%
27	张业平	有限合伙人	9.00	0.88%
28	谭楚龙	有限合伙人	9.00	0.88%
29	廖鹏翔	有限合伙人	9.00	0.88%
30	罗来威	有限合伙人	9.00	0.88%
31	袁唤芝	有限合伙人	9.00	0.88%
32	徐视晗	有限合伙人	9.00	0.88%
33	李亚军	有限合伙人	9.00	0.88%
34	朱亚	有限合伙人	9.00	0.88%
35	汪文杰	有限合伙人	9.00	0.88%
36	梁涛	有限合伙人	9.00	0.88%
37	周娴妮	有限合伙人	7.50	0.74%
38	龚俊林	有限合伙人	7.50	0.74%
39	刘鹏国	有限合伙人	7.50	0.74%
40	崔翠翠	有限合伙人	7.50	0.74%
41	冉其麟	有限合伙人	7.50	0.74%
42	李克玉	有限合伙人	7.50	0.74%
43	陆虹运	有限合伙人	7.50	0.74%
44	郭棣活	有限合伙人	7.50	0.74%
45	陈炜	有限合伙人	7.50	0.74%
46	高雪	有限合伙人	4.50	0.44%
47	兰勇	有限合伙人	4.50	0.44%
48	马英	有限合伙人	4.50	0.44%
49	陈待生	有限合伙人	4.50	0.44%
	合计		1,017.00	100.00%

(2)2018 年 5 月,合伙人变更及减资

年 5 月,宝云共创全体合伙人作出变更决定,一致同意原有限合伙人穆建州、陈炜退伙,增加陈炜为有限合伙人,陈炜将 7.5 万元合伙份额转让给陈炜(二人系重名),合伙企业出资总额由 1,017 万元减少至 987万元。

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
1	张小娜	普通合伙人	37.50	3.80%
2	许岳明	有限合伙人	225.00	22.80%
3	梁小蕾	有限合伙人	75.00	7.60%
4	唐荣迅	有限合伙人	67.50	6.84%
5	彭杰	有限合伙人	37.50	3.80%
6	李朝威	有限合伙人	37.50	3.80%
7	吴戈	有限合伙人	27.00	2.74%
8	常永玲	有限合伙人	27.00	2.74%
9	牛辉	有限合伙人	19.50	1.98%
10	王燚	有限合伙人	19.50	1.98%
11	詹军	有限合伙人	19.50	1.98%
12	赵波	有限合伙人	19.50	1.98%
13	牛秋芳	有限合伙人	19.50	1.98%
14	杨敏	有限合伙人	19.50	1.98%
15	满志勇	有限合伙人	19.50	1.98%
16	邓克武	有限合伙人	16.50	1.67%
17	陈军	有限合伙人	16.50	1.67%
18	赵金仓	有限合伙人	16.50	1.67%
19	谢燕芳	有限合伙人	16.50	1.67%
20	李东娇	有限合伙人	15.00	1.52%
21	殷浩峰	有限合伙人	12.00	1.22%
22	周剑	有限合伙人	12.00	1.22%
23	刘志远	有限合伙人	12.00	1.22%
24	张伟	有限合伙人	12.00	1.22%
25	李强	有限合伙人	12.00	1.22%
26	张业平	有限合伙人	9.00	0.91%

本次变更完成后,宝云共创的合伙人及出资情况如下:

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
27	谭楚龙	有限合伙人	9.00	0.91%
28	廖鹏翔	有限合伙人	9.00	0.91%
29	罗来威	有限合伙人	9.00	0.91%
30	袁唤芝	有限合伙人	9.00	0.91%
31	徐视晗	有限合伙人	9.00	0.91%
32	李亚军	有限合伙人	9.00	0.91%
33	朱亚	有限合伙人	9.00	0.91%
34	汪文杰	有限合伙人	9.00	0.91%
35	梁涛	有限合伙人	9.00	0.91%
36	周娴妮	有限合伙人	7.50	0.76%
37	龚俊林	有限合伙人	7.50	0.76%
38	刘鹏国	有限合伙人	7.50	0.76%
39	崔翠翠	有限合伙人	7.50	0.76%
40	冉其麟	有限合伙人	7.50	0.76%
41	李克玉	有限合伙人	7.50	0.76%
42	陆虹运	有限合伙人	7.50	0.76%
43	郭棣活	有限合伙人	7.50	0.76%
44	陈炜	有限合伙人	7.50	0.76%
45	高雪	有限合伙人	4.50	0.46%
46	兰勇	有限合伙人	4.50	0.46%
47	马英	有限合伙人	4.50	0.46%
48	陈待生	有限合伙人	4.50	0.46%
	合计		987.00	100.00%

(3)2018 年 8 月,合伙人变更

年 8 月,宝云共创全体合伙人作出变更决定,一致同意原有限合伙人陈军、汪文杰、杨敏、朱亚、兰勇、李克玉、陆虹运退伙,增加李磊为有限合伙人,陈军将 16.5 万元合伙份额转让给张小娜,汪文杰将 9 万元出资份额转让给张小娜,杨敏将 19.5 万元出资份额转让给张小娜,朱亚将 9 万元出资份额转让给张小娜,陆虹运将 7.5 万元出资份额转让给张小娜,兰勇将 4.5 万元出资份额转让给陈炜,李克玉将 7.5 万元出资份额转让给李磊。

本次变更完成后,宝云共创的合伙人及出资情况如下:
--------------------------

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
1	张小娜	普通合伙人	99.00	10.03%
2	许岳明	有限合伙人	225.00	22.80%
3	梁小蕾	有限合伙人	75.00	7.60%
4	唐荣迅	有限合伙人	67.50	6.84%
5	彭杰	有限合伙人	37.50	3.80%
6	李朝威	有限合伙人	37.50	3.80%
7	吴戈	有限合伙人	27.00	2.74%
8	常永玲	有限合伙人	27.00	2.74%
9	牛辉	有限合伙人	19.50	1.98%
10	王燚	有限合伙人	19.50	1.98%
11	詹军	有限合伙人	19.50	1.98%
12	赵波	有限合伙人	19.50	1.98%
13	牛秋芳	有限合伙人	19.50	1.98%
14	满志勇	有限合伙人	19.50	1.98%
15	邓克武	有限合伙人	16.50	1.67%
16	赵金仓	有限合伙人	16.50	1.67%
17	谢燕芳	有限合伙人	16.50	1.67%
18	李东娇	有限合伙人	15.00	1.52%
19	殷浩峰	有限合伙人	12.00	1.22%
20	周剑	有限合伙人	12.00	1.22%
21	刘志远	有限合伙人	12.00	1.22%
22	张伟	有限合伙人	12.00	1.22%
23	李强	有限合伙人	12.00	1.22%
24	陈炜	有限合伙人	12.00	1.22%
25	张业平	有限合伙人	9.00	0.91%
26	谭楚龙	有限合伙人	9.00	0.91%
27	廖鹏翔	有限合伙人	9.00	0.91%
28	罗来威	有限合伙人	9.00	0.91%
29	袁唤芝	有限合伙人	9.00	0.91%
30	徐视晗	有限合伙人	9.00	0.91%

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
31	李亚军	有限合伙人	9.00	0.91%
32	梁涛	有限合伙人	9.00	0.91%
33	周娴妮	有限合伙人	7.50	0.76%
34	龚俊林	有限合伙人	7.50	0.76%
35	刘鹏国	有限合伙人	7.50	0.76%
36	崔翠翠	有限合伙人	7.50	0.76%
37	冉其麟	有限合伙人	7.50	0.76%
38	李磊	有限合伙人	7.50	0.76%
39	郭棣活	有限合伙人	7.50	0.76%
40	高雪	有限合伙人	4.50	0.46%
41	马英	有限合伙人	4.50	0.46%
42	陈待生	有限合伙人	4.50	0.46%
	合计		987.00	100.00%

(4)2019 年 6 月,合伙人变更

2019 年 6 月,宝云共创全体合伙人作出合伙人会议决议,一致同意原有限合伙人张伟、郭棣活、谭楚龙、冉其麟退伙,增加王悦光为有限合伙人,张伟将 6 万元合伙份额转让给张小娜,张伟将 6 万元合伙份额转让给王悦光,郭棣活将 7.5 万元合伙份额转让给王悦光,谭楚龙将 9 万元合伙份额转让给王悦光,冉其麟将 7.5 万元合伙份额转让给王悦光。

序号合伙人信息合伙人类型认缴出资额 (万元) 出资比例

|--|

1	张小娜	普通合伙人	105.00	10.64%
2	许岳明	有限合伙人	225.00	22.80%
3	梁小蕾	有限合伙人	75.00	7.60%
4	唐荣迅	有限合伙人	67.50	6.84%
5	彭杰	有限合伙人	37.50	3.80%
6	李朝威	有限合伙人	37.50	3.80%
7	王悦光	有限合伙人	30.00	3.04%

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
8	吴戈	有限合伙人	27.00	2.74%
9	常永玲	有限合伙人	27.00	2.74%
10	牛辉	有限合伙人	19.50	1.98%
11	王燚	有限合伙人	19.50	1.98%
12	詹军	有限合伙人	19.50	1.98%
13	赵波	有限合伙人	19.50	1.98%
14	牛秋芳	有限合伙人	19.50	1.98%
15	满志勇	有限合伙人	19.50	1.98%
16	邓克武	有限合伙人	16.50	1.67%
17	赵金仓	有限合伙人	16.50	1.67%
18	谢燕芳	有限合伙人	16.50	1.67%
19	李东娇	有限合伙人	15.00	1.52%
20	殷浩峰	有限合伙人	12.00	1.22%
21	周剑	有限合伙人	12.00	1.22%
22	刘志远	有限合伙人	12.00	1.22%
23	李强	有限合伙人	12.00	1.22%
24	陈炜	有限合伙人	12.00	1.22%
25	张业平	有限合伙人	9.00	0.91%
26	廖鹏翔	有限合伙人	9.00	0.91%
27	罗来威	有限合伙人	9.00	0.91%
28	袁唤芝	有限合伙人	9.00	0.91%
29	徐视晗	有限合伙人	9.00	0.91%
30	李亚军	有限合伙人	9.00	0.91%
31	梁涛	有限合伙人	9.00	0.91%
32	周娴妮	有限合伙人	7.50	0.76%
33	龚俊林	有限合伙人	7.50	0.76%
34	刘鹏国	有限合伙人	7.50	0.76%
35	崔翠翠	有限合伙人	7.50	0.76%
36	李磊	有限合伙人	7.50	0.76%
37	高雪	有限合伙人	4.50	0.46%
38	马英	有限合伙人	4.50	0.46%
39	陈待生	有限合伙人	4.50	0.46%

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
合计		987.00	100.00%

(5)2021 年 12 月,合伙人变更

2021 年 12 月,宝云共创全体合伙人作出合伙人会议决议,一致同意原有限合伙人李朝威、牛辉、王燚、詹军、牛秋芳、赵金仓、李强、廖鹏翔、罗来威、王悦光、袁唤芝、陈炜退伙,增加秦志远、周天翔、薛香鑫、王铭华、赵跃平、李勇、韩倩、罗钦伟、陈健鹏、李振龙、郑仪昆、葛楠、刘磊、曾柳雄、朱亚、孙敏娜、张煜为有限合伙人,张小娜出资额由 105 万元变更为 175.50 万元,李磊出资额由 7.50 万元变更为 15 万元。

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
1	张小娜	普通合伙人	175.50	17.78%
2	许岳明	有限合伙人	225.00	22.80%
3	梁小蕾	有限合伙人	75.00	7.60%
4	唐荣迅	有限合伙人	67.50	6.84%
5	彭杰	有限合伙人	37.50	3.80%
6	吴戈	有限合伙人	27.00	2.74%
7	常永玲	有限合伙人	27.00	2.74%
8	赵波	有限合伙人	19.50	1.98%
9	满志勇	有限合伙人	19.50	1.98%
10	邓克武	有限合伙人	16.50	1.67%
11	谢燕芳	有限合伙人	16.50	1.67%
12	李东娇	有限合伙人	15.00	1.52%
13	李磊	有限合伙人	15.00	1.52%
14	朱亚	有限合伙人	15.00	1.52%
15	殷浩峰	有限合伙人	12.00	1.22%
16	周剑	有限合伙人	12.00	1.22%
17	刘志远	有限合伙人	12.00	1.22%
18	张业平	有限合伙人	9.00	0.91%

本次变更完成后,宝云共创的合伙人及出资情况如下:

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
19	徐视晗	有限合伙人	9.00	0.91%
20	李亚军	有限合伙人	9.00	0.91%
21	梁涛	有限合伙人	9.00	0.91%
22	葛楠	有限合伙人	9.00	0.91%
23	孙敏娜	有限合伙人	9.00	0.91%
24	周娴妮	有限合伙人	7.50	0.76%
25	龚俊林	有限合伙人	7.50	0.76%
26	刘鹏国	有限合伙人	7.50	0.76%
27	崔翠翠	有限合伙人	7.50	0.76%
28	赵跃平	有限合伙人	7.50	0.76%
29	韩倩	有限合伙人	7.50	0.76%
30	罗钦伟	有限合伙人	7.50	0.76%
31	秦志远	有限合伙人	7.50	0.76%
32	薛香鑫	有限合伙人	7.50	0.76%
33	李勇	有限合伙人	7.50	0.76%
34	曾柳雄	有限合伙人	7.50	0.76%
35	刘磊	有限合伙人	7.50	0.76%
36	王铭华	有限合伙人	7.50	0.76%
37	陈健鹏	有限合伙人	7.50	0.76%
38	郑仪昆	有限合伙人	7.50	0.76%
39	张煜	有限合伙人	7.50	0.76%
40	李振龙	有限合伙人	7.50	0.76%
41	高雪	有限合伙人	4.50	0.46%
42	马英	有限合伙人	4.50	0.46%
43	陈待生	有限合伙人	4.50	0.46%
44	周天翔	有限合伙人	4.50	0.46%
	合计		987.00	100.00%

(6)2023 年 11 月,合伙人变更及增资

年 11 月,宝云共创全体合伙人作出合伙人会议决议,一致同意原有限合伙人周天翔、郑仪昆、李振龙退伙,增加孙英囡、牛孝义为有限合伙人,张小

娜出资额由 175.50 万元变更为 135 万元,合伙企业出资总额由 987 万元增加至 1,017 万元。

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
1	张小娜	普通合伙人	135.00	13.27%
2	许岳明	有限合伙人	225.00	22.12%
3	梁小蕾	有限合伙人	75.00	7.37%
4	唐荣迅	有限合伙人	67.50	6.64%
5	牛孝义	有限合伙人	60.00	5.90%
6	彭杰	有限合伙人	37.50	3.69%
7	孙英囡	有限合伙人	30.00	2.95%
8	吴戈	有限合伙人	27.00	2.65%
9	常永玲	有限合伙人	27.00	2.65%
10	赵波	有限合伙人	19.50	1.92%
11	满志勇	有限合伙人	19.50	1.92%
12	邓克武	有限合伙人	16.50	1.62%
13	谢燕芳	有限合伙人	16.50	1.62%
14	李东娇	有限合伙人	15.00	1.47%
15	李磊	有限合伙人	15.00	1.47%
16	朱亚	有限合伙人	15.00	1.47%
17	殷浩峰	有限合伙人	12.00	1.18%
18	周剑	有限合伙人	12.00	1.18%
19	刘志远	有限合伙人	12.00	1.18%
20	张业平	有限合伙人	9.00	0.88%
21	徐视晗	有限合伙人	9.00	0.88%
22	李亚军	有限合伙人	9.00	0.88%
23	梁涛	有限合伙人	9.00	0.88%
24	葛楠	有限合伙人	9.00	0.88%
25	孙敏娜	有限合伙人	9.00	0.88%
26	周娴妮	有限合伙人	7.50	0.74%
27	龚俊林	有限合伙人	7.50	0.74%
28	刘鹏国	有限合伙人	7.50	0.74%

本次变更完成后,宝云共创的合伙人及出资情况如下:

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
29	崔翠翠	有限合伙人	7.50	0.74%
30	赵跃平	有限合伙人	7.50	0.74%
31	韩倩	有限合伙人	7.50	0.74%
32	罗钦伟	有限合伙人	7.50	0.74%
33	秦志远	有限合伙人	7.50	0.74%
34	薛香鑫	有限合伙人	7.50	0.74%
35	李勇	有限合伙人	7.50	0.74%
36	曾柳雄	有限合伙人	7.50	0.74%
37	刘磊	有限合伙人	7.50	0.74%
38	王铭华	有限合伙人	7.50	0.74%
39	陈健鹏	有限合伙人	7.50	0.74%
40	张煜	有限合伙人	7.50	0.74%
41	高雪	有限合伙人	4.50	0.44%
42	马英	有限合伙人	4.50	0.44%
43	陈待生	有限合伙人	4.50	0.44%
	合计		1,017.00	100.00%

(7)2024 年 4 月,合伙人变更

2024 年 4 月,宝云共创全体合伙人作出合伙人会议决议,一致同意原有限合伙人赵跃平、陈健鹏、牛孝义、朱亚退伙,增加刘宝、张琦、李科、宋文文为有限合伙人,张小娜出资额由 135 万元变更为 165 万元,孙英囡出资额由 30 万元变更为 37.50 万元。

本次变更完成后,宝云共创的合伙人及出资情况如下:

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
1	张小娜	普通合伙人	165.00	16.22%
2	许岳明	有限合伙人	225.00	22.12%
3	梁小蕾	有限合伙人	75.00	7.37%
4	唐荣迅	有限合伙人	67.50	6.64%
5	彭杰	有限合伙人	37.50	3.69%

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
6	孙英囡	有限合伙人	37.50	3.69%
7	吴戈	有限合伙人	27.00	2.65%
8	常永玲	有限合伙人	27.00	2.65%
9	赵波	有限合伙人	19.50	1.92%
10	满志勇	有限合伙人	19.50	1.92%
11	邓克武	有限合伙人	16.50	1.62%
12	谢燕芳	有限合伙人	16.50	1.62%
13	刘宝	有限合伙人	15.00	1.47%
14	李东娇	有限合伙人	15.00	1.47%
15	李磊	有限合伙人	15.00	1.47%
16	张琦	有限合伙人	15.00	1.47%
17	李科	有限合伙人	15.00	1.47%
18	殷浩峰	有限合伙人	12.00	1.18%
19	周剑	有限合伙人	12.00	1.18%
20	刘志远	有限合伙人	12.00	1.18%
21	张业平	有限合伙人	9.00	0.88%
22	徐视晗	有限合伙人	9.00	0.88%
23	李亚军	有限合伙人	9.00	0.88%
24	梁涛	有限合伙人	9.00	0.88%
25	葛楠	有限合伙人	9.00	0.88%
26	孙敏娜	有限合伙人	9.00	0.88%
27	周娴妮	有限合伙人	7.50	0.74%
28	龚俊林	有限合伙人	7.50	0.74%
29	刘鹏国	有限合伙人	7.50	0.74%
30	崔翠翠	有限合伙人	7.50	0.74%
31	韩倩	有限合伙人	7.50	0.74%
32	罗钦伟	有限合伙人	7.50	0.74%
33	秦志远	有限合伙人	7.50	0.74%
34	薛香鑫	有限合伙人	7.50	0.74%
35	李勇	有限合伙人	7.50	0.74%
36	曾柳雄	有限合伙人	7.50	0.74%
37	刘磊	有限合伙人	7.50	0.74%

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
38	王铭华	有限合伙人	7.50	0.74%
39	宋文文	有限合伙人	7.50	0.74%
40	张煜	有限合伙人	7.50	0.74%
41	高雪	有限合伙人	4.50	0.44%
42	马英	有限合伙人	4.50	0.44%
43	陈待生	有限合伙人	4.50	0.44%
	合计		1,017.00	100.00%

(8)2024 年 12 月,合伙人变更

年 12 月,宝云共创全体合伙人作出合伙人会议决议,一致同意原有限合伙人王铭华、葛楠、张琦、李勇退伙,张小娜出资额由 165 万元变更为 204 万元。

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
1	张小娜	普通合伙人	204.00	20.06%
2	许岳明	有限合伙人	225.00	22.12%
3	梁小蕾	有限合伙人	75.00	7.37%
4	唐荣迅	有限合伙人	67.50	6.64%
5	彭杰	有限合伙人	37.50	3.69%
6	孙英囡	有限合伙人	37.50	3.69%
7	吴戈	有限合伙人	27.00	2.65%
8	常永玲	有限合伙人	27.00	2.65%
9	赵波	有限合伙人	19.50	1.92%
10	满志勇	有限合伙人	19.50	1.92%
11	邓克武	有限合伙人	16.50	1.62%
12	谢燕芳	有限合伙人	16.50	1.62%
13	刘宝	有限合伙人	15.00	1.47%
14	李东娇	有限合伙人	15.00	1.47%
15	李磊	有限合伙人	15.00	1.47%
16	李科	有限合伙人	15.00	1.47%

本次变更完成后,宝云共创的合伙人及出资情况如下:

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
17	殷浩峰	有限合伙人	12.00	1.18%
18	周剑	有限合伙人	12.00	1.18%
19	刘志远	有限合伙人	12.00	1.18%
20	张业平	有限合伙人	9.00	0.88%
21	徐视晗	有限合伙人	9.00	0.88%
22	李亚军	有限合伙人	9.00	0.88%
23	梁涛	有限合伙人	9.00	0.88%
24	孙敏娜	有限合伙人	9.00	0.88%
25	周娴妮	有限合伙人	7.50	0.74%
26	龚俊林	有限合伙人	7.50	0.74%
27	刘鹏国	有限合伙人	7.50	0.74%
28	崔翠翠	有限合伙人	7.50	0.74%
29	韩倩	有限合伙人	7.50	0.74%
30	罗钦伟	有限合伙人	7.50	0.74%
31	秦志远	有限合伙人	7.50	0.74%
32	薛香鑫	有限合伙人	7.50	0.74%
33	曾柳雄	有限合伙人	7.50	0.74%
34	刘磊	有限合伙人	7.50	0.74%
35	宋文文	有限合伙人	7.50	0.74%
36	张煜	有限合伙人	7.50	0.74%
37	高雪	有限合伙人	4.50	0.44%
38	马英	有限合伙人	4.50	0.44%
39	陈待生	有限合伙人	4.50	0.44%
	合计		1,017.00	100.00%

(9)2025 年 5 月,合伙人变更

年 5 月,宝云共创全体合伙人作出合伙人会议决议,一致同意原有限合伙人李亚军退伙,张小娜出资额由 204 万元变更为 213 万元。

本次变更完成后,宝云共创的合伙人及出资情况如下:

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
----	-------	-------	---------------	------

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
1	张小娜	普通合伙人	213.00	20.94%
2	许岳明	有限合伙人	225.00	22.12%
3	梁小蕾	有限合伙人	75.00	7.37%
4	唐荣迅	有限合伙人	67.50	6.64%
5	彭杰	有限合伙人	37.50	3.69%
6	孙英囡	有限合伙人	37.50	3.69%
7	吴戈	有限合伙人	27.00	2.65%
8	常永玲	有限合伙人	27.00	2.65%
9	赵波	有限合伙人	19.50	1.92%
10	满志勇	有限合伙人	19.50	1.92%
11	邓克武	有限合伙人	16.50	1.62%
12	谢燕芳	有限合伙人	16.50	1.62%
13	刘宝	有限合伙人	15.00	1.47%
14	李东娇	有限合伙人	15.00	1.47%
15	李磊	有限合伙人	15.00	1.47%
16	李科	有限合伙人	15.00	1.47%
17	殷浩峰	有限合伙人	12.00	1.18%
18	周剑	有限合伙人	12.00	1.18%
19	刘志远	有限合伙人	12.00	1.18%
20	张业平	有限合伙人	9.00	0.88%
21	徐视晗	有限合伙人	9.00	0.88%
22	梁涛	有限合伙人	9.00	0.88%
23	孙敏娜	有限合伙人	9.00	0.88%
24	周娴妮	有限合伙人	7.50	0.74%
25	龚俊林	有限合伙人	7.50	0.74%
26	刘鹏国	有限合伙人	7.50	0.74%
27	崔翠翠	有限合伙人	7.50	0.74%
28	韩倩	有限合伙人	7.50	0.74%
29	罗钦伟	有限合伙人	7.50	0.74%
30	秦志远	有限合伙人	7.50	0.74%
31	薛香鑫	有限合伙人	7.50	0.74%
32	曾柳雄	有限合伙人	7.50	0.74%

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
33	刘磊	有限合伙人	7.50	0.74%
34	宋文文	有限合伙人	7.50	0.74%
35	张煜	有限合伙人	7.50	0.74%
36	高雪	有限合伙人	4.50	0.44%
37	马英	有限合伙人	4.50	0.44%
38	陈待生	有限合伙人	4.50	0.44%
	合计		1,017.00	100.00%

(10)2025 年 10 月,合伙人变更

2025 年 10 月,宝云共创全体合伙人作出合伙人会议决议,一致同意原有限合伙人梁涛、李东娇、崔翠翠、宋文文退伙,增加邬鸿、吴云楷、张婷、金宝、张文超、曾诗云、高小雪、王润民、邱豪、邓伟松、张梦旗、陈亮、徐飞扬、张贝为有限合伙人,张小娜出资额由 213 万元变更为 37.50万元,孙英囡出资额由 37.50 万元变更为 42 万元,邓克武出资额由 16.50 万元变更为 52.50 万元,李磊出资额由 15 万元变更为 21 万元,罗钦伟出资额由 7.50 万元变更为 13.50 万元, 刘磊出资额由 7.50 万元变更为 22.50 万元。

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
1	张小娜	普通合伙人	37.50	3.69%
2	许岳明	有限合伙人	225.00	22.12%
3	梁小蕾	有限合伙人	75.00	7.37%
4	张贝	有限合伙人	75.00	7.37%
5	唐荣迅	有限合伙人	67.50	6.64%
6	邓克武	有限合伙人	52.50	5.16%
7	彭杰	有限合伙人	37.50	3.69%
8	孙英囡	有限合伙人	37.50	3.69%
9	常永玲	有限合伙人	27.00	2.65%
10	吴戈	有限合伙人	27.00	2.65%
11	刘磊	有限合伙人	22.50	2.21%

本次变更完成后,宝云共创的合伙人及出资情况如下:

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
12	李磊	有限合伙人	21.00	2.06%
13	满志勇	有限合伙人	19.50	1.92%
14	赵波	有限合伙人	19.50	1.92%
15	谢燕芳	有限合伙人	16.50	1.62%
16	李科	有限合伙人	15.00	1.47%
17	刘宝	有限合伙人	15.00	1.47%
18	罗钦伟	有限合伙人	13.50	1.33%
19	刘志远	有限合伙人	12.00	1.18%
20	邬鸿	有限合伙人	12.00	1.18%
21	殷浩峰	有限合伙人	12.00	1.18%
22	周剑	有限合伙人	12.00	1.18%
23	金宝	有限合伙人	9.00	0.88%
24	孙敏娜	有限合伙人	9.00	0.88%
25	徐视晗	有限合伙人	9.00	0.88%
26	张业平	有限合伙人	9.00	0.88%
27	曾柳雄	有限合伙人	7.50	0.74%
28	龚俊林	有限合伙人	7.50	0.74%
29	韩倩	有限合伙人	7.50	0.74%
30	刘鹏国	有限合伙人	7.50	0.74%
31	秦志远	有限合伙人	7.50	0.74%
32	王润民	有限合伙人	7.50	0.74%
33	薛香鑫	有限合伙人	7.50	0.74%
34	张文超	有限合伙人	7.50	0.74%
35	张煜	有限合伙人	7.50	0.74%
36	周娴妮	有限合伙人	7.50	0.74%
37	曾诗云	有限合伙人	4.50	0.44%
38	陈待生	有限合伙人	4.50	0.44%
39	邓伟松	有限合伙人	4.50	0.44%
40	高小雪	有限合伙人	4.50	0.44%
41	高雪	有限合伙人	4.50	0.44%
42	马英	有限合伙人	4.50	0.44%
43	邱豪	有限合伙人	4.50	0.44%

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
44	吴云楷	有限合伙人	4.50	0.44%
45	张梦旗	有限合伙人	4.50	0.44%
46	张婷	有限合伙人	4.50	0.44%
47	徐飞扬	有限合伙人	3.00	0.29%
48	陈亮	有限合伙人	1.50	0.15%
合计		1,017.00	100.00%

3、最近三年主营业务发展情况

宝云共创为宝德计算的员工持股平台,最近三年主营业务未发生变化。

4、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

(1)最近两年主要财务指标

宝云共创最近两年未经审计的主要财务数据如下:

单位:万元

项目	年月日 2024 12 31	2023年月日 12 31
资产总额	1,039.66	1,062.92
负债总额	25.83	49.10
所有者权益	1,013.83	1,013.82
项目	年度 2024	年度 2023
营业收入	-	-
净利润	-	-0.28

(2)最近一年简要财务报表

最近一年,宝云共创未经审计的简要财务报表如下:

①简要资产负债表

单位:万元

项目	年月日 2024 12 31
资产总额	1,039.66
负债总额	25.83

项目	年月日 2024 12 31
所有者权益	1,013.83

②简要利润表

单位:万元

项目	年度 2024
营业收入	-
利润总额	-
净利润	-

③简要现金流量表

单位:万元

项目	年度 2024
经营活动产生的现金流量净额	0.02
投资活动产生的现金流量净额	-
筹资活动产生的现金流量净额	-30.79
现金及现金等价物净增加额	-30.76

5、产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

(1)产权及控制关系

截至本报告出具日,宝云共创的产权控制关系结构图如下:

截至本报告出具日,宝云共创不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

(2)执行事务合伙人基本情况

截至本报告出具日,宝云共创的执行事务合伙人为张小娜。

6、主要下属企业

截至本报告出具日,宝云共创不存在控制的下属企业。

7、私募基金备案情况

宝云共创不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金,亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形,无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

8、存续期与锁定期匹配情况

根据宝云共创的合伙协议,其存续期为长期,长于其股份锁定期,存续期限安排与锁定期安排相匹配。

9、穿透锁定情况

截至本报告出具日,除宝德计算外,宝云共创无其他对外投资,宝云共创以持有标的资产为目的,但非专为本次交易设立的主体。基于审慎性考虑,宝云共创参照专为本次交易设立的主体对其上层权益持有人所持有的标的资产间接权益进行穿透锁定。具体情况如下:

宝云共创全体合伙人已出具《关于本次交易取得股份锁定的承诺函》,承诺在宝云共创承诺的锁定期内,就其所持宝云共创的合伙份额,不会进行转让或者委托他人管理。

10、穿透至最终持有人情况

穿透至最终持有人情况详见重组报告书"附件五:穿透至最终持有人情况"。

(十八)深圳高新投

1、基本情况

企业名称	深圳市高新投创业投资有限公司
企业性质	有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
注册地址	深圳市罗湖区桂园街道老围社区深南东路号蔡屋围京基一百大 5016
	厦座 A 6801-01D
主要办公地点	深圳市福田区深南大道号时代科技大厦楼 7028 18
法定代表人	丁秋实
注册资本	万元 388,000.00
统一社会信用代码	914403005586724980
成立时间	年月日 2010 6 29
	创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业
	务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设
	立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。受托资产管理、投资管理
	(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目);
经营范围	受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动;不得以公开方式募
	集资金开展投资活动;不得从事公开募集基金管理业务);自有物业
	租赁。(以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外,
	限制的项目须取得许可后方可经营)

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

(1)2010 年 6 月,设立

2010 年 6 月,深圳市高新投集团有限公司出资设立深圳高新投,设立时注册资本为 10,000 万元。

设立时,深圳高新投股权结构如下:

序号	股东名称	出资额(万元)	持股比例
1	深圳市高新投集团有限公司	10,000.00	100.00%
合计		10,000.00	100.00%

(2)2015 年 11 月,增资

2015 年 11 月,深圳高新投资作出股东决定,同意公司注册资本由 10,000 万元增加至 14,500 万元。

本次变更完成后,深圳高新投股权结构如下:

序号	股东名称	出资额(万元)	持股比例
1	深圳市高新投集团有限公司	14,500.00	100.00%
合计		14,500.00	100.00%

(3)2016 年 11 月,增资

2016 年 11 月,深圳高新投资作出股东决定,同意公司注册资本由 14,500 万元增加至 50,000 万元。

本次变更完成后,深圳高新投股权结构如下:

序号	股东名称	出资额(万元)	持股比例
1	深圳市高新投集团有限公司	50,000.00	100.00%
	合计	50,000.00	100.00%

(4)2020 年 11 月,增资

2020 年 11 月,深圳高新投作出股东决定,同意公司注册资本由 50,000 万元增加至 69,000 万元。

本次变更完成后,深圳高新投股权结构如下:

序号	股东名称	出资额(万元)	持股比例
1	深圳市高新投集团有限公司	69,000.00	100.00%
合计		69,000.00	100.00%

(5)2021 年 5 月,增资

2021 年 5 月,深圳高新投作出股东决定,同意公司注册资本由 69,000 万元增加至 88,000 万元。

本次变更完成后,深圳高新投股权结构如下:

序号	股东名称	出资额(万元)	持股比例
1	深圳市高新投集团有限公司	88,000.00	100.00%
	合计	88,000.00	100.00%

(6)2021 年 12 月,增资

2021 年 12 月,深圳高新投作出股东决定,同意公司注册资本由 88,000.00 万元增加至 188,000 万元。

本次变更完成后,深圳高新投股权结构如下:

序号	股东名称	出资额(万元)	持股比例
1	深圳市高新投集团有限公司	188,000.00	100.00%
合计		188,000.00	100.00%

(7)2023 年 1 月,增资

2023 年 1 月,深圳高新投作出股东决定,同意公司注册资本由 188,000 万元增加至 388,000 万元。

本次变更完成后,深圳高新投股权结构如下:

序号	股东名称	出资额(万元)	持股比例
1	深圳市高新投集团有限公司	388,000.00	100.00%
	合计		100.00%

3、最近三年主营业务发展情况

深圳市高新投创业投资有限公司是深圳市高新投集团有限公司的全资子公司,是深圳市高新投集团有限公司下属专业从事创投业务的平台,最近三年主营业务未发生变化。

4、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

(1)最近两年主要财务指标

深圳高新投最近两年经审计主要财务数据如下:

单位:万元

项目	年月日 2024 12 31	2023年月日 12 31
资产总额	702,695.15	731,144.46
负债总额	132,045.06	133,536.64

项目	年月日 2024 12 31	2023年月日 12 31
所有者权益	570,650.09	597,607.82
项目	年度 2024	年度 2023
营业收入	68.72	75.47
净利润	3,042.27	74,724.84

(2)最近一年简要财务报表

最近一年,深圳高新投经审计的简要财务报表如下:

①简要资产负债表

单位:万元

项目	年月日 2024 12 31
资产总额	702,695.15
负债总额	132,045.06
所有者权益	570,650.09

②简要利润表

单位:万元

项目	年度 2024
营业收入	68.72
利润总额	869.75
净利润	3,042.27

③简要现金流量表

单位:万元

项目	年度 2024
经营活动产生的现金流量净额	26,500.38
投资活动产生的现金流量净额	22,033.27
筹资活动产生的现金流量净额	-30,894.27
现金及现金等价物净增加额	17,639.39

5、产权及控制关系、股东基本情况

(1)产权及控制关系

截至本报告出具日,深圳高新投的产权控制关系结构图如下:

截至本报告出具日,深圳高新投不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

(2)主要股东基本情况

截至本报告出具日,深圳高新投的控股股东为深圳市高新投集团有限公司、实际控制人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。

企业名称	深圳市高新投集团有限公司
企业性质	有限责任公司
注册地址	深圳市罗湖区桂园街道老围社区深南东路号蔡屋围京基一百大 5016 厦座 A 6801-01
法定代表人	邵钢
注册资本	万元 1,592,095.79
统一社会信用代码	914403001923012884
成立时间	年月日 1994 12 29
经营范围	从事担保业务;投资开发,信息咨询;贷款担保;自有物业租赁。

深圳市高新投集团有限公司基本情况如下:

6、主要下属企业

截至本报告出具日,深圳高新投无直接控制的下属企业。

(十九)宝伦捷创

1、基本情况

企业名称	天津宝伦捷创企业管理合伙企业(有限合伙)
企业性质	有限合伙企业
主要经营场所	天津生态城国家动漫园文三路号读者新媒体大厦第三层办公室 105 区第号)
执行事务合伙人	房间(TG A 311 538 张丽霞
出资额	835.50万元
统一社会信用代码	91120116MA06972J9J
成立时间	年月日 2017 12 25
经营范围	一般项目:企业管理咨询(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

(1)2017 年 12 月,设立

2017 年 12 月,陈竹阳、周利勤等合计 34 名合伙人共同出资设立宝伦捷创, 设立时全体合伙人认缴出资总额为 865.50 万元。

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
1	陈竹阳	普通合伙人	88.50	10.23%
2	周利勤	有限合伙人	225.00	26.00%
3	姚静	有限合伙人	120.00	13.86%
4	何丽	有限合伙人	75.00	8.67%
5	李小薇	有限合伙人	45.00	5.20%
6	汪明	有限合伙人	27.00	3.12%
7	高鹏	有限合伙人	27.00	3.12%
8	朱义华	有限合伙人	22.50	2.60%
9	袁鹏	有限合伙人	18.00	2.08%
10	赵雪晖	有限合伙人	18.00	2.08%
11	李涛	有限合伙人	15.00	1.73%
12	杨秀峰	有限合伙人	12.00	1.39%

设立时,宝伦捷创的合伙人及出资情况如下:

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
13	折兵	有限合伙人	12.00	1.39%
14	赵明波	有限合伙人	12.00	1.39%
15	杨娜	有限合伙人	12.00	1.39%
16	胡慧	有限合伙人	12.00	1.39%
17	汪胜强	有限合伙人	9.00	1.04%
18	张玲麟	有限合伙人	9.00	1.04%
19	郭伦华	有限合伙人	9.00	1.04%
20	田玉峰	有限合伙人	9.00	1.04%
21	周利	有限合伙人	9.00	1.04%
22	刘欢	有限合伙人	9.00	1.04%
23	郭昕媛	有限合伙人	7.50	0.87%
24	贾玲芝	有限合伙人	7.50	0.87%
25	胡名姣	有限合伙人	6.00	0.69%
26	李康	有限合伙人	6.00	0.69%
27	韩晶晶	有限合伙人	6.00	0.69%
28	陈建国	有限合伙人	6.00	0.69%
29	林彩霞	有限合伙人	6.00	0.69%
30	袁圆	有限合伙人	6.00	0.69%
31	谢英莲	有限合伙人	6.00	0.69%
32	邹文利	有限合伙人	4.50	0.52%
33	宋文明	有限合伙人	4.50	0.52%
34	宋勇	有限合伙人	4.50	0.52%
	合计		865.50	100.00%

(2)2019 年 2 月,合伙人变更

年 2 月,宝伦捷创全体合伙人作出合伙人会议决议,一致同意原有限合伙人朱义华、赵雪晖、折兵、韩晶晶退伙,朱义华将 22.5 万元合伙份额转让给陈竹阳,赵雪晖将 12 万元合伙份额转让给陈竹阳,折兵将 6 万元合伙份额转让给陈竹阳,韩晶晶将 18 万元合伙份额转让给陈竹阳。

本次变更完成后,宝伦捷创的合伙人及出资情况如下:

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
1	陈竹阳	普通合伙人	147.00	16.98%
2	周利勤	有限合伙人	225.00	26.00%
3	姚静	有限合伙人	120.00	13.86%
4	何丽	有限合伙人	75.00	8.67%
5	李小薇	有限合伙人	45.00	5.20%
6	汪明	有限合伙人	27.00	3.12%
7	高鹏	有限合伙人	27.00	3.12%
8	袁鹏	有限合伙人	18.00	2.08%
9	李涛	有限合伙人	15.00	1.73%
10	杨秀峰	有限合伙人	12.00	1.39%
11	赵明波	有限合伙人	12.00	1.39%
12	杨娜	有限合伙人	12.00	1.39%
13	胡慧	有限合伙人	12.00	1.39%
14	汪胜强	有限合伙人	9.00	1.04%
15	张玲麟	有限合伙人	9.00	1.04%
16	郭伦华	有限合伙人	9.00	1.04%
17	田玉峰	有限合伙人	9.00	1.04%
18	周利	有限合伙人	9.00	1.04%
19	刘欢	有限合伙人	9.00	1.04%
20	郭昕媛	有限合伙人	7.50	0.87%
21	贾玲芝	有限合伙人	7.50	0.87%
22	胡名姣	有限合伙人	6.00	0.69%
23	李康	有限合伙人	6.00	0.69%
24	陈建国	有限合伙人	6.00	0.69%
25	林彩霞	有限合伙人	6.00	0.69%
26	袁圆	有限合伙人	6.00	0.69%
27	谢英莲	有限合伙人	6.00	0.69%
28	邹文利	有限合伙人	4.50	0.52%
29	宋文明	有限合伙人	4.50	0.52%
30	宋勇	有限合伙人	4.50	0.52%
	合计		865.50	100.00%

(3)2021 年 12 月,合伙人变更

年 12 月,宝伦捷创全体合伙人作出合伙人会议决议,一致同意原有限合伙人赵明波、宋文明、杨娜、刘欢、胡名姣、陈建国、田玉峰、林彩霞、汪胜强、邹文利退伙,原普通合伙人陈竹阳退伙,增加王黄军、孟宪进、刘永香、张宇、王真、陈青山、唐政波、陈军民、梁永鸿、谢鸣、唐明龙、闫方针、胡豪、袁滨为有限合伙人,增加张丽霞为普通合伙人。

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
1	张丽霞	普通合伙人	145.50	16.81%
2	周利勤	有限合伙人	225.00	26.00%
3	姚静	有限合伙人	120.00	13.86%
4	何丽	有限合伙人	75.00	8.67%
5	李小薇	有限合伙人	45.00	5.20%
6	汪明	有限合伙人	27.00	3.12%
7	高鹏	有限合伙人	27.00	3.12%
8	袁鹏	有限合伙人	18.00	2.08%
9	李涛	有限合伙人	15.00	1.73%
10	杨秀峰	有限合伙人	12.00	1.39%
11	胡慧	有限合伙人	12.00	1.39%
12	张玲麟	有限合伙人	9.00	1.04%
13	郭伦华	有限合伙人	9.00	1.04%
14	周利	有限合伙人	9.00	1.04%
15	郭昕媛	有限合伙人	7.50	0.87%
16	贾玲芝	有限合伙人	7.50	0.87%
17	陈青山	有限合伙人	7.50	0.87%
18	唐政波	有限合伙人	7.50	0.87%
19	谢鸣	有限合伙人	7.50	0.87%
20	唐明龙	有限合伙人	7.50	0.87%
21	闫方针	有限合伙人	7.50	0.87%
22	胡豪	有限合伙人	7.50	0.87%
23	李康	有限合伙人	6.00	0.69%
24	袁圆	有限合伙人	6.00	0.69%

本次变更完成后,宝伦捷创的合伙人及出资情况如下:

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
25	谢英莲	有限合伙人	6.00	0.69%
26	王黄军	有限合伙人	4.50	0.52%
27	孟宪进	有限合伙人	4.50	0.52%
28	刘永香	有限合伙人	4.50	0.52%
29	张宇	有限合伙人	4.50	0.52%
30	王真	有限合伙人	4.50	0.52%
31	陈军民	有限合伙人	4.50	0.52%
32	宋勇	有限合伙人	4.50	0.52%
33	袁滨	有限合伙人	4.50	0.52%
34	梁永鸿	有限合伙人	3.00	0.35%
	合计		865.50	100.00%

(4)2023 年 11 月,合伙人变更及减资

2023 年 11 月,宝伦捷创全体合伙人作出合伙人会议决议,一致同意原有限合伙人孟宪进、刘永香、张宇退伙,增加罗静、周大娟、陈增丰、邓咏花、林楚纯、汪澜、王冬冬、钟利娜、林益逵为有限合伙人,李小薇出资额由 45 万元变更为 60 万元,周利勤出资额由 225 万元变更为 211.50 万元,张丽霞出资额由 145.50 万元变更为 105 万元,合伙企业出资总额由 865.50 万元减少至 835.50 万元。

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
1	张丽霞	普通合伙人	105.00	12.57%
2	周利勤	有限合伙人	211.50	25.31%
3	姚静	有限合伙人	120.00	14.36%
4	何丽	有限合伙人	75.00	8.98%
5	李小薇	有限合伙人	60.00	7.18%
6	汪明	有限合伙人	27.00	3.23%
7	高鹏	有限合伙人	27.00	3.23%
8	袁鹏	有限合伙人	18.00	2.15%

本次变更完成后,宝伦捷创的合伙人及出资情况如下:

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
9	李涛	有限合伙人	15.00	1.80%
10	杨秀峰	有限合伙人	12.00	1.44%
11	胡慧	有限合伙人	12.00	1.44%
12	张玲麟	有限合伙人	9.00	1.08%
13	郭伦华	有限合伙人	9.00	1.08%
14	周利	有限合伙人	9.00	1.08%
15	郭昕媛	有限合伙人	7.50	0.90%
16	贾玲芝	有限合伙人	7.50	0.90%
17	陈青山	有限合伙人	7.50	0.90%
18	唐政波	有限合伙人	7.50	0.90%
19	谢鸣	有限合伙人	7.50	0.90%
20	唐明龙	有限合伙人	7.50	0.90%
21	闫方针	有限合伙人	7.50	0.90%
22	胡豪	有限合伙人	7.50	0.90%
23	李康	有限合伙人	6.00	0.72%
24	袁圆	有限合伙人	6.00	0.72%
25	谢英莲	有限合伙人	6.00	0.72%
26	王黄军	有限合伙人	4.50	0.54%
27	罗静	有限合伙人	4.50	0.54%
28	周大娟	有限合伙人	4.50	0.54%
29	王真	有限合伙人	4.50	0.54%
30	陈军民	有限合伙人	4.50	0.54%
31	宋勇	有限合伙人	4.50	0.54%
32	袁滨	有限合伙人	4.50	0.54%
33	梁永鸿	有限合伙人	3.00	0.36%
34	王冬冬	有限合伙人	3.00	0.36%
35	林益逵	有限合伙人	3.00	0.36%
36	陈增丰	有限合伙人	1.50	0.18%
37	邓咏花	有限合伙人	1.50	0.18%
38	林楚纯	有限合伙人	1.50	0.18%
39	汪澜	有限合伙人	1.50	0.18%
40	钟利娜	有限合伙人	1.50	0.18%

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
	合计		835.50	100.00%

(5)2024 年 4 月,合伙人变更

年 4 月,宝伦捷创全体合伙人作出合伙人会议决议,一致同意原有限合伙人陈青山退伙,增加吴波为有限合伙人,袁滨出资额由 4.50 万元变更为 22.50 万元,张丽霞出资额由 105 万元变更为 85.50万元。

本次变更完成后,宝伦捷创的合伙人及出资情况如下:

			认缴出资额
序号	合伙人信息	合伙人类型	(万元)	出资比例
1	张丽霞	普通合伙人	85.50	10.23%
2	周利勤	有限合伙人	211.50	25.31%
3	姚静	有限合伙人	120.00	14.36%
4	何丽	有限合伙人	75.00	8.98%
5	李小薇	有限合伙人	60.00	7.18%
6	汪明	有限合伙人	27.00	3.23%
7	高鹏	有限合伙人	27.00	3.23%
8	袁滨	有限合伙人	22.50	2.69%
9	袁鹏	有限合伙人	18.00	2.15%
10	李涛	有限合伙人	15.00	1.80%
11	杨秀峰	有限合伙人	12.00	1.44%
12	胡慧	有限合伙人	12.00	1.44%
13	张玲麟	有限合伙人	9.00	1.08%
14	郭伦华	有限合伙人	9.00	1.08%
15	周利	有限合伙人	9.00	1.08%
16	吴波	有限合伙人	9.00	1.08%
17	郭昕媛	有限合伙人	7.50	0.90%
18	贾玲芝	有限合伙人	7.50	0.90%
19	唐政波	有限合伙人	7.50	0.90%
20	谢鸣	有限合伙人	7.50	0.90%
21	唐明龙	有限合伙人	7.50	0.90%
22	闫方针	有限合伙人	7.50	0.90%

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
23	胡豪	有限合伙人	7.50	0.90%
24	李康	有限合伙人	6.00	0.72%
25	袁圆	有限合伙人	6.00	0.72%
26	谢英莲	有限合伙人	6.00	0.72%
27	王黄军	有限合伙人	4.50	0.54%
28	罗静	有限合伙人	4.50	0.54%
29	周大娟	有限合伙人	4.50	0.54%
30	王真	有限合伙人	4.50	0.54%
31	陈军民	有限合伙人	4.50	0.54%
32	宋勇	有限合伙人	4.50	0.54%
33	梁永鸿	有限合伙人	3.00	0.36%
34	王冬冬	有限合伙人	3.00	0.36%
35	林益逵	有限合伙人	3.00	0.36%
36	陈增丰	有限合伙人	1.50	0.18%
37	邓咏花	有限合伙人	1.50	0.18%
38	林楚纯	有限合伙人	1.50	0.18%
39	汪澜	有限合伙人	1.50	0.18%
40	钟利娜	有限合伙人	1.50	0.18%
	合计		835.50	100.00%

(6)2024 年 12 月,合伙人变更

年 12 月,宝伦捷创全体合伙人作出合伙人会议决议,一致同意原有限合伙人陈军民、谢鸣、闫方针、王冬冬、贾玲芝退伙,张丽霞出资额由 85.50 万元变更为 115.50 万元。

本次变更完成后,宝伦捷创的合伙人及出资情况如下:

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
1	张丽霞	普通合伙人	115.50	13.82%
2	周利勤	有限合伙人	211.50	25.31%
3	姚静	有限合伙人	120.00	14.36%
4	何丽	有限合伙人	75.00	8.98%

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
5	李小薇	有限合伙人	60.00	7.18%
6	汪明	有限合伙人	27.00	3.23%
7	高鹏	有限合伙人	27.00	3.23%
8	袁滨	有限合伙人	22.50	2.69%
9	袁鹏	有限合伙人	18.00	2.15%
10	李涛	有限合伙人	15.00	1.80%
11	杨秀峰	有限合伙人	12.00	1.44%
12	胡慧	有限合伙人	12.00	1.44%
13	张玲麟	有限合伙人	9.00	1.08%
14	郭伦华	有限合伙人	9.00	1.08%
15	周利	有限合伙人	9.00	1.08%
16	吴波	有限合伙人	9.00	1.08%
17	郭昕媛	有限合伙人	7.50	0.90%
18	唐政波	有限合伙人	7.50	0.90%
19	唐明龙	有限合伙人	7.50	0.90%
20	胡豪	有限合伙人	7.50	0.90%
21	李康	有限合伙人	6.00	0.72%
22	袁圆	有限合伙人	6.00	0.72%
23	谢英莲	有限合伙人	6.00	0.72%
24	王黄军	有限合伙人	4.50	0.54%
25	罗静	有限合伙人	4.50	0.54%
26	周大娟	有限合伙人	4.50	0.54%
27	王真	有限合伙人	4.50	0.54%
28	宋勇	有限合伙人	4.50	0.54%
29	梁永鸿	有限合伙人	3.00	0.36%
30	林益逵	有限合伙人	3.00	0.36%
31	陈增丰	有限合伙人	1.50	0.18%
32	邓咏花	有限合伙人	1.50	0.18%
33	林楚纯	有限合伙人	1.50	0.18%
34	汪澜	有限合伙人	1.50	0.18%
35	钟利娜	有限合伙人	1.50	0.18%
	合计		835.50	100.00%

(7)2025 年 5 月,合伙人变更

年 5 月,宝伦捷创全体合伙人作出合伙人会议决议,一致同意原有限合伙人汪明、胡慧、王真、林益逵、陈增丰退伙,增加张木珍、孙振超、张振忠、童亮为有限合伙人,张丽霞出资额由 115.50 万元变更为 99 万元。

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
1	张丽霞	普通合伙人	99.00	11.85%
2	周利勤	有限合伙人	211.50	25.31%
3	姚静	有限合伙人	120.00	14.36%
4	何丽	有限合伙人	75.00	8.98%
5	李小薇	有限合伙人	60.00	7.18%
6	高鹏	有限合伙人	27.00	3.23%
7	张木珍	有限合伙人	22.50	2.69%
8	袁滨	有限合伙人	22.50	2.69%
9	袁鹏	有限合伙人	18.00	2.15%
10	李涛	有限合伙人	15.00	1.80%
11	孙振超	有限合伙人	15.00	1.80%
12	童亮	有限合伙人	15.00	1.80%
13	杨秀峰	有限合伙人	12.00	1.44%
14	张振忠	有限合伙人	12.00	1.44%
15	张玲麟	有限合伙人	9.00	1.08%
16	郭伦华	有限合伙人	9.00	1.08%
17	周利	有限合伙人	9.00	1.08%
18	吴波	有限合伙人	9.00	1.08%
19	郭昕媛	有限合伙人	7.50	0.90%
20	唐政波	有限合伙人	7.50	0.90%
21	唐明龙	有限合伙人	7.50	0.90%
22	胡豪	有限合伙人	7.50	0.90%
23	李康	有限合伙人	6.00	0.72%
24	袁圆	有限合伙人	6.00	0.72%
25	谢英莲	有限合伙人	6.00	0.72%

本次变更完成后,宝伦捷创的合伙人及出资情况如下:

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
26	王黄军	有限合伙人	4.50	0.54%
27	罗静	有限合伙人	4.50	0.54%
28	周大娟	有限合伙人	4.50	0.54%
29	宋勇	有限合伙人	4.50	0.54%
30	梁永鸿	有限合伙人	3.00	0.36%
31	邓咏花	有限合伙人	1.50	0.18%
32	林楚纯	有限合伙人	1.50	0.18%
33	汪澜	有限合伙人	1.50	0.18%
34	钟利娜	有限合伙人	1.50	0.18%
	合计		835.50	100.00%

(8)2025 年 10 月,合伙人变更

2025 年 10 月,宝伦捷创全体合伙人作出合伙人会议决议,一致同意原有限合伙人林楚纯、张振忠退伙,增加惠文强、沈海、黎清雄、罗海禄、金龙、任亮、尹彦伟、王祥安、刘云飞、莫翠芳、陈行行、郭飞、王广勇、吴俊奇、黄春城为有限合伙人,张丽霞出资额由 99 万元变更为 33 万元,何丽出资额由 75 万元变更为 120 万元,李小薇出资额由 60 万元变更为 75 万元,孙振超出资额由 15 万元变更为 30 万元,李涛出资额由 15 万元变更为 18 万元,姚静出资额由 120 万元变更为 12 万元,郭昕媛出资额由 7.50 万元变更为 9 万元,周大娟出资额由 4.50 万元变更为 6 万元。

截至本报告出具日,上述事项涉及款项已支付完毕,尚未完成工商变更登记手续,本次变更完成后,宝伦捷创的合伙人及出资情况如下:

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
1	张丽霞	普通合伙人	33.00	3.95%
2	周利勤	有限合伙人	211.50	25.31%
3	何丽	有限合伙人	120.00	14.36%
4	李小薇	有限合伙人	75.00	8.98%
5	孙振超	有限合伙人	30.00	3.59%

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
6	高鹏	有限合伙人	27.00	3.23%
7	袁滨	有限合伙人	22.50	2.69%
8	张木珍	有限合伙人	22.50	2.69%
9	李涛	有限合伙人	18.00	2.15%
10	袁鹏	有限合伙人	18.00	2.15%
11	郭飞	有限合伙人	15.00	1.80%
12	黄春城	有限合伙人	15.00	1.80%
13	童亮	有限合伙人	15.00	1.80%
14	王广勇	有限合伙人	15.00	1.80%
15	杨秀峰	有限合伙人	12.00	1.44%
16	姚静	有限合伙人	12.00	1.44%
17	陈行行	有限合伙人	9.00	1.08%
18	郭伦华	有限合伙人	9.00	1.08%
19	郭昕媛	有限合伙人	9.00	1.08%
20	吴波	有限合伙人	9.00	1.08%
21	张玲麟	有限合伙人	9.00	1.08%
22	周利	有限合伙人	9.00	1.08%
23	胡豪	有限合伙人	7.50	0.90%
24	金龙	有限合伙人	7.50	0.90%
25	任亮	有限合伙人	7.50	0.90%
26	沈海	有限合伙人	7.50	0.90%
27	唐明龙	有限合伙人	7.50	0.90%
28	唐政波	有限合伙人	7.50	0.90%
29	李康	有限合伙人	6.00	0.72%
30	谢英莲	有限合伙人	6.00	0.72%
31	袁圆	有限合伙人	6.00	0.72%
32	周大娟	有限合伙人	6.00	0.72%
33	惠文强	有限合伙人	4.50	0.54%
34	罗静	有限合伙人	4.50	0.54%
35	宋勇	有限合伙人	4.50	0.54%
36	王黄军	有限合伙人	4.50	0.54%
37	王祥安	有限合伙人	4.50	0.54%

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
38	吴俊奇	有限合伙人	4.50	0.54%
39	尹彦伟	有限合伙人	4.50	0.54%
40	黎清雄	有限合伙人	3.00	0.36%
41	梁永鸿	有限合伙人	3.00	0.36%
42	刘云飞	有限合伙人	3.00	0.36%
43	罗海禄	有限合伙人	3.00	0.36%
44	莫翠芳	有限合伙人	3.00	0.36%
45	邓咏花	有限合伙人	1.50	0.18%
46	汪澜	有限合伙人	1.50	0.18%
47	钟利娜	有限合伙人	1.50	0.18%
	合计		835.50	100.00%

3、最近三年主营业务发展情况

宝伦捷创为宝德计算的员工持股平台,最近三年主营业务未发生变化。

4、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

(1)最近两年主要财务指标

宝伦捷创最近两年未经审计的主要财务数据如下:

单位:万元

项目	年月日 2024 12 31	2023年月日 12 31
资产总额	855.28	873.08
负债总额	23.15	40.95
所有者权益	832.14	832.13
项目	年度 2024	年度 2023
营业收入	-	-
净利润	-	-0.82

(2)最近一年简要财务报表

最近一年,宝伦捷创未经审计的简要财务报表如下:

①简要资产负债表

单位:万元

项目	年月日 2024 12 31
资产总额	855.28
负债总额	23.15
所有者权益	832.14

②简要利润表

单位:万元

项目	年度 2024
营业收入	-
利润总额	-
净利润	-

③简要现金流量表

单位:万元

项目	年度 2024
经营活动产生的现金流量净额	-0.01
投资活动产生的现金流量净额	-
筹资活动产生的现金流量净额	-25.29
现金及现金等价物净增加额	-25.30

5、产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

(1)产权及控制关系

截至本报告出具日,宝伦捷创的产权控制关系结构图如下:

截至本报告出具日,宝伦捷创不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

(2)执行事务合伙人基本情况

截至本报告出具日,宝伦捷创的执行事务合伙人为张丽霞。

6、主要下属企业

截至本报告出具日,宝伦捷创不存在控制的下属企业。

7、私募基金备案情况

宝伦捷创不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金,亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形,无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

8、存续期与锁定期匹配情况

根据宝伦捷创的合伙协议,其存续期为长期,长于其股份锁定期,存续期限安排与锁定期安排相匹配。

9、穿透锁定情况

截至本报告出具日,除宝德计算外,宝伦捷创无其他对外投资,宝伦捷创以持有标的资产为目的,但非专为本次交易设立的主体。基于审慎性考虑,宝伦捷创参照专为本次交易设立的主体对其上层权益持有人所持有的标的资产间接权益进行穿透锁定。具体情况如下:

宝伦捷创全体合伙人已出具《关于本次交易取得股份锁定的承诺函》,承诺在宝伦捷创承诺的锁定期内,就其所持宝伦捷创的合伙份额,不会进行转让或者委托他人管理。

10、穿透至最终持有人情况

穿透至最终持有人情况详见重组报告书"附件五:穿透至最终持有人情况"。

(二十)深创投

1、基本情况

企业名称	深圳市创新投资集团有限公司
企业性质	有限责任公司
注册地址	深圳市南山区粤海街道海珠社区海德三道号深创投广场 1066 5201
主要办公地点	深圳市南山区粤海街道海珠社区海德三道号深创投广场 1066 5201
法定代表人	左丁
注册资本	万元 1,000,000
统一社会信用代码	91440300715226118E
成立时间	年月日 1999 8 25
经营范围	创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构;股权投资;投资股权投资基金;股权投资基金管理、受托管理投资基金(不得从事证券投资活动;不得以公开方式募集资金开展投资活动;不得从事公开募集基金管理业务);受托资产管理、投资管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目);投资咨询(根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的,依法取得相关审批文件后方可经营);企业管理咨询;企业管理策划;全国中小企业股份转让系统做
	市业务;在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营业务。

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

(1)1999 年 8 月,深圳市创新科技投资有限公司设立

1999 年 8 月,深圳市创新科技投资有限公司(系深创投前身)由深圳市投资管理公司、深圳市高速公路开发公司、深圳市深宝实业股份有限公司、深圳市机场股份有限公司、广深铁路股份有限公司、深圳能源投资股份有限公司、深圳市公共交通(集团)有限公司、深圳市中兴通讯股份有限公司,共八家法人组织共同出资设立,注册资本为 70,000 万元。

序号	股东姓名/名称	认缴出资额(万元)	出资比例
1	深圳市投资管理公司	50,000.00	71.43%
2	深圳市高速公路开发公司	5,000.00	7.14%

设立时,深圳市创新科技投资有限公司的股权结构如下:

序号	股东姓名/名称	认缴出资额(万元)	出资比例
3	深圳市深宝实业股份有限公司	3,500.00	5.00%
4	深圳市机场股份有限公司	3,000.00	4.29%
5	广深铁路股份有限公司	3,000.00	4.29%
6	深圳能源投资股份有限公司	3,000.00	4.29%
7	深圳市公共交通(集团)有限公司	2,000.00	2.86%
8	深圳市中兴通讯股份有限公司	500.00	0.71%
	合计	70,000.00	100.00%

(2)2001 年 8 月,第一次增资

年 8 月,深圳市创新科技投资有限公司注册资本增至 160,000 万元,其中深圳市投资管理公司认缴 33,000 万元,深圳市机场股份有限公司认缴 29,000 万元,剩余增资部分由深圳市福田投资发展公司等六家新进股东认缴。

本次增资前,深圳市创新科技投资有限公司发生 1 次股权变更。

序号	股东姓名/名称	认缴出资额(万元)	出资比例
1	深圳市投资管理公司	83,000.00	51.88%
2	深圳市机场股份有限公司	32,000.00	20.00%
3	深圳市福田投资发展公司	5,238.00	3.27%
4	深圳市高速公路开发公司	5,000.00	3.13%
5	隆鑫集团有限公司	5,000.00	3.13%
6	广东电力发展股份有限公司	5,000.00	3.13%
7	上海大众企业管理有限公司	5,000.00	3.13%
8	深圳市盐田港集团有限公司	5,000.00	3.13%
9	深圳能源投资股份有限公司	4,350.00	2.72%
10	深圳市公共交通(集团)有限公司	4,150.00	2.59%
11	广深铁路股份有限公司	3,000.00	1.88%
12	上海大众科技企业(集团)股份有限公司	2,762.00	1.73%
13	深圳市中兴通讯股份有限公司	500.00	0.31%
	合计	160,000.00	100.00%

本次增资及转让完成后,深圳市创新科技投资有限公司股权结构如下:

2002 年 7 月,深圳市创新科技投资有限公司股东会决议通过,深圳市创新科技投资有限公司名称变更为深圳市创新投资集团有限公司。

(3)2009 年 11 月,第二次增资

2001 年 8 月增资完成后至 2009 年 11 月增资前,深创投共发生 7 次股权变更。

2009 年 11 月,深创投注册资本增至 186,800 万元,所有股东按原有持股比例以货币认缴出资。

序号	股东姓名/名称	认缴出资额(万元)	出资比例
1	深圳市人民政府国有资产监督管理局	70,525.75	37.75%
2	上海大众公用事业(集团)股份有限公司	34,847.50	18.65%
3	深圳市投资控股有限公司	32,000.00	17.13%
4	广东电力发展股份有限公司	9,187.50	4.92%
5	深圳市亿鑫投资有限公司	8,284.00	4.43%
6	深圳市福田投资发展公司	6,115.37	3.27%
7	深圳市盐田港集团有限公司	5,837.50	3.13%
8	新通产实业开发(深圳)有限公司	5,837.50	3.13%
9	深圳能源集团股份有限公司	5,078.63	2.72%
10	瀚华担保集团有限公司	5,000.00	2.68%
11	广深铁路股份有限公司	3,502.50	1.88%
12	中兴通讯股份有限公司	583.75	0.31%
	合计	186,800.00	100.00%

本次增资完成后,深创投股权结构如下:

(4)2010 年 6 月,第三次增资

2009 年 11 月增资完成后至 2010 年 6 月增资前,深创投共发生 2 次股权变更。

2010 年 6 月,深创投注册资本增至 250,133.90 万元,其中深圳市星河房地产开发有限公司认缴 40,167.50 万元,深圳市立业集团有限公司认缴 11,583.20 万元,福建七匹狼集团有限公司认缴 11,583.20 万元。

序号	股东姓名/名称	认缴出资额(万元)	出资比例
1	深圳市国有资产监督管理局	70,525.75	28.20%
2	深圳市星河房地产开发有限公司	40,167.50	16.06%
3	上海大众公用事业(集团)股份有限公司	34,847.50	13.93%
4	深圳市投资控股有限公司	32,000.00	12.79%
5	深圳市立业集团有限公司	11,583.20	4.63%
6	福建七匹狼集团有限公司	11,583.20	4.63%
7	广东电力发展股份有限公司	9,187.50	3.67%
8	深圳市亿鑫投资有限公司	8,284.00	3.31%
9	深圳市福田投资发展公司	6,115.37	2.45%
10	深圳市盐田港集团有限公司	5,837.50	2.33%
11	新通产实业开发(深圳)有限公司	5,837.50	2.33%
12	深圳能源集团股份有限公司	5,078.63	2.03%
13	瀚华担保股份有限公司	5,000.00	2.00%
14	广深铁路股份有限公司	3,502.50	1.40%
15	中兴通讯股份有限公司	583.75	0.23%
	合计	250,133.90	100.00%

本次增资完成后,深创投股权结构如下:

(5)2012 年 9 月,第四次增资

从 2010 年 6 月第三次增资后,至 2012 年 9 月第四次增资前,深创投共发生 3 次股权变更。

2012 年 9 月后,深创投以注册资本 250,133.90 万元为基数,以未分配利润等转增注册资本,深创投注册资本增至 350,187.46 万元。

2013 年 7 月,深创投发生股权变更。深创投就第四次增资及该次股权变更完成工商变更登记后,股权结构如下:

序号	股东姓名/名称	认缴出资额(万元)	出资比例
1	深圳市人民政府国有资产监督管理委员会	98,736.05	28.20%
2	深圳市星河房地产开发有限公司	60,901.18	17.39%

序号	股东姓名/名称	认缴出资额(万元)	出资比例
3	上海大众公用事业(集团)股份有限公司	48,786.50	13.93%
4	深圳市远致投资有限公司	44,800.00	12.79%
5	深圳能源集团股份有限公司	17,615.91	5.03%
6	深圳市立业集团有限公司	16,216.48	4.63%
7	福建七匹狼集团有限公司	16,216.48	4.63%
8	广东电力发展股份有限公司	12,862.50	3.67%
9	深圳市亿鑫投资有限公司	11,597.60	3.31%
10	深圳市福田投资发展公司	8,561.52	2.44%
11	深圳市盐田港集团有限公司	8,172.50	2.33%
12	广深铁路股份有限公司	4,903.50	1.40%
13	中兴通讯股份有限公司	817.25	0.23%
	合计	350,187.46	100.00%

(6)2014 年 8 月,第五次增资

2014 年 8 月,深创投注册资本增至 420,224.95 万元。通过以 2013 年末未分配利润转增注册资本35,018.75万元,并以资本公积转增注册资本35,018.75万元, 注册资本合计增加 70,037.49 万元。

序号	股东姓名/名称	认缴出资额(万元)	出资比例
1	深圳市人民政府国有资产监督管理委员会	118,483.26	28.20%
2	深圳市星河房地产开发有限公司	73,081.41	17.39%
3	上海大众公用事业(集团)股份有限公司	58,543.80	13.93%
4	深圳市远致投资有限公司	53,760.00	12.79%
5	深圳能源集团股份有限公司	21,139.09	5.03%
6	深圳市立业集团有限公司	19,459.78	4.63%
7	福建七匹狼集团有限公司	19,459.78	4.63%
8	广东电力发展股份有限公司	15,435.00	3.67%
9	深圳市亿鑫投资有限公司	13,917.12	3.31%
10	深圳市福田投资发展公司	10,273.82	2.44%

本次增资后,深创投的股权结构如下:

序号	股东姓名/名称	认缴出资额(万元)	出资比例
11	深圳市盐田港集团有限公司	9,807.00	2.33%
12	广深铁路股份有限公司	5,884.20	1.40%
13	中兴通讯股份有限公司	980.70	0.23%
	合计	420,224.95	100.00%

(7)2018 年 11 月,第六次增资

2018 年 11 月,深创投由原股东进行增资,注册资本增加 121,865.24 万元, 增至 542,090.19 万元。

本次增资后,深创投的股权结构如下:

序号	股东姓名/名称	认缴出资额(万元)	出资比例
1	深圳市人民政府国有资产监督管理委员会	152,843.41	28.20%
2	深圳市星河房地产开发有限公司	108,418.67	20.00%
3	深圳市远致投资有限公司	69,350.34	12.79%
4	上海大众公用事业(集团)股份有限公司	58,543.80	10.80%
5	深圳能源集团股份有限公司	27,269.52	5.03%
6	福建七匹狼集团有限公司	26,520.10	4.89%
7	深圳市立业集团有限公司	26,520.10	4.89%
8	广东电力发展股份有限公司	19,911.11	3.67%
9	深圳市亿鑫投资有限公司	17,953.05	3.31%
10	深圳市福田投资控股有限公司	13,253.18	2.44%
11	深圳市盐田港集团有限公司	12,651.09	2.33%
12	广深铁路股份有限公司	7,590.68	1.40%
13	中兴通讯股份有限公司	1,265.13	0.23%
	合计	542,090.19	100.00%

(8)2020 年 11 月,第七次增资

从 2018 年 11 月第六次增资后,至 2020 年 11 月第七次增资前,深创投共发生 2 次股权变更。

2020 年 6 月,股东深圳市远致投资有限公司更名为深圳市资本运营集团有限公司。2020 年 11 月,深创投注册资本增至 1,000,000 万元。通过以资本公积转增注册资本 457,909.81 万元,深创投的注册资本增加 457,909.81 万元。

2023 年 3 月,股东深圳市盐田港集团有限公司更名为深圳港集团有限公司。

序号	股东姓名/名称	认缴出资额(万元)	出资比例
1	深圳市人民政府国有资产监督管理委员会	281,951.99	28.20%
2	深圳市星河房地产开发有限公司	200,001.09	20.00%
3	深圳市资本运营集团有限公司	127,931.20	12.79%
4	上海大众公用事业(集团)股份有限公司	107,996.23	10.80%
5	深圳能源集团股份有限公司	50,304.67	5.03%
6	深圳市立业集团有限公司	48,921.97	4.89%
7	七匹狼控股集团股份有限公司	48,921.97	4.89%
8	广东电力发展股份有限公司	36,730.14	3.67%
9	深圳市亿鑫投资有限公司	33,118.11	3.31%
10	深圳市福田投资控股有限公司	24,448.16	2.44%
11	深圳港集团有限公司	23,337.79	2.33%
12	广深铁路股份有限公司	14,002.79	1.40%
13	中兴通讯股份有限公司	2,333.90	0.23%
	合计	1,000,000.00	100.00%

本次增资后,深创投的股权结构如下:

3、最近三年主营业务发展情况

深创投主营业务为创业投资,最近三年主营业务未发生变化。

4、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

(1)最近两年主要财务指标

深创投最近两年经审计主要财务数据如下:

单位:万元

项目年月日 2023年月日 2024 12 31 12 31
----------------------------------------------------------------------

项目	年月日 2024 12 31	2023年月日 12 31
资产总额	5,075,099.63	5,198,735.11
负债总额	2,033,413.68	2,238,138.42
所有者权益	3,041,685.95	2,960,596.69
项目	年度 2024	年度 2023
营业收入	174,676.55	187,952.95
净利润	160,580.72	158,275.00

(2)最近一年简要财务报表

最近一年,深创投经审计的简要财务报表如下:

①简要资产负债表

单位:万元

项目	年月日 2024 12 31
资产总额	5,075,099.63
负债总额	2,033,413.68
所有者权益	3,041,685.95

②简要利润表

单位:万元

项目	年度 2024
营业收入	174,676.55
利润总额	211,286.08
净利润	160,580.72

③简要现金流量表

单位:万元

项目	年度 2024
经营活动产生的现金流量净额	-687.82
投资活动产生的现金流量净额	122,481.06
筹资活动产生的现金流量净额	-252,310.43
现金及现金等价物净增加额	-128,720.59

5、产权及控制关系、股东基本情况

(1)产权及控制关系

截至本报告出具日,深创投的产权控制关系结构图如下:

截至本报告出具日,深创投不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

(2)主要股东基本情况

截至本报告出具日,深创投的控股股东及实际控制人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。

6、主要下属企业

截至本报告出具日,深创投直接控制的下属企业情况如下:

序号	企业名称	持股比例	主营业务
1	深圳市创新资本投资有限公司	100.00%	创业投资
2	深圳市红土创业投资有限公司	100.00%	创业投资
3	佛山红土国器创业投资有限公司	100.00%	创业投资
4	红土创新基金管理有限公司	100.00%	创业投资
5	深创投红土私募股权投资基金管理(深圳) 有限公司	100.00%	投资管理
6	安徽红土创业投资有限公司	100.00%	创业投资
7	广东红土创业投资管理有限公司	100.00%	投资管理

序号	企业名称	持股比例	主营业务
8	深圳市创新投资担保有限公司	100.00%	其它服务
9	佛山红土制胜创业投资管理有限公司	100.00%	投资管理
10	深创投引导基金管理(深圳)有限公司	100.00%	投资管理
11	广西红深投资有限公司	100.00%	创业投资
12	深圳市深创投发展有限公司	100.00%	投资管理
13	創新資本(香港)有限公司	100.00%	创业投资

(二十一)兴旺二号

1、基本情况

企业名称	厦门兴旺互联二号投资合伙企业(有限合伙)
企业性质	有限合伙企业
主要经营场所	中国(福建)自由贸易试验区厦门片区象屿路号厦门国际航运中心 97 D 栋层单元之七 8 03 C
执行事务合伙人	厦门兴旺至诚投资管理有限公司
出资额	83,000万元
统一社会信用代码	91350200MA2YQDHM77
成立时间	年月日 2017 11 21
经营范围	对第一产业、第二产业、第三产业的投资(法律、法规另有规定除外); 依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务;受托
	管理股权投资基金,提供相关咨询服务。

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

(1)2017 年 11 月,设立

2017 年 11 月 21 日,上海喜马拉雅科技有限公司(曾用名:上海证大喜马拉雅网络科技有限公司)及厦门兴旺至诚投资管理有限公司共同出资设立兴旺二号,设立时全体合伙人认缴出资总额为 20,100 万元。

设立时,兴旺二号的合伙人及出资情况如下:

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
1	厦门兴旺至诚投资管理有限公司	普通合伙人	100.00	0.50%

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
2	上海喜马拉雅科技有限公司	有限合伙人	20,000.00	99.50%
	合计		20,100.00	100.00%

(2)2018 年 8 月,合伙人变更及增资

2018 年 8 月 29 日,兴旺二号全体合伙人作出合伙企业变更决定书,一致决定合伙企业认缴出资额由 20,100 万元增加至 32,100 万元,新增的认缴出资额由上海喜马拉雅科技有限公司增加出资额 4,000 万元,青岛出版集团有限公司增加出资额 8,000 万元。

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
1	厦门兴旺至诚投资管理有限公司	普通合伙人	100.00	0.31%
2	上海喜马拉雅科技有限公司	有限合伙人	24,000.00	74.77%
3	青岛出版集团有限公司	有限合伙人	8,000.00	24.92%
	合计		32,100.00	100.00%

本次变更完成后,兴旺二号的合伙人及出资情况如下:

(3)2019 年 10 月,合伙人变更及增资

2019 年 10 月 12 日,兴旺二号全体合伙人作出合伙企业变更决定书,一致决定合伙企业认缴出资额由 32,100 万元增加至 80,000 万元,新增的认缴出资额由厦门兴旺至诚投资管理有限公司认缴 750 万元,宁波梅山保税港区赢平投资合伙企业(有限合伙)认缴 2,150 万元,厦门珑耀投资有限公司认缴 18,000 万元, 湖南光控星宸股权投资合伙企业(有限合伙)认缴 3,000 万元,江苏溧阳光控股权投资合伙企业(有限合伙)认缴 4,000 万元,厦门金圆投资集团有限公司认缴 10,000 万元,厦门集美产业投资集团有限公司(曾用名:厦门市集美区产业投资有限公司)认缴 10,000 万元。

本次变更完成后,兴旺二号的合伙人及出资情况如下:

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
1	厦门兴旺至诚投资管理有限公司	普通合伙人	850.00	1.06%

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
2	宁波梅山保税港区赢平投资合伙企业 (有限合伙)	有限合伙人	2,150.00	2.69%
3	上海喜马拉雅科技有限公司	有限合伙人	24,000.00	30.00%
4	青岛出版集团有限公司	有限合伙人	8,000.00	10.00%
5	厦门珑耀投资有限公司	有限合伙人	18,000.00	22.50%
6	湖南光控星宸股权投资合伙企业(有限合伙)	有限合伙人	3,000.00	3.75%
7	江苏溧阳光控股权投资合伙企业(有限合伙)	有限合伙人	4,000.00	5.00%
8	厦门金圆投资集团有限公司	有限合伙人	10,000.00	12.50%
9	厦门集美产业投资集团有限公司	有限合伙人	10,000.00	12.50%
合计		80,000.00	100.00%

(4)2020 年 7 月,合伙人变更及增资

2020 年 7 月 10 日,兴旺二号全体合伙人作出合伙企业变更决定书,一致决定合伙企业认缴出资额由 80,000 万元增加至 83,000 万元,由上海盛维东方嘉睿股权投资基金合伙企业(有限合伙)以货币形式认缴。

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
1	厦门兴旺至诚投资管理有限公司	普通合伙人	850.00	1.02%
2	宁波梅山保税港区赢平投资合伙企业 (有限合伙)	有限合伙人	2,150.00	2.59%
3	上海喜马拉雅科技有限公司	有限合伙人	24,000.00	28.92%
4	青岛出版集团有限公司	有限合伙人	8,000.00	9.64%
5	厦门珑耀投资有限公司	有限合伙人	18,000.00	21.69%
6	湖南光控星宸股权投资合伙企业(有限合伙)	有限合伙人	3,000.00	3.61%
7	江苏溧阳光控股权投资合伙企业(有限合伙)	有限合伙人	4,000.00	4.82%
8	厦门金圆投资集团有限公司	有限合伙人	10,000.00	12.05%
9	厦门集美产业投资集团有限公司	有限合伙人	10,000.00	12.05%
10	上海盛维东方嘉睿股权投资基金合伙企业(有限合伙)	有限合伙人	3,000.00	3.61%

本次变更完成后,兴旺二号的合伙人及出资情况如下:

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
	合计		83,000.00	100.00%

(5)2025 年 1 月,合伙人变更

2025 年 1 月 23 日,兴旺二号全体合伙人作出合伙企业决定书,同意厦门珑耀投资有限公司退出合伙企业,新合伙人厦门薮移企业管理咨询有限公司加入合伙企业。

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
1	厦门兴旺至诚投资管理有限公司	普通合伙人	850.00	1.02%
2	宁波梅山保税港区赢平投资合伙企业 (有限合伙)	有限合伙人	2,150.00	2.59%
3	上海喜马拉雅科技有限公司	有限合伙人	24,000.00	28.92%
4	青岛出版集团有限公司	有限合伙人	8,000.00	9.64%
5	厦门薮移企业管理咨询有限公司	有限合伙人	18,000.00	21.69%
6	湖南光控星宸股权投资合伙企业(有限合伙)	有限合伙人	3,000.00	3.61%
7	江苏溧阳光控股权投资合伙企业(有限合伙)	有限合伙人	4,000.00	4.82%
8	厦门金圆投资集团有限公司	有限合伙人	10,000.00	12.05%
9	厦门集美产业投资集团有限公司	有限合伙人	10,000.00	12.05%
10	上海盛维东方嘉睿股权投资基金合伙企业(有限合伙)	有限合伙人	3,000.00	3.61%
	合计		83,000.00	100.00%

(6)2025 年 8 月,合伙人变更

2025 年 8 月,兴旺二号全体合伙人作出合伙企业决定书,同意厦门金圆投资集团有限公司退出合伙企业,新合伙人厦门市产业投资有限公司加入合伙企业。

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
1	厦门兴旺至诚投资管理有限公司	普通合伙人	850.00	1.02%
2	宁波梅山保税港区赢平投资合伙企业 (有限合伙)	有限合伙人	2,150.00	2.59%
3	上海喜马拉雅科技有限公司	有限合伙人	24,000.00	28.92%

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
4	青岛出版集团有限公司	有限合伙人	8,000.00	9.64%
5	厦门薮移企业管理咨询有限公司	有限合伙人	18,000.00	21.69%
6	湖南光控星宸股权投资合伙企业(有限合伙)	有限合伙人	3,000.00	3.61%
7	江苏溧阳光控股权投资合伙企业(有限合伙)	有限合伙人	4,000.00	4.82%
8	厦门市产业投资有限公司	有限合伙人	10,000.00	12.05%
9	厦门集美产业投资集团有限公司	有限合伙人	10,000.00	12.05%
10	上海盛维东方嘉睿股权投资基金合伙企业(有限合伙)	有限合伙人	3,000.00	3.61%
	合计		83,000.00	100.00%

(7)2025 年 8 月,合伙人变更

2025 年 8 月,兴旺二号全体合伙人作出合伙企业决定书,同意厦门市产业投资有限公司退出合伙企业,新合伙人厦门市产业引导股权投资基金合伙企业 (有限合伙)加入合伙企业。

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
1	厦门兴旺至诚投资管理有限公司	普通合伙人	850.00	1.02%
2	宁波梅山保税港区赢平投资合伙企业 (有限合伙)	有限合伙人	2,150.00	2.59%
3	上海喜马拉雅科技有限公司	有限合伙人	24,000.00	28.92%
4	青岛出版集团有限公司	有限合伙人	8,000.00	9.64%
5	厦门薮移企业管理咨询有限公司	有限合伙人	18,000.00	21.69%
6	湖南光控星宸股权投资合伙企业(有限合伙)	有限合伙人	3,000.00	3.61%
7	江苏溧阳光控股权投资合伙企业(有限合伙)	有限合伙人	4,000.00	4.82%
8	厦门市产业引导股权投资基金合伙企业(有限合伙)	有限合伙人	10,000.00	12.05%
9	厦门集美产业投资集团有限公司	有限合伙人	10,000.00	12.05%
10	上海盛维东方嘉睿股权投资基金合伙企业(有限合伙)	有限合伙人	3,000.00	3.61%
	合计		83,000.00	100.00%

3、最近三年主营业务发展情况

兴旺二号主营业务为投资与资产管理,最近三年主营业务未发生变化。

4、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

(1)最近两年主要财务指标

兴旺二号最近两年经审计的主要财务数据如下:

单位:万元

项目年月日 2023年月日 2024 12 31 12 31 资产总额 90,848.58 负债总额 78.17 所有者权益 90,770.41 项目年度年度 2024 2023 营业收入 -15,538.09 净利润 -9,153.33

		110,035.26
		7,716.52
		102,318.74

		-8,376.76
		-7,816.91

(2)最近一年简要财务报表

最近一年,兴旺二号经审计的简要财务报表如下:

①简要资产负债表

单位:万元

年月日 2024 12 31	项目
90,848.58	资产总额
78.17	负债总额
90,770.41	所有者权益

②简要利润表

单位:万元

项目	年度 2024
营业收入	-15,538.09
利润总额	-9,153.33
净利润	-9,153.33

③简要现金流量表

单位:万元

项目	年度 2024
经营活动产生的现金流量净额	2,935.33
投资活动产生的现金流量净额	-
筹资活动产生的现金流量净额	-2,352.83
现金及现金等价物净增加额	582.50

5、产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

(1)产权及控制关系

截至本报告出具日,兴旺二号的产权控制关系结构图如下:

截至本报告出具日,兴旺二号不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

(2)执行事务合伙人基本情况

截至本报告出具日,兴旺二号的执行事务合伙人为厦门兴旺至诚投资管理有限公司,基本情况如下:

企业名称	厦门兴旺至诚投资管理有限公司
------	----------------

企业性质	有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
	中国(福建)自由贸易试验区厦门片区象屿路号厦门国际航运中 97
注册地址	心栋层单元之七 D 8 03 C
法定代表人	熊明旺
注册资本	万元 1,000
统一社会信用代码	91350200MA2YQ15K1P
成立时间	年月日 2017 11 16
	投资管理(法律、法规另有规定除外);受托管理股权投资,提供相
	关咨询服务;受托管理股权投资基金,提供相关咨询服务;对第一产
经营范围	业、第二产业、第三产业的投资(法律、法规另有规定除外);资产
	管理(法律、法规另有规定除外)。

6、主要下属企业

截至本报告出具日,兴旺二号不存在控制的下属企业。

7、私募基金备案情况

兴旺二号已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续,基金编号为: SEJ485。

8、存续期与锁定期匹配情况

根据兴旺二号的合伙协议,其存续期至 2026 年 11 月 20 日。兴旺二号已出具承诺函,承诺其将在存续期届满前,依据合伙协议及相关法律法规的规定延长合伙企业存续期,确保存续期能完全覆盖股份锁定期,严格遵守并履行股份锁定承诺。

9、穿透锁定情况

兴旺二号除标的公司外存在其他对外投资,非专为本次交易设立的主体且不以持有标的资产为目的,不涉及穿透锁定。

10、穿透至最终持有人情况

穿透至最终持有人情况详见重组报告书"附件五:穿透至最终持有人情况"。

(二十二)海通创投

1、基本情况

企业名称	海通创新证券投资有限公司
企业性质	有限责任公司
注册地址	上海市静安区常德路号幢室 774 2 107N
主要办公地点	上海市黄浦区广东路号室 689 2501
法定代表人	李保国
注册资本	万元 1,150,000
统一社会信用代码	91310000594731424M
成立时间	年月日 2012 4 24
经营范围	证券投资,金融产品投资,股权投资。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

(1)2012 年 4 月,设立

2012 年 4 月,海通证券股份有限公司出资设立海通创新证券投资有限公司, 设立时认缴出资 300,000 万元。

设立时,海通创投的股权结构如下:

序号	股东姓名/名称	认缴出资额(万元)	出资比例
1	海通证券股份有限公司	300,000.00	100.00%
合计		300,000.00	100.00%

(2)2015 年 9 月,增资

2015 年 9 月,海通创投作出股东会决议,同意将公司注册资本由 300,000 万元变更为 350,000 万元。

本次变更完成后,海通创投的股权结构如下:

序号	股东姓名/名称	认缴出资额(万元)	出资比例
1	海通证券股份有限公司	350,000.00	100.00%
	合计	350,000.00	100.00%

(3)2018 年 12 月,增资

2018 年 12 月,海通创投作出股东会决议,同意将公司注册资本由 350,000 万元变更为 410,000 万元。

本次变更完成后,海通创投的股权结构如下:

序号	股东姓名/名称	认缴出资额(万元)	出资比例
1	海通证券股份有限公司	410,000.00	100.00%
合计		410,000.00	100.00%

(4)2020 年 6 月,增资

2020 年 6 月,海通创投作出股东会决议,同意将公司注册资本由 410,000 万元变更为 530,000 万元。

本次变更完成后,海通创投的股权结构如下:

序号	股东姓名/名称	认缴出资额(万元)	出资比例
1	海通证券股份有限公司	530,000.00	100.00%
合计		530,000.00	100.00%

(5)2020 年 8 月,增资

2020 年 8 月,海通创投作出股东会决议,同意将公司注册资本由 530,000 万元变更为 830,000 万元。

本次变更完成后,海通创投的股权结构如下:

序号	股东姓名/名称	认缴出资额(万元)	出资比例
1	海通证券股份有限公司	830,000.00	100.00%
合计		830,000.00	100.00%

(6)2021 年 6 月,增资

2021 年 6 月,海通创投作出股东会决议,同意将公司注册资本由 830,000 万元变更为 930,000 万元。

本次变更完成后,海通创投的股权结构如下:

序号	股东姓名/名称	认缴出资额(万元)	出资比例
1	海通证券股份有限公司	930,000.00	100.00%

序号	股东姓名/名称	认缴出资额(万元)	出资比例
	合计	930,000.00	100.00%

(7)2021 年 12 月,增资

2021 年 12 月,海通创投作出股东会决议,同意将公司注册资本由 930,000 万元变更为 1,150,000 万元。

本次变更完成后,海通创投的股权结构如下:

序号	股东姓名/名称	认缴出资额(万元)	出资比例
1	海通证券股份有限公司	1,150,000	100.00%
合计		1,150,000	100.00%

(8)2025 年 4 月,股权转让

2025 年 4 月,海通创投作出股东会决议,同意股东海通证券股份有限公司将其持有的公司 100%股权转让给国泰海通证券股份有限公司。

本次变更完成后,海通创投的股权结构如下:

序号	股东姓名/名称	认缴出资额(万元)	出资比例
1	国泰海通证券股份有限公司	1,150,000	100.00%
	合计	1,150,000	100.00%

3、最近三年主营业务发展情况

海通创投主营业务为证券投资、金融产品投资、股权投资,最近三年主营业务未发生变化。

4、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

(1)最近两年主要财务指标

海通创投最近两年经审计主要财务数据如下:

单位:万元

项目	年月日 2024 12 31	2023年月日 12 31
资产总额	1,914,334.14	2,016,631.11
负债总额	9,878.30	44,055.21

项目	年月日 2024 12 31	2023年月日 12 31
所有者权益	1,904,455.84	1,972,575.90
项目	年度 2024	年度 2023
营业收入	-102,765.57	71,922.46
净利润	-68,313.44	63,029.58

(2)最近一年简要财务报表

最近一年,海通创投经审计的简要财务报表如下:

①简要资产负债表

单位:万元

项目	年月日 2024 12 31
资产总额	1,914,334.14
负债总额	9,878.30
所有者权益	1,904,455.84

②简要利润表

单位:万元

项目	年度 2024
营业收入	-102,765.57
利润总额	-105,534.91
净利润	-68,313.44

③简要现金流量表

单位:万元

项目	年度 2024
经营活动产生的现金流量净额	-212,111.77
投资活动产生的现金流量净额	208,805.09
筹资活动产生的现金流量净额	-
现金及现金等价物净增加额	-3,165.67

5、产权及控制关系、股东基本情况

(1)产权及控制关系

截至本报告出具日,海通创投的产权控制关系结构图如下:

截至本报告出具日,海通创投不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

(2)主要股东基本情况

截至本报告出具日,海通创投的控股股东为国泰海通证券股份有限公司,实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。

6、主要下属企业

截至本报告出具日,海通创投不存在控制的下属企业。

(二十三)疌泉亚威

1、基本情况

企业名称	江苏疌泉亚威沣盈智能制造产业基金(有限合伙)
企业性质	有限合伙企业
主要经营场所	扬州市江都区文昌东路号 1006
执行事务合伙人	扬州亚威智能制造投资有限公司(委派代表:张凌)
出资额	75,000万元

统一社会信用代码	91321012MA1TF1GW3H
成立时间	年月日 2017 12 12
经营范围	股权投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

(1)2017 年 12 月,设立

2017 年 12 月,江苏沣盈智造资本管理有限公司、江苏省政府投资基金(有限合伙)、江苏亚威机床股份有限公司、扬州产权综合服务市场有限责任公司、扬州龙川控股集团有限责任公司、鑫沅资产管理有限公司共同出资设立疌泉亚威, 设立时全体合伙人认缴出资总额为 100,000 万元。

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
1	江苏沣盈智造资本管理有限公司	普通合伙人	1,000.00	1.00%
2	江苏省政府投资基金(有限合伙)	有限合伙人	30,000.00	30.00%
3	江苏亚威机床股份有限公司	有限合伙人	15,000.00	15.00%
4	扬州产权综合服务市场有限责任公司	有限合伙人	10,000.00	10.00%
5	扬州龙川控股集团有限责任公司	有限合伙人	5,000.00	5.00%
6	鑫沅资产管理有限公司	有限合伙人	39,000.00	39.00%
合计			100,000.00	100.00%

设立时,疌泉亚威的合伙人及出资情况如下:

(2)2019 年 3 月,合伙人变更

2019 年 3 月,疌泉亚威全体合伙人作出决议,一致同意增加扬州亚威智能制造投资有限公司为普通合伙人,扬州亚威智能制造投资有限公司受让江苏沣盈智造资本管理有限公司所持有的 500 万元出资额。合伙企业出资总额 100,000 万元未发生变化。

本次变更完成后,疌泉亚威的合伙人及出资情况如下:

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
1	江苏沣盈智造资本管理有限公司	普通合伙人	500.00	0.50%

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
2	扬州亚威智能制造投资有限公司	普通合伙人	500.00	0.50%
3	江苏省政府投资基金(有限合伙)	有限合伙人	30,000.00	30.00%
4	江苏亚威机床股份有限公司	有限合伙人	15,000.00	15.00%
5	扬州产权综合服务市场有限责任公司	有限合伙人	10,000.00	10.00%
6	扬州龙川控股集团有限责任公司	有限合伙人	5,000.00	5.00%
7	鑫沅资产管理有限公司	有限合伙人	39,000.00	39.00%
	合计		100,000.00	100.00%

(3)2019 年 7 月,合伙人变更

2019 年 7 月,疌泉亚威全体合伙人作出决议,一致同意扬州亚威智能制造投资有限公司受让江苏沣盈智造资本管理有限公司所持有的 500 万元出资额,江苏沣盈智造资本管理有限公司退伙。合伙企业出资总额 100,000 万元未发生变化。

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
1	扬州亚威智能制造投资有限公司	普通合伙人	1,000.00	1.00%
2	江苏省政府投资基金(有限合伙)	有限合伙人	30,000.00	30.00%
3	江苏亚威机床股份有限公司	有限合伙人	15,000.00	15.00%
4	扬州产权综合服务市场有限责任公司	有限合伙人	10,000.00	10.00%
5	扬州龙川控股集团有限责任公司	有限合伙人	5,000.00	5.00%
6	鑫沅资产管理有限公司	有限合伙人	39,000.00	39.00%
	合计		100,000.00	100.00%

本次变更完成后,疌泉亚威的合伙人及出资情况如下:

(4)2020 年 5 月,合伙人变更

2020 年 5 月,疌泉亚威全体合伙人作出决议,一致同意增加扬州市江都区政府投资引导基金有限公司为有限合伙人,扬州市江都区政府投资引导基金有限公司受让鑫沅资产管理有限公司所持有的 4,000 万元出资额;江苏亚威机床股份有限公司受让鑫沅资产管理有限公司所持有的 15,500 万元出资额。合伙企业出资总额 100,000 万元未发生变化。

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
1	扬州亚威智能制造投资有限公司	普通合伙人	1,000.00	1.00%
2	江苏省政府投资基金(有限合伙)	有限合伙人	30,000.00	30.00%
3	江苏亚威机床股份有限公司	有限合伙人	30,500.00	30.50%
4	扬州产权综合服务市场有限责任公司	有限合伙人	10,000.00	10.00%
5	扬州龙川控股集团有限责任公司	有限合伙人	5,000.00	5.00%
6	鑫沅资产管理有限公司	有限合伙人	19,500.00	19.50%
7	扬州市江都区政府投资引导基金有限公司	有限合伙人	4,000.00	4.00%
合计			100,000.00	100.00%

本次变更完成后,疌泉亚威的合伙人及出资情况如下:

(5)2021 年 9 月,合伙人变更

2021 年 7 月,疌泉亚威全体合伙人作出决议,一致同意扬州龙川控股集团有限责任公司受让鑫沅资产管理有限公司所持有的 3,900 万元出资额。合伙企业出资总额 100,000 万元未发生变化。

本次变更完成后,疌泉亚威的合伙人及出资情况如下:

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
1	扬州亚威智能制造投资有限公司	普通合伙人	1,000.00	1.00%
2	江苏省政府投资基金(有限合伙)	有限合伙人	30,000.00	30.00%
3	江苏亚威机床股份有限公司	有限合伙人	30,500.00	30.50%
4	扬州产权综合服务市场有限责任公司	有限合伙人	10,000.00	10.00%
5	扬州龙川控股集团有限责任公司	有限合伙人	8,900.00	8.90%
6	鑫沅资产管理有限公司	有限合伙人	15,600.00	15.60%
7	扬州市江都区政府投资引导基金有限公司	有限合伙人	4,000.00	4.00%
合计			100,000.00	100.00%

(6)2022 年 4 月,合伙人减资

2022 年 4 月,疌泉亚威全体合伙人作出决议,一致同意疌泉亚威的总认缴出资额由 100,000 万元减少至 75,000 万元,各合伙人同等比例减少认缴出资额。

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
1	扬州亚威智能制造投资有限公司	普通合伙人	750.00	1.00%
2	江苏省政府投资基金(有限合伙)	有限合伙人	22,500.00	30.00%
3	江苏亚威机床股份有限公司	有限合伙人	22,875.00	30.50%
4	扬州产权综合服务市场有限责任公司	有限合伙人	7,500.00	10.00%
5	扬州龙川控股集团有限责任公司	有限合伙人	6,675.00	8.90%
6	鑫沅资产管理有限公司	有限合伙人	11,700.00	15.60%
7	扬州市江都区政府投资引导基金有限公司	有限合伙人	3,000.00	4.00%
合计			75,000.00	100.00%

本次变更完成后,疌泉亚威的合伙人及出资情况如下:

(7)2022 年 12 月,合伙人变更

2022 年 4 月,疌泉亚威全体合伙人作出决议,一致同意增加南京埃斯顿自动化股份有限公司为有限合伙人,受让鑫沅资产管理有限公司所持有的 4,379.56 万元出资额;增加扬州高新齿轮有限公司为有限合伙人,受让鑫沅资产管理有限公司所持有的 1,094.89 万元出资额;增加江苏瑞久电力器材有限公司为有限合伙人,受让鑫沅资产管理有限公司所持有的 1,094.89 万元出资额;增加扬州华都锻造有限公司为有限合伙人,受让鑫沅资产管理有限公司所持有的 729.93 万元出资额;江苏亚威机床股份有限公司受让鑫沅资产管理有限公司所持有的 4,400.73 万元出资额;鑫沅资产管理有限公司退伙。合伙企业出资总额 75,000 万元未发生变化。

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
1	扬州亚威智能制造投资有限公司	普通合伙人	750.00	1.00%
2	江苏亚威机床股份有限公司	有限合伙人	27,275.73	36.37%
3	江苏省政府投资基金(有限合伙)	有限合伙人	22,500.00	30.00%
4	扬州产权综合服务市场有限责任公司	有限合伙人	7,500.00	10.00%
5	扬州龙川控股集团有限责任公司	有限合伙人	6,675.00	8.90%

本次变更完成后,疌泉亚威的合伙人及出资情况如下:

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
6	南京埃斯顿自动化股份有限公司	有限合伙人	4,379.56	5.84%
7	扬州市江都区政府投资引导基金有限公司	有限合伙人	3,000.00	4.00%
8	扬州高新齿轮有限公司	有限合伙人	1,094.89	1.46%
9	江苏瑞久电力器材有限公司	有限合伙人	1,094.89	1.46%
10	扬州华都锻造有限公司	有限合伙人	729.93	0.97%
	合计		75,000.00	100.00%

(8)2023 年 9 月,合伙人变更

2023 年 9 月,疌泉亚威全体合伙人作出决议,一致同意扬州高新齿轮有限公司退伙,江苏亚威机床股份有限公司受让扬州高新齿轮有限公司所持有的 1,094.89 万元出资额;江苏瑞久电力器材有限公司退伙,江苏亚威机床股份有限公司受让江苏瑞久电力器材有限公司所持有的 1,094.89 万元出资额;扬州华都锻造有限公司退伙,江苏亚威机床股份有限公司受让扬州华都锻造有限公司所持有的 729.93 万元出资额。合伙企业出资总额 75,000 万元未发生变化。

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
1	扬州亚威智能制造投资有限公司	普通合伙人	750.00	1.00%
2	江苏亚威机床股份有限公司	有限合伙人	30,195.44	40.26%
3	江苏省政府投资基金(有限合伙)	有限合伙人	22,500.00	30.00%
4	扬州产权综合服务市场有限责任公司	有限合伙人	7,500.00	10.00%
5	扬州龙川控股集团有限责任公司	有限合伙人	6,675.00	8.90%
6	南京埃斯顿自动化股份有限公司	有限合伙人	4,379.56	5.84%
7	扬州市江都区政府投资引导基金有限公司	有限合伙人	3,000.00	4.00%
	合计		75,000	100.00%

本次变更完成后,疌泉亚威的合伙人及出资情况如下:

(8)2024 年 12 月,合伙人变更

2024 年 12 月,疌泉亚威全体合伙人作出决议,一致同意南京埃斯顿自动化股份有限公司退伙,江苏亚威机床股份有限公司受让南京埃斯顿自动化股份有限公司所持有的 4,379.56 万元出资额。合伙企业出资总额 75,000 万元未发生变化。

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
1	扬州亚威智能制造投资有限公司	普通合伙人	750.00	1.00%
2	江苏亚威机床股份有限公司	有限合伙人	34,575.00	46.10%
3	江苏省政府投资基金(有限合伙)	有限合伙人	22,500.00	30.00%
4	扬州产权综合服务市场有限责任公司	有限合伙人	7,500.00	10.00%
5	扬州龙川控股集团有限责任公司	有限合伙人	6,675.00	8.90%
6	扬州市江都区政府投资引导基金有限公司	有限合伙人	3,000.00	4.00%
	合计		75,000	100.00%

本次变更完成后,疌泉亚威的合伙人及出资情况如下:

3、最近三年主营业务发展情况

疌泉亚威主营业务为股权投资,最近三年主营业务未发生变化。

4、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

(1)最近两年主要财务指标

疌泉亚威最近两年经审计的主要财务数据如下:

单位:万元

项目	年月日 2024 12 31	2023年月日 12 31
资产总额	91,220.79	91,768.21
负债总额	-	7.50
所有者权益	91,220.79	91,760.71
项目	年度 2024	年度 2023
营业收入	-	-
净利润	-474.79	14,689.43

(2)最近一年财务报表

最近一年,疌泉亚威经审计的简要财务报表如下:

①简要资产负债表

单位:万元

项目	年月日 2024 12 31
资产总额	91,220.79
负债总额	-
所有者权益	91,220.79

②简要利润表

单位:万元

项目	年度 2024
营业收入	-
利润总额	-474.79
净利润	-474.79

③简要现金流量表

单位:万元

项目	年度 2024
经营活动产生的现金流量净额	-190.50
投资活动产生的现金流量净额	88.84
筹资活动产生的现金流量净额	-88.84
现金及现金等价物净增加额	-190.50

5、产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

(1)产权及控制关系

截至本报告出具日,疌泉亚威的产权控制关系结构图如下:

截至本报告出具日,疌泉亚威不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

(2)执行事务合伙人基本情况

截至本报告出具日,疌泉亚威的执行事务合伙人为扬州亚威智能制造投资有限公司,基本情况如下:

企业名称	扬州亚威智能制造投资有限公司
企业性质	有限责任公司
注册地址	扬州市江都区仙城工业园江苏亚威机床股份有限公司研发经营大楼楼 8
法定代表人	戚善云
注册资本	万元 1,000
统一社会信用代码	91321012MA1XK2DG7E
成立时间	年月日 2018 12 4
经营范围	股权投资、创业投资、投资管理、资产管理。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)

6、主要下属企业

截至本报告出具日,疌泉亚威不存在控制的下属企业。

7、私募基金备案情况

疌泉亚威已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续,基金编号为 SCD192。

8、存续期与锁定期匹配情况

根据疌泉亚威的合伙协议,其存续期至 2025 年 12 月 11 日。疌泉亚威及执行事务合伙人已出具承诺函,承诺其将在存续期届满前,依据合伙协议及相关法律法规的规定延长合伙企业存续期,确保存续期能完全覆盖股份锁定期,严格遵守并履行股份锁定承诺。

9、穿透锁定情况

疌泉亚威除标的公司外存在其他对外投资,非专为本次交易设立的主体且不以持有标的资产为目的,不涉及穿透锁定。

10、穿透至最终持有人情况

穿透至最终持有人情况详见重组报告书"附件五:穿透至最终持有人情况"。

(二十四)融昱佳智

1、基本情况

企业名称	厦门融昱佳智投资合伙企业(有限合伙)
企业性质	有限合伙企业
主要经营场所	厦门市思明区镇海路号六楼区单元 26 P 08
执行事务合伙人	深圳融昱资本管理有限公司
出资额	万元 5,000
统一社会信用代码	91350203MA2YFN532P
成立时间	年月日 2017 8 4
经营范围	对第一产业、第二产业、第三产业的投资(法律、法规另有规定除外)。

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

(1)2017 年 8 月,设立

2017 年 8 月,深圳融昱资本管理有限公司、孔辉共同出资设立融昱佳智, 设立时全体合伙人认缴出资总额为 200 万元。

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
1	深圳融昱资本管理有限公司	普通合伙人	10.00	5.00%
2	孔辉	有限合伙人	190.00	95.00%
	合计		200.00	100.00%

设立时,融昱佳智的合伙人及出资情况如下:

(2)2020 年 8 月,合伙人变更及增资

2020 年 8 月,融昱佳智全体合伙人作出决定,一致同意孔辉退伙,其中厦门融昱圣本投资合伙企业(有限合伙)受让孔辉所持有的 90 万元合伙份额,新疆西域胡杨股权投资管理有限公司受让孔辉所持有的 60 万元合伙份额,孙蕾受让孔辉所持有的 40 万元合伙份额;厦门融昱圣本投资合伙企业(有限合伙)受让深圳融昱资本管理有限公司所持有的 9.96 万元合伙份额;融昱佳智的出资额由 200 万元增加至 5,000万元,其中深圳融昱资本管理有限公司认缴 0.96 万元新增合伙份额,厦门融昱圣本投资合伙企业(有限合伙)认缴 2,399.04 万元新增合伙份额,新疆西域胡杨股权投资管理有限公司认缴 1,440 万元新增合伙份额,孙蕾认缴 960 万元新增合伙份额。

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
1	深圳融昱资本管理有限公司	普通合伙人	1.00	0.02%
2	厦门融昱圣本投资合伙企业(有限合伙)	有限合伙人	2,499.00	49.98%
3	新疆西域胡杨股权投资管理有限公司	有限合伙人	1,500.00	30.00%
4	孙蕾	有限合伙人	1,000.00	20.00%
	合计		5,000.00	100.00%

本次变更完成后,融昱佳智的合伙人及出资情况如下:

(3)2022 年 6 月,合伙人变更

2022 年 6 月,融昱佳智全体合伙人作出决定,一致同意厦门融昱圣本投资合伙企业(有限合伙)退伙,黄金泉受让厦门融昱圣本投资合伙企业(有限合伙) 所持有的 2,499 万元合伙份额。合伙企业出资总额 5,000 万元未发生变化。

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
1	深圳融昱资本管理有限公司	普通合伙人	1.00	0.02%
2	黄金泉	有限合伙人	2,499.00	49.98%
3	新疆西域胡杨股权投资管理有限公司	有限合伙人	1,500.00	30.00%
4	孙蕾	有限合伙人	1,000.00	20.00%
	合计		5,000.00	100.00%

本次变更完成后,融昱佳智的合伙人及出资情况如下:

3、最近三年主营业务发展情况

融昱佳智主营业务为股权投资,最近三年主营业务未发生变化。

4、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

(1)最近两年主要财务指标

融昱佳智最近两年经审计的主要财务数据如下:

单位:万元

项目	年月日 2024 12 31	2023年月日 12 31
资产总额	3,529.03	4,502.59
负债总额	57.23	4.25
所有者权益	3,471.80	4,498.34
项目	年度 2024	年度 2023
营业收入	-	0.0000
净利润	-55.71	104.44

(2)最近一年财务报表

最近一年,融昱佳智经审计的简要财务报表如下:

①简要资产负债表

单位:万元

项目	年月日 2024 12 31
资产总额	3,529.03
负债总额	57.23
所有者权益	3,471.80

②简要利润表

单位:万元

项目	年度 2024
营业收入	-
利润总额	-55.71
净利润	-55.71

③简要现金流量表

单位:万元

项目	年度 2024
经营活动产生的现金流量净额	-2.73
投资活动产生的现金流量净额	900.00
筹资活动产生的现金流量净额	-970.83
现金及现金等价物净增加额	-73.55

5、产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

(1)产权及控制关系

截至本报告出具日,融昱佳智的产权控制关系结构图如下:

截至本报告出具日,融昱佳智不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

(2)执行事务合伙人基本情况

截至本报告出具日,融昱佳智的执行事务合伙人为深圳融昱资本管理有限公司,基本情况如下:

企业名称	深圳融昱资本管理有限公司
企业性质	有限责任公司
注册地址	深圳市前海深港合作区前湾一路号前湾一路号座室(入 1 1 A 201
	驻深圳市前海商务秘书有限公司)
法定代表人	彭健
注册资本	万元 5,220
统一社会信用代码	91440300319777946Y
成立时间	年月日 2015 2 25
	受托资产管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务);
	对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市咨询业务、受
经营范围	托管理股权投资基金(不得以任何方式公开募集及发行基金、不得从
	事公开募集及发行基金管理业务)。(以上各项涉及法律、行政法规、
	国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)

6、主要下属企业

截至本报告出具日,融昱佳智不存在控制的下属企业。

7、私募基金备案情况

融昱佳智已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续,基金编号为 SLV032。

8、存续期与锁定期匹配情况

根据融昱佳智的合伙协议,其续期至 2027 年 8 月 3 日,长于其股份锁定期, 存续期限安排与锁定期安排相匹配。

9、穿透锁定情况

融昱佳智除标的公司外存在其他对外投资,非专为本次交易设立的主体且不以持有标的资产为目的,不涉及穿透锁定。

10、穿透至最终持有人情况

穿透至最终持有人情况详见重组报告书"附件五:穿透至最终持有人情况"。

(二十五)宝龙慧创

1、基本情况

企业名称	天津宝龙慧创企业管理合伙企业(有限合伙)
企业性质	有限合伙企业
主要经营场所	天津生态城国家动漫园文三路号读者新媒体大厦第三层办公室 105 区房间(TG 第号) A 311 537
执行事务合伙人	项丽丽
出资额	万元 678
统一社会信用代码	91120116MA06968P30
成立时间	年月日 2017 12 21
经营范围	一般项目:企业管理咨询。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

(1)2017 年 12 月,设立

年 12 月,项丽丽、崔双玖等合计 34 名合伙人共同出资设立宝龙慧创, 设立时全体合伙人认缴出资总额为 678 万元。

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
1	项丽丽	普通合伙人	18.00	2.65%
2	崔双玖	有限合伙人	205.50	30.31%
3	张栩	有限合伙人	75.00	11.06%
4	杨跃江	有限合伙人	45.00	6.64%
5	李祥磊	有限合伙人	22.50	3.32%
6	吕书甫	有限合伙人	19.50	2.88%
7	唐勇	有限合伙人	19.50	2.88%
8	钟伟龙	有限合伙人	19.50	2.88%
9	李宁	有限合伙人	15.00	2.21%
10	李刚	有限合伙人	13.50	1.99%
11	赖喜军	有限合伙人	10.50	1.55%
12	梁材聪	有限合伙人	10.50	1.55%
13	李雄	有限合伙人	10.50	1.55%
14	成康荣	有限合伙人	10.50	1.55%
15	刘文娟	有限合伙人	10.50	1.55%
16	潘藜夫	有限合伙人	10.50	1.55%
17	郎黔英	有限合伙人	10.50	1.55%
18	李华东	有限合伙人	10.50	1.55%
19	龙建明	有限合伙人	10.50	1.55%
20	叶嘉鲁	有限合伙人	10.50	1.55%
21	叶李青	有限合伙人	10.50	1.55%
22	程斌	有限合伙人	10.50	1.55%
23	陈国义	有限合伙人	10.50	1.55%
24	赖源德	有限合伙人	10.50	1.55%
25	陈汉龙	有限合伙人	10.50	1.55%
26	黄雄胜	有限合伙人	10.50	1.55%
27	李小三	有限合伙人	7.50	1.11%
28	李小琴	有限合伙人	7.50	1.11%

设立时,宝龙慧创的合伙人及出资情况如下:

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
29	杨龙波	有限合伙人	7.50	1.11%
30	李茹	有限合伙人	7.50	1.11%
31	王莉萍	有限合伙人	7.50	1.11%
32	罗水连	有限合伙人	7.50	1.11%
33	徐亚平	有限合伙人	7.50	1.11%
34	吕昆超	有限合伙人	4.50	0.66%
	合计		678.00	100.00%

(2)2018 年 5 月,合伙人变更

2018 年 5 月,宝龙慧创全体合伙人作出变更决定,一致同意原有限合伙人钟伟龙、李小三、李小琴、李茹、罗水连、潘藜夫退伙,增加周威、吴圆、黄立华、庞翠翠、胡明华、陈虹为有限合伙人。钟伟龙将 19.5 万元合伙份额转让给周威,李小三将 7.5 万元合伙份额转让给吴圆,李小琴将 7.5 万元合伙份额转让给黄立华,李茹将 7.5 万元合伙份额转让给庞翠翠,罗水连将 7.5 万元合伙份额转让给胡明华,潘藜夫将 10.5 万元合伙份额转让给陈虹。

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
1	项丽丽	普通合伙人	18.00	2.65%
2	崔双玖	有限合伙人	205.50	30.31%
3	张栩	有限合伙人	75.00	11.06%
4	杨跃江	有限合伙人	45.00	6.64%
5	李祥磊	有限合伙人	22.50	3.32%
6	吕书甫	有限合伙人	19.50	2.88%
7	唐勇	有限合伙人	19.50	2.88%
8	周威	有限合伙人	19.50	2.88%
9	李宁	有限合伙人	15.00	2.21%
10	李刚	有限合伙人	13.50	1.99%
11	赖喜军	有限合伙人	10.50	1.55%
12	梁材聪	有限合伙人	10.50	1.55%

本次变更完成后,宝龙慧创的合伙人及出资情况如下:

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
13	李雄	有限合伙人	10.50	1.55%
14	成康荣	有限合伙人	10.50	1.55%
15	刘文娟	有限合伙人	10.50	1.55%
16	陈虹	有限合伙人	10.50	1.55%
17	郎黔英	有限合伙人	10.50	1.55%
18	李华东	有限合伙人	10.50	1.55%
19	龙建明	有限合伙人	10.50	1.55%
20	叶嘉鲁	有限合伙人	10.50	1.55%
21	叶李青	有限合伙人	10.50	1.55%
22	程斌	有限合伙人	10.50	1.55%
23	陈国义	有限合伙人	10.50	1.55%
24	赖源德	有限合伙人	10.50	1.55%
25	陈汉龙	有限合伙人	10.50	1.55%
26	黄雄胜	有限合伙人	10.50	1.55%
27	吴圆	有限合伙人	7.50	1.11%
28	黄立华	有限合伙人	7.50	1.11%
29	杨龙波	有限合伙人	7.50	1.11%
30	庞翠翠	有限合伙人	7.50	1.11%
31	王莉萍	有限合伙人	7.50	1.11%
32	胡明华	有限合伙人	7.50	1.11%
33	徐亚平	有限合伙人	7.50	1.11%
34	吕昆超	有限合伙人	4.50	0.66%
	合计		678.00	100.00%

(3)2021 年 12 月,合伙人变更

年 12 月,宝龙慧创全体合伙人作出合伙人会议决议,一致同意原有限合伙人吕昆超、唐勇、吴圆、黄立华、胡明华、徐亚平、李雄、杨龙波、李华东、龙建明、叶李青、程斌、陈国义、陈汉龙、刘文娟、张栩、李祥磊退伙,增加郑金波、杨良伟、张星、陈嘉学、刘显炬、陈柏潼、孙少敏、郭玥磊、曾诗斯、吕腾、莫良伟、蔡坤、邱国荣、陈佩霞、石兰兰、谢芬、吴颖、舒孝文、蒋辉、肖

海涛、林春现、朱海洋为有限合伙人,项丽丽出资额由 18 万元变更为 133.50万元。

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
1	项丽丽	普通合伙人	133.50	19.69%
2	崔双玖	有限合伙人	205.50	30.31%
3	杨跃江	有限合伙人	45.00	6.64%
4	吕书甫	有限合伙人	19.50	2.88%
5	周威	有限合伙人	19.50	2.88%
6	李宁	有限合伙人	15.00	2.21%
7	吕腾	有限合伙人	15.00	2.21%
8	莫良伟	有限合伙人	15.00	2.21%
9	李刚	有限合伙人	13.50	1.99%
10	赖喜军	有限合伙人	10.50	1.55%
11	梁材聪	有限合伙人	10.50	1.55%
12	成康荣	有限合伙人	10.50	1.55%
13	陈虹	有限合伙人	10.50	1.55%
14	郎黔英	有限合伙人	10.50	1.55%
15	叶嘉鲁	有限合伙人	10.50	1.55%
16	赖源德	有限合伙人	10.50	1.55%
17	黄雄胜	有限合伙人	10.50	1.55%
18	刘显炬	有限合伙人	7.50	1.11%
19	孙少敏	有限合伙人	7.50	1.11%
20	庞翠翠	有限合伙人	7.50	1.11%
21	王莉萍	有限合伙人	7.50	1.11%
22	舒孝文	有限合伙人	6.00	0.88%
23	郑金波	有限合伙人	4.50	0.66%
24	杨良伟	有限合伙人	4.50	0.66%
25	张星	有限合伙人	4.50	0.66%
26	陈嘉学	有限合伙人	4.50	0.66%
27	陈柏潼	有限合伙人	4.50	0.66%
28	郭玥磊	有限合伙人	4.50	0.66%

本次变更完成后,宝龙慧创的合伙人及出资情况如下:

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例

29	曾诗斯	有限合伙人	4.50	0.66%
30	蔡坤	有限合伙人	4.50	0.66%
31	邱国荣	有限合伙人	4.50	0.66%
32	陈佩霞	有限合伙人	4.50	0.66%
33	石兰兰	有限合伙人	4.50	0.66%
34	谢芬	有限合伙人	4.50	0.66%
35	吴颖	有限合伙人	4.50	0.66%
36	蒋辉	有限合伙人	4.50	0.66%
37	肖海涛	有限合伙人	4.50	0.66%
38	林春现	有限合伙人	4.50	0.66%
39	朱海洋	有限合伙人	4.50	0.66%
	合计		678.00	100.00%

(4)2023 年 11 月,合伙人变更

年 11 月,宝龙慧创全体合伙人作出合伙人会议决议,一致同意原有限合伙人孙少敏、林春现、朱海洋、吕腾、莫良伟退伙,增加李因伟、唐明先、肖凤为有限合伙人,项丽丽出资额由 133.50 万元变更为 97.50 万元。

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
1	项丽丽	普通合伙人	97.50	14.38%
2	崔双玖	有限合伙人	205.50	30.31%
3	杨跃江	有限合伙人	45.00	6.64%
4	李因伟	有限合伙人	45.00	6.64%
5	唐明先	有限合伙人	30.00	4.42%
6	吕书甫	有限合伙人	19.50	2.88%
7	周威	有限合伙人	19.50	2.88%
8	李宁	有限合伙人	15.00	2.21%
9	李刚	有限合伙人	13.50	1.99%
10	赖喜军	有限合伙人	10.50	1.55%
11	梁材聪	有限合伙人	10.50	1.55%

本次变更完成后,宝龙慧创的合伙人及出资情况如下:

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
12	成康荣	有限合伙人	10.50	1.55%
13	陈虹	有限合伙人	10.50	1.55%
14	郎黔英	有限合伙人	10.50	1.55%
15	叶嘉鲁	有限合伙人	10.50	1.55%
16	赖源德	有限合伙人	10.50	1.55%
17	黄雄胜	有限合伙人	10.50	1.55%
18	刘显炬	有限合伙人	7.50	1.11%
19	肖凤	有限合伙人	7.50	1.11%
20	庞翠翠	有限合伙人	7.50	1.11%
21	王莉萍	有限合伙人	7.50	1.11%
22	舒孝文	有限合伙人	6.00	0.88%
23	郑金波	有限合伙人	4.50	0.66%
24	杨良伟	有限合伙人	4.50	0.66%
25	张星	有限合伙人	4.50	0.66%
26	陈嘉学	有限合伙人	4.50	0.66%
27	陈柏潼	有限合伙人	4.50	0.66%
28	郭玥磊	有限合伙人	4.50	0.66%
29	曾诗斯	有限合伙人	4.50	0.66%
30	蔡坤	有限合伙人	4.50	0.66%
31	邱国荣	有限合伙人	4.50	0.66%
32	陈佩霞	有限合伙人	4.50	0.66%
33	石兰兰	有限合伙人	4.50	0.66%
34	谢芬	有限合伙人	4.50	0.66%
35	吴颖	有限合伙人	4.50	0.66%
36	蒋辉	有限合伙人	4.50	0.66%
37	肖海涛	有限合伙人	4.50	0.66%
	合计		678.00	100.00%

(5)2024 年 4 月,合伙人份额变更

年 4 月,宝龙慧创全体合伙人作出合伙人会议决议,一致同意李因伟出资额由 45 万元变更为 75 万元,项丽丽出资额由 97.50 万元变更为 67.50 万元。

本次变更完成后,宝龙慧创的合伙人及出资情况如下:
--------------------------

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
1	项丽丽	普通合伙人	67.50	9.96%
2	崔双玖	有限合伙人	205.50	30.31%
3	李因伟	有限合伙人	75.00	11.06%
4	杨跃江	有限合伙人	45.00	6.64%
5	唐明先	有限合伙人	30.00	4.42%
6	吕书甫	有限合伙人	19.50	2.88%
7	周威	有限合伙人	19.50	2.88%
8	李宁	有限合伙人	15.00	2.21%
9	李刚	有限合伙人	13.50	1.99%
10	赖喜军	有限合伙人	10.50	1.55%
11	梁材聪	有限合伙人	10.50	1.55%
12	成康荣	有限合伙人	10.50	1.55%
13	陈虹	有限合伙人	10.50	1.55%
14	郎黔英	有限合伙人	10.50	1.55%
15	叶嘉鲁	有限合伙人	10.50	1.55%
16	赖源德	有限合伙人	10.50	1.55%
17	黄雄胜	有限合伙人	10.50	1.55%
18	刘显炬	有限合伙人	7.50	1.11%
19	肖凤	有限合伙人	7.50	1.11%
20	庞翠翠	有限合伙人	7.50	1.11%
21	王莉萍	有限合伙人	7.50	1.11%
22	舒孝文	有限合伙人	6.00	0.88%
23	郑金波	有限合伙人	4.50	0.66%
24	杨良伟	有限合伙人	4.50	0.66%
25	张星	有限合伙人	4.50	0.66%
26	陈嘉学	有限合伙人	4.50	0.66%
27	陈柏潼	有限合伙人	4.50	0.66%
28	郭玥磊	有限合伙人	4.50	0.66%
29	曾诗斯	有限合伙人	4.50	0.66%
30	蔡坤	有限合伙人	4.50	0.66%

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
31	邱国荣	有限合伙人	4.50	0.66%
32	陈佩霞	有限合伙人	4.50	0.66%
33	石兰兰	有限合伙人	4.50	0.66%
34	谢芬	有限合伙人	4.50	0.66%
35	吴颖	有限合伙人	4.50	0.66%
36	蒋辉	有限合伙人	4.50	0.66%
37	肖海涛	有限合伙人	4.50	0.66%
	合计		678.00	100.00%

(6)2024 年 12 月,合伙人变更

年 12 月,宝龙慧创全体合伙人作出合伙人会议决议,一致同意原有限合伙人李刚、杨良伟、陈佩霞、唐明先、肖凤退伙,增加陈耀国、庞列国、马远明为有限合伙人,项丽丽出资额由 67.50 万元变更为 66 万元。

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
1	项丽丽	普通合伙人	66.00	9.73%
2	崔双玖	有限合伙人	205.50	30.31%
3	李因伟	有限合伙人	75.00	11.06%
4	杨跃江	有限合伙人	45.00	6.64%
5	庞列国	有限合伙人	30.00	4.42%
6	吕书甫	有限合伙人	19.50	2.88%
7	周威	有限合伙人	19.50	2.88%
8	陈耀国	有限合伙人	16.50	2.43%
9	李宁	有限合伙人	15.00	2.21%
10	马远明	有限合伙人	15.00	2.21%
11	赖喜军	有限合伙人	10.50	1.55%
12	梁材聪	有限合伙人	10.50	1.55%
13	成康荣	有限合伙人	10.50	1.55%
14	陈虹	有限合伙人	10.50	1.55%
15	郎黔英	有限合伙人	10.50	1.55%

本次变更完成后,宝龙慧创的合伙人及出资情况如下:

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
16	叶嘉鲁	有限合伙人	10.50	1.55%
17	赖源德	有限合伙人	10.50	1.55%
18	黄雄胜	有限合伙人	10.50	1.55%
19	刘显炬	有限合伙人	7.50	1.11%
20	庞翠翠	有限合伙人	7.50	1.11%
21	王莉萍	有限合伙人	7.50	1.11%
22	舒孝文	有限合伙人	6.00	0.88%
23	郑金波	有限合伙人	4.50	0.66%
24	张星	有限合伙人	4.50	0.66%
25	陈嘉学	有限合伙人	4.50	0.66%
26	陈柏潼	有限合伙人	4.50	0.66%
27	郭玥磊	有限合伙人	4.50	0.66%
28	曾诗斯	有限合伙人	4.50	0.66%
29	蔡坤	有限合伙人	4.50	0.66%
30	邱国荣	有限合伙人	4.50	0.66%
31	石兰兰	有限合伙人	4.50	0.66%
32	谢芬	有限合伙人	4.50	0.66%
33	吴颖	有限合伙人	4.50	0.66%
34	蒋辉	有限合伙人	4.50	0.66%
35	肖海涛	有限合伙人	4.50	0.66%
	合计		678.00	100.00%

(7)2025 年 10 月,合伙人变更

年 10 月,宝龙慧创全体合伙人作出合伙人会议决议,一致同意原有限合伙人马远明退伙,增加王晶、李凯新、何星、李谦、肖凤为有限合伙人,项丽丽出资额由 66 万元变更为 37.50 万元,崔双玖出资额由 205.50 万元变更为 165 万元,庞列国出资额由 30 万元变更为 52.50 万元,李宁出资额由 15 万元变更为 22.50 万元,张星出资额由 4.50 万元变更为 9 万元,蔡坤出资额由 4.50 万元变更为 15 万元。

本次变更完成后,宝龙慧创的合伙人及出资情况如下:

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
1	项丽丽	普通合伙人	37.50	5.53%
2	崔双玖	有限合伙人	165.00	24.34%
3	李因伟	有限合伙人	75.00	11.06%
4	庞列国	有限合伙人	52.50	7.74%
5	杨跃江	有限合伙人	45.00	6.64%
6	李宁	有限合伙人	22.50	3.32%
7	吕书甫	有限合伙人	19.50	2.88%
8	周威	有限合伙人	19.50	2.88%
9	陈耀国	有限合伙人	16.50	2.43%
10	蔡坤	有限合伙人	15.00	2.21%
11	陈虹	有限合伙人	10.50	1.55%
12	成康荣	有限合伙人	10.50	1.55%
13	黄雄胜	有限合伙人	10.50	1.55%
14	赖喜军	有限合伙人	10.50	1.55%
15	赖源德	有限合伙人	10.50	1.55%
16	郎黔英	有限合伙人	10.50	1.55%
17	梁材聪	有限合伙人	10.50	1.55%
18	叶嘉鲁	有限合伙人	10.50	1.55%
19	李凯新	有限合伙人	9.00	1.33%
20	李谦	有限合伙人	9.00	1.33%
21	王晶	有限合伙人	9.00	1.33%
22	张星	有限合伙人	9.00	1.33%
23	刘显炬	有限合伙人	7.50	1.11%
24	庞翠翠	有限合伙人	7.50	1.11%
25	王莉萍	有限合伙人	7.50	1.11%
26	肖凤	有限合伙人	7.50	1.11%
27	舒孝文	有限合伙人	6.00	0.88%
28	曾诗斯	有限合伙人	4.50	0.66%
29	陈柏潼	有限合伙人	4.50	0.66%
30	陈嘉学	有限合伙人	4.50	0.66%
31	郭玥磊	有限合伙人	4.50	0.66%
32	何星	有限合伙人	4.50	0.66%

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
33	蒋辉	有限合伙人	4.50	0.66%
34	邱国荣	有限合伙人	4.50	0.66%
35	石兰兰	有限合伙人	4.50	0.66%
36	吴颖	有限合伙人	4.50	0.66%
37	肖海涛	有限合伙人	4.50	0.66%
38	谢芬	有限合伙人	4.50	0.66%
39	郑金波	有限合伙人	4.50	0.66%
	合计		678.00	100.00%

3、最近三年主营业务发展情况

宝龙慧创为宝德计算的员工持股平台,最近三年主营业务未发生变化。

4、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

(1)最近两年主要财务指标

宝龙慧创最近两年未经审计的主要财务数据如下:

单位:万元

项目	年月日 2024 12 31	2023年月日 12 31
资产总额	688.38	708.88
负债总额	13.41	33.92
所有者权益	674.97	674.97
项目	年度 2024	年度 2023
营业收入	-	-
净利润	-	-0.28

(2)最近一年简要财务报表

最近一年,宝龙慧创未经审计的简要财务报表如下:

①简要资产负债表

单位:万元

项目年月日 2024 12 31
---------------------------------------

项目	年月日 2024 12 31
资产总额	688.38
负债总额	13.41
所有者权益	674.97

②简要利润表

单位:万元

项目	年度 2024
营业收入	-
利润总额	-
净利润	-

③简要现金流量表

单位:万元

项目	年度 2024
经营活动产生的现金流量净额	0.02
投资活动产生的现金流量净额	-
筹资活动产生的现金流量净额	-25.03
现金及现金等价物净增加额	-25.00

5、产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

(1)产权及控制关系

截至本报告出具日,宝龙慧创的产权控制关系结构图如下:

截至本报告出具日,宝龙慧创不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

(2)执行事务合伙人基本情况

截至本报告出具日,宝龙慧创的执行事务合伙人为项丽丽。

6、主要下属企业

截至本报告出具日,宝龙慧创不存在控制的下属企业。

7、私募基金备案情况

宝龙慧创不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金,亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形,无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

8、存续期与锁定期匹配情况

根据宝龙慧创的合伙协议,其存续期为长期,长于其股份锁定期,存续期限安排与锁定期安排相匹配。

9、穿透锁定情况

截至本报告出具日,除宝德计算外,宝龙慧创无其他对外投资,宝龙慧创以持有标的资产为目的,但非专为本次交易设立的主体。基于审慎性考虑,宝龙慧创参照专为本次交易设立的主体对其上层权益持有人所持有的标的资产间接权益进行穿透锁定。具体情况如下:

宝龙慧创全体合伙人已出具《关于本次交易取得股份锁定的承诺函》,承诺在宝龙慧创承诺的锁定期内,就其所持宝龙慧创的合伙份额,不会进行转让或者委托他人管理。

10、穿透至最终持有人情况

穿透至最终持有人情况详见重组报告书"附件五:穿透至最终持有人情况"。

(二十六)龙华与君

1、基本情况

企业名称	深圳龙华与君信创产业投资合伙企业(有限合伙)
企业性质	有限合伙企业
主要经营场所	深圳市龙华区观湖街道鹭湖社区观乐路号宝德科技研发中心 3 203
执行事务合伙人	深圳市与君创业投资管理有限公司、深圳市龙华私募股权投资基金管
	理有限公司
出资额万元 5,950
统一社会信用代码	91440300MA5GUK6N5C
成立时间	年月日 2021 6 24
	一般经营项目是:创业投资(限投资未上市企业);企业管理;企业
经营范围	管理咨询;信息技术咨询服务;财务咨询。(除依法须经批准的项目
	外,凭营业执照依法自主开展经营活动),许可经营项目是:无

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

(1)2021 年 6 月,设立

2021 年 6 月,胡志文、青之龙创业投资(深圳)有限公司共同出资设立龙华与君,设立时全体合伙人认缴出资总额为 100 万元。

设立时,龙华与君的合伙人及出资情况如下:

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
1	青之龙创业投资(深圳)有限公司	普通合伙人	20.00	20.00%
2	胡志文	有限合伙人	80.00	80.00%
合计			100.00	100.00%

(2)2021 年 8 月,合伙人变更

2021 年 8 月,龙华与君全体合伙人作出变更决定,一致同意增加深圳市与君创业投资管理有限公司为普通合伙人,受让青之龙创业投资(深圳)有限公司所持有的 20 万元出资额;青之龙创业投资(深圳)有限公司退伙。合伙企业出资总额 100 万元未发生变化。

本次变更完成后,龙华与君的合伙人及出资情况如下:

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
1	深圳市与君创业投资管理有限公司	普通合伙人	20.00	20.00%
2	胡志文	有限合伙人	80.00	80.00%
	合计		100.00	100.00%

(3)2023 年 3 月,合伙人变更

2023 年 3 月,龙华与君全体合伙人作出变更决定,一致同意增加深圳与君共赢投资合伙企业(有限合伙)为有限合伙人,受让胡志文所持有的 80 万元出资额;胡志文退伙。合伙企业出资总额 100 万元未发生变化。

本次变更完成后,龙华与君的合伙人及出资情况如下:

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
3	深圳市与君创业投资管理有限公司	普通合伙人	20.00	20.00%
4	深圳与君共赢投资合伙企业(有限合伙)	有限合伙人	80.00	80.00%
	合计		100.00	100.00%

(4)2023 年 8 月,合伙人变更及增资

2023 年 8 月,龙华与君全体合伙人作出决议,一致同意增加深圳市逸游无限科技有限公司为有限合伙人,受让深圳与君共赢投资合伙企业(有限合伙)所持有的 50 万元出资额;深圳市与君创业投资管理有限公司受让深圳与君共赢投资合伙企业(有限合伙)所持有的 30 万元出资额;深圳与君共赢投资合伙企业 (有限合伙)退伙;合伙企业出资总额由 100 万元增加至 5,950万元,由深圳市龙华私募股权投资基金管理有限公司、深圳市龙华产业资本投资有限公司、深圳市逸游无限科技有限公司、清远市牛鱼嘴生态旅游发展有限公司、深圳市美丽华科技股份有限公司、蒋承文、徐俊、肖高举、卢玉纯合计认缴新增出资额 5,850 万元;增加深圳市龙华私募股权投资基金管理有限公司为普通合伙人。

本次变更完成后,龙华与君的合伙人及出资情况如下:

|--|

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额	出资比例
			(万元)
1	深圳市与君创业投资管理有限公司	普通合伙人	50.00	0.84%
	深圳市龙华私募股权投资基金管理有
2	限公司	普通合伙人	100.00	1.68%
3	深圳市龙华产业资本投资有限公司	有限合伙人	1,900.00	31.94%
4	清远市牛鱼嘴生态旅游发展有限公司	有限合伙人	1,000.00	16.81%
5	蒋承文	有限合伙人	700.00	11.76%
6	深圳市逸游无限科技有限公司	有限合伙人	500.00	8.40%
7	深圳市美丽华科技股份有限公司	有限合伙人	500.00	8.40%
8	徐俊	有限合伙人	500.00	8.40%
9	肖高举	有限合伙人	500.00	8.40%
10	卢玉纯	有限合伙人	200.00	3.36%
	合计		5,950.00	100.00%

(5)2025 年 10 月,合伙人变更

2025 年 10 月,龙华与君全体合伙人作出决议,一致同意徐俊退伙,由清远市牛鱼嘴生态旅游发展有限公司受让徐俊所持有的 500 万元出资额。

本次变更完成后,龙华与君的合伙人及出资情况如下1:

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
1	深圳市与君创业投资管理有限公司	普通合伙人	50.00	0.84%
2	深圳市龙华私募股权投资基金管理有限公司	普通合伙人	100.00	1.68%
3	深圳市龙华产业资本投资有限公司	有限合伙人	1,900.00	31.94%
4	清远市牛鱼嘴生态旅游发展有限公司	有限合伙人	1,500.00	25.21%
5	蒋承文	有限合伙人	700.00	11.76%
6	深圳市逸游无限科技有限公司	有限合伙人	500.00	8.40%
7	深圳市美丽华科技股份有限公司	有限合伙人	500.00	8.40%
8	肖高举	有限合伙人	500.00	8.40%
9	卢玉纯	有限合伙人	200.00	3.36%

¹ 截至本报告出具日,龙华与君全体合伙人已签署《合伙协议》,合伙份额转让价款已全部支付,合伙人及出资额变更尚未完成工商变更登记。

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
	合计		5,950.00	100.00%

3、最近三年主营业务发展情况

龙华与君的主营业务为股权投资,最近三年主营业务未发生变化。

4、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

(1)最近两年主要财务指标

龙华与君最近两年经审计的主要财务数据如下:

单位:万元

项目	年月日 2024 12 31	2023年月日 12 31
资产总额	5,912.40	5,950.74
负债总额	1.36	3.89
所有者权益	5,911.04	5,946.85
项目	年度 2024	年度 2023
营业收入	-	-
净利润	-35.81	-3.15

(2)最近一年财务报表

最近一年,龙华与君经审计的简要财务报表如下:

①简要资产负债表

单位:万元

项目	年月日 2024 12 31
资产总额	5,912.40
负债总额	1.36
所有者权益	5,911.04

②简要利润表

单位:万元

项目	年度 2024

项目	年度 2024
营业收入	-
利润总额	-35.81
净利润	-35.81

③简要现金流量表

单位:万元

项目	年度 2024
经营活动产生的现金流量净额	-6.19
投资活动产生的现金流量净额	-
筹资活动产生的现金流量净额	-
现金及现金等价物净增加额	-6.19

5、产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

(1)产权及控制关系

截至本报告出具日,龙华与君的产权控制关系结构图如下:

截至本报告出具日,龙华与君不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

(2)执行事务合伙人基本情况

截至本报告出具日,龙华与君的执行事务合伙人为深圳市与君创业投资管理有限公司、深圳市龙华私募股权投资基金管理有限公司,基本情况如下:

1)深圳市与君创业投资管理有限公司基本情况

企业名称	深圳市与君创业投资管理有限公司
企业性质	有限责任公司
注册地址	深圳市南山区粤海街道科苑路鹏瑞深圳湾壹号栋 T1 14B
法定代表人	张琦
注册资本	万元 3,000
统一社会信用代码	9144030057767953X1
成立时间	年月日 2011 6 20
	一般经营项目是:受托管理创业投资企业创业资本、创业投资咨询、
经营范围	为创业企业提供创业管理服务(法律、行政法规、国务院决定规定在
	登记前须批准的项目除外);股权投资。

2)深圳市龙华私募股权投资基金管理有限公司基本情况

企业名称	深圳市龙华私募股权投资基金管理有限公司
企业性质	有限责任公司
	深圳市龙华区龙华街道富康社区清泉路号单元 C605(御璟中心 7 C
注册地址	栋 605) C
法定代表人	李国蔚
注册资本	万元 5,000
统一社会信用代码	91440300MA5HADD71U
成立时间	年月日 2022 4 26
	一般经营项目是:私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务(须
经营范围	在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)。(除
	依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动),许可
	经营项目是:无

6、主要下属企业

截至本报告出具日,龙华与君不存在控制的下属企业。

7、私募基金备案情况

龙华与君已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续,基金编号为: SB3571。

8、存续期与锁定期匹配情况

根据龙华与君的合伙协议,其存续期为长期,长于其股份锁定期,存续期限安排与锁定期安排相匹配。

9、穿透锁定情况

截至本报告出具日,除宝德计算外,龙华与君无其他对外投资,龙华与君以持有标的资产为目的,但非专为本次交易设立的主体。基于审慎性考虑,龙华与君参照专为本次交易设立的主体对其上层权益持有人所持有的标的资产间接权益进行穿透锁定。具体情况如下:

龙华与君全体合伙人已出具《关于本次交易取得股份锁定的承诺函》,承诺在龙华与君承诺的锁定期内,就其所持龙华与君的合伙份额,不会进行转让或者委托他人管理。

10、穿透至最终持有人情况

穿透至最终持有人情况详见重组报告书"附件五:穿透至最终持有人情况"。

(二十七)中云大数据

1、基本情况

企业名称	贵州中云大数据创业投资基金(有限合伙)
企业性质	有限合伙企业
主要经营场所	贵州双龙航空港经济区兴业西路项目工作基地室 CCDI 413
执行事务合伙人	贵州中云基金管理有限公司
出资额	10,263万元
统一社会信用代码	91520191MA6J3DBU2Q
成立时间	年月日 2019 11 4
经营范围	法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院

决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。(创业投资、股权投资、投资管理、创业管理咨询。 (涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营))

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

(1)2019 年 11 月,设立

2019 年 11 月,贵州广电传媒集团有限公司、贵州省大数据产业基金合伙企业(有限合伙)、贵州中云基金管理有限公司共同出资设立贵州中云大数据创业投资基金(有限合伙),设立时全体合伙人认缴出资总额为 10,263 万元。

设立时,中云大数据的合伙人及出资情况如下:

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
1	贵州中云基金管理有限公司	普通合伙人	103.00	1.00%
2	贵州广电传媒集团有限公司	有限合伙人	8,160.00	79.51%
3	贵州省大数据产业基金合伙企业(有限合伙)	有限合伙人	2,000.00	19.49%
合计		10,263.00	100.00%

(2)2023 年 6 月,合伙人变更

2023 年 6 月,中云大数据全体合伙人作出变更决定,一致同意原有限合伙人贵州省大数据产业基金合伙企业(有限合伙)将所持有的全部基金份额转让给贵州广电传媒集团有限公司,贵州省大数据产业基金合伙企业(有限合伙)退伙, 贵州广电传媒集团有限公司出资额由 8,160 万元变更为 10,160 万元。

本次变更完成后,中云大数据的合伙人及出资情况如下:

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
1	贵州中云基金管理有限公司	普通合伙人	103.00	1.00%
2	贵州广电传媒集团有限公司	有限合伙人	10,160.00	99.00%
	合计		10,263.00	100.00%

(3)2023 年 12 月,合伙人变更

2023 年 12 月,中云大数据全体合伙人作出变更决定,一致同意原有限合伙人贵州广电传媒集团有限公司将所持有的全部基金份额转让给中云文化大数据科技有限公司,贵州广电传媒集团有限公司退伙,增加中云文化大数据科技有限公司为有限合伙人。

本次变更完成后,中云大数据的合伙人及出资情况如下:

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
1	贵州中云基金管理有限公司	普通合伙人	103.00	1.00%
2	中云文化大数据科技有限公司	有限合伙人	10,160.00	99.00%
	合计		10,263.00	100.00%

3、最近三年主营业务发展情况

中云大数据主营业务为创业投资、股权投资、投资管理、创业管理咨询,最近三年主营业务未发生变化。

4、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

(1)最近两年主要财务指标

中云大数据最近两年经审计的主要财务数据如下:

单位:万元

项目	年月日 2024 12 31	2023年月日 12 31
资产总额	11,230.29	11,276.93
负债总额	200.00	400.00
所有者权益	11,030.29	10,876.93
项目	年度 2024	年度 2023
营业收入	-	-
净利润	408.65	760.86

(2)最近一年简要财务报表

最近一年,中云大数据经审计的简要财务报表如下:

①简要资产负债表

单位:万元

项目	年月日 2024 12 31
资产总额	11,230.29
负债总额	200.00
所有者权益	11,030.29

②简要利润表

单位:万元

项目	年度 2024
营业收入	-
利润总额	408.65
净利润	408.65

③简要现金流量表

单位:万元

项目	年度 2024
经营活动产生的现金流量净额	29.47
投资活动产生的现金流量净额	-25.16
筹资活动产生的现金流量净额	-
现金及现金等价物净增加额	4.31

5、产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

(1)产权及控制关系

截至本报告出具日,中云大数据的产权控制关系结构图如下:

截至本报告出具日,中云大数据不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

(2)执行事务合伙人基本情况

截至本报告出具日,中云大数据的执行事务合伙人为贵州中云基金管理有限公司,基本情况如下:

管理咨询服务;创业投资。)

6、主要下属企业

截至本报告出具日,中云大数据不存在控制的下属企业。

7、私募基金备案情况

中云大数据已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续,基金编号为:SJG763。

8、存续期与锁定期匹配情况

根据中云大数据的合伙协议,其存续期至 2029 年 11 月 3 日,长于其股份锁定期,存续期限安排与锁定期安排相匹配。

9、穿透锁定情况

中云大数据除标的公司外存在其他对外投资,非专为本次交易设立的主体且不以持有标的资产为目的,不涉及穿透锁定。

10、穿透至最终持有人情况

穿透至最终持有人情况详见重组报告书"附件五:穿透至最终持有人情况"。

(二十八)东华软件

东华软件股份公司
其他股份有限公司(上市)
北京市海淀区紫金数码园号楼层 3 15 1501
薛向东
万元 320,548.2375
911100007226188818
年月日 2001 1 20
一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;信息系统集成服务;计算机系统服务;数据处理服务;软件开发;网络与信息安全软件开发;软件销售;计算机软硬件及外围

1、基本情况

设备制造;计算机软硬件及辅助设备批发;软件外包服务;通讯设备销售;第二类医疗器械销售;工业控制计算机及系统销售;工业自动控制系统装置销售;物联网技术服务;智能控制系统集成;对外承包工程;数据处理和存储支持服务;货物进出口;技术进出口;进出口代理;网络设备销售;汽车销售;人工智能行业应用系统集成服务; 人工智能硬件销售;人工智能基础软件开发;人工智能应用软件开发。 (除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:基础电信业务;第一类增值电信业务;第二类增值电信业务; 出版物零售;职业中介活动。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

(1)东华软件首次发行时的股本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京东华合创数码科技股份有限公司首次公开发行股票的通知》(证监发行字[2006]55 号)核准,东华软件公开发行 2,160 万股人民币普通股,并于 2006 年 8 月在深圳证券交易所中小企业板上市(证券代码:002065.SZ)。

本次公开发行上市后,东华软件的注册资本为 8,623.6687 万元。

(2)首次公开发行后股本变动情况

①2007 年 5 月,资本公积金转增股本

2007 年 5 月,东华软件召开 2006 年度股东大会,决议通过了《2006 年度利润分配预案》,以总股本 8,623.6687 万股为基数,向全体股东以资本公积金转增股本,转增股本的比例为每 10 股转增 5 股,总计转增股本 43,118,343 股。

本次资本公积金转增股本实施完成后,东华软件的注册资本为 12,935.503 万元。

②2008 年 2 月,发行股份购买资产

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京东华合创数码科技股份有限公司向秦劳、翟曙春、柏红、胡明炜、谢坤等 5 人发行新股购买资产的批复》(证监许可[2008]78 号)批准,东华软件向秦劳等发行 12,640,000 股购买资产。

本次发行股份购买资产实施完成后,东华软件的注册资本为 14,199.503 万元。

③2008 年 5 月,资本公积金转增股本

2008 年 5 月,东华软件召开 2007 年度股东大会,决议通过了《2007 年度利润分配预案》,以总股本 14,199.503 万股为基数,向全体股东以资本公积金转增股本,转增股本的比例为每 10 股转增 10 股,总计转增股本 14,199.503 万股。

本次资本公积金转增股本实施完成后,东华软件的注册资本为 28,399.006 万元。

④2009 年 5 月,分红送股及资本公积金转增股本

2009 年 5 月,东华软件召开 2008 年度股东大会,决议通过了《2008 年度利润分配预案》,以总股本 28,399.006 万股为基数,向全体股东以未分配利润派送红股,派送红股的比例为每 10 股送 2 股,以资本公积金转增股本,转增股本的比例为每 10 股转增 3 股,总计派送红股 56,798,012 股、转增股本 85,197,018 股。

本次分红送股及资本公积金转增股本实施完成后,东华软件的注册资本为 42,598.509 万元。

⑤2011 年 2 月,发行股份购买资产

经中国证券监督管理委员会《关于核准东华软件股份公司发行股份购买资产的批复》(证监许可[2011]96 号)批准,东华软件向张秀珍等发行 16,301,577 股购买资产。

本次发行股份购买资产实施完成后,东华软件的注册资本为 44,228.6667 万元。

⑥2011 年 7 月,分红送股

2011 年 5 月,东华软件召开 2010 年度股东大会,决议通过了《2010 年度利润分配预案》,以总股本 44,228.6667 万股为基数,向全体股东以未分配利润派送红股,派送红股的比例为每 10 股送 2 股,总计派送红股 88,457,333 股。

本次分红送股实施完成后,东华软件的注册资本为 53,074.4 万元。

⑦2012 年 7 月,分红送股

2012 年 5 月,东华软件召开 2011 年度股东大会,决议通过了《2011 年度利润分配预案》,以总股本 53,074.4 万股为基数,向全体股东以未分配利润派送红股,派送红股的比例为每 10 股送 3 股,总计派送红股 159,223,200 股。

本次分红送股实施完成后,东华软件的注册资本为 68,996.72 万元。

⑧2013 年 12 月至 2014 年 2 月,股票期权激励计划第一个行权期及第二个行权期行权

2013 年 10 月,东华软件召开第四届董事会第三十一次会议,决议通过了股票期权激励计划第一个行权期行权相关事宜,可行权总数量为 436.761 万股。全体可行权的激励对象申请了行权。

2014 年 1 月,东华软件召开第四届董事会第三十八次会议,决议通过了股票期权激励计划第二个行权期行权相关事宜,可行权总数量为 436.761 万股。部分可行权的激励对象申请了行权。

本次股票期权行权后,东华软件的注册资本为 69,859.907 万元。

⑨2014 年 2 月至 2014 年 5 月,可转债转股

经中国证券监督管理委员会《关于核准东华软件股份公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2013]845 号)批准、深圳证券交易所深证上[2013]273 号文同意,东华软件公开发行了 1,000 万张可转换公司债券并在深圳证券交易所

挂牌交易(债券简称:东华转债,债券代码:128002)。根据《募集说明书》约定,东华软件本次发行的可转换公司债券自 2014 年 2 月 3 日起可转换为东华软件 A 股股份。

截至 2024 年 5 月 30 日,东华转债转为东华软件 A 股股份 36,442,301 股, 东华软件的注册资本变更为 73,504.1371 万元。

⑩2014 年 6 月,资本公积金转增股本

2014 年 5 月,东华软件召开 2013 年度股东大会,决议通过了《2013 年度利润分配预案》,以总股本 73,504.1371 万股为基数,向全体股东以资本公积金转增股本,转增股本的比例为每 10 股转增 10 股,总计转增股本 73,504.1371 万股。

本次资本公积金转增股本实施完成后,东华软件的注册资本为 147,008.2742 万元。

⑪2014 年 7 月,发行股份购买资产并募集配套资金

经中国证券监督管理委员会《关于核准东华软件股份公司向黄麟雏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2014]343 号)批准,东华软件向黄麟雏等发行 29,212,592 股购买资产,并向北京华创智业投资有限公司等发行 10,712,789 股募集配套资金。

本次发行股份购买资产并募集配套资金实施完成后,东华软件的注册资本为 151,000.8123 万元。

⑫2014 年 6 月至 2014 年 12 月,可转债转股

2014 年 6 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日,东华转债转为东华软件 A 股股份 4,798,825 股,东华软件的注册资本变更为 151,480.6948 万元。

⑬2015 年第一季度,股票期权激励计划第二个行权期及第三个行权期行权、可转债转股

股票期权激励计划第二个行权期的部分可行权激励对象于第二个行权期截止日前(即 2015 年 1 月 17 日前)申请行权,申请行权数量为 62,400 股。

2015 年 1 月,东华软件召开第五届董事会第十五次会议,决议通过了股票期权激励计划第三个行权期行权相关事宜,可行权总数量为 566.228 万股。部分可行权的激励对象申请了行权。

2015 年 1 月 1 日至 2015 年 3 月 31 日,东华转债转为东华软件 A 股股份 1,726,654 股。

经上述变更后,东华软件的注册资本为 152,218.5482 万元。

⑭2015 年 4 月至 2015 年 5 月,可转债转股

2015 年 4 月,东华软件召开第五届董事会第十九次会议,决议通过了东华转债提前赎回相关事宜,决定东华转债于 2015 年 5 月 25 日起停止转股,并于 2015 年 6 月 2 日摘牌。

2015 年 4 月 1 日至 2015 年 5 月 15 日,东华转债转为东华软件 A 股股份 5,269,313 股,东华软件的注册资本变更为 152,745.4795 万元。

⑮2015 年 7 月,发行股份购买资产并募集配套资金

经中国证券监督管理委员会《关于核准东华软件股份公司向章云芳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]1010 号)批准,东华软件向章云芳等发行 30,139,931 股购买资产,并向北京基业华商投资管理中心(有限合伙)等发行 6,894,174 股募集配套资金。

本次发行股份购买资产并募集配套资金实施完成后,东华软件的注册资本为 156,448.89 万元。

⑯2015 年 11 月,股票期权激励计划第三个行权期行权

股票期权激励计划第三个行权期的部分可行权激励对象于第三个行权期截止日前(即 2016 年 1 月 17 日前)申请行权,申请行权数量 72,800 股。

本次股票期权行权后,东华软件的注册资本为 156,456.17 万元。

⑰2016 年 7 月,股票期权激励计划第四个行权期行权

2016 年 6 月,东华软件召开第五届董事会第三十七次会议,决议通过了股票期权激励计划第四个行权期行权相关事宜,可行权总数量为 533.208 万股。全部可行权的激励对象申请了行权。

本次股票期权行权后,东华软件的注册资本为 156,989.378 万元。

⑱2017 年 7 月,分红送股

2017 年 5 月,东华软件召开 2016 年年度股东大会,决议通过了《2016 年度利润分配预案》,以总股本 156,989.378 万股为基数,向全体股东以未分配利润派送红股,派送红股的比例为每 10 股送 10 股,总计派送红股 1,569,893,780 股。

本次分红送股实施完成后,东华软件的注册资本为 313,978.756 万元。

⑲2018 年 8 月,回购注销

2018 年 7 月,东华软件召开 2018 年第二次临时股东大会,决议通过了东华软件回购注销发行股份购买资产中业绩承诺方未完成业绩承诺应补偿的股份相关事宜,回购注销业绩承诺方补偿的股份 24,305,185 股。

本次回购注销实施完成后,东华软件的注册资本为 311,548.2375 万元。

⑳2021 年 10 月,非公开发行股票

经中国证券监督管理委员会《关于核准东华软件股份公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2020]2611 号)批准,东华软件向中国银河证券股份有限公司等发行 90,000,000 股。

本次非公开发行股票实施完成后,东华软件的注册资本为 320,548.2375 万元。除上述情形外,东华软件最近三年注册资本未发生变化。

3、最近三年主营业务发展情况

东华软件主营业务为计算机信息系统集成、信息技术服务及应用软件开发, 最近三年主营业务未发生变化。

4、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

(1)最近两年主要财务指标

东华软件最近两年经审计的主要财务数据如下:

单位:万元

项目	年月日 2024 12 31	2023年月日 12 31
资产总额	2,454,729.02	2,363,752.52
负债总额	1,209,807.82	1,162,789.71
所有者权益	1,244,921.20	1,200,962.80
项目	年度 2024	年度 2023
营业收入	1,332,260.07	1,152,361.41
净利润	49,970.68	43,843.35

(2)最近一年财务报表

最近一年,东华软件经审计的简要财务报表如下:

①简要资产负债表

单位:万元

项目	年月日 2024 12 31
资产总额	2,454,729.02
负债总额	1,209,807.82
所有者权益	1,244,921.20

②简要利润表

单位:万元

项目	年度 2024
营业收入	1,332,260.07
利润总额	39,856.06

项目	年度 2024
净利润	49,970.68

③简要现金流量表

单位:万元

项目	年度 2024
经营活动产生的现金流量净额	79,297.65
投资活动产生的现金流量净额	-15,452.94
筹资活动产生的现金流量净额	-78,397.89
现金及现金等价物净增加额	-13,810.41

5、产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

(1)产权及控制关系

截至本报告出具日,东华软件的产权控制关系结构图如下:

截至本报告出具日,东华软件不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

(2)主要股东基本情况

截至本报告出具日,东华软件的控股股东为北京东华诚信电脑科技发展有限公司,基本情况如下:

企业名称	北京东华诚信电脑科技发展有限公司
企业性质	有限责任公司

6、主要下属企业

截至本报告出具日,东华软件直接控制的主要下属企业如下:

序号	被投资企业名称	持股比例	主营业务
1	北京神州新桥科技有限公司	100%	互联网信息服务、软件开发与服务
2	东华医为科技有限公司	66.71%	软件开发与服务

(二十九)广西数字经济

1、基本情况

企业名称	广西数字经济产业投资基金合伙企业(有限合伙)
企业性质	有限合伙企业
主要经营场所	南宁市洪胜路号丽汇科技工业园标准厂房综合楼号房 5 1515-31
执行事务合伙人	广西国富创新股权投资基金管理有限公司
出资额	万元 100,100
统一社会信用代码	91450100MA5NK2KX9A
成立时间	年月日 2018 12 25
	从事私募基金业务(具体项目以基金协会备案登记事项为准);股权
经营范围	投资,企业投资管理,投资信息咨询(以上项目除涉及许可审批及国
	家有专项规定的项目外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
	后方可开展经营活动。)

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

(1)2018 年 12 月,设立

2018 年 12 月,广西国富创新股权投资基金管理有限公司、数字广西集团有限公司、广投资本管理有限公司共同出资设立广西数字经济产业投资基金合伙企业(有限合伙),设立时全体合伙人认缴出资总额为 50,100 万元。

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
1	广西国富创新股权投资基金管理有限公司	普通合伙人	100.00	0.20%
2	数字广西集团有限公司	有限合伙人	25,000.00	49.90%
3	广投资本管理有限公司	有限合伙人	25,000.00	49.90%
	合计		50,100.00	100.00%

设立时,广西数字经济的合伙人及出资情况如下:

注:广投资本管理有限公司名称变更为广投资本管理集团有限公司。

(2)2019 年 7 月,合伙人变更及增资

2019 年 7 月,广西数字经济全体合伙人作出变更决定,一致同意数字广西集团有限公司、广投资本管理有限公司增加出资额至 50,000 万元,合伙企业出资总额由 50,100 万元增加至 100,100 万元。

本次变更完成后,广西数字经济的合伙人及出资情况如下:

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
1	广西国富创新股权投资基金管理有限公司	普通合伙人	100.00	0.10%
2	数字广西集团有限公司	有限合伙人	50,000.00	49.95%
3	广投资本管理有限公司	有限合伙人	50,000.00	49.95%
	合计		100,100.00	100.00%

注:广投资本管理有限公司名称变更为广投资本管理集团有限公司。

3、最近三年主营业务发展情况

广西数字经济主营业务为股权投资,最近三年主营业务未发生变化。

4、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

(1)最近两年主要财务指标

广西数字经济最近两年经审计的主要财务数据如下:

	单位:万元
--	-------	--	--	--	--	--

项目	年月日 2024 12 31	2023年月日 12 31
资产总额	45,143.64	45,539.19
负债总额	0.06	215.73
所有者权益	45,143.58	45,323.46
项目	年度 2024	年度 2023
营业收入	-	-
净利润	70.12	779.91

(2)最近一年简要财务报表

最近一年,广西数字经济经审计的简要财务报表如下:

①简要资产负债表

单位:万元

项目	年月日 2024 12 31
资产总额	45,143.64
负债总额	0.06
所有者权益	45,143.58

②简要利润表

单位:万元

项目	年度 2024
营业收入	-
利润总额	70.12
净利润	70.12

③简要现金流量表

单位:万元

项目	年度 2024
经营活动产生的现金流量净额	-658.32
投资活动产生的现金流量净额	994.32

项目	年度 2024
筹资活动产生的现金流量净额	-250.00
现金及现金等价物净增加额	86.00

5、产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

(1)产权及控制关系

截至本报告出具日,广西数字经济的产权控制关系结构图如下:

截至本报告出具日,广西数字经济不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

(2)执行事务合伙人基本情况

截至本报告出具日,广西数字经济的执行事务合伙人为广西国富创新股权投资基金管理有限公司,基本情况如下:

企业名称	广西国富创新股权投资基金管理有限公司
企业性质	有限责任公司
注册地址	南宁市壮锦大道号号楼号房 39 B4 1605
主要办公地点	南宁市壮锦大道号号楼号房 39 B4 1605
法定代表人	王晓军

注册资本	万元 10,000
统一社会信用代码	91450100MA5KB0YR1P
成立时间	年月日 2016 1 29
经营范围	受托管理股权投资基金(仅限私募基金业务,具体以基金协会备案登记事项为准);股权投资、创业投资业务,受托资产管理,企业投资
	管理(以上经营项目除涉及国家前置审批及有专项规定外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

6、主要下属企业

截至本报告出具日,广西数字经济无直接控制的下属企业。

7、私募基金备案情况

广西数字经济已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续,基金编号为:SGG825。

8、存续期与锁定期匹配情况

根据广西数字经济的合伙协议,其存续期至 2025 年 12 月 24 日,广西数字经济已出具承诺函,承诺其将在存续期届满前,依据合伙协议及相关法律法规的规定延长合伙企业存续期,确保存续期能完全覆盖股份锁定期,严格遵守并履行股份锁定承诺。

9、穿透锁定情况

广西数字经济除标的公司外存在其他对外投资,非专为本次交易设立的主体且不以持有标的资产为目的,不涉及穿透锁定。

10、穿透至最终持有人情况

穿透至最终持有人情况详见重组报告书"附件五:穿透至最终持有人情况"。

(三十)蓝郡立方

1、基本情况

企业名称宁波蓝郡立方创业投资合伙企业(有限合伙)
企业性质有限合伙企业

主要经营场所	浙江省宁波市北仑区梅山七星路号幢室区 88 1 401 A H1536
执行事务合伙人	宁波蓝郡投资管理有限公司
出资额	万元 17135.52
统一社会信用代码	91330206MA2910143N
成立时间	年月日 2017 5 18
经营范围	创业投资。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

(1)2017 年 5 月,设立

2017 年 5 月,宁波蓝郡投资管理有限公司、曹文雁、王坚、陈锋、蔡定龙、张玉宝、曹敏芳、赵银祥和何红明共同出资设立蓝郡立方,设立时全体合伙人认缴出资总额为 8,000 万元。

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
1	宁波蓝郡投资管理有限公司	普通合伙人	100.00	1.25%
2	蔡定龙	有限合伙人	1,500.00	18.75%
3	曹文雁	有限合伙人	1,400.00	17.50%
4	王坚	有限合伙人	1,000.00	12.50%
5	陈锋	有限合伙人	1,000.00	12.50%
6	张玉宝	有限合伙人	1,000.00	12.50%
7	何红明	有限合伙人	1,000.00	12.50%
8	曹敏芳	有限合伙人	500.00	6.25%
9	赵银祥	有限合伙人	500.00	6.25%
	合计		8,000.00	100.00%

设立时,蓝郡立方的合伙人及出资情况如下:

(2)2017 年 11 月,合伙人变更及增资

2017 年 10 月,蓝郡立方全体合伙人作出变更决定书,一致同意增加宁波市园林工程有限公司和许方园为有限合伙人,合伙企业出资总额由 8,000 万元增加至 10,000 万元。

本次变更完成后,蓝郡立方的合伙人及出资情况如下:

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
1	宁波蓝郡投资管理有限公司	普通合伙人	100.00	1.00%
2	蔡定龙	有限合伙人	1,500.00	15.00%
3	曹文雁	有限合伙人	1,400.00	14.00%
4	宁波市园林工程有限公司	有限合伙人	1,000.00	10.00%
5	许方园	有限合伙人	1,000.00	10.00%
6	王坚	有限合伙人	1,000.00	10.00%
7	陈锋	有限合伙人	1,000.00	10.00%
8	张玉宝	有限合伙人	1,000.00	10.00%
9	何红明	有限合伙人	1,000.00	10.00%
10	曹敏芳	有限合伙人	500.00	5.00%
11	赵银祥	有限合伙人	500.00	5.00%
	合计		10,000.00	100.00%

(3)2019 年 7 月,合伙人变更及增资

2019 年 6 月,蓝郡立方全体合伙人作出变更决定书,一致同意蔡定龙将其持有合伙企业的 1,500 万元出资额转让给蔡定国;同意宁波蓝郡投资管理有限公司出资额由 100 万元变更为 500 万元,曹文雁出资额由 1,400 万元变更为 5,000 万元,王坚出资额由 1,000 万元变更为 2,000 万元,陈锋出资额由 1,000 万元变更为 2,000 万元,蔡定国出资额由 1,500 万元变更为 3,500 万元,曹敏芳出资额由 500 万元变更为 2,000万元,赵银祥出资额由 500 万元变更为 1,000万元,合伙企业出资总额由 10,000 万元增加至 20,000 万元。

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
1	宁波蓝郡投资管理有限公司	普通合伙人	500.00	2.50%
2	曹文雁	有限合伙人	5,000.00	25.00%
3	蔡定国	有限合伙人	3,500.00	17.50%
4	王坚	有限合伙人	2,000.00	10.00%
5	陈锋	有限合伙人	2,000.00	10.00%
6	曹敏芳	有限合伙人	2,000.00	10.00%

本次变更完成后,蓝郡立方的合伙人及出资情况如下:

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
7	宁波市园林工程有限公司	有限合伙人	1,000.00	5.00%
8	许方园	有限合伙人	1,000.00	5.00%
9	张玉宝	有限合伙人	1,000.00	5.00%
10	赵银祥	有限合伙人	1,000.00	5.00%
11	何红明	有限合伙人	1,000.00	5.00%
	合计		20,000.00	100.00%

(4)2019 年 8 月,合伙人变更及增资

2019 年 8 月,蓝郡立方全体合伙人作出变更决定书,一致同意增加陈蓓蕴为有限合伙人;同意曹文雁出资额由 5,000 万元变更为 10,000 万元,合伙企业出资总额由 20,000 万元增加至 30,000 万元。

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
1	宁波蓝郡投资管理有限公司	普通合伙人	500.00	1.67%
2	曹文雁	有限合伙人	10,000.00	33.33%
3	陈蓓蕴	有限合伙人	5,000.00	16.67%
4	蔡定国	有限合伙人	3,500.00	11.67%
5	王坚	有限合伙人	2,000.00	6.67%
6	陈锋	有限合伙人	2,000.00	6.67%
7	曹敏芳	有限合伙人	2,000.00	6.67%
8	宁波市园林工程有限公司	有限合伙人	1,000.00	3.33%
9	许方园	有限合伙人	1,000.00	3.33%
10	张玉宝	有限合伙人	1,000.00	3.33%
11	赵银祥	有限合伙人	1,000.00	3.33%
12	何红明	有限合伙人	1,000.00	3.33%
	合计		30,000.00	100.00%

本次变更完成后,蓝郡立方的合伙人及出资情况如下:

(5)2023 年 3 月,减资

2023 年 3 月,蓝郡立方全体合伙人作出变更决定书,一致同意减少合伙企业出资额,由 30,000 万元减少至 19,901.1736 万元。

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
1	宁波蓝郡投资管理有限公司	普通合伙人	239.62	1.21%
2	曹文雁	有限合伙人	7,972.91	40.06%
3	陈蓓蕴	有限合伙人	1,012.97	5.09%
4	蔡定国	有限合伙人	2,882.61	14.48%
5	王坚	有限合伙人	1,919.03	9.64%
6	陈锋	有限合伙人	1,230.89	6.19%
7	曹敏芳	有限合伙人	1,792.42	9.01%
8	宁波市园林工程有限公司	有限合伙人	288.00	1.45%
9	许方园	有限合伙人	535.84	2.69%
10	张玉宝	有限合伙人	615.16	3.09%
11	赵银祥	有限合伙人	749.10	3.76%
12	何红明	有限合伙人	662.61	3.33%
	合计		19,901.17	100.00%

本次变更完成后,蓝郡立方的合伙人及出资情况如下:

(6)2024 年 12 月,合伙人变更及减资

2024 年 12 月,蓝郡立方全体合伙人作出变更决定书,一致同意宁波市园林工程有限公司将其持有合伙企业 288 万元出资额转让给陈锋;同意减少合伙企业出资额,由 19,901.1736 万元减少至 17,135.52 万元。

本次变更完成后,蓝郡立方的合伙人及出资情况如下:

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
1	宁波蓝郡投资管理有限公司	普通合伙人	155.81	0.91%
2	曹文雁	有限合伙人	6,757.68	39.44%
3	陈蓓蕴	有限合伙人	1,008.02	5.88%
4	蔡定国	有限合伙人	2,213.06	12.92%
5	王坚	有限合伙人	1,780.20	10.39%

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
6	陈锋	有限合伙人	1,479.23	8.63%
7	曹敏芳	有限合伙人	1,454.51	8.49%
8	许方园	有限合伙人	534.62	3.12%
9	张玉宝	有限合伙人	578.15	3.37%
10	赵银祥	有限合伙人	548.90	3.20%
11	何红明	有限合伙人	625.35	3.65%
	合计		17,135.52	100.00%

3、最近三年主营业务发展情况

蓝郡立方主营业务为创业投资,最近三年主营业务未发生变化。

4、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

(1)最近两年主要财务指标

蓝郡立方最近两年经审计的主要财务数据如下:

单位:万元

项目	年月日 2024 12 31	2023年月日 12 31
资产总额	17,377.20	17,888.07
负债总额	89.31	557.37
所有者权益	17,287.89	17,330.70
项目	年度 2024	年度 2023
营业收入	-	-
净利润	487.21	8,711.67

(2)最近一年简要财务报表

最近一年,蓝郡立方经审计的简要财务报表如下:

①简要资产负债表

单位:万元

项目	年月日 2024 12 31
资产总额	17,377.20

项目	年月日 2024 12 31
负债总额	89.31
所有者权益	17,287.89

②简要利润表

单位:万元

项目	年度 2024
营业收入	-
利润总额	487.21
净利润	487.21

③简要现金流量表

单位:万元

项目	年度 2024
经营活动产生的现金流量净额	-39.86
投资活动产生的现金流量净额	222.06
筹资活动产生的现金流量净额	-589.95
现金及现金等价物净增加额	-407.75

5、产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

(1)产权及控制关系

截至本报告出具日,蓝郡立方的产权控制关系结构图如下:

截至本报告出具日,蓝郡立方不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

(2)执行事务合伙人基本情况

截至本报告出具日,蓝郡立方的执行事务合伙人为宁波蓝郡投资管理有限公司,基本情况如下:

企业名称	宁波蓝郡投资管理有限公司
企业性质	有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址	浙江省宁波市北仑区梅山七星路号幢室区 88 1 401 A H1535
法定代表人	蔡刚波
注册资本	万元 1,000
统一社会信用代码	91330206MA28YMTG99
成立时间	2017-03-24
	投资管理、企业管理咨询。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收
经营范围	存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(依
	法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

6、主要下属企业

截至本报告出具日,蓝郡立方不存在控制的下属企业。

7、私募基金备案情况

蓝郡立方已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续,基金编号为: SX9098。

8、存续期与锁定期匹配情况

根据蓝郡立方的合伙协议,其存续期至 2035 年 5 月 17 日,长于其股份锁定期,存续期限安排与锁定期安排相匹配。

9、穿透锁定情况

蓝郡立方除标的公司外存在其他对外投资,非专为本次交易设立的主体且不以持有标的资产为目的,不涉及穿透锁定。

10、穿透至最终持有人情况

穿透至最终持有人情况详见重组报告书"附件五:穿透至最终持有人情况"。

(三十一)富土一号

1、基本情况

企业名称	深圳市富土一号投资企业(有限合伙)
企业性质	有限合伙企业
主要经营场所	深圳市福田区沙头街道天安社区泰然四路号天安数码时代大厦主 6 楼 2401H
执行事务合伙人	赖炯
出资额	万元 10
统一社会信用代码	91440300MA5GBPWJ8F
成立时间	年月日 2020 8 18
经营范围	一般经营项目是:财务咨询;投资咨询;创业投资业务,许可经营项目是:无

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

(1)2020 年 8 月,设立

2020 年 8 月,王国君和刘静共同出资设立富土一号,设立时全体合伙人认缴出资总额为 10 万元。

			设立时,富土一号的合伙人及出资情况如下:
--	--	--	----------------------	--

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
1	王国君	普通合伙人	9.00	90.00%
2	刘静	有限合伙人	1.00	10.00%
	合计		10.00	100.00%

(2)2021 年 1 月,合伙人变更

2021 年 1 月,富土一号作出如下变更决定:王国君将富土一号 75%财产份额转让给赖炯,王国君将富土一号 15%财产份额转让给何晓香;刘静将富土一号 10%财产份额转让给何晓香。

本次变更完成后,富土一号的合伙人及出资情况如下:

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
1	赖炯	普通合伙人	7.50	75.00%
2	何晓香	有限合伙人	2.50	25.00%
	合计		10.00	100.00%

3、最近三年主营业务发展情况

富土一号主营业务为投资管理,最近三年主营业务未发生变化。

4、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

(1)最近两年主要财务指标

富土一号最近两年未经审计的主要财务数据如下:

单位:万元

项目	年月日 2024 12 31	2023年月日 12 31
资产总额	9,191.66	9,188.02
负债总额	84.07	-

项目	年月日 2024 12 31	2023年月日 12 31
所有者权益	9,107.59	9,188.02
项目	年度 2024	年度 2023
营业收入	-	-
净利润	-80.43	0.0011

(2)最近一年简要财务报表

最近一年,富土一号经审计的简要财务报表如下:

①简要资产负债表

单位:万元

项目	年月日 2024 12 31
资产总额	9,191.66
负债总额	84.07
所有者权益	9,107.59

②简要利润表

单位:万元

项目	年度 2024
营业收入	-
利润总额	-80.43
净利润	-80.43

③简要现金流量表

单位:万元

项目	年度 2024
经营活动产生的现金流量净额	3.63
投资活动产生的现金流量净额	-
筹资活动产生的现金流量净额	-
现金及现金等价物净增加额	3.63

5、产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

(1)产权及控制关系

截至本报告出具日,富土一号的产权控制关系结构图如下:

截至本报告出具日,富土一号不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

(2)执行事务合伙人基本情况

截至本报告出具日,富土一号的执行事务合伙人为赖炯。

6、主要下属企业

截至本报告出具日,富土一号不存在控制的下属企业。

7、私募基金备案情况

富土一号不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金,亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形,无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

8、存续期与锁定期匹配情况

根据富土一号的合伙协议,其存续期为长期,长于其股份锁定期,存续期限安排与锁定期安排相匹配。

9、穿透锁定情况

富土一号除标的公司外存在其他对外投资,非专为本次交易设立的主体且不以持有标的资产为目的,不涉及穿透锁定。

序号	股东/出资人名称	直接投资比例	是否为最终持有人	最终持有人性质	取得权益方式	取得权益时间	资金来源
1-1	赖炯	75%	是	自然人	货币	2021/01/22	自有或自筹资金
1-2	何晓香	25%	是	自然人	货币	2021/01/22	自有或自筹资金

10、穿透至最终持有人情况

(三十二)嘉兴特竹

1、基本情况

企业名称	嘉兴特竹创业投资合伙企业(有限合伙)
企业性质	有限合伙企业
主要经营场所	浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路号基金小镇号楼室 1856 1 182 -90(自主申报)
执行事务合伙人	上海鑫霓资产管理有限公司
出资额	万元 4,080
统一社会信用代码	91330402MAC177U08G
成立时间	年月日 2022 10 19
经营范围	一般项目:创业投资(限投资未上市企业)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

(1)2022 年 10 月,设立

2022 年 10 月,上海鑫霓资产管理有限公司和倪维杨共同出资设立嘉兴特竹, 设立时全体合伙人认缴出资总额为 5,001 万元。

设立时,嘉兴特竹的合伙人及出资情况如下:

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
1	上海鑫霓资产管理有限公司	普通合伙人	1.00	0.02%
2	倪维杨	有限合伙人	5,000.00	99.98%
	合计		5,001.00	100.00%

(2)2023 年 5 月,减资及合伙人变更

2023 年 5 月,嘉兴特竹出具变更决定书,吸收徐水友、杨宝林、李连共 3 人作为有限合伙人入伙,共计认缴出资 4,040 万元;有限合伙人倪维杨退伙;普通合伙人上海鑫霓资产管理有限公司认缴出资额变更为 40 万元。

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
1	上海鑫霓资产管理有限公司	普通合伙人	40.00	0.98%
2	徐水友	有限合伙人	2,000.00	49.02%
3	杨宝林	有限合伙人	1,020.00	25.00%
4	李连	有限合伙人	1,020.00	25.00%
	合计		4,080.00	100.00%

本次变更完成后,嘉兴特竹的合伙人及出资情况如下:

3、最近三年主营业务发展情况

嘉兴特竹主营业务为创业投资,最近三年主营业务未发生变化。

4、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

(1)最近两年主要财务指标

嘉兴特竹最近两年经审计的主要财务数据如下:

单位:万元

项目	年月日 2024 12 31	2023年月日 12 31
资产总额	3,953.57	4,003.36
负债总额	33.01	26.00
所有者权益	3,920.56	3,977.36
项目	年度 2024	年度 2023
营业收入	-	-
净利润	70.27	-23.64

(2)最近一年简要财务报表

最近一年,嘉兴特竹经审计的简要财务报表如下:

①简要资产负债表

单位:万元

项目	年月日 2024 12 31
资产总额	3,953.57
负债总额	33.01
所有者权益	3,920.56

②简要利润表

单位:万元

项目	年度 2024
营业收入	-
利润总额	70.27
净利润	70.27

③简要现金流量表

单位:万元

项目	年度 2024
经营活动产生的现金流量净额	-0.79
投资活动产生的现金流量净额	71.07
筹资活动产生的现金流量净额	-151.07
现金及现金等价物净增加额	-80.80

5、产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

(1)产权及控制关系

截至本报告出具日,嘉兴特竹的产权控制关系结构图如下:

截至本报告出具日,嘉兴特竹不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

(2)执行事务合伙人基本情况

截至本报告出具日,嘉兴特竹的执行事务合伙人为上海鑫霓资产管理有限公司,基本情况如下:

企业名称	上海鑫霓资产管理有限公司
企业性质	有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
注册地址	上海市青浦区外青松公路号室 E区号 5045 507 43
法定代表人	方成
注册资本	万元 1,000
统一社会信用代码	91310118342437261K
成立时间	2015-05-13
经营范围	资产管理,投资管理,实业投资。【依法须经批准的项目,经相关部
	门批准后方可开展经营活动】

6、主要下属企业

截至本报告出具日,嘉兴特竹不存在控制的下属企业。

7、私募基金备案情况

嘉兴特竹已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续,基金编号为: SB1760。

8、存续期与锁定期匹配情况

根据嘉兴特竹的合伙协议,其存续期为长期,长于其股份锁定期,存续期限安排与锁定期安排相匹配。

9、穿透锁定情况

截至本报告出具日,除宝德计算外,嘉兴特竹无其他对外投资,嘉兴特竹以持有标的资产为目的,但非专为本次交易设立的主体。基于审慎性考虑,嘉兴特竹参照专为本次交易设立的主体对其上层权益持有人所持有的标的资产间接权益进行穿透锁定。具体情况如下:

嘉兴特竹全体合伙人已出具《关于本次交易取得股份锁定的承诺函》,承诺在嘉兴特竹承诺的锁定期内,就其所持嘉兴特竹的合伙份额,不会进行转让或者委托他人管理。

序号	股东/出资人名称	直接投资比例	是否为最终持有人	最终持有人性质	取得权益方式	取得权益时间	资金来源
1-1	徐水友	49.02%	是	自然人	货币	2023/05/29	自有或自筹资金
1-2	杨宝林	25.00%	是	自然人	货币	2023/05/29	自有或自筹资金
1-3	李连	25.00%	是	自然人	货币	2023/05/29	自有或自筹资金
1-4	上海鑫霓资产管理有限公司	0.98%	否	-	货币	2022/10/19	自有或自筹资金
1-4-1	上海鑫霓投资管理	100.00%	否	-	货币	2015/05/13	自有或自筹资金

10、穿透至最终持有人情况

	有限公司
1-4-1-1	方成	85.00%	是	自然人	货币	2014/06/18	自有或自筹资金
1-4-1-2	倪娟娟	15.00%	是	自然人	货币	2014/12/24	自有或自筹资金

(三十三)深圳力合

1、基本情况

企业名称	深圳力合新一代信息技术创业投资合伙企业(有限合伙)
企业性质	有限合伙
主要经营场所	深圳市龙华区大浪街道新石社区明浪路号楼室 3 7 701
执行事务合伙人	深圳市力合科创创业投资有限公司
出资额	44,000万元
统一社会信用代码	91440300MA5EUQR216
成立时间	年月日 2017 11 22
经营范围	一般经营项目是:创业项目投资;创业投资咨询

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

(1)2017 年 11 月,设立

2017 年 11 月 22 日,深圳市力合科创创业投资有限公司和工银(深圳)股权投资基金合伙企业(有限合伙)共同出资设立深圳力合,设立时全体合伙人认缴出资总额为 51,000 万元。

设立时,深圳力合的合伙人及出资情况如下:

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
1	深圳市力合科创创业投资有限公司	普通合伙人	1,000.00	1.96%
2	工银(深圳)股权投资基金合伙企业 (有限合伙)	有限合伙人	50,000.00	98.04%
	合计		51,000.00	100.00%

(2)2018 年 1 月,合伙人变更及增资

2018 年 1 月 25 日,深圳力合全体合伙人作出变更决定,认缴出资额由 51,000 万元变更为 100,000 万元。

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
1	深圳市力合科创创业投资有限公司	普通合伙人	1,000.00	1.00%
2	工银(深圳)股权投资基金合伙企业 (有限合伙)	有限合伙人	50,000.00	50.00%
3	深圳市龙华区引导基金投资管理有限公司(曾用名:深圳市龙华新区引导基金投资管理有限公司)	有限合伙人	40,000.00	40.00%
4	深圳市引导基金投资有限公司	有限合伙人	9,000.00	9.00%
	合计		100,000.00	100.00%

本次变更完成后,深圳力合的合伙人及出资情况如下:

(3)2022 年 11 月,减资

2022 年 4 月 6 日,深圳力合召开 2022 年第一次临时合伙人大会,同意全体合伙人认缴出资额同比例减少,合伙企业出资额由 100,000 万元变更为 50,000 万元。

本次变更完成后,深圳力合的合伙人及出资情况如下:

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
1	深圳市力合科创创业投资有限公司	普通合伙人	500.00	1.00%
2	工银(深圳)股权投资基金合伙企业 (有限合伙)	有限合伙人	25,000.00	50.00%
3	深圳市龙华区引导基金投资管理有限公司	有限合伙人	20,000.00	40.00%
4	深圳市引导基金投资有限公司	有限合伙人	4,500.00	9.00%
	合计		50,000.00	100.00%

(2)2023 年 1 月,减资

2022 年 12 月 31 日,深圳力合全体合伙人作出变更决定书,同意全体合伙人认缴出资额同比例减少,合伙企业出资额由 50,000 万元变更为 44,000 万元。

本次变更完成后,深圳力合的合伙人及出资情况如下:

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
1	深圳市力合科创创业投资有限公司	普通合伙人	440.00	1.00%
	工银(深圳)股权投资基金合伙企业	有限合伙人
2	(有限合伙)		22,000.00	50.00%
	深圳市龙华区引导基金投资管理有限
3	公司	有限合伙人	17,600.00	40.00%
4	深圳市引导基金投资有限公司	有限合伙人	3,960.00	9.00%
	合计		44,000.00	100.00%

3、最近三年主营业务发展情况

深圳力合主营业务为创业投资,最近三年主营业务未发生变化。

4、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

(1)最近两年主要财务指标

深圳力合最近两年经审计的主要财务数据如下:

单位:万元

项目	年月日 2024 12 31	2023年月日 12 31
资产总额	36,795.80	45,500.23
负债总额	6.59	340.28
所有者权益	36,789.21	45,159.94
项目	年度 2024	年度 2023
营业收入	-	-
净利润	-413.23	2,307.35

(2)最近一年简要财务报表

最近一年,深圳力合经审计的简要财务报表如下:

①简要资产负债表

单位:万元

项目年月日 2024 12 31

项目	年月日 2024 12 31
资产总额	36,795.80
负债总额	6.59
所有者权益	36,789.21

②简要利润表

单位:万元

项目	年度 2024
营业收入	-
利润总额	-413.23
净利润	-413.23

③简要现金流量表

单位:万元

项目	年度 2024
经营活动产生的现金流量净额	-1,203.84
投资活动产生的现金流量净额	8,502.19
筹资活动产生的现金流量净额	-7,957.51
现金及现金等价物净增加额	1,128.60

5、产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

(1)产权及控制关系

截至本报告出具日,深圳力合的产权控制关系结构图如下:

截至本报告出具日,深圳力合不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

(2)执行事务合伙人基本情况

截至本报告出具日,深圳力合的执行事务合伙人为深圳市力合科创创业投资有限公司,基本情况如下:

企业名称	深圳市力合科创创业投资有限公司
企业性质	有限责任公司
注册地址	深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南九道号深圳清华大学研 39 究院新大楼 A2305
法定代表人	冯杰
注册资本	万元 5,000
统一社会信用代码	91440300MA5EKWKY0W
成立时间	年月日 2017 6 21
	私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务(须在中国证券投资
经营范围	基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

6、主要下属企业

截至本报告出具日,深圳力合不存在控制的下属企业。

7、私募基金备案情况

深圳力合已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续,基金编号为: SCL409。

8、存续期与锁定期匹配情况

根据深圳力合的合伙协议,深圳力合营业期限至 2025 年 12 月 31 日。深圳力合已出具承诺函,承诺其将在存续期届满前,依据合伙协议及相关法律法规的规定延长合伙企业存续期,确保存续期能完全覆盖股份锁定期,严格遵守并履行股份锁定承诺。

9、穿透锁定情况

深圳力合除标的公司外存在其他对外投资,非专为本次交易设立的主体且不以持有标的资产为目的,不涉及穿透锁定。

10、穿透至最终持有人情况

穿透至最终持有人情况详见重组报告书"附件五:穿透至最终持有人情况"。

(三十四)融昱佳润

1、基本情况

企业名称	厦门融昱佳润投资合伙企业(有限合伙)
企业性质	有限合伙企业
主要经营场所	厦门市思明区镇海路号六楼区单元 26 B 28
执行事务合伙人	深圳融昱资本管理有限公司
出资额	万元 5,000
统一社会信用代码	91350203MA347FNH03
成立时间	年月日 2016 4 14
经营范围	对第一产业、第二产业、第三产业的投资(法律、法规另有规定除外); 非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务(法律、法规另有规定除外);投资管理(法律、法规另有规定除外)。

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

(1)2016 年 4 月,设立

2016 年 4 月,彭健和孔辉共同出资设立融昱佳润,设立时全体合伙人认缴出资总额为 226 万元。

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
1	彭健	普通合伙人	1.00	99.56%
2	孔辉	有限合伙人	225.00	0.44%
	合计		226.00	100.00%

设立时,融昱佳润的合伙人及出资情况如下:

(2)2017 年 3 月,合伙人变更及增资

2017 年 3 月,融昱佳润全体合伙人作出决议,一致同意孔辉退伙,黄煜受让孔辉所持有的 225 万元合伙份额;彭健退伙,黄煜受让彭健所持有的 0.2541 万元合伙份额,深圳融昱资本管理有限公司受让彭健所持有的 0.7459 万元合伙份额;合伙企业出资总额由 226 万元增加至 30,300 万元,其中由黄煜认缴 29,974.7459 万元新增合伙份额,深圳融昱资本管理有限公司认缴 99.2541 万元新增合伙份额。

本次变更完成后,融昱佳润的合伙人及出资情况如下:

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
1	深圳融昱资本管理有限公司	普通合伙人	100.00	0.33%
2	黄煜	有限合伙人	30,200.00	99.67%
	合计		30,300.00	100.00%

(3)2020 年 9 月,合伙人变更及减资

2020 年 9 月,融昱佳润全体合伙人作出决议,一致同意合伙企业出资总额由 30,300 万元减少至 226 万元,各合伙人等比例减少认缴出资额,其中黄煜认缴合伙份额由 30,200 万元减少至 225.2541 万元,深圳融昱资本管理有限公司认缴合伙份额由 100 万元减少至 0.7459 万元;黄煜退伙,彭健受让黄煜所持有的 225.2541 万元合伙份额,

本次变更完成后,融昱佳润的合伙人及出资情况如下:

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
1	深圳融昱资本管理有限公司	普通合伙人	0.7459	0.33%
2	黄煜	有限合伙人	225.2541	99.67%
	合计		226.0000	100.00%

(4)2021 年 1 月,合伙人变更及减资

2021 年 1 月,融昱佳润全体合伙人作出决议,一致同意彭健退伙,由新疆西域胡杨股权投资管理有限公司受让彭健所持有的 212.3948 万元合伙份额,深圳市瑞毅通讯技术有限公司受让彭健所持有的 12.8594 万元合伙份额;深圳市瑞毅通讯技术有限公司受让深圳融昱资本管理有限公司所持有的 0.7006 万元合伙份额;合伙企业出资总额由 226 万元增加至 5,000万元,其中新疆西域胡杨股权投资管理有限公司认缴 4,486.6052 万元新增合伙份额,深圳市瑞毅通讯技术有限公司认缴 286.4400 万元新增合伙份额,深圳融昱资本管理有限公司认缴 0.9548 万元新增合伙份额。

本次变更完成后,融昱佳润的合伙人及出资情况如下:

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
1	深圳融昱资本管理有限公司	普通合伙人	1.00	0.02%
2	新疆西域胡杨股权投资管理有限公司	有限合伙人	4,699.00	93.98%
3	深圳市瑞毅通讯技术有限公司	有限合伙人	300.00	6.00%
	合计		5,000.00	100.00%

3、最近三年主营业务发展情况

融昱佳润主营业务为投资管理,最近三年主营业务未发生变化。

4、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

(1)最近两年主要财务指标

融昱佳润最近两年经审计的主要财务数据如下:

单位:万元

项目	年月日 2024 12 31	2023年月日 12 31
资产总额	3,254.37	3,302.77
负债总额	27.31	26.60
所有者权益	3,227.06	3,276.16
项目	年度 2024	年度 2023
营业收入	-	-
净利润	-49.10	68.27

(2)最近一年简要财务报表

最近一年,融昱佳润经审计的简要财务报表如下:

①简要资产负债表

单位:万元

项目	年月日 2024 12 31
资产总额	3,254.37
负债总额	27.31
所有者权益	3,227.06

②简要利润表

单位:万元

项目	年度 2024
营业收入	-
利润总额	-49.10
净利润	-49.10

③简要现金流量表

单位:万元

项目	年度 2024
经营活动产生的现金流量净额	-48.40
投资活动产生的现金流量净额	58.63
筹资活动产生的现金流量净额	-66.80
现金及现金等价物净增加额	13.00

5、产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

(1)产权及控制关系

截至本报告出具日,融昱佳润的产权控制关系结构图如下:

截至本报告出具日,融昱佳润不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

(2)执行事务合伙人基本情况

截至本报告出具日,融昱佳润的执行事务合伙人为深圳融昱资本管理有限公司,基本情况如下:

企业名称	深圳融昱资本管理有限公司
企业性质	有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
注册地址	深圳市前海深港合作区前湾一路号前湾一路号座室(入 1 1 A 201 驻深圳市前海商务秘书有限公司)
法定代表人	彭健
注册资本	万元 5,220
统一社会信用代码	91440300319777946Y
成立时间	年月日 2015 2 25
经营范围	受托资产管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务); 对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市咨询业务、受托管理股权投资基金(不得以任何方式公开募集及发行基金、不得从

事公开募集及发行基金管理业务)。(以上各项涉及法律、行政法规、
国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)

6、主要下属企业

截至本报告出具日,融昱佳润不存在控制的下属企业。

7、私募基金备案情况

融昱佳润已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续,基金编号为: SNW240。

8、存续期与锁定期匹配情况

根据融昱佳润的合伙协议,其存续期至 2036 年 4 月 13 日,长于其股份锁定期,存续期限安排与锁定期安排相匹配。

9、穿透锁定情况

融昱佳润除标的公司外存在其他对外投资,非专为本次交易设立的主体且不以持有标的资产为目的,不涉及穿透锁定。

10、穿透至最终持有人情况

穿透至最终持有人情况详见重组报告书"附件五:穿透至最终持有人情况"。

(三十五)麦秋创投

1、基本情况

企业名称	成都麦秋创业投资合伙企业(有限合伙)
企业性质	有限合伙企业
主要经营场所	中国(四川)自由贸易试验区成都市天府新区万安街道麓山大道二段号附号栋层号 18 2 4 1 1
执行事务合伙人	成都麦秋谷雨企业管理合伙企业(有限合伙)
出资额	10,100万元
统一社会信用代码	91510100MA63C5K82R
成立时间	年月日 2020 9 27
经营范围	一般项目:创业投资、股权投资、创业投资咨询服务、为创业企业提供创业管理服务、代理其它创业投资企业等机构或个人的创业投资服

务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。(除依法须经
批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

(1)2020 年 9 月,设立

2020 年 9 月,喻靖媚、敖宏敏、成都可道茂华企业管理合伙企业(有限合伙)、成都市谷雨麦秋企业管理咨询有限公司共同出资设立成都麦秋创业投资合伙企业(有限合伙),设立时全体合伙人认缴出资总额为 7,100 万元。

设立时,麦秋创投的合伙人及出资情况如下:

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
1	成都市谷雨麦秋企业管理咨询有限公司	普通合伙人	100.00	1.41%
2	喻靖媚	有限合伙人	5,000.00	70.42%
3	敖宏敏	有限合伙人	1,000.00	14.08%
4	成都可道茂华企业管理合伙企业(有限合伙)	有限合伙人	1,000.00	14.08%
合计			7,100.00	100.00%

(2)2021 年 1 月,合伙人变更及增资

2021 年 1 月,麦秋创投全体合伙人作出变更决定,一致同意增加贾学兰、杨淋淞为有限合伙人,合伙企业出资总额由 7,100 万元增加至 8,100 万元。

本次变更完成后,麦秋创投的合伙人及出资情况如下:

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
1	成都市谷雨麦秋企业管理咨询有限公司	普通合伙人	100.00	1.23%
2	喻靖媚	有限合伙人	5,000.00	61.73%
3	敖宏敏	有限合伙人	1,000.00	12.35%
4	成都可道茂华企业管理合伙企业(有限合伙)	有限合伙人	1,000.00	12.35%
5	贾学兰	有限合伙人	500.00	6.17%
6	杨淋淞	有限合伙人	500.00	6.17%

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
合计		8,100.00	100.00%

(3)2021 年 8 月,合伙人变更及增资

2021 年 8 月,麦秋创投全体合伙人作出变更决定,一致同意原普通合伙人成都市谷雨麦秋企业管理咨询有限公司退伙,增加成都麦秋谷雨企业管理合伙企业(有限合伙)为普通合伙人,喻靖媚出资额由 5,000 万元变更为 7,000 万元, 合伙企业出资总额由 8,100 万元增加至 10,100 万元。

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
1	成都麦秋谷雨企业管理合伙企业(有限合伙)	普通合伙人	100.00	0.99%
2	喻靖媚	有限合伙人	7,000.00	69.31%
3	敖宏敏	有限合伙人	1,000.00	9.90%
4	成都可道茂华企业管理合伙企业(有限合伙)	有限合伙人	1,000.00	9.90%
5	贾学兰	有限合伙人	500.00	4.95%
6	杨淋淞	有限合伙人	500.00	4.95%
合计		10,100.00	100.00%

本次变更完成后,麦秋创投的合伙人及出资情况如下:

(4)2023 年 2 月,合伙人变更

2023 年 2 月,麦秋创投全体合伙人作出变更决定,一致同意原有限合伙人成都可道茂华企业管理合伙企业(有限合伙)退伙,增加成都高峰共创投资中心 (有限合伙)为有限合伙人。

本次变更完成后,麦秋创投的合伙人及出资情况如下:

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
1	成都麦秋谷雨企业管理合伙企业(有限合伙)	普通合伙人	100.00	0.99%
2	喻靖媚	有限合伙人	7,000.00	69.31%

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
3	敖宏敏	有限合伙人	1,000.00	9.90%
4	成都高峰共创投资中心(有限合伙)	有限合伙人	1,000.00	9.90%
5	贾学兰	有限合伙人	500.00	4.95%
6	杨淋淞	有限合伙人	500.00	4.95%
合计		10,100.00	100.00%

(5)2024 年 5 月,合伙人变更

2024 年 5 月,麦秋创投全体合伙人作出变更决定,一致同意原有限合伙人敖宏敏退伙,喻靖媚出资额由 7,000 万元变更为 8,000 万元。

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
1	成都麦秋谷雨企业管理合伙企业(有限合伙)	普通合伙人	100.00	0.99%
2	喻靖媚	有限合伙人	8,000.00	79.21%
3	成都高峰共创投资中心(有限合伙)	有限合伙人	1,000.00	9.90%
4	贾学兰	有限合伙人	500.00	4.95%
5	杨淋淞	有限合伙人	500.00	4.95%
合计		10,100.00	100.00%

本次变更完成后,麦秋创投的合伙人及出资情况如下:

3、最近三年主营业务发展情况

麦秋创投主营业务为创业投资、股权投资,最近三年主营业务未发生变化。

4、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

(1)最近两年主要财务指标

麦秋创投最近两年经审计的主要财务数据如下:

单位:万元

项目	年月日 2024 12 31	2023年月日 12 31
资产总额	10,011.61	10,036.97
负债总额	-	4.99

项目	年月日 2024 12 31	2023年月日 12 31
所有者权益	10,011.61	10,031.98
项目	年度 2024	年度 2023
营业收入	-	-
净利润	-20.36	42.66

(2)最近一年简要财务报表

最近一年,麦秋创投经审计的简要财务报表如下:

①简要资产负债表

单位:万元

项目	年月日 2024 12 31
资产总额	10,011.61
负债总额	-
所有者权益	10,011.61

②简要利润表

单位:万元

项目	年度 2024
营业收入	-
利润总额	-20.36
净利润	-20.36

③简要现金流量表

单位:万元

项目	年度 2024
经营活动产生的现金流量净额	-20.36
投资活动产生的现金流量净额	50.80
筹资活动产生的现金流量净额	-4.99
现金及现金等价物净增加额	25.44

5、产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

(1)产权及控制关系

截至本报告出具日,麦秋创投的产权控制关系结构图如下:

截至本报告出具日,麦秋创投不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

(2)执行事务合伙人基本情况

截至本报告出具日,麦秋创投的执行事务合伙人为成都麦秋谷雨企业管理合伙企业(有限合伙),基本情况如下:

企业名称	成都麦秋谷雨企业管理合伙企业(有限合伙)
企业性质	有限合伙企业
主要经营场所	四川省成都市武侯区浆洗街号 18
执行事务合伙人	北京星竹创业投资管理有限公司
出资额	万元 101
统一社会信用代码	91510107MA6AHXAX3T
成立时间	年月日 2021 6 4
	一般项目:企业管理;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);
经营范围	安全咨询服务;社会经济咨询服务;企业管理咨询。(除依法须经批
	准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

6、主要下属企业

截至本报告出具日,麦秋创投不存在控制的下属企业。

7、私募基金备案情况

麦秋创投已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续,基金编号为: SNB180。

8、存续期与锁定期匹配情况

根据麦秋创投的合伙协议,其存续期为无固定期限,长于其股份锁定期,存续期限安排与锁定期安排相匹配。

9、穿透锁定情况

麦秋创投除标的公司外存在其他对外投资,非专为本次交易设立的主体且不以持有标的资产为目的,不涉及穿透锁定。

10、穿透至最终持有人情况

穿透至最终持有人情况详见重组报告书"附件五:穿透至最终持有人情况"。

(三十六)泉州金达

1、基本情况

企业名称	泉州金达十二创业投资合伙企业(有限合伙)
企业性质	有限合伙企业
主要经营场所	福建省泉州市丰泽区滨海街号厦门银行泉州分行大厦楼 102 17
	1712-13
执行事务合伙人	无锡金达投资管理有限公司
出资额	万元 6,400
统一社会信用代码	91350503MACJP2EU2F
成立时间	年月日 2023 5 12
经营范围	一般项目:以自有资金从事投资活动;创业投资(限投资未上市企业)。 (除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

(1)2023 年 5 月,设立

2023 年 5 月,无锡金达投资管理有限公司、任瑞婷、庄明允、周炳松、程明、孙连安、欧阳锡聪、周为华、陈爱清、张仁富、徐义元、何小进和周勤卫共 13 个合伙人共同出资设立泉州金达十二创业投资合伙企业(有限合伙),设立时全体合伙人认缴出资总额为 6800 万元。

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
1	无锡金达投资管理有限公司	普通合伙人	10.00	0.147%
2	任瑞婷	有限合伙人	2000.00	29.412%
3	庄明允	有限合伙人	680.00	10.000%
4	周炳松	有限合伙人	500.00	7.353%
5	程明	有限合伙人	500.00	7.353%
6	孙连安	有限合伙人	500.00	7.353%
7	欧阳锡聪	有限合伙人	500.00	7.353%
8	周为华	有限合伙人	500.00	7.353%
9	陈爱清	有限合伙人	500.00	7.353%
10	张仁富	有限合伙人	500.00	7.353%
11	徐义元	有限合伙人	300.00	4.411%
12	何小进	有限合伙人	200.00	2.941%
13	周勤卫	有限合伙人	110.00	1.618%
合计		6800.00	100.00%

设立时,泉州金达的合伙人及出资情况如下:

(2)2025 年 4 月,合伙企业减资

2025 年 4 月,泉州金达合伙人一致同意合伙企业出资总额减少至 6,400 万元, 本次减少的出资总额 400 万元,其中由合伙人任瑞婷减少认缴出资额 400 万元。

本次减少出资总额后,泉州金达的合伙人及出资情况如下:

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
1	无锡金达投资管理有限公司	普通合伙人	10.00	0.156%
2	任瑞婷	有限合伙人	1600.00	25.000%
3	庄明允	有限合伙人	680.00	10.625%

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
4	周炳松	有限合伙人	500.00	7.813%
5	程明	有限合伙人	500.00	7.813%
6	孙连安	有限合伙人	500.00	7.813%
7	欧阳锡聪	有限合伙人	500.00	7.813%
8	周为华	有限合伙人	500.00	7.813%
9	陈爱清	有限合伙人	500.00	7.813%
10	张仁富	有限合伙人	500.00	7.813%
11	徐义元	有限合伙人	300.00	4.688%
12	何小进	有限合伙人	200.00	3.125%
13	周勤卫	有限合伙人	110.00	1.719%
	合计		6400.00	100.00%

3、最近三年主营业务发展情况

泉州金达主营业务为创业投资,最近三年主营业务未发生变化。

4、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

(1)最近两年主要财务指标

泉州金达最近两年经审计的主要财务数据如下:

单位:万元

项目	年月日 2024 12 31	2023年月日 12 31
资产总额	6,273.96	6,091.01
负债总额	0.07	0.07
所有者权益	6,273.89	6,090.94
项目	年度 2024	年度 2023
营业收入	-	-
净利润	-67.05	-59.06

(2)最近一年简要财务报表

最近一年,泉州金达经审计的简要财务报表如下:

①简要资产负债表

单位:万元

项目	年月日 2024 12 31
资产总额	6,273.96
负债总额	0.07
所有者权益	6,273.89

②简要利润表

单位:万元

项目	年度 2024
营业收入	-
利润总额	-67.05
净利润	-67.05

③简要现金流量表

单位:万元

项目	年度 2024
经营活动产生的现金流量净额	2.37
投资活动产生的现金流量净额	-993.42
筹资活动产生的现金流量净额	250.00
现金及现金等价物净增加额	-741.05

5、产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

(1)产权及控制关系

截至本报告出具日,泉州金达的产权控制关系结构图如下:

截至本报告出具日,泉州金达不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

(2)执行事务合伙人基本情况

截至本报告出具日,泉州金达的执行事务合伙人为无锡金达投资管理有限公司,基本情况如下:

企业名称	无锡金达投资管理有限公司
企业性质	有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址	无锡市锡山区安镇街道东翔路号锡东创融大厦座室 536 B 420
主要办公地点	无锡市锡山区安镇街道东翔路号锡东创融大厦座室 536 B 420
法定代表人	钟丙祥
注册资本	万元 1,000
统一社会信用代码	91320205MA206UC79T
成立时间	2019-10-10
经营范围	投资管理;利用自有资金对外投资。(依法须经批准的项目,经相关
	部门批准后方可开展经营活动)

6、主要下属企业

截至本报告出具日,泉州金达不存在直接控制的下属企业。

7、私募基金备案情况

泉州金达已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续,基金编号为: SB1463。

8、存续期与锁定期匹配情况

根据泉州金达的合伙协议,其存续期至 2028 年 5 月 11 日,长于其股份锁定期,存续期限安排与锁定期安排相匹配。

9、穿透锁定情况

泉州金达除标的公司外存在其他对外投资,非专为本次交易设立的主体且不以持有标的资产为目的,不涉及穿透锁定。

10、穿透至最终持有人情况

穿透至最终持有人情况详见重组报告书"附件五:穿透至最终持有人情况"。

(三十七)共青城典晟

1、基本情况

企业名称	共青城典晟股权投资合伙企业(有限合伙)
企业性质	有限合伙企业
主要经营场所	江西省九江市共青城市基金小镇内
执行事务合伙人	上海典实资产管理有限公司
出资额	万元 3,071
统一社会信用代码	91360405MA3947ME64
成立时间	年月日 2020 1 14
	股权投资,项目投资,实业投资。(未经金融监管部门批准,不得从
经营范围	事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业
	务;依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

(1)2020 年 1 月,设立

2020 年 1 月,上海典实资产管理有限公司、梁昊宇共同出资设立共青城典晟股权投资合伙企业(有限合伙),设立时全体合伙人认缴出资总额为 1,000 万元。

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
1	上海典实资产管理有限公司	普通合伙人	10.00	1.00%
2	梁昊宇	有限合伙人	990.00	99.00%
	合计		1,000.00	100.00%

设立时,共青城典晟的合伙人及出资情况如下:

(2)2020 年 12 月,合伙人变更及增资

2020 年 12 月,共青城典晟全体合伙人作出变更决定,一致同意原有限合伙人梁昊宇退伙,增加徐志凤、沈连法、姬佩俊、崔波、古丽丽、龚丽萍、刘光德、吴燕萍、陈曦、王冠龙、陈俊、徐梁、盛泽宇、成敏、楼正武、凌维宾、孙立为有限合伙人,上海典实资产管理有限公司出资额由 10 万元变更为 1 万元,合伙企业出资总额由 1,000 万元增加至 3,071 万元。

本次变更完成后,共青城典晟的合伙人及出资情况如下:

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
1	上海典实资产管理有限公司	普通合伙人	1.00	0.03%
2	徐志凤	有限合伙人	320.00	10.42%
3	沈连法	有限合伙人	310.00	10.09%
4	姬佩俊	有限合伙人	300.00	9.77%
5	崔波	有限合伙人	300.00	9.77%
6	古丽丽	有限合伙人	220.00	7.16%
7	龚丽萍	有限合伙人	220.00	7.16%
8	刘光德	有限合伙人	200.00	6.51%
9	吴燕萍	有限合伙人	200.00	6.51%
10	陈曦	有限合伙人	200.00	6.51%
11	王冠龙	有限合伙人	100.00	3.26%
12	陈俊	有限合伙人	100.00	3.26%

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
13	徐梁	有限合伙人	100.00	3.26%
14	盛泽宇	有限合伙人	100.00	3.26%
15	成敏	有限合伙人	100.00	3.26%
16	楼正武	有限合伙人	100.00	3.26%
17	凌维宾	有限合伙人	100.00	3.26%
18	孙立	有限合伙人	100.00	3.26%
	合计		3,071.00	100.00%

3、最近三年主营业务发展情况

共青城典晟主营业务为股权投资,最近三年主营业务未发生变化。

4、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

(1)最近两年主要财务指标

共青城典晟最近两年经审计的主要财务数据如下:

单位:万元

项目	年月日 2024 12 31	2023年月日 12 31
资产总额	3,172.69	2,934.38
负债总额	30.71	30.71
所有者权益	3,141.98	2,903.67
项目	年度 2024	年度 2023
营业收入	-	-
净利润	313.56	56.74

(2)最近一年简要财务报表

最近一年,共青城典晟经审计的简要财务报表如下:

①简要资产负债表

单位:万元

项目	年月日 2024 12 31
资产总额	3,172.69

项目	年月日 2024 12 31
负债总额	30.71
所有者权益	3,141.98

②简要利润表

单位:万元

项目	年度 2024
营业收入	-
利润总额	313.56
净利润	313.56

③简要现金流量表

单位:万元

项目	年度 2024
经营活动产生的现金流量净额	47.08
投资活动产生的现金流量净额	-30.00
筹资活动产生的现金流量净额	-75.25
现金及现金等价物净增加额	-58.17

5、产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

(1)产权及控制关系

截至本报告出具日,共青城典晟的产权控制关系结构图如下:

(2)执行事务合伙人基本情况

截至本报告出具日,共青城典晟的执行事务合伙人为上海典实资产管理有限公司,基本情况如下:

企业名称	上海典实资产管理有限公司
企业性质	有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址	上海市普陀区武威路弄号二层室 88 2 293-74
主要办公地点	上海市浦东新区向城路号国华人寿金融大厦室 288 2802
法定代表人	唐勇
注册资本	万元 1,000
统一社会信用代码	91310115342266642T
成立时间	年月日 2015 6 8
经营范围	资产管理,投资管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
	可开展经营活动】

6、主要下属企业

截至本报告出具日,共青城典晟不存在控制的下属企业。

7、私募基金备案情况

共青城典晟已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续,基金编号为:SLH314。

8、存续期与锁定期匹配情况

根据共青城典晟的合伙协议,其存续期至 2027 年 12 月 31 日,长于其股份锁定期,存续期限安排与锁定期安排相匹配。

9、穿透锁定情况

截至本报告出具日,除宝德计算外,共青城典晟无其他对外投资,共青城典晟以持有标的资产为目的,但非专为本次交易设立的主体。基于审慎性考虑,共青城典晟参照专为本次交易设立的主体对其上层权益持有人所持有的标的资产间接权益进行穿透锁定。具体情况如下:

共青城典晟全体合伙人已出具《关于本次交易取得股份锁定的承诺函》,承诺在共青城典晟承诺的锁定期内,就其所持共青城典晟的合伙份额,不会进行转让或者委托他人管理。

10、穿透至最终持有人情况

穿透至最终持有人情况详见重组报告书"附件五:穿透至最终持有人情况"。

(三十八)民生投资

企业名称	民生证券投资有限公司
企业性质	有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
注册地址	深圳市罗湖区东门街道城东社区深南东路号罗湖商务中心 2028 4210
主要办公地点	深圳市罗湖区东门街道城东社区深南东路号罗湖商务中心 2028 4210
法定代表人	任凯锋
注册资本	万元 265,000
统一社会信用代码	91110000069614203B
成立时间	2013-05-21
经营范围	项目投资,投资管理

1、基本情况

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

(1)2013 年 5 月,设立

2013 年 5 月,民生证券股份有限公司出资设立民生投资,设立时注册资本总额为 10,000 万元。

设立时,民生投资的股东及出资情况如下:

序号	股东姓名/名称认缴出资额(万元)		出资比例
1	民生证券股份有限公司	10,000.00	100.00%
合计		10,000.00	100.00%

(2)2017 年 8 月,增资

2017 年 7 月,民生投资股东作出决定,同意注册资本由 10,000 万元增加至 50,000 万元。

本次变更完成后,民生投资的股东及出资情况如下:

序号	股东姓名/名称	认缴出资额(万元)	出资比例
1	民生证券股份有限公司	50,000.00	100.00%
	合计	50,000.00	100.00%

(3)2017 年 11 月,增资

2017 年 11 月,民生投资股东作出决定,同意注册资本由 50,000 万元增加至 150,000 万元。

本次变更完成后,民生投资的股东及出资情况如下:

序号	股东姓名/名称	认缴出资额(万元)	出资比例
1	民生证券股份有限公司	150,000.00	100.00%
合计		150,000.00	100.00%

(4)2018 年 5 月,增资

2018 年 4 月,民生投资股东作出决定,同意注册资本由 150,000 万元增加至 400,000 万元。

本次变更完成后,民生投资的股东及出资情况如下:

序号	股东姓名/名称	认缴出资额(万元)	出资比例
1	民生证券股份有限公司	400,000.00	100.00%
合计		400,000.00	100.00%

(5)2024 年 9 月,减资

2024 年 8 月,民生投资股东作出决定,同意注册资本由 400,000 万元减少至 340,000 万元。

本次变更完成后,民生投资的股东及出资情况如下:

序号	股东姓名/名称	认缴出资额(万元)	出资比例
1	民生证券股份有限公司	340,000.00	100.00%
合计		340,000.00	100.00%

(6)2024 年 12 月,减资

2024 年 11 月,民生投资股东作出决定,同意注册资本由 340,000 万元减少至 305,000 万元。

本次变更完成后,民生投资的股东及出资情况如下:

序号	股东姓名/名称	认缴出资额(万元)	出资比例
1	民生证券股份有限公司	305,000.00	100.00%
合计		305,000.00	100.00%

(7)2025 年 5 月,减资

2025 年 3 月,民生投资股东作出决定,同意注册资本由 305,000 万元减少至 265,000 万元。

本次变更完成后,民生投资的股东及出资情况如下:

序号	股东姓名/名称	认缴出资额(万元)	出资比例
1	民生证券股份有限公司	265,000.00	100.00%
合计		265,000.00	100.00%

3、最近三年主营业务发展情况

民生投资主营业务为投资管理,最近三年主营业务未发生变化。

4、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

(1)最近两年主要财务指标

民生投资最近两年经审计主要财务数据如下:

单位:万元

项目	年月日 2024 12 31	2023年月日 12 31
资产总额	293,481.60	459,364.81
负债总额	5,368.94	9,000.84
所有者权益	288,112.66	450,363.96
项目	年度 2024	年度 2023
营业收入	-41,791.78	-30,517.85

项目	年月日 2024 12 31	2023年月日 12 31
净利润	-28,996.13	-23,501.77

(2)最近一年简要财务报表

最近一年,民生投资经审计的简要财务报表如下:

①简要资产负债表

单位:万元

项目	年月日 2024 12 31
资产总额	293,481.60
负债总额	5,368.94
所有者权益	288,112.66

②简要利润表

单位:万元

项目	年度 2024
营业收入	-41,791.78
利润总额	-38,941.64
净利润	-28,996.13

③简要现金流量表

单位:万元

项目	年度 2024
经营活动产生的现金流量净额	118,008.63
投资活动产生的现金流量净额	-1.46
筹资活动产生的现金流量净额	-133,364.79
现金及现金等价物净增加额	-15,357.61

5、产权及控制关系、股东基本情况

(1)产权及控制关系

截至本报告出具日,民生投资的产权控制关系结构图如下:

截至本报告出具日,民生投资不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

(2)主要股东基本情况

截至本报告出具日,民生投资的控股股东为民生证券股份有限公司,实际控制人为无锡市人民政府国有资产监督管理委员会。

6、主要下属企业

截至本报告出具日,民生投资无直接控制的下属企业。

(三十九)中云数字一号

1、基本情况

企业名称	贵州中云数字经济一号私募基金(有限合伙)
企业性质	有限合伙企业
主要经营场所	贵州省贵阳市贵州双龙航空港经济区兴业西路项目工作基地 CCDI
	室 413
执行事务合伙人	贵州中云基金管理有限公司
出资额	万元 10,947.9453

统一社会信用代码	91520191MABUY9Y78W
成立时间	年月日 2022 7 25
经营范围	一般项目:创业投资(限投资未上市企业);以私募基金从事股权投资(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

(1)2022 年 7 月,设立

2022 年 7 月,贵州中云产业投资基金(有限合伙)和贵州中云基金管理有限公司共同出资设立中云数字一号,设立时全体合伙人认缴出资总额为 8,000 万元。

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
1	贵州中云基金管理有限公司	普通合伙人	8.00	0.10%
2	贵州中云产业投资基金(有限合伙)	有限合伙人	7,992.00	99.90%
	合计		8,000.00	100.00%

设立时,中云数字一号的合伙人及出资情况如下:

(2)2022 年 9 月,合伙人变更及增资

2022 年 9 月,中云数字一号全体合伙人作出决议,一致同意增加谢金江、王兰、李宥进、王春梅为有限合伙人,合伙企业出资总额由 8,000 万元增加至 10,947.9453 万元。

本次变更完成后,中云数字一号的合伙人及出资情况如下:

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
1	贵州中云基金管理有限公司	普通合伙人	109.48	1.00%
2	谢金江	有限合伙人	1,127.64	10.30%
3	王兰	有限合伙人	777.30	7.10%
4	李宥进	有限合伙人	656.88	6.00%
5	王春梅	有限合伙人	284.65	2.60%
6	贵州中云产业投资基金(有限合伙)	有限合伙人	7,992.00	73.00%
	合计		10,947.95	100.00%

3、最近三年主营业务发展情况

中云数字一号主营业务为创业投资、股权投资,最近三年主营业务未发生变化。

4、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

(1)最近两年主要财务指标

中云数字一号最近两年未经审计的主要财务数据如下:

单位:万元

项目	年月日 2024 12 31	2023年月日 12 31
资产总额	3,093.69	3,159.24
负债总额	0.01	0.01
所有者权益	3,093.68	3,159.23
项目	年度 2024	年度 2023
营业收入	-	-
净利润	-65.55	-21.08

(2)最近一年简要财务报表

最近一年,中云数字一号未经审计的简要财务报表如下:

①简要资产负债表

单位:万元

项目	年月日 2024 12 31
资产总额	3,093.69
负债总额	0.01
所有者权益	3,093.68

②简要利润表

单位:万元

项目	年度 2024
营业收入	-
利润总额	-65.55

项目	年度 2024
净利润	-65.55

③简要现金流量表

单位:万元

项目	年度 2024
经营活动产生的现金流量净额	-65.55
投资活动产生的现金流量净额	-
筹资活动产生的现金流量净额	-
现金及现金等价物净增加额	-65.55

5、产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

(1)产权及控制关系

截至本报告出具日,中云数字一号的产权控制关系结构图如下:

截至本报告出具日,中云数字一号不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

(2)执行事务合伙人基本情况

截至本报告出具日,中云数字一号的执行事务合伙人为贵州中云基金管理有限公司,基本情况如下:

企业名称	贵州中云基金管理有限公司
企业性质	其他有限责任公司
注册地址	贵州省贵阳市南明区双龙航空港经济区机场路号太升国际栋 9 A2 14
	层工位号 1402-68
主要办公地点	贵州省贵阳市南明区双龙航空港经济区兴业西路工作基地办 CCDI
	公大楼号 413
法定代表人	杨国栋
注册资本	万元 1,000
统一社会信用代码	91520191MA6HA8G28D
成立时间	年月日 2018 10 18
	基金投资管理;股权投资管理;投资管理与咨询(不含投资理财、投
经营范围	融资理财咨询业务、不得从事非法集资、非法吸收公众存款等违法金
	融活动、不得从事未经批准的金融活动);财务管理咨询服务;创业
	投资。

6、主要下属企业

截至本报告出具日,中云数字一号不存在控制的下属企业。

7、私募基金备案情况

中云数字一号已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续,基金编号为:SXA705。

8、存续期与锁定期匹配情况

根据中云数字一号的合伙协议,中云数字一号存续期至 2027 年 7 月 24 日。中云数字一号已出具承诺函,承诺其将在存续期届满前,依据合伙协议及相关法律法规的规定延长合伙企业存续期,确保存续期能完全覆盖股份锁定期,严格遵守并履行股份锁定承诺。

9、穿透锁定情况

截至本报告出具日,除宝德计算外,中云数字一号无其他对外投资,中云数字一号以持有标的资产为目的,但非专为本次交易设立的主体。基于审慎性考虑, 中云数字一号参照专为本次交易设立的主体对其上层权益持有人所持有的标的资产间接权益进行穿透锁定。具体情况如下:

中云数字一号全体合伙人已出具《关于本次交易取得股份锁定的承诺函》, 承诺在中云数字一号承诺的锁定期内,就其所持中云数字一号的合伙份额,不会进行转让或者委托他人管理。

10、穿透至最终持有人情况

穿透至最终持有人情况详见重组报告书"附件五:穿透至最终持有人情况"。

(四十)鸿富瀚

企业名称	深圳市鸿富瀚科技股份有限公司
企业性质	股份有限公司(外商投资、上市)
注册地址	深圳市龙岗区宝龙街道宝龙社区拓新路号鸿富瀚科技大楼栋 11 1 101
主要办公地点	广东省深圳市龙岗区宝龙街道宝龙社区拓新路号鸿富瀚科技大楼 11
法定代表人	张定武
注册资本	万元 9,000
统一社会信用代码	91440300671880010T
成立时间	2008-02-13
经营范围	导热材料、散热材料、电磁屏蔽材料、石墨散热膜、石墨烯功能材料、电子吸波材料、碳材料、电子复合材料、超薄热管、石墨碳素、超薄 VC(均温板)、 PET、Pl 膜材类的研发和销售;经营进出口及相关配套业务。电池制造;电池销售;电池零配件生产;电池零配件销售; 电子专用材料制造;电子专用材料销售;光伏设备及元器件制造;光伏设备及元器件销售;非金属矿物制品制造;非金属矿及制品销售; 金属结构制造;金属结构销售;电子专用设备制造;电子专用设备销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) 生产经营刀具(不含管制刀具)、自动化设备、电子产品、电子辅料 (其他自粘塑料板、片、膜等材料)、五金零件;从事上述产品及计算机软硬件、软件产品的研发、批发、技术咨询、进出口及相关配套业务(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品,按国家有关规定办理申请);转让自行研发的技术成果;从事货物及技术进出口(不含分销、国家专营专控商品);II 类医疗器械批发与销售、医用防护口罩、医用外科口罩、劳保口罩、日常生活用口罩的批发与销售。(以上经营范围不含国家规定实施准入特别管理措施的项目,涉及备案许可资质的需取得相关证件后方可

1、基本情况

具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

(1)2008 年 2 月,设立

2008 年 2 月,陈潮先、张泽斌、张定武共同出资设立鸿富瀚有限,注册资本为 200 万元,其中陈潮先、张定武、张泽斌分别以货币方式出资 96 万元、52 万元、52 万元。2008 年 2 月 13 日,深圳市工商行政管理局向公司核发了《企业法人营业执照》(注册号:440306103178675)。

设立时,鸿富瀚的股东及出资情况如下:

序号	股东姓名/名称	出资额(万元)	出资比例
1	陈潮先	96.00	48.00%
2	张定武	52.00	26.00%
3	张泽斌	52.00	26.00%
	合计	200.00	100.00%

(2)2019 年 11 月,整体变更为股份有限公司

2019 年 11 月 26 日,鸿富瀚有限董事会作出《深圳市鸿富瀚科技有限公司董事会会议决议》,审议同意将鸿富瀚有限整体变更为股份有限公司,并同意以 2019 年 4 月 30 日为基准日,将有限公司经致同会计师审计的账面净资产 100,056,429.36 元人民币中按 1:0.4497 的折股比例折为股份有限公司的股本总额 45,000,000.00 元人民币,剩余 55,056,429.36 元人民币计入资本公积。

2019 年 11 月 26 日,鸿富瀚有限全体股东签署了《发起人协议》。

2019 年 11 月 29 日,深圳市市场监督管理局核准了本次整体变更的工商变更登记,并为鸿富瀚换发了变更后的营业执照。

整体变更完成后,鸿富瀚的股权结构如下:

序号	股东姓名/名称	持股数量(万股)	持股比例
1	张定武	3,585.15	79.67%
2	恒美国际	360.00	8.00%

序号	股东姓名/名称	持股数量(万股)	持股比例
3	瀚卓实业	306.45	6.81%
4	张定概	207.00	4.60%
5	丘晓霞	41.40	0.92%
	合计	4,500.00	100.00%

(3)2021 年 10 月,首次公开发行并在创业板上市

经中国证监会《关于同意深圳市鸿富瀚科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2021〕2743 号),同意鸿富瀚首次公开发行股票的注册申请。鸿富瀚获准向社会公众发行人民币普通股(A 股)股票 1,500.00 万股。鸿富瀚首次公开发行的人民币普通股(A 股)股票已于 2021 年 10 月 20 日在深圳证券交易所创业板上市交易。

鸿富瀚本次发行的股份于 2021 年 10 月 15 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成新股初始登记,并取得了《证券初始登记确认书》。登记数量为 60,000,000 股,其中无限售条件的股份为 15,000,000 股,有限售条件的股份为 45,000,000 股。

(4)2023 年 4 月,资本公积转增股本

鸿富瀚于 2023 年 4 月 21 日召开了 2022 年年度股东大会,审议通过了《关于公司 2022 年度利润分配方案及资本公积金转增股本预案的议案》,具体内容为: 以截至 2022 年 12 月 31 日公司总股本 60,000,000 股为基数,向全体股东按每 10 股派发现金红利 13 元(含税),共派发现金红利 78,000,000.00 元(含税),剩余未分配利润结转以后年度分配;以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股,本次转增后,鸿富瀚的总股本将增加至 90,000,000 股;不送红股。鸿富瀚 2022 年度权益分派方案于 2023 年 6 月 20 日实施完毕。

截至本报告出具日,鸿富瀚的股本未再发生变化。

3、最近三年主营业务发展情况

鸿富瀚主营业务为精密功能性组件、自动化设备、散热解决方案及新材料的研发、设计、生产和销售,最近三年主营业务未发生变化。

4、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

(1)最近两年主要财务指标

鸿富瀚最近两年经审计主要财务数据如下:

单位:元

项目	年月日 2024 12 31	2023年月日 12 31
资产总额	267,019.83	246,954.41
负债总额	72,029.89	54,871.20
所有者权益	194,989.94	192,083.20
项目	年度 2024	年度 2023
营业收入	81,883.94	67,062.33
净利润	11,024.82	10,322.35

(2)最近一年简要财务报表

鸿富瀚最近一年经审计的简要财务报表如下:

①简要资产负债表

单位:万元

项目	年月日 2024 12 31
资产总额	267,019.83
负债总额	72,029.89
所有者权益	194,989.94

②简要利润表

单位:万元

项目	年度 2024
营业收入	81,883.94
利润总额	12,175.45
净利润	11,024.82

③简要现金流量表

单位:万元

项目	年度 2024
经营活动产生的现金流量净额	11,316.99
投资活动产生的现金流量净额	-15,584.99
筹资活动产生的现金流量净额	-4,924.17
现金及现金等价物净增加额	-8,946.80

5、产权及控制关系、股东基本情况

(1)产权及控制关系

截至本报告出具日,鸿富瀚的控股股东为张定武,实际控制人为张定武、丘晓霞夫妇。鸿富瀚的产权控制关系结构图如下:

截至本报告出具日,鸿富瀚不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

(2)主要股东基本情况

截至本报告出具日,鸿富瀚的控股股东为张定武,实际控制人为张定武、丘晓霞夫妇。

6、主要下属企业

截至本报告出具日,鸿富瀚直接控制的主要下属企业情况如下:

序号	公司名称	持股比例	主营业务
1	淮安市鸿富瀚科技有限公司	100.00%	消费电子功能性器件、冲压五金件等产品的设计、研发、生产、销售
2	香港鸿富瀚科技有限公司	100.00%	消费电子功能性器件、冲压五金件等产品的销

序号	公司名称	持股比例	主营业务
			售

(四十一)华龙投资

1、基本情况

企业名称	华龙金城投资有限公司
企业性质	有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册地址	珠海市横琴新区宝华路号室-43581(集中办公区) 6 105
主要办公地点	甘肃省兰州市城关区东岗西路号楼 638 13
法定代表人	卢卫民
注册资本	万元 100,000
统一社会信用代码	91440400MA51C0L30R
成立时间	年月日 2018 2 12
经营范围	一般项目:以自有资金从事投资活动。(除依法须经批准的项目外, 凭营业执照依法自主开展经营活动)

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

(1)2018 年 2 月,设立

2018 年 2 月,华龙证券股份有限公司出资设立华龙金城投资有限公司,设立时认缴出资 50,000 万元。

设立时,华龙投资的股权结构如下:

序号	股东姓名/名称	认缴出资额(万元)	出资比例
1	华龙证券股份有限公司	50,000.00	100.00%
	合计	50,000.00	100.00%

(2)2018 年 10 月,增资

2018 年 10 月,华龙证券股份有限公司作出股东决定,同意将华龙投资注册资本由 50,000 万元变更为 100,000 万元。

本次变更完成后,华龙投资的股权结构如下:

序号	股东姓名/名称	认缴出资额(万元)	出资比例
1	华龙证券股份有限公司	100,000.00	100.00%

序号	股东姓名/名称	认缴出资额(万元)	出资比例
	合计	100,000.00	100.00%

3、最近三年主营业务发展情况

华龙投资主营业务为投资管理,最近三年主营业务未发生变化。

4、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

(1)最近两年主要财务指标

华龙投资最近两年经审计主要财务数据如下:

单位:万元

项目	年月日 2024 12 31	2023年月日 12 31
资产总额	126,327.17	130,316.72
负债总额	3,987.10	5,888.82
所有者权益	122,340.06	124,427.91
项目	年度 2024	年度 2023
营业收入	-1,673.03	8,535.05
净利润	-2,087.84	5,891.43

(2)最近一年简要财务报表

最近一年,华龙投资经审计简要财务报表如下:

①简要资产负债表

单位:万元

项目	年月日 2024 12 31
资产总额	126,327.17
负债总额	3,987.10
所有者权益	122,340.06

②简要利润表

单位:万元

项目	年度 2024
----	------------

项目	年度 2024
营业收入	-1,673.03
利润总额	-2,749.58
净利润	-2,087.84

③简要现金流量表

单位:万元

项目	年度 2024
经营活动产生的现金流量净额	-2,504.56
投资活动产生的现金流量净额	13,198.29
筹资活动产生的现金流量净额	-
现金及现金等价物净增加额	10,693.73

5、产权及控制关系、股东基本情况

(1)产权及控制关系

截至本报告出具日,华龙投资的产权控制关系结构图如下:

截至本报告出具日,华龙投资不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

(2)主要股东基本情况

截至本报告出具日,华龙投资的控股股东为华龙证券股份有限公司,实际控制人为甘肃省人民政府。

6、主要下属企业

截至本报告出具日,华龙投资不存在直接控制的下属企业。

(四十二)深圳中恒元

1、基本情况

公司名称	深圳中恒元企业管理合伙企业(有限合伙)
企业性质	有限合伙企业
主要经营场所	深圳市福田区莲花街道梅岭社区新闻路号侨福大厦 57 9B-3N
执行事务合伙人	深圳中昂新科技集团有限公司
出资额	万元人民币 2,260
统一社会信用代码	91440300MA5GJU4Q44
成立时间	2020-12-28
经营范围	一般经营项目是:企业管理咨询;商务信息咨询(不含投资类咨询)。 (除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动), 许可经营项目是:无

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

(1)2020 年 12 月 28 日,设立

2020 年 12 月 28 日,深圳中昂新科技集团有限公司、李炳要、刘昌和、叶艾、叶芳、王涛、冯国增、李铁林共同出资设立深圳中恒元企业管理合伙企业(有限合伙),设立时全体合伙人认缴出资总额为 1,100 万元。

设立时,深圳中恒元的合伙人及出资情况如下:

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
1	深圳中昂新科技集团有限公司	普通合伙人	100.00	9.09%
2	李炳要	有限合伙人	100.00	9.09%
3	刘昌和	有限合伙人	200.00	18.18%
4	叶艾	有限合伙人	100.00	9.09%

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
5	叶芳	有限合伙人	200.00	18.18%
6	王涛	有限合伙人	100.00	9.09%
7	冯国增	有限合伙人	200.00	18.18%
8	李铁林	有限合伙人	100.00	9.09%
	合计		1,100.00	100.00%

(2)2021 年 3 月 4 日,合伙人变更及减资

2021 年 3 月 4 日,深圳中恒元全体合伙人作出变更决定,一致同意原有限合伙人叶艾、王涛退伙,刘昌和出资额由 200 万元变更为 150 万元,冯国增出资额由 200 万元变更为 100 万元,合伙企业出资总额由 1,100 万元变更为 750 万元。

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
1	深圳中昂新科技集团有限公司	普通合伙人	100.00	13.33%
2	李炳要	有限合伙人	100.00	13.33%
3	刘昌和	有限合伙人	150.00	20.00%
4	叶芳	有限合伙人	200.00	26.67%
5	冯国增	有限合伙人	100.00	13.33%
6	李铁林	有限合伙人	100.00	13.33%
	合计		750.00	100.00%

本次变更完成后,深圳中恒元的合伙人及出资情况如下:

(3)2021 年 3 月 5 日,合伙人出资额变更及增资

2021 年 3 月 5 日,深圳中恒元全体合伙人作出变更决定,叶芳出资额由 200 万元变更为 300 万元,合伙企业出资总额由 750 万元增加至 850 万元。

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
1	深圳中昂新科技集团有限公司	普通合伙人	100.00	11.76%
2	李炳要	有限合伙人	100.00	11.76%
3	刘昌和	有限合伙人	150.00	17.65%

本次变更完成后,深圳中恒元的合伙人及出资情况如下:

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
4	叶芳	有限合伙人	300.00	35.29%
5	冯国增	有限合伙人	100.00	11.76%
6	李铁林	有限合伙人	100.00	11.76%
	合计		850.00	100.00%

(4)2021 年 3 月 19 日,合伙人变更及增资

2021 年 3 月 19 日,深圳中恒元全体合伙人作出变更决定,一致同意增加王剑为有限合伙人,合伙企业出资总额由 850 万元增加至 1,650万元。

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
1	深圳中昂新科技集团有限公司	普通合伙人	100.00	6.06%
2	李炳要	有限合伙人	100.00	6.06%
3	刘昌和	有限合伙人	150.00	9.09%
4	叶芳	有限合伙人	300.00	18.18%
5	冯国增	有限合伙人	100.00	6.06%
6	李铁林	有限合伙人	100.00	6.06%
7	王剑	有限合伙人	800.00	48.48%
	合计		1,650.00	100.00%

本次变更完成后,深圳中恒元的合伙人及出资情况如下:

(5)2021 年 4 月 21 日,合伙人变更及增资

2021 年 4 月 21 日,深圳中恒元全体合伙人作出变更决定,一致同意增加赵明为有限合伙人,深圳中昂新科技集团有限公司出资额由 100 万元变更为 160 万元,李炳要出资额由 100 万元变更为 200 万元,叶芳出资额由 300 万元变更为 600 万元,合伙企业出资总额由 1,650 万元增加至 2,260 万元。

本次变更完成后,深圳中恒元的合伙人及出资情况如下:

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
1	深圳中昂新科技集团有限公司	普通合伙人	160.00	7.08%

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
2	李炳要	有限合伙人	200.00	8.85%
3	刘昌和	有限合伙人	150.00	6.64%
4	叶芳	有限合伙人	600.00	26.55%
5	冯国增	有限合伙人	100.00	4.42%
6	李铁林	有限合伙人	100.00	4.42%
7	王剑	有限合伙人	800.00	35.40%
8	赵明	有限合伙人	150.00	6.64%
	合计		2,260.00	100.00%

(6)2023 年 6 月 14 日,合伙人变更

2023 年 6 月 14 日,深圳中恒元全体合伙人作出变更决定,一致同意原有限合伙人李炳要将占企业 8.849557%的财产份额转让给凌洋洋,有限合伙人李炳要退伙,增加凌洋洋为有限合伙人,一致同意有限合伙人刘昌和将占企业 2.212389%的财产份额转让给有限合伙人李铁林,合伙企业出资总额 2,260 万元未发生变化。

本次变更完成后,深圳中恒元的合伙人及出资情况如下:

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
1	深圳中昂新科技集团有限公司	普通合伙人	160.00	7.08%
2	凌洋洋	有限合伙人	200.00	8.85%
3	刘昌和	有限合伙人	100.00	4.42%
4	叶芳	有限合伙人	600.00	26.55%
5	冯国增	有限合伙人	100.00	4.42%
6	李铁林	有限合伙人	150.00	6.64%
7	王剑	有限合伙人	800.00	35.40%
8	赵明	有限合伙人	150.00	6.64%
	合计		2,260.00	100.00%

3、最近三年主营业务发展情况

深圳中恒元主营业务为商务信息咨询,最近三年主营业务未发生变化。

4、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

(1)最近两年主要财务指标

深圳中恒元最近两年未经审计的主要财务数据如下:

单位:万元

项目	年月日 2024 12 31	2023年月日 12 31
资产总额	2,261.89	2,261.98
负债总额	2.05	2.05
所有者权益	2,259.84	2,259.93
项目	年度 2024	年度 2023
营业收入	-	-
净利润	40.06	47.38

(2)最近一年简要财务报表

最近一年,深圳中恒元未经审计的简要财务报表如下:

①简要资产负债表

单位:万元

项目	年月日 2024 12 31
资产总额	2,261.89
负债总额	2.05
所有者权益	2,259.84

②简要利润表

单位:万元

项目	年度 2024
营业收入	-
利润总额	40.06
净利润	40.06

③简要现金流量表

单位:万元

项目	年度 2024
经营活动产生的现金流量净额
投资活动产生的现金流量净额
筹资活动产生的现金流量净额
现金及现金等价物净增加额

5、产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

(1)产权及控制关系

截至本报告出具日,深圳中恒元的产权控制关系结构图如下:

截至本报告出具日,深圳中恒元不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

(2)执行事务合伙人基本情况

截至本报告出具日,深圳中恒元的执行事务合伙人为深圳中昂新科技集团有限公司,基本情况如下:

企业名称	深圳中昂新科技集团有限公司
企业性质	有限责任公司
注册地址	深圳市福田区莲花街道梅岭社区新闻路号侨福大厦 57 9B004H

6、主要下属企业

截至本报告出具日,深圳中恒元不存在控制的下属企业。

7、私募基金备案情况

深圳中恒元为有限合伙企业,不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金,亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形, 无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

8、存续期与锁定期匹配情况

根据深圳中恒元的合伙协议,其存续期至 2030 年 12 月 1 日,长于其股份锁定期,存续期限安排与锁定期安排相匹配。

9、穿透锁定情况

截至本报告出具日,除宝德计算外,深圳中恒元无其他对外投资,深圳中恒元以持有标的资产为目的,是专为本次交易设立的主体,对其上层权益持有人所持有的标的资产间接权益进行穿透锁定,直至非以持有标的资产为目的的主体。具体情况如下:

深圳中恒元全体合伙人已出具《关于本次交易取得股份锁定的承诺函》,承诺在深圳中恒元承诺的锁定期内,就其所持深圳中恒元的股份/股权/合伙份额, 不会进行转让或者委托他人管理。

鉴于深圳中恒元执行事务合伙人深圳中昂新科技集团有限公司除深圳中恒元外无其他对外投资,深圳中昂新科技集团有限公司全体股东已出具《关于本次交易取得股份锁定的承诺函》,承诺在深圳中恒元承诺的锁定期内,就其所持深圳中昂新科技集团有限公司的股份/股权/合伙份额,不会进行转让或者委托他人管理。

10、穿透至最终持有人情况

穿透至最终持有人情况详见重组报告书"附件五:穿透至最终持有人情况"。

(四十三)众投八十八邦

1、基本情况

企业名称	深圳市众投八十八邦投资企业(有限合伙)
企业性质	有限合伙企业
主要经营场所	深圳市南山区粤海街道深圳湾创业投资大厦层 10 03-066
执行事务合伙人	深圳市国富金源投资管理有限公司
出资额	万元 9,373
统一社会信用代码	91440300359934459M
成立时间	年月日 2016 1 18
经营范围	股权投资。(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

(1)2016 年 1 月,设立

2016 年 1 月,深圳财富港湾股权投资合伙企业(有限合伙)和李春林共同出资设立深圳市众投八十八邦投资企业(有限合伙),设立时全体合伙人认缴出资总额为 10 万元。

设立时,众投八十八邦的合伙人即出资情况如下:

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
1	深圳财富港湾股权投资合伙企业(有限合伙)	普通合伙人	5.00	50.00%

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
2	李春林	有限合伙人	5.00	50.00%
	合计		10.00	100.00%

(2)2018 年 2 月,合伙人变更及增资

2018 年 2 月,众投八十八邦全体合伙人作出变更决定:同意增加深圳市国富金源投资管理有限公司为普通合伙人;同意增加蒋文峰、朱旭兰为有限合伙人; 同意变更深圳财富港湾股权投资合伙企业(有限合伙)为有限合伙人,合伙企业出资总额由 10 万元增加至 20,010.00 万元。

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
1	深圳市国富金源投资管理有限公司	普通合伙人	1,000.00	5.00%
2	蒋文峰	有限合伙人	10,000.00	49.97%
3	朱旭兰	有限合伙人	9,000.00	44.98%
4	深圳财富港湾股权投资合伙企业(有限合伙)	有限合伙人	5.00	0.025%
5	李春林	有限合伙人	5.00	0.025%
	合计		20,010.00	100.00%

本次变更完成后,众投八十八邦的合伙人及出资情况如下:

(3)2018 年 2 月,合伙人变更及减资

2018 年 2 月,众投八十八邦全体合伙人作出变更决定:同意原有限合伙人深圳财富港湾股权投资合伙企业(有限合伙)、李春林退伙,同意合伙企业出资总额由 20,010.00 万元变更为 20,000.00 万元。本次变更完成后,众投八十八邦的合伙人及出资情况如下:

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
1	深圳市国富金源投资管理有限公司	普通合伙人	1,000.00	5.00%
2	蒋文峰	有限合伙人	10,000.00	50.00%
3	朱旭兰	有限合伙人	9,000.00	45.00%
	合计		20,000.00	100.00%

(4)2021 年 9 月,合伙人变更

2021 年 8 月,众投八十八邦全体合伙人作出变更决定:同意增加汪霄涛、周湘荣、刘足根、深圳市金福林酒店有限公司、揭阳市揭东东胜彩印有限公司、朱岭欣、廖财林、刘腊梅、广东芮胜创新投资有限公司、曾振东、北京蓝杉天成管理咨询合伙企业(有限合伙)、唐中秋、朱忠益、深圳市靖丰投资有限公司、黄柱东为有限合伙人。

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
1	深圳市国富金源投资管理有限公司	普通合伙人	1,050.00	5.25%
2	蒋文峰	有限合伙人	10,000.00	50.00%
3	朱旭兰	有限合伙人	7,000.00	35.00%
4	周湘荣	有限合伙人	200.00	1.00%
5	揭阳市揭东东胜彩印有限公司	有限合伙人	200.00	1.00%
6	深圳市靖丰投资有限公司	有限合伙人	200.00	1.00%
7	廖财林	有限合伙人	150.00	0.75%
8	广东芮胜创新投资有限公司	有限合伙人	150.00	0.75%
9	黄柱东	有限合伙人	150.00	0.75%
10	汪霄涛	有限合伙人	100.00	0.50%
11	刘足根	有限合伙人	100.00	0.50%
12	深圳市金福林酒店有限公司	有限合伙人	100.00	0.50%
13	朱岭欣	有限合伙人	100.00	0.50%
14	刘腊梅	有限合伙人	100.00	0.50%
15	曾振东	有限合伙人	100.00	0.50%
16	北京蓝杉天成管理咨询合伙企业(有限合伙)	有限合伙人	100.00	0.50%
17	唐中秋	有限合伙人	100.00	0.50%
18	朱忠益	有限合伙人	100.00	0.50%
	合计		20,000.00	100.00%

本次变更完成后,众投八十八邦的合伙人及出资情况如下:

(5)2024 年 8 月,合伙人变更

2024 年 8 月,众投八十八邦全体合伙人作出变更决定:同意原有限合伙人蒋文峰、朱旭兰退伙,同意增加韶关味莱链商务有限公司为有限合伙人,蒋文峰将 10,000 万元合伙份额转让给韶关味莱链商务有限公司,朱旭兰将 7,000 万元合伙份额转让给韶关味莱链商务有限公司。

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
1	深圳市国富金源投资管理有限公司	普通合伙人	1,050.00	5.25%
2	韶关味莱链商务有限公司	有限合伙人	17,000.00	85.00%
3	周湘荣	有限合伙人	200.00	1.00%
4	揭阳市揭东东胜彩印有限公司	有限合伙人	200.00	1.00%
5	深圳市靖丰投资有限公司	有限合伙人	200.00	1.00%
6	廖财林	有限合伙人	150.00	0.75%
7	广东芮胜创新投资有限公司	有限合伙人	150.00	0.75%
8	黄柱东	有限合伙人	150.00	0.75%
9	汪霄涛	有限合伙人	100.00	0.50%
10	刘足根	有限合伙人	100.00	0.50%
11	深圳市金福林酒店有限公司	有限合伙人	100.00	0.50%
12	朱岭欣	有限合伙人	100.00	0.50%
13	刘腊梅	有限合伙人	100.00	0.50%
14	曾振东	有限合伙人	100.00	0.50%
15	北京蓝杉天成管理咨询合伙企业(有限合伙)	有限合伙人	100.00	0.50%
16	唐中秋	有限合伙人	100.00	0.50%
17	朱忠益	有限合伙人	100.00	0.50%
	合计		20,000.00	100.00%

本次变更完成后,众投八十八邦的合伙人及出资情况如下:

(6)2024 年 11 月,减资

2024 年 11 月,众投八十八邦全体合伙人作出变更决定:同意合伙企业出资总额由 20,000.00 万元减少至 9,373.00 万元。

本次变更完成后,众投八十八邦的合伙人及出资情况如下:

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
1	深圳市国富金源投资管理有限公司	普通合伙人	180.00	1.92 %
2	韶关味莱链商务有限公司	有限合伙人	7,243.00	77.28%
3	周湘荣	有限合伙人	200.00	2.13%
4	揭阳市揭东东胜彩印有限公司	有限合伙人	200.00	2.13%
5	深圳市靖丰投资有限公司	有限合伙人	200.00	2.13%
6	廖财林	有限合伙人	150.00	1.60%
7	广东芮胜创新投资有限公司	有限合伙人	150.00	1.60%
8	黄柱东	有限合伙人	150.00	1.60%
9	汪霄涛	有限合伙人	100.00	1.07%
10	刘足根	有限合伙人	100.00	1.07%
11	深圳市金福林酒店有限公司	有限合伙人	100.00	1.07%
12	朱岭欣	有限合伙人	100.00	1.07%
13	刘腊梅	有限合伙人	100.00	1.07%
14	曾振东	有限合伙人	100.00	1.07%
15	北京蓝杉天成管理咨询合伙企业(有限合伙)	有限合伙人	100.00	1.07%
16	唐中秋	有限合伙人	100.00	1.07%
17	朱忠益	有限合伙人	100.00	1.07%
	合计		9,373.00	100.00%

3、最近三年主营业务发展情况

众投八十八邦的主营业务为股权投资,最近三年主营业务未发生变化。

4、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

(1)最近两年主要财务指标

众投八十八邦最近两年经审计的主要财务数据如下:

单位:万元

项目	年月日 2024 12 31	2023年月日 12 31
资产总额	5,544.50	5,345.10
负债总额	2,977.94	2,783.00
所有者权益	2,566.55	2,562.10

项目	年月日 2024 12 31	2023年月日 12 31
项目	年度 2024	年度 2023
营业收入	-	-
净利润	4.45	-0.19

(2)最近一年简要财务报表

最近一年,众投八十八邦经审计的简要财务报表如下:

①简要资产负债表

单位:万元

项目	年月日 2024 12 31
资产总额	5,544.50
负债总额	2,977.94
所有者权益	2,566.55

②简要利润表

单位:万元

项目	年度 2024
营业收入	-
利润总额	4.45
净利润	-

③简要现金流量表

单位:万元

项目	年度 2024
经营活动产生的现金流量净额	-35.54
投资活动产生的现金流量净额	35.53
筹资活动产生的现金流量净额	-
现金及现金等价物净增加额	-0.0020

5、产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

(1)产权及控制关系

截至本报告出具日,众投八十八邦的产权控制关系结构图如下:

(2)执行事务合伙人基本情况

截至本报告出具日,众投八十八邦的执行事务合伙人为深圳市国富金源投资管理有限公司,基本情况如下:

企业名称	深圳市国富金源投资管理有限公司
企业性质	有限责任公司
注册地址	深圳市南山区粤海街道海珠社区科苑南路2666号中国华润大厦L506
主要办公地点	深圳市南山区粤海街道海珠社区科苑南路2666号中国华润大厦L506
法定代表人	朱鹏
注册资本	万元 10,000
统一社会信用代码	91440300788925315C
成立时间	年月日 2009 10 28
经营范围	一般经营项目是:投资兴办实业(具体项目另行申报);股权投资; 企业管理咨询、受托资产管理、投资咨询、信息咨询(不含证券、保
	险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目)。

6、主要下属企业

截至本报告出具日,众投八十八邦不存在控制的下属企业。

7、私募基金备案情况

众投八十八邦曾为经备案的私募投资基金,众投八十八邦原基金管理人深圳市国富金源投资管理有限公司的私募基金管理人资质已于 2024 年 8 月 1 日注销。

8、存续期与锁定期匹配情况

根据众投八十八邦的合伙协议,其存续期至 2026 年 3 月 30 日。众投八十八邦已出具承诺函,承诺其将在存续期届满前,依据合伙协议及相关法律法规的规定延长合伙企业存续期,确保存续期能完全覆盖股份锁定期,严格遵守并履行股份锁定承诺。

9、穿透锁定情况

众投八十八邦除标的公司外存在其他对外投资,非专为本次交易设立的主体且不以持有标的资产为目的,不涉及穿透锁定。

10、穿透至最终持有人情况

穿透至最终持有人情况详见重组报告书"附件五:穿透至最终持有人情况"。

(四十四)锦秀长宁

		1、基本情况
--	--	--------	--	--	--	--

企业名称	宁波梅山保税港区锦秀长宁投资合伙企业(有限合伙)
企业性质	有限合伙企业
主要经营场所	浙江省宁波市北仑区梅山七星路号幢室区 88 1 401 A H0009
执行事务合伙人	深圳市恒泰华盛资产管理有限公司
出资额	万元 2,021.00
统一社会信用代码	91330206MA28YX1XXG
成立时间	年月日 2017 4 7
	实业投资、投资管理、投资咨询、资产管理、企业管理咨询、经济信
经营范围	息咨询。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、
	代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

(1)2018 年 5 月,设立

2018 年 5 月,深圳市恒泰华盛资产管理有限公司和郝丹共同出资设立锦秀长宁,设立时全体合伙人认缴出资总额为 500 万元。

设立时,锦秀长宁的合伙人及出资情况如下:

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
1	深圳市恒泰华盛资产管理有限公司	普通合伙人	100.00	20.00%
2	郝丹	有限合伙人	400.00	80.00%
	合计		500.00	100.00%

(2)2019 年 8 月,合伙人变更

2019 年 8 月,锦秀长宁全体合伙人作出决议,一致同意增加戴银平、陈玲入伙,同意郝丹、深圳市恒泰华盛资产管理有限公司退伙,合伙企业出资总额不变。

本次变更完成后,锦秀长宁的合伙人及出资情况如下:

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
1	戴银平	有限合伙人	400.00	80.00%
2	陈玲	普通合伙人	100.00	20.00%
合计			500.00	100.00%

(3)2021 年 03 月,合伙人变更和出资额变更

2021 年 3 月,锦秀长宁全体合伙人作出决议,一致同意深圳市恒泰华盛资产管理有限公司、吉光投资有限公司、宁波曦乐企业管理中心(有限合伙)、赵雪怡、施春逵、张弛、洪菁入伙,同意戴银平、陈玲退伙,合伙企业出资总额由 500 万增加到 2,021 万元。

本次变更完成后,锦秀长宁的合伙人及出资情况如下:

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额(万元)	出资比例
1	深圳市恒泰华盛资产管理有限公司	普通合伙人	1.00	0.05%

2	深圳吉光投资有限公司	有限合伙人	1,000.00	49.48%
3	宁波曦乐企业管理合伙企业(有限合伙)	有限合伙人	220.00	10.89%
4	赵雪怡	有限合伙人	400.00	19.79%
5	施春逵	有限合伙人	200.00	9.90%
6	张弛	有限合伙人	100.00	4.95%
7	洪菁	有限合伙人	100.00	4.95%
	合计		2,021.00	100.00%

3、最近三年主营业务发展情况

锦秀长宁主营业务为股权投资,最近三年主营业务未发生变化。

4、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

(1)最近两年主要财务指标

锦秀长宁最近两年未经审计的主要财务数据如下:

项目	年月日 2024 12 31	2023年月日 12 31
资产总额	2,003.95	2,039.91
负债总额	97.27	65.71
所有者权益	1,906.68	1974.20
项目	年度 2024	年度 2023
营业收入	0	77.53
净利润	-67.52	-25

(2)最近一年简要财务报表

最近一年,锦秀长宁未经审计的简要财务报表如下:

①简要资产负债表

单位:万元

项目	年月日 2024 12 31
资产总额	2,003.95
负债总额	97.27

项目	年月日 2024 12 31
所有者权益	1,906.68

②简要利润表

单位:万元

项目	年度 2024
营业收入	0
利润总额	-67.52
净利润	-67.52

③简要现金流量表

单位:万元

项目	年度 2024
经营活动产生的现金流量净额	-35.97
投资活动产生的现金流量净额	0
筹资活动产生的现金流量净额	0
现金及现金等价物净增加额	-35.97

5、产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

(1)产权及控制关系

截至本报告出具日,锦秀长宁的产权控制关系结构图如下:

截至本报告出具日,锦秀长宁不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

(2)执行事务合伙人基本情况

截至本报告出具日,锦秀长宁的执行事务合伙人为深圳市恒泰华盛资产管理有限公司,深圳市恒泰华盛资产管理有限公司的基本情况如下:

企业名称	深圳市恒泰华盛资产管理有限公司
企业性质	有限责任公司
注册地址	深圳市前海深港合作区前湾一路号栋室(入驻深圳市前海商 1 A 201
	务秘书有限公司)
主要办公地点	深圳市前海深港合作区前湾一路号栋室(入驻深圳市前海商 1 A 201
	务秘书有限公司)
法定代表人	郝丹
注册资本	万元 10,000
统一社会信用代码	91440300076931936G
成立时间	年月日 2013 8 22
	受托资产管理、经济信息咨询、企业管理咨询、投资咨询、财务咨询
经营范围	(以上不含人才中介、证券、保险、期货、金融业务及其他限制项目);
	股权投资;受托管理股权投资基金。

6、主要下属企业

截至本报告出具日,锦秀长宁不存在控制的下属企业。

7、私募基金备案情况

锦秀长宁已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续,基金编号为: SNS737。

8、存续期与锁定期匹配情况

根据锦秀长宁的合伙协议,其存续期至 2026 年 1 月 14 日。锦秀长宁已出具承诺函,承诺其将在存续期届满前,依据合伙协议及相关法律法规的规定延长合伙企业存续期,确保存续期能完全覆盖股份锁定期,严格遵守并履行股份锁定承诺。

9、穿透锁定情况

截至本报告出具日,除宝德计算外,锦秀长宁无其他对外投资,锦秀长宁以持有标的资产为目的,但非专为本次交易设立的主体。基于审慎性考虑,锦秀长宁参照专为本次交易设立的主体对其上层权益持有人所持有的标的资产间接权益进行穿透锁定。具体情况如下:

除深圳吉光投资有限公司外,锦秀长宁全体合伙人已出具《关于本次交易取得股份锁定的承诺函》,承诺在锦秀长宁承诺的锁定期内,就其所持锦秀长宁的股份/股权/合伙份额,不会进行转让或者委托他人管理。

锦秀长宁及其执行事务合伙人深圳市恒泰华盛资产管理有限公司(以下合称 "承诺人")已出具承诺函,承诺在锦秀长宁承诺的锁定期内,若锦秀长宁有限合伙人拟转让其持有的锦秀长宁出资份额的,承诺人不会签署同意该等转让的内部决议等文件,且不会配合该等有限合伙人进行出资份额转让工商登记等程序。

10、穿透至最终持有人情况

穿透至最终持有人情况详见重组报告书"附件五:穿透至最终持有人情况"。

(四十五)普华天勤

1、基本情况

企业名称	金华普华天勤股权投资基金合伙企业(有限合伙)
企业性质	有限合伙企业
主要经营场所	浙江省金华市婺城区四联路号网络经济中心大楼室(自 398 A1102 主申报)
执行事务合伙人	浙江普华天勤股权投资管理有限公司
出资额	50,000万元
统一社会信用代码	91330701MA29LQE119
成立时间	年月日 2017 5 26
经营范围	非证券业务的投资、投资管理咨询(未经金融等监管部门批准不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

(1)2017 年 5 月,设立

2017 年 5 月,浙江金华转型升级产业基金有限公司、宁波梅山保税港区普华天跻创业投资合伙企业(有限合伙)、金华普华君跻投资合伙企业(有限合伙) 和浙江普华天勤股权投资管理有限公司共同出资设立普华天勤,设立时全体合伙人认缴出资总额为 50,000 万元。

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
1	浙江普华天勤股权投资管理有限公司	普通合伙人	500.00	1.00%
2	浙江金华转型升级产业基金有限公司	有限合伙人	10,000.00	20.00%
3	宁波梅山保税港区普华天跻创业投资合伙企业(有限合伙)	有限合伙人	21,000.00	42.00%
4	金华普华君跻投资合伙企业(有限合伙)	有限合伙人	18,500.00	37.00%
	合计		50,000.00	100.00%

自设立以来,普华天勤的出资结构未发生变化。

3、最近三年主营业务发展情况

普华天勤的主营业务为股权投资,最近三年主营业务未发生变化。

4、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

(1)最近两年主要财务指标

普华天勤最近两年经审计的主要财务数据如下:

单位:万元

项目年月日 2023年月日 2024 12 31 12 31 资产总额 79,074.22 负债总额 - 所有者权益 79,074.22 项目年度年度 2024 2023 营业收入 -9,260.04 净利润 -9,280.78

		92,709.77
		20.13
		92,689.65

		6,827.14
		6,802.69

(2)最近一年简要财务报表

最近一年,普华天勤经审计的简要财务报表如下:

①简要资产负债表

单位:万元

年月日 2024 12 31	项目
79,074.22	资产总额
-	负债总额
79,074.22	所有者权益

②简要利润表

单位:万元

项目	年度 2024
营业收入	-9,260.04
利润总额	-9,280.78
净利润	-9,280.78

③简要现金流量表

单位:万元

项目	年度 2024
经营活动产生的现金流量净额	2,245.33
投资活动产生的现金流量净额	—
筹资活动产生的现金流量净额	-4,334.65
现金及现金等价物净增加额	-2,089.32

5、产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

(1)产权及控制关系

截至本报告出具日,普华天勤的产权控制关系结构图如下:

截至本报告出具日,普华天勤不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

(2)执行事务合伙人基本情况

截至本报告出具日,普华天勤的执行事务合伙人为浙江普华天勤股权投资管理有限公司,浙江普华天勤股权投资管理有限公司的基本情况如下:

企业名称	浙江普华天勤股权投资管理有限公司
企业性质	有限责任公司(自然人投资或控股)

注册地址	浙江省杭州市余杭区五常街道荆长大道36号绿城西溪未来里A幢901
	室
主要办公地点	浙江省杭州市余杭区五常街道荆长大道36号绿城西溪未来里A幢901
	室
法定代表人	沈琴华
注册资本	万元 10,000
统一社会信用代码	91330781577706657F
成立时间	年月日 2011 6 20
	一般项目:股权投资;投资管理;以私募基金从事股权投资、投资管
	理、资产管理等活动(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后
经营范围	方可从事经营活动);私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服
	务(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
	动);社会经济咨询服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);
	咨询策划服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展
	经营活动)。

6、主要下属企业

截至本报告出具日,普华天勤不存在控制的下属企业。

7、私募基金备案情况

普华天勤已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续,基金编号为: SW1027。

8、存续期与锁定期匹配情况

根据普华天勤的合伙协议,其存续期至 2027 年 5 月 25 日。普华天勤已出具承诺函,承诺将尽最大可能协商延长普华天勤工商存续期以覆盖股份锁定期。如确无法延期至覆盖前述锁定期,普华天勤将不会在锁定期满前对持有的上市公司股票进行减持,不会在股份锁定期满前对普华天勤进行清算注销。

9、穿透锁定情况

普华天勤除标的公司外存在其他对外投资,非专为本次交易设立的主体且不以持有标的资产为目的,不涉及穿透锁定。

10、穿透至最终持有人情况

穿透至最终持有人情况详见重组报告书"附件五:穿透至最终持有人情况"。

(四十六)怡化融钧

1、基本情况

企业名称	深圳市高新投怡化融钧股权投资合伙企业(有限合伙)
企业性质	有限合伙企业
主要经营场所	深圳市光明区凤凰街道东坑社区创投路号光明科技金融大厦 160
	2801
执行事务合伙人	深圳市高新投怡化股权投资基金管理有限公司
出资额	万元 101,000.00
统一社会信用代码	91440300MA5F947W61
成立时间	年月日 2018 8 13
	一般经营项目是:投资管理(根据法律、行政法规、国务院决定等规
经营范围	定需要审批的,依法取得相关审批文件后方可经营);股权投资、受
	托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动;不得以公开方式募集
	资金开展投资活动;不得从事公开募集基金管理业务);受托资产管
	理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务)。

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

(1)2018 年 8 月,设立

2018 年 8 月,深圳市高新投怡化股权投资基金管理有限公司(曾用名"深圳市高新投军民融合股权投资基金管理有限公司")和常州正道智远创业投资合伙企业(有限合伙)共同出资设立怡化融钧,设立时全体合伙人认缴出资总额为 10,500 万元。

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
1	深圳市高新投怡化股权投资基金管理有限公司	普通合伙人	500	4.76%
2	常州正道智远创业投资合伙企业(有限合伙)	有限合伙人	10,000	95.24%
	合计		10,500	100.00%

设立时,怡化融钧的合伙人及出资情况如下:

(2)2019 年 7 月,合伙人变更

2019 年 7 月,怡化融钧全体合伙人作出决议,一致同意原有限合伙人常州正道智远创业投资合伙企业(有限合伙)退伙,同意增加深圳怡化投资控股有限公司为有限合伙人。

本次变更完成后,怡化融钧的合伙人及出资情况如下:

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
1	深圳市高新投怡化股权投资基金管理有限公司	普通合伙人	500	4.76%
2	深圳怡化投资控股有限公司	有限合伙人	10,000	95.24%
	合计		10,500	100.00%

(3)2019 年 10 月,合伙人变更及增资

2019 年 10 月,怡化融钧全体合伙人作出决议,一致同意增加深圳市光明区引导基金投资管理有限公司、深圳市高新投集团有限公司为有限合伙人,合伙企业出资总额由 10,500 万元增加至 101,000 万元。

本次变更完成后,怡化融钧的合伙人及出资情况如下:

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
1	深圳市高新投怡化股权投资基金管理有限公司	普通合伙人	1,000	0.99%
2	深圳怡化投资控股有限公司	有限合伙人	55,000	54.46%
3	深圳市高新投集团有限公司	有限合伙人	25,000	24.75%
4	深圳市光明区引导基金投资管理有限公司	有限合伙人	20,000	19.80%
	合计		101,000	100.00%

3、最近三年主营业务发展情况

怡化融钧主营业务为投资管理、股权投资、受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动;不得以公开方式募集资金开展投资活动;不得从事公开募集基金管理业务)、受托资产管理,最近三年主营业务未发生变化。

4、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

(1)最近两年主要财务指标

怡化融钧最近两年未经审计的主要财务数据如下:

单位:万元

项目	年月日 2024 12 31	2023年月日 12 31
资产总额	55,300.91	46,830.90
负债总额	1.43	123.91
所有者权益	55,299.48	46,706.99
项目	年度 2024	年度 2023
营业收入	-	-
净利润	9,558.07	6,418.32

(2)最近一年简要财务报表

最近一年,怡化融钧未经审计的简要财务报表如下:

①简要资产负债表

单位:万元

项目	年月日 2024 12 31
资产总额	55,300.91
负债总额	1.43
所有者权益	55,299.48

②简要利润表

单位:万元

项目	年度 2024
营业收入	-
利润总额	9,558.07
净利润	9,558.07

③简要现金流量表

单位:万元

项目	年度 2024
经营活动产生的现金流量净额	-624.37
投资活动产生的现金流量净额	1,161.26
筹资活动产生的现金流量净额	-965.58
现金及现金等价物净增加额	-428.69

5、产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

(1)产权及控制关系

截至本报告出具日,怡化融钧的产权控制关系结构图如下:

截至本报告出具日,怡化融钧不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

(2)执行事务合伙人基本情况

截至本报告出具日,怡化融钧的执行事务合伙人为深圳市高新投怡化股权投资基金管理有限公司,深圳市高新投怡化股权投资基金管理有限公司基本情况如下:

企业名称	深圳市高新投怡化股权投资基金管理有限公司
------	----------------------

企业性质	有限责任公司
注册地址	深圳市罗湖区桂园街道老围社区深南东路号蔡屋围京基一百大 5016
	厦座 A 6801-01K
主要办公地点	深圳市罗湖区桂园街道老围社区深南东路号蔡屋围京基一百大 5016
	厦座 A 6801-01K
法定代表人	丁秋实
注册资本	万元 1,000
统一社会信用代码	91440300076931936G
成立时间	年月日 2017 12 4
	一般经营项目是:受托资产管理、投资管理(不得从事信托、金融资产
	管理、证券资产管理及其他限制项目);股权投资、受托管理股权投资
经营范围	基金(不得从事证券投资活动;不得以公开方式募集资金开展投资活
	动;不得从事公开募集基金管理业务)

6、主要下属企业

截至本报告出具日,怡化融钧不存在控制的下属企业。

7、私募基金备案情况

怡化融钧已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续,基金编号为: SEP791。

8、存续期与锁定期匹配情况

根据怡化融钧的合伙协议,其存续期至 2027 年 8 月 12 日,长于其股份锁定期,存续期限安排与锁定期安排相匹配。

9、穿透锁定情况

怡化融钧除标的公司外存在其他对外投资,非专为本次交易设立的主体且不以持有标的资产为目的,不涉及穿透锁定。

10、穿透至最终持有人情况

穿透至最终持有人情况详见重组报告书"附件五:穿透至最终持有人情况"。

(四十七)正菱创业

1、基本情况

企业名称	珠海市正菱创业投资有限公司
企业性质	有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册地址	珠海市香洲区香华路号珠海规划科创中心层 1007 12 12-02
主要办公地点	珠海市香洲区香华路号珠海规划科创中心层 1007 12 12-02
法定代表人	丁晓明
注册资本	万元 91,500
统一社会信用代码	914404003248365760
成立时间	年月日 2014 12 23
经营范围	一般项目:创业投资(限投资未上市企业)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

(1)2014 年 12 月,设立

2014 年 12 月,珠海市香洲正方控股有限公司、珠海市香洲区政府国有资产管理办公室共同出资设立珠海市正方创业投资有限公司(以下简称"正方创业"), 设立时正方创业的注册资本为 5,000.00 万元。

设立时,正方创业股东及出资情况如下:

序号	股东名称	出资额(万元)	持股比例
1	珠海市香洲区政府国有资产管理办公室	4,500.00	90.00%
2	珠海市香洲正方控股有限公司	500.00	10.00%
	合计	5,000.00	100.00%

(2)2018 年 11 月,股东变更

2018 年 11 月 19 日,正方创业作出股东会决议,同意珠海市香洲正方控股有限公司将其持有的正方创业 10%的股权(对应注册资本 500.00 万元)转让给珠海市香洲区政府国有资产管理办公室。同日,双方签订了《股权转让协议》。

本次变更完成后,正方创业的股东及出资情况如下:

序号	股东名称	出资额(万元)	持股比例
1	珠海市香洲区政府国有资产管理办公室	5,000.00	100.00%
	合计	5,000.00	100.00%

(3)2020 年 12 月,增资

2020 年 12 月 24 日,正方创业作出股东决定,股东珠海市香洲区政府国有资产管理办公室的名称变更为珠海市香洲区国有资产管理办公室,正方创业的注册资本由 5,000.00 万元增加至 6,000.00 万元。

本次变更完成后,正方创业的股东及出资情况如下:

序号	股东名称	出资额(万元)	持股比例
1	珠海市香洲区国有资产管理办公室	6,000.00	100.00%
	合计	6,000.00	100.00%

(4)2021 年 3 月,增资

2021 年 1 月 29 日,正方创业作出股东决定,同意将公司的名称由"珠海市正方创业投资有限公司"变更为"珠海市正菱创业投资有限公司";同意公司的注册资本由 6,000.00 万元增加至 14,900.00 万元。

本次变更完成后,正菱创业的股东及出资情况如下:

序号	股东名称	出资额(万元)	持股比例
1	珠海市香洲区国有资产管理办公室	14,900.00	100.00%
	合计	14,900.00	100.00%

(5)2021 年 6 月,增资

2021 年 6 月 15 日,正菱创业作出股东决定,同意公司的注册资本由 14,900.00 万元增加至 39,900.00 万元。

本次变更完成后,正菱创业的股东及出资情况如下:

序号	股东名称	出资额(万元)	持股比例
1	珠海市香洲区国有资产管理办公室	39,900.00	100.00%

序号	股东名称	出资额(万元)	持股比例
	合计	39,900.00	100.00%

(6)2022 年 4 月,增资

2022 年 4 月 18 日,正菱创业作出股东决定,同意公司的注册资本由 39,900.00 万元增加至 64,900.00 万元。

本次变更完成后,正菱创业的股东及出资情况如下:

序号	股东名称	出资额(万元)	持股比例
1	珠海市香洲区国有资产管理办公室	64,900.00	100.00%
	合计	64,900.00	100.00%

(7)2022 年 9 月,增资

2022 年 9 月 22 日,正菱创业作出股东决定,同意公司的注册资本由 64,900.00 万元增加至 91,500.00 万元。

本次变更完成后,正菱创业的股东及出资情况如下:

序号	股东名称	出资额(万元)	持股比例
1	珠海市香洲区国有资产管理办公室	91,500.00	100.00%
	合计	91,500.00	100.00%

(8)2024 年 10 月,股东变更

2024 年 9 月 14 日,经批复,珠海市香洲区国有资产管理办公室将正菱创业 100.00%的股权无偿划转到珠海市香洲正菱控股有限公司名下。2024 年 9 月 29 日,双方签订了《股权无偿划转协议》。

本次变更完成后,正菱创业的股东及出资情况如下:

序号	股东名称	出资额(万元)	持股比例
1	珠海市香洲正菱控股有限公司	91,500.00	100.00%
	合计	91,500.00	100.00%

3、最近三年主营业务发展情况

正菱创业主营业务为投资管理,最近三年主营业务未发生变化。

4、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

(1)最近两年主要财务指标

正菱创业最近两年经审计主要财务数据如下:

单位:万元

2023年月日 12 31	年月日 2024 12 31	项目
90,503.12	93,176.17	资产总额
1,808.70	3,783.24	负债总额
88,694.42	89,392.94	所有者权益
年度 2023	年度 2024	项目
1,303.57	1,068.07	营业收入
-17.71	666.79	净利润

(2)最近一年简要财务报表

最近一年,正菱创业经审计的简要财务报表如下:

①简要资产负债表

单位:万元

项目	年月日 2024 12 31
资产总额	93,176.17
负债总额	3,783.24
所有者权益	89,392.94

②简要利润表

单位:万元

项目	年度 2024
营业收入	1,068.07
利润总额	837.92
净利润	666.79

③简要现金流量表

单位:万元

项目	年度 2024
经营活动产生的现金流量净额	51.46
投资活动产生的现金流量净额	-774.52
筹资活动产生的现金流量净额	-
现金及现金等价物净增加额	-723.06

5、产权及控制关系、控股股东基本情况

(1)产权及控制关系

截至本报告出具日,正菱创业的产权控制关系结构图如下:

截至本报告出具日,正菱创业不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

(2)主要股东基本情况

截至本报告出具日,正菱创业的控股股东为珠海市香洲正菱控股有限公司, 实际控制人为珠海市香洲区国有资产管理办公室。

6、主要下属企业

截至本报告出具日,正菱创业无直接控制的下属企业。

(四十八)中广赢信

1、基本情况

企业名称	珠海中广赢信科技合伙企业(有限合伙)
企业性质	有限合伙企业
主要经营场所	珠海市横琴新区宝华路号室-71447(集中办公区) 6 105
执行事务合伙人	涂亮
出资额	万元 1,371
统一社会信用代码	91440400MA55BAX32X
成立时间	年月日 2020 9 22
经营范围	一般项目:以自有资金从事投资活动;企业管理;社会经济咨询服务; 体育竞赛组织;体育保障组织;体育赛事策划;体育场地设施工程施工;体育用品及器材零售;教育咨询服务(不含涉许可审批的教育培训活动);技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;单位后勤管理服务;体育经纪人服务;组织体育表演活动; 休闲观光活动;工业设计服务;数字内容制作服务(不含出版发行); 专业设计服务;广告制作;软件开发;生物基材料技术研发;智能农业管理;农业园艺服务;农业生产托管服务;农业生产资料的购买、使用。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:旅游业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准,文件或许可证

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

(1)2020 年 9 月,设立

2020 年 9 月,郑强和涂亮共同出资设立中广赢信,设立时全体合伙人认缴出资总额共 1 万元。

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
1	郑强	普通合伙人	0.90	90.00%
2	涂亮	有限合伙人	0.10	10.00%

设立时,中广赢信的合伙人及出资情况如下:

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
	合计		1.00	100.00%

(2)2021 年 1 月,合伙人变更及增资

2021 年 1 月,中广赢信全体合伙人作出决议,一致同意增加黄冠、曾勇楚、王秀花、黄睿为有限合伙人,合伙企业出资总额由 1 万元增加至 1,170 万元。

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
1	郑强	普通合伙人	140.00	11.97%
2	涂亮	普通合伙人	30.00	2.56%
3	黄冠	有限合伙人	100.00	8.55%
4	曾永楚	有限合伙人	500.00	42.74%
5	王秀花	有限合伙人	200.00	17.09%
6	黄睿	有限合伙人	200.00	17.09%
	合计		1,170.00	100.00%

本次变更完成后,中广赢信的合伙人及出资情况如下:

(3)2023 年 2 月,合伙人变更及增资

2023 年 1 月,中广赢信全体合伙人作出决议,一致同意原普通合伙人郑强退伙,同意增加珠海智强盛赢投资有限公司为普通合伙人,合伙企业出资总额由 1,170.00 万元增加至 1,371.00 万元。

本次变更完成后,中广赢信的合伙人及出资情况如下:

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
1	珠海智强盛赢投资有限公司	普通合伙人	164.05	11.97%
2	涂亮	普通合伙人	35.15	2.56%
3	黄冠	有限合伙人	100.00	7.29%
4	曾永楚	有限合伙人	585.90	42.74%
5	王秀花	有限合伙人	234.36	17.09%
6	黄睿	有限合伙人	251.54	18.35%
	合计		1,371.00	100.00%

(4)2023 年 5 月,合伙人变更

2023 年 4 月,中广赢信全体合伙人作出决议,一致同意原有限合伙人黄冠退伙,同意增加谭波、何丽、章妮娜为有限合伙人。

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
1	珠海智强盛赢投资有限公司	普通合伙人	54.05	3.94%
2	涂亮	普通合伙人	113.15	8.25%
3	曾永楚	有限合伙人	585.90	42.74%
4	王秀花	有限合伙人	234.36	17.09%
5	黄睿	有限合伙人	251.54	18.35%
6	谭波	有限合伙人	30.00	2.19%
7	何丽	有限合伙人	70.00	5.11%
8	章妮娜	有限合伙人	32.00	2.33%
	合计		1,371.00	100.00%

本次变更完成后,中广赢信的合伙人及出资情况如下:

3、最近三年主营业务发展情况

中广赢信主营业务为以自有资金从事投资活动,最近三年主营业务未发生变化。

4、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

(1)最近两年主要财务指标

中广赢信最近两年未经审计的主要财务数据如下:

单位:万元

项目	年月日 2024 12 31	2023年月日 12 31
资产总额	1,393.85	1,372.94
负债总额	0.41	0.41
所有者权益	1,393.44	1,372.53
项目	年度 2024	年度 2023
营业收入	-	-
净利润	20.91	24.38

(2)最近一年简要财务报表

最近一年,中广赢信未经审计的简要财务报表如下:

①简要资产负债表

单位:万元

项目	年月日 2024 12 31
资产总额	1,393.85
负债总额	0.41
所有者权益	1,393.44

②简要利润表

单位:万元

项目	年度 2024
营业收入	-
利润总额	20.91
净利润	20.91

③简要现金流量表

单位:万元

项目	年度 2024
经营活动产生的现金流量净额	20.91
投资活动产生的现金流量净额	-
筹资活动产生的现金流量净额	-
现金及现金等价物净增加额	20.91

5、产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

(1)产权及控制关系

截至本报告出具日,中广赢信的产权控制关系结构图如下:

截至本报告出具日,中广赢信不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

(2)执行事务合伙人基本情况

截至本报告出具日,中广赢信的执行事务合伙人为涂亮。

姓名	涂亮
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	5201031987**
住所/通讯地址	广州市番禺区*
是否拥有其他国家或地区的永久居留权	否

6、主要下属企业

截至本报告出具日,中广赢信不存在控制的下属企业。

7、私募基金备案情况

中广赢信以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金,亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形,无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

8、存续期与锁定期匹配情况

根据中广赢信的合伙协议,其存续期至 2070 年 9 月 21 日,长于其股份锁定期,存续期限安排与锁定期安排相匹配。

9、穿透锁定情况

中广赢信除标的公司外存在其他对外投资,非专为本次交易设立的主体且不以持有标的资产为目的,不涉及穿透锁定。

10、穿透至最终持有人情况

穿透至最终持有人情况详见重组报告书"附件五:穿透至最终持有人情况"。

(四十九)恒汇创富

	1、基本情况

企业名称	哈尔滨恒汇创富股权投资中心(有限合伙)
企业性质	有限合伙企业
主要经营场所	哈尔滨市松北区创新二路号哈投大厦室 277 3009
执行事务合伙人	哈尔滨哈投恒泰投资管理有限公司
出资额	万元 20,000.00
统一社会信用代码	91230109MA1BWEJ377
成立时间	年月日 2019 11 25
经营范围	股权投资、企业投资咨询。

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

(1)2019 年 11 月,设立

2019 年 11 月,哈尔滨哈投资本有限公司、哈尔滨创业投资集团有限公司和哈尔滨鼎晟恒泰投资管理有限公司共同出资设立恒汇创富,设立时全体合伙人认缴出资总额为 20,000 万元。

设立时,恒汇创富的合伙人及出资情况如下:

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
----	-------	-------	---------------	------	--

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
1	哈尔滨鼎晟恒泰投资管理有限公司	普通合伙人	200.00	1.00%
2	哈尔滨哈投资本有限公司	有限合伙人	14,800.00	74.00%
3	哈尔滨创业投资集团有限公司	有限合伙人	5,000.00	25.00%
	合计		20,000.00	100.00%

(2)自成立以来,恒汇创富未进行合伙人变更/合伙人变更及增资/合伙人变更及减资。

3、最近三年主营业务发展情况

恒汇创富主营业务为股权投资,最近三年主营业务未发生变化。

4、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

(1)最近两年主要财务指标

恒汇创富最近两年未经审计的主要财务数据如下:

单位:万元

项目	年月日 2024 12 31	2023年月日 12 31
资产总额	18,924.63	18,894.97
负债总额	0.27	0.02
所有者权益	18,924.36	18,894.95
项目	年度 2024	年度 2023
营业收入	0	0
净利润	-14.72	-85.41

(2)最近一年简要财务报表

最近一年,恒汇创富未经审计的简要财务报表如下:

①简要资产负债表

单位:万元

项目	年月日 2024 12 31
资产总额	18,924.63

项目	年月日 2024 12 31
负债总额	0.27
所有者权益	18,924.36

②简要利润表

单位:万元

项目	年度 2024
营业收入	0
利润总额	-14.72
净利润	-14.72

③简要现金流量表

单位:万元

项目	年度 2024
经营活动产生的现金流量净额	-308.49
投资活动产生的现金流量净额	-3,200.00
筹资活动产生的现金流量净额	260.20
现金及现金等价物净增加额	-3,248.28

5、产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

(1)产权及控制关系

截至本报告出具日,恒汇创富的产权控制关系结构图如下:

截至本报告出具日,恒汇创富不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

(2)执行事务合伙人基本情况

截至本报告出具日,恒汇创富的执行事务合伙人为哈尔滨哈投恒泰投资管理有限公司,哈尔滨哈投恒泰投资管理有限公司基本情况如下:

企业名称	哈尔滨哈投恒泰投资管理有限公司
企业性质	有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址	黑龙江省哈尔滨市松北区创新二路号层 705、706 室 277 7
主要办公地点	黑龙江省哈尔滨市松北区创新二路号层 705、706 室 277 7
法定代表人	郝丹
注册资本	万元 1,000
统一社会信用代码	91230109MA1AXUUY9F
成立时间	年月日 2018 1 11
经营范围	受托资产管理;股权投资;受托管理股权投资基金;项目投资;投资管理。

6、主要下属企业

截至本报告出具日,恒汇创富不存在控制的下属企业。

7、私募基金备案情况

恒汇创富已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续,基金编号为: SJP603。

8、存续期与锁定期匹配情况

根据恒汇创富的合伙协议,其存续期至 2025 年 11 月 24 日。恒汇创富已出具承诺函,承诺其将在存续期届满前,依据合伙协议及相关法律法规的规定延长合伙企业存续期,确保存续期能完全覆盖股份锁定期,严格遵守并履行股份锁定承诺。

9、穿透锁定情况

恒汇创富非专为本次交易设立的主体且不以持有标的资产为目的,不涉及穿透锁定。

10、穿透至最终持有人情况

穿透至最终持有人情况详见重组报告书"附件五:穿透至最终持有人情况"。

(五十)金浦云程

1、基本情况

企业名称	武汉金浦云程股权投资基金合伙企业(有限合伙)
企业性质	有限合伙企业
主要经营场所	武汉东湖新技术开发区金融港一路号神州数码武汉科技园栋 7 27 11
	楼室-01 号(自贸区武汉片区) 1102
执行事务合伙人	上海金浦鲲文投资管理有限公司
出资额	万元 4,000.00
统一社会信用代码	91420100MA7F4P476N
成立时间	年月日 2021 12 30
	一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须
经营范围	在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动);创

业投资(限投资未上市企业)(除许可业务外,可自主依法经营法律
法规非禁止或限制的项目)

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

(1)2021 年 12 月,设立

2021 年 12 月,湖北省潜江市江赫医用材料有限公司、上海金浦鲲文投资管理有限公司、武汉中元华电科技股份有限公司、武汉云程资产咨询合伙企业(有限合伙)和武汉文正健坤投资中心(有限合伙)共同出资设立金浦云程,设立时全体合伙人认缴出资总额为 11,210 万元。

设立时,金浦云程的合伙人及出资情况如下:

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
1	上海金浦鲲文投资管理有限公司	普通合伙人	10.00	0.09%
2	湖北省潜江市江赫医用材料有限公司	有限合伙人	1,000.00	8.92%
3	武汉中元华电科技股份有限公司	有限合伙人	2,000.00	17.84%
4	武汉云程资产咨询合伙企业(有限合伙)	有限合伙人	8,000.00	71.36%
5	武汉文正健坤投资中心(有限合伙)	有限合伙人	200.00	1.78%
	合计		11,210.00	100.00%

(2)2024 年 3 月,减资

2024 年 3 月,金浦云程全体合伙人作出决议,一致同意合伙企业出资总额由 11,210 万元减少至 4,000 万元。

本次变更完成后,金浦云程的合伙人及出资情况如下:

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
1	上海金浦鲲文投资管理有限公司	普通合伙人	8.90	0.22%
2	湖北省潜江市江赫医用材料有限公司	有限合伙人	356.35	8.91%
3	武汉中元华电科技股份有限公司	有限合伙人	712.70	17.81%
4	武汉云程资产咨询合伙企业(有限合伙)	有限合伙人	2,850.78	71.27%
5	武汉文正健坤投资中心(有限合伙)	有限合伙人	71.27	1.78%

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
	合计		4,000.00	100.00%

3、最近三年主营业务发展情况

金浦云程的主营业务为股权投资、创业投资,最近三年主营业务未发生变化。

4、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

(1)最近两年主要财务指标

金浦云程最近两年经审计的主要财务数据如下:

单位:万元

项目	年月日 2024 12 31	2023年月日 12 31
资产总额	3,777.85	4,286.34
负债总额	1.60	1.10
所有者权益	3,776.25	4,285.24
项目	年度 2024	年度 2023
营业收入	—	—
净利润	-18.99	-71.65

(2)最近一年简要财务报表

最近一年,金浦云程未经审计的简要财务报表如下:

①简要资产负债表

单位:万元

项目	年月日 2024 12 31
资产总额	3,777.85
负债总额	1.60
所有者权益	3,776.25

②简要利润表

单位:万元

项目	年度 2024

项目	年度 2024
营业收入	-
利润总额	-18.99
净利润	-18.99

③简要现金流量表

单位:万元

项目	年度 2024
经营活动产生的现金流量净额	-60.03
投资活动产生的现金流量净额	-
筹资活动产生的现金流量净额	-490.00
现金及现金等价物净增加额	-550.03

5、产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

(1)产权及控制关系

截至本报告出具日,金浦云程的产权控制关系结构图如下:

截至本报告出具日,金浦云程不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

(2)执行事务合伙人基本情况

截至本报告出具日,金浦云程的执行事务合伙人为上海金浦鲲文投资管理有限公司,上海金浦鲲文投资管理有限公司基本情况如下:

企业名称	上海金浦鲲文投资管理有限公司
企业性质	有限责任公司
注册地址	上海市闵行区颛兴东路号室 1313 203-1
主要办公地点	上海市闵行区颛兴东路号室 1313 203-1
法定代表人	范寅
注册资本	万元 1,000.00
统一社会信用代码	91310000MA1FL4AQ4H
成立时间	年月日 2017 8 2
经营范围	投资管理,投资咨询,资产管理,股权投资管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

6、主要下属企业

截至本报告出具日,金浦云程不存在控制的下属企业。

7、私募基金备案情况

金浦云程已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续,基金编号为: SVF048。

8、存续期与锁定期匹配情况

根据金浦云程的合伙协议,其存续期至 2028 年 6 月 30 日,长于其股份锁定期,存续期限安排与锁定期安排相匹配。

9、穿透锁定情况

金浦云程非专为本次交易设立的主体且不以持有标的资产为目的,不涉及穿透锁定。

10、穿透至最终持有人情况

穿透至最终持有人情况详见重组报告书"附件五:穿透至最终持有人情况"。

(五十一)中广源商

1、基本情况

企业名称	广州中广源商科创创业投资合伙企业(有限合伙)
企业性质	有限合伙企业
主要经营场所	广州市南沙区黄阁镇翠瑜街号房号 7 403-21
执行事务合伙人	广东中广创业投资管理有限公司
出资额	万元 17,230.00
统一社会信用代码	91440101MA5D19L441
成立时间	年月日 2019 11 6
经营范围	创业投资;风险投资;企业自有资金投资

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

(1)2018 年 1 月,设立

2018 年 1 月,广东源商投资有限公司、广东中广创业投资管理有限公司、湛江市基础设施建设投资集团有限公司、广州市中小企业发展基金有限公司、湛江鼎名投资有限公司、林志华、米香云、王忠平、朱靖欣、陈康贵、广州蔬稻饮食有限公司、广东融心同原投资咨询有限公司共同出资设立中广源商,设立时全体合伙人认缴出资总额为 17,230.00 万元。

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
1	广东中广创业投资管理有限公司	普通合伙人	180.00	1.04%
2	广东源商投资有限公司	有限合伙人	6,000.00	34.82%
3	湛江市基础设施建设投资集团有限公司	有限合伙人	3,000.00	17.41%
4	广州市中小企业发展基金有限公司	有限合伙人	2,000.00	11.61%
5	湛江鼎名投资有限公司	有限合伙人	2,000.00	11.61%
6	林志华	有限合伙人	1,500.00	8.71%

设立时,中广源商的合伙人及出资情况如下:

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
7	米香云	有限合伙人	800.00	4.63%
8	王忠平	有限合伙人	600.00	3.48%
9	朱靖欣	有限合伙人	500.00	2.90%
10	陈康贵	有限合伙人	350.00	2.03%
11	广州蔬稻饮食有限公司	有限合伙人	200.00	1.16%
12	广东融心同原投资咨询有限公司	有限合伙人	100.00	0.58%
	合计		17,230.00	100.00%

(2)2020 年 5 月,合伙人变更

2020 年 5 月,中广源商全体合伙人作出决议,一致同意原有限合伙人广州蔬稻饮食有限公司退伙,同意增加李军、黄德瑜为有限合伙人。

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
1	广东中广创业投资管理有限公司	普通合伙人	180.00	1.04%
2	广东源商投资有限公司	有限合伙人	6,000.00	34.82%
3	湛江市基础设施建设投资集团有限公司	有限合伙人	3,000.00	17.41%
4	广州市中小企业发展基金有限公司	有限合伙人	2,000.00	11.61%
5	湛江鼎名投资有限公司	有限合伙人	2,000.00	11.61%
6	林志华	有限合伙人	1,500.00	8.71%
7	米香云	有限合伙人	800.00	4.63%
8	王忠平	有限合伙人	600.00	3.48%
9	朱靖欣	有限合伙人	500.00	2.90%
10	陈康贵	有限合伙人	350.00	2.03%
11	广东融心同原投资咨询有限公司	有限合伙人	100.00	0.58%
12	李军	有限合伙人	100.00	0.58%
13	黄德瑜	有限合伙人	100.00	0.58%
	合计		17,230.00	100.00%

本次变更完成后,中广源商的合伙人及出资情况如下:

(3)2021 年 7 月,合伙人变更

2021 年 7 月,中广源商全体合伙人作出决议,一致同意原有限合伙人朱靖欣退伙,同意增加王宝如为有限合伙人。

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
1	广东中广创业投资管理有限公司	普通合伙人	180.00	1.04%
2	广东源商投资有限公司	有限合伙人	6,000.00	34.82%
3	湛江市基础设施建设投资集团有限公司	有限合伙人	3,000.00	17.41%
4	广州市中小企业发展基金有限公司	有限合伙人	2,000.00	11.61%
5	湛江鼎名投资有限公司	有限合伙人	2,000.00	11.61%
6	林志华	有限合伙人	1,500.00	8.71%
7	米香云	有限合伙人	800.00	4.63%
8	王忠平	有限合伙人	600.00	3.48%
9	王宝如	有限合伙人	500.00	2.90%
10	陈康贵	有限合伙人	350.00	2.03%
11	广东融心同原投资咨询有限公司	有限合伙人	100.00	0.58%
12	李军	有限合伙人	100.00	0.58%
13	黄德瑜	有限合伙人	100.00	0.58%
	合计		17,230.00	100.00%

本次变更完成后,中广源商的合伙人及出资情况如下:

(4)2021 年 11 月,合伙人变更

2021 年 7 月,中广源商全体合伙人作出决议,一致同意增加珠海兴茂投资合伙企业(有限合伙)为有限合伙人。

本次变更完成后,中广源商的合伙人及出资情况如下:

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
1	广东中广创业投资管理有限公司	普通合伙人	180.00	1.04%
2	广东源商投资有限公司	有限合伙人	6,000.00	34.82%
3	湛江市基础设施建设投资集团有限公司	有限合伙人	3,000.00	17.41%
4	广州市中小企业发展基金有限公司	有限合伙人	2,000.00	11.61%

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
5	湛江鼎名投资有限公司	有限合伙人	2,000.00	11.61%
6	林志华	有限合伙人	1,010.00	5.86%
7	米香云	有限合伙人	800.00	4.63%
8	王忠平	有限合伙人	600.00	3.48%
9	王宝如	有限合伙人	500.00	2.90%
10	珠海兴茂投资合伙企业(有限合伙)	有限合伙人	490.00	2.84%
11	陈康贵	有限合伙人	350.00	2.03%
12	广东融心同原投资咨询有限公司	有限合伙人	100.00	0.58%
13	李军	有限合伙人	100.00	0.58%
14	黄德瑜	有限合伙人	100.00	0.58%
	合计		17,230.00	100.00%

(5)2022 年 2 月,合伙人变更

2022 年 2 月,中广源商全体合伙人作出决议,一致同意增加张明、陈庆高为有限合伙人。

本次变更完成后,中广源商的合伙人及出资情况如下:

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
1	广东中广创业投资管理有限公司	普通合伙人	180.00	1.04%
2	广东源商投资有限公司	有限合伙人	6,000.00	34.82%
3	湛江市基础设施建设投资集团有限公司	有限合伙人	3,000.00	17.41%
4	广州市中小企业发展基金有限公司	有限合伙人	2,000.00	11.61%
5	湛江鼎名投资有限公司	有限合伙人	2,000.00	11.61%
6	米香云	有限合伙人	800.00	4.63%
7	王忠平	有限合伙人	600.00	3.48%
8	张明	有限合伙人	520.00	3.02%
9	王宝如	有限合伙人	500.00	2.90%
10	珠海兴茂投资合伙企业(有限合伙)	有限合伙人	490.00	2.84%
11	陈康贵	有限合伙人	350.00	2.03%
12	陈庆高	有限合伙人	280.00	1.62%

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
13	林志华	有限合伙人	210.00	1.22%
14	广东融心同原投资咨询有限公司	有限合伙人	100.00	0.58%
15	李军	有限合伙人	100.00	0.58%
16	黄德瑜	有限合伙人	100.00	0.58%
	合计		17,230.00	100.00%

3、最近三年主营业务发展情况

中广源商的主营业务为创业投资、风险投资、企业自有资金投资,最近三年主营业务未发生变化。

4、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

(1)最近两年主要财务指标

中广源商最近两年未经审计的主要财务数据如下:

单位:万元

项目	年月日 2024 12 31	2023年月日 12 31
资产总额	25,271.19	27,808.60
负债总额	236.26	410.39
所有者权益	25,034.93	27,398.20
项目	年度 2024	年度 2023
营业收入	-	-
净利润	4,036.72	7,463.23

(2)最近一年简要财务报表

最近一年,中广源商未经审计的简要财务报表如下:

①简要资产负债表

单位:万元

项目	年月日 2024 12 31
资产总额	25,271.19
负债总额	236.26

项目	年月日 2024 12 31
所有者权益	25,034.93

②简要利润表

单位:万元

项目	年度 2024
营业收入	—
利润总额	4,036.72
净利润	4,036.72

③简要现金流量表

单位:万元

项目	年度 2024
经营活动产生的现金流量净额	-502.20
投资活动产生的现金流量净额	11,746.39
筹资活动产生的现金流量净额	-6,163.74
现金及现金等价物净增加额	5,080.44

5、产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

(1)产权及控制关系

截至本报告出具日,中广源商的产权控制关系结构图如下:

截至本报告出具日,中广源商不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

(2)执行事务合伙人基本情况

截至本报告出具日,中广源商的执行事务合伙人为广东中广创业投资管理有限公司,广东中广创业投资管理有限公司基本情况如下:

企业名称	广东中广创业投资管理有限公司
企业性质	其他有限责任公司
注册地址	珠海市横琴汇通三路号办公 108 1601
主要办公地点	珠海市横琴汇通三路号办公 108 1601
法定代表人	郑强
注册资本	万元 1,153.80
统一社会信用代码	91440400579983172G
成立时间	年月日 2011 8 9
经营范围	一般项目:私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

6、主要下属企业

截至本报告出具日,中广源商不存在控制的下属企业。

7、私募基金备案情况

中广源商已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续,基金编号为: SJJ417。

8、存续期与锁定期匹配情况

根据中广源商的合伙协议,其存续期至 2026 年 11 月 6 日。中广源商已出具承诺函,承诺其将在存续期届满前,依据合伙协议及相关法律法规的规定延长合伙企业存续期,确保存续期能完全覆盖股份锁定期,严格遵守并履行股份锁定承诺。

9、穿透锁定情况

中广源商非专为本次交易设立的主体且不以持有标的资产为目的,不涉及穿透锁定。

10、穿透至最终持有人情况

穿透至最终持有人情况详见重组报告书"附件五:穿透至最终持有人情况"。

(五十二)淄博同源

1、基本情况
企业名称	淄博同源股权投资合伙企业(有限合伙)
企业性质	有限合伙企业
主要经营场所	山东省淄博市高新区柳泉路号金融科技中心座 139 B 1320-03
执行事务合伙人	源起科创(北京)基金管理有限公司
出资额	万元 2,200
统一社会信用代码	91370303MACGDHTT2A
成立时间	年月日 2023 4 21
	一般项目:以自有资金从事投资活动;以私募基金从事股权投资、投
经营范围	资管理、资产管理等活动(须在中国证券投资基金业协会完成登记备
	案后方可从事经营活动);创业投资(限投资未上市企业)。(除依
	法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

(1)2023 年 4 月,设立

2023 年 4 月,汪悦、源起科创(北京)基金管理有限公司共同出资设立淄博同源,设立时全体合伙人认缴出资总额为 1,000 万元。

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
1	源起科创(北京)基金管理有限公司	普通合伙人	10.00	1.00%
2	汪悦	有限合伙人	990.00	99.00%
	合计		1,000.00	100.00%

设立时,淄博同源的合伙人及出资情况如下:

(2)2023 年 12 月,合伙人变更及增资

2023 年 12 月,淄博同源全体合伙人作出决定,一致同意原有限合伙人汪悦退伙,同意增加北京环球博睿文化发展有限公司、王翠萍为淄博同源的有限合伙人;同意淄博同源的注册资本由 1,000 万元变更为 2,200 万元。本次变更完成后, 淄博同源的合伙人及出资情况如下:

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
1	源起科创(北京)基金管理有限公司	普通合伙人	10.00	0.45%
2	北京环球博睿文化发展有限公司	有限合伙人	1,690.00	76.82%
3	王翠萍	有限合伙人	500.00	22.73%
	合计		2,200.00	100.00%

(2)2024 年 10 月,合伙人变更

2024 年 10 月,淄博同源全体合伙人作出决议,一致同意增加张祥、郭柳秩、陈宝珠、温雪琼为淄博同源的有限合伙人。

序号	合伙人信息	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例
1	源起科创(北京)基金管理有限公司	普通合伙人	120.00	5.45%
2	北京环球博睿文化发展有限公司	有限合伙人	1,190.00	54.09%
3	王翠萍	有限合伙人	500.00	22.73%
4	郭柳秩	有限合伙人	140.00	6.36%
5	陈宝珠	有限合伙人	100.00	4.55%
6	温雪琼	有限合伙人	100.00	4.55%
7	张祥	有限合伙人	50.00	2.27%
	合计		2,200.00	100.00%

本次变更完成后,淄博同源的合伙人及出资情况如下:

3、最近三年主营业务发展情况

淄博同源的主营业务为股权投资,最近三年主营业务未发生变化。

4、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

(1)最近两年主要财务指标

淄博同源最近两年经审计主要财务数据如下:

单位:万元

项目	年月日 2024 12 31	2023年月日 12 31
资产总额	1,523.99	1,020.42
负债总额	37.95	10.00
所有者权益	1,486.04	1,010.42
项目	年度 2024	年度 2023
营业收入	-	-
净利润	-24.39	0.42

(2)最近一年简要财务报表

最近一年,淄博同源经审计的简要财务报表如下:

①简要资产负债表

单位:万元

项目	年月日 2024 12 31
资产总额	1,523.99
负债总额	37.95
所有者权益	1,486.04

②简要利润表

单位:万元

项目	年度 2024
营业收入	-
利润总额	-24.39
净利润	-24.39

③简要现金流量表

单位:万元

项目	年度 2024
经营活动产生的现金流量净额	-6,964.34
投资活动产生的现金流量净额	-

项目	年度 2024
筹资活动产生的现金流量净额	500.00
现金及现金等价物净增加额	-19,644.00

5、产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

(1)产权及控制关系

截至本报告出具日,淄博同源的产权控制关系结构图如下:

截至本报告出具日,淄博同源不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

(2)执行事务合伙人基本情况

截至本报告出具日,淄博同源的执行事务合伙人为源起科创(北京)基金管理有限公司,源起科创(北京)基金管理有限公司基本情况如下:

企业名称	源起科创(北京)基金管理有限公司
企业性质	其他有限责任公司

	北京市朝阳区王四营官庄大队唐家坟村(北京王府井百货(集团)股
注册地址	份有限公司仓库)4 幢层 3 4076
主要办公地点	北京市朝阳区王四营官庄大队唐家坟村(北京王府井百货(集团)股
	份有限公司仓库)4 幢层 3 4076
法定代表人	邢庆磊
注册资本	万元 1,800.00
统一社会信用代码	91110105MA003TDT2W
成立时间	年月日 2016 2 29
	非证券业务的投资管理、咨询;股权投资管理(不得从事下列业务:
	1、发放贷款;2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易;3、以公
	开方式募集资金;4、对除被投资企业以外的企业提供担保。)。("1、
	未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证
经营范围	券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投
	资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不
	受损失或者承诺最低收益";企业依法自主选择经营项目,开展经营
	活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经
	营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

6、主要下属企业

截至本报告出具日,淄博同源不存在控制的下属企业。

7、私募基金备案情况

淄博同源已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续,基金编号为: SADL04。

8、存续期与锁定期匹配情况

根据淄博同源的合伙协议,其存续期为无固定期限,长于其股份锁定期,存续期限安排与锁定期安排相匹配。

9、穿透锁定情况

淄博同源非专为本次交易设立的主体且不以持有标的资产为目的,不涉及穿透锁定。

10、穿透至最终持有人情况

穿透至最终持有人情况详见重组报告书"附件五:穿透至最终持有人情况"。

二、发行股份购买资产的自然人交易对方

(一)刘纪桃

1、基本情况

曾用名无性别女国籍中国身份证号 3729011975* 住所/通讯地址上海市长宁区**** 是否拥有其他国家或否	姓名	刘纪桃





地区的永久居留权

2、最近三年的职业和职务及与任职单位存在的产权关系

刘纪桃最近三年的职业和职务情况如下:

序号	起止时间	任职单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
1	至今 2019/01/17	上海鋆迪贸易有限公司	执行董事	是
2	至今 2022/10/09	上海谷益仑贸易有限公司	执行董事	是
3	至今 2022/10/14	上海东坤益贸易有限公司	执行董事	是
4	至今 2018/05/04	厦门扬云鸿鹭新材料有限公司	经理	是
5	至今 2018/05/03	厦门笛思捷贸易有限公司	监事	否
6	至今 2023/07/27	漳州市笛脉安贸易有限公司	监事	是

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告出具日,除持有标的公司股份外,刘纪桃直接控制的其他主要企业和关联企业情况如下:

序号	公司名称	注册资本/ 出资额(万元)	关联关系	主营业务
1	厦门扬云鸿鹭新材料有限公司	1,000	持有 1%股权,担任经理	园林绿化工程

序号	公司名称	注册资本/ 出资额(万元)	关联关系	主营业务
2	厦门笛思捷贸易有限公司	50	担任监事	服装服饰批发
3	漳州市笛脉安贸易有限公司	100	持有 50%股权,担任监事	建筑装饰材料批发
4	上海鋆迪贸易有限公司	100	持有 100%股权,担任执行董事	贸易业务
5	上海谷益仑贸易有限公司	100	持有 70%股权,担任执行董事	贸易业务
6	上海东坤益贸易有限公司	100	持有 70%股权,担任执行董事	贸易业务

(二)徐珠英

1、基本情况

姓名	徐珠英
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号	3302221963****
住所/通讯地址	浙江省慈溪市古塘街道****
是否拥有其他国家或地区的永久居留权	无

2、最近三年的职业和职务及与任职单位存在的产权关系

徐珠英最近三年的职业和职务情况如下:

序号	起止时间	任职单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
1	至今 2022.1.1	宁波万佳电器有限公司	监事	是

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告出具日,徐珠英直接控制的主要企业和关联企业如下:

序号	企业名称	注册资本/出资额 (万元)	关联关系	主营业务
1	宁波万佳电器有限公司	800	担任监事	家用电器零部件制造
2	宁波万佳智能科技有限公司	1000	持有 35%股权	汽车零部件及配件制造
3	宁波弘尔电子实业有限公司	680	持有 30%股权	土地厂房租赁
4	朗岭(上海)投资管理有限公司	300	持有 30%股权、担任财务负责人	投资
5	海南东汐信息科技有限公司	1280	持有 30%股权、担任财务负责人	贸易
6	泉州弘仁中和投资合伙企业(有限合伙)	5520	持有 6.3406%出资额	投资
7	嘉兴大业中和投资合伙企业(有限合伙)	25120	持有 1.8312%出资额	投资

(三)郑雨笛

1、基本情况

姓名	郑雨笛
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	3101072007**
住所/通讯地址	上海市长宁区*
是否拥有其他国家或地区的永久居留权	否

2、最近三年的职业和职务及与任职单位存在的产权关系

郑雨笛最近三年无职业和职务。

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告出具日,郑雨笛除持有标的公司股份外,不存在其他直接控制的企业和关联企业。

(四)郑云扬

1、基本情况

姓名	郑云扬
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	3101152012**
住所/通讯地址	上海市长宁区*
是否拥有其他国家或地区的永久居留权	否

2、最近三年的职业和职务及与任职单位存在的产权关系

郑云扬最近三年无职业和职务。

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告出具日,郑云扬除持有标的公司股份外,不存在其他直接控制的企业和关联企业。

(五)钟丙祥

1、基本情况

姓名	钟丙祥
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	4101031971*

住所/通讯地址	上海市*
是否拥有其他国家或地区的永久居留权	无

2、最近三年的职业和职务及与任职单位存在的产权关系

钟丙祥最近三年的职业和职务情况如下:
--------------------

序号	起止时间	任职单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
1	至今 2019.10	无锡金达投资管理有限公司	执行董事	是
2	至今 2023.09	武汉必盈生物科技股份有限公司	董事	是

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告出具日,钟丙祥除持有标的公司股份外,直接控制的企业和关联企业如下:

序号	公司名称	注册资本/出资额 (万元)	关联关系	主营业务
1	无锡金达投资管理有限公司	1000	持有 98%股权,且担任执行董事	投资管理
2	武汉必盈生物科技股份有限公司	674.9866	担任董事	医疗用品及器材销售

三、募集配套资金交易对方

(一)余浩

1、基本情况

姓名	余浩
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	4130281971**

是否拥有其他国家或否	住所/通讯地址	北京市朝阳区*
地区的永久居留权

2、最近三年的职业和职务及与任职单位存在的产权关系

余浩最近三年的职业和职务情况如下:

序号	起止时间	任职单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
1	年月至今 2015 10	慧博云通科技股份有限公司	董事长、首席执行官	是
2	年月至今 2022 12	百硕同兴科技(北京)有限公司	董事长	是
3	年月至今 2015 10	北京慧博云通科技有限公司	执行董事,经理	是
4	年月至今 2020 9	杭州慧博金信科技有限公司	董事	是
5	年月至今 2023 4	深圳市麦亚信科技有限公司	董事长	是
6	年月至今 2023 6	百硕天睿智能科技(北京)有限公司	执行董事	是
7	年月至今 2019 2	成都慧博云通信息技术有限公司	执行董事	是
8	年月至今 2019 3	广州慧博云服信息技术有限公司	执行董事	是
9	年月至今 2019 1	贵州慧博云服信息技术有限公司	执行董事	是
10	年月至今 2023 9	北京慧博元年科技有限公司	董事	是
11	年月至今 2023 9	未必然数据科技(北京)有限公司	董事	是
12	年月至 2024 11 年月 2025 7	杭州慧博云通智能科技有限公司	经理,董事	是
13	年月至 2017 10 年月 2025 8	北京慧博云通软件技术有限公司	执行董事,经理	是
14	2017年7月至2025 年月 7	慧博云通(江苏)软件技术有限公司	执行董事兼总经理	是
15	年月至今 2013 5	深圳申晖控股有限公司	执行董事	是
16	年月至今 2025 7	北京申晖数智科技有限公司	经理,董事	是

17	年月至今 2025 7	深圳申晖数智科技有限公司	经理,董事	是
18	年月至今 2013 8	信阳市平桥区宝隆小额贷款有限公司	董事	是
19	年月至今 2025 10	宝德计算机系统股份有限公司	董事长	是
20	年月至今 2025 10	北京申晖金婺信息产业合伙企业 (有限合伙)	执行事务合伙人委派代表	是

注:余浩在信阳市平桥区宝隆小额贷款有限公司的董事职务已辞任,目前正在办理变更流程。

3、控制的企业和关联企业的基本情况

序号	公司名称	注册资本/出资额 (万元)	关联关系	主营业务
1	舟山慧博创展创业投资合伙企业(有限合伙)	10,000	持有 46%出资额,担任执行事务合伙人	投资与资产管理
2	慧博云通科技股份有限公司	40,400	合计控制 38.91%股份(含一致行动人), 担任董事长,首席执行官	软件开发
3	深圳申晖控股有限公司	10,000	持有 84%股权,担任执行董事	控股公司服务
4	信阳市平桥区宝隆小额贷款有限公司	6,000	持有 10%股权,担任董事	咨询服务
5	北京申晖数智科技有限公司	36,000	担任经理,董事	科技推广和应用服务
6	深圳申晖数智科技有限公司	9,980	担任经理,董事	技术推广服务

截至本报告出具日,余浩直接控制的其他主要企业和关联企业情况如下:

(二)长江产业集团

1、基本情况

企业名称长江产业投资集团有限公司
企业性质	有限责任公司(国有独资)
注册地址	武汉市武昌区民主路号洪广宝座楼 782 11-12

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

(1)设立情况

长江产业投资集团有限公司原名"湖北省长江产业投资有限公司",于 2010 年 6 月根据《省人民政府关于组建湖北省长江产业投资有限公司的通知》(鄂政发〔2010〕41 号)成立,成立时注册资本为 10 亿元。湖北省国资委受湖北省政府委托,对发行人履行国有资产出资人职责。

(2)历史沿革

长江产业集团历史沿革事件主要如下:

长江产业集团历史沿革信息
序号	发生时间	事件类型	基本情况
1	年月 2010 6	设立	湖北省国资委出资成立湖北省长江产业投资有限公司
2	年月 2010 12	股权划转	湖北省国资委将持有湖北房地产投资集团有限公司 100%股权中的 80%划入长江产业集团
3	年月 2011 4	股权划转	湖北省国资委将湖北省冶金科学研究所整体划转至长江产业集团
4	年月 2012 12	股权划转	湖北省国资委将所持湖北房地产投资集团有限公司 20%股权划入长江产业集团
5	年月 2012 12	股权划转	湖北省国资委将湖北省粮油(集团)有限责任公司整体划入长江产业集团
6	年月 2014 4	更名、增资	更名为"湖北省长江产业投资集团有限公司",注册资本增加至万元整 325,050
7	年月 2015 1	股权受让	长江产业集团正式成为湖北广济药业股份有限公司的控股股东
8	年月 2015 11	股权划转	湖北省国资委将持有工建集团的 51%股权划转至长江产业集团持有

长江产业集团历史沿革信息
序号	发生时间	事件类型	基本情况
9	年月 2022 2	更名	更名为"长江产业投资集团有限公司"并完成工商变更
10	年月 2022 3	股权划转	将湖北省国资委持有的湖北省高新产业投资集团有限公司、湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司持有的湖北省宏泰华创新兴产业投资有限公司、湖北双环化工集团有限公司、武汉宏伟金泰置业有限公司、湖北长创产业投资基金有限公司(曾用名:湖北宏泰产业投资基金有限公司)、深圳万润科技股份有限公司、大冶有色金属集团控股有限公司以及将湖北省宏泰贸易投资有限公司持有的湖北省宏泰资产经营有限公司部分或全部股权转入至长江产业集团持有; 将长江产业集团持有的湖北省粮油(集团) 有限责任公司、湖北省乡村振兴投资发展有限公司 100%股权、湖北省农业机械总公司 (不含航天科工金融租赁有限公司)100% 股权划出。

2010 年,湖北省政府依照《省人民政府关于组建湖北省长江产业投资有限公司的通知》(鄂政发〔2010〕41 号),将湖北省投资公司净资产作为国有资本金注入湖北省长投公司。2012 年,湖北省国资委依照《省人民政府关于组建湖北省长江产业投资有限公司的通知》(鄂政发〔2010〕41 号)出具《省国资委关于将湖北省投资公司国有权益划转给湖北省长江产业投资有限公司的批复》(鄂国资产权〔2012〕29 号)将其委托持有的湖北省投资公司国有权益整体划转至长江产业集团。

2010 年 12 月,湖北省国资委根据《省国资委关于将湖北房地产投资集团有限公司划入省长江产业投资有限公司的通知》(鄂国资分配〔2010〕426 号),将湖北省国资委持有湖北房地产投资集团有限公司 100%股权中的 80%划入长江产业集团。2012 年 12 月,湖北省国资委根据《省国资委关于同意划转湖北房地产投资集团有限公司股份的批复》(鄂国资产权〔2012〕363 号),将所持湖北房地产投资集团有限公司 20%股权划入长江产业集团。至此,长江产业集团持有湖北房地产投资集团有限公司 100%股权。

2011 年 4 月,湖北省国资委根据《关于将省冶金科研所划转到省长江产业投资有限公司的通知》(鄂国资人事〔2011〕139 号),将湖北省冶金科学研究所整体划转至长江产业集团。

2012 年 12 月,省国资委根据《关于将湖北省粮油(集团)有限责任公司整体划入湖北省长江产业投资有限公司的通知》(鄂国资改革〔2012〕370 号),将湖北省粮油(集团)有限责任公司整体划入长江产业集团。

2014 年 4 月,根据《湖北省国资委关于同意湖北省长江投资有限公司更名及增加注册资本金的批复》(鄂国资产权〔2014〕75 号),公司更名为湖北省长江产业投资集团有限公司,注册资本增加至 325,050 万元整。

2015 年 1 月,通过受让股权,长江产业集团正式成为湖北广济药业股份有限公司的控股股东,并将其纳入合并范围。

2015 年 11 月,根据《省国资委关于将湖北省工业建筑集团有限公司 51%股权无偿划转至湖北省长江产业投资集团有限公司的批复》(鄂国资产权〔2015〕 200 号)文,省国资委将持有工建集团的 51%股权以 2015 年 9 月 30 日为基准日以账面值无偿划转至长江产业集团持有。2016 年湖北省工业建筑集团有限公司引进了新股东联投控股有限公司,长江产业集团持股比例为 13.22%,长江产业集团不再参与湖北省工业建筑集团有限公司的日常经营管理和财务决策,不再具有实际控制权。因此,湖北省工业建筑集团有限公司 2016 年不再作为子公司纳入长江产业集团合并报表范围。

2022 年 3 月,为贯彻湖北省委、省政府对国资国企改革整体布局的要求, 将湖北省国资委持有的湖北省高新产业投资集团有限公司、湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司持有的湖北省宏泰华创新兴产业投资有限公司、湖北双环化工集团有限公司、武汉宏伟金泰置业有限公司、湖北宏泰产业投资基金有限公司、深圳万润科技股份有限公司、大冶有色金属集团控股有限公司以及将湖北省宏泰贸易投资有限公司持有的湖北省宏泰资产经营有限公司、省财政厅所持有湖北银行股份有限公司的部分或全部股权转入至长江产业集团持有。此外,将原属于长江产业集团持有的湖北省粮油(集团)有限责任公司、湖北省乡村振兴投资

发展有限公司 100%股权、湖北省农业机械总公司(不含航天科工金融租赁有限公司)100%股权划出,将湖北省粮油(集团)有限责任公司整体划出长江产业集团。

截至本报告出具日,长江产业集团仍为湖北省国资委 100%控股公司,实际控制人为湖北省国资委,注册资本为 32.5050 亿元,实收资本为 336.395615 亿元。

截至本报告出具日,长江产业集团暂未完成相关工商登记手续,后续将办理注册资本变更,注册资本将增加 303.890615 亿元,从 32.5050 亿元增至 336.395615 亿元。

3、最近三年主营业务发展情况

长江产业集团主营业务为投资管理,最近三年主营业务未发生变化。

4、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

(1)最近两年主要财务指标

长江产业集团最近两年经审计主要财务数据如下:

单位:万元

项目	年月日 2024 12 31	2023年月日 12 31
资产总额	25,749,971.77	24,033,492.56
负债总额	14,972,092.94	13,707,488.74
所有者权益	10,777,878.83	10,326,003.82
项目	年度 2024	年度 2023
营业收入	4,326,638.14	2,018,351.69
净利润	46,729.60	61,876.63

(2)最近一年简要财务报表

最近一年,长江产业集团经审计的简要财务报表如下:

①简要资产负债表

单位:万元

项目	年月日 2024 12 31
----	---------------------------------

项目	年月日 2024 12 31
资产总额	25,749,971.77
负债总额	14,972,092.94
所有者权益	10,777,878.83

②简要利润表

单位:万元

项目	年度 2024
营业收入	4,326,638.14
利润总额	70,194.88
净利润	46,729.60

③简要现金流量表

单位:万元

项目	年度 2024
经营活动产生的现金流量净额	-45,474.97
投资活动产生的现金流量净额	-58,428.84
筹资活动产生的现金流量净额	278,698.81
现金及现金等价物净增加额	173,507.99

5、产权及控制关系、股东基本情况

(1)产权及控制关系

截至本报告出具日,长江产业集团的产权控制关系结构图如下:

截至本报告出具日,长江产业集团不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

(2)主要股东基本情况

截至本报告出具日,长江产业集团的控股股东、实际控制人为湖北省人民政府国有资产监督管理委员会。

6、主要下属企业

截至本报告出具日,长江产业集团直接控制的核心下属企业情况如下:

序号	企业名称	持股比例	主营业务
1	湖北省投资公司	100.00%	经营性基建项目投资
2	湖北省长江新材有限公司	100.00%	生态保护建设
3	湖北长江产业投资基金合伙企业(有限合伙)	99.75%	投资与资产管理
4	深圳万润科技股份有限公司	23.89%	半导体产品
5	湖北双环化工集团有限公司	70.00%	化工产品

四、其他事项说明

(一)交易对方之间的关联关系

截至本报告出具日,交易对方之间的关联关系情况具体如下:

序号	名称	交易对方之间的关联关系
	红土国际	深创投全资子公司深创投红土私募股权投资基金管理
	前海红土	(深圳)有限公司为红土国际的执行事务合伙人; 深创投红土私募股权投资基金管理(深圳)有限公司
1	深创投	的控股子公司深创投产业整合投资(深圳)有限公司为前海红土的执行事务合伙人; 前海红土为红土国际的有限合伙人
	中天弘德	刘纪桃、郑雨笛及郑云扬为中天弘德的有限合伙人; 郑雨笛及郑云扬为刘纪桃的子女
	刘纪桃
2	郑雨笛
	郑云扬
	深圳高新投	深圳高新投为怡化融钧的有限合伙人
3	怡化融钧

序号	名称	交易对方之间的关联关系
	中云大数据	贵州中云基金管理有限公司为中云大数据及中云数字一号的执行事务合伙人
4	中云数字一号
	融昱佳智	深圳融昱资本管理有限公司为融昱佳智及融昱佳润的执行事务合伙人
5	融昱佳润
	泉州金达	钟丙祥为泉州金达执行事务合伙人无锡金达投资管理有限公司的控股股东
6	钟丙祥
	锦秀长宁	锦秀长宁及恒汇创富的实际控制人均为郝丹
7	恒汇创富

(二)交易对方与上市公司的关联关系说明

本次发行股份购买资产的交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易中,募集配套资金认购方包括上市公司实际控制人余浩,根据《股票上市规则》等相关规定,本次交易构成关联交易。

(三)交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况

截至本报告出具日,本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。

(四)交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告出具日,交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚 (与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

(五)交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况

截至本报告出具日,民生投资主要管理人员最近五年内涉及被中国证监会采取行政监管措施的情况如下:

主体	下发机构	下发时间	文件标题	原因
				在担任淄博鲁华泓锦新材料
			关于对陈万里、	股份有限公司首次公开发行
民生投资副		年月 2021 2	赵峰采取出具	股票并上市保荐代表人过程
总裁赵峰	中国证监会	日 7	警示函措施的	中,未勤勉尽责,对发行人应
			决定	收款项、固定资产、股权变动
				等情况的核查不充分。

除上述情况外,交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况,亦不存在其他有违诚信或不诚信的情况。

(六)标的资产股东人数穿透计算

截至本报告出具日,根据《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》,按照穿透至自然人、非专门以持有标的公司为目的的法人、经备案的私募基金以及员工持股平台的口径穿透计算,标的公司股东穿透计算后的合计人数未超过 200 人。

第四章交易标的基本情况

一、基本情况

公司名称	宝德计算机系统股份有限公司
统一社会信用代码	914403007542905182
企业类型	其他股份有限公司(非上市)
注册资本	万元 66,800
法定代表人	余浩
成立日期	2003-10-08
营业期限	无固定期限
注册地址、主要办公地址	深圳市龙华区观湖街道鹭湖社区观乐路3号宝德科技研发中心202(一照多址企业)
经营范围	计算机软、硬件及周边设备、电脑配件、电子、电器、通信产品的生产(由分支机构许可经营)开发、销售,计算机安装、维修及技术服务,计算机系统集成(以上不含限制项目及专营、专卖商品);从事货物及技术进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目, 项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)

二、历史沿革

(一)设立情况及历次增减资或股权转让情况

1、2003 年 10 月,宝德有限设立

2003 年 7 月 8 日,深圳中鹏会计师事务所出具的深鹏会验字[2003]第 548 号《验资报告》载明,截至 2003 年 7 月 7 日,宝德有限的实收资本为 1,000.00 万元。

2003 年 10 月 8 日,深圳市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》。设立时,宝德有限的股权结构如下:

序号	股东名称	认缴出资额(万元)	出资比例(%)
1	宝德科技	900.0000	90.0000
2	网诚科技	100.0000	10.0000
	合计	1,000.0000	100.0000

2、2007 年 1 月,宝德有限第一次股权转让

2006 年 12 月 30 日,宝德科技与网诚科技就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议书》。

2007 年 1 月 8 日,深圳市工商行政管理局核准了本次变更。

本次股权转让完成后,宝德有限的股权结构如下:

序号	股东名称	认缴出资额(万元)	出资比例(%)
1	宝德科技	995.0000	99.5000
2	网诚科技	5.0000	0.5000
	合计	1,000.0000	100.0000

3、2009 年 2 月,宝德有限第二次股权转让

2009 年 2 月 19 日,宝德有限召开股东会并作出决议:同意网诚科技将其持有的宝德计算 0.5%的股权(对应 5 万元出资额)以 5 万元的价格转让予宝德控股。

同日,网诚科技与宝德控股就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议书》。

2009 年 2 月 27 日,深圳市工商行政管理局核准了本次变更。

本次股权转让完成后,宝德有限的股权结构如下:

序号	股东名称	认缴出资额(万元)	出资比例(%)
1	宝德科技	995.0000	99.5000
2	深圳市宝德投资控股有限公司	5.0000	0.5000
	合计	1,000.0000	100.0000

4、2010 年 2 月,宝德有限第一次增资

2010 年 2 月 24 日,深圳市工商行政管理局核准了本次变更。

本次增资完成后,宝德有限的股权结构如下:

序号	股东名称	认缴出资额(万元)	出资比例(%)
1	宝德科技	3,582.0000	99.5000
2	深圳市宝德投资控股有限公司	18.0000	0.5000
	合计	3,600.0000	100.0000

5、2010 年 9 月,宝德有限第二次增资

2010 年 9 月 10 日,中联会计师事务所有限公司深圳分所出具的中联深所验字[2010]第 108 号《验资报告》载明,截至 2010 年 9 月 9 日,宝德有限已收到

深圳市和诚博创科技有限公司缴纳的新增注册资本 200 万元,宝德有限的实收资本为 3,800 万元。

2010 年 9 月 21 日,深圳市市场监督管理局核准了本次变更。

本次增资完成后,宝德有限的股权结构如下:

序号	股东名称	认缴出资额(万元)	出资比例(%)
1	宝德科技	3,582.0000	94.2700
2	深圳市宝德投资控股有限公司	18.0000	0.4700
3	深圳市和诚博创科技有限公司	200.0000	5.2600
	合计	3,800.0000	100.0000

6、2011 年 4 月,宝德有限第三次股权转让

同日,宝德科技分别与宝德控股、深圳市和诚博创科技有限公司就上述股权转让事宜签署了《股权转让合同》。

2011 年 4 月 1 日,深圳市市场监督管理局核准了本次变更。

本次股权转让完成后,宝德有限的股权结构如下:

序号	股东名称	认缴出资额(万元)	出资比例(%)
1	宝德科技	3,800.0000	100.0000
	合计	3,800.0000	100.0000

7、2015 年 8 月,宝德有限第四次股权转让

2015 年 7 月 28 日,宝德科技与宝德研究院就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议书》。

2015 年 8 月 12 日,深圳市市场监督管理局核准了本次变更。

本次股权转让完成后,宝德有限的股权结构如下:

序号	股东名称	认缴出资额(万元)	出资比例(%)
1	宝德科技	3,420.0000	90.0000
2	宝德研究院	380.0000	10.0000
	合计	3,800.0000	100.0000

8、2017 年 9 月,宝德有限第五次股权转让

同日,霍尔果斯宝德与宝德科技、宝德研究院就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。

2017 年 9 月 22 日,深圳市市场监督管理局核准了本次变更。

本次股权转让完成后,宝德有限的股权结构如下:

序号	股东名称	认缴出资额(万元)	出资比例(%)
1	霍尔果斯宝德	2,660.0000	70.0000
2	宝德科技	1,140.0000	30.0000
	合计	3,800.0000	100.0000

9、2017 年 12 月,宝德有限第三次增资

2017 年 12 月 29 日,深圳市市场监督管理局核准了本次变更。

序号	股东名称	认缴出资额(万	出资比例
		元)	(%)
1	霍尔果斯宝德	2,660.0000	64.7600
2	宝德科技	1,140.0000	27.7500
3	宝杰合创	94.0700	2.2900
4	宝云共创	85.8400	2.0900
5	宝伦捷创	70.5200	1.7200
6	宝龙慧创	57.2300	1.3900
	合计	4,107.6600	100.0000

本次增资完成后,宝德有限的股权结构如下:

10、2018 年 6 月,宝德有限第四次增资

2018 年 6 月 11 日,深圳市市场监督管理局核准了本次变更。

本次增资完成后,宝德有限的股权结构如下:

		认缴出资额	出资比例
序号	股东名称	(万元)	(%)
1	霍尔果斯宝德	2,660.0000	55.9900
2	宝德科技	1,140.0000	24.0000
3	宝诚煜创	249.7300	5.2600
4	宝诚渊创	248.6200	5.2300
5	宝诚祥创	144.9300	3.0500
6	宝杰合创	94.0700	1.9800
7	宝云共创	85.8400	1.8100
8	宝伦捷创	70.5200	1.4800
9	宝龙慧创	57.2300	1.2000
	合计	4,750.9400	100.0000

11、2019 年 6 月,宝德有限第五次增资

2019 年 6 月 28 日,深圳市市场监督管理局核准了本次变更。

序号	股东名称	认缴出资额(万元)	持股比例 (%)
1	霍尔果斯宝德	2,660.0000	47.5900
2	宝德科技	1,140.0000	20.4000
3	乐山高新投	838.4000	15.0000
4	宝诚煜创	249.7300	4.4700
5	宝诚渊创	248.6200	4.4500
6	宝诚祥创	144.9300	2.5900
7	宝杰合创	94.0700	1.6800
8	宝云共创	85.8400	1.5400
9	宝伦捷创	70.5200	1.2600
10	宝龙慧创	57.2300	1.0200
	合计	5,589.3400	100.0000

本次增资完成后,宝德有限的股权结构如下:

12、2019 年 8 月,宝德有限第六次增资

2019 年 8 月 16 日,深圳市市场监督管理局核准了本次变更。

序号	股东姓名/名称	认缴出资额(万	持股比例
		元)	(%)
1	霍尔果斯宝德	2,660.0000	45.4270
2	宝德科技	1,140.0000	19.4690
3	乐山高新投	838.4000	14.3180
4	宝诚煜创	249.7300	4.2650
5	宝诚渊创	248.6200	4.2460
6	宝诚祥创	144.9300	2.4750
7	宝杰合创	94.0700	1.6070
8	宝云共创	85.8400	1.4660
9	宝伦捷创	70.5200	1.2040
10	宝龙慧创	57.2300	0.9770
11	中小企业基金	133.0800	2.2730
12	徐珠英	79.8500	1.3640
13	贵州文旅股权投资基金(有限合伙)	53.2300	0.9090
	合计	5,855.5000	100.0000

本次增资完成后,宝德有限的股权结构如下:

13、2019 年 12 月,宝德有限第六次股权转让

2019 年 12 月 19 日,贵州文旅股权投资基金(有限合伙)与中云大数据就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。

2019 年 12 月 31 日,深圳市市场监督管理局核准了本次变更。

本次股权转让完成后,宝德有限的股权结构如下:

序号	股东姓名/名称	认缴出资额(万	持股比例
		元)	(%)
1	霍尔果斯宝德	2,660.0000	45.4270
2	宝德科技	1,140.0000	19.4690
3	乐山高新投	838.4000	14.3180
4	宝诚煜创	249.7300	4.2650
5	宝诚渊创	248.6200	4.2460
6	宝诚祥创	144.9300	2.4750
7	宝杰合创	94.0700	1.6070
8	宝云共创	85.8400	1.4660
9	宝伦捷创	70.5200	1.2040
10	宝龙慧创	57.2300	0.9770
11	中小企业基金	133.0800	2.2730
12	徐珠英	79.8500	1.3640
13	中云大数据	53.2300	0.9090
	合计	5,855.5000	100.0000

14、2020 年 12 月,宝德有限第七次股权转让

2020 年 12 月 7 日,深圳市市场监督管理局核准了本次变更。

本次股权转让完成后,宝德有限的股权结构如下:

序号	股东姓名/名称	认缴出资额(万元)	持股比例 (%)
1	霍尔果斯宝德	3,800.0000	64.8960

序号	股东姓名/名称	认缴出资额(万元)	持股比例 (%)
2	乐山高新投	838.4000	14.3180
3	宝诚煜创	249.7300	4.2650
4	宝诚渊创	248.6200	4.2460
5	宝诚祥创	144.9300	2.4750
6	宝杰合创	94.0700	1.6070
7	宝云共创	85.8400	1.4660
8	宝伦捷创	70.5200	1.2040
9	宝龙慧创	57.2300	0.9770
10	中小企业基金	133.0800	2.2730
11	徐珠英	79.8500	1.3640
12	中云大数据	53.2300	0.9090
	合计	5,855.5000	100.0000

15、2021 年 1 月,宝德有限第八次股权转让

序号	转让方	受让方	转让出资额 (万元)	转让比例 (%)	转让价格(万元)
1		高端装备基金	146.3900	2.5000	10,000.0000
2		中船基金	140.5300	2.4000	9,600.0000
3	霍尔果斯宝德	临聿基金	108.3300	1.8500	7,400.0000
4		郑学东	117.1100	2.0000	8,000.0000

本次股权转让的具体情况如下:

序号	转让方	受让方	转让出资额 (万元)	转让比例 (%)	转让价格(万元)
5		宝创共赢	73.1900	1.2500	5,000.0000
6		前海红土	58.5500	1.0000	4,000.0000
7		中天弘德	58.5500	1.0000	4,000.0000
8		兴旺二号	58.5500	1.0000	4,000.0000
9		深圳力合	43.9200	0.7500	3,000.0000
10		民生投资	29.2800	0.5000	2,000.0000
11		深创投	14.6400	0.2500	1,000.0000
12		融昱佳智	58.5600	1.0000	4,000.0000
13		深圳高新投	43.9200	0.7500	3,000.0000
	合计		951.5200	16.2500	65,000.0000

年 1 月 18 日,深圳市市场监督管理局核准了本次变更。

本次股权转让完成后,宝德有限的股权结构如下:

序号		认缴出资额	持股比例
	股东姓名/名称	(万元)	(%)
1	霍尔果斯宝德	2848.4800	48.6460
2	乐山高新投	838.4000	14.3180
3	中小企业基金	133.0800	2.2730
4	中云大数据	53.2300	0.9090
5	徐珠英	79.8500	1.3640
6	宝诚煜创	249.7300	4.2650
7	宝诚渊创	248.6200	4.2460
8	宝诚祥创	144.9300	2.4750
9	宝杰合创	57.2300	0.9770
10	宝云共创	94.0700	1.6070
11	宝伦捷创	85.8400	1.4660
12	宝龙慧创	70.5200	1.2040
13	高端装备基金	146.3900	2.5000
14	中船基金	140.5300	2.4000
15	临聿基金	108.3300	1.8500
16	宝创共赢	73.1900	1.2500
17	郑学东	117.1100	2.0000

序号	股东姓名/名称	认缴出资额	持股比例
		(万元)	(%)
18	前海红土	58.5500	1.0000
19	中天弘德	58.5500	1.0000
20	兴旺二号	58.5500	1.0000
21	深圳力合	43.9200	0.7500
22	民生投资	29.2800	0.5000
23	深创投	14.6400	0.2500
24	融昱佳智	58.5600	1.0000
25	深圳高新投	43.9200	0.7500
	合计	5,855.5000	100.0000

16、2021 年 2 月,宝德有限第七次增资

序号	股东名称/姓名	计入注册资本	计入资本公积	投资金额
		(万元)	(万元)	(万元)
1	支点一号	93.6900	7,906.3100	8,000.0000
2	郑学东	70.2700	5,929.7300	6,000.0000
3	海通创投	58.5600	4,941.4400	5,000.0000
4	疌泉亚威	58.5600	4,941.4400	5,000.0000
5	东华软件	52.7000	4,447.3000	4,500.0000
6	蓝郡立方	46.8400	3,953.1600	4,000.0000

本次增资的具体情况如下:

		计入注册资本	计入资本公积	投资金额
序号	股东名称/姓名	(万元)	(万元)	(万元)
7	越商(天津)科技创新产业发展中心 (有限合伙)	46.8400	3,953.1600	4,000.0000
8	富土一号	46.8400	3,953.1600	4,000.0000
9	中天弘德	40.9900	3,459.0100	3,500.0000
10	亘泰投资	35.1300	2,964.8700	3,000.0000
11	宁波市鄞州瑞植共享股权投资中心 (有限合伙)	35.1300	2,964.8700	3,000.0000
12	麦秋创投	35.1300	2,964.8700	3,000.0000
13	深圳市福田知初天使创业投资合伙企业(有限合伙)	5.8600	494.1400	500.0000
14	宝创共赢	73.7800	6,226.2200	6,300.0000
15	深圳高新投	35.8000	3,020.8000	3,056.6000
16	怡化融钧	22.7600	1,920.6400	1,943.4000
17	共青城典晟	33.3800	2,816.6200	2,850.0000
18	融昱佳润	29.2800	2,470.7200	2,500.0000
19	深圳智宸六期创业投资合伙企业(有限合伙)	23.4200	1,976.5800	2,000.0000
20	普华天勤	23.4200	1,976.5800	2,000.0000
21	锦秀长宁	23.4200	1,976.5800	2,000.0000
22	恒汇创富	11.7100	988.2900	1,000.0000
23	中广赢信	13.7000	1,156.3000	1,170.0000
24	中广源商	8.2000	691.8000	700.0000
25	深圳中恒元	9.9500	840.0500	850.0000
26	王剑	9.3700	790.6300	800.0000
	合计	944.7300	79,725.2700	80,670.0000

2021 年 2 月 8 日,深圳市市场监督管理局核准了本次变更。

本次增资完成后,宝德有限的股权结构如下:

序号	股东姓名/名称	认缴出资额	持股比例
		(万元)	(%)
1	霍尔果斯宝德	2,848.4800	41.8900
2	宝杰合创	94.0700	1.3800
3	宝云共创	85.8400	1.2600

序号	股东姓名/名称	认缴出资额	持股比例
		(万元)	(%)
4	宝伦捷创	70.5200	1.0400
5	宝龙慧创	57.2300	0.8400
6	宝诚煜创	249.7300	3.6700
7	宝诚渊创	248.6200	3.6600
8	宝诚祥创	144.9300	2.1300
9	乐山高新投	838.4000	12.3300
10	中云大数据	53.2300	0.7800
11	中小企业基金	133.0800	1.9600
12	徐珠英	79.8500	1.1700
13	高端装备基金	146.3900	2.1500
14	临聿基金	108.3300	1.5900
15	中船基金	140.5300	2.0700
16	宝创共赢	146.9700	2.1600
17	深创投	14.6400	0.2200
18	前海红土	58.5600	0.8600
19	民生投资	29.2800	0.4300
20	郑学东	187.3800	2.7600
21	中天弘德	99.5400	1.4600
22	兴旺二号	58.5500	0.8600
23	深圳力合	43.9200	0.6500
24	深圳高新投	79.7200	1.1700
25	融昱佳智	58.5500	0.8600
26	海通创投	58.5600	0.8600
27	疌泉亚威	58.5600	0.8600
28	东华软件	52.7000	0.7700
29	蓝郡立方	46.8400	0.6900
30	越商(天津)科技创新产业发展中心(有限合伙)	46.8400	0.6900
31	富土一号	46.8400	0.6900
32	亘泰投资	35.1300	0.5200
33	宁波市鄞州瑞植共享股权投资中心(有限合伙)	35.1300	0.5200
34	麦秋创投	35.1300	0.5200
35	深圳市福田知初天使创业投资合伙企业(有限合伙)	5.8600	0.0900

	股东姓名/名称	认缴出资额	持股比例
序号		(万元)	(%)
36	怡化融钧	22.7600	0.3400
37	共青城典晟	33.3800	0.4900
38	融昱佳润	29.2800	0.4300
39	深圳智宸六期创业投资合伙企业(有限合伙)	23.4200	0.3400
40	普华天勤	23.4200	0.3400
41	锦秀长宁	23.4200	0.3400
42	恒汇创富	11.7100	0.1700
43	中广赢信	13.7000	0.2000
44	中广源商	8.2000	0.1200
45	深圳中恒元	9.9500	0.1500
46	王剑	9.3700	0.1400
47	支点一号	93.6900	1.3800
	合计	6,800.2300	100.0000

、2021 年 3 月,宝德有限第九次股权转让

年 3 月 17 日,深圳市市场监督管理局核准了本次变更。

本次股权转让完成后,宝德有限的股权结构如下:

序号		认缴出资额	持股比例
	股东姓名/名称	(万元)	(%)
1	霍尔果斯宝德	2,848.4800	41.8900
2	宝杰合创	94.0700	1.3800
3	宝云共创	85.8400	1.2600
4	宝伦捷创	70.5200	1.0400
5	宝龙慧创	57.2300	0.8400
6	宝诚煜创	249.7300	3.6700
7	宝诚渊创	248.6200	3.6600
8	宝诚祥创	144.9300	2.1300

序号	股东姓名/名称	认缴出资额	持股比例
		(万元)	(%)
9	乐山高新投	838.4000	12.3300
10	中云大数据	53.2300	0.7800
11	中小企业基金	133.0800	1.9600
12	徐珠英	79.8500	1.1700
13	高端装备基金	146.3900	2.1500
14	临聿基金	108.3300	1.5900
15	中船基金	140.5300	2.0700
16	宝创共赢	146.9700	2.1600
17	深创投	14.6400	0.2200
18	前海红土	58.5600	0.8600
19	民生投资	29.2800	0.4300
20	郑学东	187.3800	2.7600
21	中天弘德	99.5400	1.4600
22	兴旺二号	58.5500	0.8600
23	深圳力合	43.9200	0.6500
24	深圳高新投	79.7200	1.1700
25	融昱佳智	58.5500	0.8600
26	海通创投	58.5600	0.8600
27	疌泉亚威	58.5600	0.8600
28	东华软件	52.7000	0.7700
29	蓝郡立方	46.8400	0.6900
30	越商(天津)科技创新产业发展中心(有限合伙)	46.8400	0.6900
31	富土一号	46.8400	0.6900
32	亘泰投资	35.1300	0.5200
33	宁波市鄞州瑞植共享股权投资中心(有限合伙)	35.1300	0.5200
34	麦秋创投	35.1300	0.5200
35	深圳市福田知初天使创业投资合伙企业(有限合伙)	5.8600	0.0900
36	怡化融钧	22.7600	0.3400
37	共青城典晟	33.3800	0.4900
38	融昱佳润	29.2800	0.4300
39	深圳智宸六期创业投资合伙企业(有限合伙)	23.4200	0.3400
40	普华天勤	23.4200	0.3400

	股东姓名/名称	认缴出资额	持股比例
序号		(万元)	(%)
41	锦秀长宁	23.4200	0.3400
42	恒汇创富	11.7100	0.1700
43	中广赢信	13.7000	0.2000
44	中广源商	8.2000	0.1200
45	深圳中恒元	19.3200	0.2900
46	支点一号	93.6900	1.3800
	合计	6,800.2300	100.0000

18、2021 年 4 月,宝德有限第八次增资

序号	股东名称	计入注册资本	计入资本公积	投资金额
		(万元)	(万元)	(万元)
1	红土国际	234.2200	19,765.7800	20,000.0000
2	蜘蛛网	117.1100	9,882.8900	10,000.0000
3	军民融合基金	117.1100	9,882.8900	10,000.0000
4	前海红土	70.2700	5,929.7300	6,000.0000
5	深创投	46.8400	3,953.1600	4,000.0000
6	中天弘德	24.5900	2,075.4100	2,100.0000
7	众投八十八邦	23.4200	1,976.5800	2,000.0000
8	融昱佳润	9.3700	790.6300	800.0000
9	深圳中恒元	7.1400	602.8600	610.0000
	合计	650.0700	54,859.9300	55,510.0000

本次增资的具体情况如下:

2021 年 4 月 12 日,深圳市市场监督管理局核准了本次变更。

本次增资完成后,宝德有限的股权结构如下:

序号	股东姓名/名称	认缴出资额	持股比例
		(万元)	(%)
1	霍尔果斯宝德	2,848.4800	38.2300
2	宝杰合创	94.0700	1.2600
3	宝云共创	85.8400	1.1500
4	宝伦捷创	70.5200	0.9500
5	宝龙慧创	57.2300	0.7700
6	宝诚煜创	249.7300	3.3500
7	宝诚渊创	248.6200	3.3400
8	宝诚祥创	144.9300	1.9500
9	乐山高新投	838.4000	11.2500
10	中云大数据	53.2300	0.7100
11	中小企业基金	133.0800	1.7900
12	徐珠英	79.8500	1.0700
13	高端装备基金	146.3900	1.9600
14	临聿基金	108.3300	1.4500
15	中船基金	140.5300	1.8900
16	宝创共赢	146.9700	1.9700
17	深创投	61.4800	0.8200
18	前海红土	128.8200	1.7300
19	民生投资	29.2800	0.3900
20	郑学东	187.3800	2.5200
21	中天弘德	124.1400	1.6700
22	兴旺二号	58.5500	0.7900
23	深圳力合	43.9200	0.5900
24	深圳高新投	79.7200	1.0700
25	融昱佳智	58.5500	0.7900
26	海通创投	58.5600	0.7900
27	疌泉亚威	58.5600	0.7900
28	东华软件	52.7000	0.7100
29	蓝郡立方	46.8400	0.6300
30	越商(天津)科技创新产业发展中心(有限合伙)	46.8400	0.6300
31	富土一号	46.8400	0.6300
32	亘泰投资	35.1300	0.4700

		认缴出资额	持股比例
序号	股东姓名/名称	(万元)	(%)
33	宁波市鄞州瑞植共享股权投资中心(有限合伙)	35.1300	0.4700
34	麦秋创投	35.1300	0.4700
35	深圳市福田知初天使创业投资合伙企业(有限合伙)	5.8600	0.0800
36	怡化融钧	22.7600	0.3100
37	共青城典晟	33.3800	0.4500
38	融昱佳润	38.6400	0.5200
39	深圳智宸六期创业投资合伙企业(有限合伙)	23.4200	0.3100
40	普华天勤	23.4200	0.3100
41	锦秀长宁	23.4200	0.3100
42	恒汇创富	11.7100	0.1600
43	中广赢信	13.7000	0.1800
44	中广源商	8.2000	0.1100
45	深圳中恒元	26.4700	0.3600
46	支点一号	93.6900	1.2600
47	红土国际	234.2200	3.1400
48	众投八十八邦	23.4200	0.3100
49	蜘蛛网	117.1100	1.5700
50	军民融合基金	117.1100	1.5700
	合计	7,450.3000	100.0000

、2021 年 6 月,整体变更为股份公司

2021 年 6 月 25 日,宝德计算取得了深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 914403007542905182 的《营业执照》。

		认购股份数	持股比例
序号	股东姓名/名称	(万股)	(%)
1	霍尔果斯宝德	25,539.7156	38.2331
2	宝杰合创	843.4384	1.2626
3	宝云共创	769.6476	1.1522
4	宝伦捷创	632.2872	0.9465
5	宝龙慧创	513.1280	0.7682
6	宝诚煜创	2,239.0996	3.3519
7	宝诚渊创	2,229.1473	3.3370
8	宝诚祥创	1,299.4534	1.9453
9	乐山高新投	7,517.1738	11.2533
10	中云大数据	477.2798	0.7145
11	中小企业基金	1,193.2017	1.7862
12	徐珠英	715.9201	1.0717
13	高端装备基金	1,312.5214	1.9649
14	临聿基金	971.2661	1.4540
15	中船基金	1,260.0205	1.8863
16	宝创共赢	1,317.7720	1.9727
17	深创投	551.2589	0.8252
18	前海红土	1,155.0187	1.7291

股份公司设立时的股权结构如下:

序号	股东姓名/名称	认购股份数	持股比例
		(万股)	(%)
19	民生投资	262.5036	0.3930
20	郑学东	1,680.0277	2.5150
21	中天弘德	1,113.0180	1.6662
22	兴旺二号	525.0080	0.7859
23	深圳力合	393.7562	0.5895
24	深圳高新投	714.7043	1.0699
25	融昱佳智	525.0080	0.7859
26	海通创投	525.0080	0.7859
27	疌泉亚威	525.0080	0.7859
28	东华软件	472.5071	0.7073
29	蓝郡立方	420.0062	0.6288
30	越商(天津)科技创新产业发展中心(有限合伙)	420.0062	0.6288
31	富土一号	420.0062	0.6288
32	亘泰投资	315.0045	0.4716
33	宁波市鄞州瑞植共享股权投资中心(有限合伙)	315.0045	0.4716
34	麦秋创投	315.0045	0.4716
35	深圳市福田知初天使创业投资合伙企业(有限合伙)	52.5000	0.0786
36	怡化融钧	204.0600	0.3055
37	共青城典晟	299.2546	0.4480
38	融昱佳润	346.5050	0.5187
39	深圳智宸六期创业投资合伙企业(有限合伙)	210.0027	0.3144
40	普华天勤	210.0027	0.3144
41	锦秀长宁	210.0027	0.3144
42	恒汇创富	105.0009	0.1572
43	中广赢信	122.8515	0.1839
44	中广源商	73.5004	0.1100
45	深圳中恒元	237.3035	0.3552
46	支点一号	840.0134	1.2575
47	红土国际	2,100.0348	3.1438
48	众投八十八邦	210.0027	0.3144
49	蜘蛛网	1,050.0170	1.5719
50	军民融合基金	1,050.0170	1.5719

序号	股东姓名/名称	认购股份数 (万股)	持股比例 (%)
	合计	66,800.0000	100.0000

20、2022 年 11 月至 2023 年 8 月,宝德计算第一次股份转让

序	转让方	受让方	转让股份数	转让比例	转让价格(万
号			(万股)	(%)	元)
1		珠海格金	2,168.8312	3.2468	25,000.0000
2		龙华与君	503.1688	0.7532	5,800.0000
3		广西数字经济	436.6048	0.6536	5,000.0000
4		泉州金达	374.0800	0.5600	4,312.0000
5	霍尔果	中云数字一号	261.9608	0.3922	3,000.0000
6	斯宝德	鸿富瀚	260.2597	0.3896	3,000.0000
7		华龙投资	260.2597	0.3896	3,000.0000
8		北京北明伟业控股有限公司	216.8831	0.3247	2,500.0000
9		钟丙祥	213.7600	0.3200	2,464.0000
10		金浦云程	104.0744	0.1558	1,200.0000
合计		4,799.8825	7.1855	55,276.0000

本次股份转让的具体情况如下:

2023 年 5 月 30 日,越商(天津)科技创新产业发展中心(有限合伙)与嘉兴特竹创业投资合伙企业(有限合伙)签署了《转让合同》,约定越商(天津)

科技创新产业发展中心(有限合伙)将其持有的宝德计算 0.6288%的股份(对应 4,200,062 股)以 4,000 万元的价格转让予其关联方嘉兴特竹。

序号	股东名称/姓名	持股数量	持股比例
		(万股)	(%)
1	霍尔果斯宝德	21,054.8376	31.5192
2	宝杰合创	843.4384	1.2626
3	宝云共创	769.6476	1.1522
4	宝伦捷创	632.2872	0.9465
5	宝龙慧创	513.1280	0.7682
6	宝诚煜创	2,239.0996	3.3519
7	宝诚渊创	2,229.1473	3.3370
8	宝诚祥创	1,299.4534	1.9453
9	乐山高新投	7,517.1738	11.2533
10	中云大数据	477.2798	0.7145
11	中小企业基金	1,193.2017	1.7862
12	徐珠英	715.9201	1.0717
13	高端装备基金	1,312.5214	1.9649
14	临聿基金	971.2661	1.4540
15	中船基金	1,260.0205	1.8863
16	宝创共赢	1,317.7720	1.9727
17	深创投	551.2589	0.8252
18	前海红土	1,155.0187	1.7291
19	民生投资	262.5036	0.3930
20	郑学东	1,680.0277	2.5150
21	中天弘德	1,113.0180	1.6662
22	兴旺二号	525.0080	0.7859
23	深圳力合	393.7562	0.5895
24	深圳高新投	714.7043	1.0699
25	融昱佳智	525.0080	0.7859
26	海通创投	525.0080	0.7859
27	疌泉亚威	525.0080	0.7859
28	东华软件	472.5071	0.7073

本次转让完成后,宝德计算的股权结构如下:

	序号股东名称/姓名	持股数量	持股比例
		(万股)	(%)
29	蓝郡立方	420.0062	0.6288
30	嘉兴特竹	420.0062	0.6288
31	富土一号	420.0062	0.6288
32	亘泰投资	315.0045	0.4716
33	麦秋创投	315.0045	0.4716
34	深圳市福田知初天使创业投资合伙企业(有限合伙)	52.5000	0.0786
35	怡化融钧	204.0600	0.3055
36	共青城典晟	299.2546	0.4480
37	融昱佳润	346.5050	0.5187
38	深圳智宸六期创业投资合伙企业(有限合伙)	210.0027	0.3144
39	普华天勤	210.0027	0.3144
40	锦秀长宁	210.0027	0.3144
41	恒汇创富	105.0009	0.1572
42	中广赢信	122.8515	0.1839
43	中广源商	73.5004	0.1100
44	深圳中恒元	237.3035	0.3552
45	支点一号	840.0134	1.2575
46	红土国际	2,100.0348	3.1438
47	众投八十八邦	210.0027	0.3144
48	蜘蛛网	1,050.0170	1.5719
49	军民融合基金	1,050.0170	1.5719
50	珠海格金	2,168.8312	3.2468
51	龙华与君	503.1688	0.7532
52	广西数字经济	436.6048	0.6536
53	泉州金达	374.0800	0.5600
54	中云数字一号	261.9608	0.3922
55	鸿富瀚	260.2597	0.3896
56	华龙投资	260.2597	0.3896
57	北京北明伟业控股有限公司	216.8831	0.3247
58	钟丙祥	213.7600	0.3200
59	金浦云程	104.0744	0.1558
	合计	66,800.0000	100.0000

21、2023 年 11 月至 2024 年 1 月,宝德计算第三次股份转让

序号	股东名称/姓名	持股数量(万股)	持股比例 (%)
1	霍尔果斯宝德	21,100.0091	31.5868
2	宝杰合创	843.4384	1.2626
3	宝云共创	769.6476	1.1522
4	宝伦捷创	632.2872	0.9465
5	宝龙慧创	513.1280	0.7682
6	宝诚煜创	2,239.0996	3.3519
7	宝诚渊创	2,229.1473	3.3370
8	宝诚祥创	1,299.4534	1.9453
9	乐山高新投	7,517.1738	11.2533
10	中云大数据	477.2798	0.7145
11	中小企业基金	1,193.2017	1.7862
12	徐珠英	715.9201	1.0717
13	高端装备基金	1,312.5214	1.9649

本次转让完成后,宝德计算的股权结构如下:

序号		持股数量(万	持股比例
	股东名称/姓名	股)	(%)
14	临聿基金	971.2661	1.4540
15	中船基金	1,260.0205	1.8863
16	宝创共赢	1,317.7720	1.9727
17	深创投	551.2589	0.8252
18	前海红土	1,155.0187	1.7291
19	民生投资	262.5036	0.3930
20	郑学东	1,680.0277	2.5150
21	中天弘德	1,113.0180	1.6662
22	兴旺二号	525.0080	0.7859
23	深圳力合	393.7562	0.5895
24	深圳高新投	714.7043	1.0699
25	融昱佳智	525.0080	0.7859
26	海通创投	525.0080	0.7859
27	疌泉亚威	525.0080	0.7859
28	东华软件	472.5071	0.7073
29	蓝郡立方	420.0062	0.6288
30	嘉兴特竹	420.0062	0.6288
31	富土一号	420.0062	0.6288
32	亘泰投资	315.0045	0.4716
33	麦秋创投	315.0045	0.4716
34	淄博同源	52.5000	0.0786
35	怡化融钧	204.0600	0.3055
36	共青城典晟	299.2546	0.4480
37	融昱佳润	346.5050	0.5187
38	普华天勤	210.0027	0.3144
39	锦秀长宁	210.0027	0.3144
40	恒汇创富	105.0009	0.1572
41	中广赢信	122.8515	0.1839
42	中广源商	73.5004	0.1100
43	深圳中恒元	237.3035	0.3552
44	支点一号	840.0134	1.2575
45	红土国际	2,100.0348	3.1438

序号股东名称/姓名		持股数量(万	持股比例
	股)	(%)
46	众投八十八邦	210.0027	0.3144
47	蜘蛛网	1,050.0170	1.5719
48	军民融合基金	1,050.0170	1.5719
49	珠海格金	2,168.8312	3.2468
50	龙华与君	503.1688	0.7532
51	广西数字经济	436.6048	0.6536
52	泉州金达	374.0800	0.5600
53	中云数字一号	261.9608	0.3922
54	鸿富瀚	260.2597	0.3896
55	华龙投资	260.2597	0.3896
56	北京北明伟业控股有限公司	216.8831	0.3247
57	钟丙祥	213.7600	0.3200
58	金浦云程	104.0744	0.1558
59	正菱创业	164.8312	0.2468
	合计	66,800.0000	100.0000

22、2024 年 9 月,宝德计算股份继承

序号	股东名称/姓名	持股数量(万股)	持股比例 (%)
1	霍尔果斯宝德	21,100.0091	31.5868
2	宝杰合创	843.4384	1.2626
3	宝云共创	769.6476	1.1522
4	宝伦捷创	632.2872	0.9465

本次股份继承后,宝德计算的股权结构如下:

	序号股东名称/姓名	持股数量(万	持股比例
		股)	(%)
5	宝龙慧创	513.1280	0.7682
6	宝诚煜创	2,239.0996	3.3519
7	宝诚渊创	2,229.1473	3.3370
8	宝诚祥创	1,299.4534	1.9453
9	乐山高新投	7,517.1738	11.2533
10	中云大数据	477.2798	0.7145
11	中小企业基金	1,193.2017	1.7862
12	徐珠英	715.9201	1.0717
13	高端装备基金	1,312.5214	1.9649
14	临聿基金	971.2661	1.4540
15	中船基金	1,260.0205	1.8863
16	宝创共赢	1,317.7720	1.9727
17	深创投	551.2589	0.8252
18	前海红土	1,155.0187	1.7291
19	民生投资	262.5036	0.3930
20	刘纪桃	1,120.0185	1.6767
21	郑雨笛	280.0046	0.4192
22	郑云扬	280.0046	0.4192
23	中天弘德	1,113.0180	1.6662
24	兴旺二号	525.0080	0.7859
25	深圳力合	393.7562	0.5895
26	深圳高新投	714.7043	1.0699
27	融昱佳智	525.0080	0.7859
28	海通创投	525.0080	0.7859
29	疌泉亚威	525.0080	0.7859
30	东华软件	472.5071	0.7073
31	蓝郡立方	420.0062	0.6288
32	嘉兴特竹	420.0062	0.6288
33	富土一号	420.0062	0.6288
34	亘泰投资	315.0045	0.4716
35	麦秋创投	315.0045	0.4716
36	淄博同源	52.5000	0.0786

序号	股东名称/姓名	持股数量(万	持股比例
		股)	(%)
37	怡化融钧	204.0600	0.3055
38	共青城典晟	299.2546	0.4480
39	融昱佳润	346.5050	0.5187
40	普华天勤	210.0027	0.3144
41	锦秀长宁	210.0027	0.3144
42	恒汇创富	105.0009	0.1572
43	中广赢信	122.8515	0.1839
44	中广源商	73.5004	0.1100
45	深圳中恒元	237.3035	0.3552
46	支点一号	840.0134	1.2575
47	红土国际	2,100.0348	3.1438
48	众投八十八邦	210.0027	0.3144
49	蜘蛛网	1,050.0170	1.5719
50	军民融合基金	1,050.0170	1.5719
51	珠海格金	2,168.8312	3.2468
52	龙华与君	503.1688	0.7532
53	广西数字经济	436.6048	0.6536
54	泉州金达	374.0800	0.5600
55	中云数字一号	261.9608	0.3922
56	鸿富瀚	260.2597	0.3896
57	华龙投资	260.2597	0.3896
58	北京北明伟业控股有限公司	216.8831	0.3247
59	钟丙祥	213.7600	0.3200
60	金浦云程	104.0744	0.1558
61	正菱创业	164.8312	0.2468
	合计	66,800.0000	100.0000

、2025 年 1 月,宝德计算第三次股份转让

0.112%的股份(对应 748,160 股)。同日,钟丙祥、泉州金达和宝德研究院签署

了《股份转让协议》。

本次转让完成后,宝德计算的股权结构如下:

序号	股东名称/姓名	持股数量(万	持股比例
		股)	(%)
1	霍尔果斯宝德	21,100.0091	31.5868
2	宝德研究院	117.5680	0.1760
3	宝杰合创	843.4384	1.2626
4	宝云共创	769.6476	1.1522
5	宝伦捷创	632.2872	0.9465
6	宝龙慧创	513.1280	0.7682
7	宝诚煜创	2,239.0996	3.3519
8	宝诚渊创	2,229.1473	3.3370
9	宝诚祥创	1,299.4534	1.9453
10	乐山高新投	7,517.1738	11.2533
11	中云大数据	477.2798	0.7145
12	中小企业基金	1,193.2017	1.7862
13	徐珠英	715.9201	1.0717
14	高端装备基金	1,312.5214	1.9649
15	临聿基金	971.2661	1.4540
16	中船基金	1,260.0205	1.8863
17	宝创共赢	1,317.7720	1.9727
18	深创投	551.2589	0.8252
19	前海红土	1,155.0187	1.7291
20	民生投资	262.5036	0.3930
21	刘纪桃	1,120.0185	1.6767
22	郑雨笛	280.0046	0.4192
23	郑云扬	280.0046	0.4192
24	中天弘德	1,113.0180	1.6662
25	兴旺二号	525.0080	0.7859
26	深圳力合	393.7562	0.5895
27	深圳高新投	714.7043	1.0699
28	融昱佳智	525.0080	0.7859

序号		持股数量(万	持股比例
股东名称/姓名	股)	(%)
29	海通创投	525.0080	0.7859
30	疌泉亚威	525.0080	0.7859
31	东华软件	472.5071	0.7073
32	蓝郡立方	420.0062	0.6288
33	嘉兴特竹	420.0062	0.6288
34	富土一号	420.0062	0.6288
35	亘泰投资	315.0045	0.4716
36	麦秋创投	315.0045	0.4716
37	淄博同源	52.5000	0.0786
38	怡化融钧	204.0600	0.3055
39	共青城典晟	299.2546	0.4480
40	融昱佳润	346.5050	0.5187
41	普华天勤	210.0027	0.3144
42	锦秀长宁	210.0027	0.3144
43	恒汇创富	105.0009	0.1572
44	中广赢信	122.8515	0.1839
45	中广源商	73.5004	0.1100
46	深圳中恒元	237.3035	0.3552
47	支点一号	840.0134	1.2575
48	红土国际	2,100.0348	3.1438
49	众投八十八邦	210.0027	0.3144
50	蜘蛛网	1,050.0170	1.5719
51	军民融合基金	1,050.0170	1.5719
52	珠海格金	2,168.8312	3.2468
53	龙华与君	503.1688	0.7532
54	广西数字经济	436.6048	0.6536
55	泉州金达	299.2640	0.4480
56	中云数字一号	261.9608	0.3922
57	鸿富瀚	260.2597	0.3896
58	华龙投资	260.2597	0.3896
59	北京北明伟业控股有限公司	216.8831	0.3247
60	钟丙祥	171.0080	0.2560

序号	股东名称/姓名	持股数量(万股)	持股比例 (%)
61	金浦云程	104.0744	0.1558
62	正菱创业	164.8312	0.2468
	合计	66,800.0000	100.0000

、2025 年 3 月,宝德计算第四次股份转让

年 3 月 11 日,霍尔果斯宝德指定宝德研究院以人民币 28,097,930.58 元收购北京北明伟业控股有限公司持有的宝德计算 0.3247%股份(对应 2,168,831 股)。

		持股数量(万	持股比例
序号	股东名称/姓名	股)	(%)
1	霍尔果斯宝德	21,100.0092	31.5868
2	宝德研究院	334.4511	0.5007
3	宝杰合创	843.4384	1.2626
4	宝云共创	769.6476	1.1522
5	宝伦捷创	632.2872	0.9465
6	宝龙慧创	513.1280	0.7682
7	宝诚煜创	2,239.0996	3.3519
8	宝诚渊创	2,229.1473	3.3370
9	宝诚祥创	1,299.4534	1.9453
10	乐山高新投	7,517.1738	11.2533
11	中云大数据	477.2798	0.7145
12	中小企业基金	1,193.2017	1.7862
13	徐珠英	715.9201	1.0717
14	高端装备基金	1,312.5214	1.9649
15	临聿基金	971.2661	1.4540
16	中船基金	1,260.0205	1.8863
17	宝创共赢	1,317.7720	1.9727
18	深创投	551.2589	0.8252
19	前海红土	1,155.0187	1.7291
20	民生投资	262.5036	0.3930

本次转让完成后,宝德计算的股权结构如下:

序号		持股数量(万	持股比例
	股东名称/姓名	股)	(%)
21	刘纪桃	1,120.0185	1.6767
22	郑雨笛	280.0046	0.4192
23	郑云扬	280.0046	0.4192
24	中天弘德	1,113.0180	1.6662
25	兴旺二号	525.0080	0.7859
26	深圳力合	393.7562	0.5895
27	深圳高新投	714.7043	1.0699
28	融昱佳智	525.0080	0.7859
29	海通创投	525.0080	0.7859
30	疌泉亚威	525.0080	0.7859
31	东华软件	472.5071	0.7073
32	蓝郡立方	420.0062	0.6288
33	嘉兴特竹	420.0062	0.6288
34	富土一号	420.0062	0.6288
35	亘泰投资	315.0045	0.4716
36	麦秋创投	315.0045	0.4716
37	淄博同源	52.5000	0.0786
38	怡化融钧	204.0600	0.3055
39	共青城典晟	299.2546	0.4480
40	融昱佳润	346.5050	0.5187
41	普华天勤	210.0027	0.3144
42	锦秀长宁	210.0027	0.3144
43	恒汇创富	105.0009	0.1572
44	中广赢信	122.8515	0.1839
45	中广源商	73.5004	0.1100
46	深圳中恒元	237.3035	0.3552
47	支点一号	840.0134	1.2575
48	红土国际	2,100.0348	3.1438
49	众投八十八邦	210.0027	0.3144
50	蜘蛛网	1,050.0170	1.5719
51	军民融合基金	1,050.0170	1.5719
52	珠海格金	2,168.8312	3.2468

		持股数量(万	持股比例
序号	股东名称/姓名	股)	(%)
53	龙华与君	503.1688	0.7532
54	广西数字经济	436.6048	0.6536
55	泉州金达	299.2640	0.4480
56	中云数字一号	261.9608	0.3922
57	鸿富瀚	260.2597	0.3896
58	华龙投资	260.2597	0.3896
59	钟丙祥	171.0080	0.2560
60	金浦云程	104.0744	0.1558
61	正菱创业	164.8312	0.2468
	合计	66,800.0000	100.0000

25、2025 年 10 月,宝德计算第五次股份转让

		持股数量(万	持股比例
序号	股东名称/姓名	股)	(%)
1	申晖金婺	14,754.4602	22.0875
2	产投致兴	6,680.0000	10.0000
3	宝杰合创	843.4384	1.2626
4	宝云共创	769.6476	1.1522
5	宝伦捷创	632.2872	0.9465
6	宝龙慧创	513.1280	0.7682
7	宝诚煜创	2,239.0996	3.3519
8	宝诚渊创	2,229.1473	3.3370
9	宝诚祥创	1,299.4534	1.9453

本次股份转让完成后,宝德计算的股权结构如下:

序号	股东名称/姓名	持股数量(万	持股比例
		股)	(%)
10	乐山高新投	7,517.1738	11.2533
11	中云大数据	477.2798	0.7145
12	中小企业基金	1,193.2017	1.7862
13	徐珠英	715.9201	1.0717
14	高端装备基金	1,312.5214	1.9649
15	临聿基金	971.2661	1.4540
16	中船基金	1,260.0205	1.8863
17	宝创共赢	1,317.7720	1.9727
18	深创投	551.2589	0.8252
19	前海红土	1,155.0187	1.7291
20	民生投资	262.5036	0.3930
21	刘纪桃	1,120.0185	1.6767
22	郑雨笛	280.0046	0.4192
23	郑云扬	280.0046	0.4192
24	中天弘德	1,113.0180	1.6662
25	兴旺二号	525.0080	0.7859
26	深圳力合	393.7562	0.5895
27	深圳高新投	714.7043	1.0699
28	融昱佳智	525.0080	0.7859
29	海通创投	525.0080	0.7859
30	疌泉亚威	525.0080	0.7859
31	东华软件	472.5071	0.7073
32	蓝郡立方	420.0062	0.6288
33	嘉兴特竹	420.0062	0.6288
34	富土一号	420.0062	0.6288
35	亘泰投资	315.0045	0.4716
36	麦秋创投	315.0045	0.4716
37	淄博同源	52.5000	0.0786
38	怡化融钧	204.0600	0.3055
39	共青城典晟	299.2546	0.4480
40	融昱佳润	346.5050	0.5187
41	普华天勤	210.0027	0.3144

		持股数量(万	持股比例
序号	股东名称/姓名	股)	(%)
42	锦秀长宁	210.0027	0.3144
43	恒汇创富	105.0009	0.1572
44	中广赢信	122.8515	0.1839
45	中广源商	73.5004	0.1100
46	深圳中恒元	237.3035	0.3552
47	支点一号	840.0134	1.2575
48	红土国际	2,100.0348	3.1438
49	众投八十八邦	210.0027	0.3144
50	蜘蛛网	1,050.0170	1.5719
51	军民融合基金	1,050.0170	1.5719
52	珠海格金	2,168.8312	3.2468
53	龙华与君	503.1688	0.7532
54	广西数字经济	436.6048	0.6536
55	泉州金达	299.264	0.4480
56	中云数字一号	261.9608	0.3922
57	鸿富瀚	260.2597	0.3896
58	华龙投资	260.2597	0.3896
59	钟丙祥	171.008	0.2560
60	金浦云程	104.0744	0.1558
61	正菱创业	164.8312	0.2468
	合计	66,800.0000	100.0000

(二)股东出资及合法存续情况

截至本报告出具日,宝德计算不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

(三)最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况

标的公司最近三年的历次股权变动的交易价格及定价依据如下:

序号	发生时间	事项	背景	交易各方	交易价格 (元/股)	定价依据	股权变动相关方关联关系
	年 2022 11	霍尔果斯宝德	转让方有资金	霍尔果斯		根据市场	无
1	月至 2023	合计将其持有	需求、受让方有	宝德、珠海	11.45-11.53	价格,经协

序号	发生时间	事项	背景	交易各方	交易价格 (元/股)	定价依据	股权变动相关方关联关系
	年月 6	的宝德计算股股 46,958,081 份转让予珠海格金、龙华与君、泉州金达、鸿富瀚、华龙投资、北京北明伟业控股有限公司、钟丙祥、广西数字经济、中云数字一号等 9	投资需求	格金、龙华与君、泉州金达、鸿富瀚、华龙投资、北京北明伟业控股有限公司、钟丙祥、广西数字经济、中云数字一		商一致确定
		名新股东宁波市鄞州瑞植共享股权投资中心(有限合伙)将其持有的股股 3,150,045 份转让给霍尔果斯宝德	转让方有资金需求	号宁波市鄞州瑞植共享股权投资中心(有限合伙)、霍尔果斯宝德	11.22	投资人参考协议约定的价格退出	无
		越商(天津)科技创新产业发展中心(有限合伙)将其持有的股股 4,200,062 份转让予嘉兴特竹	关联方内部的转让	越商 ( 天津)科技创新产业发展中心(有限合伙)、嘉兴特竹	9.52	根据历史出资成本进行转让	越商 ( 天津)科技创新产业发展中心(有限合伙)与嘉兴特竹有限合伙人一致,为关联方
2	2023年8月	霍尔果斯宝德将其持有的股股 1,040,744 份转让予金浦云程	转让方有资金需求、受让方有投资需求	霍尔果斯宝德、金浦云程	11.53	根据市场价格,经协商一致确定	无
3	年 2023 11 月至 2024 年月 1	转让,具体情况详见本章节之 "二/(一)/21、年月至 2023 11 年月,宝 2024 1 德计算第三次	转让方有资金需求、受让方有投资需求	深圳市福田知初天使创业投资合伙企业(有限合伙)、淄博	11.42	根据市场价格,经协商一致确定

序号	发生时间	事项	背景	交易各方	交易价格 (元/股)	定价依据	股权变动相关方关联关系
		股份转让"		同源
4			转让方有资金需求、受让方有投资需求	霍尔果斯宝德、正菱创业	11.53	根据市场价格,经协商一致确定	无
5			转让方有资金需求	深圳智宸六期创业投资合伙企业(有限合伙)、霍尔果斯宝德	11.44	投资人参考协议约定的价格退出	无
6	2024年9月	刘纪桃、郑雨笛、郑云扬分别继承郑学东持有的 11,200,185 股、 2,800,046 股、2,800,046 股	郑学东死亡,继承人继承其股份	郑学东、刘纪桃、郑雨笛、郑云扬	-	-	郑学东与刘纪桃为夫妻关系, 郑学东与郑雨笛、郑云扬为子女关系
7	2025年1月	钟丙祥、泉州金达分别将其持有的宝德计算股股份、 427,520 股股份 748,160 转让给宝德研究院	转让方有资金需求	钟丙祥、泉州金达、宝德研究院	12.72	投资人参考协议约定的价格退出	无
8	2025年3月	北京北明伟业控股有限公司持有的宝德计算股 2,168,831 股份转让给宝德研究院	转让方有资金需求	北京北明伟业控股有限公司、宝德研究院	12.96	投资人参考协议约定的价格退出	无
9	年 2025 10 月	霍尔果斯宝德向申晖金婺转让 14,420.0091 万股,宝德研究院向申晖金婺转让 334.4511 万股;霍尔果斯	转让方有资金需求	霍尔果斯宝德、宝德研究院、申晖金婺、产投致兴	6.74	经协商一致确定,并与本次交易的标的资产预估结果基本一致	无

序号	发生时间	事项	背景	交易各方	交易价格 (元/股)	定价依据	股权变动相关方关联关系
		宝德向产投致兴转让万股 6,680.0000

(四)标的公司近三年增资或股权转让对应作价与本次重组评估情况的差异原因

三、股权结构及产权控制关系

(一)股权结构

截至本报告出具日,宝德计算的股东情况表如下:

序号	股东姓名/名称	持股数量 (股)	持股比例
1	北京申晖金婺信息产业合伙企业(有限合伙)	147,544,602	22.09%
2	乐山高新投资发展(集团)有限公司	75,171,738	11.25%

序号	股东姓名/名称	持股数量 (股)	持股比例
3	杭州产投致兴股权投资合伙企业(有限合伙)	66,800,000	10.00%
4	天津宝诚煜创企业管理合伙企业(有限合伙)	22,390,996	3.35%
5	天津宝诚渊创企业管理合伙企业(有限合伙)	22,291,473	3.34%
6	珠海格金六号股权投资基金合伙企业(有限合伙)	21,688,312	3.25%
7	深圳红土国际投资咨询合伙企业(有限合伙)	21,000,348	3.14%
8	共青城宝创共赢创新股权投资合伙企业(有限合伙)	13,177,720	1.97%
9	陕西高端装备制造产业投资基金合伙企业(有限合伙)	13,125,214	1.96%
10	天津宝诚祥创企业管理合伙企业(有限合伙)	12,994,534	1.95%
11	中船感知海科(山东)产业基金合伙企业(有限合伙)	12,600,205	1.89%
12	深圳国中中小企业发展私募股权投资基金合伙企业(有限合伙)	11,932,017	1.79%
13	深圳前海红土并购基金合伙企业(有限合伙)	11,550,187	1.73%
14	刘纪桃	11,200,185	1.68%
15	深圳市中天弘德创业投资合伙企业(有限合伙)	11,130,180	1.67%
16	上海军民融合产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)	10,500,170	1.57%
17	深圳市蜘蛛网智慧科技有限公司	10,500,170	1.57%
18	共青城临聿股权投资合伙企业(有限合伙)	9,712,661	1.45%
19	天津宝杰合创企业管理合伙企业(有限合伙)	8,434,384	1.26%
20	马鞍山支点科技成果转化一号投资管理中心(有限合伙)	8,400,134	1.26%
21	天津宝云共创企业管理合伙企业(有限合伙)	7,696,476	1.15%
22	徐珠英	7,159,201	1.07%
23	深圳市高新投创业投资有限公司	7,147,043	1.07%
24	天津宝伦捷创企业管理合伙企业(有限合伙)	6,322,872	0.95%
25	深圳市创新投资集团有限公司	5,512,589	0.83%
26	江苏疌泉亚威沣盈智能制造产业基金(有限合伙)	5,250,080	0.79%
27	海通创新证券投资有限公司	5,250,080	0.79%
28	厦门兴旺互联二号投资合伙企业(有限合伙)	5,250,080	0.79%
29	厦门融昱佳智投资合伙企业(有限合伙)	5,250,080	0.79%
30	天津宝龙慧创企业管理合伙企业(有限合伙)	5,131,280	0.77%
31	深圳龙华与君信创产业投资合伙企业(有限合伙)	5,031,688	0.75%
32	贵州中云大数据创业投资基金(有限合伙)	4,772,798	0.71%
33	东华软件股份公司	4,725,071	0.71%
34	广西数字经济产业投资基金合伙企业(有限合伙)	4,366,048	0.65%

序号	股东姓名/名称	持股数量 (股)	持股比例
35	深圳市富土一号投资企业(有限合伙)	4,200,062	0.63%
36	嘉兴特竹创业投资合伙企业(有限合伙)	4,200,062	0.63%
37	宁波蓝郡立方创业投资合伙企业(有限合伙)	4,200,062	0.63%
38	深圳力合新一代信息技术创业投资合伙企业(有限合伙)	3,937,562	0.59%
39	厦门融昱佳润投资合伙企业(有限合伙)	3,465,050	0.52%
40	成都麦秋创业投资合伙企业(有限合伙)	3,150,045	0.47%
41	深圳亘泰投资管理有限公司	3,150,045	0.47%
42	泉州金达十二创业投资合伙企业(有限合伙)	2,992,640	0.45%
43	共青城典晟股权投资合伙企业(有限合伙)	2,992,546	0.45%
44	郑雨笛	2,800,046	0.42%
45	郑云扬	2,800,046	0.42%
46	民生证券投资有限公司	2,625,036	0.39%
47	贵州中云数字经济一号私募基金(有限合伙)	2,619,608	0.39%
48	深圳市鸿富瀚科技股份有限公司	2,602,597	0.39%
49	华龙金城投资有限公司	2,602,597	0.39%
50	深圳中恒元企业管理合伙企业(有限合伙)	2,373,035	0.36%
51	宁波梅山保税港区锦秀长宁投资合伙企业(有限合伙)	2,100,027	0.31%
52	金华普华天勤股权投资基金合伙企业(有限合伙)	2,100,027	0.31%
53	深圳市众投八十八邦投资企业(有限合伙)	2,100,027	0.31%
54	深圳市高新投怡化融钧股权投资合伙企业(有限合伙)	2,040,600	0.31%
55	钟丙祥	1,710,080	0.26%
56	珠海市正菱创业投资有限公司	1,648,312	0.25%
57	珠海中广赢信科技合伙企业(有限合伙)	1,228,515	0.18%
58	哈尔滨恒汇创富股权投资中心(有限合伙)	1,050,009	0.16%
59	武汉金浦云程股权投资基金合伙企业(有限合伙)	1,040,744	0.16%
60	广州中广源商科创创业投资合伙企业(有限合伙)	735,004	0.11%
61	淄博同源股权投资合伙企业(有限合伙)	525,000	0.08%
	合计	668,000,000	100.00%

(二)控股股东及实际控制人

截至本报告出具日,宝德计算的控制权关系图如下所示:

截至本报告出具日,申晖金婺持有宝德计算 14,754.46 万股股份,持股比例为 22.09%,系宝德计算的控股股东,实际控制人为余浩。其基本信息如下:

公司名称	北京申晖金婺信息产业合伙企业(有限合伙)
注册资本	万元人民币 60,000
注册地址	北京市北京经济技术开发区康定街甲号号楼层室 18 3 3 304-2
执行事务合伙人	深圳申晖控股有限公司
统一社会信用代码	91110400MAEU5WL91H
成立时间	年月日 2025 9 8
经营范围	许可项目:在线数据处理与交易处理业务(经营类电子商务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:人工智能应用软件开发;软件开发;人工智能硬件销售;物联网技术服务;电子产品销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;数据处理服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

(三)标的资产股权是否清晰,是否涉及抵押、质押等权利限制,是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况

截至本报告出具日,锦秀长宁、恒汇创富、众投八十八邦、融昱佳润与标的公司原实际控制人李瑞杰、张云霞(以下简称"被申请人")存在股份回购的仲

(四)公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人员的安排、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告出具日,标的公司不存在章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议。

截至本报告出具日,标的公司不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。

(五)本次拟购买资产为标的公司控股权

本次交易完成后,上市公司将持有宝德计算 65.47%股份,且可通过股东会及董事会控制宝德计算,本次交易的标的资产为标的公司控股权。

四、下属企业构成

截至 2025 年 4 月 30 日,宝德计算共有 10 家分支机构、16 家直接持股的全资或控股子公司、4 家参股公司,该等分/子公司具体情况如下:

(二)分支机构

截至 2025 年 4 月 30 日,宝德计算的分支机构基本信息如下:

1、宝德计算机系统股份有限公司高新分公司

公司名称	宝德计算机系统股份有限公司高新分公司
统一社会信用代码	914403005731398353
营业场所	深圳市龙华区福城街道桔塘社区荣富路号铭广智创园厂房 14 2025 B
	栋 101
负责人	马竹茂
成立日期	年月日 2011 3 25
	一般经营项目是:计算机软、硬件及周边设备、电脑配件、电子、电器、通信产品的生产、开发、销售,计算机系统集成;货物及技术进
经营范围	出口。(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目
	除外)

2、宝德计算机系统股份有限公司上海分公司

公司名称	宝德计算机系统股份有限公司上海分公司
统一社会信用代码	91310113580600415U
营业场所	宝山区宝杨路号号楼室 1800 2 737
负责人	黄文杰
成立日期	年月日 2011 8 12
	计算机软、硬件及周边设备、电脑配件(除计算机信息系统安全专用产品)、通信产品的研发、销售;计算机系统集成;从事货物及技术
经营范围	进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

3、宝德计算机系统股份有限公司合肥分公司

公司名称	宝德计算机系统股份有限公司合肥分公司
统一社会信用代码	91340100551834474R
营业场所	合肥市蜀山区望江西路号印象西湖花园公建区东组团 3-1401、 69
	3-1402、3-1403
负责人	朱维

公司名称	宝德计算机系统股份有限公司合肥分公司
成立日期	年月日 2010 3 11
经营范围	在公司授权范围内开展经营活动(涉及行政许可的须取得许可证件后
	方可经营)

4、宝德计算机系统股份有限公司成都分公司

公司名称	宝德计算机系统股份有限公司成都分公司
统一社会信用代码	91510104MADN2NM487
营业场所	四川省成都市锦江区人民南路二段号栋单元层单元 1 1 1 34 06
负责人	黄文杰
成立日期	年月日 2024 6 25
经营范围	一般项目:计算机软硬件及辅助设备零售;计算机软硬件及辅助设备批发;云计算设备销售;云计算装备技术服务;软件开发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;信息系统集成服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

5、宝德计算机系统股份有限公司天津分公司

公司名称	宝德计算机系统股份有限公司天津分公司
统一社会信用代码	91120104MA82GX9400
营业场所	天津市南开区鞍山西道与白堤路交口汇科大厦号楼 1 2310-V121
负责人	牛秋芳
成立日期	年月日 2024 12 31
	一般项目:计算机软硬件及辅助设备零售;计算机软硬件及辅助设备
经营范围	批发;计算机系统服务;计算机及办公设备维修;信息技术咨询服务。
	(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

6、宝德计算机系统股份有限公司广东分公司

7、宝德计算机系统股份有限公司杭州分公司

公司名称	宝德计算机系统股份有限公司杭州分公司
统一社会信用代码	91330105MAECKNMB5E
营业场所	浙江省杭州市拱墅区祥符街道杭悦商业中心幢室 1 1704
负责人	秦志远
成立日期	年月日 2025 3 13
经营范围	一般项目:计算机软硬件及辅助设备批发;计算机软硬件及辅助设备零售;计算机系统服务;计算机及办公设备维修;信息技术咨询服务 (除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

8、宝德计算机系统股份有限公司南京分公司

公司名称	宝德计算机系统股份有限公司南京分公司
统一社会信用代码	91320114MAE9J5NW6B
营业场所	南京市雨花台区铁心桥街道宁双路云尚城幢室 C 310
负责人	梁小蕾
成立日期	年月日 2025 2 8
经营范围	一般项目:计算机软硬件及辅助设备零售;计算机软硬件及辅助设备批发;云计算设备销售;云计算装备技术服务;软件开发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;信息系统集成服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

9、宝德网络安全系统(深圳)有限公司北京分公司

10、深圳市宝通信息科技发展有限公司武汉分公司

公司名称	深圳市宝通信息科技发展有限公司武汉分公司
统一社会信用代码	91420111MA49KXNF0X
营业场所	湖北省武汉市洪山区珞狮路号诚功新时代第层 222 12 1206
负责人	何丽
成立日期	年月日 2020 10 13
经营范围	一般项目:计算机软硬件及辅助设备零售,计算机软硬件及辅助设备批发,电子元器件零售,电子元器件批发,计算机系统服务,通信设备销售,技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,信息技术咨询服务,信息系统集成服务,软件开发,货物进出口,技术进出口,销售代理,市场营销策划。(除许可业务外,可

(二)直接持股的全资或控股子公司

截至 2025 年 4 月 30 日,宝德计算直接持股的全资或控股子公司基本情况如

下:

序号	企业名称	成立时间	注册资本	持股比例	经营范围
1	深圳市宝德软件开发有限公司	2008-09-11	万元 1,000	100%	计算机软硬件开发,网络技术开发(不含提供互联网上网服务),硬件嵌入式软件及系统开发。(不含生产加工,以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目)
2	浙江宝德计算机系统有限公司	2020-07-24	万元 1,000	100%	一般项目:计算机系统服务;计算机软硬件及辅助设备批发;计算机软硬件及辅助设备零售;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;计算机及办公设备维修;信息系统运行维护服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
3	江苏宝德计算机技术有限公司	2020-07-20	万元 1,000	100%	一般项目:信息系统集成服务;计算机软硬件及辅助设备批发;计算机软硬件及辅助设备零售;电子产品销售;计算机及办公设备维修;信息技术咨询服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
4	天津宝德计算机系统有限公司	2020-06-23	万元 2,000	100%	一般项目:信息系统集成服务;计算机及办公设备维修;计算机软硬件及辅助设备批发;计算机及通讯设备租赁;计算机软硬件及辅助设备零售;工业控制计算机及系统销售;计算机系统服务;计算机软硬件及外围设备制造; 工业控制计算机及系统制造;软件销售;互联网设备销售;信息安全设备销售;数字视频监控系统销售;网络设备销售;工业自动控制系统装置销售; 终端计量设备制造;智能家庭网关制造;办公设备耗材制造;云计算设备销售;生物质能资源数据库信息系统平台;信息系统运行维护服务;人工智能基础资源与技术平台;人工智能行业应用系统集成服务;贸易经纪。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

序号	企业名称	成立时间	注册资本	持股比例	经营范围
5	深圳市自强技术有限公司	2016-05-17	万元 20,000	100%	计算机软件开发、硬件开发、网络系统工程开发;智能设备、系统集成的技术开发、技术咨询及销售,云计算软件开发,机房工程、计算机、软件及辅助设备销售;计算机编程;计算机软件设计。(法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营)计算机整机及配件的生产、销售。货物进出口;技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
6	广东宝德自强计算机有限公司	2020-08-20	万元 5,000	100%	计算机批发;信息系统安全服务;信息系统集成服务;计算机整机制造;计算机技术转让服务;计算机房设计服务;计算机技术开发、技术服务;计算机房维护服务;计算机零配件批发;计算机硬件的研究、开发;计算机和辅助设备修理;计算机网络系统工程服务;软件开发;软件服务;软件零售; 软件批发;计算机零售;计算机零配件零售
7	北京宝德自强计算机技术有限公司	2021-11-23	万元 5,000	100%	计算机、通讯设备的技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务; 计算机整机制造;销售通讯设备、计算机、软件及辅助设备;专业承包;维修计算机;计算机系统集成;货物进出口;技术进出口。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)
8	宝德网络安全系统 (深圳)有限公司	2005-03-31	万元 20,000	100%	电子产品、信息产品的软硬件的研发、销售。网络安全工程的设计与施工; 大数据、网络安全系统设计、开发。电子产品、信息产品的软硬件的生产
9	宝德计算机(河北) 有限公司	2021-08-26	万元 1,000	100%	计算机整机制造。计算机零部件制造。计算机外围设备制造。计算机安装、维修及技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

序号	企业名称	成立时间	注册资本	持股比例	经营范围
10	宝德计算机(珠海) 有限公司	2023-04-06	万元 5,000	100%	一般项目:计算机软硬件及辅助设备批发;计算机软硬件及辅助设备零售; 计算机软硬件及外围设备制造;通信设备制造;计算机系统服务;软件开发; 软件销售;信息系统集成服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;互联网设备制造;货物进出口;技术进出口;通信设备销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
11	深圳市宝通信息科技发展有限公司	2018-03-13	万元 1,000	100%	计算机软、硬件、通讯产品、电子仪器的技术开发与销售,信息技术开发,系统集成服务;国内贸易,经营进出口业务;会务活动策划;市场营销策划。 (除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)计算机软硬件及外围设备制造
12	四川宝德自强计算机有限公司	2019-10-16	万元 8,200	79.27%	一般项目:互联网数据服务;互联网销售(除销售需要许可的商品);软件开发;计算机软硬件及外围设备制造;计算机软硬件及辅助设备批发;计算机及通讯设备租赁;大数据服务;信息技术咨询服务;信息系统集成服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
13	广西数广宝德信息科技有限公司	2020-03-04	万元 5,000	51.00%	许可项目:货物进出口;技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:软件开发;人工智能硬件销售;计算机及办公设备维修;计算机软硬件及辅助设备批发;计算机软硬件及辅助设备零售;移动终端设备制造;电子专用设备制造;其他电子器件制造;电子元器件批发;电子元器件制造;电子办公设备零售;机械设备批发;通信设备制造;电器辅件制造; 通信设备零售;计算机软硬件及外围设备制造;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;信息技术咨询服务;信息系统运行维护服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

序号	企业名称	成立时间	注册资本	持股比例	经营范围
14	宝德数坝数字产业 (河北)有限公司	2021-05-07	万元 5,000	56.00%	计算机设备及配套零件的研制、开发、生产、销售、咨询及服务;计算机软件开发、销售、技术转让与服务;计算机系统集成、信息系统集成和数据处理服务;计算机网络工程建设、管理、销售及服务;计算机周边的配件耗材、安防设备、电子产品的生产、销售、安装、调试和维护服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
15	湖南宝德自强计算机有限公司	2020-04-03	万元 5,000	80.00%	计算机软、硬件及周边设备、电脑配件、电子、电器、通信产品的生产、开发、销售,计算机安装、维修及技术服务,计算机系统集成(以上不含限制项目及专营、专卖商品);从事货物及技术进出口业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
16	宝德计算机(香港) 有限公司	2015-07-29	普通股股 5,000,000	100%	计算机软硬件贸易

注:湖南自强于 2024 年已停止运营,截至本报告出具日,湖南自强已对外转让

(三)重要子公司

1、宝德网络安全系统(深圳)有限公司

(1)基本情况

名称	宝德网络安全系统(深圳)有限公司
统一社会信用代码	914403007741156534
注册地址	深圳市龙华区观湖街道鹭湖社区观乐路号宝德科技研发中心 3 301-1
法定代表人	黄瑱
注册资本	万元 20,000
公司类型	有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
成立时间	2005-03-31
	电子产品、信息产品的软硬件的研发、销售。网络安全工程的设计与施
经营范围	工;大数据、网络安全系统设计、开发。电子产品、信息产品的软硬件
	的生产

(2)历史沿革

1)2005 年 3 月,宝德网安设立

宝德网安设立时的股权结构如下:

单位:万元、%

序号	股东名称/姓名	认缴出资额	出资比例
1	宝德科技	90.0000	90.0000
2	张云霞	10.0000	10.0000
合计		100.0000	100.0000

2)2014 年 9 月,宝德网安第一次股权转让及第一次增资

本次股权转让及增资完成后,宝德网安的股权结构如下:

单位:万元、%

序号	股东名称/姓名	认缴出资额	出资比例
1	深圳市宝德投资控股有限公司	1,800.0000	90.0000
2	张云霞	200.0000	10.0000
	合计	2,000.0000	100.0000

3)2017 年 6 月,宝德网安第二次增资

本次增资完成后,宝德网安的股权结构如下:

单位:万元、%

序号	股东名称/姓名	认缴出资额	出资比例
1	深圳市宝德投资控股有限公司	4,500.0000	90.0000
2	张云霞	500.0000	10.0000
	合计	5,000.0000	100.0000

4)2017 年 11 月,宝德网安第三次增资

本次增资完成后,宝德网安的股权结构如下:

序号	股东名称/姓名	认缴出资额	出资比例
1	深圳市宝德投资控股有限公司	18,000.0000	90.0000
2	张云霞	2,000.0000	10.0000
	合计	20,000.0000	100.0000

5)2021 年 3 月,宝德网安第二次股权转让

本次股权转让完成后,宝德网安的股权结构如下:

单位:万元、%

序号	股东名称	认缴出资额	出资比例
1	霍尔果斯鹏德创业投资有限公司	9,500.0000	47.5000
2	霍尔果斯宝德	9,500.0000	47.5000
3	深圳市宝德投资控股有限公司	1,000.0000	5.0000
	合计	20,000.0000	100.0000

6)2021 年 4 月,宝德网安第三次股权转让

2021 年 4 月 26 日,宝德网安召开股东会并作出决议:(1)同意霍尔果斯鹏德创业投资有限公司将其持有的宝德网安 47.5%的股权(对应 9,500 万元出资) 以 38,370.50 万元的价格转让给宝德计算;(2)同意霍尔果斯宝德将其持有的宝德网安 47.5%的股权(对应 9,500 万元出资)以 38,370.50 万元的价格转让给宝德

计算;(3)同意深圳市宝德投资控股有限公司将其持有的宝德网安 5%的股权(对应 1,000 万元出资)以 4,039.00 万元的价格转让予宝德计算。

本次股权转让完成后,宝德网安的股权结构如下:

单位:万元、%

序号	股东名称	认缴出资额	出资比例
1	宝德计算	20,000.0000	100.0000

(3)产权及控制关系

截至本报告出具日,宝德网络安全系统(深圳)有限公司为宝德计算机系统股份有限公司的全资子公司。

(4)下属企业情况

截至本报告出具日,宝德网安仅有 1 家直接持股的全资子公司,具体情况如

下:

名称	深圳市颐安计算机有限公司
统一社会信用代码	91440300MA5HLBRF04
注册地址	深圳市龙华区观湖街道鹭湖社区观乐路号宝德科技办公楼栋 3 1 301
法定代表人	周威
注册资本	万元 1,000

公司类型	有限责任公司(法人独资)
	一般经营项目是:计算机软硬件及辅助设备零售;工业控制计算机及
	系统销售;软件销售;信息安全设备销售;物联网设备销售;云计算
	设备销售;集成电路销售;计算机软硬件及辅助设备批发;软件开发;
	集成电路设计;计算机软硬件及外围设备制造;工业控制计算机及系
经营范围	统制造;信息安全设备制造;物联网设备制造;云计算设备制造;通
	信设备制造;计算机系统服务;机械设备研发;云计算装备技术服务;
	信息系统集成服务;物联网技术服务;技术服务、技术开发、技术咨
	询、技术交流、技术转让、技术推广。(除依法须经批准的项目外,
	凭营业执照依法自主开展经营活动),许可经营项目是:无

(5)主要资产权属、对外担保情况及主要负债情况

具体情况详见重组报告书"第四章/五、主要资产权属、对外担保情况及主要负债情况"。

(6)重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚和合法合规情况

报告期内,宝德网安不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

截至本报告出具日,宝德网安不存在重大诉讼、仲裁,不存在因重大违法违规行为而受到行政处罚或刑事处罚的情形。

(7)主营业务情况

宝德网安主要从事特殊领域服务器的研发、生产和销售。

(8)主要财务数据

单位:万元

项目	年月末 2025 4 年月 /2025 1-4	年月日 2024 12 31 年度 /2024	年月日 2023 12 31 年度 /2023
资产总额	61,405.65	68,826.76	66,020.93
负债总额	23,672.89	30,416.00	29,855.18
所有者权益	37,732.76	38,410.76	36,165.75
营业收入	15,891.53	67,935.35	81,107.02
净利润	-697.75	5,208.16	9,167.48

(9)最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况

最近三年,宝德网安不存在股权转让、增减资及资产评估或估值情况。

2、宝德计算机(香港)有限公司

(1)基本情况

公司中文名称	宝德计算机(香港)有限公司
公司英文名称	Powerleader Computer System (HongKong) Company Limited
商业登记号码	65071351
成立日期	年 7月日 2015 29
已发行股本	普通股股 5,000,000
注册办事处	Unit 102, 1/F, Sunbeam Centre, 27 Shing Yip Street, Kwun Tong Kowloon, Hong Kong.
公司董事	周利勤
企业类型	私人公司
业务性质	计算机软硬件贸易

(2)历史沿革

2018 年 1 月 11 日,香港宝计配发 4,000,000 股予宝德计算,公司股本增加美金 4,000,000 元。公司股权结构保持不变,宝德计算仍为香港宝计唯一股东。

(3)产权及控制关系

截至本报告出具日,宝德计算机(香港)有限公司为宝德计算的全资子公司。

(4)下属企业情况

截至本报告出具日,香港宝计共有 3 家直接持股的全资子公司,具体情况如下:

序号	企业名称	成立时间	注册资本	持股比例	业务性质
1	宝通集团有限公司	2003-09-19	万港币 3,000	100%	计算机软硬件贸易
2	宝通国际科技有限公司	2022-01-17	万港币 1,000	100%	计算机软硬件贸易
3	宝德海外科技(深圳) 有限公司	2022-09-23	万港元 5,000	100%	计算机软硬件贸易

(5)主要资产权属、对外担保情况及主要负债情况

具体情况详见重组报告书"第四章/五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况"。

(6)重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚和合法合规情况

报告期内,香港宝计不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

截至本报告出具日,香港宝计不存在重大诉讼、仲裁,不存在因重大违法违规行为而受到行政处罚或刑事处罚的情形。

(7)主营业务情况

香港宝计主要从事 ICT 增值分销业务。

(8)主要财务数据

单位:万元

项目	年月末 2025 4	年月日 2024 12 31	年月日 2023 12 31
	年月 /2025 1-4	年度 /2024	年度 /2023
资产总额	151,421.33	183,185.79	167,937.25
负债总额	80,332.84	112,034.95	102,530.46
所有者权益	71,088.49	71,150.84	65,406.79
营业收入	66,881.89	319,236.15	422,691.03
净利润	-62.35	5,744.04	11,221.01

(9)最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况

最近三年,香港宝计不存在股权转让、增减资及资产评估或估值情况。

(四)直接持股的参股子公司

截至本报告出具日,宝德计算的参股子公司基本情况如下:

1、陕西长安计算科技有限公司

公司名称	陕西长安计算科技有限公司
统一社会信用代码	91610131MA7142024Y
注册地址	陕西省西安市高新区毕原二路号楼南楼 176 C2
法定代表人	宋真东
注册资本	万元 20,000
企业类型	其他有限责任公司
成立日期	年月日 2020 4 22

2、江苏北联宝德计算机系统有限公司

公司名称	江苏北联宝德计算机系统有限公司
统一社会信用代码	91320191MA26QBA52B
注册地址	南京市江北新区研创园浦云路号青云大厦楼层 266 A1 7
法定代表人	吴疆
注册资本	万元 5,000
企业类型	有限责任公司
成立日期	年月日 2021 8 6
经营范围	一般项目:计算机软硬件及外围设备制造;计算机及办公设备维修; 计算机系统服务;移动通信设备制造;通信设备销售;电子产品销售 (除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
宝德计算持股情况	宝德计算持股 49%

3、福建省星汉智能科技有限公司

公司名称	福建省星汉智能科技有限公司
统一社会信用代码	91350182MAC75PX78B
注册地址	福建省福州市长乐区文武砂街道智慧路号号楼层 8 1 16
法定代表人	雷欢骅
注册资本	万元 5,555.56
企业类型	有限责任公司(国有控股)
成立日期	年月日 2023 2 14

公司名称	福建省星汉智能科技有限公司
	一般项目:信息技术咨询服务;信息系统集成服务;数据处理和存储
	支持服务;软件开发;计算机软硬件及外围设备制造;计算机及通讯
	设备租赁;租赁服务(不含许可类租赁服务);软件销售;计算机软
	硬件及辅助设备批发;计算机软硬件及辅助设备零售;非居住房地产
	租赁;土地使用权租赁;货物进出口;技术进出口;进出口代理;数
经营范围	据处理服务;安防设备制造;安防设备销售;电子(气)物理设备及
	其他电子设备制造;输配电及控制设备制造;电气设备销售;大数据
	服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活
	动)许可项目:房地产开发经营。(依法须经批准的项目,经相关部
	门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许
	可证件为准)
宝德计算持股情况	宝德计算持股 9%

4、深圳市协创宝德智能计算机系统有限公司

公司名称	深圳市协创宝德智能计算系统有限公司
统一社会信用代码	91440300MAEAHUPA7B
注册地址	深圳市龙华区观湖街道鹭湖社区观益路号宝德科技厂房栋 3 1 402
法定代表人	潘文俊
注册资本	万元 5,000
企业类型	有限责任公司
成立日期	2025-01-24
经营范围	计算机软硬件及外围设备制造;计算机软硬件及辅助设备批发;计算机软硬件及辅助设备零售;计算机及办公设备维修;通信设备制造;通信设备销售;货物进出口;技术进出口。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
宝德计算持股情况	宝德计算持股 45.00%

五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况

(一)主要资产情况

根据容诚会计师出具的审计报告,截至 2025 年 4 月 30 日,宝德计算主要资产情况如下:

单位:万元

项目	年月日 2025 4 30
货币资金	23,107.26
应收票据	2,242.23

项目	年月日 2025 4 30
应收账款	172,083.85
预付款项	66,440.64
其他应收款	213,670.09
存货	337,922.84
流动资产合计	820,478.98
固定资产	5,881.49
在建工程	4.42
无形资产	8,500.08
非流动资产合计	44,820.39
资产总计	865,299.37

1、租赁房产

2、无形资产

(1)土地使用权

根据宝德计算提供的相关产权证书、不动产登记档案等资料,截至 2025 年 4 月 30 日,宝德计算及其下属公司拥有 1 项土地使用权,具体情况如下:

序	权利	权属证号	坐落	土地用	取		权利
号	人			途	得	面积(m2)	限制
	宝德	粤(2024)深圳市	龙华区观湖街道观	新型产	出
1		不动产权第	澜人民路与梅观高	业用地	让	10,538.74	是(注)
	计算	号 0081995	速交叉口东南

注:2024 年 7 月 5 日,宝德计算与中国工商银行股份有限公司深圳布吉支行签署《最高额抵押合同》(0400000016-2024 年布吉(抵)字 0165 号)。

(2)专利

截至报告期末,标的公司及下属子公司共拥有 200 项境内专利,具体情况详见重组报告书之"附件二、标的公司专利清单"。

(3)商标

截至报告期末,标的公司及下属子公司共拥有 204 项境内注册商标,具体情况详见重组报告书之"附件三、标的公司商标清单"。

(4)域名

截至报告期末,标的公司及下属子公司共拥有 8 项域名,具体情况如下:

序号	持有人	域名	到期时间	网站备案/许可证号
1	宝德计算	powerleader.com.cn	年月日 2034 7 8	粤备号-1 ICP 17097175
2	宝德计算	powerleader.ltd	年月日 2027 7 18	粤备号-1 ICP 17097175
3	宝德计算	powtel.com.cn	年月日 2034 10 12	粤备号-5 ICP 17097175
4	宝通信息	ex-channel.com	年月日 2026 8 10	粤备号-1 ICP 2022014143
5	宝德软件	plcloud.cn	年月日 2025 11 3	粤备号-10 ICP 10008493
6	数广宝德	gxsgbd.com.cn	年月日 2026 5 26	桂备号-1 ICP 2021004752
7	宝德数坝	bdshuba.com.cn	年月日 2026 2 24	冀备号-1 ICP 2023029165
8	颐安计算	yeean.net	年月日 2028 1 5	粤备号-1 ICP 2024194764

(5)计算机软件著作权

截至报告期末,标的公司及下属子公司共拥有 122 项计算机软件著作权,具体情况详见重组报告书之"附件四、标的公司软件著作权"。

(6)作品著作权

截至报告期末,标的公司及下属子公司在中国境内拥有的作品著作权共 2 件,具体情况如下:

序	著作	作品名称	作品	登记号	创作完成首次发表		登记日期
号	权人		类别		日期	日期
	宝德	宝德		国作登字
1	计算	-PowerLeader	美术	-2018-F-00651846	2003/11/05	2003/11/05	2018/10/23
	宝德			粤作登字
2	自强计算	美术	-2020-F-00004463	2019/2/11	-	2020/3/25

(二)主要负债及或有负债情况

根据容诚会计师出具的审计报告,截至 2025 年 4 月 30 日,宝德计算的负债构成情况如下:

单位:万元

项目	年月日 2025 4 30
短期借款	225,558.29
应付账款	90,048.33
合同负债	59,998.57
应付职工薪酬	2,080.68
应交税费	6,507.61
其他应付款	8,051.81
一年内到期的非流动负债	29,675.85
其他流动负债	7,122.58
流动负债合计	429,043.72
长期借款	132,228.08
非流动负债合计	135,113.02
负债合计	564,156.74

(三)对外担保情况

截至 2025 年 4 月 30 日,标的公司不存在对合并以外主体的担保情况。

(四)抵押、质押等权利受限情况

单位:万元

项目	账面余额	账面价值	受限类型	受限情况
应收账款	154,965.52	153,415.87	使用受限	保理/应收账款质押
存货	10,000.00	10,000.00	使用受限	质押
无形资产	8,167.90	7,738.65	使用受限	抵押
其他货币资金	19,509.96	19,509.96	使用受限	保证金
合计	192,643.38	190,664.48	-	-

除上述情形外,标的公司及其控股子公司不存在其他抵押、质押等权利受限情况的资产。

(五)涉及许可他人使用自己所有的资产,或者作为被许可方使用他人资产的情况

截至 2025 年 4 月 30 日,标的公司作为许可方,许可他人使用自己所有的资产的情况如下:

序号	许可方	被许可方及许可期限	授权类别	授权商标编号	商标文字
1	宝德计算	宝德智通科技有限公司 , 至 2025/6/13)(注) 2021/2/9	商标(第 9 类)	12082119	宝德
2	宝德计算	1)授权宝德科技 2)授权陕西长安计算科技有限公司使用 ( 许可有效期 : 2023/10/31-2026/10/31)	商标(第 9 类)	41206796	宝德自强
3	宝德计算	授权陕西长安计算科技有限公司使用 ( 许可有效期 : 2023/10/31-2026/10/31)	商标(第 9 类)	43730730	宝德 PowerLeader
4	宝德计算	授权陕西长安计算科技有限公司使用 ( 许可有效期 : 2023/10/31-2026/10/31)	商标(第 9 类)	49412673	宝德 PowerLeader
5	宝德计算	授权陕西长安计算科技有限公司使用 ( 许可有效期 : 2023/10/31-2026/10/31)	商标(第 9 类)	49384362	宝德自强
6	宝德计算	授权陕西长安计算科技有限公司使用 ( 许可有效期 : 2023/10/31-2026/10/31)	商标(第 9 类)	41222359	自强
7	宝德计算	授权陕西长安计算科技有限公司使用 ( 许可有效期 : 2023/10/31-2026/10/31)	商标(第类) 35	49396652	宝德自强
8	宝德计算	授权陕西长安计算科技有限公司使用 ( 许可有效期 : 2023/10/31-2026/10/31)	商标(第 9 类)	46742827	宝德 PowerLeader
9	宝德计算	授权陕西长安计算科技有限公司使用 ( 许可有效期 : 2023/10/31-2026/10/31)	商标(第 9 类)	55023394	自强
10	宝德计算	授权陕西长安计算科技有限公司使用 ( 许可有效期 : 2023/10/31-2026/10/31)	商标(第 9 类)	55026339	自强

注:该商标于 2025 年 6 月 13 日有效期满,后续不再授权

截至 2025 年 4 月 30 日,标的公司不存在作为被许可方使用他人资产的情况。

六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

(一)诉讼、仲裁

截至本报告出具日,宝德计算及其下属子公司不存在尚未了结的涉诉金额超过 1,000 万元且作为被告的重大诉讼案件。

(二)行政处罚情况

报告期内,标的公司不存在行政处罚的情形。

(三)违法违规情况

报告期内,标的公司不存在重大违法违规的情形。

七、最近三年主营业务发展情况

(一)所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

1、标的公司所属行业

2、所属行业主管部门及监管体制

(1)行业主管部门

测分析工业、通信业运行态势,统计并发布相关信息,进行预测预警和信息引导等。

(2)行业自律组织

3、行业主要法律法规及规范性文件

序号	名称	发布时间	发布主体	相关内容
1	《网络数据安全管理条例》	年 2024 9 月	国务院	网络数据处理者为国家机关、关键信息基础设施运营者提供服务,或者参与其他公共基础设施、公共服务系统建设、运行、维护的,应当依照法律、法规的规定和合同约定履行网络数据安全保护义务,提供安全、稳定、持续的服务
2	《关键信息基础设施安全保护条例》	年 2021 7 月	国务院	重点行业和领域重要网络设施、信息系统属于关键信息基础设施,国家对关键信息基础设施实行重点保护,采取措施,监测、防御、处置来源于境内外的网络安全风险和威胁,保护关键信息基础设施免受攻击、侵入、干扰和破坏,依法惩治违法犯罪活动。保护工作应当坚持综合协调、分工负责、依法保护,强化和落实关键信息基础设施运营者主体责任,充分发挥政府及社会各方面的作用,共同保护关键信息基础设施安全
3	《中华人民共和国数据安全法》	年 2021 6 月	全国人民代表大会常务委员会	中央国家安全领导机构负责国家数据安全工作的决策和议事协调,研究制定、指导实施国家数据安全战略和有关重大方针政策,统筹协调国家数据安全的重大事项和重要工作,建立国家数据安全工作协调机制;各地区、各部门对本地区、本部门工作中收集和产生的数据及数据安全负责;工业、电信、交通、金融、自然资源、卫生健康、教育、科技等主管部门承担本行业、本领域数据安全监管职责。公安机关、国家安全机关等依照本法和有关法律、行政法规的规定,在各自职责范围内承担数据安全监管职责。国家网信部门依照本法和有关法律、行政法规的规定, 负责统筹协调网络数据安全和相关监管工作

序号名称	发布时间	发布主体	相关内容
《中华人民共和国网络 4 安全法》	年 2016 11 月	全国人民代表大会	网络运行安全是网络安全的重心,关键信息基础设施安全则是重中之重,与国家安全和社会公共利益息息相关。强调在网络安全等级保护制度的基础上,对关键信息基础设施实行重点保护,明确关键信息基础设施的运营者负有更多的安全保护义务,并配以国家安全审查、重要数据强制本地存储等法律措施,确保关键信息基础设施的运行安全

4、我国相关产业政策

我国高度重视算力产业的自主可控及持续发展,各级政府及主管部门纷纷出台相关支持政策。近年来,标的公司所属行业主要产业政策如下:

序号	名称	发布时间	发布主体	相关内容
1	《中国共产党第二十届中央委员会第四次全体会议公报》	年月 2025 10	中共中央	加快高水平科技自立自强,引领发展新质生产力。抓住新一轮科技革命和产业变革历史机遇,统筹教育强国、科技强国、人才强国建设,提升国家创新体系整体效能,全面增强自主创新能力,抢占科技发展制高点,不断催生新质生产力
2	《电子信息制造业年 2025-2026 稳增长行动方案》	年月 2025 9	工业和信息化部和市场监督管理总局	规模以上计算机、通信和其他电子设备制造业增加值平均增速在 7%左右,加上锂电池、光伏及元器件制造等相关领域后电子信息制造业年均营收增速达到 5%以上。到年,预期实现营收规 2026 模和出口比例在个工业大类中保持 41 首位,5 个省份的电子信息制造业营收过万亿,服务器产业规模超过亿 4,000 元,75 英寸及以上彩色电视机国内市场渗透率超过 40%,个人计算机、手机向智能化、高端化迈进

序号	名称	发布时间	发布主体	相关内容
3	《关于深入实施"人工智能 +" 行动的意见》	年月 2025 8	国务院	到年,率先实现人工智能与大重 2027 6 点领域广泛深度融合,新一代智能终端、智能体等应用普及率超 70%,智能经济核心产业规模快速增长,人工智能在公共治理中的作用明显增强,人工智能开放合作体系不断完善。到年,我国 2030 人工智能全面赋能高质量发展,新一代智能终端、智能体等应用普及率超 90%, 智能经济成为我国经济发展的重要增长极,推动技术普惠和成果共享。到 2035 年,我国全面步入智能经济和智能社会发展新阶段,为基本实现社会主义现代化提供有力支撑
4	工信部"推动人工智能产业发展和赋能新型工业化"专题会议	年月 2025 6	工信部	要夯实产业基础,强化算力供给,统筹布局通用大模型和行业专用大模型,注重软硬件适配,加快建立高质量行业数据集,提升重点产品装备的智能化水平。要塑造应用优势,推动大模型在制造业重点行业落地部署,加快凝练应用场景需求,加快制造业全流程智能化升级, 变革生产管理模式。培育一批人工智能赋能应用服务商,加快推动行业专用大模型落地应用与迭代升级
5	《算力互联互通行动计划》	年月 2025 6	工信部	到年,建立较为完备的算力互联互 2026 通标准、标识和规则体系。设施互联方面,推广新型高性能传输协议,提升算力节点间网络互联互通水平;资源互用方面,建成国家、区域、行业算力互联互通平台,统一汇聚公共算力标识,实现全国头部算力企业的公共算力资源互联;业务互通方面,推动算、存、网多种业务互通,实现跨主体、跨架构、跨地域算力供需调度;应用场景方面,开展算力互联网试验网试点,赋能产业普惠用算。到年,基本实现全国公共 2028 算力标准化互联,逐步形成具备智能感知、实时发现、随需获取的算力互联网

序号	名称	发布时间	发布主体	相关内容
6	《关于促进数据产业高质量发展的指导意见》	年月 2024 12	国家发改委等六部门	重点发展通算、智算、超算等多元化算力资源,支持企业参与算力全产业链生态建设,构建一体化高质量算力供给体系。推动基础设施安全、数据安全、应用安全协同发展,加强身份认证、数据加密、安全传输、合规检测等技术创新, 培育壮大适应数据流通特征和人工智能应用的安全服务业态。支持企业创新数据分类分级、隐私保护、安全监测、应急处置等数据安全产品和服务
7	《工业重点行业领域设备更新和技术改造指南》	年月 2024 9	工信部	推动航空、船舶、石油、化工、钢铁、医药、能源、电子等行业,围绕综合办公、经营管理等场景,全面更新信息系统,重点推进台式计算机、便携式计算机、一体式计算机、通用服务器、桌面操作系统、服务器操作系统、分布式数据库、集中式数据库、中间件、办公软件等基础软硬件一体化更新换代,加强对上层各类应用系统的支撑力度。鼓励工业企业围绕工业现场应用,加强软硬件耦合适配
8	《数据中心绿色低碳发展专项行动计划》	年月 2024 7	国家发改委等四部门	到年底,全国数据中心布局更加合 2025 理,整体上架率不低于 60%,平均电能利用效率降至以下,可再生能源利 1.5 用率年均增长 10%,平均单位算力能效和碳效显著提高。到年底,全国数 2030 据中心平均电能利用效率、单位算力能效和碳效达到国际先进水平,可再生能源利用率进一步提升,北方采暖地区新建大型及以上数据中心余热利用率明显提升
9	《中共中央关于进一步全面深化改革,推进中国式现代化的决定》	年月 2024 7	中共中央	健全提升产业链供应链韧性和安全水平制度,抓紧打造自主可控的产业链供应链,健全强化集成电路、基础软件、工业软件等重点产业链在内的发展体制机制,全链条推进技术攻关、成果应用, 建立产业链供应链安全风险评估和应对机制。构建联动高效的国家安全防护体系,推进国家安全科技赋能。指向构建中国自主可控的信息技术应用创新体系

序号	名称	发布时间	发布主体	相关内容
10	《2024 年政府工作报告》	年月 2024 3	国务院	激发数字经济创新活力,持续推进"人工智能+"行动,将数字技术与制造优势、市场优势更好结合起来,支持大模型广泛应用,大力发展智能网联新能源汽车、人工智能手机和电脑、智能机器人等新一代智能终端以及智能制造装备。扩大规模化应用,加快工业互联 5G 网创新发展,优化全国算力资源布局, 打造具有国际竞争力的数字产业集群。加快完善数据基础制度,深化数据资源开发利用,促进和规范数据跨境流动。促进平台经济规范健康发展,更好发挥其在促创新、扩消费、稳就业等方面的积极作用
11	《关于更新中央国家机关台式计算机、便携式计算机批量集中采购配置标准的通知》	年月 2024 3	中央国家机关政府采购中心	乡镇以上党政机关,以及乡镇以上党委和政府直属事业单位及部门所属为机关提供支持保障的事业单位在采购台式计算机、便携式计算机时,应当将 CPU、操作系统符合安全可靠测评要求纳入采购需求
12	国资委"AI 赋能产业焕新" 中央企业人工智能专题推进会	年月 2024 2	国务院国资委	加快推动人工智能发展,是国资央企发挥功能使命,抢抓战略机遇,培育新质生产力,推进高质量发展的必然要求。着力打造人工智能产业集群,发挥需求规模大、产业配套全、应用场景多的优势,带头抢抓人工智能赋能传统产业, 加快构建数据驱动、人机协同、跨界融合、共创分享的智能经济形态
13	《关于深入实施"东数西算" 工程,加快构建全国一体化算力网的实施意见》	年月 2023 12	国家发改委等五部门	到年底,普惠易用、绿色安全的综 2025 合算力基础设施体系初步成型,东西部算力协同调度机制逐步完善,通用算力、智能算力、超级算力等多元算力加速集聚,国家枢纽节点地区各类新增算力占全国新增算力的 60%以上,国家枢纽节点算力资源使用率显著超过全国平均水平

序号	名称	发布时间	发布主体	相关内容
14	《算力基础设施高质量发展行动计划》	年月 2023 10	工信部等六部门	推动算力技术和相关基础设施高质量发展,大力发展人工智能,未来两年建立个智能计算中心、每个重点领域打造 20 个以上应用标杆,计划年大幅 30 2025 提升国家计算能力,持续增强算力赋能成效
15	《绿色数据中心政府采购需求标准 ( 试行)》	年月 2023 4	财政部、生态环境部、工信部	要求政府采购数据中心设备及运维服务时,必须符合节能环保、资源循环利用等要求,重点涵盖设备、冷却系统、 IT 不间断电源等类产品。标准设置分阶 12 段实施目标,2023 年月起数据中心电 6 能利用效率(PUE 值)需≤1.4,2025 年起收紧至≤1.3,同步要求年实现 2032 100%可再生能源使用目标
16	《数字中国建设整体布局规划》	年月 2023 2	中共中央、国务院	夯实数字基础设施和数据资源体系,全面赋能经济社会发展,强化数字中国关键能力,优化数字化发展环境,加强整体谋划、统筹推进,全面提升数字中国建设的整体性、系统性、协同性,促进数字经济和实体经济深度融合
17	《关于促进数据安全产业发展的指导意见》	年月 2023 1	工信部等十六部门	到年,数据安全产业基础能力和综 2025 合实力要明显增强、要初步建立产业生态和创新体系、大幅提升产品和服务供给能力,到年,数据安全产业要进 2035 入繁荣成熟期,产业政策体系进一步健全,各领域数据安全应用意识和应用能力显著提高

(二)主要产品及用途

标的公司在行业内深耕超过二十年,具备从板卡到整机系统的自主研发和灵活定制能力,在高性能计算、加固、保密、信息安全和自主可控等技术领域拥有

深厚的积累,是中国领先的计算产品方案提供商。凭借多年积累的行业经验和技术实力,标的公司成为国家高新技术企业、国家级专精特新"小巨人"企业,荣获广东省自主安全计算机工程技术研究中心、广东省工业设计中心等多项荣誉资质。标的公司产品受到政府部门、运营商、安平、电力等多个应用领域客户的广泛认可,与相关行业头部企业、上市公司和中大型企业建立了良好的合作关系, 拥有较强的核心竞争力和市场影响力。

标的公司核心产品按照国产化属性进行分类及代表产品情况如下:

|--|

产品类别		主要产品名称	产品图示		产品介绍	主要应用领域
		通用服务器	鲲鹏系列产品		基于鲲鹏处理器的服务器,可提供高性能通用计算能力,具有更高的稳定性和可靠性	云计算、大数据、分布式存储、高性能计算、ARM 原生应用、边缘计算、电力、金融等场景
	信创服务器	服务 AI 器	推理服务器训练服务器 AI AI		主要基于华为昇腾、鲲鹏芯片提供算力, 具有高性能计算、大	推理和训练、 AI 智能制造、智慧交通、智慧金融、平安城市、运营
			智能边缘服务器	集群服务器 AI	容量存储、低能耗、易管理等优势	商、大模型、人工智能计算中心等场景
信创产品线(国产 "自强"系列)	其他产品		全闪存存储分布式存储	混合闪存存储	融合存储和 SSD 存储双重优 HDD 势,可在混合场景下发挥不同类型介质的性能,达到性能和容量状态	高性能计算、大数据分析、内容存储、备份归档、虚拟化、云资源池等场景
			台式机		采用国产硬件 CPU 架构,安全可靠支持 TPM。外设丰富, 适配三十余种设备类型,具有静音、高效率和低能耗的优势	政府部门、党政部门系统和商用等场景
			笔记本		支持国产软硬件产品,保护用户私密数据信息,能够满足政府部门、党政部门系统及商用的需求	办公、娱乐、影音、商用等场景

产品类别		主要产品名称	产品图示		产品介绍	主要应用领域
			一体机		支持国产自主安全和安全可信模 BIOS 块,保护用户私密数据信息,可满足政府部门、党政系统及商用需求
			瘦客户机		基于服务器虚拟化和桌面虚拟化,通过各种协议连接服务器使用或单独使用
			单路服务器	双路服务器	具有高性能、高可靠、低功耗、多应用	单、双路服务器: 云计算、虚拟化应用、网络游戏、大型节点技术计算等场景高端服务器:数
		通用服务器	高端服务器	存储服务器	场景、易维护等特点。能够处理复杂的工作负载。可提供完备的管理功能和存储技术,具有良好的可扩充性和高可用	据库、ERP、高性能并行运算和虚拟化等场景存储服务器:网络服务供应商、成长性数据中心和云计算解决方
产品线 IA (X86 架构产品为主)	X86 服务器		多子星服务器		性	案等场景多子星服务器: 互联网、高性能计算(HPC)和云计算等场景
		AI 服务器	AI	加速服务器	通过承担繁重 GPU 的代码运算,为在上运行的应用 CPU 程序加速,帮助完成更多计算任务、处理更大数据集、缩短应用运行时间。采用整机模块化设计,便于维护管理并保障服务器稳定运行	人工智能、深度学习、智慧教育、智慧城市、医疗健康、大数据、高性能计算 (HPC)和虚拟现实等场景
		其他产品	闪存存储产品	存储产品 SAN	存储产品主要可分为闪存存储、SAN 混合存储、融合存 NAS/SAN 储、分布式存储等, 面向不同客户群体,	数据集中管理、大中型企业文档管 ERP/OA/ 理等关键业务场景

产品类别	主要产品名称	产品图示		产品介绍	主要应用领域
		分布式存储产品	NAS/SAN 融合存储	可涵盖大部分应用类型
增值 ICT 分销业务	服务器部件	CPU、主板等服务器部件		涵盖 CPU、GPU、主板、储存、内存、硬盘、网卡等完备的服务器及服务器配件类别	主要应用于服务器整机

(三)主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图

标的公司主要进行服务器等产品的研发、生产和销售,具体工艺流程图情况如下:

主要的生产工艺说明如下:

主要工艺流程	说明	关键技术应用
品检入库	标准化、智能化仓储管理,确保物料存储环境受控、流转有序、账实相符	1、环境智能管控:仓库采用全域温湿度管控和防静电地面,确保原材料与成品不被氧化和静电击穿 2、数字化仓储:采用 WMS(仓库管理系统)、全方位监控系统和门禁管控,确保物料账物一致
整机生产	自动化、标准化精密生产,在洁净环境下, 结合智能系统与专用工具,确保服务器生产的精度与质量	1、智能自动化产线:整机生产采用自动化流水线线体,包括打主板螺丝机器人、卡内存机器人、下料机器人、AI 质检工具等,提升生产效率和生产品质 2、高洁净生产环境:关键工序在万级的无尘房 10 洁净房中完成,保证产品质量 3、全流程数字化管控:生产过程导入智能制造系统, 配合系统、APS 系统、WMS 系统、QMS 系统, ERP 监控生产全过程,确保产品质量和生产效率
生产检验 QC	过程化、标准化质量管控,通过多重检验机制与明确标准,确保生产质量符合要求	1、标准化检验程序:严格依据检验 SIP、成品规范、质量控制计划、客户要求、作业等规则执行, SOP 保证产品的品质 2、昇腾"智能智造质检":信创和信创服 AI PC 务器部分产线引进昇腾"智能智造质检",提高 AI 生产质量与效率
整机测试	多维度、自动化系统测试,覆盖安规、功能、性能、可靠性, 确保整机稳定达标	1、安规测试:使用安规测试仪检测服务器接地电阻、耐压等 2、自主研发自动化产测系统:基于产测系统,可以进行 1)智能化前测:通过产测系统烧录主板 FRU 信息、检测与升级主板固件、基于自动安装测 PXE 试系统;2)可靠性老化测试:对内存、硬盘、CPU 进行压力测试等;3)全面后测验证:深度检查硬件配置、健康状态、定制化出厂设置(定制化 Logo、和设置等) BIOS BMC 3、产测监控系统:支持测试状态监控和数量统计、故障告警及分析处理、订单生产报表、测试日志记录追溯、固件升级管理等
功能测 OQC 试	标准化出厂终检,基于系统与客户要求, 对整机软硬件功能与配置进行最终验证	功能性深度检验:重点验证配置、系统 BIOS/BMC 信息、远程管理、传感器状态、软件版本/IP 等关键功能与配置

验证了其技术可靠性与场景适配性;产测监控系统实现了对机台测试过程的全流程可视化管理,能够实时追踪测试状态并在线处置故障。

(四)主要经营模式

1、采购模式

2、生产模式

大数据、人工智能等新技术应用,部分信创终端产品和服务器产线引入了昇腾智能制造 AI 质检,运用 AI 视觉算法识别电子设备各类组件特征,实时判断其制造和安装质量,加速向生产、管理、运营智能化转型,满足客户对敏捷交付、个性化定制和优质服务的需求。

3、销售模式

(1)信创服务器业务板块:直销为主,少量经销

(2)X86 服务器业务板块:直销模式为主

X86 服务器主要采用直销模式,同时有少量经销模式。下游客户主要为互联网公司、教育、智能制造业、系统集成商等。通过复合的销售模式,既能以直销渠道精准对接大型终端客户的定制化需求,又能依托经销网络有效拓展市场覆盖范围,形成渠道协同的综合优势。

(3)ICT 增值分销业务:贸易为主

报告期内,标的公司根据销售模式分类的销售金额及占比情况如下:

单位:万元

	年 2025	月 1-4	年度 2024		年度 2023
项目	金额	占比	金额	占比	金额	占比
直销	130,926.19	61.90%	558,492.04	57.11%	379,101.54	41.34%
经销	20,612.18	9.74%	108,400.16	11.09%	78,989.40	8.61%
增 ICT 值分销	59,977.96	28.36%	310,976.57	31.80%	458,872.48	50.04%
合计	211,516.33	100.00%	977,868.77	100.00%	916,963.41	100.00%

4、结算模式

标的公司对于不同客户采用差异化的结算模式。在信创服务器业务板块,客户结算方式依据客户类型予以区分,对于三大运营商等核心客户,需直接参与投标流程,该类客户存在严格的预算控制、复杂的内部流程等特点,验收周期相对较长;此外,对少量客户,标的公司通过与经销商合作的形式开展业务,即采用先款后货的结算方式。

在 X86 服务器业务板块,结算政策根据客户信用资质及历史合作情况动态调整。对于合作年限较长、具备较大规模且信用状况良好的长期合作客户,标的

公司给予一定账期;对于其他有账期需求的客户,需客户提供担保,标的公司依据其提供的财产证明材料核定相应额度的账期。除上述两类客户外,其余客户均采用现款的结算方式。

差异化结算模式兼顾了核心客户的合作便利性和账期风险,同时提高了标的公司的资金周转效率。

5、盈利模式

(五)销售情况和主要客户

1、主要产品的产能和产量情况

标的公司主要产品为服务器,生产活动主要通过自主生产的形式开展。报告期内,标的公司的主要产品服务器的产能及产量情况如下:

单位:台

指标	产品	年月 2025 1-4	年度 2024	年度 2023
产能	服务器	31,335	88,020	88,838
	信创服务器	10,491	43,694	60,440
产量	服务器 X86	5,336	24,359	26,948
	合计	15,827	68,053	87,388

注:2025 年 1-4 月产能数据为月度产能数据,未年化。

2、主要产品销量、销售收入及销售单价

报告期内,标的公司主要产品包含信创服务器和 X86 领域服务器,其销量、销售收入及平均销售单价情况如下:

业务板块	产品	项目	年 1-4月 2025	年度 2024	年度 2023
		销量(台)	8,333	39,933	35,001
信创	信创服务器	销售收入(万元)	104,561.78	454,141.91	281,444.06
业务		平均销售单价 (万元/台)	12.55	11.37	8.04
		销量(台)	4,570	27,190	28,043
业 IA	服务器 X86	销售收入(万元)	35,472.19	125,567.70	118,517.57
务		平均销售单价 (万元/台)	7.76	4.62	4.23

报告期内,标的公司服务器产品平均销售单价逐年上升,主要系销售结构的变化所致,高性能的服务器销量增加,单价较高,导致平均销售单价上升。

3、报告期各期内向前五名客户销售情况

报告期内,标的公司各期向前五名客户具体情况如下表所示:

单位:万元

年度	序	客户名称	销售金额	占营业收	客户性
	号			入比例	质
	1	中国移动通信集团有限公司	24,523.04	11.59%	直销
2025	2	客户 1	14,979.27	7.08%	直销
年 1-4	3	深圳市智慧城市通信有限公司	11,418.90	5.40%	直销
月	4	LINK VIEW ENTERPRISES LIMITED	9,688.76	4.58%	贸易
	5	陕西长安计算科技有限公司	8,557.26	4.05%	经销
		合计	69,167.23	32.70%	-
	1	中国移动通信集团有限公司	123,316.69	12.61%	直销
	2	客户 1	64,184.83	6.56%	直销
2024 年度	3	中国联合网络通信集团有限公司	56,410.68	5.77%	直销
	4	中国电信集团有限公司	54,050.59	5.53%	直销
	5	LINK VIEW ENTERPRISES LIMITED	47,615.89	4.87%	贸易
合计			345,578.69	35.34%	-
2023	1	YICK WAH HONG CO.,LTD.	74,553.53	8.13%	贸易

年度	序号	客户名称	销售金额	占营业收入比例	客户性质
年度	2	中国移动通信集团有限公司	59,115.35	6.45%	直销
	3	联强国际贸易(中国)有限公司	42,418.76	4.63%	经销
	4	LINK VIEW ENTERPRISES LIMITED	40,783.97	4.45%	贸易
	5	JOINT WELL DEVELOPMENT LTD	30,134.06	3.29%	贸易
		合计	247,005.68	26.94%	-

注:客户按照最终同一控制下合并计算,销售金额为不含税金额

(六)采购情况和主要供应商

1、主要原材料采购情况

标的公司主要产品的原材料包括平台、CPU、GPU、服务器主板、硬盘、内存、显卡等,报告期内采购原材料的基本构成如下:

	项目	年月 2025 1-4	年度 2024	年度 2023
	金额(万元)	111,439.25	409,134.57	254,058.04
	占材料采购总额的比例	40.65%	34.20%	22.29%
平台	数量(PCS)	8,154.00	38,167.00	51,299.00
	单价(元/PCS)	136,668.20	107,195.89	49,524.95
	金额(万元)	11,346.87	27,671.19	28,835.34
	占材料采购总额的比例	4.14%	2.31%	2.53%
主板	数量(PCS)	7,576.00	24,012.00	132,105.00
	单价(元/PCS)	14,977.39	11,523.90	2,182.76
	金额(万元)	57,139.78	458,303.07	484,869.62
	占材料采购总额的比例	20.84%	38.31%	42.54%
CPU	数量(PCS)	217,839.00	2,467,040.00	2,627,938.00
	单价(元/PCS)	2,623.03	1,857.70	1,845.06
	金额(万元)	4,722.51	25,347.32	73,095.84
	占材料采购总额的比例	1.72%	2.12%	6.41%
GPU	数量(PCS)	1,770.00	11,889.00	22,901.00
	单价(元/PCS)	26,680.84	21,319.98	31,918.19

	项目	年月 2025 1-4	年度 2024	年度 2023
	金额(万元)	17,274.79	48,955.17	71,892.62
	占材料采购总额的比例	6.30%	4.09%	6.31%
内存	数量(PCS)	180,555.00	573,662.00	1,534,294.00
	单价(元/PCS)	956.76	853.38	468.57
	金额(万元)	32,978.21	100,823.22	146,636.54
	占材料采购总额的比例	12.03%	8.43%	12.86%
硬盘	数量(PCS)	168,609.00	666,237.00	1,329,015.00
	单价(元/PCS)	1,955.90	1,513.32	1,103.35
	金额(万元)	4,264.29	11,619.67	10,344.07
	占材料采购总额的比例	1.56%	0.97%	0.91%
显卡	数量(PCS)	4,405.00	25,377.00	80,800.00
	单价(元/PCS)	9,680.58	4,578.82	1,280.21

2023 年,标的公司采购的主板均价较低,主要系采购了较多的台式机(PC) 主板,其单价较低,拉低了全年主板采购均价。2023 年,标的公司采购了较多的硬盘和内存,主要系 2023 年度内存和硬盘市场价格处于低位,同时,标的公司看好相关产品未来销售趋势和发展前景,增加了备货。

2、主要能源采购情况

标的公司产品生产过程中主要消耗的能源为电力,报告期内,标的公司电力价格相对稳定,生产用电情况如下:

类型	项目	年月 2025 1-4	年度 2024	年度 2023
	消耗量(万度)	58.79	218.55	195.93
电力	均价(元/度)	1.29	1.30	1.21

类型	项目	年月 2025 1-4	年度 2024	年度 2023
	金额(万元)	76.04	283.61	236.89

3、报告期各期内向前五名供应商采购情况

报告期内,标的公司各期向前五名供应商具体情况如下表所示:

单位:万元

年度	序号	供应商名称	采购金额	占采购总额比例
	1	华为	137,964.35	50.32%
	2	INTEL	55,176.16	20.13%
年 2025 月 1-4	3	恒为科技(上海)股份有限公司	12,318.58	4.49%
	4	海力士 SK	11,030.26	4.02%
	5	深圳市鸿富瀚科技股份有限公司	10,501.24	3.83%
		合计	226,990.59	82.80%
	1	华为	494,554.69	41.34%
	2	INTEL	435,926.58	36.44%
年 2024 度	3	神州数码集团股份有限公司	27,893.32	2.33%
	4	海力士 SK	24,070.30	2.01%
	5	增你强(香港)有限公司	17,731.38	1.48%
		合计	1,000,176.27	83.61%
	1	INTEL	472,176.72	41.42%
	2	华为	298,499.40	26.19%
年 2023 度	3	海力士 SK	59,744.36	5.24%
	4	NVIDIA	37,488.04	3.29%
	5	增你强(香港)有限公司	22,646.50	1.99%
		合计	890,555.02	78.13%

注:供应商按照最终同一控制下合并计算,采购金额为不含税金额

(七)境外资产情况

截至本报告出具日,标的公司设立了 1 家境外全资子公司香港宝计和 2 家全资孙公司香港宝通、宝通国际,未开展生产制造,除此之外标的公司未有其他境

外子公司或境外资产。境外子公司的经营情况详见"第四节交易标的基本情况/ 四、下属企业构成"。

(八)主要技术情况

1、研发部门架构

2、核心技术情况

标的公司自成立以来专注于服务器的设计、研发、生产、销售及服务,致力于赋能万千行业的数字化和智能化转型发展。

标的公司核心技术在主营业务及产品中的应用和贡献情况,以及技术先进性和具体表征的具体情况如下:

序号	技术类型	核心技术名称	应用产品	技术先进性与具体表征	技术来源	应用产品的所处阶段	对应专利
1	服务器测	Redfish 自动化测试技术	通用服务器	1、通过单片机模拟生成标准化测试指令,实现全流程自动化测试,替代传统人工输入指令和核对结果的低效模式 2、采用多模块冗余测试设计和脚本化测试日志分析,显著提升测试效率和准确性 3、系统将接口测 Redfish 试的人力成本降低 90% 以上,尤其适用于 BMC 版本频繁变更场景下的高效验证,具有工业应用价值	自主研发	大批量生产	已授权 1 项发明专利 ZL202210 443373.0
2	试技术	服务器自动 AC 化测试技术	通用服务器、AI 服务器	1、采用双阶段部件信息比对机制,可确保断电/ 上电前后硬件状态一致性 2、创新性设计连通性验证时序,通过板级管理控制器和操作系统的双重检测保障测试可靠性 3、集成日志自动收集分析功能,支持故障快速定位。相比传统方法,测试效率提升 60%以上,误检率降低至 5%以内,适用于大规模服务器集群的稳定性验证	自主研发	大批量生产	已授权 1 项发明专利 ZL202410 424194.1

序号	技术类型	核心技术名称	应用产品	技术先进性与具体表征	技术来源	应用产品的所处阶段	对应专利
3		多 BMC 节点管 KVM 理技术	通用服务器	1、突破传统多节点服务器服务固定绑定的 KVM 局限,实现通过协 IPMI 议远程灵活选择目标节点 2、BMC 通过带外管理 IP 与各节点建立通信,无需物理接入设备,更具灵活性 3、解决了传统方案中需进入机房手动插拔 KVM 设备的弊端,显著提升运维效率	自主研发	大批量生产	已授权 1 项发明专利 ZL202210 905786.6
4	服务器固件技术	服务器批量管理配置技术	通用服务器、AI 服务器	1、实现从"单机单次配置"到"批量自动配置+ 批量校验"的全流程自动化,改变传统人工逐台配置的低效模式 2、通过交换机自动切换机制实现"一次接线,多次配置",解决传统方案需反复插拔网线的问题 3、可直接通过后台 BMC 完成配置,无需启动服务器操作系统,程序更为便捷	自主研发	大批量生产	已授权 1 项发明专利 202411376 522.1
5		服务器固件一体化升级技术	通用服务器、AI 服务器	1、实现"多固件集成自动执行"的一体 +BMC 化升级,无需逐个固件烧录 2、解决传统固件升 VR 级需重新编译固件 BMC 的痛点,实现独立升级, 无需嵌套 3、通过可视化指示灯实时反馈烧录状态,提升操作可观测性	自主研发	大批量生产	已授权 1 项发明专利 202411548 095.0

序号	技术类型	核心技术名称	应用产品	技术先进性与具体表征	技术来源	应用产品的所处阶段	对应专利
6		与 BIOS 交 BMC 互方法和技术	通用服务器	1、改造传统规范 Redfish 的网络传输模式,采用内存直接读写实现与 BIOS 的高速通信,解决 BMC 网络传输的延迟、封包过大导致宕机等问题 2、创新性地划分共享内存为上行域 (Host→BMC)和下行域 (BMC→Host),结合标志位与数据区的分离设计,实现高效数据管理 3、通过内存共享和标志位机制,解决传统方法中因网络传输、虚拟设备中断导致的宕机问题	自主研发	大批量生产	已授权 1 项发明专利 ZL202411 658146.5
7		跨平台可视化服务器固件并发升级技术	通用服务器	1、基于框架构 Electron 建跨平台桌面应用,支持 Windows/Linux ( 架构 ) 及 ARM/X86 包格式,可实 DEB/RPM 现一次编写,多平台兼容 2、通过任务分发模块生成多线程并发更新,替代传统串行执行模式,实现同时更新多台服务器固件的高效运维 3、通过会话 Session ID 管理、JSON 数据格式及协议,实现数据解 HTTP 析至任务分发,再至状态反馈的全流程可控	自主研发	大批量生产	已授权 1 项发明专利 ZL202411 548113.5

序号	技术类型	核心技术名称	应用产品	技术先进性与具体表征	技术来源	应用产品的所处阶段	对应专利
8		设备 PCI 信息收集管理技术	通用服务器	1、通过执行 UEFI Shell 补救文件实现动态数据回填,大幅简化操作 2、设计格式存 Protocol 储变量 , 支持 Hii (Human-Interface-Infrast ructure)数据与非数 Hii 据的区分处理,提升对不同厂商设备的兼容性 3、通过网页端预设 BMC 资产信息表自动检查数据完整性,可触发重启- 补救-验证的闭环流程,减少人工排查成本	自主研发	大批量生产	已授权 1 项发明专利 ZL202410 044240.5
9		服务器更新基本输入输出技术	通用服务器、存储服务器、特种领域加固服务器	1、通过配置基板管理控制器的通用输入输出管脚,实现可编程器件对主板基本输入输出系统与对应关系进行切换 CPU 2、方便对主板基本输入输出系统进行远程烧录, 节省了时间以及人工成本	自主研发	大批量生产	已授权 1 项实用新型 ZL202321 500084.6
10	服务器软硬件开发技术	智能串口屏与交 BMC 互技术	通用服务器	1、改变传统将智能屏嵌入服务器前面板的设计, 采用活动挂扣式挂载,避免占用前面板空间并影响散热 2、通过信号切换器动态建立与前面板的通 BMC 信连接,替代传统固定线路,提升接口利用率 3、支持与及主机系 BMC 统的双向交互,结合 SOL 功能实现远程管理,提升运维效率	自主研发	大批量生产	已授权 1 项发明专利 ZL202210 203669.5

序号	技术类型	核心技术名称	应用产品	技术先进性与具体表征	技术来源	应用产品的所处阶段	对应专利
11		多背板丝印自适应定位技术	通用服务器、AI 服务器	通过主板电平控制器和扩展板电平控制器收集主板和扩展板接线信息, 经编码后发送给芯 PCH 片,BIOS 解码字节编码信息,制定各个根 CPU 端口唯一丝印号,可管理性好,有助于服务器硬盘管理、使用和维护	自主研发	大批量生产	已授权 1 项发明专利 ZL202410 107966.9
12		硬盘定位技术	通用服务器	通过主板CPLD芯片接收芯片的位数 PCH SGPIO 据流,进行解释重组后, 将重组后的位数 SGPIO 据流发送给背板CPLD芯片,实现通用直通背板可搭配多样化主板使用,通用性强,适配性高	自主研发	大批量生产	已授权 1 项发明专利 ZL202410 444631.6
13	液冷技术	液冷智能控制技术	服务器 AI	根据散热量大小调节,自动选择种散热方式的切 2 换,实现智能切换	自主研发	大批量生产	已授权 1 项发明专利 ZL202311 286497.3
14		液冷管路快速拆装设计	液冷服务器	单独可方便拆卸及安装的装置,安装灵活,通用性强,适用于机架式和塔式服务器	自主研发	大批量生产	已授权 1 项发明专利 ZL202411 001754.9
15	散热技术	服务器散热器优化设计技术	特种领域加固服务器、通用服务器	1、可直接与芯片接触, 减小接触热阻 2、设计片可扩展在 FIN 主两侧,增大了散热 FIN 面积,风流更加均匀,提升了系统散热性能	自主研发	大批量生产	已授权 1 项实用新型 ZL202321 500084.6
16	生产装备	服务器用塔式机箱生产设备	服务器用塔式机箱生产设备	可自动将靠近机箱开口一侧的四个面形成的直角处的保护膜进行去除, 提高加工效率	自主研发	已经投产	已授权 1 项发明专利 ZL202310 788716.1

上述核心技术来源均为自主研发,已充分应用于通用服务器、AI 服务器和加固服务器等相关产品的开发、生产及测试过程。

政府信创信息系统运维服务规范》《绿色计算产业联盟标准:绿色计算服务器可信赖技术要求》等 9 项团体标准。为推动信创产业标准化、规范化发展,标的公司还参与了 5 项国产化信创行业标准,目前均已正式发布。

3、核心技术具体保密制度及措施

标的公司重视核心技术保护工作,具体措施如下:

(2)在人员管理方面,标的公司与参与核心技术研发的技术人员等签署了技术保密协议、竞业限制协议,明确相关人员的保密义务与竞业限制义务。

(九)报告期核心技术人员特点分析及变动情况

序号	姓名	职务
1	马竹茂	标的公司总经理、标的公司市级企业技术中心主任、标的公司省级工程技术研究中心主任
2	庞列国	红星研究院总经理兼研发总经理
3	吴戈	红星研究院副总经理兼集成测试中心总监
4	李宁	宝德网安研发副总经理

上述核心技术人员的学历背景、技术特长、重要科研成果、获得奖项情况及对公司研发的具体贡献如下:

(十)安全生产、环境保护及节约能效情况

标的公司取得了由第三方认证的环境管理体系等认证证书,证明相关业务符合相关环境保护、职业卫生等标准要求,具体情况如下:

序号	认证名称	认证主体	范围	有效期间
1	GB/T24001-2016/ISO 环境管理 14001:2015 体系认证证书	宝德计算	微型计算机,服务器的研发和组装生产及所涉及的相关管理活动 (内销产品限制在强制认证范围内)	2024/9/3-2027/ 9/2
2	IECQ QC 有 080000:2017HSPM 害物质过程管理体系认证证书	宝德网安	微型计算机,服务器的研发和组装生产及所涉及的相关管理活动 (内销产品限制在强制认证范围内)	2025/3/20-202 8/3/19

对于生产经营环节涉及的主要污染物,标的公司具体处理方式如下:

内容	排放源	污染物	防治措施
水污染物	办公楼、宿舍、食堂等区域	生活污水	经三级化粪池处理,达到标准后排入市政管网引至城镇污水处理厂,由污水处理厂处理合格后集中排放
噪声污染	各车间生产工序	机械噪音	选用低噪音设备,利用建筑物隔声屏蔽, 对噪音设备采取消音、隔声、减震,合理布局车间等噪声控制措施,能有效地降低主要噪声源对外环境的影响
固体废弃物	各车间生产工序、办公楼、宿舍、食堂	废包装材料、生活垃圾	按"分类回收、集中保管、统一处理" 的原则,采用回收利用、统一收集后交由有资质的公司回收或由环卫部门定时清运等方式处理

(十一)主要产品和服务的质量控制情况

标的公司设立质量管理部,主要职责包括制定并实施质量管理计划、定期对产品进行质量分析、开展质量体系审核等。标的公司制定了《质量管理制度》并编写了各生产环节的程序文件,持续完善质量控制体系。对于来料检查、首件检验、安装检验、功能测试、包装检验和成品抽检等各个生产环节,标的公司均严

格把控质量。标的公司相关产品、服务符合相关国家标准、行业标准及企业标准, 已通过 ISO9001 质量管理体系、ISO20000 信息技术服务管理体系认证。此外, 标的公司还通过了华为和腾讯等知名客户的质量体系审核。

标的公司及其子公司已建立完善的产品质量制度,并已通过以下质量体系和管理体系认证:

认证主体	认证标准	证书覆盖范围	证书编号	有效期
宝德计算	GB/T 19001-2016/ISO9001: 质量管理体系认 2015 证证书	微型计算机,服务器的研发和组装生产及所涉及的相关管理活动(内销产品限制在强制认证范围内)	064-24-Q-2958-R4- M	至 2024/9/3 2027/9/2
宝德网安	GB/T 19001-2016/ISO 9001:2015质量管理体系认证证书	自主可控计算机的设计、开发、生产和服务	07024Q30201R2M	至 2024/6/21 2027/6/20
数广宝德	GB/T 19001-2016/ISO9001: 质量管理体系认 2015 证证书	强制认证范围内计算机、服务器的组装生产及所涉及的相关管理活动	064-23-Q-1808-R1- M	至 2023/7/6 2026/7/5
宝德计算	GB/T 39680-2020 IT 产品信息安全认证证书	PR210K、PR220K、 PR205KS	CCRC-2023-VP-12 96	至 2023/11/6 2026/11/15
宝德计算	GB/T 45001-2020/ISO45001 :2018中国职业健康安全管理体系认证	微型计算机,服务器的研发和组装生产及所涉及的相关管理活动(内销产品限制在强制认证范围内)	064-24-S-2960-R3- M	至 2024/9/3 2027/9/2
宝德计算	GB/T 23331-2020/ISO50001 :2018;RB/T101-2013 能源管理体系认证	强制认证范围内计算机、服务器的研发和组装所涉及的能源管理活动	04122En20043R0	至 2023/11/22 2025/10/31 (正在办理资质续期)
宝德计算	绿色 RB/T 089-2022 供应链管理体系认证证书	微型计算机、服务器的研发和组装生产及所涉及的相关管理活动(内销产品限制在强制认证范围内)	064-25-GSCM-0933 -R0-M	至 2025/4/21 2028/4/20

认证主体	认证标准	证书覆盖范围	证书编号	有效期
宝德计算	ISO/IEC 20000-1:2008 信息技术服务管理体系认证	向外部客户提供计算机软、硬件运维服务相关的信息技术服务管理活动	62725ITSM0004R3 M	至 2016/4/4 2028/4/13
宝德计算	ISO/IEC 27001:2022 信息安全管理体系认证证书	服务器和微型计算机的研发和生产(3C 范围内)	CN24-33506D	至 2024/12/25 2027/12/24

(十二)生产经营资质

截至本报告出具日,标的公司拥有的主要生产经营资质具体如下:

序号	资质/认证证书名称	有效期起始日	有效期截止日	认证主体
1	高新技术企业证书	2023/10/16	2026/10/15	宝德计算机系统股
				份有限公司
	海关进出口货物收发货			宝德计算机系统股
2	人备案	2022/11/21	长期	份有限公司
	对外贸易经营者备案登			宝德计算机系统股
3	记表	2021/7/7	长期	份有限公司
				深圳市宝德软件开
4	高新技术企业证书	2024/12/26	2027/12/25	发有限公司
				宝德网络安全系统
5	高新技术企业证书	2023/10/16	2026/10/15	(深圳)有限公司
	武器装备科研生产单位			宝德网络安全系统
6	二级保密资格证书	2023/10/9	2028/10/8	(深圳)有限公司
	武器装备质量管理体系			宝德网络安全系统
7	认证证书	2024/6/21	2027/6/20	(深圳)有限公司

1、主要生产经营资质

2、中国国家强制性产品认证证书

标的公司主营业务为服务器、终端整机产品的研发、生产、销售,ICT 增值分销及提供相关的综合解决方案,核心产品为服务器。根据《强制性产品认证目录描述与界定表(2023 年修订)》,服务器属于《强制性产品认证目录》第八类 "电子产品及安全附件"中的"45.服务器(0911)",需取得强制性产品认证。

截至本报告出具日,由标的公司申请认证且产品生产者为标的公司的强制性产品认证证书情况如下:

序号	产品生产者名称	产品名称	证书编号	有效期至
1	宝德计算	服务器	2019010911171970	2029/1/24
2	宝德计算	塔式服务器	2019010911189883	2029/3/24
3	宝德计算	服务器	2022010911508707	2027/11/14
4	宝德计算	服务器	2023010911521214	2028/1/15
5	宝德计算	智能小站(服务器功能)	2025010911783763	2030/6/3
6	宝德计算	存储服务器	2024010911661520	2029/7/25
7	宝德计算	服务器	2025010911753579	2030/2/11
8	宝德计算	微型计算机	2025010901752129	2030/2/11
9	宝德计算	微型计算机	2025010901753805	2030/2/11
10	宝德计算	服务器	2025010911753702	2030/2/11
11	宝德计算	服务器	2024010911612423	2029/3/17
12	宝德计算	微型计算机	2025010901775464	2030/4/29
13	珠海宝计	服务器	2025010911763121	2030/3/24
14	珠海宝计	服务器	2025010911773085	2030/5/12
15	珠海宝计	机架服务器	2025010911773569	2030/3/19
16	珠海宝计	机架服务器	2025010911754874	2030/4/22
17	珠海宝计	微型计算机	2024010901737732	2028/9/17
18	珠海宝计	微型计算机	2021010901433093	2028/7/16
19	宝德网安	机架服务器	2025010911773569	2030/5/15
20	宝德网安	机架服务器	2025010911754874	2030/2/24
21	宝德网安	微型计算机	2024010901737732	2029/12/19
22	宝德网安	微型计算机	2021010901433093	2026/11/17
23	宝德网安	机架服务器	2022010911505696	2027/10/24
24	宝德网安	台式机Ⅰ型(微型计算机)	2022010901445625	2027/1/13
25	宝德网安	机架服务器	2021010911382655	2026/4/20
26	宝德网安	机架服务器	2024010911600303	2029/1/3
27	宝德网安	图形工作站服务器	2024010911600308	2029/1/3
28	宝德网安	机架服务器	2020010911310321	2030/6/9
29	宝德网安	机架服务器	2021010911441510	2026/12/23

序号	产品生产者名称	产品名称	证书编号	有效期至
30	宝德网安	机架服务器	2021010911433052	2026/11/17
31	北京宝德	服务器	2024200911000514	2028/7/16
32	数广宝德	服务器	2024200911000794	2027/5/9
33	数广宝德	微型计算机	2024200901000795	2027/5/9
34	深圳自强	服务器	2023200911000300	2028/7/16
35	深圳自强	服务器	2023200911000403	2028/8/20
36	深圳自强	微型计算机	2023200901000470	2028/9/17
37	深圳自强	智能小站(服务器功能)PI300T G2:12VDC,5A 或 12.3VDC,9.76A	2023200911000683	2028/11/15
38	深圳自强	微型计算机	2024200901000201	2029/3/3
39	深圳自强	存储服务器	2024200911000465	2029/5/6

八、主要财务数据

报告期内,标的公司主要财务数据如下:

单位:万元

资产负债表项目	年月日 2025 4 30	年月日 2024 12 31	年月日 2023 12 31
资产总计	865,299.37	994,583.51	711,996.29
负债总计	564,156.74	690,901.31	427,341.12
所有者权益	301,142.64	303,682.20	284,655.18
归属于母公司所有者的净资产	297,547.81	299,822.35	280,175.00
利润表项目	年月 2025 1-4	年 2024	年 2023
营业收入	211,516.33	977,868.77	916,963.41

资产负债表项目	年月日 2025 4 30	年月日 2024 12 31	年月日 2023 12 31
营业成本	196,040.45	892,862.84	820,246.64
利润总额	-4,151.75	19,511.04	23,173.60
净利润	-2,926.44	18,108.62	23,042.39
归属于母公司所有者的净利润	-2,661.42	18,728.95	23,286.17
主要财务指标	年月 2025 1-4	年度 2024	年度 2023
流动比率(倍)	1.91	1.73	1.61
速动比率(倍)	1.12	1.05	0.82
资产负债率	65.20%	69.47%	60.02%
总资产周转率(次/年)	0.23	1.15	1.35
应收账款周转率(次/ 年)	1.03	5.07	8.29
存货周转率(次/年)	0.55	2.52	2.71
毛利率	7.32%	8.69%	10.55%

注:财务指标计算公式如下:

①流动比率=流动资产/流动负债

②速动比率=(流动资产-存货)/流动负债

③资产负债率=总负债/总资产×100%

④总资产周转率=营业总收入/[(期初资产总额+期末资产总额)/2]

⑤应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值)/2]

⑥存货周转率=营业成本/[(期初存货账面价值+期末存货账面价值)/2]

⑦毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入

⑧2025 年 1-4 月总资产周转率、应收账款周转率、存货周转率指标未年化

报告期内,标的公司的非经常性损益构成如下:

单位:万元

项目	年月 2025 1-4	年度 2024	年度 2023
非流动性资产处置损益,包括已计提资	-0.94	41.66	-193.52
产减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助(与企业业务
密切相关,按照国家统一标准定额或定	196.25	1,796.36	2,541.36
量享受的政府补助除外)
计入当期损益的对非金融企业收取的	2,532.70	4,960.35	1,749.74
资金占用费

项目	年月 2025 1-4	年度 2024	年度 2023
委托他人投资或管理资产的损益	-	-59.62	-67.44
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-171.16	-72.43	-64.98
小计	2,556.85	6,666.33	3,965.17
减:所得税影响额	387.27	1,123.47	770.14
少数股东权益影响额(税后)	0.37	57.91	150.14
合计	2,169.21	5,484.95	3,044.89

九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

截至本报告出具日,标的公司主要生产项目的审批、核准、备案程序履行情况如下:

序号	建设主体	项目	项目进度	投资项目备案	环评备案/批复
1	宝德计算	面向推理的通用人工智能计算芯片项目	已投产	是	收到复函,无需环评
2	数广宝德	广西-东盟北部湾自主安全可控计算机整机系统及上下游生态生产研发基地项目	已投产	是	已完成
3	宝德数坝	宝德数坝服务器制造基地项目	已投产	是	已完成
4	珠海宝计	宝德人工智能制造中心项目(一期)	已投产	是	收到复函,无需环评

十、债权债务转移情况

本次交易完成后,标的公司仍然是独立存续的法人主体,其全部债务仍由其自身享有或承担。因此,本次交易不涉及债权债务转移。

十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理

(一)收入成本的确认原则和计量方法

1、收入确认的一般原则

满足下列条件之一的,属于在某一时段内履行履约义务,否则,属于在某一时点履行履约义务:

1、客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益。

2、客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品。

3、标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途,且标的公司在整个合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务,标的公司在该段时间内按照履约进度确认收入,但是,履约进度不能合理确定的除外。标的公司考虑商品或服务的性质,

采用产出法或投入法确定履约进度。当履约进度不能合理确定时,已经发生的成本预计能够得到补偿的,标的公司按照已经发生的成本金额确认收入,直到履约进度能够合理确定为止。

1、标的公司就该商品或服务享有现时收款权利,即客户就该商品或服务负有现时付款义务。

2、标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户,即客户已拥有该商品的法定所有权。

3、标的公司已将该商品实物转移给客户,即客户已实物占有该商品。

4、标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户,即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。

5、客户已接受该商品或服务等。

2、收入确认具体原则

标的公司的销售产品通常指销售服务器整机、零部件等,属于"在某一时点履行"的履约义务。标的公司在客户已签收或验收货物时确认收入。

3、质保义务

根据合同约定、法律规定等,标的公司为所销售的商品等提供质量保证。对于为向客户保证所销售的商品符合既定标准的保证类质量保证,按照预计负债进行会计处理。对于为向客户保证所销售的商品符合既定标准之外提供了一项单独

服务的服务类质量保证,标的公司将其作为一项单项履约义务,按照提供商品和服务类质量保证的单独售价的相对比例,将部分交易价格分摊至服务类质量保证, 并在客户取得服务控制权时确认收入。在评估质量保证是否在向客户保证所销售商品符合既定标准之外提供了一项单独服务时,标的公司考虑该质量保证是否为法定要求、质量保证期限以及标的公司承诺履行任务的性质等因素。

(二)会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

(三)财务报表的编制基础

1、编制基础

2、持续经营

标的公司自本报告期末起 12 个月内的持续经营能力不存在重大不确定性。

(四)财务报表合并范围

报告期内标的公司合并财务报表范围如下:

子公司全称	注册资本 (万元)	期末实际出资额 (万元)	持股比例
深圳市宝德软件开发有限公司	1,000.00	1,000.00	100%
深圳市宝德自强技术有限公司	20,000.00	20,000.00	100%
深圳市宝通信息科技发展有限公司	1,000.00	1,000.00	100%
宝德计算机(香港)有限公司	万美元 500	3,403.81	100%
四川宝德自强计算机有限公司	8,200.00	8,200.00	79.27%
北京宝德自强计算机技术有限公司	5,000.00	-	100%
广西数广宝德信息科技有限公司	5,000.00	5,000.00	51%
湖南宝德自强计算机有限公司	5,000.00	950.00	80%

子公司全称	注册资本 (万元)	期末实际出资额 (万元)	持股比例
浙江宝德计算机系统有限公司	1,000.00	-	100%
江苏宝德计算机技术有限公司	1,000.00	-	100%
天津宝德计算机系统有限公司	2,000.00	-	100%
宝德数坝数字产业(河北)有限公司	5,000.00	2,500.00	56%
宝德网络安全系统(深圳)有限公司	20,000.00	20,000.00	100%
广东宝德自强计算机有限公司	5,000.00	-	100%
宝德计算机(珠海)有限公司	5,000.00	5,000.00	100%
宝德计算机(河北)有限公司	1,000.00	-	100%
深圳市颐安计算机有限公司	1,000.00	-	100%

(五)资产转移剥离调整情况

报告期内,标的公司不存在资产转移剥离调整的情况。

(六)重要会计政策或会计估计与上市公司差异及变更情况

标的公司的重要会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。报告期内, 标的公司未发生重要会计政策和会计估计变更的事项。

(七)行业特殊的会计处理政策

标的公司所处行业不存在行业特殊的会计处理政策。

第五章发行股份情况

一、本次交易中购买资产所发行普通股股份情况

(一)发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中,上市公司以发行股份的方式购买标的资产,所涉及发行股份的种类为人民币普通股 A 股,每股面值为 1.00 元,上市地点为深交所。

(二)定价基准日、定价原则及发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第七次会议决议公告日。

经计算,上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日上市公司股票交易均价具体如下:

单位:元/股

市场参考价	交易均价	交易均价的 80%
前个交易日 20	25.32	20.26
前个交易日 60	26.36	21.10
前个交易日 120	24.95	19.96

注:交易均价的 80%的计算结果向上取整至小数点后两位。

假设调整前发行价格为 P0,每股送股或转增股本数为 N,每股配股数为 K, 配股价为 A,每股派息为 D,调整后发行价格为 P1,则:

派息:P1=P0-D

送股或转增股本:P1=P0/(1+N)

配股:P1=(P0+A×K)/(1+K)

假设以上三项同时进行:P1=(P0-D+A×K)/(1+K+N)

除上述事项外,本次交易不设置股票发行价格调整方案。

上市公司经第四届董事会第六次会议、2024 年年度股东会决议,公司向全体股东每 10 股派发现金红利 0.8 元(含税),调整前的发行价格为 20.26 元/股, 调整后的发行价格为 20.18 元/股。最终发行价格尚须经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

(三)发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为乐山高新投等 57 名交易对方。

(四)交易金额及对价支付方式

1、交易价格及定价依据

本次评估采用资产基础法和收益法,并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结果。

、支付方式及对价明细

上市公司以发行股份的方式向乐山高新投等 57 名交易对方支付对价,上市公司支付对价的明细如下:

				支付方式
序号	交易对方	交易标的名称及权益比例	股份对价	现金对价	对方支付总对价
1	乐山高新投	宝德计算 11.25%股份	50,639.64	-	50,639.64
2	宝诚煜创	宝德计算 3.35%股份	15,083.75	-	15,083.75
3	宝诚渊创	宝德计算 3.34%股份	15,016.71	-	15,016.71
4	珠海格金	宝德计算 3.25%股份	14,610.39	-	14,610.39
5	红土国际	宝德计算 3.14%股份	14,146.94	-	14,146.94
6	高端装备基金	宝德计算 1.96%股份	8,841.84	-	8,841.84
7	宝诚祥创	宝德计算 1.95%股份	8,753.80	-	8,753.80
8	中船基金	宝德计算 1.89%股份	8,488.16	-	8,488.16
9	中小企业基金	宝德计算 1.79%股份	8,038.04	-	8,038.04
10	前海红土	宝德计算 1.73%股份	7,780.81	-	7,780.81
11	刘纪桃	宝德计算 1.68%股份	7,545.03	-	7,545.03
12	中天弘德	宝德计算 1.67%股份	7,497.88	-	7,497.88
13	军民融合基金	宝德计算 1.57%股份	7,073.47	-	7,073.47
14	蜘蛛网	宝德计算 1.57%股份	7,073.47	-	7,073.47
15	临聿基金	宝德计算 1.45%股份	6,542.96	-	6,542.96
16	宝杰合创	宝德计算 1.26%股份	5,681.85	-	5,681.85
17	支点一号	宝德计算 1.26%股份	5,658.77	-	5,658.77
18	宝云共创	宝德计算 1.15%股份	5,184.75	-	5,184.75
19	徐珠英	宝德计算 1.07%股份	4,822.82	-	4,822.82
20	深圳高新投	宝德计算 1.07%股份	4,814.62	-	4,814.62
21	宝伦捷创	宝德计算 0.95%股份	4,259.42	-	4,259.42
22	深创投	宝德计算 0.83%股份	3,713.57	-	3,713.57
23	兴旺二号	宝德计算 0.79%股份	3,536.73	-	3,536.73
24	海通创投	宝德计算 0.79%股份	3,536.73	-	3,536.73
25	疌泉亚威	宝德计算 0.79%股份	3,536.73	-	3,536.73
26	融昱佳智	宝德计算 0.79%股份	3,536.73	-	3,536.73

单位:万元

		交易标的名称及权益	支付方式		向该交易
序号	交易对方	比例	股份对价	现金对价	对方支付总对价
27	宝龙慧创	宝德计算 0.77%股份	3,456.70	-	3,456.70
28	龙华与君	宝德计算 0.75%股份	3,389.61	-	3,389.61
29	中云大数据	宝德计算 0.71%股份	3,215.21	-	3,215.21
30	东华软件	宝德计算 0.71%股份	3,183.06	-	3,183.06
31	广西数字经济	宝德计算 0.65%股份	2,941.20	-	2,941.20
32	蓝郡立方	宝德计算 0.63%股份	2,829.38	-	2,829.38
33	富土一号	宝德计算 0.63%股份	2,829.38	-	2,829.38
34	嘉兴特竹	宝德计算 0.63%股份	2,829.38	-	2,829.38
35	深圳力合	宝德计算 0.59%股份	2,652.55	-	2,652.55
36	融昱佳润	宝德计算 0.52%股份	2,334.24	-	2,334.24
37	麦秋创投	宝德计算 0.47%股份	2,122.04	-	2,122.04
38	泉州金达	宝德计算 0.45%股份	2,016.00	-	2,016.00
39	共青城典晟	宝德计算 0.45%股份	2,015.94	-	2,015.94
40	郑雨笛	宝德计算 0.42%股份	1,886.26	-	1,886.26
41	郑云扬	宝德计算 0.42%股份	1,886.26	-	1,886.26
42	民生投资	宝德计算 0.39%股份	1,768.36	-	1,768.36
43	中云数字一号	宝德计算 0.39%股份	1,764.71	-	1,764.71
44	鸿富瀚	宝德计算 0.39%股份	1,753.25	-	1,753.25
45	华龙投资	宝德计算 0.39%股份	1,753.25	-	1,753.25
46	深圳中恒元	宝德计算 0.36%股份	1,598.60	-	1,598.60
47	众投八十八邦	宝德计算 0.31%股份	1,414.69	-	1,414.69
48	锦秀长宁	宝德计算 0.31%股份	1,414.69	-	1,414.69
49	普华天勤	宝德计算 0.31%股份	1,414.69	-	1,414.69
50	怡化融钧	宝德计算 0.31%股份	1,374.66	-	1,374.66
51	钟丙祥	宝德计算 0.26%股份	1,152.00	-	1,152.00
52	正菱创业	宝德计算 0.25%股份	1,110.39	-	1,110.39
53	中广赢信	宝德计算 0.18%股份	827.59	-	827.59
54	恒汇创富	宝德计算 0.16%股份	707.34	-	707.34
55	金浦云程	宝德计算 0.16%股份	701.10	-	701.10
56	中广源商	宝德计算 0.11%股份	495.14	-	495.14
57	淄博同源	宝德计算 0.08%股份	353.67	-	353.67

		交易标的名称及权益		支付方式
序号	交易对方	比例	股份对价	现金对价	对方支付总对价
	合计		294,606.94	-	294,606.94

注:发行股份数量按发行价格为 20.18 元/股进行测算。

(五)发行股份数量

本次发行股份购买资产发行股份数量为 145,989,534 股,计算方式为:向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格,发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量不为整数时,则向下取整精确至股,不足一股的部分计入上市公司资本公积。

在定价基准日至发行日期间,上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,发行数量将随着发行价格的调整而相应调整。

(六)股份锁定期

高端装备基金、中船基金、中小企业基金、前海红土、中天弘德、军民融合基金、临聿基金、支点一号、深创投、兴旺二号、疌泉亚威、融昱佳智、中云大数据、蓝郡立方、深圳力合、融昱佳润、麦秋创投、共青城典晟、普华天勤、锦秀长宁、怡化融钧、恒汇创富、中广源商系依法设立且经备案的私募投资基金, 上市公司关于本次交易的董事会决议公告时,上述企业用于认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间已满四十八个月,且不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人,亦不存在通过认购本次交易发行的股份取得上市公司的实际控制权的情形,因此承诺因本次交易取得的上市公司新增股份,自该等新增股份发行结束之日起 6 个月内不得转让;本次交易中其他取得股份对价的交易对方承诺,因本次交易取得的上市公司新增股份,如在取得上市公司股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间达到或超过 12 个月,则自本次股份发行结束之日起 12 个月内不得转让;如不足 12 个月,则自本次股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。

(七)过渡期损益安排

(八)滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

二、募集配套资金所发行普通股股份情况

(一)发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中,上市公司拟向实际控制人余浩、战略投资者长江产业集团发行股份募集配套资金,股份发行种类为人民币普通股 A 股,每股面值为 1.00 元, 上市地点为深交所。

(二)定价基准日、定价原则及发行价格

本次交易中,上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第四届董事会第七次会议决议公告日。

本次募集配套资金的发行价格为 20.26 元/股,不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。

(三)发行对象

本次募集配套资金的发行对象为实际控制人余浩、战略投资者长江产业集团。

(四)发行规模及发行数量

本次募集配套资金总额不超过 268,000.00 万元,其中余浩认购不超过 218,000.00 万元、长江产业集团认购不超过 50,000.00 万元。

(五)锁定期安排

长江产业集团认购本次募集配套资金向特定对象发行的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让;锁定期内,如该等股份由于上市公司送红股、转增股

本或配股等原因而增加的,增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。若上述锁定股份的锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符,将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。上述锁定期届满后,将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

(六)募集配套资金的用途

本次募集配套资金在扣除本次交易有关的税费及中介机构费用后,拟用于建设高性能计算智造基地项目、新一代高性能计算研发中心项目,以及补充上市公司或标的公司流动资金和偿还债务。其中用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过募集配套资金总额的 50%。

具体情况如下:

单位:万元

序号	配套资金用途	预计投资总金额	拟使用募集资金金额
1	高性能计算智造基地项目	112,680.55	110,000.00
2	新一代高性能计算研发中心项目	109,831.98	109,000.00
3	补充流动资金或偿还债务	41,000.00	41,000.00
4	支付交易有关的税费及中介机构费用	8,000.00	8,000.00
	合计	271,512.54	268,000.000

本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提,但本次发行股份购买资产交易不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产交易的实施。在募集配套资金到位前,上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途,待募集资金到位后予以置换。如果募集配套资金金额不足以满足上述用途需要,上市公司将根据实际募集配套资金数额,按照募投项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排,募集资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

1、高性能计算智造基地项目

(1)项目概况

高性能计算智造基地项目建设周期为 3 年,项目资金将主要用于厂房及配套设施的建设与装修、先进设备及软件的购置安装、预备费及铺底流动资金。本项目包含信创智造基地建设项目及 IA 智造基地建设项目两个子项目。通过本项目建设,宝德计算将构建完善的生产体系,优化生产布局,提高自动化程度,加强成本管理,提高公司核心竞争力和生产能力。

(2)项目投资金额

本项目总投资金额为 112,680.55 万元,拟使用募集资金金额为 110,000.00 万元,具体情况如下:

单位:万元

序号	内容	投资金额	拟使用募集资金投资金额

1	设备购置及安装	77,104.35	74,423.80
2	工程建设其他费用	2,382.87	2,382.87
3	基本预备费	2,384.62	2,384.62
4	铺底流动资金	30,808.71	30,808.71
	合计	112,680.55	110,000.00

(3)项目建设进度安排

高性能计算智造基地项目计划于 2026 年 7 月正式开工,预计于 2029 年 6 月竣工。

(4)收益测算

经测算,本项目税后财务内部收益率(所得税后)为 13.70%,投资回收期 (所得税后)为 10.01 年(含建设期),具有较好的经济效益。

(5)项目用地情况

高性能计算智造基地项目实施地为龙华区观湖街道,公司已经取得项目用地不动产权证书,土地证号为粤(2024)深圳市不动产权第 0081995 号。根据标的公司与深圳市龙华区工业和信息化局签署的《深圳市龙华区产业发展监管协议》相关约定及深圳市龙华区工业和信息化局出具的复函,标的公司控制权变更至上市公司之前,应取得区政府及土地行政主管部门相关同意的复函,该复函正在取得过程中。

(6)项目建设涉及的立项环评等报批事项情况

本项目已经取得深圳市龙华区发展和改革局出具的《深圳市企业投资项目备案证》(备案编号:深龙华发改备案[2025]1088 号、深龙华发改备案[2025]1096 号),无需进行环境影响评估备案或审批程序。本项目已向深圳市龙华区发改局提交固定资产投资项目节能报告,正处于审查过程中。

2、新一代高性能计算研发中心项目

(1)项目概况

新一代高性能计算研发中心项目建设周期为 3 年,项目资金将用于购置国内外先进研发和检测设备,扩充研发团队规模,优化公司研发环境,以开展围绕智算算力平台、通用算力平台、特种领域计算技术、前瞻计算技术四大方向的技术研发。通过本项目建设,标的公司将构建与自身发展规模相适应的技术研发中心, 以全面提升宝德计算技术、产品的研究开发及创新能力,实现标的公司可持续发展。

(2)项目投资金额

本项目总投资金额为 109,831.98 万元,拟使用募集资金金额为 109,000.00 万元,具体情况如下:

单位:万元

序号	内容	投资金额	拟使用募集资金投资金额
1	设备购置及安装	66,507.81	66,507.81
2	工程建设其他费用	2,017.70	2,017.70
3	基本预备费	2,055.77	2,053.64
4	项目实施费用	39,250.71	38,420.85
	合计	109,831.98	109,000.00

(3)项目建设进度安排

新一代高性能计算研发中心项目计划于 2026 年 7 月正式开工,预计于 2029 年 6 月竣工。

(4)项目用地情况

新一代高性能计算研发中心项目实施地为龙华区观湖街道,公司已经取得项目用地不动产权证书,土地证号为粤(2024)深圳市不动产权第 0081995 号。根据标的公司与深圳市龙华区工业和信息化局签署的《深圳市龙华区产业发展监管协议》相关约定及深圳市龙华区工业和信息化局出具的复函,标的公司控制权变更至上市公司之前,应取得区政府及土地行政主管部门相关同意的复函,该复函正在取得过程中。

(5)项目建设涉及的立项环评等报批事项情况

本项目已经取得深圳市龙华区发展和改革局出具的《深圳市企业投资项目备案证》(备案编号:深龙华发改备案[2025]1076 号、深龙华发改备案[2025]1102 号),无需进行环境影响评估备案或审批程序,无需进行节能审查。

(七)本次募集配套资金的必要性

1、前次募集资金金额、使用效率及结余情况

(1)前次募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意慧博云通科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2022〕1588 号)核准,并经深圳证券交易所同意,慧博云通向社会公众公开发行了普通股(A 股)股票 40,010,000.00 股, 发行价为每股人民币 7.6 元,共募集资金 304,076,000.00 元,扣除发行费(不含增值税)人民币 63,311,539.14 元,募集资金净额为 240,764,460.86 元。

上述募集资金净额已经致同会计师事务所(特殊普通合伙)致同验字(2022) 第 110C000575 号《验资报告》验证。

公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专项账户,并由公司分别与各开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》,对募集资金的存放和使用进行专户管理。

(2)募集资金使用情况

由于慧博云通首次实际募集资金净额低于《慧博云通科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中拟投入的募集资金金额,为保障募

集资金投资项目的顺利实施,提高募集资金的使用效率,慧博云通于 2022 年 11 月 23 日召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第五次会议,审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》,同意公司根据实际募集资金情况对募集资金拟投资项目投入的募集资金金额进行调整,调整后募集资金使用计划如下表所示:

单位:万元

序号	项目名称	项目投资金额	拟投入募集资金
1	交付中心扩建项目 ITO	20,522.78	18,576.45
2	软件技术研发中心建设项目	9,826.34	5,500.00
	合计	30,349.12	24,076.45

(3)前次部分募集资金投资项目结项及节余募集资金的情况

鉴于公司前次募集资金投资项目已达到预定可使用状态,2024 年 5 月 15 日, 公司召开第三届董事会第二十九次会议及第三届监事会第十六次会议,分别审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意公司将募集资金投资项目"ITO 交付中心扩建项目"、 "软件技术研发中心建设项目"进行结项并将结余募集资金永久补充流动资金, 用于公司日常生产经营活动。截至 2024 年 7 月 12 日,公司已完成节余募集资金 1,649.58 万元划转并注销相应募集资金专户。

2、募集配套资金的必要性

本次募集配套资金在扣除发行费用后,拟用于标的公司的募投项目建设及上市公司或标的公司的补充流动资金和偿还债务。

(1)攻坚关键技术,夯实自主创新能力,强化公司核心竞争力

服务器作为数字基建核心底座,与信创、AI、存储、特种领域等产业发展深度耦合。当前,人工智能、大模型、边缘计算等技术加速落地,倒逼服务器向异构算力调度、高可靠弹性架构升级;信创产业政策持续深化,国产芯片替代与自主可控体系构建进入攻坚阶段。宝德计算深耕服务器等信息技术核心设备领域 20 余年,但在技术快速迭代的背景下,仍面临多重技术攻坚任务。宝德计算需持续不断投入大量资金进行新技术、新产品的研发以保持技术的领先与产品的先

进,通过升级实验设备、加大研发投入,满足不同领域及不同客户对产品的差异化及定制化需求。

(2)自建生产基地,升级智能化生产体系,应对市场供需缺口

当前,人工智能已成为全球科技竞争的战略焦点,算力需求显现出爆炸式的增长趋势,服务器作为承载和释放算力的核心基础设施,市场需求亦有明显增长趋势。另一方面,国家对核心技术自主可控的战略部署为国产化产业注入强劲动力,信创服务器行业迈入了加速发展的关键阶段。在市场快速扩容的背景下,高性能计算设备的供给能力与市场需求间存在显著缺口。而随着技术迭代及产业应用深化,服务器、终端等核心基础设施朝着"柔性化、精准化、多场景适配"等方向不断升级,单一产品线的生产模式已越来越难满足多元化的市场需求。

标的公司现有办公场所、研发场地、生产厂房及仓库全部依靠租赁,厂房利用率已经基本饱和,生产布局已比较拥挤,且现有租赁厂房及仓库比较分散,管理成本偏高,难以通过优化布局来提高生产能力。为此,标的公司拟通过购置土地,自建生产及研发基地,升级智能化生产体系,进行统一布局和科学管理,提高生产效率,应对市场供需缺口,并预备充足的流动资金来支持未来的经营扩张和市场开拓。

(八)募集配套资金的管理

为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,上市公司依照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号-创业板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等法律法规,结合公司实际情况,制定了《慧博云通科技股份有限公司募集资金管理制度》, 该管理制度于 2022 年 10 月 27 日经公司董事会第三届董事会第十二次会议审议通过,对募集资金存放、使用、监督和信息披露等内容进行了明确规定。本次募集的配套资金将按规定存放于公司董事会指定的专项账户并严格按照上市公司的相关内部控制制度执行。

(九)本次募集配套资金失败的补救措施

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提条件,募集配套资金的成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。若本次募集配套资金失败, 上市公司将以自有资金或自筹资金解决本次募集资金需求。

(十)配套募集资金对收益法评估的影响

本次交易的评估机构在对拟购买标的公司全部权益价值进行评估时,并未考虑募集配套资金带来的影响,在进行未来现金流量的预测时没有考虑由募集配套资金带来的投入可能为标的公司带来的收益。

第六章标的资产评估作价基本情况

一、标的资产评估情况

(一)评估的基本情况

1、评估概况

本次交易中,标的资产的评估基准日为 2025 年 4 月 30 日,评估对象为宝德计算股东全部权益。标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定。

根据中联评估出具的《资产评估报告》,以 2025 年 4 月 30 日为评估基准日, 评估机构采用资产基础法和收益法对宝德计算股东全部权益价值进行评估,并以收益法结果作为本次评估结论。

截至评估基准日 2025 年 4 月 30 日,被评估单位宝德计算合并口径归属于母公司的净资产账面值297,547.81万元,股东全部权益评估价值为450,000.00万元, 评估增值 152,452.19 万元,增值率 51.24%。

2、评估方法的选择

企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。

企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

企业价值评估中的资产基础法,是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础,合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。

本次评估目的是慧博云通拟收购宝德计算部分股权。

资产基础法从企业构建角度反映了企业的价值,为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据,因此本次评估选择资产基础法进行评估。

被评估单位具备持续经营的基础和条件,未来收益和风险能够预测且可量化, 因此本次评估可以选择收益法进行评估。

评估基准日前后,由于涉及同等规模企业的近期交易案例无法获取,市场上相同规模及业务结构的可比上市公司较少,本次评估未选择市场法进行评估。

综上,本次评估确定采用资产基础法、收益法进行评估。

3、评估结果

(1)资产基础法评估结果

经资产基础法评估,宝德计算评估基准日母公司总资产账面值 853,242.47 万元,评估值 951,484.63 万元,评估增值 98,242.16 万元,增值率 11.51%。母公司负债账面值 618,958.01 万元,评估值 618,351.79 万元,评估减值 606.22 万元, 减值率 0.10%。母公司所有者权益(净资产)账面值 234,284.46 万元,评估值 333,132.84 万元,评估增值 98,848.38 万元,增值率 42.19%。

(2)收益法评估结果

经收益法评估,宝德计算评估基准日的归母所有者权益的评估价值为 450,000.00 万元,较评估基准日 2025 年 4 月 30 日的合并口径归属于母公司的净资产账面值 297,547.81 万元,评估增值 152,452.19 万元,增值率 51.24%。

(3)不同评估方法下评估结果的差异及其原因

本次评估采用收益法测算出的净资产(股东全部权益)价值 450,000.00 万元, 比资产基础法测算出的净资产(股东全部权益)价值 333,132.84 万元,高 116,867.16 万元,高 35.08%。两种评估方法差异的原因主要是:

1)资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准,反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动,这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化;被评估单位实物资产主要为存货和固定资产机器设备及电子设备等,资产基

础法评估结果与该等资产的重置价值,以及截至基准日账面结存的资产与负债价值具有较大关联。

2)收益法评估是以资产的预期收益为价值标准,反映的是资产的经营能力 (获利能力)的大小,这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

综上所述,从而造成两种评估方法产生差异。

(4)评估方法选取及评估结论

资产基础法是对企业账面资产和负债的现行市场价值进行评估,是以企业要素资产的再建为出发点,确定企业的价值。收益法是从收益角度衡量公司价值, 通过预测评估对象的未来收益的途径来预测经营期内的净现金流,再进行折现后确定出企业的价值,是以企业的预期收益能力为导向,把评估对象的预期产出能力和获利能力作为评估标的来估测评估对象价值的一种方法。

从被评估单位所处经营阶段来看,被评估单位处于成熟期,主营业务经过多年发展已经趋于稳定,拥有信创业务、IA 业务以及 ICT 增值分销业务三个独立开展经营活动的业务单元,每个业务单元产品的预期业务规模可以观测和计量。凭借多年的行业经验技术积累和沉淀,被评估单位已经构建了从通用服务器到 AI 服务器,从服务器、存储产品到终端整机的多元化产品矩阵,为客户提供全方位的信息技术基础架构技术、产品和解决方案,满足客户在数字化转型过程中的复杂算力需求。公司凭借多年的行业经验,已经发展起来较为稳定而广泛的客户网络,产品在政府部门、安平、运营商、电力等多个领域内均享有良好的口碑和品牌影响力。被评估单位与相关行业头部企业、上市公司和大中型企业建立了良好的合作关系,下游客户群体逐步扩大。被评估单位在未来年度收入、成本等可合理预测,在现有产业政策不发生较大变化的前提下,未来收益和风险也可以较为可靠计量。

被评估单位的核心价值创造能力并不主要体现在其账内实物资产上,而主要体现在其客户资源、品牌效应以及灵活的定制产品能力等无形指标上。被评估单位依托上下游供应链关系开展业务经营,其核心价值和企业与上下游产业链上的

客户供应商间的关系密切相关,对企业盈利能力影响程度较大,从而直接影响企业价值的实现。而资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值,难以有效和准确地反映被评估单位对这些账外非财务指标如客户关系网络、销售及管理团队的人才优势以及公司内各业务部门间协调配合能力等方面的核心价值, 因此无法更加全面反映被评估单位整体的市场价值。

因此相对而言,收益法评估结果较为可靠,因此本次评估以收益法的评估结果作为最终评估结论。

根据以上分析,本次评估采用收益法作为本次宝德计算股东全部权益价值参考依据。即:宝德计算评估基准日股东全部权益价值评估结论为 450,000.00 万元。

4、评估增值的主要原因

本次评估采用收益法评估结果,宝德计算评估基准日归母所有者权益的评估值为 450,000.00 万元,较评估基准日的归母所有者权益账面值 297,547.81 万元, 评估增值 152,452.19 万元,增值率 51.24%。评估增值原因系企业账面所有者权益仅反映符合会计准则中资产和负债定义的各项资产和负债账面价值净额,而被评估单位拥有账面未反映的产品定制化能力、供应链能力、客户资源、研发能力、品牌优势等重要的无形资源,收益法评估是以企业的预期收益能力为导向,把评估对象的预期产出能力和获利能力作为评估标的来估测评估对象价值,因此评估结果较被评估单位净资产账面价值增值较高。

(二)评估假设

1、一般假设

(1)交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中,评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

(2)公开市场假设

公开市场假设,是假定在市场上交易的资产,或拟在市场上交易的资产,资产交易双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

(3)企业持续经营假设

企业持续经营假设是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体,在所处的外部环境下,按照经营目标,持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任;企业合法经营,并能够获取适当利润,以维持持续经营能力。对于企业的各类经营性资产而言,能够按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用,或者在有所改变的基础上使用。

2、特殊假设

(1)国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化,本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化;

(2)企业所处的社会经济环境以及有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化;

(3)假设被评估单位的经营者是负责的,并且公司管理层有能力担当其职务;

(4)除非另有说明,假设公司完全遵守所有有关的法律法规;

(5)假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致;

(6)假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与目前方向保持一致;

(7)本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提,有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据;

(8)本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整;

(9)评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准,未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债;

(10)本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响;

(11)本次评估假设在未来的预测期内,评估对象的主营业务、收入与成本的构成以及销售策略和成本控制策略等保持稳定而不发生较大变化;

(12)本次评估假设在未来的预测期内,评估对象的各项期间费用的种类和比例不会在现有基础上发生大幅的变化,仍将保持其最近几年的变化趋势持续, 并随经营规模的变化而同步变动;

(13)本次评估假设在未来预测期内,评估对象可以按照现行受托支付的形式从各银行获得借款实现资金周转,随着业务规模增长,从各银行获得的受托支付贷款规模可以增加;

(14)宝德计算母公司的高新技术企业认证资质于 2026 年 10 月到期。本次评估假设宝德计算母公司在到期后不再获得高新技术企业认证资质;

(15)本次评估假设评估基准日后被评估单位的现金流入为均匀流入,现金流出为均匀流出;

(16)无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

(三)收益法评估情况

1、评估模型

(1)基本模型

本次评估的基本模型为:

$$
E = B - D - M \tag{1}
$$

式中:

E:被评估单位的股东全部权益(净资产)价值;

$$
B = P + I + C \tag{2}
$$

$$
P = \sum_{i=1}^{n} \frac{R_i}{(1+r)^i} + \frac{R_{n+1}}{r(1+r)^n}
$$
(3)

$$
C = C_1 + C_2 \tag{4}
$$

$$
r = r_d \times w_d + r_e \times w_e \tag{6}
$$

$$
w_d = \frac{D}{(E+D)}\tag{7}
$$

$$
w_e = \frac{E}{(E+D)}\tag{8}
$$

$$
r_e = r_f + \beta_e \times (r_m - r_f) + \varepsilon \tag{9}
$$

$$
\beta_e = \beta_u \times (1 + (1 - t) \times \frac{D}{E})
$$
\n(10)

βu:可比公司的预期无杠杆市场风险系数;

$$
\beta_u = \frac{\beta_t}{1 + (1 - t) \frac{D_i}{E_i}} \tag{11}
$$

βt:可比公司股票(资产)的预期市场平均风险系数;

$$
\beta_t = 34\%K + 66\% \beta_x \tag{12}
$$

式中:

K:一定时期股票市场的平均风险值,通常假设 K=1;

βx:可比公司股票(资产)的历史市场平均风险系数;

Di、Ei:分别为可比公司的付息债务与权益资本。

2、收益年限的确定

根据被评估单位章程,企业营业期限为长期,并且由于评估基准日被评估单位经营正常,没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定,或者上述限定可以解除,并可以通过延续方式永续使用。故本次评估假设被评估单位在评估基准日后永续经营, 相应的收益期为无限期。

3、未来收益的确定

(1)被评估单位经营情况

被评估单位宝德计算主要从事服务器、终端整机产品的研发、生产、销售, ICT 增值分销及提供相关综合解决方案,作为一家计算产品及解决方案的提供商, 构建了从服务器、存储到个人计算机的多元化产品矩阵。被评估单位为政府、运营商、安防、金融、电力、互联网等行业终端科技提供全方位的信息技术基础架构技术、产品和解决方案,满足客户在数字化转型过程中的复杂算力要求。

被评估单位具有超过二十年的行业运营经验,具备从板卡到整机系统的自主研发和灵活定制能力,在高性能计算、加固、保密、信息安全和自主可控等产品技术领域拥有深厚的积累,是国内最早从事自主安全产品研发的厂商之一。另外, 凭借多年积累的行业经验和技术实力,被评估单位获得国家高新技术企业、国家级专精特新"小巨人"企业、广东省自主安全计算机工程技术研究中心、广东省工业设计中心等荣誉资质,与行业内头部企业、上市公司和大中型企业建立了良

好的合作关系,拥有较强的核心竞争力和市场影响力,产品受到多个应用领域的广泛认可。

被评估单位从事信息技术核心设备的产品按照主要部件是否实现国产自主可控,划分为国产化的信创产品线和非国产化的 IA 产品线。基于上述两个产品线,被评估单位布局了通用计算、AI 计算、边缘计算、协同计算、超级计算集群等全栈算力,为新基建、信创、"东数西算"和数字中国建设提供坚实的算力底座。

1)信创产品线(国产"自强"系列)

信创产品线包括"自强"系列信创服务器、存储产品、信创终端。"自强" 系列产品采用的芯片及其他组件基本实现国产化,技术安全可控。信创产品线产品主要包括通用服务器、AI 服务器以及其他产品。其中,通用服务器主要采用国产高性能计算芯片,包括华为鲲鹏、飞腾等处理器,AI 服务器主要采用国产的华为昇腾 NPU 和加速卡。"自强"系列产品广泛应用于互联网、运营商、金融、政府、特种领域等下游行业,充分满足了客户自主可控的定制化需求,获得了客户的一致认可。

①通用服务器

通用服务器是基于鲲鹏处理器的服务器,可提供高性能通用计算能力,具有更高的稳定性和可靠性,主要应用于云计算、大数据、分布式存储、高性能计算、 ARM 原生应用、边缘计算、电力、金融等场景。通用服务器产品主要包括鲲鹏系列的各类产品。

②AI 服务器

AI 服务器主要基于华为昇腾、鲲鹏芯片提供算力,具有高性能计算、大容量存储、低能耗、易管理等优势。AI 服务器产品主要包括 AI 推理服务器、AI 训练服务器、智能边缘服务器、AI 集群服务器等。

AI 服务器主要应用于 AI 推理和训练、智能制造、智慧交通、智慧金融、平安城市、运营商、大模型、人工智能计算中心等场景。

③其他产品

其他产品主要包括存储产品、信创终端产品等。其中,存储产品主要包括全闪存存储、混合闪存存储、分布式存储等。存储产品融合了 SSD 存储和 HDD 存储双重优势,达到性能和容量的理想状态。同时融合了 SAN 和 NAS 两种服务, 提升存储资源利用率,有效保证用户业务连续性和数据安全。存储产品主要应用于高性能计算、大数据分析、内容存储、备份归档、虚拟化、云资源池等场景。

信创终端产品包括台式机、笔记本、一体机以及瘦客户机等,主要应用于办公、娱乐、影音、商用等场景。台式机采用国产 CPU 硬件架构,安全可靠支持 TPM,适配三十多种设备类型,具有静音、高效率和低能耗的优势,主要应用于政府部门、党政部门系统和商用场景。笔记本支持国产软硬件产品,保护用户私密数据信息,能够满足政府机构、党政部门系统及商用的需求。一体机支持国产自主安全 BIOS 和安全可信模块,保护用户私密数据信息,可满足政府机构、党政系统及商用需求。瘦客户机基于服务器虚拟化和桌面虚拟化,通过各种协议连接服务器使用或单独使用等。笔记本、一体机和瘦客户机主要应用于办公、娱乐、影音、商用等场景。

2)IA 产品线(X86 产品为主)

IA 产品线包括 X86 服务器、存储产品和其他应用产品,如图形工作站、工控机等。IA 产品线主要搭载 Intel、NVIDIA 等主流芯片,以 X86 架构的产品为主。X86 服务器按照服务器下游应用区分,主要包括通用服务器、AI 服务器, 能够满足互联网、制造业企业、能源、教育、特种领域等各行业客户的需求。

①通用服务器

其中,通用服务器主要包括单路服务器、双路服务器、高端服务器、存储服务器及多子星服务器等,具有高性能、高可靠、低功耗、多应用场景、易维护等特点,能够处理复杂的工作负载,可提供完备的管理功能和存储技术,具有良好的可扩充性和高可用性。

单双路服务器主要应用于云计算、虚拟化应用、网络游戏、大型节点技术计算等场景。高端服务器主要应用于数据库、ERP、高性能并行计算和虚拟化等场景。存储服务器为网络服务供应商、成长性数据中心和云计算解决方案提供应用

服务场景。多子星服务器主要服务于互联网、高性能计算(HPC)和云计算等场景。

②AI 服务器

AI 服务器主要为 AI 加速服务器,通过 GPU 承担繁重的代码运算,为在 CPU 上运行的应用程序加速,帮助完成更多计算任务、处理更大数据集、缩短应用运行时间,采用整机模块化设计,便于维护管理并保障服务器稳定运行。

AI 服务器主要应用于人工智能、深度学习、智慧教育、智慧城市、医疗健康、大数据、高性能计算(HPC)和虚拟现实等场景。

③其他产品

其他产品主要为存储产品等,产品主要包括闪存存储产品、SAN 存储产品, 分布式存储产品,NAS/SAN 融合存储产品等,面向不同客户群体,可涵盖大部分应用类型。其主要应用于数据集中管理、大中型企业 ERP/OA/文档管理等关键业务场景。

3)ICT 增值分销业务

被评估单位还从事以服务器部件为中心的 ICT 增值分销业务,目前已取得众多国内外优质厂商的中国区总代理授权,包括英特尔、海力士、超威半导体、华硕等,产品涵盖 CPU、GPU、主板、存储、硬盘、网卡等完备的 IT 配件类别。

被评估单位近年来的营业收入与成本情况如下表:

				单位:万元
项目名称年年 2023 2024		年月 2025 1-4
营业收入合计		916,957.81	977,867.83	211,516.33
营业成本合计		820,240.54	892,862.84	196,040.45
毛利率		10.55%	8.69%	7.32%
	收入	325,701.96	480,399.19	114,880.80
一、信创业务领域	成本	266,330.58	424,193.08	101,816.05
	毛利率	18.23%	11.70%	11.37%
二、IA 业务领	收入	126,180.64	135,771.91	36,656.73
域	成本	106,799.64	119,972.30	34,831.97

	项目名称	年 2023	年 2024	年月 2025 1-4
	毛利率	15.36%	11.64%	4.98%
	收入	465,075.21	361,696.73	59,978.80
三、ICT 增值分销业务	成本	447,110.32	348,697.47	59,392.43
	毛利率	3.86%	3.59%	0.98%

(2)营业收入和营业成本估算

被评估单位预测期主营业务情况与历史期保持稳定,预测期的主要业务为信创业务领域、IA 业务领域以及 ICT 增值分销业务领域。

1)信创业务领域收入规模预测

根据 IDC 市场研究报告,2024 年第四季度中国服务器市场销量同比增长 22.4%,收入同比增长 93.3%。

2022-2024 各季度中国服务器市场出货量及增长情况(单位:千台,%)

数据来源:IDC

被评估单位主营业务中的信创业务领域涉及的服务器主要以国产服务器为主,其涉及的核心组件如 CPU、GPU、BIOS/固件等关键组件全部实现国产化。而国产服务器在全市场服务器中增长较快,增速快于全服务器行业增速。根据赛迪顾问发布的《2024 中国国产服务器市场研究报告》,2024 年中国国产服务器市场保持较快增长,国产服务器销量超 90 万台,同比增速达 35%以上,增速较 2023 年提高约 7%。其中,国产服务器销量占总市场的比重由 2023 年的 16.7%提升至 2024 年的 20.0%,国产服务器销售额在加速计算服务器的高价格带动下,其占比超过全市场总销售额 40%以上。

近年来,华为公司在被评估单位信创业务板块的供应商中占据越来越重要的地位。从技术路线角度,华为系服务器在上下游供应链、客户关系等方面已经形成了较为稳定的市场格局,根据赛迪顾问数据,其在国产服务器市场维持在六成以上。2024 年国产 TOP 10 整机厂商中,华为系整机厂商数量占比达到 70%以上, 国产 TOP 5 整机厂商中,华为系整机厂商数量占比达到 80%。在 2024 年国产加速服务器市场中,河南昆仑、宝德计算、神州鲲泰等厂商竞争力较强。

根据 IDC 2024 年第四季度报告,未来五年 2025-2029 年度中国服务器市场供应商收入将以 21.7%的年复合增长率增长。

2025-2029 年各年中国服务器市场供应商(预测)收入

数据来源:IDC

根据赛迪顾问报告,从行业应用来看,2024 年电信、金融和政府三个行业的服务器合计销量占比超过 85%。结合当前国际形势、国家政策、市场等方面来看,行业来看,在未来中国国内服务器的市场空间中,政府、金融、电信三个行业预计依旧保持较为稳定的新增比例,其中三大运营商由于智算规模增长迅速, 从需求端看,随着 Deepseek 等大模型的迭代和完善以及智能体的逐步商用落地, 推理端需求将逐步释放。

被评估单位在信创领域业务紧密依托华为公司。经核实,在报告期 2023-2024 年及 2025 年 1-4 月,华为公司均是被评估单位供应商核心采购单位,并在 2024 年及 2025 年 1-4 月,其均是被评估单位采购份额最大的供货单位。受益于华为公司在智算领域的快速增长及国产加速计算领域的市场需求,以及行业大模型辐射到各行业大模型的外延场景等,市场的算力需求将会进一步释放。

经与企业管理层沟通,从市场竞争趋势来看,国内服务器市场竞争愈发激烈, 服务器各厂商不仅在传统的性能、价格、服务等方面展开竞争,随着不同行业客户日益多样化和个性化的需求,服务器厂商在技术上也需要持续创新。在这样市

场竞争的背景下,一方面企业面临在同类型产品市场竞争的价格压力,另一方面也会利用自身灵活定制化的优势不断开拓新产品和新客户群体,通过差异化产品和差异化定价手段保证价格和毛利的相对稳定。

被评估单位的信创业务领域板块的销售收入增长率和毛利率情况在未来年度内预测如下:

单位:万元

信创业务板块	年 2025 月 5-12	年 2026	年 2027	年 2028	年 2029	年 2030
业务收入	541,657.09	810,932.44	909,349.69	954,817.17	1,002,558.03	1,052,685.93
业务成本	487,006.11	729,679.94	818,043.99	858,946.18	901,893.49	946,988.17
毛利率	10.09%	10.02%	10.04%	10.04%	10.04%	10.04%

2)IA 业务领域收入规模预测

IA 业务产品线主要搭载 Intel、NVIDIA 等主流芯片,以 X86 架构的产品为主。被评估单位在国内 X86 服务器行业领域占据一定的市场份额。根据国际数据公司 IDC 统计,2023 年我国 X86 服务器市场中,被评估单位占据 3.6%左右的市场份额,排名全行业第六,仅次于同行业前五大供应商浪潮信息(27.5%)、新华三(15.8%)、宁畅信息(9.90%)、中兴通讯(5.50%)、联想(5.10%)。2024 年我国 X86 服务器市场中,被评估单位占据 4.32%左右的市场份额,市场份额相较 2023 年略有上升。

2023-2024 年我国 X86 服务器的主要生产厂商及其市占率分别如图:

2024 年中国 X86 服务器市场行业竞争格局

数据来源:IDC

根据 IDC 发布的《2024Q4服务器市场跟踪报告》数据,2023-2024 年度中国 X86 服务器市场规模继续上涨,2024 年中国 X86 服务器市场规模为 393 亿美元,相较 2023 年的 261 亿美元,同比增长 49.7%。同时,根据 IDC 统计,2024

年第四季度中国市场 X86 服务器市场销量同比增加 15.9%,收入同比增长 67.8%, 2024 年各季度的 X86 服务器收入和销量均显著提高。

2022-2024 各季度中国 X86 服务器市场销量(单位:千台)

数据来源:IDC

2022-2024 各季度中国 X86 服务器市场销售收入(单位:百万美元)

数据来源:IDC

近年来,云计算、大数据、人工智能、物联网等新兴技术的蓬勃发展,对服务器的计算、存储和处理能力提出更高要求,也为服务器行业发展创造了较为广阔的市场空间。而随着企业数字化转型,越来越多的企业将业务迁移到线上,对服务器的需求也在持续攀升。此外,互联网行业的快速发展,如电商、社交平台、短视频平台等的兴起,产生了海量的数据,需要大量服务器进行存储和处理,进一步刺激了服务器市场的增长。

根据 IDC 报告,中国 X86 服务器市场在未来 2025-2029 年将按照 6.7%的年复合增长率进行增长。本次预测中,被评估单位 X86 领域收入增速受全市场服务器的收入规模增速影响较大。被评估单位 X86 领域销售规模的增长,主要来源于两部分需求:一部分是现有客户对于服务器迭代更新的需求逐步释放,另一部分是随着全服务器行业整体市场规模的扩张,市场容量逐渐增大,新增客户群体对于 X86 服务器的需求也带动了企业收入的上升。

IA 服务器行业的核心零部件如 CPU、GPU、高端内存等源头供应商主要为英特尔、英伟达等境外高科技企业,该业务板块的核心零部件大多依赖进口,企业想要在中端的服务器层面提高销售价格面临较大的压力。但同时,服务器领域也在不断转型升级和进行创新,例如标的企业这样的服务器制造商可以通过聚焦边缘计算器、液冷服务器这样细分的领域,推出具有特色的产品和解决方案,通过灵活定制化的手段吸引客户,保证自身销售价格和产品创新方面的优势。

被评估单位的 IA 业务领域板块的销售收入及成本和毛利率情况在未来年度内预测如下:

单位:万元

业务 IA 板块	年 2025 月 5-12	年 2026	年 2027	年 2028	年 2029	年 2030
业务收入	121,542.65	171,674.31	183,457.88	192,630.78	202,262.31	212,375.43
业务成本	110,331.55	155,954.33	166,679.91	175,013.91	183,764.60	192,952.83
毛利率	9.22%	9.16%	9.15%	9.15%	9.15%	9.15%

3)ICT 增值分销业务收入规模预测

被评估单位的 ICT 增值分销业务主要为企业的贸易业务板块,主要分为香港宝计的 ICT 增值分销业务和宝德计算的配件销售业务。其中香港宝通板块的配件销售业务主要是由企业的子公司香港宝计及其下属公司香港宝通承担。经了解,香港宝计是英特尔和海力士的销售代理商,主要承接英特尔的配件销售的宝德国内贸易总代理。其预测期内的当期收入规模取决于预测期内企业自有资金规模和企业管理层预计的当期公司销售规模情况。大陆地区的 ICT 增值分销业务主要来源于现有的 IA 业务领域和信创业务领域中在销售服务器时根据客户需求增配和改配随服务器共同销售的销售业务。

本次评估根据 ICT 增值分销业务在历史期的销售情况,结合对企业管理层的访谈确认,考虑业务板块整体的预测收入规模及毛利率情况。被评估单位的 ICT 增值分销业务的销售收入及成本和毛利率情况在未来年度预测如下:

单位:万元

增值 ICT 分销板块	年 2025 月 5-12	年 2026	年 2027	年 2028	年 2029	年 2030
业务收入	273,503.42	350,156.33	367,664.15	386,047.35	405,349.72	425,617.21

增值 ICT 分销板块	年 2025 月 5-12	年 2026	年 2027	年 2028	年 2029	年 2030
业务成本	262,688.03	338,184.49	355,093.71	372,848.40	391,490.82	411,065.36
毛利率	3.95%	3.42%	3.42%	3.42%	3.42%	3.42%

综上,本次评估对上述各业务板块结合历史期价格、供需价格、行业发展趋势等基础情况与被评估单位管理层进行了讨论分析,并在主要产品的销售价格、进出口情况、产能利用率、产品中标率等情况进行了调查。

依据对各业务板块产品收入、收入增长率以及毛利率的判断及分析,被评估单位各业务板块的收入、成本、毛利的预测如下:

营业收支预测表

单位:万元

	项目名称	年月 2025 5-12	年 2026	年 2027	年 2028	年 2029	年 2030
	营业收入合计	936,703.17	1,332,763.08	1,460,471.72	1,533,495.30	1,610,170.07	1,690,678.57
	营业成本合计	860,025.69	1,223,818.76	1,339,817.61	1,406,808.49	1,477,148.92	1,551,006.36
毛利率		8.19%	8.17%	8.26%	8.26%	8.26%	8.26%
一、	收入(万元)	541,657.09	810,932.44	909,349.69	954,817.17	1,002,558.03	1,052,685.93
信创业务	成本(万元)	487,006.11	729,679.94	818,043.99	858,946.18	901,893.49	946,988.17
领域	毛利率	10.09%	10.02%	10.04%	10.04%	10.04%	10.04%
二、	收入(万元)	121,542.65	171,674.31	183,457.88	192,630.78	202,262.31	212,375.43
IA 业务	成本(万元)	110,331.55	155,954.33	166,679.91	175,013.91	183,764.60	192,952.83
领域	毛利率	9.22%	9.16%	9.15%	9.15%	9.15%	9.15%
三、	收入(万元)	273,503.42	350,156.33	367,664.15	386,047.35	405,349.72	425,617.21
ICT 增值	成本(万元)	262,688.03	338,184.49	355,093.71	372,848.40	391,490.82	411,065.36
分销业务	毛利率	3.95%	3.42%	3.42%	3.42%	3.42%	3.42%

(3)税金及附加预测

被评估单位的税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加、城镇土地使用税、印花税以及其他税费等。其中,城市建设维护税的税率为 7%,教育费附加的税率为 3%,地方教育费附加的税率为 2%。本次评估参考历史期年度增值税额与业务收入的比例,结合未来年度业务规模预测上述税种。对

于印花税本次评估参考历史年度纳税情况并按照收入规模同比例预测,其他税费等参照历史期纳税情况进行预测。

税金及附加预测表

单位:万元

项目名称	年月 2025 5-12	年 2026	年 2027	年 2028	年 2029	年 2030
城建税	30.17	42.93	47.04	49.40	51.86	54.46
教育费附加	12.93	18.40	20.16	21.17	22.23	23.34
地方教育费附加	8.62	12.27	13.44	14.11	14.82	15.56
印花税	461.19	712.45	780.72	819.76	860.75	903.78
房产税	0.12	0.12	0.12	0.12	0.12	0.12
车船税	0.28	0.28	0.28	0.28	0.28	0.28
其他税费等	0.14	0.66	0.73	0.76	0.80	0.84
营业税金及附加合计	513.45	787.11	862.49	905.60	950.85	998.38

(4)期间费用的预测

1)销售费用预测

被评估单位的销售费用主要为职工薪酬、折旧摊销、租赁费、市场推广费、业务招待费、差旅费、服务费等。

工资及福利根据企业的工资发放标准预测。折旧摊销根据企业固定资产以及长期待摊费用的原值和折旧摊销计提标准预测。因未来的收入考虑小幅增长,故差旅费、租赁费等费用根据历史的发生额考虑小幅增长。

由于市场推广费、运费和业务招待费与销售收入密切相关,故市场推广费、运费和业务招待费根据销售收入的规模来预测。

销售费用预测表

单位:万元

项目名称	年月 2025 5-12	年 2026	年 2027	年 2028	年 2029	年 2030
销售收入	936,703.17	1,332,763.08	1,460,471.72	1,533,495.30	1,610,170.07	1,690,678.57
销售费用/营业收入	1.74%	1.88%	1.80%	1.80%	1.79%	1.79%
销售费用合计	16,285.79	25,068.27	26,315.25	27,573.15	28,893.17	30,278.41
职工薪酬	7,605.29	13,241.43	14,510.26	15,235.77	15,997.56	16,797.44

项目名称	年月 2025 5-12	年 2026	年 2027	年 2028	年 2029	年 2030
折旧与摊销	1,722.04	2,680.76	2,689.46	2,779.92	2,874.55	2,973.56
差旅费	545.17	672.53	692.70	713.48	734.89	756.94
市场推广费	2,661.34	3,302.34	3,618.78	3,799.72	3,989.71	4,189.19
业务招待费	1,695.88	2,302.32	2,522.94	2,649.08	2,781.54	2,920.62
服务费	367.52	532.14	583.14	612.29	642.91	675.05
办公费	76.78	112.53	123.31	129.48	135.95	142.75
租赁费	144.55	215.29	235.92	247.71	260.10	273.10
运费	124.63	183.80	201.42	211.49	222.06	233.16
股份支付	599.61	787.24		- -	-	-
其他	742.98	1,037.88	1,137.33	1,194.19	1,253.90	1,316.60

2)管理费用预测

企业的管理费用主要为职工薪酬、折旧摊销、租赁费、物业管理费、服务费、装修费等。

职工薪酬根据企业的工资发放标准预测。折旧摊销按照企业的固定资产及无形资产的原值和折旧摊销计提标准预测,相关房租按照房租缴纳标准预测,物业管理费、租赁费、邮电及办公费、服务费等其他费用在历史发生额的基础上,结合收入规模的增长,考虑小幅增长。

管理费用预测表

单位:万元

项目名称	年月 2025 5-12	年 2026	年 2027	年 2028	年 2029	年 2030
营业收入	936,703.17	1,332,763.08	1,460,471.72	1,533,495.30	1,610,170.07	1,690,678.57
管理费用/营业收入	1.00%	0.96%	0.86%	0.84%	0.81%	0.79%
管理费用合计	9,368.60	12,759.51	12,600.02	12,837.62	13,080.66	13,329.28
职工薪酬	4,871.64	6,500.73	6,630.74	6,763.36	6,898.62	7,036.60
折旧与摊销	2,174.49	2,988.90	3,006.31	3,023.90	3,041.66	3,059.60
租赁费	162.09	291.99	300.75	309.77	319.06	328.64
差旅费	81.16	101.36	104.40	107.54	110.76	114.08
物管及水电费	353.23	456.65	470.35	484.46	499.00	513.97
邮电及办公费	370.00	502.49	517.56	533.09	549.08	565.55
招待费	139.17	225.79	232.56	239.54	246.72	254.13

项目名称	年月 2025 5-12	年 2026	年 2027	年 2028	年 2029	年 2030
中介咨询费	44.31	50.00	50.00	50.00	50.00	50.00
仓储服务费	246.79	432.75	445.74	459.11	472.88	487.07
装修费	33.82	35.85	36.93	38.03	39.18	40.35
服务费	219.43	296.03	304.91	314.06	323.48	333.19
股份支付	325.24	391.76		- -	-	-
其他	347.23	485.21	499.77	514.76	530.20	546.11

3)研发费用预测

企业的研发费用主要为职工薪酬、折旧摊销、物料消耗费、认证检测费等。

职工薪酬根据企业的工资发放标准预测。折旧摊销按照企业的固定资产以及长期待摊费用的原值和折旧摊销计提标准预测,相关房租按照房租缴纳标准预测, 物料消耗费、认证检测费等其他费用在历史发生额的基础上,考虑小幅增长。

研发费用预测表

						单位:万元
项目名称	年月 2025 5-12	年 2026	年 2027	年 2028	年 2029	年 2030
营业收入	936,703.17	1,332,763.08	1,460,471.72	1,533,495.30	1,610,170.07	1,690,678.57
研发费用/营业收入	1.00%	0.97%	0.89%	0.87%	0.85%	0.82%
研发费用合计	9,341.41	12,958.56	13,035.57	13,326.40	13,624.58	13,930.29
职工薪酬	4,737.94	6,754.75	6,889.85	7,027.64	7,168.20	7,311.56
折旧和摊销	909.67	1,424.12	1,435.50	1,447.23	1,459.30	1,471.74
租赁费	14.70	15.14	15.59	16.06	16.54	17.04
差旅费	177.06	206.16	212.35	218.72	225.28	232.04
水电费	163.98	203.21	209.30	215.58	222.05	228.71
物料消耗	2,740.44	3,562.68	3,669.56	3,779.65	3,893.04	4,009.83
认证检测费	269.89	406.45	418.64	431.20	444.14	457.46
股份支付	188.90	206.65		- -	-	-
其他	138.83	179.40	184.78	190.33	196.04	201.92

4)财务费用预测

本次评估中,对于基准日短期借款和长期借款按照业务实质分为与业务高度关联的专项融资款和日常经营周转贷款。对于与业务高度关联的专项融资款,公

司以其向该笔存货销售到下游客户的销售合同或订单等作为质押,以及公司自身以及专属供应商提供的授信额度,获得银行融资款,并承诺在完成销售后以销售所得的账款先行偿还银行贷款。企业历史期财务费用主要为短期和长期借款等付息债务所产生的利息费用。预测期财务费用根据上述预测得到的与业务高度关联的专项融资款和正常经营的流动资金贷款产生的利息费用综合确定。

鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲置资金均已作为溢余资产考虑,评估时不考虑存款产生的利息收入,也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益。

被评估单位的财务费用具体预测见现金流量预测表。

(5)折旧摊销预测

被评估单位需要计提折旧的资产主要为固定资产,其中,固定资产主要包括集团总部以及各子公司所有的机械设备、电子设备、办公设备和其他固定资产等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估,按照企业执行的折旧政策,以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。

被评估单位需要计提摊销的资产为无形资产和长期待摊费用,无形资产主要包括公司所有的土地使用权和各项其他无形资产,长期待摊费用主要包括装修费和改造工程费等。本次评估,按照企业执行的摊销政策,结合无形资产和长期待摊费用的账面价值和原始入账价值等估算未来经营期的摊销额。

折旧摊销预测表

单位:万元

项目名称	年月 2025 5-12	年 2026	年 2027	年 2028	年 2029	年 2030
固定资产折旧	905.44	1,358.16	1,358.16	1,358.16	1,358.16	1,358.16
摊销	2,124.04	3,337.21	3,337.21	3,418.88	3,504.63	3,594.67
折旧摊销合计	3,029.48	4,695.37	4,695.37	4,777.04	4,862.79	4,952.83

(6)追加资本预测

追加资本系指企业在不改变当前经营生产条件下,所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如产能规模扩大所需的资本性投资(购置固定资产或其他非流动资产),以及所需的新增营运资金及持续经营所必需的资产更新等。

在本次评估中,假设评估对象不再对现有的经营能力进行资本性投资,未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。即定义的追加资本为:

追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出

1)资产更新投资估算

按照收益预测的前提和基础,未来各年只需满足维持扩能后生产经营所必需的更新性投资支出。本次评估对于企业的固定资产和无形资产按企业执行的会计政策标准计提折旧和摊销,在永续期按照更新等于折旧及摊销的方式对资产更新进行预测。

2)营运资金增加额估算

营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下,为维持正常经营而需新增投入的营运性资金,即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款(应收款项)等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化,获取他人的商业信用而占用的现金,正常经营所需保持的现金、存货等;同时,在经济活动中,提供商业信用,相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来;应交税金和应付工资等多为经营中发生,且周转相对较快,拖欠时间相对较短、金额相对较小。

估算营运资金的增加额需要考虑经营性现金、存货、应收款项、应付款项等。其中,应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收账款以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。此外,被评估单位在历史期及基准日账面的短期借款和长期借款,本次评估中,对于基准日短期借款和长期借款按照业务实质分为与业务高度关联的专项融资款和日常经营周转贷款。对于与业务高度关联的专项融资款,

公司以其向该笔存货销售到下游客户的销售合同或订单等作为质押,以及公司自身以及专属供应商提供的授信额度,获得银行融资款,并承诺在完成销售后以销售所得的账款先行偿还银行贷款。本次评估遵循实质重于形式的原则,考虑将历史期以及基准日的符合专项业务融资款实质的短期借款和长期借款考虑作为经营性应付款项考虑。

本次评估按照历史期营运资金占收入比例乘以未来年度收入的预测结果对当期的营运资金进行预测,以当期营运资金减去上期营运资金计算营运资金增加额。即:

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

被评估单位营运资金增加额预测详见现金流量预测表。

3)资本性支出估算

资本性支出是企业为实现市场开拓、规模扩张、业绩增长等战略目标而需要对其现有资产规模进行补充、扩增的支出项目。经与企业核实,被评估单位在预测期尚需发生的资本投入主要为计划的产线设备购入及装修费等。本次评估按照公司预计尚需投入的资本投入金额预测资本性支出金额,具体预测情况见现金流量预测表。

(7)扣税后利息预测

本次评估中对预测期内扣税后利息的估算按照对财务费用预测的方式,对专项融资款部分的贷款不考虑扣税后利息加回,考虑作为企业正常经营所必需付出的付现成本,对日常经营周转的流动资金贷款部分按照评估基准日的贷款余额以及对应贷款合同约定的基准日附近贷款利率综合确定。具体预测结果见现金流量预测表。

(8)现金流量预测结果

被评估单位未来经营期内净现金流量的预测结果如下表所示。本次评估中对未来收益的预测,主要是在对企业所处行业的市场调研、分析的基础上,根据相关可比企业的经营状况、市场需求与未来行业发展等综合情况做出的一种专业判

断。预测时不考虑不确定的营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。

未来净现金流量预测表

							单位:万元
项目/年度	年 2025 月 5-12	年 2026	年 2027	年 2028	年 2029	年 2030	年及以 2031 后年度
收入	936,703.17	1,332,763.08	1,460,471.72	1,533,495.30	1,610,170.07	1,690,678.57	1,690,678.57
成本	860,025.69	1,223,818.76	1,339,817.61	1,406,808.49	1,477,148.92	1,551,006.36	1,551,006.36
营业税金及附加	513.45	787.11	862.49	905.60	950.85	998.38	998.38
销售费用	16,285.79	25,068.27	26,315.25	27,573.15	28,893.17	30,278.41	30,278.41
管理费用	9,368.60	12,759.51	12,600.02	12,837.62	13,080.66	13,329.28	13,329.28
研发费用	9,341.41	12,958.56	13,035.57	13,326.40	13,624.58	13,930.29	13,930.29
财务费用	14,946.41	27,044.34	30,024.85	31,365.74	32,773.67	34,251.99	34,251.99
营业利润	26,221.81	30,326.54	37,815.91	40,678.31	43,698.23	46,883.85	46,883.85
利润总额	26,221.81	30,326.54	37,815.91	40,678.31	43,698.23	46,883.85	46,883.85
减:所得税	4,128.29	6,929.71	8,435.54	9,112.20	9,826.53	10,580.49	10,580.49
净利润	22,093.52	23,396.83	29,380.38	31,566.12	33,871.70	36,303.36	36,303.36
加:扣税后利息	1,817.37	2,405.35	2,405.35	2,405.35	2,405.35	2,405.35	2,405.35
加:股份支付	1,113.75	1,385.65		- -	-	-	-
加:折旧摊销等	3,029.48	4,695.37	4,695.37	4,777.04	4,862.79	4,952.83	4,952.83
固定资产折旧	905.44	1,358.16	1,358.16	1,358.16	1,358.16	1,358.16	1,358.16
摊销	2,124.04	3,337.21	3,337.21	3,418.88	3,504.63	3,594.67	3,594.67
加:追加资本	59,554.63	(766.21)	6,639.68	14,583.38	15,159.44	15,764.31	4,952.83
资产更新	3,029.48	4,695.37	4,695.37	4,777.04	4,862.79	4,952.83	4,952.83
营运资本增加额	55,925.15	(5,461.58)	1,944.31	9,806.34	10,296.66	10,811.49	-
资本性支出	600.00		- -	-	-	-	-
净现金流量	(31,500.51)	32,649.40	29,841.41	24,165.12	25,980.39	27,897.22	38,708.71

4、折现率的确定

(1)无风险收益率r^f

经查询中国资产评估协会网站,该网站公布的中央国债登记结算公司 (CCDC)提供的国债收益率如下表:

日期	期限	当日(%)
	月 3	1.46
	月 6	1.47
	年 1	1.46
	年 2	1.45
2025/4/30	年 3	1.48
	年 5	1.52
	年 7	1.58
	年 10	1.62
	年 30	1.82

中国国债收益率

本次评估以持续经营为假设前提,委估对象的收益期限为无限年期,根据《资产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》(中评协〔2020〕38 号)的要求,可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收益率作为无风险利率,本次评估采用 10 年期国债收益率作为无风险利率,即 r^f =1.62%。

(2)市场风险溢价的确定

市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益,即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国 A 股市场指数的长期平均收益率作为市场期望报酬率 rm,将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。

根据《资产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》 (中评协〔2020〕38 号)的要求,利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时,通常选择有代表性的指数,例如沪深 300 指数、上海证券综合指数等,计算指数一段历史时间内的超额收益率,时间跨度可以选择 10 年以上、数据频率可以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。

根据中联资产评估集团研究院对于中国 A 股市场的跟踪研究,并结合上述指引的规定,评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数,分别以周、月

为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率,并分别计算其算术平均值、几何平均值、调和平均值,经综合分析后确定市场期望报酬率,即 r^m =9.15%。

市场风险溢价=rm-rf=9.15%-1.62%=7.53%。

(3)资本结构的确定

企业属于计算机、通信和其他电子设备制造行业,经过多年的发展,企业处于成熟期,其近年资本结构较为稳定,由于企业管理层所做出的盈利预测是基于其自身融资能力、保持资本结构稳定的前提下做出的,本次评估选择企业于评估基准日的自身稳定资本结构对未来年度折现率进行测算,计算资本结构时,股权、债权价值均基于其市场价值进行估算。

(4)贝塔系数的确定

以申万计算机-计算机设备-其他计算机设备行业沪深上市公司股票为基础, 考虑被评估企业与可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等因素的可比性,选择适当的可比公司,以上证综指为标的指数,经查询同花顺 IFIND 资讯金融终端,以截至评估基准日的市场价格进行测算,计算周期为评估基准日前 250 周,得到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计βu,按照企业自身资本结构进行计算,得到被评估单位权益资本的预期市场风险系数βe。

(5)特性风险系数的确定

在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测的稳健程度等方面的差异,确定特定风险系数。在评估过程中,评估人员对企业与可比上市公司进行了比较分析,得出特性风险系数ε=1.00%,具体过程如下表:

风险因素	影响因素	调整系数
企业规模	企业规模和可比公司平均水平相近	0.00%
企业发展阶段	企业成立时间较久,发展已经较为成熟	0.00%
企业核心竞争力	企业拥有优质的客户,供应商资源,代理产品矩阵范围较大	0.00%

风险因素	影响因素	调整系数
企业对上下游的依赖程度	企业对供应商的依赖度较高	0.50%
企业融资能力及融资成本	企业融资能力较强,可以按照较低融资成本进行外部融资	0.30%
盈利预测的稳健程度	盈利预测符合行业发展趋势	0.20%
其他因素	所处行业处于上升阶段	0.00%
	合计	1.00%

(6)债权期望报酬率 r^d 的确定

债权期望报酬率是企业债务融资的资本成本,本次评估采用的资本结构是企业自身的资本结构,被评估单位在基准日及预测期内付息债务主要为中国建设银行的日常经营周转贷款,基准日余额为 64,142.57 万元。则债权期望报酬率 rd为该笔贷款在基准日的贷款利率 5.00%。预测期所得税率考虑企业各业务板块的适用的加权税率。

(7)折现率 WACC 的计算

将以上得到的各参数,代入公式,得到折现率如下表:

项目/年度	年 2025 月 5-12	年 2026	年 2027	年 2028	年 2029	年 2030
所有者权益价值:E=B-D	450,000.00	450,000.00	450,000.00	450,000.00	450,000.00	450,000.00
付息债务价值:D	64,142.57	64,142.57	64,142.57	64,142.57	64,142.57	64,142.57
企业价值:B	514,142.57	514,142.57	514,142.57	514,142.57	514,142.57	514,142.57
权益比	0.8752	0.8752	0.8752	0.8752	0.8752	0.8752
债务比	0.1248	0.1248	0.1248	0.1248	0.1248	0.1248
贷款加权利率	0.0500	0.0500	0.0500	0.0500	0.0500	0.0500
国债利率	0.0162	0.0162	0.0162	0.0162	0.0162	0.0162
可比公司收益率	0.0915	0.0915	0.0915	0.0915	0.0915	0.0915
适用税率	0.1500	0.2500	0.2500	0.2500	0.2500	0.2500
历史β	1.2873	1.2873	1.2873	1.2873	1.2873	1.2873
调整β	1.1896	1.1896	1.1896	1.1896	1.1896	1.1896
无杠杆β	1.0317	1.0317	1.0317	1.0317	1.0317	1.0317

折现率计算表

项目/年度	年 2025 月 5-12	年 2026	年 2027	年 2028	年 2029	年 2030
权益β	1.1567	1.1420	1.1420	1.1420	1.1420	1.1420
特性风险系数	0.0100	0.0100	0.0100	0.0100	0.0100	0.0100
权益成本	0.1133	0.1122	0.1122	0.1122	0.1122	0.1122
债务成本(税后)	0.0425	0.0375	0.0375	0.0375	0.0375	0.0375
WACC	0.1045	0.1029	0.1029	0.1029	0.1029	0.1029
折现率	0.1045	0.1029	0.1029	0.1029	0.1029	0.1029

5、经营性资产评估值的确定

将得到的预期净现金流量代入公式,得到被评估企业的经营性资产价值为 301,200.00 万元(百万位取整)。

6、长期股权投资评估价值

本次评估是以被评估单位的合并报表口径估算其权益资本价值。被评估单位从合并口径层面的长期股权投资共有 3 项,均为联营公司。截至评估基准日,账面价值为 11,588.02 万元,未计提减值准备。

对于权益法核算下的长期股权投资,本次评估按照经审计后的账面值确认评估值,评估结果如下:

长期股权投资评估明细表

单位:万元

序号	被投资单位名称	持股比例	账面价值	评估价值	增值率%
1	江苏北联宝德计算机系统有限公司	49%	1,426.20	1,426.20	-
2	陕西长安计算科技有限公司	49%	10,161.81	10,426.17	2.60
3	深圳市协创宝德智能计算系统有限公司	45%	-		- -
	合计		11,588.02	11,852.37	2.28

因此,被评估单位基准日的长期股权投资评估价值为:

I=11,852.37 万元

7、非经营性或溢余资产(负债)评估值的确定

经核实,被评估企业基准日账面存在部分资产(负债)的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑,属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产 (负债)。本次评估依据经审计的财务报表对该等资产(负债)价值进行单独估算,得到被评估企业基准日的溢余或非经营性资产(负债)评估价值为:

C=C1+C2=204,876.42 万元

非经营性或溢余资产(负债)评估明细表

项目名称	基准日账面值	基准日评估值
衍生金融资产	2.00	2.00
其他应收款	197,557.47	197,557.47
其他流动资产	4,997.30	4,997.30
流动类溢余/非经营性资产小计	202,556.77	202,556.77
其他应付款	6,156.08	6,156.08
其他流动负债	7,122.58	7,122.58
流动类溢余/非经营性负债小计	13,278.66	13,278.66
C1:流动类溢余/非经营性资产(负债)净值	189,278.11	189,278.11
其他权益工具投资	500.00	549.53
无形资产	7,738.65	8,371.30
递延所得税资产	6,878.74	6,878.74
非流动类溢余/非经营性资产小计	15,117.40	15,799.58
递延收益	807.49	201.27
非流动类溢余/非经营性负债小计	807.49	201.27
C2:非流动类溢余/非经营性资产(负债)净值	14,309.91	15,598.31
C:溢余/非经营性资产、负债净值	203,588.02	204,876.42

单位:万元

经核查,被评估单位经审计后的合并资产负债表中溢余或者非经营性资产负债情况如下:

基准日企业经审计的衍生金融资产账面值 2.00 万元,该金额本次认定为流动类溢余/非经营性资产,以账面值确认评估值,评估值为 2.00 万元。

基准日企业经审计的其他应收款存在部分合并范围外关联方资金拆借往来款、网安业绩对赌补偿款及利息以及待回收的多付房租款等,账面值共计 197,557.47 万元,该金额认定为流动类溢余/非经营性资产,以账面值确认评估值, 评估值为 197,557.47 万元。

基准日企业经审计的其他流动资产存在预缴所得税及待抵扣增值税,账面值为 4,997.30 万元,该金额本次认定为流动类溢余/非经营性资产,以账面值确认评估值,评估值为 4,997.30 万元。

基准日企业经审计的其他应付款中存在资金往来款,账面值为 6,156.08 万元, 该金额本次认定为流动类溢余/非经营性负债,以账面值确认评估值,评估值为 6,156.08 万元。

基准日企业经审计的其他流动负债中存在预收增值税款,账面值为 7,122.58 万元,该金额本次认定为流动类溢余/非经营性负债,以账面值确认评估值,评估值为 7,122.58 万元。

基准日企业经审计的其他权益工具投资账面值 500.00 万元,该金额本次认定为非流动类溢余/非经营性资产,以资产基础法评估结果确认溢余评估值,评估值为 549.53 万元。

基准日企业经审计的无形资产存在土地使用权,账面值共计 7,738.65 万元, 经核实,目前该项土地使用权自企业取得后尚未进行其有效利用从而产生收益, 尚处于规划状态,故本次评估考虑其在基准日时点为闲置状态,则土地使用权对应的账面值金额认定为非流动类溢余/非经营性资产,以该项资产的成本法评估值确认溢余资产的评估值,评估值为 8,371.30 万元。

基准日企业经审计的递延所得税资产账面值 6,878.74 万元,为资产减值、信用减值所致,该金额认定为非流动类溢余/非经营性资产,以账面值确认评估值, 评估值 6,878.74 万元。

基准日企业经审计的递延收益账面值 807.49 万元,性质为与资产相关的政府补助,该金额认定为非流动类溢余/非经营性负债,对于已验收已完工的项目,

按照所得税部分所对应的价值确认评估值,对于未完工的项目,按照账面值确认评估值,则基准日递延收益评估值为 201.27 万元。

8、付息债务价值

本次评估中,对于基准日短期借款和长期借款按照业务实质分为与业务高度关联的专项融资款和日常经营周转贷款。对于与业务高度关联的专项融资款,本次评估将其考虑作为经营性应付款项,不考虑将其作为付息债务;对于日常经营周转贷款,本次评估将其考虑作为付息债务处理。

经核实,被评估单位在基准日及预测期内付息债务主要为日常经营周转贷款, 基准日余额为 64,142.57 万元。则被评估单位的付息债务价值为:

D=64,142.57 万元。

9、少数股东权益

本次评估是以被评估单位的合并报表口径估算少数股东权益。截至评估基准日,被评估单位的股权投资中,涉及少数股东权益的单位共有 4 项,少数股东权益评估情况具体如下:

少数股东权益评估明细表

单位:万元

序号	被投资企业名称	少数认缴股权	净资产账面值	少数股权价值 (考虑未实缴)
1	四川宝德自强计算机有限公司	21.00%	4,652.12	976.94
2	广西数广宝德信息科技有限公司	49.00%	4,683.73	2,295.03
3	湖南宝德自强计算机有限公司	20.00%	836.71	127.34
4	宝德数坝数字产业(河北)有限公司	44.00%	738.32	324.86
	合计		10,910.88	3,724.18

因此,被评估单位基准日的少数股东权益评估价值为:

M=3,724.18 万元

10、收益法评估结果

将所得到的经营性资产价值 P=301,200.00 万元,基准日存在的其它溢余性或非经营性资产的价值 C=204,876.42 万元,长期股权投资 I=11,852.37 万元,把以上数值代入公式,得到评估对象的企业价值 B=517,884.49 万元。

企业在基准日付息债务的价值 D=64,142.57 万元,少数股东权益的价值 M=3,724.18 万元,得到评估对象的股权权益价值:

E=B-D-M=450,000.00 万元(百万位取整)

(四)资产基础法评估情况

1、货币资金

货币资金账面价值 160,801,109.26 元,主要为银行存款 160,801,109.26 元。

银行存款账面价值 160,801,109.26 元,存款主要存放于中国建设银行股份有限公司深圳住房城市建设支行、徽商银行股份有限公司、杭州银行深圳分行、中国民生银行股份有限公司深圳景田支行、中信银行深圳香蜜湖支行等。

银行存款评估值为 160,801,109.26 元,无增减值。

综上,货币资金评估价值为 160,801,109.26 元,无增减值。

2、衍生金融资产

衍生金融资产账面余额 20,000.00 元,核算内容为浦东发展银行期权。

衍生金融资产评估值为 20,000.00 元,无增减值。

3、应收票据

应收票据账面余额 21,206,080.20 元,已计提坏账准备 424,121.60 元,账面净额 20,781,958.60 元,核算内容为中兴系统技术有限公司、浪潮云信息技术股份公司、合肥讯飞数码科技有限公司开出的银行承兑汇票。

对关联方往来款项等有充分理由相信全部能收回的,评估风险损失的可能性为 0%;

对于单项金额重大且被评估单位与欠款单位就还款计划达成一致的应收票据,以未来预计现金流现值低于账面价值的差额确定评估风险损失,对于单项金额非重大,且被评估单位与欠款单位未确定还款计划的应收票据,参考企业会计计算坏账准备的方法估计应收票据的评估风险损失。

以核实后的应收票据账面金额减去评估风险损失后的金额确定应收票据评估值。

按以上标准,确定的评估风险损失为 424,121.60 元,应收票据评估值为 20,781,958.60 元,无增减值。

4、应收账款

应收账款账面余额 1,896,444,495.25 元,已计提坏账准备 40,511,005.51 元, 账面净额 1,855,933,489.74 元,主要为中国联合网络通信有限公司上海市分公司、深圳市自强技术有限公司、宝德计算机(珠海)有限公司、深圳市智慧城市通信有限公司、天翼云科技有限公司等公司货款。

对关联方往来款项等有充分理由相信全部能收回的,评估风险损失的可能性为 0%;

对于单项金额重大且被评估单位与欠款单位就还款计划达成一致的应收账款,以未来预计现金流现值低于账面价值的差额确定评估风险损失,对于单项金额非重大,且被评估单位与欠款单位未确定还款计划的应收账款,参考企业会计计算坏账准备的方法估计应收账款的评估风险损失。

以核实后的应收账款账面金额减去评估风险损失后的金额确定应收账款评估值。同时,坏账准备按评估有关规定评估为零。

按以上标准,确定的评估风险损失为 40,511,005.51 元,应收账款评估值为 1,855,933,489.74 元,无增减值。

5、预付账款

预付账款账面价值 768,171,742.15 元,已计提坏账准备 12,667,092.52 元,账面净额 755,504,649.63 元,主要为华为技术有限公司、湖南九立供应链有限公司、深圳市九立供应链股份有限公司、宝德计算机(香港)有限公司等公司的货款。

经核实,预付账款账、表、单金额相符,未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物等情况,评估人员在对预付账款核实无误的基础上, 以核实后的账面值确定评估值。

按以上标准,确定的评估风险损失为 12,667,092.52 元,预付账款评估值为 755,504,649.63 元,无增减值。

6、其他应收款

其他应收款账面余额 1,594,491,823.09 元,已计提坏账准备 1,428,921.84 元, 账面净额 1,593,062,901.25 元,主要为与深圳市宝德投资控股有限公司、宝通集团有限公司、深圳市宝通信息科技发展有限公司、浙江宝德计算机系统有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司深圳华为支行、天津宝德计算机系统有限公司的往来款等。

对关联方往来款项等有充分理由相信全部能收回的,评估风险损失的可能性为 0%;

对于单项金额重大且被评估单位与欠款单位就还款计划达成一致的其他应收款,以未来预计现金流现值低于账面价值的差额确定评估风险损失,对于单项金额非重大,且被评估单位与欠款单位未确定还款计划的其他应收款,参考企业会计计算坏账准备的方法估计其他应收款的评估风险损失。

以核实后的其他应收款账面金额减去评估风险损失后的金额确定其他应收款评估值。

按以上标准,其他应收款的评估风险损失为 1,428,921.84 元,评估值为 1,593,062,901.25 元,无增减值。

7、应收股利

应收股利账面价值 30,000,000.00 元,核算内容为应收宝德网络安全系统(深圳)有限公司的股东分红。

应收股利评估值为 30,000,000.00 元,无增减值。

8、应收利息

应收利息账面价值 129,899,217.02 元,核算内容为应收深圳市宝德投资控股有限公司的利息。

应收利息评估值为 129,899,217.02 元,无增减值。

9、存货

(1)原材料

原材料账面余额 1,538,791,013.00 元,已计提跌价准备 124,677,438.08 元, 账面净额 1,414,113,574.92 元,主要为生产所需的 CPU、主板、内存、硬盘等原料。

原材料评估值为 1,414,113,574.92 元,无增减值。

(2)委托加工物资

委托加工物资账面价值 1,982,581.66 元,已计提跌价准备 419,678.80 元,账面净额 1,562,902.86 元,为企业对外委托加工的,于评估基准日尚未加工完的材料,主要为 CPU、网卡、光模块等材料。

委托加工物资评估值为 1,562,902.86 元,无增减值。

(3)产成品(库存商品)

产成品账面余额 170,502,499.47 元,已计提跌价准备 1,973,442.42 元,账面净额 168,529,057.05 元,主要为各型号的服务器及服务器配件等。

评估价值=实际数量×不含税售价×(1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×(1-所得税率)×r)

①不含税售价:不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的;

②产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算缴纳的城市建设税与教育附加;

③销售费用率是按销售费用与销售收入的比例平均计算;

④营业利润率=主营业务利润÷营业收入;

主营业务利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用

⑤所得税率按企业现实执行的税率;

⑥r 为一定的率,由于产成品未来的销售存在一定的市场风险,具有一定的不确定性,根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中 r 对于畅销产品为 0,一般销售产品为 50%,勉强可销售的产品为 100%。

产成品评估值为 177,490,654.09 元,评估增值 8,961,597.04 元,增值率 5.32%。

(4)在产品(自制半成品)

在产品账面余额 69,797,139.50 元,已计提跌价准备 1,646,938.75 元,账面净额 68,150,200.75 元,主要为服务器及服务器配件。

在产品评估值为 68,150,200.75 元,无增减值。

(5)发出商品

发出商品账面余额 1,236,614,795.70 元,已计提跌价准备 13,847,864.32 元, 账面净额 1,222,766,931.38 元,主要为发往客户的服务器及服务器配件等产品。

发出商品评估值为 1,239,999,035.10 元,评估增值 17,232,103.72 元,增值率为 1.41%。

10、长期股权投资

长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产评估值×持股比例其中,如实缴出资与认缴出资有差异的,则

长期股权投资评估值=(被投资单位股东全部权益价值评估值+应缴未缴出资额)×该股东认缴的出资比例-该股东应缴未缴出资额

对于参股公司,针对被投资企业的具体情况进行分析,根据公司章程规定, 被评估单位不参与经营参股公司事务,本次按照评估基准日会计报表所列示的净资产乘以股权比例确定评估值。

在确定长期股权投资评估值时,评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价,也没有考虑股权流动性对评估结果的影响。

按照上述方法,长期股权投资账面价值 881,271,825.88 元,未计提减值准备, 评估价值 1,550,794,542.43 元,评估增值 669,522,716.55 元,增值率 75.97%。

长期股权投资评估结果一览表

					单位:元
序号	被投资企业名称	持股比例	账面价值	评估值	增值率%
1	四川宝德自强计算机有限公司	79%	65,000,000.00	37,255,610.41	-42.68
2	广西数广宝德信息科技有限公司	51%	26,247,629.52	25,336,968.43	-3.47
3	深圳市自强技术有限公司	100%	250,333,051.15	166,037,315.96	-33.67
4	湖南宝德自强计算机有限公司	80%	8,000,000.00	7,804,878.80	-2.44
5	宝德网络安全系统(深圳)有限公司	100%	211,254,208.06	382,273,814.03	80.95
6	北京宝德自强计算机技术有限公司	100%	2,625,532.61	37,728,578.85	1,336.99
7	深圳市宝德软件开发有限公司	100%	89,477,914.05	14,529,595.31	-83.76
8	深圳市宝通信息科技发展有限公司	100%	2,610,284.40	5,538,196.43	112.17
9	宝德计算机(香港)有限公司	100%	34,038,100.00	710,902,469.17	1,988.55
10	宝德计算机(珠海)有限公司	100%	50,000,000.00	48,252,620.31	-3.49
11	宝德数坝数字产业(河北)有限公司	56%	24,042,613.74	5,341,249.47	-77.78
12	广东宝德自强计算机有限公司	100%	679,452.66	(2,524,369.77)
13	天津宝德计算机系统有限公司	100%	16,787.10	(939,430.38)
14	江苏宝德计算机技术有限公司	100%	698,743.95	(1,013,756.17)
15	浙江宝德计算机系统有限公司	100%	367,356.14	(4,671,694.32)
16	宝德计算机(河北)有限公司	100%	-	418,753.30
17	江苏北联宝德计算机系统有限公司	49%	14,262,032.60	14,262,032.60	-
18	陕西长安计算科技有限公司	49%	101,618,119.90	104,261,710.00	2.60
19	深圳市协创宝德智能计算系统有限公司	45%	-	-	-

序号	被投资企业名称	持股比例	账面价值	评估值	增值率%
	合计		881,271,825.88	1,550,794,542.43	75.97

长期股权投资发生增减值是由于:1)存货资产增值,被投资公司存货采用历史成本计量,而评估时考虑当前市场售价与合理毛利,产生增值。2)会计计量与评估逻辑差异导致,被投资企业采用权益法核算,账面值随净利润调整,而评估不受会计政策限制,直接基于资产负债的市场公允价值测算,两者计量逻辑差异可能导致评估增值。

11、其他权益工具投资

其他权益工具投资共 1 项,账面值为 5,000,000.00 元,未计提减值准备。具体情况如下:

其他权益工具投资明细表

单位:元

序号	被投资企业名称	成立日期	持股比例	注册资本	账面价值
1	福建省星汉智能科技有限公司	2023/02/14	9%	55,555,600.00	5,000,000.00
		合计			5,000,000.00

其他权益工具投资评估值=被投资单位整体评估后净资产评估值×持股比例

其中,如实缴出资与认缴出资有差异的,则

其他权益工具投资评估值=(被投资单位股东全部权益价值评估值+应缴未缴出资额)×该股东认缴的出资比例-该股东应缴未缴出资额

本次评估中,在确定其他权益工具投资评估值时,没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价,也未考虑股权流动性对评估结果的影响。

按照上述方法,其他权益工具投资账面价值 5,000,000.00 元,未计提减值准备,评估价值 5,495,323.52 元,评估增值 495,323.52 元,增值率 9.91%。

其他权益工具投资评估结果一览表

单位:元

序号	被投资企业名称	持股比例	账面价值	评估值	增值率%
1	福建省星汉智能科技有限公司	9%	5,000,000.00	5,495,323.52	9.91

序号	被投资企业名称	持股比例	账面价值	评估值	增值率%
	合计		5,000,000.00	5,495,323.52	9.91

12、固定资产-设备类

(1)评估范围

本次纳入评估范围的设备类资产包括机器设备、车辆及电子设备,评估基准日账面值情况如下表:

设备类资产账面值

单位:元

设备类别	账面原值	账面净值
机器设备	29,496,299.14	19,807,106.56
车辆	673,264.08	448,836.37
电子设备	14,444,833.78	4,474,032.37
合计	44,614,397.00	24,729,975.30

(2)设备概况

1)机器设备

机器设备账面原值 29,496,299.14 元,账面净值 19,807,106.56 元,购置于 2006-2025 年,共 220 台,主要为国产鲲鹏生产线、示波器、PCIE 协议分析仪、误码率测试仪等,存放于被评估单位的深圳宝德科技园、东莞仓、观澜研究院、金昌达、永达工业园等工厂内,截至评估基准日设备维护情况正常,均可正常使用。

2)车辆

车辆账面原值 673,264.08 元,账面净值 448,836.37 元,购置于 2020-2023 年, 主要包括零跑汽车、奥迪轿车、别克商务车等,均存放于被评估单位位于深圳宝德科技园的经营场所内,车辆按时保养无故障,物理状况良好,均可正常使用。

3)电子设备

电子设备账面原值 14,444,833.78 元,账面净值 4,474,032.37 元,购置于 2011-2025 年,共 1,047 台,网络测试仪、电脑、打印机、办公家具等办公设备

和家具,均存放于被评估单位位于深圳宝德科技园的经营场所内,物理状况良好, 处于正常使用状态,能满足企业生产经营需要。

(3)评估方法

根据本次评估目的,按照持续使用原则,以市场价格为依据,结合待估设备的特点和收集资料情况,对不同类型的设备类资产采用不同的方法进行评估:

对于正常运转的设备主要采用重置成本法进行评估;

对于在二手市场可查询到价格的旧设备,采用市场法进行评估;

1)重置成本法

评估值=重置全价×成新率

1)重置全价的确定

A.机器设备重置全价

国内机器设备重置全价一般包括:设备购置价、运杂费、安装调试费、工程前期及其他费用和资金成本等;

设备重置全价计算公式如下:

重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+含税前期及其他费用+资金成本-可抵扣的增值税

①购置价

对于目前仍在生产和销售的设备,主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格,网络检索查询、参考评估基准日近期同类设备的合同价、查询《2025 机电产品报价信息系统》等方法确定购置价。

对于无法取得现行价格的被评估设备,如果能找到参照物,采用类比法以类似设备的价格加以修正后,按比准价确定其购置价。

若设备的现行价与参照物均无法获得,采用物价指数法,以设备的原始购买价格为基础,根据同类设备的价格上涨指数,来确定机器设备购置价,计算公式为:

设备购置价=原始成本 t0×定基物价指数 t/定基物价指数 t⁰

式中:

t0:设备购置时间

t:评估基准日

②运杂费

以含税购置价为基础,根据生产厂家与设备所在地间发生的装卸、运输、保管、保险及其他相关费用,参照《资产评估常用数据与参数手册》并结合企业实际情况确定,按不同运杂费率计取。计算公式如下:

进口设备运杂费=CIF 价×进口设备国内运杂费率

国产设备运杂费=国产设备原价×国产设备运杂费率

因本次评估范围内设备运输费用已包括在购置价中或由卖方承担,故本次评估不考虑运杂费。

③安装调试费

安装费根据设备的特点、重量、安装难易程度,以含税购置价为基础,参照《资产评估常用数据与参数手册》相关设备安装费率,并结合企业实际情况予以测算。按不同安装费率计取。

计算公式为:

国产设备安装费=设备购置费×国产设备安装费率

进口设备安装费=CIF 价×进口设备安装费率

如由供货商负责安装时(在购置价格中已含此部分价格),则不再加计安装调试费。

④前期费及其他费用

其他费用包括建设单位管理费、可行性研究报告及评估费、设计费、工程监理费等,是依据该设备所在地建设工程其他费用标准,结合本身设备特点进行计算。

前期及其他费用(含税)=(设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费)× 含税费率

前期及其他费用(不含税)=(设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费) ×不含税费率

⑤资金成本

资金成本按照被评估单位的合理建设工期,参照 2025 年 4 月 21 日全国银行间同业拆借中心发布的 LPR 利率执行,以设备购置价、运杂费、安装工程费、前期及其他费用等费用总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下:

资金成本=(设备购置价+运杂费+安装工程费+前期及其他费用)×合理建设工期×LPR 利率×1/2

2025 年 4 月 21 日全国银行间同业拆借中心受权公布贷款市场报价利率(LPR)

项目	年利率(%)
一、短期贷款
一年(含一年)	3.10
二、中长期贷款
五年以上	3.60

⑥可抵扣增值税

根据"财税〔2008〕170 号"、"财税〔2016〕36 号"文件规定及国税总局 2019 年第 14 号公告,对于符合增值税抵扣条件的,重置成本扣除相应的增值税。

设备可抵扣进项税额=设备购置价/(1+13%)×13%+(运杂费+安装调试费)/(1+9%)×9%+其他费用中的可抵扣增值税额

B.车辆重置全价

根据当地汽车市场销售信息以及近期车辆市场价格资料,确定车辆的现行含税购价,在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车辆购置税、牌照费等杂费,

根据《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》 (财税〔2016〕36 号) 、《财政部、税务总局关于调整增值税税率的通知》(财税〔2018〕32 号)、财政部税务总局海关总署公告 2019 年第 39 号文件规定,对于符合增值税抵扣条件的企业,其车辆重置全价为:

重置全价=购置价+车辆购置税+牌照等杂费-可抵扣的增值税

可抵扣增值税额=购置价/1.13×13%

a.车辆购置价

根据车辆市场信息及《太平洋汽车网汽车报价库》、《易车网》等近期车辆市场价格资料,参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定本次评估车辆购置价格;对购置时间较长,现不能查到原型号规格的车辆购置价格时参考相类似、同排量车辆价格作为评估车辆购置价参考价格。

b.车辆购置税

根据 2001 年国务院第 294 号令《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》的有关规定:车辆购置税应纳税额=计税价格×10%。该"纳税人购买自用车辆的计税价格应不包括增值税税款"。故:购置附加税=购置价÷(1+13%)×10%。

c.新车上户牌照手续费等

根据车辆所在地该类费用的内容及金额确定。

C.电子设备重置全价

根据当地市场信息及《中关村在线》、《太平洋电脑网》等近期市场价格资料, 确定评估基准日的电子设备价格,一般生产厂家或代理商提供免费运输及安装调试,以不含税购置价确定其重置全价。

重置全价(不含税)=购置价-可抵扣的增值税

可抵扣增值税额=购置价/1.13×13%

另:部分电子设备采用市场二手价进行评估。

2)成新率的确定

A.机器设备成新率

对机器设备的成新率,参照设备的经济寿命年限,并通过现场勘察设备现状及查阅有关设备运行,修理及设备管理档案资料,对设备各组成部分进行勘察, 综合判断该设备其尚可使用年限,在此基础上计算成新率 N,即:

N=尚可使用年限/(实际已使用年限+尚可使用年限)×100%

B.车辆成新率

根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机动车强制报废标准规定》的有关规定,车辆按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率,即:

使用年限成新率=(1-已使用年限/规定或经济使用年限)×100%

行驶里程成新率=(1-已行驶里程/规定行驶里程)×100%

成新率=Min(使用年限成新率,行驶里程成新率)

同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定,若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大,则进行适当的调整,若两者结果相当,则不进行调整。即:

成新率=Min(使用年限成新率,行驶里程成新率)+a

a:车辆特殊情况调整系数。

C.电子设备成新率

对于电子设备等主要通过对设备使用状况的现场勘察,并参考各类设备的经济寿命年限,综合确定其成新率。

成新率=[尚可使用年限÷(已使用年限+尚可使用年限)]×100%

另:直接按二手市场价评估的电子设备,无须计算成新率。

3)评估值的确定

将重置全价和成新率相乘,得出评估值。

评估值=重置全价×成新率

(4)评估结果及其分析

1)评估结果

设备类资产评估结果汇总表

单位:元

账面值(元) 科目名称原值			评估值(元)		增值率%
		净值	原值	净值	原值	净值
机器设备	29,496,299.14	19,807,106.56	30,887,150.00	24,550,890.00	4.72	23.95
车辆	673,264.08	448,836.37	752,420.00	523,300.00	11.76	16.59
电子设备	14,415,382.48	4,474,032.37	11,693,760.00	6,721,650.00	-18.88	50.24
设备合计	44,584,945.70	24,729,975.30	43,333,330.00	31,795,840.00	-2.81	28.57

2)增减值原因分析

机器设备原值评估增值主要是因为机器设备中有部分自制设备,以成本计入固定资产,市场售价高于成本价;机器设备净值评估增值主要是因为企业计提折旧年限小于报废年限,从而评估净值增值。

车辆原值评估增值原因为车辆类资产以市场指导价格为准,未考虑购买时不同经销商可能提供的相应折扣,导致评估原值增值;机动车相关报废政策有所放宽,车辆报废年限及报废里程总体延长,且企业计提折旧年限小于报废年限,从而评估净值增值。

电子设备原值评估减值主要原因是因技术更新较快,致使电子设备市场价格下降,部分超期服役电子设备按二手市场价评估;企业计提折旧年限小于报废年限,从而评估净值增值。

13、无形资产-土地

(1)评估范围

纳入本次评估范围内的土地使用权为宝德计算所拥有的 1 宗土地使用权性质为出让的新型产业用地,已取得国有土地使用证,土地面积 10,538.74 平方米, 原始入账价值 81,679,000.00 元,账面价值 77,386,531.71 元。截至评估基准日该土地为未开发状态,预计于 2026 年下半年开工。具体情况见下表:

待估宗地明细表

土地使用权	土地权证编号	土地位置	土地面积	证载土	使用权	取得日
人			(㎡)	地用途	类型	期
宝德计算机	粤(2024)深	龙华区观湖街道观
系统股份有	圳市不动产权	澜人民路与梅观高	10,538.74	新型产	出让	2023/1
限公司	第号 0081995	速交叉口东南角		业用地		0/16

(2)评估方法

根据《资产评估准则—不动产》,通行的土地评估方法有市场比较法、收益还原法、剩余法(假设开发法)、成本逼近法、基准地价系数修正法等。估价方法的选择应按照地价评估技术规则,根据当地土地市场状况,并结合该项目的具体特点(用地性质)以及估价目的等,选择适当的估价方法。

①适宜采用的方法及理由

A.市场比较法:待估宗地位于深圳市龙华区,龙华区近几年来工业用地交易比较活跃,成交价格公开透明,可以获得与待估宗地条件类似、利用方式类似的大量的土地交易案例,并且可比实例的交易时间、交易情况、区域因素和个别因素明确,可以合理确定比较因素修正系数,客观测算比准价格,因此适宜采用市场比较法进行评估。

②不适宜采用的方法及理由

A.成本逼近法:待估宗地所在区域无近年来的征地案例和征地标准可供参考, 即使有少量征地案例也无法获取公开补偿数据,难以合理确定土地取得成本,故不适宜采用成本逼近法进行评估。

B.基准地价系数修正法:待估宗地为深圳市新型产业用地,基准地价文件为工业用地价格与新型产业用地价格差异较大,基准地价不具有参考性,不具备采用基准地价系数修正法的条件,故不适宜采用基准地价系数修正法进行评估。

C.收益还原法:待估宗地所在区域无可供参考的土地出租案例用于估算潜在租金;同时,待估宗地上建筑物还未建成,且土地出让合同约定建成后的建筑物主体应以企业自用为主,可出租部分仅可用于上下游行业公司,故不适宜采用收益还原法进行评估。

D.假设开发法:待估宗地为工业用地,同一供需圈近期类似工业用地的房地产以企业购地后自建自用为主,工业厂房租赁或买卖案例较少,未形成稳定公开的工业厂房租赁与买卖交易市场,故不适宜采用剩余法(假设开发法)进行评估。

综上所述,根据待估宗地的特点和实际情况,本次评估采用市场比较法进行评估。

(3)评估过程-市场比较法

市场比较法是根据市场中的替代原理,将待估宗地与具有替代性的,且在估价期日近期市场上交易的类似地产进行比较,并对类似地产的成交价格作适当修正,以此估算待估宗地客观合理价格的方法。

公式:V=VB×A×B×C×D×(1+契税税率)

其中:

V------估价宗地价格;

VB----比较实例价格;

A------待估宗地交易情况指数/比较实例交易情况指数;

B------待估宗地估价期日地价指数/比较实例交易期日地价指数;

C------待估宗地区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数;

D------待估宗地个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数。

(4)评估结果

评估人员在现场勘查和市场分析的基础上,按照地价评估的基本原则和评估程序,选择合适的评估方法,评估得到满足地价定义条件下的评估结果为:

土地使用权评估总价=待估宗地单位地价×(1+土地使用权契税税率)×待估土地使用权面积

=7,712.00×(1+3%)×10,538.74

=83,713,000.00 (元)

经评估,精确到百位,确定该土地使用权的账面价值 77,386,531.71 元,评估值为 83,713,000.00 元,评估增值 6,306,643.30 元,增值率 8.15%。

土地使用权评估增值主要原因是因企业土地使用权账面值通常按历史取得成本入账,并按法定使用年限进行摊销,而评估时基于当前市场公允价值测算, 从而评估增值。

14、无形资产-其他

(1)其他无形资产概况

截至本次评估基准日,其他无形资产包括专利所有权、商标专用权、域名、软件使用权、软件著作权及作品著作权。

1)专利所有权

纳入本次评估范围内的专利为企业研发和生产所需的专利,主要应用于服务器机箱构造和设计,为服务器提供更好的散热和配置性能。共计 198 项,均已取得权属证书,证载权利人均为宝德计算及其子公司。

2)商标专用权

纳入本次评估范围内的商标为企业注册的品牌商标,共 204 项,均已取得权属证书,证载权利人均为宝德计算及其子公司。

3)域名

纳入本次评估范围内的域名共 8 项,均已取得权属证书,证载权利人均为宝德计算及其子公司。

4)软件使用权

纳入本次评估范围内的软件使用权共 64 项,原始入账价值 23,167,374.51 元, 账面值 11,092,489.13 元,主要为财务软件及服务器测试软件,用于日常生产经营,均正常使用。

5)软件著作权

纳入本次评估范围内的软件著作权,共 118 项,均已取得权属证书,证载权利人均为宝德计算及其子公司。

6)作品著作权

纳入本次评估范围内的作品著作权共 2 项,均已取得权属证书,证载权利人均为宝德计算及其子公司。

(2)专利所有权评估程序及方法

专利所有权常用的评估方法包括市场法、收益法和成本法。

由于我国无形资产市场交易尚处于初级阶段,相关公平交易数据的采集相对困难,故市场法在本次评估中不具备可操作性。同时,由于被评估单位的经营收益与其所拥有的技术力量紧密相连,因而应用成本法对专利所有权进行评估的适用性较差。

本次评估,考虑到被评估单位所处行业特性,纳入本次评估范围的专利所有权与被评估单位收益之间的对应关系相对清晰可量化,且该等无形资产的价值贡献能够保持一定的延续性,故采用收益法对专利所有权进行评估。

采用收入分成法较能合理测算被评估单位专利所有权的价值,其基本公式为:

$$
P = K \times \sum_{i=1}^{n} \frac{R_i}{(1+r)^i}
$$

式中:

P:待评估专利所有权的评估价值;

Ri:基准日后第 i 年预期专利所有权相关收益;

K:专利所有权综合分成率;

n:待评估专利所有权的未来收益期;

i:折现期;

r:折现率。

根据公式计算,得到被评估单位专利权评估价值为人民币266,400,000.00元。具体计算过程见下表:

专利所有权评估计算表

单位:万元

项目/年度	年月 2025 5-12	年 2026	年 2027	年 2028	年 2029	年 2030
营业收入	663,199.74	982,606.75	1,092,807.57	1,147,447.95	1,204,820.35	1,265,061.36
无形资产提成率(初始)	1.16%	1.16%	1.16%	1.16%	1.16%	1.16%
更新替代率	94.12%	79.41%	61.76%	44.12%	26.47%	8.82%
无形资产提成率	1.09%	0.92%	0.72%	0.51%	0.31%	0.10%
无形资产组合贡献额	7,244.95	9,057.00	7,834.37	5,875.78	3,701.74	1,295.61
折现率	15.55%	15.55%	15.55%	15.55%	15.55%	15.55%
折现时点(期中)	0.33	1.17	2.17	3.17	4.17	5.17
现值系数	0.9530	0.8448	0.7311	0.6327	0.5476	0.4739
现值	6,904.44	7,651.35	5,727.71	3,717.61	2,027.07	613.99
无形资产评估值			26,640.00

综合上述成本,通过评估计算,确定纳入本次评估范围的专利所有权评估值为 266,400,000.00 元。

(3)商标专用权评估程序及方法

商标专用权是指商品生产者或经营者依照法定程序向国家有关部门申请注册并取得对该商标的占有、使用、收益和处分的权利。

对于商标类无形资产的评估,一般采用市场法、收益法和成本法。

市场法主要是通过在商标市场或产权市场、资本市场上选择相同或相近似的商标作为参照物,针对各种价值影响因素,如商标的功能进行类比,将被评估商标与参照物商标进行价格差异的比较调整,分析各项调整结果、确定商标的价值。

使用市场法评估商标,其必要的前提是市场数据比较公开化;需要存在着具有可比性的商标的参照物;并且参照物的价值影响因素明确,应能够量化。市场法使用较多的是功能性类比法。由于我国商标市场交易目前尚处初级阶段,使得商标产品的公平交易数据采集较为困难,因此市场法在本次评估应用中的不具备操作性。

收益法是通过估算委估商标资产未来寿命期内预期超额收益,并以适当的折现率折算成现值,借以确定被评估资产价值的一种评估方法。使用收益法评估商标,其必要的前提是商标能给商标使用企业带来超额收益。

由于企业的商标注册后未进行形象方面的广告等形式的维护投入,不属于驰名商标,也未产生经济效益,故对商标采用成本法进行评估。

成本法评估是依据注册商标无形资产形成过程中所需要投入的各种费用成本,并以此为依据确认注册商标价值的一种方法。

此类商标成本包括三个方面。

A.商标图案设计费用;

B.初始注册费用;

C.维护使用成本;

根据有关规定,注册商标可因连续三年停止使用而被撤销。法律意义上的注册商标使用,包括将商标用于商品、商品包装或者容器以及商品交易文书上,或者将商标用于广告宣传、展览以及其他商业活动。具体地说,商品商标要使用在商品的出售、展览或经海关出口上,使用在商品交易文书上,使用在各种媒体对商标进行商业性宣传、展示上才视为使用;服务商标要使用在服务场所、服务工具、服务用品、服务人员服饰上,使用在反映及记录发生服务的文书上,使用在各种媒体对商标进行商业性宣传、展示才视为使用。

注册商标所有人为维持商标专用权而使用商品商标,须印制商标,生产商品出售、参展(参评、参赛),或者在媒体上对商标进行商业性宣传;服务商标须印制在服务工具、服务用品、服务人员服饰上,用在服务场所、制作招牌,或者在

媒体上对商标进行商业性宣传等。以上使用商标的形式,对于以使用为目的商标所有人来说,支出费用的意义是为了证明其实际使用了商标,以维持商标专用权。

按照前述评估思路,此次评估计算如下:

P=C1+C2+C3

式中:P——评估值

C1——设计成本

C2——注册成本

C3——维护使用成本

综合上述成本,通过评估计算,确定纳入本次评估范围的商标专用权评估值为 236,300.00 元。

(4)域名评估程序及方法

纳入本次评估范围的账面未记录的无形资产域名及网站使用权,申请注册相对简单,对企业收入贡献不大,不直接产生收益,故采用成本法评估。依据域名形成过程中所需投入的各项成本费用的重置全价确认域名及网站使用权价值。

评估值=网站设计费+域名申请费+域名续费+网站维护费

网站设计费、域名申请费、域名续费及网站维护费计费标准均由评估人员通过网络或其他方式询价确定。

综合上述成本,通过评估计算,确定纳入本次评估范围的域名评估值为 65,480.00 元。

(5)软件使用权评估程序及方法

根据本次评估目的,按照持续使用原则,以市场价格为依据,结合软件使用权的特点和收集资料情况,主要采用重置成本法进行评估。

评估值=重置全价×成新率

综合上述成本,通过评估计算,确定纳入本次评估范围的软件使用权评估值为 13,931,220.00 元。

(6)软件著作权评估程序及方法

据资产评估准则的规定,无形资产价值评估方法包括收益法、市场法、成本法三种方法。因上述软件著作权资产主要系历史形成,用于日常经营研发生产过程发挥辅助作用,难以合理确定对现金流产生的贡献,目前未有其他收益途径且未来尚无其他计划收益途径,故不适用收益法评估;也未能在公开市场上获得与委估无形资产相同或类似的交易案例,故不适用市场法评估;企业在进行委估无形资产的研发时,未有专门的财务核算记录,但对于研发过程中所形成的专利等无形资产投入的人工成本、研发经费及注册费用等尚可追溯,故本次评估可以采用成本法。

评估价值=重置成本×(1-贬值率)

重置成本=人工成本+研发经费+注册成本+机会成本

机会成本=(人工成本+研发经费+注册成本)×机会成本率

机会成本率=投入资本回报率 ROIC

贬值率=已使用年限÷(已使用年限+剩余预计保持先进性年限)

资产评估中的贬值主要分为实体性贬值、功能性贬值及经济性贬值。

实体性贬值,亦称有形损耗,是指资产由于使用及自然力的作用导致的资产的物理性能的损耗或下降而引起的资产的价值损失。功能性贬值是指由于技术进步引起的资产功能相对落后而造成的资产价值损失。经济性贬值是指由于外部条件的变化引起资产闲置、收益下降等而造成的资产价值损失。

对于实体性贬值因素,由于待估资产为软件著作权故不存在实体性贬值;对于经济性贬值因素,由于外部市场竞争情况相对缓和,未出现引起专利闲置等情况,故本次未考虑经济性贬值的影响;对于功能性贬值因素,由于现有软件著作权会随着时间的推移、技术进步而出现被新专利、新技术取代的情况,故本次评估中考虑了功能性贬值的情况,即技术性贬值。

综合上述成本,通过评估计算,确定纳入本次评估范围的软件著作权评估值为 3,404,600.00 元。

(7)作品著作权评估程序及方法

对于无形资产的评估,一般采用市场法、收益法和成本法。

市场法主要是通过在作品著作权市场或产权市场、资本市场上选择相同或相近似的作品著作权作为参照物,针对各种价值影响因素,如作品著作权的功能进行类比,将被评估商标与参照物作品著作权进行价格差异的比较调整,分析各项调整结果、确定作品著作权的价值。

使用市场法评估作品著作权,其必要的前提是市场数据比较公开化;需要存在着具有可比性的作品著作权的参照物;并且参照物的价值影响因素明确,应能够量化。市场法使用较多的是功能性类比法。由于我国作品著作权市场交易目前尚处初级阶段,使得作品著作权产品的公平交易数据采集较为困难,因此市场法在本次评估应用中的不具备操作性。

收益法是通过估算委估作品著作权资产未来寿命期内预期超额收益,并以适当的折现率折算成现值,借以确定被评估资产价值的一种评估方法。使用收益法评估作品著作权,其必要的前提是作品著作权能给作品著作权使用企业带来超额收益。

由于企业的作品著作权注册后未进行维护投入,也未产生经济效益,故对作品著作权采用成本法进行评估。

成本法评估是依据作品著作权无形资产形成过程中所需要投入的各种费用成本,并以此为依据确认作品著作权价值的一种方法。

P=C1+C2+C3

式中:P——评估值

C1——设计成本

C2——注册成本

C3——代理成本

评估值=设计成本+注册成本+代理成本

综合上述成本,通过评估计算,确定纳入本次评估范围的作品著作权评估值为 13,500.00 元。

(8)其他无形资产评估结果

其他无形资产账面值 8,736,343.30 元,评估值为 281,553,840.00 元,评估增值 272,817,496.70 元,增值率 3,122.79%。增值的主要原因系账外的专利所有权等无形资产纳入评估范围所致。

15、使用权资产

使用权资产账面价值 27,189,952.55 元,系租赁取得的办公室使用权截至基准日的摊销余额。

使用权资产评估值为 27,189,952.55 元,无增减值。

16、长期待摊费用

长期待摊费用账面价值 52,474,322.58 元,核算内容为企业办公场所的装修、改造工程款及服务器售后服务费。

长期待摊费用评估价值为 52,474,322.58 元,无增减值。

17、递延所得税资产

递延所得税资产账面价值 30,824,177.47 元,核算内容是根据税法企业已经缴纳,而根据企业会计制度核算需在以后期间转回记入所得税科目的暂时性差异的所得税影响金额。

递延所得税资产评估值 30,824,177.47 元,无增减值。

18、其他非流动资产

其他非流动资产账面价值 3,685,543.17 元,核算内容为预付软件款。

其他非流动资产评估值 3,685,543.17 元,无增减值。

19、负债

评估范围内的负债为流动负债和非流动负债,流动负债包括短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款。非流动负债包括长期借款、租赁负债、递延收益,本次评估在经清查核实的账面值基础上进行。

(1)短期借款

短期借款账面值 2,079,566,943.13 元,系向中国建设银行深圳上步支行、光大银行深圳分行、珠海华润银行深圳分行、中航信托股份有限公司等借入的一年以内未到期借款和计提的利息。

短期借款评估值 2,079,566,943.13 元,无增减值。

(2)应付票据

应付票据账面价值为 47,000,000.00 元,核算内容为应付深圳市自强技术有限公司的银行承兑汇票。

应付票据评估值为 47,000,000.00 元,无增减值。

(3)应付账款

应付账款账面价值 883,013,381.23 元,核算内容主要为应付给深圳市鸿富瀚科技股份有限公司、联强国际贸易(中国)有限公司、合肥大唐存储科技有限公司的货款。

应付账款评估值为 883,013,381.23 元,无增减值。

(4)合同负债

合同负债账面价值 212,704,335.12 元,核算内容主要为贵州中云绿色智能制造有限公司、陕西长安计算科技有限公司、珠海星云智联科技有限公司、联强国际贸易(中国)有限公司等公司的货款。

合同负债评估值为 212,704,335.12 元,无增减值。

(5)应付职工薪酬

应付职工薪酬账面价值 8,881,773.12 元,核算内容为应付职工工资、工会经费、奖金等。

应付职工薪酬评估值为 8,881,773.12 元,无增减值。

(6)应交税费

应交税费账面价值 19,538,945.75 元,核算内容为增值税、印花税、企业所得税等。

应交税费评估值为 19,538,945.75 元,无增减值。

(7)其他应付款

其他应付款账面价值 1,274,800,095.96 元,核算内容主要为北京宝德自强计算机技术有限公司、宝德网络安全系统(深圳)有限公司、深圳市禾苗儿装饰工程有限公司等公司的往来款等。

其他应付款评估值为 1,274,800,095.96 元,无增减值。

(8)一年内到期的非流动负债

一年内到期的非流动负债账面价值 290,444,713.12 元,核算内容主要为一年内到期的银行借款及租赁负债等。

一年内到期的非流动负债评估值为 290,444,713.12 元,无增减值。

(9)其他流动负债

其他流动负债账面价值 27,651,563.58 元,核算内容主要为预收增值税。

其他流动负债评估值为 27,651,563.58 元。

(10)长期借款

长期借款账面价值 1,322,280,783.94 元,核算内容为向中国建设银行深圳上步支行、工商银行布吉支行、民生银行深圳分行、浦发银行华为支行金融机构借款。

长期借款评估值为 1,322,280,783.94 元,无增减值。

(11)租赁负债

租赁负债账面价值为 15,622,675.36 元,主要为租赁厂房及办公场所形成的租赁负债。

租赁负债评估值为 15,622,675.36 元,无增减值。

(12)递延收益

递延收益账面价值 8,074,850.44 元,核算内容为政府补助款。

递延收益评估值为 2,012,666.59 元,评估减值 6,062,183.85 元,减值率 75.07%。

20、资产基础法评估结论

母公司总资产账面值 853,242.47 万元,评估值 951,484.63 万元,评估增值 98,242.16 万元,增值率 11.51%。

母公司负债账面值 618,958.01 万元,评估值 618,351.79 万元,评估减值 606.22 万元,减值率 0.10%。

母公司所有者权益(净资产)账面值 234,284.46 万元,评估值 333,132.84 万元,评估增值 98,848.38 万元,增值率 42.19%。

资产评估结果汇总表

单位:万元

		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	项目	A	B	C=B-A	D=C/A×100
1	流动资产合计	742,112.60	744,731.97	2,619.37	0.35
2	非流动资产合计	111,129.87	206,752.65	95,622.78	86.05
3	其中:长期股权投资	88,127.18	155,079.46	66,952.28	75.97
4	其他权益工具投资	500.00	549.53	49.53	9.91
5	固定资产	2,473.00	3,179.58	706.58	28.57
6	无形资产	8,612.29	36,526.68	27,914.39	324.12
7	资产总计	853,242.47	951,484.63	98,242.16	11.51
8	流动负债合计	484,360.18	484,360.18		- -
9	非流动负债合计	134,597.83	133,991.61	-606.22	-0.45

		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	项目		B	C=B-A	D=C/A×100
10	负债总计	618,958.01	618,351.79	-606.22	-0.10
11	净资产(所有者权益)	234,284.46	333,132.84	98,848.38	42.19

(五)引用其他评估机构报告的内容

本次交易未引用其他评估机构的评估报告。

(六)估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明

本次评估,不存在估值特殊处理、对评估结论有重大影响的事项。

(七)评估基准日至本报告出具日之重要变化事项及其对评估及交易作价的影响

2025 年 9 月 13 日,申晖金婺、产投致兴与霍尔果斯宝德、宝德研究院、宝德计算、李瑞杰、张云霞、宝德控股签署《股份转让协议》,约定霍尔果斯宝德向申晖金婺转让 14,420.0091 万股,交易价款为 97,140.7799 万元,宝德研究院向申晖金婺转让 334.4511 万股,交易价款为 2,253.0388 万元;霍尔果斯宝德向产投致兴转让 6,680.0000 万股,交易价款为 4.5 亿元。截至本报告出具日,上述交易已完成对价款支付及股份交割。

二、重要下属企业的评估基本情况

(一)宝德网络安全系统(深圳)有限公司

1、评估结论

采用资产基础法,得出的宝德网络安全系统(深圳)有限公司于评估基准日的评估结论如下:

总资产账面值 61,401.38 万元,评估值 60,537.59 万元,评估减值-863.79 万元,减值率-1.41%。

负债账面值 22,310.21 万元,评估值 22,310.21 万元,无评估增减值。

所有者权益账面值 39,091.17 万元,评估值 38,227.38 万元,评估减值-863.79 万元,减值率 2.21%。

资产评估结果汇总表

单位:万元
-------	--

		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	项目	A	B	C=B-A	D=C/A×100
1	流动资产合计	59,615.24	59,992.64	377.40	0.63
2	非流动资产合计	1,786.14	544.95	-1,241.19	-69.49
3	其中:长期股权投资及分支机构	-	-1,320.12	-1,320.12
4	固定资产	663.83	722.43	58.60	8.83
5	无形资产	46.51	66.84	20.33	43.71
6	其他非流动资产	1,075.80	1,075.80	-	-
7	资产总计	61,401.38	60,537.59	-863.79	-1.41
8	流动负债合计	21,957.51	21,957.51	-	-
9	非流动负债合计	352.70	352.70	-	-
10	负债总计	22,310.21	22,310.21	-	-
11	净资产(所有者权益)	39,091.17	38,227.38	-863.79	-2.21

2、资产基础法评估情况

(1)货币资金

货币资金账面价值 2,127,990.79 元,主要为银行存款 2,127,990.79 元。

银行存款账面价值 2,127,990.79 元,存款主要存放于深圳农村商业银行总行营业部、中国工商银行深圳坂田支行、招商银行深圳大学城支行、兴业银行深圳文锦支行、平安银行深圳鹭湖支行等。

银行存款评估值为 2,127,990.79 元,无增减值。

综上,货币资金评估价值为 2,127,990.79 元,无增减值。

(2)应收票据

应收票据账面余额 1,588,685.97 元,已计提坏账准备 31,773.72 元,账面净额 1,556,912.25 元,核算内容为南京莱斯电子设备有限公司、河北远东通信系统工程有限公司、北京神戎科技有限公司开出的银行承兑汇票。

对关联方往来款项等有充分理由相信全部能收回的,评估风险损失的可能性为 0%;

按以上标准,确定的评估风险损失为 31,773.72 元,应收票据评估值为 1,556,912.25 元,无增减值。

(3)应收账款

应收账款账面余额 298,516,744.61 元,已计提坏账准备 24,438,435.88 元,账面净额 274,078,308.73 元,主要为湖南博匠信息科技有限公司、北京九天利建信息技术股份有限公司等公司货款。

对关联方往来款项等有充分理由相信全部能收回的,评估风险损失的可能性为 0%;

按以上标准,确定的评估风险损失为 24,438,435.88 元,应收账款评估值为 274,078,308.73 元,无增减值。

(4)应收票据

应收票据账面余额 127,665.03 元,未计提减值准备。核算内容为银行承兑汇票。

应收票据评估值为 127,665.03 元,无增减值。

(5)预付账款

预付账款账面价值 5,640,204.80 元,未计提坏账准备,主要为度小满(陕西) 供应链贸易有限公司、广州众合信息科技有限公司、全科科技(香港)有限公司、中航光电科技股份有限公司等公司的货款。

预付账款评估值为 5,640,204.80 元,无增减值。

(6)其他应收款

其他应收款账面余额 227,694,496.19 元,已计提坏账准备 836,298.95 元,账面净额 226,858,197.24 元,主要为与中国仪器进出口集团有限公司、深圳市三山实业有限公司的往来款及保证金等。

对关联方往来款项等有充分理由相信全部能收回的,评估风险损失的可能性为 0%;

按以上标准,其他应收款的评估风险损失为 836,298.95 元,评估值为 226,858,197.24 元,无增减值。

(7)存货

1)原材料

原材料账面余额 65,870,039.79 元,已计提跌价准备 7,959,193.18 元,账面净额 57,910,846.61 元,主要为生产所需的 IC、电阻、电容、内存 CPU 等原料。

原材料评估值为 57,910,846.61 元,无增减值。

2)委托加工物资

委托加工物资账面价值 1,327,654.55 元,未计提跌价准备,为企业对外委托加工的,于评估基准日尚未加工完的材料,主要为 IC、电阻、电容等材料。

委托加工物资评估值为 1,327,654.55 元,无增减值。

3)产成品(库存商品)

产成品账面余额 13,360,985.65 元,未计提跌价准备,主要为各型号的服务器及服务器配件等。

产成品评估值为 15,963,570.71 元,评估增值 2,602,585.06 元,增值率为 19.48%。

4)在产品(自制半成品)

在产品账面余额 1,590,210.71 元,未计提跌价准备,主要为服务器及服务器配件。

在产品评估值为 1,590,210.71 元,无增减值。

5)发出商品

发出商品账面余额 11,573,449.55 元,未计提跌价准备,主要为发往客户的服务器及服务器配件等产品。

发出商品评估值为 12,744,796.42 元,评估增值 1,171,346.87 元,增值率为 10.12%。

(8)长期股权投资

长期股权投资共 1 项,为 1 家全资子公司。分支机构共 1 项,为 1 家财务独立核算的分公司。截至评估基准日,长期股权投资及分支机构账面值为 0 元,均未实缴出资。

长期股权投资明细表

单位:元

序号	被投资企业名称	成立日期	持股比例	注册资本	账面价值
1	深圳市颐安计算机有限公司	2022/12/6	100%	10,000,000.00	-

序号	被投资企业名称	成立日期	持股比例	注册资本	账面价值
	宝德网络安全系统(深圳)有
2	限公司北京分公司	2023/8/30		- -	-

长期股权投资/分支机构评估值=被投资单位/分支机构整体评估后净资产评估值×持股比例

其中,如实缴出资与认缴出资有差异的,则

长期股权投资/分支机构评估值=(被投资单位/分支机构股东全部权益价值评估值+应缴未缴出资额)×该股东认缴的出资比例-该股东应缴未缴出资额

按照上述方法,长期股权投资账面价值 0.00 元,未计提减值准备,评估价值 383,016.88 元,评估增值 383,016.88 元。

分支机构账面价值 0.00 元,未计提减值准备,评估价值-13,584,140.66 元, 评估减值 13,584,140.66 元。具体评估结果如下表所示:

评估结果一览表

单位:元

序号	被投资企业名称	持股比例	账面价值	评估值	增值率%
1	深圳市颐安计算机有限公司	100%	-	383,016.88	-
2	宝德网络安全系统(深圳)有限公司北京分公司	-	-	-13,584,140.66	-

长期股权投资及分支机构增减值原因:长期股权投资及分支机构均未进行实缴,故其账面值为 0。长期股权投资及分支机构因均开展实际经营,通过自身业务活动形成了相关资产及负债。评估时按长期股权投资及分支机构资产负债的市场价值测算,计量逻辑差异导致评估增减值。

(9)固定资产-设备类

1)评估范围

本次纳入评估范围的设备类资产包括机器设备及电子设备,评估基准日账面值情况如下表:

单位:元

设备类别	账面原值	账面净值
机器设备	7,318,918.84	5,537,047.71
电子设备	2,134,450.97	1,101,287.34
合计	9,453,369.81	6,638,335.05

2)设备概况

①机器设备

机器设备账面原值 7,318,918.84 元,账面净值 5,537,047.71 元,购置于 2019-2023 年,共 50 台,主要为误码分析仪、雷达系统、压力机、折弯机等,存放于被评估单位的深圳宝德科技园工厂内,截至评估基准日设备维护情况正常, 均可正常使用。

②电子设备

电子设备账面原值 2,134,450.97 元,账面净值 1,101,287.34 元,购置于 2015-2025 年,共 218 台,主要为硬盘拷贝机、服务器、1.5G 差分探棒 TDP1500、 IG 示波器 MSO64B 6-BW-1000、电脑等办公设备,均存放于被评估单位位于深圳宝德科技园的经营场所内,物理状况良好,处于正常使用状态,能满足企业生产经营需要。

3)评估结果及其分析

纳入本次评估范围的设备类资产评估结果详见下表:

单位:元

	账面值(元)		评估值(元)	增值率%
科目名称	原值	净值	原值	净值	原值	净值
机器设备	7,318,918.84	5,537,047.71	7,324,500.00	5,707,950.00	0.08	3.09
电子设备	2,134,450.97	1,101,287.34	2,057,350.00	1,516,350.00	-3.61	37.69
设备合计	9,453,369.81	6,638,335.05	9,381,850.00	7,224,300.00	-0.76	8.83

机器设备原值评估增值主要是因为机器设备中有部分服务器为被评估单位自制,以成本计入固定资产,市场售价高于成本价;机器设备净值评估增值主要是因为企业计提折旧年限小于报废年限,从而评估净值增值。

(10)使用权资产

使用权资产账面值为 5,663,348.66 元,核算内容为被评估单位可在租赁期内使用相关租赁资产的权利。使用权资产的账面成本主要由租赁负债的初始计量金额、租赁时所发生的直接费用等构成。

使用权资产的评估值为 5,663,348.66 元。

(11)无形资产-其他

1)其他无形资产概况

截至本次评估基准日,其他无形资产包括专利所有权、软件使用权。

1 专利所有权

纳入本次评估范围内的专利为企业研发的生产所需的专利,共计 1 项,均已取得权属证书,证载权利人均为宝德网络安全系统(深圳)有限公司。

2 软件使用权

纳入本次评估范围内的软件使用权共 2 项,原始入账价值 891,886.80 元,账面值 465,146.79 元,主要为定制的财务软件,用于日常生产经营,均正常使用。

3 软件著作权

纳入本次评估范围内的软件著作权共 4 项,证载权利人均为宝德网络安全系统(深圳)有限公司,截至评估基准日未用于日常生产经营。

4 商标专用权

纳入本次评估范围内的商标专用权共 3 项,证载权利人均为宝德网络安全系统(深圳)有限公司,截至评估基准日均正常使用。

2)其他无形资产评估结果

软件使用权评估值为 663,340.00 元,评估增值 198,193.21 元,增值率 42.61%。软件著作权因不再使用评估为 0。

商标专用权评估值为 5,100.00 元,评估增值 5,100.00 元,增值率 42.61%。

综上分析,其他无形资产评估值为 668,440.00 元,评估增值 203,293.21 元, 增值率 43.71%。增值的主要原因是软件使用权账面值按历史取得成本入账,并按预计使用年限直线摊销,但软件实际使用寿命远长于摊销年限,且其功能未随时间显著衰减。评估时基于当前剩余经济寿命和实际使用价值测算,会产生增值。

(12)递延所得税资产

递延所得税资产账面价值 5,094,620.55 元,核算内容是根据税法企业已经缴纳,而根据企业会计制度核算需在以后期间转回记入所得税科目的暂时性差异的所得税影响金额。

递延所得税资产评估值 5,094,620.55 元,无增减值。

(13)应付账款

应付账款账面价值 133,804,053.20 元,核算内容主要为应付给辽宁凡锦科技有限公司、南京拓睿信息技术有限责任公司、北京宝德自强计算机技术有限公司、宝德计算机系统股份有限公司等公司货款。

应付账款评估值为 133,804,053.20 元,无增减值。

(14)合同负债

合同负债账面价值 3,542,249.93 元,核算内容为预收北京数码视讯技术有限公司、陕西亿科德信信息技术有限公司、广州市高科通信技术股份有限公司等公司货款。

合同负债评估值为 3,542,249.93 元,无增减值。

(15)应付职工薪酬

应付职工薪酬账面价值 1,632,616.94 元,核算内容为应付职工工资及年终奖金。

应付职工薪酬评估值为 1,632,616.94 元,无增减值。

(16)应交税费

应交税费账面价值 32,085,626.59 元,核算内容为增值税、印花税、企业所得税等。

应交税费评估值为 32,085,626.59 元,无增减值。

(17)应付股利

应付股利账面价值 30,000,000.00 元,核算内容为应付宝德计算机系统股份有限公司的股东分红。

应付股利评估值为 30,000,000.00 元。

(18)其他应付款

其他应付款账面价值 15,602,916.80 元,核算内容主要为唐海燕、深圳市自强技术有限公司、宝德计算机系统股份有限公司等公司往来款、个人往来款及应付股利。

其他应付款评估值为 15,602,916.80 元,无增减值。

(19)一年内到期的非流动负债

一年内到期的非流动负债账面价值 2,447,172.18 元,核算内容主要为一年内到期的租赁负债等。

一年内到期的非流动负债评估值为 2,447,172.18 元。

(20)其他流动负债

其他流动负债账面价值 460,492.51 元,核算内容为预收增值税等。

其他流动负债评估值为 460,492.51 元。

(21)租赁负债

租赁负债账面价值为 3,526,999.34 元,主要为租赁办公场所、研发及仓库形成的租赁负债。

租赁负债评估值为 3,526,999.34 元,无增减值。

(二)宝德计算机(香港)有限公司

1、评估结论

采用资产基础法,得出的宝德计算机(香港)有限公司于评估基准日的评估结论如下:

总资产账面值 65,255.20 万元,评估值 108,184.77 万元,评估增值 42,929.57 万元,增值率 65.79%。

负债账面值 37,094.52 万元,评估值 37,094.52 万元,无评估增减值。

所有者权益账面值 28,160.68 万元,评估值 71,090.25 万元,评估增值 42,929.57 万元,增值率 152.45%。

资产评估结果汇总表

单位:万元

		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	项目	A	B	C=B-A	D=C/A×100
1	流动资产合计	57,027.85	57,027.85		- -
2	非流动资产合计	8,227.35	51,156.92	42,929.57	521.79
3	其中:长期股权投资	8,227.35	51,156.92	42,929.57	521.79
4	资产总计	65,255.20	108,184.77	42,929.57	65.79
5	流动负债合计	37,094.52	37,094.52		- -
6	非流动负债合计	-	-	-
7	负债总计	37,094.52	37,094.52		- -
8	净资产(所有者权益)	28,160.68	71,090.25	42,929.57	152.45

2、资产基础法评估情况

(1)货币资金

货币资金账面价值 1,030,226.09 元,主要为银行存款 1,030,226.09 元。

银行存款账面价值 1,030,226.09 元,存款主要存放于中国银行股份有限公司香港分行、香港上海汇丰银行有限公司等。

银行存款评估值为 1,030,226.09 元,无增减值。

(2)应收账款

应收账款账面余额 121,636,875.10 元,已计提坏账准备 269,176.02 元,账面净额 121,367,699.08 元,主要为易存储环球有限公司、Polaris Mobility Solutions Co., Limited 等公司货款。

对关联方往来款项等有充分理由相信全部能收回的,评估风险损失的可能性为 0%;

按以上标准,确定的评估风险损失为 269,176.02 元,应收账款评估值为 121,367,699.08 元,无增减值。

(3)预付账款

预付账款账面价值 2,472,643.90 元,已计提坏账准备 1,908,371.00 元,账面净额 564,272.90 元,主要为 Shudao Logistics (Hong Kong) Co.,Limited、WO HING INTERNATIONAL LTD 的货款。

按以上标准,确定的评估风险损失为 1,908,371.00 元,预付账款评估值为 564,272.90 元,无增减值。

(4)其他应收款

其他应收款账面价值 434,416,855.34 元,未计提坏账准备,主要为 Shudao Logistics (Hong Kong) Co., Limited、WO HING INTERNATIONAL LTD 等公司的货款。

对关联方往来款项等有充分理由相信全部能收回的,评估风险损失的可能性为 0%;

其他应收款评估值为 434,416,855.34 元,无增减值。

(5)存货-产成品(库存商品)

产成品账面余额 14,959,943.14 元,已计提跌价准备 2,060,512.23 元,账面净额 12,899,430.91 元,主要为各型号的 GPU 和电子件等。

产成品评估值为 12,899,430.91 元,无增减值。

(6)长期股权投资

1)评估范围

长期股权投资共 3 项,均为全资子公司。截至评估基准日账面值为 82,273,511.74 元,未计提减值准备。具体情况如下:

长期股权投资明细表

单位:元

序号	被投资企业名称	成立日期	持股比例	注册资本(万港元)	账面价值
1	宝通集团有限公司	2017/12/27	100%	万港元 3000	82,273,511.74
2	宝通国际科技有限公司	2022/1/17	100%	-	-
3	宝德海外科技(深圳)有限公司	2022/9/23	100%	万港元 5000	-
		合计			82,273,511.74

2)评估方法

长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产评估值×持股比例

其中,如实缴出资与认缴出资有差异的,则

长期股权投资评估值=(被投资单位股东全部权益价值评估值+应缴未缴出资额)×该股东认缴的出资比例-该股东应缴未缴出资额

3)宝通集团有限公司评估说明

宝德计算机(香港)有限公司的实际业务运营主体为宝通集团有限公司,本处以宝通集团有限公司为例。

①货币资金

货币资金账面价值 53,528,685.62 元,主要为银行存款 9,208,124.70 元、其他货币资金 44,320,560.92 元。

货币资金评估价值为 53,528,685.62 元,无增减值。

②应收账款

应收账款账面余额 437,504,967.02 元,已计提坏账准备 3,980,257.44 元,账面净额 433,524,709.58 元,主要为 LINKVIEW ENTERPRISES LIMITED、BYD (H.K.) CO.,LIMITED 等公司货款。

对关联方往来款项等有充分理由相信全部能收回的,评估风险损失的可能性为 0%;对于单项金额重大且被评估单位与欠款单位就还款计划达成一致的应收账款,以未来预计现金流现值低于账面价值的差额确定评估风险损失,对于单项金额非重大,且被评估单位与欠款单位未确定还款计划的应收账款,参考企业会计计算坏账准备的方法估计应收账款的评估风险损失。

按以上标准,确定的评估风险损失为 3,980,257.44 元,应收账款评估值为 433,524,709.58 元,无增减值。

③预付账款

预付账款账面价值 8,180,998.95 元,未计提坏账准备,主要为 TUTTLE INTERNATIONAL COMPANY LIMITED、芯联世纪科技有限公司的货款。

预付账款评估值为 8,180,998.95 元,无增减值。

④其他应收款

其他应收款账面余额 396,208,932.76 元,已计提坏账准备 2,813,639.91 元, 账面净额 393,395,292.85 元 , 主要为与 TUNG-D INTERNATIONAL DEVELOPMENT LIMITED 、 Intel Semiconductor (US) LLC 、 HONG KONG WONGHUASHENG CO.,LIMITED 等公司的资金往来款及采购返点等。

对关联方往来款项等有充分理由相信全部能收回的,评估风险损失的可能性为 0%;对于单项金额重大且被评估单位与欠款单位就还款计划达成一致的其他应收款,以未来预计现金流现值低于账面价值的差额确定评估风险损失,对于单项金额非重大,且被评估单位与欠款单位未确定还款计划的其他应收款,参考企业会计计算坏账准备的方法估计其他应收款的评估风险损失。

按以上标准,其他应收款的评估风险损失为 2,813,639.91 元,评估值为 393,395,292.85 元,无增减值。

⑤存货

A、材料采购(在途物资)

材料采购(在途物资)账面余额 17,530,713.69 元,未计提跌价准备,账面净额 17,530,713.69 元,主要为各型号的 CPU 及服务器配件等。

材料采购(在途物资)评估值为 17,530,713.69 元,无增减值。

B、产成品(库存商品)

产成品账面余额 127,603,518.63 元,已计提跌价准备 8,265,249.56 元,账面净额 119,338,269.07 元,主要为各型号的服务器及服务器配件等。

产成品评估值为 119,338,269.07 元,无增减值。

C、发出商品

发出商品账面余额 12,532,491.79 元,未计提跌价准备,主要为发往客户的 CPU 及服务器配件等产品。发出商品评估值为 12,532,491.79 元,无增减值。

⑥其他流动资产

其他流动资产账面余额 2,238,819.26 元,主要为预缴企业所得税。

其他流动资产评估值为 2,238,819.26 元,无增减值。

⑦固定资产-设备类

设备类资产评估结果汇总表

单位:元

	账面值(元)		评估值(元)		增值率%
科目名称	原值	净值	原值	净值	原值	净值
机器设备	27,600.00	1,380.00	1,500.00	1,500.00	-94.57	8.70
电子设备	10,550.20	527.61	1,300.00	1,300.00	-87.68	146.39
设备合计	38,150.20	1,907.61	2,800.00	2,800.00	-92.66	46.78

⑧使用权资产

使用权资产账面值为 729,733.71 元,核算内容为被评估单位可在租赁期内使用相关租赁资产的权利。使用权资产的账面成本主要由租赁负债的初始计量金额、租赁时所发生的直接费用等构成。

使用权资产的评估值为 729,733.71 元。

⑨递延所得税资产

递延所得税资产账面价值 4,036,312.75 元,核算内容是根据税法企业已经缴纳,而根据企业会计制度核算需在以后期间转回记入所得税科目的暂时性差异的所得税影响金额。

递延所得税资产评估值 4,036,312.75 元,无增减值。

⑩短期借款

短期借款账面值 120,991,936.20 元,系向花旗银行香港分行、香港上海汇丰银行有限公司德福花园分行等借入的一年以内未到期借款和计提的利息。

短期借款评估值 120,991,936.20 元,无增减值。

⑪应付账款

应付账款账面价值 189,873,008.84 元,核算内容主要为应付给 INTEL SEMICONDUCTOR (US) LLC、SK HYNIX NAND PROD. SOLN. AP LLC 等公司的货款。

应付账款评估值为 189,873,008.84 元,无增减值。

⑫合同负债

合同负债账面价值 6,714,939.66 元,核算内容主要为预收烽火超微信息科技有限公司、BRIGHT WIN GROUP LIMITED、华勤通讯香港有限公司、深圳市粤云信创科技有限公司等公司的货款。

合同负债评估值为 6,714,939.66 元,无增减值。

⑬应付职工薪酬

应付职工薪酬账面价值 103,798.38 元,核算内容为应付职工工资。

应付职工薪酬评估值为 103,798.38 元,无增减值。

⑭其他应付款

其他应付款账面价值 216,939,825.44 元,核算内容主要为深圳市宝通信息科技发展有限公司、Intel Semiconductor (US) LLC、宝德计算机系统股份有限公司等公司的往来款及服务费。

其他应付款评估值为 216,939,825.44 元,无增减值。

⑮一年内到期的非流动负债

一年内到期的非流动负债账面价值 552,369.65 元,核算内容主要为一年内到期的租赁负债等。

一年内到期的非流动负债评估值为 552,369.65 元。

⑯租赁负债

租赁负债账面价值为 189,480.23 元,主要为租赁厂房及办公场所形成的租赁负债。

租赁负债评估值为 189,480.23 元,无增减值。

4)长期股权投资评估结果

按照上述方法,宝德计算机(香港)公司长期股权投资账面价值 82,273,511.74 元,未计提减值准备,评估价值 511,569,227.32 元,评估增值 429,295,715.58 元, 增值率 521.79%。

长期股权投资具体评估结果

单位:元

序号	被投资企业名称	持股比例	账面价值	评估值	增值率%
1	宝通集团有限公司	100%	82,273,511.74	509,673,468.87	519.49
2	宝通国际科技有限公司	100%	-	-169,208.38	-
3	宝德海外科技(深圳)有限公司	100%	-	2,064,966.83	-
	合计		82,273,511.74	511,569,227.32	521.79

长期股权投资发生增减值是由于:会计计量与评估逻辑差异导致,被投资企业采用权益法核算,账面值随净利润调整,而评估不受会计政策限制,直接基于资产负债的市场价值测算,两者计量逻辑差异可能导致评估增值。

(7)应付账款

应付账款账面价值 116,035,899.33 元,核算内容主要为应付给 NVIDIA SINGAPORE PTE LTD、环阳科技香港有限公司等公司的货款。

应付账款评估值为 116,035,899.33 元,无增减值。

(8)合同负债

合同负债账面价值 149,631,750.70 元,核算内容主要为预收通达国际发展有限公司、深圳市九立供应链股份有限公司等公司的货款。

合同负债评估值为 149,631,750.70 元,无增减值。

(9)应交税费

应交税费账面价值 264,896.71 元,核算内容为企业所得税。

应交税费评估值为 264,896.71 元,无增减值。

(10)其他应付款

其他应付款账面价值 105,012,695.73 元,核算内容主要为深圳市自强技术有限公司、宝通集团有限公司等公司的往来款。

其他应付款评估值为 105,012,695.73 元,无增减值。

三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析

(一)董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性的意见

公司董事会就评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及定价公允性的说明如下:

1、评估机构的独立性

公司为本次交易事宜聘请的评估机构中联评估符合《中华人民共和国证券法》要求的专业资产评估机构,评估机构的选聘程序合法、合规;评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,亦不存在除正常的业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突,评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

本次评估假设的前提符合法律法规和规范性文件的有关规定,遵循了市场通用的惯例或准则,符合评估对象的实际情况,不存在与评估假设前提相悖的事实, 评估假设前提合理。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为公司本次发行股份购买资产提供评估对象的市场价值参考依据,中联评估以持续使用和公开市场为前提,结合委托评估对象的实际情况, 综合考虑各种影响因素,采用资产基础法和收益法对标的公司股东全部权益价值进行评估,并最终确定以收益法的评估值作为标的公司股东全部权益价值的评估结果。中联评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致;中联评估在评估过程中实施了符合法律法规规定的评估程序,坚持独立、客观和公正的原则, 运用了合规且符合资产实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠;资产评估价值公允、准确,评估方法与评估目的相关性一致。

(二)评估预测的合理性

标的资产的未来财务数据预测是以其报告期的经营业绩为基础,遵循国家现行的有关法律法规,根据宏观经济、政策、企业所属行业的现状与前景、发展趋势,并分析了其各自面临的优势与风险,尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力,并参考各自未来发展规划,经过综合分析确定的。相关标的公司的各项资产及负债评估主要根据经济行为、国家法律法规、评估准则、资产权属依据,以及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等综合分析确定。标的公司所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及报告期经营情况详见重组报告书"第九章/二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析""三、标的公司的财务状况分析""四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析"以及"第四章/八、最近三年主营业务发展情况"。

(三)后续变化对评估的影响

标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管理体系等预计不会发生重大不利变化。评估是基于现有的国家法律法规、产业政策及现有市场情况对标的资产、负债价值以及未来收益的合理预测,未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。此外,评估已充分考虑未来政策、宏观环境、行业趋势等方面的变化,未来相关因素正常发展变化,预计上述变化不会影响本次标的资产估值的准确性。

上市公司在完成本次交易后,将积极推进业务的协同与整合,进一步强化公司核心竞争力,加强公司业务发展和规范经营,适应产业未来发展趋势,积极应对可能出现的经营变化带来的不利影响,提高抗风险能力。

(四)敏感性分析

1、营业收入的敏感性分析

根据收益法计算数据,考虑营业收入与成本、费用、税金等的联动作用,营业收入变动与股东全部权益价值变动的相关性分析如下表:

单位:亿元

营业收入变动幅度	-10%	-5%	0%	5%	10%
归属于母公司所有者权益价值	43.60	44.30	45.00	45.70	46.40
价值变动率	-3.11%	-1.56%	0.00%	1.56%	3.11%

2、折现率的敏感性分析

根据收益法计算数据,折现率变动与股东全部权益价值变动的相关性分析如下表:

单位:亿元

折现率变动幅度	-10%	-5%	0%	+5%	+10%
归属于母公司所有者权益价值	49.02	46.90	45.00	43.28	41.73
价值变动率	8.93%	4.22%	0.00%	-3.82%	-7.27%

3、毛利率的敏感性分析

根据收益法计算数据,毛利率变动与股东全部权益价值变动的相关性分析如下表:

单位:亿元

毛利率变动幅度	-3%	-2%	-1%	0%	+1%	+2%	+3%
归属于母公司所有者权益价值	41.96	42.97	43.99	45.00	46.02	47.03	48.05
价值变动率	-6.76%	-4.51%	-2.24%	0.00%	2.27%	4.51%	6.78%

(五)交易标的与上市公司的协同效应分析

标的公司与上市公司客户群体均主要面向运营商、互联网、金融、电力能源、政府、安平、工业、医疗、教育等行业,已形成完善的销售网络,双方在客户资源、营销渠道方面存在明显的协同空间。一方面,上市公司在 TMT、金融领域长期覆盖字节跳动、小米集团等头部互联网企业和中国银行等大型金融机构,相关企业在算力相关资本开支、尤其是 AI 基础设施资本开支方面有显著增量需求。本次收购将有利于通过交叉营销,切入 TMT、金融等领域头部企业的服务器采购, 并可通过创新软硬件一体化解决方案,满足客户的场景化、定制化需求。另一方面,标的公司在运营商、党政机关、大型央国企等方面有显著的战略客户优势, 相关客户亦有大量软件采购及软硬件一体化需求。在本次收购完成后,标的公司可以不仅向客户销售硬件产品,还可以拓展至软件系统和服务,实现差异化竞争, 提升产品附加值和盈利能力。未来,上市公司将与标的公司深度整合双方的销售体系,充分借力标的公司多年形成的品牌和渠道优势,实现交叉营销,加强公司软硬件一体能力的品牌推广建设,进一步扩大上市公司业务规模,增强盈利能力与核心竞争力。

因此,本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应。但目前协同效应尚难以具体量化,出于谨慎性原则,本次交易评估定价过程中未考虑上市公司与标的公司可能产生的协同效应。

(六)定价公允性分析

1、可比公司对比分析

标的公司主营业务为服务器、终端整机产品的研发、生产、销售,ICT 增值分销及提供相关的综合解决方案。与标的公司业务类似的上市公司包括紫光股份、中科曙光、浪潮信息和广电五舟,上述公司市盈率、市净率情况如下:

序号	证券代码	证券简称	市盈率	市净率
1	000938.SZ	紫光股份	49.87	5.73
2	603019.SH	中科曙光	50.81	4.81
3	000977.SZ	浪潮信息	34.35	3.88
4	831619.NQ	广电五舟	52.46	3.84

平均值	46.87	4.57
标的公司	24.03	1.51
标的公司(经营性资产部分)	13.09	2.61

注 1:可比上市公司市盈率=可比上市公司截至 2025 年 3 月 31 日收盘时的总市值/可比上市公司 2024 年度归属母公司股东净利润;可比上市公司市净率=可比上市公司截至 2025 年 3 月 31 日收盘时的总市值/可比上市公司截至 2025 年 3 月 31 日归属于母公司所有者权益(广电五舟未披露 2025 年一季度报告,采用截至 2024 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益);

注 2:标的公司市盈率=标的公司股东全部权益评估值/2024 年度归属母公司股东净利润;标的公司市净率=标的公司股东全部权益评估值/评估基准日归属于母公司所有者权益;

注 3:标的公司(经营性资产部分)的市盈率、市净率计算中,标的公司股东全部权益评估值中扣除非经营性资产评估值,归属于母公司所有者权益中扣除非经营性资产账面值。

由上表可见,本次交易中,标的公司的市盈率、市净率均低于可比上市公司的相应指标。本次交易作价以评估机构正式出具的评估报告的评估结果为基础, 对比同行业上市公司市盈率和市净率指标,本次交易定价公允,不存在损害上市公司及中小投资者利益的情形。

2、可比交易对比分析

近年来披露的上市公司收购涉及服务器行业标的公司的可比交易案例市盈率、市净率与本次交易对比如下:

序号	股票代码	股票名称	标的公司	评估基准日	市盈率	市净率
1	000938.SZ	紫光股份	新华三 30%股权	2023/12/31	15.15	5.44
2	301236.SZ	软通动力	同方计算机 100%股权	2022/11/30	不适用	1.06
			平均值		15.15	3.25
		标的公司			24.03	1.51
		标的公司(经营性资产部分)		2025/4/30	13.09	2.61

注 1:可比交易市盈率=交易作价/标的公司评估基准日前一年或当年归母净利润;市净率= 交易作价/标的公司评估基准日归属于母公司所有者的净资产;同方计算机 2022 年净利润为负,未披露 2021 年净利润数据,故不适用市盈率指标;

由上表可见,本次交易中,标的公司的市盈率略高于紫光股份收购新华三 30%股权案例,主要系标的公司溢余资产金额较高;标的公司市净率低于可比交易平均值。标的公司溢余资产主要为原实控人对标的公司的资金占用形成的关联方拆借,截至本报告出具日,原实控人对标的公司的资金占用本金及利息已全部偿还完毕,因此计算市盈率时仅考虑标的公司经营性资产对应的估值倍数更为合理。若仅考虑经营性资产对应的收益类估值倍数,标的公司市盈率为 13.09 倍, 紫光股份案例中新华三市盈率为 15.01 倍。

综上,本次交易定价公允,不存在损害上市公司及中小投资者利益的情形。

(七)评估基准日至本报告出具日之重要变化事项及其对评估及交易作价的影响

评估基准日至本报告出具日,标的公司未发生影响评估及交易作价的重要变化事项。

(八)交易定价与评估结果差异分析

本次交易中,经双方协商,交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定,因此本次交易定价与评估结果不存在差异。

四、董事会对本次股份发行定价合理性的分析

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第七次会议决议公告日。

经计算,上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日上市公司股票交易均价具体如下:

单位:元/股

市场参考价	交易均价	交易均价的 80%
前个交易日 20	25.32	20.26
前个交易日 60	26.36	21.10
前个交易日 120	24.95	19.96

注:交易均价的 80%的计算结果向上取整至小数点后两位。

假设调整前发行价格为 P0,每股送股或转增股本数为 N,每股配股数为 K, 配股价为 A,每股派息为 D,调整后发行价格为 P1,则:

派息:P1=P0-D

送股或转增股本:P1=P0/(1+N)

配股:P1=(P0+A×K)/(1+K)

假设以上三项同时进行:P1=(P0-D+A×K)/(1+K+N)

除上述事项外,本次交易不设置股票发行价格调整方案。

本次交易的股份发行价格是上市公司与交易对方基于近期资本市场环境、上市公司股票估值水平及标的资产的内在价值、未来发展预期等因素进行综合考量及平等协商的结果,定价方式符合相关法律法规规定,符合市场化的原则,具有合理性,不存在损害上市公司股东特别是中小股东利益的情形。

五、上市公司独立董事对评估机构或者估值机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见

(一)评估机构的独立性

公司为本次交易事宜聘请的评估机构中联评估为符合《证券法》要求的专业资产评估机构,评估机构的选聘程序合法、合规;评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,亦不存在除正常的业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突,评估机构具有独立性。

(二)评估假设前提的合理性

(三)交易定价的公允性

本次交易聘请的评估机构符合独立性要求,具备相应的业务资格和胜任能力, 评估方法选取理由充分,具体工作中按照《中华人民共和国资产评估法》《资产评估基本准则》等法律法规要求执行了相关核查程序,取得了相应的证据资料, 标的资产评估价值公允、准确。本次交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定,本次交易的评估定价公允、合理。

综上,上市公司的独立董事认为,本次交易聘请的评估机构符合独立性要求; 本次交易所涉及的评估假设合理,评估方法与评估目的具备相关性;本次交易定价公允、合理。

第七章本次交易主要合同

一、发行股份购买资产协议主要内容

(一)合同主体和签订时间

2025 年 10 月 30 日,慧博云通(以下简称"甲方")与乐山高新投等 57 名交易对方(以下简称"乙方")分别签署了《资产购买协议》,标的资产为交易对方合计持有的宝德计算 65.47%的股权。

(二)标的资产交易价格

根据中联资产评估咨询(上海)有限公司出具的中联沪评字[2025]第 84 号《资产评估报告》,以 2025 年 4 月 30 日为评估基准日,目标公司股东全部权益价值的评估值为 450,000.00 万元。

参考上述资产评估结果并经甲方与乙方充分协商,双方一致同意标的资产的交易价格根据资产评估结果及乙方持股比例进行确定。

(三)支付方式

各方一致同意,甲方以新增股份的方式支付本次标的资产的全部收购价款。发行股份的具体情况如下:

1、新增股份的种类和面值

本次甲方拟向乙方发行的新增股份种类为人民币普通股 A 股,每股面值 1.00 元。

2、发行价格

本次新增股份的定价基准日为上市公司审议本次交易预案的董事会会议决议公告日。

鉴于定价基准日至本协议签署日,上市公司实施 2024 年度利润分配,即向全体股东每 10 股派发现金红利 0.8 元(含税)。因此,本次新增股份的发行价格

由原预案披露的 20.26 元/股调整为 20.18 元/股,不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%。

在本协议签署日至发行日期间,若甲方发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为,本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。

3、发行数量

本次新增股份发行数量的计算公式为:发行数量=标的资产的交易价格÷发行价格,最终发行数量以中国证监会的注册为准。

乙方依据上述公式计算取得的股份对价数量应为整数并精确至个位,按上述公式计算得出的"发行数量"按照向下取整精确至股,不足一股的部分计入甲方资本公积。

在本协议签署日至发行日期间,若甲方发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为,本次发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。

4、新增股份的锁定期

高端装备基金、中船基金、中小企业基金、前海红土、中天弘德、军民融合基金、临聿基金、支点一号、深创投、兴旺二号、疌泉亚威、融昱佳智、中云大数据、蓝郡立方、深圳力合、融昱佳润、麦秋创投、共青城典晟、普华天勤、锦秀长宁、怡化融钧、恒汇创富、中广源商承诺通过本次收购获得的甲方新增股份, 自新增股份上市之日起 6 个月内不得以任何方式进行转让;其他交易对方承诺, 通过本次收购获得的甲方新增股份,自新增股份上市之日起 12 个月内不得以任何方式进行转让。

本次发行结束后至限售期或者锁定期届满之日止,乙方由于甲方送红股、转增股本等原因增持的甲方股份,亦应遵守上述约定。

乙方将遵守有关法定限售期的规定以及本协议对通过本次收购取得的新增股份锁定期的有关约定,不得在法定限售期内或锁定期内转让相关股份。锁定期满后,乙方持有的新增股份将按照本协议及中国证监会和深交所有关规定进行转让。

若上述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不符的,双方同意根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。

5、新增股份的上市地点

本次收购涉及的新增股份将在深交所上市交易。

(四)过渡期间损益安排

甲乙双方同意并确认,标的公司在过渡期间所产生的盈利,或因其他原因而增加的净资产的部分由甲方享有;过渡期间所产生的亏损,或因其他原因而减少的净资产的部分由乙方按其在标的公司的持股比例承担。

(五)交割安排

本协议生效后,双方应当及时实施本协议项下交易方案,并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。

乙方应当在本协议生效后 10 个工作日内,促使标的公司完成股东名册的更新,将持有的标的资产的权属转让给上市公司,即标的资产已在标的公司股东名册中登记至上市公司名下。

甲方应当于约定的股权交割日后 20 个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次新增股份的登记手续。

(六)违约责任

本协议签署后,除不可抗力因素外,任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误,则该方应被视作违约。

违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金,但上述赔偿金的金额不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

(七)本协议的生效和终止

本协议自双方签字、盖章之日起成立,在以下条件全部满足后生效:

(1)甲方董事会和股东会通过决议,批准本次收购;

(2)乙方有权国资监管机构批准本次收购(如涉及);

(3)国家市场监督管理总局对目标公司控制权变更的经营者集中审查通过;

(4)本次收购获得深交所审核通过及中国证监会注册通过。

若上述任一条件未成就,自该条件未成就之日起本协议自动解除,双方互不承担违约责任。

除本协议另有约定外,经协议双方书面一致同意解除本协议时,本协议方可解除。

二、募集配套资金股份认购协议主要内容

(一)合同主体和签订时间

2025 年 10 月 30 日,慧博云通(以下简称"甲方")与余浩、战略投资者长江产业集团(以下简称"乙方")分别签署《股份认购协议》。

(二)定价基准日、定价原则及认购价格

本次发行的定价基准日为甲方审议本次交易预案的董事会会议决议公告日。

鉴于定价基准日至本协议签署日,甲方实施 2024 年度利润分配,即向全体股东每 10 股派发现金红利 0.8 元(含税)。因此,本次发行价格由原预案披露的 20.26 元/股调整为 20.18 元/股,不低于本次发行定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%。

在本协议签署日至发行日期间,若甲方发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为,本次发行价格将按照法律法规及深交所的相关规则进行相应调整。

(三)认购金额及认购数量

余浩、长江产业集团合计认购本次发行股份的认购金额合计不超过本次交易中发行股份购买资产的交易价格的 100%,其中余浩认购金额不超过人民币

218,000 万元、长江产业集团认购金额不超过人民币 50,000 万元。乙方认购本次发行的认购数量计算公式为:乙方认购的本次发行的股份数量=认购金额÷发行价格。

依据上述公式计算的发行数量应精确至个位,不足一股的计入甲方资本公积。根据前述认购金额及发行价格计算,乙方认购的本次发行的股份数量不超过本次募集配套资金发行前甲方总股本的 30%。

在本协议签署日至发行日期间,若甲方发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为,本次发行价格作相应调整的,本次发行的股份数量也将作相应调整。

乙方以现金方式认购甲方本次发行的股份。最终发行数量及价格将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后确定。

(四)认购股份的锁定期

乙方承诺,乙方认购本次发行的 A 股股份将按照中国证监会、深交所等监管部门的规定或要求进行锁定。

乙方所认购的股份因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。乙方应就本次发行中认购的股票出具锁定承诺, 并办理股票锁定有关事宜。

上述锁定期满后,该等股份的解锁及减持将按中国证监会及深交所等监管部门的规定执行。

(五)滚存利润安排

本次发行前甲方滚存未分配利润将由本次发行后甲方的新老股东共同享有。

(六)本次募集资金用途

甲方通过本次发行募集的配套资金在支付本次交易有关的税费及中介机构费用后用于:建设高性能计算智造基地项目、新一代高性能计算研发中心项目, 以及补充上市公司或宝德计算机系统股份有限公司流动资金和偿还债务。

(七)缴款、验资及股份登记

本协议生效后,双方应依据本协议确定或另行确定缴款日。

认购方将在缴款日按照上市公司和上市公司独立财务顾问(主承销商)发出的缴款通知的规定,将全部认购价款自认购方的银行账户一次性转账划入上市公司本次发行的独立财务顾问(主承销商)银行账户。

为将认购方登记为新发行股份之股份持有人,上市公司应指定符合《证券法》相关要求的会计师事务所对该等付款进行验资并出具验资报告,验资报告的出具日应不晚于全部认购价款按本协议缴款日的规定支付至上市公司本次发行收款账户之日后的三个工作日。

验资报告出具以后,上市公司应在不迟于验资报告出具日后之十个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称"证券登记结算机构") 提交将认购方登记为新发行股份持有人的书面申请。

在上市公司与长江产业集团签署的《股份认购协议》中,双方约定本次发行结束后,长江产业集团有权按照《公司法》及上市公司《公司章程》等相关规定向上市公司董事会提名一名非独立董事,该董事获得股东会选举通过后,将依法行使表决权、提案权等相关董事权利。

(八)违约责任

本协议签署后,除不可抗力因素外,任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误,则该方应被视作违约。

违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金,上述赔偿金金额不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

如本次发行事项未能获得甲方董事会及/或股东会审议通过、未能通过证券交易所审核或未能取得中国证监会同意注册的决定的,不构成任何一方违约,双方均无需承担违约责任。如因中国证监会或证券交易所等相关监管机构要求,本次

发行方案调整或取消的,任何一方无需就调整或取消本次发行事宜向对方承担违约责任。

(九)协议的生效及终止

本协议自协议双方签字、盖章之日起成立,在以下条件全部满足后生效:

1、甲方董事会和股东会通过决议,批准本次发行;

2、本次发行获得深交所审核通过及中国证监会同意注册。

若上述任一条件未成就,自该条件未成就之日起本协议自动解除,双方互不承担违约责任。

本协议的实施以甲方本次发行股份购买资产为前提,若甲方本次发行股份购买资产因任何原因终止或不能实施,则本协议终止。

除本协议另有约定外,经协议双方书面一致同意解除本协议时,本协议方可解除。

三、战略合作框架协议主要内容

(一)合同主体和签订时间

2025 年 5 月 19 日,慧博云通(以下简称"甲方")与长江产业投资集团有限公司(以下简称"乙方")签署了《战略合作框架协议》。

(二)合作优势及其协同效应

1、各方优势

乙方作为湖北省战略性新兴产业投资运营主体和产业投资基金投资管理主体,实缴注册资本 336 亿元,资产总额 2,563 亿元(截至 2025 年 3 月 31 日),旗下认缴基金规模超 7,000 亿元,依托 100 亿元的长江创业投资基金和 400 亿元的长江产业投资基金,在电子信息产业有广泛的产业投资和丰富的产业资源,控股万润科技、广济药业、双环科技、奥特佳 4 家上市公司,战略性投资大冶有色、长江证券等重要企业,具有强大的资源整合和协调能力。

甲方是一家国际化、专业化、创新型的综合数智技术服务提供商。依托全栈技术能力与行业深度积累,甲方为全球 TMT、金融科技、汽车、能源等行业的客户提供涵盖软件技术服务、专业技术服务、产品与解决方案全生命周期的信息技术服务,聚焦数字经济时代的企业转型需求,深耕软件与信息技术服务领域,积极开展新技术、新业务、新场景的布局和沉淀,以与客户建立长期互信的合作关系为长期愿景,持续提供"全面技术服务+本地化服务"双轮驱动的高质量、高效率的服务,助力客户数字化转型。

2、战略投资者与上市公司的协同效应

双方以业务协同为基础,本着开放、诚恳、务实的合作精神,互惠供应、生态共建、联合创新、合作共赢,促进双方业务与能力的双提升。在乙方及下属公司数字化转型方面,本次标的公司收购完成后甲方具备自主可控的软硬件一体化服务能力,可为乙方及下属企业设计最优解决方案,促进数字化转型,同时乙方协调子公司同上市公司进行合作,提升上市公司经营稳定性;在联合研发技术创新方面,双方在半导体、人工智能、物联网、云计算、大数据等方面,可以进行联合研发,形成创新性的技术突破和应用。

(三)双方的合作方式及合作领域

在符合国家法律、法规和政策的前提下,通过双方友好协商,决定开展战略合作,具体合作项目应按照法律法规及双方内部决策、采购程序执行,并以最终签订的具体业务协议约定为准,包括但不限于以下方面:

1、业务支持

双方基于各自领域的资源优势,为对方提供优质的业务支持。乙方协调下属子公司向甲方供应产品。甲方为乙方及下属公司提供优质的软硬件一体化产品及服务,促进其数字化转型。

2、生态共建

乙方履行湖北省战略新兴产业投资运营主体职责,重点打造光电子信息、汽车及高端制造、生命健康、现代化工、新能源、生态环保、新材料、北斗数字等八大产业板块,产业生态完善,具备优质的产业资源以及多样化的软硬件服务落

地场景,甲方未来将具备软硬件一体化服务能力,助力企业数字化转型。双方将围绕"存储资源-服务器-软件-多行业应用场景"全链条生态开展合作,增强双方业务赋能。相关事宜最终均以届时双方另行签署的采购合同为准。

3、技术创新合作

依托乙方的综合科研实力和甲方在软硬件一体化领域的专业能力,双方发挥各自优势,加大研发投入,形成能力互补,推进双方在大数据、物联网、高性能服务器等基础性、前沿性技术能力方面联合共建。双方联合开展技术创新合作和标准制定,把握前沿技术趋势,以联合立项、联合实验室、共同申请国家专项课题等方式,共同解决"卡脖子"问题,支持国家战略落地,为科技自立自强、打好关键核心技术攻坚战、推动全产业链优化升级做出贡献。

4、产业合作

经双方协商一致并在符合相关法律法规的基础上,在先进技术领域共同挖掘优质的产业投资机会,探索多种形式的资本合作,深化产业链上下游整合,共同推动实现价值贡献、生态构建和产投协同。

(四)合作目标

为增强甲方的资本实力,进一步促进甲、乙双方在产业领域内的合作共赢, 本着平等互利、共同发展的原则,甲、乙双方形成战略合作伙伴关系,实现资源共享、互惠互利、共同发展。

(五)合作期限

自本协议生效之日起,双方合作期限为 36 个月。合作期限届满前,经甲乙双方协商一致,可以签署补充协议延长合作期限。

(六)战略投资者拟认购股份的数量、定价依据

乙方拟认购的甲方本次发行的股份数量、定价依据将根据甲乙双方签订的《股份认购协议》及有关补充协议(如有)约定为准。

(七)参与上市公司经营管理的安排

本次向特定对象发行股份结束日起,乙方有权按照《公司法》及甲方《公司章程》等相关规定向甲方董事会提名一名董事,该董事获得股东会选举通过后, 将依法行使表决权、提案权等相关董事权利,合理参与甲方公司治理,协助甲方进行决策,在甲方公司治理中发挥积极作用,维护甲方及其全体股东权益。

(八)持股期限及未来退出安排

乙方承诺遵守相关法律法规的规定以及《股份认购协议》及有关补充协议(如有)关于本次认购股份锁定期的约定。锁定期限届满后,乙方拟减持股票的,亦将遵守法律法规及中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定,审慎制定股票减持计划。

(九)本协议的生效和终止

本协议自双方签字、盖章之日起成立,在甲乙双方签署的《股份认购协议》生效之日同步生效。

本协议于以下任一情形出现之时自动终止:

1、甲、乙双方签署的《股份认购协议》及有关补充协议(如有)终止;

2、双方协商一致同意终止本协议;

3、双方合作期限届满且不再续约的;

4、有关法律法规规定应终止本协议的其他情形(若有)。

四、业绩承诺补偿协议主要内容

(一)合同主体和签订时间

2025 年 9 月 13 日,上市公司控股股东申晖控股控制的关联方申晖金婺和浙江省国资委控制的产投致兴与霍尔果斯宝德、宝德研究院等相关方签署《关于宝德计算机系统股份有限公司之股份转让协议》(以下简称"《股份转让协议》"), 申晖金婺拟以现金方式向霍尔果斯宝德和宝德研究院收购其合计持有的宝德计算 22.09%股份,产投致兴拟以现金方式向霍尔果斯宝德收购其持有的宝德计算

10.00%股份。同日,申晖控股(甲方)与霍尔果斯宝德(乙方 1)、宝德研究院 (乙方 2)及李瑞杰(丙方 1)、张云霞(丙方 2)、深圳市宝德投资控股有限公司(丙方 3)签署了《业绩承诺补偿协议》,由霍尔果斯宝德、宝德研究院及连带责任主体李瑞杰、张云霞、深圳市宝德投资控股有限公司共同向申晖控股承担业绩补偿义务。

(二)业绩承诺与补偿

1、业绩承诺

乙方承诺宝德计算(以下简称"目标公司")2025 年度经审计的归母净利润数不低于《评估报告》载明的 2025 年度预测净利润数值;且目标公司 2026 年度、 2027 年度及 2028 年度未来实际完成并经审计的扣除非经常性损益后的归母净利润数(以下简称"实际净利润数")分别不低于《评估报告》载明的 2026 年度、 2027 年度及 2028 年度预测净利润数值(以下简称"预测净利润数")。

2、业绩补偿方式

乙方承诺,如目标公司 2025 年经审计的归母净利润数低于《评估报告》载明的 2025 年度预测净利润数值的,差额部分由乙方对甲方进行现金补偿。

乙方承诺,于 2026 至 2028 年度内的每一会计年度,目标公司累计实现的实际净利润数合计不低于目标公司相应年度累计预测净利润数,否则乙方需要根据本协议的约定以现金方式对甲方进行业绩补偿。业绩补偿的计算公式为:

当年应补偿金额=(自 2026 年度至当年累计预测净利润数-自 2026 年度至当年累计实际净利润数)÷2026 至 2028 年度内各年的预测净利润数总和×标的股份的交易价格-已补偿金额;

注:在逐年补偿的情况下,各年计算的应补偿金额小于 0 时,按 0 取值,即已经补偿的金额不冲回。

3、业绩补偿的实施程序

各方同意,在业绩承诺期间内每个会计年度结束后,由合格审计机构对目标公司前一年度进行审计并出具审计报告。目标公司于业绩承诺期间内每年实现的实际净利润数应根据合格审计机构出具的审计报告载明的净利润数为依据确定。

在合格审计机构出具审计报告后 20 个工作日内,乙方应根据审计报告载明的实际净利润数小于预测净利润数情况,向甲方足额支付现金补偿(如有)。

各方同意,乙方履行上述承诺而应支付的业绩补偿金额之和不超过本次交易标的股份的交易价格。

为明确起见,若上市公司拆借现金(包括不限于募集配套资金)投入目标公司且实际用于目标公司业务经营的,应根据拆借资金的实际金额及期限计算资金成本(按同期银行贷款 LPR 计算),并在计算目标公司的实际净利润数时进行税前扣除。

鉴于本次上市公司重大资产重组中,上市公司拟发行股份及/或支付现金购买目标公司部分股份,交易对方主要为目标公司财务投资人,该部分交易未设置业绩承诺补偿安排。为充分保护上市公司及公众股东利益,各方明确,上市公司重大资产重组完成后,甲方将按上市公司届时持有目标公司的股权比例(假设为 X%),向上市公司无偿让与本协议第 2 条项下相应比例{X/(X+32.0875)}的权利及利益,乙方、丙方应无条件予以配合,并补充签署必要的法律文件(如需)。为免疑问,若上市公司重大资产重组尚未完成,但甲方已实际收到乙方或其关联方支付的部分年度的业绩补偿款的,则甲方应于上市公司重大资产重组完成(以目标公司股东名册变更之日为准)后 10 个工作日内向上市公司支付应让与上市公司的业绩补偿款。

(三)违约责任

本协议签署后,除不可抗力以外,乙方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务,或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺, 均构成违约,应按照法律规定承担违约责任;乙方应当赔偿由此给甲方造成的全

部损失(包括为避免损失而支出的包括但不限于仲裁费(或诉讼费)、保全费、公证费、律师费、差旅费等合理费用)。

若乙方未能按照本协议的约定按时足额支付业绩补偿款的,则每逾期一日, 乙方应按照应补偿而未补偿金额的万分之五向甲方支付违约金,直至实际付清之日为止。

乙方、丙方同意并保证,乙方、丙方对本协议项下的任何陈述、保证、承诺、义务或责任向甲方承担不可撤销的连带责任。

(四)协议的生效和终止

本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后(自然人仅签字)成立,并自申晖金婺、产投致兴与目标公司、乙方和丙方于 2025 年 9 月 13 日签署的《股份转让协议》生效的同时生效,《股份转让协议》解除或终止的,本协议应相应解除、终止。

五、业绩承诺补偿协议之补充协议主要内容

(一)合同主体和签订时间

2025 年 10 月 30 日,申晖控股(以下简称"甲方 1")、慧博云通(以下简称 "甲方 2")与霍尔果斯宝德(乙方 1)、宝德研究院(乙方 2)及李瑞杰(丙方 1)、张云霞(丙方 2)、深圳市宝德投资控股有限公司(丙方 3)签署了《业绩承诺补偿协议之补充协议》。

(二)业绩承诺及权利让与安排

根据中联资产评估咨询(上海)有限公司出具中联沪评字[2025]第 84 号《资产评估报告》,各方明确,《业绩承诺补偿协议》所约定的,《评估报告》载明的 2025-2028 年度的预测净利润数分别为:19,167.08 万元、23,396.83 万元、29,380.38 万元、31,566.12 万元。

各方同意并明确,甲方 1 将按《业绩承诺补偿协议》的约定,按甲方 2 本次重大资产重组完成后持有目标公司的股权比例(假设为 X%),向甲方 2 无偿让与

原协议第 2 条项下相应比例{X/(X+32.0875)}的权利及利益。乙方、丙方届时将按照相应比例(32.0875:X)分别向甲方 1、甲方 2 承担业绩补偿义务。

为免疑问,若上市公司重大资产重组尚未完成,但甲方 1 已实际收到乙方或其关联方支付的部分年度的业绩补偿款的,则甲方 1 应于上市公司重大资产重组完成(以目标公司股东名册变更之日为准)后 10 个工作日内向甲方 2 支付应让与甲方 2 的业绩补偿款。

(三)协议的生效和终止

本补充协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后(自然人仅签字) 成立,并自甲方 2 已与乐山高新投资发展(集团)有限公司等目标公司股东签署的附条件生效的《资产购买协议》生效的同时生效,《资产购买协议》解除或终止的,本补充协议应相应解除、终止。

第八章独立财务顾问核查意见

一、基本假设

本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设:

1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则,均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任;

2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性;

3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠;

4、国家现行法律、法规、政策无重大变化,宏观经济形势不会出现恶化;

5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化;

6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化;

7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易的合规性分析

(一)本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

(1)本次交易符合国家产业政策

标的公司主要从事服务器、终端整机产品的研发、生产、销售,ICT 增值分销及提供相关的综合解决方案,相关产品主要应用于互联网、运营商、政府部门、金融机构、智能制造业企业、教科研机构、智算中心等对算力有较高需求的公司及机构。根据《国民经济行业分类》(GB-T 4754-2017)分类标准,标的公司所属行业为"C39 计算机、通信和其他电子设备制造业"。标的公司的主营业务不属于《产业结构调整指导目录(2024 年本)》中规定的限制类、淘汰类行业。标的公司所处行业符合国家产业政策,本次交易符合国家产业政策等法律和行政法规的规定。

(2)本次交易符合环境保护有关法律和行政法规的规定

本次交易标的公司所属行业不属于重污染行业。报告期内,标的公司不存在因违反国家环境保护相关法律法规及规范性文件而受到重大行政处罚的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的相关规定。

(3)本次交易符合土地管理有关法律和行政法规的规定

报告期内,标的公司在经营过程中不存在因违反土地管理方面法律法规而受到重大行政处罚的情况。本次交易符合有关土地管理方面法律法规的规定。

(4)本次交易符合反垄断有关法律和行政法规的规定

本次交易前后,标的公司的实际控制人均为余浩。因此,本次交易不属于《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》所规定的需向国务院反垄断机构进行申报的经营者集中情形,不存在违反有关反垄断法律和行政法规规定的情形。

(5)本次交易不存在违反有关外商投资、对外投资等法律和行政法规规定的情形

本次交易为上市公司以发行股份的方式向乐山高新投等 57 名交易对方购买宝德计算 65.47%股份,不涉及外商投资上市公司事项或上市公司对外投资事项, 不存在违反有关外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定的情形。

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资及对外投资等法律和行政法规的规定,符合《重组管理办法》第十一条第(一)项的规定。

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易完成后,上市公司股本总额超过人民币 4 亿元,上市公司社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司股份总数的 10%。故本次交易完成后,上市公司仍满足《公司法》《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易符合《重组管理办法》第十一条第 (二)项之规定。

3、本次交易所涉及的资产定价公允、不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

(1)标的资产的定价

本次交易按照相关法律法规的规定依法进行,经董事会审议通过,并聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构依据有关规定出具审计、评估等有关报告。标的资产的交易价格以评估机构出具的资产评估报告的评估结果为基础,由交易各方协商确定。上市公司独立董事已对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性和评估定价公允性发表意见。相关标的资产的定价合法、公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

(2)发行股份购买资产的股份发行定价

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第七次会议决议公告日。鉴于定价基准日至协议签署日,上市公司实施 2024 年度利润分配, 即向全体股东每 10 股派发现金红利 0.8 元(含税)。因此,本次新增股份的发行价格由原预案披露的 20.26 元/股调整为 20.18 元/股,不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%,符合《重组管理办法》的相关规定。

在发行股份购买资产定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项,上述发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形,本次交易符合《重组管理办法》第十一条第 (三)项之规定。

4、本次交易涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法

截至本报告出具日,锦秀长宁、恒汇创富、众投八十八邦、融昱佳润与标的公司原实际控制人李瑞杰、张云霞(以下简称"被申请人")存在股份回购的仲裁纠纷,其中锦秀长宁、恒汇创富的仲裁案件已进入执行阶段,众投八十八邦、融昱佳润的仲裁案件处于中止仲裁状态。恒汇创富、锦秀长宁已出具《关于标的资产权属的承诺函》,承诺及时解除执行并终止执行前述仲裁裁决,确认其持有的标的公司股份过户至上市公司名下不存在障碍;众投八十八邦、融昱佳润已出具《关于标的资产权属的承诺函》,承诺及时撤回股权回购仲裁申请,确认其持有的标的公司股份过户至上市公司名下不存在障碍。

经核查,本独立财务顾问认为,除锦秀长宁、恒汇创富、众投八十八邦、融昱佳润持有的标的公司股份存在仲裁情形外,本次交易标的资产权属清晰,不存在其他权利限制或纠纷,在相关法律程序、先决条件及相关协议/承诺得到履行/ 满足的情形下,标的资产过户或者转移不存在实质性法律障碍,本次交易不涉及相关债权债务的处理,符合《重组管理办法》第十一条第(四)项之规定。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后,上市公司将与标的公司在产品生态、技术研发、下游客户资源与营销网络等方面形成积极的协同及互补关系,有助于提升上市公司的综合竞争力,增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易符合《重组管理办法》第十一条第 (五)项之规定。

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前,上市公司已经按照有关法律法规的规定,建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制,做到业务、资产、财务、人员和机构等方面与上市公司控股股东、实际控制人及其关联方独立。

本次交易完成后,上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。上市公司的控股股东、实际控制人已就保持上市公司的独立性分别出具相关承诺。

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易符合《重组管理办法》第十一条第 (六)项之规定。

7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易前,上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的规定,设置了股东会、董事会等组织机构并制定了相应的议事规则,具有健全的法人治理结构和完善的内部控制制度。上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化。

本次交易完成后,上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作,进一步完善公司法人治理结构,切实保护全体股东的利益。

综上,本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(七)项之规定。

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易符合《重组管理办法》第十一条之规定。

(二)本次交易符合不构成《重组管理办法》第十三条的规定的情形

1、本次交易构成重大资产重组

根据上市公司、标的公司宝德计算的相关财务数据、本次交易作价情况,本次交易构成重大资产重组,具体的指标计算情况详见本报告之"第一章/四/(一) 本次交易是否构成重大资产重组"。

2、本次交易不构成重组上市

本次交易前三十六个月内,上市公司实际控制人为余浩,未发生变更。本次交易完成后,上市公司的实际控制人仍为余浩先生。因此,本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。根据《重组管理办法》的相关规定,本次交易不构成重组上市。

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形。

(三)本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定

本次交易为上市公司向控股股东、实际控制人或其控制的关联方之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更。上市公司与交易对方可以根据市场化原则,自主协商是否采用业绩补偿及相关具体安排。

本次交易中采用了资产基础法、收益法对标的公司进行评估,并最终选用收益法作为评估结论。

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定。

(四)本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法(试行)》第十八条、《深交所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定

根据《创业板上市公司持续监管办法(试行)》第十八条的规定,上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的,标的资产所属行业应当符合创业板定位,或者与上市公司处于同行业或者上下游。

标的公司宝德计算是中国先进的计算产品方案提供商,主营业务为服务器、终端整机产品的研发、生产、销售,ICT 增值分销及提供相关的综合解决方案, 构建了从服务器、存储到个人计算机等多元化的硬件产品矩阵。根据《国民经济行业分类》(GB-T 4754-2017)分类标准,标的公司所属行业为"C39 计算机、通信和其他电子设备制造业"。根据《工业战略性新兴产业分类目录(2023)》, 标的公司所处行业为"网络设备制造"之"其他计算机制造"。

标的公司凭借深厚的研发积累,荣获国家高新技术企业、国家级专精特新 "小巨人"企业、广东省工业设计中心、广东省自主安全计算机工程技术研究中心、2020 年"人工智能骨干(培育)企业"等多项荣誉资质。产品方面,标的公司鲲鹏服务器 PR220K、PR205KI、特种领域服务器 BD-2640F3-MKx 等荣获 "广东省名优高新技术产品"认定。科研荣誉方面,标的公司"高效能数据中心服务器系统研发及应用"项目荣获"中国电子学会科学技术奖"二等奖;"国产高性能服务器内存体系管理与优化关键技术及应用"项目荣获"中国计算机学会 CCF 科技成果奖"科技进步三等奖,符合我国产业升级转型和新质生产力发展方向,符合创业板定位。

同时,上市公司与标的公司属于行业上下游,通过本次交易,上市公司将实现从软件技术服务向"软硬一体化"的延伸发展,拓宽业务版图,完善产业链布局,提升综合竞争力。本次交易完成后,上市公司将与标的公司在产品生态、技术研发、下游客户资源与营销网络等方面形成积极的协同及互补关系,有助于提升上市公司的综合竞争力,产生较好的协同效应。

经核查,本独立财务顾问认为:标的公司所在行业处于国家产业政策支持、鼓励范围内,且不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中原则上不支持申报上市的行业,符合创业板定位,上市公司与标的公司属于行业上下游。本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法(试行)》第十八条的相关规定。

(五)本次交易各方不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

根据本次交易相关主体出具的说明,本次交易涉及的《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体 (即本次交易相关主体)不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形,最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形,不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

(六)本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的相关规定

1、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定

上市公司董事会出具了《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号—— 上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》。董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定,主要内容如下:

"1、公司本次发行股份购买的资产为宝德计算 65.47%股份,不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项,公司已在《慧博云通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》中详细披露了本次交易已经履行及尚需履行的审批程序,并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

2、公司本次发行股份购买的资产为乐山高新投资发展(集团)有限公司等 57 名交易对方合计持有的宝德计算 65.47%股份,交易对方中除了宁波梅山保税港区锦秀长宁投资合伙企业(有限合伙)、哈尔滨恒汇创富股权投资中心(有限合伙)、深圳市众投八十八邦投资企业(有限合伙)、厦门融昱佳润投资合伙企业 (有限合伙)分别持有的标的公司 0.31%、0.16%、0.31%、0.52%的股份存在仲裁情形外,本次交易标的资产权属清晰,不存在其他权利限制或纠纷,在相关法律程序、先决条件及相关协议/承诺得到履行/满足的情形下,标的资产过户或者转移不存在实质性法律障碍。此外,本次交易不涉及债权债务转移,标的公司的债权债务仍将由其享有和承担。

3、本次交易完成后,宝德计算将成为上市公司的控股子公司,上市公司将合法拥有标的资产,能实际控制标的公司生产经营,本次交易有利于提高上市公司资产的完整性,有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力,有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力,有利于上市公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。"

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号 ——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。

2、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的规定

截至 2025 年 4 月 30 日,标的公司存在被其股东非经营性资产占用的情形。截至本报告出具日,股东对标的公司的非经营性资金占用已完成清偿。

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号— —上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的要求。

(七)本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

1、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

上市公司 2024 年度财务报表已经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计, 出具了标准无保留意见审计报告。上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形。

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第(一)项之规定。

2、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本报告出具日,上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。综上,本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第(二)项之规定。

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易符合《重组管理办法》第四十三条之规定。

(八)本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力,不会导致财务状况发生重大不利变化,不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易

(1)本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力,不会导致财务状况发生重大不利变化

化的硬件产品矩阵。通过本次交易,上市公司将实现从软件技术服务向软硬一体化的延伸发展,拓宽业务版图,完善产业链布局,提升综合竞争力。

本次交易完成后,上市公司将与标的公司在产品生态、技术研发、下游客户资源与营销网络等方面形成积极的协同及互补关系,有助于提升上市公司的综合竞争力,增强持续经营能力,不会导致财务状况发生重大不利变化。

(2)关于关联交易

本次交易完成后,标的公司将纳入上市公司合并范围。标的公司的关联交易将体现在上市公司合并报表层面,具体情况详见重组报告书之"第十一章/一(/ 五) 本次交易前后上市公司关联交易的变化情况"。本次交易完成后,对于上市公司与关联方之间不可避免的关联交易,上市公司将履行必要的审批程序,遵照公开、公平、公正的市场原则进行。

同时,为持续规范本次交易完成后可能产生的关联交易,上市公司控股股东和实际控制人出具了《关于规范关联交易的承诺函》。该等承诺合法有效,具有可执行性,不会导致新增显失公平的关联交易。

(3)关于同业竞争

本次交易前,上市公司和控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争情形。本次交易完成后,上市公司控股股东和实际控制人未发生变化, 标的公司将成为上市公司的子公司。本次交易完成后,上市公司和控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争情形。

为避免与上市公司可能产生的同业竞争,保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益,上市公司控股股东和实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。该等承诺合法有效,具有可执行性,不会导致新增重大不利影响的同业竞争。

(4)关于上市公司独立性

本次交易完成后,上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。上市公司控股股东和实际控制人已就保持上市公司的独立性出具相关承诺。

2、上市公司发行股份所购买的资产,为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易标的资产为交易对方合计持有的宝德计算 65.47%股份。截至本报告出具日,除锦秀长宁、恒汇创富、众投八十八邦、融昱佳润持有的标的公司股份存在仲裁情形外,本次交易标的资产权属清晰,不存在其他权利限制或纠纷, 在相关法律程序、先决条件及相关协议/承诺得到履行/满足的情形下,标的资产过户或者转移不存在实质性法律障碍。

3、本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应

本次交易完成后,上市公司将与标的公司在产品生态、技术研发、下游客户资源与营销网络等方面形成积极的协同及互补关系,有助于提升上市公司的综合竞争力。从产品生态方面:本次交易有利于拓宽上市公司产品与生态布局,形成

"软硬一体"的全栈信创解决方案,打造"算力+算法+场景应用"的闭环生态, 更高效地满足客户对自主可控技术的需求,实现数字经济产业链上下游协同。从技术研发方面:上市公司将促进软件和硬件团队之间的紧密沟通、协作与配合, 加大在智能计算、信创生态、数据服务等领域的研发投入,实现软硬件协同创新, 提升优质解决方案供给能力。从客户资源与营销网络方面:标的公司与上市公司在客户方面具有高度的市场协同性,上市公司主要覆盖 TMT 科技龙头和大型金融机构,标的公司则在运营商、党政、金融、安平等领域持续深耕,通过整合双方战略客户资源和全球销售网络,实现交叉营销,提升在客户端的品牌价值和市场地位。

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易符合《重组管理办法》第四十四条之规定。

(九)本次交易符合《重组管理办法》第四十六条相关规定的核查意见

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易符合《重组管理办法》第四十六条之规定。

(十)本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定

1、发行股份购买资产的交易对方

高端装备基金、中船基金、中小企业基金、前海红土、中天弘德、军民融合基金、临聿基金、支点一号、深创投、兴旺二号、疌泉亚威、融昱佳智、中云大

数据、蓝郡立方、深圳力合、融昱佳润、麦秋创投、共青城典晟、普华天勤、锦秀长宁、怡化融钧、恒汇创富、中广源商系依法设立且经备案的私募投资基金, 上市公司关于本次交易的董事会决议公告时,上述企业用于认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间已满四十八个月,且不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人,亦不存在通过认购本次交易发行的股份取得上市公司的实际控制权的情形,因此承诺因本次交易取得的上市公司新增股份,自该等新增股份发行结束之日起 6 个月内不得转让;本次交易中其他取得股份对价的交易对方承诺,因本次交易取得的上市公司新增股份,如在取得上市公司股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间达到或超过 12 个月,则自本次股份发行结束之日起 12 个月内不得转让;如不足 12 个月,则自本次股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。

2、募集配套资金的认购方

(1)长江产业集团认购本次募集配套资金向特定对象发行的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让;锁定期内,如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的,增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。若上述锁定股份的锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符,将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。上述锁定期届满后, 将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

(2)余浩认购本次募集配套资金向特定对象发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让;锁定期内,如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的,增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。若上述锁定股份的锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符,将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。上述锁定期届满后,将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

上述安排符合《重组管理办法》的相关规定。

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易符合《重组管理办法》第四十七条之规定。

(十一)上市公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形

截至本报告出具日,慧博云通不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的如下情形:

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东会认可;

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告,且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外;

3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚,或者最近一年受到证券交易所公开谴责;

4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查;

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为;

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

(十二)本次交易配套募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的规定

本次交易募集配套资金总额不超过 268,000 万元,未超过本次交易中拟发行股份方式购买资产的交易价格的 100%,且发行股份数量不超过本次发行股份购

买资产完成后上市公司总股本的 30%。本次募集配套资金在扣除交易税费及中介机构费用后,将用于高性能计算智造基地项目、新一代高性能计算研发中心项目、补充流动资金或偿还债务,支付交易有关的税费及中介机构费用。其中拟用于补充流动资金的金额为 41,000.00 万元,不超过本次交易中募集配套资金总额的 50%。募集配套资金使用符合下列规定:

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定;

2、本次募集资金使用不涉及持有财务性投资,不涉及直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;

3、募集资金项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司生产经营的独立性。

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条的规定。

(十三)本次交易配套募集资金安排符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》

本次交易中,上市公司拟在发行股份购买标的资产的同时,向实际控制人余浩、战略投资者长江产业集团发行股份募集配套资金。募集配套资金总额不超过 268,000万元,未超过本次交易中拟发行股份方式购买资产的交易价格的100%, 且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%,符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见—— 证券期货法律适用意见第12号》及中国证监会相关监管规定。

本次交易募集配套资金拟用于高性能计算智造基地项目、新一代高性能计算研发中心项目、补充流动资金或偿还债务、支付本次交易有关的税费及中介机构费用,符合《监管规则适用指引—上市类第1号》的规定。

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易配套募集资金安排符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律

适用意见第12号》及《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定。

三、按照《上市公司重大资产重组审核关注要点》的要求,对相关事项进行的核查情况

(一)本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市公司每股收益的核查情况

1、基本情况

根据致同会计师出具的上市公司备考审阅报告以及上市公司合并财务报表, 本次交易完成前后,上市公司最近一年归属于母公司所有者的净利润及每股收益的变化情况如下:

	年月日/2024 年度 2024 12 31
项目	交易前	备考数
归属于母公司所有者的净利润(万元)	6,558.76	15,610.85
基本每股收益(元/股)	0.16	0.29

本次重组完成后,上市公司归属于母公司股东净利润有所增加,每股收益有所增厚,不存在因本次重组而导致每股收益被摊薄的情况。

2、核查程序

独立财务顾问履行了以下核查程序:

(1)审阅本次交易方案及相关协议;

(2)审阅上市公司2024年审计报告和《备考审阅报告》,并核查每股收益情况;

(3)审阅上市公司董事会出具的说明,控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员出具的相关承诺函;

(4)审阅上市公司相关议案的决议文件。

3、核查意见

经核查,本独立财务顾问认为:

根据《备考审阅报告》,不考虑募集配套资金,本次交易完成后,归属于上市公司股东净利润将得到增加,每股收益将得到提升,不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。本次交易完成后,上市公司股本将有所增加,虽然本次交易未摊薄上市公司即期回报,但为维护公司和全体股东的合法权益,上市公司制定了填补可能被摊薄即期回报的措施,上市公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员已作出关于本次重组摊薄即期回报填补措施得以切实履行的承诺。

(二)本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序的核查情况

1、基本情况

本次重组尚未履行的决策程序及报批程序详见重组报告书"重大事项提示/ 四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序"。

2、核查程序

独立财务顾问履行了以下核查程序:

(1)结合相关法律法规,梳理了本次重组所需履行的决策程序及报批程序;

(2)查阅了关于本次交易的相关决策、审批文件;

(3)查阅金杜律师出具的《法律意见书》。

3、核查意见

经核查,本独立财务顾问认为:

截至本报告出具日,本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序, 该等授权和批准合法有效。

(三)是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险

1、基本情况

关于本次交易及标的公司的重大风险核查情况详见重组报告书"重大风险提示"及"第十二章风险因素分析"。

2、核查程序

独立财务顾问审阅了重组报告书"重大风险提示"及"第十二章风险因素分析"章节。

3、核查意见

经核查,本独立财务顾问认为:

上市公司已在重组报告书中准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的公司的重大风险。

(四)本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制的核查情况

1、基本情况

本次发行股份购买资产的发行价格未设置价格调整机制,详见重组报告书 "第五章/一/(二)定价基准日、定价原则及发行价格"。

2、核查程序

独立财务顾问履行了以下核查程序:

(1)查阅与本次交易方案相关的上市公司董事会决议文件;

(2)查阅本次交易方案及相关协议。

3、核查意见

经核查,本独立财务顾问认为:

除派息、送股等除权、除息事项导致的发行价格调整外,本次交易不存在《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》规定的发行价格调整机制。

(五)本次交易是否涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产

1、基本情况

本次交易不涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产,本次交易具体方

案详见重组报告书"第一章/二、本次交易的具体方案"。

2、核查程序

独立财务顾问履行了以下核查程序:

(1)查阅上市公司相关议案的董事会、股东会决议文件;

(2)查阅本次交易方案及相关协议。

3、核查意见

经核查,本独立财务顾问认为:

本次交易不涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产,故不适用。

(六)本次交易是否涉及换股吸收合并

1、基本情况

本次交易不涉及换股吸收合并,本次交易具体方案详见重组报告书"第一章 /二、本次交易的具体方案"。

2、核查程序

独立财务顾问履行了以下核查程序:

(1)查阅上市公司相关议案的董事会、股东会决议文件;

(2)查阅本次交易方案及相关协议。

3、核查意见

经核查,本独立财务顾问认为:

本次交易不涉及换股吸收合并,故不适用。

(七)审核程序

1、基本情况

本次交易不涉及简易审核程序,不涉及申请一次注册、分期发行股份购买资产的。

2、核查程序

独立财务顾问履行了以下核查程序:

(1)查阅上市公司相关议案的董事会决议文件;

(2)查阅本次交易方案及相关协议。

3、核查意见

经核查,本独立财务顾问认为:

本次交易不涉及简易审核程序,不涉及申请一次注册、分期发行股份购买资产的,故不适用。

(八)本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于同行业或上下游的核查情况

1、基本情况

(1)如标的资产与上市公司现有业务属于同行业或上下游,核查并说明标的资产与上市公司现有业务是否存在可显著量化的协同效应,如有,核查对上市公司未来业绩的影响,交易定价是否考虑了上述协同效应,本次交易定价的合理性;如不具有显著协同效应,核查上市公司最近十二个月的规范运作情况, 本次交易是否满足上市公司产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求并具有合理的商业逻辑,是否符合《重组办法》第四十四条相关规定

上市公司与标的公司属于行业上下游,通过本次交易,上市公司将实现从软件技术服务向软硬一体化的延伸发展,拓宽业务版图,完善产业链布局,提升综

合竞争力。本次交易完成后,上市公司将与标的公司在产品生态、技术研发、下游客户资源与营销网络等方面形成积极的协同及互补关系,有助于提升上市公司的综合竞争力,产生较好的协同效应。标的公司与上市公司在业务发展方面具有一定的协同效应,但不存在可显著量化的协同效应,从谨慎性角度出发,本次评估及交易定价未考虑标的公司与上市公司现有业务的协同效应。

(2)如标的资产所处行业与上市公司现有业务不属于同行业或上下游的, 结合标的资产自身的核心技术取得方式、专利及其他技术保护措施、研发投入、技术先进性、核心技术和研发人员背景、数量等情况,对本次交易标的资产所属行业是否符合创业板定位进行审慎核查并发表专项核查意见

如前所述,上市公司与标的公司属于行业上下游。另外,标的公司凭借深厚的研发积累,荣获国家高新技术企业、国家级专精特新"小巨人"企业、广东省工业设计中心、广东省自主安全计算机工程技术研究中心、2020 年"人工智能骨干(培育)企业"等多项荣誉资质。产品方面,标的公司鲲鹏服务器 PR220K、 PR205KI、特种领域服务器 BD-2640F3-MKx 等荣获"广东省名优高新技术产品" 认定。科研荣誉方面,标的公司"高效能数据中心服务器系统研发及应用"项目荣获"中国电子学会科学技术奖"二等奖;"国产高性能服务器内存体系管理与优化关键技术及应用"项目荣获"中国计算机学会 CCF 科技成果奖"(科技进步三等奖),符合我国产业升级转型和新质生产力发展方向,符合创业板定位。

(3)本次交易的商业逻辑,是否存在不当市值管理行为;上市公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在本次交易披露前后是否存在股份减持情形或者大比例减持计划;本次交易是否具有商业实质,是否存在利益输送的情形

本次交易的商业逻辑详见重组报告书"第一章/一、本次交易的背景和目的及协同效应",不存在不当市值管理行为;上市公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划;上市公司与标的公司属于行业上下游,本次交易具备扎实的产业基础和商业逻辑,具有商业实质,不存在利益输送的情形。

2、核查程序

独立财务顾问履行了以下核查程序:

(1)查阅相关交易协议,了解本次交易背景,分析本次交易的商业实质、是否存在不当市值管理等必要性相关事项;

(2)查阅了《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017)及《工业战略性新兴产业分类目录(2023)》,查阅标的公司所属行业的研究报告,对标的公司和上市公司所属行业及协同效应进行分析。

3、核查意见

经核查,本独立财务顾问认为:

(1)上市公司与标的公司属于行业上下游。标的公司与上市公司在业务发展方面具有一定的协同效应,但不存在可显著量化的协同效应,从谨慎性角度出发,本次评估及交易定价未考虑标的公司与上市公司现有业务的协同效应。

(2)上市公司与标的公司属于行业上下游,且标的公司符合我国产业升级转型和新质生产力发展方向,符合创业板定位。

(3)本次交易具备商业逻辑,不存在不当市值管理行为;上市公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划;上市公司与标的公司属于行业上下游,本次交易具备扎实的产业基础和商业逻辑,具有商业实质,不存在利益输送的情形。

(九)锁定期安排是否合规

1、基本情况

本次交易所涉股份锁定安排具体情况详见重组报告书"第五章/一/(六)股份锁定期"及"第五章/二/(五)锁定期安排"。本次交易中,上市公司实际控制人余浩及其一致行动人申晖控股、慧博创展免于发出要约相关具体情况详见重组报告书"重大事项提示/七、本次交易免于发出要约"。

2、核查程序

独立财务顾问履行了以下核查程序:

(1)审阅本次交易方案及相关协议;

(2)审阅本次交易相关方出具的承诺;

(3)对比《重组管理办法》《发行注册管理办法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求。

3、核查意见

经核查,本独立财务顾问认为:

本次交易中特定对象以资产认购取得上市公司股份的锁定期符合《重组管理办法》第四十七条第一款的规定;配套募集资金的股份锁定期符合《发行注册管理办法》第五十九条的相关规定;特定对象为私募投资基金的,相关锁定期安排符合《重组管理办法》第四十七条相关规定。上市公司实际控制人余浩及其一致行动人申晖控股、慧博创展的锁定期安排及免于发出要约相关安排符合《上市公司收购管理办法》第七十四条、第六十三条第一款第(三)项等规定。本次交易不涉及发行可转债、重组上市、换股吸收合并和分期发行股份。

(十)本次交易方案是否发生重大调整的核查情况

1、基本情况

本次交易方案未发生重大调整,交易方案及不构成方案重大调整的分析详见重组报告书"第一章/二、本次交易方案调整的说明"。

2、核查程序

独立财务顾问履行了以下核查程序:

(1)审阅本次交易方案及相关协议;
(2)审阅与本次交易方案相关的上市公司董事会决议文件;
(3)审阅上市公司的本次重组预案、重组进展公告等文件。

3、核查意见

经核查,本独立财务顾问认为:

根据《重组管理办法》和《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》等相关规定,本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。

(十一)本次交易是否构成重组上市的核查情况

1、基本情况

本次交易前后,上市公司实际控制人均为余浩,本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前 36 个月内,上市公司实际控制人未发生变更。

根据《重组管理办法》的相关规定,本次交易不构成重组上市。

2、核查程序

独立财务顾问履行了以下核查程序:

(1)审阅本次交易方案及相关协议;

(2)审阅上市公司历史沿革以及年度报告;

(3)测算本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化。

3、核查意见

经核查,本独立财务顾问认为:

上市公司控制权最近 36 个月内未发生变更,本次交易不会导致上市公司控制权发生变更,本次交易不构成重组上市。本次交易不涉及分期发行股份的情形。

(十二)本次交易是否符合重组上市的核查情况

1、基本情况

如前所述,本次交易不会导致上市公司控制权变更,不构成重组上市,故不适用。

2、核查程序

独立财务顾问履行了以下核查程序:

(1)审阅本次交易方案及相关协议;

(2)审阅上市公司历史沿革以及年度报告;

(3)测算本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化。

3、核查意见

经核查,本独立财务顾问认为:

本次交易不构成重组上市,故不适用。

(十三)过渡期损益安排是否合规

1、基本情况

本次交易采用收益法评估结果作为标的资产定价依据,过渡期损益安排详见重组报告书"第七章/一/(四)过渡期间损益安排"。

2、核查程序

独立财务顾问履行了以下核查程序:

(1)审阅本次交易方案及相关协议;

(2)审阅与本次交易方案相关的上市公司董事会决议文件。

3、核查意见

经核查,本独立财务顾问认为:

本次交易过渡期损益安排符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》相关要求。

(十四)是否属于收购少数股权

1、基本情况

本次交易不属于收购少数股权,本次交易方案详见重组报告书"第一章本

次交易概况"。

2、核查程序

独立财务顾问履行了以下核查程序:

(1)审阅本次交易方案及相关协议;

(2)审阅与本次交易方案相关的上市公司董事会决议文件。

3、核查意见

经核查,本独立财务顾问认为:

本次交易不属于收购少数股权。

(十五)是否披露穿透计算标的资产股东人数的核查情况

1、基本情况

根据《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》,按照穿透至自然人、非专门以持有标的公司为目的的法人、经备案的私募基金以及员工持股平台的口径穿透计算,标的公司股东穿透计算后的合计人数未超过 200 人。

2、核查程序

独立财务顾问履行了以下核查程序:

(1)审阅标的公司及其股东的工商资料;
(2)审阅标的公司机构股东调查表、中国证券投资基金业协会备案情况;
(3)查阅国家企业信用信息公示系统。

3、核查意见

经核查,本独立财务顾问认为:

截至本报告出具日,本次交易的标的资产不存在穿透计算股东人数超过 200

人的情形。

(十六)交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等的核查情况

1、基本情况

本次交易中部分交易对方为合伙企业,不存在契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司,相关情况详见本报告"第三章/一、发行股份购买资产的非自然人交易对方"。

2、核查程序

独立财务顾问履行了以下核查程序:

(1)审阅交易对方的工商登记资料、合伙协议/公司章程、私募投资基金备案证明及相关说明材料;

(2)通过查阅国家企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会等平台检索交易对方的相关股东信息、私募基金备案情况;

(3)审阅本次交易方案中的股份锁定安排;

(4)审阅交易对方及其上层权益持有人出具的关于股份锁定期的承诺函。

3、核查意见

经核查,本独立财务顾问认为:

(1)本次交易对方中存在合伙企业;其中部分合伙企业以持有标的资产为目的,但非专为本次交易设立的主体。基于审慎性考虑,上述合伙企业参照专为本次交易设立的主体,对其上层权益持有人所持有的标的资产间接权益进行穿透锁定,直至非以持有标的资产为目的的主体。交易对方中合伙企业的委托人或合伙人之间不存在分级收益等结构化安排;

(2)本次交易涉及存续期较短的合伙企业交易对方已履行内部同意延长存

续期的决策程序或已出具延长存续期的承诺函,延长后的存续期能够覆盖股份锁定期安排,本次交易对方中合伙企业的存续期安排能够与锁定期安排相匹配;

(3)本次交易对方不存在契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划;本次交易对方中的私募基金均已完成了私募基金备案;

(4)交易对方穿透至各层股权/份额持有人的主体身份适格,符合证监会关于上市公司股东的相关要求。

(十七)标的资产股权和资产权属是否清晰的核查情况

1、基本情况

(1)标的资产自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况,如发生增减资或股权转让的,核查并说明最近三年增减资及股权转让的原因和必要性、作价依据及其合理性,每次增减资或转让涉及的价款资金来源是否合法、支付是否到位

标的公司自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况详见重组报告书 "第四章/二(/ 一)设立情况及历次增减资或股权转让情况",截至本报告出具日, 宝德计算的注册资本已经实缴到位。

标的公司最近三年不存在增减资的情况,最近三年股权转让的原因和必要性、作价依据及其合理性、资金来源等情况详见重组报告书"第四章/二/(三)最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况"和 "第四章/二/(四)标的公司近三年增资或股权转让对应作价与本次重组评估情况的差异原因",最近三年股份转让价格合理,资金来源合法,股份转让相关价款已完成支付。

(2)最近三年股权变动相关各方的关联关系

标的公司最近三年股权变动情况详见重组报告书"第四章/二/(一)设立情况及历次增减资或股权转让情况",标的公司最近三年股权变动中,交易当事人存在关联关系的情况如下:

序号	股权变动事项	相关各方	关联关系情况
----	--------	------	--------

1	年月,标 2024 9 的公司股份继承	被继承人:郑学东继承人:刘纪桃、郑雨笛、郑云扬	刘纪桃为郑学东的配偶,郑雨笛、郑云扬为其子女
2	年月,标 2025 1 的公司股份转让	转让方:钟丙祥、泉州金达受让方:宝德研究院	钟丙祥为泉州金达执行事务合伙人无锡金达投资管理有限公司的控股股东

(3)标的资产存在出资不实或者变更出资方式的,核查并说明相关股东是否已补足未到位资金或资产,消除了出资不到位的法律风险,对出资不实或未及时到位对交易完成后上市公司的影响是否已充分披露,相关股权转让及增减资是否已履行必要的审计、验资等程序及程序的有效性

标的公司自成立以来的出资情况详见重组报告书"第四章/二/(一)设立情况及历次增减资或股权转让情况"。标的公司不存在出资不实或未及时到位的情形,相关股权转让及增减资已履行必要的审计、验资等程序,该等程序合法有效。

(4)结合相关内部决策文件和股权转让协议,核查并说明最近三年股权转让是否履行必要的审议和批准程序,是否符合相关法律法规及公司章程的规定, 是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形;需要得到国有资产管理部门、集体资产管理部门、外商投资管理部门等有权部门的批准或者备案的,是否已依法履行相关程序,相关政府部门对产权的确认是否具备足够的法律效力,是否引致诉讼、仲裁或其他形式的纠纷

标的公司于 2021 年 6 月整体变更为股份有限公司,根据当时有效的公司章程,相关转让行为无需履行标的公司的审议和批准程序;最近三年股份转让符合相关法律法规及公司章程的规定,不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形, 不涉及需要得到国有资产管理部门、集体资产管理部门、外商投资管理部门等有权部门的批准或者备案的情形。

(5)标的资产属于有限责任公司的,核查并说明相关股权转让是否已书面通知其他股东且其他股东放弃优先购买权或符合公司章程规定的股权转让前置条件

标的公司最近三年发生的股份转让,均在整体变更设立股份公司后。根据标的公司的公司章程,其股份转让无需取得其他股东的同意,标的公司层面无其他

股份转让前置条件。

(6)股权代持形成的原因、演变情况,被代持人是否真实出资,是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况,是否影响相关股权转让决议及审批效力;代持情况是否已全部披露,解除过程及解除代持关系是否彻底,被代持人退出时有无签署解除代持的文件;股权代持是否存在经济纠纷或法律风险

截至本报告出具日,标的公司不存在股权代持情况。

(7)对标的资产有重大影响的未决诉讼和仲裁事项的具体情况,并结合相关事项的进展情况,论证对标的资产持续经营能力和持续盈利能力的影响并充分揭示相关风险;(8)涉诉事项对标的资产的重要性,若标的资产核心专利、商标、技术、主要产品涉诉,应当审慎判断可能对标的资产持续经营能力或盈利能力产生的重大不利影响;(9)败诉涉及赔偿的,相关责任的承担主体、相关会计处理、或有负债计提是否充分、超过预计损失部分的补偿安排

截至本报告出具日,标的公司及其下属子公司不存在尚未了结的涉诉金额超过 1,000 万元且作为被告的重大诉讼案件。

(10)结合对前述事项的核查情况,对标的资产的股权和主要资产的权属清晰性及本次交易是否符合《重组办法》第十一条和第四十三条、第四十四条的规定发表明确核查意见

的标的公司股份过户至上市公司名下不存在障碍;众投八十八邦、融昱佳润已出具《关于标的资产权属的承诺函》,承诺及时撤回股权回购仲裁申请,确认其持有的标的公司股份过户至上市公司名下不存在障碍。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序:

(1)审阅标的公司章程、工商资料、历次增资、股权转让的相关协议及内部决议文件、验资报告等文件;

(2)查阅国家企业信用信息公示系统等平台核实标的公司历次股权变动情况;

(3)审阅标的公司出具的说明,查阅中国执行信息公开网、中国裁判文书公开网等,核实标的公司诉讼和仲裁事项。

3、核查意见

经核查,本独立财务顾问认为:

(1)截至本报告出具日,宝德计算的注册资本已经实缴到位,最近三年股份转让价格合理,资金来源合法,股份转让相关价款已完成支付;

(2)标的公司最近三年股权变动中,交易当事人存在关联关系的情况具有合理性;

(3)标的公司不存在出资不实或未及时到位的情形,相关股权转让及增减资已履行必要的审计、验资等程序,该等程序合法有效;

(4)标的公司最近三年的股份转让行为无需履行标的公司的审议和批准程序,符合相关法律法规及公司章程的规定,不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形,不涉及需要得到国有资产管理部门、集体资产管理部门、外商投资管理部门等有权部门的批准或者备案的情形;

(5)标的公司最近三年发生的股份转让,无需取得其他股东的同意,标的公司层面无其他股份转让前置条件;

(6)截至本报告出具日,标的公司不存在股权代持情况;

(7)截至本报告出具日,标的公司及其下属子公司不存在尚未了结的涉诉金额超过 1,000 万元且作为被告的重大诉讼案件;

(8)除锦秀长宁、恒汇创富、众投八十八邦、融昱佳润持有的标的公司股份存在仲裁情形外,本次交易标的资产权属清晰,不存在其他权利限制或纠纷, 在相关法律程序、先决条件及相关协议/承诺得到履行/满足的情形下,标的资产过户或者转移不存在实质性法律障碍,本次交易不涉及相关债权债务的处理,本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条、第四十四条的规定。

(十八)标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发上市、重组被否或终止的核查情况

1、基本情况

标的公司未曾在新三板挂牌,曾接受IPO辅导,但未进行过首次公开发行上市申报,且不存在最近三年作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序:

(1)审阅标的公司章程、工商资料等文件;

(2)查阅全国中小企业股份转让系统、上海证券交易所、深圳证券交易所等平台核实标的公司的申报情况。

3、核查意见

经核查,本独立财务顾问认为:

标的公司未曾在新三板挂牌,曾接受 IPO 辅导,但未进行过首次公开发行上市申报,且不存在最近三年作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。

(十九)是否披露标的资产所处行业特点、行业地位和核心竞争力,以及经营模式等的核查情况

1、基本情况

标的公司所处行业特点、行业地位及核心竞争力详见重组报告书"第九章/ 二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析";标的公司的经营模式等具体情况详见重组报告书"第四章/七、最近三年主营业务发展情况"。

2、核查程序

(1)查阅了同行业上市公司的定期报告、公开披露文件等;

(2)查阅数据来源资料,查询所引用重要数据第三方机构的市场报告;

(3)查看市场研究报告及可比公司公开披露信息,对行业特点进行梳理;

(4)访谈标的公司管理层,了解标的公司经营模式与核心竞争力。

3、核查意见

经核查,本独立财务顾问认为:

(1)重组报告书已披露标的公司所处行业特点、行业地位和核心竞争力以及经营模式等;

(2)标的公司同行业可比公司的选取标准客观、全面、公正,可比公司在各个章节不存在重大差异;

(3)标的公司所引用的第三方数据具有真实性及权威性,并非来自于定制报告,亦非为本次重组专门定制,引用数据具备必要性及完整性,并与其他披露信息保持一致,直接或间接引用的第三方数据具有充分、客观、独立的依据。

(二十)是否披露主要供应商情况的核查情况

1、基本情况

(1)标的资产与主要供应商各报告期内采购内容、采购金额及占比的准确性,采购定价的公允性,地域分布的合理性。报告期各期前五大供应商发生较大变化或者对同一供应商交易金额发生重大变化的原因及合理性

标的公司与主要供应商报告期内采购内容、采购金额、采购占比等情况详见重组报告书"第四章/七/(六)采购情况和主要供应商"的相关内容。

标的公司主要原材料包括CPU、GPU、平台、主板、硬盘、内存等,其采购价格参考市场定价并经双方协商确定,具有公允性。标的公司供应商地域分布与标的公司的产能分布、采购来源匹配,具有合理性。

报告期各期,标的公司不存在前五大供应商发生较大变化或者对同一供应商交易金额发生重大变化的情形。

(2)标的资产、标的资产控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员是否与相关供应商存在关联关系;是否存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是标的资产前员工、前关联方、前股东、标的资产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形;是否有充分的证据表明标的资产采用公开、公平的手段或方式独立获取原材料

标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其关联方或持有标的公司 5%以上股份的股东与标的公司报告期各期前五大供应商不存在关联关系或在其中占有权益的情况;标的公司报告期各期前五大供应商或其控股股东、实际控制人也不存在是标的公司前员工、前关联方、前股东、标的公司实际控制人密切家庭成员的情况。报告期内,标的公司的关联采购具体情况详见重组报告书之 "第十一章/一/(三)标的公司关联交易"的相关内容。

(3)标的资产供应商集中度较高的合理性,是否符合行业特征、与同行业可比公司的对比情况,供应商的稳定性和业务的持续性,供应商集中度较高是否对标的资产持续经营能力构成重大不利影响;对于非因行业特殊性、行业普遍性导致供应商集中度偏高的,核查该单一供应商是否为关联方或者存在重大不确定性

2025年1-4月,标的公司向华为的采购占比为50.32%,主要采购内容为CPU、 GPU和其他配件等。标的公司主营业务为服务器的研发、生产与销售,近年来, 标的公司积极响应国家自主可控战略,大力发展信创服务器业务。华为作为国内芯片与计算产业的领军企业,其产品在性能、生态适配及供应链安全性方面具备显著优势。因此,标的公司向华为采购核心部件,符合其在信创领域的战略布局, 具备充分的商业合理性与业务必要性,符合行业特征。

(4)如存在新增供应商情况,核查新增供应商的成立时间,采购和结算方式,合作历史,与该供应商新增交易的原因及订单的连续性和持续性;是否存在成立后短期内即成为标的资产主要供应商的情形,如存在应说明其商业合理性

供应商名	成立时间	采购内	采购和结算	合作背景	订单持
称		容	方式		续性
河南昆仑技术有限公司	2022-10-26	服务器产品	标的公司根据合同约定到货后付款	应运营商客户集采要求,标的公司向昆仑技术采购备货,昆仑技术成为标的公司年度前十大供应商 2024	按需采购
恒为科技 (上海)股份有限公司	2003-3-31	服务器产品及配件等	标的公司付款后,供应商发货	服务器的市场需求较大, AI 标的公司通过恒为科技采购备货昇腾服务器。恒为科 AI 技成为标的公司年 2025 1-4 月前十大供应商	按需采购

报告期内,标的公司前十名供应商中新增的供应商情况如下:

报告期内,不存在成立后短期内即成为标的资产主要供应商的情形。

(5)如存在供应商与客户重叠的情形,应核查相关交易的背景及具体内容, 交易金额及占比;业务开展的具体原因、合理性和必要性,是否符合行业特征和企业经营模式;涉及该情形的销售、采购的真实性和公允性,属于受托加工或委托加工业务还是独立购销业务,会计处理的合规性

报告期内,标的公司存在供应商与客户重叠的情形,对于重叠的客户供应商主体,业务开展具有合理性和必要性,符合行业特征和企业经营模式,销售、采购具有真实性和公允性,标的公司与其的采购、销售交易均属于独立购销业务, 会计处理合规。

2、核查程序

(1)获取报告期内标的公司的采购明细,计算报告期各期前五大供应商采购金额及占比,并通过公开资料查询主要供应商信息,了解主要供应商基本情况及股东情况;

(2)获取对应的合同,检查合同的关键条款,查看交易的实质与合同条款约定的安排是否相匹配;

(3)对主要供应商执行访谈及函证程序,了解标的公司与主要供应商的合作情况、定价方式、采购金额等,了解双方是否存在关联关系;

(4)对主要供应商采购业务真实性进行检查,检查采购订单、采购入库流水、采购发票、采购付款回单等业务单据;

(5)统计标的公司客户名单,并与主要供应商名单进行对比,检查是否存在供应商与客户重叠情形,并对重叠情形进一步核查。

3、核查意见

经核查,本独立财务顾问认为:

(1)报告期内,标的公司与主要供应商采购内容、采购金额及占比准确, 地域分布合理。报告期各期,标的公司不存在前五大供应商发生较大变化或者对同一供应商交易金额发生重大变化的情形;

(2)标的公司董事、监事、高级管理人员及其关联方或持有标的公司5%以

上股份的股东与报告期各期前五大供应商不存在关联关系或在其中占有权益的情况,不存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是标的资产前员工、前关联方、前股东、标的资产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形;

(3)报告期内,标的公司存在向单个供应商采购占比超过50%的情况,符合行业特征,具有合理性,标的公司主要供应商较为稳定,未发生重大变化,上述情况不会对标的公司持续经营能力构成重大不利影响;

(4)报告期内,标的公司主要供应商中新增供应商与标的公司的合作具有合理性与可持续性,不存在成立后短期内即成为标的资产主要供应商的情形;

(5)报告期内,标的公司存在供应商与客户重叠的情形,业务开展具有合理性和必要性,符合行业特征和企业经营模式;同时存在销售、采购具有真实性和定价公允性,属于独立购销业务,会计处理合规。

(二十一)是否披露主要客户情况的核查情况

1、基本情况

(1)标的资产报告期各期前五大客户基本情况,与前五大客户报告期各期销售内容、销售金额及占比的准确性,销售定价的公允性,地域分布的合理性, 报告期各期前五大客户发生较大变化或对同一客户交易金额发生重大变化的原因及合理性

标的公司与主要客户报告期内销售内容、销售金额、销售占比等情况详见重组报告书"第四章/七/(五)销售情况和主要客户"的相关内容。

报告期内,标的公司主要客户为互联网企业、电信运营商、金融机构和政府部门等,标的公司与主要客户的定价参考市场情况定价,定价公允,地域分布合理。

(2)标的资产、标的资产控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员是否与相关客户存在关联关系;是否存在前五大客户或其控股股东、实际控制人是标的资产前员工、前关联方、前股东、标的资产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形;是否有充分的证据表明标的资产采用公开、公平的手段或方式独立获取订单

标的公司报告期各期前五大客户中,长安计算系标的公司的参股公司,为标的公司关联方。除此之外,标的公司董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员与标的公司主要客户不存在关联关系;标的公司不存在主要客户或其控股股东、实际控制人是标的公司前员工、前关联方、前股东、标的资产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。

(3)标的资产客户集中度较高的合理性,是否符合行业特征、与同行业可比公司的对比情况,客户的稳定性和业务的持续性,客户集中度较高是否对标的资产持续经营能力构成重大不利影响(如存在客户集中情形)

报告期内,标的公司向单个客户的销售比例未超过50%,不存在严重依赖个别客户的情况。

(4)存在新增客户情况的,应当核查新增客户的成立时间,销售和结算方式,合作历史,与该客户新增交易的原因及订单的连续性和持续性;是否存在成立后短期内即成为标的资产主要客户的情形,如存在应说明其商业合理性

客户名称	成立时间	销售内	销售和结算	合作背景	订单持
		容	方式		续性
				深圳市智慧城市通信有限
				公司为深圳市国资委全资
				直管的国家级高新技术企
深圳市智			客户下达订	业。2024 年,标的公司中
慧城市通		服务器	单支付货款	标由深圳市智慧城市通信	客户按
信有限公	2020-3-10	产品	后,标的公司	有限公司招标的政府信创	需下单
司			发货	项目,金额较大。深圳市
				智慧城市通信有限公司成
				为标的公司年度前十 2024
				大客户

报告期内,标的公司前十名客户中新增的客户情况如下:

报告期内,标的公司新增客户系基于正常的业务拓展,且标的公司与新增客户的业务往来在建立后具有一定的持续性,不存在新增客户成立当年或次年即成为标的公司前十大客户的情形。

标的公司报告期内供应商与客户重叠情况详见本报告"第八章/三/(二十) 是否披露主要供应商情况的核查情况"。

2、核查程序

(1)获取报告期内标的公司的销售明细,计算前五大客户销售金额及占比, 并通过公开资料查询主要客户信息,了解主要客户基本情况及股东情况;

(2)获取对应的合同,检查合同的关键条款,查看交易的实质与合同条款约定的安排是否相匹配;

(3)对主要客户执行走访及函证程序,了解标的公司与主要客户的合作情况、定价方式、销售金额等,了解双方是否存在关联关系;

(4)对主要客户销售业务真实性进行检查,检查销售订单、销售发票、销售回款单等业务单据;

(5)统计标的公司客户名单,并与主要供应商名单进行对比,核查是否存在供应商与客户重叠情形。

(6)对标的公司重叠的供应商和客户的交易业务必要性、真实性进行核查, 与其他类似交易进行价格公允性的对比。

3、核查意见

经核查,本独立财务顾问认为:

(1)报告期内,标的公司与主要客户销售内容、销售金额及占比准确,区

域分布具备合理性。报告期各期,标的公司不存在前五大客户发生较大变化或对同一客户交易金额发生重大变化的情形;

(2)长安计算系标的公司的参股公司,为标的公司的关联方。除此之外, 标的公司控股股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其关系密切的家庭成员与标的公司主要客户不存在关联关系;标的公司不存在主要客户或其控股股东、实际控制人是标的公司前员工、前关联方、前股东、标的资产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形;

(3)报告期内,标的公司主要客户保持稳定,标的公司向单个客户的销售比例未超过50%,不存在严重依赖个别客户的情况;

(4)报告期内,标的公司存在新增主要客户的情况,但具有相关真实的交易背景,具有合理性;

(5)标的公司报告期内存在供应商与客户重叠的情形,业务开展具有合理性,符合交易双方合作关系及经营模式;该情形的销售、采购真实、公允,均属于独立购销业务,会计处理合规。

(二十二)标的资产的生产经营是否符合产业政策、安全生产规定及环保政策的核查情况

1、基本情况

标的公司主要从事服务器、终端整机产品的研发、生产、销售,ICT 增值分销及提供相关的综合解决方案,不存在高危险、高污染、高耗能的情况,不属于高危险、重污染、高耗能、高排放行业。

标的公司的安全生产和环境保护情况详见重组报告书"第四章/七/(十)安全生产、环境保护及节约能效情况"。

标的公司报告期内不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件,不存在因违反安全生产、环境保护方面有关法律法规受到相关主管部门行政处罚的情形。

标的公司主要从事服务器、终端整机产品的研发、生产、销售及提供相关的

综合解决方案,相关产品主要应用于互联网、运营商、政府部门、金融机构、智能制造业企业、教科研机构、智算中心等对算力有较高需求的公司及机构。根据《国民经济行业分类》(GB-T 4754-2017)分类标准,标的公司所属行业为"C39 计算机、通信和其他电子设备制造业",不属于《产业结构调整指导目录(2024 年本)》中规定的限制类、淘汰类行业,不涉及特殊政策允许投资的相关行业。

本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定,具体请见本报告"第八章/二/(一)本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定"。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序:

(1)查阅《固定污染源排污许可分类管理名录》《产业结构调整指导目录 (2024 年本)》;

(2)查阅标的公司《环境管理体系认证证书》、建设项目的报批情况;

(3)走访标的公司的经营场所,并对相关人员进行访谈,了解标的公司相关制度及执行情况;

(4)检索标的公司所在地主管部门网站、相关行业政策及法规要求;

(5)审阅标的公司及其境内下属子公司所在地公共信用信息平台出具的信用报告(替代无违法违规证明版)及相关主管部门出具的《证明》,标的公司境外子公司之法律意见书,并查询中国执行信息公开网、信用中国、中华人民共和国生态环境部网站等。

3、核查意见

经核查,本独立财务顾问认为:

(1)标的公司生产经营中不存在高危险、重污染、高耗能、高排放的情况;

(2)报告期内标的公司不存在因违反安全生产、环境保护有关法律法规受到相关主管部门行政处罚的情形;

(3)截至本报告出具日,标的公司不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件;

(4)截至本报告出具日,标的公司不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业,不涉及特殊政策允许投资的相关行业;

(5)本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。

(二十三)标的资产生产经营是否合法合规,是否取得从事生产经营活动所必需的经营资质

1、基本情况

(1)标的资产及其合并报表范围内各级子公司是否取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等,以及相关行政许可、备案、注册或者认证等的相关证书名称、核发机关、有效期;已经取得的上述行政许可、备案、注册或者认证等是否存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险,如是,是否会对标的资产持续经营造成重大不利影响

宝德网安持有的《装备承制单位资格证书》于 2025 年 8 月到期,正在办理续期手续;续期期间内,宝德网安开展相关业务时均按照客户的要求提供其已取得的资质证书,相关业务进展正常,不会对标的公司的持续经营造成重大不利影响。

宝德计算高新技术企业认定证书将于 2026 年 10 月到期,到期后续期存在不确定性。根据《评估报告》,"宝德计算母公司的高新技术企业认证资质于 2026 年 10 月到期。本次评估假设宝德计算母公司在到期后不再获得高新技术企业认证资质"。基于谨慎性原则,估值中已考虑国家高新技术企业认定证书续期存在不确定性的影响,不会对标的资产持续经营造成重大不利影响。

上述资质续期的事宜已经在重组报告书之"第十二章/二/(十)标的公司资质续期的确定性风险"进行了风险提示。

(2)结合标的资产从事业务的具体范围及相关业务资质取得情况,核查标的资产是否存在超出经营许可或备案经营范围的情形,或超期限经营情况,如是,应当就相关事项是否导致本次交易不符合《重组管理办法》第十一条规定审慎发表意见

宝德计算及其下属公司已取得开展主营业务所需的业务资质和许可,不存在超出经营许可或备案经营范围的情形或超期限经营情况。

(3)标的资产未取得生产经营相关资质的,核查并说明标的资产办理相关资质的进展情况、预计办毕期限、是否存在法律障碍及逾期未办毕的影响

宝德网安持有的《装备承制单位资格证书》于 2025 年 8 月到期,正在办理续期手续;续期期间内,宝德网安开展相关业务时均按照客户的要求提供其已取得的资质证书,相关业务进展正常,不会对标的资产持续经营造成重大不利影响。

根据《关于进一步加强装备承制单位资格审查工作的通知》规定,军事代表机构或授权机构要督促承制单位在选定承担重要预研、科研、生产、维修配套任务单位时,把是否具有装备承制单位资格作为重要前提条件。宝德计算及其下属子公司在承担相关科研生产配套任务时,是否需要具有装备承制单位资格,系由其直接客户根据相关配套任务的重要性与否予以确定。宝德网安持有的《装备承制单位资格证书》续期期间内,宝德网安开展相关业务时均按照客户的要求提供其已取得的资质证书,相关业务进展正常,不会对标的公司持续经营造成重大不利影响。

标的公司取得的从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证详见重组报告书"第四章/七/(十二)生产经营资质"。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序:

(1)通过访谈了解标的公司的主营业务情况、经营情况及业务范围;
(2)审阅标的公司的营业执照记载的经营范围;
(3)审阅标的公司的主要生产经营资质。

3、核查意见

经核查,本独立财务顾问认为:

截至本报告出具日,宝德计算及其下属公司已取得开展主营业务所需的业务资质和许可,该等资质不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险;除宝德计算的高新技术企业认定证书之外,其他资质不存在到期无法延续的风险。

(二十四)标的资产是否曾拆除 VIE 协议控制架构

1、基本情况

经核查标的公司的历史沿革情况,标的公司不涉及 VIE 协议控制架构及拆除情况。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序:

(1)通过访谈了解标的公司的历史发展情况;

(2)审阅标的公司的工商底档和历史沿革情况。

3、核查意见

经核查,本独立财务顾问认为:

标的公司不涉及 VIE 协议控制架构及拆除情况。

(二十五)本次交易是否以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据

1、基本情况

本次交易评估基本情况、对评估有重要影响的假设、估值相关特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明详见重组报告书"第六章标的资产评估作价情况"。

2、核查程序

独立财务顾问履行了以下核查程序:

(1)审阅本次交易的《资产评估报告》及《评估说明》;

(2)审阅重组报告书相关章节。

3、核查意见

经核查,本独立财务顾问认为:

(1)本次评估的基本情况及不同评估结果的差异情况和原因、业绩承诺及补偿安排已在重组报告书"第六章标的资产评估作价基本情况"和"第一章本次交易概况"中披露,本次交易采用收益法和资产基础法作为评估方法,两种评估方法的评估结果存在差异主要系评估角度不同;本次交易采用收益法作为定价依据,本次交易未直接设置业绩承诺及业绩补偿安排,评估结果具有公允性及合理性;

(2)本次评估中,对评估或估值结论有重要影响的评估或估值假设具有合理性;

(3)本次评估对估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项的说明及相关影响已在重组报告书"第六章/一/(六)估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明"中披露。

(二十六)本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价依据的核查情况

1、基本情况

根据中联评估出具的《资产评估报告》,中联评估分别采用收益法和资产基础法两种评估方法对标的公司全部股东权益进行评估,并选用收益法的评估结果作为最终评估结论,具体内容详见重组报告书"第六章/一/(三)收益法评估情况"。

2、核查程序

独立财务顾问履行了以下核查程序:

(1)审阅中联评估为本次交易出具的《资产评估报告》及相关评估说明;
(2)了解标的公司业务的市场概况、行业趋势、竞争格局等情况;
(3)了解标的公司销售收入变动情况,结合标的公司发展阶段以及相关行

业市场规模变动情况,分析预测收入的合理性;

(4)了解标的公司业务开展方式,分析预测期业务开展预测和预测期期限的合理性;

(5)了解报告期内标的公司各项业务成本构成数据,分析预测期营业成本预测的合理性;

(6)结合标的公司各项业务的市场价格变动、业务量变化、成本数据预测情况复核预测期毛利率的合理性;

(7)了解报告期内标的公司的管理费用、销售费用等期间费用数据,结合标的公司业务模式、市场需求及营业收入规模预测分析预测期管理费用、销售费用等期间费用数据预测的合理性;

(8)了解报告期内标的公司业务开展、销售安排,分析预测期营运资金、资本性支出预测的合理性;

(9)复核折现率的计算过程,并对主要参数的选取合理性进行分析。

3、核查意见

经核查,本独立财务顾问认为:

(1)标的公司在预测主要服务销售价格时,已考虑标的公司业务所处生命周期、可替代性、市场竞争程度等因素,并对比了报告期内售价水平,预测期内各期销售单价的预测具有合理性;

(2)标的公司在预测销售数量时,已考虑了标的公司所属行业未来市场容量发展情况、标的公司行业地位、现有客户关系及未来需求增长情况以及新客户拓展情况,预测期各期业务量具有合理性及较强可实现性。标的公司现有业务服务能力能够满足未来销量增长需求,预测期内业务数量与标的公司服务能力匹配;

(3)标的公司营业成本的预测具有合理性,与各成本性质及标的公司历史各期的成本构成相符;

(4)标的公司预测期各年毛利率水平已考虑标的公司报告期各业务的毛利

率、核心竞争优势、市场竞争程度、服务的可替代性、行业进入壁垒情况,以及营业成本的预测情况,毛利率水平预测具有合理性;

(5)标的公司预测期各期的销售费用、管理费用、研发费用及财务费用预测具有合理性,各期间费用水平及构成情况与标的公司报告期情况以及预测期内业务增长情况相匹配;

(6)标的公司预测期各期的营运资金增加额具有合理性,考虑了标的公司主要经营性资产负债的周转情况,营运资产增加额与标的公司未来年度的业务发展情况相匹配;

(7)标的公司预测期各期资本性支出预测具有合理性,考虑了现有固定资产及无形资产的维护成本;

(8)标的公司折现率预测具有合理性,主要参数反映了标的公司行业的特定风险和自身财务水平,选取的对比公司及市场参数合理;

(9)标的公司预测期期限选取合理,不存在为提高估值水平而刻意延长详细评估期间的情况;

(10)相关预测数据与标的公司报告期内业务发展情况、未来年度业务发展预期及核心竞争优势等保持一致,不同参数在样本选取、风险考量、参数匹配等方面保持一致,相关参数的选取和披露符合《监管规则适用指引——评估类第 1 号》的要求。

(二十七)本次交易是否以市场法评估结果作为定价依据的核查情况

1、基本情况

本次交易的评估方法未采用市场法,未以市场法评估结果作为定价依据。

2、核查程序

独立财务顾问履行了以下核查程序:

(1)审阅本次交易的《资产评估报告》及《评估说明》;

(2)审阅重组报告书相关章节。

3、核查意见

经核查,本独立财务顾问认为:

本次交易未以市场法评估结果作为定价依据。

(二十八)本次交易是否以资产基础法评估结果作为定价依据的核查情况

1、基本情况

根据中联评估出具的《资产评估报告》,中联评估分别采用收益法和资产基础法两种评估方法对标的公司全部股东权益进行评估,并选用收益法的评估结果作为最终评估结论,本次交易未采用资产基础法评估结果作为定价依据。

2、核查程序

独立财务顾问履行了以下核查程序:

(1)审阅本次交易的《资产评估报告》及《评估说明》;

(2)审阅重组报告书相关章节。

3、核查意见

经核查,本独立财务顾问认为:

本次交易未以资产基础法评估结果作为定价依据。

(二十九)本次交易标的是否以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据

1、基本情况

根据中联评估出具的《资产评估报告》,中联评估分别采用收益法和资产基础法两种评估方法对标的公司全部股东权益进行评估,并选用收益法的评估结果作为最终评估结论,本次交易未以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据。

2、核查程序

独立财务顾问履行了以下核查程序:

(1)审阅本次交易的《资产评估报告》及《评估说明》;

(2)审阅重组报告书相关章节。

3、核查意见

经核查,本独立财务顾问认为:

本次交易未以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据。

(三十)本次交易定价的公允性的核查情况

1、基本情况

(1)标的资产最近三年内股权转让或增资及评估作价分析情况详见重组报告书"第四章/二/(三)最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况"及"第四章/二/(四)标的公司近三年增资或股权转让对应作价与本次重组评估情况的差异原因";

(2)本次交易与可比上市公司、可比交易的对比分析情况详见重组报告书之"第六章/三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析";

(3)本次交易标的评估或估值的基本情况及不同评估或估值方法的结果差异情况、差异的原因详见重组报告书之"第六章/一/(一)评估的基本情况";

(4)评估基准日后标的公司的行业发展趋势、市场供求关系等以及标的公司的资产经营管理情况、主要产品的销售价格、数量、毛利率等均未发生重要变化;

(5)本次评估不存在收益法评估结果低于资产基础法的情形。

2、核查程序

独立财务顾问履行了以下核查程序:

(1)审阅标的公司工商资料,了解最近三年增资及股权转让的情况;

(2)查询同行业上市公司和可比交易的市盈率、市净率情况,分析本次交易评估作价的合理性;

(3)审阅本次交易的《资产评估报告》《评估说明》。

3、核查意见

经核查,本独立财务顾问认为:

(1)本次交易标的资产的作价系根据《资产评估报告》的评估结果,由交易各方协商确定,其估值依据、交易背景等与以往股权变动事项不同,因此本次交易中评估作价与最近三年内的股权转让或增资价格存在差异具有合理性;

(2)结合同行业上市公司和可比交易分析,本次交易评估作价具有公允性;

(3)结合不同评估或估值方法的结果差异情况、差异原因、业绩承诺及业绩补偿安排设置等因素,本次最终确定的评估结论具有合理性;

(5)本次交易不存在收益法评估结果低于资产基础法的情形。

(三十一)本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励的核查情况

1、基本情况

根据重组报告书之"第一章/二、本次交易的具体方案",本次交易设置了业绩补偿。因标的公司原控股股东将所持标的公司股份转让给了上市公司控股股东申晖控股控制的企业,业绩承诺方非本次交易的交易对方,上述业绩承诺与补偿安排系申晖控股按比例向上市公司无偿让与业绩补偿利益,不适用《重组管理办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第1号》第1-2条的相关规定。

2、核查程序

独立财务顾问履行了以下核查程序:

(1)查阅上市公司董事会相关议案;

(2)查阅本次交易方案及相关协议。

3、核查意见

经核查,本独立财务顾问认为:

本次交易设置了业绩补偿,但业绩承诺方非本次交易的交易对方,且业绩承诺与补偿安排系申晖控股按比例向上市公司无偿让与业绩补偿利益,不适用《重组管理办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》第 1-2 条的相关规定。

(三十二)标的资产报告期内合并报表范围是否发生变化的核查情况

1、基本情况

报告期内,标的公司因业务发展的需要,标的公司投资设立全资子公司宝德计算机(珠海)有限公司。

报告期内,标的公司不存在同一控制下企业合并,不存在资产转移剥离事项。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序:

(1)审阅标的公司及子公司的工商资料;

(2)审阅标的公司对外投资资料;

(3)审阅标的公司《审计报告》;

(4)对标的公司高级管理人员进行访谈,了解标的公司报告期内企业合并、资产转移剥离情况。

3、核查意见

经核查,本独立财务顾问认为:

报告期内,除标的公司投资设立全资子公司宝德计算机(珠海)有限公司外, 不存在其他合并报表范围的变化,不存在资产剥离的情况,合并报表编制符合企业会计准则相关规定。

(三十三)是否披露标的资产财务和经营状况

1、基本情况

(1)资产、负债的主要构成及分析详见重组报告书"第九章/三/(一)资产构成分析"、"(二)负债构成分析"。

(2)报告期流动比率、速动比率、资产负债率、利息保障倍数的变动趋势以及与同行业可比公司的对比情况详见重组报告书"第九章/三/(三)偿债能力分析"。报告期内,标的公司流动比率、速动比率、资产负债率与可比公司均值不存在显著差异。标的公司息税折旧摊销前利润相较可比公司存在较大差距,主要系由于部分可比公司业务规模显著大于标的公司。标的公司利息保障倍数与可比公司存在较大差距,主要是公司债务融资规模较大,利息费用占营业收入比例高于可比公司。

(3)报告期应收账款周转率、存货周转率等反映资产周转能力的财务指标的变动趋势详见重组报告书"第九章/三/(四)资产周转能力分析";标的公司生产模式、销售模式及赊销政策等情况等详见重组报告书"第四章/八/(四)主要经营模式"。

(4)标的公司最近一期标的公司未持有金额较大的财务性投资。

(5)标的公司主要经营情况详见重组报告书"第九章/四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析"。

(6)标的公司 2025 年 1-4 月存在亏损情形。标的公司 2025 年 1-4 月亏损, 去年同期亦为亏损,存在季节一致性。标的公司 2025 年 1-4 月亏损的原因主要如下:一方面,标的公司所在行业的经营存在季节性特点,下游客户多为运营商等央企公司,内部审批流程较长,通常会于第四季度进行集中采购;另一方面, 每年上半年标的公司收入及利润规模相对较小,但折旧摊销、人员薪酬等费用相对固定,导致成本费用率有所上升。但标的公司不属于未盈利资产。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序:

(1)审阅标的公司《审计报告》;

(2)对标的公司主要财务指标进行分析,并与同行业可比公司比较,分析指标变动原因及合理性;

(3)与标的公司相关人员访谈,了解标的公司生产模式、销售模式等;

(4)查阅上市公司《年度报告》等公开披露文件,查阅上市公司战略规划、行业研究报告等,分析本次交易是否与上市公司自身产业发展方向一致,是否有助于产业协同、提升关键技术水平。

3、核查意见

经核查,本独立财务顾问认为:

(1)拟购买资产财务状况真实,与业务模式具有匹配性;

(2)截至报告期末,标的公司未持有金额较大的财务性投资;

(3)标的公司 2025 年度存在亏损情形,但标的公司不属于未盈利资产。本次交易系上市公司结合自身产业发展需要进行并购,有助于上市公司产业协同、提升关键技术水平,提升持续经营能力,并已设置中小投资者利益保护相关安排。

(三十四)是否披露标的资产应收款项主要构成、账龄结构以及坏账风险等的核查情况

1、基本情况

(1)主要应收账款客户信用或财务状况是否出现大幅恶化,如是,核查具体情况以及坏账准备计提是否充分

报告期各期末,标的公司应收账款及坏账准备计提情况详见重组报告书"第九章/三/(一)/1/(3)应收账款"。

报告期各期末,标的公司按账龄组合计提坏账准备的应收账款账龄大部分在 1 年以内,其占比分别为 97.29%、96.65%及 89.49%,账龄结构合理。报告期末标的公司应收账款主要对象均为运营商等客户,实力较强、信用度高,总体来看标的公司应收账款回收风险较小,应收账款质量较好。

(2)是否存在逾期一年以上的应收账款,如是,核查具体情况以及坏账准备是否计提充分

标的公司按账龄组合计提坏账准备的应收账款账龄大部分在 1 年以内,其占比分别为 97.29%、96.65%及 89.49%。与同行业可比公司相比,标的公司的坏账计提政策不存在显著差异,坏账计提合理、充分。

(3)对主要客户的信用政策及信用期是否存在重大变化,如是,应核查具体情况

报告期内,标的公司对主要客户的信用政策及信用期未发生重大变化。

(4)是否存在对某些单项或某些组合应收款项不计提坏账准备的情形,如是,未计提的依据和原因是否充分

报告期内,标的公司合并报表层面单项计提坏账准备的应收账款如下:

		年月日 2025 4 30
名称	账面余额	坏账准备	计提比例 (%)	计提理由
银河水滴科技(宁波)有限公司	318.00	318.00	100.00	预计无法收回
合计	318.00	318.00	100.00	-

报告期内,标的公司合并报表层面不存在某些组合应收款项不计提坏账准备的情形。

(5)是否存在以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客户等理由而不计提坏账准备的情形

报告期内,标的公司合并报表层面不存在以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客户等理由而不计提坏账准备的情形。

(6)应收账款坏账准备计提政策是否与同行业可比公司存在重大差异及原因

标的公司按照账龄分析法计提坏账准备的计提比例与 2024 年同行业可比公司对比情况如下:

项目	浪潮信息	中科曙光	紫光股份	广电五舟	可比公司平均	标的公司
年以内 1	4.00%	0.60%	0.73%	2.44%	1.94%	2.00%
至年 1 2	20.00%	5.00%	14.73%	12.93%	13.17%	15.00%
至年 2 3	50.00%	15.00%	21.21%	32.75%	29.74%	30.00%
至年 3 4	80.00%	30.00%	32.05%	50.00%	48.01%	50.00%
至年 4 5	100.00%	50.00%	37.30%	50.00%	59.33%	80.00%
年以上 5	100.00%	100.00%	99.93%	100.00%	99.98%	100.00%

与同行业可比公司相比,标的公司的坏账计提政策不存在显著差异。

(7)是否存在在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该应收账款转为商业承兑汇票结算的情形,如是,是否按照账龄连续计算的原则对应收票据计提坏账准备

报告期内,标的公司存在少量在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该应收账款转为商业承兑汇票结算的情形,且该类情形按照账龄连续计算的原则对应收票据计提坏账准备。

(8)应收账款保理业务形成的原因,附追索权的金额和占比情况,是否按原有账龄计提坏账准备

报告期内,标的公司信创业务快速发展,且中标多个运营商等集采订单,该类客户回款周期较长,导致标的公司运营资金相对紧张,故通过应收账款保理形式进行融资周转,形成原因具备合理性、必要性。

(9)是否存在已背书或贴现且未到期的应收票据,如是,核查终止确认和未终止确认的余额、期后兑付情况,是否出现已背书或贴现应收票据期后不能兑付或被追偿的情形,相关应收票据是否符合金融资产终止确认条件,相关会计处理是否符合企业会计准则相关规定

报告期各期末,标的公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据情况如下:

单位:万元

	年 2025 4	月日 30	年月日 2024 12 31		年月日 2023 12 31
种类	期末终止确认金额	期末未终止确认金额	期末终止确认金额	期末未终止确认金额	期末终止确认金额	期末未终止确认金额
银行承兑汇票	-	393.97		- 6,711.37		- 7,534.68
商业承兑汇票	-	1,709.63		- 1,105.75		- -
合计	-	2,103.60		- 7,817.11		- 7,534.68

报告期各期末,标的公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收款项融资情况如下:

单位:万元

	年月日年月日 2025 4 30 2024 12 31		年月日 2023 12 31
种类	期末终止确认金额	期末未终止确认金额	期末终止确认金额	期末未终止确认金额	期末终止确认金额	期末未终止确认金额
银行承兑汇票	3,122.86	-	5,349.70	-	8,505.91	-
商业承兑汇票	-	-	-	-	-	-
合计	3,122.86	-	5,349.70	-	8,505.91	-

标的公司不存在已背书或贴现应收票据期后不能兑付或被追偿的情形,相关应收票据符合金融资产终止确认条件,相关会计处理符合企业会计准则相关规定。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序:

(1)获取主要客户的合同或协议,了解主要客户的信用政策、结算方式;

(2)获取应收账款明细表,分析其构成及变动情况,核查是否存在大额逾期的应收账款;

(3)通过网络查询主要客户基本信息、经营情况,并走访主要客户,了解相关合作情况、信用政策、结算方式及其与标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的关联关系情况;

(4)对主要客户的应收账款执行函证程序,并根据回函情况进行核对与分

析;

(5)了解应收账款坏账计提政策,与同行业进行对比,核查是否存在重大差异,进而判断应收账款坏账准备计提是否充分;

(6)核查各期末应收账款期后回款的金额和比例,关注应收账款的可回收性、坏账准备计提的充分性;核实期后回款的情况,以证实应收款项的真实性;

(7)获取标的公司报告期内应收票据明细表、应收款项融资明细表及贴现背书情况,了解票据期后承兑情况以及是否存在已背书或贴现应收票据期后不能兑付或被追偿的情形,判断应收票据的背书和贴现是否满足资产终止确认条件以及相关会计处理政策是否符合企业会计准则规定。

3、核查意见

经核查,本独立财务顾问认为:

(1)报告期内,标的公司主要应收账款客户信用或财务状况未出现大幅恶化,坏账准备计提充分;

(2)标的公司按账龄组合计提坏账准备的应收账款账龄大部分在 1 年以内, 标的公司应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在重大差异,坏账计提合理、充分;

(3)报告期内,标的公司对主要客户的信用政策及信用期未发生重大变化;

(4)报告期内,标的公司合并报表层面不存在对某些单项或某些组合应收款项不计提坏账准备的情形;

(5)报告期内,标的公司合并报表层面不存在以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客户等理由而不计提坏账准备的情形;

(6)报告期内,标的公司存在少量在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该应收账款转为商业承兑汇票结算的情形;

(7)报告期内,标的公司存在应收账款保理业务,主要系运营资金周转需要;

(8)标的公司不存在已背书或贴现应收票据期后不能兑付或被追偿的情形, 相关会计处理符合企业会计准则相关规定。

(三十五)是否披露标的资产存货分类构成及变动原因、减值测试的合理性的核查情况

1、基本情况

(1)存货余额或类别变动的原因、是否存在异常的情形、跌价准备计提是否充分;结合标的资产所处行业竞争环境、技术水平、采购模式、收入结构、主要产品的生产周期、在手订单情况、预计交货时间等,核查存货账面余额及存货构成的合理性、存货周转率的合理性,与对应业务收入、成本之间变动的匹配性

标的公司存货情况及存货跌价准备计提情况详见重组报告书"第九章/三(/ 一) /1/(7)存货"。

标的公司所处行业竞争环境详见重组报告书"第九章/二/(一)行业发展概况";

标的公司技术水平详见重组报告书"第九章/二/(七)本次交易标的公司的核心竞争力及行业地位"。

标的公司采购模式详见重组报告书"第四章/八/(四)主要经营模式"。

标的公司收入结构详见重组报告书"第九章/四/(一)营业收入分析"。

报告期内,标的公司存货周转率、存货期末余额及其变动情况、主营业务收入和主营业务成本情况如下:

项目	年月 2025 1-4	年度 2024	年度 2023
存货周转率(次/年)	0.55	2.52	2.71
存货期末账面余额(万元)	356,772.45	399,336.33	354,176.19
存货期末账面价值(万元)	337,922.84	378,109.82	330,197.85
主营业务收入(万元)	211,516.33	977,868.77	916,963.41
主营业务成本(万元)	196,040.45	892,862.84	820,246.64

注:存货周转率=营业成本/[(期初存货余额+期末存货余额)/2]

标的公司存货主要由原材料、在产品、库存商品、发出商品构成,该四类产品占存货余额的比重超过 95%。标的公司 2024 年末存货金额较 2023 年末显著增加,主要系 2024 年末进行生产备货,标的公司 2025 年 4 月末存货金额较 2024 年末有所下降,主要系由于标的公司减少原材料采购,主要采用现有库存原材料进行生产。

报告期内,随着标的公司销量的提升,主营业务收入、主营业务成本呈现增长趋势,存货余额与对应业务收入、成本之间具有匹配性。报告期内,标的公司存货周转率相对稳定,2025 年 1-4 月下降主要系季节性因素,上半年订单占比显著低于下半年。

(2)结合原材料及产品特性、生产需求、存货库龄,确认存货计价准确性, 核查是否存在大量积压或滞销情况,分析存货跌价准备计提方法是否合理、计提金额是否充分

标的公司主要产品的原材料包括平台、CPU、GPU、服务器主板、硬盘、内存、显卡等,产品的市场化程度较高,价格相对透明。资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量,存货成本高于其可变现净值的,计提存货跌价准备,计入当期损益。在确定存货的可变现净值时,以取得的可靠证据为基础,并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。

报告期各期末,标的公司存货跌价准备分别为 23,978.34 万元、21,226.51 万元、18,849.60 万元。标的公司根据企业会计准则要求,已充分计提存货跌价准备。

(3)对报告期存货实施的监盘程序、监盘范围、监盘比例及监盘结果

独立财务顾问与会计师对标的公司报告期末的存货进行了监盘,具体情况如下:

1)监盘程序

①考虑存货的内容、性质、各存货项目的重要程度及存放场所,存货数量和存放地点。与管理层讨论盘点细节,包括盘点日期和时间安排,盘点范围,盘点人员分工及胜任能力,盘点方法,盘点人员分组,汇总盘点结果的程序等;

②了解存货是否已经适当整理和排列,是否有未纳入盘点范围的存货以及未纳入的原因;

③从标的公司盘点清单中选取项目检查至存货实物,在现场选取存货项目并追查到标的公司盘点清单记录;

④取得盘点汇总表,核查差异情况;

⑤检查财务报表日后出入库情况,确定财务报表日与存货盘点日之间的存货变动已得到恰当的记录。

2)监盘范围及监盘比例

监盘范围涉及标的公司自身仓库,监盘金额占报告期末存货余额的比例为 56.82%,具体如下:

单位:万元

项目	年月日 2025 4 30
期末余额(A)	356,772.45
监盘金额(B)	202,730.70
监盘比例(B/A)	56.82%

3)监盘结果

经核查,标的公司存货盘点记录完整、各类存货真实存在,存货盘点过程中未发现重大异常。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序:

(1)了解标的公司的采购模式及周期、生产模式及周期,获取标的公司报告期各期末存货明细表;了解报告期各期末存货余额变动的原因,并结合标的公司的业务模式分析其商业合理性;

(2)计算标的公司存货周转率,并结合其采购模式、生产模式和销售模式分析其合理性;

(3)查阅标的公司存货盘点计划,并在报告期末对标的公司仓库实施存货

监盘程序,并对发出商品实施函证程序;

(4)了解标的公司存货跌价准备计提政策,并查询对比与同行业可比公司存货跌价准备政策是否存在显著差异,检查标的公司存货跌价准备计提是否充分。

3、核查意见

经核查,本独立财务顾问认为:

(1)标的公司报告期各期末存货账面余额和存货构成合理,存货周转率变化符合标的公司实际经营情况,与营业收入和成本之间变动匹配;

(2)标的公司存货跌价准备计提方法合理,已充分计提了存货跌价准备, 符合标的公司存货实际情况;

(3)标的公司报告期末存货盘点程序有效,盘点记录完整,各类存货真实存在,监盘结果与标的公司账面记录不存在重大差异。

(三十六)标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方非经营性资金占用的核查情况

1、基本情况

(1)其他应收款的构成、形成原因及相关协议内容,包括但不限于往来明细、资金来源、款项用途、利息收益、还款安排等,是否已履行必要审批程序

报告期各期末,标的公司其他应收款主要项目如下:

单位:万元

项目	年 4月日 2025 30	年月日 2024 12 31	年月日 2023 12 31
应收利息	12,989.92	10,457.23	5,496.87
资金往来款	163,972.96	141,652.83	9,984.36
返点	12,763.71	23,963.78	28,098.16
预付房租	2,222.25	2,245.98	2,205.44
应收业绩对赌款	18,705.68	18,171.98	16,752.69
押金保证金	1,836.37	1,884.44	1,562.96
关联方往来款	138.64	142.09	176.68
其他	2,067.48	944.72	739.22
账面余额合计	214,697.01	199,463.05	65,016.38

项目	年 4月日 2025 30	年月日 2024 12 31	年月日 2023 12 31
减:坏账准备	1,026.92	1,163.81	875.14
账面价值	213,670.09	198,299.23	64,141.25

注:上表中关联方往来款主要系标的公司向深圳市宝德科技有限公司租赁支付的租赁押金。

报告期各期末,标的公司其他应收款账面价值分别为 64,141.25 万元、 198,299.23 万元、213,670.09 万元。标的公司 2024 年末及 2025 年 4 月末其他应收款余额较 2023 年末出现大幅上升,主要系资金往来款大幅增加,资金往来款系原实控人因自身资金需求对标的公司进行资金占用所致,具体情况详见重组报告书"第十一章/一/(五)关联方资金拆借"。截至本报告出具日,原实控人对标的公司的资金占用本金及利息已全部偿还。

此外,其他应收款中的返点主要系标的公司基于向 Intel 采购产生的采购返点金额,返点模式系同行业惯例。其他应收款中的应收业绩对赌款系标的公司原实控人应付标的公司的宝德网安业绩对赌的补偿款。

(2)结合账龄及欠款方信用状况,核查是否存在可收回风险、减值风险, 是否足额计提坏账准备

对于划分为组合的其他应收款,标的公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加,采用相当于未来 12 个月内或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。标的公司其他应收款按照入账日期至资产负债表日的时间确认账龄。

标的公司对于原实控人资金占用其他应收款单独判断,因该部分资金存在明确的偿还路径及资金来源,资金风险较低,未计提坏账。标的公司其他应收款坏账准备计提充分。

(3)标的资产是否存在关联方非经营性资金占用,如是,说明时间、金额、原因、用途、履行的决策程序、清理进展、解决方式,是否存在向股东分红进行抵消的方式解决(如是,分红款是否需缴纳个税),是否已采取有效整改措施, 是否构成内控制度有效性的重大不利影响,是否构成重大违法违规

报告期内,标的公司原实控人基于自身资金需求向标的公司进行资金占用, 具体情况如下:

单位:万元

		年月 2025 1-4
借入方	借出方期初余额	当期借出金额	当期收款金额	期末余额
深圳市宝德投资	标的公	135,496.75	56,862.56	34,542.44	157,816.88
控股有限公司	司

(续上表)

借入方借出方		年度 2024
	期初余额	当期借出金额	当期收款金额	期末余额
深圳市宝德投资控股有限公司	标的公司	3,828.28	197,195.32	65,526.85	135,496.75

(续上表)

借入方	借出方	年度 2023
		期初余额	当期借出金额	当期收款金额	期末余额
深圳市宝德投资	标的公
控股有限公司	司	902.88	205,932.51	203,007.11	3,828.28

注:以上资金拆借中,部分金额通过关联方或其他方拆出至深圳市宝德投资控股有限公司。

报告期内,上述资金拆借计提利息情况如下:

单位:万元

关联方	年月 2025 1-4	年 2024	年 2023
深圳市宝德投资控股有限公司	2,532.70	4,960.35	1,349.85

报告期内,标的公司原实控人对标的公司存在资金占用,形成了资金拆借金额并产生相应的利息。

截至本报告出具日,资金占用本金及利息已完成清偿,清偿资金来源为标的公司原实控人获得的标的公司 32.09%股份交易作价以及申晖控股对标的公司原实控人的借款,不涉及通过向股东分红进行抵消的方式解决。

针对标的公司原实控人对标的公司的资金占用,申晖控股已于 2025 年 8 月末聘请第三方会计顾问前往标的公司现场工作,对标的公司及下属子公司银行账户 U 盾进行管控,确保资金占用不再发生,截至本报告出具日,以上管控措施有效运行,未再发生任何资金占用情形。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序:

(1)获取并查阅其他应收款明细表及账龄情况,了解其他应收款形成的原因及坏账计提情况;

(2)获取标的公司关于其他应收款的坏账计提政策,复核坏账准备计提是否合理;

(3)获取报告期内从标的公司流出至宝德控股的全部银行转账凭证;

(4)对标的公司报告期内与拆借对象的资金往来金额进行函证;

(5)访谈标的公司原实控人,获取原实控人关于资金往来的金额、路径、用途、该部分占用资金未用于标的公司体外资金循环等情形的承诺函;

(6)将应付账款、预付账款对象与宝德计算合并口径 2023 年至 2025 年 4 月采购大表进行匹配,查阅是否存在实际采购业务,将应收账款、预收账款对象与宝德计算合并口径 2023 年至 2025 年 4 月销售大表进行匹配,查阅是否存在实际销售业务;

(7)对其他应收款 2023 年至 2025 年 4 月各期初、期末余额及发生额,核查往来对象是否存在资金往来的合理逻辑,并获取相关依据资料;

(8)获取标的公司原实控人偿还对标的公司资金占用的银行支付凭证。

3、核查意见

经核查,本独立财务顾问认为:

(1)报告期各期末,标的公司其他应收账款主要为原实控人对标的公司的资金占用,截至本报告出具日,资金占用已全部清偿,未计提坏账准备,具备合理性;除资金占用外的其他应收款主要为押金及保证金,已足额计提坏账准备;

(2)截至本报告出具日,标的公司原实控人已完全偿还标的公司的资金占用,资金来源为标的公司 32.09%股份交易作价以及申晖控股对标的公司原实控人的借款;

(3)申晖控股已于 2025 年 8 月末聘请第三方会计顾问于标的公司现场进行资金管控,管控效果较好,未再发生任何资金占用情形;

(4)标的公司原实控人对标的公司的资金占用均用于自身资金需求,未用于标的公司资金循环、代垫成本费用的情形。

(5)标的公司的上述资金占用事项已整改完毕,且标的公司董事会已完成改组,经规范后不构成内控制度有效性的重大不利影响,不构成重大违法违规。

(三十七)是否披露标的资产固定资产的分布特征与变动原因、折旧政策、是否存在减值风险的核查情况

1、基本情况

(1)通过询问、观察、监盘等方式,核查固定资产的使用状况,了解是否存在长期未使用或毁损的固定资产

标的公司固定资产具体情况详见重组报告书"第九章/三/(一)/2/(2)固定资产"。

报告期各期末,标的公司固定资产账面价值分别为 6,054.06 万元、6,186.98 万元、5,881.49 万元,占资产总额的比例分别为 0.85%、0.62%、0.68%。标的公司固定资产主要系生产相关的机器设备,整体占标的公司资产比例较小。独立财务顾问对标的公司固定资产进行实地盘点,盘点过程中核对固定资产数量,询问相关固定资产管理人员设备用途,观察固定资产使用状态。

(2)结合经营模式核查机器设备原值与产能、业务量或经营规模的匹配性, 与同行业可比公司进行对比并说明合理性

标的公司经营模式详见重组报告书"第四章/八/(四)主要经营模式"相关内容。

标的公司固定资产主要系生产相关的机器设备,因服务器产品生产效率相对较高,对机器设备的依赖程度较低,主要取决于生产所需的原材料,报告期内标的公司固定资产占资产总额的比例分别为 0.85%、0.62%、0.68%。

(3)重要固定资产折旧政策与同行业可比公司相比是否合理,报告期内折旧费用计提是否充分合理

报告期内标的公司固定资产占资产总额的比例分别为 0.85%、0.62%、0.68%,

折旧政策对盈利能力影响较小,与同行业可比公司对比,标的公司固定资产折旧年限及残值率与同行业可比上市公司不存在重大差异。

(4)固定资产可收回金额确定方法是否恰当,减值测试方法、关键假设及参数是否合理,资产减值相关会计处理是否谨慎,信息披露是否充分

长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产、使用权资产等长期资产,于资产负债表日存在减值迹象的,进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的,按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认,如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

标的公司固定资产可收回金额确定方法恰当,减值测试方法、关键假设及参数合理,资产减值相关会计处理谨慎,相关信息披露充分。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序:

(1)获取固定资产明细表,结合标的公司的生产经营模式分析其商业合理性;

(2)了解标的公司固定资产相关的折旧及减值计提政策,查询对比与同行业可比公司的固定资产折旧政策是否存在重大差异;

(3)对主要固定资产履行盘点程序,判断是否存在减值迹象;对于存在减值迹象的,核查减值方法、关键假设及参数,检查计算过程,判断是否存在减值。

3、核查意见

经核查,本独立财务顾问认为:

(1)报告期内,标的公司的固定资产主要为正常生产经营所需的机器设备等,固定资产的分布特征与其业务相匹配;

(2)标的公司重要固定资产折旧政策与同行业可比公司相比不存在重大差异,具有合理性;

(3)标的公司对于存在减值迹象的固定资产,可收回金额确定方法恰当, 减值测试方法、关键假设及参数合理,资产减值相关会计处理谨慎。

(三十八)是否披露标的资产的无形资产取得及构成情况,研发费用计无形资产确认的相关会计处理是否合规的核查情况

1、基本情况

商标、专利、特许经营权等无形资产的具体情况详见重组报告书"第四章/ 五/(一)/2、无形资产"和"3、特许经营权"。

(1)研发支出的成本费用归集范围是否恰当,是否与相关研发支出活动切实相关

标的公司建立了研发活动相关的内控制度并有效执行、成立研发部门且配备与研发活动相适应的研发人员、按研发流程开展研发工作并保留相关资料,研发支出的成本费用归集范围恰当,与相关研发活动切实相关。

(2)研究阶段和开发阶段的划分是否合理,是否与研发活动的流程相联系, 是否遵循了正常研发活动的周期及行业惯例,并一贯运用,研究阶段与开发阶段划分的依据是否完整、准确披露

报告期内,标的公司研发支出全部费用化,不涉及研究阶段和开发阶段的划分。

(3)研发支出资本化的条件是否均已满足,是否具有内外部证据支持;重点关注技术上的可行性,预期产生经济利益的方式,技术、财务资源和其他资源的支持等方面

报告期内,标的公司无研发支出资本化情形。

(4)研发支出资本化的会计处理与可比公司是否存在重大差异

报告期内,标的公司无研发支出资本化情形。

(5)标的资产确认的无形资产是否符合会计准则规定的确认条件和计量要求

标的公司无形资产主要为土地使用权、软件及其他等。标的公司无形资产按实际成本计量。标的公司确认的无形资产符合会计准则规定的确认条件和计量要求。

(6)是否为申请高新技术企业认定及企业所得税费用加计扣除等目的虚增研发支出

报告期内,标的公司研发费用分别为 14,171.68 万元、12,088.32 万元、3,262.50 万元,占营业收入的比重分别为 1.55%、1.24%、1.54%。具体情况如下:

单位:万元

项目	年月 2025 1-4	年度 2024	年度 2023
研发费用	3,262.50	12,088.32	14,171.68
营业收入	211,516.33	977,868.77	916,963.41
占比	1.54%	1.24%	1.55%

报告期各期,标的公司研发费用占营业收入比例较为稳定,2024 年研发费用占营业收入比例有所下降主要系标的公司原实控人资金占用导致运营资金紧张,标的公司优先将资金用于业务扩张。标的公司研发支出的成本费用归集范围恰当,研发支出的发生真实,且与相关研发活动切实相关,不存在虚增研发支出的情形。

(7)是否存在虚构无形资产情形,是否存在估值风险和减值风险

截至报告期末,标的公司的主要无形资产为土地使用权、软件及其他等,主要为标的公司日常生产经营所用,标的公司不存在虚构无形资产情形。根据《资产评估报告》,以 2025 年 4 月 30 日为基准日,对标的公司的全部股东权益进行评估,纳入本次评估范围的无形资产不存在减值情况。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序:

(1)获取标的公司报告期各期末无形资产明细表、产权证书等;

(2)访谈标的公司管理层,了解标的公司业务模式,获取标的公司研发项目台账及研发费用明细表、企业所得税纳税申报表等,了解标的公司研发费用构成及核算会计政策,了解是否存在研发费用资本化情况,检查研发支出的成本费用归集范围是否恰当,是否与相关研发活动切实相关,是否存在为申请高新技术企业认定及企业所得税费用加计扣除而虚增研发支出的情形;

(3)获取标的公司研发活动的相关内部控制制度,了解相关制度是否健全并有效运行;

(4)审阅《资产评估报告》及《评估说明》等。

3、核查意见

经核查,本独立财务顾问认为:

(1)报告期内,标的公司研发支出全部费用化,不存在研发费用资本化的情形,不存在虚构无形资产的情形;

(2)报告期各期末,标的公司的无形资产主要为土地使用权、专利使用权、软件及其他等,无形资产的确认和计量符合会计准则规定,不存在虚构无形资产情形,不存在减值情况;

(3)研发支出的成本费用归集范围恰当,研发支出真实,与相关研发活动切实相关,不存在为申请高新技术企业认定及企业所得税费用加计扣除虚增研发支出的情形。

(三十九)商誉会计处理是否准确、是否存在减值风险的核查情况

1、基本情况

关于商誉会计处理是否准确及是否存在减值风险的分析详见重组报告书"第九章/七/(一)/5、本次交易前后上市公司和标的公司商誉情况及后续商誉减值的应对措施"。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序:

(1)了解上市公司及标的公司在本次交易前形成的商誉情况,审阅了相关上市公司公告、交易协议、资产评估报告及审计报告等;

(2)审阅了本次交易相关协议、资产评估报告、审计报告、决议文件等, 对上市公司的备考合并假设和备考合并过程进行核实,复核备考合并方法及过程是否恰当;

(3)分析复核上市公司聘请的评估师出具的评估报告及评估结论,复核经评估的标的公司可辨认净资产公允价值,与评估师关于对资产评估采用的评估方法和评估结论进行沟通;

(4)了解本次交易中涉及的上市公司备考合并财务报表商誉会计处理情况。

3、核查意见

经核查,本独立财务顾问认为:

(1)基于《备考审阅报告》编制基础,上市公司商誉的相关会计处理符合企业会计准则的规定;

(2)商誉会计处理准确,相关评估可靠,基于中联评估出具的《资产评估报告》和致同会计师出具的《备考审阅报告》编制基础,上市公司备考合并财务报表中已充分识别并确认标的公司可辨认净资产公允价值;

(3)本次交易完成后,上市公司将与标的公司进行资源整合,力争通过发挥协同效应,提高标的公司的持续经营能力和盈利能力,以持续保持标的公司的竞争力,防范商誉减值风险带来的不利影响。

(四十)重要会计政策和会计估计披露是否充分的核查情况

1、基本情况

重要会计政策和会计估计披露详见重组报告书"第四章/十二、报告期内主要会计政策及相关会计处理"。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序:

(1)了解标的公司收入成本确认的会计政策及按不同业务类别的收入确认的具体方法,核查是否符合《企业会计准则》的有关规定;

(2)获取并检查重要销售合同的关键条款,核查收入确认政策是否符合标的公司实际经营情况,与主要销售合同条款及实际执行情况是否一致;

(3)查阅同行业可比公司公开披露的收入确认会计政策,核查标的公司与同行业可比公司收入确认政策是否存在较大差异。

3、核查意见

经核查,本独立财务顾问认为:

(1)标的公司收入成本确认政策符合《企业会计准则》的有关规定,相关会计政策和会计估计披露具有针对性,符合标的公司实际经营情况,与主要销售合同条款及实际执行情况一致;

(2)标的公司收入确认政策与同行业可比公司不存在重大差异。

(四十一)是否披露标的资产收入构成和变动情况的核查情况

1、基本情况

(1)对标的资产收入真实性、完整性的具体核查方法、过程、比例和结论, 如函证、实地走访、细节测试的比例和具体结果

针对标的公司收入的真实性、完整性,独立财务顾问主要执行了以下核查程序:

①了解并评价标的公司销售与收款循环相关内部控制,对标的公司收入确认相关内部控制的设计和运行有效性进行评估和测试;

②获取标的公司与客户签订的销售合同,对合同关键条款进行检查,主要包括对发货及验收、付款及结算、换货及退货政策等条款的检查,评价标的公司收入确认政策是否符合企业会计准则规定;

③对标的公司营业收入和毛利率的波动实施实质性分析程序,从产品类别和客户类型角度,对销售单价及毛利率情况进行分析,对比报告期各期以及同行业收入和毛利率,识别是否存在重大或异常波动,并查明波动原因;

④对标的公司主要客户的收入发生额以及应收账款余额进行函证,确认收入确认的真实性、准确性、完整性等,报告期内,对主要客户函证的回函金额比例分别为 54.71%、65.12%和 64.69%;

⑤对主要客户进行走访,了解其基本情况和经营状况、交易情况、合作模式、关联关系等,确认其业务往来的真实性及收入金额的准确性,报告期内,对主要客户走访比例分别为 42.66%、55.04%和 50.06%;

⑥复核审计机构出具的标的公司《审计报告》。

(2)标的资产商业模式是否激进,是否存在较大的持续经营风险,是否符合《重组办法》第四十三条、第四十四条的规定

标的公司主要从事服务器产品的研发、生产和销售,不存在商业模式激进的情况。本次交易对《重组办法》第四十三条、第四十四条的符合情况以及本次交易对上市公司持续经营能力的影响详见本报告"第八章/二、本次交易的合规性分析"。

(3)报告期内标的资产收入波动的原因,是否与行业政策变动相符,是否与下游客户的需求匹配,是否与同行业可比公司收入变动趋势、比例存在较大差异

报告期内,标的公司收入变动分析详见重组报告书"第九章/四/(一)营业收入分析"。 2024 年,随着信创业务的快速增长,标的公司营业收入规模同比有所增加。

(4)结合标的资产在手订单、行业政策、同行业可比公司未来业绩预测、下游客户景气度等,分析标的资产未来收入快速增长的可持续性及对上市公司未来财务状况的影响

标的公司主要从事服务器、终端整机产品的研发、生产、销售,ICT 增值分销及提供相关的综合解决方案,相关产品主要应用于互联网、运营商、政府部门、金融机构、智能制造业企业、教科研机构、智算中心等对算力有较高需求的公司及机构。我国信息化系统的安全自主可靠涉及到国家安全,2022 年国资委 79 号文件部署了国央企信创国产化的具体要求和推进时间表,政策要求所有中央企业

在 2022 年 11 月底前将安全可靠替代总体方案报送国资委;自 2023 年 1 月起, 每季度末向国资委报送信创系统替换进度。最终要求 2027 年底前,实现所有中央企业的信息化系统安可信创替代。替换要求包括:1、"全面替换":OA、门户、邮箱、纪检、党群、档案、经营管理;2、"应替就替":战略决策、ERP、风控管理、CRM 管理系统;3、"能替就替":生产制造、研发系统。替换范围涵盖芯片、基础软件、操作系统、中间件等领域。信创产业将从"关键环节、部分市场"走向"全产业链、全行业"的信息技术升级,全面构建国产自主的 IT 标准与服务生态,信创行业有望进入新一轮加速发展阶段,随着我国 IT 系统框架的全面重构,从底层基础软硬件、中间层再到上层应用软件,均将迎来国产化替换浪潮。

标的公司与鲲鹏、昇腾、龙芯、飞腾、申威等国产芯片厂商建立紧密合作, 结合自主设计研发的主板、固件等部件,保障供应和生产稳定,助力打通自主可控产业链。其中,标的公司与华为保持紧密友好的战略合作关系,深度融入华为计算生态。

标的公司所处行业情况及标的公司未来盈利能力的驱动要素详见重组报告书"第四章/八/(一)所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策" 和"第九章/四/(五)盈利能力的驱动要素及其可持续性分析"。

(5)分析季节性因素对各季度经营成果的影响,参照同行业可比公司的情况,分析收入变动及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系是否合理,与标的资产所处行业、业务模式、客户需求是否匹配

1)季节性分析

标的公司业务收入按季度划分情况详见重组报告书"第九章/四/(一)/4、营业收入分季度构成分析"。

公司简称 2023 年第一季度第二季度第三季度第四季度浪潮信息 14.27% 23.38% 35.37% 26.98%

2023 年、2024 年,标的公司收入季节性分布与同行业可比公司对比如下:

		年 2023
公司简称	第一季度	第二季度	第三季度	第四季度
中科曙光	16.01%	21.62%	16.43%	45.95%
紫光股份	21.38%	25.25%	24.80%	28.58%
广电五舟	23.91%	24.90%	24.18%	27.01%
平均值	18.89%	23.79%	25.20%	32.13%
标的公司	18.50%	21.44%	24.75%	35.31%
	年 2024
公司简称	第一季度	第二季度	第三季度	第四季度
浪潮信息	15.34%	21.31%	35.78%	27.57%
中科曙光	18.85%	24.59%	17.72%	38.84%
紫光股份	21.52%	26.50%	26.43%	25.54%
广电五舟	18.46%	24.85%	22.19%	34.49%
平均值	18.54%	24.31%	25.53%	31.61%
标的公司	16.65%	22.97%	24.39%	35.99%

由上可知,标的公司收入分布具备季节性,与同行业公司平均值不存在显著差异。

2)收入变动与成本、费用的配比关系

单位:万元

项目	年度 2024	年度 2023	变动比例
主营业务收入	977,867.83	916,957.81	6.64%
主营业务成本	892,862.84	820,246.64	8.85%
销售费用	20,723.85	22,444.09	-7.66%
管理费用	12,726.88	12,594.96	1.05%
研发费用	12,088.32	14,171.68	-14.70%
财务费用	11,293.66	10,100.31	11.81%

报告期内,随着标的公司主营业务收入的增长,主营业务成本呈现增长趋势, 销售费用有所下降,管理费用基本保持稳定,研发费用有所下降主要系标的公司原实控人资金占用导致运营资金紧张,标的公司优先将资金用于业务扩张。财务费用有所增加主要系报告期内标的公司业务规模快速扩张,叠加资金占用导致银行借款等有息负债有所增加。

(6)结合标的资产重要销售合同、客户,分析第四季度或 12 月销售收入占当期营业收入比例是否较高,如是,应进一步核查产生原因,是否存在跨期确认收入情况,并详细说明对收入确认截止性测试的具体核查方法、核查过程及核查结论

标的公司收入具备季节性分布,第四季度收入占比较高,主要原因为标的公司信创业务主要客户为运营商、金融机构等,该等客户相关客户一般有定额的年度预算,为了确保实现年度建设目标,在第四季度按照预算额度集中进行采购、验收金额较大,导致标的公司第四季度收入占比较高。

考虑上述原因,结合同行业可比公司情况,标的公司收入季节性分布具备合理性,且和同行业可比公司不存在明显差异。

独立财务顾问结合标的公司各收入类型确认收入的依据和收入确认时点,对收入进行截止性检查,检查报告期各期末前后相关的签收单/验收单,并评价收入是否被记录于恰当的会计期间。经核查,标的公司收入确认时点准确。

(7)是否存在重要销售合同收入确认周期明显短于标的资产、可比公司通常收入确认周期的情形,是否存在对个别客户销售金额大幅增长的情形,是否存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形,及对前述事项的具体核查过程、核查方法和核查结论

经核查,标的公司不存在重要销售合同收入确认周期明显短于可比公司通常收入确认周期的情形,与可比公司收入确认政策不存在显著差异。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序:

(1)了解标的公司收入确认具体原则,并与可比公司对比,核查是否存在重大差异;

(2)获取标的公司销售收入明细表,分析报告期内增减变动情况及其原因, 以及与成本、费用的发生额是否匹配;

(3)访谈主要客户,了解相关交易情况;

(4)对标的公司销售收入执行穿行测试和截止性测试,检查交易过程中的与收入确认相关的支持性证据,包括销售合同、签收单/验收单、销售发票、银行回单等;

(5)对主要客户的交易额、应收账款执行函证程序;

(6)对比报告期内标的公司和同行业可比公司的收入变动趋势,并分析变动趋势差异原因。

3、核查意见

经核查,本独立财务顾问认为:

(1)报告期内,标的公司收入真实、准确、完整;

(2)标的公司商业模式符合行业特点,不存在较大的持续经营风险;

(3)报告期内,标的公司收入有所增长,与下游行业发展相符,具有合理性;

(4)标的公司未来年度盈利能力具有可持续性;

(5)报告期内,标的公司的营业收入存在一定的季节性,符合行业惯例, 收入变动及其与成本、费用等财务数据变动趋势一致,与标的资产所处行业、业务模式、客户需求相匹配;

(6)报告期内,标的公司不存在跨期确认收入情况;

(7)报告期内,不存在重要销售合同收入确认周期明显短于标的资产、可比公司通常收入确认周期的情形,标的公司对个别客户销售金额增长具有合理性, 不存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形。

(四十二)标的资产是否存在经销模式收入或毛利占比较高的情形(占比超过 30%)的核查情况

1、基本情况

报告期内,标的公司根据销售模式分类的销售金额及占比情况如下:

单位:万元

	年月 2025 1-4		年度 2024		年度 2023
项目	金额	占比	金额	占比	金额	占比
直销	130,926.19	61.90%	558,492.04	57.11%	379,101.54	41.34%
经销	20,612.18	9.74%	108,400.16	11.09%	78,989.40	8.61%
增 ICT 值分销	59,977.96	28.36%	310,976.57	31.80%	458,872.48	50.04%
合计	211,516.33	100.00%	977,868.77	100.00%	916,963.41	100.00%

报告期内,标的公司经销商收入占比较低,分别为 8.61%、11.09%及 9.74%, 标的公司向经销商销售服务器整机,主要目的为经销商支付款项节奏较优,减轻标的公司运营资金压力。报告期内,标的公司亦不存在经销模式毛利占比 30% 的情形。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序:

(1)对标的公司销售负责人进行访谈,了解标的公司销售模式、销售对象;

(2)查阅标的公司主要销售合同;

(3)对主要经销商客户进行访谈,了解其与标的公司的业务合作模式;

(4)查阅标的公司主要经销商协议;

(5)公开检索标的公司主要经销商基本信息,核查是否有经销收入规模与经销商规模不匹配的情形;

(6)获取报告期内标的公司主要经销收入终端客户的签收单/验收单;

(7)获取报告期内标的公司主要经销商的进销存;

(8)对主要经销商的主要终端客户进行访谈,了解其与经销商、标的公司之间的业务合作情况。

3、核查意见

经核查,本独立财务顾问认为:

(1)标的公司经销模式主要系考虑经销商款项支付节奏较优,可以缓解资

金压力;

(2)标的公司报告期内主要经销商客户均为行业内知名经销商,不存在新成立即成为标的公司主要经销商或经销收入规模与经销商自身公司规模不匹配的情形。

(四十三)标的资产是否存在境外销售占比较高(占比超过 10%)、线上销售占比较高的情形的核查情况

1、基本情况

报告期内,标的公司主要境外销售为 ICT 增值分销,境内外收入比例如下: 单位:万元

区域	销售主体	主要销售内容	年月 2025 1-4	年度 2024	年度 2023
中国	宝德计算及其境	服务器整机	152,209.99
大陆	内子公司			681,568.69	558,721.23
	香港宝通	芯片 Intel	52,522.63	257,309.03	300,364.21
	香港宝计	NVIDIA GPU	3,294.67	36,856.51	54,822.48
境外收入	宝德海外	存储服务器	3,474.09	1,749.82	679.95
	深圳自强	服务器 X86	14.95	384.73	2,375.54
	境外小计		59,306.34	296,300.09	358,242.18
	合计		211,516.33	977,868.77	916,963.41

报告期内,标的公司营业收入主要来源于境内销售,境外销售主要为服务器零部件的分销。标的公司境外销售主要为 ICT 增值分销业务,该业务系标的公司取得众多国内外优质厂商的中国区总代理授权(包括英特尔、海力士、超威半导体、华硕等),对上述厂商的 CPU、GPU、主板、存储、硬盘、网卡等核心零部件进行分销。境内产品出口至境外进行销售的营业收入占比不超过营业总收入的 1%。

报告期内,标的公司存在少量线上销售,主要系通过京东平台进行信创 PC 等产品的线上销售,报告期各期标的公司线上销售的金额分别为 366.7 万元、 172.11 万元及 2.79 万元,各期线上销售金额占营业收入比例均低于 0.1%,不存在线上销售占比较高的情形。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序:

(1)对标的公司销售负责人进行访谈,了解标的公司销售模式、销售渠道、销售对象;

(2)获取标的公司收入明细账,计算境外客户销售及线上销售的金额及占比;

(3)对主要贸易客户进行访谈,了解其与标的公司的业务合作模式。

3、核查意见

经核查,本独立财务顾问认为:

(1)报告期内,标的公司境外销售主要为 ICT 增值分销业务;

(2)报告期内,标的公司存在少量线上销售情形。

(四十四)标的资产是否存在大额异常退货(如退换货金额超过 10%)、现金交易占比较高(销售或采购占比超过 10%)、以大额现金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的或第三方回款的情形的核查情况

1、基本情况

(1)标的资产是否存在大额异常退货(如退换货金额超过 10%)

报告期内,标的公司退换货金额未超过 10%,不存在大额异常退货情形。

(2)现金交易占比较高(销售或采购占比超过 10%)、以大额现金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的或第三方回款的情形的核查情况

报告期内,标的公司不存在现金交易的情况,不存在以大额现金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的情形。

报告期内,标的公司第三方回款金额分别为 35,393.56 万元、37,595.60 万元及 7,627.83 万元,占营业收入的比例分别 3.86%、3.84%及 3.61%,第三方回款金额及占营业收入的比例均较小,不会对公司经营造成重大影响。报告期内,标

的公司第三方回款原因主要为 ICT 增值分销业务中部分中国大陆客户通过货运代理公司进行采购。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序:

(1)了解标的公司的退换货政策、报告期内产品退换货情况;获取报告期各期的销售明细,核查是否存在大额异常的销售退回;

(2)核查报告期内产品退货的具体情况,查阅相关销售合同,退货入库等原始资料,判断销售退回的真实性;

(3)了解报告期内是否存在现金交易或第三方回款情况;核对标的公司银行对账单,并对银行账户执行函证程序;获取标的公司的银行流水,重点关注大额现金存取情况。

3、核查意见

经核查,本独立财务顾问认为:

(1)报告期内,标的公司不存在大额异常退货情形;

(2)报告期内,标的公司不存在现金交易占比较高的情况,不存在以大额现金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的情形;

(3)标的公司仅存在少量由第三方回款的情形,主要为 ICT 增值分销业务中部分中国大陆客户通过货运代理公司进行采购,具有合理性。

(四十五)标的资产营业成本核算的完整性和准确性的核查情况

1、基本情况

(1)结合主要产品的产量、原材料价格变化情况,并对比同行业可比公司情况,核查标的资产主要产品单位成本构成及变动的合理性

报告期内,标的公司主要产品的产量详见重组报告书"第四章/八/(五)销售情况和主要客户"的相关内容。

报告期内,标的公司主要原材料采购价格变动情况详见重组报告书"第四章 /八/(六)采购情况和主要供应商"的相关内容。

报告期内,标的公司的主营业务成本分产品列示情况如下:

单位:万元

	年月 2025 1-4		年度 2024		年度 2023
项目	成本	占比	成本	占比	成本	占比
信创	101,816.05	51.94%	424,193.08	47.51%	266,330.58	32.47%
IA	34,831.97	17.77%	119,972.30	13.44%	106,799.64	13.02%
增值分 ICT 销	59,392.43	30.30%	348,697.47	39.05%	447,110.32	54.51%
小计	196,040.45	100.00%	892,862.84	100.00%	820,240.54	100.00%

报告期内,标的公司主营业务成本主要为服务器生产及 ICT 增值分销的成本,与主营业务收入构成一致。

标的公司主要产品的原材料包括平台、CPU、GPU、服务器主板、硬盘、内存、显卡等,报告期内采购原材料的基本构成如下:

	项目	年月 2025 1-4	年度 2024	年度 2023
	金额(万元)	111,439.25	409,134.57	254,058.04
	占材料采购总额的比例	40.65%	34.20%	22.29%
平台	数量(PCS)	8,154.00	38,167.00	51,299.00
	单价(元/PCS)	136,668.20	107,195.89	49,524.95
	金额(万元)	11,346.87	27,671.19	28,835.34
	占材料采购总额的比例	4.14%	2.31%	2.53%
主板	数量(PCS)	7,576.00	24,012.00	132,105.00
	单价(元/PCS)	14,977.39	11,523.90	2,182.76
	金额(万元)	57,139.78	458,303.07	484,869.62
	占材料采购总额的比例	20.84%	38.31%	42.54%
CPU	数量(PCS)	217,839.00	2,467,040.00	2,627,938.00
	单价(元/PCS)	2,623.03	1,857.70	1,845.06
	金额(万元)	4,722.51	25,347.32	73,095.84
	占材料采购总额的比例	1.72%	2.12%	6.41%
GPU	数量(PCS)	1,770.00	11,889.00	22,901.00
	单价(元/PCS)	26,680.84	21,319.98	31,918.19

	项目	年月 2025 1-4	年度 2024	年度 2023
	金额(万元)	17,274.79	48,955.17	71,892.62
	占材料采购总额的比例	6.30%	4.09%	6.31%
内存	数量(PCS)	180,555.00	573,662.00	1,534,294.00
	单价(元/PCS)	956.76	853.38	468.57
	金额(万元)	32,978.21	100,823.22	146,636.54
	占材料采购总额的比例	12.03%	8.43%	12.86%
硬盘	数量(PCS)	168,609.00	666,237.00	1,329,015.00
	单价(元/PCS)	1,955.90	1,513.32	1,103.35
	金额(万元)	4,264.29	11,619.67	10,344.07
	占材料采购总额的比例	1.56%	0.97%	0.91%
显卡	数量(PCS)	4,405.00	25,377.00	80,800.00
	单价(元/PCS)	9,680.58	4,578.82	1,280.21

注:平台是指将主板集成到机箱内,已完成电源、风扇、背板等基础部件的装配和上电测试, 缺少 CPU、内存、硬盘等核心组件的集成部件。

(2)劳务外包情况

报告期内,标的公司不存在劳务外包,存在部分劳务派遣情形,报告期各期末劳务派遣人数占比不超过 5%,劳务派遣人员主要为满足公司的灵活性用工需求,主要从事包装、装配等临时性、辅助性工作。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序:

(1)了解标的公司采购模式、采购情况及报告期内成本变动情况;

(2)获得标的公司收入成本明细表,分析计算主要产品成本,分析标的公司成本波动的商业合理性;

(3)对比标的公司和可比公司的成本结构,分析标的公司成本构成的合理性;

(4)核查劳务外包合同,了解标的公司是否存在劳务外包相关事项;

(5)对报告期主要供应商进行访谈,核查供应商是否与标的公司存在关联关系,并了解交易的商业理由,确认采购业务的真实性等信息;

(6)采购与付款循环等关键的控制点执行穿行测试,采购与付款循环包括检查采购合同、入库单、发票、记账凭证、付款单据等。

3、核查意见

经核查,本独立财务顾问认为:

(1)报告期内,标的公司主要产品成本构成及变动情况合理;

(2)报告期内,标的公司采购的主要原材料价格随市场价格波动,不存在异常变化情形;

(3)报告期内,标的公司存在部分劳务派遣情形,劳务派遣人员主要为满足公司的灵活性用工需求,主要从事包装、装配等临时性、辅助性工作。

(四十六)是否披露标的资产期间费用的主要构成和变动原因的核查情况

1、基本情况

(1)期间费用构成

标的公司期间费用的主要构成和变动原因具体情况详见重组报告书"第九章 /四/(六)期间费用分析"。

(2)期间费用率与同行业公司对比情况

标的公司期间费用率与同行业可比公司相比,具体如下:

项目	公司简称	年月 2025 1-4	年度 2024	年度 2023
	紫光股份	4.47%	5.24%	5.55%
	中科曙光	5.51%	5.88%	5.23%
	浪潮信息	0.56%	1.26%	2.21%
销售费用率	广电五舟	-	5.79%	3.83%
	可比公司平均值	3.51%	4.54%	4.21%
	标的公司	2.69%	2.12%	2.45%
	紫光股份	1.22%	1.30%	1.80%
	中科曙光	3.35%	2.68%	2.05%
管理费用率	浪潮信息	0.32%	0.70%	1.16%
	广电五舟	-	2.99%	2.42%
	可比公司平均值	1.63%	1.92%	1.86%
	标的公司	1.53%	1.30%	1.37%
	紫光股份	5.58%	6.46%	7.30%
	中科曙光	15.09%	9.83%	9.17%
研发费用率	浪潮信息	1.40%	3.06%	4.66%
	广电五舟	-	3.20%	3.47%
	可比公司平均值	7.36%	5.64%	6.15%
	标的公司	1.54%	1.24%	1.55%
	紫光股份	1.86%	1.21%	1.00%
	中科曙光	-0.61%	-0.40%	-0.56%
财务费用率	浪潮信息	-0.41%	-0.29%	-0.31%
	广电五舟	-	2.17%	0.95%
	可比公司平均值	0.28%	0.67%	0.27%
	标的公司	1.43%	1.15%	1.10%

注:上表中同行业公司 2025 年 1-4 月各指标均为 2025 年一季度数据,广电五舟 2025 年一季度相关数据未披露。

由上表,报告期内标的公司销售费用率、管理费用率、研发费用率低于同行业可比公司平均水平,财务费用率高于同行业可比公司平均水平。

标的公司销售费用率及管理费用率低于同行业可比公司平均水平主要系一方面可比公司广电五舟营业收入规模较小,导致各项费用率基数较小,费用率较高,提高行业平均水平;另一方面标的公司对核心人员授予了一定的股权激励, 员工平均薪酬低于同行业可比公司,导致标的公司支付的职工薪酬较少。

标的公司管理费用率略低于同行业可比公司平均水平,主要系广电五舟因营业收入规模较小导致管理费用率基数较小,而管理费用率较高,此外,广电五舟管理费用率亦显著高于浪潮信息、紫光股份等经营规模相对较大的同行业公司。除此之外,标的公司与其他同行业公司管理费用率无显著差异。

标的公司研发费用率低于同行业可比公司平均水平,主要系标的公司主要收入来源为信创业务,业务结构与同行业上市公司不同,叠加原实控人资金占用, 标的公司优先将资金用于业务扩张。

标的公司财务费用率高于同行业可比公司平均水平,主要系报告期内标的公司业务规模快速扩张,标的公司主要依靠需要支付利息的质押借款及其他有息负债筹集资金,导致报告期内标的公司利息支出增加较快。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序:

(1)获取标的公司主要期间费用明细表,计算分析期间费用率,分析波动原因,并与同行业可比公司对比,核查是否存在显著差异;

(2)抽查大额期间费用的相关凭证,如记账凭证、合同、费用报销单、发票、付款申请单、银行回单等,检查费用真实性、准确性;

(3)获取销售部门、管理部门和研发部门人员花名册,了解销售部门、管理部门和研发部门的设置情况,了解人员界定标准并分析其合理性,是否存在成本、费用混淆划分等情况。

3、核查意见

经核查,本独立财务顾问认为:

(1)报告期内,标的公司期间费用变动情况合理,费用率波动符合公司实际经营情况,与同行业可比公司差异主要系公司发展阶段、业务规模不同等因素导致,具有合理性;

(2)报告期内,标的公司研发费用的会计处理符合企业会计准则的规定, 研发费用的确认真实、准确。

(四十七)是否披露标的资产主要产品毛利率及与可比公司毛利率对比情况的核查情况

1、基本情况

标的公司毛利率及变动情况、主要产品与同行业可比公司毛利率对比分析详见重组报告书"第九章/四/(三)毛利及毛利率分析"。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序:

(1)获取标的公司收入成本明细,计算各类主要产品的单位售价、单位成本、毛利率,分析毛利率变动原因;

(2)将标的公司产品销售毛利率与同行业可比公司的相关业务毛利率进行比较,分析差异原因。

3、核查意见

经核查,本独立财务顾问认为:

(1)报告期内,标的公司主营业务毛利率分别为 10.55%、8.69%及 7.32%, 随着行业竞争加剧、资金占用拖累,毛利率整体呈下降趋势;

(2)报告期内,标的公司综合毛利率与同行业可比公司的毛利率变动趋势基本一致,与可比公司平均水平不存在重大差异。

(四十八)标的资产是否存在经营活动产生的现金流量净额为负数,或与当期净利润差异较大的情形的核查情况

1、基本情况

(1)综合考虑行业特点、规模特征、销售模式等,结合资产负债表和利润表相关数据勾稽关系,对标的资产经营活动现金进行全面分析

报告期内,标的公司各期的经营活动现金流净额情况如下:

项目	年月 2025 1-4	年度 2024	年度 2023
经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	279,660.07	987,927.01	943,648.45
收到的税费返还	10,324.45	10,351.94	3,265.64
收到其他与经营活动有关的现金	7,220.18	5,941.49	97,344.82
经营活动现金流入小计	297,204.70	1,004,220.44	1,044,258.92
购买商品、接受劳务支付的现金	176,703.47	860,143.65	914,682.75
支付给职工以及为职工支付的现金	8,253.42	29,495.40	32,837.48
支付的各项税费	640.56	4,515.13	3,038.03
支付其他与经营活动有关的现金	3,751.90	21,511.61	16,640.65
经营活动现金流出小计	189,349.35	915,665.79	967,198.91
经营活动产生的现金流量净额	107,855.34	88,554.66	77,060.01

单位:万元

报告期内,标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为 77,060.01 万元、 88,554.66 万元和 107,855.34 万元,呈现逐年增加趋势,2025 年 1-4 月经营活动产生的现金流量相较 2024 年度出现大幅增加的主要原因是存货和应收账款减少。

存货方面,2025 年 4 月 30 日标的公司存货账面价值为 337,922.84 万元,2024 年 12 月 31 日标的公司存货账面价值为 378,109.82 万元,存货较大幅度减少主要系由于标的公司减少原材料采购、主要采用现有库存原材料进行生产。

应收账款方面,2025 年 4 月 30 日标的公司应收账款金额为 172,083.85 万元, 2024 年 12 月 31 日标的公司应收账款金额为 237,427.21 万元,应收账款规模有所下降主要系标的公司所处行业收入通常存在季节性,收入多集中于四季度,1-4 月收入占比较低。

(2)核查标的资产经营活动产生的现金流量及变动原因,判断标的资产资产流动性、偿债能力及风险

标的公司经营活动产生的现金流量及变动原因等具体情况详见重组报告书 "第九章/五/(一)经营活动产生的现金流量"。

标的公司流动性、偿债能力及风险相关分析详见重组报告书"第九章/三(/ 三) 偿债能力分析"。

(3)对于经营活动现金净流量持续为负或者远低于净利润的,应分析主要影响因素,并判断标的资产的持续经营能力

报告期内,标的公司不存在经营活动产生的现金流量净额为负或远低于净利润的情形。因标的公司信创业务下游客户账期相对较长,标的公司向银行申请订单融资,即将信创业务的应收账款收款权质押至银行,银行直接支付至供应商, 该部分资金未实际体现在标的公司经营活动现金流量中。如考虑该部分资金作为经营活动现金流量流出额,则标的公司 2024 年经营活动现金净流量为负。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序:

获取标的公司现金流量表及附表,分析报告期经营性现金流量净额的变动情况和变动原因,分析经营活动产生的现金流量净额与净利润差异的原因。

3、核查意见

经核查,本独立财务顾问认为:

(1)标的公司不存在经营活动产生的现金流量净额为负或远低于净利润的情形,如考虑应收账款质押融资,2024 年经营活动现金净流量为负;

(2)报告期内,标的公司经营活动现金流量与资产负债表和利润表相关数据具备勾稽关系,与标的公司实际经营情况、业务模式等相符;

(3)报告期内标的公司经营活动现金流量的变动符合实际经营情况,流动比率及速动比率与同行业可比公司不存在显著差异。

(四十九)标的资产是否存在股份支付的核查情况

1、基本情况

(1)报告期内股份变动是否适用《企业会计准则第 11 号——股份支付》

标的公司股份支付的相关情况详见重组报告书"第九章/四/(九)股份支付情况"。

(2)股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果是否合理,与同期同行业可比公司估值是否存在重大差异及原因

标的公司参照采用授予日的外部投资者入股价格作为授予持股计划股票的公允价值,与同期同行业可比公司估值不存在重大差异。

(3)与股权所有权或收益权等相关的限制性条件是否真实、可行,服务期的判断是否准确,服务期各年/期确认的员工服务成本或费用是否准确

报告期内,标的公司与股权所有权或收益权等相关的限制性条件真实、可行, 服务期准确,确认的员工服务费用准确。

(4)相关会计处理是否符合企业会计准则相关规定

报告期内,股份支付相关会计处理符合企业会计准则相关规定。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序:

(1)取得标的公司股份支付测算明细表,了解标的公司股份支付授予日、公允价值、服务期等重要参数的确定依据;

(2)取得标的公司进行股权激励签订的激励协议,了解股权激励对象及服务期等限制性条款。

3、核查意见

经核查,本独立财务顾问认为:

(1)标的公司对员工进行的股权激励构成股份支付,股份支付中授予股份的公允价值计量方法及结果合理,服务期判断准确,相关会计处理符合企业会计准则;

(2)标的公司结合授予日期前后外部投资者成交价格确定授予日权益工具公允价值,计量方法及结果合理。

(五十)本次交易完成后是否存在整合管控风险的核查情况

1、基本情况

本次交易完成后,上市公司整合管控安排相关情况详见重组报告书"第九章 /六、上市公司对拟购买资产的整合管控安排"。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序:

(1)对比上市公司现有业务与本次交易标的业务;

(2)审阅上市公司出具的说明文件,核查整合计划措施的有效性、是否存在管控整合风险;

(3)审阅本次交易协议中关于公司经营与治理安排。

3、核查意见

经核查,本独立财务顾问认为:

本次交易为同行业并购,有利于提升上市公司的资产规模、营业收入水平, 上市公司已制定本次交易对标的公司的整合管控和保证经营稳定性的措施,本次交易不会对上市公司经营稳定性产生重大不利影响,并且上市公司已对可能的整合风险进行了风险提示。

(五十一)本次交易是否导致新增关联交易的核查情况

1、基本情况

本次交易系市场化并购,通过本次交易,标的公司将纳入到上市公司合并报表范围内,上市公司合并报表范围将有所增加。报告期内,标的公司的关联交易金额较低。交易前后上市公司关联交易的变化对比情况详见重组报告书"第十一章/一/(五)本次交易前后上市公司关联交易的变化情况"。根据备考审阅数据, 慧博云通控股股东及实际控制人出具的《关于规范关联交易的承诺函》和慧博云通出具的说明,本次交易不会导致上市公司未来关联交易占比大幅提升。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序:

(1)审阅本次交易的交易方案和相关协议;

(2)了解标的公司关联交易情况并获取标的公司关联交易相关协议;

(3)查阅上市公司年度报告、关联方清单及标的公司《审计报告》、上市公司《备考审阅报告》;

(4)查阅慧博云通控股股东及实际控制人出具的《关于规范关联交易的承诺函》和慧博云通出具的说明。

3、核查意见

经核查,本独立财务顾问认为:

(1)报告期内,标的公司的关联交易金额较低,关联交易具有必要性和公允性,标的公司具有业务独立性;

(2)通过本次交易,标的公司将纳入到上市公司合并报表范围内,上市公司合并报表范围将有所增加,根据备考审阅数据,慧博云通控股股东及实际控制人出具的《关于规范关联交易的承诺函》和慧博云通出具的说明,本次交易不会导致上市公司未来关联交易占比大幅提升,不会导致新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易,本次交易符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条对关联交易的相关规定。

(五十二)本次交易是否新增同业竞争的核查情况

1、基本情况

本次交易完成后,标的公司将成为上市公司的控股子公司,上市公司的控股股东和实际控制人未发生改变。同时,本次交易完成后,上市公司新增了服务器、终端整机产品的研发、生产、销售,ICT 增值分销及提供相关的综合解决方案, 控股股东和实际控制人及其控制的企业不存在从事与标的公司相同或相似业务的情况。因此,本次交易后不会导致上市公司新增同业竞争的情况。并且,慧博云通控股股东及其一致行动人、实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》, 该等承诺内容明确可执行。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序:

(1)获取上市公司控股股东、实际控制人控制的企业名单;

(2)通过查阅国家企业信用信息公示系统等平台检索,核查上市公司控股股东控制的企业,并了解控制企业业务情况;

(3)对比上市公司控股股东控制的企业主营业务与上市公司、标的公司的业务;

(4)审阅上市公司控股股东、实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》。

3、核查意见

经核查,本独立财务顾问认为:

(1)本次交易不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争;

(2)上市公司控股股东、实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》, 承诺切实可行。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。

(五十三)承诺事项及舆情

1、基本情况

上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及交易对方出具的承诺详见重组报告书"上市公司声明"、"交易对方声明"及"第一章/六、交易各方重要承诺"的相关内容。

截至本报告出具日,本次交易未出现重大舆情。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序:

(1)查阅并取得上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及交易对方出具的声明、承诺;

(2)通过网络检索等方式,对本次交易相关的舆情信息进行监测与关注。

3、核查意见

经核查,本独立财务顾问认为:

(1)上市公司、交易对方及有关各方已按照《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》《监管规则适用指引——上市类第1 号》之1-7等规定出具承诺;

(2)本次交易未出现重大舆情,相关舆情情况不影响本次重组条件和信息披露要求。

(五十四)是否存在信息披露豁免

1、基本情况

本次交易披露文件中的相关信息真实、准确、完整,逻辑清晰、简明扼要, 具有可读性和可理解性,便于一般投资者阅读与理解。

因标的公司部分客户信息涉及标的公司商业秘密,披露该等信息可能使标的公司在市场竞争中处于不利地位,从而可能严重损害上市公司、交易对方、标的公司及其重要客户的利益。因此,上市公司申请在本次重组相关披露文件中对该等客户采用替代方式进行披露。

上市公司拟申请豁免的信息属于商业秘密,符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组(2025 年修订)》及相关法律法规的规定。

对于上述涉密信息,上市公司在相关文件中仅就涉及的客户名称进行了简化披露,对于交易金额、占比等信息上市公司已按照相关规则要求进行了披露。因此上述处理不影响投资者对上市公司及标的公司基本信息、财务状况、经营成果、公司治理、行业地位、未来发展等方面的了解,不会对投资者的决策判断构成重大影响。

上市公司已建立完善的《信息披露管理制度》,上市公司认定商业秘密的依据和理由充分、恰当;上市公司拟豁免申请的内容对应的具体文件真实有效,上市公司应承担保密条款约定的保密义务;通过公开信息查询,上市公司豁免披露

的信息尚未泄漏。

2、核查情况

审阅本次交易信息披露相关文件。

3、核查意见

经核查,本独立财务顾问认为:

(1)本次交易披露文件中的相关信息真实、准确、完整,包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息,披露程度达到投资者作出投资决策所必需的水平;

(2)本次交易所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性,简明易懂,便于一般投资者阅读和理解;

(3)上市公司相关信息披露文件符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组(2025 年修订) 》及相关规定要求, 豁免披露上述事项相关信息不会对投资者决策判断构成重大障碍,申请豁免披露的信息不存在泄密风险。

(五十五)是否存在重组前业绩异常或拟置出资产情形的核查情况

1、基本情况

本次交易不存在重组前业绩异常或拟置出资产情形。

2、核查情况

独立财务顾问核查了上市公司的2023年及2024年审计报告、本次交易方案。

3、核查意见

经核查,本独立财务顾问认为:

本次交易不存在重组前业绩异常或拟置出资产情形。

(五十六)本次交易是否同时募集配套资金的核查情况

1、基本情况

本次交易涉及募集配套资金,发行情况、发行对象、本次募集配套资金的必

要性、募集配套资金的管理及风险控制措施、募集配套资金失败的补救措施等详见重组报告书"第五章/二、募集配套资金所发行普通股股份情况"。募集配套资金的合规性分析详见本报告"第八章/二、本次交易的合规性分析"的相关内容。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序:

(1)审阅上市公司本次交易董事会会议文件、募集项目可行性研究报告, 了解募集配套资金发行规模、定价原则及募集资金用途等;

(2)审阅上市公司年度报告、募集配套资金的内部控制制度,分析上市公司的资产负债、经营性流动资产、经营性流动负债等情况;

(3)查阅上市公司前次募投项目的情况。

3、核查意见

经核查,本独立财务顾问认为:

本次募集配套资金的发行方案符合《发行注册管理办法》的相关规定,本次募集配套资金主要用途为高性能计算智造基地项目、新一代高性能计算研发中心项目、补充流动资金或偿还债务以及支付交易有关的税费及中介机构费用,有助于降低上市公司资产负债率和财务成本,保障本次交易的顺利进行,有利于未来业务的发展和整合绩效,具有必要性,不存在现金充裕大额补流的情形。补充流动资金、偿还债务的比例不超过本次募集配套资金的 50%,符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》相关政策规定。

(五十七)本次交易是否涉及募投项目的核查情况

1、基本情况

本次交易涉及募集配套资金,具体详见重组报告书"第五章/二/六、募集配套资金的用途"。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序:

(1)审阅本次交易具体方案、募投项目可行性研究报告;

(2)审阅本次募投项目的可行性研究报告,并复核募集资金投资项目的建设内容和投资构成;

(3)查阅与本次募投项目涉及行业的相关政策文件、市场数据,分析募投项目新增产能消化能力;

(4)审阅募投项目可行性研究报告并分析复核预计效益情况、测算依据、测算过程,分析募投项目的预计收益、测算依据、测算过程的谨慎性及合理性;

(5)访谈标的资产管理层,了解标的资产技术、人员储备情况;了解募投项目具体建设内容,涉及的核心技术、募投项目具体运营模式和盈利模式,预计进度安排及资金的预计使用进度等;

(6)分析募投项目投资构成、资本性支出、收入及成本费用科目预估标准等。

3、核查意见

经核查,本独立财务顾问认为:

(1)本次募投项目尚需履行能评等相关程序,预计相关手续办理不存在重大不确定性,不构成实施障碍;

(2)本次募投项目的投资构成及收益测算合理,项目开展具备必要性与合理性,符合相关监管规定。

(3)募投项目用地系利用标的公司现有土地,根据标的公司与深圳市龙华区工业和信息化局签署的《深圳市龙华区产业发展监管协议》相关约定及深圳市龙华区工业和信息化局出具的复函,标的公司控制权变更至上市公司之前,应取得区政府及土地行政主管部门相关同意的复函,该复函正在取得过程中。

(五十八)本次交易标的评估作价和业绩承诺中是否包含募投项目带来的投资收益的核查情况

1、基本情况

本次交易在采用收益法进行评估时未考虑募投项目带来的收益,本次交易标

的资产评估作价和业绩承诺不包含募投项目带来的投资收益情形。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序:

(1)审阅了本次交易具体方案;

(2)审阅评估机构为本次交易出具的《资产评估报告》及《评估说明》。

3、核查意见

经核查,本独立财务顾问认为:

本次交易评估作价不包含募投项目收益。

四、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性分析

(一)资产定价的合理性分析

标的公司的市盈率、市净率均低于可比上市公司的相应指标。本次交易作价以评估机构正式出具并经备案的评估结果为基础,对比同行业上市公司市盈率和市净率指标,本次交易定价公允,不存在损害上市公司及中小投资者利益的情形。

具体情况详见重组报告书"第六章/三/(六)定价公允性分析"。

(二)股份定价的合理性分析

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第七次会议决议公告日。经交易各方友好协商,本次发行股份购买资产的发行价格为 20.26 元/股,不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%,上市公司经第四届董事会第六次会议、2024 年年度股东会决议,上市公司向全体股东每 10 股派发现金红利 0.8 元(含税),调整前的发行价格为 20.26 元/股,调整后的发行价格为 20.18 元/股。最终发行价格尚须经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册,符合《重组管理办法》的相关规定。

经核查,本独立财务顾问认为:

本次交易所涉及的资产定价和股份定价具备合理性。

五、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见/本次交易不以资产评估结果作为定价依据的,对相关资产的估值方法、参数选择的合理性及其他影响估值结果的指标和因素的核查意见

本次评估所选取的评估方法的适当性分析详见重组报告书"第六章/一/(一) /3、评估方法的选择"。

评估假设前提的合理性分析详见重组报告书"第六章/一/(二)评估假设"。

重要评估参数取值的合理性分析详见本报告"第六章/一/(一)收益法评估情况"和"第六章/一/(二)资产基础法评估情况"。

经核查,本独立财务顾问认为:

本次评估方法选取适当;评估假设前提符合评估惯例和标的公司实际情况; 重要估值参数的取值遵循了通行估值方法,符合标的公司的行业特点和业务发展实际。

六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见

本次交易对上市公司的盈利能力、财务状况以及持续经营能力、未来发展前景等方面的影响分析,详见重组报告书"第九章/七、本次交易对上市公司的影响"。

本次交易完成后,根据《备考审阅报告》,上市公司的总资产规模、净资产规模、收入规模在未来也将相应有所增加。随着下游行业需求增长以及标的公司新增产能的释放,业务量将进一步增长,预计未来盈利能力将得到改善,从长期看将增强上市公司的可持续经营能力、抗风险能力和核心竞争力,助力上市公司长期盈利能力的提升。

经核查,本独立财务顾问认为:

本次交易完成后上市公司具备持续经营能力,本次交易不会对上市公司财务

状况造成重大不利影响,本次交易有利于上市公司的持续发展,不存在损害股东合法权益的问题。

七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的核查意见

(一)交易完成后上市公司地位、经营业绩、持续发展能力分析

(二)交易完成后上市公司的治理机制分析

本次交易完成前,上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制,做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时,上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要,制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《信息披露管理办法》,建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行,保障了上市公司治理的规范性。

本次交易完成后,上市公司的实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构,继续完善公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等规章制度的建设与实施,维护上市公司及中小股东的利益。

经核查,本独立财务顾问认为:

本次交易将有利于提升上市公司的市场地位、经营业绩和持续发展能力,不

会对公司治理机制产生不利影响,有利于保护上市公司全体股东的利益。

八、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见

本次交易的《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议》对于交割、对价支付及违约责任的安排如下:

1、标的资产的交割期安排

协议生效后,双方应当及时实施本协议项下交易方案,并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。

交易对方应当在本协议生效后 10 个工作日内,促使标的公司完成股东名册的更新,将持有的标的资产的权属转让给上市公司,即标的资产已在标的公司股东名册中登记至上市公司名下。

上市公司应当于约定的股权交割日后 20 个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次新增股份的登记手续。

2、违约责任

协议签署后,除不可抗力因素外,任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误,则该方应被视作违约。

经核查,本独立财务顾问认为:

本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险,标的资产交付安排相关的违约责任切实有效。

九、对本次交易是否构成关联交易的核查意见

本次交易中,募集配套资金认购方包括上市公司实际控制人余浩。此外,2025

年 9 月 13 日,上市公司控股股东申晖控股控制的申晖金婺和浙江省国资委控制的产投致兴与霍尔果斯宝德、宝德研究院等相关方签署《股份转让协议》,申晖金婺拟以现金方式向霍尔果斯宝德和宝德研究院收购其合计持有的宝德计算 22.09%股份,产投致兴拟以现金方式向霍尔果斯宝德收购其持有的宝德计算 10.00%股份。截至本报告出具日,上述交易已完成对价款支付及股份交割。本次交易完成后将形成上市公司与关联方共同投资宝德计算的情形。因此,根据《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等相关规定,本次交易构成关联交易。

上市公司董事会审议本次交易相关议案时,关联董事已回避表决;在上市公司后续召开股东会审议本次交易相关议案时,关联股东将回避表决。

经核查,本独立财务顾问认为:

本次交易构成关联交易。

十、本次交易标的财务状况和经营成果是否发生重大不利变动及对本次交易的影响的核查意见

上市公司依托全栈技术能力与行业深度积累,为全球 TMT、金融科技、汽车、能源等行业的客户提供涵盖软件技术服务、专业技术服务、产品与解决方案全生命周期的信息技术服务,聚焦数字经济时代的企业转型需求,深耕软件与信息技术服务领域。

标的公司是中国先进的计算产品方案提供商,以服务器、终端整机产品的研发、生产、销售,ICT 增值分销及提供相关的综合解决方案为主营业务,构建了从服务器、存储到个人计算机的多元化产品矩阵。标的公司持续服务于政府、运营商、安平、金融、电力、互联网等行业客户的数字化转型和实践, 为客户提供全方位的信息技术基础架构技术、产品和解决方案,满足客户在数字化转型过程中的复杂算力需求。

本次交易完成后,上市公司在继续保持软件开发领先优势的基础上,将主营业务延伸至服务器制造生产领域,共同打造"软硬一体"信创产品矩阵,推动应用场景落地。同时,上市公司将充分发挥自身在资金、管理、技术等方面的优势, 为标的公司的快速发展提供强有力的支持,从而提高上市公司的整体盈利能力和持续经营能力。

同时,本次交易完成后,根据《备考审阅报告》,上市公司的总资产规模、净资产规模、收入规模在未来也将相应有所增加。随着下游行业需求增长和落后产能的淘汰,以及标的公司新增产能的释放,业务量将进一步增长,预计未来盈利能力将得到改善,从长期看将增强上市公司的可持续经营能力、抗风险能力和核心竞争力,助力上市公司长期盈利能力的提升。

经核查,本独立财务顾问认为:

本次交易完成后上市公司具备持续经营能力,本次交易不会对上市公司财务状况造成重大不利影响,本次交易有利于上市公司的持续发展,不存在损害股东合法权益的问题。

十一、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见

	年月日/2024 年度 2024 12 31
项目	交易前	备考数
归属于母公司所有者的净利润(万元)	6,558.76	15,610.85
基本每股收益(元/股)	0.16	0.29

本次重组完成后,上市公司归属于母公司股东净利润有所增加,每股收益有所增厚,不存在因本次重组而导致每股收益被摊薄的情况。

受宏观经济、产业政策、市场竞争等多方面未知因素的影响,为防范本次交易未来可能造成摊薄即期回报的风险,上市公司制定了相关措施填补本次交易可

能对即期回报造成摊薄的影响,具体如下:

(1)持续完善上市公司治理,为上市公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断优化公司治理结构,切实保护投资者尤其是中小投资者权益,为上市公司持续发展提供制度保障。

(2)完善利润分配制度,优化投资回报机制

(3)公司控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报及采取填补回报措施的承诺函

为有效防范股东即期回报可能被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力,上市公司控股股东及实际控制人、全体董事、高级管理人员作出相关承诺, 详见本报告"第一章/六、交易各方重要承诺"。

经核查,本独立财务顾问认为:根据致同会计师出具的《备考审计报告》, 本次交易完成后,上市公司的归母净利润和每股收益将得到提升,不存在因本次交易而导致存续上市公司每股收益被摊薄的情况。上市公司拟采取的为防范本次交易摊薄即期回报的填补措施切实可行,上市公司控股股东及实际控制人、全体董事、高级管理人员已根据相关规定,对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺,有利于保护中小投资者的合法权益。

十二、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况

(一)关于内幕信息知情人登记制度的制定情况

经核查,上市公司根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关法律、法规及规范性文件的要求,制定了《内幕信息管理办法》,明确了公司内幕信息的范围、内幕信息知情人的范围、内幕信息知情人的登记备案、保密义务和责任等相关内容。

(二)关于内幕信息知情人登记制度的执行情况

上市公司与本次交易的相关方在筹划本次交易期间,采取了必要的保密措施防止保密信息泄露,遵守了保密义务,具体包括:

上市公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构, 并与上述中介机构签署了《保密协议》,明确约定了保密信息的范围及保密责任。

上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记,并及时将内幕信息知情人名单向深圳证券交易所进行了上报。

此外,上市公司还制作了本次交易的进程备忘录,记载本次交易的具体环节和进展情况,包括方案商讨、工作内容沟通等事项的时间、地点、参与机构和人员,并向深圳证券交易所进行了登记备案。

经核查,本独立财务顾问认为:

上市公司已经制定相关内幕信息知情人登记制度,已按照相关规定对本次交易的内幕信息采取了保密措施,并对内幕信息知情人进行了登记备案。

十三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

(一)本次交易的内幕信息知情人自查期间

本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为申请股票停牌前 6 个月至重组报告书首次披露日前一日止,即 2024 年 11 月 6 日至 2025 年 10 月 30 日。

(二)本次交易的内幕信息知情人核查范围

本次交易的内幕信息知情人核查范围包括:

1、上市公司及其董事、高级管理人员;

2、上市公司控股股东、实际控制人及其董事、高级管理人员;

3、交易对方及其控股股东(或执行事务合伙人)、董事、监事、高级管理人员(或主要负责人);

4、标的公司及其董事、监事、高级管理人员;

5、为本次交易提供服务的相关中介机构及其具体经办人员;

6、其他知悉本次重组内幕信息的知情人员;

7、前述 1 至 5 项所述自然人的直系亲属,包括配偶、父母、成年子女。

(三)本次交易的内幕信息知情人及其直系亲属买卖上市公司股票的情况

上市公司将于重组报告书经董事会审议通过后向中国证券登记结算有限责任公司提交上述内幕信息知情人买卖上市公司股票记录的查询申请,并在查询完毕后补充披露查询结果。

十四、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见

根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》(证监会公告[2018]22 号)第五条规定,证券公司在投资银行类业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的,项目申请时应在披露文件中说明不存在未披露的聘请第三方行为;第六条规定,证券公司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查,关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外,是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为,及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查事项发表明确意见。

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易中,本独立财务顾问不存在直接或

间接有偿聘请其他第三方的行为;上市公司在本次交易中依法聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、审阅机构、资产评估机构,除此之外不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为,符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

第九章独立财务顾问内核情况

一、独立财务顾问内部审核程序

华泰联合已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度,制定并严格遵循《华泰联合证券有限责任公司并购重组业务项目管理办法》《华泰联合证券有限责任公司投资银行业务质控评审管理规则》《华泰联合证券有限责任公司投资银行业务内核管理办法》《华泰联合证券有限责任公司投资银行业务内核委员会及内核评审会议管理规则》《华泰联合证券有限责任公司投资银行业务问核工作规则》等相关制度,具体的内部审核程序如下:

1、项目组根据项目具体情况,按照规定将申报文件准备完毕,并经投资银行业务线初步审核后,向质量控制部提出质控评审申请,提交质控评审申请文件;

2、质量控制部收到质控评审申请后,根据材料审核、现场核查和工作底稿检查情况,向项目组出具质控评审意见及工作底稿整改意见。根据质控评审意见及工作底稿整改意见,项目组进一步核查相关问题,修改、完善申请材料,补充完善工作底稿,并对质控评审意见作出回复。质量控制部认为申请材料及质控评审意见回复符合要求、工作底稿验收通过的,出具质量控制报告,项目组方可启动内核程序;

3、问核工作由合规与风险管理部内核组(以下简称内核部门)牵头组织实施。内核部门对项目的财务顾问主办人进行问核,质量控制部参加问核工作。内核部门在问核会上对项目存在的风险和重大问题进行询问,财务顾问主办人就相关事项的核查过程、核查手段及核查结论进行回复说明。根据问核情况,内核部门如认为项目组尽职调查工作不够充分、尽职调查相关工作底稿不足以支持核查结论或重要事项需要进一步解释的,将出具问核意见。项目组根据要求进行补充核查、完善工作底稿,并书面回复问核意见。问核表、问核意见及回复等文件记录经问核主持人、财务顾问主办人确认后,提交内核评审会议。

4、内核部门组织召开并购重组业务内核评审会议,参加会议的内核委员经会议充分讨论后对项目进行投票,本项目表决结果为通过。经内核部门汇总参会

委员的意见,并以内核评审结果通知的形式送达项目组,项目组落实、回复会后意见,并进一步完善申报文件。

二、独立财务顾问内核意见

华泰联合证券内核委员会参会委员认真阅读《慧博云通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及本报告的基础上, 内核部门组织召开了内核评审会议,内核评审会议意见如下:

"你组提交的慧博云通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目内核申请,经过本次会议议论、表决,获通过。"

综上所述,本独立财务顾问同意为慧博云通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目出具独立财务顾问报告并向深圳证券交易所及相关证券监管部门报送相关申请文件。

第十章独立财务顾问结论性意见

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则等相关法律法规的规定和中国证监会、证券交易所的要求,独立财务顾问对本次交易相关的申报和披露文件进行了审慎核查后,发表独立财务顾问结论性意见如下:

1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定,本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求,已取得现阶段必要的批准和授权,并履行了必要的信息披露程序;

2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定;

3、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件;

4、本次交易标的资产的定价原则公允,股份发行的定价方式和发行价格符合相关规定,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形;

5、截至本报告出具日,除锦秀长宁、恒汇创富、众投八十八邦、融昱佳润持有的标的公司股份存在仲裁情形外,本次交易标的资产权属清晰,不存在其他权利限制或纠纷,在相关法律程序、先决条件及相关协议/承诺得到履行/满足的情形下,标的资产过户或者转移不存在实质性法律障碍;

6、本次交易不涉及债权债务处理或变更事项;

7、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形;

8、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;

9、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构;

10、本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力,不会导致财务状况发生重大不利变化;

11、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争,有利于上市公司继续保持独立性;

12、上市公司最近一年财务报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告;

13、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形;

14、本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险,标的资产交付安排相关的违约责任切实有效;

15、本次交易构成关联交易;

16、为维护公司和全体股东的合法权益,上市公司制定了填补可能被摊薄即期回报的措施,上市公司控股股东及其一致行动人、全体董事、高级管理人员已出具相应承诺,符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律法规的要求;

17、本次交易中,本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为;上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、审阅机构和资产评估机构外,不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为,符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

(以下无正文)

(本页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司关于慧博云通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页)

财务顾问协办人: 孔祥熙樊灿宇曹珂李昀珂钟赞财务顾问主办人: 张延鹏苏起湘顾金池瞿真投行业务负责人: 唐松华内核负责人: 邵年法定代表人: 江禹

华泰联合证券有限责任公司

AI assistant

Hydsoft Technology Co.,Ltd. — M&A Activity 2025

56232_rns_2025-10-30_64cea047-0fc3-4555-a847-0680a2f93805.PDF

华泰联合证券有限责任公司 关于慧博云通科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易

独立财务顾问声明和承诺

一、独立财务顾问承诺

二、独立财务顾问声明

释 义

一、普通术语

二、专业术语

第四章 交易标的基本情况

一、基本情况

二、历史沿革

(一)设立情况及历次增减资或股权转让情况

1、2003 年 10 月,宝德有限设立

2、2007 年 1 月,宝德有限第一次股权转让

3、2009 年 2 月,宝德有限第二次股权转让

4、2010 年 2 月,宝德有限第一次增资

5、2010 年 9 月,宝德有限第二次增资

6、2011 年 4 月,宝德有限第三次股权转让

7、2015 年 8 月,宝德有限第四次股权转让

8、2017 年 9 月,宝德有限第五次股权转让

9、2017 年 12 月,宝德有限第三次增资

10、2018 年 6 月,宝德有限第四次增资

11、2019 年 6 月,宝德有限第五次增资

12、2019 年 8 月,宝德有限第六次增资

13、2019 年 12 月,宝德有限第六次股权转让

14、2020 年 12 月,宝德有限第七次股权转让

15、2021 年 1 月,宝德有限第八次股权转让

16、2021 年 2 月,宝德有限第七次增资

18、2021 年 4 月,宝德有限第八次增资

、2021 年 6 月,整体变更为股份公司

20、2022 年 11 月至 2023 年 8 月,宝德计算第一次股份转让

21、2023 年 11 月至 2024 年 1 月,宝德计算第二次股份转让

22、2024 年 9 月,宝德计算股份继承

、2025 年 1 月,宝德计算第三次股份转让

、2025 年 3 月,宝德计算第四次股份转让

25、2025 年 10 月,宝德计算第五次股份转让

(二)股东出资及合法存续情况

(三)最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况

(四)标的公司近三年增资或股权转让对应作价与本次重组评估情况的差异原 因

三、股权结构及产权控制关系

(一)股权结构

(二)控股股东及实际控制人

(四)公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级 管理人员的安排、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

(五)本次拟购买资产为标的公司控股权

四、下属企业构成

(一)分支机构

2、宝德计算机系统股份有限公司上海分公司

3、宝德计算机系统股份有限公司合肥分公司

4、宝德计算机系统股份有限公司成都分公司

5、宝德计算机系统股份有限公司天津分公司

6、宝德计算机系统股份有限公司广东分公司

7、宝德计算机系统股份有限公司杭州分公司

8、宝德计算机系统股份有限公司南京分公司

9、宝德网络安全系统(深圳)有限公司北京分公司

(二)直接持股的全资或控股子公司

(三)重要子公司

1、宝德网络安全系统(深圳)有限公司

(1)基本情况

(2)历史沿革

(3)产权及控制关系

(4)下属企业情况

(5)主要资产权属、对外担保情况及主要负债情况

(6)重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚和合法合规情况

(7)主营业务情况

(8)主要财务数据

(9)最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况

2、宝德计算机(香港)有限公司

(1)基本情况

(2)历史沿革

(3)产权及控制关系

(4)下属企业情况

(5)主要资产权属、对外担保情况及主要负债情况

(6)重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚和合法合规情况

(7)主营业务情况

(8)主要财务数据

(9)最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况

(四)直接持股的参股子公司

Hydsoft Technology Co.,Ltd. M&A Activity 2025

华泰联合证券有限责任公司关于慧博云通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金

释义

第四章交易标的基本情况

(四)标的公司近三年增资或股权转让对应作价与本次重组评估情况的差异原因

(四)公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人员的安排、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

(五)涉及许可他人使用自己所有的资产,或者作为被许可方使用他人资产的情况

九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项