Hydsoft Technology Co.,Ltd. — Governance Information 2024

Aug 27, 2024

慧博云通科技股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总 则

第一条 为进一步加强慧博云通科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联 交易管理，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公允的 原则，确保公司关联交易行为不损害公司、全体股东和债权人的利益，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《慧博云通 科技股份有限公司章程》的规定，特制定本制度。

第二条 公司关联交易是指公司或者公司的控股子公司与公司关联方之间发 生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

• （一） 购买或出售资产；

• （二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公

• 司除外）；

• （三） 提供财务资助（含委托贷款）；

• （四） 提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

• （五） 租入或租出资产；

• （六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

• （七） 赠与或受赠资产；

• （八） 债权或债务重组；

• （九） 研究与开发项目的转移；

• （十） 签订许可协议；

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（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

• （十二）购买原材料、燃料、动力；

• （十三）销售产品、商品；

（十四）提供或接受劳务；

• （十五）委托或受托销售；

（十六）关联双方共同投资；

• （十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

第二章 关联方和关联关系

第三条 公司关联方包括关联法人、关联自然人。

• （一）公司的关联法人或其他组织是指：

• 1.直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

• 2.由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或

• 其他组织；

3.由本条（二）所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事 （独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其 他组织；

• 4.持有公司5%以上股份的法人或其他组织或者一致行动人；

5.中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易 所（以下简称“深交所”）或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司 有特殊关系、可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

（二）公司关联自然人是指：

• 1.直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；

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• 2.公司董事、监事及高级管理人员；

• 3.本条（一）第1 项所列法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员；

4.本条（二）第1、2、3 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、 父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的 兄弟姐妹和子女配偶的父母；

• 5.中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司

• 有特殊关系、可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

• （三）具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联方：

• 1.因与公司或其关联法人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或

• 在未来十二个月内，具有前述本条第（一）款、第（二）款规定情形之一的；

• 2.过去十二个月内，曾经具有前述本条第（一）款、第（二）款规定情形

• 之一的。

第四条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动 人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。

第三章 关联交易的基本原则

第五条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）关联方界定应当明确规范，应当采用有效措施防范关联方占用或转 移公司资源；

（二）关联交易行为应当规范，关联交易会计记录和价格执行机制的准确 性和适当性应当有合理保证；

• （三）关联方如享有股东会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；

• （四）与关联方有利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时应当回

• 避；

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（五）关联交易披露应当符合国家统一的会计准则制度和其他法律法规的 有关规定，关联交易披露内容、披露方式及披露流程应当规范。

第四章 关联交易的决策权限和程序

第六条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列 标准之一的，应当经董事会审议通过并及时披露：

（一）与关联自然人发生的成交金额超过30 万元的交易；

（二）与关联法人发生的成交金额超过300 万元，且占公司最近一期经审计 净资产绝对值0.5%以上的交易。

第七条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）未达到本 制度第六条标准的，应当经首席执行官审议通过。

第八条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，应当经董事 会和股东会审议通过并及时披露：

（一）交易（公司提供担保除外）金额在3,000 万元以上，且占公司最近一 期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易。

上述关联交易应聘请符合《证券法》要求的中介机构对交易标的进行评估或 审计，但：（1）与日常经营相关关联交易所涉及的交易标的；（2）公司及其关 联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交 股东会审议标准的，可以不进行审计或评估。

（二）公司为关联人提供担保。

第九条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原 则，计算关联交易金额，分别适用本办法第六条、第七条、第八条规定。

（一）与同一关联人进行的交易；

• （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

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上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或 间接控制的，或相互存在股权控制关系的其他关联人。

已经按照累计计算原则履行股东会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范 围。

第十条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其 控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助 或者委托理财。

公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型 连续十二个月内累计计算，适用本制度的规定。

已按照本制度的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十一条 公司与关联方进行第二条第（十二）至第（十五）项所列的与日 常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：

（一）公司应当区分交易对方、交易类型等分别合理预计日常关联交易年度 金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履 行相关审议程序和披露义务；

（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年 重新履行相关审议程序和披露义务。

日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者 其确定方法、付款方式等主要条款。

第十二条 若关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说 明原因的情况下可简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到本制度 第六条、第八条规定披露标准的，应当单独列示预计交易金额及关联人信息，其 他法人主体可以同一控制为口径合并列示上述信息。

在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与 公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控

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制下的不同关联人与上市公司的关联交易金额不合并计算。

第十三条 公司因与关联方发生下列关联交易时，可以豁免按照本制度的规 定提交股东会审议：

（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限 方式）；

（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接 受担保和资助等；

（三）关联交易定价为国家规定的；

（四）关联方向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利 率标准；

（五）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供 产品和服务的。

公司应当按照有关规定及本制度的规定披露有关交易事项。

第十四条 公司与关联方达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定履 行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债 券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；

（四）深交所认定的其他交易。

第十五条 对涉及本制度规定的需董事会或股东会审议的关联交易或其他 重大关联交易应当在董事会审议前获得独立董事的认可，独立董事应发表独立意 见。

第十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不

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得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行， 董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数 不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

• （一）交易对方；

• （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他

• 组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

• （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

• （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范

• 围参见本制度第三条的规定）；

• （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的

• 关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第三条的规定）；

（六）中国证监会、深交所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断 可能收到影响的人士。

第十七条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不 得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括下列股东或具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

• （二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

• （三）被交易对方直接或间接控制的；

• （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体 范围参见本制度第三条第（二）款第4 项的规定）

（六）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或

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者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情 形）；

（七）因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者 其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

（八）中国证监会或深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者 自然人。

第十八条 股东会在审议重大关联交易时，董事会应当对该交易是否对公司 有利发表书面意见，同时应当由独立董事就该关联交易发表独立意见。独立董事 作出判断前，可以聘请中介机构出具报告，作为其判断的依据。

第十九条 公司应当根据审核后的关联交易会计报表和价格执行情况，编制 关联交易明细表。关联交易明细表每年度编制一次，并报送公司首席财务官审核。 公司财务部应当将关联交易明细表提交审计委员会审阅。审计委员会对重大关联 交易的异议事项，应当报董事会审议。审计委员会应当对首席执行官和首席财务 官签署的包含关联交易情况的定期财务报告进行审阅，并报董事会审议。

第五章 附 则

第二十条 由公司控制或持有50％以上股份的子公司发生的关联交易，视 同公司行为；公司的参股公司发生的关联交易，可能对上市公司股票及其衍生品 种交易价格产生较大影响的，公司应当参照前述各章的规定，履行信息披露义务， 比照本制度的有关规定执行。

第二十一条 本制度所称“以上”含本数；“低于”、“过”不含本数。

第二十二条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效，适用于上市公司 的规定自公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市之日起施 行。

第二十三条 本制度未尽事宜或者与国家有关法律、法规、规范性文件及

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《公司章程》相冲突的，应根据国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》 的规定执行，并立即修订本制度，报股东会审议通过。

第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。

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