Hydratec Industries N.V. — M&A Activity 2011

Nov 11, 2011

PERSBERICHT Amersfoort, 11 november 2011

Hydratec wil Lias Industries overnemen

Hydratec Industries NV voert gesprekken over de mogelijke overname van Lias Industries B.V. (Lias), de houdstermaatschappij van Pas Reform BV (Pas Reform), te Zeddam en LAN Handling Systems International BV te Tilburg (LAN). Vandaag is in dat kader een intentieverklaring tot stand gekomen.

Pas Reform ontwerpt en levert eierbroedmachines wereldwijd aan agrarische bedrijven en is een toonaangevende leverancier in deze specifieke niche in de wereldwijde Agro markt. LAN is een gespecialiseerde ontwerper en leverancier van zgn. handlingsystemen voor de voedselindustrie en broederijen.

De totale omzet van Lias bedraagt circa € 60 miljoen. Het bedrijf verwacht over 2011 een EBITDA van circa € 5 miljoen te behalen.

Het huidige management van Lias is voor 15% aandeelhouder en heeft aangegeven dat zij aandeelhouder wil blijven na afronding van de transactie. De resterende aandelen in Lias zijn in het bezit van Ten Cate Investeringsmaatschappij BV, een vennootschap van de heer E. ten Cate. De heer Ten Cate is ook grootaandeelhouder (82,1%) en voorzitter van de Raad van Commissarissen van Hydratec NV en heeft, ter vermijding van iedere schijn van belangenverstrengeling, niet deelgenomen aan en zal ook niet deelnemen aan de besluitvorming omtrent de voorgenomen transactie binnen de Raad van Commissarissen in overeenstemming met de zgn. "Best Practice" bepalingen van de Nederlandse Corporate Governance Code.

Hydratec verwacht op korte termijn definitieve overeenstemming te bereiken over de voorgenomen transactie. De transactie zal vervolgens op grond van het bepaalde in artikel 2:107a BW ter goedkeuring worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, zodat de overname wellicht nog in 2011 geëffectueerd kan worden. De heer Ten Cate heeft aangegeven in deze vergadering niet zijn stemrechten te zullen uitoefenen aangaande de voorgenomen transactie. De transactie zal zo nodig ter goedkeuring worden voorgelegd aan de bevoegde mededingingsautoriteiten.

Hydratec zal de overnamesom van het 85% aandelenpakket in Lias (circa € 17,5 miljoen) geheel in contacten voldoen. Er zal een kleine emissie van circa 4% voorgesteld worden om een deel van de door de directeur van Lias in Lias gehouden aandelen te converteren in aandelen Hydratec. Hierdoor zal er nauwelijks sprake zijn van verwatering van het aandelenbelang van de bestaande aandeelhouders in Hydratec en zal het totale belang van Hydratec in Lias op 88,5% uitkomen.

De heer Roland Zoomers, Algemeen Directeur Hydratec:

"Pas Reform is een prachtig bedrijf met een sterke wereldwijde positie in een markt die excellente groeikansen biedt. We hebben altijd gesteld dat wij geïnteresseerd zijn om overnames te doen in andere industriële sectoren. Het management van Lias / Pas Reform heeft de laatste jaren de onderneming succesvol uitgebouwd en zal bij de onderneming betrokken blijven. Deze overname zal in het belang van alle aandeelhouders van Hydratec NV zal zijn!"

Profiel Hydratec Industries NV

Hydratec Industries NV is een industriële holding maatschappij met als activiteiten:

• 1. Ontwerp en productie van elektronische bedieningspanelen (MMI) door Danielson Europe met productie faciliteiten te Hardenberg ( Nederland) en Aylesbury ( UK).
• 1. Ontwerp en productie van kunststof onderdelen en geblazen kunststof verpakkingen door Timmerije en Euro Mouldings, met productie faciliteiten te Neede en Nijverdal.

Hydratec Industries is genoteerd aan de NYSE Euronext Amsterdam NV (ISIN NL0009391242, ticker: HYDRA.)

Informatie

Drs. R. Zoomers, Algemeen Directeur Hydratec Industries NV Tel: +31 33 469 73 25 Mob: +31 6 53 39 76 33 E-mail: rzoomers@hydratec.nl Web: www.hydratec.nl