Hydratec Industries N.V. — Annual Report 2011

Apr 12, 2012

Hydratec Industries NV Nijverheidsweg Noord 40 Postbus 328 3800 AH Amersfoort

Telefoon: 033 469 73 25 Telefax: 033 469 73 14 E-mail: info@hydratec.nl Internet: www.hydratec.nl

Statutair gevestigd te Amersfoort en ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel te Amersfoort onder nummer 23073095.

¹ HYDRATEC INDUSTRIES NV

• 2 Profiel en organisatie 3 Agri & Food Equipment 3 Pas Reform Hatchery Technologies 4 LAN Handling Systems 5 Man Machine Interfaces 5 Danielson Europe 6 Plastics 6 Timmerije
• 7 Euro Mouldings
• 8 Belangrijkste gebeurtenissen in 2011
• 9 Kerncijfers
• 11 Strategie en financiële doelstellingen
• 12 Aandeelhoudersinformatie
• 13 Voorwoord van de algemeen directeur
• 14 Personalia raad van commissarissen
• 15 Verslag raad van commissarissen

• 18 Personalia directie

• 19 Directieverslag

• 19 Groei- en acquisitiestrategie
• 20 Gang van zaken gedurende 2011
• 20 Financiële ontwikkelingen
• 21 Dividendvoorstel
• 22 Ontwikkelingen per activiteit
• 22 Agri & Food Equipment
• 23 Man Machine Interfaces
• 24 Plastics
• 26 Gezondheid, veiligheid en milieu
• 26 Personeel en organisatie
• 26 Risicobeheer
• 28 Verklaring inzake corporate governance
• 28 In control statement
• 29 Vooruitzichten en verwachtingen voor 2012
• 29 Een woord van dank
• 30 Jaarrekening 2011
• 30 Geconsolideerde jaarrekening
• 36 Toelichting behorende tot de geconsolideerde jaarrekening
• 61 Vennootschappelijke jaarrekening
• 63 Toelichting bij de vennootschappelijke jaarrekening
• 65 Overige gegevens
• 65 Winstbestemming
• 66 Controleverklaring van de onafhankelijke accountant
• 68 Meerjarenoverzicht
• 70 Contactgegevens

Profiel

Hydratec Industries NV (Hydratec) is een industriële holdingmaatschappij van bedrijven die hoogwaardige producten en systemen leveren en sterke posities hebben in de volgende marktsegmenten:

• wereldwijde agri- en foodmarkten;
• Europese Man Machine Interface- (MMI) toepassingen;
• kunststof producten- en verpakkingenindustrie in de Benelux en Duitsland.

Agri & Food Equipment Pas Reform Hatchery Technologies

Pas Reform is een internationaal bedrijf dat innovatieve totaaloplossingen biedt voor de broederij-industrie. Sinds zijn oprichting in 1919 is het bedrijf uitgegroeid tot een van de grootste leveranciers van broederijsystemen in de wereld.

Pas Reform is actief in de volgende productgroepen:

• industriële broedmachines, voor de productie van uniforme, robuuste eendagskuikens;
• broederijautomatiseringssystemen, voor het efficiënt verwerken van broedeieren en eendagskuikens;
• klimaatbeheersingsapparatuur, voor een duurzame en hygiënische lucht- en waterbehandeling.

Pas Reform heeft uitgebreide ervaring in het adviseren over, ontwerpen en inbedrijfstellen van deze systemen.

Het hart van het bedrijf wordt gevormd door Pas Reform Academy, dat in nauwe samenwerking met klanten en universiteiten onderzoek verricht naar de invloed van het broedproces op de embryonale ontwikkeling van het kuiken.

Deze specialistische kennis wordt gebruikt voor de ontwikkeling van nieuwe, innovatieve producten en diensten voor de broederij-industrie en het trainen en begeleiden van broedmeesters.

Pas Reform exporteert naar meer dan honderd landen. De verkoop- en serviceactiviteiten verlopen via het hoofdkantoor in Zeddam en een joint venture in Brazilië. Daarnaast beschikt Pas Reform over eigen verkoopkantoren in Maleisië en Indonesië, en een uitgebreid netwerk van lokale partners en handelsagenten. De producten worden vanuit het logistieke centrum in Doetinchem over de hele wereld gedistribueerd.

Bij Pas Reform werken 79 mensen, die zich vooral focussen op ontwikkeling, verkoop, eindassemblage en service van de broederijsystemen.

www.pasreform.com

ter wereld, met een aanwezigheid in meer dan honderd landen. Pas Reform behoort tot de meest toonaangevende broedmachinefabrikanten

Agri & Food Equipment LAN Handling Systems

LAN is sinds 1970 dé specialist in producthandling van verpakte voedingsmiddelen en farmaceutische producten tijdens het sterilisatieproces. De systemen van LAN zijn klantspecifiek en vormen de verbinding tussen vulmachines, sterilisatieketels en verpakkingsmachines in een productielijn. Ze worden ingezet om producten van diverse materialen, grootte en vorm te positioneren, op te pakken en te verplaatsen. Zo kunnen de meest complexe verpakkingen in alle gewenste aantallen worden verwerkt.

Onlangs heeft LAN zijn productenpakket uitgebreid met automatiseringssystemen voor broederijen, voor het efficiënt verwerken van broedeieren en eendagskuikens.

De kracht van LAN ligt in het projectmatig realiseren van grote en complexe systemen, waarbij inventieve robottechnieken en mechanische oplossingen worden gecombineerd met geavanceerde besturingen, om zo tot een perfect werkende productielijn te komen. Dit vraagt om een intensieve samenwerking binnen projectteams en met de klant. Om die reden stuurt het bedrijf nadrukkelijk op teamwork en partnership met klanten.

Het grootste deel van de omzet wordt gerealiseerd in het buitenland. Multinationals als Mars, Nestlé Purina, Campbell's, Kraft en Del Monte behoren tot LAN's loyale klantenkring.

De systemen worden door zestig medewerkers in de vestiging in Tilburg ontwikkeld en geassembleerd. Door het klantspecifieke karakter van de projecten wordt het hart van het bedrijf gevormd door de afdeling engineering, waar specialisten het mechanische, elektrische en besturingstechnische ontwerp van de installaties verzorgen. De productie van onderdelen wordt uitbesteed, om de assemblage, het testen en de inbedrijfname van een systeem vervolgens weer in eigen beheer uit te voeren.

www.lan-hs.com

4

en farmaceutische producten. LAN is een specialist in producthandling van verpakte voedingsmiddelen

Danielson ontwikkelt, produceert en bouwt innovatieve elektronische bedieningspanelen, die het mogelijk maken complexe apparaten in veeleisende omgevingen te bedienen. In zijn marktbenadering stelt Danielson de behoeften van zijn klanten voorop en wordt elke oplossing naar de wensen van de klant vormgegeven. Deze klanten bestaan uit machine- en apparatenbouwers uit de medische sector en fabrikanten van industriële automatiseringsapparatuur.

Mede dankzij de klantgerichte benadering waarbij de specialisten van Danielson vroegtijdig in het ontwikkelproces van de klant adviseren, neemt Danielson een toppositie in op de Europese markt. Deze positie wil Danielson de komende jaren verder verstevigen.

Danielson ontwikkelt bedieningspanelen in de vorm van membraanschakelaars, rubber keypads, piëzoschakelaars en touchscreens. De innovatieve kracht blijkt in alle componenten van de oplossing: van de eenvoudige schakelaar tot en met elektronica. Op al deze gebieden behoort Danielson tot de top qua innovatie en kwaliteit. De recent in eigen beheer ontwikkelde capacitieve touchscreens zijn daar een sprekend voorbeeld van.

Danielson bedient met 185 werknemers de gehele Europese markt en beschikt over twee productievestigingen: Hardenberg (NL) en Aylesbury (UK). Sales engineers, gevestigd in de belangrijkste industriële centra van Europa, verzorgen het directe contact met de klanten, belangrijk om hen optimaal te kunnen bedienen.

www.danielsoneurope.com www.danielson.co.uk

Timmerije is een ISO / TS 16949-gecertificeerd full service producent van kunststof spuitgietonderdelen en gespecialiseerd in producten met een technologisch complex karakter. Het machinepark is uitgerust met een vijftigtal spuitgietmachines variërend van 25 ton tot 1.200 ton sluitkracht en state of the art 2K spuitgiet-, gasinjectie-, insert molding- en in-moulddecoratietechnieken.

Als 'Custom Moulder' met ruim honderd medewerkers, een eigen engineeringafdeling en gereedschapmakerij realiseren zij het onderscheidend vermogen voor de klant.

Kwaliteit leveren en meedenken met de klant zit in het DNA van het bedrijf. Op basis van een geïntegreerde professionele aanpak van product- en procesontwikkeling zet Timmerije zijn ruime kennis en ervaring in voor klantslimme en duurzame oplossingen. Daarbij zijn het duurzaam gebruik van materialen en het reduceren van afval belangrijke speerpunten.

Timmerije's engineeringdiensten omvatten: productontwikkeling, materiaalselectie, mold flow / FEA-studies, prototyping, matrijsontwerp, automatisering en value engineering. Daarnaast biedt Timmerije extra servicediensten als assemblage, lakken, bedrukken, ultrasoon lassen en levering tot in de eindverpakking. Timmerije's logistieke middelen zorgen verder voor een flexibele toelevering en een hoge mate van leverbetrouwbaarheid.

www.timmerije.com

Timmerije is een toonaangevend ontwerper en producent van hoogwaardige kunststofproducten in de Benelux.

Euro Mouldings is een producent van geblazen kunststof verpakkingen. Het bedrijf is opgericht in 1995 als Euro BV en is er door overnames en autonome groei in geslaagd om een breed assortiment verpakkingen op te bouwen. Op dit moment staat in Nijverdal een fabriek met 38 blaasmachines, waarmee producten worden geproduceerd van 20-milliliterflesjes tot en met 30-literjerrycans. Op een groot deel van de flessen en containers is een zogenaamd UN-keur van toepassing, dat aangeeft dat ze geschikt zijn voor het transport van gevaarlijke stoffen.

Het grote productassortiment zorgt ervoor dat veel verschillende markten bewerkt kunnen worden, waaronder de automotive-, chemicaliën-, food-, cosmetica- en agrarische markt. Het merendeel van de producten wordt gemaakt van High Density Polyethyleen (HDPE). Veel producten worden vervaardigd met eigen matrijzen. Naast deze standaardverpakkingen worden ook klantspecifieke verpakkingen geproduceerd. Bovendien worden continu nieuwe producten ontwikkeld (zelfstandig of in opdracht van de klant). De focus ligt hierbij op verbetering van functionaliteit, logistieke voordelen, gewichtsbesparing en uitstraling.

Euro Mouldings streeft ernaar meerwaarde te genereren voor zijn klanten op logistiek gebied. De meeste producten worden op voorraad geproduceerd en zijn op afroep voor de klant verkrijgbaar. Gezien het volumineuze karakter van de producten is de timing van aanlevering erg belangrijk.

Leveringen vinden vooral plaats in Nederland, Duitsland en België. De Duitse markt is voor Euro Mouldings goed bereikbaar.

De combinatie van ontwikkelingscapaciteit voor nieuwe verpakkingen en logistiek toegevoegde waarde is samengevat in de missie van Euro Mouldings: 'Het ontzorgen van de verpakkingsproblematiek van zijn klanten'.

Met circa zestig werknemers is Euro Mouldings een betrouwbare, flexibele en klantgerichte leverancier van kunststof verpakkingen.

www.euromouldings.com

Euro Mouldings is gespecialiseerd leverancier van klantspecifieke kunststof verpakkingen.

Ondanks moeilijke macro-economische ontwikkelingen hebben alle activiteiten over 2011 bijgedragen aan de winst.

Met de overname van de Lias-activiteiten (Agri & Food Equipment) eind 2011 heeft Hydratec NV activiteiten in een derde marktsegment verworven.

Het groeipotentieel van Hydratec is belangrijk vergroot en uitgebreid naar mondiale markten.

De omzet op jaarbasis, inclusief nieuw verworven activiteiten, over 2011 bedraagt meer dan € 120 miljoen.

Doordat de resultaten van de overgenomen activiteiten vanaf 1 september 2011 worden meegeconsolideerd, is de winst per aandeel over 2011 gestegen van € 1,49 naar € 3,07.

Omdat de overname bijna geheel in cash werd voldaan, is nauwelijks sprake van verwatering van het aandeel Hydratec.

Na de overname bedraagt de solvabiliteit van Hydratec 36,9%.

Winst-en-verliesrekening	2011	2010
Netto-omzet	84.190	55.137
Bedrijfsresultaat	5.523	3.073
Nettoresultaat	4.159	2.144
Nettoresultaat toe te rekenen aan aandeelhouders	3.631	1.765
Kasstroom
Kasstroom uit operationele activiteiten	10.888	1.661
Kasstroom uit investeringsactiviteiten	– 18.304	– 10.295
Kasstroom uit financieringsactiviteiten	733	– 1.869
Nettokasstroom	– 6.683	– 10.503
Balans
Eigen vermogen	24.387	21.165
Groepsvermogen	27.420	22.875
Balanstotaal	74.386	36.992
Kengetallen	2011	2010
Bedrijfsresultaat in % van de omzet	6,6%	5,6%
/ 1 Rentabiliteit geïnvesteerd vermogen	8,7%	8,2%
/ 2 Rentabiliteit eigen vermogen	15,9%	8,5%
/ 3 Solvabiliteit	36,9%	61,8%
Aantal uitstaande aandelen	1.222.143	1.183.094
Winst per aandeel (in euro)	3,07	1,49
Verwaterde winst per aandeel (in euro)	2,97
Aantal medewerkers ultimo jaar (fte's)	488	339

• ¹ / Nettoresultaat + rentelasten in % van het gemiddeld geïnvesteerd vermogen (totaal activa minus liquide middelen minus kortlopende, niet-rentedragende schulden).
• ² / Nettoresultaat in % van het gemiddeld eigen vermogen.
• ³ / Groepsvermogen als % van het balanstotaal.

Bedragen in duizenden euro's, tenzij anders vermeld

2009

10

Strategie

11

Hydratec is een industriële holdingmaatschappij met meerderheidsbelangen in een aantal verschillende bedrijfsactiviteiten. De strategie is erop gericht om met elk van deze bedrijven consistent en over langere perioden een groei van omzet te realiseren en stabiele resultaten te behalen. Dit moet onze aandeelhouders uitzicht bieden op een adequaat rendement.

Gemotiveerd management

Het is van groot belang dat elk van de bedrijven beschikt over een goed en gemotiveerd management, dat op een praktische en realistische wijze de marktposities en resultaten optimaliseert. Dit vindt plaats op basis van ambitieuze, maar realistische doelstellingen, die middels onderbouwde scenario's voor alle betrokkenen een leidraad vormen.

De directies van onze bedrijven zijn integraal verantwoordelijk voor hun eigen operationele activiteiten. De directie van Hydratec voert regulier overleg met de directies van de werkmaatschappijen, waarbij alle bedrijfsaspecten worden besproken. Dit is gebaseerd op een helder kader van reguliere rapportages en praktische afstemming over tactische en strategische doelstellingen. Hierdoor kan snel en alert worden gereageerd op kansen en bedreigingen.

Actief ondernemerschap

Omdat de activiteiten van de verschillende groepen van bedrijven verschillen, is er geen basis voor centrale stafafdelingen en worden overheadkosten tot het minimum beperkt. De bedrijfsvoering is gebaseerd op een grote mate van doelgericht no-nonsensemanagement, waarbinnen actief ondernemerschap en stimulerend leiderschap het beste kunnen renderen.

Financiële doelstellingen

Hydratec streeft naar het behalen van een bedrijfsresultaat van ten minste 10% van de omzet. Dit resultaat kan echter, voornamelijk als gevolg van de economische omstandigheden en als gevolg van reorganisatie bij geacquireerde minder renderende bedrijven, tijdelijk achterblijven bij de doelstelling.

Samenhangend met de beoogde groei en een gezonde solvabiliteit wordt een dividenduitkering van ten minste 40% van het resultaat na belastingen (exclusief eventuele eenmalige baten) nagestreefd.

Beursnotering en beurskapitalisatie

De aandelen van Hydratec zijn genoteerd aan NYSE Euronext Amsterdam (ISIN NL 000 939 1242). Het totaal aantal geplaatste aandelen is per 30 december 2011 gewijzigd door onderhandse plaatsing van 39.049 aandelen. Hierdoor is het totaal aantal aandelen toegenomen tot 1.222.143.

Meldingen WMZ

De volgende in het kader van de Wet Melding Zeggenschap gemelde belangen zijn bekend (gecorrigeerd voor het aantal aandelen per 1 januari 2012):

Aandeelhouder	Belang	Datum melding
Mr E. ten Cate	79,5%	23 maart 2011
Zoomers Beheer BV	6,0%	1 november 2006
Financiële kalender 2012
Bekendmaking jaarcijfers		22 maart
Trading update eerste kwartaal		15 mei
Algemene Vergadering van Aandeelhouders		31 mei
Publicatie halfjaarcijfers		26 juli
Trading update derde kwartaal		15 november

Financiële gegevens per gewoon aandeel

Bedragen in euro, tenzij anders vermeld

	2011	2010
Aantal uitstaande aandelen	1.222.143	1.183.094
Bedrijfsresultaat	4,52	2,60
Eigen vermogen	19,95	17,89
Winst per aandeel	3,07	1,49
Verwaterde winst per aandeel	2,97	–
/ 1 Beschikbare kasstroom	– 6,07	– 7,30
Dividend	1,20	1,00
Koers ultimo	18,05	15,00
Laagste koers	14,70	12,40
Hoogste koers	19,98	16,25

¹ / Operationele minus investeringskasstroom.

Het jaar 2011 was voor Hydratec NV en zijn bedrijven een bijzonder jaar. Na de krachtige groei in het voorafgaande jaar hadden wij de verwachting dat de omzetgroei zich op meer normale niveaus zou stabiliseren. Echter, de omzetgroei zette de eerste maanden door. Omdat bij alle bedrijven de vaste kosten al eerder waren afgebouwd, werd gedurende de eerste helft van 2011 ondanks relatief hoge grondstofprijzen een goed bedrijfsresultaat gerealiseerd. Op basis hiervan spraken wij bij de publicatie van de halfjaarcijfers de verwachting uit dat wij over heel 2011 een forse groei van resultaten zouden kunnen realiseren.

Activiteiten Lias Industries verworven

In de zomer draaide dat beeld door snel verslechterende macro-economische factoren en verlies van vertrouwen op de Europese kapitaalmarkten. Klanten trapten op de rem en dit had onmiddellijk gevolgen voor onze orderportefeuilles en omzetniveaus, waardoor de resultaten terugvielen. Gedurende de tweede helft daalden door deze ontwikkelingen de bedrijfsresultaten. Dit werd gecompenseerd doordat vanaf 1 september de nieuw verworven activiteiten van Lias Industries werden geconsolideerd en dus bijdroegen aan de omzet en de resultaten. Hierdoor zijn uiteindelijk zowel de totale omzet als de resultaten hoger dan die over 2010.

Key succesfactor

13

Wij wagen ons niet aan voorspellingen voor 2012. Als wij één les kunnen trekken uit het verleden, dan is het wel dat marktsentimenten en economische factoren snel kunnen veranderen en dus ook de vraag naar onze producten. Dit impliceert dat alleen die organisaties die zich snel en effectief kunnen aanpassen aan de veranderende omstandigheden succesvol zullen zijn en competitief kunnen blijven. Dit is altijd het geval geweest, maar het tempo waarin de veranderingen zich nu voordoen, is wel toegenomen. De key succesfactor is meer dan ooit: Adapt and anticipate what will happen, minimize unpredictability and respond to the unexpected with cunning and power! Omdat marktontwikkelingen onvoorspelbaar zijn, is de flexibiliteit van de organisatie een heel belangrijke succesfactor geworden. Wij denken dat onze bedrijven daartoe heel goed in staat zijn. Dit is een continue uitdaging voor onze managementteams en een belangrijke basis voor onze investeringsbeslissingen.

Nieuwe directeur

Hydratec heeft zijn activiteiten eind 2011 belangrijk uitgebreid door de overname van een 88,5%-belang in Lias Industries, waartoe Pas Reform Hatchery Technologies en LAN Handling Systems behoren. Pas Reform, de belangrijkste activiteit, is een wereldwijde leverancier van industriële broedmachines. Bart Aangenendt, algemeen directeur, heeft Pas Reform de afgelopen jaren ontwikkeld tot een van de top-driebedrijven op wereldniveau. Ik ben blij dat hij is toegetreden tot de directie van Hydratec NV, waar hij verantwoordelijk blijft voor de Lias-activiteiten.

Groei is een gedeelde verantwoordelijkheid

Hydratecs jaaromzet is in enkele jaren gegroeid van enkele tientallen miljoenen van een tweetal bedrijven, naar meer dan € 120 miljoen van vijf bedrijven in drie marktsegmenten. Ondanks deze groei blijven wij stringent vasthouden aan het basisprincipe dat de verantwoordelijkheid voor de bedrijfsvoering binnen de ondernemingen ligt: bij diegenen die direct contact hebben met de klanten en kennis hebben van de primaire bedrijfsprocessen. Wij prijzen ons gelukkig te beschikken over managementteams die deze taken met grote betrokkenheid uitvoeren en persoonlijke aandacht hebben voor hun medewerkers.

Investeren en innoveren

Ik blijf dan ook optimistisch, want de huidige situatie verschaft zeker ook kansen voor bedrijven die juist nu kunnen blijven investeren en innoveren. Danielson staat aan het begin van geheel nieuwe, zelf ontwikkelde technologische productproposities. Timmerije heeft de afgelopen periode veel nieuwe opdrachten geboekt en ook Euro Mouldings bedient nieuwe klanten op innovatieve wijze. En wil de wereld (en vooral de nog minder ontwikkelde markten) haar burgers kunnen voeden, dan moeten er nog heel veel nieuwe broedmachines worden geïnstalleerd! Ik dank de medewerkers van al onze bedrijven voor hun inzet en flexibiliteit. Juist in een jaar waarin de vraag van onze klanten zo snel en vaak wisselde, moet op iedereen een beroep gedaan worden om toch klantgericht te reageren en creatief oplossingen aan te dragen. Wij zijn trots dat velen daartoe bereid en in staat bleken. Dat geeft vertrouwen voor de toekomst!

Personalia Raad van Commissarissen

Mr. E. ten Cate (1945) voorzitter

• Jaar van aantreden: 2000
• Einde huidige termijn: 2012
• Huidige functie: directeur Bank ten Cate & Cie N.V.

Commissariaten/nevenfuncties

Lid raad van commissarissen Koninklijke Ten Cate nv Voorzitter raad van toezicht Rijksmuseum Twente Lid raad van toezicht Medisch Spectrum Twente

Mr. H.A.A. Kienhuis (1945) vicevoorzitter

Jaar van aantreden: 2011

Einde huidige termijn: 2015

Laatst beklede functie: advocaat en procureur

Commissariaten/nevenfuncties

Vicevoorzitter Stichting Edwina van Heek Lid raad van commissarissen Iesselholtinck BV Bestuurslid Stichting Continuïteit Reesink NV

Drs. J.E. Vaandrager (1943)

Jaar van aantreden: 2011

Einde huidige termijn: 2015

Laatst beklede functie: lid raad van bestuur en CFO TKH Group NV

Commissariaten/nevenfuncties

Lid raad van commissarissen HITT N.V. Lid raad van commissarissen B.E. Semiconductor Industries N.V.

Alle leden van de raad van commissarissen hebben de Nederlandse nationaliteit.

14

De raad van commissarissen is verheugd met het bereikte resultaat over het boekjaar 2011. Omzet en winst stonden in het tweede halfjaar onder druk door de economische tegenwind. Desondanks nam het nettoresultaat (voor aandeel derden) voor de bestaande activiteiten toe tot € 2,2 miljoen. Als gevolg van de overname van 88,5% van de aandelen Lias Industries BV, waarvan de cijfers geconsolideerd zijn vanaf 1 september 2011, is het nettoresultaat (voor aandeel derden) over 2011 uitgekomen op € 4,2 miljoen, een stijging van 94% ten opzichte van 2010.

Jaarverslag

15

Hierbij bieden wij u het door de directie opgestelde jaarverslag 2011 van Hydratec Industries NV aan, waarin de jaarrekening is opgenomen. Deze jaarrekening is gecontroleerd door BDO Audit & Assurance en op 21 maart 2012 besproken met de directie in aanwezigheid van de accountant. De goedkeurende controleverklaring is opgenomen op pagina 65. Op grond daarvan zijn wij van mening dat het jaarverslag voldoet aan de eisen van transparantie en dat het een goede basis vormt voor de verantwoording door de raad van commissarissen over het gehouden toezicht.

Wij stellen u voor de jaarrekening vast te stellen, het dividendvoorstel goed te keuren en decharge te verlenen aan de directie voor het gevoerde beleid en aan de raad van commissarissen voor het gehouden toezicht.

Samenstelling

Per 4 juli 2011 zijn de heren G.P van Dobben de Bruyn en L.P.E.M. van den Boom op eigen verzoek afgetreden als commissaris van de vennootschap. Wij zijn hen zeer erkentelijk voor hun bijdrage aan het toezicht gedurende hun zittingsperioden. Het verheugt ons dat de twee vacatures in de raad inmiddels zijn ingevuld. Tijdens de buitengewone aandeelhoudersvergadering van 17 oktober 2011 is de heer H.A.A. Kienhuis benoemd tot lid en vicevoorzitter van de raad. De juridische achtergrond van de heer Kienhuis en zijn ervaring als ondernemingsadvocaat zijn van belang voor Hydratec. Tijdens de buitengewone aandeelhoudersvergadering van 27 oktober 2011 is tevens de heer J.E. Vaandrager benoemd tot lid van de raad van commissarissen. Zijn financiële achtergrond en brede kennis van de maakindustrie maken hem voor Hydratec waardevol.

De heer Ten Cate zal in 2012 drie termijnen van vier jaar als commissaris aan de vennootschap verbonden zijn. De best practicebepalingen in de Corporate Governance Code bevelen een maximum van drie termijnen aan. De raad van commissarissen is echter van mening dat het profiel van de heer Ten Cate uitstekend past in het commissariaat en daarin uniek is, gezien zijn kennis van en ervaring met het ontstaan van het huidige Hydratec. Bovendien is de heer Ten Cate grootaandeelhouder en vervult als zodanig een belangrijke rol in de stabiliteit van de vennootschap. Daarom is de raad van commissarissen voornemens, bij wijze van uitzondering, de heer Ten Cate voor te dragen voor herbenoeming voor een vierde termijn van vier jaar.

Toezicht en vergaderingen

De raad van commissarissen heeft in 2011 vijfmaal volgens een vast rooster vergaderd met de directie. Voorafgaand aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 1 juni 2011 heeft de raad, buiten aanwezigheid van de directie, het functioneren van de directie en van zichzelf geëvalueerd.

Overname Lias Industries B.V.

In verband met de overname van Lias Industries B.V. zijn in 2011 meerdere extra vergaderingen van de raad gehouden met de directie, waarbij de voorzitter, de heer E. ten Cate, niet aanwezig was in verband met zijn betrokkenheid bij Lias Industries. In dat kader is tevens een protocol opgesteld inzake zijn tegenstrijdig belang, dat op 3 februari 2011 is ondertekend door de heer Ten Cate, de overige commissarissen en de directie. Bij het aantreden van de nieuwe commissarissen is dit protocol opnieuw vastgesteld. De belangrijkste punten van dit protocol luiden:

• De heer Ten Cate zal binnen de raad van commissarissen niet deelnemen aan de discussie en/of besluitvorming over de transactie.

• Vanaf het moment waarop Hydratec besluit de gesprekken over de transactie te gaan voeren tot het moment waarop (i) de transactie geheel is afgerond dan wel (ii) duidelijk is dat de transactie definitief geen doorgang zal vinden, zullen overleg en besluitvorming met betrekking tot de transactie binnen de raad van commissarissen alleen plaatsvinden tijdens vergaderingen van de raad van commissarissen buiten de aanwezigheid van de heer Ten Cate.

• Gedurende die periode zal de heer Ten Cate van de zijde van Hydratec geen informatie ontvangen betreffende de transactie.

• De heer Ten Cate zal in de buitengewone vergadering van aandeelhouders waarin de transactie moet worden goedgekeurd, niet deelnemen aan de beraadslaging en stemming over de transactie.

De heer Ten Cate zal aan de zijde van Lias niet rechtstreeks betrokken zijn bij de onderhandelingen welke van de kant van Hydratec worden gevoerd door de directie. Deze overname is in de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders op 30 december 2011 goedgekeurd. De heer Ten Cate was daarbij niet aanwezig en heeft conform het bovengenoemde protocol bij de stemming over de overname van 88,5% van de aandelen in Lias Industries een blanco stem uitgebracht.

Tijdens zijn vergaderingen heeft de raad van commissarissen de strategie, het acquisitiebeleid, het risicomanagement, de kwartaal- en halfjaarresultaten, de jaarcijfers 2010 en de begroting voor 2012 besproken. Ook zijn de gang van zaken bij de diverse dochterondernemingen behandeld, alsmede het effect van de economische crisis op de markten waarin de Hydratec-bedrijven zich bewegen. De raad onderschrijft het belang van het voornemen van de directie om in 2012 veel aandacht te besteden aan de integratie van de tot Lias Industries behorende ondernemingen Pas Reform en LAN.

Corporate governance

De raad van commissarissen onderschrijft de doelstellingen van de richtlijnen zoals vastgelegd in de Nederlandse Corporate Governance Code voor beursgenoteerde ondernemingen. Gezien de omvang van de onderneming en het aantal leden van de raad zijn geen separate commissies ingesteld. Op dit moment voldoet de heer E. ten Cate, als enige lid van de raad, niet aan de onafhankelijkheidscriteria zoals vermeld in de Code, paragraaf III. 2.2, punt e. Een verdere toelichting op de standpunten van de onderneming is te vinden op www.hydratec.nl.

Samenstelling directie

In de samenstelling van de directie vond gedurende het boekjaar 2011 geen verandering plaats. Gelet op het grote belang van Lias Industries in het totaal van de activiteiten van Hydratec is de heer ir. Bart Aangenendt (directeur van Lias Industries en Pas Reform) per 1 januari 2012 benoemd tot directeur. Vanaf dat moment bestaat de statutaire directie van Hydratec Industries NV uit de heer R. Zoomers en de heer B. Aangenendt.

Remuneratie directie

Met de algemeen directeur, de heer R. Zoomers, is een overeenkomst gesloten die uiterlijk 1 september 2015 afloopt. Deze dekt alle verplichtingen van de vennootschap met betrekking tot vast salaris en pensioenafspraken. In geval van beëindiging van dit contract door de vennootschap vóór de overeengekomen afloopdatum zal de vergoeding één jaarsalaris bedragen. Over het boekjaar 2011 werd een direct aan het bedrijfsresultaat gerelateerde bonusafspraak overeengekomen. De raad heeft onlangs met betrekking tot het boekjaar 2012 wederom een aan het bedrijfsresultaat gerelateerde bonusafspraak gemaakt.

Per 1 januari 2012 is de heer B.F. Aangenendt benoemd tot directeur voor een eerste termijn van maximaal vier jaar. Hij blijft tevens directeur van Lias Industries B.V. en Pas Reform BV en behoudt zijn arbeidsovereenkomst met deze ondernemingen. Alle daarin vastgelegde afspraken zullen worden gecontinueerd. In het kader van zijn benoeming tot statutair directeur van Hydratec Industries NV zal ook met hem een direct aan het bedrijfsresultaat gelieerde bonusafspraak worden gemaakt.

Remuneratiebeleid

De raad van commissarissen van Hydratec Industries NV past een remuneratiebeleid toe voor de directie van de onderneming dat gebaseerd is op de volgende uitgangspunten:

• Remuneratie van de directie moet het mogelijk maken goede bestuurders aan te trekken en te behouden.
• Het remuneratiebeleid moet in overeenstemming zijn met het corporate governancebeleid van de onderneming.
• De remuneratie moet in het teken staan van de strategische en financiële doelstellingen en prestatiegericht zijn, waarbij een goed evenwicht aanwezig dient te zijn tussen korte- en langetermijnresultaten c.q. doelstellingen.
• De remuneratie mag geen incentives bevatten gericht op eigenbelang en in strijd met de belangen van de onderneming.
• Er wordt jaarlijks een beoordeling gemaakt van de mogelijke uitkomsten van het remuneratiebeleid.

De bezoldiging van de directie is weergegeven in toelichting 1.25 op pagina 46 van dit verslag.

Tot slot

De raad is de directie, de managementteams en alle medewerkers erkentelijk voor hun inzet en toewijding in 2011 en de behaalde resultaten in dit uitdagende jaar.

Amersfoort, 12 april 2012

Raad van commissarissen

Mr. E. ten Cate voorzitter Mr. H.A.A. Kienhuis Drs. J.E. Vaandrager

personalia Directie

Van links naar rechts: ir. B.F. Aangenendt en drs. R. Zoomers.

Drs. R. (Roland) Zoomers (1950)

• Jaar van aantreden: 2002
• Einde huidige termijn: 2015
• Aandelenbelang Hydratec NV: 6,0%

Ir. B. (Bart) F. Aangenendt (1964)

• Jaar van aantreden: 2012
• Einde huidige termijn: 2016
• Aandelenbelang Hydratec NV: 3,2%

Beide leden van de directie hebben de Nederlandse nationaliteit.

Groei- en acquisitiestrategie

19

Hydratec beschikte al geruime tijd over overtollige liquiditeiten, voor een belangrijk deel het gevolg van de verkoop van de Nyloplast-activiteiten in oktober 2008. Hydratec had de ambitie om zijn activiteiten weer uit te breiden en begin 2010 werden in dat kader 75%-belangen in de Plastics-bedrijven Timmerije en Euro Mouldings verworven. Omdat er onvoldoende concrete mogelijkheden waren binnen de bestaande product-marktsegmenten bedrijfsactiviteiten tegen aantrekkelijke condities te verwerven, werd ook expliciet gezocht naar andere industriële activiteiten. Dit heeft geleid tot het verwerven van het 88,5%-belang in Lias Industries BV (Lias), houdstermaatschappij van Pas Reform BV en LAN Handling Systems International BV. Pas Reform is daarbij de grootste bedrijfsactiviteit en heeft zich de laatste jaren succesvol ontwikkeld tot een toonaangevende leverancier van industriële broedmachines met een omzet van circa € 50 miljoen.

Belangrijke overwegingen voor Hydratec voor deze overname waren:

• Pas Reform is wereldwijd één van de grootste aanbieders van industriële broedmachines, en daaraan gekoppeld broederijautomatiseringssystemen en klimaatbeheersingsapparatuur. Op basis van haar uitgebreide ervaring in het adviseren, ontwerpen, vermarkten en inbedrijfstellen van deze systemen, heeft Pas Reform de laatste jaren een forse groei gerealiseerd. Er werken bij Pas Reform circa 75 medewerkers.
• De productie van de onderdelen van de broedmachines is grotendeels uitbesteed aan specifieke toeleveranciers, veelal in Oost-Europa. Hierdoor heeft Pas Reform een relatief geringe vaste organisatie en kan het bedrijf snel en flexibel inspelen op veranderingen in de afzet. Opdrachten bestaan uit projecten waarbij klanten een complete broederij-inrichting bestellen, die op de klantlocatie wordt geassembleerd en ingericht. Bijna de gehele facturatie geschiedt in euro's, waardoor valutarisico's worden beperkt.

De succesvolle recente ontwikkeling van Pas Reform kan als volgt verklaard worden:

In 2004 en 2010 heeft het bedrijf nieuwe generaties 'single stage'-broedsystemen geïntroduceerd. Deze worden in combinatie met Pas Reform Academy (in-huisopleidingen voor klanten) als totaaloplossing aangeboden. Door de export van innovatieve techniek en kennis heeft Pas Reform zich in de afgelopen jaren als specialist in deze nichemarkt kunnen positioneren, op basis waarvan ook een sterk, werelddekkend netwerk van handelsagenten kon worden opgebouwd.

De stand van Pas Reform op de 'VIV Europe' show in Utrecht.

• Kennis en ervaring van broedtechnieken zijn schaars in een relatief kleine markt met wereldwijd maar enkele spelers. Pas Reform heeft sinds 2000 geïnvesteerd in de eigen organisatie en specifieke deskundigen aan het bedrijf gebonden, waardoor het de transitie maakte van machinebouwer naar systeem- en kennisleverancier.
• De wereldmarkt van broedmachines kent slechts een beperkt aantal aanbieders. Pas Reform behoort tot de top drie en staat bekend als een innovatieve onderneming. De directe concurrenten van Pas Reform zijn maar nauwelijks groter, terwijl de overige concurrenten veel kleiner in omvang zijn. Pas Reform kan daardoor optimaal profiteren van de toegenomen vraag naar moderne broedsystemen.
• De consumptie van kippenvlees is de laatste jaren sneller gestegen dan die van rundvlees en varkensvlees. Verwacht wordt dat deze trend zich zal voortzetten en dat Pas Reform hiervan zal profiteren.

De volgende oorzaken liggen aan deze sterke consumptiegroei ten grondslag:

• Toegenomen welvaart in relatief arme (ontwikkelings)landen, waardoor de vleesconsumptie in deze regio's snel toeneemt.
• Pluimveeproducten zijn relatief goedkoop en gemakkelijk te produceren.
• Kippenvlees is gezonder dan roodvlees en de consumptie ervan kent geen religieuze belemmeringen.
• Pluimveevlees kan goedkoper en duurzamer worden geproduceerd dan rund- of varkensvlees, omdat een kip veel minder voer nodig heeft dan een varken of koe om tot een kilo vlees te komen. Dit stimuleert investeringen in industriële broederijen in snelgroeiende markten.

De koopprijs van de overname van Pas Reform bedroeg circa € 18,3 miljoen, waarvan € 17,6 miljoen in contanten. De eerste tranche ad € 13,2 miljoen is bij overname op 30 december 2011 voldaan. Het restant zal worden betaald na vaststelling van de jaarrekening 2011 van Lias, uiterlijk mei 2012. Hydratec voldoet de koopprijs bijna geheel in contanten: circa € 6 miljoen uit eigen middelen en het restant door opname van bankkrediet. Als onderdeel van de transactie is 3,5%

'Omvang en activiteiten van Hydratec zijn eind 2011 belangrijk uitgebreid.'

van de overgenomen aandelen in Lias betaald in aandelen Hydratec, waartoe 3,3% van het totale initiële aandelenkapitaal is geëmitteerd.

Met het verwerven van het belang in Lias Industries heeft Hydratec zijn omvang en activiteiten eind 2011 belangrijk uitgebreid. Dit betekent dat wij ons nu vooral richten op groei en versterking van de huidige bedrijfsactiviteiten. Indien zich mogelijkheden voordoen om de huidige bedrijfsactiviteiten structureel te versterken of te verbeteren, dan zullen wij specifieke overnames serieus overwegen.

Gang van zaken gedurende 2011

De omzet en brutomarge over 2011 bedroegen respectievelijk € 84,2 miljoen en € 37,1 miljoen. De omzet en marge van Lias gedurende de periode september t/m december 2011 bedroegen respectievelijk € 23,9 miljoen en € 7,4 miljoen. Zonder de bijdragen van Lias was de omzet toegenomen met 9%.

Financiële ontwikkelingen

Het bedrijfsresultaat over 2011 bedroeg € 5,5 miljoen en was 6,6% van de omzet (ten opzichte van een bedrijfsresultaat van € 3,1 miljoen over 2010). Zonder de bijdrage van LIAS zou het bedrijfsresultaat op € 3,4 miljoen zijn uitgekomen.

Financiële baten en lasten

De nettorentelasten over 2011 bedroegen € 108.000 ten opzichte van een rentelast van € 156.000 over 2010. Door de overname van de Lias-activiteiten is de financieringsstructuur van de groep gewijzigd per 31 december 2011, doordat de overname deels met bankleningen werd gefinancierd.

Fiscale effecten

De belastingdruk over 2011 bedraagt 23,2% ten opzichte van 26,5% in 2010. De lagere belastingdruk is mede het gevolg van gebruikmaking van de innovatieboxregeling.

Nettoresultaat

Het nettoresultaat over 2011 bedroeg € 3,6 miljoen ten opzichte van € 1,8 miljoen in 2010. Op dit nettoresultaat is € 528.000 als aandeel van derden reeds in mindering gebracht.

Kasstroom

De operationele kasstroom voor 2011 bedroeg € 10,9 miljoen (2010: € 1,6 miljoen). De kas stroom uit investeringsactiviteiten bedroeg € 18,3 miljoen negatief, waarvan netto € 15,9 miljoen gerelateerd is aan de overname van het 88,5% -belang in Lias. De kasstroom uit financieringsactiviteiten bedroeg € 733.000 door opname van een banklening ad € 4,4 miljoen terwijl € 3,1 miljoen dividend werd uitgekeerd en € 352.000 aan aflossingen werd betaald.

Dividendvoorstel

Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt voorgesteld het dividend over het boekjaar 2011 vast te stellen op € 1,20 per aandeel (ten opzichte van € 1,00 over 2010). Dit bedrag zal worden uitgekeerd in contanten. Het resultaat over 2011 zal ten gunste van de overige reserves worden gebracht. Deze dividenduitkering past in het beleid om 40% van het resultaat na belastingen uit te keren.

Ontwikkelingen per activiteit

Agri & Food Equipment: Pas Reform Hatchery Technologies en LAN Handlings Systems

€ x 1.000	/1 2011	/2 2010
Omzet	61.938	33.903
Brutomarge	20.825	12.574
Afschrijvingen	449	252
Investeringen	665	170
Bedrijfsresultaat	5.048	3.784
Aantal fte's per jaareinde	144	61

¹ / Cijfers voor gehele jaar ter informatie; in de jaarrekening zijn alleen de cijfers van 1 september t/m 31 december 2011 geconsolideerd).

² / 2010 exclusief LAN Handling Systems.

Pas Reform heeft in 2011 de omzet met 60% zien toenemen ten opzichte van het vorige jaar. Vooral gedurende de eerste helft van het jaar realiseerde het bedrijf een grote stijging in de afzet van broedmachines, broederijautomatiseringssystemen en klimaatbeheersingapparatuur. Hierdoor wist Pas Reform zijn internationale marktpositie opnieuw te versterken.

Technologische innovatie, optimalisatie van bedrijfsprocessen en nieuwe partnerships met klanten en leveranciers hebben bijgedragen aan deze goede operationele resultaten. Zo werpt de introductie van een nieuwe, duurzame generatie broedmachines in 2010 vruchten af en zorgen verbeteringen op het vlak van klantenservice voor een goede uitgangspositie in de markt. Bovendien spreekt de Pas Reform Academy, die klantwensen vertaalt in nieuwe broederijproducten, de markt in toenemende mate aan.

Toeleveranciers hebben enige tijd nodig gehad om op de gestegen vraag in te spelen, waardoor de levertijden in het begin van het jaar sterk toenamen. Gedurende de zomer en het derde kwartaal werden deze weer teruggebracht tot meer gangbare termijnen. Begin 2011 is een nieuw distributiecentrum in Doetinchem in gebruik genomen, waardoor de logistiek sterk werd verbeterd. In 2011 is in Indonesië een nieuw verkoopkantoor gestart, nadat Pas Reform al eerder een verkoopkantoor in Maleisië had geopend. De joint venture in Brazilië, die in 2008 met een lokale partner werd opgericht om deze belangrijke markt te bewerken, boekte in 2011 haar eerste lokaal geproduceerde projecten.

De dochtermaatschappij LAN Handling Systems BV behaalde weliswaar een goede projectomzet, maar de resultaten waren onvoldoende door tegenvallende prijsniveaus. Er werd een begin gemaakt met de ontwikkeling van specifieke behandelingsapparatuur voor de pluimvee-industrie.

Man Machine Interfaces: Danielson Europa

€ x 1.000	2011	2010
Omzet	23.073	21.411
Brutomarge	12.314	11.042
Afschrijvingen	559	564
Investeringen	513	497
Bedrijfsresultaat	1.971	1.372
Aantal fte's per jaareinde	169	180

Producten van Danielson worden op maat gemaakt voor de klant.

Danielson Europe kon gedurende de eerste helft van 2011 profiteren van de nog altijd grote vraag uit de markt. Na de zomer werden de effecten van de economische situatie ook voor Danielson merkbaar en was er sprake van een lichte terugval in zijn belangrijkste markten. Desondanks kon over heel 2011 toch nog een omzet worden gerealiseerd die 7,8% hoger lag dan in 2010, resulterend in een bedrijfsresultaat van 8,5% van de omzet.

In de loop van het jaar werd de organisatiestructuur aangepast, met als belangrijkste gevolg dat het bedrijf nu over een kleiner en slagvaardiger managementteam beschikt. Daarnaast werden de activiteiten in Engeland nu ook volledig onder de verantwoordelijkheid van dit team geplaatst. In Hardenberg werd een tweede bedrijfshal in gebruik genomen. De bedrijfsoppervlakte nam hierdoor met circa 25% toe. Dit was nodig om meer ruimte te creëren voor de sterk gestegen vraag naar touchscreens.

Het toegenomen resultaat is mede te danken aan de eerdere investeringen in kwaliteitsverbetering en efficiency. De supersnelle laser, die in de eerste maanden van 2011 operationeel werd, speelde daarin een belangrijke rol. Met behulp van de 5S-methodiek werd een aantal afdelingen opnieuw ingericht waardoor de logistiek en efficiency verder konden worden verbeterd.

In september kon Danielson zijn nieuwe generatie touchscreens introduceren. Gebaseerd op de zogenaamde 'projected capacity'-technologie beschikken deze nieuwe producten over een glasoppervlak en multi-touchmogelijkheden. Verwacht wordt dat deze technologie, die afkomstig is uit de consumentenelektronica (iPhone, iPad et cetera), ook een grote vlucht zal nemen bij industriële toepassingen.

Medio 2011 werd een project gestart met het doel de kennis op het gebied van nieuwe innovatieve touchscreens en de bijbehorende elektronica verder te vergroten en zo de voortrekkersrol van Danielson in de markt veilig te stellen.

Ook op het gebied van milieu en duurzaamheid werden vorderingen gemaakt. Zo kon de hoeveelheid afval verder worden teruggebracht en leidde de ingebruikname van de warmteterugwinninginstallatie tot een aanzienlijke energiebesparing.

Ook de beide Plastics-bedrijven profiteerden gedurende de eerste helft van het jaar van een stijgende vraag naar hun producten. Bij deze bedrijven vormen de materiaalkosten een groot deel (circa 60%) van de totale kostprijs van de producten. De aanhoudende prijsstijgingen van de grondstoffen gedurende de eerste helft van 2011 konden alleen vertraagd worden doorgevoerd, waardoor de brutomarges lager uitkwamen. Dit effect werd echter door de hogere omzet gecompenseerd, waardoor het bedrijfsresultaat in absolute zin hoger was dan in dezelfde periode van het voorgaande jaar. Beide bedrijven zijn leveranciers aan maakindustrieën in Nederland en Duitsland en vanaf de zomer werden – ingegeven door de grote economische onzekerheden – over een breed front de orderniveaus naar beneden bijgesteld. Hierdoor viel de omzet gedurende de tweede helft van 2011 lager uit en werd een lager bedrijfsresultaat behaald. Het bedrijfsresultaat voor het gehele jaar was desondanks hoger dan het vorige jaar.

Euro Mouldings produceert geblazen kunststof verpakkingen.

Plastics: Euro Mouldings en Timmerije

€ x 1.000	2011	2010
Omzet	37.254	33.726
Brutomarge	17.411	16.448
Afschrijvingen	1.366	1.313
Investeringen	1.692	1.566
Bedrijfsresultaat	2.237	1.993
Aantal fte's per jaareinde	174	157

Timmerije is gespecialiseerd in technologisch complexe producten.

Bij Euro Mouldings werd de productiecapaciteit uitgebreid om aan de toegenomen vraag te kunnen voldoen en werd deels een vijfploegendienst ingevoerd.

Bij Timmerije werd de heer W.A.M. Simons in april 2011 aangesteld als nieuwe directeur. Gelet op zijn jarenlange ervaring in de spuitgietindustrie brengt hij belangrijke expertise mee.

Continu wordt gezocht naar mogelijkheden tot hergebruik van kunststoffen. Met betrekking tot zogenaamde 'productieafvallen' wordt het merendeel hiervan direct in het lopende productieproces hergebruikt. Daarnaast wordt voortdurend onderzoek gedaan en worden mogelijkheden gevonden om gerecyclede kunststof in nieuwe producten te verwerken. Dit levert veelal geen kostenvoordelen op, maar leidt wel direct tot een duurzamer gebruik van de grondstoffen.

'Alleen die organisaties die zich snel en effectief aanpassen aan veranderde omstandigheden zullen succesvol zijn.'

Gezondheid, veiligheid en milieu

Beheersing en waar mogelijk reductie van het ziekteverzuim blijven een voortdurende zorg. Juist voor industriële bedrijven is continu aandacht voor de medewerkers en vooral de omstandigheden waarbinnen zij hun werkzaamheden uitvoeren een belangrijke factor. Niet alleen om het verzuim zo laag mogelijk te houden, maar zeker ook om maximale veiligheid binnen de productieprocessen te garanderen. Bijna alle industriële processen brengen milieurisico's met zich mee. De beperking van die risico's is voor de managementteams een zeer belangrijk aandachtspunt. Daartoe worden ook regelmatig op de bedrijfslocaties milieurisico-inventarisaties uitgevoerd die, indien nodig, direct leiden tot het treffen van maatregelen en invoeren van procedures om de risico's verder te minimaliseren. In toenemende mate worden de processen gecheckt op mogelijkheden om de duurzaamheid van onze producten en/of de productieprocessen te verbeteren. Dit aspect zal sterk in belang toenemen. Niet alleen om de steeds hogere energieprijzen te pareren, maar ook omdat wij verwachten dat onze afnemers stringentere eisen zullen gaan stellen in dit kader.

Personeel en organisatie

Het personeelsbestand per eind 2011 nam toe van 339 fte's tot 488 fte's, waarvan 141 fte's als gevolg van de overname van de beide Lias-bedrijven te Zeddam en Tilburg. Als uitgangspunt geldt dat wij streven naar sterke lokale organisaties, met een grote mate van ondernemerschap en gevoel voor verantwoordelijkheid voor alle bedrijfsprocessen. Het personeelsbeleid wordt op niveau van de werkmaatschappijen uitgevoerd. Daar wordt aandacht besteed aan de veiligheid, preventie van ongelukken en ziekteverzuim. Maar bovenal aan het creëren en in stand houden van een loyale organisatie met voldoende flexibiliteit en ambitie. Bij elk van de bedrijven wordt regelmatig en constructief overleg gevoerd met de lokale ondernemingsraden. De centrale directie neemt ten minste één keer per jaar deel aan dit overleg, deels zonder bijzijn van de lokale bestuurder.

'De kracht van een bedrijf wordt bepaald door de loyaliteit, praktische kennis en spontane inzet van zijn medewerkers.'

Risicobeheer

Groei, acquisitie en nieuwe activiteiten van Hydratec Industries NV

Centraal in de strategie van Hydratec staat groei van omzet en resultaten. Wij trachten dit enerzijds te realiseren door autonome groei van elk van de bedrijven en anderzijds door gerichte overnames. Wij zijn van mening dat een continue groei vereist is voor een gezonde bedrijfsontwikkeling en stimuleren onze bedrijven om hun concurrentieposities te verbeteren door het realiseren van productverbeteringen en innovaties. Maar de productontwikkelingen worden voornamelijk gebaseerd op concreet geïdentificeerde wensen van klanten en potentiële afnemers.

Door acquisities wenst Hydratec zijn marktposities te versterken, synergievoordelen te behalen en zijn omzet en geografische werkterrein geleidelijk uit te breiden. Hydratec oriënteert zich ook op mogelijkheden in sectoren waar deze nog niet actief is. Dit kan betekenen dat Hydratec op nieuwe markten activiteiten verwerft waar nog geen bewezen ervaring en/of expertise zijn.

Daarnaast kan deze groeistrategie investeringen vergen die niet altijd uit eigen middelen en beschikbare financieringsfaciliteiten kunnen worden gefinancierd. Er zal daarom mogelijk een beroep op de kapitaalmarkt en/of aandeelhouders worden gedaan. Daarbij is van belang dat Hydratec zijn sterke solvabiliteit wil behouden als belangrijke basis van zijn continuïteit.

Commercieel

Bij de Plastics-bedrijven bepalen de top 10-klanten circa 65% van de totale omzet. Echter, de grootste klant neemt minder dan 10% van de totale omzet af. Indien een grote klant zijn relatie met het bedrijf zou opzeggen, zal een dergelijk verlies aan omzet niet direct kunnen worden

gecompenseerd. Gelet op het feit dat dergelijke klantrelaties een breed scala aan producten betreffen zou in geval van opzegging de feitelijke omzet geleidelijk worden verloren. Bij het MMI-bedrijf zijn twee klanten verantwoordelijk voor bijna 25% van de totale omzet. Ook hier geldt echter dat deze afnemers meer dan twintig respectievelijk tweehonderd verschillende producten afnemen. Het wisselen van leverancier zal ook voor elk van deze afnemers een langere periode vergen. Bij de food- en agri-equipmentbedrijven bepalen de top 10-klanten 50% van de omzet. Rusland is met circa 20% van de omzet een belangrijk afzetgebied.

Productaansprakelijkheid en productierisico's

Binnen de Hydratec-ondernemingen worden veel verschillende productieprocessen op een relatief kleine schaal uitgevoerd, vaak met een lage graad van automatisering. Hierdoor bestaat een verhoogd risico op menselijke fouten en incidentele productiefouten, die kunnen leiden tot kwaliteitsverlies van de producten en discontinuïteit van het productieproces. Bovendien wordt er binnen de Hydratec-bedrijven steeds meer aan productontwikkeling gedaan, waardoor het risico van ontwerpfouten toeneemt. Dit kan tot relatief hoge kosten bij klanten leiden, die zullen trachten deze te verhalen op hun leverancier. Bij alle bedrijven worden strikte kwaliteitsnormen gehanteerd en Risico Inventarisaties en Evaluaties (RIE) gemaakt. Alle bedrijven zijn ISO-gecertificeerd of hanteren een daarop gebaseerd kwaliteitssysteem. Voor alle bedrijven zijn verzekeringen afgesloten. Bij alle bedrijven worden de producten op veel verschillende machines vervaardigd, zodat het risico van uitval van één machine geen grote productierisico's met zich meebrengt.

Leveranciers

De Plastics-bedrijven kopen ruwe grondstoffen in die op wereldschaal door alle kunststofbedrijven worden verbruikt. Hoewel in deze grondstoffenproductiemarkten relatief maar een paar zeer grote wereldleveranciers opereren, vormt de beschikbaarheid van deze grondstoffen geen reëel risico.

Voor het MMI-bedrijf geldt dat het voor een tweetal specifieke bedrijven de grootste afnemer is en 20-25% van hun totale productie afneemt. Deze leveranciers leveren respectievelijk 20% en 10% van de totale inkoop. Hoewel er dus sprake is van grote onderlinge afhankelijkheid, is er wel de mogelijkheid deze producten van andere leveranciers te betrekken.

'Technologische innovatie, optimalisatie van bedrijfsprocessen en nieuwe partnerships hebben bijgedragen aan de goede resultaten.'

De food- en agribedrijven kennen een mix van toeleveranciers: bedrijven in Oost-Europa voor de meer seriematige producten en bedrijven in de regio voor specifieke onderdelen en kleinere series. De grootste leverancier (< 10% van het inkoopvolume) is gevestigd in Tsjechië.

Onroerend goed

De ondernemingen worden in toenemende mate geconfronteerd met stringentere eisen met betrekking tot mogelijke bodemverontreiniging bij nieuw- of verbouw. Deze eisen kunnen leiden tot hogere kosten bij uitbreidingen of juist lagere opbrengsten in geval van verkoop van onroerend goed.

Milieurisico's

Het produceren en verwerken van kunststofproducten en het (zeef)drukken van folies brengen milieurisico's met zich mee. Het beperken van die risico's is voor de Hydratec-bedrijven een zeer belangrijk aandachtspunt. De bedrijven dienen voortdurend alert te blijven op de voor hun bedrijfsvoering relevante milieuaspecten en het voorkomen van calamiteiten. Regelmatig worden op de productielocaties de actuele situaties in kaart gebracht met de daarbij behorende (financiële) risico's. Daarbij is het onderzoek niet alleen gericht op het voldoen aan de eisen van de milieuwetgeving, maar wordt ook beoordeeld welke preventieve maatregelen kunnen worden getroffen. De onderkende milieurisico's zijn daar waar nodig omgezet in concrete actieplannen. De effectiviteit van de genomen maatregelen wordt doorlopend gecontroleerd om risico's zo veel mogelijk te beperken. Naast de preventieve maatregelen is het beleid van Hydratec ook gericht op vermindering van de totale milieubelasting. Bij alle bedrijven zijn afvalstromen geoptimaliseerd met als doel minder afval te genereren. Ook in de toekomst zal scherp worden gelet op ontwikkelingen die tot verbeteringen van de milieuzorg kunnen leiden.

Automatisering

Het streven van Hydratec is om, onder andere door middel van verdergaande automatisering, productie-efficiency en logistieke voordelen te behalen. Het succes daarvan is in toenemende mate afhankelijk van de tijdige en correcte invoering en/of uitbreiding van automatiseringssystemen. De organisatie wordt daardoor meer en meer afhankelijk van het goed functioneren van deze systemen.

Vreemde valuta

Hydratec factureert vrijwel al zijn omzet in euro's, met uitzondering van Danielson UK. Dit bedrijf voert zijn operaties in de UK uit en factureert een groot deel van zijn omzet in UK ponden. Hydratec loopt in dit opzicht een valutarisico met betrekking tot de vertaling van de financiële resultaten en balans in de eigen jaarrekening en eventuele uitkeringen van dividend. Door middel van lokale financiering van het werkkapitaal is dit risico deels afgedekt. Door Danielson Europe worden onderdelen en producten ingekocht van leveranciers die in US dollars factureren. Dit bedraagt ongeveer 20% van de inkoop. In principe worden deze euro- en dollarvalutaposities door termijncontracten afgedekt, waardoor er over een langere periode (drie tot zes maanden) sprake is van een constante inkoopprijs.

Verklaring inzake corporate governance

De raad van commissarissen en de directie onderschrijven de principes van corporate governance en Hydratec Industries NV volgt de bepalingen zoals vastgelegd in de Nederlandse Corporate Governance Code op hoofdpunten. Kernbegrippen als 'transparantie' en het afleggen van verantwoordelijkheid aan en de zeggenschap van de aandeelhouders zijn de basis voor ons beleid. Maar wij achten sommige richtlijnen niet relevant voor een smallcaponderneming. Zo zijn er, gelet op de omvang van de vennootschap en het feit dat de raad van commissarissen minder

dan vier leden omvat, geen commissies benoemd. In de Corporate Governanceparagraaf op de website van de vennootschap wordt per onderdeel van de code specifiek aangegeven op welke punten door Hydratec van de code wordt afgeweken en waarom dit gebeurt.

Van groot belang zijn de rapportagesystemen zoals die binnen onze ondernemingen en in de periodieke verslaggeving aan de directie worden gehanteerd. Wekelijks worden de omzet- en orderontvangsten gerapporteerd. Maandelijks worden rapportages opgesteld waarin de belangrijkste financiële en operationele elementen zijn vermeld, zoals de omzet, brutomarges, operationele kosten, bedrijfsresultaten, orderontvangsten, werkkapitaalcomponenten, personeelsoverzichten, investeringen, leveringsbetrouwbaarheid en efficiency. Deze vormen de basis voor maandelijkse gesprekken tussen de directie en de directeuren van de werkmaatschappijen, en zijn tevens de basis voor de geconsolideerde overzichten, die ook naar de raad van commissarissen worden verstuurd. Per kwartaal worden door de lokale directeuren rapportages opgesteld, waarin ook een toelichting op de gang van zaken binnen hun bedrijven wordt gegeven.

Minimaal één keer per jaar wordt een Algemene Vergadering van Aandeelhouders georganiseerd, waarbij alle besluiten worden genomen op basis van het principe 'één aandeel, één stem'. Aandeelhouders hebben – alleen of met een gezamenlijk belang van ten minste 1% van het geplaatste aandelenkapitaal – het recht de directie of de raad van commissarissen te verzoeken bepaalde onderwerpen op de agenda te plaatsen. Belangrijke bestuursbesluiten die een verandering van de identiteit of het karakter van de onderneming met zich kunnen meebrengen, moeten worden goedgekeurd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De statuten van de vennootschap staan vermeld op de website van de vennootschap en daar worden ook de belangrijkste taken en bevoegdheden van de Algemene Aandeelhoudersvergadering, alsmede van de raad van commissarissen, vermeld.

In control statement

De directie van Hydratec is van oordeel dat de risicobeheersings- en controlesystemen een redelijke mate van zekerheid geven, zodat de financiële verslaggeving geen onjuistheden van materieel belang bevat. Deze risicobeheersings- en controlesystemen hebben in het verslagjaar naar

behoren gewerkt en wij hebben geen indicaties dat dit in het lopende jaar anders zal zijn. Het proces van aanscherping van de beheersings- en controlesystemen wordt voortdurend geëvalueerd en zal ook in het lopende jaar worden voortgezet.

De directie van Hydratec verklaart dat, voor zover haar bekend, de jaarrekening een getrouw beeld geeft van de activa, de passiva, de financiële positie en de winst van de onderneming en de gezamenlijk in de consolidatie opgenomen ondernemingen. Het jaarverslag geeft een getrouw beeld over de toestand op balansdatum, de gang van zaken gedurende het boekjaar van de onderneming en van de met haar verbonden ondernemingen, waarvan de gegevens in de jaarrekening zijn opgenomen. In het jaarverslag zijn de wezenlijke risico's waarmee de onderneming wordt geconfronteerd beschreven.

Vooruitzichten en verwachtingen voor 2012

Alle activiteiten hebben het afgelopen jaar onder snel verslechterende economische omstandigheden toch positieve resultaten behaald en aldus bijgedragen aan het resultaat van Hydratec. Over het lopende jaar zullen de activiteiten van Lias gedurende het gehele jaar worden geconsolideerd. Dit betekent dat alleen daardoor al een hogere omzet moet kunnen worden behaald.

Wij houden er rekening mee dat door zeer onzekere economische omstandigheden de omzet per bedrijf niet of nauwelijks zal toenemen. Daarom wordt extra veel aandacht gegeven aan zaken die de marges kunnen vergroten en de kosten kunnen beheersen. Enerzijds om de stijging van de loonkosten te compenseren en anderzijds om daarmee toch de bedrijfsresultaten van elk van de bedrijven op ten minste de huidige niveaus te handhaven.

Wij achten het echter nog te vroeg om nu al meer concrete uitspraken over het resultaat over 2012 te doen. Ten opzichte van 2011 worden geen bijzondere veranderingen verwacht in het investeringsniveau dan wel bijzondere wijzigingen in het personeelsbestand.

Een woord van dank

Over het afgelopen jaar werden al onze bedrijven geconfronteerd met een sterk fluctuerende vraag van hun klanten. De grote onzekerheid over de algemene economische ontwikkelingen in West-Europa leidde er in veel gevallen toe dat onze klanten hun voorraden zo klein mogelijk wilden houden. Daardoor was er extra vraag naar korte levertijden en moest er vaak een beroep worden gedaan op de creativiteit van onze medewerkers in de vorm van extra inzet of aangepaste werktijden. Juist in dit soort tijden wordt de kracht van een bedrijf bepaald door de loyaliteit, praktische kennis en spontane inzet van zijn medewerkers. Wij danken onze medewerkers voor de getoonde inzet. In toenemende mate worden de bedrijven afhankelijk van betrouwbare leveranties van hun toeleveranciers, waarbij een constructieve samenwerking de basis voor een optimale en effectieve logistiek moet zijn. Wij danken daarom onze leveranciers voor het in ons gestelde vertrouwen. Maar bovenal danken wij onze klanten die vertrouwen stellen in de leveranties van onze bedrijven.

Amersfoort, 12 april 2012

Directie

R. Zoomers algemeen directeur B.F. Aangenendt directeur

• 30 Geconsolideerde jaarrekening
• 36 Toelichting behorende tot de geconsolideerde jaarrekening
• 61 Vennootschappelijke jaarrekening
• 63 Toelichting bij de vennootschappelijke jaarrekening

• 65 Overige gegevens

• 65 Voorstel winstbestemming

• 66 Controleverklaring van de onafhankelijke accountant

Geconsolideerde winst-en-verliesrekening

x € 1.000	Toelichting		2011		2010
Netto-omzet	1.23		84.190		55.137
Materiaalverbruik			47.080		27.647
Brutomarge			37.110		27.490
Lonen en salarissen	1.25	14.878		12.069
Sociale lasten en pensioenen	1.25	3.285		2.305
Afschrijving op (im)materiële vaste activa	1.29 / 1.30	2.177		1.928
Overige bedrijfskosten	1.27	11.247		8.115
			31.587		24.417
Bedrijfsresultaat			5.523		3.073
Rentebaten		154		120
Rentelasten		262		276
Financiële baten en lasten			– 108		– 156
Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening voor belastingen			5.415		2.917
Belastingen	1.28		1.256		773
Nettoresultaat			4.159		2.144
Nettoresultaat toe te rekenen aan:
Aandeelhouders			3.631		1.765
Minderheidsbelang			528		379
			4.159		2.144
Winst per gewoon aandeel (in euro's)	1.38		3,07		1,49
Verwaterde winst per gewoon aandeel (in euro's)	1.38		2,97		–

Geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten

x € 1.000	Toelichting	Bestaande activiteiten	Nieuwe activiteiten	Overig*	2011	2010
Nettoresultaat		2.479	2.072	– 392	4.159	2.144
Omrekenverschillen van vreemde valuta	1.37.3	63	0	0	63	43
Hedgeresultaat op derivaten	1.37.4	– 11	0	0	– 11	0
Totaalresultaat na belastingen		2.531	2.072	– 392	4.211	2.187
Totaalresultaat toe te rekenen aan:
Aandeelhouders		2.141	1.834	– 352	3.623	1.808
Minderheidsbelang		390	238	– 40	588	379
		2.531	2.072	– 392	4.211	2.187

* Amortisaties op reële waarde Plastics en Agri & Food Equipment gedurende 2011 als gevolg van de bij de goodwillbepaling doorgevoerde herwaarderingen.

Geconsolideerd mutatieoverzicht eigen vermogen

x € 1.000 Toelichting	2011	2010
Stand 1 januari	21.165	20.540
Aandeelhoudersgerelateerde mutaties 1.37
Dividenduitkeringen boekjaar	– 1.183	– 1.183
Aandelenuitgifte	722	0
Overige mutaties
Resultaat boekjaar	3.631	1.765
Omrekenverschillen van vreemde valuta	63	43
Mutatie hedgereserve	– 11	0
Stand 31 december	24.387	21.165

Geconsolideerde balans per 31 december vóór verwerking van het resultaat

x € 1.000	Toelichting	2011	2010
Activa
Immateriële vaste activa	1.29	16.768	2.950
Materiële vaste activa	1.30	20.293	12.289
Financiële vaste activa	1.31	587	403
Totaal vaste activa		37.648	15.642
Voorraden	1.32	17.136	8.291
Handelsdebiteuren	1.33	14.091	6.011
Belastingen en premies sociale
verzekeringen	1.34	1.708	434
Overige vorderingen	1.35	1.947	349
Overlopende activa	1.35	281	378
Liquide middelen	1.36	1.575	5.887
Totaal vlottende activa		36.738	21.350
Totaal activa		74.386	36.992

x € 1.000	Toelichting	2011	2010
Pass iva
Eigen vermogen		24.387	21.165
Aandeel derden		3.033	1.710
Groepsvermogen	1.37	27.420	22.875
Personeelgerelateerde voorzieningen	1.39.1	487	425
Latente belastingverplichtingen	1.39.2	2.544	991
Overige voorzieningen	1.39.3	1.035	432
Langlopende schulden	1.40	7.479	1.241
Rentederivaten	1.41	182	163
Totaal voorzieningen en
langlopende schulden		11.727	3.252
Handelscrediteuren Belastingen en premies sociale		7.712	4.162
verzekeringen		1.483	940
Schulden aan kredietinstellingen	1.42	5.610	3.200
Overige schulden en overlopende	1.43
passiva	1.44	20.434	2.563
Totaal kortlopende schulden		35.239	10.865
Totaal passiva		74.386	36.992

x € 1.000	Toelichting		2011		2010
Winst voor belastingen			+ 5.415		+ 2.917
Aanpassing voor:
– Afschrijvingen	1.29 / 1.30		+ 2.177		+ 1.928
– Boekwinst/-verlies
verkoop vaste activa			+ 13		0
Financiële baten en lasten			+ 108		+ 156
Mutatie voorzieningen			+ 350		– 25
Veranderingen in werkkapitaal:
– Voorraden		+ 2.871		– 1.529
– Kortlopende vorderingen		+ 496		– 733
– Kortlopende schulden		+ 277		– 311
			+ 3.644		– 2.573
Ontvangen/betaalde financiële baten en lasten			– 164		– 175
Betaalde winstbelasting			– 655		– 567
Kasstroom uit operationele activiteiten			+ 10.888		+ 1.661
Investeringen in immateriële vaste activa	1.29		– 116		– 47
Desinvesteringen in immateriële
vaste activa	1.29		0		+ 7
Investeringen in materiële vaste activa	1.30		– 2.259		– 2.016
Desinvesteringen in materiële vaste activa	1.30		+ 166		+ 142
Investeringen in financiële vaste activa			– 185		0
Desinvesteringen in financiële vaste activa			0		+ 24
Acquisitie Agri & Food Equipment*	1.24.2		– 15.910		0
Acquisitie Plastics*			0		– 8.405
Kasstroom uit investeringsactiviteiten			– 18.304		– 10.295

x € 1.000	Toelichting	2011	2010
Betaald dividend aandeelhouders	1.37	– 1.183	– 1.183
Betaald dividend oud-aandeelhouders
Agri & Food Equipment	1.24.2	– 1.930	0
Uitbetaling aandelenkapitaal derden
(Naamplaat Holding)		0	– 39
Dividenden derden (Plastics /
Naamplaat Holding)		– 159	– 234
Afname langlopende schulden	1.40	– 352	– 413
Opname langlopende leningen		+ 4.357	0
Kasstroom uit financieringsactiviteiten		+ 733	– 1.869
Nettokasstroom		– 6.683	– 10.503
Valutaomrekeningsverschillen		+ 21	– 27
Mutatie kas en kasequivalenten		– 6.662	– 10.530
Kas en kasequivalenten per 1 januari		+ 3.020	+ 13.550
Kas en kasequivalenten per 31 december		– 3.642	+ 3.020

* Na aftrek verworven kas en kasequivalenten.

35

1.1 Algemeen

36

Hydratec Industries NV (In het vervolg omschreven als Hydratec) is statutair gevestigd en kantoor houdende te Amersfoort. De geconsolideerde jaarrekening van de onderneming voor het jaar geëindigd op 31 december 2011 bestaat uit de jaarrekening van de onderneming en al haar dochterondernemingen (samen 'de Groep' genoemd). De volgende dochterondernemingen maken deel uit van de Groep:

Naam	Vestigingsplaats
Danielson Europe BV	Hardenberg
Danielson UK Ltd.	Aylesbury, Groot-Brittannië
Euro Mouldings BV (75%)	Nijverdal
Timmerije BV (75%)	Neede
Lias Industries BV (88,5%)*	Zeddam
Pas Reform BV (88,5%)*	Zeddam
Pas Reform Participações LTDA (88,47%)*	São Paulo, Brazilië
Lias Vastgoed BV (88,5%)*	Zeddam
LAN Handling Systems International BV (75,23%)*	Tilburg
LAN Handling Solutions BV (75,23%)*	Tilburg
LAN Robotics BV (75,23%)*	Tilburg
LAN Services International BV (75,23%)*	Tilburg
* Per 1 september 2011.

Voor een overzicht van de activiteiten van de Groep wordt verwezen naar pagina 2 waarin het profiel van Hydratec is weergegeven.

De jaarrekening is door de directie opgesteld en vrijgegeven voor publicatie op 12 april 2012. De jaarstukken 2011 zijn besproken in de vergadering van de raad van commissarissen van 21 maart 2012 en zullen ter vaststelling worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 31 mei 2012.

1.2 Overeenstemmingsverklaring

De geconsolideerde jaarrekening van de Groep wordt opgesteld in overeenstemming met International Financial Reporting Standards (IFRS), zoals aanvaard door de Europese Unie.

1.2.1 Door de onderneming voor het eerst toegepaste nieuwe standaarden en interpretaties

Er zijn met ingang van het boekjaar 2011 nieuwe standaarden en interpretaties van kracht. Deze zijn door Hydratec beoordeeld en zijn niet van toepassing op Hydratec en haar dochtermaatschappijen ('de Groep').

1.2.2 Door de onderneming nog niet toegepaste nieuwe standaarden en interpretaties

Op de datum van vrijgeven van de jaarrekening waren de volgende interpretaties reeds uitgegeven, maar niet toegepast door de Groep omdat deze ofwel niet van toepassing zijn, ofwel nog niet van kracht zijn, ofwel geen effect zullen hebben op de geconsolideerde jaarrekening:

• IFRS 5: Vaste activa aangehouden voor verkoop en beëindigde bedrijfsactiviteiten (herzien);
• IFRS 9: Financial Instruments, van kracht vanaf 1 januari 2013;
• IFRS 10: Consolidated Financial Statements, van kracht vanaf 1 januari 2013;
• IFRS 11: Joint Arrangements, van kracht vanaf 1 januari 2013;
• IFRS 12: Disclosures of Involvement with Other Entities, van kracht vanaf 1 januari 2013;
• IFRS 13: Fair Value Measurements, van kracht vanaf 1 januari 2013;
• IFRIC 19: Aflossing van financiële verplichtingen met eigenvermogensinstrumenten;
• IAS 19: Employee Benefits, van kracht vanaf 1 januari 2013.

1.3 Algemene grondslagen van de opstelling van de jaarrekening

De jaarrekening wordt gepresenteerd in de valuta euro (€). Bedragen worden gemeld in duizenden euro's, tenzij anders aangegeven. De euro is de functionele en presentatievaluta van Hydratec. De basis voor het opstellen van de jaarrekening is historische kostprijs. Het opmaken van de jaarrekening in overeenstemming met IFRS-regelgeving vereist van het management dat het beoordelingen, inschattingen en aannames maakt die de toepassing van richtlijnen en de gerapporteerde bedragen voor activa, passiva, inkomsten en uitgaven beïnvloeden. De gemaakte inschattingen en daarmee samenhangende aannames zijn gebaseerd op historische ervaringen en diverse andere factoren die onder de gegeven omstandigheden als redelijk worden beschouwd. De gemaakte inschattingen en aannames hebben gediend als basis voor de beoordeling van de waarde van de verantwoorde activa en passiva waarvoor vanuit andere bronnen de omvang op dit moment nog niet blijkt. Werkelijke uitkomsten kunnen echter afwijken van gemaakte inschattingen. Schattingen en onderliggende aannames worden voortdurend beoordeeld. Wijzigingen in schattingen en aannames worden verwerkt in de periode waarin de schattingen worden herzien als de herziening uitsluitend op de desbetreffende periode betrekking heeft, of in de periode van herziening en toekomstige perioden als de herziening zowel de huidige als toekomstige perioden beïnvloedt. De grondslagen voor waardering en resultaatbepaling zijn consistent toegepast door de ondernemingen van de Groep voor de in deze geconsolideerde jaarrekening gepresenteerde perioden.

1.4 Consolidatie

1.4.1 Dochterondernemingen

Dochterondernemingen zijn die ondernemingen waarin Hydratec direct dan wel indirect beslissende zeggenschap heeft. Beslissende zeggenschap houdt in dat Hydratec direct dan wel indirect de financiële en operationele bedrijfsvoering van een onderneming beheerst met als doel voordelen te behalen uit de activiteiten van die onderneming. De jaarrekeningen van deze dochterondernemingen zijn in de geconsolideerde jaarrekening opgenomen vanaf de datum dat zeggenschap wordt verworven tot het moment dat Hydratec beslissende zeggenschap verliest.

1.4.2 Geëlimineerde transacties in de consolidatie

Balansposities tussen ondernemingen in de Groep, transacties tussen deze ondernemingen en niet-gerealiseerde winsten op dergelijke transacties worden geëlimineerd bij het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening.

1.5 Vreemde valuta

1.5.1 Valutatransacties en omrekening

Transacties in vreemde valuta worden in euro's omgerekend tegen de gemiddelde maandkoers van de maand waarin de transactie plaatsvindt. In vreemde valuta luidende monetaire activa en verplichtingen op balansdatum worden in euro's omgerekend tegen de op balansdatum geldende koers. Valutaomrekeningsverschillen worden in de winst-en-verliesrekening verantwoord.

1.5.2 De jaarrekening van buitenlandse deelnemingen

De activa en verplichtingen van buitenlandse activiteiten worden in euro's omgerekend tegen de koersen die gelden op de balansdatum. De opbrengsten en kosten van buitenlandse activiteiten worden in euro's omgerekend tegen koersen die de wisselkoersen benaderen die golden op de datum van de transactie. Valutaomrekenverschillen worden rechtstreeks ten gunste of ten laste van het eigen vermogen gebracht.

Valutakoersen	GBP einde periode	GBP gemiddeld
in euro's
31 december 2011	1,197	1,147
31 december 2010	1,161	1,168

1.6 Financiële instrumenten

Hydratec en haar dochterondernemingen dekken zich niet structureel in tegen valutarisico's. De waarde en resultaten van derivatieve contracten die dit risico mitigeren zijn als niet-materieel te beschouwen. De beide Plastics-bedrijven en Hydratec hebben renteswaps afgesloten ter verkleining van het rentefluctuatierisico op de bedrijfsfinancieringen. Deze financieringen zijn verstrekt met een variabele rente en zijn door de renteswap vastgezet. Deze swaps zijn gekwalificeerd als cash flow hedge en mutaties worden rechtstreeks ten gunste of ten laste van het eigen vermogen verwerkt op een aparte eigenvermogenscomponent: hedgereserves. De reële waarde van de financiële instrumenten wijkt niet materieel af van de verantwoorde boekwaarde van deze instrumenten.

1.7 Immateriële vaste activa

1.7.1 Goodwill

Goodwill is het verschil tussen de verkrijgingsprijs die wordt betaald op het moment van de aankoop van een onderneming en de reële waarde van de identificeerbare netto-activa van de geacquireerde onderneming. Goodwill op acquisities van groepsmaatschappijen wordt verantwoord onder immateriële vaste activa. Na initiële verantwoording wordt goodwill gewaardeerd tegen verkrijgingsprijs onder aftrek van eventuele geaccumuleerde bijzondere waardeverminderingen. Ten behoeve van het onderkennen van bijzondere waardeverminderingen wordt de goodwill toegerekend aan de kasstroomgenererende eenheden waarvan wordt verwacht dat ze voordeel hebben van de acquisitie waarbij de goodwill tot stand is gekomen.

De waarde van goodwill wordt jaarlijks gecontroleerd op bijzondere waardeverminderingen en als zich omstandigheden voordoen die erop wijzen dat de verantwoorde waarde niet meer de reële waarde vertegenwoordigt. Hierbij wordt de boekwaarde van de kasstroomgenererende eenheid inclusief toegerekende goodwill getoetst aan de realiseerbare waarde. De realiseerbare waarde van een kasstroomgenererende eenheid wordt vastgesteld op basis van berekeningen van de bedrijfswaarde. Voor deze berekeningen wordt gebruikgemaakt van kasstroomprojecties vóór belasting, gebaseerd op financiële budgetten die door het management goedgekeurd zijn over een periode van vijf jaar. Kasstromen na de vijfjaarsperiode worden geëxtrapoleerd met gebruik van geschatte groeicijfers die passend worden geacht bij de langetermijnverwachtingen van de Groep inzake sectoren en markten. De geschatte kasstromen worden contant gemaakt tegen een disconteringsvoet vóór belasting die de marktsituatie, de tijdswaarde van geld en de aan het activum gerelateerde risico's reflecteert.

Bij verkoop van een deelneming wordt de goodwill die betrekking heeft op die deelneming verantwoord in het verlies of de winst op de verkoop van de deelneming.

1.7.2 Software

Software wordt gewaardeerd tegen verkrijgingsprijs verminderd met cumulatieve afschrijvingen. Er wordt afgeschreven vanaf de datum dat software beschikbaar komt voor gebruik. De afschrijvingstermijn voor software is vijf jaar.

1.7.3 Overige immateriële vaste activa

Deze bestaan uit eventuele geïdentificeerde reële waarden van klanten, agenten en merknamen bij overname van deelnemingen. Deze activa worden in twintig jaar afgeschreven, hetgeen wordt beschouwd als de economische levensduur van deze immateriële vaste activa.

1.7.4 Onderzoek en ontwikkeling

Uitgaven in verband met onderzoeksactiviteiten, gemaakt met als doel nieuwe technische kennis te vergaren, worden ten laste van de winst-en-verliesrekening gebracht wanneer zij worden gemaakt. Aangezien het merendeel hiervan plaatsvindt in het kader van projecten is kwantificering van de totale uitgaven aan technische ontwikkeling en onderzoek niet goed mogelijk.

1.7.5 Amortisatie en afschrijving

Amortisatiekosten (afschrijvingskosten) worden lineair ten laste van de winst-en-verliesrekening gebracht op basis van de economische gebruiksduur van een immaterieel actief.

1.8 Materiële vaste activa

1.8.1 Activa in eigendom

Materiële vaste activa worden verantwoord tegen verkrijgingsprijs verminderd met cumulatieve afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen (zie grondslag 1.14). De verantwoorde waarde van in eigen beheer vervaardigde activa bestaat uit kosten van materiaal, kosten van directe manuren en direct toerekenbare overheadkosten. Een actief dat wordt vervaardigd of ontwikkeld voor toekomstig gebruik wordt geclassificeerd als materiële vaste activa en wordt gewaardeerd tegen kostprijs tot het moment dat constructie of ontwikkeling is afgerond. In de kostprijs zijn materiaal en kosten van directe manuren opgenomen. Rente wordt niet geactiveerd. Wanneer een actief uit meerdere componenten met een uiteenlopende levensduur bestaat, worden de componenten separaat verantwoord.

1.8.2 Uitgaven na initiële investering

Periodieke vervangingsuitgaven die samenhangen met materiële vaste-activacomponenten worden in de waardering van de materiële vaste- activacomponent geactiveerd mits de toekomstige economische voordelen voortvloeiend uit het actief naar de Groep zullen gaan en de kosten van dergelijke periodieke vervangingsuitgaven betrouwbaar kunnen worden bepaald. Alle andere uitgaven worden als last in de winst-en-verliesrekening verantwoord wanneer zij worden gemaakt.

1.8.3 Afschrijving

Afschrijvingskosten worden lineair ten laste van de winst-en-verliesrekening gebracht op basis van de geschatte economische gebruiksduur van een actief. Er wordt bij twee panden rekening gehouden met een restwaarde van tezamen € 1.945, gebaseerd op de verwachte waarde aan het einde van de gebruiksduur. Op grond wordt niet afgeschreven. De economische gebruiksduur van materiële vaste activa varieert en is voor de verschillende onderdelen als volgt:

Categorie	Jaar
Gebouwen	40
Machines en installaties	6 – 10
Computers en kantoormeubelen	5
Inrichting en installaties gebouwen	5 – 10

1.9 Financiële vaste activa

1.9.1 Latente belastingvorderingen

Latente belastingvorderingen worden op elke balansdatum geëvalueerd en afgewaardeerd voor zover het niet langer waarschijnlijk is dat de belastingbate kan worden gerealiseerd.

1.9.2 Voorfinanciering matrijzen

Voorfinanciering matrijzen wordt bij de eerste verwerking in de jaarrekening opgenomen tegen reële waarde en daarna tegen de geamortiseerde kostprijs onder aftrek van cumulatieve bijzondere waardeverminderingen. Bijzondere waardeverminderingen worden verantwoord als er

objectief bewijs is dat de Groep het te vorderen bedrag niet kan innen. Indicaties voor een mogelijke bijzondere waardevermindering zijn onder meer faillissementsdreiging of uitblijvende betalingen.

1.10 Voorraden

De aangekochte voorraden worden gewaardeerd tegen verkrijgingsprijs (op basis van gemiddelde inkoopprijs) of opbrengstwaarde, indien deze lager is. De opbrengstwaarde is de geschatte verkoopprijs in het kader van de normale bedrijfsvoering minus de geschatte kosten van voltooiing en de geschatte kosten die nodig zijn om de verkoop te realiseren. De intern geproduceerde voorraden halffabricaat en gereed product alsmede de voorraad in bewerking worden gewaardeerd tegen vervaardigingsprijs, bestaande uit de aanschafkosten van gebruikte grond- en hulpstoffen, vermeerderd met de bestede manuren, omgerekend tegen het ultimo boekjaar geldende uurtarief. In het uurtarief zijn indirecte kosten ingecalculeerd.

1.11 Overige vorderingen 1.11.1 Handels- en overige vorderingen

Handels- en overige vorderingen worden bij de eerste verwerking in de jaarrekening opgenomen tegen reële waarde en daarna tegen de geamortiseerde kostprijs onder aftrek van cumulatieve bijzondere waardeverminderingen. Bijzondere waardeverminderingen worden verantwoord als er objectief bewijs is dat de Groep het te vorderen bedrag niet kan innen. Indicaties voor een mogelijke bijzondere waardevermindering zijn onder meer faillissementsdreiging of uitblijvende betalingen.

1.11.2 Onderhanden projecten

Een van de Plastics-bedrijven alsmede een van de Agri & Food Equipment-bedrijven voert projecten uit in opdracht van derden tot het vervaardigen van klantspecifieke producten, op basis van aangegane overeenkomsten. Kosten uit hoofde van een project worden verantwoord wanneer deze worden gemaakt. Indien de resultaten van een project betrouwbaar kunnen worden geschat worden projectopbrengsten en -kosten verantwoord naar rato van de voortgang. Indien de resultaten van een project niet betrouwbaar kunnen worden geschat, worden opbrengsten

slechts verantwoord tot het bedrag van de gemaakte projectkosten, voor zover deze met voldoende zekerheid worden gedekt uit de opbrengsten van het project. Als het waarschijnlijk is dat de totale projectkosten hoger uitvallen dan de totale projectopbrengsten, wordt het volledige verwachte verlies voorzien. Opbrengsten van projecten die nog niet voltooid zijn, worden gepresenteerd als wijziging in onderhanden projecten. Bij voltooiing wordt de totale projectopbrengst als omzet gepresenteerd, waarbij de eerder toegerekende projectopbrengsten in mindering worden gebracht op de wijziging in onderhanden projecten.

1.12 Activa en passiva aangehouden voor verkoop

Vaste activa worden geclassificeerd als aangehouden voor verkoop indien de boekwaarde van dit actief hoofdzakelijk zal worden gerealiseerd in een verkooptransactie en niet door het voortgezette gebruik ervan. Activa en passiva aangehouden voor verkoop worden gewaardeerd tegen de laagste waarde van hun boekwaarde en hun reële waarde minus verkoopkosten.

1.13 Liquide middelen

Liquide middelen, bestaande uit banksaldi, kasgelden en direct opvraagbare deposito's, worden gewaardeerd tegen de nominale waarde.

1.14 Bijzondere waardevermindering

Elk jaar wordt beoordeeld of er indicaties bestaan dat vaste activa een bijzondere waardevermindering hebben ondergaan. Indien een dergelijke indicatie bestaat, dan wordt de realiseerbare waarde van het actief berekend. Een bijzonder waardeverminderingsverlies ontstaat op het moment dat de boekwaarde van een actief of een kasstroomgenererende eenheid de realiseerbare waarde overtreft. Bijzondere waardeverminderingsverliezen worden ten laste van de winsten-verliesrekening gebracht.

1.14.1 Berekening van realiseerbare waarde

De realiseerbare waarde van activa is de hoogste van de realiseerbare waarde minus verkoopkosten en bedrijfswaarde. Bij het bepalen van de bedrijfswaarde wordt de contante waarde van de geschatte toekomstige kasstromen berekend met behulp van een disconteringsvoet vóór belasting die de weerslag is van zowel de actuele markttaxaties van de tijdswaarde van geld als van het specifieke risico met betrekking tot het actief. Voor een actief dat geen kasstromen genereert en dat in hoge mate onafhankelijk is van andere activa, wordt de realiseerbare waarde bepaald voor de kasstroomgenerende eenheid waartoe het actief behoort.

1.14.2 Terugneming van bijzondere waardeverminderingen

Een bijzonder waardeverminderingsverlies met betrekking tot materiële vaste activa, voorraad en latente belastingvorderingen wordt teruggenomen indien de schattingen, aan de hand waarvan de realiseerbare waarde was bepaald, veranderd zijn. Een bijzonder waardeverminderingsverlies wordt uitsluitend teruggenomen voor zover de boekwaarde van het actief na terugname niet hoger wordt dan de boekwaarde die, na aftrek van afschrijvingen, op dat ogenblik zou zijn vastgesteld indien er geen bijzonder waardeverminderingsverlies was verantwoord. Een bijzonder waardeverminderingsverlies inzake goodwill wordt niet teruggenomen.

1.15 Aandelenkapitaal

1.15.1 Aandelenkapitaal

Het aandelenkapitaal wordt gekwalificeerd als eigen vermogen. De Groep heeft geen preferente aandelen uitgegeven.

1.15.2 Dividenden

Dividenden worden als een verplichting verantwoord in de periode waarin zij worden gedeclareerd.

1.15.3 Mutatieoverzicht van het eigen vermogen

Voor het overzicht van de mutaties in het eigen vermogen wordt verwezen naar paragraaf 1.37.

1.15.4 Resultaat per aandeel

Het gewone resultaat per aandeel is gebaseerd op het aan de houders van gewone (certificaten van) aandelen toe te rekenen resultaat na belastingen en het gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen dat gedurende 2011 heeft uitgestaan. Eind december 2011 zijn er in het kader van de overname van een 3,5%-belang in LIAS 39.049 aandelen uitgegeven (3,2% van huidige totaal).

1.16 Personeelgerelateerde voorzieningen

1.16.1 Pensioenregelingen op basis van het beschikbare-premiestelsel

Verplichtingen ten aanzien van bijdragen aan pensioen en daaraan gerelateerde regelingen op basis van beschikbare premies worden als last in de winst-en-verliesrekening verwerkt in de periode waarop deze betrekking hebben.

1.16.2 Toegezegd-pensioenrechten

De onderneming heeft voor een groep werknemers pensioenregelingen getroffen die kwalificeren als toegezegd-pensioenregelingen. Deze pensioenregelingen zijn ondergebracht bij een bedrijfstakpensioenfonds dan wel een verzekeringsmaatschappij. Deze regelingen voldoen aan de eisen van IAS 19 om deze als toegezegde-bijdrageregeling te verwerken aangezien de aangebrachte beleggingen niet gesepareerd zijn. De vennootschap heeft geen verplichting om eventuele tekorten in deze fondsen aan te zuiveren, noch bestaat er enige aanspraak op mogelijk aanwezige overschotten.

1.16.3 Optierechten

Hydratec kent geen aandelenoptieplannen. Er zijn ultimo 2011 dus geen toegekende opties op aandelen Hydratec.

1.17 Voorzieningen

In de balans wordt een voorziening verwerkt wanneer sprake is van een in rechte afdwingbare of feitelijke verplichting voor de Groep als gevolg van een gebeurtenis op of voor balansdatum en het waarschijnlijk is dat voor de afwikkeling van die verplichting een uitstroom van middelen nodig is die op betrouwbare wijze is in te schatten. Indien de tijdswaarde van geld van betekenis is, worden de voorzieningen vastgesteld door de verwachte toekomstige kasstromen contant te maken met behulp van een disconteringsvoet vóór belasting die een afspiegeling is van de actuele markttaxaties van de tijdswaarde van geld en, indien nodig, van de specifieke risico's van de verplichting.

1.17.1 Personeelsgerelateerde beloningen

Deze voorziening betreft de per balansdatum opgebouwde rechten voor jubileumgratificaties alsmede voor ontslagvergoedingen. De opgebouwde jubileumgratificaties worden opgenomen op basis van actuariële berekeningen, berekend met behulp van een disconteringsvoet vóór belasting die een afspiegeling is van de actuele markttaxaties van de tijdswaarde van geld. De ontslagvergoedingen worden opgenomen als een last als de Groep zich op basis van een gedetailleerd, formeel plan aantoonbaar heeft verbonden tot de beëindiging van het dienstverband van een werknemer of groep van werknemers. Waardering vindt plaats tegen geamortiseerde kostprijs.

1.17.2 Latente belastingen

Er wordt een voorziening voor latente belastingverplichtingen getroffen voor tijdelijke verschillen tussen de boekwaarde van activa en verplichtingen volgens de jaarrekening en de fiscale boekwaarde van die posten. Latente belastingverplichtingen worden berekend op basis van vastgestelde belastingtarieven die uiterlijk op de balansdatum zijn vastgesteld en naar verwachting van toepassing zullen zijn op het moment dat de gerelateerde latente belastingverplichtingen worden betaald.

1.17.3 Overige voorzieningen

Dit betreft een voorziening voor mogelijke aansprakelijkheid van de Groep alsmede de negatieve waarde van energiecontracten. Waardering vindt plaats tegen geamortiseerde kostprijs.

1.18 Handelsschulden en overige schulden

Handelsschulden en overige schulden bij de eerste verwerking in de jaarrekening worden opgenomen tegen reële waarde en daarna tegen de geamortiseerde kostprijs.

1.18.1 Onderhanden projecten

Onderhanden projecten kunnen als vordering en als overige verplichtingen worden gepresenteerd. Voor de gehanteerde grondslagen wordt verwezen naar 1.11.2. Projecten waarbij de geactiveerde kosten de gepassiveerde factuurtermijnen en de genomen verliesvoorziening overschrijden, worden als een overige vordering gepresenteerd. Projecten waarbij de gepassiveerde

factuurtermijnen en de genomen verliesvoorziening de geactiveerde kosten overschrijden,

1.19 Netto-omzet

Onder netto-omzet wordt verstaan de opbrengsten van de in het verslagjaar geleverde goederen onder aftrek van kortingen en van over de omzet geheven belasting. Omzet wordt verantwoord indien:

• de entiteit aan de koper significante risico's en opbrengsten ten aanzien van eigenaarschap van de goederen heeft overgedragen;
• de entiteit geen effectieve controle meer heeft over de verkochte goederen dan wel toezicht van management erop uitoefent;
• de omzet betrouwbaar kan worden berekend;

worden als een overige schuld gepresenteerd.

• het waarschijnlijk is dat de economische voordelen gekoppeld aan de transactie de entiteit zullen toekomen;
• de met de transactie samenhangende (toekomstige) kosten betrouwbaar kunnen worden berekend.

Ten aanzien van de opbrengstverantwoording onderhanden projecten wordt verwezen naar 1.11.2 en 1.18.1.

1.20 Kosten

1.20.1 Materiaalverbruik

Dit betreft kosten van grond- en hulpstoffen waaronder begrepen de direct met de inkoop daarvan verband houdende kosten en de mutatie in de voorziening incourante voorraden.

1.20.2 Kosten uitbesteed werk en andere externe kosten

Kosten van uitbesteed werk en andere externe kosten worden tegen historische kostprijs verantwoord in dezelfde periode als de daaraan gerelateerde opbrengsten.

1.20.3 Kosten voor financiering

Rentebaten en -lasten worden verwerkt in het boekjaar waarop zij betrekking hebben. De kosten van het afsluiten van leningen worden direct in de winst-en-verliesrekening verantwoord.

1.21 Belastingen naar de winst

Belastingen naar de winst over het resultaat van het boekjaar omvatten de over de verslagperiode verschuldigde en verrekenbare belastingen en latente belasting. Belasting naar de winst wordt in de winst-en-verliesrekening verantwoord. De over de verslagperiode verschuldigde en verrekenbare belasting bestaat uit de winstbelasting over het belastbare resultaat, die wordt berekend aan de hand van belastingtarieven die wettelijk zijn vastgesteld, en correcties op belasting over eerdere boekjaren. Een latente belastingvordering wordt uitsluitend opgenomen voor zover het waarschijnlijk is dat er toekomstige belastbare winsten beschikbaar zullen zijn waarmee de actiefpost kan worden verrekend. Het bedrag van de latente belastingvorderingen wordt verlaagd voor het gedeelte waarvoor het niet langer waarschijnlijk is dat het daarmee samenhangende belastingvoordeel zal worden gerealiseerd.

1.22 Grondslagen voor het kasstroomoverzicht

Het kasstroomoverzicht is opgesteld volgens de indirecte methode. In het kasstroomoverzicht wordt onderscheid gemaakt tussen kasstromen uit operationele activiteiten, investerings- en financieringsactiviteiten. Kasstromen in vreemde valuta worden omgerekend tegen een gemiddelde koers gedurende het verslagjaar. Koersverschillen worden afzonderlijk in het kasstroomoverzicht getoond. Ontvangsten en uitgaven vóór winstbelasting alsmede renteontvangsten en -betalingen zijn opgenomen onder kasstroom uit operationele activiteiten. Kasstromen als gevolg van de verwerving dan wel afstoting van financiële belangen (dochterondernemingen en deelnemingen) zijn opgenomen onder kasstroom uit investeringsactiviteiten, waarbij rekening wordt gehouden met aanwezige geldmiddelen in deze belangen. Uitgekeerde dividenden worden opgenomen onder kasstroom uit financieringsactiviteiten. Alle activiteiten beschikken over rekening-courantfaciliteiten die een integraal onderdeel vormen van het kasmanagement van Hydratec. Op grond hiervan zijn deze rekening-courantposities onderdeel van de geldmiddelen

van Hydratec en worden deze samen met de aanwezige liquide middelen aangeduid als 'kas en kasequivalenten'. De vergelijkende cijfers over 2010 zijn hiervoor aangepast.

1.23 Segmentenrapportage

43

Door de overname van Lias Industries BV is er een additioneel segment ontstaan voor Hydratec. Op grond van IFRS 8.12 zijn de Lias-bedrijven geaggregeerd in één segment, Agri & Food Equipment. Dit segment wijkt significant af van de al gehanteerde segmenten van Hydratec, waaronder Plastics en MMI.

1.23.1 Specificatie naar bedrijfssegmenten

44

x € 1.000	Agri & Food Equipment		MMI		Plastics		Niet-gealloceerd / eliminatie		Hydratec Industries NV
	2011	2010	2011	2010	2011	2010	2011	2010	2011	2010
Netto-omzet	23.875	0	23.073	21.411	37.254	33.726	– 12	0	84.190	55.137
Materiaalverbruik	16.490	0	10.759	10.369	19.843	17.278	– 12	0	47.080	27.647
Brutomarge	7.385	0	12.314	11.042	17.411	16.448	0	0	37.110	27.490
Afschrijvingen	132	0	559	564	1.366	1.313	120	51	2.177	1.928
Personeels- en overige kosten	5.166	0	9.784	9.105	13.808	13.142	652	242	29.410	22.489
Bedrijfsresultaat	2.087	0	1.971	1.373	2.237	1.993	– 772	– 293	5.523	3.073
Rentebaten (-lasten)	2	0	– 219	– 340	– 222	– 245	331	429	– 108	– 156
Belastingen	17	0	471	272	445	423	323	78	1.256	773
Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening
na belasting	2.072	0	1.281	761	1.570	1.325	– 764	58	4.159	2.144
Nettoresultaat (vóór aandeel derden)	2.003	0	1.281	761	1.570	1.325	– 695	58	4.159	2.144
Segmentactiva	26.137	0	11.167	10.835	16.544	15.712	20.538	10.445	74.386	36.992
Segmentverplichtingen	19.686	0	6.031	7.044	9.927	10.029	11.321	– 2.956	46.965	14.117
Investeringen in (im)materiële vaste activa	170	0	513	497	1.692	1.566	0	0	2.375	2.063

1.23.2 Specificatie naar geografische oorsprong van de segmenten

x € 1.000	Nederland		Europa overig		Totaal
	2011	2010	2011	2010	2011	2010
Netto-omzet	78.496	50.170	5.694	4.967	84.190	55.137
Segmentactiva	71.916	34.639	2.470	2.353	74.386	36.992
Investeringen in (im)materiële vaste activa	2.202	2.038	173	25	2.375	2.063

1.23.3 Specificatie geografische omzetverdeling naar afzetgebied

x € 1.000	2011	%	2010	%
Nederland	35.076	41,7	30.232	54,8
Rest van Europa	34.930	41,5	24.156	43,8
Azië	8.721	10,4	33	0,1
Afrika	2.296	2,7	0	0,0
Zuid-Amerika	1.719	2,0	0	0,0
Overig	1.448	1,7	716	1,3
Totaal	84.190	100,0	55.137	100,0

1.24 Acquisities en verkoop van dochterondernemingen

1.24.1 Bedrijfscombinaties

Acquisities worden verantwoord met gebruikmaking van de purchase- accountingmethode. Op overnamedatum worden de uitgaven van de overname gewaardeerd op het totaal van de verkregen activa, de aangegane of de te verwachten schulden en de door Hydratec uitgegeven eigenvermogeninstrumenten in ruil voor beslissende zeggenschap over de overgenomen onderneming, vermeerderd met kosten die direct aan de bedrijfscombinatie worden toegekend. Identificeerbare activa, schulden en voorwaardelijke verplichtingen van de overgenomen ondernemingen, die voldoen aan de criteria voor verantwoording onder IFRS, worden opgenomen tegen de reële waarde op overnamedatum.

1.24.2 Acquisities 2011

Per 1 september 2011 is 88,5% van het aandelenkapitaal verworven in Lias Industries BV (Lias) voor een prijs van € 18,4 miljoen. Voor de specificatie van de activiteiten van deze bedrijven wordt verwezen naar pagina 4. 85% van de aandelen werd in contanten gekocht van Ten Cate Investeringsmaatschappij BV en de resterende 3,5% van de heer B. Aangenendt (tevens directeur van Lias en thans van Hydratec) door de uitgifte van 39.049 aandelen Hydratec. Het resterend belang van 11,5% wordt gehouden door de heer B. Aangenendt en de heer B. Hamminga (werkzaam voor Pas Reform).

Voor de financiële afwikkeling van de overname zijn op 30 december 2011 aandelen uitgegeven ter waarde van € 722.000 en is tevens 75% van de overnamesom aan Ten Cate Investeringsmaatschappij BV voldaan, zijnde € 13,2 miljoen. Het resterend bedrag van € 4,4 miljoen zal worden voldaan na vaststelling van de geconsolideerde jaarrekening 2011 van Lias, maar uiterlijk eind mei 2012. Er zijn afspraken gemaakt ter overname van het resterend belang van 11,5%. Hiervoor wordt verwezen naar 1.44.2.

De reële waarde van de activa en passiva per overnamedatum is onder andere door middel van taxaties bepaald en kan in vergelijking met de boekwaarde als volgt worden gespecificeerd:

x € 1.000	Reële waarde Agri & Food Equipment	Boekwaarde Agri & Food Equipment
Immateriële vaste activa	2.836	2.527
Materiële vaste activa	8.075	5.851
Financiële vaste activa	0	0
Voorraden	11.696	11.696
Debiteuren	9.178	9.178
Overige vorderingen	1.848	1.942
Banksaldo	2.221	2.221
Voorzieningen	– 2.005	– 646
Langlopende schulden	– 2.233	– 2.233
Crediteuren	– 5.258	– 5.258
Overige schulden	– 17.432	– 15.885
Kortlopende schulden aan kredietinstellingen	– 595	– 595
Totaal netto-activa en -verplichtingen	8.331	8.798
88,5%-belang van Hydratec	7.373
Kostprijs in contanten	17.635
Kostprijs door aandelenuitgifte	722
Kostprijs totaal	18.357
Goodwill	10.984

De nieuwe bedrijfscombinatie Agri & Food Equipment heeft een wezenlijke bijdrage geleverd aan het resultaat van de Groep in 2011 van € 2.003 (vóór aandeel derden). Tevens is per 1 september 2011 het balanstotaal van de Groep toegenomen met € 46.845 en de solvabiliteit gedaald van 54,1% naar 27,1%. De berekende goodwill is het verschil tussen de berekende reële waarde en het bedrag van de transactie. Aan het klantenbestand, het internationale agentennetwerk alsmede het merk Pas Reform is een waarde van in totaal € 2.759 toegekend. De reële waarde van de voorraden is na analyse bij overname gelijk aan de boekwaarde ingeschat. De reële waarde van het onroerend goed (€ 7.078) overstijgt de boekwaarde (€ 4.854) met € 2.224. De overige schulden zijn hoger ingeschat als gevolg van een nog te betalen dividend aan de oud-aandeelhouders van € 1.930 en een wijziging in de belastingschuld. De goodwill is gebaseerd op een prognose van de toekomstige resultaten en kasstromen en deze beschouwt Hydratec als reëel.

1.25 Personeel

1.25.1 Personeelskosten

x € 1.000	2011	2010
Lonen en salarissen	14.403	12.069
Sociale lasten en pensioenen	2.099	1.500
Premies voor pensioenregelingen op basis
van het beschikbare-premiestelsel	1.186	805
Kosten van regelingen inzake uitkeringen bij vertrek	475	0
Totaal	18.163	14.374

1.25.2 Bezoldiging statutair bestuurder en raad van commissarissen

x € 1.000	2011	2010
Bestuurders
R. Zoomers	370	230
Totaal	370	230

Met de algemeen directeur, de heer R. Zoomers, is een overeenkomst afgesloten die uiterlijk 1 september 2015 afloopt. Deze dekt alle verplichtingen van de vennootschap met betrekking tot vast salaris en pensioenafspraken. In geval van beëindiging van dit contract door de vennootschap vóór de overeengekomen afloopdatum zal de vergoeding één jaarsalaris bedragen. In 2011 is € 113 aan bonus uitgekeerd (2010 € 0). De heer B. Aangenendt is per 1 januari 2012 benoemd tot statutair directeur.

x € 1.000	2011	2010
Raad van commissarissen
E. ten Cate	19	19
G.P. van Dobben de Bruyn	10	19
L.P.E.M. van den Boom	10	19
H.A.A. Kienhuis	9
J.E. Vaandrager	9
Totaal	57	57

1.26 Gemiddeld aantal werknemers op fulltimebasis

	2011	2010
Productie direct	231	213
Productie indirect	30	20
Engineering	63	50
Verkoop	30	23
Management & Finance	27	24
Totaal	381	330

1.27 Overige bedrijfskosten

x € 1.000	2011	2010
Huisvesting	1.119	878
Verkoop	1.679	507
Productie en onderhoud	3.675	3.140
Algemene kosten	4.774	3.590
Totaal	11.247	8.115

Kosten accountant BDO / Deloitte / Mazars

x € 1.000	2011	2010
Controle jaarrekening	119	63
Overige controlewerkzaamheden	32	14
Totaal controle	151	77
Advisering	48	36
Totaal kosten	199	113

De stijging van de accountantskosten wordt veroorzaakt door de toename van de controlewerkzaamheden als gevolg van de overname van Agri & Food Equipment. Tevens zijn diverse adviseringswerkzaamheden uitgevoerd ten behoeve van de overname, alsmede voor fiscale adviezen.

1.28 Belastingen

De belastinglast in de winst-en-verliesrekening betreft de vennootschapsbelasting berekend over het fiscale resultaat van zowel de in Nederland als in het Verenigd Koninkrijk gevestigde dochtervennootschappen.

x € 1.000	2011	%	2010	%
Resultaat vóór belasting	5.415		2.916
Belasting eerste schijf 20,0%	40		40
Belasting tweede schijf 25,0% / 25,5%	1.304		693
Belastinglast op basis van Nederlands nominaal tarief	1.344	24,8	733	25,1
Toepassing lokale, nominale tarieven	33	0,6	7	0,2
Voordeel toepassen innovatiebox	– 138	– 2,5	0	0,0
Fiscaal niet-aftrekbare kosten	57	1,0	40	1,4
Correcties oude jaren en afronding	– 38	– 0,7	– 7	– 0,2
Belastinglast volgens
winst-en-verliesrekening	1.256	23,2	773	26,5

In 2011 is overeenstemming bereikt met de belastingdienst omtrent het toepassen van de innovatiebox bij Lias Industries, Timmerije en Danielson Europe. Deze faciliteit verlaagt de belastingdruk door lagere belasting van winstgevende innovatieve activiteiten van de bedrijven.

1.29 Immateriële vaste activa

49

x € 1.000	Goodwill	Klanten	Agenten	Merken	Software	Totaal
Boekwaarde per 1 januari 2010	773	0	0	0	155	928
Consolidatie Plastics (boekwaarde)	0	0	0	0	85	85
Investeringen	2.002	0	0	0	47	2.048
Desinvesteringen	0	0	0	0	– 7	– 7
Afschrijvingen	0	0	0	0	– 105	– 105
Aanschafwaarde	2.775	0	0	0	1.121	3.896
Cumulatieve afschrijvingen	0	0	0	0	– 946	– 946
Boekwaarde per 31 december 2010	2.775	0	0	0	175	2.950
Consolidatie Agri & Food Equipment (boekwaarde)	0	1.107	747	905	77	2.836
Reclassificatie	0	0	0	0	14	14
Investeringen	10.984	0	0	0	116	11.100
Afschrijvingen	0	– 19	– 12	– 15	– 86	– 132
Aanschafwaarde	13.759	1.107	747	905	1.492	18.010
Cumulatieve afschrijvingen	0	– 19	– 12	– 15	– 1.196	– 1.242
Boekwaarde per 31 december 2011	13.759	1.088	735	890	296	16.768

Met betrekking tot de goodwill van D-Switch, Euro Mouldings en Lias Industries is een impairmenttest uitgevoerd, waarbij op basis van de ten tijde van de overname gehanteerde ratio's (gebaseerd op een veelvoud van EBIT) en de geprognosticeerde resultaten en kasstromen voor de komende vijf jaar geen aanleiding is om een impairmentlast in de jaarrekening te verantwoorden. Bij het opstellen van de prognose is uitgegaan van een disconteringsvoet van 8% tot 10% en een groeivoet die passend is voor de aard van de activiteiten en de markt waarin de producten van D-Switch, Plastics en Agri & Food Equipment worden verkocht (2% tot 4%). Hierbij is de impairmenttest van D-Switch gebaseerd op het niveau van Danielson Europe, doordat de producten en activiteiten van D-Switch door de volledige integratie niet meer als een separate kasstroomgenererende eenheid kunnen worden gemeten. De impairmenttest is gebaseerd op de inschatting dat de waarde van de activiteiten bij een eventuele verkoop niet lager zal zijn dan de waarde van de goodwill plus de netto-activa behorende bij de activiteiten. Waardeverminderingen van de goodwill in relatie tot de overname van Plastics en Agri & Food Equipment zijn niet fiscaal aftrekbaar. Waardeverminderingen van de goodwill in relatie tot de overname van D-Switch zijn wel fiscaal aftrekbaar.

De overige immateriële vaste activa (klanten, agenten en merknaam) hebben betrekking op de activiteiten van Agri & Food Equipment die zijn geïdentificeerd bij de overname. De reële waarden zijn bepaald door een royalty-rateberekening per activum, waarbij over de klanten en agenten een percentage over de toekomstige verwachte omzet is genomen. De waarde van de merknaam is bepaald door marketinginvestering van de afgelopen jaren. Deze activa worden in twintig jaar afgeschreven.

1.30 Materiële vaste activa

x € 1.000	Bedrijfsgebouwen en -terreinen	Machines en installaties	Andere bedrijfs middelen	In uitvoering en in bestelling	Totaal
Boekwaarde per 1 januari 2010	2.058	1.493	167	1	3.719
Reclassificatie	0	21	– 21	0	0
Consolidatie Plastics (boekwaarde)	3.923	3.841	735	0	8.499
Investeringen	172	1.268	352	225	2.016
Desinvesteringen	0	– 142	0	0	– 142
Afschrijvingen	– 270	– 1.232	– 321	0
Effecten van omrekenverschillen vreemde valuta	9	10	0	0	20
Aanschafwaarde	10.514	27.647	7.500	226	45.887
Cumulatieve afschrijvingen	– 4.622	– 22.387	– 6.589		– 33.598
Boekwaarde per 31 december 2010	5.892	5.260	911	226	12.289
Consolidatie Agri & Food Equipment (boekwaarde)	7.078	956	40	0	8.075
Reclassificatie / correctie voorgaande jaren	0	– 135	0	0	– 135
Investeringen	175	1.573	486	26	2.259
Desinvesteringen	– 160	– 3	– 2	0	– 166
Afschrijvingen	– 353	– 1.342	– 350	0	– 2.045
Effecten van omrekenverschillen vreemde valuta	7	9	0	0	16
Aanschafwaarde	18.194	31.147	8.479	252	58.072
Cumulatieve afschrijvingen	– 5.556	– 24.829	– 7.394		– 37.779
Boekwaarde per 31 december 2011	12.638	6.318	1.085	252	20.293

1.30.1 Bijzonder waardeverminderingsverlies en terugnemen van bijzonder waardeverminderingsverlies

In 2011 en 2010 hebben geen bijzondere waardeverminderingen plaatsgevonden. Terugneming van bijzondere waardeverminderingen heeft evenmin plaatsgevonden.

1.30.2 Zekerheden

De materiële vaste activa zijn gedeeltelijk als zekerheid verstrekt voor langlopende financiering van de Plastics- en Agri & Food Equipment-bedrijven. In 1.40 is een nadere specificatie van de verstrekte zekerheden opgenomen.

1.30.3 Reële waarde

De reële waarde van de materiële vaste activa overtreft de boekwaarde per 31 december 2011. De cumulatieve WOZ-waarde van de in eigendom zijnde panden (inclusief grond) bedraagt ultimo 2011 € 9,4 miljoen (2010: € 4,6 miljoen). Deze toename is grotendeels toe te schrijven aan de panden in eigendom van Lias Industries BV.

1.31 Financiële vaste activa

1.31.1 Latente belastingvordering

x € 1.000	2011	2010
Verrekenbare tijdelijke verschillen	280	272

Van de ultimo 2011 aanwezige latente belastingvorderingen heeft het gehele bedrag een looptijd van langer dan één jaar.

1.31.2 Niet in de balans opgenomen latente belastingvorderingen

Ultimo 2011 zijn er geen latente belastingvorderingen aanwezig die niet in de balans zijn verantwoord.

1.31.3 Overige financiële vaste activa

x € 1.000	2011	2010
Voorfinanciering matrijzen	307	122
Energiecontract Plastics	0	9
Totaal	307	131

1.32 Voorraden

x € 1.000	2011	2010
Grond- en hulpstoffen	3.694	3.458
Halffabricaat en voorraad in bewerking	4.132	552
Gereed product en handelsgoederen	9.310	4.281
Totaal	17.136	8.291

1.33 Debiteuren

De boekwaarde van de debiteuren vertegenwoordigt de reële waarde per balansdatum. De Groep heeft geen zekerheden als onderpand ontvangen. De debiteurenpositie verminderd met de voorziening voor dubieuze debiteuren is als volgt te analyseren:

Dagen	2011	%	2010	%
	x € 1.000		x € 1.000
0-30	6.212	44,1	4.112	68,4
31-60	3.313	23,5	1.643	27,3
61-90	1.639	11,6	194	3,3
> 90	2.927	20,8	62	1,0
Totaal	14.091	100,0	6.011	100,0

De verhoudingsgewijze toename van het ouderdom van de debiteuren is toe te schrijven aan de Agri & Food Equipment-activiteiten. Door het internationale karakter van deze bedrijven zijn ook de betalingsafspraken langer.

1.34 Belastingen en premies sociale verzekeringen

x € 1.000	2011	2010
Vennootschapsbelasting	1.637	394
Omzetbelasting	58	40
Pensioenen en sociale verzekeringen	13	0
Totaal belastingen en premies
sociale verzekeringen	1.708	434

1.35 Overige vorderingen en overlopende passiva

x € 1.000	2011		2010
Te ontvangen rente		132		79
Onderhanden projecten
met positief saldo
Bestede kosten	7.307		893
Gefactureerde termijnen	– 5.261		– 799
Voorziening onderhanden projecten	– 1.088		0
Saldo onderhanden projecten		958		94
Overige vorderingen		857		176
Overlopende activa		281		378
Totaal overige vorderingen
en overlopende activa		2.228		727

De onderhanden projecten hebben betrekking op werkzaamheden bij een van de Plasticsbedrijven alsmede een van de Agri & Food Equipment-bedrijven. De onderhanden projecten met een negatief saldo zijn opgenomen onder 1.43 schulden en overlopende passiva.

1.36 Liquide middelen

De liquide middelen van de vennootschap bestaan uit kasgelden, banksaldi en kortetermijndeposito's.

x € 1.000	2011	2010
Banksaldi	1.434	883
Kasgeld	66	4
Deposito's	75	5.000
Totaal	1.575	5.887

1.37 Groepsvermogen

Overzicht van mutaties in het groepsvermogen

x € 1.000	Geplaatst kapitaal	Agio	Wettelijke reserve	Translatie reserve	Hedge reserve	Overige reserves	Onverdeeld resultaat	Totaal	Minderheids belang	Totaal groeps vermogen
Boekwaarde per 1 januari 2010	532	2.713	4	– 488	0	18.032	– 255	20.540	321	20.861
Aandeelhoudersgerelateerde mutaties:
– Dividendbetaling 2009							– 1.183	– 1.183		– 1.183
– Uitkering minderheidsaandeelhouders
Naamplaat Holding									– 323	– 323
Overige mutaties:
– Resultaatbestemming 2009						– 1.438	1.438	0		0
– Overname Plastics					– 91	91		0	1.333	1.333
– Waardeverschil renteswaps Plastics					0			0	0	0
– Omrekenverschillen buitenlandse
deelnemingen				43				43		43
– Resultaat 2010						1.765		1.765	379	2.144
Boekwaarde per 31 december 2010	532	2.713	4	– 445	– 91	16.686	1.765	21.165	1.710	22.875
Aandeelhoudersgerelateerde mutaties:
– Uitgifte van aandelen	18	705						722		722
– Dividendbetaling 2010						– 1.183		– 1.183		– 1.183
– Dividend minderheidsaandeelhouders
Plastics									– 159	– 159
Overige mutaties:
– Resultaatbestemming 2010						1.765	– 1.765	0		0
– Overname Agri & Food Equipment									958	958
– Waardeverschil renteswaps					– 11			– 11	– 4	– 15
– Omrekenverschillen buitenlandse
deelnemingen				63				63		63
– Resultaat 2011							3.631	3.631	528	4.159
Boekwaarde per 31 december 2011	550	3.418	4	– 382	– 102	17.268	3.631	24.387	3.033	27.420

1.37.1 Gestort en opgevraagd kapitaal

Per 31 december 2011 staan 1.222.143 aandelen van € 0,45 nominaal uit (31 december 2010: 1.183.094). Er zijn op 30 december 2011 39.049 aandelen uitgegeven. Er zijn geen rechten toegekend tot het nemen van aandelen in het kapitaal van de vennootschap. De houders van gewone aandelen hebben recht op uitkering van dividend zoals periodiek door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders goed te keuren. Bovendien hebben houders recht op één stem per aandeel op de aandeelhoudersvergadering van het bedrijf. Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt € 2.250, verdeeld in vijf miljoen (5.000.000) aandelen, elk groot € 0,45.

1.37.2 Agioreserve

De agioreserve is te beschouwen als gestort kapitaal. Er is door de aandelenuitgifte van 30 december 2011 een toename van de agioreserve van € 705 gerealiseerd.

1.37.3 Translatiereserve

De reserve omrekeningsverschillen omvat alle koersverschillen op vreemde valuta die ontstaan door de omrekening van de jaarrekening van buitenlandse activiteiten die een geïntegreerd deel zijn van de activiteiten van de Groep.

1.37.4 Hedgereserve

In de Plastics-bedrijven zijn derivaten (renteswaps op langlopende leningen) opgenomen. Deze derivaten classificeren zich als een kasstroomhedge en derhalve is in het geconsolideerd eigen vermogen een hedgereserve gevormd. De mutatie in 2011 bedroeg –/– € 11 en is direct in het eigen vermogen verwerkt. Voor een nadere verklaring ten aanzien van deze swaps wordt verwezen naar 1.41.

1.37.5 Onverdeeld resultaat

Na de balansdatum zijn de volgende dividenden voorgesteld door de directie. Hieraan zijn geen winstbelastingconsequenties verbonden.

x € 1.000	2011	2010
Gewoon aandeel	1,20	1,00

1.38 Resultaat per aandeel

Het resultaat per aandeel over 2011 bedroeg € 3,07 (2010: € 1,49). Het verwaterde resultaat per aandeel over 2011 bedroeg € 2,97 en is gebaseerd op het nettoresultaat zoals dat aan gewone aandeelhouders ter beschikking staat, gedeeld door het aantal uitstaande aandelen (1.222.143).

1.39 Voorzieningen

56

x € 1.000	Personeel gerelateerde beloningen	Latente belasting	Overige	Totaal
Boekwaarde per 1 januari 2010	67	254	42	362
Consolidatie Plastics	428	592	620	1.640
Dotaties gedurende het jaar	54	156	58	268
Onttrekkingen	– 124	– 11	– 288	– 423
Boekwaarde per 31 december 2010	425	991	432	1.847
Consolidatie Agri & Food Equipment	130	1.358	516	2.005
Dotaties gedurende het jaar	32	392	362	786
Onttrekkingen	– 27	– 128	0	– 155
Vrijval ten gunste van
winst-en- verliesrekening	– 73	– 69	– 275	– 417
Boekwaarde per 31 december 2011	487	2.544	1.035	4.066

1.39.1 Personeelsgerelateerde beloningen

De voorziening voor personeelsgerelateerde beloningen heeft betrekking op de voorziening voor jubileumuitkeringen, zoals deze onder IAS 19 dient te worden opgenomen. Deze voorziening is berekend op basis van actuariële grondslagen. De looptijd van de voorziening is grotendeels langer dan één jaar. De contante waarde van deze voorziening wijkt niet materieel af van de nominale waarde.

1.39.2 Belasting

De voorziening voor latente belasting is gevormd voor het verschil tussen de vennootschappelijke en fiscale boekwaarde van de bedrijfsgebouwen en machines van de vennootschap. Er is in 2011 gebruikgemaakt van de willekeurige-afschrijvingsfaciliteit van de fiscus.

1.39.3 Overige

Deze voorziening heeft voor een bedrag van € 190 betrekking op claims en geschillen, waarbij het aannemelijk is dat veroordeling tot schadeloosstelling door een onafhankelijke partij zal plaatsvinden. Het opgenomen bedrag is de beste schatting die op basis van de huidige informatie kan worden gemaakt. De looptijd van de voorziening is grotendeels langer dan één jaar. Tevens is een voorziening opgenomen voor toekomstige montage- en garantieverplichtingen van € 618. Daarnaast is een voorziening opgenomen voor energiecontracten. De negatieve waarde van de energiecontracten bedraagt ultimo 2011 € 227 en wordt bepaald op basis van de toekomstige verdisconteerde kasstromen. Deze contracten hebben een looptijd tot uiterlijk 2014. Waardemutaties van de contracten worden verantwoord in de winst-en-verliesrekening.

1.40 Langlopende schulden

De langlopende schulden hebben betrekking op het langlopende deel van:

• Leningen van de Plastics-bedrijven verstrekt door de ABN AMRO Bank ad € 1.476 voor de financiering van machines en onroerend goed. Deze leningen hebben een looptijd tot maximaal 2027. Het rentepercentage van deze leningen is gebaseerd op het Euribortarief maar is gekoppeld aan swaps opdat de rentepercentages vaststaan. Deze rentepercentages variëren tussen 4,5% en 5,6%.
• Hypothecaire lening verstrekt door de Rabobank ad € 2.101 voor de financiering van het onroerend goed in Agri & Food Equipment. Deze lening heeft een looptijd tot 2035. Het rentepercentage tot 2019 is vast en is 5,6%.
• Lening voor Hydratec ter financiering van de overname van Agri & Food Equipment. Deze lening is verstrekt door de ABN AMRO Bank ad € 4.000 en heeft een looptijd tot 2016. Het rentepercentage is gebaseerd op het Euribortarief maar is gekoppeld aan een swap opdat het rentepercentage vaststaat op 4,3%. Met de bank is afgesproken dat de ratio totale geconsolideerde rentedragende schulden en langlopende leningen gedeeld door EBITDA (bedrijfsresultaat plus afschrijvingen en amortisaties) niet hoger mag zijn dan 3,0. Ultimo 2011 bedroeg deze convenant 1,7. Een ratio kleiner dan 2,0 geeft recht op een rentekorting van 0,25%. De gemaakte kosten voor

het verkrijgen van deze financiering ad € 108 zijn op deze lening geactiveerd en zullen gedurende de looptijd als kosten worden verantwoord in de winst-enwinstverliesrekening.

Financiële leaseverplichtingen voor vervoermiddelen ad € 10. De looptijd van deze lening is tot 2014 tegen een rentepercentage van 4,4%.

x € 1.000	Leningen	Financial lease	Totaal
Boekwaarde per
1 januari 2010	0	87	87
Consolidatie Plastics	1.769	132	1.901
Opgenomen leningen	0	0	0
Aflossing leningen	– 260	– 153	– 413
Transfer naar kortlopend	– 268	– 66	– 334
Boekwaarde per
31 december 2010	1.241	0	1.241
Consolidatie Agri & Food
Equipment	2.233	0	2.233
Opgenomen leningen	4.342	15	4.357
Aflossing leningen	– 347	0	– 347
Transfer naar kortlopend	0	– 5	– 5
Boekwaarde per
31 december 2011	7.469	10	7.479

In relatie tot de langlopende leningen zijn aan de banken zekerheden verstrekt die betrekking hebben op:

• krediethypotheek op de onroerende zaken te Noordijk, Neede, Doetinchem en Nijverdal;
• pandrecht op voorraden en goederen;

• pandrecht op bedrijfsinventaris;

• pandrecht op vorderingen;

• pandrecht op de rechten uit kredietverzekering Atradius Credit Insurance N.V.;
• pandrecht op de aandelen in het kapitaal van Lias Industries B.V.;
• pandrecht op geleast object bij BMW Financial Services.

In 2011 is voor een bedrag van € 347.000 afgelost op de langlopende leningen.

1.41 Rentederivaten

0
163
0
163
19
182

De financiële derivaten hebben betrekking op vier renteswaps met een looptijd tot en met 2021 waarvan de reële waarde (ultimo 2011 ad € –/– 182) gebaseerd is op de toekomstige kasstromen over de looptijd en omvang van de swaps. Deze berekening is door bancaire instellingen opgesteld en kwalificeert zich derhalve als een Level 2-inschatting zoals gedefinieerd in IFRS 7. De swaps zijn gekoppeld aan de Euriborkredietfaciliteiten in de Plastics-bedrijven en Hydratec waarin ultimo 2011 zo'n 74% is afgedekt met rentevaste swaps met een rentepercentage tussen de 1,5% en 4,5%. Gecorrigeerd voor het 75%-belang in Plastics en onder aftrek van de belastinglatentie is een hedgereserve gevormd in het eigen vermogen. Mutaties op de waarde van deze swaps worden direct ten gunste of ten laste van het eigen vermogen verwerkt. De te verwachten contante toekomstige kasstromen op basis van de actuele rente ultimo 2011 bedragen € 151 negatief.

1.42 Belastingen en premies sociale verzekeringen

x € 1.000	2011	2010
Vennootschapsbelasting	583	116
Omzetbelasting	423	430
Loonheffing	426	257
Pensioenen en sociale verzekeringen	8	137
Dividendbelasting	43	0
Totaal belastingen en premies
sociale verzekeringen	1.483	940

1.43 Schulden aan kredietinstellingen

x € 1.000	2011	2010
Rekening-courant banken Kortlopende deel langlopende schulden	5.216 394	2.866 334
Totaal	5.610	3.200

In het kortlopende deel van de langlopende schulden zijn tevens de aflossingen op de financiële leaseverplichtingen van een vervoermiddel opgenomen ad € 5. Eind 2011 had dit vervoermiddel een boekwaarde van € 19. De contante waarde van de toekomstige leasebetalingen wijkt gezien de geringe omvang niet materieel af van de schuld per 31 december 2011. De overige aflossingsverplichtingen ad € 388 hebben betrekking op het kortlopende deel van de langlopende leningen, waarvan € 100 ter aflossing van de hypothecaire lening en € 288 voor de aflossingsverplichtingen van de langlopende leningen bij de Plastics-bedrijven.

1.44 Overige schulden en overlopende passiva

x € 1.000	2011	2010
Rente	47	15
Onderhanden projecten met negatief saldo
Bestede kosten	– 2.371	0
Gefactureerde termijnen	4.083	0
Voorziening onderhanden projecten	0	0
Saldo onderhanden projecten	1.712	0
Personeelsgerelateerde kosten	2.963	1.623
Overige verplichtingen en overlopende passiva	15.712	926
Totaal overige verplichtingen
en overlopende activa	20.434	2.564

De onderhanden projecten hebben betrekking op werkzaamheden bij een van de Agri & Food Equipment-bedrijven. De onderhanden projecten met een positief saldo zijn opgenomen onder 1.34 overige vorderingen. De overige verplichtingen en overlopende passiva bestaan uit:

x € 1.000

Vooruitontvangen bedragen	4.744
Korte termijngarantie en montageverplichtingen	1.901
Te betalen commissies aan agenten	2.231
Te betalen restant van overnamesom Lias Industries (zie ook 1.24.2)	4.435
Overlopende passiva en overig	2.401
Totaal	15.712

1.45 Financiële risicofactoren

De activiteiten stellen de Groep bloot aan financiële risico's, zoals markt-, krediet-, valuta-, grondstofprijs- en renterisico.

Het risicomanagement richt zich op het zo veel mogelijk beperken van de negatieve effecten op de financiële prestatie van de Groep. Het risicomanagement wordt uitgevoerd door de directie op basis van door de raad van commissarissen goedgekeurde richtlijnen. De directie identificeert, evalueert en dekt financiële risico's af in samenwerking met de operationele afdelingen van de Groep.

Marktrisico

59

Voor de beschrijving van de marktrisico's wordt verwezen naar commerciële risico's op pagina 26 van het directieverslag. Met geen van de klanten zijn contracten afgesloten met een looptijd van meer dan één jaar.

Kredietrisico

Het management hanteert interne grondslagen voor het beheersen van het kredietrisico, waaronder debiteurenrisico, waarop doorlopend toezicht wordt gehouden. Op alle debiteuren wordt, indien relevant, een kredietwaardigheidsbeoordeling toegepast, in overweging nemend de financiële positie, ervaringen uit het verleden en andere factoren. Er zijn kredietverzekeringen afgesloten die voorzien in een dekking van uitstaande vorderingen, waarbij het maximale kredietbedrag per individuele relatie wordt bepaald. Alleen banken en financiële instellingen met minimaal een onafhankelijk bepaalde rating van 'A' of hoger worden geaccepteerd. De totale debiteurenpositie ultimo 2011 bedraagt respectievelijk € 8.214 voor Agri & Food Equipment, € 2.364 voor MMI en € 3.513 voor Plastics. Voor de ouderdomsanalyse van de debiteuren wordt verwezen naar 1.33.

Valutarisico

De Groep bezit activa en passiva buiten de eurozone. Het betreft een dochteronderneming gevestigd in Groot-Brittannië alsmede een Braziliaanse tussenholding. De nettowaarde van de Braziliaanse tussenholding is nihil. Lokale activa en passiva worden voornamelijk gewaardeerd tegen lokale valuta. Fluctuaties in valutawisselkoersen tussen begin- en eindbalansdatum zorgen voor waarderingsverschillen bij het herleiden van dergelijke activa en passiva in euro's tijdens

het consolidatieproces. Dergelijke verschillen worden rechtstreeks verantwoord in het eigen vermogen van de Groep. In het algemeen kan worden gezegd dat de Groep zich niet indekt tegen dit type risico. De Groep koopt een beperkt deel van haar inkoopbehoefte in US dollars in. Het inkoopvolume wordt periodiek beoordeeld en het valutarisico wordt door middel van termijncontracten van drie tot zes maanden ingedekt. Uitgaande van de waarde van de dochteronderneming ultimo 2011 heeft een fluctuatie van het Engelse pond versus de euro van 10% een mutatie van € 129 tot gevolg.

Grondstofprijsrisico

De Groep koopt voor zijn Plastics-bedrijven grondstoffen in die direct dan wel indirect als 'commodity' kunnen worden aangemerkt. Het risico van prijsschommelingen is beperkt door afspraken met de klanten waarin grondstofprijsstijgingen met een vertraging van één kwartaal kunnen worden doorberekend.

Renterisico

De Groep beschikt over kredietfaciliteiten met een rentepercentage dat afhankelijk is van de European Interbank Offered Rate (Euribor). Daarvan is ultimo 2011 zo'n 74% van de kredietfaciliteiten afgedekt met rentevaste swaps met een rentepercentage tussen de 1,5% en 4,5%. De looptijden van deze swaps zijn tot uiterlijk 2021. De gehanteerde boekwaarde van deze swaps wijkt niet af van de reële waarde. De waardemutatie bedroeg in 2011 € 19 negatief. De schulden aan kredietinstellingen bedragen (kort- en langlopend) ultimo 2011 € 13.089. Daarentegen beschikt de Groep per balansdatum over liquide middelen ter grootte van € 1.575. Als de rente met 1%-punt wijzigt, heeft dit een invloed op het resultaat vóór belasting tot gevolg van ongeveer € 115.

1.46 Niet in balans opgenomen verplichtingen

1.46.1 Huurverplichtingen en operationele leaseverplichtingen

x € 1.000	2011	2010
Minder dan één jaar	984	583
Tussen twee en vijf jaar	1.900	1.649
Meer dan vijf jaar	1.340	1.584
Totaal	4.224	3.816

De overeenkomsten hebben betrekking op de huur van één pand in de UK en panden in Nijverdal en Tilburg, de erfpacht op grond in Nijverdal, alsmede leaseovereenkomsten voor productiemachines, kopieermachines en auto's. Het totaal van de in de winst-en-verliesrekening verantwoorde kosten van leaseovereenkomsten bedraagt € 653 (2010: € 544).

1.46.2 Aangegane verplichtingen inzake overname restbelang Lias (11,5%)

Met de aandeelhouders van het restbelang zijn afspraken gemaakt omtrent het verwerven van het resterend belang. Deze afspraken houden in dat de aandeelhouders van het restbelang met ingang van 31 december 2013 tot en met uiterlijk 31 december 2022 het recht hebben de door hen gehouden aandelen over te dragen aan Hydratec. Hydratec is verplicht de dan aangeboden aandelen over te nemen, met dien verstande dat het aangeboden belang in het Aandelenkapitaal minimaal 1% per Aandeelhouder dient te bedragen (Put optie). Met ingang van 31 december 2018 heeft Hydratec het recht de door de overige aandeelhouders gehouden aandelen te verwerven (Call optie). De prijsvorming van deze aandelen geschiedt aan de hand van de dan recente resultaatontwikkelingen van Lias en zijn marktconform.

1.46.3 Aangegane verplichtingen tot kapitaalsinvesteringen

Ultimo 2011 is de Groep materiële verplichtingen aangegaan voor de aanschaf van machines ter waarde van € 1.610.

1.46.4 Bankgaranties

De Groep is bankgaranties aangegaan met een totale waarde van € 1.246. Deze bankgaranties zijn verstrekt aan klanten voor het succesvol voltooien van machinebouwprojecten.

1.46.5 Voorwaardelijke verplichtingen

De vennootschap maakt deel uit van een fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting en is uit dien hoofde hoofdelijk aansprakelijk voor belastingschulden van de fiscale eenheid. Zeven Nederlandse werkmaatschappijen hebben hun pensioenregeling ondergebracht bij een bedrijfstakpensioenfonds. De vennootschap heeft geen verplichting om eventuele tekorten in het fonds aan te zuiveren, noch bestaat er enige aanspraak op mogelijk aanwezige overschotten.

1.47 Schattingen en oordeelsvorming door het management

Behalve de al in de toelichting op de jaarrekening uiteengezette elementen zijn er geen andere kritische waarderingsinschattingen in de toepassing van de Groepsverslaggevingsregels die nadere toelichting vereisen.

1.48 Gebeurtenissen na balansdatum

Op 1 januari 2012 is de heer B. Aangenendt benoemd tot statutair directeur van de vennootschap.

x € 1.000	2011	2010
Resultaat uit deelnemingen na belasting	4.004	1.916
Saldo van de overige baten en lasten na belasting	– 373	– 151
Nettoresultaat	3.631	1.765

x € 1.000	Toelichting	2011	2010	x € 1.000	Toelichting	2011	2010
Vaste activa				Eigen vermogen	1.37
Immateriële vaste activa				Geplaatst kapitaal		550	532
Goodwill		12.986	2.002	Agioreserve		3.418	2.713
Financiële vaste activa				Wettelijke reserves		4	4
Deelnemingen in groeps				Overige reserves		16.784	16.150
maatschappijen	2.3	19.875	8.921	Onverdeeld resultaat		3.631	1.765
						24.387	21.165
Vlottende activa
Groepsmaatschappijen		156	135	Langlopende schulden
Overige vorderingen en				Leningen		3.892	0
overlopende activa		714	436
Liquide middelen		0	9.820	Kortlopende schulden
				Schulden aan kredietinstellingen		616	0
				Handelscrediteuren		205	27
				Overige schulden en
				overlopende passiva		4.631	121
				Totaal kortlopende schulden		5.452	148
Totaal activa		33.731	21.313	Totaal passiva		33.731	21.313

2.1 Algemeen

De financiële gegevens van Hydratec zijn verwerkt in de geconsolideerde jaarrekening zodat conform artikel 402, Boek 2 BW is volstaan met een verkorte (enkelvoudige) winst-en-verliesrekening van de vennootschap.

2.2 Grondslagen voor de waardering van activa en passiva en de resultaatbepaling

Hydratec maakt voor de bepaling van de grondslagen voor de waardering van activa en passiva en resultaatbepaling van zijn enkelvoudige jaarrekening gebruik van de optie die wordt geboden in artikel 2.362 lid 8 BW. Dit houdt in dat de grondslagen voor de waardering van activa en passiva en resultaatbepaling van de enkelvoudige jaarrekening van Hydratec gelijk zijn aan die van de geconsolideerde jaarrekening. Hierbij worden deelnemingen, waarop invloed van betekenis wordt uitgeoefend, gewaardeerd volgens de nettovermogenswaardemethode. De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld volgens de door de International Accounting Standards Board vastgestelde en door de Europese Unie aanvaarde standaarden. Voor een beschrijving van deze grondslagen wordt verwezen naar de grondslagen bij de geconsolideerde jaarrekening. Het aandeel in het resultaat van ondernemingen waarin wordt deelgenomen, omvat het aandeel van Hydratec in de resultaten van deze deelnemingen. Resultaten op transacties, waarbij overdracht van activa en passiva tussen Hydratec en zijn deelnemingen en tussen deelnemingen onderling heeft plaatsgevonden, zijn niet verwerkt voor zover deze als niet gerealiseerd kunnen worden beschouwd.

2.3 Verloopoverzicht financiële vaste activa

x € 1.000
Financiële vaste activa	Deelnemingen
Stand per 1 januari 2011	8.921
Resultaat deelnemingen	4.004
Dividenden groepsmaatschappijen	– 475
Omrekeningsverschil buitenlandse deelneming	63
Mutatie hedgereserve	– 11
Overname Agri & Food Equipment	7.373
Stand per 31 december 2011	19.875

Hydratec NV bezit direct en indirect 100% (tenzij anders vermeld) van de aandelen in de volgende vennootschappen:

Naam	Vestigingsplaats
Danielson Europe BV	Hardenberg
Danielson UK Ltd.	Aylesbury, Groot-Brittannië
Euro Mouldings BV (75%)	Nijverdal
Timmerije BV (75%)	Neede
Lias Industries BV (88,5%)*	Zeddam
Pas Reform BV (88,5%)*	Zeddam
Pas Reform Participações LTDA (88,47%)*	São Paulo, Brazilië
Lias Vastgoed BV (88,5%)*	Zeddam
LAN Handling Systems International BV (75,23%)*	Tilburg
LAN Handling Solutions BV (75,23%)*	Tilburg
LAN Robotics BV (75,23%)*	Tilburg
LAN Services International BV (75,23%)*	Tilburg
* Per 1 september 2011.

Ten aanzien van Danielson Europe BV is een aansprakelijkheidsverklaring overeenkomstig artikel 403, Titel 9 Boek 2 BW afgegeven.

2.4 Eigen vermogen

Het eigen vermogen van de vennootschappelijke jaarrekening sluit aan op het eigen vermogen van de geconsolideerde jaarrekening. Voor het verloopoverzicht van het vermogen wordt verwezen naar 1.36. Per 31 december 2011 staan 1.222.143 aandelen van € 0,45 nominaal uit. Er zijn geen rechten toegekend voor het nemen van aandelen in het kapitaal van de vennootschap. Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt voorgesteld om over het boekjaar 2011 een dividend uit de overige reserves uit te keren van € 1.467 zijnde € 1,20 per aandeel.

2.5 Niet uit de balans blijkende verplichtingen

De vennootschap maakt deel uit van een fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting en is uit dien hoofde hoofdelijk aansprakelijk voor belastingschulden van de fiscale eenheid.

2.6 Personeelskosten

Er waren gedurende 2011 twee personeelsleden in dienst van de vennootschap (2010: twee) Voor de beloning van de directie wordt verwezen naar 1.25.2.

Amersfoort, 12 april 2012

Directie

R. Zoomers

B. Aangenendt

Raad van commissarissen

E. ten Cate H.A.A. Kienhuis

J.E. Vaandrager

Winstbestemming

65

Volgens de statuten staat de winst ter beschikking van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

Voorgestelde winstverdeling

Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt voorgesteld om over het boekjaar 2011, per gewoon aandeel van € 0,45 nominaal, een dividend uit te keren van € 1,20 in contanten.

Aan: de Algemene Vergadering van Aandeelhouders en de directie van Hydratec Industries NV.

Verklaring betreffende de jaarrekening

Wij hebben de in dit rapport opgenomen jaarrekening 2011 van Hydratec Industries NV te Amersfoort gecontroleerd. De jaarrekening omvat de geconsolideerde en de enkelvoudige jaarrekening. De geconsolideerde jaarrekening bestaat uit de geconsolideerde balans per 31 december 2011, het geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten, mutatieoverzicht eigen vermogen en kasstroomoverzicht over 2011 en de toelichting waarin zijn opgenomen een overzicht van de belangrijke grondslagen voor financiële verslaggeving en overige toelichtingen. De enkelvoudige jaarrekening bestaat uit de enkelvoudige balans per 31 december 2011 en de enkelvoudige winst-en-verliesrekening over 2011 met de toelichting, waarin zijn opgenomen een overzicht van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en andere toelichtingen.

Verantwoordelijkheid van het bestuur

Het bestuur van de entiteit is verantwoordelijk voor het opmaken van de jaarrekening die het vermogen en het resultaat getrouw dient weer te geven in overeenstemming met International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie en met Titel 9 Boek 2 van het in Nederland geldende Burgerlijk Wetboek (BW), alsmede voor het opstellen van het jaarverslag in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW. Het bestuur is tevens verantwoordelijk voor een zodanige interne beheersing als het noodzakelijk acht om het opmaken van de jaarrekening mogelijk te maken zonder afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten.

Verantwoordelijkheid van de accountant

Onze verantwoordelijkheid is het geven van een oordeel over de jaarrekening op basis van onze controle. Wij hebben onze controle verricht in overeenstemming met Nederlands recht, waaronder de Nederlandse controlestandaarden. Dit vereist dat wij voldoen aan de voor ons geldende ethische voorschriften en dat wij onze controle zodanig plannen en uitvoeren dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat.

Een controle omvat het uitvoeren van werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de door de accountant toegepaste oordeelsvorming, met inbegrip van het inschatten van de risico's dat de jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat als gevolg van fraude of fouten.

Bij het maken van deze risico-inschattingen neemt de accountant de interne beheersing in aanmerking die relevant is voor het opmaken van de jaarrekening en voor het getrouwe beeld daarvan, gericht op het opzetten van controlewerkzaamheden die passend zijn in de omstandigheden. Deze risico-inschattingen hebben echter niet tot doel een oordeel tot uitdrukking te brengen over de effectiviteit van de interne beheersing van de entiteit. Een controle omvat tevens het evalueren van de geschiktheid van de gebruikte grondslagen voor financiële verslaggeving en van de redelijkheid van de door het bestuur van de entiteit gemaakte schattingen, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening.

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om een onderbouwing voor ons oordeel te bieden.

Oordeel betreffende de geconsolideerde jaarrekening

Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en de samenstelling van het vermogen van Hydratec Industries NV per 31 december 2011 en van het resultaat en de kasstromen over 2011 in overeenstemming met International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie en met Titel 9 Boek 2 BW.

Oordeel betreffende de enkelvoudige jaarrekening

Naar ons oordeel geeft de enkelvoudige jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en samenstelling van het vermogen van Hydratec Industries NV per 31 december 2011 en van het resultaat over 2011 in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW.

Verklaring betreffende overige bij of krachtens de wet gestelde eisen

Ingevolge artikel 2:393 lid 5 onder e en f BW vermelden wij dat ons geen tekortkomingen zijn gebleken naar aanleiding van het onderzoek of het jaarverslag, voor zover wij dat kunnen beoordelen, overeenkomstig Titel 9 Boek 2 BW is opgesteld, en of de in artikel 2:392 lid 1 onder b tot en met h BW vereiste gegevens zijn toegevoegd. Tevens vermelden wij dat het jaarverslag, voor zover wij dat kunnen beoordelen, verenigbaar is met de jaarrekening zoals vereist in artikel 2:391 lid 4 BW.

Rotterdam, 12 april 2012

BDO Audit & Assurance B.V.

namens deze, J.C. Jelgerhuis Swildens RA

	2011	2010	2009	/ 1 2008	2007
Winst-en-verliesrekening
Netto-omzet	84.190	55.137	17.322	20.398	35.836
Bedrijfsresultaat	5.523	3.073	– 1.223	2.201	4.364
Bedrijfsresultaat exclusief eenmalige bate	5.523	3.073	– 1.223	1.705	3.173
Nettoresultaat toe te rekenen aan aandeelhouders	3.631	1.765	– 255	9.708	3.334
Nettoresultaat exclusief eenmalige bate	3.631	1.765	– 590	1.550	2.350
/ 2 Kasstroom
Kasstroom uit operationele activiteiten	10.888	1.661	653	4.324	4.278
Kasstroom uit investeringsactiviteiten	– 18.304	– 10.295	– 1.277	10.654	– 2.218
Kasstroom uit financieringsactiviteiten	733	– 1.869	– 1.222	– 1.183	– 2.110
Nettokasstroom	– 6.683	– 10.503	– 1.846	13.795	– 50
Balans
Eigen vermogen	24.387	21.165	20.540	21.876	13.818
Groepsvermogen	27.420	22.875	20.861	22.190	14.123
Balanstotaal	74.386	36.992	24.079	25.408	19.459

• ¹ / Op basis van voortgezette activiteiten.
• 2 / Kasstroom 2010 aangepast op basis van mutatie liquide middelen en rekening-courant bank.

	2011
Kengetallen		2010	2009	2008	2007
Bedrijfsresultaat in % van de omzet	6,6%	5,6%	– 7,1%	8,4%	8,9%
Rentabiliteit geïnvesteerd vermogen	8,7%	8,2%	– 7,6%	16,2%	18,2%
Rentabiliteit eigen vermogen	15,9%	8,5%	– 1,5%	8,7%	17,8%
Solvabiliteit	36,9%	61,8%	86,6%	87,3%	72,6%
Gegevens per gewoon aandeel (in euro's)
/ 3 Bedrijfsresultaat	4,52	2,60	– 1,03	1,44	2,68
Eigen vermogen	19,95	17,89	17,36	18,49	11,68
Winst per aandeel	3,07	1,49	– 0,22	8,21	2,82
Winst per aandeel exclusief eenmalige bate	3,07	1,49	– 0,50	1,31	1,99
Verwaterde winst per aandeel	2,97
/ 4 Dividend	1,20	1,00	1,00	1,00	1,70
Koers ultimo	18,05	15,00	14,30	15,86	24,75
Laagste koers	14,70	12,40	13,50	15,86	19,51
Hoogste koers	19,98	16,25	19,44	24,87	27,48
Overige gegevens
Gemiddeld aantal medewerkers	381	330	158	167	273
Netto-omzet per medewerker	221,0	167,1	109,6	122,1	131,4
Loonkosten per medewerker	47,7	43,6	39,1	37,2	38,3

³ / Exclusief eenmalige bate. 4 / 2007 inclusief extra dividend ad € 0,70.

Hydratec Industries NV

Algemeen directeur Drs. R. Zoomers
Directeur	Ir. B.F Aangenendt
Adres	Nijverheidsweg Noord 40
	Postbus 328
	3800 AH Amersfoort
Telefoon	033 469 73 25
Telefax	033 469 73 14
E-mail	info@hydratec.nl
Internet	www.hydratec.nl

Agri & Food Equipment Pas Reform BV

Directeur Ir. B.F. Aangenendt Adres Bovendorpsstraat 11 Postbus 2 7038 ZG Zeddam Telefoon 0314 65 91 11 E-mail info@pasreform.com Internet www.pasreform.com

Man Machine Interfaces		Plastics
Danielson Europe BV		Euro Mouldings BV
Directeur	Ir. P. Boerdijk	Directeur	Ing. M. Essink
Adres	De Nieuwe Haven 12	Adres	Ambachtsweg 3
	7772 BC Hardenberg		7442 CS Nijverldal
Telefoon	0523 28 12 00	Telefoon	0548 61 10 07
E-mail	info@danielsoneurope.com	E-mail	info@euromouldings.com
Internet	www.danielsoneurope.com	Internet	www.euromouldings.com

Lan Handling Systems BV

Directeur	Ir. H. Langen
Adres	Jules Verneweg 123
	5015 BK Tilburg
Telefoon	013 532 25 25
E-mail	info@lan-hs.com
Internet	www.lan-hs.com

Danielson UK Ltd.
Directeur	Ir. P. Boerdijk	Timmerije BV
Adres	29 Pembroke Road	Directeur	Ir. W. Simons
	Stocklake	Adres	Schoolweg 29
	Aylesbury		Postbus 3
	Bucks		7160 AA Neede
	HP20 1DB	Telefoon	0545 28 38 00
	Groot-Brittannië	E-mail	info@timmerije.nl
Telefoon	0044 12 96 31 90 00	Internet	www.timmerije.nl
E-mail	info@danielson.co.uk
Internet	www.danielson.co.uk

Hydratec Industries NV Nijverheidsweg Noord 40 Postbus 328 3800 AH Amersfoort