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HYC Share Issue/Capital Change 2020
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Download source file鑫永銓股份有限公司 股票代號：2114
HSIN YUNG CHIEN CO., LTD.
公 開 說 明 書
（申請登錄興櫃股票櫃檯買賣）
一、公司名稱：鑫永銓股份有限公司
二、公開說明書編印目的：申請登錄興櫃股票櫃檯買賣。
- 種類：記名式普通股，每股面額新台幣壹拾元整。
- 股數：21,500,000股。
- 金額：新台幣215,000,000元整。
- 發行條件：全額發行。
- 公開承銷比例：不適用。
(六)承銷及配售方式：不適用。
三、本次資金運用計劃之用途及預計可能產生效益之概要：不適用。
四、有價證券之生效（核准），不得藉以作為證實申報（請）事項或保證證券價值之宣傳。
五、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
六、查詢本公開說明書之網址︰
- 財政部證期局指定之資訊申報網站之網址︰http://sii.tes.com.tw
- 本公司揭露公開說明書相關資料之網址︰http://mops.tes.com.tw
鑫 永 銓 股 份 有 限 公 司 編製
中華民國九十三年八月十二日刊印
一、本次發行前實收資本之來源
單位：新台幣元；﹪
| 資本來源 | 金 額 | 佔實收資本額比率 |
| 設立股本(現金) | 500,000 | 0.23% |
| 現金增資 | 56,500,000 | 26.28﹪ |
| 資本公積轉增資 | 39,940,400 | 18.58﹪ |
| 盈餘轉增資 | 116,767,600 | 54.31﹪ |
| 合併換發新股 | 1,292,000 | 0.60﹪ |
| 合 計 | 215,000,000 | 100.00% |
二、公開說明書之分送計劃
(一)陳列處所：依規定函送有關單位外，另置放於本公司以供查閱。
(二)分送方式：依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定辦理。
(三)索取方式：請親洽或歡迎來函附回郵信封索取。
三、證券承銷商之名稱、地址、網址及電話：
- 元大京華證券股份有限公司
地址：台北市南京東路三段225號14樓
網址：http//www.yuanta.com.tw
電話：（02）2718-1234
- 大華證券股份有限公司
地址：台北市重慶南路一段2號12樓
網址：http//www.gcsc.com.tw
電話：（02）2314-8800
- 金鼎綜合證券股份有限公司
地址：台北市敦化南路二段97號
網址：http//www.tisc.com.tw
電話：（02）2705-2888
- 台証證券股份有限公司
地址：台北市建國北路一段96號9樓
網址：http//www.tsc.com.tw
電話：（02）2714-9839
四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：無
五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：無
六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：
名稱：彰化商業銀行信託部
地址：台北市中山區中山北路二段57號12樓
網址：http://www.chb.com.tw
電話：（02）2348-1111
七、辦理股票過戶機構：
名稱：金鼎綜合證券股份有限公司
地址：台北市大安區敦化南路二段97號
網址：http://www.tisc.com.tw
電話：（02）2705-2888
八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：無
九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：無
十、最近年度財務報告簽證會計師：
事務所名稱：資誠會計師事務所
會計師姓名：蕭珍琪、洪淑華會計師
地 址：台北市基隆路一段333號27樓
網址：http://www.pwcglobal.com.tw
電 話：(02)2729-6666
十一、本公司發言人及代理發言人：
發言人姓名：胡美惠 代理發言人姓名：林淑蕙
職稱：財務部副理 職稱：財務部課長
電話：（049）2263-888轉260 電話：（049）2263-888轉266
電子郵件信箱：[email protected] 電子郵件信箱：[email protected]
十二、公司網址：http://www.hyc-group.com
鑫永銓股份有限公司公開說明書摘要
| 實收資本額：215,000,000元 | 公司地址：南投市南崗工業區南崗三路294號 | 電話：(049)2263-888 | ||||||||||
| 設立日期：58年8月22日 | 網址：http://www.hyc-group.com | |||||||||||
| 上市日期：- | 上櫃日期：- | 公開發行日期：92.9.23 | 管理股票日期：- | |||||||||
| 負責人： | 董事長：林季進 總經理：林季佑 | 發言人： | （姓名）胡美惠 （職稱）財務部副理 | 代理發言人： | (姓名）林淑蕙 (職稱）財務部課長 | |||||||
| 股票過戶機構：金鼎綜合證券股份有限公司 電話：(02)2729-6666 網址：http://www.tisc.com.tw 地址：台北市大安區敦化南路二段97號 | ||||||||||||
| 股票承銷機構：元大京華證券股份有限公司 地址：台北市南京東路三段225號14樓 電話：（02）2718-1234 大華證券股份有限公司 地址：台北市重慶南路一段2號12樓 電話：（02）2314-8800 金鼎綜合證券股份有限公司 地址：台北市敦化南路二段97號 電話：（02）2705-2888 台証證券股份有限公司 地址：台北市建國北路一段96號9樓 電話：（02）2714-9839 | ||||||||||||
| 最近年度簽證會計師：資誠會計師事務所 電話：(02) 2741-0258 網址：http://www.pwcglobal.com.tw 蕭珍琪、洪淑華會計師 地址：台北市基隆路一段333號27樓 | ||||||||||||
| 信用評等機構：無 | ||||||||||||
| 最近一次經信用評等日期：無 | ||||||||||||
| 董事選任日期： 93年 6月 17 日 任期：3年 | 監察人選任日期： 93年 6 月 17 日 任期：3年 | |||||||||||
| 全體董事持股比例：35.03﹪(93年08月12日) | 全體監察人持股比率：1.32﹪(93年08月12日) | |||||||||||
| 董事、監察人及持股超過10%股東及其持股比例：(93年08月12日) | --- | --- | --- | 職 稱 | 姓 名 | 持 股 比 例 | ||||||
| 工廠地址：(一廠)南投市南崗工業區自強三路21號 電話：（049）2256781 (二廠)南投市南崗工業區南崗三路294號 電話：（049）2263888 | ||||||||||||
| 主要產品：橡膠輸送帶、橡膠板、耐油、耐酸、耐熱迫緊、及各種橡膠迫緊之製造及加工及買賣業 市場結構：內銷15.86%，外銷84.14% | 參閱本文之頁次 | |||||||||||
| 第 22 頁 | ||||||||||||
| 本(93)年度 預估 | 營業收入 ：不適用 買賣業 ：不適用 加工業 ：不適用 製造業 ：不適用 稅前純益 ：不適用 每股盈餘（稅前）：不適用 | 第 29 頁 | ||||||||||
| 去(92)年度 | 營業收入 ： 647,738仟元 買賣業： - 仟元 加工業： - 仟元 製造業： 647,738仟元 稅前純益 ： 23,330仟元 每股盈餘（稅前）：1.09 元 | 第 37 頁 | ||||||||||
| 本次募集發行有價 證券種類及金額 | 請參閱公開說明書封面 | |||||||||||
| 發行條件 | 請參閱公開說明書封面 | |||||||||||
| 募集資金用途及預 計產生效益概述 | 不適用 | |||||||||||
| 本次公開說明書刊印日期：93年8月12日 | 刊印目的：申請登錄興櫃股票買賣用 | |||||||||||
| 其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱目錄 |
公開說明書目錄
| 頁次 | |
| 壹、公司概況 | |
| 一、公司簡介……………………………………………………………………………… | 5 |
| (一)設立日期………………………………………………………………………… | 5 |
| (二)總公司、分公司及工廠之地址及電話………………………………………… | 5 |
| (三)公司沿革………………………………………………………………………… | 5 |
| 二、公司組織 | |
| (一)組織系統………………………………………………………………………… | 6 |
| (二)關係企業圖……………………………………………………………………… | 8 |
| (三)總經理、副總經理、協理及各部門及分支機構主管………………………… | 9 |
| (四)董事及監察人…………………………………………………………………… | 10 |
| (五)發起人…………………………………………………………………………… | 12 |
| (六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞…………………………………… | 12 |
| 三、資本及股份 | |
| (一)股份種類………………………………………………………………………… | 12 |
| (二)股本形成經過…………………………………………………………………… | 13 |
| (三)最近股權分散情形……………………………………………………………… | 13 |
| (四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料……………………… | 18 |
| (五)公司股利政策及執行狀況……………………………………………………… | 18 |
| (六)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響………………… | 19 |
| (七)員工分紅及董事、監察人酬勞………………………………………………… | 19 |
| (八)公司買回本公司股份情形……………………………………………………… | 20 |
| 四、公司債(含海外公司債)辦理情形…………………………………………………… | 20 |
| 五、特別股辦理情形……………………………………………………………………… | 20 |
| 六、參與發行海外存託憑證之辦理情形………………………………………………… | 20 |
| 七、員工認股權憑證辦理情形…………………………………………………………… | 21 |
| 八、併購辦理情形………………………………………………………………………… | 21 |
| 九、受讓他公司股份發行新股辦理情形………………………………………………… | 21 |
| 貳、營運概況 | |
| 一、公司之經營 | |
| (一)業務內容………………………………………………………………………… | 22 |
| (二)市場及產銷概況………………………………………………………………… | 27 |
| (三)最近二年度從業員工人數……………………………………………………… | 38 |
| (四)環保支出資訊…………………………………………………………………… | 38 |
| (五)勞資關係………………………………………………………………………… | 39 |
| 二、固定資產及其他不動產 | |
| (一)自有資產………………………………………………………………………… | 40 |
| (二)租賃資產………………………………………………………………………… | 41 |
| (三)重大資產買賣情形……………………………………………………………… | 41 |
| (四)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率……………………………… | 42 |
| 三、轉投資事業 | |
| (一)轉投資事業概況………………………………………………………………… | 43 |
| (二)綜合持股比例…………………………………………………………………… | 44 |
| (三)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響………………………………………………………… | 43 |
| (四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第185條情事或有以部份營業、研發成果移轉子公司者，應揭露事項……………………………… | 43 |
| (五)已赴或擬赴大陸地區從事間接投資者，應揭露事項………………………… | 43 |
| (六)轉投資比例超過實收股本百分之四十者，應揭露事項……………………… | 43 |
| 四、重要契約……………………………………………………………………………… | 44 |
| 五、營運概況其他必要補充說明事項 | |
| (一)訴訟或非訟事件………………………………………………………………… | 45 |
| (二)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十以上之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事 | 46 |
| (三)其他……………………………………………………………………………… | 46 |
| 參、發行計劃及執行情形 | |
| 一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析 | |
| 二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫………………………… | 47 |
| 三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項………………………………………… | 48 |
| 四、本次併購發行新股應記載事項……………………………………………………… | 48 |
| 肆、財務概況 | |
| 一、最近五年度簡明財務資料 | |
| (一)簡明資產負債表及損益表……………………………………………………… | 49 |
| (二)影響上述財務報表作一致性比較之重要事項………………………………… | 50 |
| (三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見……………………………………… | 51 |
| (四)財務分析………………………………………………………………………… | 52 |
| (五)會計科目重大變動說明………………………………………………………… | 54 |
| 二、財務報表應記載事項 | |
| (一)最近兩年度財務報表及會計師查核報告……………………………………… | 54 |
| (二)公司申報（請）募集與發行有價證券時，依發行人募集與發行有價證券處理準則規定應編製財務預測者，應揭露經簽證會計師核閱之財務預測…… | 54 |
| (三)最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表…………………… | 54 |
| (四)發行人申報（請）募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師查核簽證之財務報表，應併予揭露………………………… | 54 |
| (五)列示最近三年度財務預測達成情形…………………………………………… | 54 |
| 三、財務概況其他重要事項 | |
| (一)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，從事背書保證及資金貸與他人情形………………………………………………………………………………… | 55 |
| (二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，從事衍生性商品交易之相關內容 | 56 |
| (三)公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響…………………………… | 56 |
| (四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法185條情事者，應揭露之資訊………………………………………………………………………… | 56 |
| (五)期後事項………………………………………………………………………… | 56 |
| (六)其他……………………………………………………………………………… | 56 |
| 伍、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險管理 | |
| 一、財務狀況………………………………………………………………………………… | 57 |
| 二、經營結果………………………………………………………………………………… | 58 |
| 三、現金流量………………………………………………………………………………… | 59 |
| 四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響…………………………………………… | 59 |
| 五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫 | 60 |
| 六、風險管理應分析評估事項 | |
| (一)最近年度利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施………………………………………………………………………………… | 61 |
| (二)最近年度從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施…………………… | 61 |
| (三)最近年度研發計畫、未完成研發計畫之目前進度、須再投入之研發費用、預計完成量產時間、未來影響研發成功之主要因素………………………… | 61 |
| (四)最近年度國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施… | 61 |
| (五)最近年度科技改變對公司財務業務之影響及因應措施……………………… | 61 |
| (六)最近年度企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施………………… | 62 |
| 七、其他重要事項………………………………………………………………………… | 62 |
| 陸、特別記載事項 | |
| 一、內部控制制度執行狀況……………………………………………………………… | 156 |
| 二、信用評等機構所出具之評等報告…………………………………………………… | 156 |
| 三、證券承銷商評估總結意見…………………………………………………………… | 156 |
| 四、律師法律意見書……………………………………………………………………… | 156 |
| 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見…………………………… | 156 |
| 六、前次募集與發行有價證券於申報生效（申請核准）時經財政部證券暨期貨管理委員會通知應自行改進事項之改進情形……………………………………………… | 156 |
| 七、本次募集與發行有價證券於申報生效（申請核准）時經財政部證券暨期貨管理委員會通知應補充揭露之事項………………………………………………………… | 156 |
| 八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形………………………… | 156 |
| 九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明，其主要內容…………………………………………… | 156 |
| 十、最近三年度私募普通股辦理情形…………………………………………………… | 157 |
| 十一、最近年度及截至公開說明書刊印日止，上市上櫃公司治理運作情形及其改善計畫或因應措施……………………………………………………………………… | 157 |
| 十二、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形……………… | 157 |
| 十三、其他必要補充說明事項……………………………………………………………… | 157 |
| 柒、重要決議、公司章程及相關法規 | |
| 一、重要決議 | |
| (一)最近兩年度董事會、股東常會及臨時會之重要決議事項，以及與本次發行有關之決權文…………………… | 159 |
| (二)取得或處分資產處理程序……………………………………………………… | 159 |
| (三)資金貸與及背書保證作業程序………………………………………………… | 159 |
| (四)其他依財政部證期會規定應記載之程序或辦法……………………………… | 159 |
| 二、公司章程及有關法規 | |
| (一)公司章程………………………………………………………………………… | 159 |
| (二)有關法規………………………………………………………………………… | 159 |
壹、公司概況
一、公司簡介
(一)設立日期:中華民國五十八年八月二十二日設立。
(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話
總公司地址：南投市南崗工業區南崗三路294號
電 話：(049)2263-888
一 廠：南投市南崗工業區自強三路294號
電 話：(049)2256-781
二 廠：南投市南崗工業區南崗三路294號
電 話：(049)2263-888
(三)公司沿革
1969年 新永全工業公司，由林金章先生（ 林董事長季進先生之先父）手創於台中市，以資本額 60 萬元，廠房 30 坪，員工 4 人，篳路籃縷，立業樹基，年營業額為新台幣貳佰萬元。
1978年 創辦人之長子林季進接任董事長，時林君年僅25歲，企業經營面臨重要轉捩點之考驗。
1980年 更名為新永全工業股份有限公司，遷廠至南投市南崗工業區（佔地8仟4佰平方公尺 ）。
1985年 由於全體員工在林季進董事長的睿智領導之下，同心協力，全力以赴，六月終獲中央標準局領贈『正字標記』之殊榮。
1986年 榮獲經濟部頒發進出口績優廠商。
1989年 榮獲MCS標準化工小組頒發機械零件合格證書。
1994年 新永全與工業技術研究院機械所，合作開發塑膠滾輪壓出，與自動裝配。
1995年 董事長獲選為南投縣傑人會會長。
成立台灣北部分公司，完成廠房及設備增建工作。
並取得經濟部商檢局『ISO-9002國際品質標準認證』。
規劃「五年發展計劃」。
由德國引進工業輸送帶用布，浸膠配方技術及生產機械。
與荷蘭AKZO NOBEL公司簽定技術合作方案，推廣ARAMID。
1996年 林董事長獲選為中華民國第四屆傑出中小企業董事長獎，暨全國敬軍楷模，並先後獲李前總統登輝先生召見多次之殊榮。
董事長獲選南投縣進出口工會理事長
1997年 擴增加硫機械產能，提昇30%產能。
1998年 導入MIS電腦及時資訊管理系統。及電腦自動監測生產管理系統。
1999年 導入CIS企業識別系統。
修訂經營理念及經營策略。
擬定興建新永全二廠。
董事長取得美國多明尼肯大學管理碩士學位
2000年 引進連續性加硫機。
榮獲經濟部第四屆小巨人獎。
新永全二廠2001年元月正式動工。
2001年 新廠引進亞洲最大壓延機。
新廠引進6台連續性加硫機。
2002年 新辦公大樓啟用。
導入ERP企業資源管理系統。
- 成立美國子公司。
辦理股票公開發行。
成立德國子公司。
二、公司組織
(一)組織系統
- 組織結構圖
- 主要部門所營業務
2.1總經理
(1)制定公司品質政策，決定品質經營與管理方針。
(2)品質手冊之核准。
(3)核准各部門品質目標。
(4)管理審查。
(5)為全公司品質最高責任者，並負產品品質的最終責任者。
2.2總經理室稽核組
(1)掌理各項作業、制度之定期或不定期修訂。
(2)負責稽核計劃訂定、執行營運作業及一般作業稽核、稽核報告之撰寫及缺失改善事項之提出及改善追蹤。
2.3總經理室資訊組
(1)負責公司整體電腦化之規劃及執行。
(2)電腦系統開發及修改維護管理。
(3)負責電腦資訊系統及設備管理維護及規劃。
2.4行銷部
(1)負責產品銷售、退貨與服務及客訴處理。
(2)接單與否之答覆。
(3)接單合約之簽訂。
(3)價格之訂定。
(4)訂單變更之處置。
(5)廣告宣傳計劃。。
(6)應收帳款催收檢討。
2.5技研部
(1)負責新、舊產品之開發設計、修改、圖面繪製、核准、發行管制。
(2)配方之開發、樣品委製管理。
(3)生產技術研發並輔導生產線解決技術問題。
2.6財務部
(1)負責有關會計帳務處理、成本、預算管理、損益計算之會計事務。
(2)負責資金之運用管理、銀行往來等事宜。
2.7管理部
負責人事、總務、庶務、教育訓練及財產之採購、保管及修繕等事宜。
2.8生管部
(1)落實ISO 9002(CNS 12682)品質系統之有效運作。
(2)全公司標準化業務之推動。
(3)全公司品質方針、目標之訂定與推動。
(4)內外部客訴品質檢討會之召開及追蹤處理。
(5)品保系統規劃、內部品質稽核、文件管制。
(6)負責進料、製程、外購油封之檢驗及最後成品檢驗與測試。
(7)負責規劃產品生產計劃、訂立生產流程控制。
2.9生產部
(1)負責產品製造。
(2)生產設計、成品之管理。
(3)提升製程效率及生產績效達成規劃。
2.10品保部
(1).品質目標達成檢討。
(2).內部品質稽核檢討。
(3).其他品質業務之檢討。
(4).ISO品質制定之制、修、廢審查。
(二)關係企業圖：
1.關係企業圖
鑫永銓股份有限公司
Hsin Yung Chien U.S., Inc.
持股100%
持股100%
Hsin Yung Chien Germany GmbH
2.相互持股比例
日期：92年12月31日
單位：股；新台幣仟元
| 關係企業名稱 | 關係 | 本公司對該公司投資情形 | 該公司對本公司投資情形 | ||||
| 持股 比率 | 股數 | 投資金額 | 持股比率 | 股數 | 投資金額 | ||
| 美國鑫永銓股份有限公司 | 本公司之子公司 | 100% | 500 | 5,176 | － | － | － |
| 德國鑫永銓股份有限公司 | 本公司之子公司 | 100% | 25,000 | 445 | － | － | － |
(三)總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管：
93年8月12日
| 職稱 | 姓名 | 就任 日期 | 持有股份 | 配偶、未成年子女持有股份 | 利用他人名義持有股份 | 主要經學歷 | 目前兼任其他公司之職務 | 具配偶或二親等以內關係之經理人 | 經理人取得員工認股權憑證情形 | |||||
| 股 數 | 持股比率 | 股 數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 職 稱 | 姓 名 | 關 係 | ||||||
| 總 經 理 | 林季佑 | 73.09 | 1,710,240 | 7.96% | 1,587,941 | 7.38% | - | - | 鑫永銓股份有限公司總經理 大葉研究所企業經營所在學 龍華工專畢業 | 無 | 財務部副理 | 胡美惠 | 夫妻 | - |
| 生管部 經理 | 李迥東 | 84.02 | - | - | - | - | - | - | 鑫永銓股份有限公司一廠廠長 三久建材股份有限公司廠務主管 台北工專工業工程畢 | - | - | - | - | - |
| 生產部 經理 | 周易賞 | 84.02 | 27,840 | 0.12﹪ | - | - | - | - | 鑫永銓股份有限公司二廠廠長 環隆電氣股份有限公司 南開工專電機科畢 | - | - | - | - | - |
| 品保部 經理 | 江宏欽 | 85.03 | - | - | - | - | - | - | 鑫永銓股份有限公司 福懋股份有限公司組長 東海大學化學系畢 | - | - | - | - | - |
| 技研部 經理 | 鄭英明 | 92.03 | - | - | - | - | - | - | 元成工業專案推行 富強輪胎客戶服務 清華大學化工系畢 清華大學化工研究所畢 | - | - | - | - | - |
| 財務部 副理 | 胡美惠 | 73.09 | 1,587,925 | 7.38% | 1,710,256 | 7.95% | - | - | 鑫永銓股份有限公司財會部副理 空專國際貿易科畢 大葉研究所企業經營所在學 | 無 | 總經理 | 林季佑 | 夫妻 | - |
| 管理部暨資訊室副理 | 林鳳儀 | 88.11 | - | - | - | - | - | - | 森勇工業資訊秘書 車王電子資訊專員 楊鐵工廠成本會計 | - | - | - | - | - |
(四)董事及監察人資料
1.董事及監察人資料
| 職稱 | 姓名 | 初次選任日期 | 選任 日期 | 任期 | 選任時持有股數 | 現在持有股數 | 配偶、未成年子女 現在持有股份 | 利用他人名義持有股份 | 主要經﹙學﹚歷 | 目前兼任其他 公司之職務 | 具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人 | ||||||
| 股 數 | 持股 比率 | 股 數 | 持股 比率 | 股 數 | 持股 比率 | 股數 | 持股 比率 | 職稱 | 姓名 | 關係 | |||||||
| 董事長 | 林季進 | 69.6.24 | 93.6.17 | 3年 | 3,462,690 | 16.10% | 3,397,690 | 15.80% | 1,698,956 | 7.90% | - | - | 鑫永銓股份有限公司董事長 美國多明尼肯大學管理碩士 | 無 | 總經理 | 林季佑 | 弟 |
| 財會部副理 | 胡美惠 | 弟媳 | |||||||||||||||
| 監察人 | 林秀珍 | 姐 | |||||||||||||||
| 監察人 | 林芳苓 | 妹 | |||||||||||||||
| 董 事 | 佶佑投資股份有限公司(代表人：林季佑) | 69.6.24 | 93.6.17 | 3年 | 2,518,280 | 11.71% | 2,518,280 | 11.71% | - | - | - | - | 鑫永銓股份有限公司總經理 大葉研究所企業經營所在學 龍華工專畢業 | 無 | 董事長 | 林季進 | 兄 |
| 財會部副理 | 胡美惠 | 妻 | |||||||||||||||
| 監察人 | 林秀珍 | 姐 | |||||||||||||||
| 監察人 | 林芳苓 | 妹 | |||||||||||||||
| 董 事 | 周欽祥 | 69.6.24 | 93.6.17 | 3年 | 1,766,967 | 8.22% | 1,615,967 | 7.52% | 454,879 | 2.12% | - | - | 鉅崙實業股份有限公司董事長 | 鉅崙實業股份有限公司董事長 | 董事長 | 林季進 | 妻弟 |
| 總經理 | 林季佑 | 妻弟 | |||||||||||||||
| 財會部副理 | 胡美惠 | 妻弟媳 | |||||||||||||||
| 監察人 | 林秀珍 | 妻姐 | |||||||||||||||
| 監察人 | 林芳苓 | 妻妹 | |||||||||||||||
| 獨立董事 | 楊鴻斌 | 93.6.17 | 93.6.17 | 3年 | - | - | - | - | - | - | - | - | 中原大學化工系畢 梅華精密工業股份有限公司董事長 | 梅華股份有限公司董事長 | - | - | - |
| 獨立董事 | 陳俊仁 | 93.6.17 | 93.6.17 | 3年 | - | - | - | - | - | - | - | - | 僑光專科銀行保險係畢 田多福企業有限公司總經理 | 田多福企業有限公司總經理 | - | - | - |
| 監察人 | 林秀珍 | 92.6.26 | 93.6.17 | 3年 | 231,844 | 1.08% | 141,844 | 0.66% | 25,000 | 0.12% | - | - | 台中商專高中部畢業 全安輪胎公司擔任主辦會計五年 | 無 | 董事長 | 林季進 | 弟 |
| 總經理 | 林季佑 | 弟 | |||||||||||||||
| 財會部副理 | 胡美惠 | 弟媳 | |||||||||||||||
| 監察人 | 林芳苓 | 妹 | |||||||||||||||
| 監察人 | 林芳苓 | 92.6.26 | 93.6.17 | 3年 | 231,844 | 1.08% | 141.844 | 0.66% | 26,000 | 0.12% | - | - | 新民商工會統科畢 宏荃工業(股)公司業務部經理五年 | 宏荃工業(股)公司業務經理 | 董事長 | 林季進 | 兄 |
| 總經理 | 林季佑 | 兄 | |||||||||||||||
| 財會部副理 | 胡美惠 | 嫂 | |||||||||||||||
| 監察人 | 林秀珍 | 姐 | |||||||||||||||
| 獨立監察人 | 陳晉一 | 93.6.17 | 93.6.17 | 3年 | - | - | - | - | - | - | - | - | 東海大學經濟系畢 彰化銀行總行稽核處處長 | 無 | - | - | - |
2.法人股東之主要股東
| 法人股東名稱 | 法人股東之主要股東 |
| 季寬投資股份有公司 | 林季進、張惠寬 |
| 佶佑投資股份有限公司 | 林季佑、胡美惠 |
3.董事或監察人是否具有五年以上商務、法律、財務或公司業務所須之工作經驗，並符合下列情事：
| 條件 姓名 | 是否具有五年以上商務、法律、財務或公司業務所須之工作經驗 | 符合獨立性情形（註） | 備 註 | ||||||
| 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | |||
| 林季進 | | | | | |||||
| 佶佑投資股份有限公司 | | | | | |||||
| 代表人：林季佑 | | | | | |||||
| 周欽祥 | | | | | | ||||
| 楊鴻斌 | | | | | | | | | |
| 陳俊仁 | | | | | | | | | |
| 陳晉一 | | | | | | | | | |
| 林秀珍 | | | | | | | |||
| 林芳苓 | | | | |
註：各董事、監察人符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“”。
- 非為公司之受僱人或其關係企業之董事、監察人或受僱人。
- 非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
- 非前二項人員之配偶或其二親等以內直系親屬。
- 非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人、受僱人或持股前五名法人股東之董事、監察人、受僱人。
- 非與公司有財務、業務往來之特定公司或機構之董事、監察人、經理人或持股百分之五以上股東。
- 非為最近一年內提供公司或關係企業財務、商務、法律等服務、諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構團體之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。
- 非為公司法第二十七條所訂之法人或代表人。
(五)發起人：不適用。
(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞
九十二年度支付每一董事、監察人、總經理及副總經理之車馬費及酬勞如下：
單位：新台幣仟元
| 職 稱 | 兼任職務 | 姓 名 | 董監酬勞及車馬費 | 薪資獎金特支費及紅利 | 其他酬勞 |
| 董事長 | - | 林季進 | 2,067 | 824 | 公務車一部，帳面價值 677 |
| 董 事 | 總經理 | 林季佑 | 1,281 | 657 | 公務車一部，購買成本1,405，帳面價值332 |
| 董 事 | - | 楊楨彬 | 6 | - | - |
| 監察人 | - | 林秀珍 | - | - | - |
| 監察人 | - | 林芳苓 | - | - | - |
三、資本及股份
(一)股份種類
單位:股
| 股份 種類 | 核 定 股 本（股） | 備註 | ||||
| 流通在外股份 | 未發行股份 | 合計 | ||||
| 已上市（櫃） | 未上市（櫃） | 合 計 | ||||
| 普通股 | - | 21,500,000 | 21,500,000 | 8,500,000 | 30,000,000 | - |
(二)股本形成經過
93年8月12日
| 年月 | 每股面額 | 核 定 股 本 | 實 收 股 本 | 備 註 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股 數 (千股) | 金 額 (仟元) | 股 數 (千股) | 金 額 (仟元) | 股本來源 | 以現金以外之財產充抵股款者 | 其他 | ||
| 58.08 | 10 | 50 | 500 | 50 | 500 | 設立股本 | - | - |
| 67.09 | 10 | 200 | 2,000 | 200 | 2,000 | 現金增資150,000股 | - | 註1 |
| 69.06 | 10 | 1,700 | 17,000 | 1,700 | 17,000 | 現金增資1,500,000股 | - | - |
| 80.01 | 10 | 2,700 | 27,000 | 2,700 | 27,000 | 現金增資 1,000,000股 | - | - |
| 82.11 | 10 | 5,700 | 57,000 | 5,700 | 57,000 | 現金增資 3,000,000股 | - | 註2 |
| 85.12 | 10 | 7,900 | 79,000 | 7,900 | 79,000 | 資本公積轉增資2,200,000股 | - | - |
| 86.12 | 10 | 10,500 | 105,000 | 10,500 | 105,000 | 盈餘轉增資2,600,000股 | - | 註3 |
| 88.12 | 10 | 13,954 | 139,535 | 13,954 | 139,535 | 盈餘轉增資3,453,500股 | - | 註4 |
| 91.9 | 10 | 19,577 | 195,768 | 19,577 | 195,768 | 盈餘轉增資5,623,260股 | - | 註5 |
| 91.11 | 10 | 19,706 | 197,060 | 19,706 | 197,060 | 合併換股129,200股 | - | 註6 |
| 92.10 | 10 | 25,000 | 250,000 | 21,500 | 215,000 | 資本公積轉增資1,794,040股 | 註7 |
註1：67年10月5日台建商新字第011516號函核准。
註2：82年12月28日經(82)商126019號函核准。
註3：87年2月19日經87商102755號函核准。
註4：89年1月12日經濟部經(089)商字第089100914號函核准。
註5：91年9月4日經濟部經授商字第09101365540號函核准。
註6：91年11月28日經濟部經授商字第09101468110號函核准。
註7：92年9月23日台財證一字第0920143782號函核准。
(三)最近股權分散情形
1.股東結構 93年8月12日
| 股東結構 數量 | 政府 機構 | 金融 機構 | 其他法人 | 個 人 | 外國機構 及 外 人 | 合 計 |
| 人 數 | - | - | 2 | 408 | - | 410 |
| 持有股數(股) | - | - | 6,532,080 | 14,967,920 | - | 21,500,000 |
| 持股比例(%) | - | - | 30.38 | 69.62 | - | 100 |
2.股權分散情形
每股面額十元 93年8月12日
| 持股分級 | 股東人數 | 持有股數(股) | 持股比例(%) | |
| 1至 | 999 | 125 | 41,323 | 0.19 |
| 1,000至 | 5,000 | 193 | 669,605 | 3.11 |
| 5,001至 | 10,000 | 29 | 244,957 | 1.14 |
| 10,001至 | 15,000 | 11 | 155,000 | 0.72 |
| 15,001至 | 20,000 | 6 | 115,000 | 0.54 |
| 20,001至 | 30,000 | 13 | 342,130 | 1.59 |
| 30,001至 | 50,000 | 6 | 202,456 | 0.94 |
| 50,001至 | 100,000 | 4 | 288,032 | 3.68 |
| 100,001至 | 200,000 | 11 | 1,498,010 | 6.97 |
| 200,001至 | 400,000 | 0 | 0 | 0.00 |
| 400,001至 | 600,000 | 3 | 1,314,637 | 6.12 |
| 600,001至 | 800,000 | 0 | 0 | 0 |
| 800,001至 | 1,000,000 | 0 | 0 | 0 |
| 1,000,001以上 | 7 | 16,542,850 | 76.94 | |
| 合 計 | 410 | 21,500,000 | 100.00 |
3.主要股東名單
股權比例達百分之五以上之股東或股權比例占前十名之股東名稱、持股數額及比例：
93年8月12日
| 股份 主要股東名稱 | 持 有 股 數(股) | 持 股 比 例 |
|---|---|---|
| 季寬投資股份有限公司 | 4,013,800 | 18.67% |
| 林季進 | 3,397,690 | 15.80% |
| 佶佑投資股份有限公司 | 2,518,280 | 11.71﹪ |
| 林季佑 | 1,710,240 | 7.96% |
| 張惠寬 | 1,698,948 | 7.90﹪ |
| 周欽祥 | 1,615,967 | 7.52% |
| 胡美惠 | 1,587,925 | 7.39﹪ |
| 周林秀梧 | 454,879 | 2.12﹪ |
| 林秀英 | 429,879 | 2.00﹪ |
| 林明慧 | 476,879 | 2.00﹪ |
4.最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形：
本公司最近二年度並無現金增資情事，本年度現金增資目前尚屬特定人繳款期間，董事、監察人及大股東之可認及實認股數明細如下：
| 職稱 | 姓 名 | 93 年 度 | |
| 可認股數 | 實認股數 | ||
| 董事 | 林季進 | 539,924 | 209,925 |
| 董事 | 佶佑投資股份有限公司 | 397,888 | 397,888 |
| 董事 | 周欽祥 | 255,322 | 136,168 |
| 獨立董事 | 楊鴻斌 | 0 | 0 |
| 獨立董事 | 陳俊仁 | 0 | 0 |
| 獨立監察人 | 陳晉一 | 0 | 0 |
| 監察人 | 林芳苓 | 22,411 | 0 |
| 監察人 | 林秀珍 | 22,411 | 0 |
| 大股東 | 季寬投資股份有限公司 | 634,180 | 634,180 |
5.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形：
(1)董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權變動情形：
| 職 稱 | 姓 名 | 任職日期 | 91年度 | 92年度 | 93年度截至8月12日 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 持有股數 增(減)數 | 質押股數 增(減)數 | 持有股數 增(減)數 | 質押股數 增(減)數 | 持有股數 增(減)數 | 質押股數 增(減)數 | |||||
| 董事長 | 林季進 | 93.6.17 | （2,609,139） | - | (3,389,810) | - | 526,508 (65,000） | - | ||
| 董事 | 佶佑投資股份有限公司 | 93.6.17 | - | 2,518,280 | 632,380 | |||||
| 代表人兼 總經理 | 林季佑 | 93.6.17 | 538,151 | - | (2,125,967) | - | 159,250 （473,032） | - | ||
| 董事 | 楊楨彬 | 93.6.17卸任 | - | - | - | - | - | - | ||
| 董事 | 楊鴻斌 | 93.6.17 | - | - | - | - | - | - | ||
| 董事 | 陳俊仁 | 93.6.17 | - | - | - | - | - | - | ||
| 董事 | 周欽祥 | 93.6.17 | 483,579 （456,825） | - | 147,441 - | - | 286,640 （151,000） | - | ||
| 監察人 | 陳晉一 | 93.6.17 | - | - | - | - | - | - | ||
| 監察人 | 林秀珍 | 93.6.17 | 11,708 （29,000） | - | (244,655) | - | 13,207 （90,000） | - | ||
| 監察人 | 林芳苓 | 93.6.17 | 11,708 （29,000） | - | (244,655) | - | 13,207 （90,000） | - | ||
| 大股東 | 季寬投資股份有限公司 | 93.6.17 | - | - | 4,013,800 | 1,007,929 |
(2)董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉之相對人為關係人者之資訊：
| 姓 名 | 股權移 轉原因 | 交易日期 | 交 易 相對人 | 交易相對人與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係 | 股 數 | 交易 價格 (元/股) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 林季進 | 贈與 | 91.11.25 | 張惠寬 | 董事林季進之配偶 | 664,501 | 15 |
| 91.11.25 | 林沛昌 | 董事林季進之未成年子女 | 66,000 | 15 | ||
| 贈與 | 91.11.28 | 張惠寬 | 董事林季進之配偶 | 550,000 | 15 | |
| 林季佑 | 贈與 | 91.11.20 | 胡美惠 | 董事林季佑之配偶 | 504,501 | 15 |
| 贈與 | 91.11.20 | 林樂天 | 董事林季佑之未成年子女 | 66,000 | 15 | |
| 贈與 | 91.11.28 | 胡美惠 | 董事林季佑之配偶 | 600,000 | 15 | |
| 周欽祥 | 出售 | 91.4.26 | 林季進 | 董事周欽祥之二親等 | 223,058 | 14 |
| 出售 | 91.4.26 | 林季佑 | 董事周欽祥之二親等 | 134,643 | 14 | |
| 出售 | 91.4.26 | 周林秀梧 | 董事周欽祥之妻 | 11,708 | 14 | |
| 出售 | 91.4.26 | 林秀珍 | 董事周欽祥之二親等 | 11,708 | 14 | |
| 出售 | 91.4.30 | 張惠寬 | 董事周欽祥之二親等 | 11,708 | 14 | |
| 出售 | 91.4.30 | 胡美惠 | 董事周欽祥之二親等 | 11,708 | 14 | |
| 出售 | 91.4.30 | 林秀英 | 董事周欽祥之二親等 | 11,708 | 14 | |
| 出售 | 91.4.30 | 林明慧 | 董事周欽祥之二親等 | 11,708 | 14 | |
| 出售 | 91.4.30 | 林芳苓 | 董事周欽祥之二親等 | 11,708 | 14 | |
| 贈與 | 91.11.20 | 周易賞 | 董事周欽祥之子 | 16,000 | 15 | |
| 贈與 | 91.11.20 | 周易瑜 | 董事周欽祥之子 | 16,000 | 15 | |
| 贈與 | 91.11.20 | 周柏宏 | 董事周欽祥之子 | 16,000 | 15 | |
| 贈與 | 91.11.20 | 周美吟 | 董事周欽祥之子 | 16,000 | 15 | |
| 周林秀梧 | 出售 | 91.12.05 | 林季進 | 監察人周林秀梧之弟 | 108,149 | 12 |
| 出售 | 91.1.31 | 林季進 | 監察人周林秀梧之弟 | 29,000 | 12 | |
| 贈與 | 91.2.15 | 林季進 | 監察人周林秀梧之弟 | 55,000 | 17.1 | |
| 林秀珍 | 出售 | 91.12.05 | 林季進 | 監察人周林秀珍之弟 | 108,149 | 12 |
| 出售 | 91.1.31 | 林季進 | 監察人周林秀珍之弟 | 29,000 | 12 | |
| 贈與 | 91.2.15 | 林季進 | 監察人周林秀珍之弟 | 55,000 | 17.1 | |
| 林芳苓 | 出售 | 91.12.04 | 林季佑 | 監察人林芳苓之兄 | 94,336 | 12 |
| 出售 | 91.1.31 | 林季進 | 監察人林芳苓之兄 | 29,000 | 12 | |
| 贈與 | 91.2.15 | 林季進 | 監察人林芳苓之兄 | 55,000 | 17.1 |
| 林季進 | 出售 | 92.9.3 | 季寬投資股份有限公司 | 董事林季進為該公司負責人 | 900,000 | 15 |
| 92.9.4 | 季寬投資股份有限公司 | 董事林季進為該公司負責人 | 350,000 | 15 | ||
| 股票抵充股本 | 92.12.29 | 季寬投資股份有限公司 | 董事林季進為該公司負責人 | 2,650,000 | 12 | |
| 林季佑 | 買賣 | 92.8.8 | 佶佑投資股份有限公司 | 董事林季佑為該公司負責人 | 750,000 | 15 |
| 股票抵充股本 | 92.12.29 | 佶佑投資股份有限公司 | 董事林季佑為該公司負責人 | 1,700,000 | 12 | |
| 林秀珍 | 買賣 | 92.6.23 | 胡美華 | 董事林季佑配偶之二親等 | 66,000 | 15 |
| 買賣 | 92.6.23 | 胡如瓊 | 董事林季佑配偶之二 親等 | 66,000 | 15 | |
| 買賣 | 92.6.23 | 郭芷均 | 監察人林秀珍一等親 | 66,000 | 15 | |
| 買賣 | 92.6.23 | 王春美 | 監察人林秀珍配偶之二親等 | 66,000 | 15 | |
| 林芳苓 | 買賣 | 92.6.23 | 洪志誠 | 監察人林芳苓配偶之二親等 | 66,000 | 15 |
| 買賣 | 92.6.23 | 陳洪雪玉 | 監察人林芳苓配偶之二親等 | 66,000 | 15 | |
| 買賣 | 92.6.23 | 張清源 | 董事林季佑配偶之二親等 | 66,000 | 15 | |
| 買賣 | 92.6.23 | 胡美玲 | 董事林季佑配偶之二親等 | 66,000 | 15 | |
| 林季進 | 贈與 | 93.6.18 | 林沛昌 | 董事林季進之未成年子女 | 65,000 | 15 |
| 林季佑 | 贈與 | 93.6.18 | 林樂天 | 董事林季佑之未成年子女 | 65,000 | 15 |
| 周欽祥 | 贈與 | 93.6.18 | 周易瑜 | 董事周欽祥之子女 | 32,000 | 15 |
| 贈與 | 93.6.18 | 周柏宏 | 董事周欽祥之子女 | 33,000 | 15 | |
| 林秀珍 | 贈與 | 93.6.18 | 王子宏 | 監察人林秀珍之配偶 | 25,000 | 15 |
| 贈與 | 93.6.18 | 王韋祥 | 監察人林秀珍之子女 | 32,000 | 15 | |
| 贈與 | 93.6.18 | 王俊欽 | 監察人林秀珍之子女 | 33,000 | 15 | |
| 林芳苓 | 贈與 | 93.6.18 | 洪世安 | 監察人林芳苓之配偶 | 25,000 | 15 |
| 贈與 | 93.6.18 | 洪尉軒 | 監察人林芳苓之子女 | 32,000 | 15 | |
| 贈與 | 93.6.18 | 洪振傑 | 監察人林芳苓之子女 | 33,000 | 15 |
(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料
單位：新台幣元
| 年度 項目 | 90年 | 91年 | 92年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 每股 市價 | 最 高 | 未上市(櫃) | 未上市(櫃) | 未上市(櫃) | ||
| 最 低 | 未上市(櫃) | 未上市(櫃) | 未上市(櫃) | |||
| 平 均 | 未上市(櫃) | 未上市(櫃) | 未上市(櫃) | |||
| 每股 淨值 | 分配前 | $16.38 | 14.75 | 12.28 | ||
| 分配後 | 15.17 | 12.23 | 12.28 | |||
| 每股 盈餘 | 加權平均股數 | 19,577 | 21,408 | 21,500 | ||
| 每股 盈餘 | 追溯調整前 | 2.73 | 2.81 | 1.09 | ||
| 追溯調整後 | 1.95 | 2.57 | 1.09 | |||
| 每股 股利 | 現金股利 | 1.00 | 2.30 | 0.2 | ||
| 無償配股 | 盈餘配股 | 4.03 | - | 0.7 | ||
| 資本公積配股 | - | 0.91 | 0.23116 | |||
| 累積未付股利 | - | - | - | |||
| 投資 報酬 分析 | 本益比 | 未上市(櫃) | 未上市(櫃) | 未上市(櫃) | ||
| 本利比 | 未上市(櫃) | 未上市(櫃) | 未上市(櫃) | |||
| 現金股利殖利率 | 未上市(櫃) | 未上市(櫃) | 未上市(櫃) |
(五)公司股利政策及執行狀況：
1.公司章程所訂之股利政策
本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳營利事業所得稅，彌補以往年度虧損，如尚有餘額應依法提列法定盈餘公積百分之十後，再就其餘額作百分比分派如下：
（1）員工紅利不低於3%
（2）董監酬勞不高於3%
（3）前項餘額併同以往年度累積未分配盈餘，由董事會擬定股東紅利分配案，並提請股東會決議分配之。
（4）由於本公司正值穩定成長階段，考量股東權益、公司財務結構與長遠發展，股東紅利之總額應為累積未分配盈餘百分之五十以上，其中現金紅利應不低於股東紅利總額的百分之十。
2.本年度已議股利分配之情形
本公司已於93年6月17日召開93年度股東常會，並於會中決議分配92年度盈餘，決議自92年度可分派盈餘中提撥董監酬勞629,896元、員工紅利1,000,000元、股東現金紅利每股 0.2元計4,300,000元及股東股票紅利每股0.7元計15,050,000元，並自資本公積項下提撥4,970,000元轉增資（每1,000股無償配發23.116股），合計每股配發現金股利0.2元、無償配股0.93116元，該項股利分配已於93年7月26日除權除息，現金股利部分並於93年8月10日發放。
(六)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：
| 年度 項目 | 92年度 | ||
| 期初實收資本額 | 215,000,000 | ||
| 本年度配股配息情形 | 每股現金股利 | 0.2元 | |
| 盈餘轉增資每股配股數 | 0.07股 | ||
| 資本公積轉增資每股配股數 | 0.023116股 | ||
| 營業績效變化情形 | 營業利益（仟元） | 36,576 | |
| 營業利益較去年同期增（減）比率 | (53.04)% | ||
| 稅後純益（仟元） | 23,330 | ||
| 稅後純益較去年同期增（減）比率 | (57.61)% | ||
| 每股盈餘（元） | 1.09 | ||
| 每股盈餘較去年同期增（減）比率 | (57.59)% | ||
| 年平均投資報酬率（年平均本益比倒數） | (註) | ||
| 擬制性每股盈餘及本益比 | 若盈餘轉增資全數改配放現金股利 | 擬制每股盈餘（元） | 1.04 |
| 擬制年平均投資報酬率 | (註) | ||
| 若未辦理資本公積轉增資 | 擬制每股盈餘（元） | 1.01 | |
| 擬制年平均投資報酬率 | (註) | ||
| 若未辦理資本公積且盈餘轉增資改以現金股利發放 | 擬制每股盈餘（元） | 1.07 | |
| 擬制年平均投資報酬率 | (註) |
1.本公司92年度之配股配息情形，係依93年6月17日股東會通過之盈餘分配案。
2.本公司93年底發行股份總數，係依據上述股東會通過之盈餘轉增資案推算而得。
3.一年期一般放款利率係由臺灣銀行提供之放款利率：3.33%
4.若盈餘轉增資全數改配放現金股利之擬制每股盈餘
=〔稅後純益-設算現金股利應負擔利息費用*×（1-稅率）〕/〔當年年底發行股份總數-盈餘配股股數**〕
設算現金股利應負擔利息費用*＝盈餘轉增資數額×一年期一般放款利率
盈餘配股股數**：係就前一年度盈餘配股所增加股份之股數
5.年平均本益比＝年平均每股市價/年度每股盈餘
(註)：本公司未上市櫃，故無每股市價。
(七)員工分紅及董事、監察人酬勞
1.盈餘分配之限制:
本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳營利事業所得稅，彌補以往年度虧損，如尚有餘額應依法提列法定盈餘公積百分之十後，再就其餘額作百分比分派如下：
（1）員工紅利不低於3%
（2）董監酬勞不高於3%
（3）前項餘額併同以往年度累積未分配盈餘，由董事會擬定股東紅利分配案，並提請股東會決議分配之。
（4）由於本公司正值穩定成長階段，考量股東權益、公司財務結構與長遠發展，股東紅利之總額應為累積未分配盈餘百分之五
十以上，其中現金紅利應不低於股東紅利總額的百分之十。
2.員工紅利轉增資及董監事酬勞資訊﹕
本公司已於93年6月17日股東會通過，提撥盈餘分配新台幣1,000,000元為92年度員工紅利，董事監察人酬勞新台幣629,896元。
3.考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘:
若配發員工紅利及董事、監察人酬勞係於92年度以費用列帳，則92年度稅後基本每股盈餘將由1.09元減少為1.01元。
4.上一年度盈餘實際配發員工紅利及董監事酬勞之有關資訊如下:
| 項 目 | 91年度盈餘分配表 | 差異數 | 原因 | |
| 九十二年六月二十六日股東會決議通過 | 九十二年五月十九日董事會決議通過 | - | - | |
| 員工現金紅利(仟元) | 496,416 | 496,416 | - | - |
| 董監事酬勞 | 3,800,000 | 3,800,000 | - | - |
| 股東紅利 | 45,323,708 | 45,323,708 | - | - |
| 股票(面額每股10元) | - | - | - | - |
| 考慮配發員工紅利及董監事酬勞之設算每股盈餘(註) | 2.59 | 2.59 | - | - |
註：有關當期純益扣除員工分紅及董監酬勞之每股盈餘設算公式如下：
設算EPS=(稅後純益-員工分紅金額-董監酬勞)/當年度加權平均流通在外股數。
(八)公司買回本公司股份情形：無。
四、公司債(含海外公司債)辦理情形：無。
五、特別股辦理情形：無。
六、參與發行海外存託憑證之辦理情形：無。
七、員工認股權憑證辦理情形：
93年8月12日
| 員工認股權憑證種類 | 員工認股權憑證 |
| 主管機關核准日期 | 93.07.14 |
| 尚未發行 | |
| 存續期間 | 尚未發行 |
| 發行單位數 | 尚未發行 |
| 發行得認購股數占已發行股份 總數比率 | 尚未發行 |
| 得認股期間 | 尚未發行 |
| 履約方式 | 發行新股交付 |
| 限制認股期間及比率（%） | 屆滿二年 40% 屆滿三年 70% 屆滿四年 100% |
| 已執行取得股數 | 尚未發行 |
| 已執行認股金額 | 尚未發行 |
| 未執行認股數量 | 尚未發行 |
| 未執行認股者其每股認購價格 | 尚未發行 |
| 未執行認股數量占 已發行股份總數比率（%） | 尚未發行 |
| 對股東權益影響 | 無 |
八、併購辦理情形：無。
九、受讓他公司股份發行新股辦理情形：無。
貳、營運概況
一、公司之經營
(一)業務內容
1.業務範圍
(1)所營業務之主要內容
- 橡膠運送皮帶、橡膠板、耐油、耐酸、耐熱迫緊、及各種橡膠迫緊之製造及加工及買賣業。
橡膠碰墊、特殊帆布之製造加工買賣。
輸送帶用之化纖布、輸送機零件之製造加工及買賣業。
一般進出口貿易業務。（許可業務除外）
- C804990 其他橡膠製品製造業。
(2)營業比重
本公司九十二年度主要產品之營業比重如下表：
單位：新台幣仟元；%
| 產 品 名 稱 | 92年度營業額 | 占92年度營業比重(%) |
| 一般皮帶 | 516,370 | 79.72 % |
| 齒形皮帶 | 103,846 | 16.03 % |
| 其他橡膠製品 | 19,560 | 3.02 % |
| 其他 | 7,962 | 1.23 % |
| 合 計 | 647,738 | 100.00 % |
(3)公司目前之商品項目
本公司目前主要產品為輸送帶，可區分為一般輸送帶、耐熱輸送帶、耐油輸送帶、耐燃輸送帶、齒型輸送帶、MONO輸送帶、Bare Bottom、R.T.花紋輸送帶、水床及橡膠板，其重要用途及功能如下表：
| 產品名稱 | 重要用途及功能 |
|---|---|
| 一般輸送帶 | 適用於一般自動化生產線所需之輸送帶 |
| 耐熱輸送帶 | 適用於重工業如鋼鐵廠及水泥廠等 |
| 耐油輸送帶 | 適用於運輸過程中有油性物質之輸送 |
| 耐燃輸送帶 | 適用於火力發電廠、煤礦廠等 |
| 齒型輸送帶 | 適用於有斜度之輸送場所。 |
| MONO輸送帶 | 適用於物流業如航空郵件分類。 |
| Bare Bottom | 適用於自動化生產設備之貨物輸送。 |
| R.T.花紋輸送帶 | 適用於航空業之行李託送。 |
| 產品名稱 | 重要用途及功能 |
| 水床 | 適用於農畜牧業。 |
| 橡膠板 | 適用各行業。 |
(4)計畫開發之新商品
由於本公司目前主要競爭者在歐洲為解體以後之新興國家，如匈牙利、南斯拉夫、土耳其、羅馬尼亞；在亞洲則為印度及韓國，以上國家主要係生產建築業、礦業用之重型輸送帶，由於全世界能源隨著長期重度開採後已漸漸減少，部分國家已停止開採，故在重型輸送帶之市場需求已成下降趨勢，在需求減少而供給卻未趨緩情形下，市場削價競爭激烈且近年國際橡膠原料價格上升，產品利潤空間已遭嚴重壓縮，本公司有鑒於橡膠輸送帶市場之產品型態改變，即積極調整經營策略，並構建新廠，已於91年5月落成，新廠之產品應用領域主要係以農業用、畜牧用、各式傾斜用及航空站用之輕型輸送帶，從生產設備、生產技術、原料配方及銷售對象皆有別於一般傳統輸送帶，目前計劃開發之新產品本公司除在現有產品上面持續改善外，亦投入新材料之開發應用；目前開發項目為橡膠粘著之橡膠布，花紋面一體成型橡膠布，發泡橡膠作為面膠之一體成型橡膠布，耐油耐熱耐燃橡膠帶，各種花紋面之橡膠帶，輕便型彩色輸送帶，隔音橡膠板，特殊用途橡膠板等，另有瀝青輸送帶及橡膠跑道等橡膠製品延伸；務求在現有之基礎上精益求精，拓展公司產品的廣度及深度已達到「客戶滿意」之目標。
2.產業概況
(1)產業之現況與發展
橡膠製品業應用領域廣泛，舉凡從球鞋底至橡膠軟管、橡膠輸送帶及輪胎皆是，本公司係屬於橡膠製品業中之橡膠輸送帶業，橡膠輸送帶業屬於傳統產業，然在競爭激烈市場環境下，為求永續經營發展，業者積極投入生產設備增添、製程技術改良、新產品研發下，現今已由以往勞力密集產業發展成技術設備密集之新價值型產業，由於橡膠輸送帶以往多以重型一般輸送帶為主，其應用領域多在重型工業如礦產業及電廠業，產業發展已屆成熟期，且在國內人工上揚、原物料成本持續上升及國際競爭者加入如韓國、印度、東歐及大陸，造成國際市場之削價情形普遍，重型輸送帶之獲利空間已明顯壓縮，使得業者必須轉向積極開闊輕型皮帶市場，產品訴求高強度、輕量化及高使用壽命，並同時延伸橡膠製品用途至民生工業上，開發橡膠製品之市場需求，未來只有朝機器設備自動化藉以降低人工成本日益高漲之風險，加強企業內部管理功能以提高內部資源整合來產生微利時代之超額利潤，並穩定產品品質及維護良好客戶服務，才能在輸送帶產業持續轉型，跳脫傳統產業之經營困境，更上一層樓。
橡膠輸送帶之主要原料為膠料及布，原物料成本佔所有生產成本約60%~70%，此一現象突顯出原物料採購對產業經營之重要性，故未來原物料物性、替代性、採購來源及議價能力，將是決定產業得以永續經營之重要一環，由此可知掌握原物料貨源供應穩定性及擁有原物料配方性能將成為有利競爭優勢。
(2)產業上、中、下游之關連性
上 游 中游(本公司) 下 游
農業
生膠、人造膠
航空業
打膠廠
火力發電廠
黑煙
橡膠輸送帶及橡膠製品業
礦業
建築業
織布廠
聚酯紗
物流業
(3)產品之各種發展趨勢及競爭情形
輸送帶依其類別可區分為一般輸送帶、耐熱輸送帶、耐油輸送帶、耐燃輸送帶、齒型輸送帶、MONO輸送帶、Bare Bottom、R.T.花紋輸送帶、水床及橡膠板傳統輸送帶(如：耐熱、耐油、耐磨輸送帶)、特殊輸送帶(如：MONO輸送帶、Bare Bottom、水床)、高強度輸送帶、齒型輸送帶及花紋輸送帶(如：R.T.花紋輸送帶)等，以其產品生命週期曲線如下：
由於國內石化業發達，相對帶動化纖布的國際競爭優勢，未來在物流業之高度發展下，勢將帶動「花紋輸送帶」的市場規模快速成長，目前「花紋輸送帶」為「工業用化纖布」的高耗用產品，與高強度輸送帶及齒型輸送帶同為輸送帶市場產品之發展趨勢，一般型傳統輸送帶則因市場需求已達穩定，未來成長空間不大，加上技術門檻較低同業進入障礙不高，競爭削價情形普遍，未來發展將呈現緩慢下降趨勢。依據2003年中華徵信所台灣地區大型企業排名TOP5000，本公司所屬產業橡膠製品業依營收淨額排行榜中，本公司係排名第12名，佔製造業總排名之2213名，若以全球輸送帶產業本公司排名7位，全球前10名的平面輸送帶依序為：（1）美國GOODYEAR,（2）英國DUNLOP（3）日本BRIDGESTONE（4）日本YOKOHAMA（5）日本阪東（6）韓國東一（7）台灣鑫永銓（8）韓國HS CHAMICAL（9）美國CONTINENTAL（10）美國JUDGEDUCK。
3.技術及研究發展概況
(1)技術層面
本公司現有產品技術層次可以區分為材料、結構及加工製造三個面向。在材料方面，面膠有超耐磨面膠、抗撕裂面膠、耐熱面膠、特級耐熱面膠、耐油面膠、全耐油面膠、耐燃面膠、耐油耐燃抗靜電面膠；織物材質有棉紗、尼龍、聚酯、Aramid；結構有橡膠板、單層布、多層布、Rough Top、齒型皮帶；加工製造方面舉凡膠與布的黏著、膠與膠的黏著、成品表面平整等等均可以符合產業規範及客戶需求，因此在整體競爭力上，為本公司奠定良好之競爭利基。
(2)研究發展狀況
目前計劃開發之新產品本公司除在現有產品上面持續改善外，亦投入新材料之開發應用；目前開發項目為橡膠粘著之橡膠布，花紋面一體成型橡膠布，發泡橡膠作為面膠之一體成型橡膠布，耐油耐熱耐燃橡膠帶，各種花紋面之橡膠帶，輕便型彩色輸送帶，隔音橡膠板，特殊用途橡膠板等；務求在現有之基礎上精益求精，拓展公司產品的廣度及深度已達到「客戶滿意」之目標。
(3)研究發展人員與其學經歷
本公司設有技研部，該部門設有研發及工務課，研發課主要係從事新材料之開發運用，總經理室研究發展組人員目前配置一人，為清大化工研究所畢業，從事橡膠相關工作已有5年經歷，目前主要研發重點為材料及結構部分；製程研發目前由各廠廠長兼任，本公司廠長皆於任內服務五年以上，熟捻本公司產品型態及生產過程。
(4)最近五年度每年投入之研發費用
單位：新台幣仟元
| 年度 項目 | 88年 | 89年 | 90年 | 91年 | 92年 |
| 研發費用 | - | 11,648 | 14,606 | 5,895 | 5,269 |
| 研發費用/營業額 | - | 2.01% | 2.06% | 0.83% | 0.81﹪ |
| 研發費用成長率 | - | - | 25.39% | ( 59.64%) | （10.62﹪） |
(5)開發成功之技術與產品
| 年度 | 產 品 | 用途及功能 |
|---|---|---|
| 58 | 帆布輸送帶與輕型輸送帶 | 用於輸送食品類、穀物類及小型室內輸送帶。 |
| 60 | 水封帶 | 用於門縫、牆縫、橡膠條及防水滲透。 |
| 61 | 跑步機帶 | 用於平跑或電跑步機上。 |
| 62 | 輸送帶外接頭技術 | 將輸送帶置放於機台工作接合使其運轉之功能。 |
| 64 | 橋樑支承墊 | 用於橋樑每段接縫下具有防震功能。 |
| 68 | 耐化學輸送帶 | 適用於化工廠、焚化廠、肥料廠及紙廠等。 |
| 70 | 耐磨耗輸送帶 | 適用於砂石、鋼鐵、礦場等產品輸送。 |
| 72 | 耐燃輸送帶 | 適用於煤廠、電廠等。 |
| 78 | 高強度輸送帶 | 用於長距離、高承載等貨品輸送。 |
| 80 | 抗靜電輸送帶及花紋輸送帶 | 前者適用於電子廠，後者則用於有角度輸送如紙箱。 |
| 81 | 耐熱輸送帶及耐油輸送帶 | 前者適用於鋼鐵、水泥、食品及橡膠等，後者則適用於飼料、製油、機器等行業。 |
| 85 | 與工研院合作開發高分子塑膠合纖滾輪 | 可取代鋼鐵滾輪具耐腐蝕、輕量化、防塵及耐衝擊等特性。 |
| 86 | 與美國DU PONT公司技術合作及開發一體成型之寬幅輸送帶 | 係皮帶布層寬度不相接具張力均等及直度佳等特性。 |
| 87 | 齒型輸送帶及密封式輸送帶 | 用於有角度輸送機常用於砂石、水泥、礦場或不規則袋子的工業 |
| 88 | 自行開發連續式加硫機 | 適用於製造輕型、橡膠板等產品，其製程係藉由滾筒滾動有別於一般平板式加硫機需時間停留，可有效縮短製程。 |
| 89 | 電子設備用抗靜電橡膠毯 | 用於電子廠製程中需要防止靜電產生之輸送。 |
| 紡織設備用之糙面皮帶 | 適用於紡織機上之滾輪。 | |
| 90 | 橡皮艇專用橡膠布 | 用於一般泛舟、軍用及救生等橡皮艇上之橡膠布具有耐切割、耐撕裂及耐衝擊等特性。 |
| EPDM防水橡膠毯 | 適用於屋頂、地下室等建築物之防水用途。 | |
| 91 | 建築用隔音、隔熱、防寒、耐燃橡膠毯 | 用於一般建築之隔音、隔熱之橡膠製品。 |
| 92 | 水床地板 | 用於牛舍專用之橡膠地板，具有防治皮膚病等疾病。 |
| 92 | Mono包裹皮帶 | 係用於國際航空物流業者如信件分類用途。 |
| 92 | Mono裙邊皮帶底板 | 係用於坡度大之貨物運送，可增加運送數量及減少裝置成本。 |
| 93 | 小v輸送帶 | 係用於坡度之貨物運送可增加運送數量 |
4.長、短期業務發展計畫
(1)短期計劃
A.建立全球行銷通路，本公司產品主要係用於工業國，全球工業密集地可分為五大區塊：北美、中南美、歐盟、中國大陸、日本，目前已在美國及德國設立子公司，成立發貨倉庫擴充外銷版圖，另已在日本尋覓OEM對象，未來將與國際輸送帶製造大廠尋求OEM機會，以完整建構國外行銷通路。
B.充分掌握市場資訊，滿足客戶需求，以開發工業用重型輸送帶以外之輕型皮帶橡膠製品。
(2)長期計劃
A.著重本業深耕，注重橡膠製品之產品延伸開發，加強產品線區隔，充分利用公司機器設備之優勢。致力於提昇新產品業務行銷能力，積極開拓國際代工市場。
B.提昇內部管理及資源整合能力，強化微利時代之企業競爭優勢。
二、市場及產銷概況
(一)市場分析
1.主要商品之銷售地區
單位:新台幣仟元；﹪
| 年度 銷售區域 | 91年度 | 92年度 | ||
| 金額 | % | 金額 | % | |
| 台灣 | 76,686 | 12.13 | 102,713 | 15.86﹪ |
| 美洲 | 383,497 | 60.64 | 361,463 | 55.80﹪ |
| 歐洲 | 79,837 | 12.62 | 84,211 | 13.00﹪ |
| 亞洲 | 28,194 | 4.46 | 61,763 | 9.54﹪ |
| 大洋洲 | 46,527 | 7.36 | 26,784 | 4.14﹪ |
| 其他地區 | 17,695 | 2.80 | 10,804 | 1.67﹪ |
| 合 計 | 632,436 | 100.00 | 647,738 | 100.00﹪ |
2.市場占有率
根據最新行政院主計處「國民經濟動向統計季報」目前世界主要工業國之92年第四季經濟成長率分別為美國4.3%、日本3.4%、德國0.2%及中國大陸9.9%，中華民國則為5.17﹪，相較於前幾季經濟成長率呈現大幅增加，此數據顯示全球主要工業國之經濟都有復甦情形，且復甦力道愈趨強勁，將可大幅帶動整體工業上下游需求，由於輸送系統產品未來輕型皮帶市場需求量成長幅度將大於傳統重型皮帶，目前並無具公信機構所出具之統計資料可以佐證，惟根據本公司與國際各皮帶大廠之往來經驗可推估各工業國之輕型皮帶之市場需求量係以每年約15%速度成長。
目前輸送帶所公佈之統計資料並無針對輸送帶規格種類所作之市場供需資料，但是以目前台灣業者已紛紛投入輕型皮帶市場，預計未來在輕型皮帶市場整體佔有率部分將呈上升趨勢。以經濟部統計之「工業生產快報」資料顯示我國橡膠帶產業91年及92年之生產值、銷售值及內、外銷值資料如下：
單位：仟元
| 年月 | 生產值 | 銷售值 | 內銷值 | 外銷值 |
| 91年度 | 2,236,242 | 2,209,300 | 905,989 | 1,303,311 |
| 92年度 | 2,616,707 | 2,530,315 | 1,022,857 | 1,507,458 |
本公司於92年度之營業收入並無較91年度成長，主要係整體經濟環境並未明顯復甦，加以本公司新廠雖於91年度5月正式落成惟92年度仍處於生產線調整及試機階段，使得其效益並未顯現，若以上表經濟部「工業生產快報」資料中輸送帶之銷售值計算本公司91年度及92年度之營業收入，佔我國輸送帶業之比重分別為28.63%及25.59%，展望未來在本公司新廠效益逐漸顯現下及著重在內部管理及原物料、新產品研發創新下，相較於國內同業之市場佔有率將明顯提昇。
3.市場未來之供需狀況與成長性
本公司輸送帶可區分為一般輸送帶、耐熱輸送帶、耐油輸送帶、耐燃輸送帶、齒型輸送帶、MONO輸送帶、Bare Bottom、R.T.花紋輸送帶、水床、橡膠板，依其應用領域可分為兩大類，一是用於礦業、發電廠等用途之重型輸送帶，另一類為用於農業用、畜牧業、各式傾斜用、建築業、空運業及航空站用之輕型輸送帶，前者由於全球天然資源減少，能源開採受限，市場需求量呈逐步下滑趨勢，近幾年又受歐洲解體後新興國家挾其低廉人工及豐富礦產資源優勢，市場價格競爭激烈，又受國際橡膠原料之價格上揚，產品獲利空間已相當微薄；後者之輕型輸送帶是屬於未來橡膠輸送帶市場之主流，目前雖無任何機構針對輕型輸送帶之市場統計其需求狀況，然根據本公司粗估歐美市場每年係以15%的速度成長；在市場供給部分若以經濟部所發布之「工業生產快報」我國橡膠帶91及92年生產值分別為2,236,242仟元及2,616,707仟元，銷售值分別為及2,209,300 仟元及2,530,315仟元，92年生產值及銷售值分別成長17.01﹪及14.53%相較於91年度成長1.45%及1.48%，92年度台灣輸送帶產業成長已大幅提高。另觀本公司在新廠輕型輸送帶供給產能，目前居亞洲之冠，且產品之應用領域已成功朝農業、畜牧業、航空業發展之規劃下，未來在主流產品之需求市場逐漸上升下，供給量將較國內一般同業有明顯成長趨勢。
4.預計銷售數量及其依據
九十三年預計銷售數量約為12,000,000公斤，較上期銷售數量約成長50%，主要依據是二廠(新廠)產能利用率已較上一期大幅提昇，預期九十三年度在全球經濟成長率持續攀高下，本年度銷售狀況將較上期大幅成長。
5.競爭利基
（1）全球性行銷佈局
本公司係一專業橡膠製品製造商，係以自有品牌”HYC”經營行銷通路，於全球主要地區皆設立子公司或OEM對象如在美國及德國設有子公司，當地有發貨倉庫，當地業務經理人皆為當地大型輸送帶廠退休之資深專業人士，能快速打入當地行銷通路並挹助母公司營業額；在日本則與當地輸送帶大廠進行OEM策略聯盟；目前則規劃朝向代工國際輸送帶製造大廠模式，以立足台灣，放眼全球之發展策略，藉由OEM型態搶食國際輸送帶市場，擴大國際銷售版圖，提高市場佔有率，有別於國內同業仍以國內市場為開發重點，此舉將使本公司能快速提昇國際競爭優勢，突破營收成長之瓶頸。
（2）精密機器設備及特殊製程
橡膠輸送帶業係屬資本密集行業，所需之人力不若同屬橡膠製品業之輪胎業密集，生產機器設備之投入成本很高，且製造過程包含出片、成型、加硫、切台等步驟，初期所需投入之資本支出金額大，本公司新廠機器設備在國際同業中具有領先地位，部分製程技術更打破傳統輸送帶業者生產模式首創世界先例，例如v6輸送帶之模具乃直接刻於連續加硫機滾筒上，除減少工時浪費，所生產成本較同業低且皮帶表面不會出現貼合痕跡，於全世界齒形皮帶銷售市場佔有絕對優勢。生產設備之功能性及製程改良亦是該行業得以永續經營之重要因素。本公司設有技研部，目前有五人，除膠料研究開發外另包含生產設備改良及維護，人員皆配置在現場可以即時提供生產部門需求。
（3）新設備產能居亞洲之冠
本公司於89年開始規劃新廠建造，新廠機器設備採連續加硫製程，和舊廠不同點在人力節省方面，由於新廠採用連續加硫設備一人可同時監看多台設備，可節省平板式加硫機人力需求；在產品區隔上，二廠機器設備由於採連續性設備，無接模問題，適合生產布紋輸送帶及兩層以下輸送帶；在市場競爭方面，由於機器設備新穎且購買成本昂貴且前期試機、人員培訓冗長，目前輸送帶同業領域採用連續加硫製程者並不多見，目前所設置連續性加硫機生產線在產能上之競爭優勢係居亞洲之冠。
(4)利用產品區隔，取得橡膠市場新領域
本公司新廠機器設備採連續型加硫新製程，適合生產兩層以下之特殊用途輸送帶或橡膠製品，輕型輸送帶是屬於未來橡膠輸送帶市場之主流，目前雖無任何機構針對輕型輸送帶之市場統計其需求狀況，然根據本公司粗估歐美市場每年係以15%的速度成長，但市場供給在競爭對手仍在追趕情形下，本公司挾其在產能上優勢，將可快速搶攻市場佔有率，優先取得超額市場利潤。
（5）低廉原料成本優勢
輸送帶之主要原料－工業用聚酯絲，在橡膠輸送帶之生產成本中，依其產品規格之不同約為佔25%~35%，而台灣之聚酯絲生產技術及產量居世界領先地位，國內著名聚酯絲南亞、遠東供應商之生產量，在全世界排行前十名內，本公司從原料的取得、橪絲、織布、浸布均能建構成衛星供應系統，並於舊廠設有浸布廠，擁有自行浸布能力，不似同業向布廠採購成品，有幅寬限制，故本公司於主要原料－布相較於競爭對手不管是在供應穩定性、取得成本及布種多元性皆較有競爭優勢。
本公司成立至今已逾30年，期間經過多次內部組織調整及外部整體經濟衰退風險，始終以彈性組織因應整體環境改變，故在組織管理及人員培訓上皆有完整制度，未來產業獲利之關鍵因素除產品本身外，關鍵因素就是內部資源充分利用及良好生產管理兩大條件，綜上所述，在經營團隊優異之領導下，預期未來將大幅提升公司的競爭力，使得公司之業績及獲利能力再創佳績。
6.發展遠景之有利與不利因素
(1)有利因素：
A.新產品市場需求潛力大
傳統一般平面輸送帶市場需求已達成熟期呈下降趨勢；新式輸送帶如花紋輸送帶、齒型輸送帶及高強度輸送帶已成為市場主流，不論市場需求量及用途皆在持續成長中，其進入門檻較高、獲利空間較大之產品特質將為橡膠輸送帶業進行一場淘汰戰，擁有研發、機器設備、製程技術及資源整合能力者將可永續發展。本公司已積極佈局，符合輸送帶市場之未來發展趨勢，不論在生產設備之汰舊換新及改良、製程研發、新產品創新及內部管理績效之提昇皆大幅投入人力及資金，以迎接新時代之來臨。
B.自然淘汰競爭家數減少
橡膠輸送帶已由以往所謂傳統產業轉型至目前之價值型產業，其轉變過程需要業者具備正確經營理念，長時間之投入資金及人力，過程中自然產生淘汰，以台灣為例目前在輸送帶市場尚具規模者僅有本公司及三五橡膠，相較於2、30年前超過百家之競爭同業，狀況已明顯改變，故在競爭者減少情形下，持續經營者將更有機會大幅成長。
(2)不利因素：
A.傳統輸送帶獲利空間壓縮
雖然傳統輸送帶市場已達成熟期，市場開發受限，整體輸送帶市場需求量仍以平面輸送帶居多，然由於進入門檻低且如中國大陸、印度及東歐等挾其人力成本低廉，採取低價策略造成傳統輸送帶獲利大幅下降。
因應措施：
- 在銷售策略上積極開發花紋輸送帶、齒型輸送帶及其他輕型輸送帶訂單，減少重型輸送帶之銷售比重，以降低產品淘汰風險，加強公司競爭力。
- 在售價定價策略上，區隔高獲利皮帶與低獲利皮帶，針對不同客戶之不同需求，採取不同報價策略，藉以提高公司整體獲利能力
(C)建構新廠致力開發橡膠新產品，新廠機器設備在輸送帶製造上以生產兩層以下之輕型輸送帶為主，如花紋輸送帶、小V輸送帶、Mono皮帶等；除輸送帶生產外另可生產製造各式橡膠製品，目前已開發成功如應用於農畜牧業之水床、應用於快遞運輸業之MONO包裹皮帶及應用於建築民生業之防水毯等之應用領域皆有別於傳統平面，藉由橡膠製品之延伸，開發新市場。
B.原料價格波動大，取得成本高
橡膠輸送帶之主要原料為膠料及布，台灣非膠料生產國全數仰賴進口，國際膠料價格如原油價格一般易受市場經濟因素波動，以92年上半年為例，其膠料價格相較於91年度上揚約18﹪，使得生產成本大幅上升，獲利嚴重稀釋。
因應措施：
(A)積極投入膠料供應廠商尋找，以往係透過國內代理商間接取得膠料，目前則從膠料生產國直接尋找膠料供應商，降低膠料取得成本。
(B)從事橡膠原料之研究，尋找滿足客戶需求及符合生產品質之原料配方，與上游打膠廠合作膠料配方之研究測試。
C.資本密集行業，回收期長
橡膠輸送帶由於製程冗長，所需機器設備資本投入金額大，不同於橡膠製品業中之輪胎業屬於人力密集，由於先期需進行大額資本投入，產業經營風險相對提高，需要一段長期間經營回收。
因應措施：
(A)開發新產品通路，致力於提高產能利用率，降低固定費用之分攤比率。
(B)規劃股票上櫃，透過資本市場取得低廉資金成本，降低投入初期成本負擔。
(二)主要產品之重要用途及產製過程
1.主要產品之重要用途
本公司主要產品為各種一般、齒狀、耐油、耐磨、耐熱、耐燃輸送帶及橡膠板之製造及銷售，產品係用於動力傳動及貨物輸送，應用行業如一般自動化生產線之製造業、礦業、水泥業、鋼鐵業、發電廠；橡膠板則適用於工業、汽車、建築。
2.主要產品之產製過程
(三)主要原料之供應狀況
| 主要原料 | 主要供應商(國內) | 供應狀況 |
| 黑煙膠 | 鉅崙、永福、富強 | 良好 |
| 黑煙 | 高 熙 | 良好 |
| 生膠、人造膠 | 新棕、長楷 | 良好 |
| 白胚布 | 遠東 | 良好 |
(四)最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明
單位:新台幣仟元
| 項目 年度 | 營業收入淨額 | 營業成本 | 營業毛利 | 毛利率 | 毛利率增(減) | |
| 91年度 | 一般皮帶 | 458,361 | 312,298 | 146,063 | 31.86 % | - |
| 齒形皮帶 | 106,782 | 78,551 | 28,231 | 26.43﹪ | - | |
| 其他橡膠製品 | 21,938 | 15,663 | 6,275 | 28.60﹪ | - | |
| 其他 | 45,355 | 29,515 | 15,840 | 34.92﹪ | - | |
| 92年度 | 一般皮帶 | 516,370 | 404,313 | 112,057 | 21.70﹪ | (31.88﹪） |
| 齒形皮帶 | 103,846 | 63,911 | 39,935 | 38.45﹪ | 45.47﹪ | |
| 其他橡膠製品 | 19,560 | 13,730 | 5,840 | 29.85﹪ | 4.37﹪ | |
| 其他 | 7,962 | 3,131 | 4,831 | 60.67﹪ | 73.73﹪ |
| 主要產品 | 分析項目 | 91-92年度 |
| 一般皮帶 | (一)銷貨收入差異分析： | |
| P’(Q’-Q) | 47,235 | |
| Q(P’-P) | 9,768 | |
| (P’-P)(Q’-Q) | 1,007 | |
| P’Q’-PQ | 58,010 | |
| (二)銷貨成本差異分析： | ||
| P’(Q’-Q) | 32,183 | |
| Q(P’-P) | 54,243 | |
| (P’-P)(Q’-Q) | 5,590 | |
| P’Q’-PQ | 92,016 | |
| (三)毛利變動金額： | (34,006) |
| 齒型皮帶 | (一)銷貨收入差異分析： | |
| P’(Q’-Q) | (32,307) | |
| Q(P’-P) | 42,113 | |
| (P’-P)(Q’-Q) | (12,741) | |
| P’Q’-PQ | (2,935) | |
| (二)銷貨成本差異分析： | ||
| P’(Q’-Q) | (23,765) | |
| Q(P’-P) | 13,084 | |
| (P’-P)(Q’-Q) | (3,958) | |
| P’Q’-PQ | (14,639) | |
| (三)毛利變動金額： | 11,704 |
本公司最近兩年度產品別毛利變動，92年度一般皮帶毛利率21.7%較91年毛利率31.86%下滑31.88%；92年度齒形皮帶毛利率38.45%相較於91年度26.43%上升45.47%，毛利率變動達20%，另其他項變動雖也達20%，但由於其內容係包含電動車、清靜機及其他商品由於其數量單位並不一致，無法計算產品價量分析，惟其所佔產品比重不大，且其兩期毛利變動金額不大故不另作分析，以下僅就一般皮帶及齒形皮帶最近兩年度毛利率變動說明如下：
- 一般皮帶
一般皮帶係用於礦場、煤場或電廠等用途，由於使用場合多為高溫且所運送物品重量重、表面尖銳故皮帶為多層厚皮帶，92年度在膠料成本大幅上揚18%情形下，雖然銷售數量有增加，但銷貨成本價差卻遠高於銷貨收入價差，顯示成本上揚並未完全轉嫁於客戶，故毛利率下滑。
- 齒形皮帶
齒形產品主要係用於有坡度之貨物運送，由於製程複雜且生產技術較高，毛利率較一般皮帶高，齒形皮帶中以C25、Y32及V6等規格毛利率又較其他齒形皮帶佳，92年度齒形皮帶在銷售量部分並無成長，但在銷售單價表現卻比上一年度佳，主要係齒形皮帶之產品銷售組合改變及新廠針對V6齒形皮帶之模具改良有重大突破，且生產品質及數量亦較往年佳，而致當年度齒形皮帶之毛利率較前一年度高。
(五)主要進銷貨客戶名單
1.最近二年度前十大主要銷貨客戶資料
| 項目 | 91年 | 92年 | 93年上半年度 | |||||||||
| 客戶 名稱 | 金 額 | 占全年度銷貨淨額比率(%) | 與發行人之關係 | 客戶 名稱 | 金 額 | 占全年度銷貨淨額比率(%) | 與發行人之關係 | 客戶 名稱 | 金 額 | 占全年度銷貨淨額比率(%) | 與發行人之關係 | |
| 1 | WISE | 202,590 | 32.03 | 註一 | HSIN YUNG CHIEN U.S. | 166,551 | 25.71 | 註二 | HSIN YUNG CHIEN U.S. | 150,583 | 31.97 | 註二 |
| 2 | MARUBENI | 97,177 | 15.37 | - | BELTSERVICE | 90,329 | 13.95 | - | BELTSERVICE | 62,848 | 13.34 | - |
| 3 | PIT TOP | 36,097 | 5.71 | - | MARUBENI AMERICA | 87,243 | 13.47 | - | MARUBENI AMERICA | 47,031 | 9.98 | - |
| 4 | H.IRELAND&SON | 33,180 | 5.25 | - | CANNING CONVEYOR | 29,547 | 4.56 | - | CANNING CONVEYOR | 19,195 | 4.07 | - |
| 5 | CANNIN | 23,706 | 3.75 | - | TRANSPORTABANDE | 25,013 | 3.86 | - | HSIN YUNG CHIEN GERMANY | 18,414 | 3.90 | 註二 |
| 6 | TRANSPORTBANDEN | 14,297 | 2.26 | - | H.IRELAND &SON | 24,758 | 3.82 | - | TRANSPORTABANDE | 18,413 | 3.90 | - |
| 7 | BANDASY | 11,478 | 1.81 | - | PIT TOP | 24,138 | 3.73 | - | PIT TOP | 17,789 | 3.77 | - |
| 8 | JONCTION RAPIDE | 10,819 | 1.71 | - | ROYAL JADE MACHIE | 19,399 | 2.99 | - | H.IRELAND&SON | 16,966 | 3.60 | - |
| 9 | 台電大林 | 9,818 | 1.55 | - | EMEMBELT LTDA. | 11,764 | 1.82 | - | EMEMBELT LTDA. | 11,121 | 2.36 | - |
| 10 | EMEMBELT LTDA | 9,429 | 1.49 | - | PT.MUTIARA RIMB | 11,068 | 1.71 | PT.MUTIARA RIMB | 9,326 | 1.98 | - | |
| 其他 | 183,845 | 29.07 | - | 其他 | 157,929 | 24.38 | - | 其他 | 99,318 | 21.13 | - | |
| 銷貨淨額 | 632,436 | 100.00 | 銷貨淨額 | 647,738 | 100.00 | 銷貨淨額 | 471,004 | 100.00 | - |
註一：實質關係人。
註二︰本公司採權益法評價之被投資公司。
增減變動原因：本公司最近二年度及93年上半年度之主要銷售客戶多集中在外銷市場，主要係本公司外銷佔比高達80%以上，銷貨前十大客戶以歐美居多，本公司銷售客戶皆為長期合作客戶，多為歐美地區之皮帶代理商，大多數在前十大排名僅名次前後變動，並無重大變動，其中變動較大者說明如后：
（1）91年度銷售第一名之客戶WISE係為本公司美國主要客戶HYC US（92.1.1開始為本公司子公司）及BELTSERVICE兩家之代理銷售，於92年則由本公司直接銷售於客戶，故92年度未與WISE進行交易。
（2）91年新增前十大如TRANSPORTBANDEN及BANDASY係因銷售客戶業績成長而增加訂單所致。
（3）最近三年度僅有91年度有內銷客戶台電大林入榜，由於內銷客戶多屬皮帶使用者非供應商，故銷售金額不似外銷客戶集中在皮帶代理商，銷售金額較大，故入榜內銷客戶較少。
2.最近二年度前十大主要供應商資料
單位：新台幣仟元
| 項目 | 91年度 | 92年度 | 93年上半年度 | |||||||||
| 廠商 名稱 | 金 額 | 占全年度進貨淨額比率〔%〕 | 與發行人之關係 | 廠商 名稱 | 金 額 | 占全年度進貨淨額比率〔%〕 | 與發行人之關係 | 廠商 名稱 | 金 額 | 占全年度進貨淨額比率〔%〕 | 與發行人之關係 | |
| 1 | 遠東 | 90,557 | 24.36 | - | 富強 | 95,319 | 22.32 | 註 | 富強 | 82,453 | 26.21 | - |
| 2 | 富強 | 66,703 | 17.94 | - | 鉅崙 | 95,152 | 22.28 | - | 鉅崙 | 59,386 | 18.88 | 註 |
| 3 | 鉅崙 | 54,165 | 14.57 | 註 | 遠東 | 86,773 | 20.32 | - | 遠東 | 57,064 | 18.14 | - |
| 4 | 高熙 | 31,910 | 8.58 | - | 永福 | 35,055 | 8.21 | - | 大松 | 21,441 | 6.81 | - |
| 5 | 永福 | 28,943 | 7.78 | - | 大松 | 19,477 | 4.56 | - | 潤寅 | 19,699 | 6.26 | - |
| 6 | 宜記 | 22,018 | 5.92 | - | 高熙 | 18,500 | 4.33 | - | 永福 | 16,414 | 5.21 | - |
| 7 | 晉一 | 15,056 | 4.05 | - | 新棕 | 17,527 | 4.10 | - | 宜記 | 15,570 | 4.95 | - |
| 8 | 長琳 | 9,780 | 2.63 | - | 晉一 | 14,590 | 3.41 | - | 晉一 | 8,709 | 2.76 | - |
| 9 | 新棕 | 9,028 | 2.42 | - | 吉田 | 14,184 | 3.32 | - | 高熙 | 6,938 | 2.20 | - |
| 10 | 久聯 | 6,367 | 1.71 | - | 宜記 | 13,081 | 3.06 | - | 久聯 | 4,581 | 1.45 | - |
| 其他 | 37,116 | 10.04 | - | 其他 | 17,228 | 4.09 | - | 其他 | 22,222 | 7.13 | - | |
| 進貨 淨額 | 371,643 | 100.00 | 進貨 淨額 | 426,886 | 100.00 | - | 進貨淨額 | 314,477 | 100.00 | - |
註︰該公司董事長係本公司董事長之二親等親屬(原該公司董事長係本公司之董事，嗣於民國92年6月26日股東常會改選董監事，而變更與本公司之關係)
增減變動原因：本公司主要原料為白胚布、生膠、黑煙、造橋膠、人造膠、膠料，以最近三年度進貨前十大廠商屬於白胚布之進貨廠商為遠東、吉田及大松，生膠、人造膠為新棕、長楷及宜記，黑煙為高熙，造橋膠為晉一，膠料則為鉅崙、永福及富強，其最近二年度主要進貨廠商，91年度因新增鉅崙打膠廠，餘供應商變動係隨營業額及產品規格不同、用料配方不一而有所不同，並無重大異常。
3.最近二年度生產量值表
單位：新台幣仟元/仟公斤
| 年 度 | 91年度 | 92年度 | ||
| 生產量值 主要商品 | 產量 | 產值 | 產量 | 產值 |
| 一般皮帶 | 7,402 | 349,481 | 7,136 | 386,819 |
| 齒形皮帶 | 1,580 | 82,500 | 1,121 | 69,131 |
| 其他橡膠製品 | 354 | 31,608 | 1,066 | 64,531 |
| 合 計 | 9,336 | 463,589 | 9,323 | 520,481 |
註：其他係指靜電毯、橡膠板、回輪、拖輪及電動車，由於其計價單位分別為公斤、支及組(台)，其產量之單位無法加總故不揭露。
4.最近二年度銷售量值：
單位：新台幣仟元/仟公斤
| 年 度 銷售量值 主要商品 | 91年度 | 92年度 | ||||||
| 內銷 | 外銷 | 內銷 | 外銷 | |||||
| 銷量 | 銷值 | 銷量 | 銷值 | 銷量 | 銷值 | 銷量 | 銷值 | |
| 一般輸送帶 | 576 | 39,474 | 6,110 | 418,887 | 705 | 49,332 | 6,670 | 467,038 |
| 齒形輸送帶 | 10 | 713 | 1,517 | 106,069 | 5 | 441 | 1,060 | 103,405 |
| 其他橡膠製品 | 152 | 8,191 | 254 | 13,747 | 95 | 6,683 | 182 | 12,877 |
| 其他 | - | 28,308 | - | 17,047 | - | -1,215 | - | 9,177 |
| 合 計 | 1,013 | 76,686 | 7,881 | 555,750 | 804 | 55,241 | 7,913 | 592,497 |
三、最近二年度從業員工人數
| 年度 項目 | 91年度 | 92年度 | 93年6月30日 | ||
| 員 工 人 數 | 研究發展人員 | 1 | 1 | 2 | |
| 管理及業務人員 | 32 | 28 | 27 | ||
| 生產間接人員 | 20 | 19 | 21 | ||
| 生產直接人員 | 68 | 74 | 79 | ||
| 合 計 | 121 | 122 | 129 | ||
| 平均年歲 | 33 | 34 | 34 | ||
| 平均服務年資 | 3 | 4 | 3.4 | ||
| 學歷 分佈比率 | 博 士 | 0﹪ | 0﹪ | 0﹪ | |
| 碩 士 | 2.48﹪ | 2.46﹪ | 3.28﹪ | ||
| 大專 | 28.93﹪ | 48.36﹪ | 42.62﹪ | ||
| 高中以下 | 68.59﹪ | 49.18﹪ | 54.1﹪ |
四、環保支出資訊
(一)依法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形之說明：本公司屬專業塑膠製品製造業，其生產過程因有鍋爐及熱煤設備會產生廢氣情形，故須申請污染源設置許可證及污染源操作許可證，所申請之許可證明細如下：
| 證書類別 | 許可證號 | 許可固定污染源 | 有效期限 |
| 污染源設置許可證 | 府授環空設證字第M0188-00號 | 熱煤加熱程序 | 91.6.26~96.6.25 |
| 污染源設置許可證 | 投府環二設證字第M0083-00號 | 其他橡膠製品製造程序 | 88.12.31~93.12.30 |
| 污染源設置許可證 | 投府環二設證字第M0084-00號 | 鍋爐蒸氣產生程序 | 88.12.31~93.12.30 |
| 污染源操作許可證 | 府授環空操證字第M0205-01號 | 其他橡膠製品製造程序 | 92.5.14~94.6.11 |
| 污染源操作許可證 | 府授環空操證字第M0332-01號 | 熱煤加熱程序 | 92.5.14~96.8.29 |
| 污染源操作許可證 | 府授環空操證字第M0371-00號 | 鍋爐蒸氣產生程序 | 92.10.5~97.10.4 |
| 污染源操作許可證 | 府授環空操證字第M0331-01號 | 其他橡膠製品製造程序 | 92.5.14~96.8.29 |
(二)防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益：
93年7月31日
| 設備名稱 | 數量 | 取得日期 | 投資成本 | 未折減餘額 | 用途及預計可能產生效益 |
| 通風設備 | 1式 | 86.10.4 | 1,149,300 | 452,751 | 改善廠房空氣品質 |
| 廠房水電空調消防 | 1式 | 91.12.31 | 1,256,476 | 1,036,586 | 廠房安全設備 |
| 開放式回收泵浦工程 | 1式 | 86.5.26 | 850,000 | 309,096 | 回收循環水 |
| 手握式氣味測定器 | 1台 | 91.11.5 | 165,000 | 99,679 | 測量廢氣排放 |
| 排氣洗滌脫臭工程 | 1式 | 84.3.6 | 680,000 | 108,542 | 改善排氣臭味 |
| 廢水設備 | 1式 | 88.6.21 | 136,000 | 75,216 | 廢水處理設備 |
| 廢水計量表安裝 | 1式 | 90.6.27 | 168,571 | 123,875 | 廢水處理設備 |
(三)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司改善環境污染之經過，其有污染糾紛事件者，並應說明處理經過：無此情形。
(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因污染環境所受損失(包括賠償)，處分之總額，並揭露其未來因應對策(包括改善措施)及可能之支出(包括未採取因應對策可能發生損失、處分及賠償之估計金額，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實)：
1.最近年度及截至年報刊印日止，公司因污染環境所受損失(包括賠償)，處分之總額：本公司於中華民國九十二年五月十六日接獲投環局廢字第0九二000六五三六號函因違反廢棄清理法第三十六條第一項暨「事業廢棄物儲存清除處理方法及設施標準」第十三條之規定，依廢棄物清理法第五十二條之規定裁處罰鍰新台幣六仟元整；本公司於九十三年四月二十一日經南投縣政府府授環水字第0九三00七四四二三0號函，因未領有廢(污)水排放許可證而排放廢水於地面水體，已違反水污染防治法第十四條第一項之規定，而爰依同法第四十五條規定裁處罰鍰新台幣陸萬元整，
2.未來因應對策及可能之支出：本公司針對上述因環污受罰情形，已全部依來文機關要求改善完畢，另請專責部門針對環污法令全盤檢討相關法令目前遵守情形，並徹底執行法令規定。
(五)目前污染狀況及其改善公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及其未來二年度預計之重大環保資本支出：無此情形。
五、勞資關係
(一)公司各項員工福利措施、退休制度與其實施情形及勞資間之協議情形
1.員工福利措施及其實施情形
(1)本公司員工自到職日起，即享有勞工保險及全民健康保險。
(2)本公司各項福利措施之運作情形，均由福利委員會統籌運作。目前各項請休假、工作時間等勞動條件皆依勞基法規定辦理，並規劃多項福利措施。
(3)目前員工福利措施如下：
A.舉辦慶生會。
B.年終獎金、績效獎金。
C.舉辦員工旅遊活動。
D.舉辦年終尾牙活動。
E.員工婚喪喜慶等，公司均酌情給予津貼補助。
F.替員工依法加勞、健保及團體保險。
G.完善之職前及在職訓練。
H.提供員工現金增資時之認股機會。
2.退休制度及實施情形
本公司員工之退休制度及辦法，依勞動基準法之有關規定辦理。
A.本公司成立「勞工退休準備金監督委員會」，監督退休制度之實施情形。
B.本公司依中華民國財務會計準則第十八號公報之規定，承請精算師對於勞工退休準備金進行評估計算，並提出精算評估報告。
3.勞資間之協議情形：無。
(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施，如無法合理估計者，應說明無法合理估計之事實：無。
二、固定資產及其他不動產
(一)自有資產：
- 列明取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之固定資產：
93年7月31日 單位︰仟元
| 固定資產名稱 | 單位 | 數量 | 取得 年月 | 原始 成本 | 重估增值 | 未折減 餘額 | 利用狀況 | 保險情形 | 設定擔保及權利受限制之其他情事 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 本公司使用部門 | 出租 | 閒置 | |||||||||
| 土地 | 式 | 1 | 91.9.16 | 102,034 | - | 102,034 | 自有使用 | - | - | 無 | 長、短期借款擔保 |
| 二廠廠房 | 式 | 1 | 91.9.16 | 60,854 | - | 57,872 | 自有使用 | - | - | 火險 | 長、短期借款擔保 |
| 二廠辦公大樓 | 式 | 1 | 91.8.31 | 40,344 | - | 36,904 | 自有使用 | - | - | 火險 | 長、短期借款擔保 |
2.列明閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產：
單位︰仟元
| 不動產名稱 | 單位 | 面積 | 坐落地點 | 取得年月 | 取得成本 | 重估增值 | 未折減餘額 | 公告現值或評定價值 | 未來處分或開發 計劃 |
| 南陽路公園大廈土地 | 坪 | 6.37 | 南投市南陽路140號 | 87.12.31 | 8,040 | - | 4,040 | - | 為921全倒房屋目前正重建中，俟完工後將出售。 |
(二)租賃資產：
1.資本租賃：取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之資本租賃資產：無。
2.營業租賃：每年租金達五佰萬元以上之營業租賃資產：無。
(三)重大資產買賣情形
列明公司及子公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，交易價額達實收資本額百分之二十或三億元以上之資產買賣情形：無。
(四)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率：
93年7月31日
單位：新台幣仟元
| 項目 工廠 廠址 | 工廠 登記證 | 基 地 | 建 築 物 | 員工 人數 | 生產產品 | 機器設備概況 | ||||||||||||||||
| 有 | 無 | 所有權 | 抵押 情形 | 總面積 平方 公尺 | 所有權 | 抵押 情形 | 總面積 平方 公尺 | 名稱 | 總金額 (93年1-5月) | 成本 含重估 增值 | 累積 折舊 | 折舊後淨額 | 折舊方法 | 所有權 | 抵押或信託佔有等 情形 | 目前產能 正常產能 | ||||||
| 自有% | 租賃% | 自有% | 租賃% | 財務 | 稅務 | 自有% | 租賃% | |||||||||||||||
| 南投市南崗工業區自強三路21號 | V | － | 100% | － | 彰化銀行南投分行 | 8,350 | 100% | － | 彰化銀行南投分行 | 4,579 | 120人 | 橡膠製品 | 397,200 | 121,292 | 67,388 | 53,904 | 直 線 法 | 直 線 法 | 100 | － | 抵押 | 80 |
| 南投市南崗工業區南崗三路294號 | V | － | 100﹪ | － | 中國國際商銀南投分行 | 16,966 | 100% | － | 中國國際商銀南投分行 | 7,082 | 橡膠製品 | 166,680 | 42,742 | 123,938 | 抵押 | 60 |
三、轉投資事業：
-
轉投資事業概況：
-
轉投資事業 92年12月31日 單位：新台幣仟元
| 轉投資事業 | 主要營業 | 投資成本 | 帳面 價值 | 投資股份 | 股權 淨值 | 市價 | 會計處理方法 | 最近年度投資報酬 | 持有公司股份總額 | ||
| 股數 （股） | 股權比例 | 投資損益 | 分配股利 | ||||||||
| HSIN YUNG CHIEN CO., LTD. | 橡膠運送皮帶及各種橡膠製品之買賣 | 3,226 (US93仟元) | 3,226 | 500 | 100% | 5,176 | - | 權益法 | 2,151 | 無 | - |
| HSIN YUNG CHIEN GERMANY GMBH | 橡膠運送皮帶及各種橡膠製品之買賣 | 991 (EUR25仟元) | 445 | 25,000 | 100% | 445 | - | 權益法 | (343) | 無 | - |
2.對轉投資事業具有重大影響力者，有利用本公司資源及技術之情形，應列明其給付對價或技術報酬之情形：
本公司92年度對Hsin Yung Chien U.S.,Inc.因提供管理顧問諮詢服務而收取2,056仟元。
3.對轉投資事業具有控制能力者，應增列最近年度與本公司進、銷貨交易、授信政策、交易條件、款項收回之情形：
- 最近年度與本公司進、銷貨交易
92年度本公司與Hsin Yung Chien U.S.,Inc.及Hsin Yung Chien Germany GmbH分別銷貨166,551仟元及2,103仟元，分別佔92年度銷貨收入25.71﹪及0.32%。
- 授信政策
收款條件係視關係人對客戶之收款情形而定，約為90~150天。本公司對於一般可戶之收款期間約為60~120天。
- 交易條件
本公司售予關係人之價格與一般交易價格並無重大異常。
- 款項收回之情形
截至目前本公司銷售於轉投資事業之貨款，自本公司出貨至子公司銷售收到貨款期間約為60~120天，截至92年12月31日止，與Hsin Yung Chien U.S.,Inc.及Hsin Yung Chien Germany GmbH之應收帳款分別為23,534仟元及3,805仟元，其帳齡係落在120天以內，款項收回情形尚屬良好。
(二)綜合持股比例：
| 轉投資事業 | 本公司投資 | 董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資 | 綜合投資 | |||
| 股數 | 持股比例 | 股數 | 持股比例 | 股數 | 持股比例 | |
| HSIN YUNG CHIEN CO., LTD | 500 | 100% | - | - | 500 | 100% |
| HSIN YUNG CHIEN GERMANY GMBH | 25,000 | 100% | - | - | 25,000 | 100% |
(三)最近二年度及截止公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票之情形及其設定質權之情形：無。
(四)最近二年度及截止公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部份營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形：無。
(五)已赴或擬赴大陸地區從事間接投資之情形：無。
(六)轉投資比例超過實收股本百分之四十者：無。
四、重要契約
| 契 約 性 質 | 當 事 人 | 契約起訖日期 | 主 要 內 容 | 限 制 條 款 |
|---|---|---|---|---|
| 委託代理合約 | Keil-foerdertechnik GmbH | 92.07.03– 94.07.31 | 産品代理 | 同意將所生產之輸送帶或其他橡膠製品在德國及歐洲除英國及目前客戶 |
| 中長期授信合約 | 中國國際商業銀行 | 90.7.15~ 100.7.15 | 土地及廠房分別借款49,000仟元及30,000仟元，自動用日起十年內分期攤還本金利息 | 土地及廠房抵押長期借款 |
| 中長期授信合約 | 中國國際商業銀行 | 91.10.15~97.10.15 | 授信金額五仟萬元，自動用起七年分期攤還本息。 | 機器設備抵押借款 |
| 中期授信合約 | 台灣土地銀行 | 93.2.26~100.2.26 | 授信金額61,220仟元，按月平均攤還本息 | 房地擔保放款 |
| 93.2.26~98.2.26 | 授信金額71,400仟元，按月平均攤還本息 | 機器設備擔保放款 | ||
| 93.2.26~98.2.26 | 授信金額32,900仟元，按月平均攤還本息 | 購置機器設備擔保放款 | ||
| 93.2.26~96.2.26 | 授信金額100,000仟元，按月付息到期清償 |
五、營運概況及其他必要補充說明事項
(一)訴訟或非訟事件：
1.公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者
本公司於93年1月28日經中區國稅投縣三字第0九三000一四五二號函來文，因本公司於九十年六至十二月間支付工程款金額計9,631,388元(不含稅)，未依法取得實際交易對象開立之憑證，違反行為營業稅法第十九條第一項第一款及第三十四條之規定，處以違章罰款481,570元，本公司不服此處分已於93年3月間申請復查，目前該復查案業經93年7月14日中區國稅投縣三字第0930014577號函維持原決議，本公司截至公開說明書刊印日仍評估訴願可能性。針對此項違章本公司已先提供定期存單擔保，金額481,570元，另於93年1月份營業稅退稅少退481,570，故針對該項罰款本公司業全數繳清。
2.公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者：無。
3.公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無。
(二)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。
(三)其他：無。
參、發行計劃及執行情形
一、前次現金增資、併購、受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析：
- 本公司最近一次現金增資資金運用計劃情形：
- 計劃所需資金總額：新台幣60,000仟元
- 資金來源：現金增資發行新股4,000仟股，每股發行價格新台幣15元，預計募集總金額新台幣60,000仟元。
- 計劃項目、運用進度及預計可能產生效益：
| 計劃項目 | 預定完成日期 | 所需資金總額 | 預定資金運用進度 |
| 93年度第三季 | |||
| 償還銀行借款 | 93.9.30 | 60,000 | 60,000 |
| 預計可能產生效益 | 改善財務結構，提高流動及速動比率，預計每年並可節省利息支出約1,664仟元。 |
4.執行情形：該項現金增資業於93年7月14日經金管證一字第0930131207號函核准，截至公開說明書刊印日止仍在繳款期間，尚未募集完畢，預計93年8月13日可全數募足。
- 本公司前次發行公司債情形：本公司並無發行公司債。
- 本公司前次併購他公司股份發行新股係發生於91年8月辦理合併帝磊工業股份有限公司，該次計畫內容、執行情形及執行效益如下：
1.計畫內容：為響應政府獎勵企業合併，精簡人事費用、降低成本，業經91年8月7日董事會決議與帝磊工業股份有限公司合併，合併後本公司為存續公司：
(1)目的事業主管機關核准之文號：91.11.28經授商字第09101468110號
(2)本次計畫所需資金總額：1,292仟元。
(3)資金來源：增資發行新股129仟股，每股面額10元，總金額1,292仟元。
(4)計劃項目及預定資金運用進度：本公司於91年辦理合併發行新股129仟股，每股面額10元，共計新台幣1,292仟元，全數用以合併帝磊工業股份有限公司，已於91年第四季辦理變更登記完成。
2.執行情形及效益分析：
(1)執行情形：本公司以91年9月16日為合併基準日，業已完成辦理各項增資之變更登記事項。
(2)效益分析
本次合併帝磊工業股份有限公司主要係為擴充產能，其效益將陸續顯現於未來本公司產品產銷量之提升上。由下表可看出固定資產淨額大幅增加，惟營業額並未見增加，主要係所擴充之設備仍屬試機及人員培訓期，效益尚未顯現。在營業利益部分增加原因為91年度布之原料成本較低且在費用部分適度控管所致。綜上所述，本公司本次合併發行新股之效益雖在91及92年度尚未具體顯現，但自93年度起，新廠產能利用率已相較前一年度大幅提昇，在可預見未來對本公司在產品區隔及獲利上有極大貢獻。
| 項目 | 91年度 | 90年度 | 增(減)金額 | 增(減)比例﹪ |
| 固定資產淨額 | 506,736 | 323,404 | (183,332) | 56.67 |
| 銷貨收入淨額 | 632,436 | 646,709 | （14,273） | （2.21） |
| 銷貨成本 | 436,027 | 465,783 | 29,756 | 6.39 |
| 營業利益 | 77,895 | 50,635 | 27,260 | 53.84 |
- 本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計劃：不適用。
- 本次受讓他公司股份發行新股應記載下列事項：不適用
四、本次併購發行新股應記載下列事項：不適用
肆、財務概況
- 最近五年度簡明財務資料
(一)簡明資產負債表及損益表
1.簡明資產負債表
| 單位 ：新台幣仟元 | |||||||
| 年度 項目 | 最 近 五 年 度 財 務 資 料(註1) | ||||||
| 88年 | 89年 | 90年 | 91年 | 92年 | |||
| 流動資產 | 204,300 | 229,806 | 330,414 | 306,283 | 257,457 | ||
| 基金及長期投資 | 71,474 | 57,565 | 50,421 | 703 | 6,324 | ||
| 固定資產(註2) | 177,633 | 201,334 | 323,404 | 506,736 | 482,731 | ||
| 無形資產 | - | - | - | 3,172 | 2,140 | ||
| 其他資產 | 16,747 | 14,952 | 12,904 | 18,001 | 27,641 | ||
| 資產總額 | 470,154 | 503,657 | 717,143 | 834,895 | 776,293 | ||
| 流 動 | 分配前 | 246,761 | 283,204 | 306,260 | 352,259 | 342,496 | |
| 負 債 | 分配後 | 246,761 | 283,204 | 323,172 | 401,878 | 342,496 | |
| 長期負債 | 24,283 | 2,553 | 154,805 | 132,625 | 169,791 | ||
| 其他負債 | 252 | 285 | 345 | 3,919 | 3,917 | ||
| 負債 總額 | 分配前 | 298,487 | 313,233 | 488,601 | 544,196 | 512,287 | |
| 分配後 | 298,487 | 313,233 | 505,513 | 593,815 | 512,287 | ||
| 股 本 | 139,535 | 139,535 | 139,535 | 197,060 | 215,000 | ||
| 資本公積 | 954 | 954 | 954 | 23,350 | 5,410 | ||
| 保 留 | 分配前 | 31,178 | 49,935 | 88,053 | 70,289 | 44,000 | |
| 盈 餘 | 分配後 | 31,178 | 49,935 | 71,141 | 20,670 | 44,000 | |
| 長期股權投資 未實現跌價損失 | - | - | - | - | |||
| 累積換算調整數 | - | - | - | - | |||
| 未認列為退休金 成本之淨損失 | - | - | - | - | |||
| 股東權益 | 分配前 | 470,154 | 190,424 | 228,542 | 290,699 | 264,006 | |
| 總 額 | 分配後 | 470,154 | 190,424 | 211,630 | 241,080 | 264,006 |
註1：以上財務資料均經會計師查核簽證。
註2︰以民國85年12月31日為重估基準日，土地重估增值總額為41,622仟元。
2.簡明損益表
| 單位 ：新台幣仟元 | |||||
| 年度 項目 | 最 近 五 年 度 財 務 資 料 | ||||
| 88年 | 89年 | 90年 | 91年 | 92年 | |
| 營業收入 | 533,584 | 566,293 | 707,186 | 702,475 | 647,738 |
| 營業毛利 | 151,663 | 144,781 | 180,926 | 196,409 | 162,653 |
| 營業淨利 | 65,298 | 59,110 | 50,635 | 77,895 | 36,576 |
| 營業外收入 | 5,240 | 5,912 | 10,921 | 4,694 | 4,995 |
| 營業外支出 | 16,562 | 28,862 | 24,877 | 28,995 | 21,796 |
| 繼續營業部門 稅前淨利 | 53,976 | 36,160 | 36,679 | 53,594 | 19,775 |
| 繼續營業部門淨利 | 38,921 | 18,757 | 38,118 | 55,038 | 23,330 |
| 停業部門損益 | - | - | - | - | - |
| 非常損益 | - | - | - | - | - |
| 會計原則變動 之累積影響數 | - | - | - | - | - |
| 本期淨利 | 38,921 | 18,757 | 38,118 | 55,038 | 23,330 |
| 每股盈餘 | 1.24 | 0.96 | 1.95 | 2.81 | 1.09 |
| 註：87年度至91年度財務資料均經會計師查核簽證。 |
(二)影響上述財務報表作一致性比較之重要事項如會計變動、公司合併或營業部門停工等及其發生對當年度財務報表之影響：
- 本公司91年度與帝磊工業股份有限公司合併，其合併係採吸收合併之方式合併，並定91年9月16日為合併基準日，本公司依雙方簽訂之合併契約，合併增資發行新股一二九、二ＯＯ股，並於合併基準日後將消滅公司之帳列資產、負債及股東權益均移轉歸屬於本公司，對九十一年度財務報表之主要影響為增加土地102,034仟元、房屋及建築增加62,190仟元、長期股權投資減少40,999仟元、資本公積合併溢額增加22,739仟元。
- 本公司自民國九十一年十二月三十一日起首次依財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」之規定，根據精算報告認列最低退休金負債，並於財務報表附註中揭露退休金相關資訊，因此項會計原則變動致民國九十一年十二月三十一日之資產及負債總額各增加3,172仟元；淨退休金成本則自民國九十二年度起按精算報告認列。
(三) 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見
-
- 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見：
| 年 度 | 簽證會計師事務所 | 簽證會計師 | 查核意見 |
| 88年度 | 資誠會計師事務所 | 蕭珍琪 | 無保留意見 |
| 89年度 | 資誠會計師事務所 | 蕭珍琪 | 無保留意見 |
| 90年度 | 資誠會計師事務所 | 蕭珍琪 | 無保留意見 |
| 91年度 | 資誠會計師事務所 | 蕭珍琪、洪淑華 | 無保留意見 |
| 92年度 | 資誠會計師事務所 | 蕭珍琪、洪淑華 | 無保留意見 |
2.最近五年度更換會計師資訊：
公司對更換原因之說明：
91年：本公司為符合會計師辦理公開發行公司財務報告查核簽證準則之規定(公開發行公司之財務報告應由聯合會計師事務所之開業會計師二人以上共同簽證)，故九十一年度財務報告委由蕭珍琪、洪淑華會計師為簽證會計師。
（四）財務分析
| 年度 分析項目 | 最 近 五 年 度 財 務 分 析（註1） | ||||||
| 88年度 | 89年度 | 90年度 | 91年度 | 92年度 | |||
| 財務結構 | 負債佔資產比率 | 63.49 | 62.19 | 75.74 | 64.97 | 65.99 | |
| 長期資金佔固定資產比率 | 110.31 | 95.85 | 118.54 | 83.54 | 77.58 | ||
| 償債 能力 | 流動比率 | 82.79 | 81.15 | 108.03 | 86.76 | 75.17 | |
| 速動比率 | 64.71 | 72.96 | 98.47 | 67.46 | 38.17 | ||
| 利息保障倍數 | 4.41 | 2.39 | 3.26 | 4.33 | 2.57 | ||
| 經 營 能 力 | 應收款項週轉率 (次) | 5.30 | 3.68 | 3.51 | 3.16 | 4.20 | |
| 平均收款日數 | 69.00 | 102.00 | 104.00 | 116.00 | 87.00 | ||
| 存貨週轉率 (次) | 8.27 | 12.36 | 16.83 | 8.45 | 4.81 | ||
| 應付款項週轉率 (次) | 4.25 | 4.34 | 4.95 | 4.77 | 4.13 | ||
| 平均銷售日數 | 44.00 | 30.00 | 22.00 | 43.00 | 76.00 | ||
| 固定資產週轉率 (次) | 2.63 | 2.99 | 2.46 | 1.52 | 1.31 | ||
| 總資產週轉率 (次) | 1.23 | 1.16 | 1.06 | 0.82 | 0.81 | ||
| 獲 利 能 力 | 資產報酬率 (%) | 7.62 | 5.71 | 7.76 | 8.47 | 4.08 | |
| 股東權益報酬率 (%) | 15.20 | 10.36 | 18.20 | 21.20 | 8.41 | ||
| 佔實收資本比率 | 營業利益 | 46.80 | 42.36 | 36.29 | 17.01 | 17.01 | |
| 稅前純益 | 38.68 | 25.91 | 26.29 | 9.20 | 9.20 | ||
| 純益率 (%) | 4.56 | 3.31 | 5.89 | 8.70 | 3.60 | ||
| 每股盈餘 (元) | 1.14 | 0.88 | 1.79 | 2.57 | 1.09 | ||
| 現金 流量 | 現金流量比率 (%) | 8.65 | 6.76 | 20.19 | 10.33 | 46.46 | |
| 現金流量允當比率 (%) | 81.45 | 106.00 | 95.60 | 59.14 | 69.42 | ||
| 現金再投資比率 (%) | 7.73 | 6.69 | 12.29 | 8.46 | 20.65 | ||
| 槓桿度 | 營運槓桿度 | 1.92 | 1.95 | 1.24 | 0.93 | 3.56 | |
| 財務槓桿度 | 1.21 | 1.26 | 1.31 | 1.22 | 1.53 |
註1： 業經會計師查核簽證。
註2：以上各項比率之計算公式，列示如下：
1.財務結構
(1)負債占資產比率＝負債總額／資產總額。
(2)長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／固定資產淨額。
2.償債能力
(1)流動比率＝流動資產／流動負債。
(2)速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。
(3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。
3.經營能力
(1)應收款項（包括應收帳款與因營業而產生之應收票據）週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收款項（包括應收帳款與因營業而產生之應收票據）餘額。
(2)平均收現日數＝365／應收款項週轉率。
(3)存貨週轉率=銷貨成本／平均存貨額。
(4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝ 銷貨成本／各期平均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。
(5)平均銷貨日數＝365／存貨週轉率。
(6)固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。
(7)總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。
4.獲利能力
(1)資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用×（１－稅率）〕／平均資產總額。
(2)股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。
(3)純益率＝稅後損益／銷貨淨額。
(4)每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。
5.現金流量
(1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。
(2)淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度（資本支出＋存貨增加額＋現金股利）。
(3)現金再投資比率＝（營業活淨現金流量－現金股利／固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋營運資金）。
6.槓桿度：
(1)營運槓桿度＝（營業收入淨額－變動營業成本及費用）／營業利益
(2)財務槓桿度＝營業利益／（營業利益－利息費用）。
(五)會計科目重大變動說明
單位：新臺幣仟元
| 年度 會計科目 | 92年度 | 91年度 | 增 減 變 動 | 說明 | |||
| 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | ||
| 應收帳款淨額 | 60,583 | 7.80 | 108,422 | 13.07 | (47,839) | (44.12) | 主要係92年度CIF銷貨之相關帳款消除所致。 |
| 應收帳款-關係人淨額 | 27,339 | 3.52 | 78,709 | 9.49 | 51,370 | 65.27 | 主要係子公司帳款催收管理良好及進行應收帳款融資所致。 |
| 存貨 | 126,380 | 16.28 | 66,996 | 8.07 | 59,384 | 88.64 | 主要係92年10月增加德國子公司庫存及CIF銷貨之庫存迴轉。 |
| 遞延所得稅資產-非流動 | 13,175 | 1.70 | 1,000 | 0.12 | 12,175 | 1217.50 | 主要係認列新廠921投資抵減之遞延所得稅資產所致。 |
| 短期借款 | 128,772 | 16.59 | 186,954 | 22.53 | (58,182) | (31.12) | 主要係平均收款天數縮短,營運週轉金增加，用於償還借款所致。 |
| 應付帳款 | 80,304 | 10.34 | 45,695 | 5.51 | 34,609 | 75.74 | 主要係期末進貨較上期增加所致。 |
| 應付帳款-關係人 | 40,108 | 5.17 | 10,251 | 1.24 | 29,857 | 291.26 | 主要係關係人付款條件由91年度付現扣款改為開立三個月國內L/C付款所致。 |
| 其他應付款 | 4,870 | 0.63 | 20,727 | 2.50 | 15,857 | 76.50 | 主要係91年度未付之股東紅利於92年度發放所致。 |
| 股本 | 215,000 | 27.70 | 197,060 | 23.75 | 17,940 | 9.10 | 主要係92年度資本公積轉增資所致。 |
| 資本公積 | 5,410 | 0.70 | 23,350 | 2.81 | 17,940 | 76.83 | 主要係92年度分配資金公積-合併溢額所致。 |
二、財務報表應記戴事項：
(一)最近兩年度經會計師查核簽證之財務報表：詳見第63頁至第125頁。
(二)經會計師核閱之財務預測:不適用。
(三)最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表：詳見第126頁至第 155頁。
(四)發行人申報（請）募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師查核簽證之財務報表: 無。
(五)最近三年度財務預測達成情形，說明原預測數(含歷次更新(正)日期、更新(正)金額及更新(正)原因)與實際達成數差異原因:不適用。
三、財務概況其他重要事項
(一)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，從事背書保證及資金貸與他人情形：
1.最近二年度之背書保證情形：
- 最近二年度背書保證情形
單位：元
| 被背書保證 公司名稱 | 91年度 | 92 年度 | ||
| 年度最高餘額 | 年底餘額 | 年度最高餘額 | 年底餘額 | |
| HSINYUNG CHIEN U.S. | - | - | USD202,441 | USD202,441 |
- 截至公開說明書刊印日止背書保證情形：
本公司截至公開說明書刊印日止並無為他人從事背書保證之情事。
2.最近二年度及截至公開說明書刊印日止之資金貸與他人情形：
(1)最近二年度資金貸與他人情形
| 資金貸與對象 | 91年度 | 92年度 | ||
| 年度最高金額 | 年底餘額 | 年度最高金額 | 年底餘額 | |
| 宏荃工業股份有限公司 | 14,577 | - | - | - |
| 帝磊工業股份有限公司 | 84,567 | - | - | - |
| Hsin Yung Chien U.S. Inc. | - | - | 6,995 | - |
(2)截至公開說明書刊印日止，資金貸與他人情形：無此情形。
3.子公司從事背書保證及資金貸與他人情形：無。
(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，從事衍生性商品交易之相關內容：
1.以交易為目的者：商品種類、契約總金額 (年度最高及年底未沖銷交易餘額) 及已實現損益
單位：新台幣仟元
| 商品種類 | 92年度 | 93年度截至6月30日止 | |||
| 契約總金額 | 已實現損益 | 未沖銷餘額 | 已實現損益 | ||
| 年度最高金額 | 年底餘額 | ||||
| 避險性預售遠期外匯合約 | 119,600 | 145,332 | (204) | 314,191 | (82) |
2.非以交易為目的者：
(1)規避已持有資產或負債風險者：所用衍生性商品種類、契約總金額 (年度最高及年底未沖銷交易餘額) 、被避險之已持有資產或負債金額、已認列及被明確遞延之避險損益金額：無。
(2)規避預期交易風險者：所用衍生性商品種類、契約總金額 (年度最高及年底未沖銷交易餘額) 、被避險預期交易金額、被明確遞延之避險損益金額：無。
3.因客觀環境變動，變更衍生性商品交易目的，由非以交易為目的變
更為以交易為目的或由交易為目的變更為非以交易為目的時，應揭
露其變更原因及對損益之影響：無。
4.子公司從事衍生性商品交易情形亦應依第一目至前目規定揭露：無。
(三)公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。
(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有公司法第一百八十五條情事者應揭露資訊：無。
(五)期後事項：無。
(六)其他：無。
伍、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險管理
- 財務狀況：
單位：新台幣仟元
| 年度 項目 | 91年度 | 92年度 | 差異 | |
| 金額 | ％ | |||
| 流動資產 | 301,160 | 257,457 | (43,703) | (15％) |
| 長期投資 | 703 | 6,324 | 5,621 | 799％ |
| 固定資產 | 506,736 | 482,731 | (24,005) | (5％) |
| 其他資產 | 18,001 | 27,641 | 9,640 | 54％ |
| 資產總額 | 829,772 | 776,293 | (53,479) | (6％) |
| 流動負債 | 347,136 | 342,496 | (4,640) | (1％) |
| 長期負債 | 188,018 | 165,874 | (22,144) | (12％) |
| 其他負債 | 3,919 | 3,917 | (2) | (0％) |
| 負債總額 | 539,073 | 512,287 | (26,786) | (4.97%) |
| 股本 | 197,060 | 215,000 | 17,940 | 9％ |
| 資本公積 | 23,350 | 5,410 | (17,940) | (77％) |
| 保留盈餘 | 70,289 | 44,000 | (26,289) | (37％) |
| 股東權益總額 | 290,699 | 264,006 | (26,693) | (9％) |
| 一、說明公司最近二年度資產、負債及股東權益發生重大變動項目（前後期變動達二十﹪以上，且變動金額達新台幣一千萬元者）之主要原因及其影響未來因應計畫： 1.流動資產：主要係92年度關係人應收帳款及部分客戶帳款改以收現折扣方式收款所致。 2.長期投資：主要係92年度新設立德國子公司，設立資本EUR25,000，另認列 採權益法之美國子公司92年度投資收益所致。 3.其他資產：主要係92年度二廠效益已顯現，屬於該廠之921投資抵減，預期未來之獲利能力提昇，將產生足夠之課稅所得使投資抵減之遞延所得稅資產得以實現，認列遞延所得稅資產增加所致。 4.資本公積：較上期減少17,940仟元，主要係本期資本公積轉增資所致。 5.保留盈餘：較上期減少26,289仟元，主要係本期經股東會決議盈餘分派，發放 現金股利，且本期獲利情形較上期減少所致。 二、說明公司最近二年度流動負債及一年內到期之長期負債發生變動之主要原因及其影響與未來因應計畫。 (1)流動負債： 主要係91年度因擴建新廠及購置機器設備所產生資金需求，而新增短期借款約84,000仟元所致，新廠已於91年5月啟用，由於新廠主要係用於生產輕型輸送帶及其他橡膠製品，所需之機器設備及生產技術與舊廠不同，故初期尚處於人員操作培訓及新機器試機階段，其產能未能充分利用，預計93年度隨著新產品開發進度及試機完成將可大幅提昇其產能利用率，對本公司之營運績效有明顯加分效果。 (2)一年內到期之長期負債： 係91年度分期償還到期之長期借款所致。 |
二、經營結果
單位：新台幣仟元
| 年度 項目 | 91年度 | 92年度 | 增(減)金額 | 變動比例％ |
| 銷貨收入總額 | 638,780 | 659,953 | 21,173 | 3％ |
| 減：銷貨退回及折讓 | (6,344) | (12,215) | 5,871 | 93％ |
| 銷貨收入淨額 | 632,436 | 647,738 | 15,302 | 2％ |
| 銷貨成本 | (436,027) | (485,085) | 49,058 | 11％ |
| 銷貨毛利 | 196,409 | 162,653 | (33,756) | (17％) |
| 營業費用 | (118,514) | (126,077) | 7,563 | 6％ |
| 營業利益 | 77,895 | 36,576 | 41,319 | 53％ |
| 營業外收入 | 4,694 | 4,995 | 301 | 6％ |
| 營業外支出 | (28,995) | (21,796) | (7,199) | (25％) |
| 繼續營業部門稅前淨益 | 53,594 | 19,775 | (33,819) | 63％ |
| 所得稅利益 | 1,444 | 3,555 | 2,111 | 146％ |
| 繼續營業部門稅後淨益 | 55,038 | 23,330 | (31,708) | 58％ |
| 1.增減比例變動20%以上者分析說明： 1. 銷貨退回及折讓：增加主要係本期結束健康事業部門之經營，致其產品所產生之營業利益折讓金額大幅增加。 2. 營業利益：本年度營業利益較上期大幅減少，主要係92年度結束健康事業部及科技事業部門營運，相關之帳款折讓及管銷費用產生稀釋作用；另由於二廠(新廠)在92年度效益仍未顯現，各項費用成本仍持續發生；另在原料成本方面，膠料成本較上期上漲約18%。綜上所述，92年度營業利益在外部國際原料成本上漲及內部多角化經營及新廠效益未顯現情形下大幅滑落。 3. 營業外支出：減少主要係上期合併帝磊工業股份有限公司，依權益法認列轉投資公司之投資損失，及對閒置資產予以評估提列跌價損失所致。 4. 所得稅利益增加主要係因新廠產能效益逐漸顯現，預期未來之獲利能力提昇， 將產生足夠之課稅所得使投資抵減之遞延所得稅資產得以實現，而迴轉備抵遞 延所得稅資產所致。 2.預期銷售量及其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計劃 九十三年預計銷售數量約為12,000,000公斤，較上期銷售數量約成長50%，主要依據是二廠(新廠)產能利用率已較上一期大幅提昇，預期九十三年度在全球經濟成長率持續攀高下，本年度銷售狀況將較上期大幅成長。 |
三、現金流量
1、近兩年度流動性分析
| 年度 項目 | 91年12月31日 | 92年12月31日 | 變動比例％ |
| 現金流量比率 | 10.33％ | 46.46％ | 350% |
| 現金流量允當比率 | 59.14％ | 68.81％ | 16% |
| 現金再投資比率 | 8.46％ | 39.63％ | 368％ |
| 增減比例變動分析說明： 主要係應收帳款減少及營業收入成長產生之營業活動之淨現金流入增加，致現金流量比率及現金再投資比率增加。 |
2、未來一年現金流動性分析
| 期初現金餘額 (1) | 預計全年來自營業活動淨現金流量(2) | 預計全年現金流出(3) | 預計全年現金剩餘(不足)數額 (1)+(2)-(3) | 預計全年現金剩餘(不足)之補救措施 | |
| 投資計劃 | 理財計劃 現金增資 | ||||
| $12,199 | $110,000 | （$165,000） | （$42,801） | ─ | 60,000 |
| 1.本年度現金流量變動情形分析： 1. 營業活動：主要係預計民國93年度營業收入將持續成長，獲利將會大幅提昇，致現金流入增加。 2. 投資活動：主要係新廠預計購置機器設備致現金流出增加。 3. 融資活動：主要係預計辦理現金增資募集資金以償還銀行借款。 2.預計現金不足額之補救措施及流動性分析： 綜觀本年度流動性在獲利大幅提昇下，且適時募集資金，並積極償付銀行借款，因此整體現金淨流量較上年度增加。 |
四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響
- 重大資本支出之運用情形及資金來源：
單位：新台幣仟元
| 計畫 項目 | 實際資金來源 | 預計完工日期 | 所需資金總額 | 實際或預計資金運用情形 | ||
| 91年 | 92年 | 93年 | ||||
| 全自動押出壓延機 | 自有資金及銀行借款 | 93年8月 | $47,000 | - | $14,100 | $32,900 |
- 預計可能產生之效益：
本公司投資全自動押出壓延機，主要係用以提昇生產品質及提高生產效率，在品質提昇部分如減少氣泡、厚度穩定；在提高生產效率部分預計將提高產能利用率約15%~20%，對本公司新廠效益提昇有相當助益。
五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫：
本公司於92年1月1日以USD93,000購買Hsin Yung Chien U.S. Inc.股權100%，此被投資公司為設立於美國亞特蘭大之銷售據點，轉投資目的主要係用於開發美國內銷市場通路並就近服務客戶需要，92年度認列投資利益2,151仟元；於92年7月5日以EUR25,000設立Hsin Yung Chien Germany GmbH德國子公司，持股100%，其設立目的係用於開發歐洲市場，92年度認列投資損失343仟元。上述轉投資政策主要係著重在美洲及歐洲市場客戶開發，積極擴展業務版圖，提高全球市場佔有率；未來一年目前並無具體轉投資計畫。
六、風險管理
(一)最近年度利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施
最近年度利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響：
| 年度 項目 | 91年度 | 92年度 | ||
| 金 額 | 比例(%) | 金 額 | 比例(%) | |
| 內 銷 | 76,686 | 12.13 | 102,713 | 15.86 |
| 外 銷 | 555,750 | 87.87 | 545,025 | 84.14 |
| 合 計 | 632,436 | 100.00 | 647,738 | 100.00 |
本公司91及92年度之外銷比重分別為87.87%及84.14%，其中由於銷售地區集中於美國及歐洲(以英國為主)，故交易幣別以美金、英鎊及歐元為主，91年度則因台幣對美元匯率維持在33元上下，匯率較平穩漲跌互見，兌換損益較小；92年度則因台幣對美元在下半年呈現升值趨勢，致匯率上升而產生較大兌換損失。
| 最近三年度匯兌損益情形如下： 單位：新台幣仟元；% | |||
| 年度項目 | 90度 | 91年度 | 92年度 |
| 淨匯兌淨(損)益 | 6,744 | (597) | （2,354） |
| 營業收入淨額 | 646,709 | 632,436 | 647,738 |
| 營業淨利 | 50,634 | 77,895 | 36,576 |
| 淨匯兌(損)益/營業收入淨額(%) | 1.04% | 0.09﹪ | 0.36﹪ |
| 淨匯兌(損)益/營業淨利(%) | 13.32% | 0.77﹪ | 6.44﹪ |
本公司為有效因應匯率之波動，除積極收集匯率變化資訊，以掌握匯率外，並採取下列具體措施，以降低匯率變動對公司之影響：
(1)依往來銀行提供之匯率變動資訊，隨時掌握匯兌走勢，並就公司之外幣淨資產或負債部位，以遠期外匯等避險工具予以調整部位，以降低匯率變動風險。
(2)提供匯率資訊供業務單位參考以便於向客戶報價時，考慮匯率變動所產生之售價調整，以確保公司利潤。
(二)最近年度從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：
本公司最近年度並未從事高風險、高槓桿之投資行為，亦未有背書保證之情形；本公司於92年5月間曾資金貸與於本公司業務往來客戶Wise Enterprise Ltd.及100%持有之子公司Hsin Yung Chien U.S. Inc.,，其貸與金額上限為一千萬元，不另計息，期間為一年；本公司為規避自外銷所收取外幣產生之匯兌風險而從事遠期外匯交易，其目的為避險交易，且所有作業程序均遵照「從事衍生性商品交易處理程序」之規定辦理，對本公司損益尚無重大影響
- 最近年度研發計畫、未完成研發計畫之目前進度、須再投入之研發費用、預計完成量產時間、未來影響研發成功之主要因素：
單位：新台幣仟元
| 計劃名稱 | 目前進度 | 預計再投入經費 | 預計完成量產時間 | 研發成功與否之主主要影響因素 |
| 發泡橡膠板 | 已完成樣品試做 | 100 | 93.7 | 材料開發 |
| 花紋橡膠布 | 1.已洽談設備廠商規 格製定中 2.市場調查進行中 | 200 | 93.11 | 1.機械廠模具製 造技術 2.模板材質 3.生產製程條件 設定 4.材料開發 |
| 小v輸送帶 | 主輪已完成，另外模 板已簽約 | 100 | 93.9 | 同上 |
| 耐油、耐熱、耐 燃橡膠材質 | 已選定主要膠種 | 150 | 93.7 | 材料開發 |
(四)最近年度國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：
財政部證券暨期貨管理委員會陸續於九十一年十一月十四日公告「公開發行公司財務預測資訊處理準則」、十一月十八日公告「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」、十二月十日公告「公開發行公司取得或處分資產處理準則」、十二月十八日公告「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」，本公司已依相關規定於期限內經董事會通過修訂本公司「內部控制制度」及「內部稽核實施細則」、及修訂「資金貸與他人作業程序」及「背書保證作業辦法」
台灣證券交易所股份有限公司於九十一年十月四日公告「上市上櫃公司治理實務守則」，希冀上市上櫃公司依該守則建立良好之公司治理制度，其中除應遵守相關法令外，應依保障股東權益、強化董事會職能、發揮監察人功能、尊重利害關係人權益及提升資訊透明度等原則處理。本公司已於九十三年六月十七日股東常會增選獨立董事二名，獨立監察人一名；此外，本公司自九十二年九月份股票公開發行後，應公開資訊亦已依照主管機關之規範於公開資訊觀測站完整公開。
(五)最近年度科技改變對公司財務業務之影響及因應措施：無。
(六)最近年度企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：無。
七、其他重要事項：無。
| 鑫永銓股份有限公司 財務報告 民國九十二年度及九十一年度 | |
| (股票代碼2114) | |
| 公司地址：南投市南崗三路294號 | |
| 電 話：(049)226-3888 |
鑫 永 銓 股 份 有 限 公 司
民國九十二年度及九十一年度財務報告
目 錄
| 項 目 | 頁 次 |
| 一、 封面 | 1 |
| 二、 目錄 | 2 ~ 3 |
| 三、 會計師查核報告 | 4 |
| 四、 資產負債表 | 5 |
| 五、 損益表 | 6 |
| 六、 股東權益變動表 | 7 |
| 七、 現金流量表 | 8 ~ 9 |
| 八、 財務報表附註 | |
| (一) 公司沿革 | 10 |
| (二) 重要會計政策之彙總說明 | 10 ~ 13 |
| (三) 會計變動之理由及其影響 | 13 |
| (四) 重要會計科目之說明 | 13 ~ 22 |
| (五) 關係人交易 | 22 ~ 24 |
| (六) 質押之資產 | 24 ~ 25 |
| (七) 重大承諾事項及或有事項 | 25 |
| (八) 重大之災害損失 | 25 |
| (九) 重大之期後事項 | 25 |
| 項 目 | 頁 次 |
| (十) 其他 | 25 ~ 27 |
| (十一)附註揭露事項 | 28 ~ 30 |
| 1.重大交易事項相關資訊 | 28 ~ 29 |
| 2.轉投資事業相關資訊 | 29 ~ 30 |
| 3.大陸投資資訊 | 30 |
| (十二)部門別財務資訊 | 31 |
鑫永銓股份有限公司 公鑒：
鑫永銓股份有限公司民國九十二年十二月三十一日及民國九十一年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十二年一月一日至十二月三十一日及民國九十一年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係公司管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。
本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。
依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」及中華民國一般公認會計原則編製，足以允當表達鑫永銓股份有限公司民國九十二年十二月三十一日及民國九十一年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十二年一月一日至十二月三十一日及民國九十一年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。
如財務報表附註三及附註四(十)所述， 貴公司自民國九十一年十二月三十一日起首次依財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」之規定，根據精算報告就累積給付義務超過退休基金公平價值之差額認列最低退休金負債，並於財務報表附註中揭露退休金相關資訊，自民國九十二年一月一日起依精算報告認列淨退休金成本，因此項會計原則變動致民國九十一年十二月三十一日之資產及負債總額各增加3,172仟元，民國九十二年度之淨退休金成本增加1,309仟元。
鑫永銓股份有限公司已另編製民國九十二年度之合併財務報表，並經本會計師出具無保留意見查核報告在案，備供參考。
| 流動資產 | 流動負債 | |||||||||||
| 1100 | 現金及約當現金(附註四(一)) | $ 12,199 | 2 | $ 7,039 | 1 | 2100 | 短期借款(附註四(八)) | $ 128,772 | 16 | $ 186,954 | 23 | |
| 1110 | 短期投資(附註四(二)) | - | - | 6,000 | 1 | 2110 | 應付短期票券(附註四(九)) | - | - | 9,985 | 1 | |
| 1120 | 應收票據淨額 | 6,424 | 1 | 6,637 | 1 | 2120 | 應付票據 | 25,524 | 3 | 32,822 | 4 | |
| 1140 | 應收帳款淨額(附註四(三)) | 62,364 | 8 | 108,422 | 13 | 2140 | 應付帳款 | 80,304 | 10 | 45,695 | 6 | |
| 1150 | 應收帳款–關係人淨額(附註五) | 25,558 | 3 | 78,709 | 9 | 2150 | 應付帳款–關係人(附註五) | 40,108 | 5 | 10,251 | 1 | |
| 1190 | 其他金融資產–流動(附註四(十五) | 2160 | 應付所得稅(附註四(十五)) | 5,892 | 1 | - | - | |||||
| 及五) | 7,729 | 1 | 3,741 | - | 2170 | 應付費用 | 20,286 | 3 | 19,711 | 2 | ||
| 120X | 存貨(附註四(四)) | 126,380 | 16 | 66,996 | 8 | 2210 | 其他應付款項 | 4,870 | 1 | 20,727 | 2 | |
| 1286 | 遞延所得稅資產–流動(附註四 | 2270 | 一年或一營業週期內到期長期負債 | |||||||||
| (十五)) | 6,543 | 1 | 9,703 | 1 | (附註四(十)) | 32,144 | 4 | 16,635 | 2 | |||
| 1298 | 其他流動資產–其他 | 10,260 | 1 | 13,913 | 2 | 2280 | 其他流動負債 | 4,596 | 1 | 4,356 | 1 | |
| 11XX | 流動資產合計 | 257,457 | 33 | 301,160 | 36 | 21XX | 流動負債合計 | 342,496 | 44 | 347,136 | 42 | |
| 基金及長期投資(附註四(五)) | 長期附息負債 | |||||||||||
| 142101 | 採權益法之長期投資 | 5,621 | 1 | - | - | 2420 | 長期借款(附註四(十)) | 110,481 | 14 | 132,625 | 16 | |
| 142102 | 採成本法之長期投資 | 703 | - | 703 | - | 各項準備 | ||||||
| 14XX | 基金及長期投資合計 | 6,324 | 1 | 703 | - | 2510 | 土地增值稅準備(附註四(六)) | 55,393 | 7 | 55,393 | 7 | |
| 固定資產(附註四(六)及六) | 其他負債 | |||||||||||
| 成本 | 2810 | 應計退休金負債(附註四(十一)) | 3,513 | 1 | 3,230 | - | ||||||
| 1501 | 土地 | 105,089 | 13 | 105,089 | 13 | 2820 | 存入保證金 | 404 | - | 689 | - | |
| 1521 | 房屋及建築 | 120,882 | 16 | 121,172 | 15 | 28XX | 其他負債合計 | 3,917 | 1 | 3,919 | - | |
| 1531 | 機器設備 | 283,642 | 37 | 297,526 | 36 | 2XXX | 負債總計 | 512,287 | 66 | 539,073 | 65 | |
| 1551 | 運輸設備 | 4,681 | 1 | 4,681 | - | 股東權益 | ||||||
| 1561 | 辦公設備 | 3,883 | - | 6,469 | 1 | 股本(附註四(十二)) | ||||||
| 1681 | 其他設備 | 9,362 | 1 | 11,321 | 1 | 3110 | 普通股股本 | 215,000 | 28 | 197,060 | 24 | |
| 15X8 | 重估增值 | 49,622 | 6 | 49,622 | 6 | 資本公積(附註四(十三)) | ||||||
| 15XY | 成本及重估增值 | 577,161 | 74 | 595,880 | 72 | 3230 | 資產重估增值準備(附註四(六)) | 431 | - | 431 | - | |
| 15X9 | 減：累計折舊 | ( 119,379) | ( 15) | ( 109,322) | ( 13) | 3250 | 受贈資產 | 180 | - | 180 | - | |
| 1670 | 未完工程及預付設備款 | 24,949 | 3 | 20,178 | 2 | 3270 | 合併溢額 | 4,799 | - | 22,739 | 3 | |
| 15XX | 固定資產淨額 | 482,731 | 62 | 506,736 | 61 | 保留盈餘(附註四(十四)) | ||||||
| 無形資產 | 3310 | 法定盈餘公積 | 20,648 | 3 | 15,144 | 2 | ||||||
| 1770 | 遞延退休金成本(附註四(十一)) | 2,140 | - | 3,172 | 1 | 3350 | 未分配盈餘 | 23,352 | 3 | 55,145 | 6 | |
| 其他資產 | 股東權益其他調整項目 | |||||||||||
| 1810 | 閒置資產(附註四(七)) | 4,040 | - | 4,040 | 1 | 3420 | 累積換算調整數 | ( 404) | - | - | - | |
| 1820 | 存出保證金(附註六) | 4,720 | 1 | 3,202 | - | 3XXX | 股東權益總計 | 264,006 | 34 | 290,699 | 35 | |
| 1830 | 遞延費用 | 5,706 | 1 | 9,759 | 1 | |||||||
| 1860 | 遞延所得稅資產–非流動(附註四 | 重大承諾事項及或有事項(附註七) | ||||||||||
| (十五)) | 13,175 | 2 | 1,000 | - | ||||||||
| 18XX | 其他資產合計 | 27,641 | 4 | 18,001 | 2 | |||||||
| 1XXX | 資產總計 | $ 776,293 | 100 | $ 829,772 | 100 | 1XXX | 負債及股東權益總計 | $ 776,293 | 100 | $ 829,772 | 100 |
| 營業收入 | ||||||||
| 4110 | 銷貨收入(附註五) | $ 659,953 | 102 | $ 638,780 | 101 | |||
| 4170 | 銷貨退回 | ( 4,856) | ( 1) | ( 3,073) | - | |||
| 4190 | 銷貨折讓 | ( 7,359) | ( 1) | ( 3,271) | ( 1) | |||
| 4100 | 銷貨收入淨額 | 647,738 | 100 | 632,436 | 100 | |||
| 營業成本 | ||||||||
| 5110 | 銷貨成本(附註五) | ( 485,085) | ( 75) | ( 436,027) | ( 69) | |||
| 5910 | 營業毛利 | 162,653 | 25 | 196,409 | 31 | |||
| 營業費用 | ||||||||
| 6100 | 推銷費用 | ( 90,049) | ( 14) | ( 87,720) | ( 14) | |||
| 6200 | 管理及總務費用 | ( 30,759) | ( 5) | ( 24,843) | ( 4) | |||
| 6300 | 研究發展費用 | ( 5,269) | ( 1) | ( 5,951) | ( 1) | |||
| 6000 | 營業費用合計 | ( 126,077) | ( 20) | ( 118,514) | ( 19) | |||
| 6900 | 營業淨利 | 36,576 | 5 | 77,895 | 12 | |||
| 營業外收入及利益 | ||||||||
| 7110 | 利息收入 | 36 | - | 89 | - | |||
| 7121 | 採權益法認列之投資收益(附註四(五)) | 1,808 | - | - | - | |||
| 7130 | 處分固定資產利益 | - | - | 1,328 | - | |||
| 7480 | 什項收入 | 3,151 | 1 | 3,277 | 1 | |||
| 7100 | 營業外收入及利益合計 | 4,995 | 1 | 4,694 | 1 | |||
| 營業外費用及損失 | ||||||||
| 7510 | 利息費用 | ( 12,612) | ( 2) | ( 14,232) | ( 2) | |||
| 7521 | 採權益法認列之投資損失(附註四(五)) | - | - | ( 8,719) | ( 1) | |||
| 7560 | 兌換損失 | ( 2,354) | - | ( 597) | - | |||
| 7570 | 存貨跌價及呆滯損失 | - | - | ( 1,000) | - | |||
| 7620 | 閒置資產折舊及跌價損失 | - | - | ( 4,000) | ( 1) | |||
| 7880 | 什項支出 | ( 6,830) | ( 1) | ( 447) | - | |||
| 7500 | 營業外費用及損失合計 | ( 21,796) | ( 3) | ( 28,995) | ( 4) | |||
| 7900 | 繼續營業部門稅前淨利 | 19,775 | 3 | 53,594 | 9 | |||
| 8110 | 所得稅利益(附註四(十五)) | 3,555 | 1 | 1,444 | - | |||
| 9600 | 本期淨利 | $ 23,330 | 4 | $ 55,038 | 9 | |||
| 稅前 | 稅後 | 稅前 | 稅後 | |||||
| 普通股每股盈餘(附註四(十六)) | ||||||||
| 9750 | 本期淨利 | $ 0.92 | $ 1.09 | $ 2.50 | $ 2.57 | |||
| 91 年 度 | ||||||||||||||||||||||||
| 91年1月1日餘額 | $ 139,535 | $ 954 | $ 11,298 | $ 76,755 | $ - | $ 228,542 | ||||||||||||||||||
| 90年度盈餘指撥及分配： | ||||||||||||||||||||||||
| 法定盈餘公積 | - | - | 3,846 | ( | 3,846 | ) | - | - | ||||||||||||||||
| 員工紅利 | - | - | - | ( | 2,959 | ) | - | ( | 2,959 | ) | ||||||||||||||
| 現金股利 | - | - | - | ( | 13,953 | ) | - | ( | 13,953 | ) | ||||||||||||||
| 股票股利 | 56,233 | - | - | ( | 56,233 | ) | - | - | ||||||||||||||||
| 處分固定資產增益迴轉未分配盈餘 | - | ( | 343 | ) | - | 343 | - | - | ||||||||||||||||
| 合併發行新股 | 1,292 | 22,739 | - | - | - | 24,031 | ||||||||||||||||||
| 91年度淨利 | - | - | - | 55,038 | - | 55,038 | ||||||||||||||||||
| 91年12月31日餘額 | $ 197,060 | $ 23,350 | $ 15,144 | $ 55,145 | $ - | $ 290,699 | ||||||||||||||||||
| 92 年 度 | ||||||||||||||||||||||||
| 92年1月1日餘額 | $ 197,060 | $ 23,350 | $ 15,144 | $ 55,145 | $ - | $ 290,699 | ||||||||||||||||||
| 91年度盈餘指撥及分配： | ||||||||||||||||||||||||
| 法定盈餘公積 | - | - | 5,504 | ( | 5,504 | ) | - | - | ||||||||||||||||
| 員工紅利 | - | - | - | ( | 495 | ) | - | ( | 495 | ) | ||||||||||||||
| 董監事酬勞 | - | - | - | ( | 3,800 | ) | - | ( | 3,800 | ) | ||||||||||||||
| 現金股利 | - | - | - | ( | 45,324 | ) | - | ( | 45,324 | ) | ||||||||||||||
| 資本公積轉增資 | 17,940 | ( | 17,940 | ) | - | - | - | - | ||||||||||||||||
| 92年度淨利 | - | - | - | 23,330 | - | 23,330 | ||||||||||||||||||
| 累積換算調整數之變動 | - | - | - | - | ( | 404 | ) | ( | 404 | ) | ||||||||||||||
| 92年12月31日餘額 | $ 215,000 | $ 5,410 | $ 20,648 | $ 23,352 | ( | $ 404 | ) | $ 264,006 |
| 營業活動之現金流量 | |||
| 本期淨利 | $ 23,330 | $ 55,038 | |
| 調整項目 | |||
| 壞帳費用 | 955 | - | |
| 折舊費用 | 31,361 | 27,634 | |
| 各項攤銷 | 5,126 | 4,474 | |
| 處分短期投資利益 | ( 45) | ( 122) | |
| 存貨跌價及呆滯損失本期提列數 | - | 1,000 | |
| 依權益法認列之長期股權投資(收益)損失 | ( 1,808) | 8,719 | |
| 處分固定資產損失(利益) | 370 | ( 1,328) | |
| 閒置資產跌價損失 | - | 4,000 | |
| 固定資產轉列其他損失 | 5,337 | - | |
| 資產及負債科目之變動 | |||
| 應收票據淨額 | 213 | ( 4,100) | |
| 應收帳款 | 45,103 | ( 43,969) | |
| 應收帳款–關係人淨額 | 53,151 | 40,499 | |
| 其他金融資產-流動 | ( 3,988) | 4,088 | |
| 存貨 | ( 59,384) | ( 39,233) | |
| 遞延所得稅資產 | ( 9,015) | ( 4,118) | |
| 其他流動資產 | 3,653 | ( 6,310) | |
| 應付票據 | ( 7,298) | ( 10,096) | |
| 應付帳款 | 34,609 | ( 6,154) | |
| 應付帳款–關係人 | 29,857 | 5,812 | |
| 應付所得稅 | 5,892 | - | |
| 應付費用 | 575 | ( 3,958) | |
| 其他流動負債 | ( 202) | 3,983 | |
| 應計退休金負債 | 1,315 | 2 | |
| 營業活動之淨現金流入 | 159,107 | 35,861 | |
| 投資活動之現金流量 | |||
| 短期投資減少(增加) | 6,045 | ( 2,630) | |
| 其他應收款-關係人增加 | - | ( 1,354) | |
| 長期股權投資增加 | ( 4,217) | - | |
| 購置固定資產 | ( 29,847) | ( 76,717) | |
| 出售固定資產價款 | - | 4,137 | |
| 預付設備款收回價款 | 14,827 | - | |
| 遞延費用增加 | ( 1,073) | ( 10,989) | |
| 存出保證金增加 | ( 1,518) | ( 1,581) | |
| 合併轉入現金 | - | 596 | |
| 投資活動之淨現金流出 | ( 15,783) | ( 88,538) |
(續 次 頁)
| 融資活動之現金流量 | |||
| 短期借款舉借數 | $ 628,529 | $ 487,206 | |
| 短期借款償還數 | ( 686,711) | ( 402,391) | |
| 應付短期票券減少 | ( 9,985) | ( 4,908) | |
| 長期借款本期舉借數 | 20,000 | - | |
| 長期借款本期償還數 | ( 26,635) | ( 30,278) | |
| 存入保證金(減少)增加 | ( 285) | 400 | |
| 員工紅利 | - | ( 2,959) | |
| 董監事酬勞 | ( 3,800) | - | |
| 現金股利 | ( 59,277) | - | |
| 融資活動之淨現金(流出)流入 | ( 138,164) | 47,070 | |
| 本期現金及約當現金增加(減少) | 5,160 | ( 5,607) | |
| 期初現金及約當現金餘額 | 7,039 | 12,646 | |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 12,199 | $ 7,039 | |
| 現金流量資訊之補充揭露 | |||
| 本期支付利息(不含資本化利息) | $ 12,991 | $ 14,282 | |
| 本期支付所得稅 | $ 3 | $ 4,364 | |
| 僅有部分現金收付之投資活動 | |||
| 固定資產本期增添數 | $ 27,915 | $ 51,574 | |
| 期初應付票據及應付設備款 | 2,393 | 27,536 | |
| 期末應付票據及應付設備款 | ( 461) | ( 2,393) | |
| 支付現金 | $ 29,847 | $ 76,717 | |
| 合併而取得資產及負債之公平價值表列如下： | |||
| 合併發行新股 | $ - | $ 1,292 | |
| 合併轉入固定資產 | - | ( 162,200) | |
| 合併轉入現金以外之其他淨資產 | - | 161,504 | |
| 合併轉入現金 | $ - | $ 596 |
鑫 永 銓 股 份 有 限 公 司
財 務 報 表 附 註
民國92年及91年12月31日
單位：新台幣仟元
(除特別註明者外)
一、公司沿革
鑫永銓股份有限公司設立於民國58年8月，經歷次增資及民國91年9月16日吸收合併帝磊工業股份有限公司增資發行新股129仟股後，截至民國92年12月31日止，實收資本額為215,000仟元。主要營業項目為橡膠輸送帶、橡膠板、耐油、耐酸、耐熱迫緊等各種橡膠製品之製造加工及買賣。
本公司於民國91年11月13日經股東臨時會決議，將原公司名稱「新永全工業股份有限公司」更名為「鑫永銓股份有限公司」。
截至民國92年12月31日止，本公司員工人數為128人。
二、重要會計政策之彙總說明
本財務報表係依照「證券發行人財務報告編製準則」及中華民國一般公認會計原則編製。重要會計政策彙總說明如下：
(一)外幣交易
本公司之會計記錄係以新台幣為記帳單位；外幣交易事項係按交易當日即期匯率折算成新台幣入帳，其與實際收付時之兌換差異，列為當期損益。期末並就外幣資產負債餘額，依資產負債表日之即期匯率予以調整，因調整而產生之兌換差額列為當期損益。
(二)短期投資
以原始取得成本為入帳基礎，成本之計算採加權平均法，期末並按成本與市價孰低法評價，跌價損失列入當期損益。比較成本與市價時，採總額比較法。上市(櫃)公司股票及封閉型基金係以會計期間最末一個月公開市場平均收盤價為市價，開放型或平衡型基金則按其資產負債表日每單位淨值為市價。
(三)遠期外匯買賣合約
1.避險性質之遠期外匯買賣合約，於訂約日以該日之即期匯率衡量入帳。 訂約日即期匯率與約定遠期匯率間之差額於合約期間攤銷，資產負債表日未結清之合約則以該日之即期匯率調整，所產生兌換差額列為當期損益。但若為規避可辨認外幣承諾匯率變動風險者，其兌換損益均遞延至實際交易發生時，作為交易價格之調整項目。
2.非避險性質之遠期外匯買賣合約，於訂約日以約定之遠期匯率入帳。資產負債表日，以合約剩餘期間之遠期匯率調整，所產生之兌換差額列為當期損益。
(四)備抵呆帳
依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據、應收帳款及其他應收款等各項債權之帳齡情形及其收回可能性，予以評估提列。
(五)存貨
以取得成本入帳，成本結轉按加權平均法計算。期末存貨除就呆滯部份提列備抵呆滯損失外，採成本與市價孰低法評價，比較成本與市價孰低時，採總額比較法，原物料以重置成本為市價，在製品、製成品及商品存貨則以淨變現價值為市價。
(六)長期股權投資
1.以取得成本為入帳基礎，持有被投資公司有表決權股份比例在20％以下且對被投資公司無重大影響力者，如被投資公司為上市(櫃)公司，期末按成本與市價孰低法評價，市價低於成本而產生之未實現跌價損失列為股東權益減項；如被投資公司為非上市(櫃)公司，按成本法評價。持有被投資公司有表決權股份比例達20％以上或具有重大影響力者，採權益法評價，投資日投資成本與股權淨值之差額，按五年平均攤銷。
2.持有被投資公司有表決權股份比例超過50％者，採權益法評價並於年底編製合併報表；惟若此被投資公司當年度總資產及營業收入未達本公司各該項金額10％，或此被投資公司之股東權益已成為負數且本公司未擔保其債務或有其他財務上之承諾，或其虧損係屬長期性質者，僅按權益法評價，不另編製合併報表。惟所有未達編入合併報表標準之子公司合計總資產或營業收入已達母公司各該項金額30％以上者，仍應將總資產或營業收入達本公司各該項金額3％以上之各子公司編入合併報表。
3.海外投資按權益法評價時，被投資公司財務報表轉換所產生之「累積換算調整數」作為本公司股東權益之調整項目。
4.採權益法評價之長期股權投資與被投資公司間所產生之損益於當期未實現者，予以銷除；交易損益若屬折舊性資產所產生者，依其效益年限分年認列，其餘之資產產生者，俟實現年度始行認列。投資公司與被投資公司間之順流交易，採列記未實現損益科目方式銷除，因而產生之「遞延借、貸項-聯屬公司間損失或利益」作為資產或負債，並依其實現期間劃分為長、短期。投資公司與被投資公司間之逆流交易及被投資公司間之側流交易，則直接沖銷投資損益。
(七)固定資產/閒置資產
1.除已依法辦理資產重估之項目外，固定資產以取得成本為入帳基礎，並將購建期間之有關利息資本化。凡支出效益及於以後各期之重大改良或大修支出列為資本支出，經常性維護或修理支出則列為當期費用。固定資產出售或報廢時，其成本與累積折舊分別轉銷，處分資產損益列為當期營業外收支項下。
2.折舊按估計經濟耐用年限，加計一年殘值採平均法提列，如於耐用年限屆滿，仍繼續使用者，其殘值依估計剩餘耐用年限繼續提列折舊。主要固定資產之耐用限數除房屋及建築為10年至50年，餘為5年至15年。
3.未供營業使用之土地、房屋及建築，按其淨變現價值或帳面價值較低者，轉列其他資產，差額列為當期損失，當期提列之折舊費用列為營業外支出。
(八)遞延費用
係模具及電腦軟體成本等，以取得成本為入帳基礎，並按2～3年採平均法攤銷。
(九)退休金計劃及淨退休金成本
1.本公司對正式聘用員工訂有退休辦法，並按勞動基準法規定每月依薪資總額一定比例提撥勞工退休準備金，專戶儲存於中央信託局。
2.本公司自民國91年12月31日起依財務會計準則公報第18號「退休金會計處理準則」之規定，根據精算師精算之退休金報告認列最低退休金負債，並揭露相關給付義務，淨退休金成本則自民國92年度起始予認列。淨退休金成本，包含當期服務成本、利息成本、退休基金資產之預期報酬及未認列過渡性淨資產或淨給付義務之攤銷數。依精算結果所計算之未認列過渡性淨資產或淨給付義務按15年平均分攤。
(十)所得稅
1.依財務會計準則公報第22號「所得稅之會計處理準則」之規定，作跨期間與同期間之所得稅分攤，認列未來可能產生遞延所得稅資產或負債之暫時性差異及所得稅抵減所產生之所得稅影響數，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。遞延所得稅資產或負債，依據其所屬資產負債科目性質或預期實現期間之長短，劃分為流動或非流動項目。
2.本公司所得稅抵減之會計處理依財務會計準則公報第12號「所得稅抵減之會計處理準則」之規定處理，因購置設備或技術、研究發展、人才培訓及股權投資等所產生之所得稅抵減採當期認列法處理。
3.以前年度溢低估之所得稅，列為當期所得稅費用之調整項目。
4.未分配盈餘依所得稅法加徵10﹪之所得稅，於股東會決議分配盈餘後列為當期費用。
(十一)收入認列方法
收入於獲利過程大部份已完成，且已實現或可實現時認列。相關成本配合收入於發生時承認。費用則依權責發生制於發生時認列為當期費用。
(十二)會計估計
本公司於編製財務報表時，業已依照一般公認會計原則之規定，對財務報表所列金額及或有事項，作必要之衡量、評估與揭露，其中包括若干假設及估計之採用，惟該等假設及估計與實際結果可能存有差異。
(十三)合併
本公司按財務會計準則公報第25號「企業合併-購買法之會計處理」之規定，若合併而發行之權益證券，其市價不能代表被合併公司淨資產之公平價值時，則評估所取得淨資產(包括商譽)之公平價值。若收購成本超過所取得可辨認淨資產公平價值，則將超過部份列為商譽。
三、會計變動之理由及其影響
本公司於民國90年度(含)以前係按月就薪資總額2%認列退休金費用，自民國91年12月31日起改按財務會計準則公報第18號「退休金會計處理準則」之規定，估列最低退休金負債，並自民國92年度起認列淨退休金成本，因此項會計原則變動致民國91年12月31日之資產及負債總額各增加3,172仟元，民國92年度之淨退休金成本增加1,309仟元。
四、重要會計科目之說明
(一)現金及約當現金
(二)短期投資
(三)應收帳款
(四)存貨
(五)長期股權投資
2.有關採權益法評價之長期股權投資所認列投資(損)益明細如下：
上列採權益法評價之長期股權投資，除Hsin Yung Chien U.S., Inc.及帝磊工業股份有限公司係依該公司同期經會計師查核簽證之財務報表評價而得外，Hsin Yung Chien Germany GmbH因未達須會計師查核簽證標準，故依該公司同期自編且未經會計師查核簽證之財務報表評價而得。
3.本公司已於民國91年9月16日與被投資公司帝磊工業股份有限公司進行合併。
4.上述採權益法評價之被投資公司Hsin Yung Chien Germany GmbH，因其總資產及營業收入均未達本公司各該項金額10%，爰僅按權益法評價，不列入合併財務報表。
(六)固定資產
1.本公司曾以民國85年12月31日為資產重估價基準日，依「營利事業重估價辦法」及土地公告現值辦理資產重估價。重估增值總額49,622仟元，經減除重估時提列之土地增值稅準備27,191仟元後，餘額22,431仟元列為資本公積項下。經歷年提撥資本公積辦理轉增資計22,000仟元，截至民國92年12月31日止資本公積－重估增值之餘額為431仟元。
2.本公司因合併帝磊工業股份公司所增加之土地增值稅準備計28,202仟元。
3.有關民國92年度及91年度固定資產利息資本化金額明細如下：
(七)閒置資產
(八)短期借款
(九)應付短期票券
上述商業本票係由國際票券金融股份有限公司保證發行，其發行利率區間為1.57%～1.80%。
(十)長期借款
(十一)退休金計劃及淨退休金成本
1.本公司退休辦法適用於所有正式員工，員工每服務滿一年即給予二個基數，一個基數為核准退休時一個月平均工資，平均工資之計算依勞動基準法有關規定辦理，惟基數累積最高以45個基數為限。員工於到達特定年資後離職時，即依該員工所累積之基數支付退休金。本公司並按月就薪資總額2％提撥退休基金，專戶儲存於中央信託局。
2.以民國92年及91年12月31日為衡量日完成精算評估，依精算評估結果所計算之未認列過渡性淨給付義務按15年平均分攤。
(十二)股本
1.本公司於民國91年6月28日經股東會決議，以股東紅利56,233仟元轉增資，增資後實收資本額為195,768仟元。
2.本公司於民國91年8月7日經股東臨時會決議採吸收合併方式合併帝磊工業股份有限公司，以本公司為存續公司，帝磊工業股份公司為消滅公司，換股比例以1股帝磊工業工業股份有限公司普通股換發本公司普通股0.1股。民國91年9月16日為合併基準日，經合併後實收資本額為197,060仟元，此案業已辦理變更登記完成。
3.本公司於民國92年6月26日經股東常會決議，以資本公積17,940仟元轉增資發行新股1,794仟股，每股面額10元，該增資案業已辦理變更登記完成，增資後本公司實收資本額為215,000仟元。
(十三)資本公積
1.依法令規定，資本公積除超過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所得於公司無累積虧損時，每年以其合計數不超過實收資本額百分之十之限額撥充資本外，餘均僅能彌補虧損。公司非於盈餘公積填補資本虧損仍有不足時，不得以資本公積補充之。
2.上述以超過票面金額發行股票所得之溢額轉入之資本公積，需經公司登記主管機關核准登記後之次一年度，始得將該轉入資本公積撥充資本。
(十四)保留盈餘
1.依現行公司章程規定，本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳營利事業所得稅，彌補以往年度虧損，如尚有餘額應依法提列法定盈餘公積10％後，再就其餘額作百分比分派如下：
(1)員工紅利不低於3％。
(2)董監酬勞不高於3％。
(3)前項餘額併同以往年度累積未分配盈餘，由董事會擬定分配案，並提報股東會通過。
由於本公司正值穩定成長階段，考慮股東權益、公司財務結構與長遠發展，股東紅利之總額應為累積未分配盈餘百分之五十以上，其中現金紅利應不低於股東紅利總額的百分之十。
2.法定盈餘公積除彌補公司虧損及撥充資本外，不得使用；惟撥充資本時，以此項公積已達實收資本額50％，並以撥充其半數為限。
3.自民國87年度起當年度之盈餘未作分配者，需就該未分配盈餘加徵10％營利事業所得稅。
5.截至民國92年12月31日止，有關本公司股東可扣抵稅額餘額為(430)仟元，預計本年度盈餘分配之稅額扣抵比率為0％，由於本公司得分配與股東之可扣抵稅額，應以股息紅利分配日之股東可扣抵稅額帳戶之餘額為計算基礎，是以本公司股東於受配92年度盈餘時，所適用之扣抵稅額比率，尚需調整至股利或盈餘分配日前，本公司依所得稅法規定可能產生之各項可扣抵稅額。民國91年度未分配盈餘業已分配，其稅額可扣抵比率為10.71％。
6.本公司民國92年度及91年度經股東會決議，發放現金股利每股分別為2.3元及1元，股票股利每股分別為0.91元及4.03元。
7.本公司民國92年度盈餘分配議案，截至民國93年4月12日止，尚未經董事會通過，有關董事會通過擬議及股東會決議盈餘分派情形，請至台灣證券交易所之「公開資訊觀測站」查詢。
本公司民國91年度盈餘實際配發員工紅利及董監事酬勞之有關資訊如下：
(十五)所得稅
1.民國92年及91年12月31日之遞延所得稅資產科目餘額如下：
3.本公司營利事業所得稅結算申報，業經稅捐稽徵機關核定至民國90年度。
4.截至民國92年12月31日止，本公司依據「公司投資九二一地震災區內指定地區適用投資抵減辦法」申請投資抵減，可享受之所得稅抵減明細如下：
(十六)普通股每股盈餘
上述加權平均流通在外股數，業已依民國92年度辦理之資本公積轉增資股數追溯調整。
(十七)用人、折舊及攤銷費用
五、關係人交易
(一)關係人名稱及關係
(二)與關係人間之重大交易事項
本公司售予WISE及HYC U.S.之價格係按一般交易價格加計所須負擔之佣金成本，惟自民國92年下半年度起，售予HYC U.S.及售予其他關係人之銷售價格與其他一般客戶無異。收款條件係視關係人對客戶之收款情形而定，實際收款期間除WISE平均約為90～180天外；餘約為90～150天。本公司對於一般客戶之收款期間約為60～120天。
上開交易之進貨價格由雙方按市價協議，付款條件與一般付款條件無重大差異。本公司對於一般供應商係依交易條件不同，採月結30～90天票期或L/C方式支付。
9.財產交易
本公司於民國92年1月以USD 93,000元，向Hsin Yung Chien U.S., LLC購入HYC U.S.股份500股。
10.背書保證
截至民國92年12月31日止，本公司為HYC U.S.之銀行借款背書保證金額為USD 202,441元。
六、質押之資產
截至民國92年及91年12月31日止，本公司資產提供擔保之帳面價值明細如下：
七、重大承諾事項及或有事項
(一)承諾事項：
1.截至民國92年12月31日止，為進口原料已開立而未使用信用狀金額約為70,547仟元。
2.截至民國92年12月31日止，本公司為購置機器設備而簽訂相關合約金額約為52,654仟元，而未付款部分為26,008仟元。
3.截至民國92年12月31日止，本公司為購料貨款及信用借款等而開立存出保證票據為161,100仟元。
(二)或有事項：
為關係人保證事項請詳附註五之說明。
八、重大之災害損失
無此情形。
九、重大之期後事項
無此情形。
十、其他
(一)衍生性金融商品相關資訊
1.持有衍生性商品之目的︰
本期係為規避外幣資產之匯率變動風險及交易目的之交易。
2.面值、合約金額或名目本金額及交易性質︰
民國92年12月31日：
本公司截至民國92年12月31日止與銀行簽訂避險性預售遠期外匯合約如下：
3.衍生性商品之條件：
(1)信用風險︰因本公司交易對象為信用良好之金融機構，預期對方不會違約，故產生信用風險之可能性極小。
(2)市場風險︰因本交易為避險性質，其因匯率波動產生之風險、損益會與被避險項目相抵銷，故通常無市場風險。
(3)未來現金流量之金額及時間︰
民國92年12月31日：
本公司預計於民國93年1月至93年6月將產生3,195仟元之淨現金流出。
民國91年12月31日則無此情形。
(4)相關會計政策：請詳附註二之說明。
4.公平價值及相關帳面價值：
民國92年12月31日：
應收出售遠匯款之公平價值及帳面價值為145,332仟元，應付遠匯款-外幣之公平市價及帳面值為148,527仟元。
民國91年12月31日則無此情形。
5.額外揭露事項-當期交易活動所產生之淨損益及在損益表之表達位置：截至民國92年12月31日止因從事上述合約交易所產生之已實現兌換損失分別為204仟元，淨額表達於營業外損失科目；民國91年12月31日則無此情形。
(二)非衍生性金融商品之公平價值
本公司估計非衍生性金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：
1.短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及約當現金、應收票據淨額、應收帳款淨額(含關係人)、其他金融資產-流動、存出保證金、短期借款、應付短期票券、應付票據、應付帳款(含關係人)、應付所得稅、應付費用、其他應付款項、一年或一營業週期內到期長期負債及其他流動負債。
2.短期及長期股權投資如有市價可循時，則以資產負債表日公開市場收盤價為公平價值；若無市場價格可供參考時，則以被投資公司資產負債表日之股權淨值或財務資訊為公平價值。
3.長期借款因採浮動利率計息，故以帳面價值為公平價值。
4.應計退休金負債係以民國92年及91年12月31日為衡量日之退休金精算報告中所列示之提撥狀況金額為公平價值。
(三)合併
1.本公司為響應政府鼓勵企業合併經營之政策，並達到整合整體資源、降低成本、擴大營業規模、提高國際市場之競爭力及提升技術層次，乃於民國91年9月16日採取吸收合併之方式合併帝磊工業股份有限公司，以本公司為存續公司，帝磊工業股份有限公司為消滅公司，換股比例以1股帝磊工業股份有限公司普通股換發本公司普通股0.1股，本公司因此合併案而增加之普通股計129仟股，所取得之淨資產公平市價計24,031仟元，該增資案件業已經經濟部主管機關核准。
2.帝磊工業股份有限公司設立於民國67年11月14日，主要營業項目係工業用橡膠製品、機械設備及污染防治設備等之製造。
3.自民國91年9月16日起，帝磊工業股份有限公司之經營成果即併入本公司之損益表內。民國91年度之擬制性損益表係假設本公司於民國91年1月1日即已合併帝磊工業股份有限公司之經營成果。擬制性補充資訊如下：
(四)財務報表之表達
民國91年度財務報表之部分科目業予重分類，俾與民國92年度財務報表比較。
十一、附註揭露事項
(一)重大交易事項相關資訊
4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。
5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。
6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。
(二)轉投資事業相關資訊
2.資金貸與他人：無此情形。
3.為他人背書保證：無此情形。
4.期末持有有價證券情形：無此情形。
5.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。
6.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。
7.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。
9.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。
10.從事衍生性金融商品交易：無此情形。
(三)大陸投資資訊
無此情形。
(以下空白)
十二、部門別財務資訊
(一)產業別資訊
本公司係經營橡膠輸送帶、橡膠板、耐油、耐酸、耐熱迫緊等各種橡膠製品之製造、加工及買賣之單一產業。
(二)地區別資訊
本公司無國外營運部門。
(三)外銷銷貨資訊
(四)重要客戶資訊
| 鑫永銓股份有限公司 (原名：新永全工業股份有限公司) 財務報告 民國九十一年度及九十年度 | |
| 公司地址：南投縣南投市南崗三路294號 | |
| 電 話：(049)225-6781 |
鑫 永 銓 股 份 有 限 公 司
民國九十一年度及九十年度財務報告
目 錄
| 項 目 | 頁 次 |
| 一、 封面 | 1 |
| 二、 目錄 | 2 ~ 3 |
| 三、 會計師查核報告 | 4 |
| 四、 資產負債表 | 5 |
| 五、 損益表 | 6 |
| 六、 股東權益變動表 | 7 |
| 七、 現金流量表 | 8 ~ 9 |
| 八、 財務報表附註 | |
| (一) 公司沿革 | 10 |
| (二) 重要會計政策之彙總說明 | 10 ~ 12 |
| (三) 會計變動之理由及其影響 | 12 |
| (四) 重要會計科目之說明 | 13 ~ 19 |
| (五) 關係人交易 | 20 ~ 22 |
| (六) 質押之資產 | 22 |
| (七) 重大承諾事項及或有事項 | 22 |
| (八) 重大之災害損失 | 22 |
| (九) 重大之期後事項 | 22 |
| 項 目 | 頁 次 |
| (十) 其他 | 22 ~ 24 |
| (十一)附註揭露事項 | 25 ~ 27 |
| 1.重大交易事項相關資訊 | 25 ~ 26 |
| 2.轉投資事業相關資訊 | 26 |
| 3.大陸投資資訊 | 27 |
| (十二)部門別財務資訊 | 27 |
鑫永銓股份有限公司 公鑒：
鑫永銓股份有限公司民國九十一年十二月三十一日及民國九十年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十一年一月一日至十二月三十一日及民國九十年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係公司管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。
本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。
依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」及中華民國一般公認會計原則編製，足以允當表達鑫永銓股份有限公司民國九十一年十二月三十一日及民國九十年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十一年一月一日至十二月三十一日及民國九十年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。
如財務報表附註三及附註四(十)所述， 貴公司自民國九十一年十二月三十一日起首次依財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」之規定，根據精算報告就累積給付義務超過退休基金公平價值之差額認列最低退休金負債，並於財務報表附註中揭露退休金相關資訊，因此項會計原則變動致民國九十一年十二月三十一日之資產及負債總額各增加3,172仟元；淨退休金成本則自民國九十二年度起按精算報告認列。
| 流動資產 | 流動負債 | |||||||||||
| 1100 | 現金及約當現金(附註四(一)) | $ 7,039 | 1 | $ 12,646 | 2 | 2100 | 短期借款(附註四(七)) | $ 186,954 | 23 | $ 102,139 | 14 | |
| 1110 | 短期投資 | 6,000 | 1 | 3,248 | - | 2110 | 應付短期票券(附註四(八)) | 9,985 | 1 | 14,893 | 2 | |
| 1120 | 應收票據淨額 | 6,637 | 1 | 2,537 | - | 2120 | 應付票據 | 32,822 | 4 | 56,445 | 8 | |
| 1140 | 應收帳款淨額(附註四(二)) | 108,422 | 13 | 61,952 | 9 | 2140 | 應付帳款 | 45,695 | 6 | 51,849 | 7 | |
| 1150 | 應收帳款–關係人淨額(附註五(二)) | 78,709 | 9 | 119,208 | 17 | 2150 | 應付帳款–關係人(附註五(二)) | 10,251 | 1 | 4,439 | 1 | |
| 1180 | 其他應收款–關係人(附註五(二)) | - | - | 77,667 | 11 | 2170 | 應付費用 | 19,711 | 2 | 23,669 | 3 | |
| 120X | 存貨(附註四(三)) | 66,996 | 8 | 28,763 | 4 | 2190 | 其他應付款項–關係人(附註五(二)) | - | - | 4,444 | 1 | |
| 1298 | 其他流動資產–其他 | 27,357 | 3 | 18,949 | 3 | 2210 | 其他應付款項 | 20,727 | 2 | 14,427 | 2 | |
| 11XX | 流動資產合計 | 301,160 | 36 | 324,970 | 46 | 2270 | 一年或一營業週期內到期長期負債 | |||||
| 基金及長期投資 | (附註四(九)) | 16,635 | 2 | 24,733 | 3 | |||||||
| 142101 | 長期股權投資(附註四(四)) | 703 | - | 50,421 | 7 | 2280 | 其他流動負債 | 4,356 | 1 | 3,778 | 1 | |
| 固定資產(附註四(五)及六) | 21XX | 流動負債合計 | 347,136 | 42 | 300,816 | 42 | ||||||
| 成本 | 長期負債 | |||||||||||
| 1501 | 土地 | 105,089 | 13 | 3,055 | - | 2420 | 長期借款(附註四(九)) | 132,625 | 16 | 154,805 | 22 | |
| 1521 | 房屋及建築 | 121,172 | 15 | 25,067 | 4 | 各項準備 | ||||||
| 1531 | 機器設備 | 297,526 | 36 | 294,375 | 41 | 2510 | 土地增值稅準備(附註四(五)) | 55,393 | 7 | 27,191 | 4 | |
| 1551 | 運輸設備 | 4,681 | - | 4,986 | 1 | 其他負債 | ||||||
| 1561 | 辦公設備 | 6,469 | 1 | 3,219 | 1 | 2810 | 應計退休金負債(附註四(十)) | 3,230 | - | 56 | - | |
| 1681 | 其他設備 | 11,321 | 1 | 8,424 | 1 | 2820 | 存入保證金 | 689 | - | 289 | - | |
| 15X8 | 重估增值 | 49,622 | 6 | 49,622 | 7 | 28XX | 其他負債合計 | 3,919 | - | 345 | - | |
| 15XY | 成本及重估增值 | 595,880 | 72 | 388,748 | 55 | 2XXX | 負債總計 | 539,073 | 65 | 483,157 | 68 | |
| 15X9 | 減：累計折舊 | ( 109,322) | ( 13) | ( 83,506) | ( 12) | 股東權益 | ||||||
| 1670 | 未完工程及預付設備款 | 20,178 | 2 | 18,162 | 2 | 股本(附註四(十一)) | ||||||
| 15XX | 固定資產淨額 | 506,736 | 61 | 323,404 | 45 | 3110 | 普通股股本 | 197,060 | 24 | 139,535 | 20 | |
| 無形資產 | 資本公積(附註四(十二)) | |||||||||||
| 1770 | 遞延退休金成本(附註四(十)) | 3,172 | 1 | - | - | 3230 | 資產重估增值準備(附註四(五)) | 431 | - | 431 | - | |
| 其他資產 | 3240 | 處分資產增益 | - | - | 343 | - | ||||||
| 1810 | 閒置資產(附註四(六)) | 4,040 | 1 | 8,040 | 1 | 3250 | 受贈資產 | 180 | - | 180 | - | |
| 1820 | 存出保證金(附註六) | 3,202 | - | 1,621 | - | 3270 | 合併溢額 | 22,739 | 3 | - | - | |
| 1830 | 遞延費用 | 9,759 | 1 | 3,243 | 1 | 保留盈餘(附註四(十三)) | ||||||
| 1880 | 其他資產–其他(附註四(十四)) | 1,000 | - | - | - | 3310 | 法定盈餘公積 | 15,144 | 2 | 11,298 | 1 | |
| 18XX | 其他資產合計 | 18,001 | 2 | 12,904 | 2 | 3350 | 未分配盈餘 | 55,145 | 6 | 76,755 | 11 | |
| 3XXX | 股東權益總計 | 290,699 | 35 | 228,542 | 32 | |||||||
| 重大承諾事項及或有事項(附註七) | ||||||||||||
| 1XXX | 資產總計 | $ 829,772 | 100 | $ 711,699 | 100 | 1XXX | 負債及股東權益總計 | $ 829,772 | 100 | $ 711,699 | 100 |
| 4110 | 銷貨收入(附註五(二)) | $ 638,780 | 101 | $ 647,954 | 100 | |||
| 4170 | 銷貨退回 | ( 3,073) | - | ( 370) | - | |||
| 4190 | 銷貨折讓 | ( 3,271) | ( 1) | ( 875) | - | |||
| 4100 | 銷貨收入淨額 | 632,436 | 100 | 646,709 | 100 | |||
| 5110 | 銷貨成本(附註五(二)) | ( 436,027) | ( 69) | ( 465,783) | ( 72) | |||
| 5910 | 營業毛利 | 196,409 | 31 | 180,926 | 28 | |||
| 營業費用 | ||||||||
| 6100 | 推銷費用 | ( 87,720) | ( 14) | ( 88,567) | ( 14) | |||
| 6200 | 管理及總務費用 | ( 24,843) | ( 4) | ( 26,985) | ( 4) | |||
| 6300 | 研究發展費用 | ( 5,951) | ( 1) | ( 14,739) | ( 2) | |||
| 6000 | 營業費用合計 | ( 118,514) | ( 19) | ( 130,291) | ( 20) | |||
| 6900 | 營業淨利 | 77,895 | 12 | 50,635 | 8 | |||
| 營業外收入 | ||||||||
| 7110 | 利息收入 | 89 | - | 145 | - | |||
| 7130 | 處分固定資產利益 | 1,328 | - | - | - | |||
| 7160 | 兌換利益 | - | - | 9,943 | 2 | |||
| 7480 | 什項收入 | 3,277 | 1 | 833 | - | |||
| 7100 | 營業外收入合計 | 4,694 | 1 | 10,921 | 2 | |||
| 營業外支出 | ||||||||
| 7510 | 利息費用 | ( 14,232) | ( 2) | ( 12,040) | ( 2) | |||
| 7521 | 採權益法認列之投資損失(附註四(四)) | ( 8,719) | ( 1) | ( 7,144) | ( 1) | |||
| 7530 | 處分固定資產損失 | - | - | ( 1,808) | - | |||
| 7570 | 存貨跌價及呆滯損失 | ( 1,000) | - | ( 3,000) | ( 1) | |||
| 7620 | 閒置資產折舊及跌價損失 | ( 4,000) | ( 1) | - | - | |||
| 7880 | 什項支出 | ( 1,044) | - | ( 885) | - | |||
| 7500 | 營業外支出合計 | ( 28,995) | ( 4) | ( 24,877) | ( 4) | |||
| 7900 | 繼續營業部門稅前淨利 | 53,594 | 9 | 36,679 | 6 | |||
| 8110 | 所得稅利益(附註四(十四)) | 1,444 | - | 1,439 | - | |||
| 9600 | 本期淨利 | $ 55,038 | 9 | $ 38,118 | 6 | |||
| 稅前 | 稅後 | 稅前 | 稅後 | |||||
| 普通股每股盈餘(附註四(十五)) | ||||||||
| 9750 | 本期淨利 | $ 2.73 | $ 2.81 | $ 1.87 | $ 1.95 | |||
| 90 年 度 | ||||||||||||||||||||
| 90年1月1日餘額 | $ 139,535 | $ 954 | $ 9,422 | $ 40,513 | $ 190,424 | |||||||||||||||
| 89年度盈餘指撥及分配： | ||||||||||||||||||||
| 法定盈餘公積 | - | - | 1,876 | ( | 1,876 | ) | - | |||||||||||||
| 90年度淨利 | - | - | - | 38,118 | 38,118 | |||||||||||||||
| 90年12月31日餘額 | $ 139,535 | $ 954 | $ 11,298 | $ 76,755 | $ 228,542 | |||||||||||||||
| 91 年 度 | ||||||||||||||||||||
| 91年1月1日餘額 | $ 139,535 | $ 954 | $ 11,298 | $ 76,755 | $ 228,542 | |||||||||||||||
| 合併發行新股 | 1,292 | 22,739 | - | - | 24,031 | |||||||||||||||
| 90年度盈餘指撥及分配： | ||||||||||||||||||||
| 法定盈餘公積 | - | - | 3,846 | ( | 3,846 | ) | - | |||||||||||||
| 處分固定資產利益迴轉未分配盈餘 | - | ( | 343 | ) | - | 343 | - | |||||||||||||
| 股票股利 | 56,233 | - | - | ( | 56,233 | ) | - | |||||||||||||
| 現金股利 | - | - | - | ( | 13,953 | ) | ( | 13,953 | ) | |||||||||||
| 員工紅利 | - | - | - | ( | 2,959 | ) | ( | 2,959 | ) | |||||||||||
| 91年度淨利 | - | - | - | 55,038 | 55,038 | |||||||||||||||
| 91年12月31日餘額 | $ 197,060 | $ 23,350 | $ 15,144 | $ 55,145 | $ 290,699 |
| 營業活動之現金流量 | |||
| 本期淨利 | $ 55,038 | $ 38,118 | |
| 調整項目 | |||
| 折舊費用 | 27,634 | 17,867 | |
| 各項攤銷 | 4,474 | 2,401 | |
| 壞帳費用 | - | 7,000 | |
| 處分短期投資利益 | ( 122) | ( 476) | |
| 存貨跌價及呆滯損失本期提列數 | 1,000 | 3,000 | |
| 依權益法認列之長期股權投資損失 | 8,719 | 7,144 | |
| 處分固定資產及閒置資產(利益)損失 | ( 1,328) | 1,808 | |
| 閒置資產跌價損失 | 4,000 | - | |
| 資產及負債科目之變動 | |||
| 應收票據淨額 | ( 4,100) | ( 1,153) | |
| 應收帳款 | ( 43,969) | 13,609 | |
| 應收帳款–關係人淨額 | 40,499 | ( 34,250) | |
| 存貨 | ( 39,233) | ( 8,574) | |
| 其他流動資產 | ( 2,222) | 9,368 | |
| 遞延所得稅資產 | ( 4,118) | ( 6,535) | |
| 應付票據 | ( 10,096) | 10,434 | |
| 應付帳款 | ( 6,154) | 2,636 | |
| 應付帳款–關係人 | 5,812 | 2,425 | |
| 應付費用 | ( 3,958) | 4,614 | |
| 應付所得稅 | - | ( 6,829) | |
| 其他流動負債 | 3,983 | ( 1,927) | |
| 應計退休金負債 | 2 | 56 | |
| 營業活動之淨現金流入 | 35,861 | 60,736 | |
| 投資活動之現金流量 | |||
| 短期投資增加 | ( 2,630) | ( 2,772) | |
| 其他應收款-關係人增加 | ( 1,354) | ( 69,090) | |
| 購置固定資產 | ( 76,717) | ( 124,094) | |
| 出售固定資產價款 | 4,137 | 769 | |
| 遞延費用增加 | ( 10,989) | ( 2,564) | |
| 存出保證金增加 | ( 1,581) | ( 257) | |
| 合併轉入現金 | 596 | - | |
| 投資活動之淨現金流出 | ( 88,538) | ( 198,008) |
(續 次 頁)
| 融資活動之現金流量 | |||
| 短期借款舉借數 | $ 487,206 | $ 325,301 | |
| 短期借款償還數 | ( 402,391) | ( 371,741) | |
| 應付短期票券(減少)增加 | ( 4,908) | 14,893 | |
| 其他應付款項-關係人增加 | - | 4,444 | |
| 長期借款本期舉借數 | - | 176,985 | |
| 長期借款本期償還數 | ( 30,278) | ( 7,323) | |
| 存入保證金增加 | 400 | 4 | |
| 員工紅利 | ( 2,959) | - | |
| 融資活動之淨現金流入 | 47,070 | 142,563 | |
| 本期現金及約當現金(減少)增加 | ( 5,607) | 5,291 | |
| 期初現金及約當現金餘額 | 12,646 | 7,355 | |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 7,039 | $ 12,646 | |
| 現金流量資訊之補充揭露 | |||
| 本期支付利息(不含資本化利息) | $ 14,282 | $ 12,964 | |
| 本期支付所得稅 | $ 4,364 | $ 12,104 | |
| 支付現金購置固定資產 | |||
| 固定資產本期增添數 | $ 51,574 | $ 140,046 | |
| 期初應付票據及應付設備款 | 27,536 | 11,584 | |
| 期末應付票據及應付設備款 | ( 2,393) | ( 27,536) | |
| 支付現金 | $ 76,717 | $ 124,094 | |
| 合併而取得資產及負債之公平價值表列如下： | |||
| 合併發行新股 | $ 1,292 | $ - | |
| 合併轉入固定資產 | ( 162,200) | - | |
| 合併轉入現金以外之其他淨資產 | 161,504 | - | |
| 合併轉入現金 | $ 596 | $ - |
鑫 永 銓 股 份 有 限 公 司
(原名新永全工業股份有限公司)
財 務 報 表 附 註
民國91年及90年12月31日
單位：新台幣仟元
一、公司沿革
鑫永銓股份有限公司設立於民國58年8月，經歷次增資及民國91年9月16日吸收合併帝磊工業股份有限公司增資發行新股129仟股後，截至民國91年12月31日止，實收資本額為197,060仟元。主要營業項目為橡膠輸送帶、橡膠板、耐油、耐酸、耐熱迫緊等各種橡膠製品之製造加工及買賣。
本公司於民國91年11月13日經股東臨時會決議，將原公司名稱「新永全工業股份有限公司」更名為「鑫永銓股份有限公司」。
二、重要會計政策之彙總說明
(一)外幣交易
本公司之會計記錄係以新台幣為記帳單位；外幣交易事項係按交易當日即期匯率折算成新台幣入帳，其與實際收付時之兌換差異，列為當期損益。期末並就外幣資產負債餘額，依資產負債表日之即期匯率予以調整，因調整而產生之兌換差額列為當期損益。
(二)約當現金
為配合現金流量表之表達，約當現金係指同時具備下列條件之短期且具高度流動性之投資：
1.隨時可轉換成定額現金者。
2.即將到期且利率變動對其價值之影響甚少者。
本公司現金流量表係以現金及約當現金之基礎所編製。
(三)短期投資
短期投資係以原始取得成本為入帳基礎，成本之計算採加權平均法，期末並按成本與市價孰低法評價，跌價損失列入當期損益。比較成本與市價時，採總額比較法。上市（櫃）公司股票及封閉型基金係以會計期間最末一個月公開市場平均收盤價為市價，開放型或平衡型基金則按其資產負債表日每單位淨值為市價。
(四)備抵呆帳
備抵呆帳係依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據、應收帳款及其他應收款等各項債權之帳齡情形及其收回可能性，予以評估提列。
(五)存貨
以取得成本入帳，成本結轉按加權平均法計算。期末存貨除就呆滯部份提列備抵呆滯損失外，採成本與市價孰低法評價，比較成本與市價孰低時，採總額比較法，原物料以重置成本為市價，在製品、製成品及商品存貨則以淨變現價值為市價。
(六)長期股權投資
以取得成本為入帳基礎，持有被投資公司有表決權股份比例在20％以下且對被投資公司無重大影響力者，按成本法評價。持有被投資公司有表決權股份比例達20％以上或具有重大影響力者，採權益法評價；投資日投資成本與股權淨值之差額，按十年平均攤銷。
(七)固定資產/閒置資產
1.除已依法辦理資產重估之項目外，固定資產以取得成本為入帳基礎，並將購建期間之有關利息資本化。凡支出效益及於以後各期之重大改良或大修支出列為資本支出，經常性維護或修理支出則列為當期費用。
2.折舊按估計經濟耐用年限，加計一年殘值採平均法提列，如於耐用年限屆滿，仍繼續使用者，其殘值依估計剩餘耐用年限繼續提列折舊。主要固定資產之耐用限數除房屋及建築為10年至50年，餘為5年至15年。
3.未供營業使用之土地、房屋及建築，按其淨變現價值或帳面價值較低者，轉列其他資產，差額列為當期損失，當期提列之折舊費用列為營業外支出。
(八)遞延費用
係模具及電腦軟體成本，以取得成本為入帳基礎，並按2～3年採平均法攤銷。
(九)退休金計劃及淨退休金成本
1.本公司對正式聘用員工訂有退休辦法，並按勞動基準法規定每月依薪資總額一定比例提撥勞工退休準備金，專戶儲存於中央信託局。退休準備金未列入本公司財務報表。
2.本公司自民國91年12月31日起依財務會計準則公報第18號「退休金會計處理準則」之規定，根據精算師精算之退休金報告認列最低退休金負債，並揭露相關給付義務，淨退休金成本則自民國92年度起始予認列。淨退休金成本，包含當期服務成本、預計給付義務、本期應計利息、退休基金資產之預期報酬、未認列前期服務成本之攤銷數及未認列過渡性淨資產或淨給付義務之攤銷數。依精算結果所計算之未認列過渡性淨資產或淨給付義務按15年平均分攤。
(十)所得稅
1.依財務會計準則公報第22號「所得稅之會計處理準則」之規定，作跨期間與同期間之所得稅分攤，認列未來可能產生遞延所得稅資產或負債之暫時性差異，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。遞延所得稅資產或負債，依據其所屬資產負債科目性質或預期實現期間之長短，劃分為流動或非流動項目。
2.本公司所得稅抵減之會計處理依財務會計準則公報第12號「所得稅抵減之會計處理準則」之規定處理，因購置設備或技術、研究發展、人才培訓及股權投資等所產生之所得稅抵減採當期認列處理。
3.以前年度溢低估之所得稅，列為當期所得稅費用之調整項目。
4.未分配盈餘依所得稅法加徵10﹪之所得稅，於股東會決議分配盈餘後列為當期費用。
(十一)收入認列方法
收入於獲利過程大部份已完成，且已實現或可實現時認列。相關成本配合收入於發生時承認。費用則依權責發生制於發生時認列為當期費用。
(十二)會計估計
本公司於編製財務報表時，業已依照一般公認會計原則之規定，對財務報表所列金額及或有事項，作必要之衡量、評估與揭露，其中包括若干假設及估計之採用，惟該等假設及估計與實際結果可能存有差異。
(十三)合併
本公司按財務會計準則公報第25號「企業合併-購買法之會計處理」之規定，若合併而發行之權益證券，其市價不能代表被合併公司淨資產之公平價值時，則評估所取得淨資產(包括商譽)之公平價值。若收購成本超過所取得可辨認淨資產公平價值，則將超過部份列為商譽。
三、會計變動之理由及其影響
本公司於民國90年度(含)以前係按月就薪資總額2%認列退休金費用，自民國91年12月31日起改按財務會計準則公報第18號「退休金會計處理準則」之規定，估列最低退休金負債，並自民國92年度起認列淨退休金成本，因此項會計原則變動使民國91年12月31日之資產、負債總額各增加3,172仟元。
四、重要會計科目之說明
(一)現金及約當現金
(二)應收帳款
(三)存貨
(四)長期股權投資
2.民國91年度及90年度上列長期股權投資採權益法評價分別認列投資損失為8,719仟元及7,144仟元，係依該公司同期經會計師查核簽證之財務報表認列。
3.本公司已於民國91年9月16日與被投資公司帝磊工業股份有限公司進行合併。
(五)固定資產
1.本公司曾以民國85年12月31日為資產重估價基準日，依「營利事業重估價辦法」及土地公告現值辦理資產重估價。
2.重估增值總額49,622仟元，經減除重估時提列之土地增值稅準備27,191仟元後，餘額22,431仟元列為資本公積項下。經歷年提撥資本公積辦理轉增資計22,000仟元，截至民國91年12月31日止資本公積－重估增值之餘額為431仟元。
3.本公司因合併帝磊工業股份公司所增加之土地增值稅準備計28,202仟元。
4.有關民國91年度及90年度固定資產利息資本化金額明細如下：
(六)閒置資產
(七)短期借款
(八)應付短期票券
上述商業本票係由國際票券金融股份有限公司保證發行，其發行利率區間分別為1.57%~1.80%及2.50%~5.63%。
(九)長期借款
(十)退休金計劃及淨退休金成本
1.本公司退休辦法適用於所有正式員工，員工每服務滿一年即給予二個基數，一個基數為核准退休時一個月平均工資，平均工資之計算依勞動基準法有關規定辦理，惟基數累積最高以45個基數為限。員工於到達特定年資後離職時，即依該員工所累積之基數支付退休金。本公司並按月就薪資總額2％提撥退休基金，專戶儲存於中央信託局。
2.以民國91年12月31日為衡量日首次辦理精算評估，其精算假設中之折現率為4.00％，退休基金預期報酬率為3.25％，薪資調整率為3.00％，依精算法計算之未認列過渡性淨資產及淨給付義務按15年平均分攤。退休金精算結果如下：
(十一)股本
1.本公司於民國91年6月28日經股東會決議，以股東紅利56,233仟元轉增資，增資後實收資本額為195,768仟元。
2.本公司於民國91年8月7日經股東臨時會決議採吸收合併方式合併帝磊工業股份有限公司，以本公司為存續公司，帝磊工業股份公司為消滅公司，換股比例以1股帝磊工業工業股份有限公司普通股換發本公司普通股0.1股。民國91年9月16日為合併基準日，經合併後實收資本額為197,060仟元，此案業已辦理變更登記完成。
(十二)資本公積
1.依法令規定，資本公積除超過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所得於公司無累積虧損時，每年以其合計數不超過實收資本額百分之十之限額撥充資本外，餘均僅能彌補虧損。公司非於盈餘公積填補資本虧損仍有不足時，不得以資本公積補充之。
2.上述以超過票面金額發行股票所得之溢額轉入之資本公積，需經公司登記主管機關核准登記後之次一年度，始得將該轉入資本公積撥充資本。
(十三)保留盈餘
1.依現行公司章程規定，公司年度總決算如有盈餘，應先提繳營利事業所得稅，彌補以往年度虧損，如尚有餘額應依法提列法定盈餘公積10％後，再就其餘額作百分比分派如下：
(1)員工紅利1％~5％。
(2)董監酬勞5％~10％。
(3)前項餘額併同以往年度累積未分配盈餘，由董事會擬定分配案並提報股東會通過。
2.法定盈餘公積除彌補公司虧損及撥充資本外，不得使用；惟撥充資本時，以此項公積已達實收資本額50％，並以撥充其半數為限。
3.按修訂之所得稅法規定，自民國87年度起當年度之盈餘未作分配者，需就該未分配盈餘加徵10％營利事業所得稅。
5.截至民國91年12月31日止，有關本公司股東可扣抵稅額餘額為4,368仟元，若分配屬民國87年度以後之未分配盈餘，其可扣抵稅額比率約為7.94％，惟依所得稅法規定之股東可扣抵稅額應以股息紅利分配日之股東可扣抵稅額帳戶之餘額為計算基礎。民國91年度辦理之民國90年度盈餘分配之稅額扣抵比率為23.08％。
6.本公司民國91年度盈餘分配議案，截至民國92年5月2日止，尚未經董事會通過，有關董事會通過擬議及股東會決議盈餘分派情形，於將來本公司公開發行後，請至台灣證券交易所之「公開資訊觀測站」查詢。
本公司民國90年度盈餘實際配發員工紅利及董監事酬勞之有關資訊如下：
(十四)所得稅
1.永久性差異之所得稅影響數主要調整內容為依權益法認列之長期股權投資損失、證券交易損益及土地交易損失等。
2.民國91年及90年12月31日之遞延所得稅資產科目餘額如下：
4.本公司營利事業所得稅結算申報，業經稅捐稽徵機關核定至民國89年度。
5.截至民國91年12月31日止，本公司依據「公司投資九二一地震災區內指定地區適用投資抵減辦法」及「公司導入電子化支出適用投資抵減作業要點」申請投資抵減，可享受之所得稅抵減明細如下：
(十五)普通股每股盈餘
上述加權平均流通在外股數，業已依民國91年度辦理之未分配盈餘轉增資股數追溯調整。
五、關係人交易
(一)關係人名稱及關係
(二)與關係人間之重大交易事項
本公司售予WISE及HYC U.S.之價格係按一般交易價格加計所須負擔之佣金成本，售予其他關係人之銷售價格與其他一般客戶無重大差異。對WISE及HYC U.S.之收款條件係視其對客戶之收款情形而定，實際收款期間平均約為100~180天；對其他關係人之收款條件則視資金情況而定。本公司對於一般客戶之收款期間約為60~120天。
上開交易之進貨價格由雙方按市價協議，付款條件除鉅崙公司與一般付款條件無重大差異外，餘關係人則係視雙方之資金需求及營運資金而定。本公司對於一般供應商係依交易條件不同，採月結30~90天票期或L/C方式支付。
8.財產交易
民國91年度：無此情形。
民國90年度：本公司向宏荃公司購入固定資產總價款為3,577仟元。
9.其他
民國90年12月31日，本公司之長期借款77,025仟元，係由帝磊公司提供其土地及建物作為本公司擔保。
六、質押之資產
截至民國91年及90年12月31日止，本公司資產提供擔保之帳面價值明細如下：
七、重大承諾事項及或有事項
1.截至民國91年12月31日止，為進口原料已開立而未使用信用狀金額約為4,994仟元(USD 143,705.15)。
2.截至民國91年12月31日止，本公司開立存出保證票據3,320仟元予華南銀行作為中小企業信保基金借款之保證。
八、重大之災害損失
無此情形。
九、重大之期後事項
無此情形。
十、其他
本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：
1.短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及約當現金、應收票據淨額、應收帳款淨額(含關係人)、其他應收款－關係人、其他流動資產、存出保證金、短期借款、應付短期票券、應付票據、應付帳款(含關係人)、應付費用、其他應付款項(含關係人)、其他流動負債及存入保證金等。
2.短期及長期股權投資如有市價可循時，則以資產負債表日公開市場收盤價為公平價值；若無市場價格可供參考時，則以被投資公司資產負債表日之股權淨值或財務資訊為公平價值。
3.長期借款因採浮動利率計息，故以帳面價值為公平價值。
4.應計退休金負債係以民國91年12月31日為衡量日之退休金精算報告中所列示之提撥狀況金額為公平價值。
(二)合併
1.本公司為響應政府鼓勵企業合併經營之政策，並達到整合整體資源、降低成本、擴大營業規模、提高國際市場之競爭力及提升技術層次，乃於民國91年9月16日採取吸收合併之方式合併帝磊工業股份有限公司，以本公司為存續公司，帝磊工業股份有限公司為消滅公司，換股比例以1股帝磊工業股份有限公司普通股換發本公司普通股0.1股，本公司因此合併案而增加之普通股計129仟股，所取得之淨資產公平市價計24,031仟元，該增資案件業已經經濟部主管機關核准。
2.帝磊工業股份有限公司設立於民國67年11月14日，主要營業項目係工業用橡膠製品、機械設備及污染防治設備等之製造。
3.自民國91年9月16日起，帝磊工業股份有限公司之經營成果即併入本公司之損益表內。民國91年度及90年度之擬制性損益表係假設本公司於民國90年1月1日即已合併帝磊工業股份有限公司之經營成果。擬制性補充資訊如下：
(三)民國90年度財務報表之部份科目業予重分類，俾與民國91年度財務報表比較。
(以下空白)
十一、附註揭露事項
(一)重大交易事項相關資訊
2.為他人背書保證情形：無此情形。
3.期末持有有價證券情形：
4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。
5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無此情形。
6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無此情形。
(二)轉投資事業相關資訊
1.被投資公司之相關資訊：無此情形。
2.對他人資金融通情形：無此情形。
3.為他人背書保證情形：無此情形。
4.期末持有有價證券情形：無此情形。
5.累計買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無此情形。
6.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無此情形。
7.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無此情形。
8.與關係人進、銷貨交易達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無此情形。
9.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無此情形。
10.從事衍生性金融商品交易：無此情形。
(三)大陸投資資訊
無此情形。
十二、部門別財務資訊
(一)產業別資訊
本公司係經營橡膠輸送帶、橡膠板、耐油、耐酸、耐熱迫緊等各種橡膠製品之製造、加工及買賣之單一產業。
(二)地區別資訊
本公司無國外營運部門。
(三)外銷銷貨資訊
(四)重要客戶資訊
| 鑫永銓股份有限公司及其子公司 合併財務報表暨會計師查核報告 民國九十二年度 | |
| (股票代碼2114) | |
| 公司地址：南投市南崗三路294號 | |
| 電 話：(049)226-3888 |
鑫 永 銓 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司
民國九十二年度合併財務報表暨會計師查核報告
目 錄
| 項 目 | 頁 次 |
| 一、 封面 | 1 |
| 二、 目錄 | 2 ~ 3 |
| 三、 聲明書 | 4 |
| 四、 會計師查核報告 | 5 |
| 五、 合併資產負債表 | 6 |
| 六、 合併損益表 | 7 |
| 七、 合併股東權益變動表 | 8 |
| 八、 合併現金流量表 | 9 ~ 10 |
| 九、 合併財務報表附註 | |
| (一) 公司沿革 | 11 |
| (二) 重要會計政策之彙總說明 | 11 ~ 15 |
| (三) 會計變動之理由及其影響 | 15 |
| (四) 重要會計科目之說明 | 15 ~ 22 |
| (五) 關係人交易 | 22 ~ 23 |
| (六) 質押之資產 | 24 |
| (七) 重大承諾事項及或有事項 | 24 |
| (八) 重大之災害損失 | 24 |
| 項 目 | 頁 次 |
| (九) 重大之期後事項 | 24 |
| (十) 其他 | 24 ~ 26 |
| (十一)附註揭露事項 | 27 ~ 29 |
| 1.重大交易事項相關資訊 | 27 ~ 28 |
| 2.轉投資事業相關資訊 | 28 ~ 29 |
| 3.大陸投資資訊 | 29 |
| (十二)部門別財務資訊 | 29 ~ 30 |
鑫 永 銓 股 份 有 限 公 司
關係企業合併財務報表聲明書
本公司九十二年度(自92年1月1日至92年12月31日止)依「關係企業合併營業報告書合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報表之公司與依財務會計準則公報第七號應納入編製母子公司合併財務報表之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。
特此聲明
公 司 名稱：
負 責 人：
中華民國 九十三 年 四 月 十二 日
鑫永銓股份有限公司 公鑒：
鑫永銓股份有限公司及其子公司民國九十二年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國九十二年一月一日至十二月三十一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係公司管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。
本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。
依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」、「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告編製準則」及中華民國一般公認會計原則編製，足以允當表達鑫永銓股份有限公司及其子公司民國九十二年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十二年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。
如財務報表附註三及附註四(十)所述， 貴公司自民國九十一年十二月三十一日起首次依財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」之規定，根據精算報告就累積給付義務超過退休基金公平價值之差額認列最低退休金負債，並於財務報表附註中揭露退休金相關資訊，自民國九十二年一月一日起依精算報告認列淨退休金成本，因此項會計原則變動致民國九十一年十二月三十一日之資產及負債總額各增加3,172仟元，民國九十二年度之淨退休金成本增加1,309仟元。
| 流動資產 | 流動負債 | |||||||||||
| 1100 | 現金及約當現金(附註四(一)) | $ 13,033 | 2 | 2100 | 短期借款(附註四(七)) | $ 135,659 | 17 | |||||
| 1120 | 應收票據淨額 | 6,424 | 1 | 2120 | 應付票據 | 25,524 | 3 | |||||
| 1140 | 應收帳款淨額(附註四(二)及六) | 104,632 | 13 | 2140 | 應付帳款 | 80,347 | 10 | |||||
| 1150 | 應收帳款–關係人淨額(附註五) | 2,103 | - | 2150 | 應付帳款–關係人(附註五) | 40,108 | 5 | |||||
| 1190 | 其他金融資產–流動(附註四(十三)及五) | 5,697 | 1 | 2160 | 應付所得稅(附註四(十三)) | 5,987 | 1 | |||||
| 120X | 存貨(附註四(三)) | 126,380 | 16 | 2170 | 應付費用 | 25,706 | 3 | |||||
| 1286 | 遞延所得稅資產–流動(附註四(十三)) | 6,543 | 1 | 2210 | 其他應付款項 | 4,870 | 1 | |||||
| 1298 | 其他流動資產–其他 | 10,260 | 1 | 2270 | 一年或一營業週期內到期長期負債(附註四(八)) | 32,144 | 4 | |||||
| 11XX | 流動資產合計 | 275,072 | 35 | 2280 | 其他流動負債 | 4,596 | 1 | |||||
| 基金及長期投資(附註四(四)) | 21XX | 流動負債合計 | 354,941 | 45 | ||||||||
| 142101 | 採權益法之長期投資 | 445 | - | 長期附息負債 | ||||||||
| 142102 | 採成本法之長期投資 | 703 | - | 2420 | 長期借款(附註四(八)) | 110,481 | 14 | |||||
| 14XX | 基金及長期投資合計 | 1,148 | - | 各項準備 | ||||||||
| 固定資產(附註四(五)及六) | 2510 | 土地增值稅準備(附註四(五)) | 55,393 | 7 | ||||||||
| 成本 | 其他負債 | |||||||||||
| 1501 | 土地 | 105,089 | 13 | 2810 | 應計退休金負債(附註四(九)) | 3,513 | 1 | |||||
| 1521 | 房屋及建築 | 120,882 | 15 | 2820 | 存入保證金 | 404 | - | |||||
| 1531 | 機器設備 | 283,642 | 36 | 28XX | 其他負債合計 | 3,917 | 1 | |||||
| 1551 | 運輸設備 | 4,681 | 1 | 2XXX | 負債總計 | 524,732 | 67 | |||||
| 1561 | 辦公設備 | 3,883 | 1 | 股東權益 | ||||||||
| 1681 | 其他設備 | 9,362 | 1 | 股本(附註四(十)) | ||||||||
| 15X8 | 重估增值 | 49,622 | 6 | 3110 | 普通股股本 | 215,000 | 27 | |||||
| 15XY | 成本及重估增值 | 577,161 | 73 | 資本公積(附註四(十一)) | ||||||||
| 15X9 | 減：累計折舊 | ( 119,379) | ( 15) | 3230 | 資產重估增值準備(附註四(五)) | 431 | - | |||||
| 1670 | 未完工程及預付設備款 | 24,949 | 3 | 3250 | 受贈資產 | 180 | - | |||||
| 15XX | 固定資產淨額 | 482,731 | 61 | 3270 | 合併溢額 | 4,799 | - | |||||
| 無形資產 | 保留盈餘(附註四(十二)) | |||||||||||
| 1770 | 遞延退休金成本(附註四(九)) | 2,140 | - | 3310 | 法定盈餘公積 | 20,648 | 3 | |||||
| 其他資產 | 3350 | 未分配盈餘 | 23,352 | 3 | ||||||||
| 1810 | 閒置資產(附註四(六)) | 4,040 | - | 股東權益其他調整項目 | ||||||||
| 1820 | 存出保證金(附註六) | 4,720 | 1 | 3420 | 累積換算調整數 | ( 404) | - | |||||
| 1830 | 遞延費用 | 5,712 | 1 | 3XXX | 股東權益總計 | 264,006 | 33 | |||||
| 1860 | 遞延所得稅資產–非流動(附註四(十三)) | 13,175 | 2 | |||||||||
| 18XX | 其他資產合計 | 27,647 | 4 | 重大承諾事項及或有事項(附註七) | ||||||||
| 1XXX | 資產總計 | $ 788,738 | 100 | 1XXX | 負債及股東權益總計 | $ 788,738 | 100 |
| 營業收入 | |||||
| 4110 | 銷貨收入(附註五) | $ 742,447 | 102 | ||
| 4170 | 銷貨退回 | ( 4,856) | ( 1) | ||
| 4190 | 銷貨折讓 | ( 7,914) | ( 1) | ||
| 4100 | 銷貨收入淨額 | 729,677 | 100 | ||
| 營業成本 | |||||
| 5110 | 銷貨成本(附註五) | ( 541,326) | ( 74) | ||
| 5910 | 營業毛利 | 188,351 | 26 | ||
| 營業費用 | |||||
| 6100 | 推銷費用 | ( 110,890) | ( 15) | ||
| 6200 | 管理及總務費用 | ( 30,759) | ( 4) | ||
| 6300 | 研究發展費用 | ( 5,269) | ( 1) | ||
| 6000 | 營業費用合計 | ( 146,918) | ( 20) | ||
| 6900 | 營業淨利 | 41,433 | 6 | ||
| 營業外收入及利益 | |||||
| 7110 | 利息收入 | 35 | - | ||
| 7480 | 什項收入 | 1,096 | - | ||
| 7100 | 營業外收入及利益合計 | 1,131 | - | ||
| 營業外費用及損失 | |||||
| 7510 | 利息費用 | ( 12,612) | ( 2) | ||
| 7521 | 採權益法認列之投資損失(附註四(四)) | ( 343) | - | ||
| 7880 | 什項支出 | ( 9,183) | ( 1) | ||
| 7500 | 營業外費用及損失合計 | ( 22,138) | ( 3) | ||
| 7900 | 繼續營業部門稅前淨利 | 20,426 | 3 | ||
| 8110 | 所得稅利益(附註四(十三)) | 2,904 | - | ||
| 9600 | 本期淨利 | $ 23,330 | 3 | ||
| 稅前 | 稅後 | ||||
| 普通股每股盈餘(附註四(十四)) | |||||
| 9750 | 本期淨利 | $ 0.95 | $ 1.09 | ||
| 92 年 度 | ||||||||||||||||||||||||
| 92年1月1日餘額 | $ 197,060 | $ 23,350 | $ 15,144 | $ 55,145 | $ - | $ 290,699 | ||||||||||||||||||
| 91年度盈餘指撥及分配： | ||||||||||||||||||||||||
| 法定盈餘公積 | - | - | 5,504 | ( | 5,504 | ) | - | - | ||||||||||||||||
| 員工紅利 | - | - | - | ( | 495 | ) | - | ( | 495 | ) | ||||||||||||||
| 董監事酬勞 | - | - | - | ( | 3,800 | ) | - | ( | 3,800 | ) | ||||||||||||||
| 現金股利 | - | - | - | ( | 45,324 | ) | - | ( | 45,324 | ) | ||||||||||||||
| 資本公積轉增資 | 17,940 | ( | 17,940 | ) | - | - | - | - | ||||||||||||||||
| 92年度淨利 | - | - | - | 23,330 | - | 23,330 | ||||||||||||||||||
| 累積換算調整數之變動 | - | - | - | - | ( | 404 | ) | ( | 404 | ) | ||||||||||||||
| 92年12月31日餘額 | $ 215,000 | $ 5,410 | $ 20,648 | $ 23,352 | ( | $ 404 | ) | $ 264,006 |
| 營業活動之現金流量 | ||
| 本期淨利 | $ 23,330 | |
| 調整項目 | ||
| 壞帳費用 | 3,497 | |
| 折舊費用 | 31,361 | |
| 各項攤銷 | 5,129 | |
| 處分短期投資利益 | ( 45) | |
| 依權益法認列之長期股權投資損失 | 343 | |
| 處分固定資產損失 | 370 | |
| 固定資產轉列其他損失 | 5,337 | |
| 資產及負債科目之變動 | ||
| 應收票據淨額 | 213 | |
| 應收帳款 | 293 | |
| 應收帳款–關係人淨額 | 76,606 | |
| 其他金融資產-流動 | ( 1,956) | |
| 存貨 | ( 59,384) | |
| 遞延所得稅資產 | ( 9,015) | |
| 其他流動資產 | 3,653 | |
| 應付票據 | ( 7,298) | |
| 應付帳款 | 34,652 | |
| 應付帳款–關係人 | 29,857 | |
| 應付所得稅 | 5,987 | |
| 應付費用 | 5,995 | |
| 其他流動負債 | ( 202) | |
| 應計退休金負債 | 1,315 | |
| 營業活動之淨現金流入 | 150,038 | |
| 投資活動之現金流量 | ||
| 短期投資減少 | 6,045 | |
| 長期股權投資增加 | ( 1,192) | |
| 購置固定資產 | ( 29,847) | |
| 預付設備款收回價款 | 14,827 | |
| 遞延費用增加 | ( 1,082) | |
| 存出保證金增加 | ( 1,518) | |
| 投資活動之淨現金流出 | ( 12,767) |
(續 次 頁)
| 融資活動之現金流量 | ||
| 短期借款舉借數 | $ 635,416 | |
| 短期借款償還數 | ( 686,711) | |
| 應付短期票券減少 | ( 9,985) | |
| 長期借款本期舉借數 | 20,000 | |
| 長期借款本期償還數 | ( 26,635) | |
| 存入保證金減少 | ( 285) | |
| 董監事酬勞 | ( 3,800) | |
| 現金股利 | ( 59,277) | |
| 融資活動之淨現金流出 | ( 131,277) | |
| 本期現金及約當現金增加 | 5,994 | |
| 期初現金及約當現金餘額 | 7,039 | |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 13,033 | |
| 金流量資訊之補充揭露 | ||
| 本期支付利息 | $ 12,991 | |
| 本期支付所得稅 | $ 553 | |
| 僅有部分現金收付之投資活動 | ||
| 固定資產本期增添數 | $ 27,915 | |
| 期初應付票據及應付設備款 | 2,393 | |
| 期末應付票據及應付設備款 | ( 461) | |
| 支付現金 | $ 29,847 |
鑫 永 銓 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司
合 併 財 務 報 表 附 註
民國92年12月31日
單位：新台幣仟元
(除特別註明者外)
一、公司沿革
(一)公司沿革－本公司
鑫永銓股份有限公司設立於民國58年8月，經歷次增資及民國91年9月16日吸收合併帝磊工業股份有限公司增資發行新股129仟股後，截至民國92年12月31日止，實收資本額為215,000仟元。主要營業項目為橡膠輸送帶、橡膠板、耐油、耐酸、耐熱迫緊等各種橡膠製品之製造加工及買賣。
本公司於民國91年11月13日經股東臨時會決議，將原公司名稱「新永全工業股份有限公司」更名為「鑫永銓股份有限公司」。
截至民國92年12月31日止，本公司及子公司員工人數合計為128人。
(二)列入本合併財務報表之個體
本公司自民國92年度始編製合併財務報表之標準，並依財團法人中華民國會計研究發展基金會於民國75年11月4日發布之(75)基祕字第107號解釋函，合併財務報表本年度採單一年度表達。
(三)未列入本合併財務報表之個體
(四)從屬公司會計期間不同之調整及處理方式
不適用。
(五)國外從屬公司營運之特殊風險
不適用。
二、重要會計政策之彙總說明
本合併財務報表係依照「證券發行人財務報告編製準則」及中華民國一般公認會計原則編製。重要會計政策彙總說明如下：
(一)合併報表編製原則
1.持有被投資公司有表決權之股份比例超過50％者，採權益法評價並於年底編製合併報表，如被投資公司之總資產及營業收入未達公司各該項金額10％者，僅按權益法評價，不另編製合併報表；惟若所有未編入合併報表之子公司，合計總資產或營業收入達本公司各該項金額30％以上者，則仍應將總資產或營業收入達本公司各該項金額3％以上之各子公司編入合併報表。
2.海外子公司外幣財務報表，係依以下基礎換算為新台幣：所有資產及負債係以資產負債表日匯率為換算基礎；股東權益中除期初保留盈餘係以上年度期末換算後之餘額結轉外，餘均按歷史匯率換算；股利按宣告日之匯率換算；損益科目均依當年度平均匯率換算。對於子公司外幣財務報表換算所產生之兌換差額，則依本公司持股比例計算承認該「累積換算調整數」，並單獨列示於股東權益項下之調整項目。
(二)外幣交易
本公司及子公司之會計記錄係分別以新台幣及美金為記帳單位；外幣交易事項係按交易當日即期匯率折算成新台幣及當地貨幣入帳，其與實際收付時之兌換差異，列為當期損益。期末並就外幣資產負債餘額，依資產負債表日之即期匯率予以調整，因調整而產生之兌換差額列為當期損益。
(三)短期投資
以原始取得成本為入帳基礎，成本之計算採加權平均法，期末並按成本與市價孰低法評價，跌價損失列入當期損益。比較成本與市價時，採總額比較法。上市(櫃)公司股票及封閉型基金係以會計期間最末一個月公開市場平均收盤價為市價，開放型或平衡型基金則按其資產負債表日每單位淨值為市價。
(四)遠期外匯買賣合約
1.避險性質之遠期外匯買賣合約，於訂約日以該日之即期匯率衡量入帳。 訂約日即期匯率與約定遠期匯率間之差額於合約期間攤銷，資產負債表日未結清之合約則以該日之即期匯率調整，所產生兌換差額列為當期損益。但若為規避可辨認外幣承諾匯率變動風險者，其兌換損益均遞延至實際交易發生時，作為交易價格之調整項目。
2.非避險性質之遠期外匯買賣合約，於訂約日以約定之遠期匯率入帳。資產負債表日，以合約剩餘期間之遠期匯率調整，所產生之兌換差額列為當期損益。
(五)備抵呆帳
依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據、應收帳款及其他應收款等各項債權之帳齡情形及其收回可能性，予以評估提列。
(六)存貨
以取得成本入帳，成本結轉按加權平均法計算。期末存貨除就呆滯部份提列備抵呆滯損失外，採成本與市價孰低法評價，比較成本與市價孰低時，採總額比較法，原物料以重置成本為市價，在製品、製成品及商品存貨則以淨變現價值為市價。
(七)長期股權投資
1.以取得成本為入帳基礎，持有被投資公司有表決權股份比例在20％以下且對被投資公司無重大影響力者，如被投資公司為上市(櫃)公司，期末按成本與市價孰低法評價，市價低於成本而產生之未實現跌價損失列為股東權益減項；如被投資公司為非上市(櫃)公司，按成本法評價。持有被投資公司有表決權股份比例達20％以上或具有重大影響力者，採權益法評價，投資日投資成本與股權淨值之差額，按五年平均攤銷。
2.海外投資按權益法評價時，被投資公司財務報表轉換所產生之「累積換算調整數」作為本公司股東權益之調整項目。
3.採權益法評價之長期股權投資與被投資公司間所產生之損益於當期未實現者，予以銷除；交易損益若屬折舊性資產所產生者，依其效益年限分年認列，其餘之資產產生者，俟實現年度始行認列。投資公司與被投資公司間之順流交易，採列記未實現損益科目方式銷除，因而產生之「遞延借、貸項-聯屬公司間損失或利益」作為資產或負債，並依其實現期間劃分為長、短期。投資公司與被投資公司間之逆流交易及被投資公司間之側流交易，則直接沖銷投資損益。
(八)固定資產/閒置資產
1.除已依法辦理資產重估之項目外，固定資產以取得成本為入帳基礎，並將購建期間之有關利息資本化。凡支出效益及於以後各期之重大改良或大修支出列為資本支出，經常性維護或修理支出則列為當期費用。固定資產出售或報廢時，其成本與累積折舊分別轉銷，處分資產損益列為當期營業外收支項下。
2.折舊按估計經濟耐用年限，加計一年殘值採平均法提列，如於耐用年限屆滿，仍繼續使用者，其殘值依估計剩餘耐用年限繼續提列折舊。主要固定資產之耐用限數除房屋及建築為10年至50年，餘為5年至15年。
3.未供營業使用之土地、房屋及建築，按其淨變現價值或帳面價值較低者，轉列其他資產，差額列為當期損失，當期提列之折舊費用列為營業外支出。
(九)遞延費用
係模具及電腦軟體成本等，以取得成本為入帳基礎，並按2～3年採平均法攤銷。
(十)退休金計劃及淨退休金成本
1.本公司對正式聘用員工訂有退休辦法，並按勞動基準法規定每月依薪資總額一定比例提撥勞工退休準備金，專戶儲存於中央信託局。
2.本公司自民國91年12月31日起依財務會計準則公報第18號「退休金會計處理準則」之規定，根據精算師精算之退休金報告認列最低退休金負債，並揭露相關給付義務，淨退休金成本則自民國92年度起始予認列。淨退休金成本，包含當期服務成本、利息成本、退休基金資產之預期報酬及未認列過渡性淨資產或淨給付義務之攤銷數。依精算結果所計算之未認列過渡性淨資產或淨給付義務按15年平均分攤。
(十一)所得稅
1.依財務會計準則公報第22號「所得稅之會計處理準則」之規定，作跨期間與同期間之所得稅分攤，認列未來可能產生遞延所得稅資產或負債之暫時性差異及所得稅抵減所產生之所得稅影響數，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。遞延所得稅資產或負債，依據其所屬資產負債科目性質或預期實現期間之長短，劃分為流動或非流動項目。
2.本公司所得稅抵減之會計處理依財務會計準則公報第12號「所得稅抵減之會計處理準則」之規定處理，因購置設備或技術、研究發展、人才培訓及股權投資等所產生之所得稅抵減採當期認列法處理。
3.以前年度溢低估之所得稅，列為當期所得稅費用之調整項目。
4.未分配盈餘依所得稅法加徵10﹪之所得稅，於股東會決議分配盈餘後列為當期費用。
(十二)收入認列方法
收入於獲利過程大部份已完成，且已實現或可實現時認列。相關成本配合收入於發生時承認。費用則依權責發生制於發生時認列為當期費用。
(十三)會計估計
本公司於編製財務報表時，業已依照一般公認會計原則之規定，對財務報表所列金額及或有事項，作必要之衡量、評估與揭露，其中包括若干假設及估計之採用，惟該等假設及估計與實際結果可能存有差異。
(十四)合併
本公司按財務會計準則公報第25號「企業合併-購買法之會計處理」之規定，若合併而發行之權益證券，其市價不能代表被合併公司淨資產之公平價值時，則評估所取得淨資產(包括商譽)之公平價值。若收購成本超過所取得可辨認淨資產公平價值，則將超過部份列為商譽。
三、會計變動之理由及其影響
本公司於民國90年度(含)以前係按月就薪資總額2%認列退休金費用，自民國91年12月31日起改按財務會計準則公報第18號「退休金會計處理準則」之規定，估列最低退休金負債，並自民國92年度起認列淨退休金成本，因此項會計原則變動致民國91年12月31日之資產及負債總額各增加3,172仟元，民國92年度之淨退休金成本增加1,309仟元。
四、重要會計科目之說明
(一)現金及約當現金
(二)應收帳款
(三)存貨
(四)長期股權投資
2.有關採權益法評價之長期股權投資所認列投資(損)益明細如下：
上列採權益法評價之長期股權投資因未達須會計師查核簽證標準，故依該公司同期自編且未經會計師查核簽證之財務報表評價而得。
(五)固定資產
1.本公司曾以民國85年12月31日為資產重估價基準日，依「營利事業重估價辦法」及土地公告現值辦理資產重估價。重估增值總額49,622仟元，經減除重估時提列之土地增值稅準備27,191仟元後，餘額22,431仟元列為資本公積項下。經歷年提撥資本公積辦理轉增資計22,000仟元，截至民國92年12月31日止資本公積－重估增值之餘額為431仟元。
2.本公司因合併帝磊工業股份公司所增加之土地增值稅準備計28,202仟元。
3.有關民國92年度固定資產利息資本化金額明細如下：
(六)閒置資產
(七)短期借款
(八)長期借款
(九)退休金計劃及淨退休金成本
1.本公司退休辦法適用於所有正式員工，員工每服務滿一年即給予二個基數，一個基數為核准退休時一個月平均工資，平均工資之計算依勞動基準法有關規定辦理，惟基數累積最高以45個基數為限。員工於到達特定年資後離職時，即依該員工所累積之基數支付退休金。本公司並按月就薪資總額2％提撥退休基金，專戶儲存於中央信託局。
2.以民國92年12月31日為衡量日完成精算評估，依精算評估結果所計算之未認列過渡性淨給付義務按15年平均分攤。
(十)股本
本公司於民國92年6月26日經股東常會決議，以資本公積17,940仟元轉增資發行新股1,794仟股，每股面額10元，該增資案業已辦理變更登記完成，增資後本公司實收資本額為215,000仟元。
(十一)資本公積
1.依法令規定，資本公積除超過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所得於公司無累積虧損時，每年以其合計數不超過實收資本額百分之十之限額撥充資本外，餘均僅能彌補虧損。公司非於盈餘公積填補資本虧損仍有不足時，不得以資本公積補充之。
2.上述以超過票面金額發行股票所得之溢額轉入之資本公積，需經公司登記主管機關核准登記後之次一年度，始得將該轉入資本公積撥充資本。
(十二)保留盈餘
1.依現行公司章程規定，本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳營利事業所得稅，彌補以往年度虧損，如尚有餘額應依法提列法定盈餘公積10％後，再就其餘額作百分比分派如下：
(1)員工紅利不低於3％。
(2)董監酬勞不高於3％。
(3)前項餘額併同以往年度累積未分配盈餘，由董事會擬定分配案，並提報股東會通過。
由於本公司正值穩定成長階段，考慮股東權益、公司財務結構與長遠發展，股東紅利之總額應為累積未分配盈餘百分之五十以上，其中現金紅利應不低於股東紅利總額的百分之十。
2.法定盈餘公積除彌補公司虧損及撥充資本外，不得使用；惟撥充資本時，以此項公積已達實收資本額50％，並以撥充其半數為限。
3.自民國87年度起當年度之盈餘未作分配者，需就該未分配盈餘加徵10％營利事業所得稅。
5.截至民國92年12月31日止，有關本公司股東可扣抵稅額餘額為 (430)仟元，預計本年度盈餘分配之稅額扣抵比率為0％，由於本公司得分配與股東之可扣抵稅額，應以股息紅利分配日之股東可扣抵稅額帳戶之餘額為計算基礎，是以本公司股東於受配92年度盈餘時，所適用之扣抵稅額比率，尚需調整至股利或盈餘分配日前，本公司依所得稅法規定可能產生之各項可扣抵稅額。民國91年度未分配盈餘業已分配，其稅額可扣抵比率為10.71％。
6.本公司民國92年度經股東會決議，發放現金股利每股為2.3元，股票股利每股為0.91元。
7.本公司民國92年度盈餘分配議案，截至民國93年4月12日止，尚未經董事會通過，有關董事會通過擬議及股東會決議盈餘分派情形，請至台灣證券交易所之「公開資訊觀測站」查詢。
本公司民國91年度盈餘實際配發員工紅利及董監事酬勞之有關資訊如下：
(十三)所得稅
1.民國92年12月31日之遞延所得稅資產科目餘額如下：
3.本公司營利事業所得稅結算申報，業經稅捐稽徵機關核定至民國90年度。
4.截至民國92年12月31日止，本公司依據「公司投資九二一地震災區內指定地區適用投資抵減辦法」申請投資抵減，可享受之所得稅抵減明細如下：
5.Hsin Yung Chien U.S., Inc 係依「美國聯邦政府稅法」及「美國喬治亞州稅法」規定計算課稅所得額。民國92年之應付所得稅為USD2,788元。
(十四)普通股每股盈餘
(十五)用人、折舊及攤銷費用
五、關係人交易
(一)關係人名稱及關係
(二)與關係人間之重大交易事項
本公司售予HYC Germany之價格與其他一般客戶無異。收款條件係視關係人對客戶之收款情形而定，實際收款期間平均約為90～150天。本公司對於一般客戶之收款期間約為60～120天。
上開交易之進貨價格由雙方按市價協議，付款條件與一般付款條件無重大差異。本公司對於一般供應商係依交易條件不同，採月結30～90天票期或L/C方式支付。
6.財產交易
本公司於民國92年1月以USD 93,000元，向Hsin Yung Chien U.S., LLC購入HYC U.S.股份500股。
(以下空白)
六、質押之資產
截至民國92年12月31日止，本公司資產提供擔保之帳面價值明細如下：
七、重大承諾事項及或有事項
1.截至民國92年12月31日止，為進口原料已開立而未使用信用狀金額約為70,547仟元。
2.截至民國92年12月31日止，本公司為購置機器設備而簽訂相關合約金額約為52,654仟元，而未付款部分為26,008仟元。
3.截至民國92年12月31日止，本公司為購料貨款及信用借款等而開立存出保證票據為161,100仟元。
八、重大之災害損失
無此情形。
九、重大之期後事項
無此情形。
十、其他
(一)衍生性金融商品相關資訊
1.持有衍生性商品之目的︰
本期係為規避外幣資產之匯率變動風險及交易目的之交易。
2.面值、合約金額或名目本金額及交易性質︰
民國92年12月31日：
本公司截至民國92年12月31日止與銀行簽訂避險性預售遠期外匯合約如下：
3.衍生性商品之條件：
(1)信用風險︰因本公司交易對象為信用良好之金融機構，預期對方不會違約，故產生信用風險之可能性極小。
(2)市場風險︰因本交易為避險性質，其因匯率波動產生之風險、損益會與被避險項目相抵銷，故通常無市場風險。
(3)未來現金流量之金額及時間︰
民國92年12月31日：
本公司預計於民國93年1月至93年6月將產生3,195仟元之淨現金流出。
(4)相關會計政策：請詳附註二之說明。
4.公平價值及相關帳面價值：
民國92年12月31日：
應收出售遠匯款之公平價值及帳面價值為145,332仟元，應付遠匯款-外幣之公平市價及帳面值為148,527仟元。
5.額外揭露事項-當期交易活動所產生之淨損益及在損益表之表達位置：截至民國92年12月31日止因從事上述合約交易所產生之已實現兌換損失分別為204仟元，淨額表達於營業外損失科目。
(二)非衍生性金融商品之公平價值
本公司估計非衍生性金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：
1.短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及約當現金、應收票據淨額、應收帳款淨額(含關係人)、其他金融資產-流動、存出保證金、短期借款、應付短期票券、應付票據、應付帳款(含關係人)、應付所得稅、應付費用、其他應付款項、一年或一營業週期內到期長期負債及其他流動負債。
2.短期及長期股權投資如有市價可循時，則以資產負債表日公開市場收盤價為公平價值；若無市場價格可供參考時，則以被投資公司資產負債表日之股權淨值或財務資訊為公平價值。
3.長期借款因採浮動利率計息，故以帳面價值為公平價值。
4.應計退休金負債係以民國92年12月31日為衡量日之退休金精算報告中所列示之提撥狀況金額為公平價值。
(三)控制公司與從屬公司間及從屬公司間已銷除之交易事項
十一、附註揭露事項
(一)重大交易事項相關資訊
4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。
5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。
6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。
(二)轉投資事業相關資訊
2.資金貸與他人：無此情形。
3.為他人背書保證：無此情形。
4.期末持有有價證券情形：無此情形。
5.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。
6.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。
7.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。
9.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。
10.從事衍生性金融商品交易：無此情形。
(三)大陸投資資訊
無此情形。
十二、部門別財務資訊
(一)產業別資訊
本公司係經營橡膠輸送帶、橡膠板、耐油、耐酸、耐熱迫緊等各種橡膠製品之製造、加工及買賣之單一產業。
(二)地區別資訊
(三)外銷銷貨資訊
(四)重要客戶資訊
陸、特別記載事項
一、內部控制制度執行狀況
(一)最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失之改善情形：
| 年度 | 會計師建議意見摘錄 | 改善情形 |
| 90 | 1. 購買短期票券所發生之分離課稅稅額應計入股東可扣抵稅額帳戶。 2. 為合理反映各利潤中心之經營成果，應將費用合理歸屬於各利潤中心。 | 已改善 |
| 91 | 1. 短期投資之成本計算應依公司會計政策採加權平均法。 2. 應與關係企業定期對帳，以確保帳務處理之正確性。 3. 儘速評估建立存貨備抵呆滯及跌價損失之提列標準。 4. 傳票應確實定期整理及排序。 | 已改善 |
| 92 | 1. 應建立客戶書面之信用額度，以有效控管授信額度。 2. 應製作投保清冊已確認投保標的之完整性。 3. 應落實執行預算管理，以評估經營績效。 | 已改善 |
(二)內部控制聲明書：詳見第158頁。
(三)委託會計師進行內部控制專案審查取具之報告書：不適用。
二、委託經財政部證券暨期貨管理委員會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告：不適用。
三、證券承銷商評估總結意見：不適用。
四、律師法律意見書：不適用。
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：不適用。
六、前次募集與發行有價證券於申報生效（申請核准）時經證券暨期貨管理委員會通知應自行改進事項之改進情形：不適用。
七、本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時，經證券暨期貨管理委員會通知應補充揭露之事項：不適用。
八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報 (請) 募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形：不適用。
九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。
十、最近三年度私募普通股辦理情形，應揭露股東會通過日期與數額、價格訂定之依據及合理性、特定人選擇之方式（其已洽定應募人者，並敘明應募人名稱或姓名及其與公司之關係）及辦理私募之必要理由：不適用。
十一、最近年度及截至公開說明書刊印日止，上市上櫃公司治理運作情形及其改善計畫或因應措施：不適用。
十二、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。
十三、其他必要補充說明事項：無。
鑫永銓股份有限公司（證券代號2114）
內部控制制度聲明書
日期：93年4月28日
本公司民國九十二年一月一日至九十二年十二月三十一日之內部控制制度，依據自行檢查的結果，謹聲明如下：
一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率（含獲利、績效及保障資產安全等）、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。
二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。
三、本公司係依據財政部證券暨期貨管理委員會訂頒「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素：1.控制環境，2.風險評估，3.控制作業，4.資訊及溝通，及5.監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。
四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度設計及執行的有效性。
五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司上開期間的內部控制制度（含對子公司的監理），包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。
六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。
七、本聲明書業經本公司民國九十三年四月二十八日董事會通過，席董事三人均同意本聲明書之內容，併此聲明。
鑫永銓股份有限公司
董事長： 簽章
總經理： 簽章
柒、重要決議、公司章程及相關法規
一、重要決議
(一)最近二年度股東常會及臨時會之重要決議事項，以及與本次發行有關之決議文：詳見第160頁至第178頁
(二)取得或處分資產處理程序：詳見第179頁至第189頁
(三)資金貸與及背書保證處理程序：詳見第190頁至第196頁
(四)其他依財政部證券暨期貨管理委員會規定應記載之程序或辦法：無。
二、公司章程及有關法規
(一)公司章程：詳見第197頁至第200頁。
(二)有關法規：詳見第201頁至第204頁。
鑫永銓股份有限公司九十二年度股東常會議事錄
時間：中華民國九十二年六月廿六日(星期四)上午九時三十分
地點：南投市南崗工業區南崗三路二十一號（南崗會堂）
主席：林季進 紀錄：林淑蕙
出席股東：本公司發行股份總數為19,705,960股，出席股數為19,586,277股，佔發行股數99.39﹪已逾發行股份總數二分之一，請主席宣佈開會。
宣佈開會
主席致詞(略)
報告事項
一、九十一年度營業報告（略）。
二、監察人審查九十一年度查核報告（略）。
承認、討論暨選舉事項
一、本公司九十一年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。
本公司九十一年度營業報告書及財務報表業經董事會決議通過，並送請監察人審查竣事。
（二）茲依公司法第二二八條之規定編造下列表冊：（營業報告書請參閱議事手冊第8頁,四大表請詳後附）
決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。
二、本公司九十一年度盈餘分配案，提請 承認。（請參閱議事手冊第16頁）
決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。
三、本公司九十一年度資本公積轉增資發行新股案，提請 討論。
（一）本公司擬自資本公積中，共17,940,400元轉增資，分為1,794,040股，每股面額新台幣10元。
（二）配發新股不足一股之畸零股，先由股東間於期限內自行申請拼湊，拼湊後仍不足一股或逾期未拼湊者，一律依面額折付現金，計算至元為止（元以下全捨去），統由董事長洽特定人依面額認購之。
（三）配發新股依配股基準日股東名簿記載各股東持有股數，每1,000股無償配發91.04股。
（四）本增資案俟股東會決議通過及呈奉主管機關核准後，授權董事會另行訂定配股基準日。
（五）上述增資發行新股之發行條件暨其他一切有關本次增資發行新股事項之議定，必要時依主管機關指示或為因應法令規定或客觀環境變化而需修正者，在上述發行數量及金額之範圍內，授權董事會全權處理之。
（六）本次發行新股之權利義務與已發行股份相同。
決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。
四、擬修訂本公司章程，提請 討論。
（一）本公司章程修訂前後對照表請參閱附件。
決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。
五、擬定本公司內控相關辦法程序，提請 討論。
（一）本公司「取得或處份資產處理程序」、「資金貸予及背書保證處理程序」。（請參閱議事手冊第20~38頁）
決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。
六、擬定訂本公司「股東會議事規則」，提請 討論。
（一）本公司股東會議事規則（請參閱議事手冊第39~40頁）。
決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。
七、討論訂定本公司董事及監察人選舉辦法案，提請 公決。
（一）本公司董事及監察人選舉辦法（請參閱議事手冊第41~42頁）。
決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。
八、改選董事及監察人案，提請 公決。
（一）本公司董事及監察人任期將於92年10月31日屆滿，擬於本年度股東常會改選董事三人監察人二人，全體現任董監事並於新任董監事改選候同時提前解任，任期三年自九十二年六月二十六日至九十五年六月二十五日。
選舉結果：
| 董/監事 | 戶號/身分證號 | 得票選舉權數 | 姓名 |
| 董事 | 1 | 25,776,038 | 林季進 |
| 2 | 18,146,255 | 林季佑 | |
| L102637336 | 14,836,538 | 楊楨彬 | |
| 監察人 | 6 | 20,148,777 | 林秀珍 |
| 9 | 19,023,777 | 林芳苓 |
臨時動議：無。
散會
鑫永銓股份有限公司章程修正條文對照表
| 條文 | 修正前 | 修正後 | 修訂依據及理由 |
|---|---|---|---|
| 第五條 | 本公司資本總額定為新台幣一九七、Ｏ五九、六ＯＯ元，分為一九、七Ｏ五、九六Ｏ股，每股新台幣一Ο元，全額發行。 | 本公司資本總額訂為新台幣貳億五仟萬元，分為貳仟五佰萬股，每股新台幣壹拾元正，授權董事會分次發行之。 | 配合增資需要，提高資本總額。 |
| 第六條 | 股份轉讓應由轉讓人與受讓人填具申請書並簽名或蓋章，向本公司申請過戶；在轉讓手續完成之前，不得以其轉讓對抗本公司。 | 股份轉讓應由轉讓人與受讓人填具申請書並簽名或蓋章，向本公司申請過戶；在轉讓手續完成之前，不得以其轉讓對抗本公司。 本公司股票公開發行後，股務事項悉依「公開發行公司股務處理準則」規定辦理之。 | 增列股票公開發行後之股務事項悉依「公開發行公司股務處理準則」規定辦理之。 |
| 第七條 | 股東之更名過戶，於每屆股東常會前三十日內，臨時會前十五日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內停止為之。 | 股東之更名過戶，於每屆股東常會前三十日內，臨時會前十五日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內停止為之。 本公司股票公開發行後，每屆股東常會前六十日內及臨時會前三十日，或公司決定分派股息、紅利或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶。 | 依公司法第一六五條「公開發行公司股票過戶於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，不得為之」，增列股票公開發行後之停止過戶規定。 |
| 第九條 | 股東因故不能出席股東會時，得依公司法第一七七條規定，出具委託書，委託代理人出席。 | 股東因故不能出席股東會時，得依公司法第一七七條規定，出具委託書，委託代理人出席。 本公司股票公開發行後，股東委託代理人出席股東會悉依「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理之。 | 增列股票公開發行後，股東委託代理人出席股東會悉依「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理之。 |
| 第十一條 | 股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。 | 股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。 | 企業購併法等法案對股東會另有規定，將相關法令納入。 |
| 第十二 條 | 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東，議事錄應與出席股東之簽名簿及代理出席之委託書一併保存於本公司。 | 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東，但本公司股票公開發行後，對於持有記名股票未滿一千股之股東，得以公告方式為之。 | 依公司法第一八三條「股票公開發行公司對畸股股東之議事錄得以公告為之」，增列股票公開發行後，對於持有記名股票未滿一千股之股東，股東會議事錄之分發得以公告方式為之。 |
| 第 十三 條 | 本公司設董事三人，監察人一人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任之，連選得連任。 股東會選任董事或監察人時，每股有一選舉權，得集中選舉一人或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者當選。 | 本公司設董事三人，監察人二人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任之，連選得連任。 股東會選任董事或監察人時，每股有一選舉權，得集中選舉一人或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者當選。 | 依公司法第二一六條第二項規定，公開發行公司監察人須有二人以上，爰增加監察人席次為二席。 |
| 第十四條 | 董事缺額達三分之一時，或監察人全體解任時，董事會應於三十日內召開股東會補選之。 | 董事缺額達三分之一時，或監察人全體解任時，董事會應於三十日內召開股東臨時會補選之。但本公司股票公開發行後，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之 | 依公司法第二○一條及二一七條之一增列股票公開發行後之董監補選期限。 |
| 第十七 條 | 董事會除公司法另有規定外，由董事長召集之。董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，以出席董事過半數之同意行之。 | 董事會除公司法另有規定外，由董事長召集之。董事會之決議，除相關法令另有規定外，應有過半數董事之出席，以出席董事過半數之同意行之。 | 企業購併法等法案對董事會另有規定，將相關法令納入。 |
| 第廿四條 | 本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳營利事業所得稅，彌補以往年度虧損，如尚有餘額應依法提列法定盈餘公積百分之十後，再就其餘額作百分比分派如下： 員工紅利百分之一至五。 董監酬勞百分之五至十。 三、前項餘額併同以往年度累積未分配盈餘，由董事會擬定分配案並提報股東會通過。 | 本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳營利事業所得稅，彌補以往年度虧損，如尚有餘額應依法提列法定盈餘公積百分之十後，再就其餘額作百分比分派如下： 一、員工紅利不低於3%。 二、董監酬勞不高於3% 。 前項餘額併同以往年度累積未分配盈餘，由董事會擬定股東紅利分配案，並提請股東會決議分配之。 由於本公司正值穩定成長階段，考量股東權益、公司財務結構與長遠發展，股東紅利之總額應為累積未分配盈餘百分之五十以上，其中現金紅利應不低於股東紅利總額的百分之十。 | 依證期會規定，增列股利政策，明定股利分配成數。 因 員工人數眾多，董監僅數人，且多為大股東，為體現公司照顧員工並感念員工之貢獻，訂定員工紅利定下限、董監酬勞定上限。 |
| 第廿八條 | 本章程訂立於民國五十八年八月八日，第一次修正……，第十五次修正於民國九十一年八月七日，第十六次修正於民國九十一年十一月十三日。 | 本章程訂立於民國五十八年八月八日，第一次修正……，第十五次修正於民國九十一年八月七日，第十六次修正於民國九十一年十一月十三日，第十七次修正於民國九十二年六月二十六日。 | 增列本次章程修正日期。 |
鑫永銓股份有限公司九十三年度股東常會議事錄
時間：中華民國九十三年六月十七日(星期四)下午二時正
地點：南投市南崗工業區南崗三路二十一號（南崗會堂）
主席：林季進 紀錄：林淑蕙
出席股東：本公司發行股份總數為21,500,000股，出席股數為19,309,665股，佔發行股數89.81﹪。
- 宣佈開會
- 主席致詞(略)
- 報告事項
一、九十二年度營業報告（詳議事手冊第6頁）。
二、監察人審查九十二年度查核報告（詳議事手冊第10頁）。
三、訂定董事會議事規則（詳議事手冊第24頁）。
- 承認事項
一、本公司九十二年度營業報告書及財務報表，提請 承認。 董事會提
本公司九十二年度財務報表，業經資誠會計師事務所蕭珍琪、洪淑華會計師審查竣事，併同營業報告書經董事會議通過及監察人審核完竣（詳附件），提請 承認。
決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。
二、本公司九十二年度盈餘分配案，提請 承認。 董事會提
1.九十二年度盈餘除依公司章程規定提列法定公積、董監酬勞及員工紅利外， 擬將併同以往年度累積未分配盈餘，配發盈餘轉增資發行新股新台幣15,050,000元，每股面額新台幣10元，每仟股配發70股，現金股利新台幣4,300,000元，每仟股配發新台幣200元。現金股利俟提請本年度股東常會通過，並授權董事會另訂除息基準日及發放日分派之。
2.本公司九十二年度盈餘分配案（詳如附件），提請 承認。
決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。
伍、討論事項暨選舉事項
一、本公司九十二年度盈餘及資本公積發行新股案，提請 討論。董事會提
1.擬以九十二年度盈餘轉增資發行新股新台幣15,050,000元，計1,505,000
股、資本公積轉增資發行新股新台幣4,970,000元，計497,000股，共計新台幣20,020,000元，計發行普通股2,002,000股，每股面額新台幣10元。
2.新股分配比例依配股基準日股東名簿持有股數盈餘轉增資每仟股配發70
股；資本公積每仟股配發23.116股。配股分配時不滿一股之畸零股，得由股東在配股基準日起五日內，逕向股務代理機構辦理併湊，併湊不足一股或逾期未辦理者，一律按票面折付現金(至元為止)，其所餘股份授權董事長洽特定人依面額認購之。
3.本增資發行新股案俟股東會決議通過並呈奉主管機關核准後，另訂除權基準日，有關發行新股相關細節，均授權董事會全權處理。
4.本次發行新股之權利義務與原發行股份相同。
決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。
二、修改公司章程案，提請 討論。 董事會提
擬將公司額訂股本修改為與實收資本額相同，另再將額訂股本提高，另修改本公司董監事席次，其修改內容（詳附件），提請討論。
決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。
三、申請股票興櫃及上櫃案，提請 討論。 董事會提
本公司為企業永續經營，創造顧客、員工及股東最大利益，擬授權董事長於考量內外在環境適當時機，擇期向中華民國證券櫃檯買賣中心提出股票興櫃及上櫃申請，提請討論。
決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。
四、擬修訂「股東會議事規則」，提請 討論。 董事會提
公司基於落實公司治理重要性及「上市上櫃公司治理實務守則」相關規定訂定，擬修定本公司「股東會議事規則」，修改前後對照表如附件。
決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。
五、擬修訂「董事及監察人選舉辦法」，提請 討論。 董事會提
公司基於落實公司治理重要性及「上市上櫃公司治理實務守則」相關規定訂定，擬修定本公司「董事及監察人選舉辦法」，修改前後對照表如附件
決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。
六、改選董事及監察人案，提請 選舉。 董事會提
本公司為配合股票上櫃，強化董監事功能，擬選任獨立董事二人及獨立監察人一人，並於本次股東會提前改選董事五席，監察人三席，並於當選後即行就任，原任之董監事同意於當日解任。本屆董監任期自93年6月17日至96年6月16日止任期三年，提請選舉。
選舉結果：
| 董/監事 | 戶號/身分證號 | 姓名 | 得票選舉權數 | 備註 |
| 董事 | 1 | 林季進 | 23,116,652 | 當選 |
| 207 | 佶佑投資股份有限公司 | 21,004,624 | 當選 | |
| 3 | 周欽祥 | 19,597,697 | 當選 | |
| 獨立董事 | 楊鴻斌 | 17,054,385 | 當選 | |
| 獨立董事 | 陳俊仁 | 15,774,967 | 當選 | |
| 監察人 | 獨立監察人 | 陳晉一 | 21,492,937 | 當選 |
| 9 | 林芳苓 | 19,309,665 | 當選 | |
| 6 | 林秀珍 | 17,126,393 | 當選 |
七、許可董事競業禁止解除案，提請 討論。 董事會提
1.依公司法209條規定，董事為自己或他人屬於公司營運範圍內之行為，應於股東會說明其行為之重要內容，並取得股東會許可。
- 2.本次股東會改選之新任董事若有任職他公司經營階層，擬請同意免除有
- 關公司法第209條董事競業禁止之限制。
決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。
- 臨時動議：無。
- 散會
鑫永銓股份有限公司
盈餘分配表
民國九十二年度 單位:新台幣元
| 項 目 | 金 額 |
| 九十二年度稅後淨利 | 23,329,485 |
| 減：提列法定盈餘公積 | (2,332,949) |
| 九十二年度未分配盈餘 | 20,996,536 |
| 加：期初未分配盈餘 | 22,568 |
| 截至92年度止未分配盈餘 | 21,019,104 |
| 分配項目如下： | |
| 董監酬勞(3%) | 629,896 |
| 員工紅利(4.763%) | 1,000,000 |
| 股東紅利(股票股利每股0.7元) | 15,050,000 |
| 股東紅利(現金股利每股0.2元) | 4,300,000 |
| 分配項目合計 | 20,979,896 |
| 期末累積未分配盈餘 | 39,208 |
「股東會議事規則」，修改前後對照表如下示：
| 條文 | 修正前 | 修正後 | 修訂依據及理由 |
| 第五條 | 股東會之主席除公司法另有規定外，由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。 | 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。 董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。 股東會如由董事會以外之其他召 集權人召集者，主席由該召集權人 擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。 | 配合公司上市櫃公司治理實務守則之規定修訂。 |
| 第六條 | 公司得指派所委任之律師、會計師或有關人員列席股東會。 | 公司得指派所委任之律師、會計師或有關人員列席股東會。 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。 | 配合公司上市櫃公司治理實務守則之規定修訂。 |
| 第九條 | 股東會之議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經決議不得變更之。 前項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣佈散會。會議經決議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。 | 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。 會議經決議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。 | 配合公司上市櫃公司治理實務守則之規定修訂。 |
「董事及監察人選舉辦法」，修改前後對照表如下所示：
| 條文 | 修正前 | 修正後 | 修訂依據及理由 |
| 第三條 | 本公司董事及監察人，由股東會就有行為能力之人選任之，並依本公司章程所規定之名額，由所得選舉票代表選舉權較多者，依次分別當選為董事或監察人，如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。依前項同時當選為董事及監察人之人，應自行決定充任董事或監察人。 | 本公司董事及監察人，由股東會就有行為能力之人選任之，並依本公司章程所規定之名額，由所得選舉票代表選舉權較多者，依次分別當選為董事或監察人，如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。依前項同時當選為董事及監察人之人，應自行決定充任董事或監察人，其缺額由原選次多數之被選舉人充任之。 | 配合公司上市櫃公司治理實務守則之規定修訂。 |
| 第九條 | 投票當選之董事及監察人由公司分別發給當選通知書。 | 投票當選之董事及監察人由本公司董事會分別發給當選通知書。 | 配合公司上市櫃公司治理實務守則之規定修訂。 |
鑫永銓股份有限公司章程修正條文對照表
第十八次修正
| 條文 | 修正前 | 修正後 | 修訂依據及理由 |
|---|---|---|---|
| 第五條 | 本公司資本總額訂為新台幣貳億五仟萬元，分為貳仟五佰萬股，每股新台幣壹拾元正，授權董事會分次發行之。 | 本公司資本總額訂為新台幣貳億壹仟伍佰萬元，分為貳仟壹佰伍拾萬股，每股新台幣壹拾元正，全額發行。 | 配合本次增資需要，提先將額定股本降為與實收資本額同。 |
| 第廿八條 | 本章程訂立於民國五十八年八月八日，第一次修正……，第十五次修正於民國九十一年八月七日，第十六次修正於民國九十一年十一月十三日，第十七次修正於民國九十二年六月二十六日。 | 本章程訂立於民國五十八年八月八日，第一次修正……，第十五次修正於民國九十一年八月七日，第十六次修正於民國九十一年十一月十三日，第十七次修正於民國九十二年六月二十六日，第十八次修正於民國九十三年六月十七日。 | 增列本次章程修正日期。 |
鑫永銓股份有限公司章程修正條文對照表
第十九次修正
| 條文 | 修正前 | 修正後 | 修訂依據及理由 |
|---|---|---|---|
| 第五條 | 本公司資本總額訂為新台幣貳億壹仟伍佰萬元，分為貳仟壹佰伍拾萬股，每股新台幣壹拾元正，全額發行。 | 本公司資本總額訂為新台幣參億元，分為參仟萬股，每股新台幣壹拾元正，授權董事會分次發行之。前項資本總額內保留新台幣壹仟萬元供發行員工認股權證，共計壹佰萬股，每股為壹拾元，得依董事會決議分次發行。 | 配合增資需要及員工認股權證發行，提高資本總額。 |
| 第 十三 條 | 本公司設董事三人，監察人二人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任之，連選得連任。 股東會選任董事或監察人時，每一股份有與應選出人數相同之選舉權，得集中選舉一人或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者當選。 | 本公司設董事五人，監察人三人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任之，連選得連任。 股東會選任董事或監察人時，每一股份有與應選出人數相同之選舉權，得集中選舉一人或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者當選。 | 基於本公司未來申請上櫃，依據證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則第十條之規定，申請公司之董事會成員至少五席，監察人應至少三席，故爰提高董監席次。 |
| 第廿八條 | 本章程訂立於民國五十八年八月八日，第一次修正……，第十五次修正於民國九十一年八月七日，第十六次修正於民國九十一年十一月十三日，第十七次修正於民國九十二年六月二十六日，第十八次修正於民國九十三年六月十七日。 | 本章程訂立於民國五十八年八月八日，第一次修正……，第十五次修正於民國九十一年八月七日，第十六次修正於民國九十一年十一月十三日，第十七次修正於民國九十二年六月二十六日，第十八次修正於民國九十三年六月十七日，第十九次修正於民國九十三年六月十七日。 | 增列本次章程修正日期。 |
鑫永銓股份有限公司董事會議事錄
一、時 間：民國九十二年五月五日上午九時。
二、地 點：本公司會議室
三、出席董事：林季進、林季佑、周欽祥。
監察人： 周林秀梧。
四、主 席：林季進 紀 錄：林淑蕙
五、報告事項：主席報告出席董事人數符合規定，宣布開會。
六、討論事項：
第一案 ：本公司九十一年度營業報告書及財務報表，提請討論案。
說 明：1.本公司九十一年度營業報告書及經委請資誠會計師事務所會計師蕭珍琪與洪淑華會計師查核完竣之財務報表，謹提請討論。
2.謹檢附九十一年度營業報告書及財務報表，請詳附件一。
決 議 ：全體出席董事同意照案通過。
第二案 ：擬具本公司九十一年度盈餘分配案，提請討論。
說 明 ：1.九十一年度盈餘除依公司章程規定提列法定公積、董監酬勞及員工紅利外，擬將併同以往年度併同累積未分配盈餘依已發行股份總數一九、七0五、九六0股，每股配發現金股利新台幣2.3元。
2.前項盈餘分派，俟提請本年度股東常會通過後，授權董事會另訂除息基準日及發放日分派之。
3.本公司九十一年度盈餘分配案，擬具如附件二。
決 議 ：
第三案 ：修改公司章程案
說 明 ：擬修改公司章程如章程修正條文對照表所載，提請討論。
決 議 ：
第四案 ：九十一年度資本公積轉增資發行新股案。
說 明：
1.本公司擬自資本公積之合併溢額中，共17,940,400元轉增資，分為 1,794,040股，每股面額新台幣10元。
2.配發新股不足一股之畸零股，先由股東間於期限內自行申請拼湊，拼湊後仍不足一股或逾期未拼湊者，一律依面額折付現金，計算至元為止（元以下全捨），統由董事長洽特定人依面額認購之。
3.配發新股依配股基準日股東名簿記載各股東持有股數，每1,000股無償配發91.04048股。
4.本增資案俟股東會決議通過及呈奉主管機關核准後，授權董事會另行訂定配股基準日。
5.上述增資發行新股之發行條件暨其他一切有關本次增資發行新股事項之議定，必要時依主管機關指示或為因應法令規定或客觀環境變化而需修正者，在上述發行數量及金額之範圍內，授權董事會全權處理之。
6.本次發行新股之權利義務與已發行股份相同。
第五案 ：改選董事及監察人案
說 明 ：本公司董事及監察人任期將於92年10月31日屆滿，擬於本年度股東常會改選董監事，全體現任董監事並於改選日同時提前卸任，提請討論。
決 議 ：
第六案 ：擬定本公司九十二年度股東常會開會日期
說 明 ：擬定本公司九十二年度股東常會於九十二年六月二十六日(星期四)上午九點三十分假南投市南崗工業區南崗三路二一號(南崗會堂)召開九十二年度股東常會，依法自民國九十二年五月二十八 日至民國九十二年六月二十六日停止股票轉讓過戶登記，提請討論。
決 議 ：
第七案 ：股票公開發行案
說 明 ：本公司擬辦理股票公開發行，公開發行時點則由董事會通過後授權董事長決定，提請討論。
決 議 ：
第八案 ：擬定本公司內控相關辦法程序，提請討論
說 明 ：本公司擬定「取得或處份資產處理程序」、「資金貸予及背書保證處理程序，提請討論。
決 議 ：
第九案 ：擬定本公司股東會議事規則，提請討論。
說 明 ：本公司擬定「股東會議事規則」如附件 ，提請討論。
決 議 ：
第十案 ：擬訂定本公司董事及監察人選舉辦法，提請討論。
說 明 ：本公司擬定「董事及監察人選舉辦法」如附件 ，提請討論。
決 議 ：
第十一案 ：擬定本公司「關係人、特定公司及集團企業之交易作業程序」，提請討論。
說 明 ：本公司擬定「關係人、特定公司及集團企業之交易作業程序」如附件 ，提請討論。
決 議 ：
第十二案 ：擬定本公司「長短期投資管理辦法」，提請討論。
說 明 ：本公司擬定「長短期投資管理辦法」如附件 ，提請討論。
決 議 ：
七、臨時動議。
八、散 會。
主 席：林季進
紀 錄：林淑蕙
鑫永銓股份有限公司董事會議事錄
一、時 間：民國九十三年四月十三日上午九時。
二、地 點：本公司會議室
三、出席董事：林季進、林季佑、楊楨彬。
監察人 ：林芳苓 。
四、主 席：林季進 紀 錄：林淑蕙
五、報告事項：主席報告出席董事人數符合規定，宣布開會。
六、討論事項：
第一案 ：修改公司章程案
說 明 ：擬將公司額訂股本修改為與實收資本額相同，另再將額訂股本提高，另修改本公司董監事席次，其修改內容請詳章程修正條文對照表(第十八次及第十九次)所載，提請討論。
決 議 ：全體出席董事同意照案通過，並提請股東會議決。
第二案 ：改選董事及監察人案
說 明 ：本公司為配合股票上櫃，強化董監事功能，擬引進獨立董事二人及獨立監察人一人，本次股東會擬提前改選董事五席，監察人三席，並於當選後即行就任，原任之董監事並於當日解任。本次任期為93年6月17日至96年6月16日，提請討論。
決 議 ：全體出席董事同意照案通過。
第三案 ：擬定本公司九十三年度股東常會開會日期
說 明 ：擬定本公司九十三年度股東常會於九十三年六月十七日(星期四)下午二點正假南投市南崗工業區南崗三路二一號(南崗會堂)召開九十三年度股東常會，依法自民國九十三年四月十九 日至民國九十三年六月十七日停止股票轉讓過戶登記，本次股東會案由請詳附件，提請討論。
決 議 ：全體出席董事同意照案通過。
第四案 ：許可董事競業禁止解除案
說 明 ：1.依公司法209條規定，董事為自己或他人屬於公司營運範圍內之行為，應於股東會說明其行為之重要內容，並取得股東會許可。
2.本次股東會改選之新任董事若有任職他公司經營階層，擬請同意免除有關公司法第290條董事競業禁止之限制。
決 議 ：全體出席董事同意照案通過，並提請股東會議決。
第五案 ：申請股票興櫃及上櫃案
說 明 ：本公司為企業永續經營，創造顧客、員工及股東最大利益，擬授權董事長於考量內外在環境適當時機，擇期向中華民國證券櫃檯買賣中心提出股票興櫃及上櫃申請，提請討論。
決 議 ：全體出席董事同意照案通過。
第六案：發行員工認股權證及訂定員工認股權辦法
說 明 ：本公司基於長期招攬優秀人才，提高員工向心力，擬發行員工認股權證1,000,000股，並訂定本次員工認股辦法如後附，提請討論。
決 議 ：全體出席董事同意照案通過。
第七案:擬修定「股東會議事規則」、「董事及監察人選舉辦法」。
說 明：本公司基於落實公司治理重要性及「上市上櫃公司治理實務守則」相關規定訂定，擬修定本公司「股東會議事規則」、「董事及監察人選舉辦法」，修改前後對照表請詳後附。
決 議：全體出席董事同意照案通過，並提請股東會議決。。
第八案:擬訂定「董事會議事規則」、「獨立董事之職責範疇規則」、「關係企業相互間財務業務相關規範」、「具控制力法人股東之執行職務守則及投票政策」。
說 明：本公司基於落實公司治理重要性及「上市上櫃公司治理實務守則」相關規定訂定，上述相關辦法詳後附。
決 議：全體出席董事同意照案通過，董事會議事規則則另提報股東會。
七、臨時動議。
八、散 會。
主 席：林季進
記 錄：林淑蕙
鑫永銓股份有限公司董事會議事錄
一、時 間：民國九十三年四月二十九日上午九時。
二、地 點：本公司會議室
三、出席董事：林季進、林季佑、楊楨彬。
監察人 ：林芳苓 。
四、主 席：林季進 紀 錄：林淑蕙
五、報告事項：主席報告出席董事人數符合規定，宣布開會。
六、討論事項：
第一案 ：本公司九十二年度營業報告書及財務報表，提請承認案。
說 明：1.本公司九十二年度營業報告書及經委請資誠會計師事務所會計
師蕭珍琪與洪淑華會計師查核完竣之財務報表及母子公司合併報表，謹提請討論。
2.謹檢附九十二年度營業報告書及財務報表，請詳附件一。
決 議 ：全體出席董事同意照案通過，並提請股東會承認。
第二案 ：擬具本公司九十二年度盈餘分配案，提請承認。
說 明 ：1.九十二年度盈餘除依公司章程規定提列法定公積、董監酬勞及員工紅利外，擬將併同以往年度累積未分配盈餘，配發盈餘轉增資15,050,000元，每股面額10元，每仟股配發70股，股東現金股利新台幣4,300,000元，每仟股配發200元。現金股利俟提請本年度股東常會通過，並授權董事會另訂除息基準日及發放日分派之。
2.本公司九十二年度盈餘分配案，擬具如附件二。
決 議 ：全體出席董事同意照案通過，並提請股東會討論。
第三案 ：本公司九十二年度盈餘及資本公積案，提請討論 。
說 明：
1.擬以九十二年度盈餘轉增資發行新股新台幣15,050,000元，計1,505,000股、資本公積轉增資新台幣4,970,000元，計497,000股，共計新台幣20,020,000元，計發行普通股2,002,000股，每股面額新台幣10元。
2.新股分配比例依配股基準日股東名簿持有股數盈餘轉增資每仟股配發70股；資本公積每仟股配發23.116股。配股分配時不滿一股之畸零股，得由股東在配股基準日起五日內，逕向股務代理機構辦理併湊，併湊不足一股或逾期未辦理者，一律按票面折付現金(至元為止)，其所餘股份授權董事長洽特定人依面額認購之。
3.本增資發行新股案俟股東會決議通過並呈奉主管機關核准後，另訂除權基準日，有關發行新股相關細節，均授權董事會全權處理。
4.本次發行新股之權利義務與原發行股份相同。
決 議：全體出席董事同意照案通過，並提請股東會議決。
七、臨時動議。
八、散 會。
主 席：林季進
記 錄：林淑蕙
鑫永銓股份有限公司
取得或處分資產處理程序
第一條：目的及法源依據
為加強本公司取得或處分資產作業之管理，特依據財政部證券暨期貨管理委員會91.12.10(91)台財證(一)第0910006105號公告之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」及其他相關規定制訂本程序。
第二條：定義
一、本處理程序所稱之「資產」適用範圍如下：
(一)股票、公債、公司債、金融債券、國內受益憑證、海外共同基金、存託憑證、認購(售)權證、受益證券、資產基礎證券等長、短期投資。
(二)不動產及其他固定資產。
(三)會員證。
(四)專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
(五)金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。
(六)衍生性商品。
(七)依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
(八)其他重要資產。
二、本處理程序所稱之「衍生性商品」，指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。
三、本處理程序所稱之「依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產」，指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。
四、本處理程序所稱之「關係人」，指依財團法人中華民國會計研究發展基金會所發布之財務會計準則公報第六號所規定者。
五、本處理程序所稱之「子公司」，指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號所規定者。
六、本處理程序所稱之「專業估價者」，指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、其他固定資產估價業務者。
七、本處理程序所稱之「事實發生日」，指以交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
八、本處理程序所稱之「大陸地區投資」，指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定之大陸投資。
第三條：關係人之排除
本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，其專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。
第四條：投資範圍及額度
一、本公司取得非供營業使用之不動產及有價證券，其額度之限制分別如下:
(一)非供營業使用之不動產之總額以不超過本公司經會計師簽證之股東權益及長期負債之百分之五十為限。
(二)投資有價證券之總額不得超過本公司經會計師簽證之股東權益。
(三)投資個別有價證券之限額，不得超過本公司經會計師簽證之股東權益之百分之四十。
二、本公司各子公司購買非供營業使用之不動產及有價證券，其額度之限制分別如下:
- 非供營業使用之不動產之總額以不超過本公司經會計師簽證之股東權益及長期負債之百分之二十為限。
- 投資有價證券之總額不得超過本公司經會計師簽證之股東權益百分之四十。
(三)投資個別有價證券之限額，不得超過本公司經會計師簽證之股東權益之百分之二十。
第五條：取得或處分資產評估及作業程序
一、取得或處分有價證券
(一)於集中交易市場或證券商營業處所取得或處分之有價證券，承辦單位應將擬取得或處分之緣由、標的物、價格參考依據等事項呈請權責單位裁決。
(二)非於集中交易市場或證券商營業處所取得或處分之有價證券，承辦單位應將擬取得或處分之緣由、標的物、交易相對人、移轉價格、收付款條件、價格參考依據等事項呈請權責單位裁決。
二、取得或處分其他資產，承辦單位應將擬取得或處分之緣由、標的物、交易相對人、移轉價格、收付款條件、價格參考依據等事項呈請權責單位裁決。
三、有關資產之取得或處分相關作業悉依本公司內部控制制度之有關規定辦理之。
第六條：交易條件之決定程序
一、取得或處分資產價格決定方式及參考依據：
(一)取得或處分有價證券
1.於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，價格應依當時之有價證券之市價等決定之。
2.非於集中交易市場或證券商營業處所取得或處分之有價證券，價格應考量其每股淨值、獲利能力、未來發展潛力及參考當時交易價格議定之。
(二)取得或處分其他資產，應以比價、議價、招標或其他方式為之。
二、取得或處分資產，由權責單位於授權範圍內裁決之：
- 不動產及其他固定資產之取得或處分，其金額在前一年底實收資本額50%以上者，需提經董事會通過始得為之。
- 長期股權投資之取得或處分，其金額在前一年底實收資本額20%以上者，需提經董事會通過始得為之。
- 短期股權投資之取得或處分，其金額在新台幣壹億元以下者，應呈請總經理核准，超過新台幣壹億元在參億元以下者，應呈請董事長核准，超過新台幣參億元者，應提請董事會通過始得為之。
- 投資短期有價證券之公債、國內債券基金、金融債券及美國政府公債之短期閒置資金，及依第十一條從事衍生性商品交易，其每筆或每日金額在新台幣伍仟萬元以下，授權財務部主管為之，金額在新台幣伍仟萬元至新台幣壹億元需經總經理同意後為之，金額在新台幣壹億元以上，須呈報董事長同意後為之。
- 其他資產之取得或處分，其金額在前一年底實收資本額30%以上者，需提經董事會通過始得為之。
第七條：取得或處分不動產及其他固定資產之估價報告
取得或處分達應公告申報之不動產及其他固定資產，除向政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備者外，應先取得專業估價者出具之估價報告，並應符合下列規定：
一、因特殊原因須以限定價格或特定價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。
二、交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。
三、專業估價者之估價結果有下列情形之一者，應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：
(一)估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。
(二)二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。
四、契約成立日前估價者，出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月；但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書補正之。
本公司若從事建設業除採用限定價格或特定價格作為交易價格之參考依據外，如有正當理由未能即時取得估價報告者，應於事實發生之日起二週內取得估價報告及前項第三款之會計師意見。
第八條：取得或處分有價證券之簽證會計師意見
本公司取得或處分有價證券，應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考。若有下列情形之一，且交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見：
一、取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券。
二、取得或處分私募有價證券。
第九條：取得或處分會員證或無形資產
取得或處分會員證或無形資產交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。
第十條：經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或簽證會計師意見。
第十一條：向關係人取得不動產
一、向關係人購買或交換而取得不動產，應依本處理程序第七條至第十條及本條規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項。
判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。
二、向關係人取得不動產，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得為之：
(一)取得不動產之目的、必要性及預計效益。
(二)選定關係人為交易對象之原因。
(三)依第本條第三項及第四項規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
(四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司及關係人之關係等事項。
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。
(六)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
三、向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性（合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按下列任一方法評估交易成本）：
(一)按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
(二)關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。
四、向關係人取得不動產，除依前項規定評估不動產成本外，並應洽請會計師複核及表示具體意見。
五、向關係人取得不動產，有下列情形之一者，免適用前二項規定，但仍應依第二項規定辦理：
(一)關係人係因繼承或贈與而取得不動產。
(二)關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。
(三)與關係人簽訂合建契約而取得不動產。
六、向關係人取得不動產，如經本條第三項評估其結果均較交易價格為低者，應依第七項規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者及會計師之具體合理性意見者，不在此限：
(一)關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：
1.素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
2.同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理之樓層或地區價差評估後條件相當者。
3.同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃慣例應有之合理之樓層價差推估其交易條件相當者。
(二)舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。。
(三)(一)、(二)所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。
七、向關係人取得不動產，如經本條第三項評估其結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：
- 應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。且對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。依前述規定提列之特別盈餘公積，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經財政部證券暨期貨管理委員會同意後，始得動用該特別盈餘公積。
- 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。
- 應將(一)、(二)處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。
- 本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依前三款規定辦理。
第十二條：從事衍生性商品交易
- 交易原則與方針：
(一)得從事衍生性商品交易之種類：本公司從事衍生性商品交易之商品種類，財務單位必須就有關商品之作業方式、優缺點及風險評估方式提出書面報告，層呈董事長核准後始得進行交易。
(二)經營或避險策略：本公司從事前條所述商品操作，係以規避營運風險為主。
(三)權責劃分：財務單位負責有關衍生性商品交易之策略擬訂、執行及對持有部位之定期評估與報告，並由董事會指定非財務單位成員之高階主管人員負責有關風險之衡量、監督與控制。
(四)績效評估要領：財務單位就衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，唯若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階人員。
(五)得從事衍生性商品交易之契約總額：從事衍生性商品交易契約總額應依據本公司已持有或合理預估將產生之資產或負債設定。
(六)全部與個別契約損失上限金額：從事非以避險為目的之衍生性商品交易，其全部契約損失金額上限為美金參拾萬元，個別契約損失上限金額為契約金額之5%，且不得超過美金參拾萬元。
二、風險管理措施：
- 風險管理範圍，應包括信用、市場價格、流動性、現金流量、作業及法律等風險管理。
- 從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。
- 風險之衡量、監督與控制人員應與交易人員及確認、交割等作業人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。
- 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。
- 其他重要風險管理措施。
三、從事衍生性商品交易，董事會應依下列原則確實監督管理：
- 指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。
- 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。
四、定期評估方式及異常情形處理：
董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易：
- 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本處理程序及公司所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理。
- 監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告，已設置獨立董事時，董事會應有獨立董事出席並表示意見。
五、本公司從事衍生性商品交易授權相關人員辦理者，事後應提報董事會。
六、本公司從事衍生性商品交易，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依本條二、（四）、三、（二）及四、（一）應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。
七、內部稽核制度：本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知各監察人。
第十三條：企業合併、分割、收購及股份受讓
- 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。
- 本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。
參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。
- 參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。
參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外，應於同一天召開董事會。
- 所有參與或知悉本公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
五、換股比例或收購價格除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：
(一)辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
(二)處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
(三)發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
(四)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
(五)參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
(六)已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。
六、參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明其相關權利義務，並應載明下列事項：
(一)違約之處理。
(二)因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。
(三)參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
(四)參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
(五)預計計畫執行進度、預計完成日程。
(六)計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。
七、本公司參與合併、分割、收購或股份受讓且資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應重行為之。
八、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依本條第三、第四及第七項規定辦理。
第十四條：資訊公開
一、本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之日起二日內將相關資訊於證期會指定網站辦理公告申報：
(一)向關係人取得不動產。
(二)從事大陸地區投資。
(三)進行合併、分割、收購或股份受讓。
(四)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。
(五)除(一)～(四)以外之資產交易或金融機構處分債權，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限：
1.買賣公債。
2.以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣。
3.買賣附買回、賣回條件之債券。
4.取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。
5.經營營建業務取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。
6.以自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。
二、前項交易金額依下列方式計算之：
(一)每筆交易金額。
(二)一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
(三)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額。
(四)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。
三、第二項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定公告部分免再計入。
四、應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入證期會指定之資訊申報網站。
五、依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告申報。
六、取得或處分資產應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。
七、本公司依規定公告申報之交易若有下列情形之一者，應於事實發生之日起二日內將相關資訊於證期會指定網站辦理公告申報：
(一)原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
二合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
八、本公司之子公司非屬國內公開發行公司，如其取得或處分資產達應公告申報標準者，本公司亦應為公告申報。子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十」係以本公司之實收資本額為準。
第十五條：對子公司之控管程序
- 本公司應督促子公司依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定訂定取得或處分資產處理程序。
- 本公司應督促子公司自行檢查訂定之取得或處分資產處理程序是否符合相關準則規定及取得或處分資產交易是否依所訂處理程序規定辦理相關事宜。
- 本公司內部稽核應覆核子公司自行檢查報告等相關事宜。
- 本公司應代非屬國內公開發行公司之子公司辦理公告申報相關事宜。
第十六條：其他事項
- 相關人員違反本處理程序及其相關法令規定者，公司得依情節輕重為警告、記過、降職、停職、減薪或其他處分，並作為內部檢討事項。
- 本處理程序未盡事宜部份，依有關法令及本公司相關規章辦理。若主管機關對取得或處分資產處理準則有所修正原發佈函令時，本公司應從其新函令之規定。
- 本程序經董事會通過後實施，並送各監察人後提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，並應將董事異議資料送各監察人。
- 本公司設置獨立董事後，依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。
第十六條：本處理程序於民國九十二年五月廿七日修訂。
鑫永銓股份有限公司
資金貸與及背書保證處理程序
- 總則
第一條：目的及法源
為加強本公司資金貸與及背書保證作業之管理，特依據財政部證券暨期貨管理委員會91.12.18(91)台財證(六)第0910161919號公告之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」及其他相關規定制訂本處理程序。
第二條：子公司及母公司定義
本處理程序所稱子公司及母公司，應依財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號之規定認定之。
第三條：公告申報定義
本處理程序所稱之公告申報，係指輸入財政部證券暨期貨管理委員會（以下簡稱證期會）指定之資訊申報網站。
第二章 資金貸與他人
第四條：貸與對象
本公司依公司法第十五條規定，資金除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何他人：
一、與本公司間有業務往來者。
二、與本公司間有短期融通資金之必要者。
前項所稱短期，係指一年。但公司之營業週期長於一年者，以營業週期為準。
所稱融資金額，係指本公司短期融通資金之累計餘額。
第五條：資金貸與他人之原因及必要性
本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者，應依第六條第二項之規定；因有短期融通資金之必要從事資金貸與者，以下列情形為限：
一、本公司持股達百分之二十以上之公司因業務需要而有短期融通資金之必要者。
二、他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。
三、其他經本公司董事會同意資金貸與者。
第六條：資金貸與總額及個別對象之限額
一、本公司總貸與金額以不超過本公司前一年底淨值的百分之二十五為限，惟因公司間或與行號間有短期融通資金之必要而將資金貸與他人之總額，以不超過本公司可貸與資金總額之二分之一為限。
二、與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。
三、有短期融通資金必要之公司或行號，個別貸與金額以不超過總額限額之二分之一為限。
第七條：貸與作業程序
一、徵信：
本公司辦理資金貸與事項，應由借款人先檢附必要之公司資料及財務資料，向本公司以書面申請融資額度。
本公司受理申請後，應由財務部就貸與對象之所營事業、財務狀況、償債能力與信用、獲利能力及借款用途予以調查、評估，並擬具報告。
財務部針對資金貸與對象作調查詳細評估審查，評估事項至少應包括：
(一)資金貸與他人之必要性及合理性。
(二)以資金貸與對象之財務狀況衡量資金貸與金額是否必須。
(三)累積資金貸與金額是否仍在限額以內。
(四)對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。
(五)應否取得擔保品及擔保品之評估價值。
(六)檢附資金貸與對象徵信及風險評估紀錄。
二、保全：
本公司辦理資金貸與事項時，應取得同額之擔保本票，必要時並辦理動產或不動產之抵押設定。前項債權擔保，債務人如提供相當資力及信用之個人或公司為保證，以代替提供擔保品者，董事會得參酌財務部之徵信報告辦理；以公司為保證者，應注意其章程是否有訂定得為保證之條款。
三、授權範圍：
本公司辦理資金貸與事項，經本公司財務部徵信後，呈董事長核准並提報董事會決議通過後辦理，不得授權其他人決定。並應充分考量各獨立董事之意見，將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。
第八條：貸與期限及計息方式
一、每筆資金貸與期限以不超過一年為原則，如遇特殊情形，得經董事會同意後，依實際狀況需要延長貸與期限。
二、資金貸與利率採浮動利率計算利息，並得視公司資金成本機動調整，貸款利息之計收，以每月繳息一次為原則。
第九條：已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序
一、貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重大變化時，應立刻通報董事長，並依指示為適當之處理。
二、借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償後，方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。
三、借款人於貸款到期時，應即還清本息。如到期未能償還而需延期者，需事先提出請求，報經董事會核准後為之。
第十條：內部控制
一、本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依規定應審慎評估之事項詳予登載備查。
二、本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。如發現重大違規情事，應視違反情況予以處分經理人及主辦人員。
三、本公司因情事變更，致貸與餘額超限時，應訂定改善計畫，並將相關改善計畫送各監察人，以加強公司內部控管。
第十一條：公告申報程序
本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內公告申報：
一、資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者，或依規定辦理公告申報後，其餘額每增加逾本公司最近期財務報表淨值百分之二者。
二、對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上者，或依規定辦理公告申報後，其餘額每增加逾本公司最近期財務報表淨值百分之二者。
三、因業務關係對企業資金貸與，其貸與餘額超過最近一年度與其業務往來交易總額者，或依規定辦理公告申報後，其餘額每增加逾本公司最近期財務報表淨值百分之二者 。
本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項各款應公告申報之事項，應由本公司為之。
前項子公司資金貸與餘額占淨值比例之計算，以該子公司資金貸與餘額占本公司淨值比例計算之。
第十二條：其他事項
一、本公司之子公司擬將資金貸與他人時，本公司應督促子公司依規定訂定資金貸與他人處理程序，並執行下列控管程序：
(一)督促子公司自行檢查訂定之資金貸與他人處理程序是否符合相關準則規定及資金貸與他人交易是否依所訂處理程序規定辦理相關事宜。
(二)內部稽核覆核子公司自行檢查報告等相關事宜。
(三)代非屬國內公開發行公司之子公司辦理公告申報相關事宜。。
二、本公司應依一般公認會計原則規定，評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料以供會計師執行必要查核程序，出具允當之查核報告。
第三章 為他人背書或提供保證
第十三條：適用範圍
一、融資背書保證：
(一)客票貼現融資。
(二)為他公司融資之目的所為之背書或保證。
(三)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。
二、關稅保證：係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。
三、其他背書保證：係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。
四、本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者。
第十四條：背書保證之對象
本公司除得基於承攬工程需要之同業間依合約規定互保或因共同投資關係由各出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者外，得背書保證之對象僅限於下列公司：
一、有業務往來之公司。
二、本公司之子公司。
三、本公司之母公司。
第十五條：背書保證之額度
- 本公司對外背書保證總額以本公司最近期淨值之百分之五十為限，對單一企業背書保證之金額以不超過本公司前一年底淨值之百分之廿五為限。但對本公司之母公司及子公司之單一企業背書保證之金額以不超過本公司前一年底淨值之百分之五十為限。
- 與本公司因業務往來關係而從事背書保證者，除上述限額規定外，其個別背書保證金額以不超過雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。
第十五條之一：對同一對象辦理資金貸與及背書保證者，其資金貸與及背書保證合計金額，以單獨依第六條或第十五條計算限額之孰高者為限。
第十六條：決策及授權層級
一、本公司辦理背書保證事項，應經董事會決議同意行之，但董事長於第十五條所訂額度之二分之一限額內得先行決行，事後再提報董事會追認，並將辦理情形有關事項，報請股東會備查。
二、本公司辦理背書保證因業務需要而有超過本處理程序所訂額度之必要且符合本處理程序所訂條件者時，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正本處理程序，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計劃於一定期限銷除超限部分。
已設立獨立董事於前項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。
第十七條：背書保證辦理程序
一、本公司辦理背書保證事項時，應由被背書保證公司出具申請書向本公司財務部提出申請，財務部應對被背書保證公司作徵信調查，評估其風險性並備有評估紀錄，經審查通過後呈總經理及董事長核示，必要時應取得擔保品。
二、財務部針對被背書保證公司作徵信調查並作風險評估，評估事項應包括：
(一)背書保證之必要性及合理性。
(二)以被背書保證公司之財務狀況衡量背書金額是否必須。
(三)累積背書保證金額是否仍在限額以內。
(四)因業務往來關係從事背書保證，應評估其背書保證金額與業務往來金額是否在限額以內。
(五)對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。
(六)應否取得擔保品及擔保品之評估價值。
(七)檢附背書保證徵信及風險評估紀錄。
三、財務部應建立備查簿，就背書保證對象、金額、董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期及依前項規定應審慎評估之事項，詳予登載備查。
四、本公司因情事變更，使背書保證對象原符合本處理程序規定而嗣後不符規定，或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過所訂額度時，對該對象背書保證金額或超限部份應於合約所訂期限屆滿時或訂定改善計劃於一定期限內全部消除，將相關改善計劃送各監察人，並報告於董事會。
第十八條：背書保證註銷
一、背書保證有關證件或票據如因債務清償或展期換新而需解除時，被背書保證公司應備正式函文將原背書保證有關證件交付本公司財務部加蓋「註銷」印章後退回，申請函文則留存備查，。
二、財務部應隨時將註銷背書保證記入背書保證備查簿，以減少背書保證之金額。
第十九條：內部控制
一、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證處理程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。
二、本公司從事背書保證時應依規定程序辦理，如發現重大違規情事，應視違反情況予以處分經理人及主辦人員。
第二十條：印鑑章保管及程序
一、本公司以向經濟部申請之公司印鑑為背書保證專用印鑑，該印鑑及保證票據等應分別由專人保管，並按規定程序用印及簽發票據，且該印鑑保管人員任免或異動時，應報經董事會同意。
二、本公司若對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽署。
第二十一條：公告申報程序
本公司除應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內公告申報：
一、背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上者，或依本款規定辦理公告申報後，其餘額每增加逾本公司最近期財務報表淨值百分之五者。
二、對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者，或依本款規定辦理公告申報後，其餘額每增加逾本公司最近期財務報表淨值百分之五者。
三、對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、長期投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上者，或依本款規定辦理公告申報後，其餘額每增加逾本公司最近期財務報表淨值百分之五者。
四、因業務關係對企業背書保證，其餘額超過最近一年度與其業務往來交易總額者，或依本款規定辦理公告申報後，其餘額每增加逾本公司最近期財務報表淨值百分之五者。
本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項各款應公告申報之事項，應由本公司為之。
前項子公司背書保證餘額占淨值比例之計算，以該子公司背書保證餘額占本公司淨值比例計算之。
第二十二條：其他事項
一、本公司之子公司擬為他人背書或提供保證時，本公司應督促子公司依規定訂定背書保證作業程序，並執行下列控管程序：
- 督促子公司自行檢查訂定之背書保證作業程序是否符合相關準則規定及背書保證交易是否依所訂處理程序規定辦理相關事宜。
- 內部稽核覆核子公司自行檢查報告等相關事宜。
- 代非屬國內公開發行公司之子公司辦理公告申報相關事宜。
二、本公司應依財務會計準則公報第九號之規定，評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供簽證會計師相關資料，以供會計師採行必要查核程序，出具允當之查核報告。
- 附則
第二十三條：生效及修訂
一、本處理程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。
二、依前項規定將本處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。
三、本處理程序未盡事宜部份，依有關法令規定及本公司相關規章辦理。
鑫永銓股份有限公司章程
| 第 一 章 總 則 | ||
| 第 一 條 | ： | 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織，定名為鑫永銓股份有限公司。 |
| 第 二 條 | ： | 本公司所營事業如左： 一、橡膠運送皮帶、橡膠板、耐油、耐酸、耐熱迫緊、及各種橡膠迫緊之製造加工及買賣業。 二、橡膠碰墊、特殊帆布之製造加工買賣。 三、輸送帶用之化纖布、輸送機零件之製造加工及買賣業。 四、一般進出口貿易業務。(許可業務除外) 五、Ｃ８０４９９０其他橡膠製品製造業。︵再生橡膠︶ 六、ＣＢ０１０３０污染防治設備製造業。 七、ＣＩ０１０１０繩、纜、網製造業。 八、ＣＩ０１０２０毯、氈製造業。 九、Ｃ８０４０２０工業用橡膠製品製造業。 十、Ｆ４０１０３０製造輸出業。 十一、ＣＨ０１０１０體育用品製造業。 十二、Ｆ１０９０３０運動器材批發業。 十三、Ｆ２０９０２０運動器材零售業。 十四、ＣＢ０１０１０機械設備製造業。 十五、Ｃ３０２０１０織布業。 十六、Ｆ１０７１５０合成橡膠批發業。 十七、Ｆ２０７１５０合成橡膠零售業。 十八、Ｆ１０７９９０其他化學製品批發業（再生橡膠）。 十九、Ｆ２０７９９０其他化學製品零售業（再生橡膠）。 二十、Ｆ１０４０１０布疋批發業。 二十一、Ｆ２０４０１０布疋零售業。 二十二、Ｆ１０４０８０紡織線類批發業。 二十三、Ｆ２０４０８０紡織線類零售業。 二十四、Ｆ１１３０１０機械批發業。 二十五、Ｆ２１３０８０機械器具零售業。 二十六、Ｆ１１３１００污染防治設備批發業。 二十七、Ｆ２１３１００污染防治設備零售業。 二十八、除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。 |
| 第三條 | ： | 本公司轉投資總額，不受公司法第十三條有關轉投資不得超過實收股本百分之四十之限制。 |
| 第四條 | ： | 本公司設總公司於臺灣省南投縣，必要時，得經董事會決議，依法在國內外設立分公司。 |
| 第 二 章 股 份 | ||
| 第 五 條 | ： | 本公司資本總額訂為新台幣參億元，分為參仟萬股，每股新台幣壹拾元正，授權董事會分次發行之。前項資本總額內保留新台幣壹仟萬元供發行員工認股權證，共計壹佰萬股，每股為壹拾元，得依董事會決議分次發行。 |
| 第 六 條 | ： | 股份轉讓應由轉讓人與受讓人填具申請書並簽名或蓋章，向本公司申請過戶；在轉讓手續完成之前，不得以其轉讓對抗本公司。本公司股票公開發行後，股務事項悉依「公開發行公司股務處理準則」規定辦理之。 |
| 第 七 條 | ： | 股東之更名過戶，於每屆股東常會前三十日內，臨時會前十五日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內停止為之。本公司股票公開發行後，每屆股東常會前六十日內及臨時會前三十日，或公司決定分派股息、紅利或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶。 |
| 第 三 章 股 東 會 | ||
| 第 八 條 | ： | 本公司股東會分左列兩種： 一、股東常會，於每會計年度終了後六個月內召開。 二、股東臨時會，於必要時依相關法令召集之。 |
| 第 九 條 | ： | 股東因故不能出席股東會時，得依公司法第一七七條規定，出具委託書，委託代理人出席。本公司股票公開發行後，股東委託代理人出席股東會悉依「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理之。 |
| 第 十 條 | ： | 股東會開會時，以董事長為主席。董事長請假或因故不能行使職權時，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。 |
| 第十一條 | ： | 股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。 |
| 第 十二 條 | ： | 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東，但本公司股票公開發行後，對於持有記名股票未滿一千股之股東，得以公告方式為之。 |
| 第 四 章 董事、監察人及經理人 | ||
| 第 十三 條 | ： | 本公司設董事五人，監察人三人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任之，連選得連任。 股東會選任董事或監察人時，每一股份有與應選出人數相同之選舉權，得集中選舉一人或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者當選。 |
| 第 十四 條 | ： | 董事缺額達三分之一時，或監察人全體解任時，董事會應於三十日內召開股東臨時會補選之。但本公司股票公開發行後，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之 |
| 第 十五 條 | ： | 董事監察人任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務，至改選董事監察人就任時為止。 |
| 第 十六 條 | ： | 董事會應由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意互選一人為董事長。董事長對外代表公司。 |
| 第 十七 條 | ： | 董事會除公司法另有規定外，由董事長召集之。董事會之決議，除相關法令另有規定外，應有過半數董事之出席，以出席董事過半數之同意行之。 |
| 第十八條 | ： | 董事長為董事會主席，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。董事應親自出席董事會，董事因故不能出席者，得委託其他董事代理之，前項代理人以受一人之委託為限。 董事會得以視訊會議為之，董事以視訊畫面參與會議者，視為親自出席。 |
| 第十九條 | ： | 董事會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各董事，議事錄應與出席董事之簽名簿及代理出席之委託書一併保存於本公司。 |
| 第二十條 | ： | 監察人單獨依法行使監察權外，並得列席董事會議，但不得加入表決。 |
| 第廿一條 | ： | 本公司董事及監察人之報酬由董事會依同業一般水準議定之。 |
| 第廿二條 | ： | 公司得設經理人，其委任、解任及報酬應依公司法規定為之。 |
| 第 五 章 會 計 | ||
| 第廿三條 | ： | 本公司應根據公司法第二二八條之規定，於每會計年度終了，由董事會造具下列各項表冊，於股東常會開會三十日前交監察人查核，並由監察人出具報告書提交股東常會請求承認之。 一、營業報告書。 二、財務報表。 三、盈餘分派或虧損彌補之議案。 |
| 第廿四條 | ： | 本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳營利事業所得稅，彌補以往年度虧損，如尚有餘額應依法提列法定盈餘公積百分之十後，再就其餘額作百分比分派如下： 一、員工紅利不低於3%。 二、董監酬勞不高於3% 。 三、前項餘額併同以往年度累積未分配盈餘，由董事會擬定分配案並提報股東會通過。 四、由於本公司正值穩定成長階段，考量股東權益、公司財務結構與長遠發展，股東紅利之總額應為累積未分配盈餘百分之五十以上，其中現金紅利應不低於股東紅利總額的百分之十。 |
| 第 六 章 附 則 | ||
| 第廿五條 | ： | 本公司得依政府規定辦理保證業務。 |
| 第廿六條 | ： | 本公司組織規程及辦事細則由董事會另定之。 |
| 第廿七條 | ： | 本章程未訂事項，悉依照公司法及其他法令規定辦理。 |
| 第廿八條 | ： | 本章程訂立於民國五十八年八月八日，第一次修正於民國六十七年九月十九日，第二次修正於民國六十七年十一月九日，第三次修正於民國六十九年六月二十四日，第四次修正於民國七十年八月二十四日，第五次修正於民國七十一年八月二十八日，第六次修正於民國八十年一月八日，第七次修正於民國八十二年十一月二日，第八次修正於民國八十四年十一月二十七日，第九次修正於民國八十五年十二月七日，第十次修正於民國八十六年十二月二十三日，第十一次修正於民國八十八年十二月一日，第十二次修正於民國八十九年一月七日，第十三次修正於民國八十九年四月二十四日，第十四次修正於民國九十一年六月二十八日，第十五次修正於民國九十一年八月七日，第十六次修正於民國九十一年十一月十三日，第十七次修正於民國九十二年六月二十六日，第十八次修正於民國九十三年六月十七日，第十九次修正於民國九十三年六月十七日。 |
鑫 永 銓 股 份 有 限 公 司
董事長：林 季 進
(二)有關法規
1.證券交易法第四十條、第二十條、第三十一條、第三十二條及第一七四條。
證券交易法
第 四十 條：對於有價證券募集之核准，不得藉以作為證實申請事項或保證證券價值之宣傳。
第 二十 條：有價證券之募集、發行、私募或買賣，不得有虛偽、詐欺或其他足致他人誤信之行為。
發行人申報或公告之財務報告及其他有關業務文件，其內容不得有虛偽或隱匿之情事。
違反前二項規定者，對於該有價證券之善意取得人或出賣人因而所受之損害，應負賠償之責。
委託證券經紀商以行紀名義買入或賣出之人，視為前項之取得人或出賣人。
第三十一條：募集有價證券，應先向認股人或應募人交付公開說明書。
違反前項之規定者，對於善意之相對人因而所受之損害，應負賠償責任。
第三十二條：前條之公開說明書，其應記載之主要內容有虛偽或隱匿之情事者，左列各款之人，對於善意之相對人，因而所受之損害，應就其所應負責部份與公司負連帶賠償責任：
一、發行人及其負責人。
二、發行人之職員，曾在公開說明書上簽章，以證實其所載內容之全部或一部者。
三、該有價證券之證券承銷商。
四、會計師、律師、工程師或其他專門職業或技術人員，曾在公開說明書上簽章，以證實其所載內容之全部或一部，或陳述意見者。
前項第一款至第三款之人，除發行人外，對於未經前項第四款之人簽證部份，如能證明已盡相當之注意，並有正當理由確信其主要內容無虛偽、隱匿情事或對於簽證之意見有正當理由確信其為真實者，免負賠償責任；前項第四款之人，如能證明已經合理調查，並有正當理由確信其簽證或意見為真實者，亦同。
第一七四條：有左列情事之一者，處五年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣二百四十萬元以下罰金：
一、於依第三十條、第四十四條第一項至第三項或第九十三條規定之申請事項為虛偽之記載者。
二、對有價證券之行情或認募核准之重要事項為虛偽之記載而散布於眾者。
三、發行人或其負責人、職員有第三十二條第一項之情事，而無同條第二項免責事由者。
四、發行人、公開收購人或其關係人、證券商或其委託人、證券商同業公會、證券交易所或第十八條所定之事業，對於主管機關命令提出之帳簿、表冊、文件或其他參考或報告資料之內容有虛偽之記載者。
五、發行人、公開收購人、證券商、證券商同業公會、證券交易所或第十八條所定之事業，於依法或主管機關基於法律所發布之命令規定之帳簿、表冊、傳票、財務報告或其他有關業務文件之內容有虛偽之記載者。
六、就發行人或某種有價證券之交易，依據不實之資料，作投資上之判斷，而以報刊、文書、廣播、電影或其他方法表示之者。
七、會計師或律師，於查核公司有關證券交易之契約、報告書或證明文件時，為不實之簽證者。
主管機關對於前項第七款之情事，得予以停止執行簽證工作之處分。
2.會計師法第四十一條、第三十九條及第四十條。
會計師法
第四十一條：會計師有第三十九條情事時，利害關係人、業務事件主管機關或會計師公會得列舉事實，並提出證據，報請所在地主管機關，核轉中央主管機關交付懲戒。
前項業務事件主管機關或所在地主管機關，亦得列舉事實，並提出證據，逕報中央主管機關交付懲戒。
第三十九條：會計師有左列情事之一者，應付懲戒：
一、有犯罪行為，受刑之宣告者。
二、逃漏或幫助、教唆他人逃漏稅捐，經稅捐稽徵機關處分有案者。
三、對公司公開發行股票或公司債之財務報表，為不實之簽證者。
四、違反其他有關法令，受有行政處分，情節重大，足以影響會計師信譽者。
五、違背會計師公會章程之規定，情節重大者。
六、其他違反本法規定者。
第 四十 條：會計師懲戒處分如左：
一、警告。
二、申誡。
三、停止執行業務二月以上、二年以下。
四、除名。
3.證券交易法第三十六條、公司法第二七三條第二項及證券交易法第三十七條。
證券交易法
第三十六條：已依本法發行有價證券之公司，應於每營業年度終了後四個月內公告並向主管機關申報，經會計師查核簽證、董事會通過及監察人承認之年度財務報告。其除經主管機關核准者外，並依左列規定辦理：
一、於每半年營業年度終了後二個月內，公告並申報經會計師查核簽證、董事會通過及監察人承認之財務報告。
二、於每營業年度第一季及第三季終了後一個月內，公告並申報經會計師核閱之財務報告。
三、於每月十日以前，公告並申報上月份營運情形。
前項公司有左列情事之一者，應於事實發生之日起二日內公告並向主管機關申報：
一、股東常會承認之年度財務報告與公告並向主管機關申報之年度財務報告不一致者。
二、發生對股東權益或證券價格有重大影響之事項。
第一項之公司，應編製年報，於股東常會分送股東；其應記載之事項，由主管機關定之。
第一項及第二項公告、申報事項暨前項年報，有價證券已在證券交易所上市買賣者，應以抄本送證券交易所及證券商同業公會；有價證券已在證券商營業處所買賣者，應以抄本送證券商同業公會供公眾閱覽。
第二項第一款及第三項之股東常會，應於每營業年度終了後六個月內召集之。
公司在重整期間，第一項所定董事會及監察人之職權，由重整人及重整監督人行使。
公司法
第二七三條：公司公開發行新股時，除在前項認股書加記證券管理機關核准文號及年、月、日外，並應將前項各款事項，於證券管理機關核准通知到達後三十日內，加記核准文號及年、月、日，公告並發行之。但營業報告、財產目錄、議事錄、承銷或代銷機構約定事項，得免予公告。
(第二項)
證券交易法
第三十七條：會計師辦理第三十六條財務報告之查核簽證，應經主管機關之核准；其準則，由主管機關定之。
會計師辦理前項查核簽證，除會計師法及其他法律另有規定者外，應依主管機關所定之查核簽證規則辦理。
會計師辦理第一項簽證，發生錯誤或疏漏者，主管機關得視情節之輕重，為左列處分：
一、警告。
二、停止其二年以內辦理本法所定之簽證。
三、撤銷簽證之核准。
第三十六條第一項之財務報告，應備置於公司及其分支機構，以供股東及公司債權人之查閱或抄錄。
鑫永銓股份有限公司
董 事 長：林季進
董 事：佶佑投資股份有限公司
代表人 林季佑
董 事：周欽祥
總經理：林季佑