HYC — Share Issue/Capital Change 2020

Sep 2, 2020

鑫永銓股份有限公司

HSIN YUNG CHIEN CO., LTD.

公 開 說 明 書

（無償配發新股暨補辦股票公開發行申報用）

一、公司名稱：鑫永銓股份有限公司

二、公開說明書編印目的：無償配發新股暨補辦股票公開發行

(一)本次發行新股之來源、種類、股數、金額及發行條件

1.來源︰資本公積轉增資新台幣17,940,400元。

2.種類︰記名式普通股、每股面額新台幣10元整。

3.股數︰1,794,040股。

4.金額︰新台幣17,940,400元。

5.發行條件︰

1. 配發新股依配股基準日股東名簿記載各股東持股股數，每1,000股無償配發91.04股，配發新股不足一股之畸零股，先由股東間於期限內自行申請拼湊，拼湊後仍不足一股或逾期未拼湊者，一律依面額折付現金，計算至元為止(元以下全捨去)，統由董事洽特定人依面額認購之。
2. 發行新股之權利義務與已發行股份相同。

(二)補辦公開發行

1.種類︰記名式普通股，每股面額新台幣10元整。

2.股數︰19,705,960股。

3.金額︰197,059,600元整。

4.目的︰依公司法第156條及證券交易法第42條之規定辦理。

三、本次資金運用計劃之用途及預計可能產生效益之概要：不適用。

四、有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。

五、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。

六、股票未在證券交易所上市或未在證券商營業處所買賣。

七、查詢本公開說明書之網址︰

1. 財政部證期會指定之資訊申報網站之網址︰http://sii.tes.com.tw
2. 本公司揭露公開說明書相關資料之網址︰http://mops.tes.com.tw

鑫 永 銓 股 份 有 限 公 司 編製

中華民國九十二年十月二十一日 刊印

一、本次發行前實收資本之來源

單位：新台幣元；﹪

資本來源	金 額	佔實收資本額比率
設立股本(現金)	500,000	0.25%
現金增資	56,500,000	28.67﹪
資本公積轉增資	22,000,000	11.16﹪
盈餘轉增資	116,767,600	59.25﹪
合併換發新股	1,292,000	0.67﹪
合　　計	197,059,600	100.00%

二、公開說明書之分送計劃

(一)陳列處所：依規定函送有關單位外，另置放於本公司以供查閱。

(二)分送方式：除送主管機關外，並按規定分送各股東。

(三)索取方式：請親洽或歡迎來函附回郵信封索取。

三、證券承銷商之名稱、地址、網址及電話：無

四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：無

五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：無

六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：

名稱：彰化商業銀行信託部

地址：台北市中山區中山北路二段57號12樓

網址：http://www.chb.com.tw

電話：（02）2348-1111

七、辦理股票過戶機構：

名稱：金鼎綜合證券股份有限公司

地址：台北市大安區敦化南路二段97號

網址：http://www.tisc.com.tw

電話：（02）2705-2888

八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：無

九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：無

十、最近年度財務報告簽證會計師：

事務所名稱：資誠會計師事務所

會計師姓名：蕭珍琪、洪淑華會計師

地　　　址：台北市基隆路一段333號27樓

網址：http://www.pwcglobal.com.tw

電　　　話：(02)2729-6666

十一、本公司發言人及代理發言人：

發言人姓名：林季進 代理發言人姓名：林季佑

職稱：董事長 職稱：總經理

電話：（049）2263-888轉579 電話：（049）2263-888轉357

電子郵件信箱：chin@hyc-group.com 電子郵件信箱：tony@hyc-group.com

十二、公司網址：http://www.hyc-group.com

鑫永銓股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：197,059,600元					公司地址：南投市南崗工業區南崗三路294號					電話：(049)2263-888
設立日期：58年8月22日						網址：http://www.hyc-group.com
上市日期：-			上櫃日期：-			公開發行日期：-			管理股票日期：-
負責人：	董事長：林季進 總經理：林季佑					發言人：	（姓名）林季進 （職稱）董事長		代理發言人：			（姓名）林季佑 （職稱）總經理
股票過戶機構：金鼎綜合證券股份有限公司 電話：(02)2729-6666 網址：http://www.tisc.com.tw 地址：台北市大安區敦化南路二段97號
股票承銷機構：無
最近年度簽證會計師：資誠會計師事務所 電話：(02) 2741-0258 網址：http://www.pwcglobal.com.tw 蕭珍琪、洪淑華會計師　 地址：台北市基隆路一段333號27樓
信用評等機構：無
最近一次經信用評等日期：無
董事選任日期： 92 年 6月 26 日　任期：3年								監察人選任日期： 92 年 6 月 26 日　任期：3年
全體董事持股比例：52.83﹪(92年08月31日)								全體監察人持股比率：2.16﹪(92年08月31日)
董事、監察人及持股超過10%股東及其持股比例：(92年08月31日) 職　　　稱　　　　　姓　　　　　　　　　　　　　　　　名　　　 　　 持股比例 　董事長　　　　 林季進　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 34.77 % 　董　事　　　　　　林季佑　　　 　　　　　　　　 18.06 % 　董　事　　　　　　楊楨彬　　　 　 　　　　　　 0.00 % 　監察人 林秀珍 1.08 ﹪ 　監察人　　　　　　林芳苓 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1.08 %
工廠地址：(一廠)南投市南崗工業區自強三路21號 電話：（049）2256781 (二廠)南投市南崗工業區南崗三路294號 電話：（049）2263888
主要產品：橡膠輸送帶、橡膠板、耐油、耐酸、耐熱迫緊、及各種橡膠迫緊之製造及加工及買賣業 市場結構：內銷20.89%，外銷79.11%											參閱本文之頁次
第 19、24 頁
本(92)年度 預估		營業收入 ：不適用 買賣業 ：不適用 加工業 ：不適用 製造業 ：不適用 稅前純益 ：不適用　　每股盈餘（稅前）：不適用
去(91)年度		營業收入 ： 702,475仟元 買賣業： - 仟元 加工業： - 仟元 製造業： 702,475仟元 稅前純益 ： 53,594仟元　　每股盈餘（稅前）：2.73 元									第 70 頁
本次募集發行有價 證券種類及金額				請參閱公開說明書封面
發行條件				請參閱公開說明書封面
募集資金用途及預 計產生效益概述				不適用
本次公開說明書刊印日期：92年10月21日								刊印目的：無償配發新股暨補辦股票公開發行
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱目錄

公開說明書目錄

	頁次
壹、公司概況
一、公司簡介………………………………………………………………………………	5
(一)設立日期…………………………………………………………………………	5
(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話…………………………………………	5
(三)公司沿革…………………………………………………………………………	5
二、公司組織
(一)組織系統…………………………………………………………………………	6
(二)關係企業圖………………………………………………………………………	8
(三)總經理、副總經理、協理及各部門及分支機構主管…………………………	9
(四)董事及監察人……………………………………………………………………	10
(五)發起人……………………………………………………………………………	11
(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞……………………………………	12
三、資本及股份
(一)股份種類…………………………………………………………………………	12
(二)股本形成經過……………………………………………………………………	12
(三)最近股權分散情形………………………………………………………………	13
(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料………………………	16
(五)公司股利政策及執行狀況………………………………………………………	17
(六)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響…………………	17
(七)員工分紅及董事、監察人酬勞…………………………………………………	17
(八)公司買回本公司股份情形………………………………………………………	17
四、公司債(含海外公司債)辦理情形……………………………………………………	17
五、特別股辦理情形………………………………………………………………………	17
六、參與發行海外存託憑證之辦理情形…………………………………………………	17
七、員工認股權憑證辦理情形……………………………………………………………	17
八、併購辦理情形…………………………………………………………………………	17
九、受讓他公司股份發行新股辦理情形…………………………………………………	17
貳、營運概況
一、公司之經營
(一)業務內容…………………………………………………………………………	18
(二)市場及產銷概況…………………………………………………………………	24
(三)最近二年度從業員工人數………………………………………………………	32
(四)環保支出資訊……………………………………………………………………	33
(五)勞資關係…………………………………………………………………………	34
二、固定資產及其他不動產
(一)自有資產…………………………………………………………………………	35
(二)租賃資產…………………………………………………………………………	35
(三)重大資產買賣情形………………………………………………………………	35
(四)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率………………………………	36
三、轉投資事業
(一)轉投資事業概況…………………………………………………………………	37
(二)綜合持股比例……………………………………………………………………	37
(三)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響…………………………………………………………	37
(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第185條情事或有以部份營業、研發成果移轉子公司者，應揭露事項………………………………	37
(五)已赴或擬赴大陸地區從事間接投資者，應揭露事項…………………………	37
(六)轉投資比例超過實收股本百分之四十者，應揭露事項………………………	37
四、重要契約………………………………………………………………………………	38
五、營運概況其他必要補充說明事項
(一)訴訟或非訟事件…………………………………………………………………	38
(二)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十以上之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事	38
(三)其他………………………………………………………………………………	38
參、發行計劃及執行情形
一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析
二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫…………………………	39
三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項…………………………………………	39
四、本次併購發行新股應記載事項………………………………………………………	39
肆、財務概況
一、最近五年度簡明財務資料
(一)簡明資產負債表及損益表………………………………………………………	40
(二)影響上述財務報表作一致性比較之重要事項…………………………………	41
(三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見………………………………………	42
(四)財務分析…………………………………………………………………………	42
(五)會計科目重大變動說明…………………………………………………………	44
二、財務報表應記載事項
(一)最近兩年度財務報表及會計師查核報告………………………………………	44
(二)公司申報（請）募集與發行有價證券時，依發行人募集與發行有價證券處理準則規定應編製財務預測者，應揭露經簽證會計師核閱之財務預測……	44
(三)最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表……………………	44
(四)發行人申報（請）募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師查核簽證之財務報表，應併予揭露…………………………	44
(五)列示最近三年度財務預測達成情形……………………………………………	44
三、財務概況其他重要事項
(一)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，從事背書保證及資金貸與他人情形…………………………………………………………………………………	44
(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，從事衍生性商品交易之相關內容	45
(三)公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響……………………………	45
(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法185條情事者，應揭露之資訊…………………………………………………………………………	45
(五)期後事項…………………………………………………………………………	45
(六)其他………………………………………………………………………………	45
伍、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險管理
一、財務狀況…………………………………………………………………………………	46
二、經營結果…………………………………………………………………………………	47
三、現金流量…………………………………………………………………………………	48
四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響……………………………………………	49
五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫	49
六、風險管理應分析評估事項
(一)最近年度利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施…………………………………………………………………………………	49
(二)最近年度從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施……………………	50
(三)最近年度研發計畫、未完成研發計畫之目前進度、須再投入之研發費用、預計完成量產時間、未來影響研發成功之主要因素…………………………	50
(四)最近年度國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施…	50
(五)最近年度科技改變對公司財務業務之影響及因應措施………………………	50
(六)最近年度企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施…………………	50
七、其他重要事項…………………………………………………………………………	50
陸、特別記載事項
一、內部控制制度執行狀況………………………………………………………………	116
二、信用評等機構所出具之評等報告……………………………………………………	116
三、證券承銷商評估總結意見……………………………………………………………	116
四、律師法律意見書………………………………………………………………………	116
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見……………………………	116
六、前次募集與發行有價證券於申報生效（申請核准）時經財政部證券暨期貨管理委員會通知應自行改進事項之改進情形………………………………………………	116
七、本次募集與發行有價證券於申報生效（申請核准）時經財政部證券暨期貨管理委員會通知應補充揭露之事項…………………………………………………………	116
八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形…………………………	116
九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明，其主要內容……………………………………………	116
十、最近三年度私募普通股辦理情形……………………………………………………	117
十一、最近年度及截至公開說明書刊印日止，上市上櫃公司治理運作情形及其改善計畫或因應措施………………………………………………………………………	117
十二、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形………………	117
十三、其他必要補充說明事項………………………………………………………………	117
柒、重要決議、公司章程及相關法規
一、重要決議
(一)最近兩年度董事會、股東常會及臨時會之重要決議事項……………………	122
(二)取得或處分資產處理程序………………………………………………………	122
(三)資金貸與及背書保證作業程序…………………………………………………	122
(四)其他依財政部證期會規定應記載之程序或辦法………………………………	122
二、公司章程及有關法規
(一)公司章程…………………………………………………………………………	122
(二)有關法規…………………………………………………………………………	122

壹、公司概況

一、公司簡介

(一)設立日期:中華民國五十八年八月二十二日設立。

(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話

總公司地址：南投市南崗工業區南崗三路294號

電 話：(049) 2263-888

一 廠：南投市南崗工業區自強三路21號

電 話：（049）2256-781

二 廠：南投市南崗工業區南崗三路294號

電 話：（049）2263-888

(三)公司沿革

1969年 新永全工業公司，由林金章先生（ 林董事長季進先生之先父）手創於台中市，以資本額 60 萬元，廠房 30 坪，員工 4 人，篳路籃縷，立業樹基，年營業額為新台幣貳佰萬元。

1978年 創辦人之長子林季進接任董事長，時林君年僅25歲，企業經營面臨重要轉捩點之考驗。

1980年 更名為新永全工業股份有限公司，遷廠至南投市南崗工業區（佔地8仟4佰平方公尺 ）。

1985年 由於全體員工在林季進董事長的睿智領導之下，同心協力，全力以赴，六月終獲中央標準局領贈『正字標記』之殊榮。

1986年 榮獲經濟部頒發進出口績優廠商。

1989年 榮獲MCS標準化工小組頒發機械零件合格證書。

1994年 新永全與工業技術研究院機械所，合作開發塑膠滾輪壓出，與自動裝配。

1995年 董事長獲選為南投縣傑人會會長。

成立台灣北部分公司，完成廠房及設備增建工作。

並取得經濟部商檢局『ISO-9002國際品質標準認證』。

規劃「五年發展計劃」。

由德國引進工業輸送帶用布，浸膠配方技術及生產機械。

與荷蘭AKZO NOBEL公司簽定技術合作方案，推廣ARAMID。

1996年 林董事長獲選為中華民國第四屆傑出中小企業董事長獎，暨全國敬軍楷模，並先後獲李前總統登輝先生召見多次之殊榮。

董事長獲選南投縣進出口工會理事長

1997年 擴增加硫機械產能，提昇30%產能。

1998年 導入MIS電腦及時資訊管理系統。及電腦自動監測生產管理系統。

1999年 導入CIS企業識別系統。

修訂經營理念及經營策略。

擬定興建新永全二廠。

董事長取得美國多明尼肯大學管理碩士學位

2000年 引進連續性加硫機。

榮獲經濟部第四屆小巨人獎。

新永全二廠2001年元月正式動工

2001年 新廠引進亞洲最大壓延機。

新廠引進6台連續性加硫機。

2002年 新辦公大樓啟用。

導入ERP企業資源管理系統。

1. 成立德國子公司

成立美國亞特蘭大子公司。

辦理股票公開發行。

二、公司組織

(一)組織系統

1. 組織結構圖

1. 主要部門所營業務

2.1總經理

(1)制定公司品質政策，決定品質經營與管理方針。

(2)品質手冊之核准。

(3)核准各部門品質目標。

(4)管理審查。

(5)為全公司品質最高責任者，並負產品品質的最終責任者。

2.2總經理室稽核組

(1)掌理各項作業、制度之定期或不定期修訂。

(2)負責稽核計劃訂定、執行營運作業及一般作業稽核、稽核報告之撰寫及缺失改善事項之提出及改善追蹤。

2.3總經理室資訊組

(1)負責公司整體電腦化之規劃及執行。

(2)電腦系統開發及修改維護管理。

(3)負責電腦資訊系統及設備管理維護及規劃。

2.4行銷業務部

(1)負責產品銷售、退貨與服務及客訴處理。

(2)接單與否之答覆。

(3)接單合約之簽訂。

(3)價格之訂定。

(4)訂單變更之處置。

(5)廣告宣傳計劃。。

(6)應收帳款催收檢討。

2.5總經理室研發組

(1)負責新、舊產品之開發設計、修改、圖面繪製、核准、發行管制。

(2)配方之開發、樣品委製管理。

(3)生產技術研發並輔導生產線解決技術問題。

2.6財會部

(1)負責有關會計帳務處理、成本、預算管理、損益計算之會計事務。

(2)負責資金之運用管理、銀行往來等事宜。

2.7管理部

負責人事、總務、庶務、教育訓練及財產之採購、保管及修繕等事宜。

2.8生管部

(1)落實ISO 9002(CNS 12682)品質系統之有效運作。

(2)全公司標準化業務之推動。

(3)全公司品質方針、目標之訂定與推動。

(4)內外部客訴品質檢討會之召開及追蹤處理。

(5)品保系統規劃、內部品質稽核、文件管制。

(6)負責進料、製程、外購油封之檢驗及最後成品檢驗與測試。

(7)負責規劃產品生產計劃、訂立生產流程控制。

2.9生產部

(1)負責產品製造。

(2)生產設計、成品之管理。

(3)提升製程效率及生產績效達成規劃。

2.10品保部

(1).品質目標達成檢討。

(2).內部品質稽核檢討。

(3).其他品質業務之檢討。

(4).ISO品質制定之制、修、廢審查。

2.11科技事業部

(1)負責產品製造。

(2)生產設計、成品之管理。

(3)提升製程效率及生產績效達成規劃。

(二)關係企業圖：

1.關係企業圖

2.相互持股比例

日期：92年6月30日

單位：股；新台幣仟元

關係企業名稱	關係	本公司對該公司投資情形			該公司對本公司投資情形
持股 比率	股數	投資金額	持股比率	股數	投資金額
美國鑫永銓股份有限公司	本公司之子公司	100%	500	$3,226	－	－	－

(三)總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管：

92年8月31日

職稱	姓名	就任 日期	持有股份		配偶、未成年子女持有股份		利用他人名義持有股份		主要經學歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之經理人			經理人取得員工認股權憑證情形
股 數	持股比率	股 數	持股比率	股數	持股比率	職 稱	姓 名	關 係
總 經 理	林季佑	73.09	3,559,239	18.06%	1,647,000	8.36%	-	-	鑫永銓股份有限公司總經理 大葉研究所企業經營所在學 龍華工專畢業	無	財會部副理	胡美惠	夫妻	-
生產部一廠 廠長	李迥東	84.02	-	-	-	-	-	-	鑫永銓股份有限公司一廠廠長 三久建材股份有限公司廠務主管 台北工專工業工程畢	-	-	-	-	-
生產部二廠 廠長	周易賞	84.02	25,517	0.13﹪	-	-	-	-	鑫永銓股份有限公司二廠廠長 環隆電氣股份有限公司 南開工專電機科畢	-	-	-	-	-
生產部三廠 廠長暨品保主管	江宏欽	85.03	-	-	-	-	-	-	鑫永銓股份有限公司三廠廠長 福懋股份有限公司組長 東海大學化學系畢	-	-	-	-	-
財會部 副理	胡美惠	73.09	1,515,000	7.69%	4,441,239	22.54%	-	-	鑫永銓股份有限公司財會部副理 空專國際貿易科畢 大葉研究所企業經營所在學	無	總經理	林季佑	夫妻	-
管理部暨資訊室副理	林鳳儀	88.11	-	-	-	-	-	-	森勇工業資訊秘書 車王電子資訊專員 楊鐵工廠成本會計	-	-	-	-	-
行銷業務部 副理	吳美珍	91.06	-	-	-	-	-	-	C.N.C.專案助理 E.F.I.專案財務 靜宜大學中文系畢 南新早碩大學企業及財務研究所畢	-	-	-	-	-
總經理室 研發副理	鄭英明	92.03	-	-	-	-	-	-	元成工業專案推行 富強輪胎客戶服務 清華大學化工系畢 清華大學化工研究所畢	-	-	-	-	-

(四)董事及監察人資料

1. 姓名、經﹙學﹚歷、持有股數及性質、與其他主管、董事、監察人間具有配偶或二親等以內之關係

92年8月31日

職稱	姓名	選任 日期	任期	選任時持有股數		現在持有股數		配偶、未成年子女 現在持有股份		利用他人名義持有股份		主要經﹙學﹚歷	目前兼任其他 公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
股 數	持股 比率	股 數	持股 比率	股 數	持股 比率	股數	持股 比率	職稱	姓名	關係
董事長	林季進	92.6.26	3年	6,852,500	34.77%	6,852,500	34.77%	1,757,000	8.92%	-	-	鑫永銓股份有限公司董事長 美國多明尼肯大學管理碩士	無	總經理	林季佑	弟
財會部副理	胡美惠	弟媳
監察人	林秀珍	姐
監察人	林芳苓	妹
董事 (兼總經理)	林季佑	92.6.26	3年	4,309,239	21.87%	3,559,239	18.06%	1,647,000	8.36%	-	-	鑫永銓股份有限公司總經理 大葉研究所企業經營所在學 龍華工專畢業	無	董事長	林季進	兄
財會部副理	胡美惠	妻
監察人	林秀珍	姐
監察人	林芳苓	妹
董 事	楊楨彬	92.6.26	3年	-	-	-	-	-	-	-	-	清水高中畢業 東毓油壓股份有限公司董事長	-	-	-	-
監察人	林秀珍	92.6.26	3年	212,499	1.08%	212,499	1.08%	-	-	-	-	台中商專高中部畢業 全安輪胎公司擔任主辦會計五年	無	董事長	林季進	弟
總經理	林季佑	弟
財會部副理	胡美惠	弟媳
監察人	林芳苓	妹
監察人	林芳苓	92.6.26	3年	212,499	1.08﹪	212.499	1.08﹪	-	-	-	-	新民商工會統科畢 宏荃工業(股)公司業務部經理五年	宏荃工業(股)公司業務經理	董事長	林季進	哥
總經理	林季佑	弟
財會部副理	胡美惠	弟媳
監察人	林秀珍	姐

2.法人股東之主要股東

截至92年8月31日本公司法人股東為佶佑投資股份有限公司，持有750,000股，持股比例3.81﹪，其主要股東為胡美惠、林季佑、林亭妤、林樂天。

3.董事或監察人是否具有五年以上商務、法律、財務或公司業務所須之工作經驗，並符合下列情事：

條件 姓名	是否具有五年以上商務、法律、財務或公司業務所須之工作經驗	符合獨立性情形（註）							備 註
1	2	3	4	5	6	7
林季進								
林季佑								
楊楨彬								
林秀珍								
林芳苓								

註：各董事、監察人符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“”。

1. 非為公司之受僱人或其關係企業之董事、監察人或受僱人。
2. 非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
3. 非前二項人員之配偶或其二親等以內直系親屬。
4. 非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人、受僱人或持股前五名法人股東之董事、監察人、受僱人。
5. 非與公司有財務、業務往來之特定公司或機構之董事、監察人、經理人或持股百分之五以上股東。
6. 非為最近一年內提供公司或關係企業財務、商務、法律等服務、諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構團體之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。
7. 非為公司法第二十七條所訂之法人或代表人。

(五)發起人：不適用。

(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞

九十一年度支付每一董事、監察人、總經理及副總經理之車馬費及酬勞如下：

單位：新台幣仟元

職 稱	兼任職務	姓 名	董監酬勞及車馬費	薪資獎金特支費及紅利	其他酬勞
董事長	-	林季進	-	915	公務車一部，購買成本975，帳面價值 758
董 事	總經理	林季佑	-	697	公務車一部，購買成本1,405，帳面價值449
董 事	-	周欽祥	-	-	-
監察人	-	周林秀梧	-	-	-

三、資本及股份

(一)股份種類

單位:股

股份 種類	核 定 股 本（股）					備註
流通在外股份			未發行股份	合計
已上市（櫃）	未上市（櫃）	合 計
普通股	-	19,705,960	19,705,960	5,294,040	25,000,000	-

(二)股本形成經過

92年6月30日

年月	每股面額	核 定 股 本		實 收 股 本		備　　　　　註
股 數 (千股)	金 額 (仟元)	股 數 (千股)	金 額 (仟元)	股本來源	以現金以外之財產充抵股款者	其他
58.08	10	50	500	50	500	設立股本	-	-
67.09	10	200	2,000	200	2,000	現金增資150,000股	-	註1
69.06	10	1,700	17,000	1,700	17,000	現金增資1,500,000股	-	-
80.01	10	2,700	27,000	2,700	27,000	現金增資 1,000,000股	-	-
82.11	10	5,700	57,000	5,700	57,000	現金增資 3,000,000股	-	註2
85.12	10	7,900	79,000	7,900	79,000	資本公積轉增資2,200,000股	-	-
86.12	10	10,500	105,000	10,500	105,000	盈餘轉增資2,600,000股	-	註3
88.12	10	13,954	139,535	13,954	139,535	盈餘轉增資3,453,500股	-	註4
91.9	10	19,577	195,768	19,577	195,768	盈餘轉增資5,623,260股	-	註5
91.11	10	19,706	197,060	19,706	197,060	合併換股129,200股	-	註6

註1：67年10月5日台建商新字第011516號函核准。

註2：82年12月28日經(82)商126019號函核准。

註3：87年2月19日經87商102755號函核准。

註4：89年1月12日經濟部經(089)商字第089100914號函核准。

註5：91年9月4日經濟部經授商字第09101365540號函核准。

註6：91年11月28日經濟部經授商字第09101468110號函核准。

(三)最近股權分散情形

1.股東結構 92年8月31日

股東結構 數量	政府 機構	金融 機構	其他法人	個　　人	外國機構 及 外 人	合　　計
人 數	-	-	1	192	-	193
持有股數(股)	-	-	750,000	18,955,960	-	19,705,960
持股比例(%)	-	-	3.81	96.19	-	100

2.股權分散情形

每股面額十元 92年8月31日

持股分級		股東人數	持有股數(股)	持股比例(%)
1至	999	122	38,446	0.20
1,000至	5,000	36	75,777	0.39
5,001至	10,000	1	5,460	0.03
10,001至	15,000	-	-	-
15,001至	20,000	3	48,000	0.24
20,001至	30,000	1	25,517	0.13
30,001至	50,000	-	-	-
50,001至	100,000	11	726,000	3.68
100,001至	200,000	8	945,000	4.80
200,001至	400,000	2	424,998	2.16
400,001至	600,000	3	1,429,497	7.25
600,001至	800,000	1	750,000	3.81
800,001至	1,000,000	-	-	-
1,000,001以上		5	15,237,265	77.31
合　　 計		193	19,705,960	100.00

3.主要股東名單

股權比例達百分之五以上之股東或股權比例占前十名之股東名稱、持股數額及比例：

92年8月31日

股份 主要股東名稱	持 有 股 數(股)	持 股 比 例
林季進	6,852,500	34.77%
林季佑	3,559,239	18.06%
周欽祥	1,619,526	8.22%
張惠寬	1,691,000	8.58﹪
胡美惠	1,515,000	7.69﹪
佶佑投資股份有限公司	750,000	3.81﹪
周林秀梧	476,499	2.42﹪
林秀英	476,499	2.42﹪
林明慧	476,499	2.42﹪
林秀珍	212,499	1.08﹪
林芳苓	212,499	1.08﹪

4.最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形：

本公司最近二年度及當年度並無辦理現金增資情事，故不適用。

5.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形：

(1)董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權變動情形：

職　稱	姓　名	任職日期	90度		91度		92年度(截至92/8/31)
持有股數 增(減)數	質押股數 增(減)數	持有股數 增(減)數	質押股數 增(減)數	持有股數 增(減)數	質押股數 增(減)數
董事長	林季進	92.6.26	1,049,006	-	4,834,640 (2,225,501)	-	-	-
董事兼 總經理	林季佑	92.6.26	310,634 (327,921)	-	1,708,652 (1,170,501)	-	(750,000)	-
董事	楊楨彬	92.6.26	-	-	-	-	-	-
董事	周欽祥	92.6.26 卸任	（54,746）	-	483,579 (456,825)	-	-	-
監察人	林秀珍	92.6.26	(166,149)	-	148,578 (84,000)	-	(264,000)	-
監察人	林芳苓	92.6.26	(166,149)	-	148,578 (84,000)	-	(264,000)	-
監察人	周林秀梧	92.6.26 卸任	(166,149)	-	148,578 (84,000)	-	-	-

(2)董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉之相對人為關係人者之資訊：

姓 名	股權移 轉原因	交易日期	交 易 相對人	交易相對人與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係	股 數	交易 價格 (元/股)
林季進	贈與	91.11.25	張惠寬	董事林季進之妻	664,501	15
91.11.25	林沛昌	董事林季進之子	66,000	15
林季進	贈與	91.11.28	張惠寬	董事林季進之妻	550,000	15
林季佑	贈與	90.12.04	胡美惠	董事林季佑之妻	327,921	10
林季佑	贈與	91.11.20	胡美惠	董事林季佑之妻	504,501	15
林季佑	贈與	91.11.20	林樂天	董事林季佑之子	66,000	15
林季佑	贈與	91.11.28	胡美惠	董事林季佑之妻	600,000	15
周欽祥	贈與	90.12.20	林季進	董事周欽祥之二親等	54,746	10
周欽祥	出售	91.4.26	林季進	董事周欽祥之二親等	223,058	14
周欽祥	出售	91.4.26	林季佑	董事周欽祥之二親等	134,643	14
周欽祥	出售	91.4.26	周林秀梧	董事周欽祥之妻	11,708	14
周欽祥	出售	91.4.26	林秀珍	董事周欽祥之二親等	11,708	14
周欽祥	出售	91.4.30	張惠寬	董事周欽祥之二親等	11,708	14
周欽祥	出售	91.4.30	胡美惠	董事周欽祥之二親等	11,708	14
周欽祥	出售	91.4.30	林秀英	董事周欽祥之二親等	11,708	14
周欽祥	出售	91.4.30	林明慧	董事周欽祥之二親等	11,708	14
周欽祥	出售	91.4.30	林芳苓	董事周欽祥之二親等	11,708	14
周欽祥	贈與	91.11.20	周易賞	董事周欽祥之子	16,000	15
周欽祥	贈與	91.11.20	周易瑜	董事周欽祥之子	16,000	15
周欽祥	贈與	91.11.20	周柏宏	董事周欽祥之子	16,000	15
周欽祥	贈與	91.11.20	周美吟	董事周欽祥之子	16,000	15
周林秀梧	出售	91.12.05	林季進	監察人周林秀梧之弟	108,149	12
周林秀梧	贈與	90.12.20	林季進	監察人周林秀梧之弟	58,000	10
周林秀梧	出售	91.1.31	林季進	監察人周林秀梧之弟	29,000	12
周林秀梧	贈與	91.2.15	林季進	監察人周林秀梧之弟	55,000	17.1
林秀珍	出售	91.12.05	林季進	監察人周林秀珍之弟	108,149	12
林秀珍	贈與	90.12.20	林季進	監察人周林秀珍之弟	58,000	10
林秀珍	出售	91.1.31	林季進	監察人周林秀珍之弟	29,000	12
林秀珍	贈與	91.2.15	林季進	監察人周林秀珍之弟	55,000	17.1
林芳苓	出售	91.12.04	林季佑	監察人林芳苓之兄	94,336	12
林芳苓	出售	90.12.06	林季進	監察人林芳苓之兄	13,813	12
林芳苓	贈與	90.12.20	林季進	監察人林芳苓之兄	58,000	10
林芳苓	出售	91.1.31	林季進	監察人林芳苓之兄	29,000	12
林芳苓	贈與	91.2.15	林季進	監察人林芳苓之兄	55,000	17.1
林季佑	出售	92.8.8	佶佑投資(股)公司	其配偶為該公司董事長	750,000	15

(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

單位：新台幣元

年度 項目				90年	91年	92年上半年度
每股 市價	最 高			未上市(櫃)	未上市(櫃)	未上市(櫃)
最 低			未上市(櫃)	未上市(櫃)	未上市(櫃)
平 均			未上市(櫃)	未上市(櫃)	未上市(櫃)
每股 淨值	分配前			$16.38	$ 14.75	$ 13.06
分配後			15.17	12.23	13.06
每股 盈餘	加權平均股數			19,577	19,614	19,706
每股 盈餘		追溯調整前	2.73	2.81	0.83
追溯調整後	1.95	2.81	0.83
每股 股利	現金股利			1.00	2.30	-
無償配股	盈餘配股		4.03	-	-
資本公積配股		-	0.91	-
累積未付股利			-	-	-
投資 報酬 分析	本益比			未上市(櫃)	未上市(櫃)	未上市(櫃)
本利比			未上市(櫃)	未上市(櫃)	未上市(櫃)
現金股利殖利率			未上市(櫃)	未上市(櫃)	未上市(櫃)

(五)公司股利政策及執行狀況：

1.公司章程所訂之股利政策

本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳營利事業所得稅，彌補以往年度虧損，如尚有餘額應依法提列法定盈餘公積百分之十後，再就其餘額作百分比分派如下：

（1）員工紅利不低於3%

（2）董監酬勞不高於3%

（3）前項餘額併同以往年度累積未分配盈餘，由董事會擬定股東紅利分配案，並提請股東會決議分配之。

（4）由於本公司正值穩定成長階段，考量股東權益、公司財務結構與長遠發展，股東紅利之總額應為累積未分配盈餘百分之五十以上，其中現金紅利應不低於股東紅利總額的百分之十。

2.本年度已議股利分配之情形

本公司已於92年6月26日召開92年度股東常會，並於會中決議分配91年度盈餘，決議自91年度可分派盈餘中提撥董監酬勞3,800,000元、員工紅利495,348元及股東紅利每股 2.3元計45,323,708元，並自資本公積項下提撥17,940,400元轉增資（每1,000股無償配發91.04股），合計每股配發現金股利2.3元、無償配股0.91元。

(六)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：

本公司91年度因合併帝磊工業股份有限公司產生資本公積-合併溢價22,379仟元，92年度擬以該資本公積撥充資本，無償配發新股1,794,040股，佔目前實收資本19,705,960股之9.10%，因考量以該資本公資轉增資可充實公司資本，健全財務結構，且該無償配股僅佔目前實收資本額9.10%，追溯調整後91年度每股盈餘僅由2.81元調整為2.58元，故評估本年度無償配股對本公司之營運績效及每股盈餘應無負面之影響情事。

(七)員工分紅及董事、監察人酬勞

1. 公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍：請參閱(五)。
2. 盈餘分配議案業經股東會決議者：
3. 本年度股東會決議配發員工現金紅利495,348元及董監事酬勞3,800,000元。
4. 考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘為2.59元。
5. 上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形：

本公司上一年度股東會係於91年6月28日召開，決議分配員工現金紅利2,959,610元，並無配發董事、監察人酬勞情形，且與原董事會通過之配發情形無差異。

(八)公司買回本公司股份情形：無。

四、公司債(含海外公司債)辦理情形：無。

五、特別股辦理情形：無。

六、參與發行海外存託憑證之辦理情形：無。

七、員工認股權憑證辦理情形：無。

八、併購辦理情形：無。

九、受讓他公司股份發行新股辦理情形：無。

貳、營運概況

一、公司之經營

(一)業務內容

1.業務範圍

(1)所營業務之主要內容

1. 橡膠運送皮帶、橡膠板、耐油、耐酸、耐熱迫緊、及各種橡膠迫緊之製造及加工及買賣業。

橡膠碰墊、特殊帆布之製造加工買賣。

輸送帶用之化纖布、輸送機零件之製造加工及買賣業。

一般進出口貿易業務。（許可業務除外）

1. C804990 其他橡膠製品製造業。
2. CB01030 污染防治設備製造業。
3. CI01010 繩、纜、網製造業。
4. CI01020 毯、氈製造業。
5. C804020 工業用橡膠製品製造業。
6. F401030 製造輸出業。
7. CH01010 體育用品製造業。
8. F109030 運動用品製造業
9. F209020 運動器材零售業
10. CB01010 機械設備製造業
11. C302010 織布業
12. F107150 合成橡膠批發業
13. F207150 合成橡膠零售業
14. F107990 其他化學製品批發業(再生橡膠)
15. F207990 其他化學製品零售業(再生橡膠)
16. F104010 布 批發業
17. F204010 布 零售業
18. F104080 紡織線類批發業
19. F204080 紡織線類零售業
20. F113010 機械批發業
21. F213080 機械器具零售業
22. F113100 污染防治設備批發業
23. F213100 污染防治設備零售業
24. 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

(2)營業比重

本公司九十一年度主要產品之營業比重如下表：

單位：新台幣仟元；%

產 品 名 稱	91年度營業額	占91年度營業比重(%)
輸送帶	585,682	83.37 %
黑煙膠、天然膠	73,237	10.43 %
其他產品	43,556	6.20 %
合 計	702,475	100.00 %

(3)公司目前之商品項目

本公司目前主要產品為輸送帶，可區分為輕便型輸送帶、耐熱輸送帶、耐油輸送帶、耐燃輸送帶、管狀輸送帶、齒型輸送帶、ARAMID輸送帶、升降機用輸送帶、耐磨輸送帶及橡膠板，其重要用途及功能如下表：

產品名稱	重要用途及功能
輕便型輸送帶	適用於一般自動化生產線所需之輸送帶
耐熱輸送帶	適用於重工業如鋼鐵廠及水泥廠等
耐油輸送帶	適用於運輸過程中有油性物質之輸送
耐燃輸送帶	適用於火力發電廠、煤礦廠等
管狀輸送帶	適用於粉狀物之輸送。
齒型輸送帶	適用於有斜度之輸送場所。
ARAMID輸送帶	適用於長距離之輸送。
升降機用輸送帶	適用於穀倉、碼頭等之輸送。
耐磨輸送帶	適用於砂石、礦場業等有尖銳物體之輸送。

(4)計畫開發之新商品

由於本公司目前主要競爭者在歐洲為解體以後之新興國家，如匈牙利、南斯拉夫、土耳其、羅馬尼亞；在亞洲則為印度及韓國，以上國家主要係生產建築業、礦業用之重型輸送帶，由於全世界能源隨著長期重度開採後已漸漸減少，部分國家已停止開採，故在重型輸送帶之市場需求已成下降趨勢，在需求減少而供給卻未趨緩情形下，市場削價競爭激烈且近年國際橡膠原料價格上升，產品利潤空間已遭嚴重壓縮，本公司有鑒於橡膠輸送帶市場之產品型態改變，即積極調整經營策略，並構建新廠，已於91年5月落成，新廠之產品應用領域主要係以農業用、畜牧用、各式傾斜用及航空站用之輕型輸送帶，從生產設備、生產技術、原料配方及銷售對象皆由別於一般傳統輸送帶，經過一年之試機及新產品開發，目前已開發完成正式量產之產品如水床地板，其用途係使用於牛舍專用橡膠地板墊，布紋防滑作用，還具有減震、增加彈性之功能，對防治乳牛的皮膚病、乳房炎、關節炎、肢蹄病等疾病之防治有顯著效果，能減少乳牛之醫療費用，經過水床按摩效果可增產乳量25%，目前該產品年營業額約3,000萬；另一開發成功之產品為MONO包裹皮帶，其功能為尾紗係塑膠材質，具有材質硬挺、不具延伸性功能且須為黑色避免條碼反光功能，適用於快遞郵寄之信件分類如UPS，目前預估年營業額約為1億；另開發中之產品如MONO裙邊皮帶底板，裙邊皮帶係用於斜坡較大之貨物運送，為避免坡度大貨物掉落，需加底板將其覆蓋防止貨物掉落，一來可增加運送量另一方面可增加輸送帶坡度減少輸送帶裝置成本；另開發中之小V人字型皮帶係屬於ROUGH TOP輸送帶(花紋皮帶)，適用於北美市場之農業用產品。另尚有各式橡膠板如量產中之防水毯、刺皮、SBR、EPDM、NBR、PURE GUM等材質之橡膠板；在輸送帶部分已經量產如抗靜電輸送帶、取代PVC耐熱環保輸送帶等。

2.產業概況

(1)產業之現況與發展

橡膠製品業應用領域廣泛，舉凡從球鞋底至橡膠軟管、橡膠輸送帶及輪胎皆是，本公司係屬於橡膠製品業中之橡膠輸送帶業，橡膠輸送帶業屬於傳統產業，然在競爭激烈市場環境下，為求永續經營發展，業者積極投入生產設備增添、製程技術改良、新產品研發下，現今已由以往勞力密集產業發展成技術設備密集之新價值型產業，由於橡膠輸送帶以往多以重型一般輸送帶為主，其應用領域多在重型工業如礦產業及電廠業，產業發展已屆成熟期，且在國內人工上揚、原物料成本持續上升及國際競爭者加入如韓國、印度、東歐及大陸，造成國際市場之削價情形普遍，重型輸送帶之獲利空間已明顯壓縮，使得業者必須轉向積極開闊輕型皮帶市場，產品訴求高強度、輕量化及高使用壽命，並同時延伸橡膠製品用途至民生工業上，開發橡膠製品之市場需求，未來只有朝機器設備自動化藉以降低人工成本日益高漲之風險，加強企業內部管理功能以提高內部資源整合來產生微利時代之超額利潤，並穩定產品品質及維護良好客戶服務，才能在輸送帶產業持續轉型，跳脫傳統產業之經營困境，更上一層樓。

橡膠輸送帶之主要原料為膠料及布，原物料成本佔所有生產成本約60%~70%，此一現象突顯出原物料採購對產業經營之重要性，故未來原物料物性、替代性、採購來源及議價能力，將是決定產業得以永續經營之重要一環，由此可知掌握原物料貨源供應穩定性及擁有原物料配方性能將成為有利競爭優勢。

(2)產業上、中、下游之關連性

上 游 中游(本公司) 下 游

農業用

生膠、人造膠

(新棕、長楷、宜記等)

航空業

打膠廠

（鉅崙、永福）

火力發電廠

黑煙

（高熙等）

橡膠輸送帶及橡膠製品業

礦業

建築業

織布廠

（遠東、吉田、潤寅）

聚酯紗

美國及德國子公司

國內外經銷商

(3)產品之各種發展趨勢及競爭情形

輸送帶依其類別可區分為傳統輸送帶(如：耐熱、耐油、耐磨輸送帶)、特殊輸送帶(如：管狀輸送帶、Aramid輸送帶、輕便型輸送帶)、高強度輸送帶、齒型輸送帶及花紋輸送帶(如：升降機輸送帶)等，以其產品生命週期曲線如下：

由於國內石化業發達，相對帶動化纖布的國際競爭優勢，未來在物流業之高度發展下，勢將帶動「花紋輸送帶」的市場規模快速成長，目前「花紋輸送帶」為「工業用化纖布」的高耗用產品，與高強度輸送帶及齒型輸送同為輸送帶市場產品之發展趨勢，一般型傳統輸送帶則因市場需求已達穩定未來成長空間不大，加上技術門檻較低同業進入障礙不高，競爭削價情形普遍，未來發展將呈現緩慢下降趨勢。依據2002年台灣地區大型企業排名TOP5000，本公司所屬產業橡膠製品業依營收淨額排行榜中，屬於橡膠輸送帶業僅有兩家，本公司係排名第11名，佔製造業總排名之1313名，另一同業三五橡膠廠佔橡膠製品業第12名，佔製造業總排名之1406，若以全球輸送帶產業本公司排名7位，全球前10名的平面輸送帶依序為：（1）美國GOODYEAR,（2）英國DUNLOP（3）日本BRIDGESTONE（4）日本YOKOHAMA（5）日本阪東（6）韓國東一（7）台灣鑫永銓（8）韓國HS CHAMICAL（9）美國CONTINENTAL（10）美國JUDGEDUCK。

3.技術及研究發展概況

(1)技術層面

本公司現有產品技術層次可以區分為材料、結構及加工製造三個面向。在材料方面，面膠有超耐磨面膠、抗撕裂面膠、耐熱面膠、特級耐熱面膠、耐油面膠、全耐油面膠、耐燃面膠、耐油耐燃抗靜電面膠；織物材質有棉紗、尼龍、聚酯、Aramid；結構有橡膠板、單層布、多層布、Rough Top、齒型皮帶；加工製造方面舉凡膠與布的黏著、膠與膠的黏著、成品表面平整等等均可以符合產業規範及客戶需求，因此在整體競爭力上，為本公司奠定良好之競爭利基。

(2)研究發展狀況

目前在輸送帶材料結構部分有進行OPR及HPR膠與布之黏著測試，藉以取代使用PR在耐油輸送帶上強化耐油程度；在製程方面則持續不斷改善生產流程及提高品質，以縮短製程及減少下腳料產生節省原料成本投入，在開發新產品部分如橡膠防水毯及水上運動用品使用之橡膠布等，都是突破現有產品僅侷限在橡膠輸送帶部分，已將本公司產品線向外延伸至民生工業，朝著專業橡膠製品生產之本業深耕。

(3)研究發展人員與其學經歷

本公司總經理室研究發展組人員目前配置一人，為清大化工研究所畢業，從事橡膠相關工作已有5年經歷，目前主要研發重點為材料及結構部分；製程研發目前由各廠廠長兼任，本公司廠長皆於任內服務五年以上，熟捻本公司產品型態及生產過程。

(4)最近五年度每年投入之研發費用

單位：新台幣仟元

年度 項目	87年	88年	89年	90年	91年
研發費用	-	-	11,648	14,606	5,895
研發費用/營業額	-	-	2.01%	2.06%	0.83%
研發費用成長率	-	-	-	25.39%	( 59.64%)

(5)開發成功之技術與產品

年度	產 品	用途及功能
58	帆布輸送帶與輕型輸送帶	用於輸送食品類、穀物類及小型室內輸送帶。
60	水封帶	用於門縫、牆縫、橡膠條及防水滲透。
61	跑步機帶	用於平跑或電跑步機上。
62	輸送帶外接頭技術	將輸送帶置放於機台工作接合使其運轉之功能。
64	橋樑支承墊	用於橋樑每段接縫下具有防震功能。
68	耐化學輸送帶	適用於化工廠、焚化廠、肥料廠及紙廠等。
70	耐磨耗輸送帶	適用於砂石、鋼鐵、礦場等產品輸送。
72	耐燃輸送帶	適用於煤廠、電廠等。
78	高強度輸送帶	用於長距離、高承載等貨品輸送。
80	抗靜電輸送帶及花紋輸送帶	前者適用於電子廠，後者則用於有角度輸送如紙箱。
81	耐熱輸送帶及耐油輸送帶	前者適用於鋼鐵、水泥、食品及橡膠等，後者則適用於飼料、製油、機器等行業。
82	管狀輸送帶	適用於煉油、煤廠等防止輸送物外漏。
84	與荷蘭AKZO NOBEL技術合作ARAMID 輸送帶	可取代鋼索輸送帶具有輕量化、耐腐蝕性、耐燃、低延伸及耐切割等特性。
85	與工研院合作開發高分子塑膠合纖滾輪	可取代鋼鐵滾輪具耐腐蝕、輕量化、防塵及耐衝擊等特性。
86	與美國DU PONT公司技術合作及開發一體成型之寬幅輸送帶	係皮帶布層寬度不相接具張力均等及直度佳等特性。
87	齒型輸送帶及密封式輸送帶	用於有角度輸送機常用於砂石、水泥、礦場或不規則袋子的工業
88	自行開發連續式加硫機	適用於製造輕型、橡膠板等產品，其製程係藉由滾筒滾動有別於一般平板式加硫機需時間停留，可有效縮短製程。
89	電子設備用抗靜電橡膠毯	用於電子廠製程中需要防止靜電產生之輸送。
紡織設備用之糙面皮帶	適用於紡織機上之滾輪。
90	橡皮艇專用橡膠布	用於一般泛舟、軍用及救生等橡皮艇上之橡膠布具有耐切割、耐撕裂及耐衝擊等特性。
EPDM防水橡膠毯	適用於屋頂、地下室等建築物之防水用途。
91	建築用隔音、隔熱、防寒、耐燃橡膠毯	用於一般建築之隔音、隔熱之橡膠製品。

4.長、短期業務發展計畫

(1)短期計劃

A.建立全球行銷通路，本公司產品主要係用於工業國，全球工業密集地可分為五大區塊：北美、中南美、歐盟、中國大陸、日本，目前已在美國及德國設立子公司，成立發貨倉庫擴充外銷版圖，未來短期內將在日本尋覓OEM對象及在中國大陸成立子公司，以完整建構國外行銷通路。

B.充分掌握市場資訊，滿足客戶需求，以開發工業用重型輸送帶以外之輕型皮帶橡膠製品。

(2)長期計劃

A.著重本業深耕，注重橡膠製品之產品延伸開發，充分利用公司有限資源。加強新產品研發能力，開拓橡膠製品應用領域。

B.提昇內部管理及資源整合能力，強化微利時代之企業競爭優勢。

二、市場及產銷概況

(一)市場分析

1.主要商品之銷售地區

單位:新台幣仟元；﹪

年度 銷售區域	90年度		91年度
金額	%	金額	%
台灣	156,871	22.18	146,725	20.89
美洲	400,861	56.68	383,497	54.59
歐洲	69,489	9.83	79,837	11.37
亞洲	34,916	4.94	28,194	4.01
大洋洲	36,953	5.23	46,527	6.62
其他地區	8,096	1.14	17,695	2.52
合 計	707,186	100.00	702,475	100.00

2.市場占有率

根據最新行政院主計處「國民經濟動向統計季報」目前世界主要工業國之92年經濟成長率分別為美國2.3%、日本1.15%、德國0.5%及中國大陸7.1%，中華民國則為2.9%，在此數據顯示各國之經濟除中國大陸外全球景氣仍然撲朔迷離，由於輸送系統產品未來將以輕型皮帶取代傳統重型皮帶，根據資料統計歐美先進國家每年以15%之速度成長，目前輸送帶所公佈之統計資料並無針對輸送帶規格種類所作之市場供需資料，但是以目前台灣業者已紛紛投入輕型皮帶市場，預計未來在輕型皮帶市場整體佔有率部分將呈上升趨勢。以經濟部統計之「工業生產快報」資料顯示我國橡膠帶產業90年及91年各月之生產值、銷售值及內、外銷值資料如下：

單位：仟元

年月	生產值	銷售值	內銷值	外銷值
90年度	2,269,153	2,177,076	858,981	1,318,095
91年度	2,236,242	2,209,300	905,989	1,303,311

本公司於91年度之營業收入並無較90年度成長，主要係全球經濟環境並未明顯復甦，加以本公司新廠雖於91年度5月正式落成惟91年度仍處於生產線調整及試機階段，使得其主力產品輕型輸送帶並未有明顯營收挹注，若以上表經濟部「工業生產快報」資料中輸送帶之銷售值計算本公司90年度及91年度之營業收入佔我國輸送帶業之比重分別為32.48%及31.79%，展望未來在本公司新廠效益逐漸顯現下及著重在內部管理及原物料、新產品研發創新下，相較於國內同業之市場佔有率將明顯提昇。

3.市場未來之供需狀況與成長性

本公司輸送帶可區分為輕便型輸送帶、耐熱輸送帶、耐油輸送帶、耐燃輸送帶、管狀輸送帶、齒型輸送帶、Aramid輸送帶、升降機用輸送帶、耐磨輸送帶等，依其應用領域可分為兩大類，一是用於建築業、礦業等之重型輸送帶，另一類為用於農業用、畜牧業、各式傾斜用、及航空站用之輕型輸送帶，前者由於全球天然資源減少，能源開採受限，市場需求量呈逐步下滑趨勢，近幾年又受歐洲解體後新興國家挾其低廉人工及豐富礦產資源優勢，市場價格競爭激烈，又受橡膠原料隻價格上揚，其產品利潤已相當微薄；後者之輕型輸送帶是屬於未來橡膠輸送帶市場之主流，目前雖無任何機構針對輕型輸送帶之市場統計其需求狀況，然根據本公司粗估歐美市場每年係以15%的速度成長；在市場供給部分若以經濟部所發布之「工業生產快報」我國橡膠帶90及91年生產值分別為2,269,153千元及2,236,242千元，銷售值分別為2,177,076千元及2,209,300 千元，91年生產值及銷售值分別成長1.45%及1.48%，成長幅度雖不大，惟預期近幾年台灣在橡膠輸送帶之主要原料-工業用聚酯紗上已有業者投入生產行列，如遠東、新光生產技術已達可量產階段，南亞則在積極規劃中，預計近期亦可量產，由國內廠商生產之聚脂紗產量可直接供應給國內橡膠製品，在橡膠輸送帶生產成本中佔25%-35%之聚脂紗原料成本若能有效降低，則未來對於台灣橡膠製品業者於國際間競爭優勢將大幅提昇，其年供給量應可大幅增加。另觀本公司在新廠輕型輸送帶供給產能，目前居亞洲之冠，且產品之應用領域已成功朝農業、畜牧業、航空業發展之規劃下，未來在主流產品之需求市場逐漸上升下，供給量將較國內一般同業有明顯成長趨勢。

4.預計銷售數量及其依據

預估增加係依據本年度新廠產能利用率已漸提昇，預計在新廠產品銷售之溢注下營業額將較前一年度增加。

5.競爭利基

本公司係一專業橡膠製品製造商，係以自有品牌”HYC”經營行銷通路，於全球主要地區皆設立子公司或OEM對象如在美國及德國設有子公司，當地有發貨倉庫，當地業務經理人皆為當地大型輸送帶廠退休之資深專業人士，能快速打入當地行銷通路並溢助母公司營業額；在日本則與當地輸送帶大廠進行OEM策略聯盟；目前則積極評估大陸輸送帶市場狀況，預計將以設立發貨倉庫型態進行投資，以立足台灣，放眼全球之發展策略，佈局全球銷售據點有別於國內同業仍以國內市場為開發重點，此舉將使本公司能快速提昇國際競爭優勢，創造自有品牌知名度。

橡膠輸送帶業係屬資本密集行業，所需之人力不若同屬橡膠製品業之輪胎業密集，生產機器設備之投入成本很高，且製造過程包含出片、成型、加硫、切台等步驟，有些產品甚至需重複經過某些製程，所以生產設備之功能性及製程改良亦是該行業得以永續經營之重要因素，本公司近十年有鑑於此，針對機器設備改良及增添不斷投入，目前擁有全世界設備最完整七台連續性加硫機，主要係用於生產輕型皮帶，另並致力於製程改良藉以縮短產品生產流程，減少人工成本投入。

本公司成立至今已逾30年，期間經過多次內部組織調整及外部整體經濟衰退風險，始終以彈性組織因應整體環境改變，故在組織管理及人員培訓上皆有完整制度，未來產業獲利之關鍵因素除產品本身外，關鍵因素就是內部資源充分利用及良好生產管理兩大條件，綜上所述，在經營團隊優異之領導下，預期未來將大幅提升公司的競爭力，使得公司之業績及獲利能力再創佳績。

6.發展遠景之有利與不利因素

(1)有利因素：

A.新產品市場需求潛力大

傳統一般平面輸送帶市場需求已達成熟期呈下降趨勢；新式輸送帶如花紋輸送帶、齒型輸送帶及高強度輸送帶已成為市場主流，不論市場需求量及用途皆在持續成長中，其進入門檻較高、獲利空間較大之產品特質將為橡膠輸送帶業進行一場淘汰戰，擁有研發、機器設備、製程技術及資源整合能力者將可永續發展。本公司已積極佈局，符合輸送帶市場之未來發展趨勢，不論在生產設備之汰舊換新及改良、製程研發、新產品創新及內部管理績效之提昇皆大幅投入人力及資金，以迎接新時代之來臨。

B.自然淘汰競爭家數減少

橡膠輸送帶已由以往所謂傳統產業轉型至目前之價值型產業，其轉變過程需要業者具備正確經營理念，長時間之投入資金及人力，過程中自然產生淘汰，以台灣為例目前在輸送帶市場尚具規模者僅有本公司及三五橡膠，相較於2、30年前超過百家之競爭同業，狀況已明顯改變，故在競爭者減少情形下，持續經營者將更有機會大幅成長。

(2)不利因素：

A.傳統輸送帶獲利空間壓縮

雖然傳統輸送帶市場已達成熟期，市場開發受限，整體輸送帶市場需求量仍以平面輸送帶居多，然由於進入門檻低且如中國大陸、印度及東歐等挾其人力成本低廉，採取低價策略造成傳統輸送帶獲利大幅下降。

因應措施：

(A)在銷售策略上積極開發花紋輸送帶、齒型輸送帶及其他輕型輸送帶訂單，減少重型輸送帶之銷售比重，以降低產品淘汰風險，加強公司競爭力。

(B)建構新廠致力開發橡膠新產品，新廠機器設備在輸送帶製造上以生產兩層以下之輕型輸送帶為主，如花紋輸送帶、小V輸送帶等；除輸送帶生產外另可生產製造各式橡膠製品，目前已開發成功如應用於農畜牧業之水床、應用於快遞運輸業之MONO包裹皮帶及應用於建築民生業之防水毯等之應用領域皆有別於傳統平面，藉由橡膠製品之延伸，開發新市場。

B.原料價格波動大，取得成本高

橡膠輸送帶之主要原料為膠料及布，台灣非膠料生產國全數仰賴進口，國際膠料價格如原油價格一般易受市場經濟因素波動，以92年上半年為例，其膠料價格相較於91年度上揚約18﹪，使得生產成本大幅上升，獲利嚴重稀釋。

因應措施：

(A)積極投入膠料供應廠商尋找，以往係透過國內代理商間接取得膠料，目前則從膠料生產國直接尋找膠料供應商，降低膠料取得成本。

(B)從事橡膠原料之研究，尋找滿足客戶需求及符合生產品質之原料配方，與上游打膠廠合作膠料配方之研究測試。

C.資本密集行業，回收期長

橡膠輸送帶由於製程冗長，所需機器設備資本投入金額大，不同於橡膠製品業中之輪胎業屬於人力密集，由於先期需進行大額資本投入，產業經營風險相對提高，需要一段長期間經營回收。

因應措施：

(A)開發新產品通路，致力於提高產能利用率，降低固定費用之分攤比率。

(B)規劃股票上櫃，於資本市場募資取得低廉資金成本，降低投入初期成本負擔。

(二)主要產品之重要用途及產製過程

1.主要產品之重要用途

本公司主要產品為各種一般、齒狀、耐油、耐磨、耐熱、耐燃輸送帶及橡膠板之製造及銷售，產品係用於動力傳動及貨物輸送，應用行業如一般自動化生產線之製造業、礦業、水泥業、鋼鐵業、發電廠；橡膠板則適用於工業、汽車、建築。

2.主要產品之產製過程

(三)主要原料之供應狀況

主要原料	主要供應商(國內)	供應狀況
黑煙膠	鉅崙、永福、富強	良好
黑煙	高 熙	良好
生膠、人造膠	新棕、長楷	良好
白胚布	遠東	良好

(四)最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明

單位:新台幣仟元

項目 年度	營業收入淨額	營業成本	營業毛利	毛利率	毛利率增(減)
89年度	566,293	421,512	144,781	25.57 %	-
90年度	707,186	526,260	180,926	25.58 %	0.04 %
91年度	702,475	506,066	196,409	27.96 %	9.30 %

本公司最近二年度毛利率並無重大變化情形。

(五)主要進銷貨客戶名單

1.最近二年度前十大主要銷貨客戶資料

單位：新台幣仟元

項目	90年				91年				92年6月30日
客戶 名稱	金 額	占全年度銷貨淨額比率(%)	與發行人之關係	客戶 名稱	金 額	占全年度銷貨淨額比率(%)	與發行人之關係	客戶 名稱	金 額	占全年度銷貨淨額比率(%)	與發行人之關係
1	WISE	215,747	30.51	註一	WISE	202,590	28.84	註一	HSIN YUNG CHIEN U.S.	82,133	26.25	註三
2	MARUBENI	137,169	19.40	-	MARUBENI	97,177	13.83	-	MARUBENI	52,300	16.71	-
3	永福	60,477	8.55	-	永福	45,744	6.51	-	BELTSERVICE	47,230	15.09	-
4	H.IRELAND&SON	28,654	4.05	-	PIT TOP	36,097	5.14	-	永福	16,457	5.26	-
5	PIT TOP	26,641	3.77	-	H.IRELAND&SON	33,180	4.72	-	H.IRELAND&SON	13,040	4.12	-
6	CANNIN	21,305	3.01	-	鉅崙	24,295	3.46	註二	鉅崙	10,322	3.30	註二
7	台電大林	14,059	1.99	-	CANNIN	23,706	3.37	-	TRANSPORTBANDEN	10,197	3.26	-
8	ROYAL JADE	9,392	1.33	-	TRANSPORTBANDEN	14,297	2.04	-	PIT TOP	9,090	2.90	-
9	JONCTION	8,939	1.26	-	HSIN YUNG CHIEN U.S.	13,270	1.89	-	PT.MUTIARA	8,474	2.71	-
10	上海上象	8,279	1.17	-	BANDASY	11,478	1.63	-	CANNIN	7,937	2.54
	其他	176,524	24.96	-	其他	200,641	28.57	-	其他	55,741	17.81	-
	銷貨 淨額	707,186	100.00		銷貨 淨額	702,475	100.00		銷貨 淨額	312,921	100.00

註一：實質關係人

註二：該公司董事長係本公司董事長之二親等親屬(原該公司董事長係本公司之董事，嗣於民國92年6月26日股東常會改選董監事，而變更與本公司之關係)

註三︰本公司採權益法評價之被投資公司

增減變動原因：本公司最近二年度及92年上半年度之主要客戶以外銷為主，其中又以美國為主要銷售客戶如WISE, MARUBENI,BELTSERVICE,HSIN YUNG CHIEN U.S.，此部份客戶最近兩年度變化主要係90年及91年BELTSERVICE及HSIN YUNG CHIEN U.S.銷售係透過WISE 進行，自91年12月開始直接銷售予BELTSERVICE及HSIN YUNG CHIEN U.S.，故銷售額有所變化；另一主要外銷地區為英國如H.IRELAND&SON及CANNIN，其變化不大；91年新增前十大如TRANSPORTBANDEN及BANDASY係因銷售客戶業績成長而增加訂單所致；另國內客戶永福及鉅崙係本公司打膠廠，由本公司代購其所需之黑煙及原膠，銷售永福金額呈現下降趨勢係因90年度起基於供貨來源穩定性，新增鉅崙為供貨廠商，同時亦為鉅崙代購黑煙及原膠所致；其他前十大之內銷客戶僅90年度之台電大林，主要係本公司銷售策略以外銷為主所致。

2.最近二年度前十大主要供應商資料

單位：新台幣仟元

項目	90				91年				92年6月30日
廠商 名稱	金 額	占全年度進貨淨額比率〔%〕	與發行人之關係	廠商 名稱	金 額	占全年度進貨淨額比率〔%〕	與發行人之關係	廠商 名稱	金 額	占全年度進貨淨額比率〔%〕	與發行人之關係
1	永福	87,685	20.59	-	遠東	90,557	20.70	-	鉅崙	49,915	22.35	註
2	遠東	87,196	20.48	-	鉅崙	78,460	17.93	註	遠東	45,651	20.44	-
3	富強	59,687	14.02	-	永福	74,687	17.07	-	富強	44,896	20.10	-
4	高熙	26,839	6.30	-	富強	66,703	15.24	-	永福	32,662	14.62	-
5	龍崗	26,359	6.19	-	高熙	31,910	7.29	-	高熙	14,234	6.37	-
6	長琳	26,026	6.11	-	宜記	22,018	5.03	-	吉田	11,498	5.15	-
7	新棕	18,673	4.39	-	晉一	15,056	3.44	-	晉一	6,901	3.09
8	揚張	14,001	3.29	-	新棕	9,479	2.17	-	新棕	5,914	2.65
9	晉一	12,616	2.96	-	久聯	6,367	1.46	-	久聯	3,273	1.47
10	吉田	12,449	2.92	-	長楷	6,058	1.38	-	清隆	2,613	1.17
	其他	71,679	12.75	-	其他	40,387	8.29	-	其他	5,819	2.59
	進貨淨額	443,210	100.00		進貨 淨額	441,682	100.00		進貨 淨額	223,376	100.00

註︰該公司董事長係本公司董事長之二親等親屬(原該公司董事長係本公司之董事，嗣於民國92年6月26日股東常會改選董監事，而變更與本公司之關係)

增減變動原因：本公司主要原料為白胚布、生膠、黑煙、造橋膠、人造膠、膠料，以最近兩年度及92年上半年度前十大進貨廠商屬於白胚布之進貨廠商為遠東及吉田，生膠、人造膠為新棕、長楷及宜記，黑煙為高熙，造橋膠為晉一，膠料則為鉅崙、永福及富強，其最近兩年度及92年上半年度主要進貨廠商除90年度合作之膠料廠如龍崗、長琳因供貨不穩定而訂購量減少，91年度則新增鉅崙打膠廠外，餘供應商變動係隨營業額及產品規格不同、用料配方不一而有所不同，並無重大異常。

1. 最近二年度生產量值表

單位：新台幣仟元/仟公斤

年 度	90年度		91年度
生產量值 主要商品	產量	產值	產量	產值
輸送帶	8,505	405,435	9,326	442,725
黑煙膠、天然膠	-（註1）	-（註1）	-（註1）	-（註1）
其他	-（註2）	33,496	-（註2）	20,864
合 計	-	438,931	-	463,589

註1：黑煙膠及天然膠係自外購入之原料再轉售本公司委外之打膠廠，非自行生產故無產量值情形。

註2：其他係指靜電毯、橡膠板、回輪、拖輪及電動車，由於其計價單位分別為公斤、支及組(台)，其產量之單位無法加總故不揭露。

4.最近二年度銷售量值：

單位：新台幣仟元/仟公斤

年 度 銷售量值 主要商品	90年度				91年度
內銷		外銷		內銷		外銷
銷量	銷值	銷量	銷值	銷量	銷值	銷量	銷值
輸送帶	618	41,648	7,813	526,077	1,013	56,656	7,498	529,026
黑煙膠、天然膠	3,417	72,253	-	-	3,419	73,237	-	-
其他	-	42,970	-	24,238	-	16,832	-	26,724
合 計	-	156,871	-	550,315	-	146,725	-	555,750

三、最近二年度從業員工人數

年度 項目			90年度	91年度	92年截至 6月30日
員 工 人 數	研究發展人員		3	1	2
管理及業務人員		44	32	29
生產間接人員		16	20	20
生產直接人員		46	68	70
合 計		109	121	121
平均年歲			34	33	34
平均服務年資			3	3	4
學歷 分佈比率		博 士	0﹪	0﹪	0﹪
碩 士	1.83﹪	2.48﹪	2.48﹪
大專	26.61﹪	28.93﹪	29.75﹪
高中以下	71.56﹪	68.59﹪	67.77﹪

四、環保支出資訊

(一)依法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形之說明：本公司屬專業塑膠製品製造業，其生產過程因有鍋爐及熱煤設備會產生廢氣情形，故須申請污染源設置許可證及污染源操作許可證，所申請之許可證明細如下：

證書類別	許可證號	許可固定污染源	有效期限
污染源設置許可證	府授環空設證字第M0188-00號	熱煤加熱程序	91.6.26~96.6.25
污染源設置許可證	投府環二設證字第M0083-00號	其他橡膠製品製造程序	88.12.31~93.12.30
污染源設置許可證	投府環二設證字第M0084-00號	鍋爐蒸氣產生程序	88.12.31~93.12.30
污染源操作許可證	府授環空操證字第M0205-01號	其他橡膠製品製造程序	92.5.14~94.6.11
污染源操作許可證	府授環空操證字第M0332-01號	熱煤加熱程序	92.5.14~96.8.29
污染源操作許可證	府授環空操證字第M0371-00號	鍋爐蒸氣產生程序	92.10.5~97.10.4
污染源操作許可證	府授環空操證字第M0331-01號	其他橡膠製品製造程序	92.5.14~96.8.29

(二)防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益：

92年6月30日

設備名稱	數量	取得日期	投資成本	未折減餘額	用途及預計可能產生效益
通風設備	1式	86.10.4	1,149,300	548,528	改善廠房空氣品質
廠房水電空調消防	1式	91.12.31	1,256,476	1,151,767	廠房安全設備
開放式回收泵浦工程	1式	86.5.26	850,000	379,925	回收循環水
蒸氣回收工程	1批	80.10.18	167000	15,182	回收鍋爐蒸氣
手握式氣味測定器	1台	91.11.5	165,000	137,497	測量廢氣排放
排氣洗滌脫臭工程	1式	84.3.6	680,000	165,877	改善排氣臭味
廢水設備	1式	88.6.21	136,000	86,546	廢水處理設備
廢水計量表安裝	1式	90.6.27	168,571	137,922	廢水處理設備

(三)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司改善環境污染之經過，其有污染糾紛事件者，並應說明處理經過：無此情形。

(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因污染環境所受損失(包括賠償)，處分之總額，並揭露其未來因應對策(包括改善措施)及可能之支出(包括未採取因應對策可能發生損失、處分及賠償之估計金額，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實)：

本公司於中華民國九十二年五月十六日接獲投環局廢字第0九二000六五三六號函因違反廢棄清理法第三十六條第一項暨「事業廢棄物儲存清除處理方法及設施標準」第十三條之規定，依廢棄物清理法第五十二條之規定裁處罰鍰新台幣六仟元整，此案係本公司管理部負責人員未能及時提供生活垃圾之上網申報資料及廢棄物委外清理之妥善處理紀錄文件供核而受罰，本公司已撤換承辦人員並加強各項環境保護相關規定之法令遵守。

(五)目前污染狀況及其改善公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及其未來二年度預計之重大環保資本支出：無此情形。

五、勞資關係

(一)公司各項員工福利措施、退休制度與其實施情形及勞資間之協議情形

1.員工福利措施及其實施情形

(1)本公司員工自到職日起，即享有勞工保險及全民健康保險。

(2)本公司各項福利措施之運作情形，均由福利委員會統籌運作。目前各項請休假、工作時間等勞動條件皆依勞基法規定辦理，並規劃多項福利措施。

(3)目前員工福利措施如下：

A.舉辦慶生會。

B.年終獎金、績效獎金。

C.舉辦員工旅遊活動。

D.舉辦年終尾牙活動。

E.員工婚喪喜慶等，公司均酌情給予津貼補助。

F.替員工依法加勞、健保及團體保險。

G.完善之職前及在職訓練。

H.提供員工現金增資時之認股機會。

2.退休制度及實施情形

本公司員工之退休制度及辦法，依勞動基準法之有關規定辦理。

A.本公司成立「勞工退休準備金監督委員會」，監督退休制度之實施情形。

B.本公司依中華民國財務會計準則第十八號公報之規定，承請精算師對於勞工退休準備金進行評估計算，並提出精算評估報告。

3.勞資間之協議情形：無。

(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施，如無法合理估計者，應說明無法合理估計之事實：無。

二、固定資產及其他不動產

(一)自有資產：

1. 列明取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之固定資產：

單位︰仟元

固定資產名稱	單位	數量	取得 年月	原始 成本	重估增值	未折減 餘額	利用狀況			保險情形	設定擔保及權利受限制之其他情事
本公司使用部門	出租	閒置
土地	式	1	91.9.16	102,034	-	102,034	自有使用	-	-	無	長、短期借款擔保
二廠廠房	式	1	91.9.16	60,167	-	58,827	自有使用	-	-	火險	長、短期借款擔保
二廠辦公大樓	式	1	91.8.31	32,484	-	31,953	自有使用	-	-	火險	長、短期借款擔保

2.列明閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產：

單位︰仟元

不動產名稱	單位	面積	坐落地點	取得年月	取得成本	重估增值	未折減餘額	公告現值或評定價值	未來處分或開發 計劃
南陽路公園大廈土地	坪	6.37	南投市南陽路140號	87.12.31	8,040	-	8,040	-	為921全倒房屋目前正重建中，俟完工後將出售。

(二)租賃資產：

1.資本租賃：取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之資本租賃資產：無。

2.營業租賃：每年租金達五佰萬元以上之營業租賃資產：無。

(三)重大資產買賣情形

列明公司及子公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，交易價額達實收資本額百分之二十或三億元以上之資產買賣情形：無。

(四)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率：

92年6月30日

單位：新台幣仟元

項目 工廠 廠址	工廠 登記證		基 地				建 築 物				員工 人數	生產產品		機器設備概況
有	無	所有權		抵押 情形	總面積 平方 公尺	所有權		抵押 情形	總面積 平方 公尺	名稱	總金額 (92上半年度)	成本 含重估 增值	累積 折舊	折舊後淨額	折舊方法		所有權		抵押或信託佔有等 情形	目前產能 正常產能
自有%	租賃%	自有%	租賃%	財務	稅務	自有%	租賃%
南投市南崗工業區自強三路21號	V	－	100%	－	彰化銀行南投分行	8,350	100%	－	彰化銀行南投分行	4,579	120人	橡膠製品	244,485	101,950	56,486	45,463	直 線 法	直 線 法	100	－	抵押	80
南投市南崗工業區南崗三路294號	V	－	100﹪	－	中國國際商銀南投分行	16,966	100%	－	中國國際商銀南投分行	7,082	橡膠製品	146,492	22,153	124,339	抵押	40

三、轉投資事業：

1. 轉投資事業概況：

2. 單位：新台幣仟元

轉投資事業	主要營業	投資成本	帳面 價值	投資股份		股權 淨值	市價	會計處理方法	最近年度投資報酬		持有公司股份總額
股數 （股）	股權比例	投資損益	分配股利
HSIN YUNG CHIEN CO., LTD.	橡膠運送皮帶及各種橡膠製品之買賣	3,226 (US93,000元)	3,226	500	100%	14,172	-	權益法	-	無	-

2.對轉投資事業具有重大影響力者，有利用本公司資源及技術之情形，應列明其給付對價或技術報酬之情形：無

3.對轉投資事業具有控制能力者，應增列最近年度與本公司進、銷貨交易、授信政策、交易條件、款項收回之情形：

本公司基於外銷市場開拓及提高客戶售後服務品質，故透由轉投資公司HSIN YUNG CHIEN CO.,LTD.銷售，92年上半年度本公司銷售之金額為82,133仟元，其價格係按一般交易價格加計所需負擔之佣金成本，收款條件係視其對客戶之收款情形而定，實際收款期間平均為90~180天，截至92年6月30日尚有應收帳款55,003仟元。

(二)綜合持股比例：

轉投資事業	本公司投資		董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資		綜合投資
股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例
HSIN YUNG CHIEN CO., LTD	500	100%	-	-	500	100%

(三)最近二年度及截止公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票之情形及其設定質權之情形：無。

(四)最近二年度及截止公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部份營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形：無。

(五)已赴或擬赴大陸地區從事間接投資之情形：無。

(六)轉投資比例超過實收股本百分之四十者：無。

四、重要契約

契 約 性 質	當 事 人	契約起訖日期	主 要 內 容	限 制 條 款
委託代理合約	Keil-foerdertechnik GmbH	92.07.03– 94.07.31	産品代理	同意將所生產之輸送帶或其他橡膠製品在德國及歐洲除英國及目前客戶
中長期授信合約	中國國際商業銀行	90.7.15~ 100.7.15	土地及廠房分別借款49,000仟元及30,000仟元，自動用日起十年內分期攤還本金利息	土地及廠房抵押長期借款
中長期授信合約	中國國際商業銀行	91.10.15~97.10.15	授信金額五仟萬元，自動用起七年分期攤還本息。	機器設備抵押借款

五、營運概況及其他必要補充說明事項

(一)訴訟或非訟事件：

1.公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者：無。

2.公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者：無。

3.公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無。

(二)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。

(三)其他：無。

參、發行計劃及執行情形

一、前次現金增資、併購、受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析：

本公司未曾發行公司債，前各次現金增資均已辦理完成，最近一次係於91年8月辦理合併帝磊工業股份有限公司，該次計畫內容、執行情形及執行效益如下：

(一)計畫內容：為響應政府獎勵企業合併，精簡人事費用、降低成本，業經91年8月7日董事會決議與帝磊工業股份有限公司合併，合併後本公司為存續公司：

1.目的事業主管機關核准之文號：91.11.28經授商字第09101468110號

2.本次計畫所需資金總額：1,292仟元。

3.資金來源：增資發行新股129仟股，每股面額10元，總金額1,292仟元。

4.計劃項目及預定資金運用進度：本公司於91年辦理合併發行新股129仟股，每股面額10元，共計新台幣1,292仟元，全數用以合併帝磊工業股份有限公司，已於91年第四季辦理變更登記完成。

(二)執行情形及效益分析：

1.執行情形：本公司以91年9月16日為合併基準日，業已完成辦理各項增資之變更登記事項。

2.效益分析

本次合併帝磊工業股份有限公司主要係為擴充產能，其效益將陸續顯現於未來本公司產品產銷量之提升上。

二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計劃：不適用

三、本次受讓他公司股份發行新股應記載下列事項：不適用

四、本次併購發行新股應記載下列事項：不適用

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

(一)簡明資產負債表及損益表

1.簡明資產負債表

單位 ：新台幣仟元
年度 項目			最 近 五 年 度 財 務 資 料(註1)
87年	88年	89年	90年	91年
流動資產			135,465	204,300	229,806	330,414	306,283
基金及長期投資			703	71,474	57,565	50,421	703
固定資產(註2)			227,968	177,633	201,334	323,404	506,736
無形資產			-	-	-	-	3,172
其他資產			32,107	16,747	14,952	12,904	18,001
資產總額			396,243	470,154	503,657	717,143	834,895
流 動		分配前	194,695	246,761	283,204	306,260	352,259
負 債		分配後	195,962	246,761	283,204	323,172	401,878
長期負債			25,504	24,283	2,553	154,805	132,625
其他負債			252	252	285	345	3,919
負債 總額	分配前		247,642	298,487	313,233	488,601	544,196
分配後		248,909	298,487	313,233	505,513	593,815
股 本			105,000	139,535	139,535	139,535	197,060
資本公積			674	954	954	954	23,350
保 留		分配前	42,927	31,178	49,935	88,053	70,289
盈 餘		分配後	41,660	31,178	49,935	71,141	20,670
長期股權投資 未實現跌價損失			-	-	-	-	-
累積換算調整數			-	-	-	-	-
未認列為退休金 成本之淨損失			-	-	-	-	-
股東權益		分配前	148,601	470,154	190,424	228,542	290,699
總 額		分配後	147,334	470,154	190,424	211,630	241,080

註1：以上財務資料均經會計師查核簽證。

註2︰以民國85年12月31日為重估基準日，土地重估增值總額為41,622仟元。

2.簡明損益表

單位 ：新台幣仟元
年度 項目	最 近 五 年 度 財 務 資 料
87年	88年	89年	90年	91年
營業收入	492,206	533,584	566,293	707,186	702,475
營業毛利	119,482	151,663	144,781	180,926	196,409
營業淨利	45,452	65,298	59,110	50,635	77,895
營業外收入	1,038	5,240	5,912	10,921	4,694
營業外支出	20,422	16,562	28,862	24,877	28,995
繼續營業部門 稅前淨利	26,068	53,976	36,160	36,679	53,594
繼續營業部門淨利	21,144	38,921	18,757	38,118	55,038
停業部門損益	-	-	-	-	-
非常損益	-	-	-	-	-
會計原則變動 之累積影響數	-	-	-	-	-
本期淨利	21,144	38,921	18,757	38,118	55,038
每股盈餘	1.09	1.24	0.96	1.95	2.81
註：87年度至91年度財務資料均經會計師查核簽證。

(二)影響上述財務報表作一致性比較之重要事項如會計變動、公司合併或營業部門停工等及其發生對當年度財務報表之影響：

1. 本公司91年度與帝磊工業股份有限公司合併，其合併係採吸收合併之方式合併，並定91年9月16日為合併基準日，本公司依雙方簽訂之合併契約，合併增資發行新股一二九、二ＯＯ股，並於合併基準日後將消滅公司之帳列資產、負債及股東權益均移轉歸屬於本公司，對九十一年度財務報表之主要影響為增加土地102,034仟元、房屋及建築增加62,190仟元、長期股權投資減少40,999仟元、資本公積合併溢額增加22,739仟元。

(2)本公司自民國九十一年十二月三十一日起首次依財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」之規定，根據精算報告認列最低退休金負債，並於財務報表附註中揭露退休金相關資訊，因此項會計原則變動致民國九十一年十二月三十一日之資產及負債總額各增加3,172仟元；淨退休金成本則自民國九十二年度起按精算報告認列。

(三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

1.最近五年度簽證會計師姓名及其查核意見

年 度	簽證會計師事務所	簽證會計師	查核意見
87年度	資誠會計師事務所	蕭珍琪	無保留意見
88年度	資誠會計師事務所	蕭珍琪	無保留意見
89年度	資誠會計師事務所	蕭珍琪	無保留意見
90年度	資誠會計師事務所	蕭珍琪	無保留意見
91年度	資誠會計師事務所	蕭珍琪、洪淑華	無保留意見

2.最近五年度更換會計師資訊：

(1)公司對更換原因之說明：

91年：本公司為符合會計師辦理公開發行公司財務報告查核簽證準則之規定(公開發行公司之財務報告應由聯合會計師事務所之開業會計師二人以上共同簽證)，故九十一年度財務報告委由蕭珍琪、洪淑華會計師為簽證會計師。

(四)財務分析

年度 分析項目			最 近 五 年 度 財 務 分 析
87年度	88年度	89年度	90年度	91年度
財務結構	負債佔資產比率		62.50	63.49	62.19	68.13	65.18
長期資金佔固定資產比率		76.37	110.31	95.85	118.54	83.54
償債 能力	流動比率		69.58	82.79	81.15	107.89	86.95
速動比率		44.57	64.71	72.96	98.50	67.93
利息保障倍數		2.76	4.41	2.39	3.26	4.33
經 營 能 力	應收款項週轉率 (次)		8.32	5.30	3.68	3.78	3.42
平均收款日數		44.00	69.00	102.00	99.00	107.00
存貨週轉率 (次)		6.94	8.27	12.36	19.02	9.81
應付款項週轉率 (次)		5.60	4.25	4.34	4.95	4.77
平均銷售日數		53.00	44.00	30.00	19.00	37.00
固定資產週轉率 (次)		2.18	2.63	2.99	2.70	1.69
總資產週轉率 (次)		1.22	1.23	1.16	1.16	0.91
獲 利 能 力	資產報酬率 (%)		7.58	7.62	5.71	7.72	8.47
股東權益報酬率 (%)		15.32	15.20	10.36	18.20	21.20
佔實收資本比率	營業利益	43.29	46.80	42.36	36.29	39.53
稅前純益	24.83	38.68	25.91	26.29	27.20
純益率 (%)		4.30	4.56	3.31	5.39	7.83
每股盈餘 (元)		1.09	1.24	0.96	1.95	2.81
現金 流量	現金流量比率 (%)(註1)		30.22	8.65	6.76	19.83	10.18
現金流量允當比率 (%)		56.58	81.45	106.00	95.60	61.72
現金再投資比率 (%)(註1)		23.94	7.73	6.69	12.29	6.09
槓桿度	營運槓桿度		2.28	1.92	1.95	2.43	1.81
財務槓桿度		1.38	1.21	1.26	1.31	1.22

註1： 營業活動為淨現金流出。

註2：以上各項比率之計算公式，列示如下：

1.財務結構

(1)負債占資產比率＝負債總額／資產總額。

(2)長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／固定資產淨額。

2.償債能力

(1)流動比率＝流動資產／流動負債。

(2)速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。

(3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。

3.經營能力

(1)應收款項（包括應收帳款與因營業而產生之應收票據）週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收款項（包括應收帳款與因營業而產生之應收票據）餘額。

(2)平均收現日數＝365／應收款項週轉率。

(3)存貨週轉率=銷貨成本／平均存貨額。

(4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝ 銷貨成本／各期平均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。

(5)平均銷貨日數＝365／存貨週轉率。

(6)固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。

(7)總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。

4.獲利能力

(1)資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用×（１－稅率）〕／平均資產總額。

(2)股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。

(3)純益率＝稅後損益／銷貨淨額。

(4)每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。

5.現金流量

(1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。

(2)淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度（資本支出＋存貨增加額＋現金股利）。

(3)現金再投資比率＝（營業活淨現金流量－現金股利／固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋營運資金）。

6.槓桿度：

(1)營運槓桿度＝（營業收入淨額－變動營業成本及費用）／營業利益

(2)財務槓桿度＝營業利益／（營業利益－利息費用）。

(五)會計科目重大變動說明

單位：新臺幣仟元

年度 會計科目	91年度		90年度		增 減 變 動		說明
金額	%	金額	%	金額	%
其他應收款-關係人	-	-	77,667	10.83	(77,667)	(100.00)	主要係91年度吸收轉投資公司而使其他應收款減少所致。
存貨	66,996	8.02	28,763	4.01	38,233	132.92	主要係新廠自91年度加入營運所增加之存貨成本。
其他流動資產	27,357	3.28	18,949	2.64	8,408	44.37	主要係增加購買原料預繳款項及因新增投抵而增加遞延所得稅資產所致。
固定資產淨額	506,736	60.69	323,404	45.10	183,332	56.69	主要係新廠完工所增加之土地及建築物所致。
短期借款	186,954	22.39	102,139	14.24	84,815	83.04	主要係因新廠啟用所增加之短期信用借款及抵押借款所致。
應付款項	93,891	11.25	118,177	16.48	(24,286)	(20.55)	主要係因91年度年底進貨較少致未到期帳款減少所致。
長期借款	132,625	15.89	154,805	21.59	22,180	14.33	主要係新增新廠之土地及建築物長期借款所致。
土地增值稅準備	55,393	6.63	27,191	3.79	28,202	103.72	主要係91年度合併轉投資公司之重估資產所致。
股本	197,060	23.60	139,535	19.46	57,525	41.23	主要係91年度盈餘轉增資及合併發行新股所致。
資本公積	23,350	2.80	954	0.13	22,396	2347.59	主要係91年度合併轉投資公司而產生之合併溢額。

二、財務報表應記戴事項：

(一)最近兩年度經會計師查核簽證之財務報表：詳見第51頁至第115頁。

(二)經會計師核閱之財務預測:不適用。

(三)最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表：不適用。

(四)發行人申報（請）募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師查核簽證之財務報表: 無。

(五)最近三年度財務預測達成情形，說明原預測數(含歷次更新(正)日期、更新(正)金額及更新(正)原因)與實際達成數差異原因:不適用。

三、財務概況其他重要事項

(一)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，從事背書保證及資金貸與他人情形：

1.最近二年度及截至公開說明書刊印日止之背書保證情形：無。

2.最近二年度及截至公開說明書刊印日止之資金貸與他人情形：

1. 最近二年度資金貸與他人情形

資金貸與對象	90年度		91年度
年度最高金額	年底餘額	年度最高金額	年底餘額
宏荃工業股份有限公司	8,577	8,577	18,712	-
帝磊工業股份有限公司	71,890	69,090	74,410	-

1. 截至公開說明書刊印日止，資金貸與他人情形：無此情形。

3.子公司從事背書保證及資金貸與他人情形：無。

(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，從事衍生性商品交易之相關內容：無。

(三)公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。

(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有公司法第一百八十五條情事者應揭露資訊：無。

(五)期後事項：無。

(六)其他：無。

伍、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險管理

一、財務狀況：

財務狀況比較分析表

單位：新台幣仟元

年度 項目	90年度	91年度	差 異
金額	%
流動資產	330,414	306,283	(24,131)	(7.30)
固定資產	323,404	506,736	183,332	56.69
其他資產	12,904	18,001	5,097	39.50
資產總額	717,143	834,895	117,752	16.42
流動負債	306,260	352,259	45,999	15.02
長期負債	154,805	132,625	(22,180)	(14.33)
其他負債	345	3,919	3,574	1,035.94
負債總額	488,601	544,196	55,595	11.38
股本	139,535	197,060	57,425	41.15
資本公積	954	23,350	22,396	2347.59
保留盈餘	88,053	70,289	(17,764)	(20.170)
股東權益總額	228,542	290,699	62,157	27.20
1.說明公司最近二年度資產、負債及股東權益發生重大變動項目（前後期變動達百分之二十以上，且變動金額達新臺幣一千萬元者）之主要原因及其影響及未來因應計畫。 (1)固定資產： 係91年度因合併帝磊工業股份有限公司，吸收合併其帳列之土地及房屋約162,200仟元所致。 (2)股本： 主要係91年度本公司未來購置機器設備需求，辦理盈餘轉增資56,233仟元，使得91年股本較90年增加。 (3)資本公積： 主要係91年度因合併帝磊工業股份有限公司，土地重估增值而產生合併溢額所致。 (4)保留盈餘： 主要係91年度將以前年度所累積之未分配盈餘於當年度發放，致當年底之保留盈餘較前一年度少。 2.說明公司最近二年度流動負債及一年內到期之長期負債發生變動之主要原因及其影響與未來因應計畫。 (1)流動負債： 主要係91年度因擴建新廠及購置機器設備所產生資金需求，而新增短期借款約84,000仟元所致，新廠已於91年5月啟用，由於新廠主要係用於生產輕型輸送帶及其他橡膠製品，所需之機器設備及生產技術與舊廠不同，故初期尚處於人員操作培訓及新機器試機階段，其產能未能充分利用，預計93年度隨著新產品開發進度及試機完成將可大幅提昇其產能利用率，對本公司之營運績效有明顯加分效果。 (2)一年內到期之長期負債： 係91年度分期償還到期之長期借款所致。

二、經營結果

經營結果比較分析表

單位：新臺幣仟元

年度 項目	91年度	90年度	增(減)金額	變動比例％
營業收入總額	708,431	708,819	388	0.05
減：銷貨退回	(3,073)	(370)	2,703	731.54
銷貨折讓	(3,271)	(875)	2,396	273.83
營業收入淨額	702,475	707,186	4,711	0.67
營業成本	(506,066)	(526,261)	(20,195)	(3.84)
營業毛利	196,409	180,925	15,484	8.56
營業費用	(118,514)	(130,291)	(11,777)	(9.04)
營業利益	77,895	50,634	27,261	53.83
營業外收入及利益	4,694	10,921	(6,227)	(57.02)
營業外費用及損失	(28,995)	(24,877)	4,118	16.55
繼續營業部門稅前淨利	53,594	36,679	16,915	46.12
所得稅	1,444	1,439	5	0.35
繼續營業部門稅後淨利	55,038	38,118	16,920	44.39
1.最近二年度增減比例變動分析說明： (1)營業收入及毛利：主要係本期因產品銷售組合改變，高毛利產品銷售佔比提高所致。 (2)營業外收入及支出：主要係90年度有兌換利益約6,000仟元及本期提列閒置資產跌價損失約4,000仟元所致。 2.公司主要營業內容改變之原因（如變動係由於售價或成本之調整、產銷組合及數量之增減或新舊產品之更替所造成），若營運政策、市場狀況、經濟環境或其他內外在因素已發生或預期將發生重大之變動，其事實及影響變動與對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫：無。 3.預期未來一年度銷售數量及其依據與公司預期銷售數量得以持續成長或衰退之主要影響因素： 1. 預期未來一年度銷售數量及其依據（註）： 單位：KG				---

三、現金流量

現金流量分析

單位：新台幣仟元

期初現金餘額 91.1.1 (1)	全年來自營業活動淨現金流量(2)	全年現金流出量 (3)	現金剩餘 （不足）數額(1)+(2)-(3)	現金不足額 之補救措施
投資計劃	理財計劃
12,646	35,861	88,538	40,031	-	47,070
1.本年度現金流量變動情形分析： （1）營業活動：主要係因本期銷售組合改變，而毛利率較上期增加，致本期純益較上期增加，致本公司來自營業活動之淨現金流量產生淨流入。 （2）投資活動：主要係91年度擴建新廠增添機器設備約76,717仟元，致本公司來自投資活動之現金流量產生淨流出。 （3）融資活動：主係本期短期借款增加，致本公司來自理財活動之現金流量產生淨流入。 2.現金不足額之補救措施及流動性分析： 1. 91年度現金不足額之補救措施：主要係以增加短期借款方式融資因應。 2. 流動性分析
3.未來一年現金流動性分析： 單位：新台幣仟元

四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響

1.重大資本支出之運用情形及資金來源：無。

2.預計可能產生之效益：不適用。

五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫：無。

六、風險管理

(一)最近年度利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施

最近年度利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響：

年度 項目	90年度		91年度
金 額	比例(%)	金 額	比例(%)
內 銷	156,871	22.18	146,725	20.89
外 銷	550,315	77.82	555,750	79.11
合 計	707,186	100.00	702,475	100.00

本公司最近二年度之外銷比重分別為77.82%及79.11%，其中由於銷售地區集中於美國及歐洲(以英國為主)，故交易幣別以美金及英鎊為主，未來隨著英國加入歐盟經濟體系及本公司設在德國之子公司成立將以歐元為主，90年度台幣對美元呈貶值趨勢約從27元下滑至34元左右，故於收取貨款時產生兌換利得。91年度則因台幣對美元匯率維持在33元上下，匯率較平穩漲跌互見，兌換損益較小。

最近三年度匯兌損益情形如下： 單位：新台幣仟元；%
年度項目	89年度	90年度	91年度
淨匯兌淨(損)益	3,935	9,943	0
營業收入淨額	566,293	707,186	702,475
營業淨利	59,110	50,635	77,895
淨匯兌(損)益/營業收入淨額(%)	0.69%	1.41%	-
淨匯兌(損)益/營業淨利(%)	6.66%	19.64%	-

本公司為有效因應匯率之波動，除積極收集匯率變化資訊，以掌握匯率外，並採取下列具體措施，以降低匯率變動對公司之影響：

(1)依往來銀行提供之匯率變動資訊，隨時掌握匯兌走勢，並就公司之外幣淨資產或負債部位，以遠期外匯等避險工具予以調整部位，以降低匯率變動風險。

(2)提供匯率資訊供業務單位參考以便於向客戶報價時，考慮匯率變動所產生之售價調整，以確保公司利潤。

(二)最近年度從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：無。

(三)最近年度研發計畫、未完成研發計畫之目前進度、須再投入之研發費用、預計完成量產時間、未來影響研發成功之主要因素：均按進度執行。

(四)最近年度國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：無。

(五)最近年度科技改變對公司財務業務之影響及因應措施：無。

(六)最近年度企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：無。

七、其他重要事項：無。

新永全工業股份有限公司 公鑒：

新永全工業股份有限公司民國九十年十二月三十一日及民國八十九年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十年一月一日至十二月三十一日及民國八十九年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照一般公認會計原則編製，足以允當表達新永全工業股份有限公司民國九十年十二月三十一日及民國八十九年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十年一月一日至十二月三十一日及民國八十九年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

	流動資產							流動負債
1100	現金及約當現金(附註四(一))	$ 12,646	2	$ 7,355	2		2100	短期借款(附註四(七))	$ 102,139	14	$ 148,579	30
1110	短期投資	3,248	-	-	-		2110	應付短期票券(附註四(八))	14,893	2	-	-
1120	應收票據淨額	2,537	-	1,384	-		2120	應付票據	56,445	8	34,633	7
1140	應收帳款淨額(附註四(二)及五)	186,604	26	167,519	33		2130	應付票據–關係人(附註五)	-	-	8,600	2
1190	其他應收款–關係人(附註五)	77,667	11	8,577	2		2140	應付帳款	57,293	8	49,213	10
120X	存貨(附註四(三))	28,763	4	23,189	5		2150	應付帳款–關係人(附註五)	4,439	1	2,014	-
1280	其他流動資產(附註四(十三))	18,949	3	21,782	4		2160	應付所得稅(附註四(十三))	-	-	6,829	1
11XX	流動資產合計	330,414	46	229,806	46		2170	應付費用	23,725	3	19,055	4
	基金及長期投資						2190	其他應付款項–關係人(附註五)	4,444	1	-	-
1421	長期股權投資(附註四(四))	50,421	7	57,565	11		2210	其他應付款項	14,427	2	1,231	-
	固定資產(附註四(五)及六)						2270	一年或一營業週期內到期長期負債
	成本							(附註四(九))	24,733	3	7,323	1
1501	土地	3,055	-	3,055	-		2280	其他流動負債	3,778	1	5,727	1
1521	房屋及建築	25,067	4	24,264	5		21XX	流動負債合計	306,316	43	283,204	56
1531	機器設備	294,375	41	150,209	30			長期負債
1551	運輸設備	4,986	1	4,813	1		2420	長期借款(附註四(九))	154,805	21	2,553	1
1561	辦公設備	3,219	-	3,219	-			各項準備
1681	其他設備	8,424	1	8,351	2		2510	土地增值稅準備(附註四(五))	27,191	4	27,191	5
15X8	重估增值	49,622	7	49,622	10			其他負債
15XY	成本及重估增值	388,748	54	243,533	48		2820	存入保證金	289	-	285	-
15X9	減：累計折舊	( 83,506)	( 12)	( 65,898)	( 13)		2XXX	負債總計	488,601	68	313,233	62
1670	未完工程及預付設備款	18,162	3	23,699	5			股東權益
15XX	固定資產淨額	323,404	45	201,334	40			股本(附註四(十))
	其他資產						3110	普通股股本	139,535	19	139,535	28
1810	閒置資產(附註四(六))	8,040	1	10,508	2			資本公積(附註四(十一))
1820	存出保證金(附註六)	1,621	-	1,364	-		3230	資產重估增值準備(附註四(五))	431	-	431	-
1830	遞延費用	3,243	1	3,080	1		3240	處分資產增益	343	-	343	-
18XX	其他資產合計	12,904	2	14,952	3		3250	受贈資產	180	-	180	-
								保留盈餘(附註四(十二))
							3310	法定盈餘公積	11,298	2	9,422	2
							3350	未分配盈餘	76,755	11	40,513	8
								股東權益其他調整項目
							3XXX	股東權益總計	228,542	32	190,424	38
								重大承諾事項及或有事項(附註七)
								重大之期後事項(附註九)
1XXX	資產總計	$ 717,143	100	$ 503,657	100		1XXX	負債及股東權益總計	$ 717,143	100	$ 503,657	100

4110	銷貨收入(附註五)	$ 708,431	100		$ 580,882	103
4170	銷貨退回	( 370)	-		( 9,159)	( 2)
4190	銷貨折讓	( 875)	-		( 5,430)	( 1)
4100	銷貨收入淨額	707,186	100		566,293	100
5110	銷貨成本(附註五)	( 526,260)	( 75)		( 421,512)	( 75)
5910	營業毛利	180,926	25		144,781	25
	營業費用
6100	推銷費用	( 88,700)	( 12)		( 50,374)	( 9)
6200	管理及總務費用	( 26,985)	( 4)		( 23,649)	( 4)
6300	研究發展費用	( 14,606)	( 2)		( 11,648)	( 2)
6000	營業費用合計	( 130,291)	( 18)		( 85,671)	( 15)
6900	營業淨利	50,635	7		59,110	10
	營業外收入
7110	利息收入	145	-		114	-
7160	兌換利益	9,943	2		3,935	1
7480	什項收入	833	-		1,863	-
7100	營業外收入合計	10,921	2		5,912	1
	營業外支出
7510	利息費用	( 12,040)	( 2)		( 12,067)	( 2)
7520	投資損失(附註四(四))	( 7,144)	( 1)		( 14,647)	( 3)
7530	處分固定資產損失	( 1,808)	-		-	-
7540	處分投資損失	-	-		( 1,669)	-
7570	存貨跌價及呆滯損失	( 3,000)	( 1)		-	-
7880	什項支出	( 885)	-		( 479)	-
7500	營業外支出合計	( 24,877)	( 4)		( 28,862)	( 5)
7900	繼續營業部門稅前淨利	36,679	5		36,160	6
8110	所得稅利益(費用)(附註四(十三))	1,439	-		( 17,403)	( 3)
9600	本期淨利	$ 38,118	5		$ 18,757	3
	普通股每股盈餘
9750	本期淨利	$ 2.73			$ 1.34

89 年 度
89年1月1日餘額			$ 139,535				$ 954				$ 7,007				$ 24,171				$ 171,667
88年度盈餘指撥及分配：
提列法定盈餘公積			-				-				2,415			(	2,415	)			-
89年度淨利			-				-				-				18,757				18,757
89年12月31日餘額			$ 139,535				$ 954				$ 9,422				$ 40,513				$ 190,424
90 年 度
90年1月1日餘額			$ 139,535				$ 954				$ 9,422				$ 40,513				$ 190,424
89年度盈餘指撥及分配：
提列法定盈餘公積			-				-				1,876			(	1,876	)			-
90年度淨利			-				-				-				38,118				38,118
90年12月31日餘額			$ 139,535				$ 954				$ 11,298				$ 76,755				$ 228,542

營業活動之現金流量
本期淨利	$ 38,118		$ 18,757
調整項目
折舊費用(含閒置資產)	17,867		13,112
各項攤銷	2,401		2,596
壞帳費用	7,000		902
處分短期投資損(益)	( 476)		1,669
存貨跌價及呆滯損失本期提列數	3,000		-
依權益法認列之長期股權投資損失	7,144		14,647
處分固定資產及閒置資產損失	1,808		-
資產及負債科目之變動
應收票據淨額	( 1,153)		2,189
應收帳款淨額	( 26,085)		( 52,112)
存貨	( 8,574)		21,438
其他流動資產	9,368		( 11,549)
遞延所得稅資產	( 6,535)		8,237
應付票據	10,434		( 10,005)
應付帳款	8,080		3,045
應付帳款–關係人	2,425		2,014
應付費用	4,670		( 1,716)
應付所得稅	( 6,829)		4,606
其他流動負債	( 1,927)		2,995
營業活動之淨現金流入	60,736		20,825
投資活動之現金流量
短期投資	( 2,772)		( 1,669)
其他應收款-關係人增加	( 69,090)		( 930)
長期股權投資增加	-		( 738)
出售固定資產價款	769		-
購置固定資產	( 124,094)		( 25,216)
遞延費用增加	( 2,564)		( 644)
存出保證金增加	( 257)		( 170)
投資活動之淨現金流出	( 198,008)		( 29,367)

(續 次 頁)

融資活動之現金流量
短期借款舉借數	$ 325,301		$ 388,119
短期借款償還數	( 371,741)		( 358,511)
應付短期票券增加	14,893		-
其他應付款項–關係人增加(減少)	4,444		( 11,789)
長期借款本期舉借數	176,985		-
長期借款本期償還數	( 7,323)		( 15,629)
存入保證金增加	4		33
融資活動之淨現金流入	142,563		2,223
本期現金及約當現金增加(減少)	5,291		( 6,319)
期初現金及約當現金餘額	7,355		13,674
期末現金及約當現金餘額	$ 12,646		$ 7,355
現金流量資訊之補充揭露
本期支付利息(不含資本化利息)	$ 12,964		$ 11,603
本期支付所得稅	$ 12,104		$ 4,920
支付現金購置固定資產
固定資產本期增添數	$ 140,046		$ 36,800
期初應付票據及應付設備款	11,584		-
期末應付票據及應付設備款	( 27,536)		( 11,584)
支付現金	$ 124,094		$ 25,216

新 永 全 工 業 股 份 有 限 公 司

財 務 報 表 附 註

民國90年12月31日及89年12月31日

單位：新台幣仟元

一、公司沿革

新永全工業股份有限公司設立於民國58年8月，歷經多次增資後，截至民國90年12月31日止，實收資本額為139,535仟元。主要營業項目為橡膠輸送帶、橡膠板等各種橡膠製品之生產銷售。

二、重要會計政策之彙總說明

(一)外幣交易

本公司之會計記錄係以新台幣為記帳單位；外幣交易事項係按交易當日即期匯率折算成新台幣入帳，其與實際收付時之兌換差異，列為當期損益。期末並就外幣資產負債餘額，依資產負債表日之即期匯率予以調整，因調整而產生之兌換差額列為當期損益。

(二)約當現金

為配合現金流量表之表達，約當現金係指同時具備下列條件之短期且具高度流動性之投資：

1.隨時可轉換成定額現金者。

2.即將到期且利率變動對其價值之影響甚少者。

本公司現金流量表係以現金及約當現金之基礎所編製。

(三)短期投資

短期投資係以原始取得成本為入帳基礎，成本之計算採加權平均法，期末並按成本與市價孰低法評價，跌價損失列入當期損益。比較成本與市價時，採總額比較法。上市（櫃）公司股票及封閉型基金係以會計期間最末一個月公開市場平均收盤價為市價，開放型或平衡型基金則按其資產負債表日每單位淨值為市價。

(四)備抵呆帳

備抵呆帳係依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據、應收帳款等各項債權之帳齡情形及其收回可能性，予以評估提列。

(五)存貨

以取得成本入帳，成本結轉按加權平均法計算。期末存貨除就呆滯部份提列備抵呆滯損失外，採成本與市價孰低法評價，比較成本與市價孰低時，採總額比較法，原物料以重置成本為市價，在製品、製成品及商品存貨則以淨變現價值為市價。

(六)長期股權投資

以取得成本為入帳基礎，持有被投資公司表決權比例在20％以下且對被投資公司無重大影響力者，按成本法評價。持有被投資公司表決權比例達20％以上或具有重大影響力者，採權益法評價；投資日投資成本與股權淨值之差額，按十年平均攤銷。

(七)固定資產/閒置資產

1.除已依法辦理資產重估之項目外，固定資產以取得成本為入帳基礎，並將購建期間之有關利息資本化。凡支出效益及於以後各期之重大改良或大修支出列為資本支出，經常性維護或修理支出則列為當期費用。

2.折舊按估計經濟耐用年限，加計一年殘值採平均法提列，到期已折足而尚在使用之固定資產，仍繼續提列折舊。主要固定資產之耐用限數除房屋及建築為10年至50年，餘為5年至15年。

3.未供營業使用之土地、房屋及建築，按其淨變現價值或帳面價值較低者，轉列其他資產，差額列為當期損失，當期提列之折舊費用列為營業外支出。

(八)遞延費用

係模具及電腦軟體成本，以取得成本為入帳基礎，並按2～3年採平均法攤銷。

(九)退休辦法

本公司對正式聘用員工訂有退休辦法，按月就薪資總額2％認列退休金費用，並提撥等額之退休基金，專戶儲存於中央信託局。退休基金未列入本公司財務報表。

(十)所得稅

1.本公司依財務會計準則公報第22號「所得稅之會計處理準則」之規定，作跨期間與同期間之所得稅分攤，將暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產或負債，再評估其遞延所得稅資產之可現性，認列其備抵評價金額。遞延所得稅資產或負債，依據其所屬資產負債科目性質或預期實現期間之長短，劃分為流動或非流動項目。以前年度溢、低估之所得稅，列為當年度所得稅費用之調整項目。

2.本公司所得稅抵減之會計處理依財務會計準則公報第12號「所得稅抵減之會計處理準則」之規定處理，因購置設備或技術、研究發展、人才培訓及股權投資等所產生之所得稅抵減採當期認列處理。

3.未分配盈餘依所得稅法加徵10﹪之所得稅，於股東會決議分配盈餘後列為當期費用。

(十一)會計估計

本公司於編製財務報表時，業已依照一般公認會計原則之規定，對財務報表所列金額及或有事項，作必要之衡量、評估與揭露，其中包括若干假設及估計之採用，惟該等假設及估計與實際結果可能存有差異。

三、會計變動之理由及其影響

無此事項。

四、重要會計科目之說明

(一)現金及約當現金

(二)應收帳款

(三)存貨

(四)長期股權投資

2.民國90年度及89年度長期股權投資採權益法評價認列之投資損失分別計1,380仟元及8,578仟元，係依被投資公司同期經會計師查核簽證之財務報表評價而得。

3.本公司預計與被投資公司帝磊工業股份有限公司進行專案合併計劃，該公司於民國89年度報廢建築物及機器、水電等設備，以利合併後土地開發使用，其民國90年度及89年度帳列處分資產損失分別為0元及12,718仟元，稅後淨損分別為1,807仟元及11,237仟元。本公司民國90年度及89年度認列之投資損失分別為7,144仟元及14,647仟元，係依權益法評價認列之投資損失分別為1,380仟元及8,578仟元，及攤銷投資成本與股權淨值間之差額5,764仟元及6,069仟元。

(五)固定資產

1.本公司曾以民國85年12月31日為資產重估價基準日，依「營利事業重估價辦法」及土地公告現值辦理資產重估價。

2.重估增值總額49,622仟元，經減除重估時提列之土地增值稅準備27,191仟元後，餘額22,431仟元列為資本公積項下。經歷年提撥資本公積辦理轉增資計22,000仟元，截至民國90年12月31日止資本公積－重估增值之餘額為431仟元。

3.有關民國90年度及89年度固定資產利息資本化金額明細如下：

(六)閒置資產

(七)短期借款

(八)應付短期票券

上述商業本票係由國際票券金融股份有限公司保證發行，其發行利率區間為2.50%~5.63%。

(九)長期借款

(十)股本

截至民國90年12月31日止，本公司之實收資本額為139,535仟元，每股面額10元，發行股數為13,953仟股。

(十一)資本公積

依公司法規定，資本公積除超過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所得於公司無累積虧損時，可將上述資本公積撥充資本外，餘均僅能彌補虧損。公司非於盈餘公積填補資本虧損仍有不足時，不得以資本公積補充之。

(十二)保留盈餘

1.依現行公司章程規定，公司每年決算後所得純益，除應完納一切稅捐外，應先彌補歷年虧損，次提列10％為法定盈餘公積。再就其餘額，加計上年度累積未分配盈餘數為累積可分配盈餘。前述可分配盈餘，除分配股息外，如尚有餘額，得依次分配如下：

(1)員工紅利5％。

(2)餘數由董事會擬具分派議案，提請股東會決議分派之。

2.法定盈餘公積除彌補公司虧損及撥充資本外，不得使用；惟撥充資本時，以此項公積已達實收資本額50％，並以撥充其半數為限。

3.自民國87年度起，按修訂之所得稅法規定當年度之盈餘未作分配者，需就該未分配盈餘加徵10％營利事業所得稅。

5.截至民國90年12月31日止，本公司股東可扣抵稅額餘額為17,743仟元，佔87年度及其以後年度未分配盈餘之比率約為22.65％，由於本公司得分配予股東之可扣抵稅額，應以股息紅利分配日之股東可扣抵稅額帳戶之餘額為計算基礎，是以本公司股東於受配90年度盈餘時，所適用之稅額扣抵比率，尚須調整股利或盈餘分配日前，本公司依所得稅法規定可能產生之各項可扣抵稅額。

(十三)所得稅

1.永久性差異之所得稅影響數主要調整內容為依權益法認列之長期股權投資損失、證券交易損益及土地交易損失等。

2.民國90年及89年12月31日之遞延所得稅資產科目餘額如下：

4.本公司營利事業所得稅結算申報，業經稅捐稽徵機關核定至民國88年度。

5.截至民國90年12月31日止，本公司依據「公司投資九二一地震災區內指定地區適用投資抵減辦法」申請機器設備之投資抵減，可享受之所得稅抵減明細如下：

五、關係人交易

(一)關係人名稱及關係

(二)與關係人間之重大交易事項餘額

上開銷貨係按一般銷售價格及條件辦理，收款期間視資金情況而定。本公司對於一般客戶之收款期間約為2～3個月。

2.進貨

上開交易對宏荃之進貨價格由雙方按市價協議，付款條件則係視雙方之資金需求及營運資金而定。一般進貨其付款方式為L/C或開票，付款期限約1～3個月。

3.應收帳款淨額

6.應付資金融通款(表列其他應付款項－關係人)

90年度︰無此情形。

8.財產交易

民國90年度：本公司向宏荃公司購入固定資產總價款為3,577仟元。

民國89年度：無此情形。

9.背書保證

截至民國89年12月31日止，本公司為帝磊公司之銀行借款背書保證金額為37,500仟元；民國90年度則無此情形。

10.其他

截至民國90年12月31日止，本公司之長期借款77,025仟元，係由帝磊公司提供其土地及建物為本公司擔保；民國89年12月31日則無此情形。

六、質押之資產

截至民國90年及89年12月31日止，本公司資產提供擔保之帳面價值明細如下：

七、重大承諾事項及或有事項

1.截至民國90年12月31日止，為進口原料已開立而未使用信用狀金額約為18,968仟元(USD 7,338、GBP 3,218、新台幣14,772,178元)。

2.截至民國90年12月31日止，本公司開立存出保證票據8,300仟元予華南銀行作為中小企業信保基金借款之保證。

八、重大之災害損失

無此情形。

九、重大之期後事項

本公司於民國91年4月10日向經濟部投資審議委員會申請對外投資巴拉圭設立EI Vencedor S.A.公司乙案，業經經濟部投資審議委員會民國91年4月14日經審二字第91010957號函，准予匯出美金720仟元及輸出機器設備、零配件列價美金280仟元（合計美金1,000仟元）。

十、其他

民國89年度財務報表之部份科目業予重分類，俾與民國90年度財務報表比較。

鑫永銓股份有限公司 公鑒：

鑫永銓股份有限公司民國九十一年十二月三十一日及民國九十年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十一年一月一日至十二月三十一日及民國九十年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係公司管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」及中華民國一般公認會計原則編製，足以允當表達鑫永銓股份有限公司民國九十一年十二月三十一日及民國九十年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十一年一月一日至十二月三十一日及民國九十年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

如財務報表附註三及附註四(十)所述，　貴公司自民國九十一年十二月三十一日起首次依財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」之規定，根據精算報告就累積給付義務超過退休基金公平價值之差額認列最低退休金負債，並於財務報表附註中揭露退休金相關資訊，因此項會計原則變動致民國九十一年十二月三十一日之資產及負債總額各增加3,172仟元；淨退休金成本則自民國九十二年度起按精算報告認列。

	流動資產							流動負債
1100	現金及約當現金(附註四(一))	$ 7,039	1	$ 12,646	2		2100	短期借款(附註四(七))	$ 186,954	22	$ 102,139	14
1110	短期投資	6,000	1	3,248	-		2110	應付短期票券(附註四(八))	9,985	1	14,893	2
1120	應收票據淨額	6,637	1	2,537	-		2120	應付票據	32,822	4	56,445	8
1140	應收帳款淨額(附註四(二))	112,137	13	67,396	9		2140	應付帳款	49,410	6	57,293	8
1150	應收帳款–關係人淨額(附註五(二))	80,117	10	119,208	17		2150	應付帳款–關係人(附註五(二))	11,659	1	4,439	1
1190	其他應收款–關係人(附註五(二))	-	-	77,667	11		2170	應付費用	19,711	2	23,669	3
120X	存貨(附註四(三))	66,996	8	28,763	4		2190	其他應付款項–關係人(附註五(二))	-	-	4,444	1
1280	其他流動資產(附註四(十四))	27,357	3	18,949	3		2210	其他應付款項	20,727	3	14,427	2
11XX	流動資產合計	306,283	37	330,414	46		2270	一年或一營業週期內到期長期負債
	基金及長期投資							(附註四(九))	16,635	2	24,733	3
1421	長期股權投資(附註四(四))	703	-	50,421	7		2280	其他流動負債	4,356	1	3,778	1
	固定資產(附註四(五)及六)						21XX	流動負債合計	352,259	42	306,260	43
	成本							長期負債
1501	土地	105,089	13	3,055	-		2420	長期借款(附註四(九))	132,625	16	154,805	21
1521	房屋及建築	121,172	14	25,067	4			各項準備
1531	機器設備	297,526	36	294,375	41		2510	土地增值稅準備(附註四(五))	55,393	7	27,191	4
1551	運輸設備	4,681	-	4,986	1			其他負債
1561	辦公設備	6,469	1	3,219	-		2810	應計退休金負債(附註四(十))	3,230	-	56	-
1681	其他設備	11,321	1	8,424	1		2820	存入保證金	689	-	289	-
15X8	重估增值	49,622	6	49,622	7		2XXX	負債總計	544,196	65	488,601	68
15XY	成本及重估增值	595,880	71	388,748	54			股東權益
15X9	減：累計折舊	( 109,322)	( 13)	( 83,506)	( 12)			股本(附註四(十一))
1670	未完工程及預付設備款	20,178	3	18,162	3		3110	普通股股本	197,060	23	139,535	19
15XX	固定資產淨額	506,736	61	323,404	45			資本公積(附註四(十二))
	無形資產						3230	資產重估增值準備(附註四(五))	431	-	431	-
1770	遞延退休金成本(附註四(十))	3,172	-	-	-		3240	處分資產增益	-	-	343	-
	其他資產						3250	受贈資產	180	-	180	-
1810	閒置資產(附註四(六))	4,040	1	8,040	1		3270	合併溢額	22,739	3	-	-
1820	存出保證金(附註六)	3,202	-	1,621	-			保留盈餘(附註四(十三))
1830	遞延費用	9,759	1	3,243	1		3310	法定盈餘公積	15,144	2	11,298	2
1880	其他資產–其他(附註四(十四))	1,000	-	-	-		3350	未分配盈餘	55,145	7	76,755	11
18XX	其他資產合計	18,001	2	12,904	2		3XXX	股東權益總計	290,699	35	228,542	32
								重大承諾事項及或有事項(附註七)
1XXX	資產總計	$ 834,895	100	$ 717,143	100		1XXX	負債及股東權益總計	$ 834,895	100	$ 717,143	100

4110	銷貨收入(附註五(二))	$ 708,819		101		$ 708,431		100
4170	銷貨退回	( 3,073)		-		( 370)		-
4190	銷貨折讓	( 3,271)		( 1)		( 875)		-
4100	銷貨收入淨額	702,475		100		707,186		100
5110	銷貨成本(附註五(二))	( 506,066)		( 72)		( 526,260)		( 75)
5910	營業毛利	196,409		28		180,926		25
	營業費用
6100	推銷費用	( 87,775)		( 12)		( 88,700)		( 12)
6200	管理及總務費用	( 24,844)		( 4)		( 26,985)		( 4)
6300	研究發展費用	( 5,895)		( 1)		( 14,606)		( 2)
6000	營業費用合計	( 118,514)		( 17)		( 130,291)		( 18)
6900	營業淨利	77,895		11		50,635		7
	營業外收入
7130	處分固定資產利益	1,328		-		-		-
7160	兌換利益	-		-		9,943		2
7480	什項收入	3,366		1		978		-
7100	營業外收入合計	4,694		1		10,921		2
	營業外支出
7510	利息費用	( 14,232)		( 2)		( 12,040)		( 2)
7520	投資損失(附註四(四))	( 8,719)		( 1)		( 7,144)		( 1)
7530	處分固定資產損失	-		-		( 1,808)		-
7570	存貨跌價及呆滯損失	( 1,000)		-		( 3,000)		( 1)
7620	閒置資產折舊及跌價損失	( 4,000)		( 1)		-		-
7880	什項支出	( 1,044)		-		( 885)		-
7500	營業外支出合計	( 28,995)		( 4)		( 24,877)		( 4)
7900	繼續營業部門稅前淨利	53,594		8		36,679		5
8110	所得稅利益(附註四(十四))	1,444		-		1,439		-
9600	本期淨利	$ 55,038		8		$ 38,118		5
		稅前	稅後			稅前	稅後
	普通股每股盈餘(附註四(十五))
9750	本期淨利	$ 2.73	$ 2.81			$ 1.87	$ 1.95

90 年 度
90年1月1日餘額			$ 139,535				$ 954				$ 9,422				$ 40,513				$ 190,424
89年度盈餘指撥及分配：
法定盈餘公積			-				-				1,876			(	1,876	)			-
90年度淨利			-				-				-				38,118				38,118
90年12月31日餘額			$ 139,535				$ 954				$ 11,298				$ 76,755				$ 228,542
91 年 度
91年1月1日餘額			$ 139,535				$ 954				$ 11,298				$ 76,755				$ 228,542
合併發行新股			1,292				22,739				-				-				24,031
90年度盈餘指撥及分配：
法定盈餘公積			-				-				3,846			(	3,846	)			-
處分固定資產利益迴轉未分配盈餘			-			(	343	)			-				343				-
股票股利			56,233				-				-			(	56,233	)			-
現金股利			-				-				-			(	13,953	)		(	13,953	)
員工紅利			-				-				-			(	2,959	)		(	2,959	)
91年度淨利			-				-				-				55,038				55,038
91年12月31日餘額			$ 197,060				$ 23,350				$ 15,144				$ 55,145				$ 290,699

營業活動之現金流量
本期淨利	$ 55,038		$ 38,118
調整項目
折舊費用	27,634		17,867
各項攤銷	4,474		2,401
壞帳費用	-		7,000
處分短期投資利益	( 122)		( 476)
存貨跌價及呆滯損失本期提列數	1,000		3,000
依權益法認列之長期股權投資損失	8,719		7,144
處分固定資產及閒置資產(利益)損失	( 1,328)		1,808
閒置資產跌價損失	4,000		-
資產及負債科目之變動
應收票據淨額	( 4,100)		( 1,153)
應收帳款	( 42,240)		93,123
應收帳款–關係人淨額	39,091		( 119,208)
存貨	( 39,233)		( 8,574)
其他流動資產	( 2,222)		9,368
遞延所得稅資產	( 4,118)		( 6,535)
應付票據	( 10,096)		10,434
應付帳款	( 7,883)		8,080
應付帳款–關係人	7,220		2,425
應付費用	( 3,958)		4,614
應付所得稅	-		( 6,829)
其他流動負債	3,983		( 1,927)
應計退休金負債	2		56
營業活動之淨現金流入	35,861		60,736
投資活動之現金流量
短期投資增加	( 2,630)		( 2,772)
其他應收款-關係人增加	( 1,354)		( 69,090)
購置固定資產	( 76,717)		( 124,094)
出售固定資產價款	4,137		769
遞延費用增加	( 10,989)		( 2,564)
存出保證金增加	( 1,581)		( 257)
合併轉入現金	596		-
投資活動之淨現金流出	( 88,538)		( 198,008)

(續 次 頁)

融資活動之現金流量
短期借款舉借數	$ 487,206		$ 325,301
短期借款償還數	( 402,391)		( 371,741)
應付短期票券(減少)增加	( 4,908)		14,893
其他應付款項-關係人增加	-		4,444
長期借款本期舉借數	-		176,985
長期借款本期償還數	( 30,278)		( 7,323)
存入保證金增加	400		4
員工紅利	( 2,959)		-
融資活動之淨現金流入	47,070		142,563
本期現金及約當現金(減少)增加	( 5,607)		5,291
期初現金及約當現金餘額	12,646		7,355
期末現金及約當現金餘額	$ 7,039		$ 12,646
現金流量資訊之補充揭露
本期支付利息(不含資本化利息)	$ 14,282		$ 12,964
本期支付所得稅	$ 4,364		$ 12,104
支付現金購置固定資產
固定資產本期增添數	$ 51,574		$ 140,046
期初應付票據及應付設備款	27,536		11,584
期末應付票據及應付設備款	( 2,393)		( 27,536)
支付現金	$ 76,717		$ 124,094
合併而取得資產及負債之公平價值表列如下：
合併發行新股	$ 1,292		$ -
合併轉入固定資產	( 162,200)		-
合併轉入現金以外之其他淨資產	161,504		-
合併轉入現金	$ 596		$ -

鑫 永 銓 股 份 有 限 公 司

(原名新永全工業股份有限公司)

財 務 報 表 附 註

民國91年及90年12月31日

單位：新台幣仟元

一、公司沿革

鑫永銓股份有限公司設立於民國58年8月，經歷次增資及民國91年9月16日吸收合併帝磊工業股份有限公司增資發行新股129仟股後，截至民國91年12月31日止，實收資本額為197,060仟元。主要營業項目為橡膠輸送帶、橡膠板、耐油、耐酸、耐熱迫緊等各種橡膠製品之製造加工及買賣。

本公司於民國91年11月13日經股東臨時會決議，將原公司名稱「新永全工業股份有限公司」更名為「鑫永銓股份有限公司」。

二、重要會計政策之彙總說明

(一)外幣交易

本公司之會計記錄係以新台幣為記帳單位；外幣交易事項係按交易當日即期匯率折算成新台幣入帳，其與實際收付時之兌換差異，列為當期損益。期末並就外幣資產負債餘額，依資產負債表日之即期匯率予以調整，因調整而產生之兌換差額列為當期損益。

(二)約當現金

為配合現金流量表之表達，約當現金係指同時具備下列條件之短期且具高度流動性之投資：

1.隨時可轉換成定額現金者。

2.即將到期且利率變動對其價值之影響甚少者。

本公司現金流量表係以現金及約當現金之基礎所編製。

(三)短期投資

短期投資係以原始取得成本為入帳基礎，成本之計算採加權平均法，期末並按成本與市價孰低法評價，跌價損失列入當期損益。比較成本與市價時，採總額比較法。上市（櫃）公司股票及封閉型基金係以會計期間最末一個月公開市場平均收盤價為市價，開放型或平衡型基金則按其資產負債表日每單位淨值為市價。

(四)備抵呆帳

備抵呆帳係依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據、應收帳款及其他應收款等各項債權之帳齡情形及其收回可能性，予以評估提列。

(五)存貨

以取得成本入帳，成本結轉按加權平均法計算。期末存貨除就呆滯部份提列備抵呆滯損失外，採成本與市價孰低法評價，比較成本與市價孰低時，採總額比較法，原物料以重置成本為市價，在製品、製成品及商品存貨則以淨變現價值為市價。

(六)長期股權投資

以取得成本為入帳基礎，持有被投資公司有表決權股份比例在20％以下且對被投資公司無重大影響力者，按成本法評價。持有被投資公司有表決權股份比例達20％以上或具有重大影響力者，採權益法評價；投資日投資成本與股權淨值之差額，按十年平均攤銷。

(七)固定資產/閒置資產

1.除已依法辦理資產重估之項目外，固定資產以取得成本為入帳基礎，並將購建期間之有關利息資本化。凡支出效益及於以後各期之重大改良或大修支出列為資本支出，經常性維護或修理支出則列為當期費用。

2.折舊按估計經濟耐用年限，加計一年殘值採平均法提列，如於耐用年限屆滿，仍繼續使用者，其殘值依估計剩餘耐用年限繼續提列折舊。主要固定資產之耐用限數除房屋及建築為10年至50年，餘為5年至15年。

3.未供營業使用之土地、房屋及建築，按其淨變現價值或帳面價值較低者，轉列其他資產，差額列為當期損失，當期提列之折舊費用列為營業外支出。

(八)遞延費用

係模具及電腦軟體成本，以取得成本為入帳基礎，並按2～3年採平均法攤銷。

(九)退休金計劃及淨退休金成本

1.本公司對正式聘用員工訂有退休辦法，並按勞動基準法規定每月依薪資總額一定比例提撥勞工退休準備金，專戶儲存於中央信託局。退休準備金未列入本公司財務報表。

2.本公司自民國91年12月31日起依財務會計準則公報第18號「退休金會計處理準則」之規定，根據精算師精算之退休金報告認列最低退休金負債，並揭露相關給付義務，淨退休金成本則自民國92年度起始予認列。淨退休金成本，包含當期服務成本、預計給付義務、本期應計利息、退休基金資產之預期報酬、未認列前期服務成本之攤銷數及未認列過渡性淨資產或淨給付義務之攤銷數。依精算結果所計算之未認列過渡性淨資產或淨給付義務按15年平均分攤。

(十)所得稅

1.依財務會計準則公報第22號「所得稅之會計處理準則」之規定，作跨期間與同期間之所得稅分攤，認列未來可能產生遞延所得稅資產或負債之暫時性差異，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。遞延所得稅資產或負債，依據其所屬資產負債科目性質或預期實現期間之長短，劃分為流動或非流動項目。

2.本公司所得稅抵減之會計處理依財務會計準則公報第12號「所得稅抵減之會計處理準則」之規定處理，因購置設備或技術、研究發展、人才培訓及股權投資等所產生之所得稅抵減採當期認列處理。

3.以前年度溢低估之所得稅，列為當期所得稅費用之調整項目。

4.未分配盈餘依所得稅法加徵10﹪之所得稅，於股東會決議分配盈餘後列為當期費用。

(十一)收入認列方法

收入於獲利過程大部份已完成，且已實現或可實現時認列。相關成本配合收入於發生時承認。費用則依權責發生制於發生時認列為當期費用。

(十二)會計估計

本公司於編製財務報表時，業已依照一般公認會計原則之規定，對財務報表所列金額及或有事項，作必要之衡量、評估與揭露，其中包括若干假設及估計之採用，惟該等假設及估計與實際結果可能存有差異。

(十三)合併

本公司按財務會計準則公報第25號「企業合併-購買法之會計處理」之規定，若合併而發行之權益證券，其市價不能代表被合併公司淨資產之公平價值時，則評估所取得淨資產(包括商譽)之公平價值。若收購成本超過所取得可辨認淨資產公平價值，則將超過部份列為商譽。

三、會計變動之理由及其影響

本公司於民國90年度(含)以前係按月就薪資總額2%認列退休金費用，自民國91年12月31日起改按財務會計準則公報第18號「退休金會計處理準則」之規定，估列最低退休金負債，並自民國92年度起認列淨退休金成本，因此項會計原則變動使民國91年12月31日之資產、負債總額各增加3,172仟元。

四、重要會計科目之說明

(一)現金及約當現金

(二)應收帳款

(三)存貨

(四)長期股權投資

2.民國91年度及90年度上列長期股權投資採權益法評價分別認列投資損失為8,719仟元及7,144仟元，係依該公司同期經會計師查核簽證之財務報表認列。

3.本公司已於民國91年9月16日與被投資公司帝磊工業股份有限公司進行合併。

(五)固定資產

1.本公司曾以民國85年12月31日為資產重估價基準日，依「營利事業重估價辦法」及土地公告現值辦理資產重估價。

2.重估增值總額49,622仟元，經減除重估時提列之土地增值稅準備27,191仟元後，餘額22,431仟元列為資本公積項下。經歷年提撥資本公積辦理轉增資計22,000仟元，截至民國91年12月31日止資本公積－重估增值之餘額為431仟元。

3.本公司因合併帝磊工業股份公司所增加之土地增值稅準備計28,202仟元。

4.有關民國91年度及90年度固定資產利息資本化金額明細如下：

(六)閒置資產

(七)短期借款

(八)應付短期票券

上述商業本票係由國際票券金融股份有限公司保證發行，其發行利率區間分別為1.57%~1.80%及2.50%~5.63%。

(九)長期借款

(十)退休金計劃及淨退休金成本

1.本公司退休辦法適用於所有正式員工，員工每服務滿一年即給予二個基數，一個基數為核准退休時一個月平均工資，平均工資之計算依勞動基準法有關規定辦理，惟基數累積最高以45個基數為限。員工於到達特定年資後離職時，即依該員工所累積之基數支付退休金。本公司並按月就薪資總額2％提撥退休基金，專戶儲存於中央信託局。

2.以民國91年12月31日為衡量日首次辦理精算評估，其精算假設中之折現率為4.00％，退休基金預期報酬率為3.25％，薪資調整率為3.00％，依精算法計算之未認列過渡性淨資產及淨給付義務按15年平均分攤。退休金精算結果如下：

(十一)股本

1.本公司於民國91年6月28日經股東會決議，以股東紅利56,233仟元轉增資，增資後實收資本額為195,768仟元。

2.本公司於民國91年8月7日經股東臨時會決議採吸收合併方式合併帝磊工業股份有限公司，以本公司為存續公司，帝磊工業股份公司為消滅公司，換股比例以1股帝磊工業工業股份有限公司普通股換發本公司普通股0.1股。民國91年9月16日為合併基準日，經合併後實收資本額為197,060仟元，此案業已辦理變更登記完成。

(十二)資本公積

1.依法令規定，資本公積除超過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所得於公司無累積虧損時，每年以其合計數不超過實收資本額百分之十之限額撥充資本外，餘均僅能彌補虧損。公司非於盈餘公積填補資本虧損仍有不足時，不得以資本公積補充之。

2.上述以超過票面金額發行股票所得之溢額轉入之資本公積，需經公司登記主管機關核准登記後之次一年度，始得將該轉入資本公積撥充資本。

(十三)保留盈餘

1.依現行公司章程規定，公司年度總決算如有盈餘，應先提繳營利事業所得稅，彌補以往年度虧損，如尚有餘額應依法提列法定盈餘公積10％後，再就其餘額作百分比分派如下：

(1)員工紅利1％~5％。

(2)董監酬勞5％~10％。

(3)前項餘額併同以往年度累積未分配盈餘，由董事會擬定分配案並提報股東會通過。

2.法定盈餘公積除彌補公司虧損及撥充資本外，不得使用；惟撥充資本時，以此項公積已達實收資本額50％，並以撥充其半數為限。

3.按修訂之所得稅法規定，自民國87年度起當年度之盈餘未作分配者，需就該未分配盈餘加徵10％營利事業所得稅。

5.截至民國91年12月31日止，有關本公司股東可扣抵稅額餘額為4,368仟元，若分配屬民國87年度以後之未分配盈餘，其可扣抵稅額比率約為7.92％，惟依所得稅法規定之股東可扣抵稅額應以股息紅利分配日之股東可扣抵稅額帳戶之餘額為計算基礎。民國91年度辦理之民國90年度盈餘分配之稅額扣抵比率為23.08％。

6.本公司民國91年度盈餘分配議案，截至民國92年5月2日止，尚未經董事會通過，有關董事會通過擬議及股東會決議盈餘分派情形，於將來本公司公開發行後，請至台灣證券交易所之「公開資訊觀測站」查詢。

本公司民國90年度盈餘實際配發員工紅利及董監事酬勞之有關資訊如下：

(十四)所得稅

1.永久性差異之所得稅影響數主要調整內容為依權益法認列之長期股權投資損失、證券交易損益及土地交易損失等。

2.民國91年及90年12月31日之遞延所得稅資產科目餘額如下：

4.本公司營利事業所得稅結算申報，業經稅捐稽徵機關核定至民國89年度。

5.截至民國91年12月31日止，本公司依據「公司投資九二一地震災區內指定地區適用投資抵減辦法」及「公司導入電子化支出適用投資抵減作業要點」申請投資抵減，可享受之所得稅抵減明細如下：

(十五)普通股每股盈餘

上述加權平均流通在外股數，業已依民國91年度辦理之未分配盈餘轉增資股數追溯調整。

五、關係人交易

(一)關係人名稱及關係

(二)與關係人間之重大交易事項

本公司售予WISE之價格係按一般交易價格加計所須負擔之佣金成本，售予其他關係人之銷售價格與其他一般客戶無重大差異。對WISE之收款條件係視其對客戶之收款情形而定，實際收款期間平均約為100~180天；對其他關係人之收款條件除鉅崙公司之應收帳款係與應付帳款抵扣外，餘關係人則視資金情況而定。本公司對於一般客戶之收款期間約為60~120天。

上開交易之進貨價格由雙方按市價協議，付款條件除鉅崙公司係扣抵應收帳款後之餘額並與一般付款條件無重大差異外，餘關係人則係視雙方之資金需求及營運資金而定。本公司對於一般供應商係依交易條件不同，採月結30~90天票期或L/C方式支付。

7.財產交易

民國91年度：無此情形。

民國90年度：本公司向宏荃公司購入固定資產總價款為3,577仟元。

8.其他

民國90年12月31日，本公司之長期借款77,025仟元，係由帝磊公司提供其土地及建物作為本公司擔保。

六、質押之資產

截至民國91年及90年12月31日止，本公司資產提供擔保之帳面價值明細如下：

七、重大承諾事項及或有事項

1.截至民國91年12月31日止，為進口原料已開立而未使用信用狀金額約為4,994仟元(USD 143,705.15)。

2.截至民國91年12月31日止，本公司開立存出保證票據3,320仟元予華南銀行作為中小企業信保基金借款之保證。

八、重大之災害損失

無此情形。

九、重大之期後事項

無此情形。

十、其他

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

1.短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及約當現金、應收票據淨額、應收帳款淨額(含關係人)、其他應收款－關係人、其他流動資產、存出保證金、短期借款、應付短期票券、應付票據、應付帳款(含關係人)、應付費用、其他應付款項(含關係人)、其他流動負債及存入保證金等。

2.短期及長期股權投資如有市價可循時，則以資產負債表日公開市場收盤價為公平價值；若無市場價格可供參考時，則以被投資公司資產負債表日之股權淨值或財務資訊為公平價值。

3.長期借款因採浮動利率計息，故以帳面價值為公平價值。

4.應計退休金負債係以民國91年12月31日為衡量日之退休金精算報告中所列示之提撥狀況金額為公平價值。

（二）合併

1.本公司為響應政府鼓勵企業合併經營之政策，並達到整合整體資源、降低成本、擴大營業規模、提高國際市場之競爭力及提升技術層次，乃於民國91年9月16日採取吸收合併之方式合併帝磊工業股份有限公司，以本公司為存續公司，帝磊工業股份有限公司為消滅公司，換股比例以1股帝磊工業股份有限公司普通股換發本公司普通股0.1股，本公司因此合併案而增加之普通股計129仟股，所取得之淨資產公平市價計24,031仟元，該增資案件業已經經濟部主管機關核准。

2.帝磊工業股份有限公司設立於民國67年11月14日，主要營業項目係工業用橡膠製品、機械設備及污染防治設備等之製造。

3.自民國91年9月16日起，帝磊工業股份有限公司之經營成果即併入本公司之損益表內。民國91年度及90年度之擬制性損益表係假設本公司於民國90年1月1日即已合併帝磊工業股份有限公司之經營成果。擬制性補充資訊如下：

(三)民國90年度財務報表之部份科目業予重分類，俾與民國91年度財務報表比較。

十一、附註揭露事項

(一)重大交易事項相關資訊

2.為他人背書保證情形：無此情形。

3.期末持有有價證券情形：

4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。

5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無此情形。

6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無此情形。

(二)轉投資事業相關資訊

1.被投資公司之相關資訊：無此情形。

2.對他人資金融通情形：無此情形。

3.為他人背書保證情形：無此情形。

4.期末持有有價證券情形：無此情形。

5.累計買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無此情形。

6.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無此情形。

7.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無此情形。

8.與關係人進、銷貨交易達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無此情形。

9.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無此情形。

10.從事衍生性金融商品交易：無此情形。

(三)大陸投資資訊

無此情形。

十二、部門別財務資訊

(一)產業別資訊

本公司係經營橡膠輸送帶、橡膠板、耐油、耐酸、耐熱迫緊等各種橡膠製品之製造、加工及買賣之單一產業。

(二)地區別資訊

本公司無國外營運部門。

(三)外銷銷貨資訊

(四)重要客戶資訊

鑫永銓股份有限公司 公鑒：

鑫永銓股份有限公司民國九十二年六月三十日之資產負債表，暨民國九十二年一月一日至六月三十日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係公司管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。鑫永銓股份有限公司民國九十一年上半年度財務報表，未經本會計師查核，因而無法表示意見。

除下列所述者外，本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

如財務報表附註四(五)所述， 貴公司民國九十二年一月一日至六月三十日採權益法評價之長期股權投資其所認列之投資收益，及附註十一所揭露之被投資公司相關資訊，係依該被投資公司同期自行編製且未經會計師查核之財務報表所作評價及揭露，並未經本會計師查核；截至民國九十二年六月三十日止，相關之長期股權投資餘額為14,172仟元，民國九十二年上半年度所認列之長期股權投資利益為11,187仟元。

依本會計師之意見，除第三段所述採權益法評價之長期股權投資及被投資公司之相關資訊，若能取得被投資公司同期間經會計師查核簽證之財務報表而可能需對財務報表作適當之調整外，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」及中華民國一般公認會計原則編製，足以允當表達鑫永銓股份有限公司民國九十二年六月三十日之財務狀況，暨民國九十二年一月一日至六月三十日之經營成果與現金流量。

	流動資產							流動負債
1100	現金及約當現金(附註四(一))	$ 19,521	2	$ 16,073	2		2100	短期借款(附註四(八))	$ 132,615	16	$ 188,453	24
1110	短期投資(附註四(二))	-	-	40,000	5		2110	應付短期票券(附註四(九))	-	-	9,973	1
1120	應收票據淨額	7,566	1	3,247	1		2120	應付票據	24,427	3	42,170	6
1140	應收帳款淨額(附註四(三))	61,938	8	67,961	9		2140	應付帳款	80,962	10	56,541	7
1150	應收帳款–關係人淨額(附註五)	85,914	10	94,123	12		2150	應付帳款–關係人(附註五)	27,190	3	14,259	2
1180	其他應收款–關係人(附註五)	-	-	85,925	11		2170	應付費用	20,827	3	16,965	2
1190	其他金融資產–流動	1,727	-	1,965	-		2216	應付股利	46,276	6	14,906	2
120X	存貨(附註四(四))	103,243	13	57,771	7		2270	一年或一營業週期內到期長期負債
1280	其他流動資產(附註四(十五))	14,377	2	21,772	3			(附註四(六)(十))	26,321	3	17,029	2
11XX	流動資產合計	294,286	36	388,837	50		2280	其他流動負債	12,310	1	20,450	3
	基金及長期投資(附註四(五))						21XX	流動負債合計	370,928	45	380,746	49
142101	採權益法之長期投資	14,172	2	47,093	6			長期附息負債
142102	採成本法之長期投資	703	-	703	-		2420	長期借款(附註四(十))	131,535	16	143,715	18
14XX	基金及長期投資合計	14,875	2	47,796	6		2446	應付租賃款–非流動(附註四(六))	5,143	1	-	-
	固定資產(附註四(六)及六)						24XX	長期附息負債合計	136,678	17	143,715	18
	成本							各項準備
1501	土地	105,089	13	3,055	-		2510	土地增值稅準備(附註四(六))	55,393	7	27,191	3
1521	房屋及建築	121,172	15	25,067	3			其他負債
1531	機器設備	265,203	32	295,485	38		2810	應計退休金負債(附註四(十一))	3,910	-	-	-
1551	運輸設備	4,681	1	4,961	1		2820	存入保證金	404	-	689	-
1561	辦公設備	6,469	1	3,765	1		28XX	其他負債合計	4,314	-	689	-
1611	租賃資產	20,000	2	-	-		2XXX	負債總計	567,313	69	552,341	70
1681	其他設備	11,321	1	8,849	1			股東權益
15X8	重估增值	49,622	6	49,622	6			股本(附註四(十二))
15XY	成本及重估增值	583,557	71	390,804	50		3110	普通股股本	197,060	24	139,535	18
15X9	減：累計折舊	( 110,295)	( 14)	( 96,233)	( 13)		3150	待分配股票股利	17,940	2	56,233	7
1670	未完工程及預付設備款	17,198	2	37,766	5			資本公積(附註四(十三))
15XX	固定資產淨額	490,460	59	332,337	42		3230	資產重估增值準備(附註四(六))	431	-	431	-
	無形資產						3250	受贈資產	180	-	180	-
1770	遞延退休金成本(附註四(十一))	3,172	-	-	-		3270	合併溢額	4,799	1	-	-
	其他資產							保留盈餘(附註四(十四))
1810	閒置資產(附註四(七))	6,883	1	8,040	1		3310	法定盈餘公積	20,648	2	15,144	2
1820	存出保證金(附註六)	5,424	1	3,172	-		3350	未分配盈餘	16,455	2	21,491	3
1830	遞延費用	8,274	1	5,173	1			股東權益其他調整項目
1860	遞延所得稅資產–非流動(附註四						3420	累積換算調整數	( 241)	-	-	-
	(十五))	488	-	-	-		3XXX	股東權益總計	257,272	31	233,014	30
1880	其他資產–其他	723	-	-	-			重大承諾事項及或有事項(附註七)
18XX	其他資產合計	21,792	3	16,385	2
1XXX	資產總計	$ 824,585	100	$ 785,355	100		1XXX	負債及股東權益總計	$ 824,585	100	$ 785,355	100

4110	銷貨收入(附註五)	$ 318,199		102		$ 316,295		100
4170	銷貨退回	( 3,342)		( 1)		-		-
4190	銷貨折讓	( 1,936)		( 1)		( 1,492)		-
4100	銷貨收入淨額	312,921		100		314,803		100
5110	銷貨成本(附註五)	( 239,153)		( 76)		( 235,458)		( 74)
5910	營業毛利	73,768		24		79,345		26
	營業費用
6100	推銷費用	( 44,532)		( 14)		( 40,331)		( 13)
6200	管理及總務費用	( 14,082)		( 5)		( 9,732)		( 3)
6300	研究發展費用	( 2,589)		( 1)		( 2,824)		( 1)
6000	營業費用合計	( 61,203)		( 20)		( 52,887)		( 17)
6900	營業淨利	12,565		4		26,458		9
	營業外收入及利益
7121	採權益法認列之投資收益(附註四(五))	11,187		4		-		-
7130	處分固定資產利益	-		-		2,168		1
7160	兌換利益	3,616		1		-		-
7480	什項收入	624		-		1,826		-
7100	營業外收入及利益合計	15,427		5		3,994		1
	營業外費用及損失
7510	利息費用	( 7,067)		( 2)		( 7,292)		( 2)
7521	採權益法認列之投資損失(附註四(五))	-		-		( 2,625)		( 1)
7560	兌換損失	-		-		( 1,900)		( 1)
7880	什項支出	( 33)		-		( 29)		-
7500	營業外費用及損失合計	( 7,100)		( 2)		( 11,846)		( 4)
7900	繼續營業部門稅前淨利	20,892		7		18,606		6
8110	所得稅(費用)利益(附註四(十五))	( 4,459)		( 2)		2,778		1
9600	本期淨利	$ 16,433		5		$ 21,384		7
		稅前	稅後			稅前	稅後
	普通股每股盈餘(附註四(十六))
9750	本期淨利	$ 1.06	$ 0.83			$ 0.95	$ 1.09

91 年 上 半 年 度(未經查核)
91年1月1日餘額			$ 139,535				$ -				$ 954				$ 11,298				$ 76,755				$ -				$ 228,542
90年度盈餘指撥及分配：
法定盈餘公積			-				-				-				3,846			(	3,846	)			-				-
員工紅利			-				-				-				-			(	2,959	)			-			(	2,959	)
股票股利			-				56,233				-				-			(	56,233	)			-				-
現金股利			-				-				-				-			(	13,953	)			-			(	13,953	)
處分固定資產增益迴轉未分配盈餘			-				-			(	343	)			-				343				-				-
91年上半年度淨利			-				-				-				-				21,384				-				21,384
91年6月30日餘額			$ 139,535				$ 56,233				$ 611				$ 15,144				$ 21,491				$ -				$ 233,014
92 年 上 半 年 度
92年1月1日餘額			$ 197,060				$ -				$ 23,350				$ 15,144				$ 55,145				$ -				$ 290,699
資本公積轉增資			-				17,940			(	17,940	)			-				-				-				-
91年度盈餘指撥及分配：
法定盈餘公積			-				-				-				5,504			(	5,504	)			-				-
員工紅利			-				-				-				-			(	495	)			-			(	495	)
現金股利			-				-				-				-			(	45,324	)			-			(	45,324	)
董監事酬勞			-				-				-				-			(	3,800	)			-			(	3,800	)
92年上半年度淨利			-				-				-				-				16,433				-				16,433
累積換算調整數之變動			-				-				-				-				-			(	241	)		(	241	)
92年6月30日餘額			$ 197,060				$ 17,940				$ 5,410				$ 20,648				$ 16,455			(	$ 241	)			$ 257,272

營業活動之現金流量
本期淨利	$ 16,433		$ 21,384
調整項目
折舊費用	15,329		13,742
各項攤銷	2,580		1,795
處分短期投資利益	( 45)		( 77)
依權益法認列之長期股權投資(利益)損失	( 11,187)		2,625
處分固定資產利益	-		( 2,168)
資產及負債科目之變動
應收票據淨額	( 929)		( 710)
應收帳款	51,607		( 565)
應收帳款-關係人	( 7,205)		25,085
其他金融資產-流動	2,014		5,864
存貨	( 36,247)		( 29,008)
其他流動資產	5,292		( 7,874)
遞延所得稅資產	4,459		( 2,778)
應付票據	( 8,395)		( 14,275)
應付帳款	19,893		( 752)
應付帳款-關係人	27,190		9,820
應付費用	1,116		( 6,704)
其他流動負債	( 894)		19,579
應計退休金負債	680		( 56)
營業活動之淨現金流入	81,691		34,927
投資活動之現金流量
短期投資增加	( 33,000)		( 114,005)
短期投資處分價款	39,045		77,330
其他應收款-關係人增加	-		( 8,258)
長期股權投資增加	( 3,226)		-
購置固定資產	( 3,888)		( 43,856)
出售固定資產價款	-		4,009
存出保證金增加	( 2,222)		( 1,551)
遞延費用增加	( 1,094)		( 3,725)
投資活動之淨現金流出	( 4,385)		( 90,056)

(續 次 頁)

融資活動之現金流量
短期借款舉借數	$ 132,615		$ 86,314
短期借款償還數	( 186,954)		-
應付短期票券減少	( 9,985)		( 4,920)
其他應付款項–關係人減少	-		( 4,444)
長期借款本期舉借數	10,000		-
長期借款本期償還數	( 11,090)		( 18,794)
長期應付租賃款增加數	20,000		-
長期應付租賃款償還數	( 5,171)		-
存入保證金(減少)增加	( 285)		400
現金股利	( 13,954)		-
融資活動之淨現金(流出)流入	( 64,824)		58,556
本期現金及約當現金增加	12,482		3,427
期初現金及約當現金餘額	7,039		12,646
期末現金及約當現金餘額	$ 19,521		$ 16,073
現金流量資訊之補充揭露
本期支付利息(不含資本化利息)	$ 7,375		$ 8,040
僅有部分現金收付之投資及融資活動
購置固定資產	$ 2,620		$ 24,516
期初應付票據及應付設備款	2,393		27,536
期末應付票據及應付設備款	( 1,125)		( 8,196)
本期支付現金數	$ 3,888		$ 43,856
股息紅利及董監事酬勞	$ 49,619		$ 16,912
期初應付股息紅利及董監事酬勞	17,866		954
期末應付股息紅利及董監事酬勞	( 53,531)		( 17,866)
本期支付現金數	$ 13,954		$ -

鑫 永 銓 股 份 有 限 公 司

財 務 報 表 附 註

民國92年6月30日及91年6月30日

(民國91年6月30日財務報表未經查核)

單位：新台幣仟元

一、公司沿革

鑫永銓股份有限公司設立於民國58年8月，經歷次增資及民國91年9月16日吸收合併帝磊工業股份有限公司增資發行新股129仟股後，截至民國92年6月30日止，實收資本額為197,060仟元。主要營業項目為橡膠輸送帶、橡膠板、耐油、耐酸、耐熱迫緊等各種橡膠製品之製造加工及買賣。

本公司於民國91年11月13日經股東臨時會決議，將原公司名稱「新永全工業股份有限公司」更名為「鑫永銓股份有限公司」。

截至民國92年6月30日止，本公司員工人數為121人。

二、重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照「證券發行人財務報告編製準則」及中華民國一般公認會計原則編製。重要會計政策彙總說明如下：

(一)外幣交易

本公司之會計記錄係以新台幣為記帳單位；外幣交易事項係按交易當日即期匯率折算成新台幣入帳，其與實際收付時之兌換差異，列為當期損益。期末並就外幣資產負債餘額，依資產負債表日之即期匯率予以調整，因調整而產生之兌換差額列為當期損益。

(二)短期投資

短期投資係以原始取得成本為入帳基礎，成本之計算採加權平均法，期末並按成本與市價孰低法評價，跌價損失列入當期損益。比較成本與市價時，採總額比較法。上市（櫃）公司股票及封閉型基金係以會計期間最末一個月公開市場平均收盤價為市價，開放型或平衡型基金則按其資產負債表日每單位淨值為市價。

(三)備抵呆帳

備抵呆帳係依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據、應收帳款及其他應收款等各項債權之帳齡情形及其收回可能性，予以評估提列。

(四)存貨

以取得成本入帳，成本結轉按加權平均法計算。期末存貨除就呆滯部份提列備抵呆滯損失外，採成本與市價孰低法評價，比較成本與市價孰低時，採總額比較法，原物料以重置成本為市價，在製品、製成品及商品存貨則以淨變現價值為市價。

(五)長期股權投資

1. 以取得成本為入帳基礎，持有普通股股權比例在20％以下且對被投資公司無重大影響力者，如被投資公司為上市(櫃)公司，期末按成本與市價孰低法評價，市價低於成本而產生之未實現跌價損失列為股東權益減項；如被投資公司為非上市(櫃)公司，按成本法評價。持有被投資公司股權比例達20％以上或具有重大影響力者，採權益法評價，投資日投資成本與股權淨值之差額，按五年平均攤銷。
2. 持有被投資公司股權比率超過50％者，採權益法評價並編製合併報表；惟若此被投資公司當年度總資產及營業收入未達本公司各該項金額10％，或此被投資公司之股東權益已成為負數且本公司未擔保其債務或有其他財務上之承諾，或其虧損係屬長期性質者，僅按權益法評價，不另編製合併報表。若持有被投資公司普通股股權未達50%，未能取得被投資公司同年度之報表，則於次一年度取得時，按上年度約當持股比例認列投資損益。
3. 海外投資按權益法評價時，被投資公司財務報表轉換所產生之「累積換算調整數」作為本公司股東權益之調整項目。

(六)固定資產/閒置資產

1.除已依法辦理資產重估之項目外，固定資產以取得成本為入帳基礎，並將購建期間之有關利息資本化。凡支出效益及於以後各期之重大改良或大修支出列為資本支出，經常性維護或修理支出則列為當期費用。固定資產出售或報廢時，其成本與累積折舊分別轉銷，處分資產損益列為當期營業外收支項下。

2.折舊按估計經濟耐用年限，加計一年殘值採平均法提列，如於耐用年限屆滿，仍繼續使用者，其殘值依估計剩餘耐用年限繼續提列折舊。主要固定資產之耐用限數除房屋及建築為10年至50年，餘為5年至15年。

3.未供營業使用之土地、房屋及建築，按其淨變現價值或帳面價值較低者，轉列其他資產，差額列為當期損失，當期提列之折舊費用列為營業外支出。

(七)遞延費用

係模具及電腦軟體成本，以取得成本為入帳基礎，並按2～3年採平均法攤銷。

(八)退休金計劃及淨退休金成本

1.本公司對正式聘用員工訂有退休辦法，並按勞動基準法規定每月依薪資總額一定比例提撥勞工退休準備金，專戶儲存於中央信託局。

2.本公司自民國91年12月31日起依財務會計準則公報第18號「退休金會計處理準則」之規定，根據精算師精算之退休金報告認列最低退休金負債，並揭露相關給付義務，淨退休金成本則自民國92年度起始予認列。淨退休金成本，包含當期服務成本、利息成本、退休基金資產之預期報酬及未認列過渡性淨資產或淨給付義務之攤銷數。依精算結果所計算之未認列過渡性淨資產或淨給付義務按15年平均分攤。

(九)所得稅

1.依財務會計準則公報第22號「所得稅之會計處理準則」之規定，作跨期間與同期間之所得稅分攤，認列未來可能產生遞延所得稅資產或負債之暫時性差異及所得稅抵減所產生之所得稅影響數，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。遞延所得稅資產或負債，依據其所屬資產負債科目性質或預期實現期間之長短，劃分為流動或非流動項目。

2.本公司所得稅抵減之會計處理依財務會計準則公報第12號「所得稅抵減之會計處理準則」之規定處理，因購置設備或技術、研究發展、人才培訓及股權投資等所產生之所得稅抵減採當期認列法處理。

3.以前年度溢低估之所得稅，列為當期所得稅費用之調整項目。

4.未分配盈餘依所得稅法加徵10﹪之所得稅，於股東會決議分配盈餘後列為當期費用。

(十)收入認列方法

收入於獲利過程大部份已完成，且已實現或可實現時認列。相關成本配合收入於發生時承認。費用則依權責發生制於發生時認列為當期費用。

(十一)會計估計

本公司於編製財務報表時，業已依照一般公認會計原則之規定，對財務報表所列金額及或有事項，作必要之衡量、評估與揭露，其中包括若干假設及估計之採用，惟該等假設及估計與實際結果可能存有差異。

(十二)合併

本公司按財務會計準則公報第25號「企業合併-購買法之會計處理」之規定，若合併而發行之權益證券，其市價不能代表被合併公司淨資產之公平價值時，則評估所取得淨資產(包括商譽)之公平價值。若收購成本超過所取得可辨認淨資產公平價值，則將超過部份列為商譽。

三、會計變動之理由及其影響

本公司於民國90年度(含)以前係按月就薪資總額2%認列退休金費用，自民國91年12月31日起改按財務會計準則公報第18號「退休金會計處理準則」之規定，估列最低退休金負債，並自民國92年度起認列淨退休金成本，因此項會計原則變動使民國92年上半年度之退休金費用增加680仟元，對財務報表影響不重大。

四、重要會計科目之說明

(一)現金及約當現金

(二)短期投資

(三)應收帳款

(四)存貨

(五)長期股權投資

2.民國92年及91年上半年度上列採權益法評價之長期股權投資分別認列投資收益11,187仟元及投資損失2,625仟元，係依該被投資公司同期自行編製且未經會計師查核簽證之財務報表認列。

3.本公司已於民國91年9月16日與被投資公司帝磊工業股份有限公司進行合併。

(六)固定資產

1.本公司曾以民國85年12月31日為資產重估價基準日，依「營利事業重估價辦法」及土地公告現值辦理資產重估價。重估增值總額49,622仟元，經減除重估時提列之土地增值稅準備27,191仟元後，餘額22,431仟元列為資本公積項下。經歷年提撥資本公積辦理轉增資計22,000仟元，截至民國92年6月30日止資本公積－重估增值之餘額為431仟元。

2.本公司因合併帝磊工業股份公司所增加之土地增值稅準備計28,202仟元。

3.本公司民國92年及91年上半年度固定資產並未有利息資本化之情形。

4.租賃資產有關內容摘要彙總說明如下：

(1)租約內容概述：

依租約規定本公司得於租賃期間屆滿時無條件取得該資產，民國92年上半年度租金給付方式及租賃資產明細如下：

(七)閒置資產

(八)短期借款

(九)應付短期票券

上述商業本票係由國際票券金融股份有限公司保證發行，其發行利率區間為1.57%～1.80%。

(十)長期借款

(十一)退休金計劃及淨退休金成本

1.本公司退休辦法適用於所有正式員工，員工每服務滿一年即給予二個基數，一個基數為核准退休時一個月平均工資，平均工資之計算依勞動基準法有關規定辦理，惟基數累積最高以45個基數為限。員工於到達特定年資後離職時，即依該員工所累積之基數支付退休金。本公司並按月就薪資總額2％提撥退休基金，專戶儲存於中央信託局。

2.本公司民國92年及91年1月1日至6月30日分別按精算報告及薪資一定比例認列之退休金費用分別為1,017仟元及331仟元，截至民國92年及91年6月30日止，本公司儲存於中央信託局之勞工退休準備金餘額分別為4,006仟元及3,262仟元。

(十二)股本/待分配股票股利

1.本公司於民國91年6月28日經股東會決議，以股東紅利56,233仟元轉增資，增資後實收資本額為195,768仟元。

2.本公司於民國91年8月7日經股東臨時會決議採吸收合併方式合併帝磊工業股份有限公司，以本公司為存續公司，帝磊工業股份公司為消滅公司，換股比例以1股帝磊工業工業股份有限公司普通股換發本公司普通股0.1股。民國91年9月16日為合併基準日，經合併後實收資本額為197,060仟元。

3.本公司於民國92年6月26日經股東常會決議，擬以資本公積17,940仟元轉增資發行新股1,794仟股，每股面額10元，該增資案待併同補辦公開發行向證券暨期貨管理委員會申報，預計增資後，實收資本額為215,000仟元。

(十三)資本公積

1.依法令規定，資本公積除超過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所得於公司無累積虧損時，每年以其合計數不超過實收資本額百分之十之限額撥充資本外，餘均僅能彌補虧損。公司非於盈餘公積填補資本虧損仍有不足時，不得以資本公積補充之。

2.以超過票面金額發行股票所得之溢額轉入之資本公積，需經公司登記主管機關核准登記後之次一年度，始得將該轉入資本公積撥充資本。

(十四)保留盈餘

1.依現行公司章程規定，本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳營利事業所得稅，彌補以往年度虧損，如尚有餘額應依法提列法定盈餘公積10％後，再就其餘額作百分比分派如下：

(1)員工紅利不低於3％。

(2)董監酬勞不高於3％。

(3)前項餘額併同以往年度累積未分配盈餘，由董事會擬定股東紅利分配案，並提請股東會決議分配之。

(4)由於本公司正值穩定成長階段，考慮股東權益、公司財務結構與長遠發展，股東紅利之總額應為累積未分配盈餘百分之五十以上，其中現金紅利應不低於股東紅利總額的百分之十。

2.法定盈餘公積除彌補公司虧損及撥充資本外，不得使用；惟撥充資本時，以此項公積已達實收資本額50％，並以撥充其半數為限。

3.自民國87年度起當年度之盈餘未作分配者，需就該未分配盈餘加徵10％營利事業所得稅。

5.截至民國92年6月30日止，有關本公司股東可扣抵稅額餘額為 5,897仟元，預計本年度盈餘分配之稅額扣抵比率為10.71％，由於本公司得分配與股東之可扣抵稅額，應以股息紅利分配日之股東可扣抵稅額帳戶之餘額為計算基礎，是以本公司股東於受配91年度盈餘時，所適用之扣抵稅額比率，尚需調整至股利或盈餘分配日前，本公司依所得稅法規定可能產生之各項可扣抵稅額。民國91年度分配屬民國90年度盈餘之稅額扣抵比率為23.08％。

(十五)所得稅

1.民國92年及91年6月30日之遞延所得稅資產餘額如下：

3.本公司營利事業所得稅結算申報，業經稅捐稽徵機關核定至民國89年度。

(十六)普通股每股盈餘

上述加權平均流通在外股數，業已依民國91年度辦理之未分配盈餘轉增資股數追溯調整。

(十七)用人、折舊及攤銷費用

五、關係人交易

(一)關係人名稱及關係

(二)與關係人間之重大交易事項

本公司售予HYC U.S.及WISE之價格係按一般交易價格加計所須負擔之佣金成本，售予其他關係人之銷售價格與其他一般客戶無重大差異。對HYC U.S.及WISE之收款條件係視其對客戶之收款情形而定，實際收款期間平均約為90～180天；至於對其他關係人之收款條件除鉅崙公司之應收帳款係與應付帳款抵扣外，餘關係人則視資金情況而定。本公司對於一般客戶之收款期間約為60～120天。

上開交易之進貨價格由雙方按市價協議，付款條件除鉅崙公司係扣抵應收帳款後之餘額並與一般付款條件無重大差異外，餘關係人則係視雙方之資金需求及營運資金而定。本公司對於一般供應商係依交易條件不同採月結30~90天票期或L/C方式支付。

六、質押之資產

截至民國92年及91年6月30日止，本公司資產提供擔保之帳面價值明細如下：

七、重大承諾事項及或有事項

1. 截至民國92年6月30日止，為進口原料已開立而未使用信用狀金額約為18,235仟元。
2. 截至民國92年6月30日止，本公司開立存出保證票據130,000仟元予彰化銀行作為機器抵押借款之保證。

八、重大之災害損失

無此情形。

九、重大之期後事項

無此情形。

十、其他

本公司估計非衍生性金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

1.短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及約當現金、應收票據淨額、應收帳款淨額(含關係人)、其他應收款－關係人、其他金融資產－流動、存出保證金、短期借款、應付短期票券、應付票據、應付帳款(含關係人)、應付費用、應付股利、一年內到期之長期借款及其他流動負債。

2.短期及長期股權投資如有市價可循時，則以資產負債表日公開市場收盤價為公平價值；若無市場價格可供參考時，則以被投資公司資產負債表日之股權淨值或財務資訊為公平價值。

3.長期借款因採浮動利率計息，故以帳面價值為公平價值。

4.應計退休金負債係以民國91年12月31日為衡量日之退休金精算報告中所列示之提撥狀況金額為公平價值。

(二）合併

1.本公司為響應政府鼓勵企業合併經營之政策，並達到整合整體資源、降低成本、擴大營業規模、提高國際市場之競爭力及提升技術層次，乃於民國91年9月16日採取吸收合併之方式合併帝磊工業股份有限公司，以本公司為存續公司，帝磊工業股份有限公司為消滅公司，換股比例以1股帝磊工業股份有限公司普通股換發本公司普通股0.1股，本公司因此合併案而增加之普通股計129仟股，所取得之淨資產公平市價計24,031仟元，該增資案件業已經經濟部主管機關核准。

2.帝磊工業股份有限公司設立於民國67年11月14日，主要營業項目係工業用橡膠製品、機械設備及污染防治設備等之製造。

3.自民國91年9月16日起，帝磊工業股份有限公司之經營成果即併入本公司之損益表內。民國92年及91年上半年度之擬制性損益表係假設本公司於民國91年1月1日即已合併帝磊工業股份有限公司之經營成果。擬制性補充資料如下：

十一、附註揭露事項

(一)重大交易事項相關資訊

4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。

5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。

6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。

(二)轉投資事業相關資訊

2.對他人資金融：無此情形。

3.為他人背書保證：無此情形。

4.期末持有有價證券情形：無此情形。

5.累計買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。

6.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。

7.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。

9.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。

10.從事衍生性金融商品交易：無此情形。

(三)大陸投資資訊

無此情形。

十二、部門別財務資訊

不適用。

陸、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況

(一)最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失之改善情形：

年度	會計師建議意見摘錄	改善情形
89	1. 請款憑證應於支付時加蓋「付訖」章或打洞予以註銷，避免重覆請款之情事。 2. 應建立完整之財產管理制度。	已改善
90	1. 購買短期票券所發生之分離課稅稅額應計入股東可扣抵稅額帳戶。 2. 為合理反映各利潤中心之經營成果，應將費用合理歸屬於各利潤中心。	已改善
91	1. 短期投資之成本計算應依公司會計政策採加權平均法。 2. 應與關係企業定期對帳，以確保帳務處理之正確性。 3. 儘速評估建立存貨備抵呆滯及跌價損失之提列標準。 4. 傳票應確實定期整理及排序。	已改善

(二)內部控制聲明書：詳見第118頁至119頁。

(三)委託會計師進行內部控制專案審查取具之報告書：詳見第120頁。

二、委託經財政部證券暨期貨管理委員會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告：不適用。

三、證券承銷商評估總結意見：不適用。

四、律師法律意見書：不適用。

五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：詳見第121頁。

六、前次募集與發行有價證券於申報生效（申請核准）時經證券暨期貨管理委員會通知應自行改進事項之改進情形：不適用。

七、本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時，經證券暨期貨管理委員會通知應補充揭露之事項：不適用。

八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報 (請) 募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形：不適用。

九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。

十、最近三年度私募普通股辦理情形，應揭露股東會通過日期與數額、價格訂定之依據及合理性、特定人選擇之方式（其已洽定應募人者，並敘明應募人名稱或姓名及其與公司之關係）及辦理私募之必要理由：不適用。

十一、最近年度及截至公開說明書刊印日止，上市上櫃公司治理運作情形及其改善計畫或因應措施：不適用。

十二、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。

十三、其他必要補充說明事項：無。

鑫永銓股份有限公司

內部控制制度聲明書

日期：92年7月29日

本公司民國九十一年七月一日至九十二年六月三十日之內部控制制度，依據自行檢查的結果，謹聲明如下：

一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率(含獲利、績效及保障資產安全等）、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。

二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。

三、本公司係依據財政部證券暨期貨管理委員會訂頒「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素：1.控制環境，2.風險評估，3.控制作業，4.資訊及溝通，及5.監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。

四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執行的有效性。

五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司上開期間之內部控制制度﹙含對子公司之監理﹚，包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。

六、為辦理股票公開發行之需要，本公司依據「處理準則」第二十四條之規定，委託會計師專案審查上開期間與財務報導之可靠性及與保障資產安全(使資產不致在未經授權之情況下取得、使用或處分)有關的內部控制制度，如前項所述，其設計及執行係屬有效，並無影響財務資訊之記錄、處理、彙總及報告可靠性之重大缺失，亦無影響保障資產安全，使資產在未經授權之情況下逕行取得、使用或處分之重大缺失。

七、本聲明書將成為本公司公開發行說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。

八、本聲明書業經本公司民國92年7月29日董事會通過，出席董事3人，均同意本聲明書之內容，併此聲明。

鑫永銓股份有限公司

董事長： (簽章)

總經理： (簽章)

鑫永銓股份有限公司

內部控制制度審查報告

後附鑫永銓股份有限公司民國九十二年七月二十九日謂其與財務報導有關及與保障資產安全 (使資產不致在未經授權之情況下取得、使用及處分) 有關之內部控制制度，於民國九十一年七月一日至九十二年六月三十日，係有效設計及執行之聲明，業經本會計師予以審查完竣。

本會計師係依照財政部證券暨期貨管理委員會 (以下簡稱證期會) 訂頒「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」及一般公認審計準則進行審查，其程序包括瞭解與評估上述制度之設計，並測試及評估其執行，以及本會計師認為必要的其他審查程序。本會計師相信本人之審查可作為支持本人意見之合理基礎。

任何內部控制制度均有其先天上之限制，故鑫永銓股份有限公司上述內部控制制度可能未能查出業已發生之錯誤或舞弊。此外，未來之環境可能變遷，遵循內部控制制度之程度亦可能降低，故在本期有效之內部控制制度，並不表示在未來亦必有效。

依本會計師意見，鑫永銓股份有限公司上述與財務報導有關及與保障資產安全 (使資產不致在未經授權之情況下取得、使用及處分) 有關之內部控制制度於民國九十一年七月一日至九十二年六月三十日為有效之聲明，依照證期會訂頒「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」之內部控制制度判斷項目判斷，在重大性方面，係屬允當。

資 誠 會 計 師 事 務 所

會計師

財政部證券暨期貨管理委員會

核准簽證字號：(72)台財證(一)字第2583號

中華民國九十二年八月十日

鑫永銓股份有限公司申報案件檢查表

會計師複核彙總意見

鑫永銓股份有限公司本次為無償配發新股暨補辦股票公開發行普通股21,500,000股，每股面額10元，共計新台幣215,000,000元，向財政部證券暨期貨管理委員會提出申報，業依規定填報案件檢查表，並經本會計師採取必要程序予以複核，特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本複核彙總意見。

依本會計師意見，鑫永銓股份有限公司本次向財政部證券暨期貨管理委員會提出之案件檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響無償配發新股暨補辦股票公開發行之情事。

此 致

鑫 永 銓 股 份 有 限 公 司

資 誠 會 計 師 事 務 所

會 計 師 蕭 珍 琪

中華民國九十二年 九 月 三 日

柒、重要決議、公司章程及相關法規

一、重要決議

(一)最近二年度股東常會及臨時會之重要決議事項，以及與本次發行有關之決議文：詳見第123頁至第136頁

(二)取得或處分資產處理程序：詳見第137頁至第147頁

(三)資金貸與及背書保證處理程序：詳見第148頁至第154頁

(四)其他依財政部證券暨期貨管理委員會規定應記載之程序或辦法：無

二、公司章程及有關法規

(一)公司章程：詳見第155頁至第157頁

(二)有關法規：詳見第158頁至第161頁

新永全工業股份有限公司股東常會議事錄(摘錄)

一、時 間：中華民國九十一年六月二十八日上午十時

二、地 點：本公司會議室

三、出席股東：出席股東代表已發行股數計一一、九一五、七二六股

四、主 席：林 季 進 紀 錄：胡 美 惠

五、報告事項：(略)。

六、承認及討論事項：

案 由 一：本公司九十年度決算表冊，敬請 承認案。

說 明：本公司九十年度營業報告書及會計師查核後之財務報，業經董事會決議通過，並送請監察人審查竣事。

決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

案 由 二：處分資產之溢價收入轉列保留盈餘案。

說 明：本公司八十九年度以前所累積處分資產之溢價收入總額為新台幣三四三、三三Ｏ元，帳列科目為資本公積—處分固定資產溢價，擬轉列為保留盈餘，是否可行，提請公決。

決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

案 由 三：盈餘分配案。

說 明：本公司擬分配截至民國九十年度止之未分配盈餘，詳如盈餘分配表所載，是否可行，提請公決。

決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過，併授權董事會另訂

除權除息基準日。

案 由 四：增資案。

說 明：(一)本公司原股本總額為新台幣一三九、五三五、ＯＯＯ元，分為一三、九五三、五ＯＯ股，每股新台幣一Ο元，全額發行。

(二)本公司因業務需要擬以截至民國九十年度止之未分配盈餘新台幣五六、二三二、六ＯＯ元轉增資，分為五、六二三、二六Ｏ股，每股新台幣一Ο元，全額發行。增資後股本總額為新台幣一九五、七六七、六ＯＯ元，分為一九、五七六、七六Ｏ股，每股新台幣一Ο元，全額發行。

(三)未分配盈餘轉增資按除權基準日股東名簿所載股東持有股份核配新股，不足核配之畸零股，由股東自行拼湊承購。

(四)本次增資發行新股之權利義務與原發行股份相同。

(五)以上是否可行，提請公決。

決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

案 由 五：修改公司章程案。

說 明：為配合前述增資案及公司法修法，擬修改公司章程如章程修正條文對照表所載，是否可行，提請公決。

決　議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

餘 略。

散 會。

主 席：林 季 進

紀 錄：胡 美 惠

新永全工業股份有限公司董事會議事錄(摘錄)

一、時 間：民國九十一年六月二十八日上午十一時。

二、地 點：本公司會議室。

三、出席董事：(詳出席簽名單)

四、主 席：林 季 進 紀 錄：胡 美 惠

五、主席致開會詞：(略)

六、討論事項：

案 由：增資案。

說 明：

(一)公司原股本為新台幣一三九、五三五、ＯＯＯ元，分為一三、九五三、五ＯＯ股，擬以截至民國九十年度止之未分配盈餘轉增資增加股本新台幣五六、二三二、六ＯＯ元，分為五、六二三、二六Ｏ股，每股面額新台幣一Ｏ元，本案已經股東會決議。

(二)未分配盈餘轉增資係按除權基準日，股東名簿所載之股東持有股份比例核配新股，不足核配之畸零股，由股東自行拼湊承購。

(三)配股基準日訂民國九十一年七月五日，停止過戶日為民國九十一年七月一日至九十一年七月五日，並定訂民國九十一年七月五日為增資基準日。

(四)除息基準日基於整體資金規劃訂於民國九十二年五月十五日，其所配發股

東以九十一年七月五日股東名簿所載之股東持有股份為準。

(五)以上是否可行，提請公決。

決 議：經全體出席董事同意照案通過。

餘 略。

散 會。

主 席：林 季 進

紀 錄：胡 美 惠

新永全工業股份有限公司董事會議事錄

一、時 間：民國九十一年七月六日上午十時。

二、地 點：本公司會議室

三、出席董事：詳出席簽名單。

四、主 席：林季進 紀 錄：胡美惠

五、報告事項：主席報告出席董事人數符合規定，宣布開會。

六、討論事項：

案 由 一：合併案。

說 明：(一)本公司為響應政府獎勵企業合併，享受合併租稅優惠，並降低取得土地成本，擬決議與帝磊工業股份有限公司合併，合併後本公司為存續公司，相關合併計劃與合併契約詳附件一，提請討論。

（二）依合併契約帝磊公司股東以股東權益淨值中之新台幣五、四六0、000元轉列本公司合併增資股款，而該轉列款中依持股比率計算，屬於本公司轉投資部分計新台幣四、一六八、000元，經沖銷轉投資部分，可併為合併增資股款計新台幣一、二九二、000元。

（三）本公司原股本總額為新台幣一九五、七六七、六00元，經合併消滅公司股東所轉列之股本新台幣一、二九二、000元後，股本總額為新台幣一九七、0五九、六00元，分為一九、七0五、九六0股。

決 議 ：全體出席董事同意照案通過。

案 由 二：召開臨時股東會案。

說 明：本公司擬訂於九十一年八月七日召開股東臨時會決議上述合併案。

決 議 ：全體出席董事同意照案通過。

案 由 三：訂定本公司內部控制制度及相關辦法案。

說 明:擬定訂本公司內部控制制度九大循環銷貨及收款循環、採購及付款循環、生產循環、固定資產循環、融資循環、薪工循環、投資循環、研發循環、電腦化資訊循環；相關管理辦法印鑑管理辦法、票據領用辦法、子公司管理辦法、財產管理辦法、職務代理人作業辦法、核決權限作業辦法、預算管理辦法。

決 議:全體出席董事同意照案通過。

七、臨時動議。

八、散 會。

主 席：林季進

紀 錄：胡美惠

新永全工業股份有限公司股東臨時會議事錄(摘錄)

一、時 間：民國九十一年八月七日下午一時

二、地 點：本公司

三、出席股東：出席股東代表已發行股數計一六、七一七、七六六股，出席代表已發行股數符合規定，宣布開會。

四、主 席：林 季 進 記　　錄：胡 美 惠

五、報告事項：(略)。

六、討論事項：

案 由 一：合併案。

說 明：(一)本公司為響應政府獎勵企業合併，精簡人事費用、降低成本，業經董事會決議與帝磊工業股份有限公司合併，合併後本公司為存續公司，茲將原經董事會通過之合併契約及合併計劃書，提請討論。

(二)本公司原股本總額為新台幣一九五、七六七、六ＯＯ元，分為一九、五七六、七六Ｏ股，每股新台幣一Ο元，全額發行。

(三)依合併契約帝磊公司股東以股東權益淨值中之新台幣五、四六Ｏ、ＯＯＯ元轉列本公司合併增資股款，而該轉列款中依持股比率計算，屬於本公司轉投資部份計新台幣四、一六八、ＯＯＯ元，經沖銷轉投資部份，可併為合併增資股款計新台幣一、二九二、ＯＯＯ元。

(四)本公司經合併消滅公司股東所轉列之股本新台幣一、二九二、ＯＯＯ元後，股本總額為新台幣一九七、Ｏ五九、六ＯＯ元，分為一九、七Ｏ五、九六Ｏ股。

(五)以上是否可行，提請公決。

決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

案 由 二：修改公司章程案。

說 明：為配合前案及業務需要，擬修改公司章程如章程修正條文對照表所載，是否可行，提請公決。

決　議︰經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

七、臨時動議。

八、散 會。

主 席：林 季 進

紀 錄：胡 美 惠

新永全工業股份有限公司董事會議事錄(摘錄)

一、時 間：民國九十一年九月十日上午十時。

二、地 點：本公司

三、出席董事：（如出席簽名單）

四、主 席：林 季 進 紀 錄：胡 美 惠

五、主席報告：出席董事人數符合規定，宣佈開會。

六、討論事項：

案由一︰(略)。

案由二︰訂定合併基準日案。

說明︰茲擬定民國九十一年九月十六日為合併基準日，是否可行，提請公決。

決議︰全體出席董事同意通過。

七、臨時動議。

八、散 會。

主席：

紀錄：

新永全工業股份有限公司

九十一年度股東臨時會

股東臨時會議議事錄

一、開會時間：中華民國九十一年十一月十三上午十時正。

二、開會地點：南投市南崗三路21號

三、出席股東：出席股東之股數共計9,852,980股，佔本公司已發行股份總股數19,705,960股之99.34﹪。

四、主席致詞：略。

五、討論事項：

案 由 一：增資案。

說 明：(一)本公司原股本總額為新台幣一九七、Ｏ五九、六ＯＯ元，分為一九、七Ｏ五、九六Ｏ股，每股新台幣一Ｏ元，全額發行。

(二)本公司為充實營運資金擬增資發行新股新台幣二五、ＯＯＯ、ＯＯＯ元，分為二、五ＯＯ、ＯＯＯ股，每股新台幣一Ｏ元，全額以新台幣二十元溢價發行。

(三)以上是否可行，提請公決。

決 議：經主席說明本次現金增資案基於整體外在經濟因素不佳影響，由董事會決議暫停辦理，並徵詢全體出席股東無異議通過。

案 由 二：修改公司章程案

說 明：為變更公司名稱、業務需要及配合前述增資案，擬修改公司章程如章程修正條文對照表所載，是否可行，提請公決。

決 議：除第五條不予修正外，餘經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

六、臨時動議：無。

七、散 會。

主席：林季進

紀錄：林淑蕙

新永全工業股份有限公司章程修正條文對照表

條文	修正前	修正後
第一條	本公司依照公司法股份有限公司之規定組織，定名為新永全工業股份有限公司。	本公司依照公司法股份有限公司之規定組織，定名為鑫永銓股份有限公司。
第二十四條	本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳營利事業所得稅，彌補以往年度虧損，如尚有餘額應依法提列法定盈餘公積百分之十後，再就其餘額，加計上年度累積未分配盈餘數，為累積可分配盈餘。前述可分配盈餘，除分配股息外，如尚有餘額則由董事會擬具分派議案，提請股東會決議分派之。分派盈餘時，應分派員工紅利百分之五。	本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳營利事業所得稅，彌補以往年度虧損，如尚有餘額應依法提列法定盈餘公積百分之十後，再就其餘額作百分比分派如下： 1、 員工紅利百分之一至五。 2、 董監酬勞百分之五至十。 3、 前項餘額併同4、 以往年度累積未分配盈餘，5、 由董事會擬定分配案並提報股東會通過。
第廿八條	本章程訂立於民國五十八年八月八日，第一次……，第十四次修正於民國九十一年六月二十八日。	本章程訂立於民國五十八年八月八日，第一次修正……，第十五次修正於民國九十一年八月七日，第十六次修正於民國九十一年十一月十三日。

鑫永銓股份有限公司九十二年度股東常會議事錄

時間：中華民國九十二年六月廿六日(星期四)上午九時三十分

地點：南投市南崗工業區南崗三路二十一號（南崗會堂）

主席：林季進 紀錄：林淑蕙

出席股東：本公司發行股份總數為19,705,960股，出席股數為19,586,277股，佔發行股數99.39﹪已逾發行股份總數二分之一，請主席宣佈開會。

宣佈開會

主席致詞(略)

報告事項

一、九十一年度營業報告（略）。

二、監察人審查九十一年度查核報告（略）。

承認、討論暨選舉事項

一、本公司九十一年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。

本公司九十一年度營業報告書及財務報表業經董事會決議通過，並送請監察人審查竣事。

（二）茲依公司法第二二八條之規定編造下列表冊：（營業報告書請參閱議事手冊第8頁,四大表請詳後附）

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

二、本公司九十一年度盈餘分配案，提請 承認。（請參閱議事手冊第16頁）

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

三、本公司九十一年度資本公積轉增資發行新股案，提請 討論。

（一）本公司擬自資本公積中，共17,940,400元轉增資，分為1,794,040股，每股面額新台幣10元。

（二）配發新股不足一股之畸零股，先由股東間於期限內自行申請拼湊，拼湊後仍不足一股或逾期未拼湊者，一律依面額折付現金，計算至元為止（元以下全捨去），統由董事長洽特定人依面額認購之。

（三）配發新股依配股基準日股東名簿記載各股東持有股數，每1,000股無償配發91.04股。

（四）本增資案俟股東會決議通過及呈奉主管機關核准後，授權董事會另行訂定配股基準日。

（五）上述增資發行新股之發行條件暨其他一切有關本次增資發行新股事項之議定，必要時依主管機關指示或為因應法令規定或客觀環境變化而需修正者，在上述發行數量及金額之範圍內，授權董事會全權處理之。

（六）本次發行新股之權利義務與已發行股份相同。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

四、擬修訂本公司章程，提請 討論。

（一）本公司章程修訂前後對照表請參閱附件。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

五、擬定本公司內控相關辦法程序，提請 討論。

（一）本公司「取得或處份資產處理程序」、「資金貸予及背書保證處理程序」。（請參閱議事手冊第20~38頁）

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

六、擬定訂本公司「股東會議事規則」，提請 討論。

（一）本公司股東會議事規則（請參閱議事手冊第39~40頁）。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

七、討論訂定本公司董事及監察人選舉辦法案，提請 公決。

（一）本公司董事及監察人選舉辦法（請參閱議事手冊第41~42頁）。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

八、改選董事及監察人案，提請 公決。

（一）本公司董事及監察人任期將於92年10月31日屆滿，擬於本年度股東常會改選董事三人監察人二人，全體現任董監事並於新任董監事改選候同時提前解任，任期三年自九十二年六月二十六日至九十五年六月二十五日。

選舉結果：

董/監事	戶號/身分證號	得票選舉權數	姓名
董事	1	25,776,038	林季進
2	18,146,255	林季佑
L102637336	14,836,538	楊楨彬
監察人	6	20,148,777	林秀珍
9	19,023,777	林芳苓

臨時動議：無。

散會

鑫永銓股份有限公司章程修正條文對照表

條文	修正前	修正後	修訂依據及理由
第五條	本公司資本總額定為新台幣一九七、Ｏ五九、六ＯＯ元，分為一九、七Ｏ五、九六Ｏ股，每股新台幣一Ο元，全額發行。	本公司資本總額訂為新台幣貳億五仟萬元，分為貳仟五佰萬股，每股新台幣壹拾元正，授權董事會分次發行之。	配合增資需要，提高資本總額。
第六條	股份轉讓應由轉讓人與受讓人填具申請書並簽名或蓋章，向本公司申請過戶；在轉讓手續完成之前，不得以其轉讓對抗本公司。	股份轉讓應由轉讓人與受讓人填具申請書並簽名或蓋章，向本公司申請過戶；在轉讓手續完成之前，不得以其轉讓對抗本公司。 本公司股票公開發行後，股務事項悉依「公開發行公司股務處理準則」規定辦理之。	增列股票公開發行後之股務事項悉依「公開發行公司股務處理準則」規定辦理之。
第七條	股東之更名過戶，於每屆股東常會前三十日內，臨時會前十五日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內停止為之。	股東之更名過戶，於每屆股東常會前三十日內，臨時會前十五日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內停止為之。 本公司股票公開發行後，每屆股東常會前六十日內及臨時會前三十日，或公司決定分派股息、紅利或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶。	依公司法第一六五條「公開發行公司股票過戶於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，不得為之」，增列股票公開發行後之停止過戶規定。
第九條	股東因故不能出席股東會時，得依公司法第一七七條規定，出具委託書，委託代理人出席。	股東因故不能出席股東會時，得依公司法第一七七條規定，出具委託書，委託代理人出席。 本公司股票公開發行後，股東委託代理人出席股東會悉依「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理之。	增列股票公開發行後，股東委託代理人出席股東會悉依「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理之。
第十一條	股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。	股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。	企業購併法等法案對股東會另有規定，將相關法令納入。
第十二 條	股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東，議事錄應與出席股東之簽名簿及代理出席之委託書一併保存於本公司。	股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東，但本公司股票公開發行後，對於持有記名股票未滿一千股之股東，得以公告方式為之。	依公司法第一八三條「股票公開發行公司對畸股股東之議事錄得以公告為之」，增列股票公開發行後，對於持有記名股票未滿一千股之股東，股東會議事錄之分發得以公告方式為之。
第 十三 條	本公司設董事三人，監察人一人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任之，連選得連任。 股東會選任董事或監察人時，每股有一選舉權，得集中選舉一人或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者當選。	本公司設董事三人，監察人二人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任之，連選得連任。 股東會選任董事或監察人時，每股有一選舉權，得集中選舉一人或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者當選。	依公司法第二一六條第二項規定，公開發行公司監察人須有二人以上，爰增加監察人席次為二席。
第十四條	董事缺額達三分之一時，或監察人全體解任時，董事會應於三十日內召開股東會補選之。	董事缺額達三分之一時，或監察人全體解任時，董事會應於三十日內召開股東臨時會補選之。但本公司股票公開發行後，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之	依公司法第二○一條及二一七條之一增列股票公開發行後之董監補選期限。
第十七 條	董事會除公司法另有規定外，由董事長召集之。董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，以出席董事過半數之同意行之。	董事會除公司法另有規定外，由董事長召集之。董事會之決議，除相關法令另有規定外，應有過半數董事之出席，以出席董事過半數之同意行之。	企業購併法等法案對董事會另有規定，將相關法令納入。
第廿四條	本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳營利事業所得稅，彌補以往年度虧損，如尚有餘額應依法提列法定盈餘公積百分之十後，再就其餘額作百分比分派如下： 員工紅利百分之一至五。 董監酬勞百分之五至十。 三、前項餘額併同以往年度累積未分配盈餘，由董事會擬定分配案並提報股東會通過。	本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳營利事業所得稅，彌補以往年度虧損，如尚有餘額應依法提列法定盈餘公積百分之十後，再就其餘額作百分比分派如下： 一、員工紅利不低於3%。 二、董監酬勞不高於3% 。 前項餘額併同以往年度累積未分配盈餘，由董事會擬定股東紅利分配案，並提請股東會決議分配之。 由於本公司正值穩定成長階段，考量股東權益、公司財務結構與長遠發展，股東紅利之總額應為累積未分配盈餘百分之五十以上，其中現金紅利應不低於股東紅利總額的百分之十。	依證期會規定，增列股利政策，明定股利分配成數。 因 員工人數眾多，董監僅數人，且多為大股東，為體現公司照顧員工並感念員工之貢獻，訂定員工紅利定下限、董監酬勞定上限。
第廿八條	本章程訂立於民國五十八年八月八日，第一次修正……，第十五次修正於民國九十一年八月七日，第十六次修正於民國九十一年十一月十三日。	本章程訂立於民國五十八年八月八日，第一次修正……，第十五次修正於民國九十一年八月七日，第十六次修正於民國九十一年十一月十三日，第十七次修正於民國九十二年六月二十六日。	增列本次章程修正日期。

鑫永銓股份有限公司董事會議事錄

一、時 間：民國九十二年五月五日上午九時。

二、地 點：本公司會議室

三、出席董事：林季進、林季佑、周欽祥。

監察人： 周林秀梧。

四、主 席：林季進 紀 錄：林淑蕙

五、報告事項：主席報告出席董事人數符合規定，宣布開會。

六、討論事項：

第一案 ：本公司九十一年度營業報告書及財務報表，提請討論案。

說 明：1.本公司九十一年度營業報告書及經委請資誠會計師事務所會計師蕭珍琪與洪淑華會計師查核完竣之財務報表，謹提請討論。

2.謹檢附九十一年度營業報告書及財務報表，請詳附件一。

決 議 ：全體出席董事同意照案通過。

第二案 ：擬具本公司九十一年度盈餘分配案，提請討論。

說 明 ：1.九十一年度盈餘除依公司章程規定提列法定公積、董監酬勞及員工紅利外，擬將併同以往年度併同累積未分配盈餘依已發行股份總數一九、七0五、九六0股，每股配發現金股利新台幣2.3元。

2.前項盈餘分派，俟提請本年度股東常會通過後，授權董事會另訂除息基準日及發放日分派之。

3.本公司九十一年度盈餘分配案，擬具如附件二。

決 議 ：

第三案 ：修改公司章程案

說 明 ：擬修改公司章程如章程修正條文對照表所載，提請討論。

決 議 ：

第四案 ：九十一年度資本公積轉增資發行新股案。

說 明：

1.本公司擬自資本公積之合併溢額中，共17,940,400元轉增資，分為 1,794,040股，每股面額新台幣10元。

2.配發新股不足一股之畸零股，先由股東間於期限內自行申請拼湊，拼湊後仍不足一股或逾期未拼湊者，一律依面額折付現金，計算至元為止（元以下全捨），統由董事長洽特定人依面額認購之。

3.配發新股依配股基準日股東名簿記載各股東持有股數，每1,000股無償配發91.04048股。

4.本增資案俟股東會決議通過及呈奉主管機關核准後，授權董事會另行訂定配股基準日。

5.上述增資發行新股之發行條件暨其他一切有關本次增資發行新股事項之議定，必要時依主管機關指示或為因應法令規定或客觀環境變化而需修正者，在上述發行數量及金額之範圍內，授權董事會全權處理之。

6.本次發行新股之權利義務與已發行股份相同。

第五案 ：改選董事及監察人案

說 明 ：本公司董事及監察人任期將於92年10月31日屆滿，擬於本年度股東常會改選董監事，全體現任董監事並於改選日同時提前卸任，提請討論。

決 議 ：

第六案 ：擬定本公司九十二年度股東常會開會日期

說 明 ：擬定本公司九十二年度股東常會於九十二年六月二十六日(星期四)上午九點三十分假南投市南崗工業區南崗三路二一號(南崗會堂)召開九十二年度股東常會，依法自民國九十二年五月二十八 日至民國九十二年六月二十六日停止股票轉讓過戶登記，提請討論。

決 議 ：

第七案 ：股票公開發行案

說 明 ：本公司擬辦理股票公開發行，公開發行時點則由董事會通過後授權董事長決定，提請討論。

決 議 ：

第八案 ：擬定本公司內控相關辦法程序，提請討論

說 明 ：本公司擬定「取得或處份資產處理程序」、「資金貸予及背書保證處理程序，提請討論。

決 議 ：

第九案 ：擬定本公司股東會議事規則，提請討論。

說 明 ：本公司擬定「股東會議事規則」如附件 ，提請討論。

決 議 ：

第十案 ：擬訂定本公司董事及監察人選舉辦法，提請討論。

說 明 ：本公司擬定「董事及監察人選舉辦法」如附件 ，提請討論。

決 議 ：

第十一案 ：擬定本公司「關係人、特定公司及集團企業之交易作業程序」，提請討論。

說 明 ：本公司擬定「關係人、特定公司及集團企業之交易作業程序」如附件 ，提請討論。

決 議 ：

第十二案 ：擬定本公司「長短期投資管理辦法」，提請討論。

說 明 ：本公司擬定「長短期投資管理辦法」如附件 ，提請討論。

決 議 ：

七、臨時動議。

八、散 會。

主 席：林季進

紀 錄：林淑蕙

鑫永銓股份有限公司

取得或處分資產處理程序

第一條：目的及法源依據

為加強本公司取得或處分資產作業之管理，特依據財政部證券暨期貨管理委員會91.12.10(91)台財證(一)第0910006105號公告之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」及其他相關規定制訂本程序。

第二條：定義

一、本處理程序所稱之「資產」適用範圍如下：

(一)股票、公債、公司債、金融債券、國內受益憑證、海外共同基金、存託憑證、認購(售)權證、受益證券、資產基礎證券等長、短期投資。

(二)不動產及其他固定資產。

(三)會員證。

(四)專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

(五)金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

(六)衍生性商品。

(七)依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

(八)其他重要資產。

二、本處理程序所稱之「衍生性商品」，指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。

三、本處理程序所稱之「依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產」，指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。

四、本處理程序所稱之「關係人」，指依財團法人中華民國會計研究發展基金會所發布之財務會計準則公報第六號所規定者。

五、本處理程序所稱之「子公司」，指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號所規定者。

六、本處理程序所稱之「專業估價者」，指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、其他固定資產估價業務者。

七、本處理程序所稱之「事實發生日」，指以交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

八、本處理程序所稱之「大陸地區投資」，指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定之大陸投資。

第三條：關係人之排除

本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，其專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

第四條：投資範圍及額度

一、本公司取得非供營業使用之不動產及有價證券，其額度之限制分別如下:

(一)非供營業使用之不動產之總額以不超過本公司經會計師簽證之股東權益及長期負債之百分之五十為限。

(二)投資有價證券之總額不得超過本公司經會計師簽證之股東權益。

(三)投資個別有價證券之限額，不得超過本公司經會計師簽證之股東權益之百分之四十。

二、本公司各子公司購買非供營業使用之不動產及有價證券，其額度之限制分別如下:

1. 非供營業使用之不動產之總額以不超過本公司經會計師簽證之股東權益及長期負債之百分之二十為限。
2. 投資有價證券之總額不得超過本公司經會計師簽證之股東權益百分之四十。

(三)投資個別有價證券之限額，不得超過本公司經會計師簽證之股東權益之百分之二十。

第五條：取得或處分資產評估及作業程序

一、取得或處分有價證券

(一)於集中交易市場或證券商營業處所取得或處分之有價證券，承辦單位應將擬取得或處分之緣由、標的物、價格參考依據等事項呈請權責單位裁決。

(二)非於集中交易市場或證券商營業處所取得或處分之有價證券，承辦單位應將擬取得或處分之緣由、標的物、交易相對人、移轉價格、收付款條件、價格參考依據等事項呈請權責單位裁決。

二、取得或處分其他資產，承辦單位應將擬取得或處分之緣由、標的物、交易相對人、移轉價格、收付款條件、價格參考依據等事項呈請權責單位裁決。

三、有關資產之取得或處分相關作業悉依本公司內部控制制度之有關規定辦理之。

第六條：交易條件之決定程序

一、取得或處分資產價格決定方式及參考依據：

(一)取得或處分有價證券

1.於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，價格應依當時之有價證券之市價等決定之。

2.非於集中交易市場或證券商營業處所取得或處分之有價證券，價格應考量其每股淨值、獲利能力、未來發展潛力及參考當時交易價格議定之。

(二)取得或處分其他資產，應以比價、議價、招標或其他方式為之。

二、取得或處分資產，由權責單位於授權範圍內裁決之：

1. 不動產及其他固定資產之取得或處分，其金額在前一年底實收資本額50%以上者，需提經董事會通過始得為之。
2. 長期股權投資之取得或處分，其金額在前一年底實收資本額20%以上者，需提經董事會通過始得為之。
3. 短期股權投資之取得或處分，其金額在新台幣壹億元以下者，應呈請總經理核准，超過新台幣壹億元在參億元以下者，應呈請董事長核准，超過新台幣參億元者，應提請董事會通過始得為之。
4. 投資短期有價證券之公債、國內債券基金、金融債券及美國政府公債之短期閒置資金，及依第十一條從事衍生性商品交易，其每筆或每日金額在新台幣伍仟萬元以下，授權財務部主管為之，金額在新台幣伍仟萬元至新台幣壹億元需經總經理同意後為之，金額在新台幣壹億元以上，須呈報董事長同意後為之。
5. 其他資產之取得或處分，其金額在前一年底實收資本額30%以上者，需提經董事會通過始得為之。

第七條：取得或處分不動產及其他固定資產之估價報告

取得或處分達應公告申報之不動產及其他固定資產，除向政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備者外，應先取得專業估價者出具之估價報告，並應符合下列規定：

一、因特殊原因須以限定價格或特定價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。

二、交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

三、專業估價者之估價結果有下列情形之一者，應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

(一)估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

(二)二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

四、契約成立日前估價者，出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月；但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書補正之。

本公司若從事建設業除採用限定價格或特定價格作為交易價格之參考依據外，如有正當理由未能即時取得估價報告者，應於事實發生之日起二週內取得估價報告及前項第三款之會計師意見。

第八條：取得或處分有價證券之簽證會計師意見

本公司取得或處分有價證券，應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考。若有下列情形之一，且交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見：

一、取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券。

二、取得或處分私募有價證券。

第九條：取得或處分會員證或無形資產

取得或處分會員證或無形資產交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。

第十條：經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或簽證會計師意見。

第十一條：向關係人取得不動產

一、向關係人購買或交換而取得不動產，應依本處理程序第七條至第十條及本條規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項。

判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

二、向關係人取得不動產，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得為之：

(一)取得不動產之目的、必要性及預計效益。

(二)選定關係人為交易對象之原因。

(三)依第本條第三項及第四項規定評估預定交易條件合理性之相關資料。

(四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司及關係人之關係等事項。

(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。

(六)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

三、向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性（合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按下列任一方法評估交易成本）：

(一)按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

(二)關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

四、向關係人取得不動產，除依前項規定評估不動產成本外，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

五、向關係人取得不動產，有下列情形之一者，免適用前二項規定，但仍應依第二項規定辦理：

(一)關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

(二)關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

(三)與關係人簽訂合建契約而取得不動產。

六、向關係人取得不動產，如經本條第三項評估其結果均較交易價格為低者，應依第七項規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者及會計師之具體合理性意見者，不在此限：

(一)關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

1.素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

2.同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理之樓層或地區價差評估後條件相當者。

3.同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃慣例應有之合理之樓層價差推估其交易條件相當者。

(二)舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。。

(三)(一)、(二)所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

七、向關係人取得不動產，如經本條第三項評估其結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：

1. 應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。且對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。依前述規定提列之特別盈餘公積，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經財政部證券暨期貨管理委員會同意後，始得動用該特別盈餘公積。
2. 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。
3. 應將(一)、(二)處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。
4. 本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依前三款規定辦理。

第十二條：從事衍生性商品交易

1. 交易原則與方針：

(一)得從事衍生性商品交易之種類：本公司從事衍生性商品交易之商品種類，財務單位必須就有關商品之作業方式、優缺點及風險評估方式提出書面報告，層呈董事長核准後始得進行交易。

(二)經營或避險策略：本公司從事前條所述商品操作，係以規避營運風險為主。

(三)權責劃分：財務單位負責有關衍生性商品交易之策略擬訂、執行及對持有部位之定期評估與報告，並由董事會指定非財務單位成員之高階主管人員負責有關風險之衡量、監督與控制。

(四)績效評估要領：財務單位就衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，唯若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階人員。

(五)得從事衍生性商品交易之契約總額：從事衍生性商品交易契約總額應依據本公司已持有或合理預估將產生之資產或負債設定。

(六)全部與個別契約損失上限金額：從事非以避險為目的之衍生性商品交易，其全部契約損失金額上限為美金參拾萬元，個別契約損失上限金額為契約金額之5%，且不得超過美金參拾萬元。

二、風險管理措施：

1. 風險管理範圍，應包括信用、市場價格、流動性、現金流量、作業及法律等風險管理。
2. 從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。
3. 風險之衡量、監督與控制人員應與交易人員及確認、交割等作業人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。
4. 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。
5. 其他重要風險管理措施。

三、從事衍生性商品交易，董事會應依下列原則確實監督管理：

1. 指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。
2. 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。

四、定期評估方式及異常情形處理：

董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易：

1. 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本處理程序及公司所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理。
2. 監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告，已設置獨立董事時，董事會應有獨立董事出席並表示意見。

五、本公司從事衍生性商品交易授權相關人員辦理者，事後應提報董事會。

六、本公司從事衍生性商品交易，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依本條二、（四）、三、（二）及四、（一）應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

七、內部稽核制度：本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知各監察人。

第十三條：企業合併、分割、收購及股份受讓

1. 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。
2. 本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。

參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

1. 參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。

參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外，應於同一天召開董事會。

1. 所有參與或知悉本公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

五、換股比例或收購價格除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：

(一)辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

(二)處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

(三)發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

(四)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

(五)參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

(六)已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

六、參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明其相關權利義務，並應載明下列事項：

(一)違約之處理。

(二)因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。

(三)參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。

(四)參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

(五)預計計畫執行進度、預計完成日程。

(六)計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

七、本公司參與合併、分割、收購或股份受讓且資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應重行為之。

八、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依本條第三、第四及第七項規定辦理。

第十四條：資訊公開

一、本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之日起二日內將相關資訊於證期會指定網站辦理公告申報：

(一)向關係人取得不動產。

(二)從事大陸地區投資。

(三)進行合併、分割、收購或股份受讓。

(四)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。

(五)除(一)～(四)以外之資產交易或金融機構處分債權，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限：

1.買賣公債。

2.以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣。

3.買賣附買回、賣回條件之債券。

4.取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

5.經營營建業務取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

6.以自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。

二、前項交易金額依下列方式計算之：

(一)每筆交易金額。

(二)一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

(三)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額。

(四)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。

三、第二項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定公告部分免再計入。

四、應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入證期會指定之資訊申報網站。

五、依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告申報。

六、取得或處分資產應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

七、本公司依規定公告申報之交易若有下列情形之一者，應於事實發生之日起二日內將相關資訊於證期會指定網站辦理公告申報：

(一)原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

二合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

八、本公司之子公司非屬國內公開發行公司，如其取得或處分資產達應公告申報標準者，本公司亦應為公告申報。子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十」係以本公司之實收資本額為準。

第十五條：對子公司之控管程序

1. 本公司應督促子公司依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定訂定取得或處分資產處理程序。
2. 本公司應督促子公司自行檢查訂定之取得或處分資產處理程序是否符合相關準則規定及取得或處分資產交易是否依所訂處理程序規定辦理相關事宜。
3. 本公司內部稽核應覆核子公司自行檢查報告等相關事宜。
4. 本公司應代非屬國內公開發行公司之子公司辦理公告申報相關事宜。

第十六條：其他事項

1. 相關人員違反本處理程序及其相關法令規定者，公司得依情節輕重為警告、記過、降職、停職、減薪或其他處分，並作為內部檢討事項。
2. 本處理程序未盡事宜部份，依有關法令及本公司相關規章辦理。若主管機關對取得或處分資產處理準則有所修正原發佈函令時，本公司應從其新函令之規定。
3. 本程序經董事會通過後實施，並送各監察人後提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，並應將董事異議資料送各監察人。
4. 本公司設置獨立董事後，依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。

第十六條：本處理程序於民國九十二年五月廿七日修訂。

鑫永銓股份有限公司

資金貸與及背書保證處理程序

1. 總則

第一條：目的及法源

為加強本公司資金貸與及背書保證作業之管理，特依據財政部證券暨期貨管理委員會91.12.18(91)台財證(六)第0910161919號公告之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」及其他相關規定制訂本處理程序。

第二條：子公司及母公司定義

本處理程序所稱子公司及母公司，應依財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號之規定認定之。

第三條：公告申報定義

本處理程序所稱之公告申報，係指輸入財政部證券暨期貨管理委員會（以下簡稱證期會）指定之資訊申報網站。

第二章 資金貸與他人

第四條：貸與對象

本公司依公司法第十五條規定，資金除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何他人：

一、與本公司間有業務往來者。

二、與本公司間有短期融通資金之必要者。

前項所稱短期，係指一年。但公司之營業週期長於一年者，以營業週期為準。

所稱融資金額，係指本公司短期融通資金之累計餘額。

第五條：資金貸與他人之原因及必要性

本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者，應依第六條第二項之規定；因有短期融通資金之必要從事資金貸與者，以下列情形為限：

一、本公司持股達百分之二十以上之公司因業務需要而有短期融通資金之必要者。

二、他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。

三、其他經本公司董事會同意資金貸與者。

第六條：資金貸與總額及個別對象之限額

一、本公司總貸與金額以不超過本公司前一年底淨值的百分之二十五為限，惟因公司間或與行號間有短期融通資金之必要而將資金貸與他人之總額，以不超過本公司可貸與資金總額之二分之一為限。

二、與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

三、有短期融通資金必要之公司或行號，個別貸與金額以不超過總額限額之二分之一為限。

第七條：貸與作業程序

一、徵信：

本公司辦理資金貸與事項，應由借款人先檢附必要之公司資料及財務資料，向本公司以書面申請融資額度。

本公司受理申請後，應由財務部就貸與對象之所營事業、財務狀況、償債能力與信用、獲利能力及借款用途予以調查、評估，並擬具報告。

財務部針對資金貸與對象作調查詳細評估審查，評估事項至少應包括：

(一)資金貸與他人之必要性及合理性。

(二)以資金貸與對象之財務狀況衡量資金貸與金額是否必須。

(三)累積資金貸與金額是否仍在限額以內。

(四)對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

(五)應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

(六)檢附資金貸與對象徵信及風險評估紀錄。

二、保全：

本公司辦理資金貸與事項時，應取得同額之擔保本票，必要時並辦理動產或不動產之抵押設定。前項債權擔保，債務人如提供相當資力及信用之個人或公司為保證，以代替提供擔保品者，董事會得參酌財務部之徵信報告辦理；以公司為保證者，應注意其章程是否有訂定得為保證之條款。

三、授權範圍：

本公司辦理資金貸與事項，經本公司財務部徵信後，呈董事長核准並提報董事會決議通過後辦理，不得授權其他人決定。並應充分考量各獨立董事之意見，將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

第八條：貸與期限及計息方式

一、每筆資金貸與期限以不超過一年為原則，如遇特殊情形，得經董事會同意後，依實際狀況需要延長貸與期限。

二、資金貸與利率採浮動利率計算利息，並得視公司資金成本機動調整，貸款利息之計收，以每月繳息一次為原則。

第九條：已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序

一、貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重大變化時，應立刻通報董事長，並依指示為適當之處理。

二、借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償後，方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。

三、借款人於貸款到期時，應即還清本息。如到期未能償還而需延期者，需事先提出請求，報經董事會核准後為之。

第十條：內部控制

一、本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依規定應審慎評估之事項詳予登載備查。

二、本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。如發現重大違規情事，應視違反情況予以處分經理人及主辦人員。

三、本公司因情事變更，致貸與餘額超限時，應訂定改善計畫，並將相關改善計畫送各監察人，以加強公司內部控管。

第十一條：公告申報程序

本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內公告申報：

一、資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者，或依規定辦理公告申報後，其餘額每增加逾本公司最近期財務報表淨值百分之二者。

二、對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上者，或依規定辦理公告申報後，其餘額每增加逾本公司最近期財務報表淨值百分之二者。

三、因業務關係對企業資金貸與，其貸與餘額超過最近一年度與其業務往來交易總額者，或依規定辦理公告申報後，其餘額每增加逾本公司最近期財務報表淨值百分之二者 。

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項各款應公告申報之事項，應由本公司為之。

前項子公司資金貸與餘額占淨值比例之計算，以該子公司資金貸與餘額占本公司淨值比例計算之。

第十二條：其他事項

一、本公司之子公司擬將資金貸與他人時，本公司應督促子公司依規定訂定資金貸與他人處理程序，並執行下列控管程序：

(一)督促子公司自行檢查訂定之資金貸與他人處理程序是否符合相關準則規定及資金貸與他人交易是否依所訂處理程序規定辦理相關事宜。

(二)內部稽核覆核子公司自行檢查報告等相關事宜。

(三)代非屬國內公開發行公司之子公司辦理公告申報相關事宜。。

二、本公司應依一般公認會計原則規定，評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料以供會計師執行必要查核程序，出具允當之查核報告。

第三章　為他人背書或提供保證

第十三條：適用範圍

一、融資背書保證：

(一)客票貼現融資。

(二)為他公司融資之目的所為之背書或保證。

(三)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

二、關稅保證：係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

三、其他背書保證：係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

四、本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者。

第十四條：背書保證之對象

本公司除得基於承攬工程需要之同業間依合約規定互保或因共同投資關係由各出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者外，得背書保證之對象僅限於下列公司：

一、有業務往來之公司。

二、本公司之子公司。

三、本公司之母公司。

第十五條：背書保證之額度

1. 本公司對外背書保證總額以本公司最近期淨值之百分之五十為限，對單一企業背書保證之金額以不超過本公司前一年底淨值之百分之廿五為限。但對本公司之母公司及子公司之單一企業背書保證之金額以不超過本公司前一年底淨值之百分之五十為限。
2. 與本公司因業務往來關係而從事背書保證者，除上述限額規定外，其個別背書保證金額以不超過雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

第十五條之一：對同一對象辦理資金貸與及背書保證者，其資金貸與及背書保證合計金額，以單獨依第六條或第十五條計算限額之孰高者為限。

第十六條：決策及授權層級

一、本公司辦理背書保證事項，應經董事會決議同意行之，但董事長於第十五條所訂額度之二分之一限額內得先行決行，事後再提報董事會追認，並將辦理情形有關事項，報請股東會備查。

二、本公司辦理背書保證因業務需要而有超過本處理程序所訂額度之必要且符合本處理程序所訂條件者時，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正本處理程序，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計劃於一定期限銷除超限部分。

已設立獨立董事於前項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

第十七條：背書保證辦理程序

一、本公司辦理背書保證事項時，應由被背書保證公司出具申請書向本公司財務部提出申請，財務部應對被背書保證公司作徵信調查，評估其風險性並備有評估紀錄，經審查通過後呈總經理及董事長核示，必要時應取得擔保品。

二、財務部針對被背書保證公司作徵信調查並作風險評估，評估事項應包括：

(一)背書保證之必要性及合理性。

(二)以被背書保證公司之財務狀況衡量背書金額是否必須。

(三)累積背書保證金額是否仍在限額以內。

(四)因業務往來關係從事背書保證，應評估其背書保證金額與業務往來金額是否在限額以內。

(五)對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

(六)應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

(七)檢附背書保證徵信及風險評估紀錄。

三、財務部應建立備查簿，就背書保證對象、金額、董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期及依前項規定應審慎評估之事項，詳予登載備查。

四、本公司因情事變更，使背書保證對象原符合本處理程序規定而嗣後不符規定，或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過所訂額度時，對該對象背書保證金額或超限部份應於合約所訂期限屆滿時或訂定改善計劃於一定期限內全部消除，將相關改善計劃送各監察人，並報告於董事會。

第十八條：背書保證註銷

一、背書保證有關證件或票據如因債務清償或展期換新而需解除時，被背書保證公司應備正式函文將原背書保證有關證件交付本公司財務部加蓋「註銷」印章後退回，申請函文則留存備查，。

二、財務部應隨時將註銷背書保證記入背書保證備查簿，以減少背書保證之金額。

第十九條：內部控制

一、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證處理程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

二、本公司從事背書保證時應依規定程序辦理，如發現重大違規情事，應視違反情況予以處分經理人及主辦人員。

第二十條：印鑑章保管及程序

一、本公司以向經濟部申請之公司印鑑為背書保證專用印鑑，該印鑑及保證票據等應分別由專人保管，並按規定程序用印及簽發票據，且該印鑑保管人員任免或異動時，應報經董事會同意。

二、本公司若對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽署。

第二十一條：公告申報程序

本公司除應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內公告申報：

一、背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上者，或依本款規定辦理公告申報後，其餘額每增加逾本公司最近期財務報表淨值百分之五者。

二、對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者，或依本款規定辦理公告申報後，其餘額每增加逾本公司最近期財務報表淨值百分之五者。

三、對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、長期投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上者，或依本款規定辦理公告申報後，其餘額每增加逾本公司最近期財務報表淨值百分之五者。

四、因業務關係對企業背書保證，其餘額超過最近一年度與其業務往來交易總額者，或依本款規定辦理公告申報後，其餘額每增加逾本公司最近期財務報表淨值百分之五者。

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項各款應公告申報之事項，應由本公司為之。

前項子公司背書保證餘額占淨值比例之計算，以該子公司背書保證餘額占本公司淨值比例計算之。

第二十二條：其他事項

一、本公司之子公司擬為他人背書或提供保證時，本公司應督促子公司依規定訂定背書保證作業程序，並執行下列控管程序：

1. 督促子公司自行檢查訂定之背書保證作業程序是否符合相關準則規定及背書保證交易是否依所訂處理程序規定辦理相關事宜。
2. 內部稽核覆核子公司自行檢查報告等相關事宜。
3. 代非屬國內公開發行公司之子公司辦理公告申報相關事宜。

二、本公司應依財務會計準則公報第九號之規定，評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供簽證會計師相關資料，以供會計師採行必要查核程序，出具允當之查核報告。

1. 附則

第二十三條：生效及修訂

一、本處理程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。

二、依前項規定將本處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

三、本處理程序未盡事宜部份，依有關法令規定及本公司相關規章辦理。

鑫永銓股份有限公司章程

		第 一 章 總 則
第 一 條	：	本公司依照公司法股份有限公司之規定組織，定名為鑫永銓股份有限公司。
第 二 條	：	本公司所營事業如左： 一、橡膠運送皮帶、橡膠板、耐油、耐酸、耐熱迫緊、及各種橡膠迫緊之製造加工及買賣業。 二、橡膠碰墊、特殊帆布之製造加工買賣。 三、輸送帶用之化纖布、輸送機零件之製造加工及買賣業。 四、一般進出口貿易業務。(許可業務除外) 五、Ｃ８０４９９０其他橡膠製品製造業。︵再生橡膠︶ 六、ＣＢ０１０３０污染防治設備製造業。 七、ＣＩ０１０１０繩、纜、網製造業。 八、ＣＩ０１０２０毯、氈製造業。 九、Ｃ８０４０２０工業用橡膠製品製造業。 十、Ｆ４０１０３０製造輸出業。 十一、ＣＨ０１０１０體育用品製造業。 十二、Ｆ１０９０３０運動器材批發業。 十三、Ｆ２０９０２０運動器材零售業。 十四、ＣＢ０１０１０機械設備製造業。 十五、Ｃ３０２０１０織布業。 十六、Ｆ１０７１５０合成橡膠批發業。 十七、Ｆ２０７１５０合成橡膠零售業。 十八、Ｆ１０７９９０其他化學製品批發業（再生橡膠）。 十九、Ｆ２０７９９０其他化學製品零售業（再生橡膠）。 二十、Ｆ１０４０１０布疋批發業。 二十一、Ｆ２０４０１０布疋零售業。 二十二、Ｆ１０４０８０紡織線類批發業。 二十三、Ｆ２０４０８０紡織線類零售業。 二十四、Ｆ１１３０１０機械批發業。 二十五、Ｆ２１３０８０機械器具零售業。 二十六、Ｆ１１３１００污染防治設備批發業。 二十七、Ｆ２１３１００污染防治設備零售業。 二十八、除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第三條	：	本公司轉投資總額，不受公司法第十三條有關轉投資不得超過實收股本百分之四十之限制。
第四條	：	本公司設總公司於臺灣省南投縣，必要時，得經董事會決議，依法在國內外設立分公司。
		第 二 章 股 份
第 五 條	：	本公司資本總額訂為新台幣貳億五仟萬元，分為貳仟五佰萬股，每股新台幣壹拾元正，授權董事會分次發行之。
第 六 條	：	股份轉讓應由轉讓人與受讓人填具申請書並簽名或蓋章，向本公司申請過戶；在轉讓手續完成之前，不得以其轉讓對抗本公司。本公司股票公開發行後，股務事項悉依「公開發行公司股務處理準則」規定辦理之。
第 七 條	：	股東之更名過戶，於每屆股東常會前三十日內，臨時會前十五日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內停止為之。本公司股票公開發行後，每屆股東常會前六十日內及臨時會前三十日，或公司決定分派股息、紅利或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶。
		第 三 章 股 東 會
第 八 條	：	本公司股東會分左列兩種： 一、股東常會，於每會計年度終了後六個月內召開。 二、股東臨時會，於必要時依相關法令召集之。
第 九 條	：	股東因故不能出席股東會時，得依公司法第一七七條規定，出具委託書，委託代理人出席。本公司股票公開發行後，股東委託代理人出席股東會悉依「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理之。
第 十 條	：	股東會開會時，以董事長為主席。董事長請假或因故不能行使職權時，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。
第十一條	：	股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第 十二 條	：	股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東，但本公司股票公開發行後，對於持有記名股票未滿一千股之股東，得以公告方式為之。
		第 四 章 董事、監察人及經理人
第 十三 條	：	本公司設董事三人，監察人一人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任之，連選得連任。 股東會選任董事或監察人時，每一股份有與應選出人數相同之選舉權，得集中選舉一人或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者當選。
第 十四 條	：	董事缺額達三分之一時，或監察人全體解任時，董事會應於三十日內召開股東臨時會補選之。但本公司股票公開發行後，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之
第 十五 條	：	董事監察人任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務，至改選董事監察人就任時為止。
第 十六 條	：	董事會應由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意互選一人為董事長。董事長對外代表公司。
第 十七 條	：	董事會除公司法另有規定外，由董事長召集之。董事會之決議，除相關法令另有規定外，應有過半數董事之出席，以出席董事過半數之同意行之。
第十八條	：	董事長為董事會主席，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。董事應親自出席董事會，董事因故不能出席者，得委託其他董事代理之，前項代理人以受一人之委託為限。 董事會得以視訊會議為之，董事以視訊畫面參與會議者，視為親自出席。
第十九條	：	董事會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各董事，議事錄應與出席董事之簽名簿及代理出席之委託書一併保存於本公司。
第二十條	：	監察人單獨依法行使監察權外，並得列席董事會議，但不得加入表決。
第廿一條	：	本公司董事及監察人之報酬由董事會依同業一般水準議定之。
第廿二條	：	公司得設經理人，其委任、解任及報酬應依公司法規定為之。
		第 五 章 會 計
第廿三條	：	本公司應根據公司法第二二八條之規定，於每會計年度終了，由董事會造具下列各項表冊，於股東常會開會三十日前交監察人查核，並由監察人出具報告書提交股東常會請求承認之。 一、營業報告書。 二、財務報表。 三、盈餘分派或虧損彌補之議案。
第廿四條	：	本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳營利事業所得稅，彌補以往年度虧損，如尚有餘額應依法提列法定盈餘公積百分之十後，再就其餘額作百分比分派如下： 一、員工紅利不低於3%。 二、董監酬勞不高於3% 。 三、前項餘額併同以往年度累積未分配盈餘，由董事會擬定分配案並提報股東會通過。 四、由於本公司正值穩定成長階段，考量股東權益、公司財務結構與長遠發展，股東紅利之總額應為累積未分配盈餘百分之五十以上，其中現金紅利應不低於股東紅利總額的百分之十。
		第 六 章 附 則
第廿五條	：	本公司得依政府規定辦理保證業務。
第廿六條	：	本公司組織規程及辦事細則由董事會另定之。
第廿七條	：	本章程未訂事項，悉依照公司法及其他法令規定辦理。
第廿八條	：	本章程訂立於民國五十八年八月八日，第一次修正於民國六十七年九月十九日，第二次修正於民國六十七年十一月九日，第三次修正於民國六十九年六月二十四日，第四次修正於民國七十年八月二十四日，第五次修正於民國七十一年八月二十八日，第六次修正於民國八十年一月八日，第七次修正於民國八十二年十一月二日，第八次修正於民國八十四年十一月二十七日，第九次修正於民國八十五年十二月七日，第十次修正於民國八十六年十二月二十三日，第十一次修正於民國八十八年十二月一日，第十二次修正於民國八十九年一月七日，第十三次修正於民國八十九年四月二十四日，第十四次修正於民國九十一年六月二十八日，第十五次修正於民國九十一年八月七日，第十六次修正於民國九十一年十一月十三日，第十七次修正於民國九十二年六月二十六日。

(二)有關法規

1.證券交易法第四十條、第二十條、第三十一條、第三十二條及第一七四條。

證券交易法

第 四十 條：對於有價證券募集之核准，不得藉以作為證實申請事項或保證證券價值之宣傳。

第 二十 條：有價證券之募集、發行、私募或買賣，不得有虛偽、詐欺或其他足致他人誤信之行為。

發行人申報或公告之財務報告及其他有關業務文件，其內容不得有虛偽或隱匿之情事。

違反前二項規定者，對於該有價證券之善意取得人或出賣人因而所受之損害，應負賠償之責。

委託證券經紀商以行紀名義買入或賣出之人，視為前項之取得人或出賣人。

第三十一條：募集有價證券，應先向認股人或應募人交付公開說明書。

違反前項之規定者，對於善意之相對人因而所受之損害，應負賠償責任。

第三十二條：前條之公開說明書，其應記載之主要內容有虛偽或隱匿之情事者，左列各款之人，對於善意之相對人，因而所受之損害，應就其所應負責部份與公司負連帶賠償責任：

一、發行人及其負責人。

二、發行人之職員，曾在公開說明書上簽章，以證實其所載內容之全部或一部者。

三、該有價證券之證券承銷商。

四、會計師、律師、工程師或其他專門職業或技術人員，曾在公開說明書上簽章，以證實其所載內容之全部或一部，或陳述意見者。

前項第一款至第三款之人，除發行人外，對於未經前項第四款之人簽證部份，如能證明已盡相當之注意，並有正當理由確信其主要內容無虛偽、隱匿情事或對於簽證之意見有正當理由確信其為真實者，免負賠償責任；前項第四款之人，如能證明已經合理調查，並有正當理由確信其簽證或意見為真實者，亦同。

第一七四條：有左列情事之一者，處五年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣二百四十萬元以下罰金：

一、於依第三十條、第四十四條第一項至第三項或第九十三條規定之申請事項為虛偽之記載者。

二、對有價證券之行情或認募核准之重要事項為虛偽之記載而散布於眾者。

三、發行人或其負責人、職員有第三十二條第一項之情事，而無同條第二項免責事由者。

四、發行人、公開收購人或其關係人、證券商或其委託人、證券商同業公會、證券交易所或第十八條所定之事業，對於主管機關命令提出之帳簿、表冊、文件或其他參考或報告資料之內容有虛偽之記載者。

五、發行人、公開收購人、證券商、證券商同業公會、證券交易所或第十八條所定之事業，於依法或主管機關基於法律所發布之命令規定之帳簿、表冊、傳票、財務報告或其他有關業務文件之內容有虛偽之記載者。

六、就發行人或某種有價證券之交易，依據不實之資料，作投資上之判斷，而以報刊、文書、廣播、電影或其他方法表示之者。

七、會計師或律師，於查核公司有關證券交易之契約、報告書或證明文件時，為不實之簽證者。

主管機關對於前項第七款之情事，得予以停止執行簽證工作之處分。

2.會計師法第四十一條、第三十九條及第四十條。

會計師法

第四十一條：會計師有第三十九條情事時，利害關係人、業務事件主管機關或會計師公會得列舉事實，並提出證據，報請所在地主管機關，核轉中央主管機關交付懲戒。

前項業務事件主管機關或所在地主管機關，亦得列舉事實，並提出證據，逕報中央主管機關交付懲戒。

第三十九條：會計師有左列情事之一者，應付懲戒：

一、有犯罪行為，受刑之宣告者。

二、逃漏或幫助、教唆他人逃漏稅捐，經稅捐稽徵機關處分有案者。

三、對公司公開發行股票或公司債之財務報表，為不實之簽證者。

四、違反其他有關法令，受有行政處分，情節重大，足以影響會計師信譽者。

五、違背會計師公會章程之規定，情節重大者。

六、其他違反本法規定者。

第 四十 條：會計師懲戒處分如左：

一、警告。

二、申誡。

三、停止執行業務二月以上、二年以下。

四、除名。

3.證券交易法第三十六條、公司法第二七三條第二項及證券交易法第三十七條。

證券交易法

第三十六條：已依本法發行有價證券之公司，應於每營業年度終了後四個月內公告並向主管機關申報，經會計師查核簽證、董事會通過及監察人承認之年度財務報告。其除經主管機關核准者外，並依左列規定辦理：

一、於每半年營業年度終了後二個月內，公告並申報經會計師查核簽證、董事會通過及監察人承認之財務報告。

二、於每營業年度第一季及第三季終了後一個月內，公告並申報經會計師核閱之財務報告。

三、於每月十日以前，公告並申報上月份營運情形。

前項公司有左列情事之一者，應於事實發生之日起二日內公告並向主管機關申報：

一、股東常會承認之年度財務報告與公告並向主管機關申報之年度財務報告不一致者。

二、發生對股東權益或證券價格有重大影響之事項。

第一項之公司，應編製年報，於股東常會分送股東；其應記載之事項，由主管機關定之。

第一項及第二項公告、申報事項暨前項年報，有價證券已在證券交易所上市買賣者，應以抄本送證券交易所及證券商同業公會；有價證券已在證券商營業處所買賣者，應以抄本送證券商同業公會供公眾閱覽。

第二項第一款及第三項之股東常會，應於每營業年度終了後六個月內召集之。

公司在重整期間，第一項所定董事會及監察人之職權，由重整人及重整監督人行使。

公司法

第二七三條：公司公開發行新股時，除在前項認股書加記證券管理機關核准文號及年、月、日外，並應將前項各款事項，於證券管理機關核准通知到達後三十日內，加記核准文號及年、月、日，公告並發行之。但營業報告、財產目錄、議事錄、承銷或代銷機構約定事項，得免予公告。

(第二項)

證券交易法

第三十七條：會計師辦理第三十六條財務報告之查核簽證，應經主管機關之核准；其準則，由主管機關定之。

會計師辦理前項查核簽證，除會計師法及其他法律另有規定者外，應依主管機關所定之查核簽證規則辦理。

會計師辦理第一項簽證，發生錯誤或疏漏者，主管機關得視情節之輕重，為左列處分：

一、警告。

二、停止其二年以內辦理本法所定之簽證。

三、撤銷簽證之核准。

第三十六條第一項之財務報告，應備置於公司及其分支機構，以供股東及公司債權人之查閱或抄錄。

鑫永銓股份有限公司

董 事 長 ：林季進

董事兼總經理：林季佑

董 事 ：楊楨彬