HYC — Governance Information 2019

Jun 28, 2019

CM-08
、
資
金
貸
與
及
背
書
保
證
處
理
程
序

文件名稱	資金貸與及背書保證處理程序	編號	CM-08
		制(修)訂日期	108 年6 月25 日
適用部門	全公司	版次	第7 版
文件等級	□管制類■非管制類	頁次	共9 頁，第1 頁
第一章 總則 第一條：目的及法源 本公司為加強辦理資金貸與及背書保證作業之財務管理及降低經營風險，依據 行政院金融監督管理委員會公告之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準 則」及金融相關規定制訂本處理程序。 第二條：子公司及母公司定義 本處理程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認 定之。 本公司財務報告係以國際財務報導準則編製，所稱之淨值，係指證券發行人財 務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。 第三條：名詞釋義 一、所稱短期，係指一年或一營業週期(以較長者為準)之期間。 二、所稱融資金額，係指本公司短期融通資金之累計餘額。 三、所稱淨值，係指最近一期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載資產總 額減去負債總額之餘額。 四、所謂出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出 資。 五、所稱之公告申報，係指輸入金融監督管理委員會（以下簡稱金管會）指定 之資訊申報網站。 六、所稱事實發生日，係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定資 金貸與或背書保證對象及交易金額之日等日期孰前者。 第二章 資金貸與他人 第四條：貸與對象 本公司依公司法第十五條規定，資金除有下列各款情形外，不得貸與股東或任 何他人： 一、與本公司間有業務往來者。

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文件名稱	資金貸與及背書保證處理程序	編號	CM-08
		制(修)訂日期	108 年6 月25 日
適用部門	全公司	版次	第7 版
文件等級	□管制類■非管制類	頁次	共9 頁，第2 頁
第二、與本公司間有短期融通資金之必要者。融資金額不得超過貸與企業淨值之 百分之四十。 公司負責人違反前項但書規定時，應與借用人連帶負返還責任；如公司受 有損害者，亦應由其負損害賠償責任。 第五條：資金貸與他人之原因及必要性 本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者，應依第六條第二項 之規定；因有短期融通資金之必要從事資金貸與者，以下列情形為限： 一、本公司持股達百分之二十以上之公司因業務需要而有短期融通資金之必要 者。 二、他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。 第六條：資金貸與總額及個別對象之限額 一、本公司總貸與金額以不超過本公司最近期財務報表淨值的百分之二十五為 限，惟因公司間或與行號間有短期融通資金之必要而將資金貸與他人之總 額，以不超過本公司可貸與資金總額之二分之一為限。 二、與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過雙方間業務往 來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。 三、有短期融通資金必要之公司或行號，個別貸與金額以不超過總額限額之二 分之一為限。 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與，或 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對本公司從事資金 貸與，其金額得不受第六條第一項及第三項之限制，但仍應依第八條規定訂 定資金貸與總額及個別對象之之限額，並應明定資金貸與期限。 第七條：貸與作業程序 一、徵信： 本公司辦理資金貸與事項，應由借款人先檢附必要之公司資料及財務資料， 向本公司以書面申請融資額度。 本公司受理申請後，應由財務部就貸與對象之所營事業、財務狀況、償債能 力與信用、獲利能力及借款用途予以調查、評估，並擬具報告。

本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者，應依第六條第二項
之規定；因有短期融通資金之必要從事資金貸與者，以下列情形為限：

• 一、本公司持股達百分之二十以上之公司因業務需要而有短期融通資金之必要 者。

• 一、本公司總貸與金額以不超過本公司最近期財務報表淨值的百分之二十五為 限，惟因公司間或與行號間有短期融通資金之必要而將資金貸與他人之總 額，以不超過本公司可貸與資金總額之二分之一為限。

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文件名稱	資金貸與及背書保證處理程序	編號	CM-08
		制(修)訂日期	108 年6 月25 日
適用部門	全公司	版次	第7 版
文件等級	□管制類■非管制類	頁次	共9 頁，第3 頁
財務部針對資金貸與對象作調查詳細評估審查，評估事項至少應包括： (一)資金貸與他人之必要性及合理性。 (二)以資金貸與對象之財務狀況衡量資金貸與金額是否必須。 (三)累積資金貸與金額是否仍在限額以內。 (四)對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。 (五)應否取得擔保品及擔保品之評估價值。 (六)檢附資金貸與對象徵信及風險評估紀錄。 二、保全： 本公司辦理資金貸與事項時，應取得同額之擔保本票，必要時並辦理動產或 不動產之抵押設定。前項債權擔保，債務人如提供相當資力及信用之個人或 公司為保證，以代替提供擔保品者，董事會得參酌財務部之徵信報告辦理； 以公司為保證者，應注意其章程是否有訂定得為保證之條款。 三、授權範圍： (ㄧ)本公司辦理資金貸與事項，經本公司財務部徵信後，呈董事長核准並提 報董事會決議通過後辦理，不得授權其他人決定。並應充分考量各獨立 董事之意見，將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀 錄。 (二)本公司與子公司間，或子公司間之資金貸與，應依前項規定提董事會 決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超 過一年之期間內分次撥貸或循環動用。 (三)前項所稱一定額度，除符合第六條第四項規定者外，本公司或子公司 對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過本公司最近期財務報表淨 值百分之十。 第八條：貸與期限及計息方式 一、每筆資金貸與期限以不超過一年為原則，如遇特殊情形，得經董事會同意後， 依實際狀況需要延長貸與期限。 二、資金貸與利率採浮動利率計算利息，並得視公司資金成本機動調整，貸款利 息之計收，以每月繳息一次為原則。

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文件名稱	資金貸與及背書保證處理程序	編號	CM-08
		制(修)訂日期	108 年6 月25 日
適用部門	全公司	版次	第7 版
文件等級	□管制類■非管制類	頁次	共9 頁，第4 頁
第九條：已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序 一、貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況等， 如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重大變化時， 應立刻通報董事長，並依指示為適當之處理。 二、借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一 併清償後，方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。 三、借款人於貸款到期時，應即還清本息。如到期未能償還而需延期者，需事先 提出請求，報經董事會核准後為之。 第十條：內部控制 一、本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事 會通過日期、資金貸放日期及依規定應審慎評估之事項詳予登載備查。 二、本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形， 並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人及獨立董 事。如發現重大違規情事，應視違反情況予以處分經理人及主辦人員。 三、本公司因情事變更，致貸與對象不符本處理程序規定或餘額超限時，應訂 定改善計畫，將相關改善計畫送各監察人及獨立董事，並依計畫時程完成改 善。 第十一條：公告申報程序 本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。資金 貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報： 一、本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分 之二十以上。 二、本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值 百分之十以上。 三、本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最 近期財務報表淨值百分之二以上。 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告申 報之事項，應由本公司為之。

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文件名稱	資金貸與及背書保證處理程序	編號	CM-08
		制(修)訂日期	108 年6 月25 日
適用部門	全公司	版次	第7 版
文件等級	□管制類■非管制類	頁次	共9 頁，第5 頁
第十二條：其他事項 一、本公司之子公司擬將資金貸與他人時，本公司應命子公司依規定訂定資 金貸與他人處理程序，並執行下列控管程序： (一)子公司應自行檢查訂定之資金貸與他人處理程序是否符合相關準則 規定及資金貸與他人交易是否依所訂處理程序規定辦理相關事宜。 (二)內部稽核覆核子公司自行檢查報告等相關事宜。 (三)代非屬國內公開發行公司之子公司辦理公告申報相關事宜。 二、本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適 當揭露有關資訊，並提供相關資料以供會計師執行必要查核程序，出具 允當之查核報告。 第三章 為他人背書或提供保證 第十三條：適用範圍 一、融資背書保證： (一)客票貼現融資。 (二)為他公司融資之目的所為之背書或保證。 (三)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。 二、關稅保證：係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。 三、其他背書保證：係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。 四、本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者。 第十四條：背書保證之對象 本公司除得基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因 共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者外，得背 書保證之對象僅限於下列公司： 一、與本公司有業務往來之公司。 二、公司直接及間接持有表決權之股份超過50﹪之公司。 三、直接及間接對公司持有表決權之股份超過50﹪之公司。 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保 證，且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決 權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

• 一、本公司之子公司擬將資金貸與他人時，本公司應命子公司依規定訂定資 金貸與他人處理程序，並執行下列控管程序： (一)子公司應自行檢查訂定之資金貸與他人處理程序是否符合相關準則

• 規定及資金貸與他人交易是否依所訂處理程序規定辦理相關事宜。 (二)內部稽核覆核子公司自行檢查報告等相關事宜。

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文件名稱	資金貸與及背書保證處理程序	編號	CM-08
		制(修)訂日期	108 年6 月25 日
適用部門	全公司	版次	第7 版
文件等級	□管制類■非管制類	頁次	共9 頁，第6 頁
第十五條：背書保證之額度 一、本公司對外背書保證總額以本公司最近期淨值之百分之五十為限，對單一 企業背書保證之金額以不超過本公司最近期財務報表淨值之百分之二十五 為限。但對本公司之母公司及子公司之單一企業背書保證之金額以不超過 本公司最近期財務報表淨值之百分之五十為限。 二、本公司及子公司整體得為背書保證之總額以本公司最近期淨值之百分之 五十為限。 三、本公司及子公司對單一企業背書保證之金額以本公司最近期淨值之百分 之二十五為限。 四、與本公司因業務往來關係而從事背書保證者，除上述限額規定外，其個 別背書保證金額以不超過雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來金額係 指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。第十五條之一：對同一對象辦理資金貸 與及背書保證者，其資金貸與及背書保證合計金額，以單獨依第六條或第 十五條計算限額之孰高者為限。 第十六條：決策及授權層級 一、本公司辦理背書保證事項，應經董事會決議同意行之，但董事長於第十 五條所訂額度之二分之一限額內得先行決行，事後再提報董事會追認， 並將辦理情形有關事項，報請股東會備查。 二、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第十四 條第二項規定為背書保證前，並應提報本公司董事會決議後始得辦理。 但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在 此限。 三、本公司辦理背書保證因業務需要而有超過本處理程序所訂額度之必要且 符合本處理程序所訂條件者時，應經董事會同意並由半數以上之董事對 公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正本處理程序，報經股東會追 認之；股東會不同意時，應訂定計劃於一定期限銷除超限部分。 第十七條：背書保證辦理程序 一、本公司辦理背書保證事項時，應由被背書保證公司出具申請書向本公司 財務部提出申請，財務部應對被背書保證公司作徵信調查，評估其風險

二、本公司及子公司整體得為背書保證之總額以本公司最近期淨值之百分之
五十為限。

• 三、本公司及子公司對單一企業背書保證之金額以本公司最近期淨值之百分 之二十五為限。

• 四、與本公司因業務往來關係而從事背書保證者，除上述限額規定外，其個 別背書保證金額以不超過雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來金額係 指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。第十五條之一：對同一對象辦理資金貸 與及背書保證者，其資金貸與及背書保證合計金額，以單獨依第六條或第 十五條計算限額之孰高者為限。

• 第十六條：決策及授權層級

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文件名稱	資金貸與及背書保證處理程序	編號	CM-08
		制(修)訂日期	108 年6 月25 日
適用部門	全公司	版次	第7 版
文件等級	□管制類■非管制類	頁次	共9 頁，第7 頁
性並備有評估紀錄，經審查通過後呈總經理及董事長核示，必要時應取 得擔保品。 二、財務部針對被背書保證公司作徵信調查並作風險評估，評估事項應包括： (一)背書保證之必要性及合理性。 (二)以被背書保證公司之財務狀況衡量背書金額是否必須。 (三)累積背書保證金額是否仍在限額以內。 (四)因業務往來關係從事背書保證，應評估其背書保證金額與業務往來 金額是否在限額以內。 (五)對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。 (六)應否取得擔保品及擔保品之評估價值。 (七)檢附背書保證徵信及風險評估紀錄。 三、財務部應建立備查簿，就背書保證對象、金額、董事會通過或董事長決 行日期、背書保證日期及依前項規定應審慎評估之事項，詳予登載備查。 四、本公司因情事變更，使背書保證對象原符合本處理程序規定而嗣後不符 規定，或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過所訂額度時， 對該對象背書保證金額或超限部份應於合約所訂期限屆滿時或訂定改善 計劃，將相關改善計畫送各監察人及獨立董事，並依計畫時程完成改善， 並報告於董事會。 五、本公司及子公司訂定整體得為背書保證之總額達本公司淨值百分之五十 以上者，應於股東會說明其必要性及合理性。 六、背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，應明定其續 後相關管控措施。 七、子公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者，依前項規定計算之實 收資本額，應以股本加計資本公積­發行溢價之合計數為之 第十八條：背書保證註銷 一、背書保證有關證件或票據如因債務清償或展期換新而需解除時，被背書 保證公司應備正式函文將原背書保證有關證件交付本公司財務部加蓋 「註銷」印章後退回，申請函文則留存備查。 二、財務部應隨時將註銷背書保證記入背書保證備查簿，以減少背書保證之 金額。

• 二、財務部針對被背書保證公司作徵信調查並作風險評估，評估事項應包括： (一)背書保證之必要性及合理性。

• 三、財務部應建立備查簿，就背書保證對象、金額、董事會通過或董事長決 行日期、背書保證日期及依前項規定應審慎評估之事項，詳予登載備查。

• 四、本公司因情事變更，使背書保證對象原符合本處理程序規定而嗣後不符 規定，或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過所訂額度時， 對該對象背書保證金額或超限部份應於合約所訂期限屆滿時或訂定改善 計劃，將相關改善計畫送各監察人及獨立董事，並依計畫時程完成改善， 並報告於董事會。

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文件名稱	資金貸與及背書保證處理程序	編號	CM-08
		制(修)訂日期	108 年6 月25 日
適用部門	全公司	版次	第7 版
文件等級	□管制類■非管制類	頁次	共9 頁，第8 頁
第十九條：內部控制 一、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證處理程序及其執行情 形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人 及獨立董事。 二、本公司從事背書保證時應依規定程序辦理，如發現重大違規情事，應視 違反情況予以處分經理人及主辦人員。 第二十條：印鑑章使用及保管程序 一、本公司以向經濟部申請之公司印鑑為背書保證專用印鑑，該印鑑及保證 票據等應分別由專人保管，並按規定程序用印及簽發票據，且該印鑑保 管人員任免或異動時，應報經董事會同意。 二、本公司若對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授 權之人簽署。 第二十一條：公告申報程序 本公司除應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。背 書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申 報： 一、本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十 以上。 二、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值 百分之二十以上。 三、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其 背書保證、採用權益法之投資帳面金額及資金貸與餘額合計數達本公司 最近期財務報表淨值百分之三十以上。 四、本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最 近期財務報表淨值百分之五以上。 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告申 報之事項，應由本公司為之。

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文件名稱	資金貸與及背書保證處理程序	編號	CM-08
		制(修)訂日期	108 年6 月25 日
適用部門	全公司	版次	第7 版
文件等級	□管制類■非管制類	頁次	共9 頁，第9 頁
第二十二條：其他事項 一、本公司之子公司擬為他人背書或提供保證時，本公司應命子公司依規定 訂定背書保證作業程序，並執行下列控管程序： (一)子公司應自行檢查訂定之背書保證作業程序是否符合相關準則規 定及背書保證交易是否依所訂處理程序規定辦理相關事宜。 (二)內部稽核覆核子公司自行檢查報告等相關事宜。 (三)代非屬國內公開發行公司之子公司辦理公告申報相關事宜。 二、本公司應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書 保證資訊，並提供簽證會計師相關資料，以供會計師採行必要查核程 序，出具允當之查核報告。 三、證券交易法第一百六十五條之一規定之外國公司(以下簡稱外國公司) 辦理資金貸與他人背書或提供保證者，應準用此處理程序辦理。 四、外國公司無印鑑章者，得不適用第二十條之規定。 五、外國公司依本處理程序規定計算之淨值，係指資產負債表歸屬於母公司 業主之權益。 第四章 附則 第二十三條：生效及修訂 一、本處理程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董 事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及 提報股東會討論，修正時亦同。 二、依前項規定將本處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之 意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 三、已設置審計委員會者，訂定或修正資金貸與他人及背書保證作業程序， 應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，不適用 第二項規定。 四、前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三 分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。 五、第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計 算之。 六、本處理程序未盡事宜部份，依有關法令規定及本公司相關規章辦理。

• 一、本公司之子公司擬為他人背書或提供保證時，本公司應命子公司依規定 訂定背書保證作業程序，並執行下列控管程序：

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