HYC — Governance Information 2013

Jul 2, 2013

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CM-07
、
取
得
或
處
分
資
產
處
理
程
序

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文件名稱	取得或處分資產處理程序	取得或處分資產處理程序	編號	CM-07
			制(修)訂日期	102 年6 月26 日
適用部門	全公司		版次	第6 版
文件等級	□管制類■非管制類		頁次	共15 頁，第1 頁
第一條：目的及法源依據 為加強本公司取得或處分資產作業之管理，特依據行政院金融監督管理委員會 證券期貨局101.2.13 金管證(發)字第1010004588 號公告修正之「公開發行公 司取得或處分資產處理準則」及其他相關規定制訂本程序。 第二條：定義 一、本處理程序所稱之「資產」適用範圍如下： (一) 股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、 認購 (售) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。 (二)不動產及其他固定資產。 (三)會員證。 (四)專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。 (五)衍生性商品。 (六)依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 (七)其他重要資產。 二、本處理程序所稱之「衍生性商品」，指其價值由資產、利率、匯率、指數或 其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金 契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約， 不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨 合約。 三、本處理程序所稱之「依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之 資產」，指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進 行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第 六項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。 四、本處理程序所稱之「關係人」，指依證券發行人財務報告編製準則規定認定 之 。

• (一) 股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、 認購 (售) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

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文件名稱	取得或處分資產處理程序		編號	CM-07
			制(修)訂日期	102 年6 月26 日
適用部門	全公司		版次	第6 版
文件等級	□管制類■非管制類		頁次	共15 頁，第2 頁
五、本處理程序所稱之「子公司」，指依證券發行人財務報告編製準則規定認定 之 。 六、本處理程序所稱之「專業估價者」，指不動產估價師或其他依法律得從事不 動產、其他固定資產估價業務者。 七、本處理程序所稱之「事實發生日」，指以交易簽約日、付款日、委託成交日、 過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前 者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日 孰前者為準。 八、本處理程序所稱之「大陸地區投資」，指依經濟部投資審議委員會在大陸地 區從事投資或技術合作許可辦法規定之大陸投資。 第三條：關係人之排除 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，其專業估價者及 其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。 第四條：投資範圍及額度 一、本公司取得非供營業使用之不動產及有價證券，其額度之限制分別如下: (一)非供營業使用之不動產總額以不超過本公司實收資本額之百分之二十 為限。 (二)投資有價證券之總額不得超過本公司實收資本額之百分之五十為限。 (三)投資個別有價證券之限額為新台幣壹億元。 二、本公司各子公司購買非供營業使用之不動產及有價證券，其額度之限制分別 如下: (一) 非供營業使用之不動產總額以不超過各該子公司實收資本額百分之二 十為限。 (二) 投資有價證券之總額不得超過各子公司實收資本額之百分之五十為 限。		證券發行人財務報告編製準則規定認定

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文件名稱	取得或處分資產處理程序	編號	CM-07
		制(修)訂日期	102 年6 月26 日
適用部門	全公司	版次	第6 版
文件等級	□管制類■非管制類	頁次	共15 頁，第3 頁
(三)投資個別有價證券之限額為新台幣伍仟萬元。 第五條：取得或處分資產評估及作業程序 一、取得或處分有價證券 (一)於集中交易市場或證券商營業處所取得或處分之有價證券，承辦單位應 將擬取得或處分之緣由、標的物、價格參考依據等事項呈請權責單位裁 決。 (二)非於集中交易市場或證券商營業處所取得或處分之有價證券，承辦單位 應將擬取得或處分之緣由、標的物、交易相對人、移轉價格、收付款條 件、價格參考依據等事項呈請權責單位裁決。 二、取得或處分其他資產，承辦單位應將擬取得或處分之緣由、標的物、交易相 對人、移轉價格、收付款條件、價格參考依據等事項呈請權責單位裁決。 三、有關資產之取得或處分相關作業悉依本公司內部控制制度之有關規定辦理 之。 第六條：交易條件之決定程序 一、取得或處分資產價格決定方式及參考依據： (一)取得或處分有價證券 1.於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，價格應依當時之 有價證券之市價等決定之。 2.非於集中交易市場或證券商營業處所取得或處分之有價證券，價格應 考量其每股淨值、獲利能力、未來發展潛力及參考當時交易價格議定 之。 (二)取得或處分其他資產，應以比價、議價、招標或其他方式為之。 二、取得或處分資產，由權責單位於授權範圍內裁決之： (一)不動產及其他固定資產之取得或處分，依本公司「職務授權及代理人管 理辦法」逐級核准，其交易金額達實收資本額百分之二十以上或一億元 者，需提經董事會通過始得為之。 (二)股權投資之取得或處分，均需提經董事會通過始得為之。 (三)有價證券之取得或處分，依本公司「職務授權及代理人管理辦法」逐級 核准，交易金額達實收資本額百分之二十或一億元以上者，需提經董事 會通過始得為之。

• (一)於集中交易市場或證券商營業處所取得或處分之有價證券，承辦單位應 將擬取得或處分之緣由、標的物、價格參考依據等事項呈請權責單位裁 決。

• (一)不動產及其他固定資產之取得或處分，依本公司「職務授權及代理人管 理辦法」逐級核准，其交易金額達實收資本額百分之二十以上或一億元 者，需提經董事會通過始得為之。

• (三)有價證券之取得或處分，依本公司「職務授權及代理人管理辦法」逐級 核准，交易金額達實收資本額百分之二十或一億元以上者，需提經董事 會通過始得為之。

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文件名稱	取得或處分資產處理程序	編號	CM-07
		制(修)訂日期	102 年6 月26 日
適用部門	全公司	版次	第6 版
文件等級	□管制類■非管制類	頁次	共15 頁，第4 頁
(四)其他資產之取得或處分，依本公司「職務授權及代理人管理辦法」逐級 核准，交易金額達實收資本額百分之二十或一億元以上者，需提經董事 會通過始得為之。 第七條：取得或處分不動產及其他固定資產之估價報告 取得或處分達應公告申報之不動產及其他固定資產，除與政府機構交易、自地委 建、租地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備者外，交易金額達公司實收 資本額20%或新台幣3 億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估 價報告，並應符合下列規定： 一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據 時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上 開程序辦理。 二、交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易 金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依會計研究 發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易 價格之允當性表示具體意見： (一)估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。 (二)二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。 四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期 公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。 本公司若從事建設業除採用限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考 依據外，如有正當理由未能即時取得估價報告者，應於事實發生之即日起算二週 內取得估價報告及前項第三款之會計師意見。 第八條：取得或處分有價證券之簽證會計師意見 本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師 查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資 本額20%或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合 理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之 審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或行政院 金融監督管理委員會另有規定者，不在此限。

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文件名稱	取得或處分資產處理程序	取得或處分資產處理程序	編號	CM-07	CM-07
			制(修)訂日期	102 年6 月26 日
適用部門	全公司		版次	第6 版
文件等級	□管制類■非管制類		頁次	共15 頁，第5 頁
一、取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券。 二、取得或處分私募有價證券。 第九條：取得或處分會員證或無形資產 取得或處分會員證或無形資產交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見， 會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理 第九條之一：前三條交易金額之計算，應依第十四條第二項規定辦理，且所稱一年內係以 本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定取得專 業估價者出具之估價報告或會計師意見部份免再計入。 第十條：經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或 簽證會計師意見。 第十一條：關係人交易 一、與關係人取得或處分資產，除應依本處理程序第七條至第十條及本條規定 辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資 產百分之十以上者，亦應依第七條至第十條規定取得專業估價者出具之估 價報告或會計師意見。 前項交易金額之計算應依第九條之一規定辦理。 在判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質 關係。 二、向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產 交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新台幣三億元 以上者， 應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易 契約及支付款項 ： (一)取得或處分資 產之目的、必要性及預計效益。 (二)選定關係人為交易對象之原因。 (三) 向關係人取得不動產， 依第本條第三項及第四項規定評估預定交易 條件合理性之相關資料。 (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司及關係人之關係等事 項。 (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之 必要性及資金運用之合理性。
		以上者， 應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易 契約及支付款項 ： (一)取得或處分資 產之目的、必要性及預計效益。 (二)選定關係人為交易對象之原因。 (三) 向關係人取得不動產， 依第本條第三項及第四項規定評估預定交易 條件合理性之相關資料。 (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司及關係人之關係等事 項。 (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之 必要性及資金運用之合理性。			簽訂交易

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文件名稱	取得或處分資產處理程序	取得或處分資產處理程序	取得或處分資產處理程序	編號	CM-07
				制(修)訂日期	102 年6 月26 日
適用部門	全公司			版次	第6 版
文件等級	□管制類■非管制類			頁次	共15 頁，第6 頁
(六) 依前項規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。 (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。 前項交易金額之計算，應依第十四條第二項規定辦理，且所稱一年內係 以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定 提交董事會通過及監察人承認部份免再計入。 本公司與子公司間，取得或處分供營業使用之機械設備，董事會得依第 六 條第二項授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董 事會追認。 本公司設置獨立董事後，依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董 事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或 保留意見，應於董事會議事錄載明。 三、向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性（合併購買 同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按下列任一方法評估交 易成本）： (一)按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱 必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準 設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。 (二)關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標 的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達 貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交 易之一方互為關係人者，不適用之。 四、向關係人取得不動產，除依前項規定評估不動產成本外，並應洽請會計師 複核及表示具體意見。 五、向關係人取得不動產，有下列情形之一者，免適用前二項規定，但仍應依 第二項規定辦理： (一)關係人係因繼承或贈與而取得不動產。 (二)關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。 (三)與關係人簽訂合建契約而取得不動產。 六、向關係人取得不動產，如經本條第三項評估其結果均較交易價格為低者，		(六) 依前項規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。 (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。 前項交易金額之計算，應依第十四條第二項規定辦理，且所稱一年內係
		以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定
		提交董事會通過及監察人承認部份免再計入。 本公司與子公司間，取得或處分供營業使用之機械設備，董事會得依第
			條第二項授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董

• 六、向關係人取得不動產，如經本條第三項評估其結果均較交易價格為低者，

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文件名稱	取得或處分資產處理程序	編號	CM-07
		制(修)訂日期	102 年6 月26 日
適用部門	全公司	版次	第6 版
文件等級	□管制類■非管制類	頁次	共15 頁，第7 頁
應依第七項規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產 專業估價者及會計師之具體合理性意見者，不在此限： (一)關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者： 1.素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理 營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以 最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最 近期建設業毛利率孰低者為準。 2.同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交 案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理之 樓層或地區價差評估後條件相當者。 3.同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不 動產租賃慣例應有之合理之樓層價差推估其交易條件相當者。 (二)舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非 關係人成交案例相當且面積相近者。 (三)(一)、(二)所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標 的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近， 則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五 十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往 前追溯推算一年。 七、向關係人取得不動產，如經本條第三項評估其結果均較交易價格為低者， 應辦理下列事項： (一)應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條 第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。且對公 司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數 額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公 積。依前述規定提列之特別盈餘公積，應俟高價購入之資產已認列跌

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文件名稱	取得或處分資產處理程序	編號	CM-07
		制(修)訂日期	102 年6 月26 日
適用部門	全公司	版次	第6 版
文件等級	□管制類■非管制類	頁次	共15 頁，第8 頁
價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理 者，並經行政院金融監督管理委員會同意後，始得動用該特別盈餘 公積。 (二)監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。 (三)應將(一)、(二)處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報 及公開說明書。 (四)本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規 之情事者，亦應依前三款規定辦理。 第十二條：從事衍生性商品交易 一、交易原則與方針： (一)交易種類： 本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產、利率、匯率、指 數或其他利益等商品所衍生之交易契約(如：遠期契約、選擇權、期 貨、利率或匯率、交換，及上述商品組合而成之複合式契約等。 (二)經營(避險)策略： 本公司從事衍生性商品交易，應以避險為目的，交易商品應選擇使 用規避公司業務經營所產生之風險為主，持有之幣別必須與公司實 際進出口交易之外幣需求相符，以公司整體內部部位(外幣資產、外 幣收入及支出)自行軋平為原則，藉以降低公司整體之外匯風險，並 節省外匯操作成本。其他特定用途之交易，需經謹慎評估，提報董 事會核准後方可進行之。 (三)權責劃分： 財務單位負責有關衍生性商品交易之策略擬訂、執行及對持有部位之 定期評估與報告，並由董事會指定非財務單位成員之高階主管人員負 責有關風險之衡量、監督與控制。

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文件名稱	取得或處分資產處理程序	編號	CM-07
		制(修)訂日期	102 年6 月26 日
適用部門	全公司	版次	第6 版
文件等級	□管制類■非管制類	頁次	共15 頁，第9 頁
(四)核決權限： (1)避險性交易：單筆金額於一億元(含)內：由董事會授權董事長全權 處理，但於每期之董事會應提報評估報告。 (2)非避險性交易：每筆交易前應先提報董事會核准後，方可進行。 (3)財務部應填寫「衍生性金融商品交易申請表」經權責主管簽核後， 始進行交易。 (五)績效評估要領 (1)採月結評價方式評估損益，以充分掌握及表達交易之評價風險。 (2)由財務人員每月彙總已交割部位之損益情形後，編製「衍生性金融 商品交易明細表」並經權責主管審核。 (六)契約總額及損失上限： (1)契約總額 交易之契約總額以年營業額之80﹪為上限。 (2)全部與個別契約損失上限： ○1 有關外幣避險遠期外匯交易，全部及個別契約損失上限為交易金 額之15%。 ○ 2 有關利率交換避險交易，全部及個別契約損失上限為交易金額之 10%。 (3)其他衍生性商品，全部及個別契約損失上限為交易金額之10%。 二、風險管理措施： (一)信用風險管理： 交易的對象限定與公司往來之金融機構，並能提供專業資訊為原 則；交易的商品以該金融機構提供之商品為限。 (二)市場風險管理： 以透過銀行提供之公開外匯交易市場為主。 (三)流動性風險管理： 為確保市場之流動性，交易之商品應以流動性較高者(即隨時可於市 場上軋平)，且受託之金融機構必須有充足的設備、資訊及交易能 力，並能於任何市場進行交易。

• (3)財務部應填寫「衍生性金融商品交易申請表」經權責主管簽核後， 始進行交易。

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文件名稱	取得或處分資產處理程序	編號	CM-07
		制(修)訂日期	102 年6 月26 日
適用部門	全公司	版次	第6 版
文件等級	□管制類■非管制類	頁次	共15 頁，第10 頁
(四)作業風險管理： (1)應確實遵守公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作 業風險。 (2)從事衍生性商品交易人員及確認、交割等作業人員不得兼任。 (3)風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應 向董事會或不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。 (4)衍生性商品交易所持有之部位至少應每週評估一次，惟若應業務 之需要而辦理之避險交易至少應每月評估二次，評估報告應呈送 董事會授權之高階主管人員。 (五)法律風險管理： 任何與金融機構簽署的文件，必須經過外匯及法務或法律顧問等專門 人員檢視後，才能正式簽署，以避免法律上的風險。 (六)商品風險管理： 內部交易人員對金融商品應具備完整及正確的專業知識，並要求金融 機構充分揭露風險，以避免誤用金融商品導致損失。 (七)現金流量風險管理： 從事衍生性商品交易之資金來源應以自有資金為限，且其操作金額 應考量未來三個月現金收支預測之資金需求。 三、內部稽核制度： 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按 月查核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析 交易循環，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知監 察人。 四、定期評估方式：

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文件名稱	取得或處分資產處理程序	編號	CM-07
		制(修)訂日期	102 年6 月26 日
適用部門	全公司	版次	第6 版
文件等級	□管制類■非管制類	頁次	共15 頁，第11 頁
(一)董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是 否確實依公司所訂之交易程序辦理，及所承擔風險是否在容許承作範 圍內、市價評估報告有異常情形時(如持有部位已逾損失上限)時，應 立即向董事會報告，並採取因應措施。 (二)衍生性商品交易所持有之部位至少應每週評估一次，惟若應業務之需 要而辦理之避險交易至少應每月評估二次，評估報告應呈送董事會授 權之高階主管人員。 五、從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則 (一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與 控制，其管理原則如下： (1)定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公 司所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理。 (2)監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措 施，並立即向董事會報告，本公司若已設置獨立董事者，董事會 應有獨立董事出席並表示意見。 (二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承 擔之風險是否在公司容許承受之範圍。 (三)本公司從事衍生性商品交易時，依所訂從事衍生性商品交易處理程序 規定授權相關人員辦理者，事後應提報董事會。 (四)本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品交 易之種類、金額、董事會通過日期及依上述四、(二)、五、(一)及五、 (二)規定應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。 第十三條：企業合併、分割、收購及股份受讓 一、本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請 會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其 他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。 二、本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前 製作致股東之公開文件，併同前項之專家意見及股東會之開會通知一併交 付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規

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文件名稱	取得或處分資產處理程序	編號	CM-07
		制(修)訂日期	102 年6 月26 日
適用部門	全公司	版次	第6 版
文件等級	□管制類■非管制類	頁次	共15 頁，第12 頁
定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。 參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會因出席人數、表決權不足 或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，應立即對外 公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。 三、參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經 本會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購 相關事項。 參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同 意者外，應於同一天召開董事會。 四、本公司若參與合併、分割、收購或股份受讓，應將下列資料作成完整書 面紀錄，並保存五年，備供查核： (一)人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份 受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人 則為護照號碼）。 (二)重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽 訂契約及董事會等日期。 (三)重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書 或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。 五、本公司應於董事會決議通過參與合併、分割、收購或股份受讓之即日起 算二日内，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系 統申報行政院金融監督管理委員會備查。 六、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營 業處所買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，並依第三項至第五項規 定辦理。 七、換股比例或收購價格除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、 收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況： (一)辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、 附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。 (二)處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。 (三)發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

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文件名稱	取得或處分資產處理程序	編號	CM-07
		制(修)訂日期	102 年6 月26 日
適用部門	全公司	版次	第6 版
文件等級	□管制類■非管制類	頁次	共15 頁，第13 頁
(四)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之 調整。 (五)參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。 (六)已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。 八、參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明其相關權利義務，並應 載明下列事項： (一)違約之處理。 (二)因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已 買回之庫藏股之處理原則。 (三)參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其 處理原則。 (四)參與主體或家數發生增減變動之處理方式。 (五)預計計畫執行進度、預計完成日程。 (六)計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處 理程序。 九、本公司參與合併、分割、收購或股份受讓且資訊對外公開後，如擬再與 其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東 會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決 議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律 行為，應重行為之。 第十四條：資訊公開 一、本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發 生之即日起算二日內將相關資訊於證期局指定網站辦理公告申報： (一)向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其 他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新 台幣三億元以上。但買賣公債或附買回、賣回條件之債券，不在此限。 (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。 (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損 失上限金額。 (四)除(一)～(三)以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投 資，其交易金額達公 司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上 者。但下列情形不在此限： 1.買賣公債。

• 九、本公司參與合併、分割、收購或股份受讓且資訊對外公開後，如擬再與 其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東 會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決 議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律 行為，應重行為之。

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文件名稱	取得或處分資產處理程序	編號	CM-07
		制(修)訂日期	102 年6 月26 日
適用部門	全公司	版次	第6 版
文件等級	□管制類■非管制類	頁次	共15 頁，第14 頁
2.以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有 價證券買賣。 3.買賣附買回、賣回條件之債券。 4.取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非 為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。 5.經營營建業務取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為 關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。 6.以自地委建、合建分屋、租地委建、合建分成、合建分售方式取得 不動產，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。 二、前項交易金額依下列方式計算之： (一)每筆交易金額。 (二)一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。 (三)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之 金額。 (四)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。 三、前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年， 已依本處理程序規定公告部分免再計入。 四、應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事 衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入證期局指定之資 訊申報網站。 五、依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項 目重行公告申報。 六、取得或處分資產應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、 律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至 少保存五年。 七、本公司依規定公告申報之交易若有下列情形之一者，應於事實發生之即 日起算二日內將相關資訊於證期局指定網站辦理公告申報： (一)原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。 (二)合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。 (三)原公告申報內容有變更。 八、本公司之子公司非屬國內公開發行公司，如其取得或處分資產達應公告申

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文件名稱	取得或處分資產處理程序	取得或處分資產處理程序	編號	CM-07
			制(修)訂日期	102 年6 月26 日
適用部門	全公司		版次	第6 版
文件等級	□管制類■非管制類		頁次	共15 頁，第15 頁
報標準者，本公司亦應為公告申報。子公司之公告申報標準中，所稱「達 公司實收資本額百分之二十或資產百分之十之規定」係以本公司之實收資 本額或總資產為準。 九、外國公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者，第七條至第九條、第 十一條及第十四條，有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以股東 權益百分之十計算之。 第十五條：對子公司之控管程序 一、本公司應督促子公司依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定訂 定並執行取得或處分資產處理程序。 二、本公司應督促子公司自行檢查訂定之取得或處分資產處理程序是否符合相 關準則規定及取得或處分資產交易是否依所訂處理程序規定辦理相關事 宜。 三、本公司內部稽核應覆核子公司自行檢查報告等相關事宜。 四、本公司應代非屬國內公開發行公司之子公司辦理公告申報相關事宜。 第十六條：其他事項 一、相關人員違反本處理程序及其相關法令規定者，公司得依情節輕重為警 告、記過、降職、停職、減薪或其他處分，並作為內部檢討事項。 二、本處理程序未盡事宜部份，依有關法令及本公司相關規章辦理。若主管機 關對取得或處分資產處理準則有所修正原發佈函令時，本公司應從其新函 令之規定。 三、本程序經董事會通過後實施，並送各監察人後提報股東會同意，修正時亦 同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，並應將董事異議資料送各 監察人。 四、本公司設置獨立董事後，依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董事 會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留 意見，應於董事會議事錄載明。 第十七條：使用表單 一、衍生性金融商品交易申請表 二、衍生性金融商品交易明細表		報標準者，本公司亦應為公告申報。子公司之公告申報標準中，所稱「達 公司實收資本額百分之二十或資產百分之十之規定」係以本公司之實收資 本額或總資產為準。 外國公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者，第七條至第九條、第
		十一條及第十四條，有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以股東

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