HYC - Capital/Financing Update 2020

股票代碼： 2114

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鑫永銓股份有限公司

HSIN YUNG CHIEN CO., LTD. 公開說明書

(發行國內第一次無擔保轉換公司債)

一、公司名稱：鑫永銓股份有限公司
二、公開說明書編印目的：發行國內第一次無擔保轉換公司債
一
( ) 發行種類：國內第一次無擔保轉換公司債。
( 二 ) 發行金額：新台幣貳億元整。
( 三 ) 債券利率：票面利率 0% 。
( 四 ) 發行條件：發行期間 5 年，自發行日起屆滿三個月之次日至到期日前十日止，可轉換為本公司普通股股票。
( 五 ) 公開承銷比例： 100% 。
( 六 ) 承銷及配售方式：以詢價圈購方式對外公開銷售。
( 七 ) 轉換辦法：請參閱本公開說明書第 262 頁。
三、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益之概要：請參閱第 45 頁說明。
四、有價證券之生效 ( 核准 ) ，不得藉以作為證實申報 ( 請 ) 事項或保證證券價值之宣傳。
五、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
六、投資人應詳閱本公司說明書之內容，並應注意本公司之風險事項，請參閱本公開說明書第 2 頁說明。
七、查詢本公開說明書之網址︰
本公司揭露公開說明書相關資料之網址： http ： //newmops.tse.com.tw

鑫永銓股份有限公司編製

一一中華民國九十六年月十日刊印

一、本次發行前實收資本之來源

本次發行前實收資本之來源	本次發行前實收資本之來源	本次發行前實收資本之來源
單位：新台幣元；﹪
資本來源	金額	佔實收資本額比率
設立股本(現金)	500,000	0.12%
現金增資	159,070,000	37.15﹪
資本公積轉增資	89,288,800	20.86﹪
盈餘轉增資	176,919,200	41.33﹪
合併換發新股	1,292,000	0.31﹪
員工紅利轉增資	1,000,000	0.23%
合計	428,070,000	100.00%

二、公開說明書之分送計畫

一 ( ) 陳列處所：台灣證券交易所、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、中華民國證券商業同業公會、財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會、本公司及本公司股務代理機構。

( 二 ) 分送方式：除依規定派員送達主管機關外，依證交法第三十一條辦理。 ( 三 ) 索取方式：請親自或附回郵信封向本公司股務代理機構索取。三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話：名稱：大華證券股份有限公司地址：台北市重慶南路一段二號十四樓網址： http://www.gcsc.com.tw 電話： (02)2314-8800

四、公司債保證機構名稱、地址、網址及電話：無。五、公司債受託機構名稱、地址、網址及電話：

名稱：彰化銀行信託處地址：台北市中山區中山北路二段 57 號 1 樓網址： www.chb.com.tw 電話： (02)2536-2951

六、公司債簽證之機構名稱、地址、網址及電話：不適用。

七、辦理股票及公司債過戶機構之名稱、地址、網址及電話：名稱：金鼎綜合證券股份有限公司地址：台北市大安區敦化南路二段 97 號 B2 電話： (02)2705-2888 網址： http://www.tisc.com.tw

八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。

十、最近年度財務報告簽證會計師、事務所名稱、地址、網址及電話：會計師姓名：蕭珍琪、楊明經會計師事務所名稱：資誠會計師事務所

地址：台北市基隆路一段 333 號 27 樓

網址： http://www.pwcglobal.com.tw

電話： (02)2729-6666

十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：

律師姓名：張慶宗律師事務所名稱：全民聯合法律事務所

地址：台中市西區英才路 499 號 3 樓

網址： -

電話： (04)2302-5155

十二、本公司發言人及代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱：發言人姓名：胡美惠代理發言人姓名：林淑蕙職稱：董事長室特別助理職稱：財務部經理電話： (049)2263-888 轉 260 電話： (049)2263-888 轉 266 - 電子郵件信箱： [email protected] 電子郵件信箱： rita@hyc group.com

十三、公司網址： http://www.hyc group.com

鑫永銓股份有限公司公開說明書摘要

		鑫永銓股份有限公司公開說明書摘要	鑫永銓股份有限公司公開說明書摘要	鑫永銓股份有限公司公開說明書摘要
實收資本額：新台幣428,070 千元		公司地址：南投市南崗工業區南崗三路294號			電話：(049)2263-888
設立日期：58 年8月22日			網址：	http://www.hyc-group.com
上市日期：-		上櫃日期：95 年9 月28日	公開發行日期：92 年9 月23日		管理股票日期：－
負責人：董事長：林季進總經理：林季佑			發言人：胡美惠特助代理發言人：林淑蕙經理
股票過戶機構：金鼎綜合證券股份有限公司電話：(02)2705-2888 網址：http://www.tisc.com.tw
地址：台北市大安區敦化南路二段97號B2
股票承銷機構：大華證券股份有限公司電話：(02)2314-8800 網址：www.gcsc.com.tw
地址：台北市重慶南路一段2號14樓
最近年度簽證會計師：蕭珍琪、楊明經電話：(02)2729-6666 網址： http://www.pwcglobal.com.tw
地址：台北市基隆路一段333號27樓
複核律師：張慶宗電話：04-2302-5155 網址：無
地址：台中市西區英才路499號3樓
信用評等機構：無電話：無網址：無
地址：無
最近一次經信用評等日期：無評等標的：無評等結果：無
董事選任日期：95年4月28日任期：3年			監察人選任日期：95年4月28日任期：3年
全體董事持股比例：17.57 %(95年10月31日)			全體監察人持股比率：1.06 %(95年10月31日)
董事、監察人及持股超過10％股東及其持股比例：(95年10月31日) 職稱姓名持股比例董事長林季進 8.56 董事佶佑投資股份有限公司林季佑 8.83 董事黃國楨 0.17 獨立董事楊鴻斌 0.00 獨立董事陳俊仁 0.00 獨立監察人陳晉一 0.00 監察人林秀珍 0.46 監察人林芳苓 0.6 大股東季寬投資股份有限公司 13.11
工廠地址：一廠：南投市南崗工業區自強三路21號二廠：南投市南崗工業區南崗三路294 號電話：(049)2263885 (049)2263888
主要產品：橡膠輸送帶、橡膠板、耐油、耐酸、耐熱迫緊、及各種橡膠迫緊之製造及加工及買賣業市場結構：內銷4.57﹪、外銷95.43﹪						參閱本文之頁次
						第25頁
風險事項	詳如參閱頁次。					參閱本文之頁次
						第2頁
去( 9 4 ) 年度	營業收入：1,293,133仟元稅前純益：173,48仟元每股盈餘：5.46元					第102頁
本次募集發行有價證券種類及金額		詳本公開說明書封面
發行條件		詳本公開說明書封面
募集資金用途及預計產生效益概述		請參閱本公開說明書第45頁
本次公開說明書刊印日期：96年1月11日			刊印目的：發行國內第一次無擔保轉換公司債
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：略

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公開說明書目錄

壹、公司概況
一、公司簡介………………………………………………………………………………	1
(一)設立日期…………………………………………………………………………	1
(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話…………………………………………	1
(三)公司沿革…………………………………………………………………………	1
二、風險事項………………………………………………………………………………	2
(一)風險因素…………………………………………………………………………	2
(二)訴訟或非訟事件…………………………………………………………………	6
(三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年	7
度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務周轉困難或喪失債信情事，
應列明其對公司財務狀況之影響………………………………………………
(四)其他重要事項……………………………………………………………………	7
三、公司組織………………………………………………………………………………	8
(一)組織系統…………………………………………………………………………	8
(二)關係企業圖………………………………………………………………………	11
(三)總經理、副總經理、協理及各部門及分支機構主管資料……………………	12
(四)董事及監察人……………………………………………………………………	13
(五)發起人……………………………………………………………………………	15
(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬金……………………………………	15
四、資本及股份……………………………………………………………………………	17
(一)股份種類…………………………………………………………………………	17
(二)股本形成經過……………………………………………………………………	18
(三)最近股權分散情形………………………………………………………………	19
(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料………………………	22
(五)公司股利政策及執行狀況………………………………………………………	22
(六)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響…………………	23
(七)員工分紅及董事、監察人酬勞…………………………………………………	23
(八)公司買回本公司股份情形………………………………………………………	24
五、公司債(含海外公司債)辦理情形………………………………………………………	24
六、特別股辦理情形…………………………………………………………………………	24
七、海外存託憑證之辦理情形………………………………………………………………	24
八、員工認股權憑證辦理情形………………………………………………………………	24
九、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形……………………………………………	24
貳、營運概況
一、公司之經營………………………………………………………………………………	25
(一)業務內容…………………………………………………………………………	25
(二)市場及產銷概況…………………………………………………………………	29
(三)最近兩年度及截至公開說明書刊印日止從業員工資料………………………	38

(四)環保支出資訊…………………………………………………………………… (五)勞資關係………………………………………………………………………… 二、固定資產及其他不動產應記載事項………………………………………………… (一)自有資產………………………………………………………………………… (二)租賃資產………………………………………………………………………… (三)各生產工廠現況及最近兩年度設備產能利用率……………………………… 三、轉投資事業…………………………………………………………………………… (一)轉投資事業概況………………………………………………………………… (二)綜合持股比例…………………………………………………………………… (三)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務業務狀況之影響……………………………………………………………………… (四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之名稱及其與公司董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數…………………………………………………… 四、重要契約……………………………………………………………………………… 參、發行計劃及執行情形一、前次現金增資、併購、受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫…………………………… 三、本次受讓他公司股份發行新股………………………………………………………… 四、本次併購發行新股……………………………………………………………………… 肆、財務概況一、最近五年度簡明財務資料…………………………………………………………… (一)簡明資產負債表及損益表……………………………………………………… (二)影響上述財務報表作一致性比較之重要事項………………………………… (三)最近五年度簽證會計師姓名及其查核意見…………………………………… (四)最近五年度財務分析…………………………………………………………… (五)會計科目重大變動說明………………………………………………………… 二、財務報表應記載事項………………………………………………………………… (一)最近二年度財務報表及會計師查核報告……………………………………… (二)最近一年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報表… (三)發行人申報(請)募集與發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前之最近期經會計師查核簽證之財務報表…………………………………………… 三、財務概況其他重要事項……………………………………………………………… (一)公司及其相關企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響……………………………… (二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者，應揭露資訊………………………………………………………………	頁次
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(四)環保支出資訊……………………………………………………………………
(五)勞資關係…………………………………………………………………………
二、固定資產及其他不動產應記載事項…………………………………………………
(一)自有資產…………………………………………………………………………
(二)租賃資產…………………………………………………………………………
(三)各生產工廠現況及最近兩年度設備產能利用率………………………………
三、轉投資事業……………………………………………………………………………
(一)轉投資事業概況…………………………………………………………………
(二)綜合持股比例……………………………………………………………………
(三)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情
形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務業務
狀況之影響………………………………………………………………………
(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事
或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認
購情形，認購相對人之名稱及其與公司董事、監察人及持股比例超過百分
之十股東之關係及認購股數……………………………………………………
四、重要契約………………………………………………………………………………
參、發行計劃及執行情形
一、前次現金增資、併購、受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析
二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫……………………………
三、本次受讓他公司股份發行新股…………………………………………………………
四、本次併購發行新股………………………………………………………………………
肆、財務概況
一、最近五年度簡明財務資料……………………………………………………………
(一)簡明資產負債表及損益表………………………………………………………
(二)影響上述財務報表作一致性比較之重要事項…………………………………
(三)最近五年度簽證會計師姓名及其查核意見……………………………………
(四)最近五年度財務分析……………………………………………………………
(五)會計科目重大變動說明…………………………………………………………
二、財務報表應記載事項…………………………………………………………………
(一)最近二年度財務報表及會計師查核報告………………………………………
(二)最近一年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報表…
(三)發行人申報(請)募集與發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前之最近
期經會計師查核簽證之財務報表……………………………………………
三、財務概況其他重要事項………………………………………………………………
(一)公司及其相關企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如發生財務週
轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響………………………………
(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情
事者，應揭露資訊………………………………………………………………

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(三)期後事項………………………………………………………………………… (四)其他……………………………………………………………………………… 四、財務狀況及經營結果之檢討分析…………………………………………………… (一)財務狀況………………………………………………………………………… (二)經營結果………………………………………………………………………… (三)現金流量………………………………………………………………………… (四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響…………………………………… (五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫…………………………………………………………………………… (六)其他重要事項…………………………………………………………………… 伍、特別記載事項一、內部控制制度執行狀況………………………………………………………………… 二、委託經證期局核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告……………………………………………………………………… 三、證券承銷商評估總結意見…………………………………………………………… 四、律師法律意見書……………………………………………………………………… 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見…………………………… 六、前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經行政院金融監督管理委員會通知應自行改進事項及改進情形…………………………………………………… 七、本次募集與發行有價證券於申報生效時經行政院金融監督管理委員會通知應補充揭露之事項…………………………………………………………………………… 八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形………………………… 九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有記錄或書面聲明者，其主要內容……………………………………… 十、最近三年度私募普通股辦理情形…………………………………………………… 十一、最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形…………… 十二、最近年度及截至公開說明書刊印日止，上市上櫃公司治理運作情形及其改善計畫或因應措施……………………………………………………………………… 十三、其他必要補充說明事項……………………………………………………………… 陸、重要決議一、與本次發行有關決議文………………………………………………………………… 柒、附件、一、轉換公司債發行及轉換辦法…………………………………………………………… 二、轉換公司債發行及轉換價格計算書……………………………………………………	頁次
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(三)期後事項…………………………………………………………………………
(四)其他………………………………………………………………………………
四、財務狀況及經營結果之檢討分析……………………………………………………
(一)財務狀況…………………………………………………………………………
(二)經營結果…………………………………………………………………………
(三)現金流量…………………………………………………………………………
(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響……………………………………
(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投
資計畫……………………………………………………………………………
(六)其他重要事項……………………………………………………………………
伍、特別記載事項
一、內部控制制度執行狀況…………………………………………………………………
二、委託經證期局核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所
出具之評等報告………………………………………………………………………
三、證券承銷商評估總結意見……………………………………………………………
四、律師法律意見書………………………………………………………………………
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見……………………………
六、前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經行政院金融監督管理委員會
通知應自行改進事項及改進情形……………………………………………………
七、本次募集與發行有價證券於申報生效時經行政院金融監督管理委員會通知應補充
揭露之事項……………………………………………………………………………
八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時，於公
開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形…………………………
九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不
同意見且有記錄或書面聲明者，其主要內容………………………………………
十、最近三年度私募普通股辦理情形……………………………………………………
十一、最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司及其內部人員依法被處罰、公司對
其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形……………
十二、最近年度及截至公開說明書刊印日止，上市上櫃公司治理運作情形及其改善計
畫或因應措施………………………………………………………………………
十三、其他必要補充說明事項………………………………………………………………
陸、重要決議
一、與本次發行有關決議文…………………………………………………………………
柒、附件、
一、轉換公司債發行及轉換辦法……………………………………………………………
二、轉換公司債發行及轉換價格計算書……………………………………………………

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壹、公司概況

一、公司簡介

( 一 ) 設立日期 : 中華民國五十八年八月二十二日設立。
( 二 ) 總公司、分公司及工廠之地址及電話
總公司地址：南投市南崗工業區南崗三路 294 號
電話： (049)2263-888
一廠：南投市南崗工業區自強三路 21 號
電話： (049)2263-885 二廠：南投市南崗工業區南崗三路 294 號電話： (049)2263-888
( 三 ) 公司沿革 1969 年新永全工業公司，由林金章先生 ( 林董事長季進先生之先父 ) 首創於台中市，以資本額 50 萬元，廠房 30 坪，員工 4 人，篳路籃縷，立業樹基，年營業額為新台幣貳佰萬元。
1978 年創辦人之長子林季進接任董事長，時林君年僅 25 歲，企業經營面臨重要轉捩點之考驗。
1980 年更名為新永全工業股份有限公司，遷廠至南投市南崗工業區 ( 佔地 8 仟 4 佰平方公尺 ) 。
1985 年由於全體員工在林季進董事長的睿智領導之下，同心協力，全力以赴，六月終獲中央標準局領贈『正字標記』之殊榮。
1986 年榮獲經濟部頒發進出口績優廠商。 1989 年榮獲 MCS 標準化工小組頒發機械零件合格證書。 1994 年新永全與工業技術研究院機械所，合作開發塑膠滾輪壓出，與自動裝配。 1995 年董事長獲選為南投縣傑人會會長。成立台灣北部分公司，完成廠房及設備增建工作。並取得經濟部商檢局『 ISO-9001 國際品質標準認證』。規劃「五年發展計劃」。
1996 年林董事長獲選為中華民國第四屆傑出中小企業董事長獎，暨全國敬軍楷模，並先後獲李前總統登輝先生召見多次之殊榮。董事長獲選南投縣進出口工會理事長。
1998 年導入 MIS 電腦及時資訊管理系統。及電腦自動監測生產管理系統。 1999 年導入 CIS 企業識別系統。擬九二一大地震後根留台灣建新永全二廠，陳水扁總統至廠鼓勵。
2000 年榮獲經濟部第四屆小巨人獎。新永全二廠 2001 年元月正式動工。 2001 年新廠引進亞洲最大壓延機。新廠引進 6 台連續性加硫機。 2002 年二廠及新辦公大樓啟用。導入 ERP 企業資源管理系統。 2003 年辦理股票公開發行。更名為「鑫永銓股份有限公司」 2004 年股票興櫃市場掛牌 2005 年榮獲第十四屆國家磐石獎。 2006 年根留台灣、全球佈局、擴建三、四廠。九月公司股票上櫃掛牌。十一月榮獲第四屆「台灣企業獎」。

二、風險事項一 ( ) 風險因素

利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣
項目	94年度	佔營收比例	95年度前三季	佔營收比例
利息費用	3,289	0.25%	1,518	0.12%
兌換損益	-2,916	0.22%	7,778	0.62%

(1) 利率變動之影響及未來因應措施

本公司近年來持續研發輕型橡膠輸送帶及橡膠板相關產品，亦陸續購入生產新型輸送帶之連續型加硫機，該資本支出部份係以銀行借款因應，且隨著營收持續成長，亦需短期借款作為營運資金調度之用，故利率變化將影響本公司資金成本之負擔。

(2) 匯率變動對公司損益之影響及未來因應措施

單位：新台幣仟元

年度項目	94 年度	94 年度	95 年度前三季	95 年度前三季
	金額	比例(%)	金額	比例(%)
內銷	59,112	4.57	2,499	0.20
外銷	1,234,021	95.43	1,257,215	99.80
合計	1,293,133	100.00	1,259,714	100.00

本公司因應匯率波動之措施如下：

本公司為有效因應匯率之波動，除積極蒐集匯率變化資訊，以掌握匯率外，並採取下列具體措施，以降低匯率變動對公司之影響：

A 、往來銀行提供之匯率變動資訊，隨時掌握匯兌走勢，並就公司之外幣淨資產或負債部位，以遠期外匯等避險工具予以調整部位，以降低匯率變動風險。
B 、提供匯率資訊供行銷單位參考以便於向客戶報價時，考慮匯率變動所產生之售價調整，以確保公司利潤。
(3) 通貨膨脹之影響及未來因應措施

本公司產品係屬消耗品且應用領域分布在礦業、煤業、電業、水泥事業、砂石業、航運業、物流業、畜牧業、建築業、民生工業等，應用領域廣，通貨膨脹對本公司影響不大。

從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施。
95 年 10 月本公司資金貸與子公司新瑞權 ( 股 ) 公司 12,500 仟元，並於 12 月 1 日董事會通過 120,000 仟元之背書保證以協助其興建廠房，另 94 年度並無從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證等情事，僅因外匯避險之需求從事遠期外匯操作，以下茲說明交易政策及損益情形：
(1) 持有衍生性商品之目的︰

係為規避外幣資產之匯率變動風險及交易目的之交易。

(2) 面值、合約金額或名目本金額及交易性質︰

本公司截至民國 94 年 12 月 31 日止與銀行簽訂避險性預售遠期外匯合約如下：

年	12 月 31	12 月 31	日
合約金額	約定匯率	交割日
USD 200仟元	33.07～33.23	94.10.13～95.03.12
EUR 38仟元	39.94	94.12.13～95.03.13
AUD 388仟元	25.06～25.14	94.12.16～95.03.13
JPY 5,300仟元	0.2862	94.12.16～95.02.14
(3)操作損益：
本公司94年度操作預售遠期外匯合約所產生之損失為5,073仟元。
(4)因應措施：
A.信用風險︰	因本公司交易對象為信	用良好之金融機構，預期	對方不會違約，
	故產生信用風險之可能性極小。
B.市場風險︰	因本交易為避險性質，	其因匯率波動產生之風險	、損益會與被避
	險項目相抵銷，故通常無市場風險。
3.未來研發計畫及預計投入之研發費用
			單位：新台幣仟元
計劃名稱	目前進度	預計再投入經費預計完成量產時間	研發成功與否之主要影響因素
小v輸送帶	主輪已完成	1,000 95.12	模具開發
各式橡膠鋪墊	樣品開發中	1,000 95.12	製程開發
特級耐熱墊片	樣品已開發完成待客戶回應	100 95.12	材料及製程開發
綠色及米色RT	藥劑已完成待試料中	100 95.12	材料及製程開發
耐油、耐熱、耐燃、耐候、抗靜電橡膠材質	膠料配方是本公司長期研發項目之ㄧ	1,000持續研發完成	材料開發

A. 信用風險︰因本公司交易對象為信用良好之金融機構，預期對方不會違約，故產生信用風險之可能性極小。
B. 市場風險︰因本交易為避險性質，其因匯率波動產生之風險、損益會與被避險項目相抵銷，故通常無市場風險。
未來研發計畫及預計投入之研發費用

單位：新台幣仟元

國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：
- 本公司管理階層隨時注意關心國內外重要政策及法律變動，並隨時提出因應措施。
科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施：
本公司係屬橡膠製造業，主要生產橡膠輸送帶及橡膠板，產業狀況穩定，產業景氣循環並不明顯，故科技改變及產業變化對本公司財務業務並無重大影響。
企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：
本公司長期經營理念以誠為重，不管對上游供應商或下游客戶雙方都有深厚互信基礎，故本公司截至目前及可預見之未來並無企業形象改變而對企業會產生危機之情。
事
進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：
本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止，並未有進行併購之計畫。
擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：本公司新建廠房，主要增加橡膠輸送帶產能，相關效益詳第 45 頁，預期建廠擴增設備後之效益，對公司整體營收、市佔率有顯著助益，而其風險應較低。
進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施：
- 本公司 94 年度銷貨及進貨第一大之對象分別為 MENI 佔當年度營業額 18.95% 及富強佔當年度進貨金額 40.71% ，並無超過 50% ，尚無進貨或銷貨集中之風險。
董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施：

本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人或持股超過百分之十之大股東股權移轉情形變化不大，對公司影響尚屬有限。

經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：無。
其他重要風險及因應措施： (1) 本公司面臨重型一般傳統輸送帶獲利空間壓縮，及原料價格波動，致取得成本不易控制之風險及具體因應措施 1傳統輸送帶獲利空間壓縮中國大陸、印度及東歐等地區挾其人力成本低廉，採取低價策略造成傳統輸送帶獲利大幅下降。本公司因應措施： A. 開發輕型輸送帶及其他橡膠製品本公司為提昇產品競爭力，在銷售策略上積極開發花紋輸送帶、齒型輸送帶及其他輕型輸送帶等高毛利產品訂單，以減少重型輸送帶之銷售比重，此外本公司亦致力開發進入門檻高之新型橡膠產品，如橡膠板、防水毯等產品，藉由橡膠製品之延伸，拓展高利基之新市場，降低產品淘汰風險。 B. 提高傳統輸送帶附加價值及降低生產成本本公司目前所生產之傳統輸送帶以耐熱、耐磨、耐燃及耐油等技術層次較高產品為主，以高於同業輸送帶技術層級方式提高毛利率，同時積極研發新膠料配方降低原料成本，並持續改善製程，提高產能，藉以降低生產成本，提昇產品競爭力。 2原料價格波動大，取得成本不易控制因台灣並非膠料生產國，生產所需之天然膠及人造膠均需仰賴進口，所使用之白胚布亦受國際油價走勢影響，一旦全球原料價格大漲，本公司生產成本將大幅上升，即對獲利造成重大影響。本公司因應措施： A. 研發成本更低之膠料配方本公司研發人員利用價格不同之各式膠種 ( 如：天然膠及人造膠 ) 搭配所產生物性，適當調整膠料配方，尋求可滿足客戶對產品需求之最低成本膠料配方，藉以控制原料成本。

B. 與膠料供應商簽訂採購合約爲降低膠料成本之波動性，本公司每季與供應商議定膠料價格，並簽訂固定價格之採購合約，以平穩國際橡膠報價波動對本公司採購成本之影響。 C. 從原料生產國直接尋找膠料供應商本公司原係透過國內代理商間接取得膠料，目前則積極投入尋找膠料之直接供應廠商，期能從膠料生產國向供應商直接採購膠料，以降低膠料取得成本。 D. 委外加工白胚布以降低成本本公司生產所使用之原料白胚布，因布價不斷上漲，故以自行購進原絲再委託織布廠代織為白胚布之方式降低成本。

E. 減少生產過程中之浪費在膠料及布料成本持續上揚下，本公司針對內部製造成本、各項費用進行控管，膠料部分進行輸送帶頭尾膠料再利用或以下腳料出售，減少廢料處理成本；布料部分，本公司研發小型接布機台以連接生產過程剩餘之短碼布，提高布料回收使用率以降低成本。

(2) 本公司未生產鋼索輸送帶之風險及具體因應措施

橡膠輸送帶依其芯體夾層可分為布層輸送帶及鋼索輸送帶，本公司目前之橡膠輸送帶均以布料為夾層之輸送帶，並未生產鋼索夾層之輸送帶，然而因布料夾層輸送帶之延伸性高，除載重率低外，亦不適用於長距離之輸送環境，本公司未生產鋼索輸送帶產品，形成產品線上之缺陷，故以本公司目前產品線，並無法滿足客戶一次購足之需求，易流失客戶至擁有生產完整橡膠輸送帶產品之同業。

本公司因應措施：

鋼索輸送帶與布層輸送帶乃係輸送帶業者生產技術之一大分界點，國內生產輸送帶業者雖已有五十多年歷史，惟目前僅有一家同時可生產兩種類輸送帶，且其主要以鋼索輸送帶之技術為主，所生產之布層輸送帶於種類、規格及產量均遠不及本公司，顯示同時專精兩類輸送帶之生產所需技術與資本投入實有其困難。本公司現階段發展目標係專研用途較為廣泛之布層輸送帶，以累積更先進之布層輸送帶技術優勢，由於鋼索輸送帶主要應用於重型工業，其特色為載重高於一般布層輸送帶，且因使用鋼索為芯體夾層，輸送距離可達數公里，適用於長距離運送範圍，針對鋼索輸送帶之特點，本公司因應對策如下： 1研發 Kevlar 皮帶，提高載重能力

鋼索輸送帶性能較布層輸送帶佳之處為高載重力，目前以 Kevlar 為布層芯體之輸送帶已可達與鋼索輸送帶相當之載重力，本公司目前正積極尋找 Kevlar 原紗供應來源，以研發該種布層輸送帶，期能以其取代鋼索輸送帶。
2拓展外銷布層輸送帶市場，取代內銷鋼索輸送帶市場
以銷售市場而言，由於鋼索輸送帶體積龐大，運送不易，一般皆以內銷為主，國內同業所生產之鋼索輸送帶亦係銷售國內重工業為主。由於國內重工業使用鋼索輸送帶之市場已趨飽和，且依據經濟部工業生產統計月報資料， 93 年度整體國內輸送帶市場銷售值僅有 3,010,415 仟元，故本公司積極發展外銷市場，目前內銷比例低於 5% ，主要營業收入成長動力來自外銷布層輸送帶，故未生產鋼索輸送帶對本公司之業務影響不大。
綜觀上述，本公司目前主要致力於布層輸送帶之核心技術，本公司如能以布層輸送帶品質遙遙領先同業，雖暫無發展鋼索輸送帶計畫，但應不致因無法提供鋼索輸送帶而流失客戶。
(3) 本公司如何滿足輕型輸送帶產品高強度、輕量化及高使用壽命訴求橡膠輸送帶係以傳統輸送帶為主，由於傳統輸送帶市場面臨競爭者眾、獲利日薄之困境，生產橡膠輸送帶業者無不積極轉型為新型輸送帶之專業廠商，其中對於研發新產品能力及導入量產之技術關鍵即具有很大的影響性。本公司如何滿足輕型輸送帶產品高強度、輕量化及高使用壽命的訴求，可分述如下：
1豐富生產經驗，結合優秀的研發人員
新型橡膠製品要能符合在各種應用場合中之不同物理性質要求，如高強度、輕量化及高使用壽命，需具備相當專精之研發技術並配合導入生產流程，始能順利將商品量化生產。本公司憑藉三十多年在橡膠輸送帶領域之豐富生產經驗，結合優秀的研發人員，持續研發出新型輸送帶產品，使產品線順利由傳統型拓展至新型輸送帶，並以穩定優良的品質獲得客戶肯定，使本公司成功轉型為具有生產輕型輸送帶能力之廠商。
以本公司於 92 年度開發之包裹輸送皮帶為例，主要係用於國際航空物流業者如信件分類用途，目前透過經銷商銷售與 UPS 公司使用，其主要特色為緯向堅硬、耐燃度要求極高，且重量輕薄，具有高強度，耐用年限可達 18 個月以上，即符合輕型輸送帶產品高強度、輕量化及高使用壽命之訴求。
2獨特精良之輕型輸送帶生產設備
本公司結合數十年豐富之生產經驗，與設備廠商共同開發適合用於生產新型輸送帶之機器設備，且雙方簽定技術合作合約，目前國內僅有本公司擁有該種連續生產薄型輸送帶生產設備。連續型生產設備相對於傳統分段式加硫設備，具有可生產更輕薄、更快速、品質更穩定輸送帶之特色，同時自動化程

度提高，可大幅節省人力成本。

  - (4) 本公司面臨匯率變動之具體因應措施

     - A 匯率變動之因應措施

     - 本公司對外匯之管理係以規避風險為原則，採穩健保守之方式，以期使匯率 變動對公司之影響降至最低，其因應匯率變動之具體措施主要如下：

     - 1外銷報價考量匯率波動狀況，適時反應成本以調整售價。

     - 2持續留意國際金融狀況，蒐集匯率變動資訊，不定期檢討影響。

     - 3財務部訂有外匯操作政策，依收匯情形並評估匯率走勢，適時操作金融工 具，以降低匯率波動所產生之風險。

     - 4設立外幣專戶以減少匯率變動之衝擊，選擇有利時機提前結匯。

     - B 外匯操作政策

     - 本公司於 94 年 8 月份訂定外匯操作政策，以外銷報價匯率為基礎，考量未來接 單狀況而預售美元部位，主要預售部位係彙總前十大銷貨客戶已出貨未收款 之部位，參考每月海關匯率為預售匯率的選擇，作為執行遠匯避險操作依據。

( 二 ) 訴訟或非訴訟事件
公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者：
- (1) 本公司於 93 年 1 月 28 日經中區國稅投縣三字第 0930001452 號函來文，因本公司於九十年六至十二月間支付工程款金額計 9,631,388 元 ( 不含稅 ) ，未依法取得實際交易對象開立之憑證，違反行為營業稅法第十九條第一項第一款及第三十四條之規定，處以違章罰款 481,570 元，本公司不服此處分已於 93 年 3 月間申請復查， 93 年 7 月 12 日經中區國稅局來文決定仍維持原 93 年 1 月 28 日違章罰款，本公司基於事過境遷原工程聯繫人已無法取得聯絡，且申請行政救濟程序冗長，決定依複查決定書繳交罰款結案。
- (2) 本公司 93 年度因前健康事業部門向進貨廠商清隆企業股份有限公司所購買之光觸媒液不符合本公司要求之品質，而遭本公司拒付尾款 1,875,000 元，該進貨廠商進而於 93 年 3 月間控告本公司，經南投地方法院民事判決以該光觸媒液品質「在可視光之情況下即可達殺菌、除臭」為理由，而判決本公司敗訴，本公司以該產品使用於物品上會產生一層霧狀而不被消費者接受之理由不服，於 94 年 8 月 2 日提存該筆尾款至地方法院作為擔保並進行最高法院上訴程序，已於 95 年 6 月 29 日經最高法院民事裁定敗訴。
  - 上述訴訟案件由於相關金額不大，且本公司皆已繳清或提存，其結果對本公司股東權益或證券價格，並無重大影響。
- (3) 本公司於 95 年 2 月底接獲中區國稅局南投縣分局，於 95 年 2 月 23 日發文字號中區國稅投縣一字第 0950003416 號函，併送 92 年度分配 91 年股東可扣抵稅額超額分配違章處分書通知，罰鍰金額 3,004,600 元，本公司業於 94 年度財務報表估列該金額入帳，亦依規定於 95 年 3 月 9 日繳清。另 92 年度多分配予股東部份也於 95 年 2 月全數收回，由於此次係計算可扣抵稅額比率時產生錯誤，本公司目前已請專人負責股東可扣抵稅額帳戶登載，並於每年計算股東可扣抵稅額時提供予會計師複核無誤後，再進行股利憑單印製，本次違章並無對本公司股東權益造成重大影響。
公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴

訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者：本公司之董事長林季進及總經理林季佑因於 93 年度立委選舉期間遭檢舉有賄選情事，惟所檢舉非屬實情，故於 94 年 1 月間向南投地方法院檢察署聲請就該檢舉人涉犯刑法第一百六十九條第一項誣告罪部份，依法提出訴訟。經南投地方法院檢察署偵查認為被告犯罪嫌疑尚有不足，並於 94 年 10 月 11 日出具不起訴處分書。本公司之董事長林季進及總經理林季佑，因於 93 年度立法委員選舉期間遭檢舉涉有賄選情事，經分為他字案偵辦後，因該檢舉內容非屬實情，董事長林季進及總經理林季佑，均經該署直接簽結，未獲任何處分，上述案件之結果均未對本公司股東權益或證券價格，造成任何重大影響。
公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無。
( 三 ) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事：無。
( 四 ) 其他重要事項：無。

三、公司組織

一
( ) 組織系統圖： 1. 組織結構

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董事會
稽核
董事長
董事長室
總經理
企劃
MIS
管理代表
生產部生產部品資部研發部行銷部人資服財務部
一
廠二廠務部
總
經
理
室
請運備倉出統客品實
購輸料管貨計訴質驗工新行行人總文財會股
排程加硫出片浸布排程加硫出片含所處理稽核室務產品研政業務銷業務事務管務計務
、、、、有生發
切成切成存產
台型台型貨績
效
(
FQC FQC
)
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2. 各主要部門所營業務

部門	主要職責
董事長室稽核組	(1)檢查、評估內部控制制度及管理辦法之缺失及衡量營運之效率，適時提供改進建議，以確保該制度得以持續有效實施。 (2)建立及修訂內部控制制度及各項管理辦法。 (3)擬訂年度稽核計劃，並依計劃進行查核，建立查核工作底稿及相關資料作成稽核報告。 (4)依相關法令規定公告申報相關稽核計劃及執行情形。 (5)對於稽核報告中所發現之內部控制缺失及異常事項提出改善建議及追蹤，並定期作成追蹤報告。 (6)督促公司內部各單位進行自行評估作業並考核其成效。 (7)專案計劃實施與推動。
總經理	(1)重要專案之督導查核，並指示應改進事項。 (2)各部門目標執行成果檢討。 (3)核閱產銷情況之摘要報表並指示應改善事項。 (4)協助經營策略、方針規劃及事物與人力協調。 (5)管理監督公司員工教育訓練、人才培訓之規劃與執行。 (6)指揮、協調、管理生產線，以達公司營運目標及適時提供客戶需求。 (7)行政管理督導。
總經理室資訊組	(1)負責公司整體電腦化之規劃及執行。 (2)電腦系統開發及修改維護管理。 (3)負責電腦資訊系統及設備管理維護及規劃。 (4)資料檔案定期備份管理。 (5)專案計劃實施與推動。
行銷部	(1)各種產品業務的拓展。 (2)負責產品銷售、退貨與服務及客訴處理。 (3)接單與否之答覆。 (4)接單合約之簽訂。 (5)價格之訂定。 (6)訂單變更之處置。 (7)廣告宣傳計劃(DM製作等)。 (8)應收帳款催收檢討。 (9)出口船(航)務之安排與報關行之聯繫。 (10)內銷、出口各相關費用核算請款作業。 (11)專案計劃實施與推動。
財務部	(1)負責有關會計帳務處理、成本結算及損益計算之會計事務。 (2)預算管理及控制。 (3)負責資金之運用管理、銀行往來等事宜。 (4)依相關法令規定上網公告相關財務資訊。 (5)資金貸與及背書保證之辦理及管理。 (6)股務處理。 (7)專案計劃實施與推動。
人資服務部	(1)負責人力資源的合理調配及人員招聘。 (2)辦理新進人員進廠手續，新進人員的教育訓練。 (3)公司人事規章制度的擬定及推行。 (4)薪資制度的擬定。 (5)負責公司所有職員的出勤考核，核算加班工時，計算薪資。 (6)負責員工勞健保之加、退保。 (7)ISO制、修訂、廢止之文件管制中心。 (8)專案計劃實施與推動。 (9)各項庶務用品之採購。

部門	主要職責
	(10)各項固定資產之採購、管理作業。 (11)各項固定資產之維護保養。 (12)人員進出、物品管制。 (13)勞工問題的落實與勞資糾紛的協調處理。 (14)防水、防暴、防盜、防火等安全措施的策劃與執行。 (15)文件、信件的收發。 (16)來賓參觀之接待服務。 (17)專案計劃實施與推動。
品資部	(1)產品搬運、儲存、包裝與交貨處理。 (2)所有物料的管制。 (3)原物料、備品、半成品、製成品存貨之進出管制。 (4)負責品質政策執行及品保制度之維護，促進品質之提昇。 (5)原物料進料檢驗與判定及判定結果之標示與記錄。 (6)製程及成品、出貨檢驗與測試及檢驗結果之標示與記錄。 (7)QC工程表之制定。 (8)量測儀器之保養維護、定期校驗。 (9)各項品質計劃與統計分析。 (10)矯正措施及預防與防止再發生的對策研擬。 (11)品質異常之原因檢討追蹤、實驗呈報。 (12)ISO品質制定之制、修、廢審查。 (13)專案計劃實施與推動。
生產部	(1)生產進度管理。 (2)根據產能負荷，對業務所接訂單的交期初步審單、確認交期的合理性。 (3)依產能負荷和物料狀況訂定生產計劃，督促物料進度及現場生產進度，確保生產計劃能如期進行。 (4)生產異常及緊急訂單時，積極調節生產排程，並聯絡相關單位。生產技術研發並解決製程技術問題。 (5)對生產的數據和產能效率做相關的統計與分析。 (6)依生產計劃提出原物料請購需求。 (7)負責產品製造。 (8)不良率之掌握，生產異常問題點追蹤與解決方案。 (9)製程規劃、改善及整合。 (10)提升製程效率及生產績效達成規劃。 (11)5S活動之持續推動。 (12)相關人員之教育訓練。 (13)建立生產流程之作業指導書。 (14)專案計劃實施與推動。
研發部	(1)負責新、舊產品之開發設計、修改、圖面繪製、核准、發行管制。 (2)競爭廠牌之產品分析及資料收集。 (3)配方之開發、樣品委製管理。 (4)生產技術研發並輔導生產線解決技術問題。 (5)BOM之制定、更正與廢止。 (6)全廠機器設備的保養及維修。 (7)機器設備增設之評估及請購。 (8)專案計劃實施與推動。

( 二 ) 關係企業圖：

本公司於 92 年投資之 Hsin Yung Chien Germany GmbH 德國鑫永銓子公司，由於經營狀況不佳及收款問題，經 93 年 12 月 31 日董事會決議通過結束營業清算，業已於 94 年 9 月 1 日完成結束營業程序。當次董事會亦決議調整美國子公司經營模式並結束美國子公司，美國子公司自 94 年 12 月 5 日正式授權律師辦理清算程序，並於民國 95 年 1 月 9 日經美國喬治亞州州政府完成清算程序，其剩餘資產分配於民國 95 年 6 月 15 日匯回本公司。
本公司於 95 年度成立新瑞權股份有限公司，其持有股份如下：

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鑫永銓
股份有限公司
100%
新瑞權
股份有限公司
----- End of picture text -----

( 三 ) 總經理、副總經理、協理及各部門及分支機構主管：

95 年 10 月 31 日；單位：股： %

職稱	姓名	就任日期	持有股份	持有股份	配偶、未成年子女持有股份	配偶、未成年子女持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要經學歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之經理人	具配偶或二親等以內關係之經理人	具配偶或二親等以內關係之經理人	經理人取得員工認股權憑證情形
			股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
總經理	林季佑	73.09	1,608,104 註	3.76%	752,549 註	1.76%	-	-	大葉大學事業經營研究所畢業	無	董事長室特別助理	胡美惠	夫妻	無
生產部一廠經理	江宏欽	84.01	20,418	0.05%	2,746	0%	-	-	福懋股份有限公司組長東海大學化學系畢	-	-	-	-	無
生產部二廠經理	周易賞	84.02	73,647	0.17%	-	-	-	-	環隆電氣股份有限公司朝陽科技大學企管所	-	-	-	-	無
品資部經理	李炯東	84.02	54,515	0.14%	6,590	0.02%	-	-	三久建材股份有限公司廠務主管朝陽科技大學企管所	-	-	-	-	無
研發部經理	鄭英民	94.01	50,948	0.12%	-	-	-	-	元成工業專案推行富強輪胎客戶服務清華大學化工研究所畢	-	-	-	-	無
行銷部副理	廖國銘	92.03	9,000	0.02%	-	-	-	-	東海大學國貿系畢裕源紡織海外業務部松崗科技業務部福家實業業務部	-	-	-	-	無
財務部經理	林淑蕙	94.12	42,170	0.01%	-	-	-	-	金鼎綜合證券股份有限公司承銷部襄理資誠會計師事務所領組東海大學會計系畢	-	-	-	-	無
人資部副理	林鳳儀	88.11	63,515	0.15%	-	-	-	-	森勇工業資訊秘書車王電子資訊專員楊鐵工廠成本會計僑光商專國際貿易科畢	-	-	-	-	無
董事長室特別助理	胡美惠	94.12	93,943 註	0.22%	2,266,710 註	5.37%	-	-	鑫永銓股份有限公司財會部副理大葉大學事業經營研究所畢業	無	總經理	林季佑	夫妻	無
稽核室主任	林秋紅	93.08	30,734	0.07%	-	-	-	-	靜宜大學會計系畢業資誠會計師事務所副理	-	-	-	-	無

註：總經理林季佑及董事長室特助胡美惠持有股數中部分屬信託持股，分別為 634,800 股及 2,239,200 股。

( 四 ) 董事及監察人資料

1. 姓名、經 ( 學 ) 歷、持有股數及性質、與其他主管、董事、監察人間具有配偶或二親等以內之關係

95 年 10 月 31 日；單位：股； %

															95年10月31日；單位：股；%	95年10月31日；單位：股；%	95年10月31日；單位：股；%
職稱	姓名	初次選任日期	選任日期	任期	選任時持有股數		現在持有股數		配偶、未成年子女現在持有股份		利用他人名義持有股份		主要經﹙學﹚歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
					股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
董事長	林季進	69.6.24	95.4.28	3年	4,374,633 註1	13.26%	3,662,567 註1	8.56%	468,370	1.09%	-	-	美國多明尼肯大學管理碩士	無	總經理	林季佑	弟
															董事長室特別助理	胡美惠	弟媳
															監察人	林秀珍	姐
															監察人	林芳苓	妹
董事	佶佑投資股份有限公司(註2) 代表人：林季佑	69.6.24	95.4.28	3年	3,288,675	9.97%	3,781,976	8.83%	-	-	-	-	大葉大學事業經營研究所畢業	鑫永銓股份有限公司總經理	董事長	林季進	兄
															董事長室特別助理	胡美惠	妻
															監察人	林秀珍	姐
															監察人	林芳苓	妹
董事	黃國楨	95.4.28	95.4.28	3年	63,077	0.19%	72,538	0.17%	51,555	0.12%	-	-	建國商業專科學校國際貿易科畢員泰汽車貨運行會計主管員林信用合作社監事主席	無	-	-	-
獨立董事	楊鴻斌	93.6.17	95.4.28	3年	-	-	-	-	-	-	-	-	中原大學化工系畢梅華精密工業股份有限公司董事長	梅華股份有限公司董事長	-	-	-
獨立董事	陳俊仁	93.6.17	95.4.28	3年	-	-	-	-	-	-	-	-	僑光專科銀行保險系畢田多福企業有限公司總經理	田多福企業有限公司總經理	-	-	-
監察人	林秀珍	92.6.26	95.4.28	3年	171,864	0.52%	197,643	0.46%	41,196	0.11%	-	-	台中商專高中部畢業全安輪胎公司擔任主辦會計五年	無	董事長	林季進	弟
															總經理	林季佑	弟
															董事長室特別助理	胡美惠	弟媳
															監察人	林芳苓	妹
監察人	林芳苓	92.6.26	95.4.28	3年	206,225	0.62%	257,158	0.60%	102,362	0.24%	-	-	新民商工會統科畢宏荃工業(股)公司業務部經理五年	宏荃工業(股)公司業務經理	董事長	林季進	兄
															總經理	林季佑	兄
															董事長室特別助理	胡美惠	嫂
															監察人	林秀珍	姐
獨立監察人	陳晉一	93.6.17	95.4.28	3年	-	-	-	-	-	-	-	-	東海大學經濟系畢彰化銀行總行稽核處處長	無	-	-	-

註： 1. 董事林季進持有股數中部分屬信託持股，選任時持有股數為 4,374,633 股，截至刊印日止為 3,662,567 股。
法人董事佶佑投資股份有限公司截至 95.10.31 之持股超過百分之十之股東為林季佑及胡美惠。

2. 法人股東之主要股東及主要股東為法人者其主要股東

表一：法人股東之主要股東

表一：法人股東之主要股東
法人股東名稱	法人股東之主要股東
季寬投資股份有限公司	林季進、張惠寬
佶佑投資股份有限公司	林季佑、胡美惠
富鼎創業投資股份有限公司	國寶人壽、新光產物
聯鼎創業投資股份有限公司	信邦電子、義隆電子
華陸創業投資股份有限公司	中國國際商業銀行、仁寶電腦

表二：法人股東之主要股東為法人者其主要股東

法人名稱	法人之主要股東
國寶人壽保險股份有限公司	福座開發
新光產物保險股份有限公司	新光紡織、新光人壽
信邦電子股份有限公司	優群科技股份有限公司
義隆電子股份有限公司	玉隆投資股份有限公司
中國國際商業銀行股份有限公司	兆豐金融控股股份有限公司
仁寶電腦工業股份有限公司	金寶電子工業股份有限公司

3. 董事或監察人所具專業知識及獨立性情形：

條件姓名	是否具有五年以上商務、法律、財務或公司業務所須之工作經驗	符合獨立性情形(註)	符合獨立性情形(註)	符合獨立性情形(註)	符合獨立性情形(註)	符合獨立性情形(註)	符合獨立性情形(註)	符合獨立性情形(註)
		1	2	3	4	5	6	7
林季進	�						�	�
佶佑投資股份有限公司代表人：林季佑	�						�
黃國楨	�	�	�	�	�	�	�	�
楊鴻斌	�	�	�	�	�	�	�	�
陳俊仁	�	�	�	�	�	�	�	�
陳晉一	�	�	�	�	�	�	�	�
林秀珍	�	�			�	�	�	�
林芳苓	�				�		�	�

註：各董事、監察人符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“�＂。

(1) 非為公司之受僱人或其關係企業之董事、監察人或受僱人。但其兼任母公司或子公司之獨立董事、獨立監察人者，不在此限。
(2) 非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
(3) 非前二項人員之配偶或其二親等以內直系親屬。
(4) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人、受僱人或持股前五名法人股東之董事、監察人、受僱人。
(5) 非與公司有財務、業務往來之特定公司或機構之董事、監察人、經理人或持股百分之五以上股東。

(6) 非為最近一年內提供公司或關係企業財務、商務、法律等服務、諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構團體之企業主、合夥人、董事 ( 理事 ) 、監察人 ( 監事 ) 、經理人及其配偶。
(7) 非為公司法第二十七條所訂之法人或代表人。
( 五 ) 發起人 : 不適用。
( 六 ) 董事、監察人、總經理及副總經理之酬金

1. 董事之酬金

94 年度；單位 : 新台幣仟元 / 股

職稱	姓名	車馬費	車馬費	報酬	報酬	盈餘分配之董事酬勞	盈餘分配之董事酬勞		盈餘分配之員工紅利金額	盈餘分配之員工紅利金額	盈餘分配之員工紅利金額	盈餘分配之員工紅利金額	盈餘分配之員工紅利金額	盈餘分配之員工紅利金額	盈餘分配之員工紅利金額	前四項總額	前四項總額	總額占稅後純益之比例(％)	總額占稅後純益之比例(％)	取得員工認股權憑證數額	取得員工認股權憑證數額	其他報酬	其他報酬
		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司		本公司			合併報表內所有公司				本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司
								現金股利	股票股利			現金股利	股票股利
									股數	市價	金額		股數	市價	金額
董事	林季進	174	174	5,093	5,093	1,380	1,380	-	-	-	-	192	-	-	-	6,839	6,839	4.99	4.99	-	-	註1	註1
董事	佶佑投資股份有限公司代表人：林季佑
董事	黃國楨
董事	周欽祥(註1)
董事	楊鴻斌
董事	陳俊仁

註 1 ：本公司提供董事林季進及林季佑租賃公務車，市價分別為 2,900 仟元及 1,680 仟元。

給付本公司各個董事酬金級距	董事人數	董事人數
	年度
	本公司	合併報表內所有公司
低於2,000,000元	5	5
2,000,000元(含)～5,000,000元	-	-
5,000,000元(含)～10,000,000元	-	-
10,000,000元(含)～50,000,000元	-	-
50,000,000元以上	-	-
總計	5	5

2. 監察人之酬金

		2.監察人之酬金	2.監察人之酬金	2.監察人之酬金	2.監察人之酬金	2.監察人之酬金	2.監察人之酬金	2.監察人之酬金	2.監察人之酬金	2.監察人之酬金	2.監察人之酬金	2.監察人之酬金	2.監察人之酬金
		94年度；單位：新台幣仟元/股
職稱	姓名	車馬費		報酬		盈餘分配之監察人酬勞		前三項總額		總額占稅後純益之比例 (％)		其他報酬
		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司
獨立監察人	陳晉一	128	128	-	-	185	185	313	313	0.23	0.23	-	-
監察人	林秀珍
監察人	林芳苓

給付本公司各個監察人酬金級距	監察人人數	監察人人數
	年度
	本公司	合併報表內所有公司
低於2,000,000元	3	3
2,000,000元(含)～5,000,000元	-	-
5,000,000元(含)～10,000,000元	-	-
10,000,000元(含)～50,000,000元	-	-
50,000,000元(含)以上	-	-
總計	3	3

3. 總經理、副總經理酬金

							94年度；單位：新台幣仟元/股	94年度；單位：新台幣仟元/股	94年度；單位：新台幣仟元/股	94年度；單位：新台幣仟元/股	94年度；單位：新台幣仟元/股	94年度；單位：新台幣仟元/股	94年度；單位：新台幣仟元/股	94年度；單位：新台幣仟元/股	94年度；單位：新台幣仟元/股	94年度；單位：新台幣仟元/股	94年度；單位：新台幣仟元/股	94年度；單位：新台幣仟元/股	94年度；單位：新台幣仟元/股	94年度；單位：新台幣仟元/股	94年度；單位：新台幣仟元/股
職稱	姓名	薪資		獎金及特支費			盈餘分配之員工紅利金額							前三項總額		總額占稅後純益之比例 (％)		取得員工認股權憑證數額		其他報酬
		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司		本公司			合併報表內所有公司				本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司
						現金股利	股票股利			現金股利	股票股利
							股數	市價	金額		股數	市價	金額
總經理	林季佑	448	448	-	-	11	25,000	1,050	250	11	25,000	1,050	250	709	709	0.52	0.52	-	-	294	294

給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距	總經理及副總經理人數年度本公司合併報表內所有公司 1 1 - - - - - - - - 1 1
	本公司
低於2,000,000元	1
2,000,000元(含)～5,000,000元	-
5,000,000元(含)～10,000,000元	-
10,000,000元(含)～50,000,000元	-
50,000,000元以上	-
總計	1

4. 配發員工紅利之經理人姓名及配發情形

94 年度；單位：新台幣仟元 / 股

	職稱	姓名	現金紅利	股票紅利	股票紅利	股票紅利	總計	總額占稅後純益之比例(％)
			金額	股數	市價	金額
經理人	董事長總經理生產部一廠經理生產部二廠經理生管部經理品研部經理財務部副理	林季進	44	60,000	2,520	600	644	0.47
		林季佑
		江宏欽
		周易賞
		李炯東
		鄭英民
		林淑蕙

分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人及總經理酬金占稅後純益比例之分析並說明給付酬勞之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效之關聯性 :
- 本公司董事、監察人及總經理酬金皆僅由本公司支付， 93 年度及 94 年度支付總額占稅後純益比例分別為 5.11% 及 3.23% 。董監事之酬金包括薪資、車馬費、盈餘分派之董監酬勞，本公司支付於董事之酬勞係依據章程規定並經年度股東會通過；支付總經理酬勞係經董事會決議通過依照本公司薪資制度敘薪，薪資內容除月薪外另每月依本公司預算達成情形及部門 KPI 計算績效獎金，並每年依年度盈餘提撥不得低於 3% 之員工紅利依年度考核制度分發之。
四、資本及股份一
( ) 股份種類

95 年 11 月 30 日；單位：千股

股份種類	核定股本	核定股本	核定股本	備註
	流通在外股份	未發行股份	合計
記名式普通股	42,807	27,193	70,000	－

95 年 10 月 31 日

( 二 ) 股本形成經過

年月	每股面額	核定股本	核定股本	實收股本	實收股本	備註	備註	備註
		股數 (千股)	金額 (仟元)	股數 (千股)	金額 (仟元)	股本來源	以現金以外之財產充抵股款者	其他
58.08	10	50	500	50	500	設立股本	-	-
67.09	10	200	2,000	200	2,000	現金增資150,000股	-	註1
69.06	10	1,700	17,000	1,700	17,000	現金增資1,500,000股	-	-
80.01	10	2,700	27,000	2,700	27,000	現金增資1,000,000股	-	-
82.11	10	5,700	57,000	5,700	57,000	現金增資3,000,000股	-	註2
85.12	10	7,900	79,000	7,900	79,000	資本公積轉增資2,200,000股	-	-
86.12	10	10,500	105,000	10,500	105,000	盈餘轉增資2,600,000股	-	註3
88.12	10	13,954	139,535	13,954	139,535	盈餘轉增資3,453,500股	-	註4
91.09	10	19,577	195,768	19,577	195,768	盈餘轉增資5,623,260股	-	註5
91.11	10	19,706	197,060	19,706	197,060	合併換股129,200股	-	註6
92.10	10	25,000	250,000	21,500	215,000	資本公積轉增資1,794,040股	-	註7
93.09	10	30,000	300,000	27,502	275,020	現金增資4,000,000股盈餘轉增資1,505,000股資本公積轉增資497,000股	-	註8
94.09	10	44,300	443,000	31,500	315,000	盈餘轉增資2,200,160股資本公積轉增資1,797,840股	-	註9
94.12	10	44,300	443,000	33,000	330,000	現金增資1,500,000股	-	註10
95.07	10	70,000	443,000	38,050	380,500	盈餘轉增資2,310,000股資本公積轉增資2,640,000股員工紅利轉增資100,000股		註11
95.09	10	44,300	443,000	42,807	428,070	現金增資4,757,000股		註12

註 1 ： 67 年 10 月 5 日台建商新字第 011516 號函核准。

註 2 ： 82 年 12 月 28 日經 (82) 商 126019 號函核准。

註 3 ： 87 年 2 月 19 日經 87 商 102755 號函核准。

註 4 ： 89 年 1 月 12 日經濟部經 (089) 商字第 089100914 號函核准。

註 5 ： 91 年 9 月 4 日經濟部經授商字第 09101365540 號函核准。註 6 ： 91 年 11 月 28 日經濟部經授商字第 09101468110 號函核准。

註 7 ： 92 年 10 月 23 日經授中字第 09232836030 號函核准。

註 8 ： 93 年 9 月 8 日經授中字第 09332657820 號函核准。

註 9 ： 94 年 9 月 21 日經授中字第 09432866670 號函核准。

註 10 ： 94 年 12 月 12 日經授中字第 09433332660 號函核准。

註 11 ： 95 年 7 月 13 日經授中字第 09532504270 號函核准。

註 12 ： 95 年 10 月 11 日經授中字第 09532968690 號函核准。

( 三 ) 最近股權分散情形

1. 股東結構

95 年 10 月 31 日

					9	5年10月31日
股東結構數量	政府機構	金融機構	其他法人	個人	外國機構及外人	合計
人數	0	11	27	1,032	4	1,074
持有股數	0	1,464,104	20,174,328	19,208,568	1,960,000	42,807,000
持股比例	0%	3.42%	47.13%	44.87%	4.58	100.00%

2. 股數分散情形

95 年 10 月 31 日；每股面額十元

		95年10月	31日；每股面額十元
持股分級	股東人數	持有股數	持股比例
1至999	128	57,719	0.14%
1,000至5,000	583	823,291	1.92%
5,001至10,000	139	1,110,809	2.60%
10,001至15,000	30	389,191	0.91%
15,001至20,000	32	569,072	1.33%
20,001至30,000	45	1,199,503	2.80%
30,001至50,000	43	1,682,271	3.93%
50,001至100,000	29	2,148,463	5.02%
100,001至200,000	17	2,629,976	6.14%
200,001至400,000	13	3,597,243	8.40%
400,001至600,000	7	3,544,678	8.28%
600,001至800,000	2	1,329,945	3.11%
800,001至1,000,000	0	0	0%
1,000,001以上自行視實際情況分級	6	23,724,839	55.42%
合計	1,074	42,807,000	100.00%

3. 主要股東名單

股權比例達百分之五以上之股東或股權比例占前十名之股東名稱、持股數額及比例：

95 年 10 月 31 日

		95年10月31日
股份主要股東名稱	持有股數(股)	持股比例
季寬投資股份有限公司	5,614,004	13.11%
佶佑投資股份有限公司	3,781,976	8.83%
林季進	3,662,567	8.56%
中信商銀股份有限公司受託信託財產專戶- 張惠寬	2,766,070	6.46%
中信商銀股份有限公司受託信託財產專戶- 胡美惠	2,239,200	4.66%
林季佑	1,608,104	3.76%
周欽祥	1,350,715	3.16%
中信商銀股份有限公司受託信託財產專戶- 林季進	1,368,500	3.20%
中信商銀股份有限公司受託信託財產專戶- 周欽祥	1,053,740	2.46%
周林秀梧	654,945	1.53%

最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形：

(1) 董事、監察人及大股東放棄現金增資認股情形

職稱	姓名	93年度	93年度	94年度	94年度	95 年9 月(註2)	95 年9 月(註2)
		可認股數	實認股數	可認股數	實認股數	可認股數	實認股數
董事	林季進	539,924	209,925	192,602	-	-	-
董事兼大股東	佶佑投資股份有限公司代表人：林季佑	397,888	397,888	154,656	-	-	-
董事	周欽祥(註1)	255,322	136,168	52,945	-	-	-
獨立董事	楊鴻斌	-	-	-	-	-	-
獨立董事	陳俊仁	-	-	-	-	-	-
獨立監察人	陳晉一	-	-	-	-	-	-
監察人	林秀珍	22,411	-	7,365	-	-	-
監察人	林芳苓	22,411	-	8,838	-	-	-
大股東	季寬投資股份有限公司	634,180	634,180	246,502	-	-	-

註 1 ：該董事已於 95 年 4 月 28 日解任。

註 2 ：股票初次上櫃，現增全數公開承銷。

(2) 所放棄之現金增資股洽關係人認購者

94 年度現金增資董監大股東放棄認購部分，主要係洽外部法人股東並無洽關係人認購之情形， 93 年度所放棄之現金增資洽關係人認購部分如下：

日期 (註)	認購人姓名	與公司、董事、監察人、持股比例超過百分之十股東之關係	認購股數	價格
93 年	林沛昌	本公司董事之未成年子女	330,000	15
93 年	林樂天	本公司董事之未成年子女	250,000	15
93 年	林亭妤	本公司董事之未成年子女	250,000	15
93 年	周易瑜	本公司董事之子女	50,000	15
93 年	周柏宏	本公司董事之子女	50,000	15
93 年	周美吟	本公司董事之子女	50,000	15
93 年	劉雅智	本公司董事之二親等	50,000	15
93 年	王韋祥	本公司監察人之子女	35,000	15
93 年	王俊欽	本公司監察人之子女	38,133	15
93年	洪振傑	本公司監察人之子女	22,569	15

最近兩年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形

(1) 董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形：

職稱	姓名	93年度	93年度	94年度	94年度	95年1-10月	95年1-10月
		持有股數增(減)數	質押股數增(減)數	持有股數增(減)數	質押股數增(減)數	持有股數增(減)數	質押股數增(減)數
董事長	林季進	356,508	-	450,435	-	(1,190,000)註	-
董事	佶佑投資股份有限公司	632,380	-	458,015	-	-	-
獨立董事	楊鴻斌	-	-	-	-	-	-
獨立董事	陳俊仁	-	-	-	-	-	-
獨立董事	黃國楨	38,784	-	24,293	-	-	-
董事	周欽祥	111,640	-	(667,202)	-	-	-
獨立監察人	陳晉一	-	-	-	-	-	-
監察人	林芳苓	(81,793)	-	51,174	-	-	-
監察人	林秀珍	(51,793)	-	16,813	-	-	-
大股東	季寬投資股份有限公司	1,007,929	-	730,014	-	-	-
法人代表兼總經理	林季佑	( 379,782)	-	196,175	-	(552,000)註	-
經理人	江宏欽	30,000		9,755	-	(22,000)	-
經理人	鄭英民	30,000		6,651	-	-	-
經理人	周易賞	30,000		26,215	-	-	-
經理人	李炯東	30,000		4,361	-	-	-
經理人	林淑蕙	-	-	(18,547)	-	-	-

註：信託移轉

(2) 股權移轉或股權質押之相對人為關係人者之資訊：

姓名	股權移轉原因	交易日期	交易相對人(註)	交易相對人與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係	股數	交易價格 (元/股)
林芳苓	贈與	93.06.11	洪世安	為監察人之配偶	25,000	14.82
		93.06.11	洪振傑	為監察人之子女	33,000	14.82
		93.06.11	洪尉軒	為監察人之子女	32,000	14.82
林秀珍	贈與	93.06.15	王子宏	為監察人之配偶	25,000	15
		93.06.15	王俊欽	為監察人之子女	33,000	15
		93.06.15	王韋翔	為監察人之子女	32,000	15
林季佑	贈與	93.06.09	林樂天	為總經理之子女	65,000	14.82
胡美惠	贈與	93.06.11	林亭妤	為經理人之子女	65,000	14.82
張惠寬	信託	94.10.24	林沛昌	為董事長之子女	2,100,000	15.79
胡美惠	信託	94.10.24	林樂天、林亭妤	為總經理之子女	1,700,000	15.79
周欽祥	信託	94.10.24	周易瑜、周柏宏	為董事之子女	800,000	15.79
林季進	信託	95.01.03	林沛昌	為董事長之子女	1,190,000	16.22
林季佑	信託	95.01.03	林樂天、林亭妤	為總經理之子女	552,000	16.22
林淑蕙	贈與	94.06.16	王松男	為經理人之二親等	20,000	16.

註：若為信託轉讓則此欄為信託受益人。

(3) 股權質押資訊：無。

( 四 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

單位：新台幣元 / 仟股

年度項目	年度項目	年度項目	93年度	94年度	95年截至9月30日
每股市價	最高		27.5	30	43.90
	最低		27.5	26	43.00
	平均		27.5	28.03	43.45
每股淨值	分配前		14.13	16.46	18.48
	分配後		13.20	12.68	-
每股盈餘	加權平均股數		28,688	31,751	39,008
	每股盈餘	追溯調整前	1.90	4.32	3.63
		追溯調整後	1.65	3.72	-
每股股利 (註)	現金股利		0.75	1.5	-
	無償配股	盈餘配股	0.80	0.7	-
		資本公積配股	0.65	0.8	-
	累積未付股利		-	-	-
投資報酬分析	本益比		未上市(櫃)	未上市(櫃)	11.97
	本利比		未上市(櫃)	未上市(櫃)	-
	現金股利殖利率		未上市(櫃)	未上市(櫃)	-

註： 94 年度每股股利業經 95 年 4 月 28 日股東會決議。

( 五 ) 公司股利政策及執行狀況

1. 股利政策：

依本公司章程規定：年度總決算如有盈餘，應先提繳營利事業所得稅，彌補以往年度虧損，如尚有餘額應依法提列法定盈餘公積百分之十後，再就其餘額作百分比分派如下：

(1) 員工紅利不低於 3%
(2) 董監酬勞不高於 3%
(3) 前項餘額併同以往年度累積未分配盈餘，由董事會擬定股東紅利分配案，並提請股東會決議分配之。
(4) 由於本公司正值穩定成長階段，考量股東權益、公司財務結構與長遠發展，股東紅利之總額應為累積未分配盈餘百分之五十以上，其中現金紅利應不低於股東紅利總額的百分之十。

2. 執行狀況：

本公司 95 年 4 月 28 日股東會已通過之股利分配案如下：

	單位：新台幣元
項目	金額
一、可供分派數
1.累積盈虧	1,604,708
2.本年度稅後盈餘	137,072,626
合計	138,677,334
二、分派表
1.法定公積	13,707,263
2.特別公積	-
3.股東紅利-現金	49,500,000
股東紅利-股票	23,100,000
4.員工紅利-現金	7,635,582
員工紅利-股票	1,000,000
5.董監事酬勞	3,700,960
合計	98,643,805
三、未分配盈餘	40,033,529

上述股票股利分配案除權基準日定於 95 年 6 月 13 日，股票發放於 95 年 7 月 28 日執行完成。現金股利於 95 年 7 月 19 日配發執行完成。
( 六 ) 本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響
- 本公司 94 年度之盈餘分配案業經 95 年 4 月 28 日股東會通過，預計無償配股共配發 5,050 仟股。 94 年度盈餘為 137,073 仟元，每股盈餘為 4.32 元，如無償配發員工紅利及股東股利後之設算每股盈餘為 3.74 元，由於本公司正值成長階段，故本次無償配股對公司營運績效及每股盈餘並無重大影響。

( 七 ) 員工分紅及董事、監察人酬勞

公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍 : 本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳營利事業所得稅，彌補以往年度虧損，如尚有餘額應依法提列法定盈餘公積百分之十後，再就其餘額作百分比分派如下： (1) 員工紅利不低於 3%
(2) 董監酬勞不高於 3%
(3) 前項餘額併同以往年度累積未分配盈餘，由董事會擬定分配案，並提報股東會通過。
(4) 由於本公司正值穩定成長階段，考量股東權益、公司財務結構與長遠發展，股東紅利之總額應為累積未分配盈餘百分之五十以上，其中現金紅利應不低於股東紅利總額的百分之十。
盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者﹕不適用。

盈餘分配議案業經股東會決議者：
(1) 股東會通過之擬議配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額：本公司業於 95 年 4 月 28 日股東會通過，決議分配員工現金紅利新台幣 7,635,582 元、員工股票紅利 1,000,000 元及董監事酬勞新台幣 3,700,960 元。
(2) 董事會通過之擬議配發員工股票紅利者，所配發股數及其佔盈餘轉增資之比例：
經本公司董事會決議通過配發員工股票紅利 100,000 股，佔 94 年度盈餘分派中之盈餘轉增資比例為 4.32% 。
(3) 考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘：

本公司 94 年度稅後純益為 137,073 仟元，扣除員工紅利 8,636 仟元及董監酬勞 3,701 仟元後，以 94 年度加權流通在外股數 31,751 仟股設算之每股盈餘為 3.93 元。

上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形：

之盈餘轉增資比例為4.32%。 (3)考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘：本公司94年度稅後純益為137,073仟元，扣除員工紅利8,636仟元及董監酬勞3,701 仟元後，以94年度加權流通在外股數31,751仟股設算之每股盈餘為3.93元。上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形：	之盈餘轉增資比例為4.32%。 (3)考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘：本公司94年度稅後純益為137,073仟元，扣除員工紅利8,636仟元及董監酬勞3,701 仟元後，以94年度加權流通在外股數31,751仟股設算之每股盈餘為3.93元。上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形：	之盈餘轉增資比例為4.32%。 (3)考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘：本公司94年度稅後純益為137,073仟元，扣除員工紅利8,636仟元及董監酬勞3,701 仟元後，以94年度加權流通在外股數31,751仟股設算之每股盈餘為3.93元。上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形：	之盈餘轉增資比例為4.32%。 (3)考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘：本公司94年度稅後純益為137,073仟元，扣除員工紅利8,636仟元及董監酬勞3,701 仟元後，以94年度加權流通在外股數31,751仟股設算之每股盈餘為3.93元。上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形：
單位：新台幣元
項目	94 年度盈餘分配表		差異原因
	95年4月28日股東會決議通過	95年3月1日董事會決議通過
員工現金紅利	7,635,582	7,635,582	-
員工股票紅利	1,000,000	1,000,000
董監事酬勞	3,700,960	3,700,960	-
股東紅利-現金	49,500,000	49,500,000	-
股東紅利-股票 (面額每股10元)	23,100,000	23,100,000	-
考慮配發員工紅利及董監事酬勞之設算每股盈餘(註)	3.93	3.93	-

註：有關當期純益扣除員工分紅及董監酬勞之每股盈餘設算公式如下：

設算 EPS=( 稅後純益員工分紅金額董監酬勞 )/ 當年度加權平均流通在外股數。

( 八 ) 公司買回本公司股份情形：無。

五、公司債辦理情形應記載事項：無。
六、特別股辦理情形應記載事項：無。
七、海外存託憑證之辦理情形應記載事項：無。
八、員工認股權憑證辦理情形應記載事項：無。
九、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形應記載事項：無。
十、受讓他公司股份發行新股尚在進行中者：無。

貳、營運概況

一、公司之經營

一 ( ) 業務內容

業務範圍
(1) 所營業務之主要內容
- A. 橡膠運送輸送帶、橡膠板、耐油、耐酸、耐熱迫緊、及各種橡膠迫緊之製造及加工及買賣業。

橡膠碰墊、特殊帆布之製造加工買賣。

輸送帶用之化纖布、輸送機零件之製造加工及買賣業。一般進出口貿易業務。 ( 許可業務除外 )

B. C804990 其他橡膠製品製造業。

(2) 營業比重

本公司九十四年度主要產品之營業比重如下表：

單位：新台幣仟元； %

		單位：新台幣仟元；%
產品名稱	94年度營業額	占94年度營業比重(%)
一般輸送帶	793,830	61.39
特殊輸送帶	184,397	14.26
齒形輸送帶	210,667	16.29
其他橡膠製品	95,231	7.36
其他	9,008	0.70
合計	1,293,133	100.00

(3) 公司目前之商品項目

產品類別	產品名稱	重要用途及功能
礦業/建築用輸送帶	平面、耐熱、耐油、耐燃等	用於各種鋼鐵、礦石、水泥、砂石、煤炭等各種工學之長距離輸送。
航運/物流用輸送帶	Rought Top 等	供航空站運輸及物流運輸之輸送。
傾斜輸送帶	各式齒型等	適用於各種煤炭、礦砂、粉狀等相關材料有斜度之輸送。
農業用橡膠輸送帶	平面、小V 等	適用於農業各種相關材料、產品輸送。
動物用橡膠板	水床等	適用於畜牧各種相關用途
工業用橡膠輸送帶	平面、耐熱、耐油、耐燃等	適用於電子廠抗靜電、鞋廠等各種自動化生產線之輸送。
工業用橡膠板	有布、無布等	電子、工業、機械、汽車配件及零組件。
建築用橡膠板	防水毯、隔音板	供建築用之防水、消音、隔音及防震功能用。

(4) 計畫開發之新商品

本公司計畫開發之新商品主要可分為兩大類：第一類為材料之開發應用，第二類為開發模具新產品，在第一類產品部份有發泡橡膠板，耐油耐熱耐燃橡膠帶；第二類目前有菱形輸送帶及汽車運輸用之橡膠墊等新產品。

2. 產業概況

(1) 產業之現況與發展

橡膠製品業應用領域廣泛，舉凡從球鞋底至橡膠軟管、橡膠輸送帶及輪胎皆是。橡膠輸送帶業屬於傳統產業，長期在競爭激烈市場環境下，業者積極投入生產設備增添、製程技術改良、新產品研發因應。現今已由以往勞力密集產業發展成技術設備密集之新價值型產業。由於橡膠輸送帶以往多以重型一般輸送帶為主，其應用領域多在重型工業如礦產業及電廠業，產業發展已屆成熟期，且在國內人工上揚、原物料成本持續上升及國際競爭者加入如韓國、印度、東歐及大陸，造成國際市場之削價情形普遍，影響重型輸送帶之獲利。目前業者一方面積極開拓輕型輸送帶市場，訴求高強度、輕量化及高使用壽命之產品，並同時延伸橡膠製品用途至民生工業上，開發橡膠製品之新市場需求；另方面加強機器設備自動化藉以降低人工成本，同時增加產能創造經濟生產規模之效益，以因應競爭愈趨競爭之市場。
橡膠輸送帶之主要原料為膠料及布，其佔生產成本約 85% 左右，因此未來原物料物性、替代性、採購來源及議價能力，將是決定產業獲利之關鍵。本公司與原物料貨源供應商維繫良好穩定關係，且經多年研發累積在原物料配方之實力，將有利於未來之市場競爭。

(2) 產業上、中、下游之關連性

上游中游 ( 本公司 ) 下游

==> picture [479 x 260] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

農業用
生膠、人造膠
航空業
(新棕、長楷、宜記等)
打膠廠
火力發
（富強、鉅崙）
電廠
黑煙
（高熙等）
橡膠輸送
礦業
帶及橡膠
製品業
建築業
聚酯紗織布廠
國內外經銷商
（遠東、吉田）
----- End of picture text -----

(3) 產品之各種發展趨勢及競爭情形

輸送帶依其用途可區分為礦業輸送帶、航運物流用輸送帶、傾斜輸送帶、農業用輸送帶、工業用橡膠輸送帶及各式用途橡膠板。在天然資源之開採方面，主要應用於煤、礦、水泥、砂石及火力發電等領域，產品市場屬成熟期，近年來以中國大陸之發展快速，及因油價上漲帶動其他資源需求提高增加之市場需求量外，並無明顯成長空間；而應用於航空物流業、農畜牧業及木材業等之橡膠輸送帶及橡膠板係屬新應用領域之產品，生產技術門檻較高，市場未來需求成長空間較大。本公司二廠設備產能及製程即係因應新市場需求，以應用於航空物流業、農畜牧業及木材業之輸送帶或橡膠板產品為主，三廠規劃浸布廠以利於成本降低，四廠規劃以大宗規格品之一般皮帶為主，期以經濟規模之產量，創造整體成本降低效益及提高市佔率，進一步提昇公司經營績效。依據 2005 年台灣地區大型企業排名 TOP5000 ，本公司所屬產業橡膠製品業依營收淨額排行榜中，本公司排名由 2004 年第 12 名上升至第 9 名，若以製造業總排名則由 2004 年第 1229 名上升至 1075 名；目前全球輸送帶業並無產業公開資訊以資參閱。根據本公司多年市場銷售經驗，全球前十大的橡膠輸送帶廠商排名為： (1)Conti-Phoenix( 德國 )(2)Fenner Dunlop( 英國 )(3)Goodyear( 美國 )(4)HSR&A( 韓國 )(5)YOKOHAMA( 日本 )(6)Bando( 日本 )(7)HYC( 台灣鑫永銓 )(8)Dongil( 韓國 )(9)Bridgestone( 日本 )(10)Price Rubber( 美國 ) 。以本公司之營收規模約排名第 7 名，應為國內橡膠輸送帶領導廠商。
技術及研發概況
(1) 技術層面
本公司現有產品技術層次可以區分為材料、結構及加工製造三個面向。在材料方面，面膠有超耐磨面膠、抗撕裂面膠、耐熱面膠、特級耐熱面膠、耐油面膠、全耐油面膠、耐燃面膠、耐油耐燃抗靜電面膠；織物材質有棉紗、尼龍、聚酯、 Aramid ；結構有橡膠板、單層布、多層布、 Rough Top 、齒型輸送帶；加工製造方面舉凡膠與布的黏著、膠與膠的黏著、成品表面平整等等均可以符合產業規範及客戶需求，因此在整體競爭力上，為本公司奠定良好之競爭利基。
(2) 研究發展狀況
目前計劃開發之新產品本公司除在現有產品上面持續研發更多規格產品改善外，亦投入新材料之開發應用；目前開發項目為橡膠粘著之橡膠布，花紋面一體成型橡膠布，發泡橡膠作為面膠之一體成型橡膠布，耐油耐熱耐燃橡膠輸送帶，各種花紋面之橡膠輸送帶，輕便型彩色輸送帶，隔音橡膠板，特殊用途橡膠板等；務求在現有之基礎上精益求精，拓展公司產品的廣度及深度以達到「客戶滿意」之目標。
(3) 研究發展人員與其學經歷
茲列示本公司整體研發團隊之組織現況如下：

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研發團隊
研發部製程研發組實驗室
新產品開發原物料開發製程改良新模製具樣品製作
及創新開發
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目前研究發展團隊之學經歷：

研發組織	姓名	年資	學經歷	研發內容
研發部	鄭英民	3	清大化研所畢業富強輪胎膠料開發	膠料開發新產品開發
研發部	劉益榮	3	逢甲大學纖維與複合材料畢	膠料開發新產品開發
研發部	張棋翔	1	南開技術學院資訊管理系	膠料開發新產品開發
製程研發組	周易賞	10	朝陽科技大學企管所環隆電氣	設備改善製程研發
製程研發組	劉筍揚	8	東洋電機	設備改善
製程研發組	張君槐	5	安順電機	設備改善
製程研發組	陳鴻慶	2	親民工商專校電機科	設備改善
製程研發組	江宏欽	9	東海大學化學系畢福懋股份有限公司主管	布種物性研究特殊布種開發
製程研發組	洪偲哲	4	中原大學化工系	布種物性研究特殊布種開發

(4) 最近五年度每年投入之研發費用

最近五年度每年投入之研發費用	最近五年度每年投入之研發費用	最近五年度每年投入之研發費用	最近五年度每年投入之研發費用	最近五年度每年投入之研發費用	最近五年度每年投入之研發費用	最近五年度每年投入之研發費用	最近五年度每年投入之研發費用
單位：新台幣仟元
年度項目		90年	91年		92年	93年	94年
研發費用		14,739	5,951		1,747	1,665	2,654
研發費用/營業額		2.28%	0.94%		0.27%	0.16%	0.20%
研發費用成長率		22.55%	(59.62%)		(70.64%)	(4.69%)	59.40%
開發成功之技術與產品
年度	產品			用途及功能
90	橡皮艇專用橡膠布			用於一般泛舟、軍用及救生等橡皮艇上之橡膠布具有耐切割、耐撕裂及耐衝擊等特性。
	防水橡膠毯			適用於屋頂、地下室等建築物之防水用途。
91	建築用隔音、隔熱、防寒、耐燃橡膠毯			用於一般建築之隔音、隔熱之橡膠製品。
92	水床地板			用於牛舍專用之橡膠地板，具有防治皮膚病等疾病。
	包裹輸送帶			係用於國際航空物流業者如信件分類用途。
	裙邊輸送帶底板			係用於坡度大之貨物運送，可增加運送數量及減少裝置成本。
	開發V6連續行加硫機			直接將模具刻花於鋼輪上可減少換模時間、成本及提高產品品質。
	開發畜牧用水床			此新產品係用於舖設在牧場供牛隻休息之用可降低傳染病及動物活動力有助於乳汁分泌。
93	開發大寬度壓延機			此新設備可快速出片並減少換線工時，並大幅改良因出片時氣泡所產生之品質問題。
94	研發整合連貫連續性加硫機			此新設備係用於生產橡膠板其特色為自出片、成型及加硫一貫化作業生產可大幅提升生產效率。
	小v(v3)齒型輸送帶模具			直接將模具刻花於鋼輪上可減少換模時間、成本及提高產品品質。

(5) 開發成功之技術與產品

4. 長短期業務發展計畫

本公司目前產品分為兩大區域，一為用於長距離輸送之化纖布輸送帶；二為廣泛應用於各行業之橡膠板或橡膠製品，未來業務發展仍以此兩大區域同步開發，在短期計畫以朝向產品規格多樣化發展，長期業務規劃將朝上游原料發展、提高產能滿足現有客戶之訂單需求。

( 二 ) 市場及產銷概況

1. 市場分析

(1) 主要商品之銷售地區

短期計畫以朝向產品規格多樣化發展，長期業務規劃將朝上游原料發展、提高產能滿足現有客戶之訂單需求。及產銷概況場分析 )主要商品之銷售地區	短期計畫以朝向產品規格多樣化發展，長期業務規劃將朝上游原料發展、提高產能滿足現有客戶之訂單需求。及產銷概況場分析 )主要商品之銷售地區	短期計畫以朝向產品規格多樣化發展，長期業務規劃將朝上游原料發展、提高產能滿足現有客戶之訂單需求。及產銷概況場分析 )主要商品之銷售地區	短期計畫以朝向產品規格多樣化發展，長期業務規劃將朝上游原料發展、提高產能滿足現有客戶之訂單需求。及產銷概況場分析 )主要商品之銷售地區	短期計畫以朝向產品規格多樣化發展，長期業務規劃將朝上游原料發展、提高產能滿足現有客戶之訂單需求。及產銷概況場分析 )主要商品之銷售地區
單位:新台幣仟元；%
年度銷售區域	93 年度		94 年度
	金額	%	金額	%
台灣	52,451	5.03	59,112	4.57%
美洲	648,077	62.10	797,237	61.65%
歐洲	171,017	16.39	201,946	15.62%
亞洲	85,961	8.24	115,734	8.95%
大洋洲	55,171	5.29	63,463	4.91%
其他地區	30,931	2.95	55,641	4.30%
合計	1,043,608	100.00	1,293,133	100.00%

(2) 市場占有率

根據最新行政院主計處「國民經濟動向統計季報」目前世界主要工業國之 2005 年預測經濟成長率分別為美國 3.4% 、日本 1.3% 、德國 1.0% 及中國大陸 8.4% ，中華民國則為 3.6 ﹪，相較於前幾季經濟成長率呈現大幅增加，此數據顯示全球主要工業國之經濟都有復甦情形，且復甦力道愈趨強勁，將可大幅帶動整體工業上下游需求。由於輸送系統產品未來輕型輸送帶市場需求量成長幅度將大於傳統重型輸送帶，目前並無具公信機構所出具之統計資料可以佐證，惟根據本公司與國際各輸送帶大廠之往來經驗可推估各工業國之輕型輸送帶之市場需求量係以每年約 15% 速度成長。目前輸送帶所公佈之統計資料並無針對輸送帶規格種類所作之市場供需資料，但是以目前台灣業者已紛紛投入輕型輸送帶市場，預計未來在輕型輸送帶市場整體佔有率部分將呈上升趨勢。以經濟部統計之「工業生產快報」資料顯示我國橡膠帶 (2002100) 產業 92 年及 93 年之生產值、銷售值及內、外銷值資料如下：

銷售值及內、外銷值資料如下：	銷售值及內、外銷值資料如下：	銷售值及內、外銷值資料如下：	銷售值及內、外銷值資料如下：	銷售值及內、外銷值資料如下：
單位：仟元
年度	生產值	銷售值	內銷值	外銷值
92 年度	2,616,707	2,530,315	1,022,857	1,507,458
93 年度	2,962,410	3,010,415	1,089,530	1,920,885
年增率	13.38%	19.04%	7.04%	27.42%

本公司於 93 年度之營業收入在二廠效益已顯現下較 92 年度大幅成長 61.12% ，若以上表經濟部「工業生產快報」資料中輸送帶之銷售值計算本公司 92 年度及 93 年度之營業收入佔我國輸送帶業之比重分別為 25.60% 及 34.67% ， 93 年度呈現大幅提升， 94 年度整體營業收入又較 93 年度成長 23.91% 。展望未來在本公司產品組合調整及新產品量產效益下，將與國內輸送帶同業距離拉大，並快速建立全球競爭優勢。

(3) 市場未來之供需狀況與成長性

本公司輸送帶可區分為一般輸送帶、耐熱輸送帶、耐油輸送帶、耐燃輸送帶、齒型輸送帶、花紋輸送帶、水床、橡膠板，依其應用領域可分為兩大類，一是用於礦業、發電廠等用途之重型輸送帶，另一類為用於農業用、畜牧業、各式傾斜用、建築業、空運業及航空站用之輕型輸送帶。近年來以中國大陸之發展快速，及因油價上漲帶動其他資源需求提高增加之市場需求量外，並無明顯成長；而中國、印度、東歐等地挾其低廉人工優勢加入供給市場，使市場價格競爭激烈；復受國際橡膠原料價格上揚，產品獲利空間漸小；輕型輸送帶應用領域漸廣，預估將成為橡膠輸送帶市場之主流，目前全球主要輸送帶製造廠以歐、美、日居多，因無任何機構針對輕型輸送帶統計市場需求狀況，且台灣整體同業產值甚小，難以反推預估全球輸送帶供給市場量，但依據本公司估計全球產業年成長率約 15 ﹪。以橡膠輸送帶雖屬成熟產品，但其在全球之市場規模大，即或市場呈溫和成長，但因其為工業消費品，除非新替代品出現，否則市場尚無萎縮之慮；又以產地觀之已漸由歐、美、日快速往具製造成本優勢之台灣、韓國、印度及大陸移轉之趨勢，目前後者之製造產能及市佔率不高，顯示其未來成長空間大，成長速度端賴其產能而定。又以經濟部所發布之「工業生產快報」， 93 年我國橡膠帶銷售值較 92 年成長 19.04% ，外銷值成長 27.42 ％，顯示我國橡膠輸送帶業者於全球競爭激烈之市場仍呈成長趨勢。本公司目前在輕型輸送帶供給產能居亞洲之冠，產製技術成功朝農業、畜牧業、航空業發展，未來擴充產能、擴大市場佔有率，業績預將持續維持高成長趨勢。
(4) 競爭利基
A 、全球性行銷佈局
- 本公司係一專業橡膠製品製造商，係以自有品牌 ”HYC” 及 ”KING” 經營行銷通路，於全球主要工業國皆有當地專業輸送帶代理商進行市場行銷，除能快速打入當地行銷通路並掌握市場動態，近年在亞洲更積極佈局行銷通路；目前已和日本大廠進行 OEM 策略聯盟，期能適度分散美洲銷售集中度，未來將以立足台灣，放眼全球之發展策略，藉由積極提高生產產能及水平發展橡膠本業，提高橡膠輸送帶市佔率並延伸產品至橡膠板領域，垂直擴充營業規模；藉以拉開輸送帶同業產品仍以重型輸送帶為主，銷售區域以國內市場為開發重點，將使本公司具有高度之市場競爭優勢，充分顯示傳統產業之價值所在。
B 、精密機器設備及特殊製程
- 橡膠輸送帶業之永續經營主要取決於膠料開發及製程能力，製程能力尚包含生產產能，本公司目前廠區有一廠及二廠，二廠係於 91 年 5 月落成，進行試機及人員訓練，直至 92 年損益兩平， 93 年開始產生盈餘，一廠產品主要屬於重型輸送帶，所使用之設備為壓延機、成型機、平板式加硫機及切帶機，每月最大產能為 50,000 米平方；二廠主要係生產輕便型輸送帶及橡膠板，所使用之設備為壓延機、貼合機、連續型，每月最大產能為 95,000 米平方， 94 年二廠更購置一台全自動押出壓延機，目前已試機完成，預計將可快速供應一廠及二廠出片之需求，減少本公司長期以來出片效率瓶頸及加硫機待料時間，對品質提昇及人工、製造費用降低有明顯幫助，顯示本公司生產設備產能已大幅領先同業；在製程能力部分，由於二廠之製造過程和一廠有明顯不同，不論是在前製程機器整合、製程基本參數設定及人員操作程序，自建廠後都經過長時間之經驗累積，在製程能力門檻大大

提升本公司競爭力，相較於國內外競爭同業之停留在傳統生產設備及製程能力，乃本公司最引以為傲之優勢之ㄧ。

C 、產品多元化，以開發橡膠市場新領域
- 二廠主要投資目的係用於生產高毛利輕型輸送帶，其應用領域為航空物流、農畜牧、民生工業等用途，屬於新市場之開發；而在一般輸送帶產品，則以研發多功能、多規格之品項以有別於一般傳統輸送帶，創造舊產品之新價值，由近年在產品經營策略之調整，使本公司在國際原料持續上漲之情況下， 94 年度毛利率 25.12% 較 93 年度 23.99% 微幅上升；未來本公司仍將持續投資設備，以橡膠輸送帶 30 餘年之製造經驗，將橡膠產品之領域漸次延伸至其他如汽車工業之橡膠板製品，開創橡膠輸送帶新領域。
D 、有效降低原料成本優勢
- 輸送帶之主要原料－工業用聚酯絲，在橡膠輸送帶之生產成本中，依其產品規格之不同約為佔 25%~35% ，而台灣之聚酯絲生產技術及產量居世界領先地位，國內著名聚酯絲南亞、遠東供應商之生產量，在全世界排行前十名內，本公司從原料的取得、撚絲、織布、浸布均能建構成一環狀衛星供應系統，並於舊廠設有浸布廠，擁有自行浸布能力，不似同業向布廠採購成品，有幅寬限制，故本公司於主要原料－布相較於競爭對手不管是在供應穩定性、取得成本及布種多元性皆較有競爭優勢。本公司成立至今已逾 37 年，期間經過多次內部組織調整及外部整體經濟衰退風險，始終以彈性組織因應整體環境改變，故在組織管理及人員培訓上皆有完整制度，未來產業獲利之關鍵因素除產品本身外，關鍵因素就是內部資源充分利用及良好生產管理兩大條件，綜上所述，在經營團隊優異之領導下，預期未來將大幅提升公司的競爭力，使得公司之業績及獲利能力再創佳績。
(5) 發展遠景之有利、不利因素與因應對策
A 、有利因素：
- (A) 屬客製化產品，技術層次高
  - 橡膠輸送帶一般係配合特定設備性質及應用環境之客製化產品，產品種類及規格繁多，應用領域廣泛，非大量生產之規格化產品。以產品技術層次可分為材料、結構及加工製造三方面，又以製程而言，需配合膠料配方之研發調整繁複之製造流程，經壓出、出片、成型及加硫等過程，且每個製程設備除在前後段搭配外，於機器之設定、人員之操作都需經反覆測試及投入相當時間成本，因此產業之永續經營建構在生產內容、設備產能及製程、膠料研發均有長遠性規畫上，方能持續成長。本公司成立迄今，專營各式規格之橡膠輸送帶，為橡膠輸送帶之專業生產廠商，近十年來本公司在設備更新、製程改良、產品規格拓展及膠料開發上創新投入，使其最近三年度得以創造公司大幅成長。
- (B) 生產設備自製化程度高橡膠輸送帶屬資本技術密集產業，生產設備投入成本高昂，形成中小企業規模難以跨越之障礙。該公司深耕此一產業三十餘年，除鑽研膠料配方外，生產設備之功能性及製程改良亦為其企業永續經營之重要因素，以本公司近年來生產所使用之連續性加硫機及小 V 等機器所使用之鋼模，皆係與設備廠商共同開發之專用設備，其中連續性加硫機之設備成本較德國專用設備成本減少 35 ﹪，有效降低生產成本。以橡膠輸送帶

行業之產業特性分析，自動化程度提高，無形中墊高其他中小企業規模之競爭門檻，另方面其得以生產成本優勢漸次取代國際大廠已取得之市場，是以近年來全球橡膠輸送帶產業雖無明顯之成長，但本公司經由產能之擴增，營收能持續大幅成長，與產能自製能力程度高攸關。

橡膠輸送帶在國內之發展逾五十多年，約二十年前主要橡膠輸送帶業者尚有十家，歷經二十年之發展，國內目前較具規模之業者少於五家，對無法積極投入生產設備、製程改良及新產品研發之業者自然退出供給市場之列。該公司能於輸送帶市場屹立三十餘年，在於經營者洞悉產業特性，持續投入新設備、新技術與新產品之開發，反將中小企業於資本密集產業之不利競爭條件，創造其在製造、整合管理之競爭優勢；又以橡膠輸送帶體積及重量大，外銷費用高，不利於與國外競爭，本公司在整合資源以創造成本優勢之努力，外銷比率逾 95 ﹪且營收持續成長，未來隨其營運規模擴大，產生之經濟規模效益將使本公司之競爭力提高。 B 、不利因素：

(A) 傳統輸送帶獲利空間壓縮
雖然傳統輸送帶市場已達成熟期，市場開發受限，整體輸送帶市場需求量仍以平面輸送帶居多，然由於進入門檻低且如中國大陸、印度及東歐等挾其人力成本低廉，採取低價策略造成傳統輸送帶獲利大幅下降。因應措施：
a. 在銷售策略上積極開發花紋輸送帶、齒型輸送帶及其他輕型輸送帶訂單，減少重型輸送帶之銷售比重，以降低產品淘汰風險，加強公司競爭力。
b. 在售價定價策略上，區隔高獲利輸送帶與低獲利輸送帶，針對不同客戶之不同需求，採取不同報價策略，藉以提高公司整體獲利能力。
c. 建構新廠致力開發橡膠新產品，新廠機器設備在輸送帶製造上以生產兩層以下之輕型輸送帶為主，如花紋輸送帶、小 V 輸送帶等；除輸送帶生產外另可生產製造各式橡膠製品，目前已開發成功如應用於農畜牧業之水床、應用於快遞運輸業之包裹輸送帶及應用於建築民生業之防水毯等之應用領域皆有別於傳統平面，藉由橡膠製品之延伸，開發新市場。
d. 透過製程改善及更新設備，有效降低生產成本。
e. 增加產能以降低生產成本。
(B) 原料價格波動大，取得成本高
橡膠輸送帶之主要原料為膠料及布，台灣非膠料生產國全數仰賴進口，國際膠料價格如原油價格一般易受市場經濟因素波動，以 94 年度為例，本公司主要使用膠料 R150 價格相較於 93 年度上揚約 6% ，使得生產成本大幅上升，獲利嚴重稀釋。
因應措施：
a. 積極投入膠料供應廠商尋找，以往係透過國內代理商間接取得膠料，目前則從膠料生產國直接尋找膠料供應商，降低膠料取得成本。
b. 從事橡膠原料之研究，尋找滿足客戶需求及符合生產品質之原料配方，與上游打膠廠合作膠料配方之研究測試。
(C) 資本密集行業，回收期長
橡膠輸送帶由於製程冗長，所需機器設備資本投入金額大，不同於橡膠

製品業中之輪胎業屬於人力密集，由於先期需進行大額資本投入，產業經營風險相對提高，需要一段長期間經營回收。因應措施：

a. 開發新產品通路，致力於提高產能利用率，降低固定費用之分攤比率。
b. 規劃股票上櫃，透過資本市場取得低廉資金成本，降低投入初期成本負擔。
主要產品之重要用途及產製過程

(1) 主要產品之重要用途本公司主要產品為各種一般、齒狀、耐油、耐磨、耐熱、耐燃輸送帶、橡膠板之製造及銷售，產品係用於動力傳動及貨物輸送，應用行業如一般自動化生產線之製造業、礦業、水泥業、鋼鐵業、發電廠；橡膠板則適用於工業、汽車、建築。

(2) 主要產品之產製過程

生產流程

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溫度
面膠押出
壓力
溫度
保存期限溫度速度
張力
先進先出膠外觀厚度
混鍊膠 IQC 5S 管理種類速度張力
厚度
邊條
抗拉、延伸押出寛度
硬度、比重面膠長度 ROTO
溫度
磨耗、老化保存期限外觀加硫
膠外觀
抗候性…… 先進先出種類出片 PQC OQC 成品
5S 管理入庫
加硫前物件檢驗
記錄及平板外觀判定
配液品質確認加硫包裝
藥劑 IQC
標示
比例包邊時間
來源證明
反應時間溫度
壓力
模板
拉伸
胚布 IQC 浸布壓延成型
寛度
溫度溫度張力厚度
組織
張力張力厚度
單位重量
速度速度寛度
外觀
浸漬量厚度長度
包裝
布面點檢寛度
長度
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包邊/切邊寛度	上層膠	成型貼合	上面膠	平板加硫	檢驗

	上層膠
切邊	上面膠	成型貼合	平板加硫	檢驗	切台

	上層膠
切邊	出膠片	成型貼合	ROTO加硫	檢驗	切台
橡膠板	出膠片	成型貼合	平板加硫 ROTO加硫	檢驗	切台

3. 主要原料之供應狀況

主要原料	主要供應商(國內)	供應狀況
黑煙膠	鉅崙、永福、富強	良好
黑煙	高熙	良好
生膠、人造膠	新棕、長楷	良好
白胚布	吉田、協芳、遠東	良好

4. 最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明

單位：新台幣仟元

項目年度	營業收入淨額	營業成本	營業毛利	毛利率	毛利率增(減)
92 年度	647,738	488,608	159,130	24.57%	-
93 年度	1,043,608	793,156	250,452	24.00%	(2.32%)
94年度	1,293,133	968,293	324,840	25.12%	4.67%

本公司最近二年度毛利率， 93 年度黑煙膠成本雖較前一年度上漲 17.89% ，然在新廠已漸入佳境，產能利用率提升，全公司營業額較前一年度成長 61.12% ，人工及製造費用率下降，另在新廠高毛利產品出貨金額逐漸提高下，毛利率表現僅比前一年度小幅下滑 2.32% ；以 94 年度之毛利率 25.12% 較前一年度同期之毛利率 24.00% ，上升 4.67% ，其變化不大，但以本公司原料成本持續上漲壓力下， 94 年度毛利率還呈小幅上升，主要係本公司二廠產能持續提升，另原料開發有成使得部分產品價格具有競爭優勢，以本公司高毛利產品 - 耐燃輸送帶為例， 94 年度此產品營業額上升約 33% ，展望未來在本公司高毛利產品之營業比重提高及加強原料開發控管膠料成本下，毛利率表現將令人耳目一新。

5. 主要進銷貨客戶名單

(1) 最近二年度任一年度中曾占銷貨總額百分之十以上之銷貨客戶資料

單位：新台幣仟元

93年度	93年度	93年度	93年度	94	94	年度	年度
客戶名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率(%)	與發行人關係	客戶名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率［%］	與發行人關係
H.S.	325,107	31.15	註1	MENI	245,063	18.95	-
BCE	149,579	14.33	-	GBT	198,755	15.37	註2
MENI	114,629	10.98	-	BCE	169,170	13.08	-

註 1 ：該公司係本公司之 100% 持有之子公司。註 2 : 該公司董事長係本公司之子公司總經理。

增減變動原因：本公司最近兩年度之銷貨比重超過百分之十之客戶，皆為美國地區之輸送帶代理商，其中最近兩年度 BCE 及 MENI 都有入榜， 93 年度排名第一之 H.S. 是本公司位於美國亞特蘭大之子公司，主要係銷售給美國各州客戶， 94 年度基於整體營運考量改變投資模式，由董事會在 93 年 12 月決議結束美國子公司，銷售策略調整為直接銷售於該子公司之總經理所設立之代理商，以減少子公司監控及存貨、應收帳款資金囤積問題，故 94 年則由該經理人所設立之 GBT 入榜， H.S. 在 94 年度之銷售佔比則從前一年度 31.18 ％下降至 9.36% ，顯示本公司子公司

經營政策改變已順利完成，且與 GBT 相互間有良好銷售關係。除美國子公司改變銷售模式導致銷售佔比 10% 以上客戶改變外，另外兩家 94 年度營業額則隨著本公司 94 年度營業規模提升亦較 93 年增加，綜合以上說明，本公司最近兩年度之主要銷售客戶並未有重大變動。

(2) 最近二年度任一年度中曾占進貨總額百分之十以上之進貨廠商資料

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
93 年度名稱金額佔全年度進貨淨額比率與發行人關係富強 218,882 31.82 - 鉅崙 126,119 18.33 註遠東 109,827 15.97 -				94 年度
	金額	佔全年度進貨淨額比率	與發行人關係	名稱	金額	佔全年度進貨淨額比率	與發行人關係
	218,882	31.82	-	富強	351,888	40,71	-
	126,119	18.33	註	鉅崙	180,410	21.00	註
	109,827	15.97	-	SRF	74,929	8.67	-

註：該公司董事長係本公司董事。

增減變動原因：本公司最近兩年度佔進貨總額百分之十之廠商皆為本 - 公司原料黑煙膠及白胚布之供應商，與本公司皆有多年合作經驗，其中 93 年佔比 15.97% 之遠東紡織， 94 年因隨著營業額增加，原料需求增加及考量供貨集中度之風險分散，自 94 年起即提高大松及吉田之進貨量，故向遠東採購之金額則減少，除白胚布採購政策分散外，本公司最近兩年度之佔進貨 10% 以上之廠商並無重大變動。 6. 最近二年度生產量值表

單位：新台幣仟元 / 仟公斤

				單位：新台幣仟元/仟公斤	單位：新台幣仟元/仟公斤	單位：新台幣仟元/仟公斤
年度生產量值主要商品	93 年度			94 年度
	產能	產量	產值	產能	產量	產值
一般輸送帶	10,343	9,411	496,591	12,260	11,418	640,752
特殊輸送帶	2,401	2,084	138,949	2,419	1,872	124,228
齒型輸送帶	2,334	1,717	115,059	2,518	2,129	149,605
其他橡膠品	1,299	1,299	70,975	1,257	1,257	73,603
合計	16,377	14,511	821,574	18,454	16,676	988,188

註：其他橡膠品內含規格多，且並無較大宗經常性產品，故以實際產量列為產能。

變動分析：本公司 94 年度之一般輸送帶、特殊輸送帶、齒型輸送帶及其他橡膠製品產量較前一年度增 ( 減 ) 情形分別為 21.33% 、 (10.17%) 、 24% 及 (3.23%) ，在產值之增 ( 減 ) 變動分別為 29.03% 、 (10.59%) 、 30.02% 及 (3.70%) ，其產品別生產量值變動說明如下：

(1) 一般輸送帶：一般輸送帶目前仍為本公司產銷量之大宗，主要規格仍以重型輸送帶居多，由於本公司目前客戶仍集中在美洲，美國在去年天然資源價格上揚，開採業景氣復甦及紐奧良颶風發生後之災後重建工程增加下，重型輸送帶需求增加，連帶本公司一般輸送帶產量也大幅提升。
(2) 特殊輸送帶：特殊輸送帶主要集中在本公司二廠生產，主要規格以輕型

輸送帶居多， 94 年度產量下降主要原因為出售予美國物流輸送帶之部分產品規格改變，雙方仍試樣中所致，由於該產品目前全球供應商只有兩家，預計在 95 年度將可有穩定表現。

(3) 齒型輸送帶：本公司齒型輸送帶在歐美市場開發有成下，接單量日益增多，且 94 年度在新加硫機加入，齒型輸送帶生產產能持續增加下， 94 年度之生產量值有明顯成長，展望未來在新齒型模具陸續開發成功下，齒型輸送帶產量將持續增加。
(4) 其他橡膠製品：此類產品係指如防水毯、橡膠板等橡膠製品，最近兩年度產量並無重大變動，主要係本公司機器設備主要以生產輸送帶規格製作，較不適合生產橡膠板製品，預計在 95 年度橡膠板專用機入廠後，將可快速提高其他橡膠製品產能。

7. 最近二年度銷售量值表

單位：新台幣仟元 / 仟公斤

					單位：新台幣仟元/仟公斤	單位：新台幣仟元/仟公斤	單位：新台幣仟元/仟公斤	單位：新台幣仟元/仟公斤
年度銷售量值主要商品	93 年度				94 年度
	內銷		外銷		內銷		外銷
	銷量	銷值	銷量	銷值	銷量	銷值	銷量	銷值
一般輸送帶	285	31,571	8,677	563,112	396	32,386	10,926	761,444
特殊輸送帶	44	4,563	1,920	180,458	72	6,629	1,849	177,768
齒型輸送帶	8	547	1,660	169,145	7	960	2,030	209,707
其他橡膠品	182	13,266	1,160	78,442	132	10,129	1,086	85,102
其他	-	2,504	-	-	-	9,008	-	-
合計	519	52,451	13,417	991,157	607	59,112	15,891	1,234,021

變動分析：本公司最近兩年度外銷佔比持續增加，從 93 年度 94.65% 上升至 94 年度 95.43% ，內銷產品別銷售狀況變動主要係 94 年度其他項中的加工收入增加，其餘產品別互有消長，金額變化不大；外銷產品別在 94 年度營業額成長下，各產品銷售金額除特殊輸送帶在部分產品規格客戶重新要求， 94 年度因尚在樣品試驗中銷售下降外，其餘產品多有成長， 94 年度一般輸送帶、齒型輸送帶及其他橡膠製品成長比例分別為 33.49% 、 24.14% 及 3.84% ，其中一般輸送帶因美國災後重建工程及天然資源開採需求使得重型輸送帶需求提高， 94 年度銷售量大幅成長，齒型輸送帶則在歐洲市場開發有成及新機台加入，銷售金額也有明顯增加，綜上所述本公司 94 年度銷售量值，在當期二廠產能持續增加及美洲景氣需求影響下都較前一年度增加。

( 三 ) 從業員工最近二年度及截至年報刊印日止，從業員工資料

年度項目	年度項目	93年12月31日	94年12月31日	95年10月31日
員工人數	研究發展人員	1	1	2
	管理及業務人員	30	26	22
	生產間接人員	19	18	20
	生產直接人員	88	94	101
	合計	138	139	145
平均年歲		33.90	33.4	34.0
平均服務年資		3.55	3.98	4.23
學歷分佈比率	博士	-	-	-
	碩士	2%	3%	3%
	大專	35%	27%	30%
	高中	52%	64%	62%
	高中以下	11%	6%	5%

( 四 ) 環保支出資訊

依法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形之說明：本公司屬專業塑膠製品製造業，其生產過程因有鍋爐及熱煤設備會產生廢氣情形，故須申請污染源設置許可證及污染源操作許可證，所申請之許可證明細如下：

證書類別	許可證號	許可固定污染源	有效期限
污染源設置許可證(一廠)	府授環空設證字第M0252-00號	其他橡膠製品製造程序	93.11.22~98.11.21
污染源設置許可證(二廠)	投府環二設證字第M0281-00號	其他橡膠製品製造程序	94.08.19~99.08.18
污染源操作許可證(一廠)	府授環空操證字第M0478-00號	其他橡膠製品製造程序	94.03.10~99.03.09
污染源操作許可證(二廠)	府授環空操證字第M0332-01號	熱煤加熱程序	92.05.14~96.08.29
污染源操作許可證(一廠)	府授環空操證字第M0371-00號	鍋爐蒸氣產生程序	92.10.05~97.10.04
污染源操作許可證(二廠)	府授環空操證字第M0331-01號	其他橡膠製品製造程序	92.05.14~96.08.29

2. 防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益：

95 年 11 月 30 日

					95年11月30日
設備名稱	數量	取得日期	投資成本	未折減餘額	用途及預計可能產生效益
通風設備	1 式	86.10.04	1,149,300	226,369	改善廠房空氣品質
廠房水電空調消防	1 式	91.12.31	1,256,476	764,340	廠房安全設備
開放式回收泵浦工程	1 式	86.05.26	850,000	141,682	回收循環水
手握式氣味測定器	1台	91.11.05	165,000	26,352	測量廢氣排放
排氣洗滌脫臭工程	1 式	84.03.06	680,000	42,929	改善排氣臭味
廢水計量表安裝	1式	90.06.27	168,571	90,673	廢水處理設備

  3. 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司改善環境污染之經過，其有污染糾紛 事件者，並應說明處理經過：無。

最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因污染環境所受損失 ( 包括賠償 ) ，處分之總額，並揭露其未來因應對策 ( 包括改善措施 ) 及可能之支出 ( 包括未採取因應對策可能發生損失、處分及賠償之估計金額，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實 ) ：
- (1) 本公司於九十三年四月二十一日經南投縣政府府授環水第 09300744230 號函，因未領有廢 ( 污 ) 水排放許可證而排放廢水於地面水體，已違反水污染防治第十四條第一項之規定，而爰依同法第四十五條規定裁處罰鍰新台幣六萬元整。
- (2) 未來因應對策及可能之支出：本公司針對上述因環污受罰情形，已全部依來文機關要求改善完畢，另請專責部門針對環污法令全盤檢討相關法令目前遵守情形，並徹底執行法令規定。
- 目前污染狀況及其改善公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及其未來二年度預計之重大環保資本支出：無。
( 五 ) 勞資關係
1. 公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施情形及勞資間之協議與各項員工權益經營措施情形
2. (1) 員工福利措施及其實施情形
  - A. 本公司員工自到職日起，即享有勞工保險及全民健康保險。
  - B. 本公司各項福利措施之運作情形，均由福利委員會統籌運作。目前各項請休假、工作時間等勞動條件皆依勞基法規定辦理，並規劃多項福利措施。
3. (2) 目前員工福利、進修、訓練措施如下：
  - A. 舉辦慶生會。
  - B. 年終獎金、績效獎金。
  - C. 舉辦員工旅遊活動。
  - D. 舉辦年終尾牙活動。
  - E. 員工婚喪喜慶等，公司均酌情給予津貼補助。
  - F. 替員工依法加勞、健保及團體保險。
  - G. 完善之職前及在職訓練。
  - H. 提供員工現金增資時之認股機會。
4. (3) 退休制度及實施情形
  - A. 本公司依據「勞動基準法」之規定，訂有確定給付之退休辦法，適用於民國 94 年 7 月 1 日實施「勞工退休金條例」前所有正式員工之服務年資，以及於實施「勞工退休金條例」後選擇繼續適用勞動基準法員工之後續服務年資。員工符合退休條件者，退休金之支付係根據服務年資及退休前 6 個月之平均薪資計算， 15 年以內 ( 含 ) 的服務年資每滿一年給予兩個基數，超過 15 年之服務年資每滿一年給予一個基數，惟累積最高以 45 個基數為限。本公司按月就薪資總額 2% 提撥退休基金，以勞工退休準備金監督委員會之名義專戶儲存於中央信託局。民國 94 及 93 年 12 月 31 日止，本公司依上述退休金辦法認列之淨退休金成本分別為 1,670 仟元及 2,060 仟元，撥存於中央信託局勞工退休準備金專戶之餘額則分別為 5,617 仟元及 5,331 仟元。
  - B. 本公司訂有 ” 經理人退休辦法 ” ，並按月就其薪資總額提列 4% 之退休金準備。

  - C. 自民國 94 年 7 月 1 日起，本公司依據「勞工退休金條例」，訂有確定提撥之退休 辦法，適用於本國籍之員工。本公司就員工選擇適用「勞工退休金條例」所定 之勞工退休金制度部分，每月按薪資之 6% 提繳勞工退休金至勞保局員工個人帳 戶，員工退休金之支付依員工個人之退休金專戶及累積收益之金額採月退休金 或一次退休金方式領取。民國 94 年度，本公司依上開退休金辦法認列之退休金 成本為 903 仟元。

(4) 勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形：
- 勞資和諧關係一直是本公司致力之方向之一，平時即重視員工各項福利，提供優良工作環境，更強調與員工雙向溝通，以期勞資雙方關係維持和諧。截至目前為止，並無因勞資糾紛而導致損失之情事，且本公司申訴管道暢通，以維護員工權益。
最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施：無。
二、固定資產及其他不動產應記載事項
一
( ) 自有資產
列明取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之固定資產名稱、數量、取得日期、取得成本、重估增值及折減餘額，並揭露其使用及保險情形、設定擔保及權利受限制之其他情事：

二、固定資產及其他不動產應記載事項 (一)自有資產 1.列明取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之固定資產名稱、數量、取得日期、取得成本、重估增值及折減餘額，並揭露其使用及保險情形、設定擔保及權利受限制之其他情事：	二、固定資產及其他不動產應記載事項 (一)自有資產 1.列明取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之固定資產名稱、數量、取得日期、取得成本、重估增值及折減餘額，並揭露其使用及保險情形、設定擔保及權利受限制之其他情事：	二、固定資產及其他不動產應記載事項 (一)自有資產 1.列明取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之固定資產名稱、數量、取得日期、取得成本、重估增值及折減餘額，並揭露其使用及保險情形、設定擔保及權利受限制之其他情事：	二、固定資產及其他不動產應記載事項 (一)自有資產 1.列明取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之固定資產名稱、數量、取得日期、取得成本、重估增值及折減餘額，並揭露其使用及保險情形、設定擔保及權利受限制之其他情事：	二、固定資產及其他不動產應記載事項 (一)自有資產 1.列明取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之固定資產名稱、數量、取得日期、取得成本、重估增值及折減餘額，並揭露其使用及保險情形、設定擔保及權利受限制之其他情事：	二、固定資產及其他不動產應記載事項 (一)自有資產 1.列明取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之固定資產名稱、數量、取得日期、取得成本、重估增值及折減餘額，並揭露其使用及保險情形、設定擔保及權利受限制之其他情事：	二、固定資產及其他不動產應記載事項 (一)自有資產 1.列明取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之固定資產名稱、數量、取得日期、取得成本、重估增值及折減餘額，並揭露其使用及保險情形、設定擔保及權利受限制之其他情事：	二、固定資產及其他不動產應記載事項 (一)自有資產 1.列明取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之固定資產名稱、數量、取得日期、取得成本、重估增值及折減餘額，並揭露其使用及保險情形、設定擔保及權利受限制之其他情事：	二、固定資產及其他不動產應記載事項 (一)自有資產 1.列明取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之固定資產名稱、數量、取得日期、取得成本、重估增值及折減餘額，並揭露其使用及保險情形、設定擔保及權利受限制之其他情事：	二、固定資產及其他不動產應記載事項 (一)自有資產 1.列明取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之固定資產名稱、數量、取得日期、取得成本、重估增值及折減餘額，並揭露其使用及保險情形、設定擔保及權利受限制之其他情事：	二、固定資產及其他不動產應記載事項 (一)自有資產 1.列明取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之固定資產名稱、數量、取得日期、取得成本、重估增值及折減餘額，並揭露其使用及保險情形、設定擔保及權利受限制之其他情事：	二、固定資產及其他不動產應記載事項 (一)自有資產 1.列明取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之固定資產名稱、數量、取得日期、取得成本、重估增值及折減餘額，並揭露其使用及保險情形、設定擔保及權利受限制之其他情事：
位：新台幣仟元/95年9月30日
固定資產名稱	單位	數量	取得年月	原始成本	重估增值	未折減餘額	利用狀況			保險情形	設定擔保及權利受限制之其他情事
							本公司使用部門	出租	閒置
全自動壓出壓延機	1	1	94.4	45,650	-	42,014	二廠	無	無	已足額投保火險	已設定抵押予中華開發工業銀行

註：本公司於 95 年簽約購置二筆位於南崗二廠之毗鄰地計劃作為擴充產能用途，土地面積共計 5,326 坪，總價款計 196,044 仟元，預計於 96 年第一季前分期給付完畢，截至刊印日止尚未完成過戶手續。
列明閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產名稱、面積、座落地點、取得日期、取得成本、重估增值及未折減餘額、公告現值或房屋評定價值及預計未來處分或開發計畫：

2.列明閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產名稱、面積、座落地點、取得日期、取得成本、重估增值及未折減餘額、公告現值或房屋評定價值及預計未來處分或開發計畫：	2.列明閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產名稱、面積、座落地點、取得日期、取得成本、重估增值及未折減餘額、公告現值或房屋評定價值及預計未來處分或開發計畫：	2.列明閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產名稱、面積、座落地點、取得日期、取得成本、重估增值及未折減餘額、公告現值或房屋評定價值及預計未來處分或開發計畫：	2.列明閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產名稱、面積、座落地點、取得日期、取得成本、重估增值及未折減餘額、公告現值或房屋評定價值及預計未來處分或開發計畫：	2.列明閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產名稱、面積、座落地點、取得日期、取得成本、重估增值及未折減餘額、公告現值或房屋評定價值及預計未來處分或開發計畫：	2.列明閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產名稱、面積、座落地點、取得日期、取得成本、重估增值及未折減餘額、公告現值或房屋評定價值及預計未來處分或開發計畫：	2.列明閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產名稱、面積、座落地點、取得日期、取得成本、重估增值及未折減餘額、公告現值或房屋評定價值及預計未來處分或開發計畫：	2.列明閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產名稱、面積、座落地點、取得日期、取得成本、重估增值及未折減餘額、公告現值或房屋評定價值及預計未來處分或開發計畫：	2.列明閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產名稱、面積、座落地點、取得日期、取得成本、重估增值及未折減餘額、公告現值或房屋評定價值及預計未來處分或開發計畫：	2.列明閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產名稱、面積、座落地點、取得日期、取得成本、重估增值及未折減餘額、公告現值或房屋評定價值及預計未來處分或開發計畫：
單位:新台幣仟元/95年9月30日
不動產名稱	單位	面積	座落地點	取得年月	取得成本	重估增值	未折減餘額	公告現值或評定價值	未來處分或開發計畫
南陽路公園大廈	1	3.45坪	南投市南陽路 140號(12樓)	87.12	5,482	-	5,482	2,334	目前已重建完成，業已委託仲介公司出售。
南陽路公園大廈	1	2.92坪	南投市南陽路 140號 (1樓)	87.12	7,342	-	7,342	5,500	目前已簽約售出惟因所有權狀尚未取得無法辦理過戶。

( 二 ) 租賃資產

資本租賃：無。
營業租賃：本公司目前僅有汽車租賃之情事，惟每年租金未達五百萬元。

( 三 ) 各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率

1. 各生產工廠之使用狀況

項目工廠	建物面積 (平方公尺)	員工人數	生產商品種類	目前使用狀況
一廠 (南投市南崗工業區自強三路 21號)	4,579	53	橡膠輸送帶、浸布機	良好
二廠 (南投市南崗工業區南崗三路 294號)	7,082	38	橡膠輸送帶及橡膠製品	良好

2. 最近二年度設備產能利用率

2.最近二年度設備產能利用率	2.最近二年度設備產能利用率	2.最近二年度設備產能利用率	2.最近二年度設備產能利用率	2.最近二年度設備產能利用率	2.最近二年度設備產能利用率	2.最近二年度設備產能利用率	2.最近二年度設備產能利用率	2.最近二年度設備產能利用率
單位：仟公斤/仟元
年度生產量值主要商品	93 年度				94 年度
	產能	產量	設備產能利用率	產值	產能	產量	設備產能利用率	產值
一般輸送帶	10,343	9,411	91%	496,591	12,260	11,418	93%	640,752
特殊輸送帶	2,401	2,084	87%	138,949	2,419	1,872	77%	124,228
齒型輸送帶	2,334	1,717	74%	115,059	2,518	2,129	85%	149,605
其他橡膠品	1,299	1,299	100%	70,975	1,257	1,257	100%	73,603
合計	16,377	14,511		821,574	18,454	16,676	-	988,188

註：其他橡膠品內含規格多，且並無較大宗經常性產品，故以實際產量列示為產能。

三、轉投資事業：

一 ( ) 轉投資事業概況：

95 年 9 月 30 日

									95年9	95年9	月30日
轉投資事業	主要營業	投資成本	帳面價值	投資股份		股權淨值	市價	會計處理方法	最近年度投資報酬		持有公司股份總額
				股數 (股)	股權比例				投資 (損)益	分配股利
HSIN YUNG CHIEN U.S.,INC.	橡膠運送皮帶及各種橡膠製品之買賣	3,226 (USD93,000元)	5,349	500	100%	5,349	-	權益法	(2,702)	無	-
新瑞權股份有限公司	機械設備製造業	20,000	19,987	2,000	100%	19,987	-	權益法	(13)	無	-

註：該公司已於 94 年 12 月 5 日正式授權律師辦理清算程序，並於 95 年 1 月 9 日經美國喬治亞州州政府完成清算程序。

( 二 ) 綜合持股比例

(二)綜合持股比例	(二)綜合持股比例	(二)綜合持股比例	(二)綜合持股比例	(二)綜合持股比例	(二)綜合持股比例	(二)綜合持股比例
單位：股；％
轉投資事業	本公司投資		董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資		綜合投資
	股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例
HSIN YUNG CHIEN U.S.,INC.	500	100	-	-	500	10
新瑞權股份有限公司	2,000	100	-	-	2,000	100

註：係公司之長期投資，該公司已於 94 年 12 月 5 日正式授權律師辦理清算程序，並於 95 年 1 月 9 日經美國喬治亞州州政府完成清算程序，其剩餘資產分配於民國 95 年 6 月 15 日匯回本公司。

( 三 ) 上市或上櫃公司最近二年度及截止公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票之情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響：無。
( 四 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之名稱、及其與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數：無。

四、重要契約

股數：無。四、重要契約
契約性質	當事人	契約起訖日期	主要內容	限制條款
中長期授信合約	台灣土地銀行	93.12.26~10 0.02.06	授信金額61,220 仟元，按月平均攤還本息。	房地擔保放款
		93.02.26~ 98.02.26	授信金額67,863 仟元，按月平均攤還本息。	機器設備擔保放款
中長期授信合約	彰化商業銀行	94.05.30~10 4.04.30	機器設備借款40,000仟元及10,920仟元，自動用日起三年及七年內攤還本金及利息。	機器設備抵押借款
中期授信合約	中華開發工業銀行	94.06.29~99 .04.15	機器設備借款5,000 仟元，自動用日起五年內攤還本金及利息。	機器設備抵押借款
烏克蘭整廠輸出合約	Arlite Co., Ltd	94.11.25~ 95.12.31	整廠輸出協辦合約，總價款為美金3,478仟元。	超過交貨期50 天內，需支付總價款0.1%違約金，最高違約金上限為總價款之5%，超過交貨期80 天內，需支付買方總價款0.15%

參、發行計劃及執行情形

一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫一
( )93 年度現金增資
計畫內容
- (1) 主管機關核准日期及文號： 93 年 7 月 14 日金管證一字第 0930131207 號函核准。
- (2) 本次計畫所需資金總額：新台幣 60,000 仟元。
- (3) 資金來源及用途：現金增資發行普通股 4,000,000 股，每股發行價格為新台幣 15 元，共募集總金額新台幣 60,000 仟元。

(4) 計畫項目及資金運用進度：

計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度	預定資金運用進度	預定資金運用進度	預定資金運用進度
			93 年度
			第一季	第二季	第三季	第四季
償還債務- 購料借款	93.9.30	$ 60,000	$ -	$ -	$ 60,000	$ -

(5) 歷次變更計畫內容：無。

(6) 變更原因：無。
(7) 變更前後效益：無。
(8) 變更計畫提報股東會日期：無。
(9) 輸入財政部證期會指定資訊申報網站日期： 93 年 8 月 31 日。
執行情形及效益分析
(1) 執行情形

(7)變更前後效益：無。 (8)變更計畫提報股東會日期：無。 (9)輸入財政部證期會指定資訊申報網站日期：93年8月31日。 2.執行情形及效益分析 (1)執行情形	(7)變更前後效益：無。 (8)變更計畫提報股東會日期：無。 (9)輸入財政部證期會指定資訊申報網站日期：93年8月31日。 2.執行情形及效益分析 (1)執行情形	(7)變更前後效益：無。 (8)變更計畫提報股東會日期：無。 (9)輸入財政部證期會指定資訊申報網站日期：93年8月31日。 2.執行情形及效益分析 (1)執行情形	(7)變更前後效益：無。 (8)變更計畫提報股東會日期：無。 (9)輸入財政部證期會指定資訊申報網站日期：93年8月31日。 2.執行情形及效益分析 (1)執行情形	(7)變更前後效益：無。 (8)變更計畫提報股東會日期：無。 (9)輸入財政部證期會指定資訊申報網站日期：93年8月31日。 2.執行情形及效益分析 (1)執行情形
單位：新台幣仟元
計畫項目	執行狀況			進度超前或落後情形、原因及改進計畫
償還債務-購料借款	支用金額	預定	60,000	本次計畫業已於93年8月31日執行完畢，並依規定輸入公開資訊觀測站。
		實際	60,000
	執行進度(％)	預定	100%
		實際	100%

(2) 效益分析

單位：新台幣仟元

項目	93年度	92年度	差異金額	變動%
流動資產	405,272	259,825	145,447	55.98
流動負債	334,403	336,604	(2,201)	-0.65
負債總額	508,975	506,395	2,580	0.51
利息支出	5,902	12,612	(6,710)	-53.20
營業收入	1,043,608	647,738	395,870	61.12
每股盈餘	2.18	0.99	1.19	120.20
負債佔資產比率	56.71	65.99	-	-
長期資金占固定資產比率	111.06	77.58		-

由上表可知，本公司於 93 年 7 月辦理現金增資用以償還購料借款後，除負債總額因二廠產能增加因此購料需求增加，導致應付帳款相對增加外，其餘科目變動狀況都呈現良好之趨勢，在財務結構方面， 93 年之負債比率及長期資金占固定資產比率均較 92 年表現優異，表示 93 年度現金增資已有明顯效益。 ( 二 )94 年度現金增資

計畫內容
(1) 主管機關核准日期及文號： 94 年 10 月 7 日金管證一字第 0940145071 號函核准。
(2) 本次計畫所需資金總額：新台幣 42,750 仟元。
(3) 資金來源：現金增資發行普通股 1,500,000 股，每股發行價格為新台幣 28.5 元，共募集總金額新台幣 42,750 仟元。

(4) 計畫項目及資金運用進度：

(1)主管機關核准日期及文號：94年10月7日金管證一字第0940145071號函核准。 (2)本次計畫所需資金總額：新台幣42,750仟元。 (3)資金來源：現金增資發行普通股1,500,000股，每股發行價格為新台幣28.5元，共募集總金額新台幣42,750仟元。 (4)計畫項目及資金運用進度：	(1)主管機關核准日期及文號：94年10月7日金管證一字第0940145071號函核准。 (2)本次計畫所需資金總額：新台幣42,750仟元。 (3)資金來源：現金增資發行普通股1,500,000股，每股發行價格為新台幣28.5元，共募集總金額新台幣42,750仟元。 (4)計畫項目及資金運用進度：	(1)主管機關核准日期及文號：94年10月7日金管證一字第0940145071號函核准。 (2)本次計畫所需資金總額：新台幣42,750仟元。 (3)資金來源：現金增資發行普通股1,500,000股，每股發行價格為新台幣28.5元，共募集總金額新台幣42,750仟元。 (4)計畫項目及資金運用進度：	(1)主管機關核准日期及文號：94年10月7日金管證一字第0940145071號函核准。 (2)本次計畫所需資金總額：新台幣42,750仟元。 (3)資金來源：現金增資發行普通股1,500,000股，每股發行價格為新台幣28.5元，共募集總金額新台幣42,750仟元。 (4)計畫項目及資金運用進度：	(1)主管機關核准日期及文號：94年10月7日金管證一字第0940145071號函核准。 (2)本次計畫所需資金總額：新台幣42,750仟元。 (3)資金來源：現金增資發行普通股1,500,000股，每股發行價格為新台幣28.5元，共募集總金額新台幣42,750仟元。 (4)計畫項目及資金運用進度：	(1)主管機關核准日期及文號：94年10月7日金管證一字第0940145071號函核准。 (2)本次計畫所需資金總額：新台幣42,750仟元。 (3)資金來源：現金增資發行普通股1,500,000股，每股發行價格為新台幣28.5元，共募集總金額新台幣42,750仟元。 (4)計畫項目及資金運用進度：	(1)主管機關核准日期及文號：94年10月7日金管證一字第0940145071號函核准。 (2)本次計畫所需資金總額：新台幣42,750仟元。 (3)資金來源：現金增資發行普通股1,500,000股，每股發行價格為新台幣28.5元，共募集總金額新台幣42,750仟元。 (4)計畫項目及資金運用進度：	(1)主管機關核准日期及文號：94年10月7日金管證一字第0940145071號函核准。 (2)本次計畫所需資金總額：新台幣42,750仟元。 (3)資金來源：現金增資發行普通股1,500,000股，每股發行價格為新台幣28.5元，共募集總金額新台幣42,750仟元。 (4)計畫項目及資金運用進度：
單位：新台幣仟元
計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			94 年度	95 年度
			第四季	第一季	第二季	第三季	第四季
汰舊換新浸布機	95.03.31	31,500	6,300	25,200	-	-	-
購置加硫機	94.12.31	11,250	11,250	-	-	-	-

(5) 歷次變更計畫內容：無。

(6) 變更原因：無。

(7) 變更前後效益：無。

(8) 變更計畫提報股東會日期：無。

(9) 輸入財政部證期會指定資訊申報網站日期： 95 年 4 月 17 日。

執行情形及效益分析
(1) 執行情形：

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元
計畫項目	執行狀況			進度超前或落後情形、原因及改進計畫
浸布機	支用金額	預定	31,500	浸布機廠房為增加廠房利用空間，重新變更廠房設計，致廠房工期延誤，進而影響該浸布機安裝工程。廠房及浸布機安裝工程預計於九十六年第一季完工。
		實際	20,612
	執行進度(％)	預定	100%
		實際	65.43%
加硫機	支用金額	預定	11,250	目前已安裝並正式量產，並於95 年10 月支付保固款2,730仟元，執行完畢。
		實際	11,250
	執行進度(％)	預定	100%
		實際	100%

(2) 效益分析：

該次現金增資計畫有關浸布機部分尚未執行完畢，且其產品非本公司終端產品，故暫不分析其效益。至於加硫機所生產之一般皮帶效益分析如下

單位：仟公斤；新台幣仟元

年度	生產量	銷售量	銷售值	毛利	營業利益
95 年前三季實際數	1,153	1,153	86,978	16,956	8,588
95 年原預計數	1,500	1,500	100,500	21,060	9,900
95 年第三季預計數	1,125	1,125	75,375	15,795	7,425
達成率	102.51%	102.51%	115.39%	107.35%	115.66%

由上表可知，本公司 94 年現金增資所購置之加硫機，已達預期效益。

( 三 )95 年度現金增資

1. 計畫內容

(1) 主管機關核准日期及文號： 95 年 7 月 21 日金管證一字第 0950131946 號函核准。 (2) 本次計畫所需資金總額：新台幣 166,495 仟元。
(3) 資金來源：現金增資發行普通股 4,757 仟股，每股發行價格為新台幣 35 元，共募集總金額新台幣 166,495 仟元。
(4) 計畫項目及資金運用進度：

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目	預計完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			95 年度				96 年度
			第一季	第二季	第三季	第四季	第一季	第二季
購買土地	96.05	81,000	-	-	-	-	-	81,000
購置機器設備	95.12	85,495	-	-	-	85,495	-	-
合計		166,495	-	-	-	85,495	-	81,000

(5) 歷次變更計畫內容：無。
(6) 變更原因：無。
(7) 變更前後效益：無。
(8) 變更計畫提報股東會日期：無。
(9) 輸入財政部證期會指定資訊申報網站日期： 95 年 9 月 26 日。
2 、執行情形及效益分析

單位 : 仟公斤；新台幣仟元

年度	項目	生產量	銷售量	銷售值	營業毛利	營業淨利
96	一般輪送帶	2,566	2,566	144,000	35,280	18,000
	齒型輪送帶	1,366	1,366	96,000	23,520	12,000
	合計	3,932	3,932	240,000	58,800	30,000
97	一般輸送帶	2,566	2,566	144,000	35,280	18,000
	齒型輪送帶	1,366	1,366	96,000	23,520	12,000
	合計	3,932	3,932	240,000	58,800	30,000
98	一般輪送帶	2,566	2,566	144,000	35,280	18,000
	齒型輪送帶	1,366	1,366	96,000	23,520	12,000
	合計	3,932	3,932	240,000	58,800	30,000

本次現金增資發行新股金額為 166,495 仟元，預計自 95 年第四季至 96 年第二季陸續支用，該次發行計畫截至 95 年第三季止尚未開始執行，未支用款項均存放在彰化銀行南投分行，故實際產生效益尚無法分析。

二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫：

一
( ) 資金來源：
本次計畫所需資金：新台幣 200,000 仟元。
資金來源：發行國內第一次無擔保轉換公司債 2,000 張，每張面額新台幣壹拾萬元，每張發行價格暫訂為新台幣壹拾萬元，預計募集新台幣 2 億元整。

3. 計畫項目及預計資金運用進度：

單位：新台幣仟元

計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	預計資金運用進度	預計資金運用進度	預計資金運用進度	預計資金運用進度	預計資金運用進度
			96 年度				97 年度
			第一季	第二季	第三季	第四季	第一季
購置四廠機器設備	97年度第一季	200,000	-	17,325	70,234	75,831	36,610
合計		200,000	-	17,325	70,234	75,831	36,610

資料來源：鑫永銓公司提供

4. 預計可能產生效益

本公司為因應未來業務成長需求，擬規畫購置本公司四廠所需之橡膠輸送帶相關機器設備，以增加一般輸送帶產能，其預計可增加之生產量、銷售量、銷售值、營業毛利及營業利益如下：

營業毛利及營業利益如下：	營業毛利及營業利益如下：	營業毛利及營業利益如下：	營業毛利及營業利益如下：	營業毛利及營業利益如下：	營業毛利及營業利益如下：	營業毛利及營業利益如下：
單位：仟公斤；新台幣仟元
年度	項目	生產量	銷售量	銷售值	營業毛利	營業淨利
97	一般輸送帶	7,880	7,880	591,000	124,110	53,190
98	一般輸送帶	10,507	10,507	788,000	165,480	70,920
99	一般輸送帶	10,507	10,507	788,000	165,480	70,920

資料來源：鑫永銓公司提供

( 二 ) 本次發行公司債者，應參照公司法第二百四十八條之規定，揭露有關事項及其償債款項之籌資計畫與保管方法，如有委託經金管會核准或認可之信用評等機構評等者，並應揭露該機構名稱、評等日期及公司債信用評等結果。如附有轉換、交換或認股權利者，並應揭露發行及轉換、交換或認股辦法、發行條件對股權可能稀釋情形與對股東權益影響
公司法第二百四十八條之規定，揭露有關事項

規定項目	內容說明鑫永銓股份有限公司國內第一次無擔保轉換公司債新台幣貳億元整新台幣壹拾萬元整票面利率為0% 發行期間：5年除債券持有人依本次發行及轉換辦法轉換為本公司普通股或行使賣回權，及本公司依本辦法提前回收外，到期時以現金一次還本。本公司債將由本公司按年列入營業預算，於債券每次還本附息日之前一日交付還本付息機構負責本息之支付發放事宜。參閱本公開說明書第45頁無每張債券面額為新台幣壹拾萬元，依票面金額十足發行
1.公司名稱
2.公司債種類
3.公司債總額
4.債券每張金額
5.利率
6.償還方法及期限
7.償還公司債款之籌集計畫及保管方法
8.公司債募得價款之用途及運用計畫
9.前已募集公司債之未償還金額
10.公司債發行價格或最低金額

規定項目	內容說明
11.公司股份總數與已發行股份總數及其金額	額定資本額：700,000仟元已發行股份總數：42,807仟股已發行股份金額：428,070 仟元
12.公司現有全部資產，減去全部負債及無形資產後之餘額	1.資產總額：1,526,936仟元 2.負債總額736,012 仟元 3.無形資產：1,863 仟元 4.資產減負債及無形資產餘額：789,061仟元（依經會計師簽證之95 年9 月30日財務報表計算）
13.證券管理機關規定之財務報表	詳第71 頁～第211 頁
14.公司債權人之受託人名稱及其約定事項	受託人：彰化銀行信託處約定事項：主係約定本公司對此次發行轉換公司債還本付息之償債還款義務及違約之清償責任及程序
15.代收款項之銀行或郵局名稱及地址	土地銀行台中分行台中市中區自由路二段一號
16.有承銷或代銷機構者，其名稱及約定事項	承銷機構：大華證券股份有限公司約定事項：主要約定申報生效後之相關對外公開銷售之權利及義務
17.有發行擔保者，其種類、名稱及證明文件	不適用
18.有發行保證人者，其名稱及證明文件	不適用
19.對於前已發行之公司債或其他債務，曾有違約或遲延支付本息之事實或現況	無
20.可轉換股份者，其轉換辦法	詳第262 頁
21.附認股權者，其認購辦法	不適用
22.董事會之議事錄	詳第260 頁
23.信用評等機構名稱、評等日期、公司債評等結果	無
24.公司債其他發行事項，或證券管理機關規定之其他事項	無

2. 相關發行條件對股權可能稀釋情形與對股東權益影響

(1) 股權稀釋之影響

辦理銀行借款及發行普通公司債，因不涉及股權，故並不會造成股權稀釋，故以下僅就發行轉換公司債、辦理現金增資發行普通股等方式進行比較。本公司本次發行之國內轉換公司債係以 96 年 1 月 11 日為基準日，選擇本公司前一個營業日普通股平均收盤價 49.10 元為基準價格，再乘以溢價比率 101.83% ，計算得出轉換價格為 50 元。本次轉換公司債預計於 96 年 1 月發行，假設本次 200,000 仟元之國內轉換公司債全數於 96 年底前由債券持有人申請轉換為鑫永銓之普通股，則其屆時最大之稀釋比率計算如下：

＝ 1 －轉換時普通股已發行並流通在外股數轉換時普通股已發行並流通在外股數＋轉換公司債之轉換股數＝ 1 － 42,807 仟股 42,807 仟股＋ (200,000 仟元／ 50.00 元 ) ＝ 1 － 42,807 仟股 42,807 仟股＋ 4,000 仟股＝ 1 － 91.45% ＝ 8.55%

另若本次全數以現金增資方式籌資新台幣 200,000 仟元，並按每股基準價 49.10 元之 70% 計算暫定發行價格 34.37 元，設算總發行股數 5,819 仟股，其對股權之最大稀釋比率算為：

＝ 1 －發行時流通在外股數發行時流通在外股數＋發行現金增資之普通股＝ 1 － 42,807 仟股 42,807 仟股＋ (200,000 仟元／ 34.37 元 ) ＝ 1 － 42,807 仟股 42,807 仟股＋ 5,819 仟股＝ 1 － 88.03% ＝ 11.97%

綜上，假設本次 200,000 仟元之國內轉換公司債全數於 96 年底前由債券持有人申請轉換為鑫永銓之普通股，其最大之股權稀釋比率為 8.55% ，仍低於辦理現金增資發行普通股之稀釋比率 11.97% 。

(2) 現有股東權益之影響

1每股盈餘之計算

以銀行借款或普通公司債籌資，雖期末股本不會增加，然其資金成本較高，易侵蝕獲利，致股東權益降低。若本次全數以現金增資方式籌資新台幣 200,000 仟元，並按每股基準價 49.10 元之 70% 計算暫定發行價格 34.37 元，以 94 年稅後淨利 137,073 仟元分析，雖無資金成本，然所募得股款全數轉為股本，致股東權益及股本產生立即膨脹效果。現金增資後增加股數： 200,000 仟元／ 34.37( 元／股 )=5,819 仟股現增後每股稅後盈餘： 137,073 仟元／ (42,807 仟股 +5,819 仟股 ) ＝ 2.82 元另以本次發行轉換公司債總額 200,000 仟元、 94 年度稅後淨利 137,073 仟元及 94 年第三季已發行並流通在外之普通股數 42,807 仟股計算分析。 A. 轉換公司債假設條件

a. 本次轉換公司債發行總額 200,000 仟元，發行時轉換價格為每股 50.00 元。

b. 如未轉換，則 96 年底預計已發行並流通在外之普通股數為 42,807 仟股；如全數轉換，則流通在外股數為 46,807 仟股。

c. 預估本轉換公司債於 96 年 1 月發行。

d. 賣回收益率為 1% 。

B. 每股盈餘之計算本公司 94 年度每股稅後盈餘為 4.32 元，首先若假設本公司於 96 年度並無辦理其他籌資計畫，本次轉換公司債計算其在全數未轉換及全數轉換二種情形下，對 96 年度之簡單每股稅後盈餘影響評估如下：

a. 全數未轉換：預估本公司 96 年須提列利息補償金 2,000 仟元，故 94 年每股稅後盈餘如下： (137,073 仟元－ 2,000 仟元 ) ／ 42,807 仟股＝ 3.16 元。

b. 全數轉換：全部轉換後增加股數： 200,000 仟元／ 50.00( 元 / 股 )=4,000 仟股轉換後每股稅後盈餘： 137,073 仟元／ (42,807 仟股 +4,000 仟股 ) ＝ 2.93 元若轉換公司債持有人於年底前並未將轉換公司債轉換為普通股，則 94 年度每股稅後盈餘為 3.16 元，若轉換公司債於年底前即全數轉換普通股，則 94 年每股稅後盈餘為 2.93 元，全數轉換後每股盈餘略低於不辦理任何籌資活動下之每股盈餘，故若加計未來資金運用效益，則本次籌資計畫對現有股東權益之影響應屬有限。綜上分析，發行國內可轉換公司債且全數轉換後， 94 年度每股盈餘將由 3.16 元降為 2.93 元，仍高於現金增資後之每股盈餘 2.82 元。

2對每股淨值之影響

依 94 年度第三季經會計師核閱之財務報表資料， 95 年度第三季本公司之每股淨值為 18.48 元 (=790,924 仟元／ 42,807 仟股 ) 。

假設本公司發行國內轉換公司債，且前述轉換公司債於 96 年底全數轉換為普通股，則每股淨值之變化計算如下：

(790,924 仟元＋ 200,000 仟元 ) ／ (42,807 仟股 +4,000 仟股 ) ＝ 21.17 元在轉換價格高於目前每股淨值之效果下，本公司每股淨值將由原來之每股 18.48 元提升至每股 21.17 元。以相同的資金需求預估，本公司需辦理現金增資 5,819 仟股，每股發行價格為 34.37 元，則每股淨值之變化計算如下：

(790,924 仟元＋ 200,000 仟元 ) ／ (42,807 仟股 +5,819 仟股 ) ＝ 20.38 元本公司每股淨值將由原來之每股 18.48 元提升至每股 20.38 元。

綜上評估，若轉換公司債持有人於年底將轉換公司債全數轉換為普通股，每股淨值將提升為每股 21.17 元，較採現金增資之方式高。

由上述本公司本次計畫所需資金之調度方式比較得知，本公司本次以發行國內轉換公司債作為籌資來源，除對本公司年度每股盈餘無重大之稀釋效果外，並有助於本公司每股淨值之提升，另於轉換公司債經投資人轉換後對本公司提高自有資本比率、健全財務結構及強化獲利能力亦顯具裨益，尚頗符合公司長期發展規劃。

綜上所述，本公司本次以發行國內轉換公司債作為籌資來源，除對本公司年度股東權益或每股盈餘不會造成重大之稀釋效果，另於未來年度經投資人將轉換公司債轉換為普通股後，對本公司提高自有資本比率、健全財務結構及強化獲利能力亦顯具裨益，係符合公司健全之長期發展規劃。

( 三 ) 本次發行特別股者，應揭露每股面額、發行價格、發行條件對特別股股東權益影響、股權可能稀釋情形、對股東權益影響及公司法第一百五十七條所規定之事項。如附有轉換權利或認股權利者，並應揭露發行及轉換辦法或認股辦法：不適用。

( 四 ) 上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者，應揭露發行目的、不擬上市或上櫃原因、對現有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無申請上市或上櫃之計畫：不適用。
( 五 ) 股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則第五條規定核准在證券商營業處所買賣之公司發行新股者，應說明未來上市（櫃）計畫：不適用。
( 六 ) 本次發行員工認股權憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法：不適用。
( 七 ) 本次計畫之可行性、必要性及合理性，並應分析各種資金調度來源對公司申報 ( 請 ) 年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響
本次計畫之可行性
(1) 適法性
- 本公司本次募集與發行轉換公司債計畫，業於 95 年 12 月 1 日經董事會決議通過，經查與公司法、證券交易法、發行人募集與發行有價證券處理準則及其他相關法令規定並無不符，且參酌律師對本次募集與發行轉換公司債計畫出具適法意見書，顯示本次募集與發行轉換公司債計畫應屬適法可行。
(2) 募集完成之可行性
- 本公司本次可轉換公司債案預計募集金額為新台幣 200,000 仟元，每張面額 100 仟元，共計發行 2,000 張，係採詢價圈購方式全數對外公開銷售並由承銷團負責包銷，應可確保完成本次資金之募集，故本次資金募集計畫應具完成可行性。
(3) 資金運用計畫之可行性
- 茲就購置四廠機器設備之取得及設置空間、技術來源、市場需求及銷售之可行性說明如下：
- 1設備取得及設置空間之可行性
- 本次計畫購買之機器設備，主要為本公司四廠計畫生產之橡膠輸送帶製程所需設備。就機器安置空間而言，在土地部分，本公司已依相關法令規定簽約取得毗鄰原廠區之土地南投市建興段地號 0081-0000 之土地共 11,928.17 平方公尺，並已付款且過戶完畢；另在廠房部分，本公司透過 100% 持股之子公司 ( 新瑞權股份有限公司 ) 為起造人名義，已發包在上述土地興建四廠廠房，預計 96 年上半年可全部完工。故本次籌資用以購置四廠機器設備所需之廠房空間安排應屬可行。
- 另在機器設備取得方面，由於本公司近年來陸續擴建廠房及增購機器設備，故已有豐富相關機器設備採購安裝經驗，並與機器供應商維持良好合作關係。而預計增購之機器設備亦已訂妥採購計畫，其主要設備並已簽訂合約，未來將依據計畫陸續購置及測試驗收，故機器設備取得應屬可行。
- 2技術來源之可行性
- 本公司於橡膠輸送帶產業已深耕三十多年，技術主要源自於本身之研發團隊，本公司憑藉其長久以來累積之設備創新、膠料配方，新產品開發等經驗，故本公司本次計畫購置機器設備在技術來源之取得應屬可行。
本次計畫之必要性評估
橡膠輸送帶產品可分一般輸送帶、特殊輸送帶及齒型輸送帶等不同產品類別，其中一般輸送帶應用範圍多，可廣泛應用在戶外的重型工業，像是鋼鐵業、水泥業、採礦業等，故一般輸送帶銷售量，為橡膠輸送帶中銷量最大的產品類別。本公司 94 年度一般輸送帶營業收入 793,830 仟元，較 93 年度之 594,683 仟元成長為 33.5% ； 95 年前三季一般輸送帶之營業收入 789,010 仟元，較 94 年同期 601,135 仟元成長

31.3% ，呈現高度成長，導致 94 年度一般輸送帶機器設備之產能利用率已達 93% ，但因本公司為滿足代理商一次購足的需求，目前所銷售之一般輸送帶規格較多，停機換模次數也較多，產能利用率及生產效率之提升已無空間。截至 95 年 11 月為止，本公司已接單未出貨之金額約為 217,472 仟元，可知目前產能無法滿足所有客戶之需求，故本公司計畫擴充產能，其中四廠計畫專門生產一般輸送帶中，市場需求最大的規格品，達成生產效率及產能提升雙重目標，其策略考量有以下原因：

(1) 因四廠規劃之機器設備為生產橡膠輸送帶市場需求最大之規格品，生產流程可達到同一規格生產流程連續不中斷，節省停機換模等時間，生產效率可大幅提高。
(2) 因四廠增加產能之生膠原料需求，使本公司生膠採購量勢必上升，在採購量增加的情形下，可大幅增加議價能力，降低全公司所有產品之生膠原料成本。
(3) 本公司為全球橡膠輸送帶產業內唯一由浸布開始到加硫製程自行生產的企業，故本次四廠增加的產能，因規模經濟可提高浸布廠的效率，除可降低四廠本身產品成本外，進一步帶動全公司已浸布中間原料成本下降。
在上述原因可知由本次計畫所購置四廠機器設備所生產之一般輸送帶規格品效率提高，可大幅降低單位成本，增加一般輸送帶之全球競爭力。再因為四廠產能所帶來的生膠原料採購及已浸布中間原料成本降低，亦使全公司所有橡膠輸送帶產品成本一併降低。

綜上，本公司透過本次計畫購置四廠生產一般輸送帶機器設備，不僅能增加一般輸送帶規格品之競爭力及銷售量，並透過採購及生產之規模經濟，降低本公司全部橡膠輸送帶產品之成本，提高公司整體競爭力，故本公司本次購置四廠機器設備增加產能應有其必要性。

本次計畫之合理性評估
(1) 資金運用計畫及預計進度之合理性
- 本公司本次籌資用以購置四廠之機器設備以增加產能，所生產產品為橡膠輸送帶中之一般輸送帶，其製程主要設備為擠壓機、壓延機、加硫機。針對上述主要設備，本公司已與廠商簽訂合約，至於其資金運用進度係依據四廠廠房興建進度，整體產能之預測，並配合設備供應商訂購、交運時程、安裝、試車、付款條件等作業，機器設備購置時間與資金取得時間可相互配合，故其資金運用計畫及預定進度尚屬合理。
(2) 預計可能產生效益之合理性

單位 : 仟公斤；新台幣仟元

年度	項目	生產量	銷售量	銷售值	營業毛利	營業淨利
97	一般輸送帶	7,880	7,880	591,000	124,110	53,190
98	一般輸送帶	10,507	10,507	788,000	165,480	70,920
99	一般輸送帶	10,507	10,507	788,000	165,480	70,920

資料來源：鑫永銓公司提供

1預計可增加生產量及銷售量之合理性
本公司本次計畫擬購置之四廠生產機器設備預計自 96 年第二季起陸續付款，並配合四廠完工進度，預計於 97 年第二季正式投產，其 97~99 年各類產品預估可增加之生產量係考量機台量產時點、預估產能及未來市場情形後推估而得，故本次計畫預計可增加之生產量應屬合理。

本公司近年以來，不斷引進各式新機器設備、改良製程、擴大產能並提升品

質，同時並致力於新產品研究開發以擴大客源，研發膠料配方降低成本，藉以增進公司競爭力，故本公司之業績呈現高度成長狀況。 94 年度營業收入 1,293,133 仟元，較 93 年度之 1,043,608 仟元成長為 23.91% ； 95 年前三季之營業收入 1,259,714 仟元，較 94 年同期 974,746 仟元成長 29.24% 。截至 95 年 11 月為止，本公司已接單未出貨之金額約為 217,472 仟元。另本公司一般輸送帶機器設備之產能利用率在 94 年度已達 93% ，產能在未來勢必吃緊，再由市場需求面來看，本次所購置四廠機器設備所生產產品為一般輸送帶類別中之規格品，為橡膠輸送帶市場中銷售量最大的產品，未來本公司產能開出之後，可利用本公司過去累積三十多年的行銷及服務優勢，搭配本公司之市場策略，應能充分銷售，故本次計畫預計可增加之銷售量應屬合理。

2預計可增加銷貨值之合理性

前已述及，本公司近年來不斷引進各式新機器設備、改良製程、擴大產能並提升品質，同時並致力於新產品研究開發以擴大客源，研發膠料配方降低成本，藉以增進公司競爭力，故本公司 94 年及 95 年之營業收入呈現大幅成長，且公司預估未來業績仍持成長趨勢。本次購置四廠機器設備所生產之一般輸送帶係本公司目前已生產之產品，故預估營業收入係參酌目前之一般輸送帶單位售價 (95 年前三季為 79.18 元 / 公斤 ) ，並考量未來價格可能走勢，預估平均售價為 75 元 / 公斤，再依據上述預計可增加生產及銷售量，得出預計可增加銷售值，其基礎尚屬合理。

3預計可增加營業毛利及營業利益之合理性

本公司估計本次四廠購置機器設備未來 97 年度、 98 年度及 99 年度可增加之營業毛利分別為 124,110 仟元、 165,480 仟元及 165,480 仟元，毛利率約為 21% ，係參酌本公司一般輸送帶 94 年度到 95 年第三季之平均毛利率約在 21%~23% 之間，並考量原料成本上漲及及售價下調之可能性，保守以 21% 估算，基礎應屬合理。

預計未來 97 年度、 98 年度及 99 年度營業利益分別為 53,190 仟元、 70,920 仟元及 70,920 仟元，係參酌本公司 94 年度及 95 年前三季平均費用率 11 ﹪及預估未來因產銷量增加而隨之增加之銷售費用如運費及外銷費用等估算為 12% ，故其估算基礎應屬合理。

4. 各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響

綜觀上市 ( 櫃 ) 公司主要資金調度來源，大致分為股權及債權之相關籌資工具，前者有現金增資發行新股及海外存託憑證，後者如國內外轉換公司債、普通公司債及銀行借款等。茲就各種資金調度來源比較分析有利及不利因素如下：

項目	項目	有利因素	不利因素
股權	現金增資發行新股	1.改善財務結構，降低財務風險，提升市場競爭力。 2.係為資本市場較為普遍之金融商品，一般投資者接受程度高。 3.員工依法得優先認購10%~15%，可提升員工之認同感及向心力。	1.每股盈餘易因股本膨脹而被稀釋。 2.對於股權較不集中之公司，其經營權易受威脅。 3.承銷價與市價若無合理差價，則不易籌集成功。
	海外存託憑證	1.經由海外市場募集資金，可拓展公司之知名度。	1.公司海外知名度及其產業成長性影響資金募集計畫成功與否。 2.固定發行成本較高，為符合經濟規模，發行額度不宜過低。
債權	國內外可轉換公司債	1.因其附有「轉換權」，票面利率較長期性借款為低。 2.轉換公司債換成普通股之轉換價格，一般皆高於發行轉換公司債時普通股之時價，發行公司相當於以較高價格溢價發行股票。 3.稀釋每股盈餘之壓力較低。 4.轉換債經債權人請求轉換後，即由負債轉變成資本，除可節省利息支出外，亦可避免到期還本之龐大資金壓力。	1.流通性較普通股低。 2.未轉換，仍有贖回之資金壓力。
	普通公司債	1.對股權沒有稀釋效果。 2.債權人對公司不具管理權，對公司經營權掌握，不會造成重大影響。 3.有效運用財務槓桿，創造較高之利潤。	1.利息負擔侵蝕公司獲利。 2.易致財務結構惡化，降低競爭力。 3.公司債期限屆滿後，公司即面臨龐大資金贖回壓力。 4.或需銀行保證。
	銀行借款或發行承兌匯票	1.對股權沒有稀釋效果。 2.債權人對公司不具管理權，對公司經營權掌握，不會造成重大影響。 3.有效運用財務槓桿，創造較高之利潤。	1.利息負擔侵蝕公司獲利。 2.財務結構惡化，降低競爭能力。 3.或需擔保品。 4.到期有還款壓力。

一般而言，發行海外存託憑證方式募集資金之發行成本較高，為符合經濟效益，募集資金之額度不宜過低，基於該公司本次募集資金規模不大之考量，發行海外存託憑證或海外可轉換公司債並非該公司最好之選擇。另以下就本次國內可轉債發行條件及時程規劃，並考量目前金融市場狀況，就一般上市櫃公司較常採用之銀行借款、普通公司債、國內可轉換公司債及現金增資等四種籌資方式對該公司每股盈餘稀釋、財務負擔、股權之可能稀釋情形及對現有股東權益之影響，具體評估如下：

(1) 各種資金調度來源對發行人當年度每股盈餘稀釋之影響

			單位：新台幣仟元；仟股	單位：新台幣仟元；仟股
項目	銀行借款	普通公司債	轉換公司債（假設未轉換）	現金增資
籌資金額	200,000	200,000	200,000	200,000
籌資工具利率(註1)	2.55%	3.3%	1%(註2)	－
預計增加之資金成本(註3)	5,100	6,600	2,000	－
計畫前之股數(註4)	42,807	42,807	42,807	42,807
增加股數(註5)	－	－	－	5,819
計畫後之股數(註6)	42,807	42,807	42,807	49,136
資金成本對每股盈餘之影響	(0.12)	(0.15)	(0.05)	－
每股盈餘稀釋程度(註7)	－	－	－	11.97%
股權稀釋之影響(註8)	－	－	－	11.97%
現有股東權益影響(註9)	－	－	－	2.99%

註 1 ：不考慮發行成本下，各種籌資工具之資金成本分別為：銀行借款為 2.55% 、普通公司債為 3.3% 、現金增資為 0% ，預計募集所得資金於 96 年 1 月可動支， 96 年度資金成本計算期間為 12 個月。其中普通公司債發行成本係由銀行保證費用約 0.6% ，另加上發行利率以目前中央政府公債五年期指標債券約 1.9% 為基礎加碼 80 個基本點 ( 含發行費用 ) 估計而得。
註 2 ：參照本次公司債發行及轉換辦法，投資人得於滿 3 年時及滿 4 年時以債券面額加計利息補償金 3.03% 及 4.06% 贖回 ( 賣回收益率為 1%) ，預估 96 年度須提列利息補償金為 200,000 仟元� 1% � 12/12=2,000 仟元 ( 以賣回收益率為 1% 估列 ) 。
註 3 ：預計於 96 年 1 月募集或借款完成，資金成本計算期間為 12 個月，銀行借款資金成本計算為 200,000 仟元� 2.55% � 12/12=5,100 仟元，普通公司債資金成本計算為 200,000 仟元� 3.3% � 12/12=6,600 仟元。
註 4 ：採 95 年 9 月 30 日實收股本 42,807 仟股為計畫前之股數。
註 5 ：若以現金增資採公開申購方式之發行價格假設以市價之七成，即每股 34.37 元 (49.10 � 70%) 設算，預計須發行之股數為 5,819 仟股 (200,000÷34.37) 。
註 6 ：不考慮無償配股或以往年度轉換公司債轉換等非現金增資股數增加之稀釋效果，僅分析因本次現金增資或本次轉換公司債轉換後股本增加所造成之稀釋效果。
註 7 ：在未考慮資金成本下，現金增資若採公開申購方式承銷，現金增資每股盈餘稀釋程度為 1-[42,807/(42,807+5,819 � 12/12)]=11.97% 。
註 8 ：現金增資若採公開申購方式承銷，則對股權稀釋程度為 1-[42,807/(42,807+5,819 � 12/12)]=11.97% 。
註 9 ：現金增資若採公開申購方式承銷，扣除員工認購 15% 及公開承銷 10% 外，原股東依原持股比例認購其餘 75% ，則對現有原股東股權最大稀釋程度為 1-[(42,807+5,819 � 75%)/(42,807+5,819)]=2.99% 。

由上表可知，若該公司分別以銀行借款、普通公司債及國內轉換公司債募資及現金增資資金成本對當 (96) 年度每股盈餘之影響數分別為 (0.12) 元、 (0.15) 元、 (0.05) 元及 0 元，然現金增資因股數增加造成對公司每股盈餘稀釋程度為 11.97% 。

(2) 財務負擔之影響

依該公司本次轉換公司債之發行條件觀之，其發行期間五年，票面利率 0% ，發行滿三年及滿四年之保障收益率暫定為年利率 1% ，該公司雖須依「財務會計準則公報第 21 號：轉換公司債之會計處理準則」規定提撥利息補償金，惟實質上該公司並無須支付利息，仍有利於提升公司資金運用之靈活度；另轉換公司債經債權人請求轉換後，即由負債轉變為資本，可避免到期還本之資金壓力，

因而優於以銀行借款或發行普通公司債方式籌資；此外，發行轉換公司債除可避免公司股權快速膨脹，對每股盈餘之稀釋效果將較緩。綜上，發行轉換公司債募資較有利於公司之中長期發展，對發行人所造成之財務負擔亦較小，為公司較佳之資金籌措方式。

(3) 股權稀釋之影響

辦理銀行借款及發行普通公司債，因不涉及股權，故並不會造成股權稀釋，故以下僅就發行轉換公司債、辦理現金增資發行普通股等方式進行比較。該公司本次發行之國內轉換公司債係以 96 年 1 月 11 日為基準日，選擇該公司前一個營業日普通股平均收盤價 49.10 元為基準價格，再乘以溢價比率 101.83% ，計算得出轉換價格為 50.00 元。本次轉換公司債預計於 96 年 1 月發行，假設本次 200,000 仟元之國內轉換公司債全數於 96 年底前由債券持有人申請轉換為鑫永銓之普通股，則其屆時最大之稀釋比率計算如下：

綜上，假設本次 200,000 仟元之國內轉換公司債全數於 96 年底前由債券持有人申請轉換為鑫永銓之普通股，其最大之股權稀釋比率為 8.55% ，低於辦理現金增資發行普通股之稀釋比率 11.97% 。

(4) 現有股東權益之影響

1每股盈餘之計算

以銀行借款或普通公司債籌資，雖期末股本不會增加，然其資金成本較高，易侵蝕獲利，致股東權益降低。

若本次全數以現金增資方式籌資新台幣 200,000 仟元，並按每股基準價 49.10 元之 70% 計算暫定發行價格 34.37 元，以 94 年稅後淨利 137,073 仟元分析，雖無資金成本，然所募得股款全數轉為股本，致股東權益及股本產生立即膨脹效果。

現金增資後增加股數： 200,000 仟元／ 34.37( 元／股 )=5,819 仟股現增後每股稅後盈餘： 137,073 仟元／ (42,807 仟股 +5,819 仟股 ) ＝ 2.82 元

另以本次發行轉換公司債總額 200,000 仟元、 94 年度稅後淨利 137,073 仟元及 94 年第三季已發行並流通在外之普通股數 42,807 仟股計算分析。

A. 轉換公司債假設條件
a. 本次轉換公司債發行總額 200,000 仟元，發行時轉換價格為每股 50.00 元。
b. 如未轉換，則 96 年底預計已發行並流通在外之普通股數為 42,807 仟股；如全數轉換，則流通在外股數為 46,807 仟股。
c. 預估本轉換公司債於 96 年 1 月發行。
d. 賣回收益率為 1% 。
B. 每股盈餘之計算

本公司 94 年度每股稅後盈餘為 4.32 元，首先若假設本公司 96 年度並無辦理其他籌資計畫，本次轉換公司債計算其在全數未轉換及全數轉換二種情形下，對 96 年度之簡單每股稅後盈餘影響評估如下：

a. 全數未轉換：

預估本公司 96 年須提列利息補償金 2,000 仟元，故 94 年每股稅後盈餘如下： (137,073 仟元－ 2,000 仟元 ) ／ 42,807 仟股＝ 3.16 元。

b. 全數轉換：

全部轉換後增加股數： 200,000 仟元／ 50.00( 元 / 股 )=4,000 仟股轉換後每股稅後盈餘：

137,073 仟元／ (42,807 仟股 +4,000 仟股 ) ＝ 2.93 元

若轉換公司債持有人於年底前並未將轉換公司債轉換為普通股，則 94 年度每股稅後盈餘為 3.16 元，若轉換公司債於年底前即全數轉換普通股，則 94 年每股稅後盈餘為 2.93 元，全數轉換後每股盈餘略低於不辦理任何籌資活動下之每股盈餘，故若加計未來資金運用效益，則本次籌資計畫對現有股東權益之影響應屬有限。

綜上分析，發行國內可轉換公司債且全數轉換後， 94 年度每股盈餘將由 3.16 元降為 2.93 元，仍高於現金增資後之每股盈餘 2.82 元。

2對每股淨值之影響
依 94 年度第三季經會計師核閱之財務報表資料， 95 年度第三季本公司之每股淨值為 18.48 元 (=790,924 仟元／ 42,807 仟股 ) 。

假設本公司發行國內轉換公司債，且前述轉換公司債於 96 年底全數轉換為普通股，則每股淨值之變化計算如下：

(790,924 仟元＋ 200,000 仟元 ) ／ (42,807 仟股 +4,000 仟股 ) ＝ 21.17 元在轉換價格高於目前每股淨值之效果下，本公司每股淨值將由原來之每股 18.48 元提升至每股 21.17 元。

以相同的資金需求預估，本公司需辦理現金增資 5,819 仟股，每股發行價格為 34.37 元，則每股淨值之變化計算如下：

(790,924 仟元＋ 200,000 仟元 ) ／ (42,807 仟股 +5,819 仟股 ) ＝ 20.38 元本公司每股淨值將由原來之每股 18.48 元提升至每股 20.38 元。

綜上評估，若轉換公司債持有人於年底將轉換公司債全數轉換為普通股，每股淨值將提升為每股 21.17 元，較採現金增資之方式高。

     - 綜上所述，本公司本次以發行國內轉換公司債作為籌資來源，除對本公司年 度股東權益或每股盈餘不會造成重大之稀釋效果，另於未來年度經投資人將 轉換公司債轉換為普通股後，對本公司提高自有資本比率、健全財務結構及 強化獲利能力亦顯具裨益，係符合公司健全之長期發展規劃。

( 八 ) 本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式：
- 根據「承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」第十七條規定，發行公司發行可轉換公司債，其用以計算轉換價格之基準價格，應以決定轉換價格基準日前一個營業日、前三個營業日與前五個營業日普通股收盤價之簡單算術平均數擇一者為基準價格，並乘以轉換溢價率 101.85% 作為本次可轉換公司債發行之轉換價格。
( 九 ) 資金運用概算及可能產生效益
1. 如為收購其他公司、擴建或新建固定資產者，應說明本次計畫完成後，預計可能增加之產銷量、值、成本結構、獲利能力之變動情形、產品品質之改善情形及其他可能產生之效益：詳本次募資計畫之合理性 ( 請參閱第 51 頁 )
2. 如為轉投資其他公司，應列明事項：不適用。
3. 如為充實營運資金、償還債務者，應列明事項：不適用。
三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用。
四、本次併購發行新股應記載事項：不適用。

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

一 ( ) 簡明資產負債表及損益表

1. 簡明資產負債表

年度項目	年度項目	年度項目	最近五年度(註1)	最近五年度(註1)	最近五年度(註1)	最近五年度(註1)	最近五年度(註1)	最近五年度(註1)
			90年	91年	92年	93年	94年 (註3)	95年第三季
流動資產			324,970	301,160	259,825	405,272	536,161	758,127
基金及投資			50,421	703	6,324	10,341	6,052	20,037
固定資產(註2)			323,404	506,736	482,731	466,757	525,982	721,404
無形資產			-	3,172	2,140	2,933	1,914	1,863
其他資產			12,904	18,001	17,029	10,102	19,773	22,629
資產總額			711,699	829,772	770,401	897,454	1,093,172	1,526,936
流動負債		分配前	300,816	347,136	336,604	334,403	398,025	551,690
		分配後	317,728	396,755	342,534	359,940	458,862	551,690
長期負債 ( 含各項準備 )			182,341	191,937	169,791	174,572	151,834	140,003
其他負債			289	3,919	3,917	5,661	5,251	5,290
負債總額	分配前		483,157	539,073	506,395	508,975	549,859	736,012
	分配後		500,069	588,692	512,325	534,512	610,696	736,012
股本			139,535	197,060	215,000	275,020	330,000	428,070
資本公積			954	23,350	5,410	36,804	46,576	122,306
保留盈餘		分配前	88,053	70,289	44,000	77,580	167,114	223,753
		分配後	71,141	20,670	23,020	30,041	82,177	223,753
金融商品未實現損益			-	-	-	-	-	-
累積換算調整數			-	-	(404)	(925)	(377)	-
未認列為退休金成本之淨損失			-	-	-	-	-	-
股東權益總額		分配前	228,542	290,699	264,006	388,479	543,313	790,924
		分配後	211,630	241,080	258,076	362,942	482,476	790,924

註 1 ：各年度財務報表均經會計師查核簽證或核閱。

註 2 ：以民國 85 年 12 月 31 日為重估基準日，土地重估增值總額為 49,622 仟元。註 3 ：民國 94 年度盈餘分配案已於 95 年 4 月 28 日股東會決議。

2. 簡明損益表

單位：新台幣仟元

	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度項目	最近五年度財務資料(註1)
	90年	91年	92年	93年	94年	95年第三季
營業收入	646,709	632,436	647,738	1,043,608	1,293,133	1,259,714
營業毛利	180,926	196,409	162,653	250,452	324,840	326,321
營業損益	50,635	77,895	36,576	88,849	181,260	194,433
營業外收入及利益	10,921	4,694	4,995	6,425	9,317	10,247
營業外費用及損失	24,877	28,995	21,796	19,487	17,096	5,990
繼續營業部門稅前損益	36,679	53,594	19,775	75,787	173,481	198,690
繼續營業部門損益	38,118	55,038	23,330	54,560	137,073	141,575
停業部門損益	-	-	-	-	-	-
非常損益	-	-	-	-	-	-
會計原則變動累積影響數	-	-	-	-	-	-
本期損益	38,118	55,038	23,330	54,560	137,073	141,575
每股盈餘(註2)	1.33	1.81	0.72	1.60	3.76	3.63
註1：90年度至95年度第三季財務資料均經會計師查核簽證或核閱。。註2：每股盈餘業已依民國95年度盈餘轉增資及資本公積轉增資股數追溯調整。

( 二 ) 影響上述財務報表作一致性比較之重要事項如會計變動、公司合併或營業部門停工等及其發生對當年度財務報表之影響：
本公司 91 年度與帝磊工業股份有限公司合併，其合併係採吸收合併之方式合併，並定 91 年 9 月 16 日為合併基準日，本公司依雙方簽訂之合併契約，合併增資發行新股一二九、二ＯＯ股，並於合併基準日後將消滅公司之帳列資產、負債及股東權益均移轉歸屬於本公司，對九十一年度財務報表之主要影響為增加土地 102,034 仟元、房屋及建築增加 62,190 仟元、長期股權投資減少 40,999 仟元、資本公積合併溢額增加 22,739 仟元。
本公司自民國九十一年十二月三十一日起首次依財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」之規定，根據精算報告認列最低退休金負債，並於財務報表附註中揭露退休金相關資訊，因此項會計原則變動致民國九十一年十二月三十一日之資產及負債總額各增加 3,172 仟元；淨退休金成本則自民國九十二年度起按精算報告認列。
( 三 ) 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見
最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

年度	簽證會計師事務所	簽證會計師	查核意見
90	資誠會計師事務所	蕭珍琪	無保留意見
91	資誠會計師事務所	蕭珍琪、洪淑華	修正式無保留意見
92	資誠會計師事務所	蕭珍琪、洪淑華	修正式無保留意見
93	資誠會計師事務所	蕭珍琪、楊明經	修正式無保留意見
94	資誠會計師事務所	蕭珍琪、楊明經	無保留意見

最近五年度更換會計師資訊：
91 年：本公司為符合會計師辦理公開發行公司財務報告查核簽證準則之規定 ( 公開發行公司之財務報告應由聯合會計師事務所之開業會計師二人以上共同簽證 ) ，故九十一年度財務報告委由蕭珍琪、洪淑華會計師為簽證會計師。 93 年：會計師事務所所內職務調整。
公司自公開發行後最近連續五年由相同會計查核簽證者，應說明未更換之原因、目前簽證會計師之獨立性暨發行公司對強化會計師簽證獨立性之具體因應措施：本公司係 92 年度公開發行，現任簽證會計師為資誠會計師事務所之蕭珍琪及楊明經會計師，截至目前並未超過五年，故無此情形。

(四)最近五年度財務分析

四)最近五年度財務分析	四)最近五年度財務分析	四)最近五年度財務分析
年度分析項目			最近五年度財務分析
			90年度	91年度	92年度	93年度	94年度	95年度第三季
財務結構	負債佔資產比率		67.89	64.97	65.99	56.71	50.30	48.20
	長期資金佔固定資產比率		118.54	83.54	77.58	111.06	123.74	129.04
償債能力	流動比率		108.03	86.76	75.17	121.19	134.71	137.42
	速動比率		98.47	67.46	38.27	71.68	72.77	73.30
	利息保障倍數		3.26	4.33	2.57	13.84	48.94	100.1
經營能力	應收款項週轉率 (次)		3.51	3.16	4.20	9.59	12.75	16.49
	平均收款日數		104.00	116.00	87.00	38.00	29.00	22
	存貨週轉率 (次)		16.83	8.45	4.84	5.22	4.77	4.65
	應付款項週轉率 (次)		4.50	4.33	4.13	4.40	6.02	6.64
	平均銷售日數		22.00	43.00	75.00	70.00	77.00	78
	固定資產週轉率 (次)		2.46	1.52	1.31	2.20	2.61	2.69
	總資產週轉率 (次)		1.06	0.82	0.81	1.25	1.30	1.28
獲利能力	資產報酬率 (%)		7.76	8.53	4.08	7.07	14.02	14.52
	股東權益報酬率 (%)		18.20	21.20	8.41	16.72	29.42	33.89
	佔實收資本比率(%)	營業利益	36.29	39.53	17.01	32.31	66.17	60.56
		稅前純益	26.29	27.20	9.20	27.56	66.83	61.89
	純益率 (%)		5.89	8.70	3.60	5.23	10.60	11.24
	每股盈餘 (元)		1.62	2.17	0.85	1.90	4.32	3.63
現金流量	現金流量比率 (%)(註1)		20.19	10.33	46.33	46.35	48.11	35.59
	現金流量允當比率 (%)		95.60	59.14	64.73	88.53	97.98	114.46
	現金再投資比率 (%)(註1)		12.29	3.72	20.16	21.33	19.85	12.53
槓桿度	營運槓桿度		1.24	0.92	2.00	1.40	1.22	-
	財務槓桿度		1.31	1.22	1.53	1.07	1.02	1.01
最近兩年度各項財務比率變動原因：(若增減變動未達20%者可免分析) 1.利息保障倍數：94年度較前一年度增加253.61%，主要係本公司近兩年因新廠效益及產品組合調整成功，對獲利有大幅挹注，加快本公司償還借款速度，長短期借款快速減少，使得94年度利息費用下降44.27%，故償債能力有明顯提升趨勢。 2.應收帳款週轉率：94年度較前一年度增加32.95%，主要係本公司於94年初調整美國子公司營運模式，不以設立發貨倉庫型態而改以鼓勵當地經理人創業向本公司進貨，同時為確保帳款收現安全性，以出貨後20天內付現2%折扣方式，不似子公司型態時期收款期長達90~120天，由於目前雙方運作模式穩定，故本公司94年底應收帳款(含關係人)在此情形下，不但不隨著銷貨額提高而增加反而較前一期大幅下降37.31%，進而反映至應收帳款週轉率大幅提昇及平均收款日數下降。 3.應付帳款週轉率：94年度較前一年度上升31.15%，94年度平均付款天數由79天下降至60天，主要係本公司94年度因營業活動產生之現金流量增加，為提高資金使用效率，與進貨廠商協議以縮短票期現金折讓方式付款，使得94年底期末應付款項較去年同期減少108,070仟元，應付帳款週轉率也較去年同期提高。獲利能力指標：本公司94年度所有獲利相關指標，皆較去年同期上升20%以上，其中94年度每股盈餘表現更較前一年度增加102.67%，顯示本公司94年度在新廠產能持續增加、高毛利產品組合調整及膠料開發有成，使得毛利率雖在國際膠料仍持續上升下仍維持成長趨勢，連帶著本公司94年度各項獲利指標有大幅改善表現。

應收帳款週轉率： 94 年度較前一年度增加 32.95% ，主要係本公司於 94 年初調整美國子公司營運模式，不以設立發貨倉庫型態而改以鼓勵當地經理人創業向本公司進貨，同時為確保帳款收現安全性，以出貨後 20 天內付現 2% 折扣方式，不似子公司型態時期收款期長達 90~120 天，由於目前雙方運作模式穩定，故本公司 94 年底應收帳款 ( 含關係人 ) 在此情形下，不但不隨著銷貨額提高而增加反而較前一期大幅下降 37.31% ，進而反映至應收帳款週轉率大幅提昇及平均收款日數下降。

註 1 ：業經會計師查核簽證。

註 2 ：以上各項比率之計算公式，列示如下：

1. 財務結構

(1) 負債占資產比率＝負債總額／資產總額。
(2) 長期資金占固定資產比率＝ ( 股東權益淨額＋長期負債 ) ／固定資產淨額。
償債能力
(1) 流動比率＝流動資產／流動負債。
(2) 速動比率＝ ( 流動資產－存貨－預付費用 ) ／流動負債。
(3) 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。

3. 經營能力

(1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 餘額。
(2) 平均收現日數＝ 365 ／應收款項週轉率。
=
(3) 存貨週轉率銷貨成本／平均存貨額。
(4) 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率＝銷貨成本／各期平均應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 餘額。
(5) 平均銷貨日數＝ 365 ／存貨週轉率。
(6) 固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。
(7) 總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。

4. 獲利能力

(1) 資產報酬率＝［稅後損益＋利息費用 ×( １－稅率 ) ］／平均資產總額。
(2) 股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。
(3) 純益率＝稅後損益／銷貨淨額。
(4) 每股盈餘＝ ( 稅後淨利－特別股股利 ) ／加權平均已發行股數。

5. 現金流量

(1) 現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。
(2) 淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度 ( 資本支出＋。
存貨增加額＋現金股利 )
(3) 現金再投資比率＝ ( 營業活淨現金流量－現金股利／固定資產毛額＋長期投資＋其。
他資產＋營運資金 )

6. 槓桿度：

(1) 營運槓桿度＝ ( 營業收入淨額－變動營業成本及費用 ) ／營業利益
。
(2) 財務槓桿度＝營業利益／ ( 營業利益－利息費用 )

( 五 ) 會計科目重大變動說明

1. 最近兩年度資產負債科目

單位：新台幣仟元

年度項目	93 年度	93 年度	94 年度	94 年度	差異	差異
	金額	%	金額	%	金額	%
流動資產	405,272	45.15	536,161	49.05	130,889	32.30
長期投資	10,341	1.15	6,052	0.55	(4,289)	(41.48)
固定資產	466,757	52.00	525,982	48.11	59,225	12.69
其他資產	10,102	0.22	19,773	1.81	9,671	95.73
資產總額	897,454	100.00	1,093,172	100.00	195,718	21.81
流動負債	334,403	37.26	398,025	36.41	63,622	19.03
長期負債 (含各項準備)	168,911	14.47	146,583	13.41	(22,328)	(13.22)
其他負債	5,661	0.63	5,251	0.48	(410)	(7.24)
負債總額	508,975	56.71	549,859	50.30	40,884	8.03
股本	275,020	30.64	330,000	30.19	54,980	19.99
資本公積	36,804	4.10	46,576	4.26	9,772	26.55
保留盈餘	77,580	8.64	167,114	15.29	89,534	115.41
股東權益總額	388,479	43.28	543,313	49.70	154,834	39.86
最近兩年度變動達十%以上，且變動金額達當年度資產總額百分之ㄧ，其變動原因分析如下： 1.流動資產：較上期增加130,889 仟元，主要係本期應收帳款管理良好及新廠產能增加，對現金部位有明顯貢獻，另外94年度存貨增加，係由於烏克蘭整廠輸出未完成，所代採購之相關設備尚帳列存貨之故。 2.固定資產：較上期增加59,225仟元，主要係94年度持續增添機器設備，擴充產能所致。 3.流動負債：較上期增加63,622仟元，主要係本期預收烏克蘭輸送帶廠整廠輸出案之貨款所致。 4.長期負債：較上期減少22,328仟元，主要係本期償還長期借款所致。 5.股本：較上期增加54,980仟元，主要係本期現增15,000仟元及93年度盈餘及資本公積轉增資39,980所致。 6.保留盈餘：較上期增加89,534仟元，主要係本期因新廠產能利用率提升，所產生之盈餘貢獻，致本期稅後淨利較前一年度增加所致。

2. 最近兩年度損益科目

單位：新台幣仟元

					單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度項目	93 年度		94 年度		差異
	金額	%	金額	%	金額	%
銷貨收入總額	1,051,864	100.79	1,306,905	101.07	255,041	24.25
減：銷貨退回及折讓	(8,256)	0.79	(13,772)	1.07	5,516	66.81
銷貨收入淨額	1,043,608	100.00	1,293,133	100.00	249,525	23.91
銷貨成本	(793,156)	76.00	(968,293)	74.88	175,137	22.08
銷貨毛利	250,452	23.99	324,840	25.12	74,388	29.70
營業費用	(161,603)	15.48	(143,580)	11.10	(18,023)	(11.15)
營業利益	88,849	8.51	181,260	14.02	92,411	104.01
營業外收入及利益	6,425	0.61	9,317	0.72	2,892	(45.01)
營業外費用及損失	(19,487)	1.86	(17,096)	1.09	(2,391)	(12.27)
繼續營業部門稅前淨利	75,787	7.26	173,481	13.42	97,694	128.91
所得稅利益(費用)	(21,227)	2.03	(36,408)	2.82	(15,181)	71.52
繼續營業部門稅後淨利	54,560	5.22	137,073	10.60	82,513	151.23
最近兩年度變動達十%以上，且變動金額達當年度資產總額百分之ㄧ，其變動原因分析如下： (1)銷貨收入總額：銷貨收入增加主要係本期增加資本支出致產能增加，整體營收較上年度增加；銷貨折讓增加主要係本年度收款政策改變，致現金折扣增加所致。 (2)銷貨成本：係隨營業額之成長而增加所致。 (3)營業外費用及損失：主要係本期採權益法評價之長期投資認列損失及匯率波動所產生兌換損失減少所致。 (4)所得稅費用：主要係本期營收成長致獲利較上年度增加，課稅所得額增加所致。

二、財務報表應記載事項：

一
( ) 發行人申報 ( 請 ) 募集發行有價證券時之最近兩年度及申報年度上半年 ( 九十三、九十四、九十五上半年 ) 財務報表及會計師查核報告：詳第 71 頁。
( 二 ) 最近一年度及最近期 ( 九十四、九十五上半年 ) 經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表：詳第 158 頁。
(三)發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師查核簽證之財務報表，應並予揭露：無。
三、財務概況其他重要事項
(一)公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。
(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有公司法第一百八十五條情事者：無。 (三)期後事項：無。
(四)其他：無。

四、財務狀況及經營結果之檢討分析應記載事項一
( ) 財務狀況

財務狀況及經營結果之檢討分析應記載事項 (一)財務狀況	財務狀況及經營結果之檢討分析應記載事項 (一)財務狀況	財務狀況及經營結果之檢討分析應記載事項 (一)財務狀況	財務狀況及經營結果之檢討分析應記載事項 (一)財務狀況	財務狀況及經營結果之檢討分析應記載事項 (一)財務狀況
單位：新台幣仟元差異年度項目 93年度 94年度金額 % 流動資產 405,272 536,161 130,889 32.30 長期投資 10,341 6,052 (4,289) (41.48) 固定資產 466,757 525,982 59,225 12.69 其他資產 10,102 19,773 9,671 95.73 資產總額 897,454 1,093,172 195,718 21.81 流動負債 334,403 398,025 63,622 19.03 長期負債 168,911 146,583 (22,328) (13.22) 其他負債 5,661 5,251 (410) (7.24) 負債總額 508,975 549,859 40,884 8.03 股本 275,020 330,000 54,980 19.99 資本公積 36,804 46,576 9,772 26.55 保留盈餘 77,580 167,114 89,534 115.41 股東權益總額 388,479 543,313 154,834 39.86 變動分析： 1.流動資產：主要係本期預收整廠輸出貨款110,000仟元致現金及約當現金增加，另存貨亦因已出口之整廠輸出機器設備，依合約尚需安裝、試機致機器設備帳列存貨所致。 2.股本：主要係本期辦理盈餘轉增資22,002仟元，資本公積轉增資17,978仟元及辦理現金增資15,000仟元所致。 3.資本公積：主要係本期現金增資發行普通股之溢價27,750 仟元，帳列資本公積及轉增資減少17,978仟元所致。 4.保留盈餘：主要係本期營收成長稅後淨利較上期增加所致。
年度項目	93年度	94年度	差異
			金額	%
流動資產	405,272	536,161	130,889	32.30
長期投資	10,341	6,052	(4,289)	(41.48)
固定資產	466,757	525,982	59,225	12.69
其他資產	10,102	19,773	9,671	95.73
資產總額	897,454	1,093,172	195,718	21.81
流動負債	334,403	398,025	63,622	19.03
長期負債	168,911	146,583	(22,328)	(13.22)
其他負債	5,661	5,251	(410)	(7.24)
負債總額	508,975	549,859	40,884	8.03
股本	275,020	330,000	54,980	19.99
資本公積	36,804	46,576	9,772	26.55
保留盈餘	77,580	167,114	89,534	115.41
股東權益總額	388,479	543,313	154,834	39.86
變動分析： 1.流動資產：主要係本期預收整廠輸出貨款110,000仟元致現金及約當現金增加，另存貨亦因已出口之整廠輸出機器設備，依合約尚需安裝、試機致機器設備帳列存貨所致。 2.股本：主要係本期辦理盈餘轉增資22,002仟元，資本公積轉增資17,978仟元及辦理現金增資15,000仟元所致。 3.資本公積：主要係本期現金增資發行普通股之溢價27,750 仟元，帳列資本公積及轉增資減少17,978仟元所致。 4.保留盈餘：主要係本期營收成長稅後淨利較上期增加所致。

( 二 ) 經營結果

1. 經營結果比較分析表

二)經營結果 1.經營結果比較分析表	二)經營結果 1.經營結果比較分析表	二)經營結果 1.經營結果比較分析表	二)經營結果 1.經營結果比較分析表	二)經營結果 1.經營結果比較分析表
單位：新台幣仟元
年度項目	93年度	94年度	增(減)金額	變動比例%
銷貨收入總額	1,051,864	1,306,905	255,041	24.25
減：銷貨退回及折讓	(8,256)	13,772	5,516	66.81
銷貨收入淨額	1,043,608	1,293,133	249,525	23.91
銷貨成本	(793,156)	(968,293)	175,137	22.08
銷貨毛利	250,452	324,840	74,388	29.70
營業費用	(161,603)	(143,580)	(18,023)	(11.15)
營業利益	88,849	181,260	92,411	104.01
營業外收入及利益	6,425	9,317	2,892	45.01
營業外費用及損失	(19,487)	(17,096)	(2,391)	(12.27)
繼續營業部門稅前淨利	75,787	173,481	97,694	128.91
所得稅利益(費用)	(21,227)	(36,408)	(15,181)	71.52
繼續營業部門稅後淨利	54,560	137,073	82,513	151.23
1.變動分析： (1)銷貨收入總額：較上期增加255,041仟元，主要係本公司新廠產能提升，出貨量增加所致。 (2)銷貨成本：較上期增加175,137仟元，主要係隨著銷貨收入增加而致銷貨成本增加，。 (3)營業費用：較上期減少18,023 仟元，主要係因外銷營業額增加出口海運費費率得以較大議價空間，及加上產品銷售區域改變運費比重有降低趨勢，出口海運費大幅節省所致。 (4)所得稅費用：較上期增加15,181仟元，主要係本期淨利增加致本期課稅所得額增加所致。 2.預期銷售量及其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計劃：九十五年度預計銷售數量約為21,000 仟公斤，較上期銷售數量約成長27%，主要係因二廠產能及生產品質已日趨穏定，及公司人員努力開發新市場，並預計95年度擴建廠房及持續購置機器設備，積極投入其他橡膠製品，故預期未來銷售數量仍可持續成長。

2. 營業毛利變動分析

項目	前後期增(減) 變動分析	差異原因	差異原因	差異原因	差異原因
		售價差異	成本價格差異	銷售組合差異	數量差異
營業毛利	74,388	53,114	(28,675)	3,901	40,507
1.售價差異：本期產生售價有利差異，主要係本期為反映原、物料價格上漲，提高銷售價格，因而產生有利之售價差異。 2.成本價格差異：本期產生成本價格不利差異，主要係本期主要原料－膠料及白胚布價格上漲及膠料使用料較多之亠般皮帶產品成長，產生不利之成本價格差異。 3.銷售組合差異：本期產生銷售組合有利差異，主要係本期毛利較高之一般耐燃、耐熱皮帶成長而產生有利銷售組合差異。 4.數量差異：本期產生數量有利差異，主要係主要銷售市場－美國地區本期在景氣復甦及災後重建效應下，致銷售量增加，因而產生有利之數量差異。

( 三 ) 現金流量分析

1. 近兩年度流動性分析

年度項目	94年12月31日	93年12月31日	變動比例%
現金流量比率	48.11%	46.35%	3.80%
現金流量允當比率	97.98%	88.53%	10.67%
現金再投資比率	19.85%	21.33%	-6.94%
增減比例變動分析說明：本公司94年度營運活動產生現金流量與93年度相當，兩期現金流量比率無差異；現金流量允當比率隨著新廠機器設備業已清償，94年度購置固定資產金額趨緩，而有上升趨勢；現金再投資比率則在兩期現金股利政策無重大變化下而表現相當。

2. 流動性不足之改善計劃：不適用。

3. 未來一年 (95 年 ) 現金流動性分析

期初現金餘額 (1)	預計全年來自營業活動淨現金流量 (2)	預計全年現金流出(3)	預計全年現金剩餘(不足)數額 (1)+(2)-(3)	預計全年現金剩餘 (不足)之補救措施	預計全年現金剩餘 (不足)之補救措施
				投資計劃	理財計劃
$169,551	$209,349	($415,867)	$(36,967)	─	150,348
1.本年度現金流量變動情形分析： (1)營業活動：主要除預計民國95年度營業收入將持續成長外，另加以控制各項費用，使得營業活動產生淨現金流入。 (2)投資活動：主要係95年度購置土地、擴建廠房及購買機器設備，使得投資活動產生淨現金流出。。 (3)融資活動：主要係預計發放現金股利及償還長期借款，致融資活動產生淨現金流出。 2.預計現金不足額之補救措施及流動性分析：預計現金不足數將辦理現金增資款支應。

( 四 ) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響

1.重大資本支出之運用情形及資金來源：

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
計劃項目	實際或預期之資金來源	實際或預期完工日期	所需資金總額	實際或預定資金運用情形
				93年度	94年度	95年度	96年度
全自動連續加硫機	自有資金銀行借款	94.02	$15,600	$ -	$15,600	$ -	$ -
鼓式硫化機三台	自有資金銀行借款	95.03	20,550	-	13,700	6,850	-
銷釘式壓延機頭押出機三台	自有資金	95.04	26,100	-	7,830	18,270	-
輸送帶加硫機	現金增資	95.06	13,000	-	3,900	9,100	-
廉布上膠機	現金增資	95.07	30,200	-	7,550	22,650	-
全自動押出壓延機	自有資金銀行借款	95.12	45,650	14,100	30,550	1,000	-
增建新廠	自有資金現金增資	95.12	74,800	-	-	74,800	-
機器設備	自有資金現金增資	96.05	193,000	-	-	42,000	151,000
土地	自有資金現金增資	96.06	196,044	-	-	115,044	81,000

2. 預計產生效益：

(1) 全自動押出壓延機：本公司投資全自動押出壓延機，主要係用以提昇生產品質及提高生產效率，在品質提昇部分如減少氣泡、厚度穩定；在提高生產效率部分預計將提高產能利用率約 15%~20% ，對本公司新廠效益提昇有相當助益。
(2) 浸布機及加硫機：
現金增資用途汰舊換新浸布機，係用於生產本公司原料已浸布，供一、二廠生產橡膠輸送帶，非本公司之最終產品，對一、二廠之生產量及銷售量，並無法直接衡量；惟該新機器每月可生產 450 頓，較目前舊機器每月 150 頓增加約 300 噸，產能增加 300% 。

增資用途購買加硫機之預計每月可能產生效益如下：

單位：日產銷量 / 新台幣仟元 / 公斤

年度	項目	生產量	銷售量	銷售值	毛利	營業淨利
94 年度	一般輸送帶	5,000	5,000	8,375	1,755	825
95年度	一般輸送帶	5,000	5,000	8,375	1,755	825

(3) 擴廠投資：

本次擴廠投資係於 95 年 1 月 17 日董事會決議通過，其投資內容有三大部分，分別為浸布廠 ( 撚絲廠 ) 、舊廠搬遷及本公司新廠計畫，其效益依序列示如下：

投資內容	效益說明
浸布廠、捻絲廠	1.此浸布廠產能每月450噸已浸布，可充分供應一二及未來新廠所需，無須外購進口布,可有效控制產品庫存、價格及品質。 2.捻絲廠可有效整合上游原料白胚布的來源，降低原料-布成本。 3.本次新購浸布機原係計畫汰舊換新舊機器，現改為購置新廠可減少浸布機裝機之產能不足風險及將浸布廠設在新廠可減少分開兩地人員及原物料運送往返成本。
舊廠搬遷	1.舊廠現址在自強三路21號，與新廠車程約為10分鐘，現階段二廠供應之半成品每天要運送至一廠；一廠之已浸布及少部分半成品每天要運送二廠，次數頻繁，此次購買土地可將一廠生產基地全部搬遷，可完全消除貨物運送成本及人員安全。 2.一二廠人力資源可以共享，可加強現場人員多能工培訓並可提高人員使用的彈性；在間接人員上也可以快速相互支應。 3.南崗工業區歷經921之後，沉寂多年，由於中科效應，近兩年工業區進駐率又有高度提升，土地交易熱絡，工業區廠房已所剩無幾，舊廠現有2,500餘坪，可快速處分，不會造成資產閒置。
預留新廠	預計擴建新輸速帶廠及開發橡膠地磚將可有效提升本公司產能及延伸現有橡膠製品，滿足客戶需求。

( 五 ) 最近年度轉投資政策、獲利或虧損之主要原因、改善計劃及未來一年投資計劃： 1. 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因

本公司於 92 年 1 月 1 日以 USD93,000 元購買 Hsin Yung Chien U.S., Inc. 股權 100% ，此被投資公司為設立於美國亞特蘭大之銷售據點，轉投資目的主要係開發美國內銷市場通路並就近服務客戶需要， 93 年度認列投資利益 3,051 仟元；另於 92 年 7 月 5 日以 EUR25,000 元設立 Hsin Yung Chien Germany GmbH 德國子公司，持股 100% ，其設立目的為開發歐洲市場， 93 年度認列投資利益 1,488 仟元。 94 年度因外在因素改變，本公司董事會於 93 年 12 月 31 日決定結束兩家子公司營運， 94 年度而分別認列美國子公司投資損失 2,702 仟元及德國子公司投資損失 2,136 仟元，茲將美國及德國子公司之設立過程及結束緣由說明如下：

(1)Hsin Yung Chien U.S., Inc.( 美國子公司 )

Hsin Yung Chien U.S.,Inc 係設立於 89 年底，成立初期係以本公司董事長設立之控股公司所投資，直至 92 年 1 月 1 日由本公司参考 91 年 12 月 31 日之淨值購買 100% 股權，成立目的為開拓美洲市場，合作夥伴是美國輸送帶大廠退休之業務經理，熟捻美國輸送帶市場且具有深厚業務開發能力，在雙方合作後也如預期，在很短時間內就把本公司產品拓展到市場，茲列示該子公司 92 年 ~93 年度營業額成長情形如下表：

單位：美元

		單位：美元
年度	92 年度	93 年度
營業額	7,197,274	11,420,350
營業額成長率	53.30%	58.68%

  - 本公司營業額也在美國市場開發有成下，銷售地區由內銷居多轉為以外銷為 主，奠定本公司朝向國際化的基礎， 93 年度營業額更在二廠產生效益下大幅 成長 61.12% ，隨著美國子公司之營業快速提高，美國子公司之存貨及應付本 公司款項也逐漸攀升， 93 年度存貨增加 466,972 美元，成長 120.8% ；應付本 公司帳款增加 1,698,011 美元，成長 166.34% ，由於美國子公司所銷售輸送帶 多以一般皮帶為主，其毛利較低，另美國內陸管銷費用較高，子公司稅後淨 利並不理想，以 93 年為例稅後淨利 91,293 美元，佔營業額比重僅 0.8% ，但 伴隨而來子公司管理問題及大額存貨及帳款安全性所產生風險卻水漲船高， 93 年度在德國子公司發生經理人誠信問題後，遂進行美國子公司經營模式檢 討，本公司在存貨資金積壓及帳款風險考量下，與美國子公司經理人進行營 業模式調整討論，經過多次雙方協調達成在持續合作基礎下，自 94 年 1 月 1 日由該名經理人以自行設立之公司 (Global belting Tecnology Co.,Ltd) 向台灣下 單，付款則參照美國其他客戶給予應有之折扣，該公司並全數購入美國子公 司庫存，美國子公司則在處理完已接未出貨訂單及收受所有帳款後進行清算 程序，帳款已於 94 年 12 月 31 日全數收回並申請清算。銷售模式改變後，目 前與 Gobal 往來持續維持良好銷售關係， 94 年度該客戶為本公司銷售前三大 客戶，全年度銷售額 198,755 仟元，佔本公司營業額 14.49% ，其期末應收帳 款 5,342 仟元，收款情形良好。

(2)Hsin Yung Chien Germany GmbH( 德國子公司 )
- 隨著美國成功將本公司產品打入美洲市場經驗另分散銷售區域集中風險之必要，本公司遂以同樣模式在德國尋覓到適當夥伴，並設立子公司期以開發歐洲市場分散銷售集中風險，德國子公司成立於 92 年 10 月，成立後本公司即陸續出貨至德國，期間因為德國關稅、營業稅退稅及歐盟相互間稅率相關問題，該合作對象未能確實告知，導致雙方互信基礎不足，爾後在實際銷售收款與原來協議內容有落後情形，並發現部分帳款遭到侵占，應收帳款未能獲得保全，隨即於 93 年 11 月即以德國子公司名義向該經理人提出帳款虧空及庫存存貨保全之訴訟，並於同年 12 月由德國法院判決存貨所有權歸屬德國子公司，惟在帳款虧空訴訟未能結束前，存貨仍不能自由處分，經德國委任律師分析該被告個人財務困難即便勝訴追回所虧空帳款之可能性亦不大，且訴訟曠日費時，於是決定撤回帳款虧空訴訟，並於 12 月順利將德國庫存處分出清。德國子公司於 94 年 5 月已正式向法院申請清算程序，並於同年 9 月 1 日由地方法院出具完成證明。
未來一年投資計畫因應公司營運成長，已於 95 年 4 月 28 日經董事會通過成立子公司新瑞權股份有限公司，截至公開說明書刊印日止已投資新台幣 20,000 仟元，未來將配合本公司建廠規劃陸續投資，以期共創利基。

( 六 ) 其他重要事項：無。

會計師查核報告

(94)財審報字第5005 號

鑫永銓股份有限公司公鑒：

鑫永銓股份有限公司民國九十三年十二月三十一日及民國九十二年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十三年一月一日至十二月三十一日及民國九十二年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係公司管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」及中華民國一般公認會計原則編製，足以允當表達鑫永銓股份有限公司民國九十三年十二月三十一日及民國九十二年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十三年一月一日至十二月三十一日及民國九十二年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

～71～

如財務報表附註三及附註四（九）所述，貴公司自民國九十一年十二月三十一日起首次依財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」之規定，根據精算報告就累積給付義務超過退休基金公平價值之差額認列最低退休金負債，並於財務報表附註中揭露退休金相關資訊，自民國九十二年一月一日起依精算報告認列淨退休金成本，因此項會計原則變動致民國九十二年度之淨退休金成本增加1,309 仟元。

鑫永銓股份有限公司已另編製民國九十三及九十二年度之合併財務報表，並經本會計師出具修正式無保留意見查核報告在案，備供參考。

資誠會計師事務所會計師：

蕭珍琪

楊明經

民

國

前財政部證期會 (80)台財證(一)第50317 號核准簽證文號[：] (81)台財證(六)第33095 號九十四年四月八日

～72～

鑫永銓股份有限公司資產負債表民國93 年及92 年12 月31 日 93 年 12 月 31 日 92 年 12 月 31 日金額 % 金額 % 資產負債及股東權益流動資產流動負債 1100 現金及約當現金(附註四(一)) $ 87,546 10 $ 12,199 2 2100 短期借款(附註四(七)) 1120 應收票據淨額 6,662 1 6,424 1 2120 應付票據 1140 應收帳款淨額(附註四(二)及六) 47,319 5 62,364 8 2140 應付帳款 1150 應收帳款–關係人淨額(附註五) 58,920 7 25,558 3 2150 應付帳款–關係人(附註五) 1190 其他金融資產–流動(附註五及六) 10,861 1 10,097 1 2160 應付所得稅(附註四(十三)) 120X 存貨(附註四(三)及五) 165,580 18 126,380 17 2170 應付費用 1286 遞延所得稅資產–流動(附註四(十三)) 14,758 2 6,543 1 2260 預收款項(附註七) 1298 其他流動資產–其他 13,626 1 10,260 1 2270 一年或一營業週期內到期長期負債 11XX 流動資產合計 405,272 45 259,825 34 (附註四(八)) 基金及長期投資(附註四(四)) 2280 其他流動負債 142101 採權益法之長期投資 9,638 1 5,621 1 21XX 流動負債合計 142102 採成本法之長期投資 703 - 703 - 長期附息負債 14XX 基金及長期投資合計 10,341 1 6,324 1 2420 長期借款(附註四(八)) 各項準備 1440 其他金融資產–非流動 2,049 - 2,352 - 2510 土地增值稅準備(附註四(五)) 其他負債固定資產(附註四(五)及六) 2810 應計退休金負債(附註四(九)) 成本 2820 存入保證金 1501 土地 105,089 12 105,089 14 28XX 其他負債合計 1521 房屋及建築 121,164 13 120,882 16 2XXX 負債總計 1531 機器設備 291,695 33 283,642 37 股東權益 1551 運輸設備 4,006 - 4,681 1 股本(附註四(十)) 1561 辦公設備 3,831 - 3,883 - 3110 普通股股本 1681 其他設備 9,901 1 9,362 1 資本公積(附註四(五)(十一)) 15X8 重估增值 49,622 6 49,622 6 3211 普通股溢價 15XY 成本及重估增值 585,308 65 577,161 75 3230 資產重估增值準備 15X9 減：累計折舊 ( 148,517) ( 16) ( 119,379)( 15) 3250 受贈資產 1670 未完工程及預付設備款 29,966 3 24,949 3 3270 合併溢額 15XX 固定資產淨額 466,757 52 482,731 63 保留盈餘(附註四(十二)) 無形資產 3310 法定盈餘公積 1710 商標權 224 - - - 3350 未分配盈餘 1770 遞延退休金成本(附註四(九)) 2,709 1 2,140 - 股東權益其他調整項目 17XX 無形資產合計 2,933 1 2,140 - 3420 累積換算調整數其他資產 3XXX 股東權益總計 1810 閒置資產(附註四(六)) 4,040 - 4,040 - 1830 遞延費用 5,868 1 5,706 1 重大承諾事項及或有事項(附註七) 1860 遞延所得稅資產–非流動(附註四(十三)) 194 - 7,283 1 18XX 其他資產合計 10,102 1 17,029 2 1XXX 資產總計 $ 897 454 100 $ 770 401 100 1XXX 負債及股東權益總計	93 年 12 月 31 日金額 % $ - - 35,539 4 133,118 15 46,117 5 22,348 3 28,350 3 37,041 4 28,646 3 3,244 - 334,403 37 129,882 15 39,029 4 5,257 1 404 - 5,661 1 508,975 57 275,020 31 20,000 2 16,795 2 9 - - - 22,981 2 54,599 6 ( 925 ) - 388,479 43 $ 897 454 100	單位：新台幣仟元 92 年 12 月 31 日金額 % $ 128,772 17 25,524 3 80,304 11 40,108 5 - - 20,286 3 41 - 32,144 4 9,425 1 336,604 44 110,481 14 55,393 7 3,513 1 404 - 3,917 1 506,395 66 215,000 28 - - 431 - 180 - 4,799 - 20,648 3 23,352 3 ( 404 ) - 264,006 34 $ 770 401 100

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董事長：

經理人：

會計主管：

～73～

鑫永銓股份有限公司損益表

民國93 年1 月1 日至12 月31 日及92 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)

			93		年	度	92	92		年	度
		金			額	%	金			額	%
	營業收入
4110	銷貨收入(附註五)		$	1,051,864		101		$	659,953		102
4170	銷貨退回	(			302)	-	(			4,856)(	1)
4190	銷貨折讓	(			7,954 )(	1 )	(			7,359 )(	1 )
4100	銷貨收入淨額			1,043,608		100			647,738		100
	營業成本
5110	銷貨成本(附註四(十五)及五)	(		793,156 )(		76 )	(		488,608 )(		76 )
5910	營業毛利			250,452		24			159,130		24
	營業費用(附註四(十五))
6100	推銷費用	(		131,035)(		13)	(			91,004)(	14)
6200	管理及總務費用	(			28,903)(	3)	(			29,803)(	5)
6300	研究發展費用	(			1,665 )	-	(			1,747 )	-
6000	營業費用合計	(		161,603 )(		16 )	(		122,554 )(		19 )
6900	營業淨利				88,849	8				36,576	5
	營業外收入及利益
7110	利息收入				209	-				36	-
7121	採權益法認列之投資收益(附註四(四))				4,539	1				1,808	-
7480	什項收入(附註五)				1,677	-				3,151	1
7100	營業外收入及利益合計				6,425	1				4,995	1
	營業外費用及損失
7510	利息費用(附註四(五))	(			5,902)(	1)	(			12,612)(	2)
7560	兌換損失	(			9,910)(	1)	(			2,354)	-
7880	什項支出	(			3,675 )	-	(			6,830 )(	1 )
7500	營業外費用及損失合計	(			19,487 )(	2 )	(			21,796 )(	3 )
7900	繼續營業部門稅前淨利				75,787	7				19,775	3
8110	所得稅(費用)利益(附註四(十三))	(			21,227 )(	2 )				3,555	1
9600	本期淨利		$		54,560	5		$		23,330	4
			稅	前	稅	後		稅	前	稅	後
	普通股每股盈餘(附註四(十四))
9750	本期淨利		$	3.03	$	2.18		$	0.84	$	0.99

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～74～

鑫永銓股份有限公司股東權益變動表民國93 年1 月1 日至12 月31 日及92 年1 月1 日至12 月31 日

92 年度 92 年1 月1 日餘額 91 年度盈餘指撥及分配：法定盈餘公積現金股利董監事酬勞員工紅利 92 年度淨利資本公積轉增資國外長期投資換算調整數 92 年12 月31 日餘額 93 年度 93 年1 月1 日餘額 92 年度盈餘指撥及分配：法定盈餘公積現金股利股票股利董監事酬勞員工紅利 93 年度淨利現金增資資本公積轉增資土地增值稅準備調整數國外長期投資換算調整數 93 年12 月31 日餘額	普通股股本資本公積 $ 197,060 $ 23,350 - - - - - - - - - - 17,940 ( 17,940) - - $ 215,000 $ 5,410 $ 215,000 $ 5,410 - - - - 15,050 - - - - - - - 40,000 20,000 4,970 ( 4,970) - 16,364 - - $ 275,020 $ 36,804	保留

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～75～

鑫永銓股份有限公司現金流量表

民國93 年1 月1 日至12 月31 日及92 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元

	9	度	9	度
營業活動之現金流量
本期淨利	$	54,560	$	23,330
調整項目
呆帳費用		17,826		955
處分短期投資利益		-	(	45)
存貨跌價及呆滯損失本期提列數		3,589		-
依權益法認列之長期股權投資收益	(	4,539)	(	1,808)
折舊費用		30,462		31,361
處分固定資產損失		85		370
固定資產轉列其他損失		-		5,337
各項攤銷		5,428		5,126
匯率影響數		3,172	(	3,144)
資產及負債科目之變動
應收票據淨額	(	238)		213
應收帳款	(	2,781)		45,103
應收帳款–關係人淨額	(	33,362)		53,151
其他金融資產-流動	(	2,131)	(	3,988)
存貨	(	42,789)	(	59,384)
遞延所得稅資產-流動	(	8,215)		3,160
其他流動資產	(	3,366)		3,653
遞延退休金成本	(	569)		1,032
遞延所得稅資產-非流動		7,089	(	6,283)
應付票據		10,015	(	7,298)
應付帳款		52,814		34,609
應付帳款–關係人		6,009		29,857
應付所得稅		22,348		-
應付費用		8,064		575
預收款項		37,000	(	3,237)
其他流動負債	(	7,224)		3,035
應計退休金負債		1,744		283
營業活動之淨現金流入		154,991		155,963
投資活動之現金流量
短期投資減少		-		6,045
長期股權投資增加		-	(	4,217)
購置固定資產	(	14,422)	(	29,847)
出售固定資產價款		96		-
預付設備款收回價款		-		14,827
商標權	(	224)		-
遞延費用增加	(	5,590)	(	1,073)
其他金融資產-流動減少		1,367		-
其他金融資產-非流動減少(增加)		303	(	1,518 )
投資活動之淨現金流出	(	18,470 )	(	15,783 )

(續次頁)

～76～

鑫永銓股份有限公司現金流量表

民國93 年1 月1 日至12 月31 日及92 年1 月1 日至12 月31 日

							單位：新台幣仟元
	9	3	年	度	9	2	年度
融資活動之現金流量
短期借款舉借數	$			297,895	$		628,529
短期借款償還數	(			426,667)	(		686,711)
應付短期票券減少				-	(		9,985)
長期借款本期舉借數				176,083			20,000
長期借款本期償還數	(			160,180)	(		26,635)
存入保證金減少				-	(		285)
員工紅利	(			203)			-
董監酬勞	(			630)	(		3,800)
現金股利	(			4,300)	(		59,277)
現金增資				60,000			-
融資活動之淨現金流出	(			58,002 )	(		138,164 )
匯率影響數	(			3,172 )			3,144
本期現金及約當現金增加				75,347			5,160
期初現金及約當現金餘額				12,199			7,039
期末現金及約當現金餘額	$			87,546	$		12,199
現金流量資訊之補充揭露
本期支付利息(不含資本化利息)	$			6,079	$		12,991
本期支付所得稅	$			5	$		3

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董事長：

經理人：會計主管：

～77～

==> picture [381 x 81] intentionally omitted <==

一、公司沿革

本公司設立於民國58 年8 月，原公司名稱為「新永全工業股份有限公司」，嗣於民國92 年更名為「鑫永銓股份有限公司」。經歷次增資及民國91 年吸收合併帝磊工業股份有限公司後，截至民國93 年12 月31 日止，實收資本額為275,020 仟元。主要營業項目為橡膠輸送帶、橡膠板、耐油、耐酸、耐熱迫緊等各種橡膠製品之製造加工及買賣。

截至民國93 年12 月31 日止，本公司員工人數為138 人。

二、重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照「證券發行人財務報告編製準則」及中華民國一般公認會計原則編製。重要會計政策彙總說明如下：

(一)外幣交易

本公司之會計記錄係以新台幣為記帳單位；外幣交易事項係按交易當日即期匯率折算成新台幣入帳，其與實際收付時之兌換差異，列為當期損益。期末並就外幣資產負債餘額，依資產負債表日之即期匯率予以調整，因調整而產生之兌換差額列為當期損益。

(二)遠期外匯買賣合約

1.避險性質之遠期外匯買賣合約，於訂約日以該日之即期匯率衡量入帳。訂約日即期匯率與約定遠期匯率間之差額於合約期間攤銷，資產負債表日未結清之合約則以該日之即期匯率調整，所產生兌換差額列為當期損益。但若為規避可辨認外幣承諾匯率變動風險者，其兌換損益均遞延至實際交易發生時，作為交易價格之調整項目。
2.非避險性質之遠期外匯買賣合約，於訂約日以約定之遠期匯率入帳。資產負債表日，以合約剩餘期間之遠期匯率調整，所產生之兌換差額列為當期損益。

(三)備抵呆帳

依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據、應收帳款及其他應收款等各項債權之帳齡情形及其收回可能性，予以評估提列。

～78～

(四)存貨

以取得成本入帳，成本結轉按加權平均法計算。期末存貨除就呆滯部份提列備抵呆滯損失外，採成本與市價孰低法評價，比較成本與市價孰低時，採總額比較法，原物料以重置成本為市價，在製品及製成品則以淨變現價值為市價。

(五)長期股權投資

1.以取得成本為入帳基礎，持有被投資公司有表決權股份比例在20％以下且對被投資公司無重大影響力者，如被投資公司為上市(櫃)公司，期末按成本與市價孰低法評價，市價低於成本而產生之未實現跌價損失列為股東權益減項；如被投資公司為非上市(櫃)公司，按成本法評價。持有被投資公司有表決權股份比例達20％以上或具有重大影響力者，採權益法評價。
2.持有被投資公司有表決權股份比例超過50％者，採權益法評價並於年底編製合併報表；惟若此被投資公司當年度總資產及營業收入未達本公司各該項金額10％，僅按權益法評價，不另編製合併報表。惟所有未達編入合併報表標準之子公司合計總資產或營業收入已達母公司各該項金額30％以上者，仍將總資產或營業收入達本公司各該項金額3％以上之各子公司編入合併報表，嗣後除非所佔比率降至20％，否則仍繼續編入合併報表。
3.海外投資按權益法評價時，被投資公司財務報表轉換所產生之「累積換算調整數」，本公司依持股比例認列之，並作為本公司股東權益之調整項目。
4.採權益法評價之長期股權投資與被投資公司間所產生之損益於當期未實現者，予以銷除；交易損益若屬折舊性資產所產生者，依其效益年限分年認列，其餘之資產產生者，俟實現年度始行認列。投資公司與被投資公司間之順流交易，採列記未實現損益科目方式銷除，因而產生之「遞延借、貸項-聯屬公司間損失或利益」作為資產或負債，並依其實現期間劃分為長、短期。投資公司與被投資公司間之逆流交易及被投資公司間之側流交易，則直接沖銷投資損益。
(六)固定資產/閒置資產
1.除已依法辦理資產重估之項目外，固定資產及閒置資產以取得成本為入帳基礎，並將購建期間之有關利息資本化。凡支出效益及於以後各期之重大改良或大修支出列為資本支出，經常性維護或修理支出則列為當期費用。固定資產出售或報廢時，其成本與累積折舊分別轉銷，處分資產損益列為當期營業外收支項下。

～79～

2.折舊按估計經濟耐用年限，加計一年殘值採平均法提列，如於耐用年限屆滿，仍繼續使用者，其殘值依估計剩餘耐用年限繼續提列折舊。主要固定資產之耐用年限數除房屋及建築為5 年至60 年，餘為5 年至 17 年。
3.未供營業使用之土地、房屋及建築，按其淨變現價值或帳面價值較低者，轉列其他資產，差額列為當期損失，當期提列之折舊費用列為營業外支出。

(七)遞延費用

係模具、電腦軟體成本等，以取得成本為入帳基礎，並按2～3 年採平均法攤銷。

(八)退休金計劃及淨退休金成本

1.本公司對正式聘用員工訂有退休辦法，並按勞動基準法規定每月依薪資總額一定比例提撥勞工退休準備金，專戶儲存於中央信託局。
2.淨退休金成本依財務會計準則公報第18 號「退休金會計處理準則」之規定按精算師精算之金額提列，包括當期服務成本、利息成本、退休基金資產之預期報酬及未認列過渡性淨資產（淨給付義務）、退休金損益與前期服務成本之攤銷數。

(九)所得稅

1.依財務會計準則公報第22 號「所得稅之會計處理準則」之規定，作跨期間與同期間之所得稅分攤，認列未來可能產生遞延所得稅資產或負債之暫時性差異及所得稅抵減所產生之所得稅影響數，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。遞延所得稅資產或負債，依據其所屬資產負債科目性質或預期實現期間之長短，劃分為流動或非流動項目。
2.本公司所得稅抵減之會計處理依財務會計準則公報第12 號「所得稅抵減之會計處理準則」之規定處理，因購置設備或技術、研究發展、人才培訓及股權投資等所產生之所得稅抵減採當期認列法處理。
3.以前年度溢低估之所得稅，列為當期所得稅費用之調整項目。
4.未分配盈餘依所得稅法加徵10﹪之所得稅，於股東會決議分配盈餘時列為當期費用。

(十)收入認列方法

收入於獲利過程大部份已完成，且已實現或可實現時認列。相關成本配合收入於發生時承認。費用則依權責發生制於發生時認列為當期費用。

～80～

(十一)會計估計

本公司於編製財務報表時，業已依照中華民國一般公認會計原則之規定，對財務報表所列金額及或有事項，作必要之衡量、評估與揭露，其中包括若干假設及估計之採用，惟該等假設及估計與實際結果可能存有差異。

三、會計變動之理由及其影響

本公司於民國90 年度(含)以前係按月就薪資總額2%認列退休金費用，自民國 91 年12 月31 日起改按財務會計準則公報第18 號「退休金會計處理準則」之規定，估列最低退休金負債，並自民國92 年度起認列淨退休金成本，因此項會計原則變動致民國92 年度之淨退休金成本增加1,309 仟元。

四、重要會計科目之說明

(一)現金及約當現金

庫存現金支票存款活期存款外幣存款	93 年 12 月 31 日 384 $ 13,443 5,267 68,452 87,546 $	92 年 12 月 31 日 186 $ 4,523 1,306 6,184 12,199 $

(二)應收帳款

				93	年	12	月 31 日	92 年	12 月 31 日
應	收	帳	款	$			49,430	$	70,763
減：備抵呆帳				(			2,111)	(	8,399)
				$			47,319	$	62,364
存貨
				93	年	12	月 31 日	92 年	12 月 31 日
原	物	料		$			47,592	$	30,132
在	製	品					10,457		7,486
製	成	品					65,181		63,789
製成品-海外子公司待售存貨							50,133		29,167
							173,363		130,574
減：備抵存貨跌價及呆滯損失				(			7,783)	(	4,194)
				$			165,580	$	126,380

(三)存貨

～81～

(四)長期股權投資

長期股權投資
被投資公司採權益法評價： Hsin Yung Chien U.S., Inc. Hsin Yung Chien Germany GmbH 採成本法評價：松柏嶺企業股份有限公司南投縣南崗消費合作社	金額持股比例 7,520 $ 100% 2,118 100% 9,638 653 - 50 - 703 10,341 $ 93 年 12 月 31 日	92 年 12 月 31 日
	金額 7,520 $ 2,118 9,638 653 50 703 10,341 $	金額 5,176 $ 445 5,621 653 50 703 6,324 $	持股比例
			100% 100% - -

1.有關採權益法評價之長期股權投資所認列投資(損)益明細如下：

Hsin Yung Chien U.S., Inc. Hsin Yung Chien Germany GmbH	93 年度 92 年度 3,051 $ 2,151 $ 1,488 343) ( 4,539 $ 1,808 $

Hsin Yung Chien Germany GmbH 因未達須會計師查核簽證標準，係依該公司同期自編且未經會計師查核簽證之財務報表評價。

2.民國93 年度及92 年度子公司－Hsin Yung Chien Germany GmbH 因其總資產及營業收入均未達本公司各該項金額10%，爰僅按權益法評價，不另編製合併財務報表。

(五)固定資產

固定資產
資產名稱土地房屋及建築機器設備運輸設備辦公設備其他設備未完工程及預付設備款	93 年 12 月 31		日
	原始成本重估增值 105,089 $ 49,622 $ 121,164 - 291,695 - 4,006 - 3,831 - 9,901 - 29,966 - 565,652 $ 49,622 $	合計累計折舊 154,711 $ - $ 121,164 17,083) ( 291,695 120,974) ( 4,006 2,776) ( 3,831 1,833) ( 9,901 5,851) ( 29,966 - 615,274 $ 148,517) ($	帳面價值
			154,711 $ 104,081 170,721 1,230 1,998 4,050 29,966
			466,757 $

～82～

92 年 12 月 31	92 年 12 月 31	92 年 12 月 31	92 年 12 月 31	日
原始成本 105,089 $ 120,882 283,642 4,681 3,883 9,362 24,949 552,488 $	重估增值 49,622 $ - - - - - - 49,622 $	合計 154,711 $ 120,882 283,642 4,681 3,883 9,362 24,949 602,110 $	累計折舊 - $ 13,390) ( 96,718) ( 2,927) ( 1,260) ( 5,084) ( - 119,379) ($	帳面價值
				154,711 $ 107,492 186,924 1,754 2,623 4,278 24,949
				482,731 $

1.本公司曾以民國85 年12 月31 日為資產重估價基準日，依「營利事業重估價辦法」及土地公告現值辦理資產重估價。重估增值總額49,622 仟元，經減除重估時提列之土地增值稅準備27,191 仟元後，餘額22,431 仟元列為資本公積項下。土地增值稅稅率嗣因法律修正調降，致本公司帳上原估列之土地增值稅準備減少16,364 仟元，民國93 年度並予以轉列資本公積項下。歷年提撥資本公積辦理轉增資計22,000 仟元。
2.本公司因合併帝磊工業股份公司所增加之土地增值稅準備計28,202 仟元。

(六)閒置資產

元。 (六)閒置資產
	93	年	12	月	31 日	92 年	12 月 31 日
土地	$				8,040	$	8,040
減：備抵跌價損失	(				4,000)	(	4,000)
	$				4,040	$	4,040
(七)短期借款
	93	年	12	月	31 日	92 年	12 月 31 日
信用借款	$				-	$	77,019
購料貸款					-		45,140
抵押借款					-		6,613
	$				-	$	128,772

民國93 年及92 年12 月31 日短期借款利率區間分別為2.25%～6.10%及 2.60%～5.30%。

～83～

(八)長期借款

長期借款
貸款單位到期日		93年12月31日			92年12月31日
土地銀行－台中分行100年2月6日前分期償還	$		111,528	$		-
彰化銀行－南投分行96年12月31日前分期償還			47,000			-
中國商銀－南投分行100年7月15日前分期償還			-			132,625
中聯信託－台中分行94年6月30日前分期償還			-			10,000
			158,528			142,625
減：一年內到期部份	(		28,646)	(		32,144)
	$		129,882	$		110,481

民國93 年及92 年12 月31 日長期借款利率區間分別為2.38%～2.68%及 3.00%～4.24%。

(九)退休金計劃及淨退休金成本

1.本公司退休辦法適用於所有正式員工，員工每服務滿一年即給予二個基數，一個基數為核准退休時一個月平均工資，平均工資之計算依勞動基準法有關規定辦理，惟基數累積最高以45 個基數為限。員工於到達特定年資後離職時，即依該員工所累積之基數支付退休金。本公司並按月就薪資總額2％提撥退休基金，專戶儲存於中央信託局。
2.以民國93 年及92 年12 月31 日為衡量日完成精算評估，依精算評估結果所計算之未認列過渡性淨給付義務按15 年平均分攤。
3.退休金主要內容如下：
(1)精算假設：

3.退休金主要內容如下： (1)精算假設：
折現率退休基金預期報酬率薪資調整率	93 年度 3.50% 2.75% 2.50%	92 年度
		3.50% 2.75% 3.00%

～84～

(2)退休基金提撥狀況表：

(2)退休基金提撥狀況表：
	93年12月31日			92年12月31日
既得給付義務	($		3,823)	($		2,494)
非既得給付義務	(		6,764)	(		5,407)
累積給付義務	(		10,587)	(		7,901)
未來薪資增加影響數	(		3,768)	(		3,831)
預計給付義務	(		14,355)	(		11,732)
退休基金資產公平價值			5,330			4,387
提撥狀況	(		9,025)	(		7,345)
未認列過渡性淨給付義務			5,570			5,998
未認列退休金損(益)			907	(		26)
補列之應計退休金負債	(		2,709)	(		2,140)
應計退休金負債	($		5,257)	($		3,513)
既得給付	$		4,887	$		3,142
(3)淨退休金成本：
		93	年度		92	年度
服務成本	$		1,342	$		1,319
利息成本			411			403
基金資產之預期報酬	(		121)	(		117)
未認列過渡性淨給付義務之攤銷			428			429
當期淨退休金成本	$		2,060	$		2,034

(十)股本

1.本公司於民國92 年6 月26 日經股東常會決議，以資本公積17,940 仟元轉增資發行新股1,794 仟股，並分配現金股利45,324 仟元，員工紅利495 仟元及董監事酬勞3,800 仟元。前開增資案業己辦理變更登記完成，增資後本公司實收資本額為215,000 仟元。
2.本公司於民國93 年6 月17 日經股東會決議，以未分配盈餘15,050 仟元及資本公積4,970 仟元轉增資發行新股2,002 仟股，並分配現金股利4,300 仟元，員工紅利1,000 仟元及董監事酬勞630 仟元，另於民國93 年6 月17 日經董事會決議辦理現金增資，每股以15 元溢價發行 4,000 仟股，總募集資金計60,000 仟元，該等增資業於民國93 年8 月 13 日辦理變更登記完成，經上開增資後，實收資本額為275,020 仟元。

～85～

(十一)資本公積

1.依法令規定，資本公積除超過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所得於公司無累積虧損時，每年以其合計數不超過實收資本額10%之限額撥充資本外，餘均僅能彌補虧損。公司非於盈餘公積填補資本虧損仍有不足時，不得以資本公積補充之。
2.上述以超過票面金額發行股票所得之溢額轉入之資本公積，需經公司登記主管機關核准登記後之次一年度，始得將該轉入資本公積撥充資本。

(十二)保留盈餘

1.依現行公司章程規定，本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳營利事業所得稅，彌補以往年度虧損，如尚有餘額應依法提列法定盈餘公積10％後，再就其餘額作百分比分派如下：
(1)員工紅利不低於3％。
(2)董監酬勞不高於3％。
(3)前項餘額併同以往年度累積未分配盈餘，由董事會擬定分配案，並提報股東會通過。
由於本公司正值穩定成長階段，考慮股東權益、公司財務結構與長遠
發展，股東紅利之總額應為累積未分配盈餘50%以上，其中現金紅利應不低於股東紅利總額的10%。
2.法定盈餘公積除彌補公司虧損及撥充資本外，不得使用；惟撥充資本時，以此項公積已達實收資本額50％，並以撥充其半數為限。
3.截至民國93 年12 月31 日止，本公司有關未分配盈餘明細如下：

合計 86年及以前年度未分配盈餘 87年及以後年度之未分配盈餘	未分配盈餘
	22 $ 54,577
	54,599 $

4.截至民國93 年12 月31 日止，有關本公司股東可扣抵稅額餘額為（409）仟元，預計本年度盈餘分配之稅額扣抵比率為0％，由於本公司得分配與股東之可扣抵稅額，應以股息紅利分配日之股東可扣抵稅額帳戶之餘額為計算基礎，是以本公司股東於受配93 年度盈餘時，所適用之扣抵稅額比率，尚需調整至股利或盈餘分配日前，本公司依所得稅法規定可能產生之各項可扣抵稅額。民國92 年度未分配盈餘業已分配，其稅額可扣抵比率為1.84%。
5.本公司民國93 年度及92 年度經股東會決議，發放現金股利每股分

～86～

別為0.2 元及2.3 元，股票股利每股分別為0.7 元及0.91 元。
6.本公司民國93 年度盈餘分配議案，截至民國94 年4 月8 日止，尚未經董事會通過，有關董事會通過擬議及股東會決議盈餘分派情形，請至台灣證券交易所之「公開資訊觀測站」查詢。
本公司民國92 年度盈餘實際配發員工紅利及董監事酬勞之有關資訊如下：

如下：
(1) 配發情形員工現金紅利董監事酬勞 (2) 每股盈餘相關資訊：(單位：新台幣元) 原每股盈餘(註一) 設算每股盈餘(註二)	股東會及董事會決議實際配發數
	1,000 $ 630 1.09 $ 1.01

註一：係未依民國93年度以盈餘轉增資及資本公積轉增資比例調整計算。註二：設算每股盈餘=(本期淨利-員工紅利-董監酬勞)/當年度加權平均流通在外股數。

(十三)所得稅

	93	年度	92	92	年度
稅前淨利按法定稅率計算之所得稅	$	18,937	$		5,175
永久性差異之所得稅影響數		1,682	(		14)
備抵評價之所得稅影響數		-	(		12,079)
未分配盈餘加徵10％所得稅影響數		608			2,176
以前年度所得稅低估數		-			1,187
所得稅費用(利益)		21,227	(		3,555)
遞延所得稅資產淨變動數		1,126			3,123
以前年度所得稅低估數		-			435
扣繳稅額	(	5)	(		3)
應付所得稅	$	22,348		$	-

1.民國93 年及92 年12 月31 日之遞延所得稅資產科目餘額如下：

遞延所得稅資產總額-流動遞延所得稅資產總額-非流動	93年12月31日 14,758 $ 194 $	92年12月31日
		6,543 $
		7,283 $

～87～

2.民國93年及92年12月31日因暫時性差異及投資抵減而產生之各遞延所得稅資產 (負債)明細如下：

(負債)明細如下：
	93 年 12 月 31 日				92 年 12 月 31 日
	金額		所得稅影響數		金額		所得稅影響數
流動項目：
未實現銷貨毛利	$	32,501	$	8,125	$	12,245	$	3,061
呆帳超限		14,628		3,657		10,437		2,609
存貨跌價損失		7,783		1,946		4,194		1,049
未實現兌換利益		4,119		1,030	(	705)	(	176)
			$	14,758			$	6,543
非流動項目：
退休金財稅差異	$	3,123	$	781	$	-	$	-
閒置資產跌價損失		4,000		1,000		4,000		1,000
依權益法認列之投資收益	(	6,347)	(	1,587)	(	1,808)	(	452)
投資抵減		-		-				6,187
其他				-		2,192		548
			$	194			$	7,283

3.本公司營利事業所得稅結算申報，業經稅捐稽徵機關核定至民國91 年度。

(十四)普通股每股盈餘

年度。 )普通股每股盈餘
本期淨利本期淨利	93	年		度
	金	加權平均流通稅後在外股數(仟股) 54,560 $ 25,047 額年	每股盈餘	( 元 )
	稅前 75,787 $ 92		稅前 3.03 $	稅後
				2.18 $
				度
	金	加權平均流通稅後在外股數(仟股) 23,330 $ 23,502 額	每股盈餘	( 元 )
	稅前 19,775 $		稅前 0.84 $	稅後
				0.99 $

民國92 年度平均流通在外股數，業已依民國93 年度辦理之未分配盈餘及資本公積轉增資比例追溯調整。

～88～

(十五)用人、折舊及攤銷費用

用人、折舊及攤銷費用
性質別用人費用薪資費用勞健保費用退休金費用其他用人費用小計折舊費用攤銷費用性質別用人費用薪資費用勞健保費用退休金費用其他用人費用小計折舊費用攤銷費用	93	年	度
	屬於營業成本者 $ 46,890 3,319 1,546 943 $ 52,698 $ 28,223 $ 3,156 92	屬於營業費用者 $ 14,492 1,131 514 727 $ 16,864 $ 2,239 $ 2,272 年	合計
			$ 61,382 4,450 2,060 1,670
			$ 69,562
			$ 30,462
			$ 5,428
			度
	屬於營業成本者 $ 31,720 3,033 1,320 2,680 $ 38,753 $ 28,820 $ 2,842	屬於營業費用者 $ 14,087 1,001 714 3,048 $ 18,850 $ 2,541 $ 2,284	合計
			$ 45,807 4,034 2,034 5,728
			$ 57,603
			$ 31,361
			$ 5,126

五、關係人交易

(一)關係人名稱及關係

關係人名稱與本公司之關係 Hsin Yung Chien U.S., Inc. (HYC U.S.) 本公司之子公司(註) Hsin Yung Chien Germany GmbH (HYC Germany) 本公司之子公司鉅崙實業股份有限公司(鉅崙公司) 本公司董事係該公司董事長宏荃工業股份有限公司(宏荃公司) 該公司董事係本公司董事長之二親等親屬 Hsin Yung Chien U.S., LLC 實質關係人林季進本公司董事長

Hsin Yung Chien U.S., LLC 林季進

(註)原該公司係本公司實質關係人，嗣於民國92年1月購入其股權，而變更與本公司之關係。

～89～

(二)與關係人間之重大交易事項

1.銷貨收入

93 年	92 年	度
金額 325,107 $ 30,640 355,747 $	金額 166,551 $ 2,103 168,654 $	佔本公司銷貨淨額百分比
		26 -
		26

本公司售予HYC U.S.之價格係按一般交易價格加計所須負擔之佣金成本，惟自民國92 年下半年度起，售予HYC U.S.及其他關係人之銷售價格與其他一般客戶無異。收款條件係視關係人對客戶之收款情形而定，實際收款期間約為90～150 天。本公司對於一般客戶之收款期間約為60～120 天。

	約為60～120 天。
2.	進貨鉅崙公司	93 年	佔本公司進貨淨額百分比 18 度	92 年	度
		金額 126,119 $		金額 95,152 $	佔本公司進貨淨額百分比
					22

上開交易之進貨價格由雙方按市價協議，付款條件與一般付款條件無重大差異。本公司對於一般供應商係依交易條件不同，採月結30～90 天票期或L/C 方式支付。

3.管理服務收入

HYC U.S.	93 年	其他應收款 1,161 $ 度	92 年	度
	管理服務收入 1,161 $		管理服務收入 2,056 $	其他應收款
				2,056 $

本公司提供管理顧問諮詢服務所收取之款項。

4.應收帳款

4.應收帳款
HYC U.S. HYC Germany	佔本公司應收帳款金額百分比 58,920 $ 54 - - 58,920 $ 54 93 年 12 月 31 日	92 年 12 月 31 日
	金額 58,920 $ - 58,920 $	金額 23,455 $ 2,103 25,558 $	佔本公司應收帳款百分比
			24 2
			26

5.應收資金融通款民國93年度：無此情形。

～90～

92 年度最高餘額發生日期金額期末餘額利率利息收入總額 - - HYC U.S. 92.6 $ 6,995 $ 不計息 $ 6.待銷商品 93 年 12 月 31 日 92 年 12 月 31 日 HYC U.S. $ 50,133 $ 29,167

上述商品係本公司出貨至關係人之製成品，截至民國93 年及92 年12 月31 日止尚未出售之存貨，前項存貨列入本公司製成品存貨中。 7.應付帳款

93 年 12 月 31 日 92 年 12 月 31 日佔本公司佔本公司應付帳款應付帳款金額百分比金額百分比鉅崙公司 $ 46,117 26 $ 40,108 33

8.應付資金融通款民國93年度：無此情形。

92 年度最高餘額發生日期金額期末餘額利率利息支出總額 - - 林季進 92.1 $ 7,360 $ 不計息 $

9.財產交易

本公司於民國 92 年 1 月經雙方協議參考 HYC U.S. 股權淨值以 USD93,000 元，向Hsin Yung Chien U.S., LLC 取得HYC U.S.全部股權。
10.背書保證

截至民國92 年12 月31 日止，本公司為HYC U.S.之銀行借款背書保證金額為USD202,411 元。民國93 年度則無此情形。

六、質押之資產

截至民國93 年及92 年12 月31 日止，本公司資產提供擔保之帳面價值明細如下：

～91～

資產項目應收帳款土地房屋及建築機器設備定期存款(表列其他金融資產-非流動)	93年12月31日 - $ 154,711 104,081 170,722 621 430,135 $	92年12月31日 8,266 $ 154,711 58,906 116,784 4,503 343,170 $	擔保用途
			短期借款長、短期借款長、短期借款長期借款外勞保證金、台電押標金

定期存款(表列其他金融資產-非流動)

七、重大承諾事項及或有事項

1.截至民國93 年及92 年12 月31 日止，為進口原料已開立而未使用信用狀金額分別約為6,349 仟元及70,547 仟元。
2.截至民國93 年及92 年12 月31 日止，已簽約購買設備之總價款分別為 77,623 仟元及52,654 仟元，其中尚未付款部分分別為33,442 仟元及 26,008 仟元。
3.(1)本公司與ARLITE CO.,LTD 於民國93 年11 月25 日簽訂整廠輸出協辦合約，總價款為USD3,478 仟元，合約內容如下： (A)交貨期限：簽約後250 天內完成。
- (B)付款條件：簽約後30 日內給付總價款之30%頭期款，簽約後90 天內給付總價款之70%尾款。
- (C)保固期間：機器設備在正常運作下保固期限為一年。
- (D)違約規定：本公司違反合約約定之交貨期限(可考量彈性期間：2 週)，超過交貨期限50 天內，本公司需支付買方總價款 0.1%違約金，每日累計，最高違約金上限為總價款5%，超過交貨期限80 天內，本公司需支付買方總價款0.15% 違約金。
(2)截至民國93 年12 月31 日止，本公司已預收之貨款計美金1,043 仟元。
本公司以營業租賃方式承租之交通工具明細如下：
租賃標的物出租人期間每月租金公務車和潤企業股份有限公司 93.01.16～96.01.15 $ 42 公務車和運企業股份有限公司 93.02.25～96.02.24 70 $ 112

付款方式係每月一期，自租賃期間首日起算，每期租金於期初繳付；每期租金以支票方式繳納，承租人需於交車同時，按各期租金金額開立全部票據交於出租人，供其依期提示兌現。

5.為關係人保證事項請參閱附註五之說明。

～92～

八、重大之災害損失
無此情形。
九、重大之期後事項無此情形。

～93～

十、其他

(一)衍生性金融商品相關資訊
1.持有衍生性商品之目的︰
- 本期係為規避外幣資產之匯率變動風險及交易目的之交易。
2.面值、合約金額或名目本金額及交易性質︰
- 民國93 年12 月31 日：無此情形。民國92 年12 月31 日：

本公司截至民國92 年12 月31 日止與銀行簽訂避險性預售遠期外匯合約如下：

約如下：
合約金額 USD 2,400仟元 EUR 1,060仟元 GBP 300仟元 AUD 150仟元	約定匯率 33.58～34.00 38.25～41.30 54.75～58.58 22.34～22.52	交割日
		92.12.10～93.04.19 93.01.21～93.06.07 92.12.22～93.06.07 92.12.22～93.03.20

3.衍生性商品之條件：
(1)信用風險︰因本公司交易對象為信用良好之金融機構，預期對方不會違約，故產生信用風險之可能性極小。
(2)市場風險︰因本交易為避險性質，其因匯率波動產生之風險、損益會與被避險項目相抵銷，故通常無市場風險。
(3)未來現金流量之金額及時間︰
- 民國93 年12 月31 日：無此情形。

民國92 年12 月31 日：

  - 本公司預計於民國93 年1 月至93 年6 月將產生3,195 仟元之淨現 金流出。

(4)相關會計政策：請詳附註二之說明。
4.公平價值及相關帳面價值：民國93 年12 月31 日：無此情形。

民國92 年12 月31 日：

應收出售遠匯款之公平價值及帳面價值為145,332 仟元，應付遠匯款外幣之公平市價及帳面值為148,527 仟元。
5.額外揭露事項－當期交易活動所產生之淨損及損益表之表達位置：截至民國93 年12 月31 日止因從事上述合約交易所產生之已實現兌換損失為1,220 仟元，表列營業外費用及損失；民國92 年12 月31 日產生之已實現兌換損失為204 仟元，表列營業外費用及損失。

～94～

(二)非衍生性金融商品之公平價值

93 年 12	92 年 12	月 31 日
帳面價值 213,357 $ 10,341 223,698 $ 334,807 $ 129,882 5,257 469,946 $	帳面價值 118,994 $ 6,324 125,318 $ 337,008 $ 110,481 3,513 451,002 $	公平價值
		118,994 $ 6,324
		125,318 $
		337,008 $ 110,481 7,345
		454,834 $

本公司估計非衍生性金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

1.短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及約當現金、應收票據淨額、應收帳款淨額、應收帳款-關係人淨額、其他金融資產-流動、其他金融資產-非流動、短期借款、應付票據、應付帳款、應付帳款-關係人、應付所得稅、應付費用、預收款項、一年內或一營業週期內到期長期負債、其他流動負債及存入保證金。
2.短期及長期股權投資如有市價可循時，則以資產負債表日公開市場收盤價為公平價值；若無市場價格可供參考時，則以被投資公司資產負債表日之股權淨值或財務資訊為公平價值。
3.長期借款因採浮動利率計息，故以帳面價值為公平價值。
4.應計退休金負債係以民國93 年及92 年12 月31 日為衡量日之退休金精算報告中所列示之提撥狀況金額為公平價值。
(三)財務報表之表達

民國92 年度財務報表之部分科目業予重分類，俾與民國93 年度財務報表比較。

～95～

十一、附註揭露事項

(一)重大交易事項相關資訊

1.資金貸與他人：無此情形。
2.為他人背書保證：無此情形。
3.期末持有有價證券情形：民國93年12月31日：

.期末持有有價證券情形：民國93年12月31日：
有價證券持有之公司種類有價證券名稱與有價證券發行人之關係帳列科目鑫永銓股份有限公司股票 Hsin Yung Chien U.S.,Inc. 採權益法評價之被投資公司長期股權投資鑫永銓股份有限公司股票 Hsin Yung Chien Germany GmbH 採權益法評價之被投資公司長期股權投資鑫永銓股份有限公司股票松柏嶺企業股份有限公司採成本法評價之被投資公司長期股權投資鑫永銓股份有限公司股票南投縣南崗消費合作社採成本法評價之被投資公司長期股權投資	期		市價備註 7,520 $ 註 2,118 註 653 註 50 註 10,341 $ 末
	股數 / 單位 500股 25,000股 1股 500股	帳面金額持股比例(%) 7,520 $ 100 2,118 100 653 - 50 - 10,341 $

註：無公開市價，故以被投資公司民國93年12月31日財務資訊或同期經會計師查核簽證之財務報表股權淨值列示。

4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。
5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。
6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。
7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：民國93年1月1日至12月31日：

交易情形應收(付) 票據及帳款佔總進交易條件與一般交易不同佔總應收(付) (銷) 貨之情形及原因票據及帳款之進銷貨之公司交易對象關係進( 銷) 貨金額之比率% 授信期間單價授信期間餘額比率(%) 備註鑫永銓股份有限公司Hsin Yung Chien 採權益法評價之銷貨 $ 325,107 31% 註1 註2 一般客戶為應收帳款 - U.S., Inc. 被投資公司 60~120天內收款 $ 58,920 54% 鑫永銓股份有限公司鉅崙實業股份有限公司本公司董事係該進貨 $ 126,119 18% 註3 註4 為月結30~90天應付帳款 - 該公司董事長票期或L/C付款 $ 46,117 26%

註1：實際收款期間約為90~150天。註2：按一般交易價格。註3：與一般付款條件無重大差異。註4：係按市價協議。

～96～

8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：民國93年12月31日:

應收關係人逾期應收關係人款項應收關係人款項提列備抵帳列應收款項之公司交易對象關係人款項餘額週轉率金額處理方式期後收回金額呆帳金額鑫永銓股份有限公司 Hsin Yung Chien 採權益法評價 $ 58,920 7.89 $ - - $ 44,755 $ - U.S.,Inc. 之被投資公司

9.從事衍生性金融商品交易：請詳附註十(一)衍生性金融商品相關資訊說明。
(二)轉投資事業相關資訊

1.被投資公司之相關資訊：

民國93年1月1日至12月31日：原始投資金額期末持有被投資公司本公司認列投資公司名稱被投資公司名稱所在地區主要營業項目本期期末上期期末股數比率帳面金額本期(損)益之投資(損)益備註鑫永銓股份有限公司 Hsin Yung Chien U.S., Inc. 美國橡膠輸送帶買賣 $ 3,226 $ 3,226 500 100% $ 7,520 $ 3,051 $ 3,051 (註1) 鑫永銓股份有限公司 Hsin Yung Chien Germany GmbH 德國橡膠輸送帶買賣 991 991 25,000 100% 2,118 1,488 1,488 (註2)

註1：係依該公司同期經會計師查核簽證之財務報表評價而得。

註2：因未達需會計師查核簽證標準，係以被投資公司同期自行編製且未經會計師查核簽證之財務報表評價而得。

2.資金貸與他人：無此情形。
3.為他人背書保證：無此情形。
4.期末持有有價證券情形：無此情形。
5.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。
6.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。
7.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。

～97～

8.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：民國93年1月1日至12月31日：

交易情形應收(付) 票據及帳款佔總進交易條件與一般交易不同佔總應收(付) (銷) 貨之情形及原因票據及帳款之進銷貨之公司交易對象關係進( 銷) 貨金額之比率% 授信期間單價授信期間餘額比率(%) 備註 Hsin Yung Chien 鑫永銓股份有限公司本公司之母公司進貨 $ 325,107 100% 註1 註2 45~60天內付款應付帳款 100% - U.S., Inc. $ 58,920 註1：實際付款期間約為90~150天。註2：係按一般交易價格。

9.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。

10.從事衍生性金融商品交易：無此情形。

(三)大陸投資資訊

無此情形。

(以下空白)

～98～

十二、部門別財務資訊

(一)產業別資訊

本公司係經營橡膠輸送帶、橡膠板、耐油、耐酸、耐熱迫緊等各種橡膠製品之製造、加工及買賣之單一產業。

(二)地區別資訊

本公司無國外營運部門。

(三)外銷銷貨資訊

本公司民國93年度及92年度外銷銷貨收入總額明細如下：

	地區美洲歐洲亞洲大洋洲其他地區	93 年度 648,077 $ 171,017 85,961 55,171 30,931 991,157 $	92 年度
			361,463 $ 84,211 61,763 26,784 10,804
			545,025 $

(四)重要客戶資訊

本公司民國93年度及92年度單一客戶銷貨收入占損益表銷貨收入淨額10%以上者，明細如下：

，明細如下：
HYC U.S. 甲客戶乙客戶	93 年	佔營業收入淨額百分比 31 14 11 56 度	92 年	度
	金額 325,107 $ 149,579 114,629 589,315 $		金額 166,551 $ 84,104 78,051 328,706 $	佔營業收入淨額百分比
				26 13 12
				51

～99～

會計師查核報告

(95)財審報字第05000677 號

鑫永銓股份有限公司公鑒：

鑫永銓股份有限公司民國九十四年十二月三十一日及民國九十三年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十四年一月一日至十二月三十一日及民國九十三年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係公司管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」及中華民國一般公認會計原則編製，足以允當表達鑫永銓股份有限公司民國九十四年十二月三十一日及民國九十三年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十四年一月一日至十二月三十一日及民國九十三年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

鑫永銓股份有限公司已另編製民國九十四年度及九十三年度之合併財務報表，經本會計師出具無保留意見查核報告在案，備供參考。

==> picture [184 x 52] intentionally omitted <==

楊明經

==> picture [490 x 43] intentionally omitted <==

～100～

鑫永銓股份有限公司資產負債表民國94 年及93 年12 月31 日 94 年 12 月 31 日 93 年 12 月 31 日金額 % 金額 % 資產負債及股東權益流動資產流動負債 1100 現金及約當現金(附註四(一)) $ 169,551 16 $ 87,546 10 2120 應付票據 1120 應收票據淨額 12,814 1 6,662 1 2140 應付帳款 1140 應收帳款淨額(附註四(二)及六) 61,259 6 47,147 5 2150 應付帳款–關係人(附註五) 1150 應收帳款–關係人淨額(附註五) 5,342 1 59,092 7 2160 應付所得稅(附註四(十二)) 1190 其他金融資產–流動(附註五及六) 13,194 1 10,861 1 2170 應付費用 120X 存貨(附註四(三)及五) 223,090 20 165,580 18 2260 預收款項(附註七) 1286 遞延所得稅資產–流動(附註四(十二)) 14,754 1 14,758 2 2270 一年或一營業週期內到期長期負債 1298 其他流動資產–其他 36,157 3 13,626 1 (附註四(七)) 11XX 流動資產合計 536,161 49 405,272 45 2280 其他流動負債(附註五) 基金及長期投資(附註四(四)) 21XX 流動負債合計 142101 採權益法之長期投資 5,349 1 9,638 1 長期附息負債 142102 採成本法之長期投資 703 - 703 - 2420 長期借款(附註四(七)) 14XX 基金及長期投資合計 6,052 1 10,341 1 各項準備 2510 土地增值稅準備(附註四(五)) 1440 其他金融資產–非流動 3,290 - 2,049 - 其他負債 2810 應計退休金負債(附註四(八)) 固定資產(附註四(五)及六) 2820 存入保證金成本 28XX 其他負債合計 1501 土地 105,089 10 105,089 12 2XXX 負債總計 1521 房屋及建築 122,231 11 121,164 13 股東權益 1531 機器設備 378,384 35 291,695 33 股本(附註四(九)) 1551 運輸設備 3,471 - 4,006 - 3110 普通股股本 1561 辦公設備 3,908 - 3,831 - 資本公積(附註四(五)(十)) 1681 其他設備 8,834 1 9,901 1 3211 普通股溢價 15X8 重估增值 49,622 5 49,622 6 3230 資產重估增值準備 15XY 成本及重估增值 671,539 62 585,308 65 3250 受贈資產 15X9 減：累計折舊 ( 170,947) ( 16) ( 148,517)( 16) 保留盈餘(附註四(十一)) 1670 未完工程及預付設備款 25,390 2 29,966 3 3310 法定盈餘公積 15XX 固定資產淨額 525,982 48 466,757 52 3350 未分配盈餘無形資產股東權益其他調整項目 1710 商標權 218 - 224 - 3420 累積換算調整數 1770 遞延退休金成本(附註四(八)) 1,696 - 2,709 1 3XXX 股東權益總計 17XX 無形資產合計 1,914 - 2,933 1 其他資產-其他重大承諾事項及或有事項(附註七) 1810 閒置資產(附註四(六)) 7,824 1 4,040 - 1830 遞延費用 10,617 1 5,868 1 重大期後事項(附註九) 1860 遞延所得稅資產–非流動(附註四(十二)) 1,332 - 194 - 18XX 其他資產合計 19,773 2 10,102 1 1XXX 資產總計 $ 1 093 172 100 $ 897 454 100 1XXX 負債及股東權益總計	94 年 12 月 31 日金額 % $ 28,011 3 66,303 6 12,390 1 32,989 3 33,534 3 170,030 15 24,281 2 30,487 3 398,025 36 107,554 10 39,029 4 5,117 - 134 - 5,251 - 549,859 50 330,000 30 29,772 3 16,795 1 9 - 28,437 3 138,677 13 ( 377 ) - 543,313 50 $ 1 093 172 100	單位：新台幣仟元 93 年 12 月 31 日金額 % $ 35,539 4 133,118 15 46,117 5 22,348 3 28,350 3 37,041 4 28,646 3 3,244 - 334,403 37 129,882 15 39,029 4 5,257 1 404 - 5,661 1 508,975 57 275,020 31 20,000 2 16,795 2 9 - 22,981 2 54,599 6 ( 925 ) - 388,479 43 $ 897 454 100

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董事長：林季進

經理人：林季佑會計主管：林淑蕙

～101～

鑫永銓股份有限公司損益表

民國94 年1 月1 日至12 月31 日及93 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)

			94		年	度	93	93		年	度
		金			額	%	金			額	%
	營業收入
4110	銷貨收入(附註五)		$	1,306,905		101		$	1,051,864		101
4170	銷貨退回	(			848)	-	(			302)	-
4190	銷貨折讓	(			12,924 )(	1 )	(			7,954 )(	1 )
4100	銷貨收入淨額			1,293,133		100			1,043,608		100
	營業成本
5110	銷貨成本(附註四(十四)及五)	(		968,293 )(		75 )	(		793,156 )(		76 )
5910	營業毛利			324,840		25			250,452		24
	營業費用(附註四(十四))
6100	推銷費用	(		113,928)(		9)	(		131,035)(		13)
6200	管理及總務費用	(			26,998)(	2)	(			28,903)(	3)
6300	研究發展費用	(			2,654 )	-	(			1,665 )	-
6000	營業費用合計	(		143,580 )(		11 )	(		161,603 )(		16 )
6900	營業淨利			181,260		14				88,849	8
	營業外收入及利益
7110	利息收入				2,853	-				209	-
7121	採權益法認列之投資收益(附註四(四))				-	-				4,539	1
7130	處分固定資產利益				2,665	-				-	-
7480	什項收入(附註五)				3,799	1				1,677	-
7100	營業外收入及利益合計				9,317	1				6,425	1
	營業外費用及損失
7510	利息費用(附註四(五))	(			3,289)	-	(			5,902)(	1)
7521	採權益法認列之投資損失(附註四(四))	(			4,838)	-				-	-
7560	兌換損失	(			2,916)	-	(			9,910)(	1)
7880	什項支出	(			6,053 )(	1 )	(			3,675 )	-
7500	營業外費用及損失合計	(			17,096 )(	1 )	(			19,487 )(	2 )
7900	繼續營業部門稅前淨利			173,481		14				75,787	7
8110	所得稅費用(附註四(十二))	(			36,408 )(	3 )	(			21,227 )(	2 )
9600	本期淨利		$	137,073		11		$		54,560	5
	普通股每股盈餘(附註四(十三))		稅	前	稅	後		稅	前	稅	後
9750	本期淨利		$	5.46	$	4.32		$	2.64	$	1.90

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～102～

93 年度
93 年1 月1 日餘額
92 年度盈餘指撥及分配：
法定盈餘公積
現金股利
股票股利
董監事酬勞
員工紅利
資本公積轉增資
現金增資
93 年度淨利
土地增值稅準備調整數
國外長期投資換算調整數
93 年12 月31 日餘額
94 年度
94 年1 月1 日餘額
93 年度盈餘指撥及分配：
法定盈餘公積
現金股利
股票股利
董監事酬勞
員工紅利
資本公積轉增資
現金增資
94 年度淨利
國外長期投資換算調整數
94 年12 月31 日餘額

鑫永銓股份有限公司
股東權益變動表
民國94 年1 月1 日至12 月31 日及93 年1 月1 日至12 月31 日
單位：新台幣仟元
保
留
盈
餘
普通股股本
資
本
公
積
法定盈餘公積
未分配盈餘
累積換算調整數
合
計
$ 215,000
$ 5,410
$ 20,648
$ 23,352
($ 404)
$ 264,006
-
-
2,333
(
2,333)
-
-
-
-
-
(
4,300)
-
(
4,300)
15,050
-
-
(
15,050)
-
-
-
-
-
(
630)
-
(
630)
-
-
-
(
1,000)
-
(
1,000)
4,970
(
4,970)
-
-
-
-
40,000
20,000
-
-
-
60,000
-
-
-
54,560
-
54,560
-
16,364
-
-
-
16,364
-
-
-
-
(
521
) (
521
)
$ 275,020
$ 36,804
$ 22,981
$ 54,599
($ 925
)
$ 388,479
$ 275,020
$ 36,804
$ 22,981
$ 54,599
($ 925)
$ 388,479
-
-
5,456
(
5,456)
-
-
-
-
-
(
20,627)
-
(
20,627)
22,002
-
-
(
22,002)
-
-
-
-
-
(
1,473)
-
(
1,473)
-
-
-
(
3,437)
-
(
3,437)
17,978
(
17,978)
-
-
-
-
15,000
27,750
-
-
-
42,750
-
-
-
137,073
-
137,073
-
-
-
-
548
548
$ 330,000
$ 46,576
$ 28,437
$ 138,677
($ 377
)
$ 543,313

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～103～

鑫永銓股份有限公司現金流量表

民國94 年1 月1 日至12 月31 日及93 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元

		9	4	度	9	度
營業活動之現金流量
本期淨利		$		137,073	$	54,560
調整項目
呆帳費用				3,686		17,826
備抵銷貨折讓提列數				3,020		-
存貨跌價及呆滯損失本期提列數				2,048		3,589
依權益法認列之長期股權投資損失(收益)				4,838	(	4,539)
折舊費用				33,475		30,462
處分固定資產(利益)損失淨額		(		2,640)		85
閒置資產跌價損失				1,000		-
各項攤銷				5,985		5,428
匯率影響數				12,185		3,172
資產及負債科目之變動
應收票據淨額		(		9,319)	(	238)
應收帳款淨額		(		17,651)	(	2,609)
應收帳款–關係人淨額				53,750	(	33,534)
其他金融資產-流動		(		17,820)	(	2,131)
存貨		(		53,229)	(	42,789)
遞延所得稅資產-流動				4	(	8,215)
其他流動資產		(		9,586)	(	3,366)
遞延所得稅資產-非流動		(		1,137)		7,089
應付票據		(		7,528)		10,015
應付帳款		(		66,815)		52,814
應付帳款–關係人		(		33,727)		6,009
應付所得稅				13,646		22,348
應付費用				5,184		8,064
預收貨款				132,989		37,000
其他流動負債				1,196	(	7,224)
應計退休金負債				872		1,175
營業活動之淨現金流入				191,499		154,991
	(續	次	頁)

～104～

民國94 年1 月1 投資活動之現金流量購置固定資產閒置資產改良現金支出出售固定資產價款其他金融資產-流動(增加)減少其他金融資產-非流動(增加)減少商標權增加遞延費用增加投資活動之淨現金流出融資活動之現金流量短期借款減少長期借款本期舉借數長期借款本期償還數存入保證金減少給付員工紅利給付董監酬勞給付現金股利現金增資融資活動之淨現金流出匯率影響數本期現金及約當現金增加期初現金及約當現金餘額期末現金及約當現金餘額現金流量資訊之補充揭露本期支付利息(不含資本化利息) 本期支付所得稅支付部分現金購置資產固定資產本期增添數期初應付設備款期末應付設備款	民國94 年1 月1	鑫永銓股份有限公司現金流量表日至12 月31 日及93 年1 月1 日至12 月31 日單位：新台幣仟元 9 4 年度 9 3 年度 ($ 78,874) ($ 14,422) ( 4,784) - 6,115 96 ( 463) 1,367 ( 1,242) 303 - ( 224) ( 10,728 ) ( 5,590 ) ( 89,976 ) ( 18,470 ) - ( 128,772) 37,571 176,083 ( 64,264) ( 160,180) ( 270) - ( 1,020) ( 203) ( 1,473) ( 630) ( 20,627) ( 4,300) 42,750 60,000 ( 7,333 ) ( 58,002 ) ( 12,185 ) ( 3,172 ) 82,005 75,347 87,546 12,199 $ 169,551 $ 87,546 $ 3,314 $ 6,079 $ 26,900 $ 5 $ 102,505 $ 14,669 708 461 ( 24,339 ) ( 708 ) $ 78,874 $ 14,422

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董事長：林季進

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～105～

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一、公司沿革

本公司設立於民國58 年8 月，原公司名稱為「新永全工業股份有限公司」，嗣於民國92 年更名為「鑫永銓股份有限公司」。經歷次增資及民國91 年吸收合併帝磊工業股份有限公司後，截至民國94 年12 月31 日止實收資本額為 330,000 仟元。主要營業項目為橡膠輸送帶、橡膠板、耐油、耐酸、耐熱迫緊等各種橡膠製品之製造加工及買賣。

截至民國94 年及93 年12 月31 日，本公司員工人數分別為139 人及138 人。二、重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照「證券發行人財務報告編製準則」及中華民國一般公認會計原則編製。重要會計政策彙總說明如下：

(一)外幣交易

本公司之會計記錄係以新台幣為記帳單位；外幣交易事項係按交易當日即期匯率折算成新台幣入帳，其與實際收付時之兌換差異，列為當期損益。期末並就外幣資產負債餘額，依資產負債表日之即期匯率予以調整，因調整而產生之兌換差額列為當期損益。

(二)遠期外匯買賣合約

1.避險性質之遠期外匯買賣合約，於訂約日以該日之即期匯率衡量入帳。訂約日即期匯率與約定遠期匯率間之差額於合約期間攤銷，資產負債表日未結清之合約則以該日之即期匯率調整，所產生兌換差額列為當期損益。但若為規避可辨認外幣承諾匯率變動風險者，其兌換損益均遞延至實際交易發生時，作為交易價格之調整項目。
2.非避險性質之遠期外匯買賣合約，於訂約日以約定之遠期匯率入帳。資產負債表日，以合約剩餘期間之遠期匯率調整，所產生之兌換差額列為當期損益。

(三)備抵呆帳

依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據、應收帳款及其他應收款等各項債權之帳齡情形及其收回可能性，予以評估提列。 (四)存貨

以取得成本入帳，成本結轉按加權平均法計算。期末存貨除就呆滯部份提列備抵呆滯損失外，採成本與市價孰低法評價，比較成本與市價孰低時，採總額比較法，原物料以重置成本為市價，在製品、製成品及商品存貨則以淨變現價值為市價。

～106～

(五)長期股權投資

1.持有普通股股權比例在20％以下且對被投資公司無重大影響力者，如被投資公司為上市(櫃)公司，期末按成本與市價孰低法評價，市價低於成本而產生之未實現跌價損失列為股東權益減項；如被投資公司為非上市(櫃)公司，按成本法評價，但若有充分之證據顯示投資之價值已減損，且回復希望甚小時，則承認投資損失，並認列當期損失。持有被投資公司股權比例達20％以上或具有重大影響力者，採權益法評價，投資日投資成本與股權淨值差額，按五年平均攤銷。持有被投資公司股權比率超過50%或具有控制力者，採權益法評價並編製合併報表。
2.採權益法評價之長期股權投資與被投資公司間所產生之損益於當期未實現者，予以銷除；交易損益若屬折舊性資產所產生者，依其效益年限分年認列，其餘之資產產生者，俟實現年度始行認列。投資公司與被投資公司間之順流交易，採列記未實現損益科目方式銷除，因而產生之「遞延借、貸項-聯屬公司間損失或利益」作為資產或負債，並依其實現期間劃分為長、短期。投資公司與被投資公司間之逆流交易及被投資公司間之側流交易，則直接沖銷投資損益。
3.海外投資按權益法評價時，被投資公司財務報表轉換所產生之「累積換算調整數」，本公司依持股比例認列之，並作為本公司股東權益之調整項目。

(六)固定資產/閒置資產

1.除已依法辦理資產重估之項目外，固定資產以取得成本為入帳基礎，並將購建期間之有關利息資本化。凡支出效益及於以後各期之重大改良或大修支出列為資本支出，經常性維護或修理支出則列為當期費用。固定資產出售或報廢時，其成本與累積折舊分別轉銷，處分資產損益列為當期營業外收支項下。
2.折舊按估計經濟耐用年限，加計一年殘值採平均法提列，如於耐用年限屆滿，仍繼續使用者，其殘值依估計剩餘耐用年限繼續提列折舊。主要固定資產之耐用年限數除房屋及建築為60 年外，餘為5 年至17 年。
3.未供營業使用之土地、房屋及建築，按其淨變現價值及帳面價值較低者，轉列其他資產，差額列為當期損失，當期提列之折舊費用列為營業外支出。

(七)遞延費用

係模具、電腦軟體成本等，以取得成本為入帳基礎，並按1～3 年採平均法攤銷。

～107～

(八)退休金計劃及淨退休金成本
退休金辦法屬確定給付退休辦法者，係依據精算結果認列淨退休金成本，淨退休金成本包括當期服務成本、利息成本、基金資產之預期報酬及未認列過渡性淨給付義務與退休金損益之攤銷數。未認列過渡性淨給付義務按15 年攤提。退休金辦法屬確定提撥退休辦法者，則依權責發生基礎將應提撥之退休基金數額認列為當期之退休金成本。
(九)所得稅
1.依財務會計準則公報第22 號「所得稅之會計處理準則」之規定，作跨期間與同期間之所得稅分攤，認列未來可能產生遞延所得稅資產或負債之暫時性差異及所得稅抵減所產生之所得稅影響數，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。遞延所得稅資產或負債，依據其所屬資產負債科目性質或預期實現期間之長短，劃分為流動或非流動項目。
2.本公司所得稅抵減之會計處理依財務會計準則公報第12 號「所得稅抵減之會計處理準則」之規定處理，因購置設備或技術、研究發展、人才培訓及股權投資等所產生之所得稅抵減採當期認列法處理。
3.以前年度溢低估之所得稅，列為當期所得稅費用之調整項目。
4.未分配盈餘依所得稅法加徵10﹪之所得稅，於股東會決議分配盈餘時列為當期費用。

(十)收入認列方法

收入於獲利過程大部份已完成，且已實現或可實現時認列。相關成本配合收入於發生時承認。費用則依權責發生制於發生時認列為當期費用。 (十一)會計估計

本公司於編製財務報表時，業已依照一般公認會計原則之規定，對財務報表所列金額及或有事項，作必要之衡量、評估與揭露，其中包括若干假設及估計之採用，惟該等假設及估計與實際結果可能存有差異。 (十二)資產減損

1.當環境變更或某事件發生而顯示本公司所擁有的資產其可回收金額低於其帳面價值時，則認列減損損失。可回收金額是指一項資產的淨公平價值或其使用價值，兩者較高者。淨公平價值是指一項資產在公平交易下的情況下可收到的淨處分金額，而使用價值是指將一項資產在未來可使用年限內可產生的預計現金流量予以折現計算。
2.當以前年度認列資產減損的情況不再存在時，則在以前年度提列損失金額的範圍內予以迴轉。已認列之商譽減損損失不予迴轉。

～108～

三、會計變動之理由及其影響

本公司自民國94 年1 月1 日起，採用新發布財務會計準則公報第35 號資產減損之會計處理，此項會計原則變動對本公司民國94 年度財務報表並未產生重大減損之影響。

四、重要會計科目之說明

(一)現金及約當現金

庫存現金支票存款活期存款外幣存款	94 年 12 月 31 日 170 $ 7,683 31,507 130,191 169,551 $	93 年 12 月 31 日 384 $ 13,443 5,267 68,452 87,546 $

(二)應收帳款

		94 年	12 月 31 日	93 年	12 月 31 日
應	收帳款	$	66,526	$	49,258
減：備抵呆帳		(	2,247)	(	2,111)
	備抵銷貨退回及折讓	(	3,020)		-
		$	61,259	$	47,147
存貨
		94 年	12 月 31 日	93 年	12 月 31 日
原	物料	$	39,212	$	47,592
在	製品		8,370		10,457
製	成品		131,333		65,181
製成品-海外子公司待售存貨			-		50,133
商	品		54,006		-
			232,921		173,363
減：備抵存貨跌價及呆滯損失		(	9,831)	(	7,783)
		$	223,090	$	165,580

(三)存貨

～109～

(四)長期股權投資

長期股權投資
被投資公司採權益法評價： Hsin Yung Chien U.S., Inc. Hsin Yung Chien Germany GmbH 採成本法評價：松柏嶺企業股份有限公司南投縣南崗消費合作社	金額持股比例 5,349 $ 100% - - 5,349 653 - 50 - 703 6,052 $ 94 年 12 月 31 日	93 年 12 月 31 日
	金額 5,349 $ - 5,349 653 50 703 6,052 $	金額 7,520 $ 2,118 9,638 653 50 703 10,341 $	持股比例
			100% 100% - -

有關採權益法評價之長期股權投資所認列投資(損)益明細如下：

94 年度 Hsin Yung Chien U.S., Inc. 2,702) ($ Hsin Yung Chien Germany GmbH 2,136) ( 4,838) ($	93 年度
	3,051 $ 1,488
	4,539 $

1.民國94 年度及93 年度Hsin Yung Chien Germany GmbH 因未達須會計師查核簽證標準，係依該公司同期自編且未經會計師查核簽證之財務報表評價而得。
2.基於營運考量，Hsin Yung Chien Germany GmbH 已於94 年度完成清算解散，而Hsin Yung Chien U.S.,Inc.目前亦正辦理解散程序中。
(五)固定資產

94 年 12 月 31	94 年 12 月 31	日
原始成本重估增值 105,089 $ 49,622 $ 122,231 - 378,384 - 3,471 - 3,908 - 8,834 - 25,390 - 647,307 $ 49,622 $	合計累計折舊 154,711 $ - $ 122,231 20,821) ( 378,384 140,972) ( 3,471 2,573) ( 3,908 2,122) ( 8,834 4,459) ( 25,390 - 696,929 $ 170,947) ($	帳面價值
		154,711 $ 101,410 237,412 898 1,786 4,375 25,390
		525,982 $

～110～

資產名稱土地房屋及建築機器設備運輸設備辦公設備其他設備未完工程及預付設備款	93 年 12 月 31	93 年 12 月 31	93 年 12 月 31	93 年 12 月 31	帳面價值 154,711 $ 104,081 170,721 1,230 1,998 4,050 29,966 466,757 $ 日
	原始成本 105,089 $ 121,164 291,695 4,006 3,831 9,901 29,966 565,652 $	重估增值 49,622 $ - - - - - - 49,622 $	合計 154,711 $ 121,164 291,695 4,006 3,831 9,901 29,966 615,274 $	累計折舊 - $ 17,083) ( 120,974) ( 2,776) ( 1,833) ( 5,851) ( - 148,517) ($

1.本公司曾以民國85 年12 月31 日為資產重估價基準日，依「營利事業重估價辦法」及土地公告現值辦理資產重估價。重估增值總額49,622 仟元，經減除重估時提列之土地增值稅準備27,191 仟元後，餘額22,431 仟元列為資本公積項下。土地增值稅稅率嗣因法律修正調降，致本公司帳上原估列之土地增值稅準備減少16,364 仟元，民國93 年度並予以轉列資本公積項下。歷年提撥資本公積辦理轉增資計22,000 仟元。
2.本公司因合併帝磊工業股份公司所增加之土地增值稅準備計28,202 仟元。
3.本公司民國94 年度固定資產資本化金額為323 仟元，利息資本化前之利息費用總額為3,612 仟元，設算利息資本化之利率為2.184%。
(六)閒置資產

閒置資產
		94 年 12 月 31 日		93 年 12 月 31 日
土地		$	8,040	$	8,040
建築物			4,784		-
減：備抵跌價損失	(		5,000)	(	4,000)
		$	7,824	$	4,040

(七)長期借款

長期借款
貸款單位到期日		94年12月31日			93年12月31日
土地銀行－台中分行100年2月26日前分期償還	$		90,028	$		111,528
彰化銀行－南投分行101年4月30日前分期償還			36,807			47,000
中華開發－台中分行99年4月15日前分期償還			5,000			-
			131,835			158,528
減：一年內到期部份	(		24,281)	(		28,646)
	$		107,554	$		129,882

～111～

民國94 年及93 年12 月31 日長期借款利率區間分別為2.305%～2.645% 及2.38%～2.68%。

(八)退休金計劃及淨退休金成本

1.本公司依據「勞動基準法」之規定，訂有確定給付之退休辦法，適用於民國94 年7 月1 日實施「勞工退休金條例」前所有正式員工之服務年資，以及於實施「勞工退休金條例」後選擇繼續適用勞動基準法員工之後續服務年資。員工符合退休條件者，退休金之支付係根據服務年資及退休前6 個月之平均薪資計算，15 年以內(含)的服務年資每滿一年給予兩個基數，超過15 年之服務年資每滿一年給予一個基數，惟累積最高以45 個基數為限。本公司按月就薪資總額2%提撥退休基金，以勞工退休準備金監督委員會之名義專戶儲存於中央信託局。民國94 及93 年12 月31 日止，本公司依上述退休金辦法認列之淨退休金成本分別為1,670 仟元及2,060 仟元，撥存於中央信託局勞工退休準備金專戶之餘額則分別為5,617 仟元及5,331 仟元。
2.本公司訂有＂經理人退休辦法＂，並按月就其薪資總額提列4%之退休金準備。
3.自民國94 年7 月1 日起，本公司依據「勞工退休金條例」，訂有確定提撥之退休辦法，適用於本國籍之員工。本公司就員工選擇適用「勞工退休金條例」所定之勞工退休金制度部分，每月按薪資之6%提繳勞工退休金至勞保局員工個人帳戶，員工退休金之支付依員工個人之退休金專戶及累積收益之金額採月退休金或一次退休金方式領取。民國 94 年度，本公司依上開退休金辦法認列之退休金成本為903 仟元。
4.確定給付之退休辦法之退休金主要內容如下： (1)精算假設：

(1)精算假設：
折現率退休基金預期報酬率薪資調整率	94 年度 3.75% 2.75% 2.50%	93 年度
		3.50% 2.75% 2.50%

～112～

(2)退休基金提撥狀況表：

(2)退休基金提撥狀況表：
	94年12月31日			93年12月31日
既得給付義務	($		4,792)	($		3,823)
非既得給付義務	(		5,941)	(		6,764)
累積給付義務	(		10,733)	(		10,587)
未來薪資增加影響數	(		3,690)	(		3,768)
預計給付義務	(		14,423)	(		14,355)
退休基金資產公平價值			5,617			5,330
提撥狀況	(		8,806)	(		9,025)
未認列過渡性淨給付義務			5,141			5,570
未認列退休金損(益)			244			907
補列之應計退休金負債	(		1,696)	(		2,709)
應計退休金負債	($		5,117)	($		5,257)
既得給付	$		6,683	$		4,887
(3)淨退休金成本：
		94	年度		93	年度
服務成本		$	850		$	1,342
利息成本			538			411
基金資產之預期報酬			429	(		121)
未認列過渡性淨給付義務之攤銷	(		147)			428
當期淨退休金成本	$		1,670	$		2,060

(九)股本

1.本公司於民國93 年6 月17 日經股東會決議，以未分配盈餘15,050 仟元及資本公積4,970 仟元轉增資發行新股2,002 仟股，並分配現金股利4,300 仟元，員工紅利1,000 仟元及董監事酬勞630 仟元，另於民國93 年6 月17 日經董事會決議辦理現金增資，每股以15 元溢價發行 4,000 仟股，總募集資金計60,000 仟元，該等增資業於民國93 年8 月 13 日辦理變更登記完成，經上開增資後，實收資本額為275,020 仟元。
2.本公司於民國94 年6 月17 日經股東常會決議，以未分配盈餘22,002 仟元及資本公積17,978 仟元轉增資發行新股3,998 仟股，並分配現金股利20,627 仟元，員工紅利3,437 仟元及董監事酬勞1,473 仟元。此外，本公司於民國94 年9 月13 日經董事會決議通過辦理現金增資，每股以28.5 元溢價發行新股1,500 仟股，總募集資金計42,750 仟元。前開增資案業於94 年度經主管機關核准並辦妥資本額變更登記。經上述增資後本公司實收資本額增為330,000 仟元。

～113～

(十)資本公積

1.依法令規定，資本公積除超過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所得於公司無累積虧損時，每年以其合計數不超過實收資本額10%之限額撥充資本外，餘均僅能彌補虧損。公司非於盈餘公積填補資本虧損仍有不足時，不得以資本公積補充之。
2.上述以超過票面金額發行股票所得之溢額轉入資本公積，需經公司登記主管機關核准登記後之次一年度，始得將該轉入資本公積撥充資本。

(十一)保留盈餘

1.依現行公司章程規定，本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳營利事業所得稅，彌補以往年度虧損，如尚有餘額應依法提列法定盈餘公積10％後，再就其餘額作百分比分派如下： (1)員工紅利不低於3％。 (2)董監酬勞不高於3％。 (3)前項餘額併同以往年度累積未分配盈餘，由董事會擬定分配案，並提報股東會通過。
由於本公司正值穩定成長階段，考慮股東權益、公司財務結構與長遠
- 發展，股東紅利之總額應為累積未分配盈餘50%以上，其中現金紅利應不低於股東紅利總額的10%。
2.法定盈餘公積除彌補公司虧損及撥充資本外，不得使用；惟撥充資本時，以此項公積已達實收資本額50％，並以撥充其半數為限。
3.截至民國94 年12 月31 日止，本公司有關未分配盈餘明細如下：
86年及以前年度未分配盈餘 $ 22 87年及以後年度之未分配盈餘 138,655 合計 $ 138,677
4.截至民國94 年12 月31 日止，有關本公司股東可扣抵稅額餘額為 4,387 仟元，若加計估列94 年度應付所得稅32,563 仟元後，預計本年度盈餘分配之稅額扣抵比率約為26.65％，由於本公司得分配與股東之可扣抵稅額，應以股息紅利分配日之股東可扣抵稅額帳戶之餘額為計算基礎，是以本公司股東於受配94 年度盈餘時，所適用之扣抵稅額比率，尚需調整至股利或盈餘分配日前，本公司依所得稅法規定可能產生之各項可扣抵稅額。民國93 年度未分配盈餘業已分配，其稅額可扣抵比率為33.33%。
5.本公司民國94 年度及93 年度經股東會決議，發放現金股利每股分

～114～

別為0.75 元及0.2 元，股票股利每股分別為0.8 元及0.7 元。
6.本公司民國94 年度盈餘分配議案，截至民國95 年2 月24 日止，尚未經董事會通過，有關董事會通過擬議及股東會決議盈餘分派情形，請至台灣證券交易所之「公開資訊觀測站」查詢。
本公司民國93 年度盈餘實際配發員工紅利及董監事酬勞之有關資訊如下：

如下：
	股東會及董事會
	決議實際配發數
(1) 配發情形
員工現金紅利	$	3,437
董監事酬勞		1,473
(2) 每股盈餘相關資訊：(單位：新台幣元)
原每股盈餘(註一)	$	2.18
設算每股盈餘(註二)		1.98
註一：係未依民國94年度以盈餘轉增資及資本公積轉增資比例調整計算。
註二：設算每股盈餘=(本期淨利-員工紅利-董監酬勞)/當年度加權平均流通
在外股數。

(十二)所得稅

	94	94	年度	93	93	年度
稅前淨利按法定稅率計算之所得稅		$	43,360	$		18,937
永久性差異之所得稅影響數			16			1,682
以前年度所得稅低估數			1,571			-
投資抵減	(		12,006)			-
未分配盈餘加徵10％所得稅影響數			3,467			608
所得稅費用			36,408			21,227
遞延所得稅資產淨變動數			1,133			1,126
以前年度所得稅低估數	(		127)			-
暫扣繳稅額	(		4,425)	(		5)
應付所得稅		$	32,989		$	22,348
1.民國94 年及93 年12 月31	日之遞延所得稅資產科目餘額如下：

遞延所得稅資產總額-流動遞延所得稅資產總額-非流動	94年12月31日 14,754 $ 1,332 $	93年12月31日
		14,758 $
		194 $

～115～

2.民國94年及93年12月31日因暫時性差異及投資抵減而產生之各遞延所得稅資產
(負債)明細如下：

(負債)明細如下：
	94 年 12 月 31 日				93 年 12 月 31 日
	金額		所得稅影響數		金額		所得稅影響數
流動項目：
未實現銷貨毛利	$	27,864	$	6,966	$	32,501	$	8,125
備抵呆帳超限數		19,089		4,772		14,628		3,657
備抵存貨呆滯損失		9,831		2,458		7,783		1,946
未實現兌換利益		2,232		558		4,119		1,030
			$	14,754			$	14,758
非流動項目：
退休金財稅差異	$	3,971	$	993	$	3,123	$	781
閒置資產跌價損失		5,000		1,250		4,000		1,000
依權益法認列之投資收益	(	3,645)	(	911)	(	6,347)	(	1,587)
			$	1,332			$	194

3.本公司營利事業所得稅結算申報，業經稅捐稽徵機關核定至民國91 年度。

(十三)普通股每股盈餘

)普通股每股盈餘
本期淨利本期淨利	94	年		度
	金	加權平均流通稅後在外股數(仟股) 137,073 $ 31,751 額年	每股盈餘	( 元 )
	稅前 173,481 $ 93		稅前 5.46 $	稅後
				4.32 $
				度
	金	加權平均流通稅後在外股數(仟股) 54,560 $ 28,688 額	每股盈餘	( 元 )
	稅前 75,787 $		稅前 2.64 $	稅後
				1.90 $

民國93 年度加權平均流通在外股數，業已依民國94 年度辦理之未分配盈餘及資本公積轉增資比例追溯調整。

～116～

(十四)用人、折舊及攤銷費用

用人、折舊及攤銷費用
性質別用人費用薪資費用勞健保費用退休金費用其他用人費用小計折舊費用攤銷費用性質別用人費用薪資費用勞健保費用退休金費用其他用人費用小計折舊費用攤銷費用	94	年	度
	屬於營業成本者 $ 47,619 3,417 1,197 2,294 $ 54,527 $ 31,147 $ 4,099 93	屬於營業費用者 $ 16,220 827 548 848 $ 18,443 $ 2,328 $ 1,886 年	合計
			$ 63,839 4,244 1,745 3,142
			$ 72,970
			$ 33,475
			$ 5,985
			度
	屬於營業成本者 $ 46,890 3,319 1,546 943 $ 52,698 $ 28,223 $ 3,156	屬於營業費用者 $ 14,492 1,131 514 727 $ 16,864 $ 2,239 $ 2,272	合計
			$ 61,382 4,450 2,060 1,670
			$ 69,562
			$ 30,462
			$ 5,428

五、關係人交易

(一)關係人名稱及關係

關係人名稱

Hsin Yung Chien U.S., Inc. (HYC U.S.) Hsin Yung Chien Germany GmbH (HYC Germany) Global Belting Technologies (GBT) 鉅崙實業股份有限公司(鉅崙公司)

與本公司之關係本公司之子公司本公司之子公司子公司總經理為該公司負責人本公司董事為該公司董事長

～117～

(二)與關係人間之重大交易事項

1.銷貨收入

1.銷貨收入
GBT HYC U.S. HYC Germany	94 年	佔本公司銷貨淨額百分比 15 9 - 25 度	93 年	度
	金額 198,755 $ 121,017 - 319,772 $		金額 - $ 325,107 30,640 355,747 $	佔本公司銷貨淨額百分比
				- 31 3
				34

本公司售予關係人之價格與其他一般客戶無異。收款條件係視個別交易條件而定，實際收款期間約為90～150 天。本公司對於一般客戶之收款期間約為60～120 天。

2.	進貨鉅崙公司	94 年	佔本公司進貨淨額百分比 21 度	93 年	度
		金額 180,410 $		金額 126,119 $	佔本公司進貨淨額百分比
					18

3.管理服務收入

HYC U.S.	管理服務收入其他應收款 - $ - $ 94 年度	管理服務收入其他應收款 - $ - $ 94 年度	管理服務收入其他應收款 - $ - $ 94 年度	93 年度	93 年度	93 年度	93 年度
		管理服務收入 - $			管理服務收入 1,161 $	其他應收款
							1,161 $

本公司提供管理顧問諮詢服務所收取之款項。

4.應收帳款

4.應收帳款
GBT HYC U.S.	佔本公司應收帳款金額百分比 5,342 $ 8 - - 5,342 $ 8 94 年 12 月 31 日	93 年 12 月 31 日
	金額 5,342 $ - 5,342 $	金額 - $ 59,092 59,092 $	佔本公司應收帳款百分比
			- 54
			54

～118～

5.待銷商品 94 年 12 月 31 日 93 年 12 月 31 日 - HYC U.S. $ $ 50,133 上述商品係本公司出貨至關係人之製成品而截至民國93 年12 月31 日尚未出售之存貨，前項存貨已列入本公司製成品存貨中。

6.應付帳款

94 年 12 月 31 日 93 年 12 月 31 日佔本公司佔本公司應付帳款應付帳款金額百分比金額百分比鉅崙公司 $ 12,390 16 $ 46,117 26

7.其他應付款項(表列其他流動負債)

94 年 12 月 31 日 93 年 12 月 31 日佔本公司佔本公司其他應付款其他應付款金額百分比金額百分比 - - HYC U.S $ 778 26 $

上開應付款項係關係人溢付款項。

六、質押之資產

截至民國94 年及93 年12 月31 日止，本公司資產提供擔保之帳面價值明細如下：

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七、重大承諾事項及或有事項

(一)承諾事項：
1.截至民國94 年及93 年12 月31 日止，為進口原料已開立而未使用信用狀金額分別約為6,040 仟元及6,349 仟元。
2.截至民國94 年12 月31 日止，已簽約購買設備之總價款為156,230 仟元，其中尚未付款部分為66,470 仟元。民國93 年12 月31 日，已簽約購買設備之總價款為77,623 仟元，其中尚未付款部分為33,442 仟元。

～119～

3.(1)本公司與ARLITE CO.,LTD 於民國93 年11 月25 日簽訂整廠輸出協辦合約，總價款為USD3,478 仟元，合約內容如下： (A)交貨期限：簽約後250 天內完成。

 - (B)付款條件：簽約後30 日內給付總價款之30%頭期款，簽約後 90 天內給付總價款之70%尾款。

 - (C)保固期間：機器設備在正常運作下保固期限為一年。

 - (D)違約規定：本公司違反合約約定之交貨期限(可考量彈性期 間：2 週)，超過交貨期限50 天內，本公司需支付 買方總價款0.1%違約金，每日累計，最高違約金上 限為總價款5%，超過交貨期限80 天內，本公司需 支付買方總價款0.15%違約金。

 - (E)其他條款：本公司於收到款項後需提供買方進行安裝試機及相 關生產技術移轉服務，賣方若有人員需要提供上述 服務而出差時須由買方支付每人每天USD250 元及 提供住宿機票費，上述本公司技術服務義務買方須 於95 年12 月31 日前提出書面要求，逾期買方未 提出要求時則視同本公司已履行該合約義務，逾期 後買方若有任何需要本公司提供技術服務時，雙方 須另外簽訂技術服務合約，以保雙方權利義務。

(2)截至民國94 年12 月31 日止，本公司已預收之貨款計美金3,478 仟元。

本公司以營業租賃方式承租之交通工具明細如下：

==> picture [416 x 64] intentionally omitted <==

(二)或有事項：

本公司於民國93 年因前健康事業部向進貨廠商清隆企業購買光觸媒液不符合本公司要求品質，而遭本公司拒付帳列業已估列之尾款1,875 仟元，致進貨廠商控告本公司，經判決本公司敗訴。本公司不服且於94 年8 月2 日提存該尾款等額之保證金於地方法院作為擔保並進行上訴程序，依承辦律師之專業意見認為該案件仍有勝訴之可能。

～120～

八、重大之災害損失

無此情形。

九、重大之期後事項

本公司於民國95 年1 月17 日經董事會決議購置二筆土地計劃作為擴充產能用並於95 年1 月18 日完成購買該二筆土地之簽約，土地面積共計5,326 坪，總價款計196,044 仟元，前開款項則應於96 年第一季前分期給付完畢。
十、其他

(一)衍生性金融商品相關資訊

從事遠匯交易

1.持有衍生性商品之目的︰
本期係為規避外幣資產之匯率變動風險及交易目的之交易。
2.面值、合約金額或名目本金額及交易性質︰
民國94 年12 月31 日：

本公司截至民國94 年12 月31 日止與銀行簽訂避險性預售遠期外匯合約如下：

94 年	12 月	31 日
合約金額 USD 200仟元 EUR 38仟元 AUD 388仟元 JPY 5,300仟元民國93 年12 月31 日：	約定匯率 33.07～33.23 39.94 25.06～25.14 0.2862	交割日
		94.10.13～95.03.12 94.12.13～95.03.13 94.12.16～95.03.13 94.12.16～95.02.14

無此情形。

3.衍生性商品之條件：
(1)信用風險︰因本公司交易對象為信用良好之金融機構，預期對方不會違約，故產生信用風險之可能性極小。
(2)市場風險︰因本交易為避險性質，其因匯率波動產生之風險、損益會與被避險項目相抵銷，故通常無市場風險。
(3)未來現金流量之金額及時間︰
- 民國94 年12 月31 日：
- 本公司預計於民國95 年1 月至95 年3 月將產生588 仟元之淨現金流出。
- 民國93 年12 月31 日：無此情形。
(4)相關會計政策：請詳附註二之說明。

～121～

4.公平價值及相關帳面價值：民國94 年12 月31 日：
應收出售遠匯款之公平價值及帳面價值為18,813 仟元，應付遠匯款外幣之公平市價及帳面值為19,401 仟元。
民國93 年12 月31 日：無此情形。
5.額外揭露事項：
民國94 年1 月1 日至12 月31 日：
因從事上述合約交易而認列之兌換損失為5,073 仟元，帳列營業外支出項下。

民國93 年1 月1 日至12 月31 日：

因從事上述合約交易而認列之兌換損失為1,220 仟元，帳列營業外支出項下。

(二)非衍生性金融商品之公平價值

94 年 12	93 年 12	月 31 日
帳面價值 265,450 $ 6,052 271,502 $ 228,129 $ 107,554 5,117 340,800 $	帳面價值 213,357 $ 10,341 223,698 $ 297,766 $ 129,882 5,257 432,905 $	公平價值
		213,357 $ 10,341
		223,698 $
		334,807 $ 129,882 9,025
		473,714 $

本公司估計非衍生性金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

1.短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及約當現金、應收票據淨額、應收帳款淨額、應收帳款-關係人淨額、其他金融資產-流動、其他金融資產-非流動、應付票據、應付帳款、應付帳款-關係人、應付所得稅、應付費用、一年內或一營業週期內到期長期負債、其他流動負債及存入保證金。

～122～

2.長期股權投資如有市價可循時，則以資產負債表日公開市場收盤價為公平價值；若無市場價格可供參考時，則以被投資公司資產負債表日之股權淨值或財務資訊為公平價值。
3.長期借款因採浮動利率計息，故以帳面價值為公平價值。
4.應計退休金負債係以民國94 年及93 年12 月31 日為衡量日之退休金精算報告中所列示之提撥狀況金額為公平價值。 (以下空白)

～123～

十一、附註揭露事項

(一)重大交易事項相關資訊

1.資金貸與他人：無此情形。
2.為他人背書保證：無此情形。
3.期末持有有價證券情形：

	民國94年12月31日：有價證券持有之公司種類有價證券名稱與有價證券發行人之關係帳列科目鑫永銓股份有限公司股票 Hsin Yung Chien U.S.,Inc. 採權益法評價之被投資公司長期股權投資鑫永銓股份有限公司股票松柏嶺企業股份有限公司採成本法評價之被投資公司長期股權投資鑫永銓股份有限公司股票南投縣南崗消費合作社採成本法評價之被投資公司長期股權投資	期		市價備註 5,349 $ 註1 653 註1 50 註1 6,052 $ 末
		股數 / 單位 500股 1股 500股	帳面金額持股比例(%) 5,349 $ 100 653 - 50 - 6,052 $

註1：無公開市價，故以被投資公司民國94年12月31日財務資訊或同期經會計師查核簽證之財務報表股權淨值列示。

4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

民國94年1月1日至12月31日：

有價證券種類期初買入賣出期末買、賣之公司及名稱帳列科目交易對象關係股數金額股數金額股數售價帳面成本處分損益股數金額鑫永銓股份有日盛可贖回債券約當現金國際票券公司無 - - - 180,267 - 180,307 180,267 40 - - 限公司

5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。
6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。

～124～

7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：民國94年1月1日至12月31日：

交	易	情	形	之情形及原因交易條件與一般交易不同	之情形及原因交易條件與一般交易不同	應收(付) 票據及帳款	應收(付) 票據及帳款	備註
進( 銷) 貨	金額	佔總進 (銷) 貨之比率%	授信期間			餘額應收帳款 - $ 應收帳款 5,342 $ 應付帳款 12,390 $	佔總應收(付) 票據及帳款之比率(%)
				單價	授信期間
銷貨銷貨進貨	121,017 $ 198,755 $ 180,410 $	9% 15% 21%	註1 註3 註4	註2 註2 註5	一般客戶為 60~120天內收款一般客戶為 60~120天內收款為月結30~90天票期或L/C付款		0% 8% 16%	- -

註1：實際收款期間約為90~150天。

註2：按一般交易價格。

註3：實際收款期間為月結30~120天內收款。

註4：與一般付款條件無重大差異。

註5：係按市價協議。

8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。
9.從事衍生性金融商品交易：請詳附註十(一)衍生性金融商品相關資訊說明。
(二)轉投資事業相關資訊
1.被投資公司之相關資訊：

民國94年1月1日至12月31日：原始投資金額期末持有被投資公司本公司認列投資公司名稱被投資公司名稱所在地區主要營業項目本期期末上期期末股數比率帳面金額本期(損)益之投資(損)益備註鑫永銓股份有限公司 Hsin Yung Chien U.S., Inc. 美國橡膠輸送帶買賣 $ 3,226 $ 3,226 500 100% $ 5,349 ($ 2,702) ($ 2,702) (註1) 鑫永銓股份有限公司 Hsin Yung Chien Germany GmbH 德國橡膠輸送帶買賣 - 991 - - - ( 2,136) ( 2,136) (註2)

註1：係依該公司同期經會計師查核簽證之財務報表評價而得。

註2：因未達需會計師簽證標準，係依該公司自編且未經會計師查核簽證之財務報表評價而得。

2.資金貸與他人：無此情形。
3.為他人背書保證：無此情形。
4.期末持有有價證券情形：無此情形。

～125～

5.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。
6.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。
7.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。
8.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：民國94年1月1日至12月31日：

交易情形應收(付) 票據及帳款佔總進交易條件與一般交易不同佔總應收(付) (銷) 貨之情形及原因票據及帳款之進銷貨之公司交易對象關係進( 銷) 貨金額之比率% 授信期間單價授信期間餘額比率(%) 備註 Hsin Yung Chien 鑫永銓股份有限公司採權益法評價之進貨 $ 121,017 9% 註1 註2 一般客戶為應付帳款 - U.S., Inc. 投資公司 60~120天內付款 $ - 0% Global Belting 鑫永銓股份有限公司本公司總經理為進貨 $ 198,755 15% 註3 註2 一般客戶為應付帳款 Technologies 該子公司負責人 60~120天內付款 $ 5,342 8%

註1：實際付款期間約為90~150天。

註2：按一般交易價格。

註3：實際付款期間為月結30~120天內收款。

註4：與一般收款條件無重大差異。

註5：係按市價協議。

9.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。
10.從事衍生性金融商品交易：無此情形。

(三)大陸投資資訊

無此情形。

～126～

十二、部門別財務資訊

(一)產業別資訊

本公司係經營橡膠輸送帶、橡膠板、耐油、耐酸、耐熱迫緊等各種橡膠製品之製造、加工及買賣之單一產業。

(二)地區別資訊

本公司無國外營運部門。

(三)外銷銷貨資訊

本公司民國94年度及93年度外銷銷貨收入總額明細如下：

	地區美洲歐洲亞洲大洋洲其他地區	94 年度 797,237 $ 201,946 115,734 63,463 55,641 1,234,021 $	93 年度
			648,077 $ 171,017 85,961 55,171 30,931
			991,157 $

(四)重要客戶資訊

本公司民國94年度及93年度單一客戶銷貨收入占損益表銷貨收入淨額10%以上者，明細如下：

，明細如下：
甲客戶乙客戶丙客戶丁客戶	94 年	佔營業收入淨額百分比 19 15 13 9 57 度	93 年	度
	金額 245,063 $ 198,755 169,170 121,017 734,005 $		金額 114,629 $ - 149,579 325,107 589,315 $	佔營業收入淨額百分比
				11 - 14 31
				56

～127～

會計師查核報告

(95)財審報字第06000496 號

鑫永銓股份有限公司公鑒：

鑫永銓股份有限公司民國九十五年六月三十日及民國九十四年六月三十日之資產負債表，暨民國九十五年一月一日至六月三十日及民國九十四年一月一日至六月三十日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

除下段所述者外，本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

如財報表附註四（五）所述，貴公司民國九十四年一月一日至六月三十日採權益法評價之長期股權投資其所認列之投資損失為5,627 仟元，暨民國九十四年六月三十日相關之長期股權投資餘額為4,011 仟元，係依被投資公司同期自行編製且未經會計師查核之財務報表評價而得。

依本會計師之意見，除第三段所述採權益法評價之長期股權投資及被投資公司之相關資訊，若能取得各被投資公司同期間經會計師查核簽證之財務報表而可能需對民國九十四年上半年度財務報表作適當之調整外，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務

～128～

報告編製準則」及中華民國一般公認會計原則編製，足以允當表達鑫永銓股份有限公司民國九十五年六月三十日及民國九十四年六月三十日之財務狀況，暨民國九十五年一月一日至六月三十日及民國九十四年一月一日至六月三十日之經營成果與現金流量。

鑫永銓股份有限公司已另編製民國九十五年上半年度之合併財務報表，並經本會計師出具標準式無保留核閱報告在案，備供參考。

資誠會計師事務所會計師：楊明經

洪淑華

民

國

前財政部證期會 (81)台財證(六)第33095 號核准簽證文號[：] (85)台財證(六)第68701 號九十五年八月九日

～129～

鑫永銓股份有限公司資產負債表民國95 年6 月30 日及94 年6 月30 日

		鑫永銓股份有限公司資產負債表民國95 年6 月30 日及94 年6 月30 日
95 年 6 月 30 日 94 年 6 金額 % 金資產流動資產 1100 現金及約當現金(附註四(一)) $ 140,151 12 $ 1310 公平價值變動列入損益之金融資產–流動 (附註四(二)) 893 - 1120 應收票據淨額 8,246 1 1140 應收帳款淨額(附註四(三)) 99,675 8 1150 應收帳款–關係人淨額(附註五) - - 1190 其他金融資產–流動 16,943 1 120X 存貨(附註四(四)) 262,267 22 1270 待處分長期股權投資 - - 1286 遞延所得稅資產–流動(附註四(十三)) 23,629 2 1298 其他流動資產–其他(附註五) 32,908 3 11XX 流動資產合計 584,712 49 基金及投資(附註四(五)) 1480 以成本衡量之金融資產–非流動 50 - 1421 採權益法之長期股權投資 19,987 2 14XX 基金及投資合計 20,037 2 1440 其他金融資產–非流動 4,690 - 固定資產(附註四(六)及六) 成本 1501 土地 105,089 9 1521 房屋及建築 122,391 10 1531 機器設備 407,375 34 1551 運輸設備 3,804 - 1561 辦公設備 4,608 - 1681 其他設備 9,964 1 15X8 重估增值 49,622 4 15XY 成本及重估增值 702,853 58 15X9 減：累計折舊 ( 188,848) ( 16) ( 1670 未完工程及預付設備款 54,628 5 15XX 固定資產淨額 568,633 47 無形資產 1710 商標權 207 - 1770 遞延退休金成本(附註四(九)) 1,696 - 17XX 無形資產合計 1,903 - 其他資產–淨額 1810 閒置資產(附註四(七)) 7,824 1 1830 遞延費用 13,587 1 1860 遞延所得稅資產–非流動(附註四(十三)) 3,582 - 18XX 其他資產合計 24,993 2 1XXX 資產總計 $ 1,204,968 100 $	94 年 6	月 30 日額 % 負債及股東權益流動負債 44,504 5 2180 公平價值變動列入損益之金融負債–流動 (附註四(二)) - - 2120 應付票據 4,212 - 2140 應付帳款 57,021 7 2150 應付帳款–關係人(附註五) 15,520 2 2160 應付所得稅(附註四(十三)) 11,150 1 2170 應付費用 165,053 19 2210 其他應付款項(附註四(十)) - - 2260 預收款項(附註七) 13,113 2 2270 一年或一營業週期內到期長期負債 29,871 3 (附註四(八)) 340,444 39 2280 其他流動負債 21XX 流動負債合計 703 - 長期負債 4,011 1 2420 長期借款(附註四(八)) 4,714 1 各項準備 2510 土地增值稅準備(附註四(六)) 1,470 - 其他負債 2810 應計退休金負債(附註四(九)) 2820 存入保證金 28XX 其他負債合計 105,089 12 2XXX 負債總計 121,944 14 股東權益 347,747 40 股本(附註四(十)) 4,006 - 3110 普通股股本 3,815 - 3150 待分配股票股利 7,248 1 資本公積 49,622 6 3211 普通股溢價 639,471 73 3250 受贈資產 155,434) ( 18) 保留盈餘(附註四(十二)) 23,047 3 3310 法定盈餘公積 507,084 58 3350 未分配盈餘股東權益其他調整項目 224 - 3460 未實現重估增值 2,709 - 3420 累積換算調整數 2,933 - 3XXX 股東權益總計重大承諾事項及或有事項(附註七) 4,040 1 8,123 1 1,601 - 13,764 2 870,409 100 1XXX 負債及股東權益總計	95 年 6 月 30 日金額 % $ - - 31,748 3 151,601 13 17,128 1 30,807 3 29,959 2 49,500 4 145,814 12 38,215 3 20,230 2 515,002 43 74,885 6 39,029 3 5,148 1 134 - 5,282 1 634,198 53 380,500 32 - - 3,372 - 9 - 42,144 3 127,950 11 16,795 1 - - 570,770 47 $ 1,204,968 100	單位：新台幣仟元 94 年 6 月 30 日金額 % $ 3,317 - 33,914 4 75,329 9 14,954 2 9,985 1 29,337 3 20,627 2 38,495 5 23,595 3 28,633 3 278,186 32 126,532 15 39,029 4 5,257 1 134 - 5,391 1 449,138 52 275,020 32 22,002 2 20,000 2 9 - 28,437 3 59,933 7 16,795 2 ( 925 ) - 421,271 48 $ 870,409 100
	金
	$










	$

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董事長：林季進

經理人：林季佑

會計主管：林淑蕙

～130～

鑫永銓股份有限公司損益表民國95 年1 月1 日至6 月30 日及民國94 年1 月1 日至6 月30 日

單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)

			95	年上半年	度	94	94	年	上半年	度
		金		額	%	金			額	%
4110	銷貨收入(附註五)		$	830,058	101		$		663,615	101
4170	銷貨退回	(		419)	-	(			484)	-
4190	銷貨折讓	(		8,065 )(	1 )	(			4,912 )(	1 )
4100	銷貨收入淨額			821,574	100				658,219	100
5110	銷貨成本(附註四(十五)及五)	(		610,245 )(	74 )	(			496,923 )(	76 )
5910	營業毛利			211,329	26				161,296	24
	營業費用(附註四(十五))
6100	推銷費用	(		69,045)(	9)	(			57,872)(	9)
6200	管理及總務費用	(		14,365)(	2)	(			14,814)(	2)
6300	研究發展費用	(		2,036 )	-	(			370 )	-
6000	營業費用合計	(		85,446 )(	11 )	(			73,056 )(	11 )
6900	營業淨利			125,883	15				88,240	13
	營業外收入及利益
7110	利息收入			763	-				1,586	1
7310	金融資產評價利益			893	-				-	-
7130	處分固定資產利益			-	-				1,037	-
7480	什項收入			1,507	1				326	-
7100	營業外收入及利益合計			3,163	1				2,949	1
	營業外費用及損失
7510	利息費用	(		952)	-	(			1,869)	-
7521	採權益法認列之投資損失(附註四(五))	(		13)	-	(			5,627)(	1)
7560	兌換損失	(		426)	-	(			10,921)(	2)
7570	存貨跌價及呆滯損失			-	-	(			1,456)	-
7880	什項支出	(		509 )	-	(			2,637 )	-
7500	營業外費用及損失合計	(		1,900 )	-	(			22,510 )(	3 )
7900	繼續營業部門稅前淨利			127,146	16				68,679	11
8110	所得稅費用(附註四(十三))	(		40,121 )(	5 )	(			10,350 )(	2 )
8900	繼續營業部門淨利			87,025	11				58,329	9
9300	會計原則變動累積影響數			892	-				-	-
9600	本期淨利		$	87,917	11		$		58,329	9
	普通股每股盈餘(附註四(十四))		稅	前稅	後		稅		前稅	後
9710	繼續營業部門淨利		$	3.34 $ 2.29			$	2.01 $		1.70
9740	會計原則變動累積影響數			0.02	0.02				-	-
9750	本期淨利		$	3.36 $	2.31		$	2.01 $		1.70

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經理人：林季佑

董事長：林季進

會計主管：林淑蕙

～131～

鑫永銓股份有限公司股東權益變動表民國95 年及94 年1 月1 日至6 月30 日

																					單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
	股			本						保	留			盈	餘
			待分配股票													未實現重估			累積換算調
	普通股股本		股	利		資	本	公	積	法定盈餘公積			未分配盈餘			增	值		整	數	合	計
94年上半年度
94年1月1日餘額	$	275,020	$	-		$		20,009		$	22,981		$		54,599	$	16,795	( $		925)	$	388,479
93年度盈餘指撥及分配：
法定盈餘公積		-		-					-		5,456	(			5,456)		-			-		-
現金股利		-		-					-		-	(			20,627)		-			-	(	20,627)
股票股利		-		22,002					-		-	(			22,002)		-			-		-
董監事酬勞		-		-					-		-	(			1,473)		-			-	(	1,473)
員工紅利		-		-					-		-	(			3,437)		-			-	(	3,437)
94年上半年度淨利		-		-					-		-				58,329		-			-		58,329
94年6月30日餘額	$	275,020	$	22,002		$		20,009		$	28,437		$		59,933	$	16,795	($		925 )	$	421,271
95年上半年度
95年1月1日餘額	$	330,000	$	-		$		29,781		$	28,437		$		138,677	$	16,795	( $		377)	$	543,313
94年度盈餘指撥及分配
法定盈餘公積		-		-					-		13,707	(			13,707)		-			-		-
現金股利		-		-					-		-	(			49,500)		-			-	(	49,500)
股票股利		23,100		-					-		-	(			23,100)		-			-		-
董監事酬勞		-		-					-		-	(			3,702)		-			-	(	3,702)
員工紅利		1,000		-					-		-	(			8,635)		-			-	(	7,635)
資本公積轉增資		26,400		-	(			26,400)			-				-		-			-		-
95年上半年度淨利		-		-					-		-				87,917		-			-		87,917
國外長期投資換算調整數		-		-					-		-				-		-			377		377
95年6月30日餘額	$	380,500	$	-		$		3,381		$	42,144		$		127,950	$	16,795		$	-	$	570,770

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董事長：林季進

經理人：林季佑會計主管：林淑蕙

～132～

鑫永銓股份有限公司現金流量表民國95 年1 月1 日至6 月30 日及94 年1 月1 日至6 月30 日

					單位：新台幣仟元
		9	5 年上半年度	9 4	年上半年度
營業活動之現金流量
本期淨利		$	87,917	$	58,329
調整項目
呆帳費用			-		141
提列備抵銷貨退回及折讓			1,331		-
金融資產評價(利益)損失		(	893)		3,317
會計原則變動累積影響數		(	892)		-
存貨呆滯跌價損失			-		1,456
依權益法認列之長期股權投資損失(利益)			13		5,627
處分投資損失			500		-
折舊費用			18,228		16,012
處分固定資產損失(利益)			6	(	1,036)
各項攤提			3,023		2,706
匯率影響數			2		1,128
資產及負債科目之變動
應收票據			7,736		2,449
應收帳款		(	42,915)	(	9,843)
應收帳款-關係人			5,342		43,401
其他金融資產-流動		(	3,676)	(	787)
存貨		(	39,177)	(	929)
其他流動資產			3,704	(	14,282)
遞延所得稅資產			4,192	(	1,228)
應付票據			3,737	(	1,625)
應付帳款			85,298	(	57,789)
應付帳款–關係人			4,738	(	31,163)
應付所得稅		(	17,500)	(	12,363)
應付費用		(	3,575)		987
預收貨款		(	24,217)		1,454
其他流動負債		(	5,730)	(	670)
應計退休金負債			31		-
營業活動之淨現金流入			87,223		5,292
	(續	次	頁)

～133～

鑫永銓股份有限公司現金流量表民國95 年1 月1 日至6 月30 日及94 年1 月1 日至6 月30 日

					單位：新台幣仟元
	9	5	年上半年度	9 4	年上半年度
投資活動之現金流量
處分以成本衡量之金融資產-非流動之價款	$		530	$	-
採權益法之長期股權投資增加	(		20,000)		-
採權益法之長期股權投資減少			5,349		-
購置固定資產	(		76,755)	(	37,526)
出售固定資產價款			7		3,873
其他金融資產–非流動(增加)減少	(		1,400)		579
遞延費用增加	(		5,617 )	(	4,961 )
投資活動之淨現金流出	(		97,886 )	(	38,035 )
融資活動之現金流量
長期借款本期舉借數			-		15,920
長期借款本期償還數	(		18,735)	(	24,321)
存入保證金減少			-	(	270)
發放員工紅利			-	(	500 )
融資活動之淨現金流出	(		18,735 )	(	9,171 )
匯率影響數	(		2 )	(	1,128 )
本期現金及約當現金減少	(		29,400)	(	43,042)
期初現金及約當現金餘額			169,551		87,546
期末現金及約當現金餘額	$		140,151	$	44,504
現金流量資訊之補充揭露
本期支付利息(不含資本化利息)	$		952	$	1,884
本期支付所得稅	$		53,428	$	22,475
支付部分現金購置資產
固定資產本期增添數	$		60,892	$	59,174
期初應付設備款			24,339		708
期末應付設備款	(		8,476 )	(	22,356 )
	$		76,755	$	37,526

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董事長：林季進

經理人：林季佑

會計主管：林淑蕙

～134～

==> picture [245 x 48] intentionally omitted <==

單位：新台幣仟元 (除特別註明者外)

一、公司沿革

本公司設立於民國58 年8 月，原公司名稱為「新永全工業股份有限公司」，嗣於民國92 年更名為「鑫永銓股份有限公司」。經歷次增資及民國91 年吸收合併帝磊工業股份有限公司後，截至民國95 年6 月30 日止，實收資本額為380,500 仟元。主要營業項目為橡膠輸送帶、橡膠板、耐油、耐酸、耐熱迫緊等各種橡膠製品之製造加工及買賣。

民國95 年及94 年6 月30 日，本公司員工人數分別為141 人及137 人。

二、重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照「證券發行人財務報告編製準則」及中華民國一般公認會計原則編製。重要會計政策彙總說明如下：

(一)外幣交易

(二)約當現金

為配合現金流量表之表達，約當現金係指同時具備下列條件之短期且具高度流動性之投資：

1.隨時可轉換成定額現金者。
2.即將到期且利率變動對其價值之影響甚少者。

本公司現金流量表係以現金及約當現金之基礎所編製。

(三)公平價值變動列入損益之金融資產與負債
1.係採交易日會計，於原始認列時，將金融商品以公平價值衡量。
2.公平價值變動列入損益之金融資產與負債係以公平價值評價且其價值變動列為當期損益。上市(櫃)股票、封閉型基金及存託憑證係以資產負債表日公開市場之收盤價為公平價值。開放型基金係以資產負債表日該基金淨資產價值為公平價值。
3.民國94 年12 月31 日(含)以前年度之會計處理詳附註三。

～135～

(四)以成本衡量之金融資產及負債
1.係採交易日會計，於原始認列時，將金融商品以公平價值衡量，並加計取得或發行之交易成本。
2.無法可靠衡量公平價值之權益商品投資，包括未上市、未上櫃及興櫃股票，或與其連動並以該等股票交割之衍生性商品，係以原始認列之成本衡量。
3.以成本衡量之金融資產若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此減損金額不予迴轉。
4.民國94 年12 月31 日(含)以前年度之會計處理詳附註三。
(五)應收帳款

係因出售商品或勞務而發生之應收帳款，按設算利率計算其折現值為入帳基礎，惟到期日在一年以內者，其折現值與到期值差異不大，則不依折現值評價。

(六)備抵呆帳

係依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據、應收帳款及其他應收款等各項債權之帳齡情形及其收回可能性，予以評估提列。 (七)存貨

(八)採權益法之長期股權投資

1.持有被投資公司有表決權股份比例達20%以上或具有重大影響力者，採權益法評價。持有被投資公司有表決權股份比例超過50%或具有控制力者，採權益法評價並於半年度及年度編製合併報表。
2.採權益法評價之長期股權投資與被投資公司間所產生之損益於當期未實現者，予以銷除；交易損益若屬折舊性資產所產生者，依其效益年限分年認列，其餘之資產產生者，俟實現年度始行認列。投資公司與被投資公司間之順流交易，採列記未實現損益科目方式銷除，因而產生之「遞延借、貸項-聯屬公司間損失或利益」作為資產或負債，並依其實現期間劃分為長、短期。投資公司與被投資公司間之逆流交易及被投資公司間之側流交易，則直接沖銷投資損益。
3.海外投資按權益法評價時，被投資公司財務報表轉換所產生之「累積換算調整數」，本公司依持股比例認列之，並作為本公司股東權益之調整項目。

～136～

(九)固定資產/閒置資產
1.除已依法辦理資產重估之項目外，固定資產以取得成本為入帳基礎，並將購建期間之有關利息資本化。凡支出效益及於以後各期之重大改良或大修支出列為資本支出，經常性維護或修理支出則列為當期費用。固定資產出售或報廢時，其成本與累積折舊分別轉銷，處分資產損益列為當期營業外收支項下。
2.折舊按估計經濟耐用年限，加計一年殘值採平均法提列，如於耐用年限屆滿，仍繼續使用者，其殘值依估計剩餘耐用年限繼續提列折舊。主要固定資產之耐用限數除房屋及建築為60 年外，餘為5 年至17 年。
3.未供營業使用之土地、房屋及建築，按其淨變現價值或帳面價值較低者，轉列其他資產，差額列為當期損失，當期提列之折舊費用列為營業外支出。

(十)遞延費用

係模具及電腦軟體成本，以取得成本為入帳基礎，並按1～3 年採平均法攤銷。
(十一)退休金計劃及淨退休金成本
- 退休金辦法屬確定給付退休辦法者，係依據精算結果認列淨退休金成本，淨退休金成本包括當期服務成本、利息成本、基金資產之預期報酬及未認列過渡性淨給付義務與退休金損益之攤銷數。未認列過渡性淨給付義務按15 年攤提。退休金辦法屬確定提撥退休辦法者，則依權責發生基礎將應提撥之退休基金數額認列為當期之退休金成本。
(十二)所得稅
- 1.依財務會計準則公報第22 號「所得稅之會計處理準則」之規定，作跨期間與同期間之所得稅分攤，認列未來可能產生遞延所得稅資產或負債之暫時性差異及所得稅抵減所產生之所得稅影響數，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。遞延所得稅資產或負債，依據其所屬資產負債科目性質或預期實現期間之長短，劃分為流動或非流動項目。
- 2.本公司所得稅抵減之會計處理依財務會計準則公報第12 號「所得稅抵減之會計處理準則」之規定處理，因購置設備或技術、研究發展、人才培訓及股權投資等所產生之所得稅抵減採當期認列法處理。
- 3.以前年度溢低估之所得稅，列為當期所得稅費用之調整項目。
- 4.未分配盈餘依所得稅法加徵10﹪之所得稅，於股東會決議分配盈餘後列為當期費用。

(十三)收入認列方法

收入於獲利過程大部份已完成，且已實現或可實現時認列。相關成本配合收入於發生時承

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認。費用則依權責發生制於發生時認列為當期費用。

(十四)會計估計

本公司於編製財務報表時，業已依照一般公認會計原則之規定，對財務報表所列金額及或有事項，作必要之衡量、評估與揭露，其中包括若干假設及估計之採用，惟該等假設及估計與實際結果可能存有差異。 (十五)資產減損

  - 1.當環境變更或某事件發生而顯示本公司所擁有的資產其可回收金額 低於其帳面價值時，則認列減損損失。可回收金額是指一項資產的 淨公平價值或其使用價值，兩者較高者。淨公平價值是指一項資產 在公平交易下的情況下可收到的淨處分金額，而使用價值是指將一 項資產在未來可使用年限內可產生的預計現金流量予以折現計算。

2.當以前年度認列資產減損的情況不再存在時，則在以前年度提列損失金額的範圍內予以迴轉。已認列之商譽減損損失不予迴轉。
三、會計變動之理由及其影響
(一)資產減損

本公司自民國94 年1 月1 日起，採用新發布財務會計準則公報第35 號資產減損之會計處理，此項會計原則變動對本公司民國94 年上半年度財務報表並未產生重大減損之影響。

(二)金融商品
1.本公司自民國95 年1 月1 日起，採用新發布財務會計準則公報第34 號及第36 號有關金融商品之會計處理。民國94 年12 月31 日(含)以前年度財務報表之部分科目業已依據證券發行人財務報告編製準則及財務會計準則公報第34 號及第36 公報規定予以重分類。
2.民國94 年12 月31 日(含)以前年度原帳列科目之會計處理如下： (1)遠匯買賣合約：
- A.避險性質遠期外匯買賣合約，於訂約日以該日之即期匯率衡量入帳。訂約日即期匯率與約定遠期匯率間之差額於合約期間攤銷，資產負債表日未結清之合約則以該日之即期匯率調整，所產生兌換差額列為當期損益。但若為規避可辦認外幣承諾，其兌換損益均遞延至實際交易發生時，作為交易價格之調整項目。
- B.非避險性質之遠期外匯買賣合約，於訂約日以約定之遠期匯率入帳，並於資產負債表日以合約剩餘期間之遠期匯率調整，所產生之兌換差額列為當期損益。

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(2)採成本法之長期股權投資：
- 持有普通股股權比例在20%以下且對被投資公司無重大影響力者，如被投資公司為上市(櫃)公司，期末按成本與市價孰低法評價，市價低於成本而產生之未實現跌價損失列為股東權益減項；如被投資公司為非上市(櫃)公司，按成本法評價，但若有充分之證據顯示投資之價值已減損，且回復希望甚小時，則承認投資損失，並認列為當期損失。
3.此項會計原則變動使民國95 年6 月30 日之總資產及總淨值增加892 仟元，民國95 年上半年度淨利增加892 仟元，每股盈餘增加$0.02。
四、重要會計科目之說明

(一)現金及約當現金

現金及約當現金
現金：庫存現金支票存款活期存款外幣存款約當現金：中央債券	95 年 6 月 30 日 88 $ 12,289 108,682 19,092 140,151 - 140,151 $	94 年 6 月 30 日
		267 $ 4,989 462 28,658
		34,376 10,128
		44,504 $

民國94年6月30日持有中央債券利率為1.26%。

(二)公平價值變動列入損益之金融資產(負債)

項目流動項目：交易目的金融資產(負債) 衍生性金融商品	95 年 6 月 30 日 94 年 6 月 30 日 893 $ 3,317) ($

1.本公司於民國95年上半度因金融資產交易而認列之淨損失計1,136仟元。
2.有關衍生性金融商品之交易性質及合約資訊說明如下：

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金融商品遠期外匯-預售遠期外匯-預售遠期外匯-預售遠期外匯-預售金融商品遠期外匯-預售	95 年	6	月 30
	合約金額 (名目本金) 履約日 USD 2,010仟元95.6.21~95.9.27 EUR 120仟元95.6.16~95.8.14 GBP 360仟元95.7.16~95.9.19 AUD 460仟元95.5.15~95.8.13 94 年 6
	合約金額 (名目本金) 履約日 USD 4,850仟元 94.7.29~94.9.30

本公司從事之遠期外匯交易係為規避外銷之匯率風險，惟未適用避險會計。

(三)應收帳款

應收帳款
	95 年	6 月 30 日	94 年 6 月 30 日
應收帳款	$	104,171	$	58,891
減：備抵呆帳	(	3,165)	(	1,870)
備抵銷貨退回及折讓	(	1,331)		-
	$	99,675	$	57,021

(四)存貨

存貨
	95 年	6 月 30 日		94 年	6 月 30 日
原物料	$	91,662	$		72,394
在製品		12,803			15,779
製成品		113,628			86,119
商品		54,005			-
		272,098			174,292
減：備抵存貨跌價及呆滯損失	(	9,831)	(		9,239)
	$	262,267	$		165,053

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(五)基金及投資

基金及投資
被投資公司		95 年 6 月 30 日			94 年 6 月 30 日
以成本衡量之金融資產-非流動：	帳列數		持股比例		帳列數			持股比例
南投縣南崗消費合作社	$	50	-		$		50	-
松柏嶺企業股份有限公司		-	-				653	-
		50					703
採權益法之長期股權投資：
新瑞權股份有限公司	$	19,987	100%		$		-	-
Hsin Yung Chien U.S., Inc.		-	-			3,873		100%
Hsin Yung Chien Germany		-	-				138	100%
		19,987				4,011
	$	20,037			$	4,714
有關採權益法之長期股權投資所認列投資損失明細如下：
		95 年上半年		度		94	年上半年度
新瑞權股份有限公司		($	13)			$		-
Hsin Yung Chien U.S., Inc.				-	(			3,647)
Hsin Yung Chien Germany				-	(			1,980)
		($	13)		($			5,627)

民國94 年上半年度Hsin Yung Chien U.S. Inc.及Hsin Yung Chien Germany GmbH 認列之投資損益，係依該公司同期自編且未經會計師查核簽證之財務報表評價而得。

民國95 年度新瑞權股份有限公司係經會計師查核簽證之同期間財務報表評價而得。
基於營運考量，Hsin Yung Chien Germany GmbH 及Hsin Yung Chien U.S.,Inc.業已分別於94 年度及95 年上半年度完成清算。

～141～

(六)固定資產

固定資產
資產名稱土地房屋及建築機器設備運輸設備辦公設備其他設備預付土地款、未完工程及預付設備款資產名稱土地房屋及建築機器設備運輸設備辦公設備其他設備未完工程及預付設備款	95	年 6	月 30		日
	原始成本 105,089 $ 122,391 407,375 3,804 4,608 9,964 54,628 707,859 $ 94	重估增值 49,622 $ - - - - - - 49,622 $ 年 6	合計累計折舊 154,711 $ - $ 122,391 22,627) ( 407,375 156,246) ( 3,804 2,742) ( 4,608 2,427) ( 9,964 4,806) ( 54,628 - 757,481 $ 188,848) ($ 月 30		帳面價值
					154,711 $ 99,764 251,129 1,062 2,181 5,158 54,628
					568,633 $
	原始成本 105,089 121,944 347,747 4,006 3,815 7,248 23,047 612,896 $	重估增值 49,622 - - - - - - 49,622 $	合計 154,711 $ 121,944 347,747 4,006 3,815 7,248 23,047 662,518 $	累計折舊 - $ 18,930) ( 127,534) ( 2,977) ( 2,050) ( 3,943) ( - 155,434) ($

1.本公司曾以民國85 年12 月31 日為資產重估價基準日，依「營利事業重估價辦法」及土地公告現值辦理資產重估價。重估增值總額49,622 仟元，經減除重估時提列之土地增值稅準備27,191 仟元後，餘額22,431 仟元列為資本公積項下。土地增值稅稅率因法律修正調降，致本公司帳上原估列之土地增值稅準備減少16,364 仟元，並於民國93 年度轉列資本公積項下。歷年提撥資本公積辦理轉增資計22,000 仟元。
2.本公司因合併帝磊工業股份公司所增加之土地增值稅準備計28,202 仟元。

～142～

3.本公司民國95 年上半年度固定資產資本化金額為280 仟元，利息資本化前之利息費用總額為1,232 仟元，設算利息資本化之利率為2.184%。
(七)閒置資產

閒置資產
		95 年 6 月 30 日			94 年 6 月 30 日
土地		$	8,040	$		8,040
建築物			4,784			-
減:備抵跌價損失	(		5,000)	(		4,000)
	$		7,824		$	4,040

(八)長期借款

長期借款
貸款單位到期日		95年6月30日		94年6月30日
土地銀行－台中分行100年2月26日前分期償還	$	79,034	$	100,874
彰化銀行－南投分行101年5月31日前分期償還		29,360		44,253
中華開發－台中分行99年4月15日前分期償還		4,706		5,000
		113,100		150,127
減：一年內到期部份	(	38,215)	(	23,595)
	$	74,885	$	126,532

民國95 年及94 年6 月30 日長期借款利率區間分別為2.100％～3.005 ％及2.305％～2.645％。

(九)退休金計劃及淨退休金成本

1.本公司依據「勞動基準法」之規定，訂有確定給付之退休辦法，適用於民國94 年7 月1 日實施「勞工退休金條例」前所有正式員工之服務年資，以及於實施「勞工退休金條例」後選擇繼續適用勞動基準法員工之後續服務年資。員工符合退休條件者，退休金之支付係根據服務年資及退休前6 個月之平均薪資計算，15 年以內(含)的服務年資每滿一年給予兩個基數，超過15 年之服務年資每滿一年給予一個基數，惟累積最高以45 個基數為限。本公司按月就薪資總額2%提撥退休基金，以勞工退休準備金監督委員會之名義專戶儲存於中央信託局。民國95 年及94 年上半年度本公司依上述退休金辦法認列之淨退休金成本分別為454 仟元及414 仟元；撥存於中央信託局勞工退休準備金專戶之餘額則分別為6,191 仟元及5,323 仟元。
2.本公司訂有＂經理人退休辦法＂，並按月就其薪資總額提列4%之退休金準備。

～143～

3.自民國94 年7 月1 日起，本公司依據「勞工退休金條例」，訂有確定提撥之退休辦法，適用於本國籍之員工。本公司就員工選擇適用「勞工退休金條例」所定之勞工退休金制度部分，每月按薪資之6%提繳勞工退休金至勞保局員工個人帳戶，員工退休金之支付依員工個人之退休金專戶及累積收益之金額採月退休金或一次退休金方式領取。民國 95 年上半年度本公司依上開退休金辦法認列之退休金成本為1,168 仟元。
(十)股本/待分配股票股利
1.本公司於民國94 年6 月17 日經股東常會決議，以未分配盈餘22,002 仟元及資本公積17,978 仟元轉增資發行新股3,998 仟股，並分配現金股利20,627 仟元，員工紅利3,437 仟元及董監事酬勞1,473 仟元。此外，本公司於民國94 年9 月13 日經董事會決議通過辦理現金增資，每股以28.5 元溢價發行新股1,500 仟股，總募集資金計42,750 仟元。前開增資案業於94 年度經主管機關核准並辦妥資本額變更登記。經上述增資後本公司實收資本額增為330,000 仟元。
2.本公司於民國95 年4 月28 日經股東會決議發放現金股利49,500 仟元、董監事酬勞3,702 仟元及員工紅利8,635 仟元，另以股東紅利 23,100 仟元及員工紅利1,000 仟元，合計以未分配盈餘24,100 仟元及資本公積26,400 仟元轉增資，發行新股5,050 仟股，每股面額10 元。前述增資案業經主管機關核准，增資基準日為95 年6 月19 日，並於 95 年7 月13 日辦妥資本額變更登記。經上開增資後，實收資本額為 380,500 仟元。
3.本公司於民國95 年6 月16 日經董事會決議辦理現金增資，每股以35 元溢價發行4,757 仟股，預計總募集資金計166,495 仟元，該增資業經主管機關核准，尚待辦理公開募集。

(十一)資本公積

1.依法令規定，資本公積除超過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所得於公司無累積虧損時，每年以其合計數不超過實收資本額百分之十之限額撥充資本外，餘均僅能彌補虧損。公司非於盈餘公積填補資本虧損仍有不足時，不得以資本公積補充之。
2.上述以超過票面金額發行股票所得之溢額轉入資本公積，需經公司登記主管機關核准登記後之次一年度，始得將該資本公積撥充資本。

～144～

(十二)保留盈餘

1.依現行公司章程規定，本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳營利事業所得稅，彌補以往年度虧損，如尚有餘額應依法提列法定盈餘公積10％後，再就其餘額作百分比分派如下：
(1)員工紅利不低於3％。
(2)董監酬勞不高於3％。
(3)前項餘額併同以往年度累積未分配盈餘，由董事會擬定分配案，並提請股東會決議分配之。
由於本公司正值穩定成長階段，考慮股東權益、公司財務結構與長遠發展，股東紅利之總額應為累積未分配盈餘百分之五十以上，其中現金紅利應不低於股東紅利總額的百分之十。
2.法定盈餘公積除彌補公司虧損及撥充資本外，不得使用；惟撥充資本時，以此項公積已達實收資本額50％，並以撥充其半數為限。
3.自民國87 年度起當年度之盈餘未作分配者，需就該未分配盈餘加徵 10％營利事業所得稅。截至民國95 年6 月30 日止，本公司有關未分配盈餘明細如下：

合計 86年及以前年度未分配盈餘 87年及以後年度之未分配盈餘	未分配盈餘
	22 $ 127,928
	127,950 $

4.截至民國95 年6 月30 日止，有關本公司股東可扣抵稅額餘額為 24,427 仟元，預計本年度盈餘分配之稅額扣抵比率為33.50％，由於本公司得分配與股東之可扣抵稅額，應以股息紅利分配日之股東可扣抵稅額帳戶之餘額為計算基礎，是以本公司股東於受配94 年度盈餘時，所適用之扣抵稅額比率，尚需調整至股利或盈餘分配日前，本公司依所得稅法規定可能產生之各項可扣抵稅額。民國94 年度盈餘分配之稅額扣抵比率為33.33％。
5.本公司民國95 年及94 年上半年度經股東會議，發放現金股利每股分別為1.75 元及0.75 元，股票股利股分別為0.7 元及0.8 元。

～145～

(十三)所得稅

)所得稅
				95年上半年度			94年上半年度
稅前淨利按法定稅率計算之所得稅			$			31,776	$		17,160
永久性差異之所得稅影響數						31			158
以前年度所得稅低估數						4,471			1,571
投資抵減						-	(		12,006)
未分配盈餘加徵10％所得稅影響數						3,843			3,467
所得稅費用						40,121			10,350
遞延所得稅資產淨變動數			(			4,192)	(		238)
以前年度所得稅(低)高估數			(			4,471)	(		127)
暫扣繳稅款			(			651)			-
應付所得稅			$			30,807	$		9,985
1.民國95年及94年6月30日之遞延所得稅資產餘額如下：
				95年6月30日				94年6月30日
遞延所得稅資產總額-流動			$		23,629			$	13,113
遞延所得稅資產總額-非流動			$			3,582		$	1,601
2.民國95年及94年6月30日因暫時性差異及投資抵減而產生之各遞延所得稅資產
(負債)明細如下：
	95 年 6		月	30 日		94 年	6	月	30 日
	金額		所得稅影響數金額					所得稅影響數
流動項目：
未實現銷貨毛利	$	79,747	$	19,937		- $		$	-
呆帳超限		5,884			1,471	15,600			3,900
存貨跌價損失		9,831			2,458	9,239			2,310
未實現兌換利益	(	2,279)	(		570) 2,280				570
備抵銷貨折讓		1,331			333	-			-
投資抵減稅額					-				6,333
			$	23,629				$	13,113

～146～

非流動項目：依權益法認列之投資損益閒置資產跌價損失退休金未實際提撥數折舊遞延認列數	95 年 6	所得稅影響數金額所得稅影響數 - $ 719) ($ 180) ($ 1,250 4,000 1,000 993 3,123 781 1,339 - - 3,582 $ 1,601 $ 月 30 日 94 年 6 月 30 日
	金額 - $ 5,000 3,971 5,356

3.本公司營利事業所得稅結算申報，業經稅捐稽徵機關核定至民國92 年度。

(十四)普通股每股盈餘

)普通股每股盈餘
繼續營業部門稅前淨利會計原則變動累積影響數本期淨利本期淨利	95 年上半		年	度
	金		每股盈餘	( 元 )
			稅前 3.34 0.02 3.36 $ 年	稅後
				2.29 0.02
				2.31 $
				度
	金	加權平均流通稅後在外股數(仟股) 58,329 $ 34,247 額	每股盈餘	( 元 )
	稅前 68,679 $		稅前 2.01 $	稅後
				1.70 $

民國94 年上半年度加權平均流通在外股數，業已依民國95 年度辦理之未分配盈餘轉增資及資本公積轉增資比例追溯調整。

～147～

(十五)用人、折舊及攤銷費用

	性質別	95 年上半	95 年上半	年度	年度	94 年上半年度	94 年上半年度
		屬於營業屬於營業成本者費用者 $23,913 $ 7,643 1,803 561 1,175 479 1,390 500 $28,281 $ 9,183 $17,074 $ 1,154 $ 2,638 $ 385		合計		屬於營業屬於營業成本者費用者 $23,233 $ 7,569 $30,802 1,702 588 2,290 291 123 414 1,215 426 1,641 $26,441 $ 8,706 $35,147 $14,827 $ 1,185 $16,012 $ 1,442 $ 1,264 $ 2,706 合計
	用人費用薪資費用勞健保費用退休金費用其他用人費用小計折舊費用攤銷費用		$ 7,643 561 479 500 $ 9,183 $ 1,154 $ 385		$31,556 2,364 1,654 1,890 $37,464 $18,228 $ 3,023		$30,802 2,290 414 1,641 $35,147 $16,012 $ 2,706

五、關係人交易

(一)關係人名稱及關係

關係人名稱新瑞權股份有限公司(新瑞權公司) Hsin Yung Chien U.S., Inc. (HYC U.S.)

Hsin Yung Chien Germany GmbH (HYC Germany)

Global Belting Technologies (GBT)

鉅崙實業股份有限公司(鉅崙公司)

與本公司之關係本公司之子公司本公司之子公司(業於95年6月 15日清算)

本公司之子公司(業於94年8月 31日清算)

子公司總經理為該公司負責人 (註)

該公司董事長為本公司董事長之二親等親屬

宏荃工業股份有限公司(宏荃公司)

該公司董事長係本公司董事長之二親等親屬

註：自95年6月15日起已非本公司關係人。

～148～

(二)與關係人間之重大交易事項

1.銷貨收入

1.銷貨收入
HYC U.S. GBT	佔本公司銷貨淨額金額百分比 - $ - 132,330 16 132,330 $ 16 95 年上半年度	94 年上半年度
	金額 - $ 132,330 132,330 $	金額 121,017 $ - 121,017 $	佔本公司銷貨淨額百分比
			18 -
			18

本公司售予關係人之價格與其他一般客戶無重大差異。收款條件係視個別交易條件而定，實際收款期間95 年上半年度約為提單到單20 天～120 天，而94 年上半年度則約為90～150 天。本公司95 年及94 年上半年度對一般客戶之收款期間分別約為提單到單20 天～120 天及60 ～120 天。

	～120 天。
2.	進貨鉅崙公司其他		佔本公司進貨淨額金額百分比 106,339 $ 17 - - 106,339 $ 17 95 年上半年度		94 年上半年度
			金額 106,339 $ - 106,339 $		金額 82,092 $ 67 82,159 $	佔本公司進貨淨額百分比 19 - 19

上開交易之進貨價格由雙方按市價協議，付款條件與一般供應商無重大差異。本公司對於一般供應商係依交易條件不同採月結30~90 天票期或L/C 方式支付。

3.應收帳款

3.應收帳款
HYC U.S.	95 年 6 月	佔本公司應收帳款百分比 - 30 日	94 年 6 月	30 日
	金額 - $		金額 15,520 $	佔本公司應收帳款百分比
				21

～149～

4.應付帳款

		94 年 6 月	94 年 6 月	94 年 6 月
		金額 14,884 $ 70 14,954 $ 94 年 6 月 $ 94 年 6 月

			$
			94 年 6 月
		金額 - $ 擔保長期借款長期借款長期借款
		$

95年6月30日 154,711 $ 99,764 116,704 371,179 $	94年6月30日
	154,711 $ 103,014 126,630			長期借款長期借款長期借款
	384,355 $

六、質押之資產

七、重大承諾事項及或有事項

(一)承諾事項：
1.民國95 年及94 年6 月30 日，為進口原料已開立而未使用信用狀金額約為60,758 仟元及13,718 仟元。
2.民國95 年6 月30 日，已簽約購買設備之總價款為193,801 仟元，其中尚未付款部分為75,839 仟元。民國94 年6 月30 日，已簽約購買設備之總價款為56,528 仟元，其中尚未付款部分為27,819 仟元。
3.本公司於民國95 年簽約購置二筆位於南崗二廠之毗鄰地計劃作為擴充產能用途，土地面積共計5,326 坪，總價款計196,044 仟元，其中尚未付款部分為177,782 仟元，預計於96 年第二季前分期給付完畢。

～150～

(1) 本公司與 ARLITE CO.,LTD 於民國 93 年 11 月 25 日簽訂整廠輸出協辦合約，總價款為 USD3,478 仟元，合約內容如下：
- (A) 交貨期限：簽約後 250 天內完成。
- (B) 付款條件：簽約後 30 日內給付總價款 30% ，簽約後 90 天內給付總價款 70% 。
- (C) 保固期間：機器設備在正常運作下保固期限為一年。
- (D) 違約規定：本公司違反合約約定之交貨期限 ( 可考量彈性期間： 2 週 ) ，超過交貨期限 50 天內，本公司需支付買方總價款 0.1% 違約金，每日累計，最高違約金上限為總價款 5% ，超過交貨期限 80 天內，本公司需支付買方總價款 0.15% 違約金。
(2) 截至民國 95 年 6 月 30 日止，前述貨款計美金 3,478 仟元 ( 折合台幣為 109,247 仟元 ) 已全數收訖，表列預收款項。
5.本公司以營業租賃方式承租之交通工具明細如下：

租賃標的物公務車公務車	出租人和潤企業股份有限公司和運企業股份有限公司	期間 93.01.16～96.01.15 93.02.25～96.02.24	每月租金
			42 $ 70
			112 $

(二)或有事項：

本公司於民國93 年因前健康事業部向進貨廠商清隆企業購買光觸媒液不符合本公司要求品質，而遭本公司拒付帳列業已估列之尾款1,875 仟元，致進貨廠商控告本公司，經判決本公司敗訴。本公司不服且於民國 94 年8 月2 日提存該尾款等額之保證金於地方法院作為擔保並進行上訴程序，惟於民國95 年6 月底經最高法院駁回上訴，全案業已確定。八、重大之災害損失

無此情形。

九、重大之期後事項無此情形。

～151～

十、其他

(一)金融商品之公平價值

金融商品之公平價值
金融資產非衍生性金融商品資產公平價值與帳面價值相等之金融資產公平價值變動列入損益之金融資產以成本衡量之金融資產負債公平價值與帳面價值相等之金融負債公平價值變動列入損益之金融負債長期借款(含一年內到期)	95 年	6 月	評價方法估計之金額 30 日	94 年	6 月	評價方法估計之金額 30 日
	帳面價值	公開報價決定之金額		帳面價值	公開報價決定之金額
	302,613 $ 893 50 303,556 $ 331,107 $ - 113,100 444,207 $	- $ 893 - 893 $ - $ - 113,100 113,100 $	302,613 $ - - 302,613 $ 331,107 $ - - 331,107 $	163,748 $ - 703 164,451 $ 212,913 $ 3,317 150,127 366,357 $	- $ - - - $ - $ 3,317 150,127 153,444 $	163,748 $ - - 163,748 $ 212,913 $ - - 212,913 $

～152～

本公司估計非衍生性金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

1.短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及約當現金、應收票據淨額、應收帳款淨額、應收帳款-關係人淨額、其他金融資產-流動、其他金融資產-非流動、應付票據、應付帳款、應付帳款-關係人、應付所得稅、應付費用、其他流動負債及存入保證金。
2.長期借款(含一年內到期長期負債)因採浮動利率計息，故以帳面價值為公平價值。
3.衍生性金融商品之公平價值，係由交易相對人，採未來現金流量法折現計算。

(二)具利率變動之金融資產及負債

本公司民國95 年6 月30 日具利率變動現金流量風險之金融負債為 113,100 仟元。

(三)財務風險控制

本公司執行適當之風險管理與控制作業，以辨認本公司所有風險(包含市場風險、信用風險、流動性風險及現金流量風險)，並使本公司之管理階層能有效的控制並衡量市場風險、信用風險、流動性風險及現金流量風險。

(四)重大財務風險資訊

1.市場風險-匯率風險
(1)本公司從事之遠期外匯買賣合約主係為規避現貨部位之匯率波動，由於簽訂之部位與履約之期間與現貨部位約當，可將市場風險相互抵銷，故預期不致產生重大之市場風險。
(2)本公司主要之銷貨係以外幣為計價單位，公平價值將隨市場匯率波動而改變，惟本公司持有之外幣資產及負債部位及收付款期間約當，可將市場風險相互抵銷，若產生短期性部位缺口，將從事遠期外匯交易以規避可能之風險，故預期不致產生重大之市場風險。

2.信用風險

(1)本公司承作之衍生性金融商品交易之對象，皆係信用卓越之國際金融機構，且本公司亦與多家金融機構往來交易以分散風險，故預期交易相對人違約之可能性甚低，而最大之信用風險金額為其帳面價值。
(2)本公司應收款項債務人業已依本公司授信政策執行適當之風險評估，因此並無重大之信用風險。

～153～

3.流動性風險
本公司從事之遠期外匯買賣合約，預計於民國95 年7~9 月產生之現金流入為$893，因遠期外匯合約之匯率已確定，不致有重大之籌資風險。
4.利率變動之現金流量風險
本公司之長期借款，係屬浮動利率之債務，故市場利率變動將使長期借款之有效利率隨之變動，而使其未來現金流量產生波動。

(五)財務報表表達

民國94 年上半年度財務報表之部份科目業予重分類，便與民國95 年上半年度財務報表比較。

==> picture [77 x 11] intentionally omitted <==

～154～

十一、附註揭露事項

(一)重大交易事項相關資訊

1.資金貸與他人：無此情形。
2.為他人背書保證：無此情形
3.期末持有有價證券情形：

民國95年6月30日：

民國95年6月30日：
有價證券持有之公司種類有價證券名稱與有價證券發行人之關係帳列科目股數 / 單位鑫永銓股份有限公司股票新瑞權股份有限公司採權益法評價之被投資公司採權益法長期投資 2,000仟股鑫永銓股份有限公司股票南投縣南崗消費合作社無以成本衡量之金融資產 500股期	期		市價備註 19,987 註1 50 註2 20,037 $ 末
		帳面金額持股比例(%) 19,987 $ 100 50 - 20,037 $

註1：無公開市價，故以被投資公司民國95年6月30日同期經會計師查核簽證之財務報表之每股淨值列示。註2：無公開市價，故以被投資公司民國95年6月30日財務資訊或自編且未經會計師查核簽證之財務報表之每股淨值列示。

4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。
5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

民國95年1月1日至6月30日

交易日或價款支付交易對象為關係人者，其前次移轉資料價格決定之取得目的及其他約定取得之公司財產名稱事實發生日交易金額情形交易對象關係所有人與發行人之關係移轉日期金額參考依據使用情形事項鑫永銓股份有限公司土地 95.01.18 $ 196,044 註翔統企業股份有限公司/ 無 - - - - 市價興建廠房無美信股份有限公司

註：已支付價款$18,262，餘款$177,782預計於民國96年第二季前分期給付完畢。

6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。

～155～

7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：民國95年1月1日至6月30日：

交易情形應收(付) 票據及帳款佔總進交易條件與一般交易不同佔總應收(付) (銷) 貨之情形及原因票據及帳款之進銷貨之公司交易對象關係進( 銷) 貨金額之比率% 授信期間單價授信期間餘額比率(%) 備註鑫永銓股份有限公司Global Belting 子公司負責人為該公司銷貨 $ 132,330 16% 註1 註2 一般客戶為應收帳款 - - - Technologies 總經理 B/L20~120天內收款 $ 鑫永銓股份有限公司鉅崙實業股份有限公司其董事長為本公司進貨 106,339 17% 註1 註3 為月結30~90天應付帳款 - 董事票期或L/C付款 17,128 10%

註1：與一般客戶無重大差異。註2：按一般交易價格。註3：係按市價協議。

8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。
9.從事衍生性金融商品交易：詳附註四(二)公平價值變動列入損益之金融資產(負債)相關資訊說明。
(二)轉投資事業相關資訊
1.被投資公司之相關資訊：

原始投資金額期末持有被投資公司本公司認列本期被投資公司股利分派情形投資公司名稱被投資公司名稱所在地區主要營業項目本期期末上期期末股數比率帳面金額本期(損)益之投資(損)益股票股利現金股利備註鑫永銓股份有限公司新瑞權股份有限公司台灣機械設備製造 $ 20,000 $ - 2,000仟股 100% $ 19,987 ($ 13) ($ 13) $ - $ - -

2.對他人資金融：無此情形。
3.為他人背書保證：無此情形。
4.期末持有有價證券情形：無此情形。
5.累計買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。
6.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。
7.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。
8.與關係人進銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。
9.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。
10.從事衍生性金融商品交易：無此情形。

～156～

(三)大陸投資資訊

無此情形。

十二、部門別財務資訊

不適用。

(以下空白)

～157～

(95)財審報字第05001033 號

會計師查核報告

鑫永銓股份有限公司公鑒：

鑫永銓股份有限公司及其子公司民國九十四年十二月三十一日及民國九十三年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國九十四年一月一日至十二月三十一日及民國九十三年一月一日至十二月三十一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係公司管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。
依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照『證券發行人財務報告編製準則』、『關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則』及中華民國一般公認會計原則編製，足以允當表達鑫永銓股份有限公司及其子公司民國九十四年一月一日至十二月三十一日及民國九十三年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

資誠會計師事務所會計師：

蕭珍琪

楊明經

民國九

前財政部證期會 (80)台財證(一)第50317 號核准簽證文號[：] (81)台財證(六)第33095 號十五年二月二十四日

～158～

鑫永銓股份有限公司及其子公司合併資產負債表民國94 年及93 年12 月31 日 94 年 12 月 31 日 93 年 12 月 31 日金額 % 金額 % 資產負債及股東權益流動資產流動負債 1100 現金及約當現金(附註四(一)) $ 174,120 16 $ 105,655 12 2120 應付票據 1120 應收票據淨額 12,814 1 6,662 1 2140 應付帳款 1140 應收帳款淨額(附註四(二)及六) 61,259 6 98,967 11 2150 應付帳款–關係人(附註五) 1150 應收帳款–關係人淨額(附註五) 5,342 1 5,789 1 2160 應付所得稅(附註四(十二)) 1190 其他金融資產–流動 13,194 1 9,700 1 2170 應付費用(附註五) 120X 存貨(附註四(三)) 223,090 21 165,346 18 2260 預收款項(附註七) 1286 遞延所得稅資產–流動(附註四(十二)) 14,754 1 14,758 2 2270 一年或一營業週期內到期長期負債 1298 其他流動資產–其他 36,157 3 13,626 1 (附註四(七)) 11XX 流動資產合計 540,730 50 420,503 47 2280 其他流動負債基金及長期投資(附註四(四)) 21XX 流動負債合計 142101 採權益法之長期投資 - - 2,118 - 長期附息負債 142102 採成本法之長期投資 703 - 703 - 2420 長期借款(附註四(七)) 14XX 基金及長期投資合計 703 - 2,821 - 各項準備 2510 土地增值稅準備(附註四(五)) 1440 其他金融資產–非流動(附註六) 3,290 - 2,049 - 其他負債 2810 應計退休金負債(附註四(八)) 固定資產(附註四(五)及六) 2820 存入保證金成本 28XX 其他負債合計 1501 土地 105,089 10 105,089 12 2XXX 負債總計 1521 房屋及建築 122,231 11 121,164 13 股東權益 1531 機器設備 378,384 35 291,695 32 股本(附註四(九)) 1551 運輸設備 3,471 - 4,006 1 3110 普通股股本 1561 辦公設備 3,908 - 3,831 - 資本公積(附註四(五)(十)) 1681 其他設備 8,834 1 9,901 1 3211 普通股溢價 15X8 重估增值 49,622 5 49,622 6 3230 資產重估增值準備 15XY 成本及重估增值 671,539 62 585,308 65 3250 受贈資產 15X9 減：累計折舊 ( 170,947) ( 16) ( 148,517)( 16) 保留盈餘(附註四(十一)) 1670 未完工程及預付設備款 25,390 2 29,966 3 3310 法定盈餘公積 15XX 固定資產淨額 525,982 48 466,757 52 3350 未分配盈餘無形資產股東權益其他調整項目 1710 商標權 218 - 224 - 3420 累積換算調整數 1770 遞延退休金成本(附註四(八)) 1,696 - 2,709 - 3XXX 股東權益總計 17XX 無形資產合計 1,914 - 2,933 - 其他資產重大承諾事項及或有事項(附註七) 1810 閒置資產(附註四(六)) 7,824 1 4,040 - 1830 遞延費用 10,619 1 5,870 1 重大期後事項(附註九) 1860 遞延所得稅資產–非流動(附註四(十二)) 1,332 - 194 - 18XX 其他資產合計 19,775 2 10,104 1 1XXX 資產總計 $ 1 092 394 100 $ 905 167 100 1XXX 負債及股東權益總計	94 年 12 月 31 日金額 % $ 28,011 2 66,303 6 12,390 1 32,989 3 33,534 3 170,030 16 24,281 2 29,709 3 397,247 36 107,554 10 39,029 4 5,117 - 134 - 5,251 - 549,081 50 330,000 30 29,772 3 16,795 1 9 - 28,437 3 138,677 13 ( 377 ) - 543,313 50 $ 1 092 394 100	單位：新台幣仟元 93 年 12 月 31 日金額 % $ 35,539 4 133,290 15 46,117 5 22,963 3 35,276 4 37,041 4 28,646 3 3,244 - 342,116 38 129,882 14 39,029 4 5,257 1 404 - 5,661 1 516,688 57 275,020 30 20,000 2 16,795 2 9 - 22,981 3 54,599 6 ( 925 ) - 388,479 43 $ 905 167 100

後附合併財務報表附註為本合併報表之一部份, 請併同參閱。

董事長：林季進

經理人：林季佑會計主管：林淑蕙

～159～

鑫永銓股份有限公司及其子公司合併損益表

民國94 年1 月1 日至12 月31 日及93 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)

			94		年	度	93	93		年	度
		金			額	%	金			額	%
	營業收入
4110	銷貨收入(附註五)		$	1,314,003		101		$	1,108,426		101
4170	銷貨退回	(			945)	-	(			797)	-
4190	銷貨折讓	(			12,923 )(	1 )	(			8,783 )(	1 )
4100	銷貨收入淨額			1,300,135		100			1,098,846		100
	營業成本
5110	銷貨成本(附註四(十四)及五)	(		973,479 )(		75 )	(		806,293 )(		73 )
5910	營業毛利			326,656		25			292,553		27
	營業費用(附註四(十四)及五)
6100	推銷費用	(		116,699)(		9)	(		167,335)(		15)
6200	管理及總務費用	(			28,436)(	2)	(			28,903)(	3)
6300	研究發展費用	(			2,655 )	-	(			1,665 )	-
6000	營業費用合計	(		147,790 )(		11 )	(		197,903 )(		18 )
6900	營業淨利			178,866		14				94,650	9
	營業外收入及利益
7110	利息收入				2,853	-				209	-
7121	採權益法認列之投資收益(附註四(四))				-	-				1,488	-
7130	處分固定資產利益				2,665	-				-	-
7480	什項收入				3,799	1				1,568	-
7100	營業外收入及利益合計				9,317	1				3,265	-
	營業外費用及損失
7510	利息費用	(			3,289)	-	(			5,902)(	1)
7521	採權益法認列之投資損失(附註四(四))	(			2,136)	-				-	-
7560	兌換損失	(			2,916)	-	(			9,910)(	1)
7880	什項支出	(			6,053 )(	1 )	(			5,031 )	-
7500	營業外費用及損失合計	(			14,394 )(	1 )	(			20,843 )(	2 )
7900	繼續營業部門稅前淨利			173,789		14				77,072	7
8110	所得稅費用(附註四(十二))	(			36,716 )(	3 )	(			22,512 )(	2 )
9600XX	合併總損益		$	137,073		11		$		54,560	5
	歸屬於：
9601	合併淨損益		$	137,073		11		$		54,560	5
	普通股每股盈餘(附註四(十三))		稅	前	稅	後		稅	前	稅	後
9750	本期淨利		$	5.47	$	4.32		$	2.69	$	1.90

後附合併財務報表附註為本合併報表之一部份, 請併同參閱。

董事長：林季進

經理人：林季佑會計主管：林淑蕙

～160～

鑫永銓股份有限公司及其子公司合併股東權益變動表民國94 年1 月1 日至12 月31 日及93 年1 月1 日至12 月31 日

93 年度
93 年1 月1 日餘額

92 年度盈餘指撥及分配：
法定盈餘公積
現金股利
股票股利
董監事酬勞
員工紅利
資本公積轉增資
現金增資
93 年度淨利
土地增值稅準備調整數
國外長期投資換算調整數

93 年12 月31 日餘額

94 年度
94 年1 月1 日餘額

93 年度盈餘指撥及分配：
法定盈餘公積
現金股利
股票股利
董監事酬勞
員工紅利
資本公積轉增資
現金增資
94 年度淨利
國外長期投資換算調整數

94 年12 月31 日餘額

單位：新台幣仟元
保
留
盈
餘
普
通
股
股
本
資
本
公
積
保
留
盈
餘
未
分
配
盈
餘
累積換算調整數
合
計
後附合併財務報表附註為本合併報表之一部份, 請併同參閱。
$ 215,000
$ 5,410
$ 20,648
$ 23,352
($ 404)
$ 264,006
-
-
2,333
(
2,333)
-
-
-
-
-
(
4,300)
-
(
4,300)
15,050
-
-
(
15,050)
-
-
-
-
-
(
630)
-
(
630)
-
-
-
(
1,000)
-
(
1,000)
4,970
(
4,970)
-
-
-
-
40,000
20,000
-
-
-
60,000
-
-
-
54,560
-
54,560
-
16,364
-
-
-
16,364

-
-
-
-
(
521
) (
521
)
$ 275,020
$ 36,804
$ 22,981
$ 54,599
($ 925
)
$ 388,479
$ 275,020
$ 36,804
$ 22,981
$ 54,599
($ 925)
$ 388,479
-
-
5,456
(
5,456)
-
-
-
-
-
(
20,627)
-
(
20,627)
22,002
-
-
(
22,002)
-
-
-
-
-
(
1,473)
-
(
1,473)
-
-
-
(
3,437)
-
(
3,437)
17,978
(
17,978)
-
-
-
-
15,000
27,750
-
-
-
42,750
-
-
-
137,073
-
137,073

-
-
-
-
548
548
$ 330,000
$ 46,576
$ 28,437
$ 138,677
($ 377
)
$ 543,313

董事長：林季進

經理人：林季佑

會計主管：林淑蕙

～161～

鑫永銓股份有限公司及其子公司合併現金流量表

民國94 年1 月1 日至12 月31 日及93 年1 月1 日至12 月31 日

								單位：新台幣仟元
		9	4	年	度	9	3	年度
營業活動之現金流量
合併總損益		$			137,073	$		54,560
調整項目
呆帳費用					3,686			17,826
備抵銷貨折讓提列數					3,020			-
存貨跌價及呆滯損失本期提列數					2,048			3,823
依權益法認列之長期股權投資損失(利益)					2,136	(		1,488)
折舊費用					33,475			30,462
處分固定資產損失		(			2,640)			85
閒置資產跌價損失					1,000			-
各項攤銷					5,985			5,431
匯率影響數					12,185			3,172
資產及負債科目之變動
應收票據		(			9,319)	(		238)
應收帳款					34,168	(		13,863)
應收帳款–關係人淨額					447	(		1,984)
其他金融資產-流動		(			17,426)	(		3,002)
存貨		(			53,462)	(		42,789)
遞延所得稅資產-流動					4	(		8,215)
其他流動資產		(			11,141)	(		3,366)
遞延所得稅資產-非流動		(			1,137)			7,089
應付票據		(			7,528)			10,015
應付帳款		(			66,987)			52,943
應付帳款–關係人		(			33,727)			6,009
應付所得稅					13,031			22,868
應付費用		(			1,742)			9,570
預收款項					132,989			37,000
其他流動負債					419	(		7,224)
應計退休金負債					872			1,175
營業活動之淨現金流入					177,429			179,859
	(續	次	頁)

～162～

鑫永銓股份有限公司及其子公司合併現金流量表

民國94 年1 月1 日至12 月31 日及93 年1 月1 日至12 月31 日

							單位：新台幣仟元
	9	4	年	度	9	3	年度
投資活動之現金流量
購置固定資產	($			78,874)	($		14,422)
閒置資產改良現金支出	(			4,784)			-
出售固定資產價款				6,115			96
其他金融資產-流動(增加)減少	(			463)			1,367
其他金融資產-非流動(增加)減少	(			1,242)			303
商標權增加				-	(		224)
遞延費用增加	(			10,728 )	(		5,590 )
投資活動之淨現金流出	(			89,976 )	(		18,470 )
融資活動之現金流量
短期借款減少				-	(		135,659)
長期借款本期舉借數				37,571			176,083
長期借款本期償還數	(			64,264)	(		160,180)
存入保證金減少	(			270)			-
給付員工紅利	(			1,020)	(		203)
給付董監酬勞	(			1,473)	(		630)
給付現金股利	(			20,627)	(		4,300)
現金增資				42,750			60,000
融資活動之淨現金流出	(			7,333 )	(		64,889 )
匯率影響數	(			12,185)	(		3,172)
匯率變動數				530	(		706 )
本期現金及約當現金增加				68,465			92,622
期初現金及約當現金餘額				105,655			13,033
期末現金及約當現金餘額	$			174,120	$		105,655
現金流量資訊之補充揭露
本期支付利息	$			3,314	$		6,101
本期支付所得稅	$			27,208	$		736
支付部分現金購置資產
固定資產本期增添數	$			102,505	$		14,669
期初應付設備款				708			461
期末應付設備款	(			24,339 )	(		708 )
	$			78,874	$		14,422

後附合併財務報表附註為本合併報表之一部份, 請併同參閱。

董事長：林季進

經理人：林季佑

會計主管：林淑蕙

～163～

==> picture [301 x 48] intentionally omitted <==

單位：新台幣仟元 (除特別註明者外)

一、公司沿革

(一)鑫永銓股份有限公司

本公司設立於民國58 年8 月，原公司名稱為「新永全工業股份有限公司」嗣於民國92 年更名為「鑫永銓股份有限公司」。經歷次增資及民國91 年吸收合併帝磊工業股份有限公司後，截至民國94 年12 月31 日止，實收資本額為330,000 仟元。主要營業項目為橡膠輸送帶、橡膠板、耐油、耐酸、耐熱迫緊等各種橡膠製品之製造加工及買賣。

截至民國94 年及93 年12 月31 日止，本公司及子公司員工人數分別為 140 人及139 人。

(二)列入合併財務報表之所有子公司及本期增減變動情形

==> picture [437 x 79] intentionally omitted <==

(三)未列入本合併財務報表之個體

==> picture [433 x 79] intentionally omitted <==

民國93年度該子公司因其總資產及營業收入未達本公司各該項金額之10%，故未列入合併財務報表之個體。

(四)從屬公司會計期間不同之調整及處理方式
無此情形。
(五)國外從屬公司營運之特殊風險無此情形。
(六)子公司將資金移轉予母公司之能力受重大限制者，該限制之本質與程度無此情形。

～164～

二、重要會計政策之彙總說明

本合併財務報表係依照「證券發行人財務報告編製準則」及中華民國一般公認會計原則編製。重要會計政策彙總說明如下：

(一)合併報表編製原則

本公司對於直接或間接持有表決權之股份超過50％者以上之被投資公司及符合有控制能利之條件者將全數納入合併財務報表編製個體。本公司與合併子公司相互間重大交易事項及資產負債表科目餘額予以沖銷。

(二)子公司外幣財務報表換算基礎

1.海外子公司外幣財務報表於轉換時，所有資產、負債科目均按資產負債表日之匯率換算，股東權益除期初保留盈餘以上期期末換算後之餘額結轉外，其餘均按歷史匯率換算；股利按宣告日之匯率換算，損益科目按加權平均匯率換算。換算產生之差額，列入「累積換算調整數」，作為股東權益項之調整項目。
2.本公司之會計記錄係以新台幣為記帳單位；外幣交易事項係按交易當日即期匯率折算成新台幣入帳，其與實際收付時之兌換差異，列為當期損益。期末並就外幣資產負債餘額，依資產負債表日之即期匯率予以調整，因調整而產生之兌換差額列為當期損益。

(三)遠期外匯買賣合約

1.避險性質之遠期外匯買賣合約，於訂約日以該日之即期匯率衡量入帳。訂約日即期匯率與約定遠期匯率間之差額於合約期間攤銷，資產負債表日未結清之合約則以該日之即期匯率調整，所產生兌換差額列為當期損益。但若為規避可辨認外幣承諾匯率變動風險者，其兌換損益均遞延至實際交易發生時，作為交易價格之調整項目。
2.非避險性質之遠期外匯買賣合約，於訂約日以約定之遠期匯率入帳。資產負債表日，以合約剩餘期間之遠期匯率調整，所產生之兌換差額列為當期損益。

(四)備抵呆帳

依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據、應收帳款及其他應收款等各項債權之帳齡情形及其收回可能性，予以評估提列。 (五)存貨

以取得成本入帳，成本結轉按加權平均法計算。期末存貨除就呆滯部份提列備抵呆滯損失外，採成本與市價孰低法評價，比較成本與市價孰低時，採總額比較法，原物料以重置成本為市價，在製品及製成品則以淨變現價值為市價。

～165～

(六)長期股權投資

1.持有普通股股權比例在20％以下且對被投資公司無重大影響力者，如被投資公司為上市(櫃)公司，期末按成本與市價孰低法評價，市價低於成本而產生之未實現跌價損失列為股東權益減項；如被投資公司為非上市(櫃)公司，按成本法評價，但若有充分之證據顯示投資之價值已減損，且回復希望甚小時，則承認投資損失，並認列當期損失。持有被投資公司股權比例達20％以上或具有重大影響力者，採權益法評價，投資日投資成本與股權淨值差額，按五年平均攤銷。持有被投資公司股權比率超過50%或具有控制力者，採權益法評價並編製合併報表。
2.海外投資按權益法評價時，被投資公司財務報表轉換所產生之「累積換算調整數」作為本公司股東權益之調整項目。
(七)固定資產/閒置資產
1.除已依法辦理資產重估之項目外，固定資產及閒置資產以取得成本為入帳基礎，並將購建期間之有關利息資本化。凡支出效益及於以後各期之重大改良或大修支出列為資本支出，經常性維護或修理支出則列為當期費用。固定資產出售或報廢時，其成本與累積折舊分別轉銷，處分資產損益列為當期營業外收支項下。
2.折舊按估計經濟耐用年限，加計一年殘值採平均法提列，如於耐用年限屆滿，仍繼續使用者，其殘值依估計剩餘耐用年限繼續提列折舊。主要固定資產之耐用年限數除房屋及建築為60 年外，餘為5 年至17 年。
3.未供營業使用之土地、房屋及建築，按其淨變現價值或帳面價值較低者，轉列其他資產，差額列為當期損失，當期提列之折舊費用列為營業外支出。

(八)遞延費用

係模具、電腦軟體及鋼帶成本等，以取得成本為入帳基礎，並按2～3 年採平均法攤銷。

(九)退休金計劃及淨退休金成本

退休金辦法屬確定給付退休辦法者，係依據精算結果認列淨退休金成本，淨退休金成本包括當期服務成本、利息成本、基金資產之預期報酬及未認列過渡性淨給付義務與退休金損益之攤銷數。未認列過渡性淨給付義務按15 年攤提。退休金辦法屬確定提撥退休辦法者，則依權責發生基礎將應提撥之退休基金數額認列為當期之退休金成本。

(十)所得稅

依財務會計準則公報第 22 號「所得稅之會計處理準則」之規定，作跨期間與同期間之所得稅分攤，認列未來可能產生遞延所得稅資產或負債之暫時性差異及所得稅抵減所產生之所得稅影響數，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。遞延所得稅資產或負債，依據其所屬資產負債科目性質或預期實現期間之長短，劃分為流動或非流動項目。

～166～

本公司所得稅抵減之會計處理依財務會計準則公報第 12 號「所得稅抵減之會計處理準則」之規定處理，因購置設備或技術、研究發展、人才培訓及股權投資等所產生之所得稅抵減採當期認列法處理。
以前年度溢低估之所得稅，列為當期所得稅費用之調整項目。
未分配盈餘依所得稅法加徵 10 ﹪之所得稅，於股東會決議分配盈餘時列為當期費用。

(十一)收入認列方法

收入於獲利過程大部份已完成，且已實現或可實現時認列。相關成本配合收入於發生時承認。費用則依權責發生制於發生時認列為當期費用。

(十二)會計估計

(十三)資產減損

1.當環境變更或某事件發生而顯示本公司所擁有的資產其可回收金額低於其帳面價值時，則認列減損損失。可回收金額是指一項資產的淨公平價值或其使用價值，兩者較高者。淨公平價值是指一項資產在公平交易下的情況下可收到的淨處分金額，而使用價值是指將一項資產在未來可使用年限內可產生的預計現金流量予以折現計算。
2.當以前年度認列資產減損的情況不再存在時，則在以前年度提列損失金額的範圍內予以迴轉。已認列之商譽減損損失不予迴轉。
三、會計變動之理由及其影響

四、重要會計科目之說明

(一)現金及約當現金

庫存現金支票存款活期存款外幣存款	94 年 12 月 31 日 170 $ 7,683 36,076 130,191 174,120 $	93 年 12 月 31 日 384 $ 13,443 23,376 68,452 105,655 $

～167～

(二)應收帳款

應收帳款
	94		年 12	月 31 日		93 年 12 月 31 日
應收帳款		$		66,526		$		103,444
減：備抵呆帳	(			2,247)		(		4,477)
備抵銷貨退回及折讓	(			3,020)				-
		$		61,259		$		98,967
存貨
	94		年 12	月 31 日		93 年 12 月 31 日
原物料		$		39,212		$		47,592
在製品				8,370				10,457
製成品				131,333				115,314
商品				54,006				-
				232,921				173,363
減：備抵存貨跌價及呆滯損失	(			9,831)		(		8,017)
		$		223,090		$		165,346
長期股權投資
		94	年 12	月 31 日		93 年 12		月 31 日
被投資公司		金	額	持股比例		金額		持股比例
採權益法評價：
Hsin Yung Chien Germany
GmbH		$	-		-	$	2,118	100%
採成本法評價：
松柏嶺企業股份有限公司			653		-		653	-
南投縣南崗消費合作社			50		-		50	-
			703				703
		$	703			$	2,821
有關採權益法評價之長股權投資所認列投資(損)益明細如下：
			94 年度				93 年度
Hsin Yung Chien Germany GmbH	($			2,136)			$	1,488

(三)存貨

(四)長期股權投資

Hsin Yung Chien Germany GmbH 民國93 年度因未達須會計師查核簽證標準，係依該公司同期自編且未經會計師查核簽證之財務報表評價而得。而民國94 年度則係依其完成清算之結果認列投資損失。

～168～

(五)固定資產

固定資產
資產名稱土地房屋及建築機器設備運輸設備辦公設備其他設備未完工程及預付設備款資產名稱土地房屋及建築機器設備運輸設備辦公設備其他設備未完工程及預付設備款	94 年 12 月 31		日
	原始成本重估增值合計累計折舊 105,089 $ 49,622 $ 154,711 $ - $ 122,231 - 122,231 20,821) ( 378,384 - 378,384 140,972) ( 3,471 - 3,471 2,573) ( 3,908 - 3,908 2,122) ( 8,834 - 8,834 4,459) ( 25,390 - 25,390 - 647,307 $ 49,622 $ 696,929 $ 170,947) ($ 93 年 12 月 31		帳面價值
			154,711 $ 101,410 237,412 898 1,786 4,375 25,390
			525,982 $
			日
	原始成本重估增值 105,089 $ 49,622 $ 121,164 - 291,695 - 4,006 - 3,831 - 9,901 - 29,966 - 565,652 $ 49,622 $	合計累計折舊 154,711 $ - $ 121,164 17,083) ( 291,695 120,974) ( 4,006 2,776) ( 3,831 1,833) ( 9,901 5,851) ( 29,966 - 615,274 $ 148,517) ($	帳面價值
			154,711 $ 104,081 170,721 1,230 1,998 4,050 29,966
			466,757 $

1.本公司曾以民國85 年12 月31 日為資產重估價基準日，依「營利事業重估價辦法」及土地公告現值辦理資產重估價。重估增值總額49,622 仟元，經減除重估時提列之土地增值稅準備27,191 仟元後，餘額22,431 仟元列為資本公積項下。土地增值稅稅率嗣因法律修正調降，致本公司帳上原估列之土地增值稅準備減少16,364 仟元，民國93 年度並予以轉列資本公積項下。歷年提撥資本公積辦理轉增資計22,000 仟元。
2.本公司因合併帝磊工業股份公司所增加之土地增值稅準備計28,202 仟元。
3.本公司民國94 年度固定資產資本化金額為323 仟元，利息資本化前之利息費用總額為3,612 仟元，設算利息資本化之利率為2.184%。
(六)閒置資產

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～169～

(七)長期借款

貸款單位	到期日		94年12月31日		93年12月31日	93年12月31日
土地銀行－台中分行100年2月26日前分期償還		$	90,028		$	111,528
彰化銀行－南投分行101年4月30日前分期償還			36,807			47,000
中華開發-台中分行	99年4月15日前分期償還		5,000			-
			131,835			158,528
減：一年內到期部份		(	24,281)	(		28,646)
		$	107,554		$	129,882

民國94 年及93 年12 月31 日長期借款利率區間分別為2.305%～2.645% 及2.38%～2.68%。

(八)退休金計劃及淨退休金成本

1.本公司依據「勞動基準法」之規定，訂有確定給付之退休辦法，適用於民國94 年7 月1 日實施「勞工退休金條例」前所有正式員工之服務年資，以及於實施「勞工退休金條例」後選擇繼續適用勞動基準法員工之後續服務年資。員工符合退休條件者，退休金之支付係根據服務年資及退休前6 個月之平均薪資計算，15 年以內(含)的服務年資每滿一年給予兩個基數，超過15 年之服務年資每滿一年給予一個基數，惟累積最高以45 個基數為限。本公司按月就薪資總額2%提撥退休基金，以勞工退休準備金監督委員會之名義專戶儲存於中央信託局。民國94 及93 年12 月31 日止，本公司依上述退休金辦法認列之淨退休金成本分別為1,670 仟元及2,060 仟元，撥存於中央信託局勞工退休準備金專戶之餘額則分別為5,617 仟元及5,331 仟元。
2.本公司訂有＂經理人退休辦法＂，並按月就其薪資總額提列4%之退休金準備。
3.自民國94 年7 月1 日起，本公司依據「勞工退休金條例」，訂有確定提撥之退休辦法，適用於本國籍之員工。本公司就員工選擇適用「勞工退休金條例」所定之勞工退休金制度部分，每月按薪資之6%提繳勞工退休金至勞保局員工個人帳戶，員工退休金之支付依員工個人之退休金專戶及累積收益之金額採月退休金或一次退休金方式領取。民國 94 年度，本公司依上開退休金辦法認列之退休金成本為903 仟元。

～170～

4.確定給付之退休辦法之退休金主要內容如下：
(1)精算假設：

94 年度
折現率
3.75%
退休基金資產公平價值
2.75%
薪資調整率
2.50%
(2)退休基金提撥狀況表：
94年12月31日
既得給付義務
4,792)
($ 非既得給付義務
5,941)
(
累積給付義務
10,733)
(
未來薪資增加影響數
3,690)
(
預計給付義務
14,423)
(
退休基金資產公平價值
5,617
提撥狀況
8,806)
(
未認列過渡性淨給付義務
5,141
未認列退休金利益
244
補列之應計退休金負債
1,696)
(
應計退休金負債
5,117)
($ 既得給付
6,683
$ (3)淨退休金成本：
94 年度
服務成本
850
$ 利息成本
538
基金資產之預期報酬
429
未認列過渡性淨給付義務之攤銷
147)
(
當期淨退休金成本
1,670
$

(九)股本

1.本公司於民國93 年6 月17 日經股東會決議，以未分配盈餘15,050 仟元及資本公積4,970 仟元轉增資發行新股2,002 仟股，並分配現金股利4,300 仟元，員工紅利1,000 仟元及董監事酬勞630 仟元，另於民國93 年6 月17 日經董事會決議辦理現金增資，每股以15 元溢價發行 4,000 仟股，總募集資金計60,000 仟元，該等增資業於民國93 年8 月 13 日辦理變更登記完成，經上開增資後，實收資本額為275,020 仟元。

～171～

2.本公司於民國94 年6 月17 日經股東常會決議，以未分配盈餘22,002 仟元及資本公積17,978 仟元轉增資發行新股3,998 仟股，並分配現金股利20,627 仟元，員工紅利3,437 仟元及董監事酬勞1,473 仟元。此外，本公司於民國94 年9 月13 日經董事會決議通過辦理現金增資，每股以28.5 元溢價發行新股1,500 仟股，總募集資金計42,750 仟元。前開增資案業於94 年度經主管機關核准並辦妥資本額變更登記。經上述增資後本公司實收資本額增為330,000 仟元。
(十)資本公積
1.依法令規定，資本公積除超過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所得於公司無累積虧損時，每年以其合計數不超過實收資本額百分之十之限額撥充資本外，餘均僅能彌補虧損。公司非於盈餘公積填補資本虧損仍有不足時，不得以資本公積補充之。
2.上述以超過票面金額發行股票所得之溢額轉入之資本公積，需經公司登記主管機關核准登記後之次一年度，始得將該轉入資本公積撥充資本。

(十一)保留盈餘

1.依現行公司章程規定，本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳營利事業所得稅，彌補以往年度虧損，如尚有餘額應依法提列法定盈餘公積10％後，再就其餘額作百分比分派如下： (1)員工紅利不低於3％。
(2)董監酬勞不高於3％。
(3)前項餘額併同以往年度累積未分配盈餘，由董事會擬定分配案，並提報股東會通過。
由於本公司正值穩定成長階段，考慮股東權益、公司財務結構與長遠發展，股東紅利之總額應為累積未分配盈餘百分之五十以上，其中現金紅利應不低於股東紅利總額的百分之十。
2.法定盈餘公積除彌補公司虧損及撥充資本外，不得使用；惟撥充資本時，以此項公積已達實收資本額50％，並以撥充其半數為限。
3.截至民國94年12月31日止，本公司有關未分配盈餘明細如下：

合計 86年及以前年度未分配盈餘 87年及以後年度之未分配盈餘	未分配盈餘
	22 $ 138,655
	138,677 $

～172～

4.截至民國94 年12 月31 日止，有關本公司股東可扣抵稅額餘額為 4,387 仟元，若加計估列94 年度應付所得稅32,563 仟元後，預計本年度盈餘分配之稅額扣抵比率約為26.65％，由於本公司得分配與股東之可扣抵稅額，應以股息紅利分配日之股東可扣抵稅額帳戶之餘額為計算基礎，是以本公司股東於受配94 年度盈餘時，所適用之扣抵稅額比率，尚需調整至股利或盈餘分配日前，本公司依所得稅法規定可能產生之各項可扣抵稅額。民國93 年度未分配盈餘業已分配，其稅額可扣抵比率為33.33％。
5.本公司民國94 年度及93 年度經股東會決議，發放現金股利每股分別為0.75 元及0.2 元，股票股利每股分別為0.8 元及0.7 元。
6.本公司民國94 年度盈餘分配議案，截至民國95 年2 月24 日止，尚未經董事會通過，有關董事會通過擬議及股東會決議盈餘分派情形，請至台灣證券交易所之「公開資訊觀測站」查詢。本公司民國93 年度盈餘實際配發員工紅利及董監事酬勞之有關資訊如下：

如下：
(1) 配發情形員工現金紅利董監事酬勞 (2) 每股盈餘相關資訊：(單位：新台幣元) 原每股盈餘(註一) 設算每股盈餘(註二)	股東會及董事會決議實際配發數
	3,437 $ 1,473 2.18 $ 1.98

註一：係未依民國94年度以盈餘轉增資及資本公積轉增資比例調整計算。註二：設算每股盈餘=(本期淨利-員工紅利-董監酬勞)/當年度加權平均流通在外股數。

(十二)所得稅

)所得稅
		94	年度		93 年度
稅前淨利按法定稅率計算之所得稅		$	43,668	$	20,222
永久性差異之所得稅影響數			16		1,682
以前年度所得稅低估數			1,571		-
投資抵減	(		12,006)		608
未分配盈餘加徵10%所得稅影響數			3,467		-
所得稅費用			36,716		22,512
遞延所得稅資產淨變動數			1,133		1,126
以前年度所得稅低估數	(		127)		-
暫扣繳稅額	(		4,733)	(	675)
應付所得稅		$	32,989	$	22,963

～173～

1.民國94 年及93 年12 月31	日之遞延所得稅資產科目餘額如下：	日之遞延所得稅資產科目餘額如下：	日之遞延所得稅資產科目餘額如下：	日之遞延所得稅資產科目餘額如下：
		94年12月31日		93年12月31日
遞延所得稅資產總額-流動	$	14,754	$	14,758
遞延所得稅資產總額-非流動	$	1,332	$	194

2.民國94年及93年12月31日因暫時性差異及投資抵減而產生之各遞延所得稅資產 (負債)明細如下：

(負債)明細如下：
	94 年		12 月 31 日		93		年 12		月 31 日
	金額		所得稅影響數		金額			所得稅影響數
流動項目：
未實現銷貨毛利	$	27,864	$	6,966	$	32,501			$	8,125
呆帳超限減列		19,089		4,772		14,628				3,657
存貨跌價損失		9,831		2,458			7,783			1,946
未實現兌換利益		2,232		558			4,119			1,030
			$	14,754				$		14,758
非流動項目：
退休金財稅差異	$	3,971	$	993	$		3,123		$	781
閒置資產跌價損失		5,000		1,250			4,000			1,000
依權益法認列之投
資收益	(	3,645)	(	911)	(		6,347)	(		1,587)
			$	1,332				$		194

3.本公司營利事業所得稅結算申報，業經稅捐稽徵機關核定至民國91 年度。

(十三)普通股每股盈餘

)普通股每股盈餘
本期淨利本期淨利	94		年		度
	金	稅後 137,073 $ 額	加權平均流通在外股數(仟股) 31,751 年	每股盈餘	( 元 )
	稅前 173,789 $ 93			稅前 5.47 $	稅後
					4.32 $
					度
	金	稅後 54,560 $ 額	加權平均流通在外股數(仟股) 28,688	每股盈餘	( 元 )
	稅前 77,072 $			稅前 2.69 $	稅後
					1.90 $

民國93 年度平均流通在外股數，業已依民國94 年度辦理之未分配盈餘及資本公積轉增資比例追溯調整。

～174～

(十四)用人、折舊及攤銷費用

用人、折舊及攤銷費用
性質別用人費用薪資費用勞健保費用退休金費用其他用人費用小計折舊費用攤銷費用性質別用人費用薪資費用勞健保費用退休金費用其他用人費用小計折舊費用攤銷費用	94	年	度
	屬於營業成本者 $ 47,619 3,417 1,197 2,294 $ 54,527 $ 31,147 $ 4,099 93	屬於營業費用者 $ 16,220 827 548 848 $ 18,443 $ 2,328 $ 1,886 年	合計
			$ 63,839 4,244 1,745 3,142
			$ 72,970
			$ 33,475
			$ 5,985
			度
	屬於營業成本者 $ 46,890 3,319 1,546 943 $ 52,698 $ 28,223 $ 3,156	屬於營業費用者 $ 14,492 1,131 514 727 $ 16,864 $ 2,239 $ 2,275	合計
			$ 61,382 4,450 2,060 1,670
			$ 69,562
			$ 30,462
			$ 5,431

五、關係人交易

(一)關係人名稱及關係

關係人名稱與本公司之關係 Hsin Yung Chien Germany GmbH (HYC Germany) 本公司之子公司 Global Belting Technologies(GBT) 子公司總經理為該公司負責人鉅崙實業股份有限公司(鉅崙公司) 本公司董事為該公司董事長

(二)與關係人間之重大交易事項

1.	銷貨收入 GBT HYC Germany	金額 198,755 $ - 198,755 $ 94 年	佔本公司銷貨淨額百分比 15 - 15 度	93 年	度
				金額 35,693 $ 30,640 66,333 $	佔本公司銷貨淨額百分比
					3 3
					6

～175～

本公司售予關係人之價格與其他一般客戶無異。收款條件係視個別交易條件而定，實際收款期間約為90～120 天。本公司對於一般客戶之收款期間約為60～120 天。

2.	進貨鉅崙公司	94 年	佔本公司進貨淨額百分比 21 度	93 年	度
		金額 180,410 $		金額 126,119 $	佔本公司進貨淨額百分比
					18

3.佣金支出/應付費用

3.佣金支出/應付費用
GBT	佣金支出總額期末餘額 4,795 $ - $ 94 年 12 月 31 日	93 年 12 月 31 日
	佣金支出總額 4,795 $	佣金支出總額 32,915 $	期末餘額 6,891 $

子公司HYC U.S.與GBT 簽訂銷售服務合約，合約約定產品之基本售價，若GBT 依基本售價銷售，則本公司須依基本售價5%支付佣金，若銷售價格高於基本售價時，除依基本售價5%計算外，其超過部份須再依50% 支付佣金予GBT，付款條件係依雙方協議而定。

4.應收帳款

5.	GBT 應付帳款鉅崙公司	佔本公司應收帳款金額百分比 5,342 $ 8 94 年 12 月 31 日佔本公司應付帳款金額百分比 12,390 $ 16 94 年 12 月 31 日	佔本公司應收帳款金額百分比 5,789 $ 3 93 年 12 月 31 日 93 年 12 月 31 日	佔本公司應收帳款金額百分比 5,789 $ 3 93 年 12 月 31 日 93 年 12 月 31 日
			金額 46,117 $	佔本公司應付帳款百分比
				26

六、質押之資產

截至民國94 年及93 年12 月31 日止，本公司資產提供擔保之帳面價值明細如下：

～176～

資產項目土地房屋及建築機器設備定期存款(表列其他金融資產-非流動)	94年12月31日 154,711 $ 101,410 121,215 - 377,336 $	93年12月31日擔保用途 154,711 $ 長、短期借款 104,081 長、短期借款 170,722 長期借款外勞保證金、台電押標金、 621 國稅局復查保證金 430,135 $

七、重大承諾事項及或有事項

(一)承諾事項：
1.截至民國94 年及93 年12 月31 日止，為進口原料已開立而未使用信用狀金額分別約為6,040 仟元及6,349 仟元。
2.截至民國94 年12 月31 日止，已簽約購買設備之總價款為156,230 仟元，其中尚未付款部分為66,470 仟元。民國93 年12 月31 日，已簽約購買設備之總價款為77,623 仟元，其中尚未付款部分為33,442 仟元。

3.(1)本公司與ARLITE CO.,LTD 於民國93 年11 月25 日簽訂整廠輸出協辦合約，總價款為USD3,478 仟元，合約內容如下： (A)交貨期限：簽約後250 天內完成。

 - (B)付款條件：簽約後30 日內給付總價款之30%頭期款，簽約後 90 天內給付總價款之70%尾款。

 - (C)保固期間：機器設備在正常運作下保固期限為一年。

 - (D)違約規定：本公司違反合約約定之交貨期限(可考量彈性期 間：2 週)，超過交貨期限50 天內，本公司需支付 買方總價款0.1%違約金，每日累計，最高違約金上 限為總價款5%，超過交貨期限80 天內，本公司需 支付買方總價款0.15%違約金。

 - (E)其他條款：本公司於收到款項後需提供買方進行安裝試機及相 關生產技術移轉服務，賣方若有人員需要提供上述 服務而出差時須由買方支付每人每天USD250 元及 提供住宿機票費，上述本公司技術服務義務買方須 於95 年12 月31 日前提出書面要求，逾期買方未 提出要求時則視同本公司已履行該合約義務，逾期 後買方若有任何需要本公司提供技術服務時，雙方 須另外簽訂技術服務合約，以保雙方權利義務。

(2)截至民國94 年12 月31 日止，本公司已預收之貨款計美金3,478 仟元。

～177～

本公司以營業租賃方式承租之交通工具明係如下：租賃標的物出租人期間每月租金公務車和潤企業股份有限公司 93.01.16～96.01.15 $ 42 公務車和運企業股份有限公司 93.02.25～96.02.24 70 $ 112

(二)或有事項：

本公司於民國93 年因前健康事業部向進貨廠商清隆企業購買光觸媒液不符合本公司要求品質，而遭本公司拒付帳列業已估列之尾款1,875 仟元，致進貨廠商控告本公司，經判決本公司敗訴。本公司不服且於94 年8 月2 日提存該尾款等額之保證金於地方法院作為擔保並進行上訴程序，依承辦律師之專業意見認為該案件仍有勝訴之可能。

八、重大之災害損失

無此情形。

九、重大之期後事項

本公司於民國95 年1 月17 日經董事會決議購置二筆土地作為擴充產能用並於95 年1 月18 日完成購買該二筆土地之簽約，土地面積共計5,326 坪，總價款計196,044 仟元，前開款項則應於96 年第一季前分期給付完畢。十、其他

(一)衍生性金融商品相關資訊

從事遠匯交易

1.持有衍生性商品之目的︰

本期係為規避外幣資產之匯率變動風險及交易目的之交易。

2.面值、合約金額或名目本金額及交易性質︰

民國94 年12 月31 日：

本公司截至民國94 年12 月31 日止與銀行簽訂避險性預售遠期外匯合約如下：

94 年	12 月	31 日
合約金額 USD 200仟元 EUR 38仟元 AUD 388仟元 JPY 5,300仟元	約定匯率 33.07～33.23 39.94 25.06～25.14 0.2862	交割日
		94.10.13～95.03.12 94.12.13～95.03.13 94.12.16～95.03.13 94.12.16～95.02.14

～178～

民國93 年12 月31 日：

無此情形。

3.衍生性商品之條件：
(1)信用風險︰因本公司交易對象為信用良好之金融機構，預期對方不會違約，故產生信用風險之可能性極小。
(2)市場風險︰因本交易為避險性質，其因匯率波動產生之風險、損益會與被避險項目相抵銷，故通常無市場風險。
(3)未來現金流量之金額及時間︰
- 民國94 年12 月31 日：本公司預計於民國95 年1 月至95 年3 月將產生588 仟元之淨現金流出。
- 民國93 年12 月31 日：無此情形。
(4)相關會計政策：請詳附註二之說明。
4.公平價值及相關帳面價值：民國94 年12 月31 日：
應收出售遠匯款之公平價值及帳面價值為18,813 仟元，應付遠匯款外幣之公平市價及帳面值為19,401 仟元。民國93 年12 月31 日：無此情形。
5.額外揭露事項：
民國94 年1 月1 日至12 月31 日：因從事上述合約交易而認列之兌換損失為5,073 仟元，帳列營業外支出項下。

民國93 年1 月1 日至12 月31 日：因從事上述合約交易而認列之兌換損失為1,220 仟元，帳列營業外支出項下。

～179～

(二)非衍生性金融商品之公平價值

94 年 12	93 年 12	月 31 日
帳面價值 270,019 $ 703 270,722 $ 227,351 $ 107,554 5,117 340,022 $	帳面價值 228,822 $ 2,821 231,643 $ 342,520 $ 129,882 5,257 477,659 $	公平價值
		228,822 $ 2,821
		231,643 $
		342,520 $ 129,882 9,025
		481,427 $

本公司估計非衍生性金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

1.短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及約當現金、應收票據淨額、應收帳款淨額、應收帳款-關係人淨額、其他金融資產-流動、其他金融資產-非流動、應付票據、應付帳款、應付帳款-關係人、應付所得稅、應付費用、一年內或一營業週期內到期長期負債、其他流動負債及存入保證金。
2.長期股權投資如有市價可循時，則以資產負債表日公開市場收盤價為公平價值；若無市場價格可供參考時，則以被投資公司資產負債表日之股權淨值或財務資訊為公平價值。
3.長期借款因採浮動利率計息，故以帳面價值為公平價值。
4.應計退休金負債係以民國94 年及93 年12 月31 日為衡量日之退休金精算報告中所列示之提撥狀況金額為公平價值。

～180～

(三)控制公司與從屬公司間及從屬公司間已銷除之交易事項

民國94年度：		交易公司及借(貸)金額	交易公司及借(貸)金額	交易公司及借(貸)金額
				Hsin Yung
		鑫永銓股份		Chien
交易事項		有限公司		U.S., Inc.
1.沖銷長期投資與股東權益	($	5,349)	$	5,349
2.沖銷相互間債權債務科目
其他應付款/其他應收款		778	(	778)
3.沖銷損益科目
銷貨交易		121,017	(	121,017)
民國93年度：		交易公司及借(貸)金額
				Hsin Yung
		鑫永銓股份		Chien
交易事項		有限公司		U.S., Inc.
1.沖銷長期投資與股東權益	($	7,520)	$	7,520
2.沖銷相互間債權債務科目
應(收)付款項及商品存貨	(	86,178)		86,178
其他應收款/應付費用	(	1,161)		1,161
3.沖銷損益科目
銷貨交易		325,107	(	325,107)
管理服務收入(費用)		1,161	(	1,161)

～181～

十一、附註揭露事項

(一)重大交易事項相關資訊

1.資金貸與他人：無此情形。

2.為他人背書保證：無此情形。 3.期末持有有價證券情形：民國94年12月31日：

.期末持有有價證券情形：民國94年12月31日：
有價證券持有之公司種類有價證券名稱與有價證券發行人之關係帳列科目鑫永銓股份有限公司股票 Hsin Yung Chien U.S.,Inc.(註2) 採權益法評價之被投資公司長期股權投資鑫永銓股份有限公司股票松柏嶺企業股份有限公司採成本法評價之被投資公司長期股權投資鑫永銓股份有限公司股票南投縣南崗消費合作社採成本法評價之被投資公司長期股權投資	期		市價備註 5,349 $ 註1 653 註1 50 註1 6,052 $ 末
	股數 / 單位 500股 1股 500股	帳面金額持股比例(%) 5,349 $ 100 653 - 50 - 6,052 $

註1：無公開市價，故以被投資公司民國94年12月31日財務資訊或經會計師查核簽證之財務報表股權淨值列示。註2：於合併報表已沖銷。

4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：民國94年1月1日至12月31日：

5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。
6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。

～182～

7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：民國94年1月1日至12月31日：

交易情形應收(付) 票據及帳款佔總進交易條件與一般交易不同佔總應收(付) (銷) 貨之情形及原因票據及帳款之進銷貨之公司交易對象關係進( 銷) 貨金額之比率% 授信期間單價授信期間餘額比率(%) 備註鑫永銓股份有限公司Hsin Yung Chien 採權益法評價之銷貨 $ 121,017 9% 註1 註2 一般客戶為應收帳款 0% - - U.S., Inc.(註6) 被投資公司 60~120天內收款 $ 鑫永銓股份有限公司Global Belting 子公司負責人為銷貨 $ 198,755 15% 註3 註2 一般客戶為應收帳款 - Technologies 該公司總經理 60~120天內收款 $ 5,342 8% 鑫永銓股份有限公司鉅崙實業股份有限公司本公司董事係該進貨 $ 180,410 21% 註4 註5 為月結30~90天應付帳款 - 該公司董事長票期或L/C付款 $ 12,390 16%

註1：實際收款期間約為90~150天。註2：按一般交易價格。

註3：實際收款期間為月結30~120天內收款。

註4：與一般付款條件無重大差異。

註5：係按市價協議。

註6：於合併報表已沖銷。

8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。

9.從事衍生性金融商品交易：請詳附註十(一)衍生性金融商品相關資訊說明。

(二)轉投資事業相關資訊

1.被投資公司之相關資訊：民國94年1月1日至12月31日：原始投資金額期末持有被投資公司本公司認列投資公司名稱被投資公司名稱所在地區主要營業項目本期期末上期期末股數比率帳面金額本期(損)益之投資(損)益備註鑫永銓股份有限公司 Hsin Yung Chien U.S., Inc.(註3) 美國橡膠輸送帶買賣 $ 3,226 $ 3,226 500 100% $ 5,349 ($ 2,702) ($ 2,702) 註1 鑫永銓股份有限公司 Hsin Yung Chien Germany GmbH 德國橡膠輸送帶買賣 - 991 - - - ( 2,136) ( 2,136) 註2 註1：係依該公司同期經師查核簽證之財務報表評價而得。註2：因未達需會計師查核簽證標準，係依該公司自編且未經會計師查核簽證之財務報表評價而得。註3：於合併報表已沖銷。

2.資金貸與他人：無此情形。

3.為他人背書保證：無此情形。

4.期末持有有價證券情形：無此情形。
5.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。
6.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。
7.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。

～183～

8.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：民國94年1月1日至12月31日：

交	易	情	形	之情形及原因交易條件與一般交易不同	之情形及原因交易條件與一般交易不同	應收(付) 票據及帳款	應收(付) 票據及帳款	備註
進( 銷) 貨	金額	佔總進 (銷) 貨之比率%	授信期間			餘額應付帳款 - $ 應付帳款 5,342 $	佔總應收(付) 票據及帳款之比率(%)
				單價	授信期間
進貨進貨	121,017 $ 198,755 $	9% 16%	註1 註3	註2 註2	一般客戶為 60~120天內付款一般客戶為 60~120天內付款		0% 8%	- -

註2：按一般交易價格。

註3：實際付款期間為月結30~120天內收款。

註4：於合併報表已沖銷。

9.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。
10.從事衍生性金融商品交易：無此情形。

(三)大陸投資資訊

無此情形。

(四)母公司與子公司及各子公司間之業務關係及重要交易往來情形及金額

民國94年1月1日至12月31日：

編號	交易人名稱	交易往來對象	與交易人之關係			交易來情形
				科目	金額	交易條件	佔合併總營收或總資產比率
0 鑫永銓股份有限公司民國93年1月1日至12月31日：編號交易人名稱		Hsin Yung Chien U.S., Inc. 交易往來對象	持股100%子公司與交易人之關係	銷貨收入	121,017 $	月結後150天T/T收款交易來情形	9%
				科目	金額	交易條件	佔合併總營收或總資產比率
0 0 0	鑫永銓股份有限公司鑫永銓股份有限公司鑫永銓股份有限公司	Hsin Yung Chien U.S., Inc. Hsin Yung Chien Germany GmbH Hsin Yung Chien U.S., Inc.	持股100%子公司持股100%子公司持股100%子公司	銷貨收入銷貨收入應收帳款	325,107 $ 30,640 59,092	月結後150天T/T收款月結後150天T/T收款月結後150天T/T收款	30% 3% 7%

(五)母公司與適用第一次修訂條文本年度新增編入之子公司於以前年度相互間之重大交易往來情形

無此情形。

～184～

十二、部門別財務資訊

(一)產業別資訊

本公司係經營橡膠輸送帶、橡膠板、耐油、耐酸、耐熱迫緊等各種橡膠製品之製造、加工及買賣之單一產業。

(二)地區別資訊

	民國 94 年度來自母公司及合併子公司以外客戶之收入來自母公司及合併子公司之收入收入合計部門損益利息費用投資損失稅前綜合淨利可辨認資產長期投資資產合計	國內美國調整及沖銷合併 1,172,117 $ 128,018 $ - $ 1,300,135 $ 121,017 - 121,017) ( - 1,293,134 $ 128,018 $ 121,017) ($ 1,300,135 $ 181,608 $ 2,394) ($ - $ 179,214 $ 3,289) ( 2,136) ( 173,789 $ 1,087,120 $ 5,349 $ 778) ($ 1,091,691 $ 703 1,092,394 $

為使部門別財務資訊與財務報表之相關金額調節相符，下列金額列於上表之調整及沖銷欄：來自母公司可辨認資產計778仟元，係沖銷其他應收(付)款項-關係人。

	民國 93 年度來自母公司及合併子公司以外客戶之收入來自母公司及合併子公司之收入收入合計部門損益利息費用投資利益稅前綜合淨利可辨認資產長期投資資產合計	國內 718,501 $ 325,107 1,043,608 $ 77,150 $ 887,113 $	美國調整及沖銷合併 380,345 $ - $ 1,098,846 $ - 325,107) ( - 380,345 $ 325,107) ($ 1,098,846 $ 4,336 $ - $ 81,486 $ 5,902) ( 1,488 77,072 $ 102,572 $ 87,339) ($ 902,346 $ 2,821 905,167 $

為使部門別財務資訊與財務報表之相關金額調節相符，下列金額列於上表之調整及沖銷欄：

來自母公司可辨認資產計87,339仟元，係沖銷應收(付)款項-關係人。

～185～

(三)外銷銷貨資訊

本公司民國94年度及93年度外銷銷貨收入總額明細如下：

	地區美洲歐洲亞洲大洋洲其他地區	94 年度 804,335 $ 201,946 115,734 63,463 55,641 1,241,119 $	93 年度
			747,938 $ 171,017 85,961 55,171 30,931
			1,091,018 $

(四)重要客戶資訊

本公司民國94年度及93年度單一客戶銷貨收入占損益表銷貨收入淨額10%以上者，明細如下：

，明細如下：
甲客戶乙客戶丙客戶	94 年	佔營業收入淨額百分比 19 15 13 47 度	93 年	度
	金額 245,063 $ 198,755 169,170 612,988 $		金額 114,629 $ - 149,579 264,208 $	佔營業收入淨額百分比
				14 - 11
				25

～186～

(95)財審報字第06000831 號

會計師核閱報告

鑫永銓股份有限公司公鑒：

鑫永銓股份有限公司及其子公司民國九十五年六月三十日之合併資產負債表，暨民國九十五年一月一日至六月三十日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師核閱竣事。上開合併財務報表之編製係公司管理階層之責任，本會計師之責任則為根據核閱結果出具報告。

本會計師係依照中華民國審計準則公報第三十六號「財務報表之核閱」規劃並執行核閱工作。由於本會計師僅實施分析、比較與查詢，並未依照一般公認審計準則查核，故無法對上開財務報表整體表示查核意見。

依本會計師核閱結果，並未發現第一段所述財務報表在所有重大方面有違反『證券發行人財務報告編製準則』及中華民國一般公認會計原則而須作修正之情事。

==> picture [185 x 34] intentionally omitted <==

楊明經

洪淑華

前財政部證期會 (81)台財證(六)第33095 號核准簽證文號[：] (85)台財證(六)第68701 號民國九十五年八月九日

～187～

鑫永銓股份有限公司及其子公司合併資產負債表民國95 年6 月30 日 (僅經核閱，未依一般公認審計準則查核)

(僅經核閱，未依一般公認審計準則查核)
金
額
%
資產
負債及股東權益
後附合併財務報表附註為本合併報表之一部份, 請併同參閱。
董事長：林季進
經理人：林季佑
會計主管：
流動資產
流動負債
1100
現金及約當現金(附註四(一))
$ 145,718
12
2120
應付票據
1310
公平價值變動列入損益之金融資產–流動
2140
應付帳款
(附註四(二))
893
-
2150
應付帳款–關係人(附註五)
1120
應收票據淨額
8,246
1
2160
應付所得稅(附註四(十三))
1140
應收帳款淨額(附註四(三))
99,675
8
2170
應付費用
1190
其他金融資產–流動
12,710
1
2210
其他應付款項(附註四(十))
120X
存貨(附註四(四))
262,267
22
2260
預收款項(附註七)
1270
待處分長期股權投資
-
-
2270
一年或一營業週期內到期長期負債(附註四
1286
遞延所得稅資產–流動(附註四(十三))
23,629
2
(八))
1298
其他流動資產–其他(附註五)
33,702
3
2280
其他流動負債
11XX
流動資產合計
586,840
49
21XX
流動負債合計
基金及投資
長期負債
1480
以成本衡量之金融資產–非流動(附註四(五))
50
-
2420
長期借款(附註四(八))
各項準備
1440
其他金融資產–非流動
8,916
1
2510
土地增值稅準備(附註四(六))
其他負債
固定資產(附註四(六)及六)
2810
應計退休金負債(附註四(九))
成本
2820
存入保證金
1501
土地
105,089
9
28XX
其他負債合計
1521
房屋及建築
122,391
10
2XXX
負債總計
1531
機器設備
407,375
34
股東權益
1551
運輸設備
3,804
-
股本(附註四(十))
1561
辦公設備
4,608
-
3110
普通股股本
1681
其他設備
9,964
1
資本公積
15X8
重估增值
49,622
4
3211
普通股溢價
15XY
成本及重估增值
702,853
58
3250
受贈資產
15X9
減：累計折舊
(
188,848) ( 16)
保留盈餘(附註四(十二))
1670
未完工程及預付設備款
71,111
6
3310
法定盈餘公積
15XX
固定資產淨額
585,116
48
3350
未分配盈餘
無形資產
股東權益其他調整項目
1710
商標權
207
-
3460
未實現重估增值
1770
遞延退休金成本(附註四(九))
1,696
-
3XXX
股東權益總計
17XX
無形資產合計
1,903
-
重大承諾事項及或有事項(附註七)
其他資產–淨額
1810
閒置資產(附註四(七))
7,824
1
1830
遞延費用
13,605
1
1860
遞延所得稅資產–非流動(附註四(十三))
3,582
-
18XX
其他資產合計
25,011
2
1XXX
資產總計
$ 1 207 836
100
1XXX
負債及股東權益總計

單位：新台幣仟元
金
額
%
林淑蕙
$ 31,748
3
151,601 13
17,128
1
30,807
3
29,985
2
49,500
4
145,814 12
38,215
3
23,072
2
517,870
43
74,885
6
39,029
3
5,148
1
134
-
5,282
1
637,066
53
380,500 32
3,372 -
9 -
42,144
3
127,950 11
16,795
1
570,770
47
$ 1 207 836
100

會計主管：林淑蕙

～188～

鑫永銓股份有限公司及其子公司合併損益表民國95 年1 月1 日至6 月30 日

單位：新台幣仟元

(僅經核閱，未依一般公認審計準則查核) (除每股盈餘為新台幣元外)

			金	額		%
4110	銷貨收入(附註五)		$	830,058		101
4170	銷貨退回	(		419)		-
4190	銷貨折讓	(		8,065 )	(	1 )
4100	銷貨收入淨額			821,574		100
5110	銷貨成本(附註四(十五)及五)	(		610,245 )	(	74 )
5910	營業毛利			211,329		26
	營業費用(附註四(十五))
6100	推銷費用	(		69,045)	(	9)
6200	管理及總務費用	(		14,380)	(	2)
6300	研究發展費用	(		2,036 )		-
6000	營業費用合計	(		85,461 )	(	11 )
6900	營業淨利			125,868		15
	營業外收入及利益
7110	利息收入			765		-
7310	金融資產評價利益			893		-
7480	什項收入			1,507		1
7100	營業外收入及利益合計			3,165		1
	營業外費用及損失
7510	利息費用	(		952)		-
7560	兌換損失	(		426)		-
7880	什項支出	(		509 )		-
7500	營業外費用及損失合計	(		1,887 )		-
7900	繼續營業部門稅前淨利			127,146		16
8110	所得稅費用(附註四(十三))	(		40,121 )	(	5 )
8900	繼續營業部門淨利			87,025		11
9300	會計原則變動累積影響數			892		-
9600XX	合併總損益		$	87,917		11
	歸屬於：
9601	合併淨損益		$	87,917		11
	普通股每股盈餘(附註四(十四))		稅	前稅		後
9710	繼續營業部門淨利		$	3.34 $		2.29
9740	會計原則變動累積影響數			0.02		0.02
9750	本期淨利		$	3.36 $		2.31

後附合併財務報表附註為本合併報表之一部份, 請併同參閱。

董事長：林季進

經理人：林季佑會計主管：林淑蕙

～189～

			鑫永	銓股份有限	銓股份有限	公司及其子	公司及其子	公司	公司
				合	併股東權益變動表
				民國95 年1 月1 日至6			月30 日
																	單位：新台幣仟元
			(僅經核閱, 未依一般公認審計準則查核)
						保	留			盈	餘
	股	本	資	本	公積	法定盈餘公積			未分配盈餘			未實現重估增值		累積換算調整數			合	計
95 年1 月1 日餘額	$	330,000	$		29,781	$	28,437		$		138,677	$	16,795	( $	377)		$	543,313
94 年度盈餘指撥及分配
法定盈餘公積		-			-		13,707 (				13,707)		-		-			-
現金股利		-			-			- (			49,500)		-		-	(		49,500)
股票股利		23,100			-			- (			23,100)		-		-			-
董監事酬勞		-			-			- (			3,702)		-		-	(		3,702)
員工紅利		1,000			-			- (			8,635)		-		-	(		7,635)
資本公積轉增資		26,400	(		26,400)			-			-		-		-			-
95 年上半年度淨利		-			-			-			87,917		-		-			87,917
國外長期投資換算調整數		-			-			-			-		-		377			377
95 年6 月30 日餘額	$	380,500	$		3,381	$	42,144		$		127,950	$	16,795	$	-		$	570,770

後附合併財務報表附註為本合併報表之一部份, 請併同參閱。

董事長：林季進

經理人：林季佑

會計主管：林淑蕙

～190～

鑫永銓股份有限公司及其子公司合併現金流量表民國95 年1 月1 日至6 月30 日

	合併現金流量表民國95 年1 月1 日至6 月30 日
			單位：新台幣仟元
	(僅經核閱，未依一般公認審計準則查核)
		金	額
營業活動之現金流量
合併總損益		$	87,917
調整項目
提列備抵銷貨退回及折讓			1,331
金融資產評價利益		(	893)
會計原則變動累積影響數		(	892)
處分投資損失			500
折舊費用			18,228
處分固定資產損失			6
各項攤提			3,023
匯率影響數			2
資產及負債科目之變動
應收票據			7,736
應收帳款		(	42,915)
應收帳款-關係人			5,342
其他金融資產-流動			557
存貨		(	39,177)
其他流動資產			2,911
遞延所得稅資產			4,192
應付票據			3,737
應付帳款			85,298
應付帳款–關係人			4,738
應付所得稅		(	17,500)
應付費用		(	3,549)
預收貨款		(	24,217)
其他流動負債		(	5,730)
應計退休金負債			31
營業活動之淨現金流入			90,676
	(續次頁)

～191～

鑫永銓股份有限公司及其子公司合併現金流量表民國95 年1 月1 日至6 月30 日

單位：新台幣仟元

(僅經核閱，未依一般公認審計準則查核)

	金	額
投資活動之現金流量
處分以成本衡量之金融資產-非流動之價款	$	530
採權益法之長期股權投資減少		5,349
購置固定資產	(	90,396)
出售固定資產價款		7
其他金融資產–非流動增加	(	5,626)
遞延費用增加	(	5,636 )
投資活動之淨現金流出	(	95,772 )
融資活動之現金流量
長期借款本期償還數	(	18,735 )
融資活動之淨現金流出	(	18,735 )
匯率影響數	(	2 )
本期現金及約當現金減少	(	23,833)
期初現金及約當現金餘額		169,551
期末現金及約當現金餘額	$	145,718
現金流量資訊之補充揭露
本期支付利息(不含資本化利息)	$	952
本期支付所得稅	$	53,428
支付部分現金購置資產
固定資產本期增添數	$	77,375
期初應付設備款		24,339
期末應付設備款	(	11,318 )
	$	90,396

後附合併財務報表附註為本合併報表之一部份, 請併同參閱。

董事長：林季進

經理人：林季佑會計主管：林淑蕙

～192～

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(僅經核閱，未依一般公認審計準則查核)單位：新台幣仟元 (除特別註明者外)

一、公司沿革

(一)公司沿革及業務範圍

民國95 年6 月30 日，本公司及子公司員工人數為142 人。

(二)列入合併財務報表之所有子公司及本期增減變動情形

==> picture [428 x 47] intentionally omitted <==

(三)未列入本合併財務報表之個體無此情形。

(四)從屬公司會計期間不同之調整及處理方式無此情形。
(五)國外從屬公司營運之特殊風險無此情形。
(六)子公司將資金移轉予母公司之能力受重大限制者，該限制之本質與程度無此情形。

二、重要會計政策之彙總說明

本合併財務報表係依照「證券發行人財務報表編製準則」及中華民國一般公認會計原則編製。重要會計政策彙總說明如下：

(一)合併報表編原則

本公司對於直接或間接持有表決權之股份超過50％者以上之被投資公司及符合有控制能利之條件者將全數納入合併財務報表編製個體。本公司與合併子公司相互間重大交易事項及資產負債表科目餘額予以沖銷。

～193～

(二)外幣交易

本公司及子公司之會計記錄係以新台幣為記帳單位；外幣交易事項係按交易當日即期匯率折算成新台幣入帳，其與實際收付時之兌換差異，列為當期損益。期末並就外幣資產負債餘額，依資產負債表日之即期匯率予以調整，因調整而產生之兌換差額列為當期損益。
(三)公平價值變動列入損益之金融資產與負債
1.係採交易日會計，於原始認列時，將金融商品以公平價值衡量。
2.公平價值變動列入損益之金融資產與負債係以公平價值評價且其價值變動列為當期損益。上市(櫃)股票、封閉型基金及存託憑證係以資產負債表日公開市場之收盤價為公平價值。開放型基金係以資產負債表日該基金淨資產價值為公平價值。
3.民國94 年12 月31 日(含)以前年度之會計處理詳附註三。
(四)以成本衡量之金融資產及負債
1.係採交易日會計，於原始認列時，將金融商品以公平價值衡量，並加計取得或發行之交易成本。
2.無法可靠衡量公平價值之權益商品投資，包括未上市、未上櫃及興櫃股票，或與其連動並以該等股票交割之衍生性商品，係以原始認列之成本衡量。
3.以成本衡量之金融資產若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此減損金額不予迴轉。
4.民國94 年12 月31 日(含)以前年度之會計處理詳附註三。
(五)應收帳款

(六)備抵呆帳

～194～

(八)固定資產/閒置資產
1.除已依法辦理資產重估之項目外，固定資產以取得成本為入帳基礎，並將購建期間之有關利息資本化。凡支出效益及於以後各期之重大改良或大修支出列為資本支出，經常性維護或修理支出則列為當期費用。固定資產出售或報廢時，其成本與累積折舊分別轉銷，處分資產損益列為當期營業外收支項下。
2.折舊按估計經濟耐用年限，加計一年殘值採平均法提列，如於耐用年限屆滿，仍繼續使用者，其殘值依估計剩餘耐用年限繼續提列折舊。主要固定資產之耐用限數除房屋及建築為60 年外，餘為5 年至17 年。
3.未供營業使用之土地、房屋及建築，按其淨變現價值或帳面價值較低者，轉列其他資產，差額列為當期損失，當期提列之折舊費用列為營業外支出。

(九)遞延費用

係模具及電腦軟體成本，以取得成本為入帳基礎，並按1～3 年採平均法攤銷。
(十)退休金計劃及淨退休金成本
- 退休金辦法屬確定給付退休辦法者，係依據精算結果認列淨退休金成本，淨退休金成本包括當期服務成本、利息成本、基金資產之預期報酬及未認列過渡性淨給付義務與退休金損益之攤銷數。未認列過渡性淨給付義務按15 年攤提。退休金辦法屬確定提撥退休辦法者，則依權責發生基礎將應提撥之退休基金數額認列為當期之退休金成本。

(十一)所得稅

1.依財務會計準則公報第22 號「所得稅之會計處理準則」之規定，作跨期間與同期間之所得稅分攤，認列未來可能產生遞延所得稅資產或負債之暫時性差異及所得稅抵減所產生之所得稅影響數，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。遞延所得稅資產或負債，依據其所屬資產負債科目性質或預期實現期間之長短，劃分為流動或非流動項目。
2.本公司所得稅抵減之會計處理依財務會計準則公報第12 號「所得稅抵減之會計處理準則」之規定處理，因購置設備或技術、研究發展、人才培訓及股權投資等所產生之所得稅抵減採當期認列法處理。
3.以前年度溢低估之所得稅，列為當期所得稅費用之調整項目。
4.未分配盈餘依所得稅法加徵10﹪之所得稅，於股東會決議分配盈餘後列為當期費用。

(十二)收入認列方法

收入於獲利過程大部份已完成，且已實現或可實現時認列。相關成本配合收入於發生時承認。費用則依權責發生制於發生時認列為當期費用。

～195～

(十三)會計估計
本公司於編製財務報表時，業已依照一般公認會計原則之規定，對財務報表所列金額及或有事項，作必要之衡量、評估與揭露，其中包括若干假設及估計之採用，惟該等假設及估計與實際結果可能存有差異。
(十四)資產減損
- 1.當環境變更或某事件發生而顯示本公司所擁有的資產其可回收金額低於其帳面價值時，則認列減損損失。可回收金額是指一項資產的淨公平價值或其使用價值，兩者較高者。淨公平價值是指一項資產在公平交易下的情況下可收到的淨處分金額，而使用價值是指將一項資產在未來可使用年限內可產生的預計現金流量予以折現計算。
2.當以前年度認列資產減損的情況不再存在時，則在以前年度提列損失金額的範圍內予以迴轉。已認列之商譽減損損失不予迴轉。
三、會計變動之理由及其影響
1.本公司自民國95 年1 月1 日起，採用新發布財務會計準則公報第34 號及第36 號有關金融商品之會計處理。民國94 年12 月31 日(含)以前年度財務報表之部分科目業已依據證券發行人財務報告編製準則及財務會計準則公報第34 號及第36 公報規定予以重分類。
2.民國94 年12 月31 日(含)以前年度原帳列科目之會計處理如下： (1)遠匯買賣合約：
- A.避險性質遠期外匯買賣合約，於訂約日以該日之即期匯率衡量入帳。訂約日即期匯率與約定遠期匯率間之差額於合約期間攤銷，資產負債表日未結清之合約則以該日之即期匯率調整，所產生兌換差額列為當期損益。但若為規避可辦認外幣承諾，其兌換損益均遞延至實際交易發生時，作為交易價格之調整項目。
- B.非避險性質之遠期外匯買賣合約，於訂約日以約定之遠期匯率入帳，並於資產負債表日以合約剩餘期間之遠期匯率調整，所產生之兌換差額列為當期損益。
(2)採成本法之長期股權投資：持有普通股股權比例在20%以下且對被投資公司無重大影響力者，如被投資公司為上市(櫃)公司，期末按成本與市價孰低法評價，市價低於成本而產生之未實現跌價損失列為股東權益減項；如被投資公司為非上市 (櫃)公司，按成本法評價，但若有充分之證據顯示投資之價值已減損，且回復希望甚小時，則承認投資損失，並認列為當期損失。
3.此項會計原則變動使民國95 年6 月30 日之總資產及總淨值增加892 仟元，民國95 年上半年度淨利增加892 仟元，每股盈餘增加$0.02。

～196～

四、重要會計科目之說明

(一)現金及約當現金

庫存現金支票存款活期存款外幣存款	95 年 6 月 30 日 88 $ 12,289 114,249 19,092 145,718 $

(二)公平價值變動列入損益之金融資產

項目流動項目：交易目的金融資產(負債) 衍生性金融商品	95 年 6 月 30 日 893 $

1.本公司與子公司於民國95年上半度因金融資產交易而認列之淨損失計1,136仟元。 2.有關衍生性金融商品之交易性質及合約資訊說明如下：

金融商品遠期外匯-預售遠期外匯-預售遠期外匯-預售遠期外匯-預售	95 年	6	月 30
	合約金額 (名目本金) 履約日 USD 2,010仟元95.6.21~95.9.27 EUR 120仟元95.6.16~95.8.14 GBP 360仟元95.7.16~95.9.19 AUD 460仟元95.5.15~95.8.13

本公司從事之遠期外匯交易係為規避外銷之匯率風險，惟未適用避險會計。

(三)應收帳款

應收帳款
	95 年	6 月 30 日
應收帳款	$	104,171
減：備抵呆帳	(	3,165)
備抵銷貨退回及折讓	(	1,331)
	$	99,675

～197～

(四)存貨

存貨
		95 年	6 月 30 日
原物料	$		91,662
在製品			12,803
製成品			113,628
商品			54,005
			272,098
減：備抵存貨跌價及呆滯損失	(		9,831)
	$		262,267

(五)以成本衡量之金融資產-非流動

以成本衡量之金融資產-非流動
被投資公司南投縣南崗消費合作社	95 年 6 月 30 日
	帳列數 50 $	持股比例
		-

南投縣南崗消費合作社

(六)固定資產

固定資產
資產名稱土地房屋及建築機器設備運輸設備辦公設備其他設備預付土地款、未完工程及預付設備款	95 年 6	月 30	日
	原始成本重估增值 105,089 $ 49,622 $ 122,391 - 407,375 - 3,804 - 4,608 - 9,964 - 71,111 - 724,342 $ 49,622 $	合計累計折舊 154,711 $ - $ 122,391 22,627) ( 407,375 156,246) ( 3,804 2,742) ( 4,608 2,427) ( 9,964 4,806) ( 71,111 - 773,964 $ 188,848) ($	帳面價值
			154,711 $ 99,764 251,129 1,062 2,181 5,158 71,111
			585,116 $

1.本公司曾以民國85 年12 月31 日為資產重估價基準日，依「營利事業重估價辦法」及土地公告現值辦理資產重估價。重估增值總額49,622 仟元，經減除重估時提列之土地增值稅準備27,191 仟元後，餘額22,431 仟元列為資本公積項下。土地增值稅稅率因法律修正調降，致本公司帳上原估列之土地增值稅準備減少16,364 仟元，並於民國93 年度轉列資本公積項下。歷年提撥資本公積辦理轉增資計22,000 仟元。
2.本公司因合併帝磊工業股份公司所增加之土地增值稅準備計28,202 仟元。

～198～

3.本公司民國95 年上半年度固定資產資本化金額為280 仟元，利息資本化前之利息費用總額為1,232 仟元，設算利息資本化之利率為2.184%。
(七)閒置資產

閒置資產
	95 年 6 月 30 日
土地	$	8,040
建築物		4,784
減:備抵跌價損失	(	5,000)
	$	7,824

(八)長期借款

長期借款
貸款單位到期日		95年6月30日

土地銀行－台中分行100年2月26日前分期償還	$	79,034
彰化銀行－南投分行101年5月31日前分期償還		29,360
中華開發－台中分行99年4月15日前分期償還		4,706
		113,100
減：一年內到期部份	(	38,215)
	$	74,885

民國 95 年 6 月 30 日長期借款利率區間為 2.100 ％～ 3.005 ％。 ( 九 ) 退休金計劃及淨退休金成本

本公司依據「勞動基準法」之規定，訂有確定給付之退休辦法，適用於民國 94 年 7 月 1 日實施「勞工退休金條例」前所有正式員工之服務年資，以及於實施「勞工退休金條例」後選擇繼續適用勞動基準法員工之後續服務年資。員工符合退休條件者，退休金之支付係根據服務年資及退休前 6 個月之平均薪資計算， 15 年以內 ( 含 ) 的服務年資每滿一年給予兩個基數，超過 15 年之服務年資每滿一年給予一個基數，惟累積最高以 45 個基數為限。本公司按月就薪資總額 2% 提撥退休基金，以勞工退休準備金監督委員會之名義專戶儲存於中央信託局。民國 95 年上半年度本公司依上述退休金辦法認列之淨退休金成本為 454 仟元；撥存於中央信託局勞工退休準備金專戶之餘額則為 6,191 仟元。
本公司訂有 ” 經理人退休辦法 ” ，並按月就其薪資總額提列 4% 之退休金準備。

～199～

自民國 94 年 7 月 1 日起，本公司依據「勞工退休金條例」，訂有確定提撥之退休辦法，適用於本國籍之員工。本公司就員工選擇適用「勞工退休金條例」所定之勞工退休金制度部分，每月按薪資之 6% 提繳勞工退休金至勞保局員工個人帳戶，員工退休金之支付依員工個人之退休金專戶及累積收益之金額採月退休金或一次退休金方式領取。民國 95 年上半年度本公司依上開退休金辦法認列之退休金成本為 1,168 仟元。

( 十 ) 股本

本公司於民國 95 年 4 月 28 日經股東會決議發放現金股利 49,500 仟元、董監事酬勞 3,702 仟元及員工紅利 8,635 仟元，另以股東紅利 23,100 仟元及員工紅利 1,000 仟元，合計以未分配盈餘 24,100 仟元及資本公積 26,400 仟元轉增資，發行新股 5,050 仟股，每股面額 10 元。前述增資案業經主管機關核准，增資基準日為 95 年 6 月 19 日，並於 95 年 7 月 13 日辦妥資本額變更登記。經上開增資後，實收資本額為 380,500 仟元。
本公司於民國 95 年 6 月 16 日經董事會決議辦理現金增資，每股以 35 元溢價發行 4,757 仟股，預計總募集資金計 166,495 仟元，該增資業經主管機關核准，尚待辦理公開募集。
(十一)資本公積
依法令規定，資本公積除超過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所得於公司無累積虧損時，每年以其合計數不超過實收資本額百分之十之限額撥充資本外，餘均僅能彌補虧損。公司非於盈餘公積填補資本虧損仍有不足時，不得以資本公積補充之。
上述以超過票面金額發行股票所得之溢額轉入資本公積，需經公司登記主管機關核准登記後之次一年度，始得將該資本公積撥充資本。

(十二)保留盈餘

  1. 依現行公司章程規定，本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳營利事 業所得稅，彌補以往年度虧損，如尚有餘額應依法提列法定盈餘公 積 10 ％後，再就其餘額作百分比分派如下： (1) 員工紅利不低於 3 ％。

     - (2) 董監酬勞不高於 3 ％。

     - (3) 前項餘額併同以往年度累積未分配盈餘，由董事會擬定分配案， 並提請股東會決議分配之。

     - 由於本公司正值穩定成長階段，考慮股東權益、公司財務結構與長 遠發展，股東紅利之總額應為累積未分配盈餘百分之五十以上，其 中現金紅利應不低於股東紅利總額的百分之十。

～200～

法定盈餘公積除彌補公司虧損及撥充資本外，不得使用；惟撥充資本時，以此項公積已達實收資本額 50 ％，並以撥充其半數為限。
自民國 87 年度起當年度之盈餘未作分配者，需就該未分配盈餘加徵 10 ％營利事業所得稅。截至民國 95 年 6 月 30 日止，本公司有關未分配盈餘明細如下：

合計 86年及以前年度未分配盈餘 87年及以後年度之未分配盈餘	未分配盈餘
	22 $ 127,928
	127,950 $

截至民國 95 年 6 月 30 日止，有關本公司股東可扣抵稅額餘額為 24,427 仟元，預計本年度盈餘分配之稅額扣抵比率為 33.50 ％，由於本公司得分配與股東之可扣抵稅額，應以股息紅利分配日之股東可扣抵稅額帳戶之餘額為計算基礎，是以本公司股東於受配 94 年度盈餘時，所適用之扣抵稅額比率，尚需調整至股利或盈餘分配日前，本公司依所得稅法規定可能產生之各項可扣抵稅額。民國 94 年度盈餘分配之稅額扣抵比率為 33.33 ％。
本公司民國 95 年上半年度經股東會議，發放現金股利每股為 1.75 元，股票股利股為 0.7 元。

( 十三 ) 所得稅

元，股票股利股為0.7 元。 )所得稅
	95年上半年度
稅前淨利按法定稅率計算之所得稅	$	31,776
永久性差異之所得稅影響數		31
以前年度所得稅低估數		4,471
未分配盈餘加徵10％所得稅影響數		3,843
所得稅費用		40,121
遞延所得稅資產淨變動數	(	4,192)
以前年度所得稅(低)高估數	(	4,471)
暫扣繳稅款	(	651)
應付所得稅	$	30,807

～201～

1.民國95年6月30日之遞延所得稅資產餘額如下：遞延所得稅資產總額-流動遞延所得稅資產總額-非流動	95年6月30日
	23,629 $
	3,582 $

2.民國95年6月30日因暫時性差異及投資抵減而產生之各遞延所得稅資產(負債)	2.民國95年6月30日因暫時性差異及投資抵減而產生之各遞延所得稅資產(負債)	2.民國95年6月30日因暫時性差異及投資抵減而產生之各遞延所得稅資產(負債)	2.民國95年6月30日因暫時性差異及投資抵減而產生之各遞延所得稅資產(負債)	2.民國95年6月30日因暫時性差異及投資抵減而產生之各遞延所得稅資產(負債)
明細如下：
	95 年 6		月	30 日
	金額		所得稅影響數
流動項目：
未實現銷貨毛利	$	79,747	$	19,937
呆帳超限		5,884		1,471
存貨跌價損失		9,831		2,458
未實現兌換利益	(	2,279)	(	570)
備抵銷貨折讓		1,331		333
			$	23,629
	95 年 6		月	30 日
	金額		所得稅影響數
非流動項目：
閒置資產跌價損失	$	5,000	$	1,250
退休金未實際提撥數		3,971		993
折舊遞延認列數		5,356		1,339
			$	3,582

本公司營利事業所得稅結算申報，業經稅捐稽徵機關核定至民國 92 年度。

( 十四 ) 普通股每股盈餘

年度。 )普通股每股盈餘
繼續營業部門稅前淨利會計原則變動累積影響數本期淨利	95 年上半			年	度
	金	稅後 87,025 892 87,917 $ 額	加權平均流通在外股數(仟股) 38,050 38,050	每股盈餘	( 元 )
	稅前 127,146 $ 892 128,038 $			稅前 3.34 0.02 3.36 $	稅後
					2.29 0.02
					2.31 $

～202～

(十五)用人、折舊及攤銷費用

	性質別		95 年		上半		年度
			屬於營業成本者		屬於營業費用者		合計
	用人費用薪資費用勞健保費用退休金費用其他用人費用小計折舊費用攤銷費用		$ 23,913 1,803 1,175 1,390 $ 28,281 $ 17,074 $ 2,638		$ 7,643 561 479 500 $ 9,183 $ 1,154 $ 385		$ 31,556 2,364 1,654 1,890 $ 37,464 $ 18,228 $ 3,023

五、關係人交易 (一)關係人名稱及關係

關係人名稱與本公司之關係 Global Belting Technologies (GBT) 子公司總經理為該公司負責人 (註) 鉅崙實業股份有限公司(鉅崙公司) 該公司董事長為本公司董事長之二親等親屬

註：自95年6月15日起已非本公司關係人。

(二)與關係人間之重大交易事項

1.銷貨收入

1.銷貨收入
GBT	95 年上半年度
	金額 132,330 $	佔本公司銷貨淨額百分比
		16

本公司售予關係人之價格及收款條件與其他一般客戶無重大差異。本公司95 年上半年度對一般客戶之收款期間約為提單到單20 天～120 天。

～203～

2.	進貨鉅崙公司		95 年上半年度	95 年上半年度
			金額 106,339 $	佔本公司進貨淨額百分比 17

上開交易之進貨價格由雙方按市價協議，付款條件與一般供應商無重大差異。本公司對一般供應商係依交易條件不同採月結30~90 天票期或L/C 方式支付。

	或L/C 方式支付。
3. 4.	應付帳款鉅崙公司預收貨款 GBT	95 年 6 月	佔本公司應付帳款百分比 10 30 日佔本公司預收貨款百分比 - 30 日
		金額 17,128 $ 金額 534 $ 95 年 6 月

六、質押之資產

資產項目土地房屋及建築機器設備	116,704 371,179 $ 帳面價值 95 年 6 月 30 日 154,711 $ 99,764	擔保用途
		長期借款長期借款長期借款

七、重大承諾事項及或有事項

一
( ) 承諾事項：
民國 95 年 6 月 30 日，為進口原料已開立而未使用信用狀金額約為 60,758 仟元。
民國 95 年 6 月 30 日，已簽約購買設備及工程款之總價款為 338,151 仟元，其中已購買尚未付款及尚未購入或尚未開工部分計 223,031 仟元。

～204～

3.本公司於民國95 年簽約購置二筆位於南崗二廠之毗鄰地計劃作為擴充產能用途，土地面積共計 5,326 坪，總價款計 196,044 仟元，其中尚未付款部分為 177,782 仟元，預計於 96 年第二季前分期給付完畢。
4.(1) 本公司與 ARLITE CO.,LTD 於民國 93 年 11 月 25 日簽訂整廠輸出協辦合約，總價款為 USD3,478 仟元，合約內容如下：
- (A) 交貨期限：簽約後 250 天內完成。
- (B) 付款條件：簽約後 30 日內給付總價款 30% ，簽約後 90 天內給付總價款 70% 。
- (C) 保固期間：機器設備在正常運作下保固期限為一年。
- (D) 違約規定：本公司違反合約約定之交貨期限 ( 可考量彈性期間： 2 週 ) ，超過交貨期限 50 天內，本公司需支付買方總價款 0.1% 違約金，每日累計，最高違約金上限為總價款 5% ，超過交貨期限 80 天內，本公司需支付買方總價款 0.15% 違約金。
(2) 截至民國 95 年 6 月 30 日止，前述貨款計美金 3,478 仟元 ( 折合台幣為 109,247 仟元 ) 已全數收訖，表列預收款項。

5.本公司以營業租賃方式承租之交通工具明細如下：

租賃標的物公務車公務車	出租人和潤企業股份有限公司和運企業股份有限公司	期間 93.01.16～96.01.15 93.02.25～96.02.24	每月租金
			42 $ 70
			112 $

(二)或有事項：

本公司於民國93 年因前健康事業部向進貨廠商清隆企業購買光觸媒液不符合本公司要求品質，而遭本公司拒付帳列業已估列之尾款1,875 仟元，致進貨廠商控告本公司，經判決本公司敗訴。本公司不服且於94 年8 月2 日提存該尾款等額之保證金於地方法院作為擔保並進行上訴程序，惟於6 月底經最高法院駁回上訴，全案業已確定。

八、重大之災害損失

無此情形。

九、重大之期後事項

無此情形。

～205～

十、其他

(一)金融商品之公平價值

金融商品之公平價值
金融資產非衍生性金融商品資產公平價值與帳面價值相等之金融資產公平價值變動列入損益之金融資產以成本衡量之金融資產負債公平價值與帳面價值相等之金融負債長期借款(含一年內到期)	95 年	6 月	評價方法估計之金額 30 日
	帳面價值	公開報價決定之金額
	308,173 $ 893 50 309,116 $ 333,975 $ 113,100 447,075 $	- $ 893 - 893 $ - $ 113,100 113,100 $	308,173 $ - - 308,173 $ 333,975 $ - 333,975 $

本公司估計非衍生性金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方 -

法應用於現金及約當現金、應收票據淨額、應收帳款淨額、應收帳款 - -

關係人淨額、其他金融資產流動、其他金融資產非流動、應付票據、 -

應付帳款、應付帳款關係人、應付所得稅、應付費用、其他流動負債及存入保證金。

長期借款 ( 含一年內到期長期負債 ) 因採浮動利率計息，故以帳面價值為公平價值。
衍生性金融商品之公平價值，係由交易相對人，採未來現金流量法折現計算。

( 二 ) 具利率變動之金融資產及負債

本公司民國 95 年 6 月 30 日具利率變動現金流量風險之金融負債為 113,100 仟元。

( 三 ) 財務風險控制

本公司執行適當之風險管理與控制作業，以辨認本公司所有風險 ( 包含市場風險、信用風險、流動性風險及現金流量風險 ) ，並使本公司之管理階層能有效的控制並衡量市場風險、信用風險、流動性風險及現金流量風險。

～206～

( 四 ) 重大財務風險資訊

市場風險 - 匯率風險
- (1) 本公司從事之遠期外匯買賣合約主係為規避現貨部位之匯率波動，由於簽訂之部位與履約之期間與現貨部位約當，可將市場風險相互抵銷，故預期不致產生重大之市場風險。
- (2) 本公司主要之銷貨係以外幣為計價單位，公平價值將隨市場匯率波動而改變，惟本公司持有之外幣資產及負債部位及收付款期間約當，可將市場風險相互抵銷，若產生短期性部位缺口，將從事遠期外匯交易以規避可能之風險，故預期不致產生重大之市場風險。
信用風險
- (1) 本公司承作之衍生性金融商品交易之對象，皆係信用卓越之國際金融機構，且本公司亦與多家金融機構往來交易以分散風險，故預期交易相對人違約之可能性甚低，而最大之信用風險金額為其帳面價值。
- (2) 本公司應收款項債務人業已依本公司授信政策執行適當之風險評估，因此並無重大之信用風險。
流動性風險本公司從事之遠期外匯買賣合約，預計於民國 95 年 7~9 月產生之現金流入為 $893 ，因遠期外匯合約之匯率已確定，不致有重大之籌資風險。
利率變動之現金流量風險
本公司之長期借款，係屬浮動利率之債務，故市場利率變動將使長期借款之有效利率隨之變動，而使其未來現金流量產生波動。
( 五 ) 控制公司與從屬公司間及從屬公司間已銷除之交易事項

		交易公司及借(貸)金額	交易公司及借(貸)金額	交易公司及借(貸)金額
		鑫永銓股份		新瑞權股份
交易事項		有限公司		有限公司
1.沖銷長期投資與股東權益	($	19,987)	$	19,987
2.沖銷相互間債權債務科目
其他(應收)款/其他應付款	(	4,232)		4,232

～207～

十一、附註揭露事項

(一)重大交易事項相關資訊

1.資金貸與他人：無此情形。
2.為他人背書保證：無此情形
3.期末持有有價證券情形：

民國95年6月30日：

民國95年6月30日：
有價證券持有之公司種類有價證券名稱與有價證券發行人之關係帳列科目股數 / 單位鑫永銓股份有限公司股票新瑞權股份有限公司採權益法評價之被投資公司採權益法長期投資 2,000仟股鑫永銓股份有限公司股票南投縣南崗消費合作社無以成本衡量之金融資產 500股期	期		市價備註 19,987 註1 50 註2 20,037 $ 末
		帳面金額持股比例(%) 19,987 $ 100 50 - 20,037 $

註1：無公開市價，故以被投資公司民國95年6月30日同期經會計師查核簽證之財務報表之每股淨值列示。於合併報表已沖銷。註2：無公開市價，故以被投資公司民國95年6月30日財務資訊或自編且未經會計師查核簽證之財務報表之每股淨值列示。

4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。
5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

民國95年1月1日至6月30日

6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。

～208～

7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：民國95年1月1日至6月30日：

註1：與一般客戶無重大差異。註2：按一般交易價格。註3：係按市價協議。

8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。
9.從事衍生性金融商品交易：詳附註四(二)公平價值變動列入損益之金融資產相關資訊說明。
( 二 ) 轉投資事業相關資訊
1.被投資公司之相關資訊：

對他人資金融：無此情形。
為他人背書保證：無此情形。
期末持有有價證券情形：無此情形。
累計買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。
取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。
處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。

～209～

與關係人進銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。
應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。
從事衍生性金融商品交易：無此情形。

( 三 ) 大陸投資資訊

無此情形。

(四)母公司與子公司及各子公司間之業務關係及重要交易往來情形及金額

民國95年1月1日至6月30日：

編號	交易人名稱	交易往來對象	與交易人之關係			交易來情形
				科目	金額	交易條件	佔合併總營收或總資產比率
0	鑫永銓股份有限公司	新瑞權股份有限公司	持股100%子公司	其他應付款-關係人	4,232 $	-	-

(五)母公司與適用第一次修訂條文本年度新增編入之子公司於以前年度相互間之重大交易往來情形

無此情形。

十二、部門別財務資訊

不適用。

～210～

伍、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況

一
( ) 最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失之改善情形 1. 內部控制改進建議

年度	會計師建議意見摘錄	改善情形
92	1.應建立客戶書面之信用額度，以有效控管授信額度	已依會計師意見改善
	2.應製作投保清冊以確認投保標的之完整性	已依會計師意見改善
	3.應落實執行預算管理，以評估經營績效	已依會計師意見改善
93	1.應定期與客戶對帳	已依會計師意見改善
	2.股東可扣抵稅額帳戶應按時紀錄	已依會計師意見改善
94	1.應落實員工離職各項移交作業	已依會計師意見改善
	2.應妥善規劃會計人員之職務代理人	已依會計師意見改善

  2. 內部稽核發現重大缺失之改善情形：無重大缺失。

( 二 ) 內部控制制度聲明書：請参閱第 214 頁。
( 三 ) 委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形：無。
二、委託經行政院金融監督管理委員會證券期貨局核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之信用評等報告：不適用。
三、證券承銷商評估總結意見：請參閱第 215 頁。
四、律師法律意見書：請參閱第 216 頁。
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：不適用。
六、前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時，經行政院金融監督管理委員會證券期貨局通知應自行改進事項之改進情形：無。
七、本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時，經行政院金融監督管理委員會證券期貨局通知應補充揭露之事項：請參閱第 217 頁。
八、初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形：已執行。
九、最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有記錄或書面聲明書，其主要內容：無。
十、最近三年度私募普通股辦理情形：無。
十一、最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。
十二、最近年度及截至公開說明書刊印日止，上市上櫃公司治理運作情形及其改善計畫或因應措施：請參閱第 212 頁。

211

(一) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因：

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
一、公司股權結構及股東權益（一）公司處理股東建議或糾紛等問題之方式（二）公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單之情形（三）公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆之方式	（一）本公司設有股務人員處理股東相關問題。（二）董事、監察人及主要股東每月定期向公司申報持股異動情形。（三）本公司與關係企業往來均依相關法令規定及本公司內部控制制度辦理。	（一）已依上市上櫃公司治理實務守則辦理。（二）已依上市上櫃公司治理實務守則辦理。（三）已依上市上櫃公司治理實務守則辦理。
二、董事會之組成及職責（一）公司設置獨立董事之情形（二）定期評估簽證會計師獨立性之情形	（一）本公司目前設置二席獨立董事。（二）本公司目前未有簽證會計師連續簽證五年以上之情事。	（一）已依上市上櫃公司治理實務守則辦理。（二）已依上市上櫃公司治理實務守則辦理。
三、監察人之組成及職責（一）公司設置獨立監察人之情形（二）監察人與公司之員工及股東溝通之情形	（一）本公司目前設有一席獨立監察人。（二）可藉由電話、E-mail 或至公司與員工溝通。	（一）已依上市上櫃公司治理實務守則辦理。（二）已依上市上櫃公司治理實務守則辦理
四、建立與利害關係人溝通管道之情形	本公司設有發言人及代理發言人擔任公司對外溝通管道。	已依上市上櫃公司治理實務守則辦理。
五、資訊公開（一）公司架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊之情形（二）公司採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等）	（一）尚未揭露財務業務及公司治理資訊。（二）本公司由發言人及代理發言人擔任對外溝通管道，並定期將各資訊上傳公開資訊觀測站。	（一）未來將配合法令規定予以執行。（二）已依上市上櫃公司治理實務守則辦理。
六、公司設置審計委員會等功能委員會之運作情形	目前尚未成立審計委員會	由於證交法目前有關於審計委員會運作相關子法並未完成，且依規定是96 年1 月1 日適用，本公司擬於96 年後依當時法令規定適用之，目前仍設有具備財務業務經驗之獨立監察人一名，可有效發揮監督功能。
七、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形：本公司目前尚未訂定公司治理實務守則。
八、請敘明公司對社會責任（如人權、員工權益、環保、社區參與、供應商關係及利害關係人之權利等）所採行之制度與措施及履行社會責任情形： (一) 本公司秉持著取之於社會用之於社會之精神，除每年不定期舉辦清寒兒童獎學金、救濟獨居老人及賑糧貧困家庭外，更熱心於各項公益活動。 (二)本公司製程中並不會造成環境污染問題，但本存環境保護意識致力於推動廠區綠化，連續得到全省綠美化冠軍。 (三)本公司與主要原料供應商維持長期供貨穩定關係，雙方往來向以誠信互助，關係良好。

七、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形：
本公司目前尚未訂定公司治理實務守則。
八、請敘明公司對社會責任（如人權、員工權益、環保、社區參與、供應商關係及利害關係人之權利等）所採行之制度與措施及履行社會責任情形：
(一) 本公司秉持著取之於社會用之於社會之精神，除每年不定期舉辦清寒兒童獎學金、救濟獨居老人及賑糧貧困家庭外，更熱心於各項公益活動。
(二)本公司製程中並不會造成環境污染問題，但本存環境保護意識致力於推動廠區綠化，連續得到全省綠美化冠軍。
(三)本公司與主要原料供應商維持長期供貨穩定關係，雙方往來向以誠信互助，關係良好。

212

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

九、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如董事及監察人進修之情形、董事出席及監察人列席董事會狀況、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、保護消費者或客戶政策之執行情形、董事對利害關係議案迴避之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）：
(一)董事及監察人進修之情形：本公司不定期提供董監事有關公司治理相關課程，並依董監事個別需要參加專業知識進修。
(二)董事出席及監察人列席董事會狀況：董事會會議除公司法另有規定外均有董事過半數之出席，並在決議記錄中載明出席董事及列席監察人，另本公司亦有備置簽名簿供出(列)席董監簽到。
(三)風險管理政策及風險衡量標準之執行情形：目前對於董監事都有進行金融徵信中心徵信及調查其欠稅情形，以確保本公司所選任之董監事並無違反誠信原則之情事。
(四)保護消費者或客戶政策之執行情形：因本公司有購買產品責任險以保護產品使用端。至於客戶政策部分，本公司設有客戶信用額度及收款條件控管，新客戶需透過徵信機構進行信用額度徵信，必要時將以應收帳款賣斷方式移轉收款風險，現有客戶則以信用額度控管掌控接單及收款風險。
(五)董事對利害關係議案迴避之執行情形：本公司相關政策如遇與董事有利害關係者，董事將會迴避參與表決。
(六)公司為董事及監察人購買責任保險之情形及社會責任等：本公司目前尚未購買董監責任險。
(二)公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：無。
(三)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊：無。

十三、其他必要補充說明事項：無。

213

鑫永銓股份有限公司內部控制制度聲明書

日期： 95 年 03 月 01 日

本公司民國 94 年 01 月 01 日至 94 年 12 月 31 日之內部控制制度，依據自行檢查的結果，謹聲明如下：

一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率 ( 含獲利、績效及保障資產安全等 ) 、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。
二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。
三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素： 1. 控制環境， 2. 風險評估， 3. 控制作業， 4. 資訊及溝通，及 5. 監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。
四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執行的有效性。
五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司上開期間的內部控制制度﹙含對子公司之監督與管理﹚，包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。
六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。
七、本聲明書業經本公司民國 95 年 03 月 01 日董事會通過，出席董事 4 人，全體董事均同意本聲明書之內容，併此聲明。

鑫永銓股份有限公司

==> picture [155 x 12] intentionally omitted <==

214

承銷商總結意見

鑫永銓股份有限公司 ( 以下簡稱鑫永銓公司或該公司 ) 本次為辦理公開募集國內第一次無擔保轉換公司債，每張面額新台幣壹拾萬元，合計發行總額上限為新台幣貳億元，依法向行政院金融監督管理委員會提出申報。業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序，包括實地了解該公司之營運狀況，與公司董事、經理人、及其他相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關資料等，予以審慎評估。特依行政院金融監督管理委員會「發行人募集與發行有價證券處理準則」及中華民國證券商業同業公會「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」及「證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券評估報告之評估查核程序」規定，出具本承銷商總結意見。

依本承銷商之意見，鑫永銓股份有限公司本次募集與發行有價證券符合「發行人募集與發行有價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計畫具可行性及必要性，其資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。

大華證券股份有限公司

代表人：陳品呈

承銷部門主管 : 方崇光

中華民國九十五年十一月日

215

律師法律意見書

鑫永銓股份有限公司本次為募集與發行國內第一次無擔保轉換公司債貳仟張，每張面額新台幣壹拾萬元整，預計發行總額為新台幣貳億元整，向行政院金融監督管理委員會提出申報。經本律師採取必要審核程序，包括實地瞭解，與公司董事、經理人及相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證公司議事錄、重要契約及其他相關文件、資料，並參酌相關專家之意見等。特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本律師法律意見書。

依本律師意見，鑫永銓股份有限公司本次向行政院金融監督管理委員會提出之法律事項檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。

此致

鑫永銓股份有限公司

全民聯合法律事務所

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中華民國九十五年十一月日

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壹、該公司有關烏克蘭整廠設備輸出之交易過程、目前進度，並說明該公司之會計處理方式是否符合財會公報第 32 號「收入認列之會計處理準則」。公司說明

一、交易過程

烏克蘭客戶全名 ARLITE CO.,LTD ，隸屬於 ARLITE 集團 ( 網址 http://www.arlite.dn.ua/) ， ARLITE 集團主係經營採礦業務，由於礦場開發需要大量輸送帶，該集團過去係向鄰近之東歐及波蘭等國家採購。基於成本考量及配合東歐地區經濟萌芽時機， ARLITE 集團決定自行設置輸送帶製造廠，並於九十三年十一月與本公司簽訂整廠輸出合約。

茲將合約內容摘錄如下：

合約總價款	美金3,478,000元
合約期間	簽約後250天
收款方式	頭期款：簽約後30天內給付總價款之30%。尾款：簽約後90天內給付總價款之70%。
輸出內容	製造一般輸送帶相關設備之出售、機器設備安裝及生產技術移轉。
驗收規定	機器設備在正常運作下保固期限為一年。
交貨延誤違約金	預定交貨日後兩週內交貨免罰。自預定交貨日後第三週起算之50天內，每延誤交貨一日罰款總價款之0.1%，違約金上限為總價款之5%。自預定交貨日後第三週起算之51~80天，每延誤交貨一日罰款總價款之0.15%。自預定交貨日後第三週起算之81天天以後交貨者，追加之違約金則視實際發生原因決定。

簽約完成後， ARLITE 依約九十三年十二月支付之頭期款 USD1,043,374 元 ( 總價款之 30%) ，剩餘價款則以開立信用狀方式支付。本公司收到頭期款後開始依合約內容進行機器採購，並依約於九十四年九月出貨至烏克蘭，剩餘價款亦依信用狀分批押匯，於九十四年九月收足款項。

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二、目前進度
ARLITE 已於九十五年四月派遣十位人員 ( 含工程師及翻譯 ) 至本公司接受輸送帶設備操作之相關訓練，九十五年十月廠房興建完成後，並開始進行設備移入及安裝工作。本公司亦於九十五年十二月中旬取得 ARLITE 之聲明書掃描稿，聲明整廠輸出合約之權利義務業已履行完成。
三、會計處理方式
依據整廠輸出合約內容，本公司除將輸送帶設備交予 ARLITE 外，另需提供安裝試機及相關生產技術之移轉服務，故本公司基於合約義務尚未完成，於收到價款時以「預收貨款」入帳，所代為採購之相關設備成本則列為「商品存貨」。

			單位：NTD 仟元 95/09/30 54,006
項目	93/12/31	94/12/31	95/09/30
存貨-商品	0	54,006	54,006

四、依據「收入認列之會計處理準則」評估其認列方式
依據財務會計準則公報第 32 號之規定，收入通常於已實現或可實現且已賺得時認列。下列四項條件全部符合時，方宜認為收入已實現一
或可實現，而且已賺得： ( ) 具有說服力之證據證明雙方交易存在； ( 二 ) 商品已交付且風險及報酬已移轉，勞務已提供或資產已提供他人使用； ( 三 ) 價款係屬固定或可決定； ( 四 ) 價款收現性可合理確定。一
( ) 具有說服力之證據證明雙方交易存在
- 交易雙方已於九十三年十一月二十五日訂定整廠輸出合約，故已取得具有說服力之證據證明雙方交易存在。
( 二 ) 商品已交付且風險及報酬已移轉，勞務已提供或資產已提供他人使用
- 九十五年九月三十日財務報表截止日止，由於本公司僅交付機器，尚有義務提供裝機及生產技術移轉服務，故尚未符合該項收入認列之要件。

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( 三 ) 價款係屬固定或可決定

雙方簽訂之整廠輸出合約已載明合約總價款，故價款屬固定或可決定。

( 四 ) 價款收現性可合理確定

ARLITE 已依合約之付款條件支付價款，故符合價款收現性。

五、總結

本公司已於九十五年十二月中旬取得 ARLITE 開立之交易完成聲明書掃描稿，聲明書正本尚於郵寄途中，本公司預計於十二月三十一日前應可取得聲明書正本，並於九十五年度認列本筆交易。承銷商說明

一、交易過程

茲將合約內容摘錄如下：

合約總價款	美金3,478,000元
合約期間	簽約後250天
收款方式	頭期款：簽約後30天內給付總價款之30%。尾款：簽約後90天內給付總價款之70%。
輸出內容	製造一般輸送帶相關設備之出售、機器設備安裝及生產技術移轉。
驗收規定	機器設備在正常運作下保固期限為一年。
交貨延誤違約金	預定交貨日後兩週內交貨免罰。自預定交貨日後第三週起算之50天內，每延誤交貨一日罰款總價款之0.1%，違約金上限為總價款之5%。自預定交貨日後第三週起算之51~80天，每延誤交貨一日罰款總價款之0.15%。自預定交貨日後第三週起算之81天天以後交貨者，追加之違約金則視實際發生原因決定。

資料來源：鑫永銓公司提供

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簽約完成後， ARLITE 依約九十三年十二月支付之頭期款 USD1,043,374 元 ( 總價款之 30%) ，剩餘價款則以開立信用狀方式支付。鑫永銓公司收到頭期款後開始依合約內容進行機器採購，並依約於九十四年九月出貨至烏克蘭，剩餘價款亦依信用狀分批押匯，於九十四年九月收足款項。

二、目前進度

ARLITE 已於九十五年四月派遣十位人員 ( 含工程師及翻譯 ) 至鑫永銓公司接受輸送帶設備操作之相關訓練，九十五年十月廠房興建完成後，並開始進行設備移入及安裝工作。鑫永銓公司亦於九十五年十二月中旬取得 ARLITE 之聲明書掃描稿，聲明整廠輸出合約之權利義務業已履行完成。

三、會計處理方式
依據整廠輸出合約內容，鑫永銓公司除將輸送帶設備交予 ARLITE 外，另需提供安裝試機及相關生產技術之移轉服務，故該公司基於合約義務尚未完成，於收到價款時以「預收貨款」入帳，所代為採購之相關設備成本則列為「商品存貨」。

單位： NTD 仟元

			單位：NTD 仟元
項目	93/12/31	94/12/31	95/09/30
存貨-商品	0	54,006	54,006
預收貨款	33,071	109,247	109,247

資料來源：鑫永銓公司提供

四、依據「收入認列之會計處理準則」評估其認列方式
依據財務會計準則公報第 32 號之規定，收入通常於已實現或可實現且已賺得時認列。下列四項條件全部符合時，方宜認為收入已實現一
或可實現，而且已賺得： ( ) 具有說服力之證據證明雙方交易存在； ( 二 ) 商品已交付且風險及報酬已移轉，勞務已提供或資產已提供他人使用； ( 三 ) 價款係屬固定或可決定； ( 四 ) 價款收現性可合理確定。一
( ) 具有說服力之證據證明雙方交易存在
- 交易雙方已於九十三年十一月二十五日訂定整廠輸出合約，故已取得具有說服力之證據證明雙方交易存在。

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( 二 ) 商品已交付且風險及報酬已移轉，勞務已提供或資產已提供他人使用九十五年九月三十日財務報表截止日止，由於鑫永銓公司僅交付機器，尚有義務提供裝機及生產技術移轉服務，故尚未符合該項收入認列之要件。
( 三 ) 價款係屬固定或可決定雙方簽訂之整廠輸出合約已載明合約總價款，故價款屬固定或可決定。
( 四 ) 價款收現性可合理確定
- ARLITE 已依合約之付款條件支付價款，故符合價款收現性。
五、總結鑫永銓公司已於九十五年十二月中旬取得 ARLITE 開立之交易完成聲明書掃描稿，聲明書正本尚於郵寄途中，該公司預計於十二月三十一日前應可取得聲明書正本，並於九十五年度認列本筆交易。

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貳、九十四年、九十五年現金增資計畫執行情形、效益評估，及有無「發行人募集與發行有價證券處理準則」第八條第一項第四款情事。公司說明：
一、九十四年度現金增資計畫敍述如下：
- ( 一 ) 主管機關核准日期及文號：九十四年十月七日金管證一字第 0940145071 號函核准。
- ( 二 ) 本次計畫所需資金總額：新台幣 42,750 仟元。
- ( 三 ) 資金來源：現金增資發行普通股 1,500,000 股，每股發行價格為新台幣 28.5 元，共募集總金額新台幣 42,750 仟元。
- ( 四 ) 計畫項目及資金運用進度：

單位：新台幣仟元

預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度	預定資金運用進度	預定資金運用進度	預定資金運用進度	預定資金運用進度
		94 年度	95 年度
		第四季	第一季	第二季	第三季	第四季
95.03.31	31,500	6,300	25,200	-	-	-
94.12.31	11,250	11,250	-	-	-	-

( 五 ) 預計可能產生效益

預計可能產生效益	預計可能產生效益	預計可能產生效益	預計可能產生效益	預計可能產生效益	預計可能產生效益	預計可能產生效益
單位：仟公斤；新台幣仟元
年度	項目	生產量	銷售量	銷售值	營業毛利	營業淨利
95 年度	一般輸送帶	1,500	1,500	100,500	21,060	9,900

二、現金增資計畫之執行情形
一
( ) 實際執行情形

單位：新台幣仟元

	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
計畫項目	執行狀況
浸布機	支用金額	預定	31,500
		實際	20,612
	執行進度(%)	預定	100%
		實際	65.43%
加硫機	支用金額	預定	11,250
		實際	11,250
	執行進度(%)	預定	100%
		實際	100%

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三、現金增資計畫有無「發行人募集與發行有價證券處理準則」第八條第一項第四款所列情事之評估
本次現金增資計畫為購置機器設備，總額 42,750 仟元，其中 31,500 仟元為汰舊換新浸布機，另 11,250 仟元為購置加硫機，以下就此二項機器設備個別評估是否有「發行人募集與發行有價證券處理準則」第八條第一項第四款所列情事。

一 ( ) 汰舊換新浸布機

評估項目

評估說明

(一)無正當理由執行進
度嚴重落後，且尚未
完成。

本公司為全球橡膠輸送帶產業內唯一由浸布開始到加硫製程自行生產的企
業，「已浸布」為橡膠輸送帶製程中重要的中間投入半成品，自行生產「已
浸布」，不但具有價格競爭優勢，且在布種規格部分更可快速符合客戶要求
增加競爭力。
本公司目前所使用之浸布機係於八十六年投產，至九十四年已使用八年，以
本公司八十六年之營業收入462,501仟元，至九十三年營業收入1,043,608仟
元，已大幅成長125.64%，產能明顯不足，不足部分原以外購支應，但因基
於橡膠輸送帶產能提升，「已浸布」不足缺口日增，為降低成本以增加競爭
優勢，九十四年計畫汰舊換新浸布機，並預計九十五年第一季安裝於舊一廠
廠房。
本公司橡膠輸送帶製程受限於一廠、二廠廠區用地不足無法位於同一處（舊
一廠廠房現址與二廠車程約為十分鐘），致二廠供應之半成品每天要運送至
舊一廠，舊一廠「已浸布」及少部分半成品每天要運送二廠，次數頻繁；由
於橡膠輸送帶體積大、重，製程分隔兩地，徒增貨物運送及人員安全成本、
降低生產效率。及至九十四年底與二廠毗鄰土地地主洽談購買土地事宜漸有
共識，本公司於九十五年一月十七日經董事會決議，洽購二廠毗鄰土地3,740
坪，並規劃興建新一廠（舊一廠搬遷）、三廠（浸布廠）及四廠（新橡膠輸
送帶廠），同時建廠後，製程歸於一處，可減少製程中半成品於舊一廠及二
廠間往返之成本，提高生產效率。而本次增資計劃購置浸布機之預計安置地
點因購買二廠毗鄰土地經董事會決議興建三廠，將由舊一廠移至新建三廠，
其浸布機放置地點變更，實係與二廠毗鄰土地地主洽談購買土地順利，並經
董事會依公司未來發展規劃改變安置地點所致，應屬合理。
本公司於簽訂三廠土地買賣契約後，即開始進行三廠廠房設計，惟因需透過
轉投資公司新瑞權公司為營建起造人，建廠工程延宕至九十五年六月十五日
發包。續後因本公司對未來業績成長樂觀，為避免未來需另尋覓鄰近合適土
地以放置原料及半成品等存貨，經與建築師研商增加原興建坪數之可行性，
經多次建築師研商確認，於三廠再增加一個樓層(約800坪)，後續再與承包商
於九十五年八月三十一日追加變更興建計畫，致三廠廠房完成時間預計延至
九十六年第二季，而浸布機安裝量產時間亦預計同步延後至九十六年第二
季。本公司在新浸布機尚未量產前，所需已浸布中間原料不足缺口，仍依過
去模式以外購因應，不致影響正常營運。
該浸布機之計畫金額為31,500仟元，已於九十四年九月與長期合作之機器製
造商簽約，交圖與該製造商，並已給付20,612仟元，該製造商亦已依付款進
度組裝浸布機，目前該浸布機之主體已放置於本公司二廠廠區，未來將可充

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評估項目	評估說明
	分配合新建三廠之時程，應可於九十六年第二季同步完成浸布機裝機量產。綜上，本公司浸布機計畫已簽約並依約付款，其付款執行已達65.43%，未付款項為10,888仟元將於浸布機安裝量產後給付，目前機器設備主體結構已完成，應未有嚴重落後情形。再考量其實際裝機量產時間延至九十六年第二季實係購買二廠毗鄰土地順利及董事會基於公司未來整體發展規劃變更浸布機安裝地點，續後廠房設計變更，係考量因應未來業務發展之需，待三廠於九十六年第二季興建完成，該浸步機應可同步安裝完成。故經評估本公司九十四年現增計畫汰舊換新浸布機並無左列「無正當理由執行進度嚴重落後，且尚未完成情事」之情事。
(二)無正當理由計畫經重大變更。但計畫實際完成日距申報時已逾三年，不在此限。	如(一)所述，該浸布機製造商將配合本公司三廠興建時程安裝，預計於九十六年第二季試機量產，購置及安裝計畫並未改變，故無左列無正當理由計畫經重大變更情事。
(三)募集與發行有價證券計畫經重大變更，尚未提報股東會通過。	如(二)所述，本浸布機計畫未經重大變更，故無左列募集與發行有價證券計畫經重大變更，尚未提報股東會通過之情事。
(四)最近一年內未確實依第九條第一項第四款至第九款及發行人募集與發行海外有價證券處理準則第十一條規定辦理。	本公司本次計畫為國內現金增資，故以下評估發行人募集與發行有價證券處理準則第九條第一項第四款至第九款：項目說明公司債發行前應與證券集中保管事業簽訂合約書，同意提供發行資料及配合銷除前手辦理還本付息等作業。本公司本次非為發行公司債，故不適用辦理現金增資或發行公司債者，在其現金增資或發行公司債運用計畫完成前，應於年報中揭露計畫執行進度；發行公司債者，應於資金募集完成後二日內及公司債發行期間每月十日前，於本會指定之資訊申報網站輸入公司債發行相關資料。本公司已於九十四年年報揭露九十四年現金增資計畫執行進度。應依本會規定於每季結束後十日內，將現金增資或發行公司債計畫及資金運用情形季報表輸入本會指定之資訊申報網站。本公司已依左列規定辦理。上市或上櫃公司辦理現金增資或發行公司債者，應按季洽請原主辦承銷商或簽證會計師對資金執行進度、未支用資金用途之合理性及是否涉及計畫變更出具評估意見，於每季結束後十日內，併同前款資訊輸入本會指定之資訊申報網站。本公司辦理九十四年度現增時非屬上市或上櫃公司，故不適用左列規定。上市或上櫃公司合併發行新股、受讓他公司股份發行新股、依法律規定進行收購或分割發行新股者，應於完成登記後一年內於每季結束後十日內洽請原主辦承銷商就合併、受讓他公司股份、收購或分割事項對發行人財務、業務及股東權益之影響出具評估意見，並輸入本會指定之資訊申報網站。本公司九十四年度現金增資非屬上市或上櫃公司合併發行新股、受讓他公司股份發行新股、依法律規定進行收購或分割發行新股，故不適用左列規定。

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評估項目		評估說明	評估說明
		項目說明現金增資或發行公司債計畫項目變更或個別項目金額調整，而致原個別項目所需資金減少金額合計數或增加金額合計數，達所募集資金總額之百分之二十以上者，應辦理計畫變更，於董事會決議通過之日起二日內辦理公告，並提報股東會追認；其以外幣計價之公司債，所募資金應以外幣保留或全部以換匯或換匯換利交易方式兌換為新臺幣使用，否則應報經中央銀行核准。上市或上櫃公司並應於變更時及嗣後每季結束後十日內，洽請原主辦承銷商對資金執行進度及未支用資金用途之合理性出具評估意見，併同第六款資訊輸入本會指定之資訊申報網站。本浸布機主體結構已完成並暫放置於本公司二廠，該機器製造商亦配合本公司三廠興建時程安裝，預計於九十六年第二季試機量產，故應無左列現金增資或發行公司債計畫項目變更或個別項目金額調整，而致原個別項目所需資金減少金額合計數或增加金額合計數，達所募集資金總額之百分之二十以上者情事，故不適用左列規定。
		項目	說明
		現金增資或發行公司債計畫項目變更或個別項目金額調整，而致原個別項目所需資金減少金額合計數或增加金額合計數，達所募集資金總額之百分之二十以上者，應辦理計畫變更，於董事會決議通過之日起二日內辦理公告，並提報股東會追認；其以外幣計價之公司債，所募資金應以外幣保留或全部以換匯或換匯換利交易方式兌換為新臺幣使用，否則應報經中央銀行核准。上市或上櫃公司並應於變更時及嗣後每季結束後十日內，洽請原主辦承銷商對資金執行進度及未支用資金用途之合理性出具評估意見，併同第六款資訊輸入本會指定之資訊申報網站。	本浸布機主體結構已完成並暫放置於本公司二廠，該機器製造商亦配合本公司三廠興建時程安裝，預計於九十六年第二季試機量產，故應無左列現金增資或發行公司債計畫項目變更或個別項目金額調整，而致原個別項目所需資金減少金額合計數或增加金額合計數，達所募集資金總額之百分之二十以上者情事，故不適用左列規定。
(五)未確實依公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項規定辦理資訊公開。	本公司未曾辦理私募，故不適用左列情事。
(六)未能產生合理效益且無正當理由。但計畫實際完成日距申報時已逾三年，不在此限。	本公司浸布機計畫已簽約並依約付款，其付款執行已達65.43%，未付款項為 10,888 仟元將於浸布機安裝量產後給付，目前機器設備主體結構已完成，應未有嚴重落後情形。再考量其實際裝機量產時間延至九十六年第二季實係購買二廠毗鄰土地順利及董事會基於公司未來整體發展規劃變更浸布機安裝地點，續後廠房設計變更，係考量因應未來業務發展之需。經上說明，待三廠於九十六年第二季興建完成，該浸布機應可同步安裝完成，預計效益應可達成，故應無左列「未能產生合理效益且無正當理由」之情事。

( 二 ) 購置加硫機

評估項目	評估說明
(一)無正當理由執行進度嚴重落後，且尚未完成。	本公司九十四年現金增資計畫中之購置加硫機已於九十五年二月開始於二廠量產，並於九十五年十月給付2,730仟元之設備保固款，目前已執行完畢，故無左列情事。
(二)無正當理由計畫經重大變更。但計畫實際完成日距申報時已逾三年，不在此限。	本加硫機計畫未經重大變更，故無左列情事。
(三)募集與發行有價證券計畫經重大變更，尚未提報股東會通過。	本加硫機計畫未經重大變更，故無左列情事。
(四)最近一年內未確實依第九條第一項第四款至第九款及發行人募集與發行海外有價證券處理準則	本公司本次計畫為國內現金增資，故以下評估發行人募集與發行有價證券處理準則第九條第一項第四款至第九款：項目說明公司債發行前應與證券集中保管事業簽訂合約本公司本次非為發行公司債，故不適用

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評估項目	評估說明	評估說明	評估說明	評估說明
第十一條規定辦理。		付息等作業。

		項目			說明
		辦理現金增資或發行公司債者，在其現金增資或發行公司債運用計畫完成前，應於年報中揭露計畫執行進度；發行公司債者，應於資金募集完成後二日內及公司債發行期間每月十日前，於本會指定之資訊申報網站輸入公司債發行相關資料。			本公司已於九十四年年報揭露計畫執行進度。
		應依本會規定於每季結束後十日內，將現金增資或發行公司債計畫及資金運用情形季報表輸入本會指定之資訊申報網站。			本公司已依左列規定辦理。。
		上市或上櫃公司辦理現金增資或發行公司債者，應按季洽請原主辦承銷商或簽證會計師對資金執行進度、未支用資金用途之合理性及是否涉及計畫變更出具評估意見，於每季結束後十日內，併同前款資訊輸入本會指定之資訊申報網站。			本公司辦理九十四年度現增時非屬上市或上櫃公司，故不適用左列規定。
		上市或上櫃公司合併發行新股、受讓他公司股份發行新股、依法律規定進行收購或分割發行新股者，應於完成登記後一年內於每季結束後十日內洽請原主辦承銷商就合併、受讓他公司股份、收購或分割事項對發行人財務、業務及股東權益之影響出具評估意見，並輸入本會指定之資訊申報網站。			本公司九十四年度現金增資非屬上市或上櫃公司合併發行新股、受讓他公司股份發行新股、依法律規定進行收購或分割發行新股，故不適用左列規定。
		現金增資或發行公司債計畫項目變更或個別項目金額調整，而致原個別項目所需資金減少金額合計數或增加金額合計數，達所募集資金總額之百分之二十以上者，應辦理計畫變更，於董事會決議通過之日起二日內辦理公告，並提報股東會追認；其以外幣計價之公司債，所募資金應以外幣保留或全部以換匯或換匯換利交易方式兌換為新臺幣使用，否則應報經中央銀行核准。上市或上櫃公司並應於變更時及嗣後每季結束後十日內，洽請原主辦承銷商對資金執行進度及未支用資金用途之合理性出具評估意見，併同第六款資訊輸入本會指定之資訊申報網站。			本加硫機計畫已完成，故不適用左列現金增資或發行公司債計畫項目變更或個別項目金額調整，而致原個別項目所需資金減少金額合計數或增加金額合計數，達所募集資金總額之百分之二十以上者規定。
(五)未確實依公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項規定辦理資訊公開。	本公司未曾辦理私募，故無左列情事。
(六)未能產生合理效益且無正當理由。但計畫實際完成日距申報時已逾三年，不在此限。	單位：仟公斤；新台幣仟元年度生產量銷售量銷售值營業毛利營業利益 95 年前三季實際數 1,153 1,153 86,978 16,956 8,588 95 年度原預計數 1,500 1,500 100,500 21,060 9,900 95 年前三季預計數 1,125 1,125 75,375 15,795 7,425 達成率 102.51% 102.51% 115.39% 107.35% 115.66% 本公司之本次購置加硫機於九十五年第一季安裝量產，由上表，九十五年前三季之實際效益與預期效益，可知在生產量、銷售量、銷售值、營業毛利、營業利益皆達預期之效益。另再考量本公司九十五年前三季之營業收入 1,259,714仟元，較九十四年同期974,746仟元成長29.24%，故應無左列「未能產生合理效益且無正當理由」之情事。
		年度	生產量	銷售量	銷售值	營業毛利	營業利益
		95 年前三季實際數	1,153	1,153	86,978	16,956	8,588
		95 年度原預計數	1,500	1,500	100,500	21,060	9,900
		95 年前三季預計數	1,125	1,125	75,375	15,795	7,425
		達成率	102.51%	102.51%	115.39%	107.35%	115.66%

226

四、九十五年度現金增資計畫敍述如下：
一
( ) 主管機關核准日期及文號：九十五年七月二十一日金管證一字第 0950131946 號函核准。
( 二 ) 本次計畫所需資金總額：新台幣 166,495 仟元。
( 三 ) 資金來源：現金增資發行普通股 4,757,000 股，每股發行價格為新台幣 35 元，共募集總金額新台幣 166,495 仟元。

( 四 ) 計畫項目及資金運用進度：

單位：新台幣仟元

項目	預計完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度	預定資金運用進度	預定資金運用進度	預定資金運用進度	預定資金運用進度	預定資金運用進度
			95 年度				96 年度
			第一季	第二季	第三季	第四季	第一季	第二季
購買土地	96.05	81,000	-	-	-	-	-	81,000
購置機器設備	95.12	85,495	-	-	-	85,495	-	-
合計		166,495	-	-	-	85,495	-	81,000

( 五 ) 預計可能產生效益

單位：仟公斤；新台幣仟元

年度	項目	生產量	銷售量	銷售值	營業毛利	營業淨利
96	一般輸送帶	2,566	2,566	144,000	35,280	18,000
	齒型輸送帶	1,366	1,366	96,000	23,520	12,000
	合計	3,932	3,932	240,000	58,800	30,000
97	一般輸送帶	2,566	2,566	144,000	35,280	18,000
	齒型輸送帶	1,366	1,366	96,000	23,520	12,000
	合計	3,932	3,932	240,000	58,800	30,000
98	一般輸送帶	2,566	2,566	144,000	35,280	18,000
	齒型輸送帶	1,366	1,366	96,000	23,520	12,000
	合計	3,932	3,932	240,000	58,800	30,000

五、現金增資計畫之執行情形

該次現金增資發行新股金額為 166,495 仟元，預計自九十五年第四季至九十六年第二季陸續支用，截至九十五年十一月底為止，本公司已簽定一廠機器設備合約總金額為 61,430 仟元，占預計購置機器設備金額之 71.85% ，另截至九十五年十一月為止，本公司已支付 21,090 仟元，占本次次計畫一廠機器設備總金額之 24.66 % 。另截至九十五年十一月為止購置土地之金額尚未支用。

227

六、本現金增資計畫有無「發行人募集與發行有價證券處理準則」第八條第一項第四款所列情事之評估
本次現金增資計畫為購買土地及購置機器設備，總額 166,495 仟元，其中 81,000 仟元為購買土地，另 85,495 仟元為購置機器設備，以下就此二項目說明是否有「發行人募集與發行有價證券處理準則」第八條第一項第四款所列情事。
一
( ) 購買土地

評估項目	評估說明
(一)無正當理由執行進度嚴重落後，且尚未完成。	本公司本次購置之土地為興建新一廠之土地所需，該土地緊鄰目前本公司二廠；本公司已於九十五年一月簽定買賣合約，總價款為86,000 仟元，已給付5,000 仟元簽約金，餘款81,000 仟元依約定預將於九十六年第二季支付並辦理過戶。本計畫預計於九十六年第二季執行完畢，故本次購買土地之計畫應無左列「無正當理由執行進度嚴重落後，且尚未完成」之情事。
原(二)無正當理由計畫經重大變更。但計畫實際完成日距申報時已逾三年，不在此限。	本土地購買計畫未經重大變更，故無左列情事。
(三)募集與發行有價證券計畫經重大變更，尚未提報股東會通過。	本土地購買計畫未經重大變更，故無左列情事。
(四)最近一年內未確實依第九條第一項第四款至第九款及發行人募集與發行海外有價證券處理準則第十一條規定辦理。	本公司本次計畫為國內現金增資，故以下評估發行人募集與發行有價證券處理準則第九條第一項第四款至第九款：項目說明公司債發行前應與證券集中保管事業簽訂合約書，同意提供發行資料及配合銷除前手辦理還本付息等作業。本次非為發行公司債，故不適用辦理現金增資或發行公司債者，在其現金增資或發行公司債運用計畫完成前，應於年報中揭露計畫執行進度；發行公司債者，應於資金募集完成後二日內及公司債發行期間每月十日前，於本會指定之資訊申報網站輸入公司債發行相關資料。本次現增於九十五年辦理，故預計於九十六年所編制之九十五年年報揭露計畫執行進度。應依本會規定於每季結束後十日內，將現金增資或發行公司債計畫及資金運用情形季報表輸入本會指定之資訊申報網站。本公司已依左列規定辦理。上市或上櫃公司辦理現金增資或發行公司債者，應按季洽請原主辦承銷商或簽證會計師對資金執行進度、未支用資金用途之合理性及是否涉及計畫變更出具評估意見，於每季結束後十日內，併同前款資訊輸入本會指定之資訊申報網站。本公司已依左列規定辦理。

228

評估項目		評估說明	評估說明
		上市或上櫃公司合併發行新股、受讓他公司股份發行新股、依法律規定進行收購或分割發行新股者，應於完成登記後一年內於每季結束後十日內洽請原主辦承銷商就合併、受讓他公司股份、收購或分割事項對發行人財務、業務及股東權益之影響出具評估意見，並輸入本會指定之資訊申報網站。本公司九十五年度現金增資非屬上市或上櫃公司合併發行新股、受讓他公司股份發行新股、依法律規定進行收購或分割發行新股，故不適用左列規定。現金增資或發行公司債計畫項目變更或個別項目金額調整，而致原個別項目所需資金減少金額合計數或增加金額合計數，達所募集資金總額之百分之二十以上者，應辦理計畫變更，於董事會決議通過之日起二日內辦理公告，並提報股東會追認；其以外幣計價之公司債，所募資金應以外幣保留或全部以換匯或換匯換利交易方式兌換為新臺幣使用，否則應報經中央銀行核准。上市或上櫃公司並應於變更時及嗣後每季結束後十日內，洽請原主辦承銷商對資金執行進度及未支用資金用途之合理性出具評估意見，併同第六款資訊輸入本會指定之資訊申報網站。本公司購置土地計畫仍將依計畫於九十六年第二季付款完畢，未有左列現金增資或發行公司債計畫項目變更或個別項目金額調整，而致原個別項目所需資金減少金額合計數或增加金額合計數，達所募集資金總額之百分之二十以上者情事，故不適用。
		上市或上櫃公司合併發行新股、受讓他公司股份發行新股、依法律規定進行收購或分割發行新股者，應於完成登記後一年內於每季結束後十日內洽請原主辦承銷商就合併、受讓他公司股份、收購或分割事項對發行人財務、業務及股東權益之影響出具評估意見，並輸入本會指定之資訊申報網站。	本公司九十五年度現金增資非屬上市或上櫃公司合併發行新股、受讓他公司股份發行新股、依法律規定進行收購或分割發行新股，故不適用左列規定。
		現金增資或發行公司債計畫項目變更或個別項目金額調整，而致原個別項目所需資金減少金額合計數或增加金額合計數，達所募集資金總額之百分之二十以上者，應辦理計畫變更，於董事會決議通過之日起二日內辦理公告，並提報股東會追認；其以外幣計價之公司債，所募資金應以外幣保留或全部以換匯或換匯換利交易方式兌換為新臺幣使用，否則應報經中央銀行核准。上市或上櫃公司並應於變更時及嗣後每季結束後十日內，洽請原主辦承銷商對資金執行進度及未支用資金用途之合理性出具評估意見，併同第六款資訊輸入本會指定之資訊申報網站。	本公司購置土地計畫仍將依計畫於九十六年第二季付款完畢，未有左列現金增資或發行公司債計畫項目變更或個別項目金額調整，而致原個別項目所需資金減少金額合計數或增加金額合計數，達所募集資金總額之百分之二十以上者情事，故不適用。
(五)未確實依公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項規定辦理資訊公開。	本公司未曾辦理私募，故無左列情事。
(六)未能產生合理效益且無正當理由。但計畫實際完成日距申報時已逾三年，不在此限。	本公司購置土地計畫仍將依計畫於九十六年第二季付款完畢，目前一廠已於九十五年六月十五日發包，預計九十六年五月可完工，待一廠廠房完工，一廠計畫之機器設備量產後應可達成預期效益。

( 六 ) 未能產生合理效益且本公司購置土地計畫仍將依計畫於九十六年第二季付款完畢，目前一廠已無正當理由。但計畫於九十五年六月十五日發包，預計九十六年五月可完工，待一廠廠房完工，實際完成日距申報一廠計畫之機器設備量產後應可達成預期效益。時已逾三年，不在此限。

( 二 ) 購置機器設備

評估項目

評估說明

(一)無正當理由執行進度
嚴重落後，且尚未完
成。

本公司本次購置之機器設備為一廠所需機器設備，所需預計總金額為85,495
仟元，原預計一廠廠房可於九十五年十二月完工，故本次購置之一廠機器
設備原預計於九十五年第四季支用完畢，但因所購置之土地原地主地上物
搬遷及清理延誤，至九十五年八月才動工，依一廠廠房新建工程合約預計
可於申報動工後150 工作天進行申領使用執照，故一廠預計完工時間亦延
至九十六年第一季，故一廠之機器設備付款時程將配合一廠預計興建進度
而稍有延後。截至九十五年十一月底為止，本公司已簽定一廠機器設備合
約總金額61,430仟元，占預計金額之71.85%，另截至九十五年十一月為止，
本公司已支付21,090仟元，占本次計畫一廠機器設備總金額之24.66 %，且
本公司預計本次購置機器設備計畫可配合一廠興建進度於九十六年第一季
完成，故應無左列「無正當理由執行進度嚴重落後，且尚未完成」之情事。

229

評估項目	評估說明
(二)無正當理由計畫經重大變更。但計畫實際完成日距申報時已逾三年，不在此限。	本購置機器設備計畫未經重大變更，故無左列情事。
(三)募集與發行有價證券計畫經重大變更，尚未提報股東會通過。	本購置機器設備計畫未經重大變更，故無左列情事。
(四)最近一年內未確實依第九條第一項第四款至第九款及發行人募集與發行海外有價證券處理準則第十一條規定辦理。	本公司本次計畫為國內現金增資，故以下評估發行人募集與發行有價證券處理準則第九條第一項第四款至第九款：項目說明公司債發行前應與證券集中保管事業簽訂合約書，同意提供發行資料及配合銷除前手辦理還本付息等作業。本次非為發行公司債，故不適用辦理現金增資或發行公司債者，在其現金增資或發行公司債運用計畫完成前，應於年報中揭露計畫執行進度；發行公司債者，應於資金募集完成後二日內及公司債發行期間每月十日前，於本會指定之資訊申報網站輸入公司債發行相關資料。本公司九十五年現增於九十五年七月完成，故預計於九十六年所編制之九十五年年報揭露計畫執行進度。應依本會規定於每季結束後十日內，將現金增資或發行公司債計畫及資金運用情形季報表輸入本會指定之資訊申報網站。本公司已依左列規定辦理。上市或上櫃公司辦理現金增資或發行公司債者，應按季洽請原主辦承銷商或簽證會計師對資金執行進度、未支用資金用途之合理性及是否涉及計畫變更出具評估意見，於每季結束後十日內，併同前款資訊輸入本會指定之資訊申報網站。本公司已依左列規定辦理。上市或上櫃公司合併發行新股、受讓他公司股份發行新股、依法律規定進行收購或分割發行新股者，應於完成登記後一年內於每季結束後十日內洽請原主辦承銷商就合併、受讓他公司股份、收購或分割事項對發行人財務、業務及股東權益之影響出具評估意見，並輸入本會指定之資訊申報網站。本公司九十五年度現金增資非屬上市或上櫃公司合併發行新股、受讓他公司股份發行新股、依法律規定進行收購或分割發行新股，故不適用左列規定。現金增資或發行公司債計畫項目變更或個別項目金額調整，而致原個別項目所需資金減少金額合計數或增加金額合計數，達所募集資金總額之百分之二十以上者，應辦理計畫變更，於董事會決議通過之日起二日內辦理公告，並提報股東會追認；其以外幣計價之公司債，所募資金應以外幣保留或全部以換匯或換匯換利交易方式兌換為新臺幣使用，否則應報經中央銀行核准。上市或上櫃公司並應於變更時及嗣後每季結束後十日內，洽請原主辦承銷商對資金執行進度及未支用資金用途之合理性出具評估意見，併同第六款資訊輸入本會指定之資訊申報網站。本公司購置機器設備計畫預計將配合一廠興建進度畫於九十六年第一季執行完畢，故未有左列現金增資或發行公司債計畫項目變更或個別項目金額調整，而致原個別項目所需資金減少金額合計數或增加金額合計數，達所募集資金總額之百分之二十以上者情事，故不適用。
(五)未確實依公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項規定辦理資訊公開。	本公司未曾辦理私募，故無左列情事。

230

評估項目

評估說明

(六)未能產生合理效益且
無正當理由。但計畫
實際完成日距申報
時已逾三年，不在此
限。

本公司購置機器設備計畫原預計一廠廠房可於九十五年十二月完工，故本
次購置之一廠機器設備原預計於九十五年第四季支用完畢，但因所購置之
土地原地主地上物搬遷及清理延誤，興建時程亦延後(詳(一)無正當理由執
行進度嚴重落後，且尚未完成評估所述)，故本次機器設備之購置計畫將配
合一廠興建進度預計於九十六年第一季執行完畢，預期九十六年第二季開
始量產，故九十六年之原預計效益可能因一廠興建時程延後而有降低之可
能性。九十七年及九十八年應可達成預期效益。
目前本公司雖已簽訂大部分之機器設備合約，但機器設備及一廠廠房尚未
完成，故本計畫之投入機器設備並未開始生產產品。本公司截至九十五年
十一月為止本計畫已投入21,090 仟元，雖未有實質上之營收產生，惟未來
完工後將可為該公司增加每年銷售值、營業毛利及營業淨利分別為240,000
仟元、58,800 仟元及30,000 仟元，若以九十四年之銷售值、營業毛利及營
業淨利為基期，將分別可成長18.56%、18.10%及16.55%，故目前投入之金
額，以期望報酬概念，仍有其效益存在。

231

承銷商評估：

一、九十四年度現金增資計畫敍述如下：
( 一 ) 主管機關核准日期及文號：九十四年十月七日金管證一字第 0940145071 號函核准。
( 二 ) 本次計畫所需資金總額：新台幣 42,750 仟元。
( 三 ) 資金來源：現金增資發行普通股 1,500,000 股，每股發行價格為新台幣 28.5 元，共募集總金額新台幣 42,750 仟元。
( 四 ) 計畫項目及資金運用進度：

單位：新台幣仟元

計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度	預定資金運用進度	預定資金運用進度	預定資金運用進度	預定資金運用進度
			94 年度	95 年度
			第四季	第一季	第二季	第三季	第四季
汰舊換新浸布機	95.03.31	31,500	6,300	25,200	-	-	-
購置加硫機	94.12.31	11,250	11,250	-	-	-	-

資料來源：鑫永銓公司提供

( 五 ) 預計可能產生效益

(五)預計可能產生效益	(五)預計可能產生效益	(五)預計可能產生效益	(五)預計可能產生效益	(五)預計可能產生效益	(五)預計可能產生效益	(五)預計可能產生效益
單位：仟公斤；新台幣仟元年度項目生產量銷售量銷售值營業毛利營業淨利 95 年度一般輸送帶 1,500 1,500 100,500 21,060 9,900
年度	項目	生產量	銷售量	銷售值	營業毛利	營業淨利
95 年度	一般輸送帶	1,500	1,500	100,500	21,060	9,900

資料來源：鑫永銓公司提供

二、現金增資計畫之執行情形
一
( ) 實際執行情形

實際執行情形	實際執行情形	實際執行情形	實際執行情形
單位：新台幣仟元
計畫項目	執行狀況
~~浸~~布機	支用金額	預定	31,500
		實際	20,612
	執行進度(%)	預定	100%
		實際	65.43%
~~加~~硫機	支用金額	預定	11,250
		實際	11,250
	執行進度(%)	預定	100%
		實際	100%

資料來源：鑫永銓公司提供

232

三、現金增資計畫有無「發行人募集與發行有價證券處理準則」第八條第一項第四款所列情事之評估
本次現金增資計畫為購置機器設備，總額 42,750 仟元，其中 31,500 仟元為汰舊換新浸布機，另 11,250 仟元為購置加硫機，以下就此二項機器設備個別評估是否有「發行人募集與發行有價證券處理準則」第八條第一項第四款所列情事。

一 ( ) 汰舊換新浸布機

評估項目

評估說明

(一)無正當理由執行進
度嚴重落後，且尚
未完成。

該公司為全球橡膠輸送帶產業內唯一由浸布開始到加硫製程自行生產的企
業，「已浸布」為橡膠輸送帶製程中重要的中間投入半成品，自行生產「已
浸布」，不但具有價格競爭優勢，且在布種規格部分更可快速符合客戶要求
增加競爭力。
該公司目前所使用之浸布機係於八十六年投產，至九十四年已使用八年，以
該公司八十六年之營業收入462,501仟元，至九十三年營業收入1,043,608仟
元，已大幅成長125.64%，產能明顯不足；該公司不足部分原以外購支應，
但因基於橡膠輸送帶產能提升，「已浸布」不足缺口日增，為降低成本以增
加競爭優勢，九十四年計畫汰舊換新浸布機，並預計九十五年第一季安裝於
舊一廠廠房。
該公司橡膠輸送帶製程受限於一廠、二廠廠區用地不足無法位於同一處（舊
一廠廠房現址與二廠車程約為十分鐘），致二廠供應之半成品每天要運送至
舊一廠，舊一廠「已浸布」及少部分半成品每天要運送二廠，次數頻繁；由
於橡膠輸送帶體積大、重，製程分隔兩地，徒增貨物運送及人員安全成本、
降低生產效率。及至九十四年底與二廠毗鄰土地地主洽談購買土地事宜漸有
共識，該公司於九十五年一月十七日經董事會決議，洽購二廠毗鄰土地3,740
坪，並規劃興建新一廠（舊一廠搬遷）、三廠（浸布廠）及四廠（新橡膠輸
送帶廠），同時建廠後，製程歸於一處，可減少製程中半成品於舊一廠及二
廠間往返之成本，提高生產效率。而本次增資計劃購置浸布機之預計安置地
點因購買二廠毗鄰土地經董事會決議興建三廠，將由舊一廠移至新建三廠，
其浸布機放置地點變更，實係與二廠毗鄰土地地主洽談購買土地順利，並經
董事會依公司未來發展規劃改變安置地點所致，應屬合理。
該公司於簽訂三廠土地買賣契約後，即開始進行三廠廠房設計，惟因需透過
轉投資公司新瑞權公司為營建起造人，建廠工程延宕至九十五年六月十五日
發包。續後因該公司對未來業績成長樂觀，為避免未來需另尋覓鄰近合適土
地以放置原料及半成品等存貨，經與建築師研商增加原興建坪數之可行性，
經多次建築師研商確認，於三廠再增加一個樓層(約800坪)，後續再與承包商
於九十五年八月三十一日追加變更興建計畫，致三廠廠房完成時間預計延至
九十六年第二季，而浸布機安裝量產時間亦預計同步延後至九十六年第二
季。該公司在新浸布機尚未量產前，所需已浸布中間原料不足缺口，仍依過
去模式以外購因應，不致影響正常營運。
該浸布機之計畫金額為31,500仟元，已於九十四年九月與長期合作之機器製
造商簽約，交圖與該製造商，並已給付20,612仟元，該製造商亦已依付款進
度組裝浸布機，目前該浸布機之主體已放置於該公司二廠廠區，未來將可充
分配合新建三廠之時程，應可於九十六年第二季同步完成浸布機裝機量產。

233

評估項目	評估說明
	綜上，該公司浸布機計畫已簽約並依約付款，其付款執行已達65.43%，未付款項為10,888仟元將於浸布機安裝量產後給付，目前機器設備主體結構已完成，應未有嚴重落後情形。再考量其實際裝機量產時間延至九十六年第二季實係購買二廠毗鄰土地順利及董事會基於公司未來整體發展規劃變更浸布機安裝地點，續後廠房設計變更，係考量因應未來業務發展之需，待三廠於九十六年第二季興建完成，該浸步機應可同步安裝完成。故經評估該公司九十四年現增計畫汰舊換新浸布機並無左列「無正當理由執行進度嚴重落後，且尚未完成情事」之情事。
(二)無正當理由計畫經重大變更。但計畫實際完成日距申報時已逾三年，不在此限。	如(一)所述，該浸布機製造商將配合該公司三廠興建時程安裝，預計於九十六年第二季試機量產，購置及安裝計畫並未改變，故無左列無正當理由計畫經重大變更情事。
(三)募集與發行有價證券計畫經重大變更，尚未提報股東會通過。	如上(二)所述，本浸布機計畫未經重大變更，故無左列募集與發行有價證券計畫經重大變更，尚未提報股東會通過之情事。
(四)最近一年內未確實依第九條第一項第四款至第九款及發行人募集與發行海外有價證券處理準則第十一條規定辦理。	該公司本次計畫為國內現金增資，故以下評估發行人募集與發行有價證券處理準則第九條第一項第四款至第九款：項目說明公司債發行前應與證券集中保管事業簽訂合約書，同意提供發行資料及配合銷除前手辦理還本付息等作業。該公司本次非為發行公司債，故不適用辦理現金增資或發行公司債者，在其現金增資或發行公司債運用計畫完成前，應於年報中揭露計畫執行進度；發行公司債者，應於資金募集完成後二日內及公司債發行期間每月十日前，於本會指定之資訊申報網站輸入公司債發行相關資料。該公司已於九十四年年報揭露九十四年現金增資計畫執行進度。應依本會規定於每季結束後十日內，將現金增資或發行公司債計畫及資金運用情形季報表輸入本會指定之資訊申報網站。經查閱公開資訊觀測站，該公司已依左列規定辦理上市或上櫃公司辦理現金增資或發行公司債者，應按季洽請原主辦承銷商或簽證會計師對資金執行進度、未支用資金用途之合理性及是否涉及計畫變更出具評估意見，於每季結束後十日內，併同前款資訊輸入本會指定之資訊申報網站。該公司辦理九十四年度現增時非屬上市或上櫃公司，故不適用左列規定。上市或上櫃公司合併發行新股、受讓他公司股份發行新股、依法律規定進行收購或分割發行新股者，應於完成登記後一年內於每季結束後十日內洽請原主辦承銷商就合併、受讓他公司股份、收購或分割事項對發行人財務、業務及股東權益之影響出具評估意見，並輸入本會指定之資訊申報網站。該公司九十四年度現金增資非屬上市或上櫃公司合併發行新股、受讓他公司股份發行新股、依法律規定進行收購或分割發行新股，故不適用左列規定。

234

評估項目		評估說明	評估說明
		項目說明現金增資或發行公司債計畫項目變更或個別項目金額調整，而致原個別項目所需資金減少金額合計數或增加金額合計數，達所募集資金總額之百分之二十以上者，應辦理計畫變更，於董事會決議通過之日起二日內辦理公告，並提報股東會追認；其以外幣計價之公司債，所募資金應以外幣保留或全部以換匯或換匯換利交易方式兌換為新臺幣使用，否則應報經中央銀行核准。上市或上櫃公司並應於變更時及嗣後每季結束後十日內，洽請原主辦承銷商對資金執行進度及未支用資金用途之合理性出具評估意見，併同第六款資訊輸入本會指定之資訊申報網站。本浸布機主體結構已完成並暫放置於該公司二廠，該機器製造商亦配合該公司三廠興建時程安裝，預計於九十六年第二季試機量產，故應無左列現金增資或發行公司債計畫項目變更或個別項目金額調整，而致原個別項目所需資金減少金額合計數或增加金額合計數，達所募集資金總額之百分之二十以上者情事，故不適用左列規定。
		項目	說明
		現金增資或發行公司債計畫項目變更或個別項目金額調整，而致原個別項目所需資金減少金額合計數或增加金額合計數，達所募集資金總額之百分之二十以上者，應辦理計畫變更，於董事會決議通過之日起二日內辦理公告，並提報股東會追認；其以外幣計價之公司債，所募資金應以外幣保留或全部以換匯或換匯換利交易方式兌換為新臺幣使用，否則應報經中央銀行核准。上市或上櫃公司並應於變更時及嗣後每季結束後十日內，洽請原主辦承銷商對資金執行進度及未支用資金用途之合理性出具評估意見，併同第六款資訊輸入本會指定之資訊申報網站。	本浸布機主體結構已完成並暫放置於該公司二廠，該機器製造商亦配合該公司三廠興建時程安裝，預計於九十六年第二季試機量產，故應無左列現金增資或發行公司債計畫項目變更或個別項目金額調整，而致原個別項目所需資金減少金額合計數或增加金額合計數，達所募集資金總額之百分之二十以上者情事，故不適用左列規定。
(五)未確實依公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項規定辦理資訊公開。	該公司未曾辦理私募，故不適用左列情事。
(六)未能產生合理效益且無正當理由。但計畫實際完成日距申報時已逾三年，不在此限。	該公司浸布機計畫已簽約並依約付款，其付款執行已達65.43%，未付款項為 10,888 仟元將於浸布機安裝量產後給付，目前機器設備主體結構已完成，應未有嚴重落後情形。再考量其實際裝機量產時間延至九十六年第二季實係購買二廠毗鄰土地順利及董事會基於公司未來整體發展規劃變更浸布機安裝地點，續後廠房設計變更，係考量因應未來業務發展之需。經評估待三廠於九十六年第二季興建完成，該浸布機應可同步安裝完成，預計效益應可達成，故應無左列「未能產生合理效益且無正當理由」之情事。項目說明公司債發行前應與證券集中保管事業簽訂合約書，同意提供發行資料及配合銷除前手辦理還本付息等作業。該公司本次非為發行公司債，故不適用辦理現金增資或發行公司債者，在其現金增資或發行公司債運用計畫完成前，應於年報中揭露計畫執行進度；發行公司債者，應於資金募集完成後二日內及公司債發行期間每月十日前，於本會指定之資訊申報網站輸入公司債發行相關資料。該公司已於九十四年年報揭露計畫執行進度。應依本會規定於每季結束後十日內，將現金增資或發行公司債計畫及資金運用情形季報表輸入本會指定之資訊申報網站。經查閱公開資訊觀測站，該公司已依左列規定辦理上市或上櫃公司辦理現金增資或發行公司債者，應按季洽請原主辦承銷商或簽證會計師對資金執行進度、未支用資金用途之合理性及是否涉及計畫變更出具評估意見，於每季結束後十日內，併同前款資訊輸入本會指定之資訊申報網站。該公司辦理九十四年度現增時非屬上市或上櫃公司，故不適用左列規定。

235

評估項目		評估說明	評估說明
		項目說明上市或上櫃公司合併發行新股、受讓他公司股份發行新股、依法律規定進行收購或分割發行新股者，應於完成登記後一年內於每季結束後十日內洽請原主辦承銷商就合併、受讓他公司股份、收購或分割事項對發行人財務、業務及股東權益之影響出具評估意見，並輸入本會指定之資訊申報網站。該公司九十四年度現金增資非屬上市或上櫃公司合併發行新股、受讓他公司股份發行新股、依法律規定進行收購或分割發行新股，故不適用左列規定。現金增資或發行公司債計畫項目變更或個別項目金額調整，而致原個別項目所需資金減少金額合計數或增加金額合計數，達所募集資金總額之百分之二十以上者，應辦理計畫變更，於董事會決議通過之日起二日內辦理公告，並提報股東會追認；其以外幣計價之公司債，所募資金應以外幣保留或全部以換匯或換匯換利交易方式兌換為新臺幣使用，否則應報經中央銀行核准。上市或上櫃公司並應於變更時及嗣後每季結束後十日內，洽請原主辦承銷商對資金執行進度及未支用資金用途之合理性出具評估意見，併同第六款資訊輸入本會指定之資訊申報網站。本加硫機計畫已完成，故不適用左列現金增資或發行公司債計畫項目變更或個別項目金額調整，而致原個別項目所需資金減少金額合計數或增加金額合計數，達所募集資金總額之百分之二十以上者規定。
		項目	說明
		上市或上櫃公司合併發行新股、受讓他公司股份發行新股、依法律規定進行收購或分割發行新股者，應於完成登記後一年內於每季結束後十日內洽請原主辦承銷商就合併、受讓他公司股份、收購或分割事項對發行人財務、業務及股東權益之影響出具評估意見，並輸入本會指定之資訊申報網站。	該公司九十四年度現金增資非屬上市或上櫃公司合併發行新股、受讓他公司股份發行新股、依法律規定進行收購或分割發行新股，故不適用左列規定。
		現金增資或發行公司債計畫項目變更或個別項目金額調整，而致原個別項目所需資金減少金額合計數或增加金額合計數，達所募集資金總額之百分之二十以上者，應辦理計畫變更，於董事會決議通過之日起二日內辦理公告，並提報股東會追認；其以外幣計價之公司債，所募資金應以外幣保留或全部以換匯或換匯換利交易方式兌換為新臺幣使用，否則應報經中央銀行核准。上市或上櫃公司並應於變更時及嗣後每季結束後十日內，洽請原主辦承銷商對資金執行進度及未支用資金用途之合理性出具評估意見，併同第六款資訊輸入本會指定之資訊申報網站。	本加硫機計畫已完成，故不適用左列現金增資或發行公司債計畫項目變更或個別項目金額調整，而致原個別項目所需資金減少金額合計數或增加金額合計數，達所募集資金總額之百分之二十以上者規定。

( 二 ) 購置加硫機

評估項目	評估說明
(一)無正當理由執行進度嚴重落後，且尚未完成。	該公司九十四年現金增資計畫中之購置加硫機已於九十五年二月開始於二廠量產，並於九十五年十月給付2,730仟元之設備保固款，目前已執行完畢，故無左列情事。
(二)無正當理由計畫經重大變更。但計畫實際完成日距申報時已逾三年，不在此限。	本加硫機計畫未經重大變更，故無左列情事。
(三)募集與發行有價證券計畫經重大變更，尚未提報股東會通過。	本加硫機計畫未經重大變更，故無左列情事。
(四)最近一年內未確實依第九條第一項第四款至第九款及發行人募集與發行海外有價證券處理準則第十一條規定辦理。	該公司本次計畫為國內現金增資，故以下評估發行人募集與發行有價證券處理準則第九條第一項第四款至第九款：
(五)未確實依公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項規定辦理資訊公開。	該公司未曾辦理私募，故無左列情事。

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評估項目	評估說明	評估說明
(六)未能產生合理效益且無正當理由。但計畫實際完成日距申報時已逾三年，不在此限。	單位：仟公斤；新台幣仟元年度生產量銷售量銷售值營業毛利營業利益 95 年前三季實際數 1,153 1,153 86,978 16,956 8,588 95 年度原預計數 1,500 1,500 100,500 21,060 9,900 95 年前三季預計數 1,125 1,125 75,375 15,795 7,425 達成率 102.51% 102.51% 115.39% 107.35% 115.66% 資料來源：鑫永銓公司提供該公司之本次購置加硫機於九十五年第一季安裝量產，由上表評估九十五年前三季之實際效益與預期效益，可知在生產量、銷售量、銷售值、營業毛利、營業利益皆達預期之效益。另再考量該公司九十五年前三季之營業收入 1,259,714仟元，較九十四年同期974,746仟元成長29.24%，故應無左列「未能產生合理效益且無正當理由」之情事。
		年度	生產量	銷售量	銷售值	營業毛利
		95 年前三季實際數	1,153	1,153	86,978	16,956
		95 年度原預計數	1,500	1,500	100,500	21,060
		95 年前三季預計數	1,125	1,125	75,375	15,795
		達成率	102.51%	102.51%	115.39%	107.35%

該公司之本次購置加硫機於九十五年第一季安裝量產，由上表評估九十五年前三季之實際效益與預期效益，可知在生產量、銷售量、銷售值、營業毛利、營業利益皆達預期之效益。另再考量該公司九十五年前三季之營業收入 1,259,714 仟元，較九十四年同期 974,746 仟元成長 29.24% ，故應無左列「未能產生合理效益且無正當理由」之情事。

四、九十五年度現金增資計畫敍述如下：

一
( ) 主管機關核准日期及文號：九十五年七月二十一日金管證一字
第 0950131946 號函核准。
( 二 ) 本次計畫所需資金總額：新台幣 166,495 仟元。
( 三 ) 資金來源：現金增資發行普通股 4,757,000 股，每股發行價格為新台幣 35 元，共募集總金額新台幣 166,495 仟元。

( 四 ) 計畫項目及資金運用進度：

單位：新台幣仟元

項目	預計完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度	預定資金運用進度	預定資金運用進度	預定資金運用進度	預定資金運用進度	預定資金運用進度
			95 年度				96 年度
			第一季	第二季	第三季	第四季	第一季	第二季
購買土地	96.05	81,000	-	-	-	-	-	81,000
購置機器設備	95.12	85,495	-	-	-	85,495	-	-
合計		166,495	-	-	-	85,495	-	81,000

資料來源：鑫永銓公司提供

( 五 ) 預計可能產生效益

單位：仟公斤；新台幣仟元

年度	項目	生產量	銷售量	銷售值	營業毛利	營業淨利
96	一般輸送帶	2,566	2,566	144,000	35,280	18,000
	齒型輸送帶	1,366	1,366	96,000	23,520	12,000
	合計	3,932	3,932	240,000	58,800	30,000
97	一般輸送帶	2,566	2,566	144,000	35,280	18,000
	齒型輸送帶	1,366	1,366	96,000	23,520	12,000
	合計	3,932	3,932	240,000	58,800	30,000
98	一般輸送帶	2,566	2,566	144,000	35,280	18,000
	齒型輸送帶	1,366	1,366	96,000	23,520	12,000
	合計	3,932	3,932	240,000	58,800	30,000

資料來源：鑫永銓公司提供

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五、現金增資計畫之執行情形
該次現金增資發行新股金額為 166,495 仟元，預計自九十五年第四季至九十六年第二季陸續支用，截至九十五年十一月底為止，該公司已簽定一廠機器設備合約總金額為 61,430 仟元，占預計購置機器設備金額之 71.85% ，另截至九十五年十一月為止，該公司已支付 21,090 仟元，占本次次計畫一廠機器設備總金額之 24.66 % 。另截至九十五年十一月為止購置土地之金額尚未支用。
六、本現金增資計畫有無「發行人募集與發行有價證券處理準則」第八條第一項第四款所列情事之評估
本次現金增資計畫為購買土地及購置機器設備，總額 166,495 仟元，其中 81,000 仟元為購買土地，另 85,495 仟元為購置機器設備，以下就此二項目評估是否有「發行人募集與發行有價證券處理準則」第八條第一項第四款所列情事。

一 ( ) 購買土地

評估項目	評估說明
(一)無正當理由執行進度嚴重落後，且尚未完成。	該公司本次購置之土地為興建新一廠之土地所需，該土地緊鄰目前該公司二廠；該公司已於九十五年一月簽定買賣合約，總價款為86,000 仟元，已給付5,000 仟元簽約金，餘款81,000 仟元依約定預將於九十六年第二季支付並辦理過戶。本計畫預計於九十六年第二季執行完畢，故本次購買土地之計畫應無左列「無正當理由執行進度嚴重落後，且尚未完成」之情事。
原(二)無正當理由計畫經重大變更。但計畫實際完成日距申報時已逾三年，不在此限。	本土地購買計畫未經重大變更，故無左列情事。
(三)募集與發行有價證券計畫經重大變更，尚未提報股東會通過。	本土地購買計畫未經重大變更，故無左列情事。
(四)最近一年內未確實依第九條第一項第四款至第九款及發行人募集與發行海外有價證券處理準則第十一條規定辦理。	該公司本次計畫為國內現金增資，故以下評估發行人募集與發行有價證券處理準則第九條第一項第四款至第九款：項目說明公司債發行前應與證券集中保管事業簽訂合約書，同意提供發行資料及配合銷除前手辦理還本付息等作業。本次非為發行公司債，故不適用辦理現金增資或發行公司債者，在其現金增資或發行公司債運用計畫完成前，應於年報中揭露計畫執行進度；發行公司債者，應於資金募集完成後二日內及公司債發行期間每月十日前，於本會指定之資訊申報網站輸入公司債發行相關資料。本次現增於九十五年辦理，故預計於明年所編制之九十五年年報揭露計畫執行進度。

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評估項目		評估說明	評估說明
		項目說明應依本會規定於每季結束後十日內，將現金增資或發行公司債計畫及資金運用情形季報表輸入本會指定之資訊申報網站。經檢視公開資訊觀測站，該公司已依左列規定辦理上市或上櫃公司辦理現金增資或發行公司債者，應按季洽請原主辦承銷商或簽證會計師對資金執行進度、未支用資金用途之合理性及是否涉及計畫變更出具評估意見，於每季結束後十日內，併同前款資訊輸入本會指定之資訊申報網站。經檢視公開資訊觀測站，該公司已依左列規定辦理上市或上櫃公司合併發行新股、受讓他公司股份發行新股、依法律規定進行收購或分割發行新股者，應於完成登記後一年內於每季結束後十日內洽請原主辦承銷商就合併、受讓他公司股份、收購或分割事項對發行人財務、業務及股東權益之影響出具評估意見，並輸入本會指定之資訊申報網站。該公司九十五年度現金增資非屬上市或上櫃公司合併發行新股、受讓他公司股份發行新股、依法律規定進行收購或分割發行新股，故不適用左列規定。現金增資或發行公司債計畫項目變更或個別項目金額調整，而致原個別項目所需資金減少金額合計數或增加金額合計數，達所募集資金總額之百分之二十以上者，應辦理計畫變更，於董事會決議通過之日起二日內辦理公告，並提報股東會追認；其以外幣計價之公司債，所募資金應以外幣保留或全部以換匯或換匯換利交易方式兌換為新臺幣使用，否則應報經中央銀行核准。上市或上櫃公司並應於變更時及嗣後每季結束後十日內，洽請原主辦承銷商對資金執行進度及未支用資金用途之合理性出具評估意見，併同第六款資訊輸入本會指定之資訊申報網站。該公司購置土地計畫仍將依計畫於九十六年第二季付款完畢，未有左列現金增資或發行公司債計畫項目變更或個別項目金額調整，而致原個別項目所需資金減少金額合計數或增加金額合計數，達所募集資金總額之百分之二十以上者情事，故不適用。
		項目	說明
		應依本會規定於每季結束後十日內，將現金增資或發行公司債計畫及資金運用情形季報表輸入本會指定之資訊申報網站。	經檢視公開資訊觀測站，該公司已依左列規定辦理
		上市或上櫃公司辦理現金增資或發行公司債者，應按季洽請原主辦承銷商或簽證會計師對資金執行進度、未支用資金用途之合理性及是否涉及計畫變更出具評估意見，於每季結束後十日內，併同前款資訊輸入本會指定之資訊申報網站。	經檢視公開資訊觀測站，該公司已依左列規定辦理
		上市或上櫃公司合併發行新股、受讓他公司股份發行新股、依法律規定進行收購或分割發行新股者，應於完成登記後一年內於每季結束後十日內洽請原主辦承銷商就合併、受讓他公司股份、收購或分割事項對發行人財務、業務及股東權益之影響出具評估意見，並輸入本會指定之資訊申報網站。	該公司九十五年度現金增資非屬上市或上櫃公司合併發行新股、受讓他公司股份發行新股、依法律規定進行收購或分割發行新股，故不適用左列規定。
		現金增資或發行公司債計畫項目變更或個別項目金額調整，而致原個別項目所需資金減少金額合計數或增加金額合計數，達所募集資金總額之百分之二十以上者，應辦理計畫變更，於董事會決議通過之日起二日內辦理公告，並提報股東會追認；其以外幣計價之公司債，所募資金應以外幣保留或全部以換匯或換匯換利交易方式兌換為新臺幣使用，否則應報經中央銀行核准。上市或上櫃公司並應於變更時及嗣後每季結束後十日內，洽請原主辦承銷商對資金執行進度及未支用資金用途之合理性出具評估意見，併同第六款資訊輸入本會指定之資訊申報網站。	該公司購置土地計畫仍將依計畫於九十六年第二季付款完畢，未有左列現金增資或發行公司債計畫項目變更或個別項目金額調整，而致原個別項目所需資金減少金額合計數或增加金額合計數，達所募集資金總額之百分之二十以上者情事，故不適用。
(五)未確實依公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項規定辦理資訊公開。	該公司未曾辦理私募，故無左列情事。
(六)未能產生合理效益且無正當理由。但計畫實際完成日距申報時已逾三年，不在此限。	該公司購置土地計畫仍將依計畫於九十六年第二季付款完畢，目前一廠已於九十五年六月十五日發包，預計九十六年五月可完工，待一廠廠房完工，一廠計畫之機器設備量產後應可達成預期效益。

239

( 二 ) 購置機器設備

評估項目	評估說明
(一)無正當理由執行進度嚴重落後，且尚未完成。	該公司本次購置之機器設備為一廠所需機器設備，所需預計總金額為85,495 仟元，原預計一廠廠房可於九十五年十二月完工，故本次購置之一廠機器設備原預計於九十五年第四季支用完畢，但因所購置之土地原地主地上物搬遷及清理延誤，至九十五年八月才動工，依一廠廠房新建工程合約預計可於申報動工後150 工作天進行申領使用執照，故一廠預計完工時間亦延至九十六年第一季，故一廠之機器設備付款時程將配合一廠預計興建進度而稍有延後。截至九十五年十一月底為止，該公司已簽定合約之一廠機器設備合約總金額61,430 仟元，占預計金額之71.85%，另截至九十五年十一月為止，該公司已支付21,090 仟元，占本次計畫一廠機器設備總金額之24.66 %，且該公司預計本次購置機器設備計畫可配合一廠興建進度於九十六年第一季完成，故應無左列「無正當理由執行進度嚴重落後，且尚未完成」之情事。
(二)無正當理由計畫經重大變更。但計畫實際完成日距申報時已逾三年，不在此限。	本購置機器設備計畫未經重大變更，故無左列情事。
(三)募集與發行有價證券計畫經重大變更，尚未提報股東會通過。	本購置機器設備計畫未經重大變更，故無左列情事。
(四)最近一年內未確實依第九條第一項第四款至第九款及發行人募集與發行海外有價證券處理準則第十一條規定辦理。	該公司本次計畫為國內現金增資，故以下評估發行人募集與發行有價證券處理準則第九條第一項第四款至第九款：項目說明公司債發行前應與證券集中保管事業簽訂合約書，同意提供發行資料及配合銷除前手辦理還本付息等作業。本次非為發行公司債，故不適用辦理現金增資或發行公司債者，在其現金增資或發行公司債運用計畫完成前，應於年報中揭露計畫執行進度；發行公司債者，應於資金募集完成後二日內及公司債發行期間每月十日前，於本會指定之資訊申報網站輸入公司債發行相關資料。該公司九十五年現增於九十五年七月完成，故預計於九十六年所編制之九十五年年報揭露計畫執行進度。應依本會規定於每季結束後十日內，將現金增資或發行公司債計畫及資金運用情形季報表輸入本會指定之資訊申報網站。經檢視公開資訊觀測站，該公司已依左列規定辦理上市或上櫃公司辦理現金增資或發行公司債者，應按季洽請原主辦承銷商或簽證會計師對資金執行進度、未支用資金用途之合理性及是否涉及計畫變更出具評估意見，於每季結束後十日內，併同前款資訊輸入本會指定之資訊申報網站。經檢視公開資訊觀測站，該公司已依左列規定辦理上市或上櫃公司合併發行新股、受讓他公司股份發行新股、依法律規定進行收購或分割發行新股者，應於完成登記後一年內於每季結束後十日內洽請原主辦承銷商就合併、受讓他公司股份、收購或分割事項對發行人財務、業務及股東權益之影響出具評估意見，並輸入本會指定之資訊申報網站。該公司九十五年度現金增資非屬上市或上櫃公司合併發行新股、受讓他公司股份發行新股、依法律規定進行收購或分割發行新股，故不適用左列規定。

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評估項目		評估說明	評估說明
		項目說明現金增資或發行公司債計畫項目變更或個別項目金額調整，而致原個別項目所需資金減少金額合計數或增加金額合計數，達所募集資金總額之百分之二十以上者，應辦理計畫變更，於董事會決議通過之日起二日內辦理公告，並提報股東會追認；其以外幣計價之公司債，所募資金應以外幣保留或全部以換匯或換匯換利交易方式兌換為新臺幣使用，否則應報經中央銀行核准。上市或上櫃公司並應於變更時及嗣後每季結束後十日內，洽請原主辦承銷商對資金執行進度及未支用資金用途之合理性出具評估意見，併同第六款資訊輸入本會指定之資訊申報網站。該公司購置機器設備計畫預計將配合一廠興建進度畫於九十六年第一季執行完畢，故未有左列現金增資或發行公司債計畫項目變更或個別項目金額調整，而致原個別項目所需資金減少金額合計數或增加金額合計數，達所募集資金總額之百分之二十以上者情事，故不適用。
		項目	說明
		現金增資或發行公司債計畫項目變更或個別項目金額調整，而致原個別項目所需資金減少金額合計數或增加金額合計數，達所募集資金總額之百分之二十以上者，應辦理計畫變更，於董事會決議通過之日起二日內辦理公告，並提報股東會追認；其以外幣計價之公司債，所募資金應以外幣保留或全部以換匯或換匯換利交易方式兌換為新臺幣使用，否則應報經中央銀行核准。上市或上櫃公司並應於變更時及嗣後每季結束後十日內，洽請原主辦承銷商對資金執行進度及未支用資金用途之合理性出具評估意見，併同第六款資訊輸入本會指定之資訊申報網站。	該公司購置機器設備計畫預計將配合一廠興建進度畫於九十六年第一季執行完畢，故未有左列現金增資或發行公司債計畫項目變更或個別項目金額調整，而致原個別項目所需資金減少金額合計數或增加金額合計數，達所募集資金總額之百分之二十以上者情事，故不適用。
(五)未確實依公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項規定辦理資訊公開。	該公司未曾辦理私募，故無左列情事。
(六)未能產生合理效益且無正當理由。但計畫實際完成日距申報時已逾三年，不在此限。	該公司購置機器設備計畫原預計一廠廠房可於九十五年十二月完工，故本次購置之一廠機器設備原預計於九十五年第四季支用完畢，但因所購置之土地原地主地上物搬遷及清理延誤，興建時程亦延後(詳(一)無正當理由執行進度嚴重落後，且尚未完成評估所述)，故本次機器設備之購置計畫將配合一廠興建進度預計於九十六年第一季執行完畢，預期九十六年第二季開始量產，故九十六年之原預計效益可能因一廠興建時程延後而有降低之可能性。九十七年及九十八年應可達成預期效益。目前該公司雖已簽訂大部分之機器設備合約，但機器設備及一廠廠房尚未完成，故本計畫之投入機器設備並未開始生產產品。該公司截至九十五年十一月為止本計畫已投入21,090 仟元，雖未有實質上之營收產生，惟未來完工後將可為該公司增加每年銷售值、營業毛利及營業淨利分別為240,000 仟元、58,800 仟元及30,000 仟元，若以九十四年之銷售值、營業毛利及營業淨利為基期，將分別可成長18.56%、18.10%及16.55%，故目前投入之金額，以期望報酬概念，仍有其效益存在。

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參、資金貸與新臺幣 12,500 仟元及背書保證新臺幣 120,000 仟元予 100 ﹪持股之子公司新瑞權股份有限公司之合理性、必要性、以及有無「發行人募集與發行有價證券處理準則」第八條第一項第六款及第十七款所列情事。

公司說明

一、必要性、合理性
本公司因目前產能已無法因應新接訂單需求，急需擴增產能因應，乃於九十五年一月十七日經董事會通過擴建新廠、增置機器設備，以因應未來營業成長。其中興建廠房部分，經九十五年四月二十八日董事會決議，綜合適法性及時效性考量，採南崗工業區服務中心建議以轉投資子公司方式進行廠房擴建，故於九十五年五月轉投資 NTD20,000 仟元，成立持股 100% 之新瑞權股份有限公司，並以子公司名義作為廠房起造人，期使擴廠進度能依既定時程完成。
透過新瑞權公司發包興建之一廠、三廠及四廠，所需工程資金為 165,246 仟元。以新瑞權公司設立之 NTD20,000 仟元作為支應建廠之工程款，隨工程進度增加，資金之支用已漸不足，故於九十五年七月十七日經本公司董事會決議資金貸與新瑞權公司；九十五年十月本公司依「資金貸與及背書保證程序」貸與新瑞權公司 NTD12,500 仟元。為協助子公司如期完成廠房之興建作業，本公司整體考量未來新瑞權公司建廠所需資金，乃於九十五年十二月一日經董事會通過，增資新瑞權公司 NTD20,000 仟元（增資後新瑞權公司資本額為 NTD40,000 仟元），且為協助子公司與銀行洽談借款事宜同意為新瑞權公司背書保證 NTD120,000 仟元。

由本公司最近三年度及截至九十五年前三季之累計營收為 647,738 仟元、 1,043,608 仟元、 1,293,133 仟元及 1,259,714 仟元，成長率為 61 ﹪、 24 ﹪及 29 ﹪，顯示本公司業績迅速成長，其擴建新廠以因應新開發市場及提高市場佔有率自有其必要。而以轉投資子公司作為廠房起造人，係經董事會綜合考量適法性及時效性之決議；而新瑞權公司發包興建廠房之總價款需 NTD165,246 仟元，以 NTD20,000

242

仟元之資本額確有不足，故乃有續後經董事會通過資金貸與 NTD12,500 仟元及背書保證 NTD120,000 仟元事宜，是以本公司衡酌興建廠房所需資金及工程進度之資金貸與新瑞權公司及為其背書保證以協助其向銀行洽談借款事宜，應具合理性。二、適法性

一 ( ) 資金貸與作業

本公司九十五年十月資金貸與新瑞權公司 NTD12,500 仟元，係依據九十五年七月十七日董事會之決議，而其貸與對象新瑞權公司為其 100% 持股子公司，貸與目的係為協助其興建廠房，符合「資金貸與及背書保證程序」第四條、第五條之「貸與對象」、「資金貸與他人之原因及必要性」之規範。又以貸與總額及個別對象之限額而言，「資金貸與及背書保證程序」第六條第一項：「本公司總貸與金額以不超過本公司最近期財務報表淨值的百分之二十五為限」；第六條第三項：「有短期融通資金必要之公司或行號，個別貸與金額以不超過總額限額之二分之一為限。」。以本公司九十五年第三季經會計師簽證之財務報告之股權淨值 NTD790,924 仟元，計算後可貸與資金總額為 NTD197,731 仟元，個別企業資金貸與限額為 NTD98,865 仟元，以本公司截至目前僅貸與新瑞權公司 NTD12,500 仟元，並未逾「資金貸與及背書保證程序」之限額；縱觀本公司九十五年十月資金貸與新瑞權公司之作業程序，係先經董事會決議再依新瑞權公司之資金需求進度貸與所需資金，作業程序依「資金貸與及背書保證程序」規定辦理，且輸入公開資訊觀測站，於相關法令及內部規定尚無不合。綜上說明，本公司資金貸與新瑞權公司 NTD12,500 仟元符合相關法令規範及其所訂定「資金貸與及背書保證程序」，故其九十五年十月資金貸與新瑞權公司 NTD12,500 仟元應具適法性。

( 二 ) 背書保證作業九十五年十二月一日董事會通過資金貸與新瑞權公司 NTD120,000 仟元；依「資金貸與及背書保證程序」第十四條第

243

二項：「公司直接及間接持有表決權之股份超過 50 ﹪之公司。」，第十五條：「本公司對外背書保證總額以本公司最近期淨值之百分之五十為限，對單一企業背書保證之金額以不超過本公司最近期財務報表淨值之百分之廿五為限。但對本公司之母公司及子公司之單一企業背書保證之金額以不超過本公司最近期財務報表淨值之百分之五十為限。」其背書保證對象為其持股 100% 之子公司，且背書保證金額 NTD120,000 仟元未逾本公司依最近期財報計算之可背書保證金額上限 NTD395,462 仟元；相關作業悉依「資金貸與及背書保證程序」處理，並輸入公開資訊觀測站。

綜上說明，本公司為新瑞權公司背書保證 NTD120,000 仟元，符合相關法令規範及其所訂定「資金貸與及背書保證程序」，故其九十五年十二月一日董事會通過資金貸與新瑞權公司 NTD120,000 仟元應具適法性。

三、結論

綜上說明，本公司九十五年資金貸與新瑞權股份有限公司 NTD12,500 仟元及背書保證 NTD120,000 仟元實屬必要且合理，相關作業悉依「資金貸與及背書保證程序」處理，並輸入公開資訊觀測站，於適法性並無不合。

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承銷商說明

一、必要性、合理性

鑫永銓公司因目前產能已無法因應新接訂單需求，急需擴增產能因應，乃於九十五年一月十七日經董事會通過擴建新廠、增置機器設備，以因應未來營業成長。其中興建廠房部分，經九十五年四月二十八日董事會決議，綜合適法性及時效性考量，採南崗工業區服務中心建議以轉投資子公司方式進行廠房擴建，故於九十五年五月轉投資 NTD20,000 仟元，成立持股 100% 之新瑞權股份有限公司，並以子公司名義作為廠房起造人，期使擴廠進度能依既定時程完成。透過新瑞權公司發包興建之一廠、三廠及四廠，所需工程資金為 165,246 仟元。以新瑞權公司設立之 NTD20,000 仟元作為支應建廠之工程款，隨工程進度增加，資金之支用已漸不足，故於九十五年七月十七日經該公司董事會決議資金貸與新瑞權公司；九十五年十月該公司依其所訂定之「資金貸與及背書保證程序」貸與新瑞權公司 NTD12,500 仟元。為協助子公司如期完成廠房之興建作業，該公司整體考量未來新瑞權公司建廠所需資金，乃於九十五年十二月一日經董事會通過，增資新瑞權公司 NTD20,000 仟元（增資後新瑞權公司資本額為 NTD40,000 仟元），且為協助子公司與銀行洽談借款事宜同意為新瑞權公司背書保證 NTD120,000 仟元。

依該公司最近三年度及截至九十五年前三季之累計營收為 647,738 仟元、 1,043,608 仟元、 1,293,133 仟元及 1,259,714 仟元，成長率為 61 ﹪、 24 ﹪及 29 ﹪，顯示該公司業績迅速成長，其擴建新廠以因應新開發市場及提高市場佔有率自有其必要。而以轉投資子公司作為廠房起造人，係經董事會綜合考量適法性及時效性之決議；而新瑞權公司發包興建廠房之總價款需 NTD165,246 仟元，以 NTD20,000 仟元之資本額確有不足，故乃有續後經董事會通過資金貸與 NTD12,500 仟元及背書保證 NTD120,000 仟元事宜，是以以該公司衡酌興建廠房所需資金及工程進度之資金貸與新瑞權公司及為其背書保證以協助其向銀行洽談借款事宜，應具合理性。

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二、適法性

一
( ) 資金貸與作業該公司九十五年十月資金貸與新瑞權公司 NTD12,500 仟元，係依據九十五年七月十七日董事會之決議，而其貸與對象新瑞權公司為其 100% 持股子公司，貸與目的係為協助其興建廠房，符合「資金貸與及背書保證程序」第四條、第五條之「貸與對象」、「資金貸與他人之原因及必要性」之規範。又以貸與總額及個別對象之限額而言，「資金貸與及背書保證程序」第六條第一項：「本公司總貸與金額以不超過本公司最近期財務報表淨值的百分之二十五為限」；第六條第三項：「有短期融通資金必要之公司或行號，個別貸與金額以不超過總額限額之二分之一為限。」。以該公司九十五年第三季經會計師簽證之財務報告之股權淨值 NTD790,924 仟元，計算後可貸與資金總額為 NTD197,731 仟元，個別企業資金貸與限額為 NTD98,865 仟元，以該公司截至目前僅貸與新瑞權公司 NTD12,500 仟元，並未逾「資金貸與及背書保證程序」之限額；縱觀該公司九十五年十月資金貸與新瑞權公司之作業程序，係先經董事會決議再依新瑞權公司之資金需求進度貸與所需資金，作業程序依「資金貸與及背書保證程序」規定辦理，且輸入公開資訊觀測站，於相關法令及內部規定尚無不合。綜上說明，該公司資金貸與新瑞權公司 NTD12,500 仟元符合相關法令規範及其所訂定「資金貸與及背書保證程序」，故其九十五年十月資金貸與新瑞權公司 NTD12,500 仟元應具適法性。
( 二 ) 背書保證作業九十五年十二月一日董事會通過資金貸與新瑞權公司 NTD120,000 仟元；依「資金貸與及背書保證程序」第十四條第二項：「公司直接及間接持有表決權之股份超過 50 ﹪之公司。」，第十五條：「本公司對外背書保證總額以本公司最近期淨值之百分之五十為限，對單一企業背書保證之金額以不超過本公司最近期財務報表淨值之百分之廿五為限。但對本公司之母公司

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及子公司之單一企業背書保證之金額以不超過本公司最近期財務報表淨值之百分之五十為限。」其背書保證對象為其持股 100% 之子公司，且背書保證金額 NTD120,000 仟元未逾該公司依最近期財報計算之可背書保證金額上限 NTD395,462 仟元；相關作業悉依「資金貸與及背書保證程序」處理，並輸入公開資訊觀測站。

綜上說明，該公司為新瑞權公司背書保證 NTD120,000 仟元，符合相關法令規範及其所訂定「資金貸與及背書保證程序」，故其九十五年十二月一日董事會通過資金貸與新瑞權公司 NTD120,000 仟元應具適法性。

三、有無「發行人募集與發行有價證券處理準則」第八條第一項第六款所列情事之評估
依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第八條第一項第六款規定：「非因公司間或與行號間業務交易行為有融通資金之必要，將大量資金貸與他人，迄未改善，而辦理現金增資或發行公司債者」，該公司九十五年十月資金貸與新瑞權公司 NTD12,500 仟元，其必要性詳前段所述，其是否有「大量資金貸與他人」之情事，茲依（ 87 ）台財證（一）第 1264 號「發行人募集與發行有價證券處理準則信用等級認定標準」評估如下：

等級認定標準」評估如下：
認定標準	評估結果	說明
1、NTD30,000仟元	否	實際貸與金額未達NTD30,000仟元
2、營業收入淨額百分之一。	否	NTD1,293,714 仟元＊0.01 ＝ NTD12,597 仟元。
3、實收資本額百分之五者	否	NTD428,070 仟元＊ 0.05 ＝ NTD21,403 仟元
4、本次申報（請）現金增資或發行公司債，按面額計算總金額之百分之二十者。	否	NTD200,000 仟元＊20 ﹪＝ NTD40,000仟元

依上表評估，該公司九十五年七月經董事會決議，依其所訂之「資金貸與及背書保證程序」貸與 100 ﹪持股子公司新瑞權 NTD12,500 仟元，並未達「大量資金貸與他人」之標準，故並無「發行人募集與發行有價證券處理準則」第八條第一項第六款之情事。

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四、有無「發行人募集與發行有價證券處理準則」第八條第一項第十七款所列情事之評估
依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第八條第一項第十七款規定：「為他人借款提供擔保者。但因業務需要為直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司借款提供擔保，不在此限」。該公司九十五年十二月一日董事會通過為其 100 ﹪子公司新瑞權背書保證金額 NTD120,000 仟元，以協助其向金融機構洽談借款事宜，經評估符合該公司所訂「資金貸與及背書保證程序」，且符合依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第八條第一項第十七款之但書規定，故其並無「發行人募集與發行有價證券處理準則」第八條第一項第十七款所列情事。
五、結論
綜上說明，該公司九十五年資金貸與新瑞權股份有限公司 NTD12,500 仟元及背書保證 NTD120,000 仟元實屬必要且合理，經評估其適法性尚無不合，且經評估並無「發行人募集與發行有價證券處理準則」第八條第一項第六款及第十七款所列情事。

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肆、九十四年度、九十五年度現增計畫之原預計之原預計效益是否仍合理可行公司說明 :
一、九十四年現金增資
- 本次現金增資計畫為購置機器設備，總額 42,750 仟元，其中 31,500 仟元為汰舊換新浸布機，另 11,250 仟元為購置加硫機，加硫機已執。
- 行完成，其預期效益亦已達成 ( 詳如下表 )

單位：仟公斤；新台幣仟元

年度	生產量	銷售量	銷售值	營業毛利
95 年前三季實際數	1,153	1,153	86,978	16,956
95 年度原預計數	1,500	1,500	100,500	21,060
95 年前三季預計數	1,125	1,125	75,375	15,795
達成率	102.51%	102.51%	115.39%	107.35%

故以下僅說明浸布機之預計畫進度及預期效益。

一 ( ) 九十四年現金增資原預計進度及原預期效益

原計畫進度及資金運用進度：

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			94 年度	95 年度
			第四季	第一季	第二季	第三季	第四季
汰舊換新浸布機	95.03.31	31,500	6,300	25,200	-	-	-
購置加硫機	94.12.31	11,250	11,250	-	-	-	-

原預計可能產生效益
「已浸布」為橡膠輸送帶製程中重要的中間投入半成品，自行生產「已浸布」，對於快速交貨、布種規格更能符合客戶要求及增加布種品質穩定，增加公司競爭優勢。舊浸布機目前每月產能約 150 噸，本次購買之新浸布機產能預計每月產能為 375 噸，較舊浸布機產能增加 1.5 倍；以目前主要進口布種 EP160 ，每公斤成本約 137 元 ( 含關稅 ) ，自行生產「已浸布」，以目前每月約進口 100 噸，每月預估可節省 1,200 仟元。

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( 二 ) 九十四年現金增資目前預計進度及預期效益
目前計畫進度及可能產生效益

1.目前計畫進度及可能產生效益	1.目前計畫進度及可能產生效益	1.目前計畫進度及可能產生效益	1.目前計畫進度及可能產生效益	1.目前計畫進度及可能產生效益	1.目前計畫進度及可能產生效益
單位：新台幣仟元
計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			94年度	95年度	96年第二季
汰舊換新浸布機	95.03.31	31,500	6,300	14,312	10,888

該浸布機之計畫金額為 31,500 仟元，已於九十四年九月與長期合作之機器製造商簽約，交圖與該製造商，並已給付 20,612 仟元，該製造商亦已依付款進度組裝浸布機，目前該浸布機之主體已放置於本公司二廠廠區，未來將可充分配合新建三廠之時程，應可於九十六年第二季同步完成浸布機裝機量產。
預計可能產生效益
本公司目前所使用之浸布機係於八十六年投產，隨營收成長，產能明顯不足；本公司不足部分原以外購支應，但因基於橡膠輸送帶產能提升，「已浸布」不足缺口日增，而自行生產「已浸布」，對於快速交貨、布種規格更能符合客戶要求及增加布種品質穩定，增加公司全球競爭力，是以自行生產「已浸布」為本公司競逐全球橡膠輸送帶市場之重要競爭利基，故經董事會決議汰舊換新浸布機，以隨營運成長維繫競爭優勢。以本公司九十四年現增計畫購買之浸布機，係依本公司預計未來產能而規畫、交圖與長期合作之機器製造商簽約製造，目前該浸布機之主體係依簽約當時之規畫製造，已放置於本公司二廠廠區，經評估其預期每月產能為 375 噸，較舊浸布機產能增加 1.5 倍。

又以九十五年第三季經會計師核閱之季報，九十四年、九十五年前三季營收為 974,746 仟元、 1,259,714 仟元，成長率為 29.23 ﹪；預估其主要進口布種 EP160 ，每公斤成本約 137 元 ( 含關稅 ) ，以目前自行生產「已浸布」每公斤成本約 124.61 元，每月約進口 100 噸計算，每月預估可節省 1,200 仟元。

250

( 三 ) 結論

本公司浸布機計畫已簽約並依約付款，其付款執行已達 65.43% ，未付款項為 10,888 仟元將於浸布機安裝量產後給付，目前機器設備主體結構已完成，應未有嚴重落後情形。再考量其實際裝機量產時間延至九十六年第二季實係購買二廠毗鄰土地順利及董事會基於公司未來整體發展規劃變更浸布機安裝地點，續後廠房設計變更，係考量因應未來業務發展之需。預計三廠於九十六年第二季興建完成，該浸布機應可同步安裝完成、順利量產，其降低中間原料 ( 已浸布 ) 成本之原預期效益應可達成。

二、九十五年現增執行進度未如預期，請說明其預期效益。一
( ) 九十五年現金增資原進度及原預期效益

1. 計畫項目及資金運用進度：

單位：新台幣仟元

項目	預計完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度	預定資金運用進度	預定資金運用進度	預定資金運用進度	預定資金運用進度	預定資金運用進度
			95 年度				96 年度
			第一季	第二季	第三季	第四季	第一季	第二季
購買土地	96.05	81,000	-	-	-	-	-	81,000
購置機器設備	95.12	85,495	-	-	-	85,495	-	-
合計		166,495	-	-	-	85,495	-	81,000

2. 預計可能產生效益

單位：仟公斤；新台幣仟元

年度	項目	生產量	銷售量	銷售值	營業毛利	營業淨利
96	一般輸送帶	2,566	2,566	144,000	35,280	18,000
	齒型輸送帶	1,366	1,366	96,000	23,520	12,000
	合計	3,932	3,932	240,000	58,800	30,000
97	一般輸送帶	2,566	2,566	144,000	35,280	18,000
	齒型輸送帶	1,366	1,366	96,000	23,520	12,000
	合計	3,932	3,932	240,000	58,800	30,000
98	一般輸送帶	2,566	2,566	144,000	35,280	18,000
	齒型輸送帶	1,366	1,366	96,000	23,520	12,000
	合計	3,932	3,932	240,000	58,800	30,000

251

( 二 ) 目前預計執行進度及預計可能產生效益

1. 計畫項目及資金運用進度：

1.計畫項目及資金運用進度：	1.計畫項目及資金運用進度：	1.計畫項目及資金運用進度：	1.計畫項目及資金運用進度：	1.計畫項目及資金運用進度：	1.計畫項目及資金運用進度：	1.計畫項目及資金運用進度：	1.計畫項目及資金運用進度：	1.計畫項目及資金運用進度：
單位：新台幣仟元
項目	預計完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			95 年度				96 年度
			第一季	第二季	第三季	第四季	第一季	第二季
購買土地	96.05	81,000	-	-	-	-	-	81,000
購置機器設備	95.12	85,495	-	-	-	21,090	64,405	-
合計		166,495	-	-	-	85,495	-	81,000

(1) 購買土地
本公司本次購置之土地為興建新一廠之土地所需，該土地緊鄰目前本公司二廠；本公司已於九十五年一月簽定買賣合約，總價款為 86,000 仟元，已給付 5,000 仟元簽約金，餘款 81,000 仟元依約定預將於九十六年第二季支付並辦理過戶。故本購買土地計畫資金運用進度將依原計畫進行。
(2) 購置機器設備
本公司本次購置之機器設備為一廠所需機器設備，所需預計總金額為 85,495 仟元，原預計一廠廠房可於九十五年十二月完工，故本次購置之一廠機器設備原預計於九十五年第四季支用完畢，但因所購置之土地原地主地上物搬遷及清理延誤，至九十五年八月才動工，依一廠廠房新建工程合約預計可於申報動工後 150 工作天進行申領使用執照，故一廠預計完工時間亦延至九十六年第一季，故一廠之機器設備付款時程將配合一廠預計興建進度而稍有延後。截至九十五年十一月底為止，本公司已簽定合約之一廠機器設備合約總金額 61,430 仟元，占預計金額之 71.85% ，另截至九十五年十一月為止，本公司已支付 21,090 仟元，占本次計畫一廠機器設備總金額之 24.66 % 。目前本公司預計本次購置機器設備較原預定計畫延後一季，預計可配合一廠興建進度於九十六年第一季完成，依目前預計購置機器設備簽約進度及參閱一廠預計之興建進度，應屬合理可行。

252

預計可能產生效益

單位：仟公斤；新台幣仟元

年度	項目	生產量	銷售量	銷售值	營業毛利	營業淨利
96	一般輸送帶	1,925	1,925	108,000	26,460	13,500
	齒型輸送帶	1,025	1,025	72,000	17,640	9,000
	合計	2,949	2,949	180,000	44,100	22,500
97	一般輸送帶	2,566	2,566	144,000	35,280	18,000
	齒型輸送帶	1,366	1,366	96,000	23,520	12,000
	合計	3,932	3,932	240,000	58,800	30,000
98	一般輸送帶	2,566	2,566	144,000	35,280	18,000
	齒型輸送帶	1,366	1,366	96,000	23,520	12,000
	合計	3,932	3,932	240,000	58,800	30,000

因本公司本次購買之機器設備配合一廠廠房興建進度於 96 年第一季完成，正式量產時間由 96 年第一季延至第二季，故 96 年全年效益可能較原預計效益同比例減少約 25% 。 96 年一般輸送帶之生產量、銷售量、銷售值、營業毛利、營業淨利分別由 2,566 仟公斤、 2,566 仟公斤、 144,000 仟元、 35,280 仟元、 18,000 仟元減少 25% 至 1,925 仟公斤、 1,925 仟公斤、 108,000 仟元、 26,460 仟元、 13,500 仟元； 96 年齒型輸送帶生產量、銷售量、銷售值、營業毛利、營業淨利分別由 1,366 仟公斤、 1,366 仟公斤、 96,000 仟元、 23,520 仟元、 12,000 仟元減少 25% 至 1,025 仟公斤、 1,025 仟公斤、 72,000 仟元、 17,640 仟元、 9,000 仟元；合計 96 年本次機器設備預計之總生產量、銷售量、銷售值、營業毛利、營業淨利分別由 3,932 仟公斤、 3,932 仟公斤、 240,000 仟元、 58,800 仟元、 30,000 仟元減少 25% 至 2,949 仟公斤、 2,949 仟公斤、 180,000 仟元、 44,100 仟元、 22,500 仟元。本公司依量產時間延後而同比例修正 96 年預期效益，應屬合理。至於 97 年及 98 年因本次機器設備預計可全年順利量產，故無須修正，與原預期效益相同。

253

承銷商評估 :

一、九十四年現金增資
本次現金增資計畫為購置機器設備，總額 42,750 仟元，其中 31,500 仟元為汰舊換新浸布機，另 11,250 仟元為購置加硫機，加硫機已執。
行完成，其預期效益亦已達成 ( 詳如下表 )

單位：仟公斤；新台幣仟元

年度	生產量	銷售量	銷售值	營業毛利	營業利益
95 年前三季實際數	1,153	1,153	86,978	16,956	8,588
95 年度原預計數	1,500	1,500	100,500	21,060	9,900
95 年前三季預計數	1,125	1,125	75,375	15,795	7,425
達成率	102.51%	102.51%	115.39%	107.35%	115.66%

資料來源：鑫永銓公司提供

故以下僅說明浸布機之預計畫進度及預期效益。

一
( ) 九十四年現金增資原預計進度及原預期效益
原計畫進度及資金運用進度：

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			94 年度	95 年度
			第四季	第一季	第二季	第三季	第四季
汰舊換新浸布機	95.03.31	31,500	6,300	25,200	-	-	-
購置加硫機	94.12.31	11,250	11,250	-	-	-	-

資料來源：鑫永銓公司提供

原預計可能產生效益
「已浸布」為橡膠輸送帶製程中重要的中間投入半成品，自行生產「已浸布」，對於快速交貨、布種規格更能符合客戶要求及增加布種品質穩定，增加公司競爭優勢。舊浸布機目前每月產能約 150 噸，本次購買之新浸布機產能預計每月產能為 375 噸，較舊浸布機產能增加 1.5 倍；以目前主要進口布種 EP160 ，每公斤成本約 137 元 ( 含關稅 ) ，自行生產「已浸布」，以目前每月約進口 100 噸，每月預估可節省 1,200 仟元。

254

( 二 ) 九十四年現金增資目前預計進度及預期效益
目前計畫進度及可能產生效益

1.目前計畫進度及可能產生效益	1.目前計畫進度及可能產生效益	1.目前計畫進度及可能產生效益	1.目前計畫進度及可能產生效益	1.目前計畫進度及可能產生效益	1.目前計畫進度及可能產生效益
單位：新台幣仟元預定資金運用進度 95年度 96年計畫項目預定完成日期所需資金總額 94年度第二季汰舊換新浸布機 95.03.31 31,500 6,300 14,312 10,888
計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			94年度	95年度	96年第二季
汰舊換新浸布機	95.03.31	31,500	6,300	14,312	10,888

資料來源：鑫永銓公司提供

該浸布機之計畫金額為 31,500 仟元，已於九十四年九月與長期合作之機器製造商簽約，交圖與該製造商，並已給付 20,612 仟元，該製造商亦已依付款進度組裝浸布機，目前該浸布機之主體已放置於該公司二廠廠區，未來將可充分配合新建三廠之時程，應可於九十六年第二季同步完成浸布機裝機量產。
預計可能產生效益
該公司目前所使用之浸布機係於八十六年投產，隨營收成長，產能明顯不足；該公司不足部分原以外購支應，但因基於橡膠輸送帶產能提升，「已浸布」不足缺口日增，而自行生產「已浸布」，對於快速交貨、布種規格更能符合客戶要求及增加布種品質穩定，增加公司全球競爭力，是以自行生產「已浸布」為該公司競逐全球橡膠輸送帶市場之重要競爭利基，故經董事會決議汰舊換新浸布機，以隨營運成長維繫其競爭優勢。以該公司九十四年現增計畫購買之浸布機，係依該公司預計未來產能而規畫、交圖與長期合作之機器製造商簽約製造，目前該浸布機之主體係依簽約當時之規畫製造，已放置於該公司二廠廠區，經評估其預期每月產能為 375 噸，較舊浸布機產能增加 1.5 倍。
又以九十五年第三季經會計師核閱之季報，九十四年、九十五年前三季營收為 974,746 仟元、 1,259,714 仟元，成長率為 29.23 ﹪；預估其主要進口布種 EP160 ，每公斤成本約 137 元 ( 含關稅 ) ，以目前自行生產「已浸布」每公斤成本約 124.61 元，每月約進口 100 噸計算，每月預估可節省 1,200 仟元。

255

( 三 ) 結論

該公司浸布機計畫已簽約並依約付款，其付款執行已達 65.43% ，未付款項為 10,888 仟元將於浸布機安裝量產後給付，目前機器設備主體結構已完成，應未有嚴重落後情形。再考量其實際裝機量產時間延至九十六年第二季實係購買二廠毗鄰土地順利及董事會基於公司未來整體發展規劃變更浸布機安裝地點，續後廠房設計變更，係考量因應未來業務發展之需。預計三廠於九十六年第二季興建完成，該浸布機應可同步安裝完成、順利量產，其降低中間原料 ( 已浸布 ) 成本之原預期效益應可達成。
二、九十五年現增執行進度未如預期，請說明其預期效益。一
( ) 九十五年現金增資原進度及原預期效益
計畫項目及資金運用進度：

單位：新台幣仟元

項目	預計完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度	預定資金運用進度	預定資金運用進度	預定資金運用進度	預定資金運用進度	預定資金運用進度
			95 年度				96 年度
			第一季	第二季	第三季	第四季	第一季	第二季
購買土地	96.05	81,000	-	-	-	-	-	81,000
購置機器設備	95.12	85,495	-	-	-	85,495	-	-
合計		166,495	-	-	-	85,495	-	81,000

資料來源：鑫永銓公司提供

2. 預計可能產生效益

單位：仟公斤；新台幣仟元

年度	項目	生產量	銷售量	銷售值	營業毛利	營業淨利
96	一般輸送帶	2,566	2,566	144,000	35,280	18,000
	齒型輸送帶	1,366	1,366	96,000	23,520	12,000
	合計	3,932	3,932	240,000	58,800	30,000
97	一般輸送帶	2,566	2,566	144,000	35,280	18,000
	齒型輸送帶	1,366	1,366	96,000	23,520	12,000
	合計	3,932	3,932	240,000	58,800	30,000
98	一般輸送帶	2,566	2,566	144,000	35,280	18,000
	齒型輸送帶	1,366	1,366	96,000	23,520	12,000
	合計	3,932	3,932	240,000	58,800	30,000

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256

( 二 ) 目前預計執行進度及預計可能產生效益

1. 計畫項目及資金運用進度：

1.計畫項目及資金運用進度：	1.計畫項目及資金運用進度：	1.計畫項目及資金運用進度：	1.計畫項目及資金運用進度：	1.計畫項目及資金運用進度：	1.計畫項目及資金運用進度：	1.計畫項目及資金運用進度：	1.計畫項目及資金運用進度：	1.計畫項目及資金運用進度：
單位：新台幣仟元
項目	預計完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			95 年度				96 年度
			第一季	第二季	第三季	第四季	第一季	第二季
購買土地	96.05	81,000	-	-	-	-	-	81,000
購置機器設備	95.12	85,495	-	-	-	21,090	64,405	-
合計		166,495	-	-	-	85,495	-	81,000

資料來源：鑫永銓公司提供

(1) 購買土地
該公司本次購置之土地為興建新一廠之土地所需，該土地緊鄰目前該公司二廠；該公司已於九十五年一月簽定買賣合約，總價款為 86,000 仟元，已給付 5,000 仟元簽約金，餘款 81,000 仟元依約定預將於九十六年第二季支付並辦理過戶。故本購買土地計畫資金運用進度將依原計畫進行。
(2) 購置機器設備該公司本次購置之機器設備為一廠所需機器設備，所需預計總金額為 85,495 仟元，原預計一廠廠房可於九十五年十二月完工，故本次購置之一廠機器設備原預計於九十五年第四季支用完畢，但因所購置之土地原地主地上物搬遷及清理延誤，至九十五年八月才動工，依一廠廠房新建工程合約預計可於申報動工後 150 工作天進行申領使用執照，故一廠預計完工時間亦延至九十六年第一季，故一廠之機器設備付款時程將配合一廠預計興建進度而稍有延後。截至九十五年十一月底為止，該公司已簽定合約之一廠機器設備合約總金額 61,430 仟元，占預計金額之 71.85% ，另截至九十五年十一月為止，該公司已支付 21,090 仟元，占本次計畫一廠機器設備總金額之 24.66 % 。目前該公司預計本次購置機器設備較原預定計畫延後一季，預計可配合一廠興建進度於九十六年第一季完成，依目前預計購置機器設備簽約進度及參閱一

257

廠預計之興建進度，應屬合理可行。

2. 預計可能產生效益

2.預計可能產生效益	2.預計可能產生效益	2.預計可能產生效益	2.預計可能產生效益	2.預計可能產生效益	2.預計可能產生效益	2.預計可能產生效益
單位：仟公斤；新台幣仟元年度項目生產量銷售量銷售值營業毛利營業淨利一般輸送帶 1,925 1,925 108,000 26,460 13,500 齒型輸送帶 1,025 1,025 72,000 17,640 9,000 96 合計 2,949 2,949 180,000 44,100 22,500 一般輸送帶 2,566 2,566 144,000 35,280 18,000 齒型輸送帶 1,366 1,366 96,000 23,520 12,000 97 合計 3,932 3,932 240,000 58,800 30,000 一般輸送帶 2,566 2,566 144,000 35,280 18,000 齒型輸送帶 1,366 1,366 96,000 23,520 12,000 98 合計 3,932 3,932 240,000 58,800 30,000
年度	項目	生產量	銷售量	銷售值	營業毛利	營業淨利
96	一般輸送帶	1,925	1,925	108,000	26,460	13,500
	齒型輸送帶	1,025	1,025	72,000	17,640	9,000
	合計	2,949	2,949	180,000	44,100	22,500
97	一般輸送帶	2,566	2,566	144,000	35,280	18,000
	齒型輸送帶	1,366	1,366	96,000	23,520	12,000
	合計	3,932	3,932	240,000	58,800	30,000
98	一般輸送帶	2,566	2,566	144,000	35,280	18,000
	齒型輸送帶	1,366	1,366	96,000	23,520	12,000
	合計	3,932	3,932	240,000	58,800	30,000

資料來源：鑫永銓公司提供

因該公司本次購買之機器設備配合一廠廠房興建進度於 96 年第一季完成，正式量產時間由 96 年第一季延至第二季，故 96 年全年效益可能較原預計效益同比例減少約 25% 。 96 年一般輸送帶之生產量、銷售量、銷售值、營業毛利、營業淨利分別由 2,566 仟公斤、 2,566 仟公斤、 144,000 仟元、 35,280 仟元、 18,000 仟元減少 25% 至 1,925 仟公斤、 1,925 仟公斤、 108,000 仟元、 26,460 仟元、 13,500 仟元； 96 年齒型輸送帶生產量、銷售量、銷售值、營業毛利、營業淨利分別由 1,366 仟公斤、 1,366 仟公斤、 96,000 仟元、 23,520 仟元、 12,000 仟元減少 25% 至 1,025 仟公斤、 1,025 仟公斤、 72,000 仟元、 17,640 仟元、 9,000 仟元；合計 96 年本次機器設備預計之總生產量、銷售量、銷售值、營業毛利、營業淨利分別由 3,932 仟公斤、 3,932 仟公斤、 240,000 仟元、 58,800 仟元、 30,000 仟元減少 25% 至 2,949 仟公斤、 2,949 仟公斤、 180,000 仟元、 44,100 仟元、 22,500 仟元。該公司依量產時間延後而同比例修正 96 年預期效益，應屬合理。至於 97 年及 98 年因本次機器設備預計可全年順利量產，故無須修正，與原預期效益相同。

258

陸、重要決議

一、重要決議

與本次發行有關之決議文：請參閱第 260 頁。

259

鑫永銓股份有限公司董事會議事錄節錄版

一、時間：民國九十五年十二月一日上午 10 時 30 分整。
二、地點：本公司會議室
三、出席董事：林季進、佶佑投資股份有限公司法人代表林季佑、陳俊仁、黃國楨。
監察人：陳晉一、林秀珍、林芳苓。
列席指導：資誠楊明經會計師、大華證券黃耀輝協理
列席人員：董事長室胡美惠特助、稽核室林秋紅主任
四、主席：林季進紀錄：林淑蕙
五、報告事項：主席報告出席董事人數符合規定，宣布開會。 (略)
六、討論事項：

第一案：擬發行國內第一次無擔保轉換公司債新台幣貳億元整，提請討論。

說明： 1. 為因應本公司 95 年 4 月 28 日董事會通過之中長期之擴廠計畫，其中新輸送帶廠 ( 四廠 ) 之機器設備購置資金來源，考量資金成本及未來營運資金安排，擬由原預計之自有資金及銀行借款改由發行國內第一次無擔保轉換公司債 2 億元債支應。
本次可轉換公司債之暫定資金運用計畫、資金用途、預定進度及預計可能產生效益及本次可轉換公司債暫訂之發行及轉換辦法請參閱第 263 頁至第 268 頁
上述重要內容，包含發行面額、募集金額、發行及轉換辦法、以及資金來源、計畫項目、資金運用計畫、預計可能產生效益暨其他一切與本次發行相關事項之實際議定，如遇法令變更、依主管機關指示或為因應主客觀環境變化而有修正之必要時，擬授權董事長全權處理。
本次可轉換公司債擬依證券交易法第八條規定不印製實體債券，並將於主管機關核准發行後，向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心申請洽上櫃買賣事宜。

謹提請討論。

決議：全體出席董事無異議照案通過。獨立董事：本次籌資係基於公司長遠性規劃實屬必要。 (略)

七、臨時動議:無

八、散會。

主席：林季進

記錄：林淑蕙

260

鑫永銓股份有限公司董事會議事錄節錄版

一、時間：民國九十六年一月五日上午十一時整。
二、地點：本公司會議室
三、出席董事：林季進、佶佑投資股份有限公司法人代表林季佑、陳俊仁、黃國楨、楊鴻斌。監察人：陳晉一、林秀珍、林芳苓。
列席指導：資誠楊明經會計師、大華證券黃耀輝協理
列席人員：董事長室胡美惠特助、稽核室林秋紅主任
四、主席：林季進紀錄：林淑蕙
五、報告事項：主席報告出席董事人數符合規定，宣布開會。 (略)
六、討論事項：
第一案：發行國內第一次無擔保轉換公司債新台幣貳億元整之訂價基準日及相關日期，提請討論。
說明： 1. 本次發行國內第一次無擔保轉換公司債新台幣貳億元整，業已於95 年12 月1 日經董事會通過，並經行政院金融監督管理委員會95 年12 月26 日金管證一字第0950158598 號函生效在案。。
1. 本次發行國內第一次無擔保轉換公司債，將全數採詢價圈購方式辦理承銷，並依證券交易法第八條規定不印製實體債券，且向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心申請洽上櫃買賣事宜，時程暫定1/11 為訂價基準日。。
2. 上述重要內容，包含發行面額、募集金額、發行及轉換辦法、以及資金來源、計畫項目、資金運用計畫、預計可能產生效益暨其他一切與本次發行相關事項之實際議定，如遇法令變更、依主管機關指示或為因應主客觀環境變化而有修正之必要時，擬授權董事長全權處理。

謹提請討論。

決議：全體出席董事無異議照案通過。獨立董事：無異議照案通過。

(略)

七、臨時動議:無

八、散會。

主席：林季進

記錄：林淑蕙

261

鑫永銓股份有限公司國內第一次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法

一、債券名稱：

鑫永銓股份有限公司（以下簡稱「本公司」）國內第一次無擔保轉換公司債（以下簡稱「本債券」）。

二、發行日期：

民國 96 年 1 月 19 日。

三、發行總額：

發行總額為新台幣貳億元整，每張面額為新台幣壹拾萬元，依票面金額十足發行。

四、發行期間：

發行期間五年，自民國 96 年 1 月 19 日開始發行，至民國 101 年 1 月 18 日到期。

五、債券票面利率：

票面年利率為 0% 。

六、還本方式：

除債券持有人依本辦法第十條轉換為本公司普通股或依本辦法第十九條行使賣回權，或依本辦法第十八條由本公司提前收回，或本公司由證券商營業處所買回註銷者外，本公司於本債券到期時依債券面額將債券持有人所持有之本債券以現金一次償還。

七、擔保情形：

本債券為無擔保債券，惟若本債券發行後，本公司另發行其他有擔保轉換公司債或有擔保附認股權公司債時，本債券亦將比照該有擔保轉換公司債或有擔保附認股權公司債，設定同等級之債權或同順位之擔保物權。

八、轉換標的：

本公司普通股，本公司將以發行新股之方式履行轉換義務。

九、轉換期間：

債券持有人得於本債券發行日起屆滿三個月之次日至到期日前十日止，除本公司向中華民國櫃檯買賣中心 ( 以下簡稱「櫃檯買賣中心」 ) 洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起，至權利分派基準日止，及其他依法暫停過戶期間外，得隨時向本公司請求依本辦法轉換為本

262

公司之普通股，並依本辦法第十條、第十三條及第十五條規定辦理。本公司並應於前述無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日八個營業日前將停止轉換之期間予以公告並函中華民國證券櫃檯買賣中心。 ( 以下簡稱「櫃檯買賣中心」 )

十、請求轉換程序：

一
( ) 債券持有人至原交易券商填具「轉換公司債帳簿劃撥轉換 / 贖回 / 賣回申請書」 ( 註明轉換 ) ，由交易券商向台灣集中保管結算所股份有限公司 ( 以下簡稱「集保結算所」 ) 提出申請，集保結算所於接受申請後送交本公司股務室，於送達時即生轉換之效力，且不得申請撤銷，並於送達後五個營業日內完成轉換手續，直接將股票撥入原債券持有人之集保帳戶。
( 二 ) 華僑及外國人持有本債券轉換為股票時，統由集保公司採取帳簿劃撥方式辦理配發。
十一、轉換價格及其調整：
( 一 ) 本債券轉換價格之訂定，以 96 年 1 月 11 日為轉換價格訂定基準日，取基準日前一、三、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一為基準價格，再以基準價格乘以轉換溢價率 101.83% 為計算依據 ( 計算至新台幣分為止，毫以下四捨五入 ) 。基準日前如遇有除權或除息者，經採樣用以計算轉換價格之收盤價，應先設算為除權或除息後價格；轉換價格於決定後，實際發行日前，如遇有除權或除息者，應依本條第 ( 二 ) 項或第 ( 三 ) 項之轉換價格調整公式調整之。依上述方式，發行時之轉換價格為每股 50 元。
( 二 ) 本債券發行後，除本公司再發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券而換發普通股股份者外，遇有本公司已發行或私募之普通股股份增加 ( 包括但不限於以募集發行或私募方式辦理之現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、員工紅利轉增資、公司合併或受讓他公司發行新股、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等 ) ，本公司應依下列公式調整本債券之轉換價格 ( 計算至新台幣分為止，毫以下四捨五入，向下調整，向上則不調整 ) ，並函請櫃檯買賣中心公告，於新股發行除權基準日 ( 註 1) 調整之。如於現金增資發行新股之除權基準日後變更新股發行價格，則依更新後之新股發行價格重新按下列公式調整，如經設算調整後之轉換價格低於原除權基準日前已公告調整之轉換價格，則函請櫃檯買賣中心重新公告調整之。

調整前轉換 ×[已發行股數] +[每股繳款額][新股發行或] 調整後轉換價格＝價格 ( 註 2) ( 註 3)[×] 私募股數已發行股數＋新股發行或私募股數

263

註 1 ：如為股票分割則為分割基準日，如係採詢價圈購辦理之現金增資、私募現金增資或現金增資參與發行海外存託憑證因無除權基準日，則於股款繳足日或私募有價證券交付日調整；如為合併或受讓增資則於合併或受讓基準日調整。
註 2 ：已發行股數係指普通股已發行股份總數 ( 包括募集發行與私募股份 ) 減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。
註 3 ：每股繳款額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款額為零。若係屬合併增資發行新股者，則其每股繳款額為合併基準日前依消滅公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。如係受讓他公司股份發行新股，則每股繳款額為受讓基準日前受讓之他公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。
( 三 ) 本債券發行後，如遇有當年度發放普通股現金股利佔每股時價之比率若有超過 1.5% 時，應就所占每股時價之比率於除息基準日調降轉換價格，並函請櫃買中心公告調整後之之轉換價格（計算至新台幣分為止，毫以下四捨五入），本項轉換價格調降之規定，不適用於除息基準日 ( 不含 ) 前已提出請求轉換者。其調整公式如下：

調整後轉換價格＝調整前轉換價格×（ 1 －發放普通股現金股利占每股時價 ( 註 ) 之比率）

註：每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日普通股收盤價之簡單算術平均數擇一計算
( 四 ) 本債券發行後，遇有本公司以低於每股時價 ( 註 1) 之轉換或認股價格再發行或再私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時，本公司應依下列公式調整本債券之轉換價格 ( 計算至新台幣分為止，毫以下四捨五入，向下調整，向上則不調整 ) ，並函請櫃檯買賣中心公告，於前述有價證券或認股權發行之日或私募有價證券之私募交付日調整之：

調整前已發行新發行或私募有價新發行或私募有價轉換價 × 股數 ( 註 + 證券或認股權之轉 × 證券或認股權可轉調整後格 2) 換或認股價格換或認購之股數轉換價格[= ] 已發行股數＋新發行或私募有價證券或認股權可轉換或認購之股數

註 1 ：每股時價為再發行或再私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券之訂價基準日或私募有價證券交付日之前一、三、五個營業日擇一計算本公司普通股。
收盤價之簡單算術平均數 ( 依發行時訂定轉換價格之取樣方式 )
註 2 ：本公司再發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券如係以庫藏股支應，則調整公式中之已發行股數應減除新發行有價證券可轉換或認購之股數。

264

( 五 ) 本債券發行後，如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，應依下列公式計算調整後轉換價格，並函請櫃檯買賣中心公告，於減資基準日調整之。

調整前轉換價格 × 減資前已發行普通股股數＝調整後轉換價格減資後已發行普通股股數

( 六 ) 轉換價格除依本條第 ( 二 ) 項至第 ( 五 ) 項辦理有關反稀釋調整外，另以民國九十六年至一百年每年之無償配股基準日 ( 若當年度未辦理無償配股時，則以配息基準日為基準日，若亦無配息基準日，則以當年度六月三十日為基準日 ) 為基準日，以重設基準日前一個營業日、三個營業日及五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一乘以 101% 為計算依據向下重新訂定轉換價格 ( 向上則不予調整 ) ，惟不得低於發行時轉換價格（可因本公司普通股股份總額發生變動而調整）之 80% 為限。本公司並應函請櫃買中心公告重新訂定後之轉換價格。本項轉換價格重新訂定之規定，不適用於基準日 ( 含 ) 前已提出轉換請求者。

十二、本債券之上櫃及終止上櫃：

本債券於發行日之前向櫃檯買賣中心申請上櫃買賣，並由本公司洽櫃檯買賣中心同意後公告之。本債券至全數轉換為普通股股份或全數由本公司買回或償還時終止上櫃。
十三、轉換後之新股上櫃：
本債券經轉換後換發之普通股自交付日起於櫃檯買賣中心上櫃買賣，上述事項由本公司洽櫃檯買賣中心同意後公告之。
十四、本公司應於每季結束後十五日內，將前一季因本債券行使轉換所交付之股票數額予以公告，每季並應向公司登記之主管機關申請資本額變更登記至少一次。
十五、轉換時若有不足壹股之股份金額，依集保結算所規定作為帳簿劃撥作業手續費。
十六、轉換年度現金股利及股票股利之歸屬：
一
( ) 現金股利
1. 債券持有人於當年度一月一日起至當年度本公司向櫃檯買賣中心洽辦現金股息除息公告日前三個營業日以前請求轉換者，參與當年度股東會決議發放之前一年度現金股利。
2. 當年度本公司向櫃檯買賣中心洽辦現金股息除息公告日前三個營業日 ( 含 ) 起至現金股息除息基準日 ( 含 ) 止停止債券轉換。
3. 債券持有人於當年度現金股息除息基準日翌日起至十二月三十一日 ( 含 ) 請求轉換者，應放棄當年度股東會決議發放之前一年度現金股利，而參與次年度股東會決議發放之當年度現金股利。

265

( 二 ) 股票股利

債券持有人於當年度一月一日起至當年度本公司向櫃檯買賣中心洽辦無償配股除權公告日前三個營業日以前請求轉換者，參與當年度股東會決議發放之前一年度股票股利。
當年度本公司向櫃檯買賣中心洽辦無償配股除權公告日前三個營業日 ( 含 ) 起至無償配股除權基準日 ( 含 ) 止停止債券轉換。
債券持有人於當年度無償配股除權基準日翌日起至十二月三十一日 ( 含 ) 請求轉換者，應放棄當年度股東會決議發放之前一年度股票股利。

十七、轉換後之權利義務：

轉換後之新股，其權利義務與本公司原普通股股份相同。

十八、本公司對本債券之收回權：

一
( ) 本債券發行滿三個月翌日起至到期前四十日止，若本公司普通股收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之五十者，本公司得於其後三十個營業日內，以掛號寄發一份一個月期滿之「債券收回通知書」 ( 前述期間自本公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為本債券收回基準日，且前述期間不得為第九條之停止轉換期間 ) 予債券持有人 ( 以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債券持有人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本債券之債券持有人，則以公告方式為之 ) ，且函知櫃檯買賣中心公告並於該期間屆滿時，按債券面額以現金收回流通在外之本債券。
( 二 ) 本債券發行滿三個月翌日起至本債券到期前四十日止，若本債券流通在外餘額低原發行總額之 10% 者，本公司得於其後任何時間，以掛號寄發一份一個月期滿之「債券收回通知書」 ( 前述期間自本公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為本債券收回基準日，且前述期間不得為第九條之停止轉換期間 ) 予債券持有人 ( 以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債券持有人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本債券之投資人，則以公告方式為之 ) ，且函知櫃檯買賣中心公告並於該期間屆滿時，按債券面額以現金收回流通在外之本債券。
( 三 ) 若債權人於「債券收回通知書」所載債券收回基準日前，未以書面回覆本公司股務代理機構 ( 於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳為憑 ) 者，本公司得按當時之轉換價格，以通知期間屆滿日為轉換基準日，將其持有之本債券轉換為本公司之普通股。

266

十九、債券持有人之賣回權：

本債券以發行滿三年及滿四年為債券持有人提前賣回本債券之賣回基準日。本公司應於賣回基準日之前四十日，以掛號寄發一份「賣回權行使通知書」予債券持有人 ( 以「賣回權行使通知書」寄發日前第五個營業日債券持有人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本債券之債券持有人，則以公告方式為之 ) ，並函請櫃檯買賣中心公告債券持有人賣回權之行使。債券持有人得於公告後四十日內以書面通知本公司股務代理機構（書面通知於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳為憑，且不得申請撤銷），要求本公司以債券面額加計利息補償金將其所持有之本轉換債贖回：滿三年及滿四年之利息補償金分別為債券面額之 3.03% （賣回收益率 1% ）及 4.06% （賣回收益率 1% ）。本公司受理賣回請求應於賣回基準日後五個營業日內以現金贖回本債券。
二十、所有本公司收回（包括由證券商營業處所買回）、償還或已轉換之本債券將被註銷，不得再行賣出或發行。
二十一、本債券及所換發之普通股均為記名式，其過戶、異動登記、設質、遺失等均依「公開發行股票公司股務處理準則」及公司法相關規定辦理，另稅負事宜依當時稅法之規定辦理。
二十二、本債券由彰化銀行信託處為債券持有人之受託人，以代表債券持有人之利益行使查核及監督本公司履行本債券發行事項之權責。凡持有本債券之債券持有人不論係於發行時認購或中途買受者，對於本公司與受託人之間所定受託契約規定、受託人之權利義務及本發行及轉換辦法，均予同意並授與受託人有關受託事項之全權代理，此項授權並不得中途撤銷，至於受託契約內容，債券持有人得在營業時間內隨時至本公司或受託人營業處所查詢。
二十三、本債券由本公司股務代理機構辦理還本付息及轉換事宜。
二十四、本債券之發行依證券交易法第八條規定不印製實體債券。
二十五、本債券發行及轉換辦法如有未盡事宜之處，悉依相關法令規定辦理之。

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鑫永銓股份有限公司

國內第一次無擔保轉換公司債發行及轉換價格計算書

一、說明

鑫永銓股份有限公司（以下簡稱「鑫永銓公司」或「該公司」）本次發行國內第一次無擔保轉換公司債新台幣貳億元整，每張面額新台幣壹拾萬元整，合計貳仟張，發行價格按票面金額發行。

二、該公司最近三年度之財務資料：
一
( ) 最近三年每股盈餘及股利

最近三年每股盈餘及股利	最近三年每股盈餘及股利
			單位：元/股
項目	每股稅後純益 (註)		股利分派
		現金股利	股票股利
			盈餘	資本公積
92 年度	1.09	0.20	0.70	0.23
93 年度	1.90	0.75	0.80	0.65
94年度	4.32	1.50	0.70	0.80

資料來源：該公司提供

註：每股盈餘係按當年度發行在外加權平均股數計算

( 二 ) 截至 95 年 9 月 30 日止經會計師核閱之股東權益，經按同期發行在外股數計算之每股股東權益

股股東權益
說明	金額
95 年9 月30日帳面股東權益	790,924 仟元
95 年9 月30日發行在外股數	42,807 仟股
95年9月30日每股帳面淨值	18.48元/股

資料來源：該公司 95 年第三季經會計師核閱之財務報告

268

( 三 ) 最近三年度經會師查核簽證之資產負債表

單位：新台幣仟元

年度項目	92.12.31	92.12.31	93.12.31	93.12.31	94.12.31	94.12.31	95.09.30	95.09.30
流動資產	257,457		405,272		536,161		758,127
長期投資	6,324		10,341		6,052		20,037
固定資產	482,731		466,757		525,982		721,404
其他資產	29,781		15,084		24,977		27,368
資產總額	776,293		897,454		1,093,172		1,526,936
流動負債	342,496		334,403		398,025		551,690
長期負債	110,481		129,882		107,554		140,003
其他負債	59,310		44,690		44,280		44,319
負債總額	512,287		508,975		549,859		736,012
股本	215,000		275,020		330,000		428,070
資本公積	5,410		36,804		46,576		122,306
保留盈餘	44,000		77,580		167,114		223,753
股東權益	264,006		388,479		543,313		790,924
負債及股東權益總額	776,293		897,454		1,093,172		1,526,936
資料來源：該公司最近三年度經會計師查核簽證及95年第三季經會計師核閱之財務報告 )最近三年度經會計師查核簽證之損益表單位：新台幣仟元
年度項目		92年度		93年度		94年度		95年第三季
營業收入淨額		647,738		1,043,608		1,293,133		1,259,714
營業成本		485,085		793,156		968,293		933,393
營業毛利		162,653		250,452		324,840		326,321
營業費用		126,077		161,603		143,580		131,888
營業利益		36,576		88,849		181,260		194,433
營業外收入及利益		4,995		6,425		9,317		10,247
營業外支出及損失		21,796		19,487		17,096		5,990
稅前純益		19,775		75,787		173,481		198,690
本期淨利		23,330		54,560		137,073		141,575
追溯前簡單每股盈餘 (元)		1.09		1.90		4.32		3.63
追溯調整後簡單每股盈餘(元)		0.78		1.65		3.72		3.63

( 四 ) 最近三年度經會計師查核簽證之損益表

資料來源：該公司最近三年度經會計師查核簽證及 95 年第三季經會計師核閱之財務報告

269

三、發行價格及轉換價格訂定之方式與說明

該公司本次發行國內第一次無擔保轉換公司債之發行價格暫訂為每張新台幣壹拾萬元整，依票面金額十足發行，發行期間為五年，票面利率為 0% ，發行時轉換價格之訂定，係配合國內轉換公司債發行之相關法令，並視國內證券市場轉換公司債交易及發行概況，暨該公司未來營運發展等因素訂定之，其計算方法及訂定原則如下：

一 ( ) 基準轉換價格之訂定原則

根據「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」第十七條之規定，承銷商輔導發行公司申報發行國內轉換公司債，用以計算暫定轉換價格之基準價格，應以向金管會申報日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準，且暫定轉換價格之訂定應高於基準價格；其實際發行時，用以計算轉換價格之基準價格，應以向券商公會申報承銷契約日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準；且轉換價格之訂定應高於基準價格。

採用向證期局申報日或向券商公會申報承銷契約日前一、三、五個營業日普通股收盤價之簡單算術平均數，主要係反應目前交易市場狀況，並符合「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」之規定。取上述三者擇一為基準價格，係為了避免投資人權益受股票市場波動之影響，並且能充份反應市場狀況。

該公司本次轉換公司債之轉換價格，除兼顧「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」之規定，亦參考目前國內轉換公司債發行概況、發行條件訂定方式、次級市場交易情況暨發行公司近年來之經營績效、獲利能力與未來的營運前景暨保障債券持有人及現有股東權益，將轉換價格之溢價率訂為 101.83% ，其訂定方式應屬合理。

( 二 ) 轉換公司債理論價值之計算

1. 計算參數說明

1.計算參數說明
參數項	取得數值	參數說明
股價報酬率標準差 (日資料計算)	27.30%	依John C. Hull, 1993, “Options, Futures, and other Derivative Securities,” Second Edition, Chap. 10, p.214-217之計算方式，由於鑫永銓公司係於95年9月28日始上櫃掛牌，截至96 年1月10日僅72個交易日，股價歷史資料有限，故依據產業關聯性而選取同為橡膠製品製造同業－南帝公司最近一年(自民國95年1月 11日起至96 年1月10日止)之股價日報酬率標準差計算得之。
轉換價格	50.00元	依自律規則第十七條之規定，取計算基準日(民國96年1月11日)前1、3、5個營業日之普通股平均收盤價擇一乘以溢價率101.83%，轉換價格暫訂為每股50.00元。
計算時之普通股市價	49.10元	為民國96 年1 月10日之該公司普通股收盤價。
無風險利率	1.8988%	為中央政府公債於96 年1 月10日之收盤資料。
利率複回歸調整速度 (q)	0.20	為Vasicek 模型參數，由利率數列資料迴歸求得。

270

參數項	取得數值	參數說明
長期利率均數(μ)	1.916%	取民國95年1月11日起至96年1月10日止之公債次級市場交易殖利率之算數平均值。
利率標準差(ν)	2.14%	依中央政府公債民國95 年1 月11 日起至96 年1 月10 日止之收盤報價殖利率，依前述之股價標準差求算方式求得。
股價報酬率與利率相關係數(ρ)	3.74%	依統計定義，由公債利率變動與採樣同業南帝公司普通股收盤價報酬率之相關係數。

2. 各項權利價值之計算

(1) 轉換權及轉換價格向下重設權

轉換公司債的價值主要在債券價值及轉換為普通股的價值，其又可區分為不具重設條款時的轉換價值及加入轉換重設條件後的轉換價值。計算加入轉換重設條件後的轉換價值，與投資人在持有期間因無任何利息收入所承受機會成本有關，因愈後期轉換所累積的應計到期收益息會愈高，發行公司有必要加入此一轉換價格重設權給予投資人，以作為該機會成本的補償。

(2) 賣回權

賣回權的計算方式為不考慮轉換權、贖回權時之轉換公司債總價值 ( 由模型一次求得 ) 扣除依折現法求得之純粹債券價值，即得該賣回權的價值。

鑫永銓公司本次轉換公司債之賣回權設計上於發行滿三年及滿四年時，投資人可依面額之 103.03% 及 104.06% 將本債券賣回予發行公司，而此設計對發行公司而言亦較其舉債之資金成本為低。

(3) 贖回權

贖回權之執行受限於 (1) 轉換公司債發行滿三個月翌日起至到期前四十日止，流通在外餘額低於貳仟萬元 ( 原發行總額之 10%) 者，或 (2) 該公司普通股於本債券發行滿三個月翌日起至到期前四十日止，該公司普通股收盤價連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之五十時 ( 自律規則第十六條 ) 。此條款之設計在於防範該公司任意行使贖回權而造成債權人在無利息收入下之損失，因此當情況［ 1 ］發生時，表示大多數債權人已於某一可行使轉換期間中認同轉換收益大於持有收益而行使轉換，情況［ 2 ］發生時，表示投資人於當時轉換至少 ( 於最後一個轉換日發生 ) 可以獲得 8.447% 之收益：

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此一高收益率表示，若股價真如發行及轉換辦法之規定，普通股市價連續三十個營業日超過當時轉換價格 50% ，則即使超過的時點發生在最後一個月，亦有合理之報酬。

271

3. 債券價值之計算

純粹債券價值為各期應付本息折現後之現值，所採用之折現利率應以無風險利率加計能反映鑫永銓公司債信之信用風險貼水。目前中央政府公債之五年期債券期次於民國 96 年 1 月 10 日的市場收盤報價為 1.8988% ，故以該利率作為無風險利率之指標；而衡量該公司之信用風險貼水，則參酌目前該公司長期借款利率與其營運狀況及財務結構。

另再考慮保證賣回權之價值，該轉換公司債於發行滿第三年及第四年時分別有一次賣回權，在上述 Vasicek 利率模型展開的計算下，可得到賣回權價值。

4. 理論價值

加計前所計算之債券價值、轉換權、轉換價格重設價值及扣除公司贖回權後，可得到轉換公司債之總理論價值為 109,808 元。

( 三 ) 合理性評估

發行價格之訂定，除參考理論價格之外，尚需考慮產業特性、市場籌碼條件及總體經濟環境等因素，以輔助理論訂價之不足，使該公司得以在投資人認同的情況下順利募集資金。以下茲就該公司國內第二次轉換公司債之發行條件，說明其訂價之合理性。

1. 市場訂價機制

本次轉換公司債之發行，經過對市場主要投資人口頭詢價，並比較同期限轉換公司債發行條件，在轉換價值部分，轉換價格重設年限次數依規定以重設下限為 80% 作為調整；在固定收益率上，其賣回收益率與同期間轉換公司債之發行條件相當，故以近期市場轉換公司債之發行條件觀之，該公司本次轉換公司債之發行條件已較能反應轉換價值，並在取得市場平衡條件下規劃發行，其發行條件依市場訂價機制而言尚屬合理。

2. 發行價格合理性

以雙因子二元樹模式求得鑫永銓公司國內第一次無擔保轉換公司債之理論價值為 109,808 元，再經考慮流動性貼水 ( 以 96 年 1 月 10 日台灣銀行一年期定存利率 2.23% 計算 ) ，該公司第一次無擔保轉換公司債理論價值為 107,412 元 (=109,808/1.0223) ，再調整理論價格之九成後可得 96,671 元。依此結果與發行公司議定暫定每張發行價格為 100,000 元，尚不低於理論價格扣除流動性貼水之九成，其發行價格應屬合理。

( 四 ) 總結

綜上所述，該公司本次計劃發行國內第一次無擔保轉換公司債，其發行及轉換條件之設計，不論於理論價值、轉換權 ( 含轉換溢價率及轉換價格重設 ) 、贖回權與賣回權之安排、對原股東及債權人之影響及市場環境，均作完善之考慮與規劃，其發行條件尚屬合理。

272

四、可轉換公司債發行條件之訂定

考慮該公司近年來之經營績效與未來發展潛力因素，及未來國內債券市場利率走勢，經與該公司議定轉換公司債之發行條件摘要如下：

項目	內容
發行金額	新台幣貳億元整
票面利率	0%
發行期間	五年
擔保情形	本債券為無擔保債券
轉換標的	鑫永銓普通股
轉換價格	以訂價基準日前一、三、五個營業日之該公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一者乘以101.83%為轉換價格。
轉換價格重設	除依「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」之反稀釋條款調整外，另以九十六年至一百年每年之無償配股基準日(若當年度未辦理無償配股時，則以配息基準日為基準日，若亦無配息基準日，則以當年度六月三十日為基準日)為基準日，以其前一個營業日、三個營業日及五個營業日該公司普通股平均收盤價擇一乘以101%為計算依據向下重新訂定轉換價格(向上則不予調整)，惟不得低於發行時轉換價格 (可因該公司普通股股份總額發生變動而調整)之80%為限。
投資人賣回權	債券持有人得於本債券發行滿三年及滿四年之前四十日內以書面通知該公司股務代理機構（書面通知於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳為憑，且不得申請撤銷），要求該公司以債券面額加計利息補償金將其所持有之本債券贖回。該利息補償金滿三年及滿四年分別為債券面額之3.03%及4.06%(賣回收益率為1%)。
公司贖回權	1.本債券發行滿三個月翌日起至到期前四十日止，若該公司普通股收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之五十者，該公司得按債券面額以現金收回其全部債券。 2.本債券發行滿三個月翌日起至到期前四十日止，本債券流通在外餘額低於貳仟萬元(原發行總額之10%)者，該公司得按債券面額以現金收回流通在外之本債券。
轉換凍結期	本債券發行之日起至滿三個月止
資本額變更登記	至少每季一次，且需於每季結束後十五日前公告轉換情形
次級市場交易	本債券擬於發行後上櫃買賣

273

發行公司：鑫永銓股份有限公司

代表人：董事長林季進

中華民國九十五年月 ( 限鑫永銓股份有限公司國內第一次轉換公司債理論價格計算書使用 )

日

274

主辦承銷商：大華證券股份有限公司

代表人：陳品呈

中華民國九十五年月

日

( 限鑫永銓股份有限公司國內第一次轉換公司債理論價格計算書使用

275

二、固定資產及其他不動產應記載事項 (一)自有資產 1.列明取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之固定資產名稱、數量、取得日期、取得成本、重估增值及折減餘額，並揭露其使用及保險情形、設定擔保及權利受限制之其他情事：	二、固定資產及其他不動產應記載事項 (一)自有資產 1.列明取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之固定資產名稱、數量、取得日期、取得成本、重估增值及折減餘額，並揭露其使用及保險情形、設定擔保及權利受限制之其他情事：	二、固定資產及其他不動產應記載事項 (一)自有資產 1.列明取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之固定資產名稱、數量、取得日期、取得成本、重估增值及折減餘額，並揭露其使用及保險情形、設定擔保及權利受限制之其他情事：	二、固定資產及其他不動產應記載事項 (一)自有資產 1.列明取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之固定資產名稱、數量、取得日期、取得成本、重估增值及折減餘額，並揭露其使用及保險情形、設定擔保及權利受限制之其他情事：	二、固定資產及其他不動產應記載事項 (一)自有資產 1.列明取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之固定資產名稱、數量、取得日期、取得成本、重估增值及折減餘額，並揭露其使用及保險情形、設定擔保及權利受限制之其他情事：	二、固定資產及其他不動產應記載事項 (一)自有資產 1.列明取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之固定資產名稱、數量、取得日期、取得成本、重估增值及折減餘額，並揭露其使用及保險情形、設定擔保及權利受限制之其他情事：	二、固定資產及其他不動產應記載事項 (一)自有資產 1.列明取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之固定資產名稱、數量、取得日期、取得成本、重估增值及折減餘額，並揭露其使用及保險情形、設定擔保及權利受限制之其他情事：	二、固定資產及其他不動產應記載事項 (一)自有資產 1.列明取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之固定資產名稱、數量、取得日期、取得成本、重估增值及折減餘額，並揭露其使用及保險情形、設定擔保及權利受限制之其他情事：	二、固定資產及其他不動產應記載事項 (一)自有資產 1.列明取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之固定資產名稱、數量、取得日期、取得成本、重估增值及折減餘額，並揭露其使用及保險情形、設定擔保及權利受限制之其他情事：	二、固定資產及其他不動產應記載事項 (一)自有資產 1.列明取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之固定資產名稱、數量、取得日期、取得成本、重估增值及折減餘額，並揭露其使用及保險情形、設定擔保及權利受限制之其他情事：	二、固定資產及其他不動產應記載事項 (一)自有資產 1.列明取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之固定資產名稱、數量、取得日期、取得成本、重估增值及折減餘額，並揭露其使用及保險情形、設定擔保及權利受限制之其他情事：	二、固定資產及其他不動產應記載事項 (一)自有資產 1.列明取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之固定資產名稱、數量、取得日期、取得成本、重估增值及折減餘額，並揭露其使用及保險情形、設定擔保及權利受限制之其他情事：
位：新台幣仟元/95年9月30日
固定資產名稱	單位	數量	取得年月	原始成本	重估增值	未折減餘額	利用狀況			保險情形	設定擔保及權利受限制之其他情事
							本公司使用部門	出租	閒置
全自動壓出壓延機	1	1	94.4	45,650	-	42,014	二廠	無	無	已足額投保火險	已設定抵押予中華開發工業銀行

2.列明閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產名稱、面積、座落地點、取得日期、取得成本、重估增值及未折減餘額、公告現值或房屋評定價值及預計未來處分或開發計畫：	2.列明閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產名稱、面積、座落地點、取得日期、取得成本、重估增值及未折減餘額、公告現值或房屋評定價值及預計未來處分或開發計畫：	2.列明閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產名稱、面積、座落地點、取得日期、取得成本、重估增值及未折減餘額、公告現值或房屋評定價值及預計未來處分或開發計畫：	2.列明閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產名稱、面積、座落地點、取得日期、取得成本、重估增值及未折減餘額、公告現值或房屋評定價值及預計未來處分或開發計畫：	2.列明閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產名稱、面積、座落地點、取得日期、取得成本、重估增值及未折減餘額、公告現值或房屋評定價值及預計未來處分或開發計畫：	2.列明閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產名稱、面積、座落地點、取得日期、取得成本、重估增值及未折減餘額、公告現值或房屋評定價值及預計未來處分或開發計畫：	2.列明閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產名稱、面積、座落地點、取得日期、取得成本、重估增值及未折減餘額、公告現值或房屋評定價值及預計未來處分或開發計畫：	2.列明閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產名稱、面積、座落地點、取得日期、取得成本、重估增值及未折減餘額、公告現值或房屋評定價值及預計未來處分或開發計畫：	2.列明閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產名稱、面積、座落地點、取得日期、取得成本、重估增值及未折減餘額、公告現值或房屋評定價值及預計未來處分或開發計畫：	2.列明閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產名稱、面積、座落地點、取得日期、取得成本、重估增值及未折減餘額、公告現值或房屋評定價值及預計未來處分或開發計畫：
單位:新台幣仟元/95年9月30日
不動產名稱	單位	面積	座落地點	取得年月	取得成本	重估增值	未折減餘額	公告現值或評定價值	未來處分或開發計畫
南陽路公園大廈	1	3.45坪	南投市南陽路 140號(12樓)	87.12	5,482	-	5,482	2,334	目前已重建完成，業已委託仲介公司出售。
南陽路公園大廈	1	2.92坪	南投市南陽路 140號 (1樓)	87.12	7,342	-	7,342	5,500	目前已簽約售出惟因所有權狀尚未取得無法辦理過戶。

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鑫永銓股份有限公司

HSIN YUNG CHIEN CO., LTD. 公 開 說 明 書

(發行國內第一次無擔保轉換公司債)

鑫永銓股份有限公司公開說明書摘要

公開說明書目錄

壹、公司概況

一、公司簡介

2. 各主要部門所營業務

( 二 ) 關係企業圖：

( 三 ) 總經理、副總經理、協理及各部門及分支機構主管：

( 四 ) 董事及監察人資料

1. 姓名、經 ( 學 ) 歷、持有股數及性質、與其他主管、董事、監察人間具有配偶或二親等以內之關係

2. 法人股東之主要股東及主要股東為法人者其主要股東

表二：法人股東之主要股東為法人者其主要股東

3. 董事或監察人所具專業知識及獨立性情形：

1. 董事之酬金

2. 監察人之酬金

3. 總經理、副總經理酬金

4. 配發員工紅利之經理人姓名及配發情形

( 二 ) 股本形成經過

( 三 ) 最近股權分散情形

1. 股東結構

2. 股數分散情形

3. 主要股東名單

(2) 所放棄之現金增資股洽關係人認購者

(1) 董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形：

(2) 股權移轉或股權質押之相對人為關係人者之資訊：

( 四 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

( 五 ) 公司股利政策及執行狀況

1. 股利政策：

2. 執行狀況：

( 八 ) 公司買回本公司股份情形：無。

貳、營運概況

本公司九十四年度主要產品之營業比重如下表：

(3) 公司目前之商品項目

(4) 計畫開發之新商品

2. 產業概況

(1) 產業之現況與發展

(2) 產業上、中、下游之關連性

(3) 產品之各種發展趨勢及競爭情形

目前研究發展團隊之學經歷：

(4) 最近五年度每年投入之研發費用

(5) 開發成功之技術與產品

4. 長短期業務發展計畫

( 二 ) 市場及產銷概況

1. 市場分析

(1) 主要商品之銷售地區

(2) 市場占有率

(3) 市場未來之供需狀況與成長性

(2) 主要產品之產製過程

生產流程

3. 主要原料之供應狀況

4. 最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明

5. 主要進銷貨客戶名單

7. 最近二年度銷售量值表

( 四 ) 環保支出資訊

2. 防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益：

( 二 ) 租賃資產

( 三 ) 各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率

1. 各生產工廠之使用狀況

2. 最近二年度設備產能利用率

三、轉投資事業：

一 ( ) 轉投資事業概況：

( 二 ) 綜合持股比例

四、重要契約

參、發行計劃及執行情形

(2) 效益分析

(2) 效益分析：

1. 計畫內容

3. 計畫項目及預計資金運用進度：

4. 預計可能產生效益

2. 相關發行條件對股權可能稀釋情形與對股東權益影響

(1) 股權稀釋之影響

4. 各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響

(1) 各種資金調度來源對發行人當年度每股盈餘稀釋之影響

(2) 財務負擔之影響

(3) 股權稀釋之影響

HYC Capital/Financing Update 2020

HSIN YUNG CHIEN CO., LTD. 公開說明書

鑫永銓股份有限公司損益表

鑫永銓股份有限公司現金流量表

鑫永銓股份有限公司現金流量表