HYC — Capital/Financing Update 2020

Sep 2, 2020

股票代碼：2114

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鑫永銓股份有限公司

HSIN YUNG CHIEN CO., LTD. 公 開 說 明 書

（現金增資發行新股辦理上櫃前公開承銷暨上櫃用）

• 一、公司名稱：鑫永銓股份有限公司

• 二、公開說明書編印目的：現金增資發行新股辦理上櫃前公開承銷暨上櫃用

• （一）發行新股來源：現金增資。

• （二）種類︰記名式普通股，每股面額新台幣10元整。

• （三）股數︰本公司原股數38,050仟股，加計本次現金增資發行4,757仟股，共計42,807 仟股。

• （四）金額︰本公司原實收資本額為新台幤380,500仟元整，加計本次現金增資新台幣 47,570仟元，共計428,070仟元。

• （五）發行條件︰

  • 1.現金增資發行新股4,757 仟股，每股面額新台幣10 元整，計新台幣47,570 仟 元，發行價格每股新台幣35 元整。

  • 2.本次發行除依公司法第267條規定，保留發行新股總數之10%計476仟股由本公 司員工認購，本公司員工認購不足時，洽特定人認購之，其餘4,281仟股將全 數委託證券承銷商對外辦理初次上櫃前公開承銷。

  • 3.本次增資發行之新股，其權利義務與原已發行之股份相同。

• （六）公開承銷比例：本次現金增資發行新股之90%，計4,281仟股。

• （七）承銷及配售方式：90%詢價圈購、10%公開申購。

• 三、本次資金運用計劃之用途及預計可能產生效益之概要：請參閱本文第46頁。

• 四、本公開說明書，適用於初次申請股票櫃檯買賣，並計劃以現金增資發行新股委託推薦證 券商辦理上櫃前之公開承銷。

• 五、本公開說明書，適用於初次申請股票櫃檯買賣，掛牌後首五日交易無漲跌幅之限制，投 資人應注意交易之風險。

• 六、有價證券之生效（核准），不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。

• 七、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開 說明書上簽名或蓋章者依法負責。

• 八、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項：請参閱公開說明書第2 頁至第9頁。

• 九、本次現金增資所發行之股票，為因應證券市場價格之變動，證券承銷商必要時得依規定 進行安定操作。

• 十、查詢本公開說明書之網址︰

• (一)行政院金融監督管理委員會證券期貨局指定之資訊申報網站之網址︰ http://sii.tse.com.tw

• (二)本公司揭露公開說明書相關資料之網址︰http://mops.tse.com.tw

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本公司申請已公開發行普通股38,050,000股上櫃乙案，業經財團法人中華民國證券櫃檯 買賣中心依據「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則」 審閱，並同意俟本次現金增資發行新股公開承銷後列為上櫃股票，並以95年7月4日證櫃審字 第0950100552號函報奉 行政院金融監督管理委員會95年7月6日金管證一字第0950130356號 函核復准予備查。另本次辦理現金增資發行普通股4,757仟股，每股面額10元，總額新台幣 47,570仟元，業經行政院金融監督管理委員會95年7月21日金管證一字第0950131946號函准予 申報生效，現金增資後資本額為新台幣428,070仟元。

一、本次發行前實收資本之來源

生效，現金增資後資本額為新台幣428,070仟元。 本次發行前實收資本之來源	生效，現金增資後資本額為新台幣428,070仟元。 本次發行前實收資本之來源	生效，現金增資後資本額為新台幣428,070仟元。 本次發行前實收資本之來源
單位：新台幣元；﹪ 資本來源 金 額 佔實收資本額比率 設立股本(現金) 500,000 0.13% 現金增資 111,500,000 29.30﹪ 資本公積轉增資 89,288,800 23.47﹪ 盈餘轉增資 176,919,200 46.50﹪ 合併換發新股 1,292,000 0.34﹪ 員工紅利轉增資 1,000,000 0.26% 合計 380,500,000 100.00%
資本來源	金 額	佔實收資本額比率
設立股本(現金)	500,000	0.13%
現金增資	111,500,000	29.30﹪
資本公積轉增資	89,288,800	23.47﹪
盈餘轉增資	176,919,200	46.50﹪
合併換發新股	1,292,000	0.34﹪
員工紅利轉增資	1,000,000	0.26%
合計	380,500,000	100.00%

• 二、公開說明書之分送計畫

• (一)陳列處所：依規定檢送有關單位外，另陳列本公司以供查閱。

• (二)分送方式：依財團法人中華民國證券櫃檯買中心規定方式辦理。

• (三)索取方式：請親洽上述陳列處所或附回郵信封向本公司索取或透過網路至公開資訊 觀測站（http://newmops.tse.com.tw）下載媒體檔案。

三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話：

名稱：元大京華證券股份有限公司 名稱：台証綜合證券股份有限公司 地址：台北市南京東路三段225號14樓 地址：台北市建國北路一段96號9樓 網址：http://www.yuanta.com.tw 網址：http://www.tsc.com.tw 電話：（02）2718-1234 電話：(02)2518-6999 名稱：金鼎綜合證券股份有限公司 名稱：大華證券股份有限公司 地址：台北市敦化南路二段97號31樓 地址：台北市重慶南路一段二號十二樓 網址：http://www.tisc.com.tw 網址：http://www.gcsc.com.tw 電話：（02）2705-2888 電話：(02)2314-8800

• 四、公司債保證機構名稱、地址、網址及電話：不適用。

• 五、公司債受託機構名稱、地址、網址及電話：不適用。

• 六、股票或公司債簽證之機構名稱、地址、網址及電話：無。

• 七、辦理股票過戶機構名稱、地址、網址及電話：

• 名稱：金鼎綜合證券股份有限公司 地址：台北市大安區敦化南路二段97號B2 網址：http://www.tisc.com.tw 電話：（02）2705-2888

• 八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

• 九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。

• 十、最近年度財務報告簽證會計師、事務所名稱、地址、網址及電話： 事務所名稱：資誠會計師事務所 會計師姓名：蕭珍琪、楊明經會計師 地 址：台北市基隆路一段333號27樓 網址：http://www.pwcglobal.com.tw 電 話：(02)2729-6666

• 十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：

  • 律師姓名：蔡得謙 事務所名稱：群展國際法律事務所

  • 地 址：台中市自由路一段148號11樓 電 話：(04)2226-8993

  • 網 址：http://www.justus.com.tw 律師姓名：張慶宗 事務所名稱：全民聯合法律事務所 地 址：台中市西區英才路499號3樓 電 話：(04)2302-5155 網 址：無。

• 十二、本公司發言人及代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱： 發言人姓名：胡美惠 代理發言人姓名：林淑蕙 職稱：董事長室特別助理 職稱：財務部副理 電話：（049）2263-888轉260 電話：（049）2263-888轉266 -

• 電子郵件信箱：stella@hyc-group.com 電子郵件信箱：rita@hyc group.com

• 十三、公司網址：http://www.hyc group.com

鑫永銓股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：380,500,000元	實收資本額：380,500,000元	實收資本額：380,500,000元	實收資本額：380,500,000元	實收資本額：380,500,000元	公司地址：南投市南崗工業區南崗三路294號	公司地址：南投市南崗工業區南崗三路294號	公司地址：南投市南崗工業區南崗三路294號	公司地址：南投市南崗工業區南崗三路294號	公司地址：南投市南崗工業區南崗三路294號	電話：(049)2263-888	電話：(049)2263-888	電話：(049)2263-888
設立日期：58年8月22日						網址：	http://www.hyc-group.com
上市日期： -				上櫃日期：-		公開發行日期：92.9.23				管理股票日期：不適用
負責人：董事長：林季進 總經理：林季佑						發言人：（姓名）胡美惠 （職稱）特別助理				代理發言人：		（姓名）林淑蕙 （職稱）財務部副理
股票過戶機構：金鼎綜合證券股份有限公司 電話：（02）2705-2888 網址：http://www.tisc.com.tw 地址：台北市大安區敦化南路二段97號B2
股票承 銷機構	元大京華證券股份有限公司 電話:(02)2718-1234 地址:台北市南京東路三段225號14樓 網址：http://www.yuanta.com.tw 金鼎綜合證券股份有限公司 電話:(02)2705-2888 地址:台北市敦化南路二段97號31樓 網址:http://www.tisc.com.tw 大華證券股份有限公司 電話:(02)2314-8800 地址:台北市重慶南路一段2號12樓 網址:http://www.tsc.com.tw 台証綜合證券股份有限公司 電話:(02)2518-6999 地址:台北市建國北路一段96號9樓 網址:http://www.tsc.com.tw
最近年度簽證會計師：資誠會計師事務所 電話：(02)2729-6666 網址：http://www.pwcglobal.com.tw 蕭珍琪、楊明經會計師 地址：台北市基隆路一段333號27樓
複核律師：群展國際法律事務所 蔡得謙律師 地址：台中市自由路一段148號11樓 電話：(04)2226-8993 全民聯合法律事務所 張慶宗律師 地址：台中市西區英才路499號3樓 電話：(04)2302-5155
信用評等機構：不適用
最近一次經信用評等日期：不適用 評等標的：不適用 評等結果：不適用
董事選任日期： 95 年 4 月 28 日 任期：3年								監察人選任日期： 95 年 4 月 28 日 任期： 3年
全體董事持股比例：19.76﹪(95年7月31日)								全體監察人持股比率：1.14﹪(95年7月31日)
董事、監察人及持股超過10%股東及其持股比例：(95年7月31日) 職 稱 姓 名 持 股 比 例 董事長 林季進 9.63 董 事 佶佑投資股份有限公司 代表人：林季佑 9.94 董 事 黃國楨 0.19 獨立董事 楊鴻斌 0.00 獨立董事 陳俊仁 0.00 獨立監察人 陳晉一 0.00 監察人 林秀珍 0.52 監察人 林芳苓 0.62 大股東 季寬投資股份有限公司 14.75
工廠地址：(一廠)南投市南崗工業區自強三路21號 電話：（049）2263885 (二廠)南投市南崗工業區南崗三路294號 電話：（049）2263888
主要產品：橡膠輸送帶、橡膠板、耐油、耐酸、耐熱迫緊、及各種橡膠迫緊之製造及加工及買賣業 市場結構：94年度內銷4.57%，外銷95.43%											參閱本文之頁次
											第26頁
風險事項： 詳如參閱頁次。											第 2頁
去(94)年度		營業收入： 1,293,133仟元 買賣業： - 仟元 加工業： - 仟元 製造業： 1,293,133仟元 稅前純益： 173,481仟元 每股盈餘（稅前）：5.46 元									第57頁
本次募集發行有價 證券種類及金額			請參閱公開說明書封面
發行條件			請參閱公開說明書封面
募集資金用途及預 計產生效益概述			請參閱公開說明書第46頁
主要證券承銷商執 行過額配售及價格 穏定之相關資訊			本公司已與主辦承銷商間簽訂過額配售協議書，協議相關事宜，由本公司協調股東提出對外公開承銷之15%，計642仟股，供承銷商 辦理過額配售；並協調特定股東，就其所持有本公司之股票，於掛牌日起三個月內，送存臺灣集中保管結算所股份有限公司集保並 不得賣出，以維持承銷價格穏定。
本次公開說明書刊印日期：95年9月7日								刊印目的：	現金增資發行新股辦理上櫃前公開承銷暨上櫃用
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱本公開說明書目錄

公開說明書目錄

	頁次
壹、公司概況
一、公司簡介⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	1
(一)設立日期⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	1
(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	1
(三)公司沿革⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	1
二、風險事項⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	2
(一)風險因素⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	2-7
(二)訴訟或非訟事件⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	8
(三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年
度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務周轉困難或喪失債信情事，
應列明其對公司財務狀況之影響⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	9
(四)其他重要事項⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	9
三、公司組織⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	10
(一)組織系統⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯10-12
(二)關係企業圖⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	12
(三)總經理、副總經理、協理及各部門及分支機構主管資料⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	13
(四)董事及監察人⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	14-15
(五)發起人⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	16
(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬金⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	16-18
四、資本及股份⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	18
(一)股份種類⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	18
(二)股本形成經過⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	19
(三)最近股權分散情形⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	20-22
(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	23
(五)公司股利政策及執行狀況⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	23-24
(六)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	24
(七)員工分紅及董事、監察人酬勞⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	24-25
(八)公司買回本公司股份情形⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	25
五、公司債(含海外公司債)辦理情形⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	25
六、特別股辦理情形⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	25
七、海外存託憑證之辦理情形⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	25
八、員工認股權憑證辦理情形⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	25
九、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	25
貳、營運概況
一、公司之經營⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	26
(一)業務內容⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	26-30
(二)市場及產銷概況⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	30-37
(三)最近兩年度及截至公開說明書刊印日止從業員工資料⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	38
(四)環保支出資訊⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	38-39
(五)勞資關係⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	39-40

頁次

	頁次
(六)公司及其子公司於申請上櫃年度及其前二年度如有委託單一加工工廠於年
度內加工金額達伍仟萬元以上者，應揭露該加工工廠之名稱、地址、電話、
董事成員、持股百分之十大股東及最近期財務報表⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	40
(七)有無爭訟事件及勞資間關係有無需協調之處⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	40
(八)有無因應景氣變動之能力⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	40
(九)關係人間交易事項是否合理⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	40
(十)如其事業係屬生物技術工業、製藥工業或醫療儀器工業者應增列其依法令	40
取得主管機關許可進入人體臨床試驗或田間實驗者或在國內從事生物技術
工業或醫療儀器工業研究發展，且已有生物技術或醫療儀器相關產品製造
及銷售或提供技術服務之實績暨最近一年度產品及相關技術服務之營業
額、研究發展費用所占本公司總營業額之比例情形⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯
(十一)公司如於提出上櫃申請前一年度因調整事業經營，終止其部分事業，或
已將其部分之事業獨立另設公司、移轉他公司或與他公司合併者，應分
別予以記載說明其終止、移出或合併之事業暨目前存續之營業項目，並
提出目前存續營業項目前一年度之營業額、研究發展費用占本公司該年
度總營業額之比例情形⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	40
二、固定資產及其他不動產應記載事項⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	40
(一)自有資產⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	40-41
(二)租賃資產⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	41
(三)各生產工廠現況及最近兩年度設備產能利用率⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	41-42
三、轉投資事業⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	42
(一)轉投資事業概況⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	42
(二)綜合持股比例⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	42
(三)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情
形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務業務
狀況之影響⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	42
(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事
或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認
購情形，認購相對人之名稱及其與公司董事、監察人及持股比例超過百分
之十股東之關係及認購股數⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	42
(五)已赴或擬赴大陸地區從事直接或間接投資者，應增列投資事業之名稱、地
址、電話、董事成員、持股百分之十大股東及最近財務報表。⋯⋯⋯⋯⋯	42
四、重要契約⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	43
參、發行計劃及執行情形
一、前次現金增資、併購、受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析	44
(一)計劃內容⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	44
(二)執行情形⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯44-45
二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	46
(一)資金來源⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	46
(二)本次發行公司債應揭露事項⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	46
(三)本次發行特別股應揭露事項⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	46

	頁次
(四)上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者應揭露事項⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	46
(五)股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票
審查準則第五條規定核准在證券商營業處所買賣之公司發行新股者，應說
明未來上市(櫃)計畫⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	46
(六)本次發行員工認股權憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法⋯⋯	46
(七)本次計畫之可行性、必要性及合理性，各種資金調度來源對公司申報(請)
年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響之分析⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯46-49
(八)說明本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式⋯⋯⋯⋯	49
(九)資金運用概算及可能產生之效益⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯49-50
三、本次受讓他公司股份發行新股⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	50
四、本次併購發行新股⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	50
肆、財務概況
一、最近五年度簡明財務資料⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	51
(一)簡明資產負債表及損益表⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯51-52
(二)影響上述財務報表作一致性比較之重要事項⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	52
(三)最近五年度簽證會計師姓名及其查核意見⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯52-53
(四)最近五年度財務分析⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯54-55
(五)會計科目重大變動說明⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯56-57
二、財務報表應記載事項⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	57
(一)最近二年度財務報表及會計師查核報告⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	57
(二)最近一年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報表⋯	57
(三)發行人申報（請）募集與發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前之最
近期經會計師查核簽證之財務報表⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	57
三、財務概況其他重要事項⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	57
(一)公司及其相關企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如發生財務週
轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	57
(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情
事者，應揭露資訊⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	57
(三)期後事項⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	57
(四)其他⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	57
四、財務狀況及經營結果之檢討分析⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	58
(一)財務狀況⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	58
(二)經營結果⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	59
(三)現金流量⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	60
(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯61-62
(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投
資計畫⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯62-63
(六)其他重要事項⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	63
伍、特別記載事項
一、內部控制制度執行狀況⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	64

頁次

(一)列明最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失
之改善情形⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	64
(二)內部控制聲明書⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	64
(三)委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司
改善措施及缺失事項改善情形⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	64
二、委託經證期局核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所
出具之評等報告⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	64
三、證券承銷商評估總結意見⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	64
四、律師法律意見書⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	64
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	64
六、前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經行政院金融監督管理委員會
通知應自行改進事項及改進情形⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	64
七、本次募集與發行有價證券於申報生效時經行政院金融監督管理委員會通知應補充
揭露之事項⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	64
八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時，於公
開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	64
九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不
同意見且有記錄或書面聲明者，其主要內容⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	64
十、最近三年度私募普通股辦理情形⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	64
十一、最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司及其內部人員依法被處罰、公司對
其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形⋯⋯⋯⋯⋯	64
十二、最近年度及截至公開說明書刊印日止，上市上櫃公司治理運作情形及其改善計
畫或因應措施⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	64
(一)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因⋯⋯65-66
(二)公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式⋯⋯⋯⋯⋯	66
(三)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	66
十三、與特定公司及其聯屬公司各出具之財務業務往來無非常規交易情事之書面承
諾，及其重要業務之政策⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	66
十四、是否有與其他公司共同使用申請貸款額度⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	66
十五、有無因非正當理由仍有大量資金貸與他人⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	66
十六、申請公司債上櫃者，應說明公司債本金及利息償還之資金來源，暨發行標的或
保證金融機構之信用評等等級、評等理由及評等展望等信用評等結果⋯⋯⋯⋯	66
十七、有財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心審查準則第十條第一項第五款情事者，
應將該非常規交易詳細內容及處理情形充分揭露，並提報股東會⋯⋯⋯⋯⋯⋯	66
十八、充分揭露申請公司與推薦證券商共同訂定承銷價格之依據及方式⋯⋯⋯⋯⋯⋯	66
十九、其他基於有關規定出具之書面承諾或聲明⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	66
二十、其他必要補充說明事項⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	66
陸、重要決議
一、與本次發行有關決議文⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	67

二、股利發放政策⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 三、截至公開說明書刊印日止之背書保證相關資訊⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 附件、 一、股票初次申請上櫃推薦證券商評估報告 二、現金增資發行新股證券承銷商評估報告 三、承銷價格計算書	頁次
	67 67

壹、公司概況

一、公司簡介

• (一)設立日期:中華民國五十八年八月二十二日設立。

• (二)總公司、分公司及工廠之地址及電話

• 總公司地址：南投市南崗工業區南崗三路294號

• 電 話：(049)2263-888

• 一 廠：南投市南崗工業區自強三路21號 電 話：(049)2263-885

• 二 廠：南投市南崗工業區南崗三路294號 電 話：(049)2263-888

• (三)公司沿革

• 1969年 新永全工業公司，由林金章先生（ 林董事長季進先生之先父）手創於台 中市，以資本額 50 萬元，廠房 30 坪，員工 4 人，篳路籃縷，立業樹 基，年營業額為新台幣貳佰萬元。

• 1978年 創辦人之長子林季進接任董事長，時林君年僅25歲，企業經營面臨重要轉 捩點之考驗。

• 1980年 更名為新永全工業股份有限公司，遷廠至南投市南崗工業區（佔地8仟4 佰平方公尺 ）。

• 1985年 由於全體員工在林季進董事長的睿智領導之下，同心協力，全力以赴，六 月終獲中央標準局領贈『正字標記』之殊榮。

• 1986年 榮獲經濟部頒發進出口績優廠商。

• 1989年 榮獲MCS標準化工小組頒發機械零件合格證書。

• 1994年 新永全與工業技術研究院機械所，合作開發塑膠滾輪壓出，與自動裝配。 1995年 董事長獲選為南投縣傑人會會長。成立台灣北部分公司，完成廠房及設備 增建工作。並取得經濟部商檢局『ISO-9001國際品質標準認證』。 規劃「五年發展計劃」。

• 1996年 林董事長獲選為中華民國第四屆傑出中小企業董事長獎，暨全國敬軍楷 模，並先後獲李前總統登輝先生召見多次之殊榮。董事長獲選南投縣進出 口工會理事長。

• 1998年 導入MIS電腦及時資訊管理系統。及電腦自動監測生產管理系統。 1999年 導入CIS企業識別系統。擬九二一大地震後根留台灣建新永全二廠，陳水 扁總統至廠鼓勵。

• 2000年 榮獲經濟部第四屆小巨人獎。新永全二廠2001年元月正式動工。

• 2001年 新廠引進亞洲最大壓延機。新廠引進6台連續性加硫機。

• 2002年 二廠及新辦公大樓啟用。導入ERP企業資源管理系統。

• 2003年 辦理股票公開發行。更名為「鑫永銓股份有限公司」 2004年 股票興櫃市場掛牌 2005年 榮獲第十四屆國家磐石獎。 2006年 根留台灣、全球佈局、擴建三、四廠。

1

二、風險事項

(一)風險因素

• 1.利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施 (1）利率變動之影響及未來因應措施

本公司最近年度利息支出佔營業收入及營業利益比率如下：

單位：新台幣仟元

項目年度	94年度
營業收入淨額	1,293,133
營業利益	181,260
利息支出	3,289
佔營業收入淨額比率	0.25%
佔營業利益比率	1.81%

本公司近年來持續研發輕型橡膠輸送帶及橡膠板相關產品，亦陸續 購入生產新型輸送帶之連續型加硫機，該資本支出部份係以銀行借 款因應，且隨著營收持續成長，亦需短期借款作為營運資金調度之 用，故利率變化將影響本公司資金成本之負擔。本公司94 年度更因 營業額成長及二廠效益顯現獲利增加，利息支出佔營業收入及營業 利益更呈明顯下降趨勢。

(2)匯率變動對公司損益之影響及未來因應措施

單位：新台幣仟元

	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度 項目	94年度
	金額	比例(%)
內 銷	59,112	4.57
外 銷	1,234,021	95.43
合計	1,293,133	100.00

本公司94年度外銷比重持續增加至95.43%，淨匯兌損失2,916仟元，主要 係94年第一季美元急速升值，自93年第四季最高美元兌台幣33.8元，上升 至94年第一季最低30.72元，台幣升值9.1%，由於上升幅度快速致本公司 未能及時進行匯率避險，淨匯兌損失94年第一季即達10,341仟元，自第二 季開始台幣匯率趨穩，加上本公司進行銷售區域分散，匯損逐漸下降，整 體而言94年度匯兌損失對本公司獲利尚無重大影響。

2

最近年度匯兌損益情形如下：

最近年度匯兌損益情形如下：
年 度 項 目	93年度	94年度
淨匯兌淨(損)益	（9,910）	（2,916）
營業收入淨額	1,043,608	1,293,133
營業淨利	88,849	181,260
淨匯兌(損)益/營業收入淨額(%)	(0.95%)	(0.23%)
淨匯兌(損)益/營業淨利(%)	(11.15%)	(1.61%)

• 本公司為有效因應匯率之波動，除積極收集匯率變化資訊，以掌握匯率外，並 採取下列具體措施，以降低匯率變動對公司之影響：

   - A、往來銀行提供之匯率變動資訊，隨時掌握匯兌走勢，並就公司之外幣淨 資產或負債部位，以遠期外匯等避險工具予以調整部位，以降低匯率變 動風險。
  
   - B、提供匯率資訊供行銷單位參考以便於向客戶報價時，考慮匯率變動所產 生之售價調整，以確保公司利潤。
  

  • (3)通貨膨脹之影響及未來因應措施

    • 本公司產品係屬消耗品且應用領域分布在礦業、煤業、電業、水泥事業、 砂 石業、航運業、物流業、畜牧業、建築業、民生工業等，應用領域廣，通 貨膨脹對本公司影響不大。

• 2.從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、 獲利或虧損之主要原因及未來因應措施。

  • 本公司九十四年度並無從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證等 情事，僅因外匯避險之需求從事遠期外匯操作，以下茲說明交易政策及損益情 形：

(1)持有衍生性商品之目的︰

係為規避外幣資產之匯率變動風險及交易目的之交易。

• (2)面值、合約金額或名目本金額及交易性質︰

• 本公司截至民國94 年12 月31 日止與銀行簽訂避險性預售遠期 外匯合約如下：

外匯合約如下：
94 年	12 月	31 日
合約金額 USD 200仟元 EUR 38仟元 AUD 388仟元 JPY 5,300仟元	約定匯率 33.07～33.23 39.94 25.06～25.14 0.2862	交割日
		94.10.13～95.03.12 94.12.13～95.03.13 94.12.16～95.03.13 94.12.16～95.02.14

(3)操作損益：

• 本公司94年度操作預售遠期外匯合約所產生之損失為5,073仟元。 (4)因應措施：

• A.信用風險︰因本公司交易對象為信用良好之金融機構，預期對 方不會違約，故產生信用風險之可能性極小。

• B.市場風險︰因本交易為避險性質，其因匯率波動產生之風險、 損益會與被避險項目相抵銷，故通常無市場風險。

3

C.未來現金流量之金額及時間︰

• 本公司預計於民國95 年1 月至95 年6 月將產生1,176 仟元 之淨現金流出。

• 3.未來研發計畫及預計投入之研發費用

單位：新台幣仟元

計劃名稱	目前進度	預計再投 入 經 費	預計完成 量產時間	研發成功與否之主 要影響因素
小v輸送帶	主輪已完成	1,000	95.12	模具開發
各式橡膠鋪墊	樣品開發中	1,000	95.12	製程開發
特級耐熱墊片	樣品已開發完成待客戶回應	100	95.12	材料及製程開發
綠色及米色RT	藥劑已完成待試料中	100	95.12	材料及製程開發
耐油、耐熱、耐燃、 耐候、抗靜電橡膠材 質	膠料配方是本公司長期研發 項目之ㄧ	1,000	持續研發完成	材料開發

• 4.國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施： 本公司管理階層隨時注意關心國內外重要政策及法律變動，並隨時提出因應措 施。

• 5.科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施：

• 本公司係屬橡膠製造業，主要生產橡膠輸送帶及橡膠板，產業狀況穩定，產業 景氣循環並不明顯，故科技改變及產業變化對本公司財務業務並無重大影響。

• 6.企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：

• 本公司長期經營理念以誠為重，不管對上游供應商或下游客戶雙方都有深厚互 信基礎，故本公司截至目前及可預見之未來並無企業形象改變而對企業會產生 危機之情事 。

• 7.進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：

• 本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止，並未有進行併購之計畫，故不適 用。

• 8.擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：

• (1)預期效益：

• 本公司於95年1月簽訂購買土地契約，其主要用途係作為擴充廠房之用，擴 充內容目前以擴充浸布廠及預備舊廠之遷移，前者廠房擴充係因本公司浸 布廠產能隨著本公司ㄧ、二廠產能增加已不敷使用，且目前廠房無剩餘空 間，故購買新地作為擴充；後者舊廠遷移之擴充係規劃將目前設於自強三 路之舊廠(一廠)遷移至本公司新廠毗鄰，未來舊土地可供出售或作為本公 司發展上游膠廠之預備，如此一來可有效提高人員效率及經營管理有效 性。此次擴充非跨足新領域，純粹為本公司營運規模之擴充及未來發展上 游原料以期降低原料成本之需要，故本次擴充廠房之預期效益明確。

(2)可能風險及因應措施：

本次擴充廠房土地目前已簽約，也開始進行整地及廠房設計，且本公司位 於工業區內，就建造廠房適法性並無風險；就所需資金面由於投入資金期 間分散且本公司營運狀況良好，營運產生現金流入亦可支持本次擴廠計

4

畫，而不致嚴重影響財務比率；就生產方面，本公司對輸送帶製程熟捻且 有多次建廠及整廠輸出經驗，新廠建造及機器試機風險性低；就業績方面， 本公司新廠訂單來源在目前已接單未出貨水位持續創新高，且本公司主要 銷售地區在美國經濟景氣上揚下，市場需求增加，故綜合上述本次擴廠之 可能性風險係可合理控制及預防。

• 9.進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施：

  • 本公司94年度銷貨及進貨第一大之對象分別為MENI佔當年度營業額18.95%及富 強佔當年度進貨金額40.71%，並無超過50%，尚無進貨或銷貨集中之風險。

• 10.董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之 影響、風險及因應措施：

本公司94年及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人及持股超過百分之十之 大股東，股權移轉內容如下：

身份別/型態	出售	贈與	信託	現增放 棄認購	合計
董事	320,000	-	1,990,000	400,203	2,710,203
監察人	-	-	-	16,203	16,203
大股東	870,000	-	-	246,502	1,116,502
合計	1,190,000	-	1,990,000	662,908	3,842,908

由上表可知依股權移轉之定義，本公司之董事、監察人及持股超過百分之十之 股東本人及其配偶及未成年子女股權移轉，其中有5.23%係規劃信託持股，信 託股份委託人仍擁有保留運用決定權，另外有1.74%係94年度現增放棄認購， 放棄原因是為充實股東陣容，引進外部法人投資股東，其他屬於出售及贈與比 重不高，故本公司並未有股權之大量移轉或更換對公司產生重大影響及風險。 11.經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：

本公司董監事最近一年及截至公開說明書刊印日止，並未有董監事發生異動情 形，且本公司現任董事長已經營本公司長達30年，在任期間本公司產能設備、 營收快速拓展，奠定本公司在國內輸送帶領域的龍頭，故本公司並無經營權改 變對公司產生影響及風險。

12.其他重要風險及因應措施：

• (1) 本公司面臨重型一般傳統輸送帶獲利空間壓縮，及原料價格波動致取得成 本不易控制之風險及具體因應措施

有關重型一般傳統輸送帶獲利空間壓縮，及因原料價格波動大，使得取得 成本不易控制，補充說明如下：

• 1傳統輸送帶獲利空間壓縮

中國大陸、印度及東歐等地區挾其人力成本低廉，採取低價策略造成傳 統輸送帶獲利大幅下降。

本公司因應措施：

A.開發輕型輸送帶及其他橡膠製品

本公司為提昇產品競爭力，在銷售策略上積極開發花紋輸送帶、齒型 輸送帶及其他輕型輸送帶等高毛利產品訂單，以減少重型輸送帶之銷 售比重，此外本公司亦致力開發進入門檻高之新型橡膠產品，如橡膠 板、防水毯等產品，藉由橡膠製品之延伸，拓展高利基之新市場，降 低產品淘汰風險。

• B.提高傳統輸送帶附加價值及降低生產成本

本公司目前所生產之傳統輸送帶以耐熱、耐磨、耐燃及耐油等技術層 次較高產品為主，以高於同業輸送帶技術層級方式提高毛利率，同時 積極研發新膠料配方降低原料成本，並持續改善製程，提高產能，藉

5

以降低生產成本，提昇產品競爭力。 2原料價格波動大，取得成本不易控制 因台灣並非膠料生產國，生產所需之天然膠及人造膠均需仰賴進口，所 使用之白胚布亦受國際油價走勢影響，一旦全球原料價格大漲，本公司 生產成本將大幅上升，即對獲利造成重大影響。 本公司因應措施： A.研發成本更低之膠料配方 本公司研發人員利用價格不同之各式膠種(如：天然膠及人造膠)搭配所 產生物性，適當調整膠料配方，尋求可滿足客戶對產品需求之最低成本 膠料配方，藉以控制原料成本。 B.與膠料供應商簽訂採購合約 爲降低膠料成本之波動性，本公司每季與供應商議定膠料價格，並簽訂 固定價格之採購合約，以平穩國際橡膠報價波動對本公司採購成本之影 響。 C.從原料生產國直接尋找膠料供應商 本公司原係透過國內代理商間接取得膠料，目前則積極投入尋找膠料之 直接供應廠商，期能從膠料生產國向供應商直接採購膠料，以降低膠料 取得成本。

D.委外加工白胚布以降低成本 本公司生產所使用之原料白胚布，因布價不斷上漲，故以自行購進原絲 再委託織布廠代織為白胚布之方式降低成本。

E.減少生產過程中之浪費

在膠料及布料成本持續上揚下，本公司針對內部製造成本、各項費用進 行控管，膠料部分進行輸送帶頭尾膠料再利用或以下腳料出售，減少廢 料處理成本；布料部分，本公司研發小型接布機台以連接生產過程剩餘 之短碼布，提高布料回收使用率以降低成本。

(2)本公司未生產鋼索輸送帶之風險及具體因應措施 橡膠輸送帶依其芯體夾層可分為布層輸送帶及鋼索輸送帶，本公司目前之 橡膠輸送帶均以布料為夾層之輸送帶，並未生產鋼索夾層之輸送帶，然而 因布料夾層輸送帶之延伸性高，除載重率低外，亦不適用於長距離之輸送 環境，本公司未生產鋼索輸送帶產品，形成產品線上之缺陷，故以本公司 目前產品線，並無法滿足客戶一次購足之需求，易流失客戶至擁有生產完 整橡膠輸送帶產品之同業。

本公司因應措施：

鋼索輸送帶與布層輸送帶乃係輸送帶業者生產技術之一大分界點，國內生 產輸送帶業者雖已有五十多年歷史，惟目前僅有一家同時可生產兩種類輸 送帶，且其主要以鋼索輸送帶之技術為主，所生產之布層輸送帶於種類、 規格及產量均遠不及本公司，顯示同時專精兩類輸送帶之生產所需技術與 資本投入實有其困難。

本公司現階段發展目標係專研用途較為廣泛之布層輸送帶，以累積更先進 之布層輸送帶技術優勢，由於鋼索輸送帶主要應用於重型工業，其特色為 載重高於一般布層輸送帶，且因使用鋼索為芯體夾層，輸送距離可達數公 里，適用於長距離運送範圍，針對鋼索輸送帶之特點，本公司因應對策如 下：

• 1研發Kevlar 皮帶，提高載重能力

鋼索輸送帶性能較布層輸送帶佳之處為高載重力，目前以Kevlar為布層芯 體之輸送帶已可達與鋼索輸送帶相當之載重力，本公司目前正積極尋找 Kevlar原紗供應來源，以研發該種布層輸送帶，期能以其取代鋼索輸送帶。 2拓展外銷布層輸送帶市場，取代內銷鋼索輸送帶市場

以銷售市場而言，由於鋼索輸送帶體積龐大，運送不易，一般皆以內銷為 主，國內同業所生產之鋼索輸送帶亦係銷售國內重工業為主。由於國內重

6

工業使用鋼索輸送帶之市場已趨飽和，且依據經濟部工業生產統計月報資 料，93 年度整體國內輸送帶市場銷售值僅有3,010,415 仟元，故本公司 積極發展外銷市場，目前內銷比例低於5%，主要營業收入成長動力來自 外銷布層輸送帶，故未生產鋼索輸送帶對本公司之業務影響不大。

綜觀上述，本公司目前主要致力於布層輸送帶之核心技術，本公司如能以 布層輸送帶品質遙遙領先同業，雖暫無發展鋼索輸送帶計畫，但應不致因 無法提供鋼索輸送帶而流失客戶。

• (3)本公司如何滿足輕型輸送帶產品高強度、輕量化及高使用壽命訴求 有關本公司如何滿足輕型輸送帶產品高強度、輕量化及高使用壽命之訴 求，補充說明如下：

橡膠輸送帶係以傳統輸送帶為主，由於傳統輸送帶市場面臨競爭者眾、獲 利日薄之困境，生產橡膠輸送帶業者無不積極轉型為新型輸送帶之專業廠 商，其中對於研發新產品能力及導入量產之技術關鍵即具有很大的影響性。 本公司如何滿足輕型輸送帶產品高強度、輕量化及高使用壽命的訴求，可 分述如下：

• 1豐富生產經驗，結合優秀的研發人員 新型橡膠製品要能符合在各種應用場合中之不同物理性質要求，如高強 度、輕量化及高使用壽命，需具備相當專精之研發技術並配合導入生產流 程，始能順利將商品量化生產。本公司憑藉三十多年在橡膠輸送帶領域之 豐富生產經驗，結合優秀的研發人員，持續研發出新型輸送帶產品，使產 品線順利由傳統型拓展至新型輸送帶，並以穩定優良的品質獲得客戶肯 定，使本公司成功轉型為具有生產輕型輸送帶能力之廠商。

• 以本公司於92 年度開發之包裹輸送皮帶為例，主要係用於國際航空物流 業者如信件分類用途，目前透過經銷商銷售與UPS 公司使用，其主要特色 為緯向堅硬、耐燃度要求極高，且重量輕薄，具有高強度，耐用年限可達 18 個月以上，即符合輕型輸送帶產品高強度、輕量化及高使用壽命之訴 求。

• 2獨特精良之輕型輸送帶生產設備

本公司結合數十年豐富之生產經驗，與設備廠商共同開發適合用於生產新 型輸送帶之機器設備，且雙方簽定技術合作合約，目前國內僅有本公司擁 有該種連續生產薄型輸送帶生產設備。連續型生產設備相對於傳統分段式 加硫設備，具有可生產更輕薄、更快速、品質更穩定輸送帶之特色，同時 自動化程度提高，可大幅節省人力成本。

• (4)本公司面臨匯率變動之具體因應措施

• A 匯率變動之因應措施

本公司對外匯之管理係以規避風險為原則，採穩健保守之方式，以期使匯 率變動對公司之影響降至最低，其因應匯率變動之具體措施主要如下： 1外銷報價考量匯率波動狀況，適時反應成本以調整售價。

• 2持續留意國際金融狀況，蒐集匯率變動資訊，不定期檢討影響。

• 3財務部訂有外匯操作政策，依收匯情形並評估匯率走勢，適時操作金融 工具，以降低匯率波動所產生之風險。

• 4設立外幣專戶以減少匯率變動之衝擊，選擇有利時機提前結匯。

• B 外匯操作政策

• 本公司於94年8月份訂定外匯操作政策，以外銷報價匯率為基礎，考量未 來接單狀況而預售美元部位，主要預售部位係彙總前十大銷貨客戶已出貨 未收款之部位，參考每月海關匯率為預售匯率的選擇，作為執行遠匯避險 操作依據。

7

• (二)訴訟或非訴訟事件

• 1.公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴 訟、 非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者：

  • (1)本公司於93年1月28日經中區國稅投縣三字第0930001452號函來文，因本公 司於九十年六至十二月間支付工程款金額計9,631,388元(不含稅)，未依法 取得實際交易對象開立之憑證，違反行為營業稅法第十九條第一項第一款 及第三十四條之規定，處以違章罰款481,570元，本公司不服此處分已於93 年3月間申請復查，93年7月12日經中區國稅局來文決定仍維持原93年1月28 日違章罰款，本公司基於事過境遷原工程聯繫人已無法取得聯絡，且申請 行政救濟程序冗長，決定依複查決定書繳交罰款結案。

  • (2)本公司93年度因前健康事業部門向進貨廠商清隆企業股份有限公司所購買 之光觸媒液不符合本公司要求之品質，而遭本公司拒付尾款1,875,000元， 該進貨廠商進而於93年3月間控告本公司，經南投地方法院民事判決以該光 觸媒液品質「在可視光之情況下即可達殺菌、除臭」為理由，而判決本公 司敗訴，本公司以該產品使用於物品上會產生一層霧狀而不被消費者接受 之理由不服，於94年8月2日提存該筆尾款至地方法院作為擔保並進行最高 法院上訴程序，已於95年6月29日經最高法院民事裁定敗訴。 上述訴訟案件由於相關金額不大，且本公司皆已繳清或提存，其結果對本 公司股東權益或證券價格，並無重大影響。

  • (3)本公司於95年2月底接獲中區國稅局南投縣分局，於95年2月23日發文字號 中區國稅投縣一字第0950003416號函，併送92年度分配91年股東可扣抵稅 額超額分配違章處分書通知，罰鍰金額3,004,600元，本公司業於94年度財 務報表估列該金額入帳，亦依規定於95年3月9日繳清。另92年度多分配予 股東部份也於95年2月全數收回，由於此次係計算可扣抵稅額比率時產生錯 誤，本公司目前已請專人負責股東可扣抵稅額帳戶登載，並於每年計算股 東可扣抵稅額時提供予會計師複核無誤後，再進行股利憑單印製，本次違 章並無對本公司股東權益造成重大影響。

• 2.公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及 從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬 中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影 響者：

  • 本公司之董事長林季進及總經理林季佑因於93 年度立委選舉期間遭檢舉有賄 選情事，惟所檢舉非屬實情，故於94 年1 月間向南投地方法院檢察署聲請就該 檢舉人涉犯刑法第一百六十九條第一項誣告罪部份，依法提出訴訟。經南投地 方法院檢察署偵查認為被告犯罪嫌疑尚有不足，並於94 年10 月11 日出具不起 訴處分書。本公司之董事長林季進及總經理林季佑，因於93 年度立法委員選舉 期間遭檢舉涉有賄選情事，經分為他字案偵辦後，因該檢舉內容非屬實情，董 事長林季進及總經理林季佑，均經該署直接簽結，未獲任何處分，上述案件之 結果均未對本公司股東權益或證券價格，造成任何重大影響。

• 3.公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及 截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前 辦理情形：無。

8

• (三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至 公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事：無。

• (四)其他重要事項：無。

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• 三、公司組織

• (一)組織系統圖： 1.組織結構

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董事會
稽核
董事長
董事長室
總經理
企劃
MIS
管理代表
生產部 生產部 品資部 研發部 行銷部 人資服 財務部
一
廠 二廠 務 部
總
經
理
室
請 運 備 倉 出 統 客 品 實
購 輸 料 管 貨 計 訴 質 驗 工 新 行 行 人 總 文 財 會 股
排程 加硫、切台 出片、成型 浸布 排程 加硫、切台 出片、成型 含所有存貨 處理生產績效 稽核 室 務 產品研發 政業務 銷業務 事 務 管 務 計 務
(
FQC FQC
)
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2.各主要部門所營業務

部 門	主 要 職 責
董事長室稽核組	(1)檢查、評估內部控制制度及管理辦法之缺失及衡量營運之效率，適時提 供改進建議，以確保該制度得以持續有效實施。 (2)建立及修訂內部控制制度及各項管理辦法。 (3)擬訂年度稽核計劃，並依計劃進行查核，建立查核工作底稿及相關資料 作成稽核報告。 (4)依相關法令規定公告申報相關稽核計劃及執行情形。 (5)對於稽核報告中所發現之內部控制缺失及異常事項提出改善建議及追 蹤，並定期作成追蹤報告。 (6)督促公司內部各單位進行自行評估作業並考核其成效。 (7)專案計劃實施與推動。
總經理	(1)重要專案之督導查核，並指示應改進事項。 (2)各部門目標執行成果檢討。 (3)核閱產銷情況之摘要報表並指示應改善事項。 (4)協助經營策略、方針規劃及事物與人力協調。 (5)管理監督公司員工教育訓練、人才培訓之規劃與執行。 (6)指揮、協調、管理生產線，以達公司營運目標及適時提供客戶需求。 (7)行政管理督導。
總經理室資訊組	(1)負責公司整體電腦化之規劃及執行。 (2)電腦系統開發及修改維護管理。 (3)負責電腦資訊系統及設備管理維護及規劃。 (4)資料檔案定期備份管理。 (5)專案計劃實施與推動。

10

部 門	主 要 職 責
行銷部	(1)各種產品業務的拓展。 (2)負責產品銷售、退貨與服務及客訴處理。 (3)接單與否之答覆。 (4)接單合約之簽訂。 (5)價格之訂定。 (6)訂單變更之處置。 (7)廣告宣傳計劃(DM製作等)。 (8)應收帳款催收檢討。 (9)出口船(航)務之安排與報關行之聯繫。 (10)內銷、出口各相關費用核算請款作業。 (11)專案計劃實施與推動。
財務部	(1)負責有關會計帳務處理、成本結算及損益計算之會計事務。 (2)預算管理及控制。 (3)負責資金之運用管理、銀行往來等事宜。 (4)依相關法令規定上網公告相關財務資訊。 (5)資金貸與及背書保證之辦理及管理。 (6)股務處理。 (7)專案計劃實施與推動。
人資服務部	(1)負責人力資源的合理調配及人員招聘。 (2)辦理新進人員進廠手續，新進人員的教育訓練。 (3)公司人事規章制度的擬定及推行。 (4)薪資制度的擬定。 (5)負責公司所有職員的出勤考核，核算加班工時，計算薪資。 (6)負責員工勞健保之加、退保。 (7)ISO 制、修訂、廢止之文件管制中心。 (8)專案計劃實施與推動。 (9)各項庶務用品之採購。 (10)各項固定資產之採購、管理作業。 (11)各項固定資產之維護保養。 (12)人員進出、物品管制。 (13)勞工問題的落實與勞資糾紛的協調處理。 (14)防水、防暴、防盜、防火等安全措施的策劃與執行。 (15)文件、信件的收發。 (16)來賓參觀之接待服務。 (17)專案計劃實施與推動。
品資部	(1)產品搬運、儲存、包裝與交貨處理。 (2)所有物料的管制。 (3)原物料、備品、半成品、製成品存貨之進出管制。 (4)負責品質政策執行及品保制度之維護，促進品質之提昇。 (5)原物料進料檢驗與判定及判定結果之標示與記錄。 (6)製程及成品、出貨檢驗與測試及檢驗結果之標示與記錄。 (7)QC 工程表之制定。 (8)量測儀器之保養維護、定期校驗。 (9)各項品質計劃與統計分析。 (10)矯正措施及預防與防止再發生的對策研擬。 (11)品質異常之原因檢討追蹤、實驗呈報。 (12)ISO 品質制定之制、修、廢審查。 (13)專案計劃實施與推動。

11

部 門	主 要 職 責
生產部	(1)生產進度管理。 (2)根據產能負荷，對業務所接訂單的交期初步審單、確認交期的合理性。 (3)依產能負荷和物料狀況訂定生產計劃，督促物料進度及現場生產進度， 確保生產計劃能如期進行。 (4)生產異常及緊急訂單時，積極調節生產排程，並聯絡相關單位。生產技 術研發並解決製程技術問題。 (5)對生產的數據和產能效率做相關的統計與分析。 (6)依生產計劃提出原物料請購需求。 (7)負責產品製造。 (8)不良率之掌握，生產異常問題點追蹤與解決方案。 (9)製程規劃、改善及整合。 (10)提升製程效率及生產績效達成規劃。 (11)5S 活動之持續推動。 (12)相關人員之教育訓練。 (13)建立生產流程之作業指導書。 (14)專案計劃實施與推動。
研發部	(1)負責新、舊產品之開發設計、修改、圖面繪製、核准、發行管制。 (2)競爭廠牌之產品分析及資料收集。 (3)配方之開發、樣品委製管理。 (4)生產技術研發並輔導生產線解決技術問題。 (5)BOM 之制定、更正與廢止。 (6)全廠機器設備的保養及維修。 (7)機器設備增設之評估及請購。 (8)專案計劃實施與推動。

(二)關係企業圖：

1.本公司於92年投資之Hsin Yung Chien Germany GmbH 德國鑫永銓子公 司，由於經營狀況不佳及收款問題，經93年12月31日董事會決議通過結 束營業清算，業已於94年9月1日完成結束營業程序。當次董事會亦決議 調整美國子公司經營模式並結束美國子公司，美國子公司自94年12月5 日正式授權律師辦理清算程序，並於民國95年1月9日經美國喬治亞州州 政府完成清算程序，其剩餘資產分配於民國95年6月15日匯回本公司。

2.本公司於95年度成立新瑞權股份有限公司，其持有股份如下：

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鑫 永 銓
股份有限公司
100%
新 瑞 權
股份有限公司
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12

(三)總經理、副總經理、協理及各部門及分支機構主管：

95 年7 月31 日；單位：股：%

職 稱	姓 名	就任 日期	持有股份	持有股份	配偶、未成年子女持有股份	配偶、未成年子女持有股份	利用他人名義 持有股份	利用他人名義 持有股份	主要經學歷	目前兼任其他 公司之職務	具配偶或二親等以內關係之經理人	具配偶或二親等以內關係之經理人	具配偶或二親等以內關係之經理人	經理人取得員 工認股權憑證 情形
			股 數	持股比率	股 數	持股比率	股數	持股 比率			職稱	姓名	關係
總 經 理	林季佑	73.09	2,400,514 註	6.31%	2,982,749 註	7.84%	-	-	大葉大學事業經營研究所畢業	無	董事長室特 別 助 理	胡美惠	夫妻	無
生產部一廠 經理	江宏欽	84.01	20,418	0.05%	2,746	0%	-	-	福懋股份有限公司組長 東海大學化學系畢	-	-	-	-	無
生產部二廠 經理	周易賞	84.02	64,647	0.17%	-	-	-	-	環隆電氣股份有限公司 朝陽科技大學企管所	-	-	-	-	無
品資部 經理	李炯東	84.02	54,515	0.14%	6,590	0.02%	-	-	三久建材股份有限公司廠務主管 朝陽科技大學企管所	-	-	-	-	無
研發部 經理	鄭英民	94.01	42,148	0.11%	-	-	-	-	元成工業專案推行 富強輪胎客戶服務 清華大學化工研究所畢	-	-	-	-	無
行銷部 副理	廖國銘	92.03	-	-	-	-	-	-	東海大學國貿系畢 裕源紡織海外業務部 松崗科技業務部 福家實業業務部	-	-	-	-	無
財務部副理	林淑蕙	94.12	33,170	0.09%	-	-	-	-	金鼎綜合證券股份有限公司承銷部襄理 資誠會計師事務所領組 東海大學會計系畢	-	-	-	-	無
人資部副理	林鳳儀	88.11	54,515	0.14%	-	-	-	-	森勇工業資訊秘書 車王電子資訊專員 楊鐵工廠成本會計 僑光商專國際貿易科畢	-	-	-	-	無
董事長室 特別助理	胡美惠	94.12	2,324,143 註	6.11%	2,424,320 註	6.37%	-	-	鑫永銓股份有限公司財會部副理 大葉大學事業經營研究所畢業	無	總經理	林季佑	夫妻	無
稽核室主任	林秋紅	93.08	22,734	0.06%	-	-	-	-	靜宜大學會計系畢業 資誠會計師事務所副理	-	-	-	-	無

註：總經理林季佑及董事長室特助胡美惠持有股數中部分屬信託持股，分別為634,800股及2,239,200股。

13

(四)董事及監察人資料

1.姓名、經（學）歷、持有股數及性質、與其他主管、董事、監察人間具有配偶或二親等以內之關係

95年7月31日；單位：股；%

															95年7月31日；單位：股；%	95年7月31日；單位：股；%	95年7月31日；單位：股；%
職稱	姓名	初次選 任日期	選任 日期	任 期	選任時持有股數		現在持有股數		配偶、未成年子女 現在持有股份		利用他人名義持有 股份		主要經﹙學﹚歷	目前兼任其他 公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事 或監察人
					股 數	持股 比率	股 數	持股 比率	股 數	持股 比率	股數	持股 比率			職稱	姓名	關係
董事長	林季進	69.6.24	95.4.28	3 年	4,374,633 註1	13.26%	5,031,067 註1	13.22%	3,234,440	8.50%	-	-	美國多明尼肯大學管理碩士	無	總經理	林季佑	弟
															董事長室特別助理	胡美惠	弟媳
															監察人	林秀珍	姐
															監察人	林芳苓	妹
董 事	佶佑投資股份有限 公司（註2） 代表人：林季佑	69.6.24	95.4.28	3 年	3,288,675	9.97%	3,781,976	9.94%	-	-	-	-	大葉大學事業經營研究所畢 業	鑫永銓股份有限公司 總經理	董事長	林季進	兄
															董事長室特別助理	胡美惠	妻
															監察人	林秀珍	姐
															監察人	林芳苓	妹
董 事	黃國楨	95.4.28	95.4.28	3 年	63,077	0.19%	72,538	0.19%	51,555	0.14%	-	-	建國商業專科學校國際貿易 科畢 員泰汽車貨運行會計主管 員林信用合作社監事主席	無	-	-	-
獨立 董事	楊鴻斌	93.6.17	95.4.28	3 年	-	-	-	-	-	-	-	-	中原大學化工系畢 梅華精密工業股份有限公司 董事長	梅華股份有限公司 董事長	-	-	-
獨立 董事	陳俊仁	93.6.17	95.4.28	3 年	-	-	-	-	-	-	-	-	僑光專科銀行保險系畢 田多福企業有限公司總經理	田多福企業有限公司 總經理	-	-	-
監察人	林秀珍	92.6.26	95.4.28	3 年	171,864	0.52%	197,643	0.52%	41,196	0.11%	-	-	台中商專高中部畢業 全安輪胎公司擔任主辦會計 五年	無	董事長	林季進	弟
															總經理	林季佑	弟
															董事長室特別助理	胡美惠	弟媳
															監察人	林芳苓	妹
監察人	林芳苓	92.6.26	95.4.28	3 年	206,225	0.62%	237,158	0.62%	41,196	0.11%	-	-	新民商工會統科畢 宏荃工業(股)公司業務部經 理五年	宏荃工業(股)公司業務 經理	董事長	林季進	兄
															總經理	林季佑	兄
															董事長室特別助理	胡美惠	嫂
															監察人	林秀珍	姐
獨立 監察人	陳晉一	93.6.17	95.4.28	3 年	-	-	-	-	-	-	-	-	東海大學經濟系畢 彰化銀行總行稽核處處長	無	-	-	-

• 註：1.董事林季進持有股數中部分屬信託持股，選任時持有股數為1,190,000 股，截至刊印日止為1,368,500 股。

• 2.法人董事佶佑投資股份有限公司截至95.7.31 之持股超過百分之十之股東為林季佑及胡美惠。

14

2.法人股東之主要股東及主要股東為法人者其主要股東

表一：法人股東之主要股東

表一：法人股東之主要股東
法人股東名稱	法人股東之主要股東
季寬投資股份有限公司	林季進、張惠寬
佶佑投資股份有限公司	林季佑、胡美惠
富鼎創業投資股份有限公司	國寶人壽、新光產物
聯鼎創業投資股份有限公司	信邦電子、義隆電子
華陸創業投資股份有限公司	中國國際商業銀行、仁寶電腦

表二：法人股東之主要股東為法人者其主要股東

法 人 名 稱	法 人 之 主 要 股 東
國寶人壽保險股份有限公司	福座開發
新光產物保險股份有限公司	新光紡織、新光人壽
信邦電子股份有限公司	優群科技股份有限公司
義隆電子股份有限公司	玉隆投資股份有限公司
中國國際商業銀行股份有限公司	兆豐金融控股股份有限公司
仁寶電腦工業股份有限公司	金寶電子工業股份有限公司

3.董事或監察人所具專業知識及獨立性情形：

條件 姓名	是否具有五年以上商 務、法律、財務或公司 業務所須之工作經驗	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	備 註
		1	2	3	4	5	6	7
林季進	�						�	�
佶佑投資股份有 限公司 代表人：林季佑	�						�
黃國楨	�	�	�	�	�	�	�	�
楊鴻斌	�	�	�	�	�	�	�	�
陳俊仁	�	�	�	�	�	�	�	�
陳晉一	�	�	�	�	�	�	�	�
林秀珍	�	�			�	�	�	�
林芳苓	�				�		�	�

註：各董事、監察人符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“�＂。 （1） 非為公司之受僱人或其關係企業之董事、監察人或受僱人。但其兼任母公

15

司或子公司之獨立董事、獨立監察人者，不在此限。

  - （2） 非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然 人股東。

  - （3） 非前二項人員之配偶或其二親等以內直系親屬。

  - （4） 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人、 受僱人或持股前五名法人股東之董事、監察人、受僱人。

  - （5） 非與公司有財務、業務往來之特定公司或機構之董事、監察人、經理人或 持股百分之五以上股東。

  - （6） 非為最近一年內提供公司或關係企業財務、商務、法律等服務、諮詢之專 業人士、獨資、合夥、公司或機構團體之企業主、合夥人、董事（理事）、 監察人（監事）、經理人及其配偶。

  - （7） 非為公司法第二十七條所訂之法人或代表人。

• (五)發起人:不適用。

• (六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬金

• 1.董事之酬金

1.董事之酬金	1.董事之酬金	1.董事之酬金	1.董事之酬金	1.董事之酬金	1.董事之酬金	1.董事之酬金	1.董事之酬金	1.董事之酬金
									95 年7 月31 日；單位:新台幣仟元/股 盈餘分配之員工紅利金額 前四項總額 總額占稅後純 益之比例（％） 取得員工認股 權憑證數額 其他報酬 本公司 合併報表內所有公司 股票股利 股票股利 股數 市價 金額 現金 股 利股數 市價 金額 本 公司 合併報 表內所 有公司 本 公司 合併報 表內所 有公司 本 公司 合併報 表內所 有公司 本 公司 合併報 表內所 有公司 - - - - - - - 4,260 4,260 3.11 3.11 - - 402 402
職 稱	姓 名	車馬費		報酬		盈餘分配之 董事酬勞			盈餘分配之員工紅利金額							前四項總額		總額占稅後純 益之比例（％）		取得員工認股 權憑證數額		其他報酬
		本 公司	合併報 表內所 有公司	本 公司	合併報 表內所 有公司	本 公司	合併報 表內所 有公司		本公司			合併報表內所有公司				本 公司	合併報 表內所 有公司	本 公司	合併報 表內所 有公司	本 公司	合併報 表內所 有公司	本 公司	合併報 表內所 有公司
								現金 股 利	股票股利			現金 股 利	股票股利
									股數	市價	金額		股數	市價	金額
董事	林季進	260	260	484	484	3,516	3,516	-	-	-	-	-	-	-	-	4,260	4,260	3.11	3.11	-	-	402	402
董事	佶佑投資股份有限 公司代表人：林季佑
董事	黃國楨
董事	周欽祥(註1)
董事	楊鴻斌
董事	陳俊仁

註1：該董事於95 年4 月28 日解任。

95 年4 月28 日解任。
給付本公司各個董事酬金級距	董事人數
	年度
	本公司	合併報表內所有公司
低於2,000,000 元	5	5
2,000,000 元（含）～5,000,000 元	-	-
5,000,000 元（含）～10,000,000 元	-	-
10,000,000 元（含）～50,000,000 元	-	-
50,000,000 元以上	-	-
總計	5	5

16

2.監察人之酬金

95 年7 月31 日；單位：新台幣仟元/股

職 稱	姓 名	車馬費	車馬費	報酬	報酬	盈餘分配之 監察人酬勞	盈餘分配之 監察人酬勞	前三項總額	前三項總額	總額占稅後純益之比例 （％）	總額占稅後純益之比例 （％）	其他報酬	其他報酬
		本公司	合併報表內所 有公司	本公司	合併報表內 所有公司	本公司	合併報表內 所有公司	本公司	合併報表內 所有公司	本公司	合併報表內 所有公司	本公司	合併報表內 所有公司
獨立監察	陳晉一	128	128	-	-	185	185	313	313	0.23	0.23	-	-
監察人	林秀珍
監察人	林芳苓

給付本公司各個監察人酬金級距	監察人人數	監察人人數
	年度
	本公司	合併報表內所有公司
低於2,000,000 元	3	3
2,000,000 元（含）～5,000,000 元	-	-
5,000,000 元（含）～10,000,000 元	-	-
10,000,000 元（含）～50,000,000 元	-	-
50,000,000 元（含）以上	-	-
總 計	3	3

3.總經理、副總經理酬金

95 年7 月31 日；單位：新台幣仟元/股

職稱	姓名	姓名	薪資 本 公司 合併報 表內所 有公司	薪資 本 公司 合併報 表內所 有公司	獎金及 特支費	獎金及 特支費		盈餘分配之員工紅利金額	盈餘分配之員工紅利金額	盈餘分配之員工紅利金額	盈餘分配之員工紅利金額	盈餘分配之員工紅利金額	盈餘分配之員工紅利金額	盈餘分配之員工紅利金額	盈餘分配之員工紅利金額	前三項總額	前三項總額	前三項總額	總額占稅後 純益之比例 （％）	總額占稅後 純益之比例 （％）	取得員工認 股權憑證數 額	取得員工認 股權憑證數 額	其他報酬	其他報酬
				合併報 表內所 有公司	本 公司	合併報 表內所 有公司		本公司			合併報表內所有公司					本 公司	合併報 表內所 有公司		本 公司	合併報 表內所 有公司	本 公 司	合併報 表內所 有公司	本 公 司	合併報 表內所 有公司
							現金 股利	股票股利			現金 股利		股票股利
								股數	市價	金額			股數	市價	金額
總經理	林季佑		448	448	-	-	11	25,000	1,050	250	11		25,000	1,050	250	709	709		0.52	0.52	-	-	294	294
		給 付 本 公 司 各 個 總 經 理 及 副 總 經 理 酬 金 級 距										總經理及副總經理人數
												年度
												本公司						合併報表內所有公司
		低於2,000,000 元										1						1
		2,000,000 元（含）～5,000,000 元										-						-
		5,000,000 元（含）～10,000,000 元										-						-
		10,000,000 元（含）～50,000,000 元										-						-
		50,000,000 元以上										-						-
		總 計										1						1

17

4.配發員工紅利之經理人姓名及配發情形

95 年7 月31 日；單位：新台幣仟元/股

	職稱	姓名	現金紅利	股票紅利	股票紅利	股票紅利	總計	總額占稅後純 益之比例（％）
			金額	股數	市價	金額
經 理 人	董 事 長	林季進	44	60,000	2,520	600	644	0.47
	總 經 理	林季佑
	生產部一廠 經 理	江宏欽
	生產部二廠 經 理	周易賞
	生 管 部 經 理	李炯東
	品 研 部 經 理	鄭英民
	財 務 部 副 理	林淑蕙

• 5.分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事 、監察人及總經理酬金占稅後純益比例之分析並說明給付酬勞之政策、 標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效之關聯性:

• 本公司董事、監察人及總經理酬金皆僅由本公司支付，93 年度及94 年度支付總額占 稅後純益比例分別為5.11%及3.23%。董監事之酬金包括薪資、車馬費、盈餘分派之 董監酬勞，本公司支付於董事之酬勞係依據章程規定並經年度股東會通過；支付總經 理酬勞係經董事會決議通過依照本公司薪資制度敘薪，薪資內容除月薪外另每月依本 公司預算達成情形及部門KPI 計算績效獎金，並每年依年度盈餘提撥不得低於3%之 員工紅利依年度考核制度分發之。

四、資本及股份

(一)股份種類

股 份 種 類	核 定 股本	核 定 股本	核 定 股本	核 定 股本		備 註
	流通在外股份			未 發 行 股 份	合 計
普通股	已上(市)櫃	未上(市)櫃	合計
	-	38,050,000	38,050,000	31,950,000	70,000,000	-

18

(二)股本形成經過

95年7月31日

年月	每 股 面 額	核 定 股本	核 定 股本	實收 股本	實收 股本	備註	備註	備註
		股 數 (千股)	金 額 (仟元)	股 數 (千股)	金 額 (仟元)	股本來源	以現金以外 之財產充抵 股 款 者	其他
58.08	10	50	500	50	500	設立股本	-	-
67.09	10	200	2,000	200	2,000	現金增資150,000股	-	註1
69.06	10	1,700	17,000	1,700	17,000	現金增資1,500,000股	-	-
80.01	10	2,700	27,000	2,700	27,000	現金增資1,000,000股	-	-
82.11	10	5,700	57,000	5,700	57,000	現金增資3,000,000股	-	註2
85.12	10	7,900	79,000	7,900	79,000	資本公積轉增資2,200,000股	-	-
86.12	10	10,500	105,000	10,500	105,000	盈餘轉增資2,600,000股	-	註 3
88.12	10	13,954	139,535	13,954	139,535	盈餘轉增資3,453,500股	-	註 4
91.09	10	19,577	195,768	19,577	195,768	盈餘轉增資5,623,260股	-	註 5
91.11	10	19,706	197,060	19,706	197,060	合併換股129,200股	-	註 6
92.10	10	25,000	250,000	21,500	215,000	資本公積轉增資1,794,040股	-	註 7
93.09	10	30,000	300,000	27,502	275,020	現金增資4,000,000股 盈餘轉增資1,505,000股 資本公積轉增資497,000股	-	註 8
94.09	10	44,300	443,000	31,500	315,000	盈餘轉增資2,200,160股 資本公積轉增資1,797,840股	-	註 9
94.12	10	44,300	443,000	33,000	330,000	現金增資1,500,000股	-	註10
95.05	10	70,000	700,000	38,050	380,500	盈餘轉增資2,310,000股 資本公積轉增資2,640,000股 員工紅利轉增資100,000股		註11

註1：67年10月5日台建商新字第011516號函核准。

註2：82年12月28日經(82)商126019號函核准。

• 註3：87年2月19日經87商102755號函核准。

註4：89年1月12日經濟部經(089)商字第089100914號函核准。

• 註5：91年9月4日經濟部經授商字第09101365540號函核准。

• 註6：91年11月28日經濟部經授商字第09101468110號函核准。

• 註7：92年10月23日經授中字第09232836030號函核准。

註8：93年9月8日經授中字第09332657820號函核准。

• 註9：94年9月21日經授中字第09432866670號函核准。

註10：94 年12 月12 日經授中字第09433332660 號函核准。

註11：95 年7 月13 日經授中字第09532504270 號函核准。

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(三)最近股權分散情形

1.股東結構

95 年7 月31 日

					95	年7 月31 日
股東結構 數量	政 府 機 構	金 融 機 構	其 他 法 人	個 人	外國機構 及外人	合 計
人 數	0	6	16	475	0	497
持 有股數	0	8,464,810	11,766,850	17,818,340	0	38,050,000
持 股 比例	0%	22.24%	30.93%	46.83%	0	100.00%

2.股數分散情形

95 年7 月31 日；每股面額十元

持股 分 級	股東人 數	持 有股 數	持股 比例
1 至 999	117	53,396	0.14%
1,000 至 5,000	105	258,617	0.68%
5,001 至 10,000	109	842,853	2.22%
10,001 至 15,000	21	260,439	0.68%
15,001 至 20,000	27	464,766	1.22%
20,001 至 30,000	25	625,389	1.64%
30,001 至 50,000	27	995,811	2.62%
50,001 至 100,000	24	1,657,215	4.36%
100,001 至 200,000	13	2,020,332	5.31%
200,001 至 400,000	13	3,346,773	8.80%
400,001 至 600,000	5	2,562,178	6.73%
600,001 至 800,000	2	1,289,745	3.39%
800,001 至1,000,000	0	0	0.00%
1,000,001 以上自行視 實際情況分級	9	23,672,486	62.21%
合 計	497	38,050,000	100.00%

3.主要股東名單

• 股權比例達百分之五以上之股東或股權比例占前十名之股東名稱、持股數額及比 例：

例：	例：	例：
95年7月31日
股份 主要股東名稱	持 有 股 數(股)	持 股 比 例
季寬投資股份有限公司	5,614,004	14.75%
佶佑投資股份有限公司	3,781,976	9.94%
林季進	3,662,567	9.63%
中信商銀股份有限公司受託信託財 產專戶-張惠寬	2,766,070	7.27%
中信商銀股份有限公司受託信託財 產專戶-胡美惠	2,239,200	5.89%
林季佑	1,765,714	4.64%
周欽祥	1,420,715	3.73%

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股份 主要股東名稱	持 有 股 數(股)	持 股 比 例
中信商銀股份有限公司受託信託財 產專戶-林季進	1,368,500	3.60%
中信商銀股份有限公司受託信託財 產專戶-周欽祥	1,053,740	2.77%
周林秀梧	654,945	1.72%

• 4.最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資 認股之情形：

• （1）董 事 、監察人及大股 東 放棄現金增資認股 情 形

職 稱	姓 名	93年度	93年度	94年度	94年度
		可認股數	實認股數	可認股數	實認股數
董事	林季進	539,924	209,925	192,602	-
董事兼大股東	佶佑投資股份有限公司 代表人：林季佑	397,888	397,888	154,656	-
董事	周欽祥（註）	255,322	136,168	52,945	-
獨立董事	楊鴻斌	-	-	-	-
獨立董事	陳俊仁	-	-	-	-
獨立監察人	陳晉一	-	-	-	-
監察人	林秀珍	22,411	-	7,365	-
監察人	林芳苓	22,411	-	8,838	-
大股東	季寬投資股份有限公司	634,180	634,180	246,502	-

註：該董事已於95 年4 月28 日解任。

（2）所放棄之現金增資股洽關係人認購者

• 94 年度現金增資董監大股東放棄認購部分，主要係洽外部法人股東並無洽 關係人認購之情形，93 年度所放棄之現金增資洽關係人認購部分如下：

日 期 （註）	認購人姓名	與公司、董事、監察人、持股 比例超過百分之十股東之關係	認 購 股 數	價 格
93年	林沛昌	本公司董事之未成年子女	330,000	15
93年	林樂天	本公司董事之未成年子女	250,000	15
93年	林亭妤	本公司董事之未成年子女	250,000	15
93年	周易瑜	本公司董事之子女	50,000	15
93年	周柏宏	本公司董事之子女	50,000	15
93年	周美吟	本公司董事之子女	50,000	15
93年	劉雅智	本公司董事之二親等	50,000	15
93年	王韋祥	本公司監察人之子女	35,000	15
93年	王俊欽	本公司監察人之子女	38,133	15
93 年	洪振傑	本公司監察人之子女	22,569	15

21

• 5.最近兩年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百 分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形

(1)董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形：

職 稱	姓 名	93年度	93年度	94年度	94年度	95年1-7月	95年1-7月
		持有股數 增(減)數	質押股數 增(減)數	持有股數 增(減)數	質押股數 增(減)數	持有股數 增(減)數	質押股數 增(減)數
董事長	林季進	356,508	-	450,435	-	(1,190,000)註	-
董事	佶佑投資股 份有限公司	632,380	-	458,015	-	-	-
獨立董事	楊鴻斌	-	-	-	-	-	-
獨立董事	陳俊仁	-	-	-	-	-	-
獨立董事	黃國楨	38,784	-	24,293	-	-	-
董事	周欽祥	111,640	-	(667,202)	-	-	-
獨立監察人	陳晉一	-	-	-	-	-	-
監察人	林芳苓	(81,793)	-	51,174	-	-	-
監察人	林秀珍	(51,793)	-	16,813	-	-	-
大股東	季寬投資股 份有限公司	1,007,929	-	730,014	-	-	-
法人代表兼總 經理	林季佑	( 379,782)	-	196,175	-	(552,000)註	-
經理人	江宏欽	30,000		9,755	-	(22,000)	-
經理人	鄭英民	30,000		6,651	-	-	-
經理人	周易賞	30,000		26,215	-	-	-
經理人	李炯東	30,000		4,361	-	-	-
經理人	林淑蕙	-	-	(18,547)	-	-	-

註：信託移轉

(2)股權移轉或股權質押之相對人為關係人者之資訊：

姓 名	股權移 轉原因	交易日期	交 易 相對人（註）	交易相對人與公司、董 事、監察人及持股比例超 過百分之十股東之關係	股 數	交易 價格 (元/股)
林芳苓	贈與	93.06.11	洪世安	為監察人之配偶	25,000	14.82
		93.06.11	洪振傑	為監察人之子女	33,000	14.82
		93.06.11	洪尉軒	為監察人之子女	32,000	14.82
林秀珍	贈與	93.06.15	王子宏	為監察人之配偶	25,000	15
		93.06.15	王俊欽	為監察人之子女	33,000	15
		93.06.15	王韋翔	為監察人之子女	32,000	15
林季佑	贈與	93.06.09	林樂天	為總經理之子女	65,000	14.82
胡美惠	贈與	93.06.11	林亭妤	為經理人之子女	65,000	14.82
張惠寬	信託	94.10.24	林沛昌	為董事長之子女	2,100,000	15.79
胡美惠	信託	94.10.24	林樂天、林亭妤	為總經理之子女	1,700,000	15.79
周欽祥	信託	94.10.24	周易瑜、周柏宏	為董事之子女	800,000	15.79
林季進	信託	95.01.03	林沛昌	為董事長之子女	1,190,000	16.22
林季佑	信託	95.01.03	林樂天、林亭妤	為總經理之子女	552,000	16.22
林淑蕙	贈與	94.06.16	王松男	為經理人之二親等	20,000	16.

註：若為信託轉讓則此欄為信託受益人。

(3)股權質押資訊：無。

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(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

單位：新台幣元/仟股

年度 項目	年度 項目	年度 項目	93年度	94年度	95年截至7月31日
每股 市價	最 高		27.5	30	44
	最低		27.5	26	42
	平 均		27.5	28.03	43.29
每股 淨值	分配前		14.13	16.46	-
	分配後		13.20	12.68	-
每股 盈餘	加權平均股數		25,047	31,751	-
	每股 盈餘	追溯調整前	2.18	4.32	-
		追溯調整後	1.65	3.74	-
每股 股利 (註)	現金股利		0.75	1.5	-
	無償 配股	盈餘配股	0.80	0.7	-
		資本公積配股	0.65	0.8	-
	累積未付股利		-	-	-
投資 報酬 分析	本益比		未上市(櫃)	未上市(櫃)	未上市(櫃)
	本利比		未上市(櫃)	未上市(櫃)	未上市(櫃)
	現金股利殖利率		未上市(櫃)	未上市(櫃)	未上市(櫃)

註：94年度每股股利業經95年4月28日股東會決議。

• (五)公司股利政策及執行狀況

1.股利政策：

本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳營利事業所得稅，彌補以往年度虧損，如 尚有餘額應依法提列法定盈餘公積百分之十後，再就其餘額作百分比分派如下：

• （1）員工紅利不低於3%

• （2）董監酬勞不高於3%

• （3）前項餘額併同以往年度累積未分配盈餘，由董事會擬定股東紅利分配案， 並提請股東會決議分配之。

• （4） 由於本公司正值穩定成長階段，考量股東權益、公司財務結構與長遠發展， 股東紅利之總額應為累積未分配盈餘百分之五十以上，其中現金紅利應不 低於股東紅利總額的百分之十。

23

2.執行狀況：

本公司95 年4 月28 日股東會已通過之股利分配案如下：

單位:新台幣元

	單位:新台幣元
項 目	金額
一、可供分派數
1.累積盈虧	1,604,708
2.本年度稅後盈餘	137,072,626
合計	138,677,334
二、分派表
1.法定公積	13,707,263
2.特別公積	-
3.股東紅利-現金	49,500,000
股東紅利-股票	23,100,000
4.員工紅利-現金	7,635,582
員工紅利-股票	1,000,000
5.董監事酬勞	3,700,960
合計	98,643,805
三、未分配盈餘	40,033,529

• (六)本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 本公司94 年度之盈餘分配案業經95 年4 月28 日股東會通過，無償配股之決議， 包含配發股東股票股利49,500,000 元，其中包含盈餘配股金額23,100,000 元及 資本公積轉增資金額26,400,000 元，另有員工紅利轉增資1,000,000 元，預計所 有無償配股共配發5,050 仟股。在本次擬議無償配股對公司營業績效的影響方面， 由於採分配股票股利，對本公司現金流量並無影響。在對每股盈餘之影響方面， 由於擬配發之無償配股將使公司股本增加15.30%，若加計本次擬議配發無償配股 計算94 年度稅後每股盈餘將由每股稅後4.32 元下降至每股3.74 元，惟因公司業 務正處成長期，預估95 年度之獲利能力仍佳，故本公司辦理無償配股對本公司之 營運績效及每股盈餘之影響，誠屬有限。

• (七)員工分紅及董事、監察人酬勞

• 1.公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍: 本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳營利事業所得稅，彌補以往年度虧損，如 尚有餘額應依法提列法定盈餘公積百分之十後，再就其餘額作百分比分派如下： (1)員工紅利不低於3%

• (2)董監酬勞不高於3%

• (3)前項餘額併同以往年度累積未分配盈餘，由董事會擬定分配案，並提報股東 會通過。

• (4)由於本公司正值穩定成長階段，考量股東權益、公司財務結構與長遠發展， 股東紅利之總額應為累積未分配盈餘百分之五十以上，其中現金紅利應不低 於股東紅利總額的百分之十。

• 2.盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者﹕不適用。

• 3.盈餘分配議案業經股東會決議者：

24

• (1)股東會通過之擬議配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額： 本公司業於95年4月28日股東會通過，決議分配員工現金紅利新台幣 7,635,582元、員工股票紅利1,000,000元及董監事酬勞新台幣3,700,960元。

• (2)董事會通過之擬議配發員工股票紅利者，所配發股數及其佔盈餘轉增資之比 例：

• 經本公司董事會決議通過配發員工股票紅利100,000股，佔94年度盈餘分派中 之盈餘轉增資比例為4.15%。

• (3)考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘：

• 本公司94年度稅後純益為137,073仟元，扣除員工紅利8,636仟元及董監酬勞 3,701仟元後，以94年度加權流通在外股數31,751仟股設算之每股盈餘為3.93元。

• 4.上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形：

單位：新台幣元 94年度盈餘分配表 差異原因 項 目 95 年4 月28 日 股東會決議通過 95 年3 月1 日 董事會決議通過 員工現金紅利 7,635,582 7,635,582 - 員工股票紅利 1,000,000 1,000,000 董 監 事 酬 勞 3,700,960 3,700,960 - 股東紅利- 現金 49,500,000 49,500,000 - 股東紅利- 股票 (面額每股10 元) 23,100,000 23,100,000 - 考慮配發員工紅利及 董監事酬勞之設算每 股盈餘( 註) 3.93 3.93 -	單位：新台幣元 94年度盈餘分配表 差異原因 項 目 95 年4 月28 日 股東會決議通過 95 年3 月1 日 董事會決議通過 員工現金紅利 7,635,582 7,635,582 - 員工股票紅利 1,000,000 1,000,000 董 監 事 酬 勞 3,700,960 3,700,960 - 股東紅利- 現金 49,500,000 49,500,000 - 股東紅利- 股票 (面額每股10 元) 23,100,000 23,100,000 - 考慮配發員工紅利及 董監事酬勞之設算每 股盈餘( 註) 3.93 3.93 -	單位：新台幣元 94年度盈餘分配表 差異原因 項 目 95 年4 月28 日 股東會決議通過 95 年3 月1 日 董事會決議通過 員工現金紅利 7,635,582 7,635,582 - 員工股票紅利 1,000,000 1,000,000 董 監 事 酬 勞 3,700,960 3,700,960 - 股東紅利- 現金 49,500,000 49,500,000 - 股東紅利- 股票 (面額每股10 元) 23,100,000 23,100,000 - 考慮配發員工紅利及 董監事酬勞之設算每 股盈餘( 註) 3.93 3.93 -	單位：新台幣元 94年度盈餘分配表 差異原因 項 目 95 年4 月28 日 股東會決議通過 95 年3 月1 日 董事會決議通過 員工現金紅利 7,635,582 7,635,582 - 員工股票紅利 1,000,000 1,000,000 董 監 事 酬 勞 3,700,960 3,700,960 - 股東紅利- 現金 49,500,000 49,500,000 - 股東紅利- 股票 (面額每股10 元) 23,100,000 23,100,000 - 考慮配發員工紅利及 董監事酬勞之設算每 股盈餘( 註) 3.93 3.93 -
項 目	94年度盈餘分配表		差異原因
	95 年4 月28 日 股東會決議通過	95 年3 月1 日 董事會決議通過
員工現金紅利	7,635,582	7,635,582	-
員工股票紅利	1,000,000	1,000,000
董 監 事 酬 勞	3,700,960	3,700,960	-
股東紅利- 現金	49,500,000	49,500,000	-
股東紅利- 股票 (面額每股10 元)	23,100,000	23,100,000	-
考慮配發員工紅利及 董監事酬勞之設算每 股盈餘( 註)	3.93	3.93	-

• 註：有關當期純益扣除員工分紅及董監酬勞之每股盈餘設算公式如下：

  • 設算EPS=(稅後純益-員工分紅金額-董監酬勞)/當年度加權平均流通在外股數。

• (八)公司買回本公司股份情形：無此情形。

• 五、公司債辦理情形應記載事項：無此情形。

• 六、特別股辦理情形應記載事項：無此情形。

• 七、海外存託憑證之辦理情形應記載事項：無此情形。

• 八、員工認股權憑證辦理情形應記載事項：無此情形。

• 九、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形應記載事項：無此情形。

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貳、營運概況

一、公司之經營

(一)業務內容

• 1.業務範圍

• (1)所營業務之主要內容

  • A.橡膠運送輸送帶、橡膠板、耐油、耐酸、耐熱迫緊、及各種橡膠迫緊之製造 及加工及買賣業。

橡膠碰墊、特殊帆布之製造加工買賣。

輸送帶用之化纖布、輸送機零件之製造加工及買賣業。 一般進出口貿易業務。（許可業務除外）

B.C804990 其他橡膠製品製造業。

(2)營業比重

本公司九十四年度主要產品之營業比重如下表：

單位：新台幣仟元；%

		單位：新台幣仟元；%
產 品 名稱	94年度營業額	占94年度營業比重(%)
一般輸送帶	806,364	61.70%
特殊輸送帶	184,820	14.14%
齒形輸送帶	210,695	16.12%
其他橡膠製品	95,993	7.35%
其他	9,033	0.69%
合計	1,306,905	100.00%

(3)公司目前之商品項目

產品類別	產品名稱	重要用途及功能
礦業/建築用輸送帶	平面、耐熱、耐油、 耐燃等	用於各種鋼鐵、礦石、水泥、砂石、煤炭 等各種工學之長距離輸送。
航運/物流用輸送帶	Rought Top等	供航空站運輸及物流運輸之輸送。
傾斜輸送帶	各式齒型等	適用於各種煤炭、礦砂、粉狀等相關材料 有斜度之輸送。
農業用橡膠輸送帶	平面、小V等	適用於農業各種相關材料、產品輸送。
動物用橡膠板	水床等	適用於畜牧各種相關用途
工業用橡膠輸送帶	平面、耐熱、耐油、 耐燃等	適用於電子廠抗靜電、鞋廠等各種自動化 生產線之輸送。
工業用橡膠板	有布、無布等	電子、工業、機械、汽車配件及零組件。
建築用橡膠板	防水毯、隔音板	供建築用之防水、消音、隔音及防震功能 用。

(4)計畫開發之新商品

本公司計畫開發之新商品主要可分為兩大類：第一類為材料之開發應用，第二 類為開發模具新產品，在第一類產品部份有發泡橡膠板，耐油耐熱耐燃橡膠 帶；第二類目前有菱形輸送帶及汽車運輸用之橡膠墊等新產品。

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2.產業概況

(1)產業之現況與發展

• 橡膠製品業應用領域廣泛，舉凡從球鞋底至橡膠軟管、橡膠輸送帶及輪胎皆是 ，本公司係屬於橡膠製品業中之橡膠輸送帶業，橡膠輸送帶業屬於傳統產業， 然在競爭激烈市場環境下，為求永續經營發展，業者積極投入生產設備增添、 製程技術改良、新產品研發下，現今已由以往勞力密集產業發展成技術設備密 集之新價值型產業，由於橡膠輸送帶以往多以重型一般輸送帶為主，其應用領 域多在重型工業如礦產業及電廠業，產業發展已屆成熟期，且在國內人工上揚 、原物料成本持續上升及國際競爭者加入如韓國、印度、東歐及大陸，造成國 際市場之削價情形普遍，重型輸送帶之獲利空間已明顯壓縮，使得業者必須轉 向積極開拓輕型輸送帶市場，產品訴求高強度、輕量化及高使用壽命，並同時 延伸橡膠製品用途至民生工業上，開發橡膠製品之市場需求，未來只有朝機器 設備自動化藉以降低人工成本日益高漲之風險，加強企業內部管理功能以提高 內部資源整合來產生微利時代之超額利潤，並穩定產品品質及維護良好客戶服 務，才能在輸送帶產業持續轉型，跳脫傳統產業之經營困境，更上一層樓。 橡膠輸送帶之主要原料為膠料及布，原物料成本佔所有生產成本約85%左右，此 一現象突顯出原物料採購對產業經營之重要性，故未來原物料物性、替代性、 採購來源及議價能力，將是決定產業得以永續經營之重要一環，由此可知掌握 原物料貨源供應穩定性及擁有原物料配方性能將成為有利競爭優勢。

(2)產業上、中、下游之關連性

上 游 中游(本公司) 下 游

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農業用
生膠、人造膠
(新棕、長楷、宜記等) 航空業
打膠廠
火力發
（富強、鉅崙）
電廠
黑煙
（高熙等）
橡膠輸送
礦業
帶及橡膠
製品業
建築業
聚酯紗 織布廠
國內外經銷商
（遠東、吉田）
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(3)產品之各種發展趨勢及競爭情形

輸送帶依其特性可區分為礦業輸送帶、航運物流用輸送帶、傾斜輸送帶、農業 用輸送帶、工業用橡膠輸送帶及各式用途橡膠板。若屬應用在煤、礦、水泥、 砂石及火力發電等領域之輸送帶，產業屬於天然資源開採，在資源有限且產業 屬高度成熟期下，除中國大陸外未來市場需求並無明顯成長空間；若屬應用於

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航空物流業、農畜牧業及木材業等屬於橡膠輸送帶及橡膠板應用之新領域，且 生產技術門檻高，未來市場需求有成長空間，本公司新廠(二廠)設備產能及製 程能力領先同業，且適合生產製造輕便型輸送帶，即上述應用於航空物流業、 農畜牧業及木材業之輸送帶或橡膠板，預計在新廠效益顯現及未來持續設備投 資腳步下，輕便型輸送帶及各式橡膠板之營業比重將逐漸取代傳統用途之輸送 帶，此舉可讓本公司脫離傳統產業獲利衰退困境。

依據2005年台灣地區大型企業排名TOP5000，本公司所屬產業橡膠製品業依營 收淨額排行榜中，本公司排名由2004年第12名上升至第9名，若以製造業總排名 則由2004年第1229名上升至1075名，目前全球輸送帶業並無產業公開資訊，以 資參閱，根據本公司多年市場銷售經驗，本公司約排名7位，全球前10名的橡膠 輸送帶依序大致為：（1）Conti-Phoenix(德國)（2）Fenner Dunlop(英國)（3 ）Goodyear(美國)（4）HSR&A(韓國)（5）YOKOHAMA(日本)（6）Bando（日本） （7）HYC（台灣鑫永銓）（8）Dongil（韓國）（9）Bridgestone(日本)（10 ）Price Rubber(美國)。

• 3.技術及研發概況

• (1)技術層面

• 本公司現有產品技術層次可以區分為材料、結構及加工製造三個面向。在材料 方面，面膠有超耐磨面膠、抗撕裂面膠、耐熱面膠、特級耐熱面膠、耐油面膠 、全耐油面膠、耐燃面膠、耐油耐燃抗靜電面膠；織物材質有棉紗、尼龍、聚 酯、Aramid；結構有橡膠板、單層布、多層布、Rough Top、齒型輸送帶；加工 製造方面舉凡膠與布的黏著、膠與膠的黏著、成品表面平整等等均可以符合產 業規範及客戶需求，因此在整體競爭力上，為本公司奠定良好之競爭利基。

• (2)研究發展狀況

• 目前計劃開發之新產品本公司除在現有產品上面持續研發更多規格產品改善外 ，亦投入新材料之開發應用；目前開發項目為橡膠粘著之橡膠布，花紋面一體 成型橡膠布，發泡橡膠作為面膠之一體成型橡膠布，耐油耐熱耐燃橡膠輸送帶 ，各種花紋面之橡膠輸送帶，輕便型彩色輸送帶，隔音橡膠板，特殊用途橡膠 板等；務求在現有之基礎上精益求精，拓展公司產品的廣度及深度以達到「客 戶滿意」之目標。

• (3)研究發展人員與其學經歷

茲列示本公司整體研發團隊之組織現況如下：

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研發團隊
研發部
製程研發組 實驗室
新產品開發 原物料開發 製程改良 新模製具 樣品製作
及創新 開發
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目前研究發展團隊之學經歷：

研發組織	姓名	年資	學經 歷	研發內容
研發部	鄭英民	3	清大化研所畢業 富強輪胎膠料開發	膠料開發 新產品開發
研發部	劉益榮	3	逢甲大學纖維與複合材料畢	膠料開發 新產品開發
研發部	張棋翔	1	南開技術學院資訊管理系	膠料開發 新產品開發
製程研發組	周易賞	10	朝陽科技大學企管所 環隆電氣	設備改善 製程研發
製程研發組	劉筍揚	8	東洋電機	設備改善
製程研發組	張君槐	5	安順電機	設備改善
製程研發組	陳鴻慶	2	親民工商專校電機科	設備改善
製程研發組	江宏欽	9	東海大學化學系畢 福懋股份有限公司主管	布種物性研究 特殊布種開發
製程研發組	洪偲哲	4	中原大學化工系	布種物性研究 特殊布種開發

(4)最近五年度每年投入之研發費用

單位：新台幣仟元

年度 項目	90 年	91 年	92 年	93 年	94 年
研發費用	14,739	5,951	1,747	1,665	2,654
研發費用/營業額	2.28%	0.94%	0.27%	0.16%	0.20%
研發費用成長率	22.55%	( 59.62%)	( 70.64%)	(4.69%)	59.40%

(5)開發成功之技術與產品

年度	產 品	用途及功能
90	橡皮艇專用橡膠布	用於一般泛舟、軍用及救生等橡皮艇上之橡 膠布具有耐切割、耐撕裂及耐衝擊等特性。
	防水橡膠毯	適用於屋頂、地下室等建築物之防水用途。
91	建築用隔音、隔熱、防寒、耐 燃橡膠毯	用於一般建築之隔音、隔熱之橡膠製品。
92	水床地板	用於牛舍專用之橡膠地板，具有防治皮膚病 等疾病。
	包裹輸送帶	係用於國際航空物流業者如信件分類用途。
	裙邊輸送帶底板	係用於坡度大之貨物運送，可增加運送數量 及減少裝置成本。
	開發V6 連續行加硫機	直接將模具刻花於鋼輪上可減少換模時 間、成本及提高產品品質。

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年度	產 品	用途及功能
	開發畜牧用水床	此新產品係用於舖設在牧場供牛隻休息之 用可降低傳染病及動物活動力有助於乳汁 分泌。
93	開發大寬度壓延機	此新設備可快速出片並減少換線工時，並大 幅改良因出片時氣泡所產生之品質問題。
94	研發整合連貫連續性加硫機	此新設備係用於生產橡膠板其特色為自出 片、成型及加硫一貫化作業生產可大幅提升 生產效率。
	小v(v3)齒型輸送帶模具	直接將模具刻花於鋼輪上可減少換模時 間、成本及提高產品品質。

4.長短期業務發展計畫

• 本公司目前產品分為兩大區域，一為用於長距離輸送之化纖布輸送帶；二為廣泛 應用於各行業之橡膠板或橡膠製品，未來業務發展仍以此兩大區域同步開發，在 短期計畫以朝向產品規格多樣化發展，長期業務規劃將朝上游原料發展、提高產 能滿足現有客戶之訂單需求。

• (二)市場及產銷概況 1.市場分析

• (1)主要商品之銷售地區

單位:新台幣仟元；﹪

年度 銷售區域	93年度	93年度	94年度	94年度
	金額	%	金額	%
台灣	52,451	5.03	59,112	4.57%
美洲	648,077	62.10	797,237	61.65%
歐洲	171,017	16.39	201,946	15.62%
亞洲	85,961	8.24	115,734	8.95%
大洋洲	55,171	5.29	63,463	4.91%
其他地區	30,931	2.95	55,641	4.30%
合計	1,043,608	100.00	1,293,133	100.00%

(2)市場占有率

根據最新行政院主計處「國民經濟動向統計季報」目前世界主要工業國之2005 年預測經濟成長率分別為美國3.4%、日本1.3%、德國1.0%及中國大陸8.4%，中 華民國則為3.6﹪，相較於前幾季經濟成長率呈現大幅增加，此數據顯示全球主 要工業國之經濟都有復甦情形，且復甦力道愈趨強勁，將可大幅帶動整體工業 上下游需求，由於輸送系統產品未來輕型輸送帶市場需求量成長幅度將大於傳 統重型輸送帶，目前並無具公信機構所出具之統計資料可以佐證，惟根據本公 司與國際各輸送帶大廠之往來經驗可推估各工業國之輕型輸送帶之市場需求量 係以每年約15%速度成長。目前輸送帶所公佈之統計資料並無針對輸送帶規格種 類所作之市場供需資料，但是以目前台灣業者已紛紛投入輕型輸送帶市場，預 計未來在輕型輸送帶市場整體佔有率部分將呈上升趨勢。以經濟部統計之「工 業生產快報」資料顯示我國橡膠帶(2002100)產業92年及93年之生產值、銷售值 及內、外銷值資料如下：

30

單位：仟元 年度 生產值 銷售值 內銷值 外銷值 92年度 2,616,707 2,530,315 1,022,857 1,507,458 93年度 2,962,410 3,010,415 1,089,530 1,920,885 年增率 13.38% 19.04% 7.04% 27.42%	單位：仟元 年度 生產值 銷售值 內銷值 外銷值 92年度 2,616,707 2,530,315 1,022,857 1,507,458 93年度 2,962,410 3,010,415 1,089,530 1,920,885 年增率 13.38% 19.04% 7.04% 27.42%	單位：仟元 年度 生產值 銷售值 內銷值 外銷值 92年度 2,616,707 2,530,315 1,022,857 1,507,458 93年度 2,962,410 3,010,415 1,089,530 1,920,885 年增率 13.38% 19.04% 7.04% 27.42%	單位：仟元 年度 生產值 銷售值 內銷值 外銷值 92年度 2,616,707 2,530,315 1,022,857 1,507,458 93年度 2,962,410 3,010,415 1,089,530 1,920,885 年增率 13.38% 19.04% 7.04% 27.42%	單位：仟元 年度 生產值 銷售值 內銷值 外銷值 92年度 2,616,707 2,530,315 1,022,857 1,507,458 93年度 2,962,410 3,010,415 1,089,530 1,920,885 年增率 13.38% 19.04% 7.04% 27.42%
年度	生產值	銷售值	內銷值	外銷值
92年度	2,616,707	2,530,315	1,022,857	1,507,458
93年度	2,962,410	3,010,415	1,089,530	1,920,885
年增率	13.38%	19.04%	7.04%	27.42%

本公司於93年度之營業收入在二廠效益已顯現下較92年度大幅成長61.12%，若 以上表經濟部「工業生產快報」資料中輸送帶之銷售值計算本公司92年度及93 年度之營業收入佔我國輸送帶業之比重分別為25.60%及34.67%，93年度呈現大 幅提升，94年度整體營業收入又較93年度成長23.91%，展望未來在本公司產品 組合調整及新產品量產效益下，將與國內輸送帶同業距離拉大，並快速建立全 球競爭優勢。

• (3)市場未來之供需狀況與成長性

本公司輸送帶可區分為一般輸送帶、耐熱輸送帶、耐油輸送帶、耐燃輸送帶、 齒型輸送帶、花紋輸送帶、水床、橡膠板，依其應用領域可分為兩大類，一是 用於礦業、發電廠等用途之重型輸送帶，另一類為用於農業用、畜牧業、各式 傾斜用、建築業、空運業及航空站用之輕型輸送帶，前者由於全球天然資源減 少，能源開採受限，市場需求量呈逐步下滑趨勢，近幾年又受歐洲解體後新興 國家挾其低廉人工及豐富礦產資源優勢，市場價格競爭激烈，又受國際橡膠原 料之價格上揚，產品獲利空間已相當微薄；後者之輕型輸送帶是屬於未來橡膠 輸送帶市場之主流，目前雖無任何機構針對輕型輸送帶之市場統計其需求狀況 ，然根據本公司粗估歐美市場每年係以15%的速度成長；在市場供給部分，由於 輸送帶行業資訊封閉之故，全球主要輸送帶製造廠都在歐、美、日居多，以台 灣整體同業產值並無法代表全球輸送帶市場之供給量，但若以經濟部所發布之 「工業生產快報」93年我國橡膠帶銷售值較92年成長19.04%，其中93年外銷值 更成長27.42％，顯示我國橡膠帶業之成長已超過市場需求成長15%，全球之輸 送帶供給來源正由歐美日製造廠快速往台灣、韓國、印度及大陸移轉，雖然整 體需求量屬溫和成長趨勢，但亞洲廠商之市佔率成長空間卻大有可為。另觀本 公司在新廠輕型輸送帶供給產能，目前居亞洲之冠，且產品之應用領域已成功 朝農業、畜牧業、航空業發展之規劃下，未來在主流產品之需求市場逐漸上升 下，供給量將較國內外同業有明顯成長趨勢。

• (4)競爭利基

• A、全球性行銷佈局

本公司係一專業橡膠製品製造商，係以自有品牌＂HYC＂及＂KING＂經營行 銷通路，於全球主要工業國皆有當地專業輸送帶代理商進行市場行銷，除 能快速打入當地行銷通路並掌握市場動態，近年在亞洲更積極佈局行銷通 路，目前已和日本大廠進行OEM 策略聯盟，期能適度分散美洲銷售集中度， 未來將以立足台灣，放眼全球之發展策略，藉由積極提高生產產能及水平 發展橡膠本業，提高橡膠輸送帶市佔率並延伸產品至橡膠板領域，垂直擴 充營業規模；藉以拉開輸送帶同業產品仍以重型輸送帶為主，銷售區域以 國內市場為開發重點，將使本公司具有高度之市場競爭優勢，充分顯示傳 統產業之價值所在。

• B、精密機器設備及特殊製程

橡膠輸送帶業之永續經營主要取決於膠料開發及製程能力，製程能力尚包 含生產產能，本公司目前廠區有一廠及二廠，二廠係於91 年5 月落成，進 行試機及人員訓練，直至92 年損益兩平，93 年開始產生盈餘，一廠產品 主要屬於重型輸送帶，所使用之設備為壓延機、成型機、平板式加硫機及

31

切帶機，每月最大產能為50,000 米平方；二廠主要係生產輕便型輸送帶及 橡膠板，所使用之設備為壓延機、貼合機、連續型，每月最大產能為95,000 米平方，94 年二廠更購置一台全自動押出壓延機，目前已試機完成，預計 將可快速供應一廠及二廠出片之需求，減少本公司長期以來出片效率瓶頸 及加硫機待料時間，對品質提昇及人工、製造費用降低有明顯幫助，顯示 本公司生產設備產能已大幅領先同業；在製程能力部分，由於二廠之製造 過程和一廠有明顯不同，不論是在前製程機器整合、製程基本參數設定及 人員操作程序，自建廠後都經過長時間之經驗累積，在製程能力門檻大大 提升本公司競爭力，相較於國內外競爭同業之停留在傳統生產設備及製程 能力，乃本公司最引以為傲之優勢之ㄧ。

• C、利用產品區隔，取得橡膠市場新領域

本公司鑑於重型輸送帶之市場價格激烈且隨著膠料成本上揚，製造商之利 潤已呈衰退現象，故於南投921 大地震之後即積極進行擴建新廠，終於在 91 年度落成啟用，經過兩年之試機及人員培訓，目前已有效益顯現。新廠 主要投資目的係用於生產和舊廠有別之高毛利輕型輸送帶，其應用領域為 航空物流、農畜牧、民生工業等用途，除了在擴大產品應用領域外，在一 般輸送帶功能多樣化及齒型輸送帶之規格多樣化上，都是本公司再產品區 隔上所努力的方向，由於近年在產品區隔策略成功，本公司94 年度毛利率 亦在原料成本節節上升下，仍由前一年度23.99%上升至25.12%；未來在持 續投資設備效益逐漸顯現，輕型輸送帶之營業規模將超越重型輸送帶，本 公司目前更規劃挾其30 餘年於橡膠領域之專業技能延伸至汽車工業之橡 膠板製品，期能在橡膠輸送帶領域外另創一片新天地。

• D、低廉原料成本優勢

輸送帶之主要原料－工業用聚酯絲，在橡膠輸送帶之生產成本中，依其產 品規格之不同約為佔25%~35%，而台灣之聚酯絲生產技術及產量居世界領 先地位，國內著名聚酯絲南亞、遠東供應商之生產量，在全世界排行前十 名內，本公司從原料的取得、撚絲、織布、浸布均能建構成一環狀衛星供 應系統，並於舊廠設有浸布廠，擁有自行浸布能力，不似同業向布廠採購 成品，有幅寬限制，故本公司於主要原料－布相較於競爭對手不管是在供 應穩定性、取得成本及布種多元性皆較有競爭優勢。

本公司成立至今已逾40 年，期間經過多次內部組織調整及外部整體經濟衰 退風險，始終以彈性組織因應整體環境改變，故在組織管理及人員培訓上 皆有完整制度，未來產業獲利之關鍵因素除產品本身外，關鍵因素就是內 部資源充分利用及良好生產管理兩大條件，綜上所述，在經營團隊優異之 領導下，預期未來將大幅提升公司的競爭力，使得公司之業績及獲利能力 再創佳績。

• (5)發展遠景之有利、不利因素與因應對策

• A、有利因素：

  • (A)新產品市場需求潛力大

傳統一般平面輸送帶市場需求已達成熟期呈下降趨勢；新式輸送帶如花 紋輸送帶、齒型輸送帶及高強度輸送帶已成為市場主流，不論市場需求 量及用途皆在持續成長中，其進入門檻較高、獲利空間較大之產品特質 將為橡膠輸送帶業進行一場淘汰戰，擁有研發、機器設備、製程技術及 資源整合能力者將可永續發展。本公司已積極佈局，符合輸送帶市場之 未來發展趨勢，不論在生產設備之汰舊換新及改良、製程研發、新產品 創新及內部管理績效之提昇皆大幅投入人力及資金，以迎接新時代之來

32

臨。

• (B)自然淘汰競爭家數減少

• 橡膠輸送帶已由以往所謂傳統產業轉型至目前之價值型產業，其轉變過 程需要業者具備正確經營理念，長時間之投入資金及人力，過程中自然 產生淘汰，以台灣為例目前在輸送帶市場尚具規模者僅有本公司及三五 橡膠，相較於2、30幾年前超過十幾家之台灣競爭同業，狀況已明顯改 變，故在競爭者減少情形下，持續經營者將更有機會大幅成長。

• B、不利因素：

• (A)傳統輸送帶獲利空間壓縮

• 雖然傳統輸送帶市場已達成熟期，市場開發受限，整體輸送帶市場需求 量仍以平面輸送帶居多，然由於進入門檻低且如中國大陸、印度及東歐 等挾其人力成本低廉，採取低價策略造成傳統輸送帶獲利大幅下降。 因應措施：

• a.在銷售策略上積極開發花紋輸送帶、齒型輸送帶及其他輕型輸送帶訂 單，減少重型輸送帶之銷售比重，以降低產品淘汰風險，加強公司競 爭力。

• b.在售價定價策略上，區隔高獲利輸送帶與低獲利輸送帶，針對不同客 戶之不同需求，採取不同報價策略，藉以提高公司整體獲利能力。

• c.建構新廠致力開發橡膠新產品，新廠機器設備在輸送帶製造上以生產 兩層以下之輕型輸送帶為主，如花紋輸送帶、小V 輸送帶等；除輸送 帶生產外另可生產製造各式橡膠製品，目前已開發成功如應用於農畜 牧業之水床、應用於快遞運輸業之包裹輸送帶及應用於建築民生業之 防水毯等之應用領域皆有別於傳統平面，藉由橡膠製品之延伸，開發 新市場。

• (B)原料價格波動大，取得成本高

• 橡膠輸送帶之主要原料為膠料及布，台灣非膠料生產國全數仰賴進口， 國際膠料價格如原油價格一般易受市場經濟因素波動，以94年度為例， 本公司主要使用膠料R150價格相較於93年度上揚約6%，使得生產成本 大幅上升，獲利嚴重稀釋。

因應措施：

  - a.積極投入膠料供應廠商尋找，以往係透過國內代理商間接取得膠料， 目前則從膠料生產國直接尋找膠料供應商，降低膠料取得成本。

  - b.從事橡膠原料之研究，尋找滿足客戶需求及符合生產品質之原料配方 ，與上游打膠廠合作膠料配方之研究測試。

• (C)資本密集行業，回收期長

  • 橡膠輸送帶由於製程冗長，所需機器設備資本投入金額大，不同於橡膠 製品業中之輪胎業屬於人力密集，由於先期需進行大額資本投入，產業 經營風險相對提高，需要一段長期間經營回收。 因應措施：

  • a.開發新產品通路，致力於提高產能利用率，降低固定費用之分攤比率 。

  • b.規劃股票上櫃，透過資本市場取得低廉資金成本，降低投入初期成本 負擔。

• 2.主要產品之重要用途及產製過程

• (1)主要產品之重要用途

  • 本公司主要產品為各種一般、齒狀、耐油、耐磨、耐熱、耐燃輸送帶、

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橡膠板之製造及銷售，產品係用於動力傳動及貨物輸送，應用行業如一 般自動化生產線之製造業、礦業、水泥業、鋼鐵業、發電廠；橡膠板則 適用於工業、汽車、建築。

• (2)主要產品之產製過程

生產流程

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面膠 押出
保存期限 溫度
先進先出 膠外觀 溫度
混鍊膠 IQC 5S管理 種類 張力
速度
抗拉、延伸 厚度 ROTO
寬度
磨耗、老化硬度、比重 層膠 押出 長度 加硫
抗候性…… 保存期限 溫度 外觀 溫度壓力
先進先出 膠外觀 出片 PQC 速度 OQC 成品
5S管理 種類 厚度 入庫
加硫前 張力 物性檢驗
藥劑 IQC 配液 記錄及 邊條 外觀判定
比例 包邊 品質確認 平板 包裝
來源證明 反應時間 加硫 標示
時間
溫度
胚布 IQC 浸布 壓延 成型 壓力
模板
溫度 溫度 張力
組織 拉伸
張力 張力 厚度
單位重量 寬度
外觀 速度 速度 寬度 厚度
浸漬量 厚度 長度
包裝
布面點檢 寬度
長度
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包 邊 上層膠 成型貼合 上面膠 平板加硫 檢驗
/ 切邊寬度
上層膠
切邊 成型貼合 平板加硫 檢驗 切台
上面膠
上層膠
切邊 成 型貼合 R OTO 加硫 檢驗 切台
出膠片
平 板加硫 檢驗 切台
橡膠板 出膠片 成型貼合
R OTO 加硫
----- End of picture text -----

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3.主要原料之供應狀況

主要原料	主要供應商(國內)	供應狀況
黑煙膠	鉅崙、永福、富強	良好
黑煙	高熙	良好
生膠、人造膠	新棕、長楷	良好
白胚布	吉田、協芳、遠東	良好

4.最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明

單位：新台幣仟元

項目 年度	營業收入淨額	營業成本	營業毛利	毛利率	毛利率增(減)
92年度	647,738	488,608	159,130	24.57%	-
93年度	1,043,608	793,156	250,452	24.00%	（2.32%）
94年度	1,293,133	968,293	324,840	25.12%	4.67%

本公司最近二年度毛利率，93年度黑煙膠成本雖較前一年度上漲17.89%， 然在新廠已漸入佳境，產能利用率提升，全公司營業額較前一年度成長 61.12%，人工及製造費用率下降，另在新廠高毛利產品出貨金額逐漸提高 下，毛利率表現僅比前一年度小幅下滑2.32%；以94年度之毛利率25.12% 較前一年度同期之毛利率24.00%，上升4.67%，其變化不大，但以本公司 原料成本持續上漲壓力下，94年度毛利率還呈小幅上升，主要係本公司二 廠產能持續提升，另原料開發有成使得部分產品價格具有競爭優勢，以本 公司高毛利產品-耐燃輸送帶為例，94年度此產品營業額上升約33%，展望 未來在本公司高毛利產品之營業比重提高及加強原料開發控管膠料成本 下，毛利率表現將令人耳目一新。

5.主要進銷貨客戶名單

• (1)最近二年度任一年度中曾占銷貨總額百分之十以上之銷貨客戶資料 單位：新台幣仟元

新台幣仟元	新台幣仟元	新台幣仟元	新台幣仟元
93 年 度				94 年 度
客 戶 名 稱	金 額	占全年度銷貨 淨額比率［%］	與發行 人關係	客 戶 名 稱	金 額	占全年度銷貨 淨額比率［%］	與發行 人關係
H.S.	325,107	31.15	註1	MENI	245,063	18.95	-
BCE	149,579	14.33	-	GBT	198,755	15.37	註2
MENI	114,629	10.98	-	BCE	169,170	13.08	-

註1：該公司係本公司之100%持有之子公司。

註2 :該公司董事長係本公司之子公司總經理。

增減變動原因：本公司最近兩年度之銷貨比重超過百分之十之客戶， 皆為美國地區之輸送帶代理商，其中最近兩年度BCE及MENI都有入榜， 93年度排名第一之H.S.是本公司位於美國亞特蘭大之子公司，主要係 銷售給美國各州客戶，94年度基於整體營運考量改變投資模式，由董 事會在93年12月決議結束美國子公司，銷售策略調整為直接銷售於該 子公司之總經理所設立之代理商，以減少子公司監控及存貨、應收帳 款資金囤積問題，故94年則由該經理人所設立之GBT入榜，H.S.在94年 度之銷售佔比則從前一年度31.18％下降至9.36%，顯示本公司子公司 經營政策改變已順利完成，且與GBT相互間有良好銷售關係。除美國子

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公司改變銷售模式導致銷售佔比10%以上客戶改變外，另外兩家94年度 營業額則隨著本公司94年度營業規模提升亦較93年增加，綜合以上說 明，本公司最近兩年度之主要銷售客戶並未有重大變動。

(2)最近二年度任一年度中曾占進貨總額百分之十以上之進貨廠商資料

單位：新台幣仟元

					單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
93年度 名 稱 金額 佔全年度 進貨淨額 比率 與發行 人關係 富 強 218,882 31.82 - 鉅 崙 126,119 18.33 註 遠 東 109,827 15.97 -					94年度
	金額	佔全年度 進貨淨額 比率	與發行 人關係	名 稱	金額	佔全年度 進貨淨額 比率	與發行 人關係
	218,882	31.82	-	富 強	351,888	40,71	-
	126,119	18.33	註	鉅 崙	180,410	21.00	註
	109,827	15.97	-	SRF	74,929	8.67	-

註：該公司董事長係本公司董事。

增減變動原因：本公司最近兩年度佔進貨總額百分之十之廠商皆為本 公司原料-黑煙膠及白胚布之供應商，與本公司皆有多年合作經驗，其 中93 年佔比15.97%之遠東紡織，94 年因隨著營業額增加，原料需求 增加及考量供貨集中度之風險分散，自94 年起即提高大松及吉田之進 貨量，故向遠東採購之金額則減少，除白胚布採購政策分散外，本公 司最近兩年度之佔進貨10%以上之廠商並無重大變動。

6.最近二年度生產量值表

單位：新台幣仟元 /仟公斤

				單位：新台幣仟元 /仟公斤	單位：新台幣仟元 /仟公斤	單位：新台幣仟元 /仟公斤
年度	93年度			94年度
生產量值 主要商品	產能	產量	產值	產能	產量	產值
一般輸送帶	10,343	9,411	496,591	12,260	11,418	640,752
特殊輸送帶	2,401	2,084	138,949	2,419	1,872	124,228
齒型輸送帶	2,334	1,717	115,059	2,518	2,129	149,605
其他橡膠品	1,299	1,299	70,975	1,257	1,257	73,603
合計	16,377	14,511	821,574	18,454	16,676	988,188

註：其他橡膠品內含規格多，且並無較大宗經常性產品，故以實際產量列為產能。

變動分析：本公司94 年度之一般輸送帶、特殊輸送帶、齒型輸送帶及其 他橡膠製品產量較前一年度增(減)情形分別為21.33%、 (10.17%) 、24% 及(3.23%) ，在產值之增( 減)變動分別為 29.03%、(10.59%)、30.02%及(3.70%)，其產品別生產量值變 動說明如下：

（1）一般輸送帶：一般輸送帶目前仍為本公司產銷量之大宗，主要規格 仍以重型輸送帶居多，由於本公司目前客戶仍集中在 美洲，美國在去年天然資源價格上揚，開採業景氣復 甦及紐奧良颶風發生後之災後重建工程增加下，重型 輸送帶需求增加，連帶本公司一般輸送帶產量也大幅 提升。

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• （2）特殊輸送帶：特殊輸送帶主要集中在本公司新廠生產，主要規格以 輕型輸送帶居多，94年度產量下降主要原因為出售予 美國物流輸送帶之部分產品規格改變，雙方仍試樣中 所致，由於該產品目前全球供應商只有兩家，預計在 95年度將可有穩定表現。

• （3）齒型輸送帶：本公司齒型輸送帶在歐美市場開發有成下，接單量日 益增多，且94年度在新加硫機加入，齒型輸送帶生產 產能持續增加下，94年度之生產量值有明顯成長，展 望未來在新齒型模具陸續開發成功下，齒型輸送帶產 量將持續增加。

• （4）其他橡膠製品：此類產品係指如防水毯、橡膠板等橡膠製品，最近 兩年度產量並無重大變動，主要係本公司機器設備主 要以生產輸送帶規格製作，較不適合生產橡膠板製 品，預計在95年度橡膠板專用機入廠後，將可快速提 高其他橡膠製品產能。

7.最近二年度銷售量值表

單位：新台幣仟元/仟公斤

					單位：新台幣仟元/仟公斤	單位：新台幣仟元/仟公斤	單位：新台幣仟元/仟公斤	單位：新台幣仟元/仟公斤
年度	93年度				94年度
銷售量值 主要商品	內銷		外銷		內銷		外銷
	銷量	銷值	銷量	銷值	銷量	銷值	銷量	銷值
一般輸送帶	285	31,571	8,677	563,112	396	32,386	10,926	761,444
特殊輸送帶	44	4,563	1,920	180,458	72	6,629	1,849	177,768
齒型輸送帶	8	547	1,660	169,145	7	960	2,030	209,707
其他橡膠品	182	13,266	1,160	78,442	132	10,129	1,086	85,102
其他	-	2,504	-	-	-	9,008	-	-
合計	519	52,451	13,417	991,157	607	59,112	15,891	1,234,021

變動分析：本公司最近兩年度外銷佔比持續增加，從93 年度94.65%上升 至94 年度95.43%，內銷產品別銷售狀況變動主要係94 年度其 他項中的加工收入增加，其餘產品別互有消長，金額變化不 大；外銷產品別在94 年度營業額成長下，各產品銷售金額除 特殊輸送帶在部分產品規格客戶重新要求，94 年度因尚在樣品 試驗中銷售下降外，其餘產品多有成長，94 年度一般輸送帶、 齒型輸送帶及其他橡膠製品成長比例分別為33.49%、24.14% 及3.84%，其中一般輸送帶因美國災後重建工程及天然資源開 採需求使得重型輸送帶需求提高，94 年度銷售量大幅成長，齒 型輸送帶則在歐洲市場開發有成及新機台加入，銷售金額也有 明顯增加，綜上所述本公司94 年度銷售量值，在當期新廠產 能持續增加及美洲景氣需求影響下都較前一年度增加。

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(三)從業員工最近二年度及截至年報刊印日止，從業員工資料

年度 項目	年度 項目	93年12月31日	94年12月31日	95年7月31日
員 工 人 數	研究發展人員	1	1	2
	管理及業務人員	30	26	22
	生產間接人員	19	18	20
	生產直接人員	88	94	101
	合計	138	139	145
平均年歲		33.90	33.4	34.0
平均服務年資		3.55	3.98	4.23
學歷 分佈 比率	博士	-	-	-
	碩 士	2%	3%	3%
	大專	35%	27%	30%
	高 中	52%	64%	62%
	高中以下	11%	6%	5%

(四)環保支出資訊

• 1.依法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用 或應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形之說明： 本公司屬專業塑膠製品製造業，其生產過程因有鍋爐及熱煤設備會產生廢氣情形， 故須申請污染源設置許可證及污染源操作許可證，所申請之許可證明細如下：

證書類別	許可證號	許可固定污染源	有效期限
污染源設置許可證 (一廠)	府授環空設證字 第M0252-00號	其他橡膠製品製造程序	93.11.22~98.11.21
污染源設置許可證 (二廠)	投府環二設證字 第M0281-00號	其他橡膠製品製造程序	94.08.19~99.08.18
污染源操作許可證 (一廠)	府授環空操證字 第M0478-00號	其他橡膠製品製造程序	94.03.10~99.03.09
污染源操作許可證 (二廠)	府授環空操證字 第M0332-01號	熱煤加熱程序	92.05.14~96.08.29
污染源操作許可證 (一廠)	府授環空操證字 第M0371-00號	鍋爐蒸氣產生程序	92.10.05~97.10.04
污染源操作許可證 (二廠)	府授環空操證字 第M0331-01號	其他橡膠製品製造程序	92.05.14~96.08.29

2.防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益： 95年7月31日

設備名稱	數量	取得日期	投資成本	未折減餘額	用途及預計可能產生效益
通風設備	1式	86.10.04	1,149,300	226,369	改善廠房空氣品質
廠房水電空調消防	1式	91.12.31	1,256,476	764,340	廠房安全設備
開放式回收泵浦工程	1式	86.05.26	850,000	141,682	回收循環水
手握式氣味測定器	1台	91.11.05	165,000	26,352	測量廢氣排放
排氣洗滌脫臭工程	1式	84.03.06	680,000	42,929	改善排氣臭味
廢水計量表安裝	1式	90.06.27	168,571	90,673	廢水處理設備

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• 3.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司改善環境污染之經過，其有污染糾 紛事件者，並應說明處理經過：無此情形。

• 4.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因污染環境所受損失(包括賠償)，處 分之總額，並揭露其未來因應對策(包括改善措施)及可能之支出(包括未採取因應 對策可能發生損失、處分及賠償之估計金額，如無法合理估計者，應說明其無法合 理估計之事實)：

  • (1)本公司於九十三年四月二十一日經南投縣政府府授環水第09300744230號 函，因未領有廢(污)水排放許可證而排放廢水於地面水體，已違反水污染防 治第十四條第一項之規定，而爰依同法第四十五條規定裁處罰鍰新台幣六萬 元整。

  • (2)未來因應對策及可能之支出：本公司針對上述因環污受罰情形，已全部依來 文機關要求改善完畢，另請專責部門針對環污法令全盤檢討相關法令目前遵 守情形，並徹底執行法令規定。

• 5.目前污染狀況及其改善公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及其未來二年度預 計之重大環保資本支出：無此情形。

(五)勞資關係

• 1.公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施情形及勞資間之協議與 各項員工權益經營措施情形

• (1)員工福利措施及其實施情形

  • A.本公司員工自到職日起，即享有勞工保險及全民健康保險。

  • B.本公司各項福利措施之運作情形，均由福利委員會統籌運作。目前各項請 休假、工作時間等勞動條件皆依勞基法規定辦理，並規劃多項福利措施。

• (2)目前員工福利、進修、訓練措施如下：

  • A.舉辦慶生會。

  • B.年終獎金、績效獎金。

  • C.舉辦員工旅遊活動。

  • D.舉辦年終尾牙活動。

  • E.員工婚喪喜慶等，公司均酌情給予津貼補助。

  • F.替員工依法加勞、健保及團體保險。

  • G.完善之職前及在職訓練。

  • H.提供員工現金增資時之認股機會。

• (3)退休制度及實施情形

  • A.本公司依據「勞動基準法」之規定，訂有確定給付之退休辦法，適用於民國94 年7月1日實施「勞工退休金條例」前所有正式員工之服務年資，以及於實施「勞 工退休金條例」後選擇繼續適用勞動基準法員工之後續服務年資。員工符合退 休條件者，退休金之支付係根據服務年資及退休前6個月之平均薪資計算，15 年以內(含)的服務年資每滿一年給予兩個基數，超過15年之服務年資每滿一年 給予一個基數，惟累積最高以45個基數為限。本公司按月就薪資總額2%提撥退 休基金，以勞工退休準備金監督委員會之名義專戶儲存於中央信託局。民國94 及93年12月31日止，本公司依上述退休金辦法認列之淨退休金成本分別為 1,670仟元及2,060仟元，撥存於中央信託局勞工退休準備金專戶之餘額則分別 為5,617仟元及5,331仟元。

  • B.本公司訂有＂經理人退休辦法＂，並按月就其薪資總額提列4%之退休金準備。

  • C.自民國94年7月1日起，本公司依據「勞工退休金條例」，訂有確定提撥之退休 辦法，適用於本國籍之員工。本公司就員工選擇適用「勞工退休金條例」所定

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之勞工退休金制度部分，每月按薪資之6%提繳勞工退休金至勞保局員工個人帳 戶，員工退休金之支付依員工個人之退休金專戶及累積收益之金額採月退休金 或一次退休金方式領取。民國94年度，本公司依上開退休金辦法認列之退休金 成本為903仟元。

  - (4)勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形： 勞資和諧關係一直是本公司致力之方向之一，平時即重視員工各項福利，提供優 良工作環境，更強調與員工雙向溝通，以期勞資雙方關係維持和諧。截至目前為 止，並無因勞資糾紛而導致損失之情事，且本公司申訴管道暢通，以維護員工權 益。

• 2.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露 目前及未來可能發生之估計金額與因應措施：無

• (六)公司及其子公司於申請上櫃年度及其前二年度如有委託單一加工工廠於年度內加工 金額達五千萬元以上者，應增揭露該加工廠名稱、地址、電話、董事成員、持股百 分之十大股東及最近期財務報告：無此情形。

• (七)有無爭訟事件，及勞資間關係有無尚須協調之處：無。

• (八)有無因應景氣變動之能力：

• 本公司主要產品為橡膠輸送帶，其應用領域涵蓋天然資源開採業、航空業、運輸業、 畜牧業、建築業及民生工業，只要生產場所有需要長距離物品輸送，皆為本公司產 品之銷售對象，且輸送帶為橡膠製品屬消耗品，一般使用週期約為2年，故輸送帶產 業景氣較無明顯變化，但本公司仍秉持永續發展的理念及穩健經營、彈性應變之行 動方針，以鞏固現有客源，並積極開拓橡膠製品新的應用領域，積極提升舊客戶新 產品及新客戶新產品的銷售，並成立品研部專責產品品質提昇及生產技術研發、膠 料開發及新產品研發，近兩年更在新廠產能利用率大幅提升下，營收及獲利都快速 增加，本公司精益求精，目前也開始著手規劃擴廠計畫，致力於滿足客戶需求，可 知本公司足以因應景氣變動及市場變化。

• (九)關係人間交易事項是否合理：

• 本公司與關係人間交易，皆依「關係人、特定公司及集團企業交易作業程序」辦理， 交易情形詳93年及94年經會計師查核之財務報告附註揭露事項，請參本公開說明書第 132頁至134頁。

• (十)如其事業係屬生物技術工業、製藥工業或醫療儀器工業者應增列其依法令取得主管機 關許可進入人體臨床試驗或田間實驗者或在國內從事生物技術工業或醫療儀器工業 研究發展，且已有生物技術或醫療儀器相關產品製造及銷售或提供技術服務之實績暨 最近一年度產品及相關技術服務之營業額、研究發展費用所占本公司總營業額之比例 情形：不適用。

• (十一)公司如於提出上櫃申請前一年度調整事業經營情形，終止其部分事業，或已將其部 分之事業獨立另設公司、移轉他公司或與他公司合併者，應分別予以記載說明其終 止、移出或合併之事業暨目前存續之營業項目，並提出目前存續營業項目前一年度 之營業額、研究發展費用占公司該年度總營業額之比例情形：無。

二、固定資產及其他不動產應記載事項

• (一)自有資產

• 1.列明取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之固定資產名稱、數量、 取得日期、取得成本、重估增值及折減餘額，並揭露其使用及保險情形、設定擔保 及權利受限制之其他情事：

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單位：新台幣仟元/95 年7 月31 日

固定資產 名 稱	單位	數量	取得 年月	原 始 成 本	重估 增值	未折減 餘 額	利 用 狀 況	利 用 狀 況	利 用 狀 況	保險 情形	設定擔保 及權利受 限制之其 他 情 事
							本 公 司 使用部門	出租	閒置
全自動壓 出壓延機	1	1	94.4	45,650	-	42,014	二廠	無	無	已足 額投 保火 險	已設定抵 押予中華 開發工業 銀行

• 註：本公司於95 年簽約購置二筆位於南崗二廠之毗鄰地計劃作為擴充產能用途，土地面積共計5,326 坪，總價款 計196,044 仟元，預計於96 年第一季前分期給付完畢，截至刊印日止尚未完成過戶手續。

2.列明閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產名稱、面積、座落 地點、取得日期、取得成本、重估增值及未折減餘額、公告現值或房屋評定價值 及預計未來處分或開發計畫：

單位:新台幣仟元/95 年7 月31 日

不動產 名稱	單位	面積	座落地點	取得 年月	取得 成本	重估 增值	未折減 餘額	公告現值或 評定價值	未來處分或 開發計畫
南陽路公 園大廈	1	3.45 坪	南投市南陽 路140 號 (12 樓)	87.12	5,482	-	5,482	2,334	目前已重建 完成，業已委 託仲介公司 出售。
南陽路公 園大廈	1	2.92 坪	南投市南陽 路140 號 (1 樓)	87.12	7,342	-	7,342	5,500	目前已簽約 售出惟因所 有權狀尚未 取得無法辦 理過戶。

（二）租賃資產

1.資本租賃：無此情事。

• 2.營業租賃：本公司目前僅有汽車租賃之情事，惟每年租金未達五百萬元。

(三)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率 1.各生產工廠之使用狀況

項目 工廠	建物面積 (平方公尺)	員工人數	生產商品種類	目前使用狀況
一廠 (南投市南崗工業區自 強三路21 號)	4,579	53	橡膠輸送帶、浸布機	使用中
二廠 (南投市南崗工業區南 崗三路294 號)	7,082	38	橡膠輸送帶及橡膠製品	使用中

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2.最近二年度設備產能利用率

單位：仟公斤/仟元

					單位：仟公斤/仟元	單位：仟公斤/仟元	單位：仟公斤/仟元	單位：仟公斤/仟元
年度	93年度				94年度
生產量值 主要商品	產能	產量	設備產能 利 用 率	產值	產能	產量	設備產能 利 用 率	產值
一般輸送帶	10,343	9,411	91%	496,591	12,260	11,418	93%	640,752
特殊輸送帶	2,401	2,084	87%	138,949	2,419	1,872	77%	124,228
齒型輸送帶	2,334	1,717	74%	115,059	2,518	2,129	85%	149,605
其他橡膠品	1,299	1,299	100%	70,975	1,257	1,257	100%	73,603
合 計	16,377	14,511		821,574	18,454	16,676		988,188

• 註：其他橡膠品內含規格多，且並無較大宗經常性產品，故以實際產量列示為產能。

三、轉投資事業：

• (一) 轉投資事業概況：

95年6月30日

轉投資事業	主要營業	投資成本	帳面 價值	投資股份	投資股份	股權 淨值	市價	會計處 理方法	最近年度 投資報酬	最近年度 投資報酬	持有公 司股份 總 額
				股數 （股）	股權 比例				投資 (損)益	分配 股利
HSIN YUNG CHIEN U.S.,INC.	橡膠運 送皮帶及各 種橡膠製品 之買賣	3,226 (USD93,000元)	5,349	500	100%	5,349	-	權益法	(2,702)	無	-
新瑞權股份 有限公司	機械設備 製 造 業	20,000	19,987	2,000	100%	19,987	-	權益法	(13)	無	-

• 註：該公司已於94年12月5日正式授權律師辦理清算程序，並於95年1月9日經美國喬治亞州州政府完成清 算程序。

(二)綜合持股比例

單位：股；％

算程序。 (二)綜合持股比例					單位：股；％	單位：股；％
轉 投 資 事 業	本 公 司 投 資		董事、監察人、經理人及直接 或間接控制事業之投資		綜合投資
	股 數	持股比例	股 數	持 股 比 例	股數	持股比例
HSIN YUNG CHIEN U.S.,INC.	500	100	-	-	500	10
新瑞權股份有限公司	2,000	100	-	-	2,000	100

• 註：係公司之長期投資，該公司已於94 年12 月5 日正式授權律師辦理清算程序，並於95 年1 月9 日經美 國喬治亞州州政府完成清算程序。

• (三)上市或上櫃公司最近二年度及截止公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司 股票之情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況 之影響：無此情形。

• (四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部 分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對 人之名稱、及其與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係及認購 股數：無此情形。

• (五)於已赴或擬赴大陸地區從事間接投資者，應增列該投資事業之名稱、地址、電話、 董事成員、持股百分之十大股東及最近期財務報表：無此情形。

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四、重要契約

四、重要契約
契 約 性 質	當 事 人	契約起訖 日 期	主 要 內 容	限 制 條 款
中長期授信合約	台灣土地銀行	93.12.26~ 100.02.06	授信金額61,220 仟 元，按月平均攤還本 息。	房地擔保放款
		93.02.26~ 98.02.26	授信金額67,863 仟 元，按月平均攤還本 息。	機器設備擔保 放款
中長期授信合約	彰化商業銀行	94.05.30~ 104.04.30	機器設備借款40,000 仟元及10,920 仟元， 自動用日起三年及七 年內攤還本金及利 息。	機器設備抵押 借款
中期授信合約	中華開發工業銀行	94.06.29~ 99.04.15	機器設備借款5,000 仟元，自動用日起五 年內攤還本金及利 息。	機器設備抵押 借款
烏克蘭整廠輸出合約	Arlite Co., Ltd	94.11.25~ 95.12.31	整廠輸出協辦合約， 總價款為美金3,478 仟元。	超過交貨期50 天內，需支付 總價款0.1%違 約金，最高違 約金上限為總 價款之5%，超 過交貨期80 天 內，需支付買 方總價款 0.15%
土地購買合約	美信股份有限公司	95.01.18~ 96.03.30	南投林子段南崗小段 11-1、11-3、11-4 11-5 總價款86,000 仟元	無
土地購買合約	翔統企業(股)有限 公司	95.01.18~ 95.10.30	南投林子段南崗小段 81 地號總價款 110,044 仟元	無

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參、發行計劃及執行情形

• 一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債計畫

• (一)93年度現金增資

• 1.計畫內容

• (1)主管機關核准日期及文號：93年7月14日金管證一字第0930131207號函核准。

• (2)本次計畫所需資金總額：新台幣60,000仟元。

• (3)資金來源：現金增資發行普通股4,000,000股，每股發行價格為新台幣15元， 共募集總金額新台幣60,000仟元。

• (4)計畫項目及資金運用進度：

計畫項目	預定完成日期	所需資金總 額	預定資金運用進度	預定資金運用進度	預定資金運用進度	預定資金運用進度
			93年度
			第一季	第二季	第三季	第四季
償還債務- 購料借款	93.9.30	$ 60,000	$ -	$ -	$ 60,000	$ -

• (5)歷次變更計畫內容：不適用。

• (6)變更原因：不適用

• (7)變更前後效益：不適用

• (8)變更計畫提報股東會日期：不適用

• (9)輸入財政部證期會指定資訊申報網站日期：93年8月31日。

2.執行情形及效益分析

• (1) 計畫執行情形

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元
計畫項目	執行狀況			進度超前或落後情形、 原因及改進計畫
償還債務-購 料借款	支用金額	預 定	60,000	本次計劃業已於93 年8 月 31 日執行完畢，並依規定輸 入公開資訊。
		實 際	60,000
	執行進度(％)	預 定	100%
		實 際	100%

(2) 效益評估

單位：新台幣仟元

項目	93年度	92年度	差異金額	變動%
流動資產	405,272	259,825	145,447	55.98
流動負債	334,403	336,604	(2,201)	-0.65
負債總額	508,975	506,395	2,580	0.51
利息支出	5,902	12,612	(6,710)	-53.20
營業收入	1,043,608	647,738	395,870	61.12
每股盈餘	2.18	0.99	1.19	120.20
負債佔資產比率	56.71	65.99	-	-
長期資金占固定 資產比率	111.06	77.58		-

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由上表二年度數字比較，除負債總額因二廠產能增加購料增加，而應付帳款相 對增加外，其於變動狀況都呈現良好狀況，在財務結構方面，負債比率及長期 資金占固定資產比率皆呈大幅改善，表示93年度現金增資已有明顯效益。

• (二)94年度現金增資

• 1.計畫內容

• (1)主管機關核准日期及文號：94年10月7日金管證一字第0940145071號函核准。 (2)本次計畫所需資金總額：新台幣42,750仟元。

• (3)資金來源：現金增資發行普通股1,500,000股，每股發行價格為新台幣28.5元， 共募集總金額新台幣42,750仟元。

• (4)計畫項目及資金運用進度：

共募集總金額新台幣42,750仟元。 (4)計畫項目及資金運用進度：	共募集總金額新台幣42,750仟元。 (4)計畫項目及資金運用進度：	共募集總金額新台幣42,750仟元。 (4)計畫項目及資金運用進度：
			單位：新台幣仟元
計 畫 項 目	預定完 成日期	所需資 金總額	預 定 資 金 運 用 進 度
			94年度	95年度
			第四季	第一季	第二季	第三季	第四季
汰舊換新浸布機	95.03.31	31,500	6,300	25,200	-	-	-
購置加硫機	94.12.31	11,250	11,250	-	-	-	-

(5)歷次變更計畫內容：不適用。

• (6)變更原因：不適用

• (7)變更前後效益：不適用

• (8)變更計畫提報股東會日期：不適用

• (9)輸入財政部證期會指定資訊申報網站日期：95年4月17日。

• 執行情形及效益分析

• (1)執行情形：

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元
計畫項目	執行狀況			進度超前或落後情形、原因及改進計畫
浸布機	支用金額	預定	31,500	該浸布機因廠房預計9 月才完工，故安裝工 程延後，相關款項亦未支付。
		實際	20,612
	執行進度 (％)	預定	100%
		實際	65.43%
加硫機	支用金額	預定	11,250	目前已安裝並正式量產，惟機器尚在保固 期，保留尾款。
		實際	10,920
	執行進度 (％)	預定	100%
		實際	97.07%

• (2)效益分析：

94 年度現金增資計畫截至公開說明書刊印日止尚未完成，每月預計效益如下：

單位：新台幣仟元/公斤

年度	項目	生產量	銷售量	銷售值	毛利	營業淨利
94年度	一般輸送帶	5,000	5,000	8,375	1,755	825
95 年度	一般輸送帶	5,000	5,000	8,375	1,755	825

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• 二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計劃：

• (一)資金來源：

  • 1.計畫所需資金總額：166,495仟元。

• 2.資金來源：現金增資發行新股4,757仟股，每股發行價格新台幣35元，預計募集資 金新台幣166,495仟元。

  • 3.資金用途：購買土地及購置機器設備。

• (二)本次發行公司債者：不適用。

• (三)本次發行特別股者：不適用。

• (四)上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者：不適用。

• (五)股票依財團法人中國民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則 第五條規定核准在證券商營業所買賣之公司發行新股者，應說明未來上市（櫃）計 畫：本次現金增資發行新股係供辦理初次上櫃承銷用。

• (六)本次發行員工認股權憑證應揭露事項：不適用。

• (七)本次計畫之可行性、必要性及合理性，並應分析各種資金調度來源對公司申報(請) 年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響

  • 1.本次募集與發行有價證券之可行性、必要性及合理性

    • (1)本次計畫之可行性評估

      • a.於法定程序上之可行性

      • 本公司於95 年6 月16 日經董事會決議通過本次計畫之相關內容，預定現金 增資發行新股4,757 仟股，每股面額10 元，每股發行價格35 元，募集所得 資金166,495 仟元將用於購買土地及購置機器設備。經核閱該公司本次計畫 之相關內容，均符合相關法令之規定(詳本評估報告伍之說明)，且其已洽律 師對本次現金增資之適法性出具法律意見書，依據律師出具之法律意見書顯 示，本次計畫之相關內容確實符合相關法令之規定，故本次計畫於法定程序 上應屬可行。

      • b.資金募集完成之可行性

      • 該公司本次現金增資發行之新股4,757仟股，依公司法第267條規定保留10% 計476仟股由員工認購，另該公司已依證券交易法第28條之一規定，於95年4 月28日股東常會，經全體股東決議通過放棄本次現金增資發行新股優先認購 之權利。另依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第17條之規定及「中 華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第21條 之規定，就櫃檯買賣中心規定辦理公開承銷股數之10%辦理公開申購配售， 其餘部分及暫定過額配售額度，以詢價圈購方式辦理承銷，並由承銷團採餘 額包銷方式承銷，另亦授權董事會依「中華民國證券商業同業公會證券商承 銷或再行銷售有價證券處理辦法」委託承銷商辦理公開銷售事宜。 由於該公司本次計畫之相關內容適法，且本次發行之新股對外公開發行部分 係由承銷團採餘額包銷方式承銷，依據經濟部發布之「工業生產快報」顯示， 我國橡膠帶業之成長已超過市場需求成長15%，亞洲廠商之市佔率成長空間 仍大有可為，由該公司近年來之經營實績及其產業未來成長性預估，投資人 對其本次發行之新股認購意願應頗高，應足以確保資金順利募集完成。

      • c.資金運用項目之可行性

      • 本次預計未來之擴廠計劃之內容業於95 年1 月17 日經董事會決議並於95 年4 月28 日董事會修正決議通過，相關資金需求來源及預計可能產生之效 益亦明確表達予與會董事，顯示該計畫內容合乎相關法令之規定，故本次擴 廠計劃於法定程序上屬適法可行。

      • d.營運用地取得之可行性

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土地之取得方面，該公司已與95年1月18日與賣方地主簽訂買賣合約，並支 付訂金，有關土地買賣金額亦委請不動產估價師事務所予以鑑定，顯示營運 土地之取得應具可行性。

e.銷售量達成之可行性評估

• 鑫永銓公司自91 年5 月二廠落成以來，不斷引進各式新機器設備、改良製 程、擴大產能並提升品質，同時並致力於新產品研究開發以擴大客源，研發 膠料配方降低成本，藉以增進公司競爭力，故該公司之訂單始終呈現供不應 求之狀態。此次購買機器設備擴充產能，將能有效縮短交貨天數以支應顧客 需求。

綜上所述，該公司本次計畫應具可行性。

(2)本次計畫之必要性評估

• a.配合初次上櫃新股承銷制度

• 本公司股票初次申請上櫃案已於民國95 年5 月30 日業經財團法人中華民國 證券櫃檯買賣中心有價證券上櫃審議委員會第三九五次會議及95 年6 月23 日第四屆第三十七次董事、監察人聯席會議決議通過，另業經95 年7 月6 日金管證一字第0950130356 號函准予備查。本次發行新股係依「財團法人 中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則」之規 定，以現金增資發行新股方式委託證券承銷商辦理上櫃前公開銷售，故本次 增資計劃有其必要性。

b.因應未來營運規模持續成長

鑫永銓公司成立於民國58年，主要係生產橡膠輸送帶，89年籌備建造二廠於 91年5月落成，經歷安裝試機及新產品研發後，93年度二廠效益逐漸顯現， 93年度營業額較前一年度成長61.11%，稅前淨利較前一年度成長283.25%， 94年度營業額相較前一年度亦成長23.91%，稅前淨利成長128.91%，顯示擴 建二廠之效益達成及對營運規模之貢獻。展望未來，本公司預計持續購入土 地及機器設備，其主要目的有三：

• (a)提升設備產能，支應訂單所需

• 本公司所屬橡膠輸送帶行業，產品之產能、品質及交期往往決定訂單量 之多寡，鑫永銓公司自91年5月二廠落成以來，不斷引進各式新機器設備 、改良製程、擴大產能並提升品質，同時並致力於新產品研究開發以擴 大客源，研發膠料配方降低成本，藉以增進公司競爭力，故本公司之訂 單始終呈現供不應求之狀態。本公司94及95年陸續增添二廠機器設備， 預計95年7月橡膠板製品機器到位後，在未來擴充下現有廠區空間將不敷 使用，95年營業額預計較94年成長三成，以目前已接未出貨訂單接近4 億元水位顯示，一、二廠合計產量每月1.5億元之產能已明顯無法滿足客 戶需求，預計96年營業規模將受限於廠區空間及設備產能不足而停滯， 故本公司預計購買營業用地擴建廠房，產能設備預計提升至年營業額30 億元，成為亞洲最大輸送帶製造廠，以支應訂單之所需。

• (b)整合生產基地，縮短原料及半成品運送時間及費用

• 本公司目前生產基地有二，二地相隔約有10分鐘之車程，其中浸布廠僅 設立於一廠，故二廠使用相關布種原料則需由一廠來提供；另二廠之間 常因生產排程及機器使用效率之不同，需相互支援生產，故半成品之運 送耗時及增加費用。本公司本次計劃，將整合營業用地，預計將原一廠 遷廠至整合後之廠房，如此可縮短原料及半成品運送時間及費用。

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     - (c)整合人力、物力資源，並同時提升經營管理效能

        - 同b.所述，本公司在整合廠房用地後，不僅原一、二廠可納入此廠房用 地，並可再增建新輸送帶廠及浸布廠。如此一來，整合之後，原一廠行 政管理人員可與二廠行政人員合併，減少人力資源浪費，現場員工亦可 重新規劃人員職掌，增進人力資源使用效率；另管理階層在廠房整合後 ，亦可提升經營其管理效能。

• (3)本次計畫之合理性評估

  • a.資金運用計畫與進度之合理性

    • 本公司本次購買土地及購置機器設備之計畫已明確規劃，其預定資本支出係 依據預計新增土地及機器設備內容，向地主詢價並請供應商報價後比價，並 考量未來市場發展趨勢、公司營運方向及產出計畫等後擬定，其預定資金運 用時間係依據土地購買合約及預計新增設備訂購、安裝、試車、驗收進度及 付款條件等因素編列，成本及時程於業界相較並無重大差異，故本次資金運 用計畫及進度應屬合理。

  • b.預計可能產生效益之合理性

    • (a)預計可增加生產量及銷售量之合理性

      • 本公司本次計畫擬購置之生產設備預計自95 年第四季起陸續裝機並投 產，其96~98 年各類產品預估可增加之生產量係考量機台量產時點，及 未來市場供需情形後推估而得，故本次計畫預計可增加之生產量應屬合 理。

      • 本公司專注經營橡膠輸送帶業務多年，已累積相當之技術及豐富之生產 經驗，預估新機台上線後學習曲線效果即可發揮，產品將維持一貫之高 良率，故本次計畫預計可增加之生產量等於銷售量應屬合理。

    • (b)預計可增加銷貨值之合理性

      • 前已述及，鑫永銓公司自91 年5 月二廠落成以來，不斷引進各式新機器 設備、改良製程、擴大產能並提升品質，同時並致力於新產品研究開發 以擴大客源，研發膠料配方降低成本，藉以增進公司競爭力，故本公司 之訂單始終呈現供不應求之狀態。未來一廠、新廠之橡膠輸送帶及二廠 之橡膠板係本公司目前已生產之產品，故預估其營業收入係以其主要產 出機台加硫機之過去平均產值為基礎，並考量未來預計購入之加硫機之 規格估算而得，尚屬合理。

    • (c)預計可增加營業毛利及營業利益之合理性 本公司估計擴廠計劃未來96年度、97年度及98年度營業毛利分別為 58,800仟元、58,800仟元及58,800仟元，毛利率約為24.5%，係參酌本 公司93年度、94年度平均毛利率並考慮未來營業成本中原物料需求、直 接人工及製造費用分攤予以估列。預計未來96年度、97年度、98年度及 99年度營業利益分別為30,000仟元、30,000仟元及30,000仟元，係參酌 本公司93年度及94年度平均費用率12%及預估未來因產銷量增加而隨之 增加之銷售費用如運費及外銷費用等等而得，故其估算基礎應屬合理。

    • 綜上所述，本公司本次計畫確具可行性、必要性及合理性。

• 2.各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響

• 本公司為未上市(櫃)公司，主要之籌資工具有現金增資、發行國內普通公司債或 轉換公司債及銀行借款，經評估如採發行國內普通公司債或銀行借款等方式，均 會增加公司利息支出影響公司獲利，再者為配合政府實施初次上市櫃公司以發行

48

新股辦理公開承銷之政策，故本次資金來源經董事會及股東會同意通過直接以現 金增資方式辦理，擬就本次發行新股對當年度每股盈餘稀釋情形分析如下：

單位：仟股	單位：仟股
	95年度
計劃前之股數	38,050
本次現增股數	4,757
計畫後之股數	42,807
每股盈餘稀釋程度(註)	3.03%
股本膨脹程度	12.50%

註：現金增資每股盈餘稀釋程度為(1-38,050/(38,050+4,757x3/12))=3.03%

本公司本次辦理現金增資係用以購買土地及購置機器設備以增加產能，除可滿足 客戶訂單需求，尚可提高市場佔有率，隨著石油價格飛漲帶動煤礦等開採業之需 求增加，加上本公司於美國、歐洲及日本等地區深耕有成，客戶訂單量持續增加， 待本公司購置之機器設備陸續上線生產後，將持續挹注該公司之營業收入與獲 利；此外，本公司本次增資發行新股4,757仟股，佔本公司辦理前已發行總股數 38,050仟股之12.50%，其對95年度每股盈餘稀釋比率則為3.03%，故對每股盈餘之 稀釋程度尚屬有限。

• (八)本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式：

本公司本次現金增資發行新股每股發行價格之訂定方式，請詳價格計算書。

• (九)資金運用概算及可能產生效益

1.為收購其他公司、擴建或新建固定資產應說明事項：

• (1)運用進度 單位：新台幣仟元

(1)運	用進度			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目	預計完成 日期	所需資金 總額		預定資金運用進度
				95年度			96年度
			第一季	第二季	第三季	第四季	第一季	第二季
購買土地	96.05	81,000	-	-	-	-	-	81,000
購置機器設備	95.12	85,495	-	-	-	85,495	-	-
合計		166,495	-	-	-	85,495	-	81,000

(2)預計可能產生效益

單位:仟公斤；新台幣仟元

年度	項目	生產量	銷售量	銷售值	營業毛利	營業淨利
96	一般輪送帶	2,566	2,566	144,000	35,280	18,000
	齒型輪送帶	1,366	1,366	96,000	23,520	12,000
	合計	3,932	3,932	240,000	58,800	30,000
97	一般輸送帶	2,566	2,566	144,000	35,280	18,000
	齒型輪送帶	1,366	1,366	96,000	23,520	12,000
	合計	3,932	3,932	240,000	58,800	30,000
98	一般輪送帶	2,566	2,566	144,000	35,280	18,000
	齒型輪送帶	1,366	1,366	96,000	23,520	12,000
	合計	3,932	3,932	240,000	58,800	30,000

註：預計資金回收年限：約7.6年。

49

• 1預計增加之產量、產值及成本結構

本公司從未來產業成長趨勢及客戶需求，規劃未來新機器設備之擴張，預計 購置機器設備共計85,495仟元，預計於95年第四季前分期支付及安裝，並預 計於96年第一季正式生產。依目前公司生產量計算，預估一般輸送帶及齒型 輸送帶於96~98年度均分別可增加2,566仟公斤及1,366仟公斤之產量，單位 成本分別為42.37元及53.06元。

• 2預計增加之銷量、銷值及獲利能力之變動情形

本次增購機器設備主要係用來生產一般輸送帶及齒型輸送帶，依據目前市場 行情估計，一般輸送帶及齒型輸送帶於96年度~98年度銷售額預計均分別為 144,000仟元及96,000仟元，預計單位售價分別為56.11元及70.28元，並增 加營業淨利分別為18,000仟元及12,000仟元。

• 3產品品質之改善情形

本次現金增資發行新股係為購置機器設備，增加公司產品產能，產品品質並 同步提升。

三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用。

• 四、本次併購發行新股應記載事項：不適用。

50

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

(一)簡明資產負債表及損益表

1.簡明資產負債表

年度 項目	年度 項目	年度 項目	最近 五年度（註1）	最近 五年度（註1）	最近 五年度（註1）	最近 五年度（註1）	最近 五年度（註1）	最近 五年度（註1）
			90年	91年	92年	93年	94年 （註3）	95年 第二季
流動資產			324,970	301,160	259,825	405,272	536,161	584,712
基金及投資			50,421	703	6,324	10,341	6,052	20,037
固定資產(註2)			323,404	506,736	482,731	466,757	525,982	568,633
無形資產			-	3,172	2,140	2,933	1,914	1,903
其他資產			12,904	18,001	17,029	10,102	19,773	24,993
資產總額			711,699	829,772	770,401	897,454	1,093,172	1,204,968
流 動 負 債		分配前	300,816	347,136	336,604	334,403	398,025	515,002
		分配後	317,728	396,755	342,534	359,940	458,862	515,002
長 期 負 債 （含各項準備）			182,341	191,937	169,791	174,572	151,834	113,914
其他負債			289	3,919	3,917	5,661	5,251	5,282
負 債 總 額	分配前		483,157	539,073	506,395	508,975	549,859	634,198
	分配後		500,069	588,692	512,325	534,512	610,696	634,198
股本			139,535	197,060	215,000	275,020	330,000	380,500
資本公積			954	23,350	5,410	36,804	46,576	20,176
保 留 盈 餘		分配前	88,053	70,289	44,000	77,580	167,114	170,094
		分配後	71,141	20,670	23,020	30,041	82,177	170,094
金融商品未實現損益			-	-	-	-	-	-
累積換算調整數			-	-	(404)	（925）	（377）	-
未認列為退休金 成本之淨損失			-	-	-	-	-	-
股東權益 總 額		分配前	228,542	290,699	264,006	388,479	543,313	570,770
		分配後	211,630	241,080	258,076	362,942	482,476	570,770

註1：各年度財務報表均經會計師查核簽證。

• 註2：以民國85年12月31日為重估基準日，土地重估增值總額為49,622仟元。

• 註3：民國94年度盈餘分配案已於95年4月28日股東會決議。

51

4.簡明損益表

單位：新台幣仟元

	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度 項目	最近 五年度財 務 資 料（註1）
	90年	91年	92年	93年	94年	95年 第二季
營 業 收 入	646,709	632,436	647,738	1,043,608	1,293,133	821,574
營業毛利	180,926	196,409	162,653	250,452	324,840	211,329
營業損益	50,635	77,895	36,576	88,849	181,260	125,883
營業外收 入及利益	10,921	4,694	4,995	6,425	9,317	3,163
營業外費 用及損失	24,877	28,995	21,796	19,487	17,096	1,900
繼續營業部 門稅前損益	36,679	53,594	19,775	75,787	173,481	127,146
繼續營業 部門損益	38,118	55,038	23,330	54,560	137,073	87,025
停業部門損益	-	-	-	-	-	-
非常損益	-	-	-	-	-	-
會計原則變動累 積影響數	-	-	-	-	-	892
本期損益	38,118	55,038	23,330	54,560	137,073	87,917
每股盈餘（註2）	1.41	1.89	0.74	1.65	3.76	2.31
註1：90年度至95年度第一季財務資料均經會計師查核簽證。 註2：每股盈餘業已依民國95年度盈餘轉增資及資本公積轉增資股數追溯調整。

註1：各年度財務報表均經會計師查核簽證。

• (二)影響上述財務報表作一致性比較之重要事項如會計變動、公司合併或營業部門停工等 及其發生對當年度財務報表之影響：

  • (1)本公司91年度與帝磊工業股份有限公司合併，其合併係採吸收合併之方式合併， 並定91年9月16日為合併基準日，本公司依雙方簽訂之合併契約，合併增資發行 新股一二九、二ＯＯ股，並於合併基準日後將消滅公司之帳列資產、負債及股東 權益均移轉歸屬於本公司，對九十一年度財務報表之主要影響為增加土地 102,034仟元、房屋及建築增加62,190仟元、長期股權投資減少40,999仟元、資 本公積合併溢額增加22,739仟元。

  • (2)本公司自民國九十一年十二月三十一日起首次依財務會計準則公報第十八號「退 休金會計處理準則」之規定，根據精算報告認列最低退休金負債，並於財務報表 附註中揭露退休金相關資訊，因此項會計原則變動致民國九十一年十二月三十一 日之資產及負債總額各增加3,172仟元；淨退休金成本則自民國九十二年度起按 精算報告認列。

• (三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

• 1.最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

年度	簽證會計師事務所	簽證會計師	查核意見
90	資誠會計師事務所	蕭珍琪	無保留意見
91	資誠會計師事務所	蕭珍琪、洪淑華	修正式無保留意見
92	資誠會計師事務所	蕭珍琪、洪淑華	修正式無保留意見
93	資誠會計師事務所	蕭珍琪、楊明經	修正式無保留意見
94	資誠會計師事務所	蕭珍琪、楊明經	無保留意見

52

• 2.最近五年度更換會計師資訊：

• 91年：本公司為符合會計師辦理公開發行公司財務報告查核簽證準則之規定(公開發 行公司之財務報告應由聯合會計師事務所之開業會計師二人以上共同簽證)， 故九十一年度財務報告委由蕭珍琪、洪淑華會計師為簽證會計師。

• 93年：會計師事務所所內職務調整。

• 3.公司自公開發行後最近連續五年由相同會計查核簽證者，應說明未更換之原因、目 前簽證會計師之獨立性暨發行公司對強化會計師簽證獨立性之具體因應措施： 本公司係92年度公開發行，現任簽證會計師為資誠會計師事務所之蕭珍琪及楊明經 會計師，截至目前並未超過五年，故無此情形。

53

(四)最近五年度財務分析

四)最近五年度財務分析	四)最近五年度財務分析	四)最近五年度財務分析
年度 分析項目			最近 五年度 財務分析
			90年度	91年度	92年度	93年度	94年度	95年度 半年報
財務 結構	負債佔資產比率		67.89	64.97	65.99	56.71	50.30	52.63
	長期資金佔固定資產比率		118.54	83.54	77.58	111.06	123.74	120.41
償債 能力	流動比率		108.03	86.76	75.17	121.19	134.71	113.54
	速動比率		98.47	67.46	38.27	71.68	72.77	51.48
	利息保障倍數		3.26	4.33	2.57	13.84	48.94	135.49
經 營 能 力	應收款項週轉率 (次)		3.51	3.16	4.20	9.59	12.75	16.41
	平均收款日數		104.00	116.00	87.00	38.00	29.00	22.00
	存貨週轉率 (次)		16.83	8.45	4.84	5.22	4.77	4.83
	應付款項週轉率 (次)		4.50	4.33	4.13	4.40	6.02	7.95
	平均銷售日數		22.00	43.00	75.00	70.00	77.00	46.00
	固定資產週轉率 (次)		2.46	1.52	1.31	2.20	2.61	3.00
	總資產週轉率 (次)		1.06	0.82	0.81	1.25	1.30	1.43
獲 利 能 力	資產報酬率 (%)		7.76	8.53	4.08	7.07	14.02	15.27
	股東權益報酬率 (%)		18.20	21.20	8.41	16.72	29.42	31.25
	佔實收資 本比率(%)	營業利益	36.29	39.53	17.01	32.31	66.17	66.17
		稅前純益	26.29	27.20	9.20	27.56	66.83	66.83
	純益率 (%)		5.89	8.70	3.60	5.23	10.60	10.59
	每股盈餘 (元)		1.62	2.17	0.85	1.90	4.32	2.29
現金 流量	現金流量比率 (%)(註1)		20.19	10.33	46.33	46.35	48.11	16.94
	現金流量允當比率 (%)		95.60	59.14	64.73	88.53	97.98	137.15
	現金再投資比率 (%)(註1)		12.29	3.72	20.16	21.33	19.85	10.00
槓桿度	營運槓桿度		1.24	0.92	2.00	1.40	1.22	1.17
	財務槓桿度		1.31	1.22	1.53	1.07	1.02	1.01
最近兩年度各項財務比率變動原因：(若增減變動未達20%者可免分析) 1.利息保障倍數：94年度較前一年度增加253.61%，主要係本公司近兩年因新廠效益及產品組 合調整成功，對獲利有大幅挹注，加快本公司償還借款速度，長短期借款快速減少，使得 94年度利息費用下降44.27%，故償債能力有明顯提升趨勢。 2.應收帳款週轉率：94年度較前一年度增加32.95%，主要係本公司於94年初調整美國子公司 營運模式，不以設立發貨倉庫型態而改以鼓勵當地經理人創業向本公司進貨，同時為確保 帳款收現安全性，以出貨後20天內付現2%折扣方式，不似子公司型態時期收款期長達90~120 天，由於目前雙方運作模式穩定，故本公司94年底應收帳款(含關係人)在此情形下，不但 不隨著銷貨額提高而增加反而較前一期大幅下降37.31%，進而反映至應收帳款週轉率大幅 提昇及平均收款日數下降。 3.應付帳款週轉率：94年度較前一年度上升31.15%，94年度平均付款天數由79天下降至60天， 主要係本公司94年度因營業活動產生之現金流量增加，為提高資金使用效率，與進貨廠商 協議以縮短票期現金折讓方式付款，使得94年底期末應付款項較去年同期減少108,070仟 元，應付帳款週轉率也較去年同期提高。 獲利能力指標：本公司94年度所有獲利相關指標，皆較去年同期上升20%以上，其中94年度每 股盈餘表現更較前一年度增加102.67%，顯示本公司94年度在新廠產能持續增 加、高毛利產品組合調整及膠料開發有成，使得毛利率雖在國際膠料仍持續 上升下仍維持成長趨勢，連帶著本公司94年度各項獲利指標有大幅改善表現。

• 3.應付帳款週轉率：94年度較前一年度上升31.15%，94年度平均付款天數由79天下降至60天， 主要係本公司94年度因營業活動產生之現金流量增加，為提高資金使用效率，與進貨廠商 協議以縮短票期現金折讓方式付款，使得94年底期末應付款項較去年同期減少108,070仟 元，應付帳款週轉率也較去年同期提高。

• 獲利能力指標：本公司94年度所有獲利相關指標，皆較去年同期上升20%以上，其中94年度每 股盈餘表現更較前一年度增加102.67%，顯示本公司94年度在新廠產能持續增 加、高毛利產品組合調整及膠料開發有成，使得毛利率雖在國際膠料仍持續 上升下仍維持成長趨勢，連帶著本公司94年度各項獲利指標有大幅改善表現。

註1：業經會計師查核簽證。

註2：以上各項比率之計算公式，列示如下：

54

• 1.財務結構

• (1)負債占資產比率＝負債總額／資產總額。

• (2)長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／固定資產淨額。

• 2.償債能力

• (1)流動比率＝流動資產／流動負債。

• (2)速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。

• (3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。

• 3.經營能力

• (1)應收款項（包括應收帳款與因營業而產生之應收票據）週轉率＝銷貨淨額／各期 平均應收款項（包括應收帳款與因營業而產生之應收票據）餘額。

• (2)平均收現日數＝365／應收款項週轉率。

• (3)存貨週轉率=銷貨成本／平均存貨額。

• (4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝ 銷貨成本／各期 平均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。

• (5)平均銷貨日數＝365／存貨週轉率。

• (6)固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。

• (7)總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。

• 4.獲利能力

• (1)資產報酬率＝［稅後損益＋利息費用×（１－稅率）］／平均資產總額。

• (2)股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。

• (3)純益率＝稅後損益／銷貨淨額。

• (4)每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。

• 5.現金流量

• (1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。

• (2)淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度（資本支出 ＋存貨增加額＋現金股利）。

• (3)現金再投資比率＝（營業活淨現金流量－現金股利／固定資產毛額＋長期投資＋ 其他資產＋營運資金）。

• 6.槓桿度：

• (1)營運槓桿度＝（營業收入淨額－變動營業成本及費用）／營業利益

• (2)財務槓桿度＝營業利益／（營業利益－利息費用）。

55

(五)會計科目重大變動說明

1.最近兩年度資產負債科目

單位：新台幣仟元

					單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度 項目	93年度		94年度		差異
	金額	%	金額	%	金額	％
流動資產	405,272	45.15	536,161	49.05	130,889	32.30
長期投資	10,341	1.15	6,052	0.55	(4,289)	(41.48)
固定資產	466,757	52.00	525,982	48.11	59,225	12.69
其他資產	10,102	0.22	19,773	1.81	9,671	95.73
資產總額	897,454	100.00	1,093,172	100.00	195,718	21.81
流動負債	334,403	37.26	398,025	36.41	63,622	19.03
長期負債 （含各項準備）	168,911	14.47	146,583	13.41	(22,328)	(13.22)
其他負債	5,661	0.63	5,251	0.48	(410)	(7.24)
負債總額	508,975	56.71	549,859	50.30	40,884	8.03
股本	275,020	30.64	330,000	30.19	54,980	19.99
資本公積	36,804	4.10	46,576	4.26	9,772	26.55
保留盈餘	77,580	8.64	167,114	15.29	89,534	115.41
股東權益總額	388,479	43.28	543,313	49.70	154,834	39.86
最近兩年度變動達十％以上，且變動金額達當年度資產總額百分之ㄧ，其變動原因 分析如下： 1.流動資產：較上期增加130,889 仟元，主要係本期應收帳款管理良好及新廠產能 增加，對現金部位有明顯貢獻，另外94 年度存貨增加，係由於烏克 蘭整廠輸出未完成，所代採購之相關設備尚帳列存貨之故。 2.固定資產：較上期增加59,225 仟元，主要係94 年度持續增添機器設備，擴充產 能所致。 3.流動負債：較上期增加63,622 仟元，主要係本期預收烏克蘭輸送帶廠整廠輸出 案之貨款所致。 4.長期負債：較上期減少22,328 仟元，主要係本期償還長期借款所致。 5.股 本：較上期增加54,980 仟元，主要係本期現增15,000 仟元及93 年度盈 餘及資本公積轉增資39,980 所致。 6.保留盈餘：較上期增加89,534 仟元，主要係本期因新廠產能利用率提升，所產 生之盈餘貢獻，致本期稅後淨利較前一年度增加所致。

56

2.最近兩年度損益科目

單位：新台幣仟元

2.最近兩年度損益科目					單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度 項目	93年度		94年度		差異
	金額	%	金額	%	金額	％
銷貨收入總額	1,051,864	100.79	1,306,905	101.07	255,041	24.25
減：銷貨退回及折讓	(8,256)	0.79	(13,772)	1.07	5,516	66.81
銷貨收入淨額	1,043,608	100.00	1,293,133	100.00	249,525	23.91
銷貨成本	(793,156)	76.00	(968,293)	74.88	175,137	22.08
銷貨毛利	250,452	23.99	324,840	25.12	74,388	29.70
營業費用	(161,603)	15.48	(143,580)	11.10	(18,023)	(11.15)
營業利益	88,849	8.51	181,260	14.02	92,411	104.01
營業外收入及利益	6,425	0.61	9,317	0.72	2,892	(45.01)
營業外費用及損失	(19,487)	1.86	(17,096)	1.09	(2,391)	(12.27)
繼續營業部門稅前淨利	75,787	7.26	173,481	13.42	97,694	128.91
所得稅利益(費用)	(21,227)	2.03	(36,408)	2.82	(15,181)	71.52
繼續營業部門稅後淨利	54,560	5.22	137,073	10.60	82,513	151.23
最近兩年度變動達十％以上，且變動金額達當年度資產總額百分之ㄧ，其變動原因分析如下： (1)銷貨收入總額：銷貨收入增加主要係本期增加資本支出致產能增加，整體營收較上年度增 加；銷貨折讓增加主要係本年度收款政策改變，致現金折扣增加所致。 (2)銷貨成本 ：係隨營業額之成長而增加所致。 (3)營業外費用及損失：主要係本期採權益法評價之長期投資認列損失及匯率波動所產生兌換 損失減少所致。 (4)所得稅費用 ：主要係本期營收成長致獲利較上年度增加，課稅所得額增加所致。

二、財務報表應記載事項：

• (一)發行人申報募集發行有價證券時之最近兩年度財務報表及會計師查核報告。申報時 已逾年度開始八個月者，應加列申報年度上半年度之財務報表：請參閱第68頁至第 159頁。

• (二)最近一年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報表：請參閱第 205頁至第257頁。

• (三)發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師 查核簽證之財務報表，應並予揭露：請參閱第160頁至第204頁。

• 三、財務概況其他重要事項

• (一)公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難 情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無此情形。

• (二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有公司法第一百八十五條情事者：無此情 形。

• (三)期後事項：無。

• (四)其他：無。

57

四、財務狀況及經營結果之檢討分析應記載事項 (一)財務狀況

財務狀況及經營結果之檢討分析應記載事項 (一)財務狀況	財務狀況及經營結果之檢討分析應記載事項 (一)財務狀況	財務狀況及經營結果之檢討分析應記載事項 (一)財務狀況	財務狀況及經營結果之檢討分析應記載事項 (一)財務狀況	財務狀況及經營結果之檢討分析應記載事項 (一)財務狀況
單位：新台幣仟元
年度 項目	93 年度	94 年度	差異
			金額	％
流動資產	405,272	536,161	130,889	32.30
長期投資	10,341	6,052	(4,289)	(41.48)
固定資產	466,757	525,982	59,225	12.69
其他資產	10,102	19,773	9,671	95.73
資產總額	897,454	1,093,172	195,718	21.81
流動負債	334,403	398,025	63,622	19.03
長期負債	168,911	146,583	(22,328)	(13.22)
其他負債	5,661	5,251	(410)	(7.24)
負債總額	508,975	549,859	40,884	8.03
股本	275,020	330,000	54,980	19.99
資本公積	36,804	46,576	9,772	26.55
保留盈餘	77,580	167,114	89,534	115.41
股東權益總額	388,479	543,313	154,834	39.86
變動分析： 1.流動資產：主要係本期預收整廠輸出貨款110,000 仟元致現金及約當現金增加，另 存貨亦因已出口之整廠輸出機器設備，依合約尚需安裝、試機致機器設 備帳列存貨所致。 2.股 本：主要係本期辦理盈餘轉增資22,002 仟元，資本公積轉增資17,978 仟元 及辦理現金增資15,000 仟元所致。 3.資本公積：主要係本期現金增資發行普通股之溢價27,750 仟元，帳列資本公積及轉 增資減少17,978 仟元所致。 4.保留盈餘：主要係本期營收成長稅後淨利較上期增加所致。

58

(二)經營結果

1.經營結果比較分析表

單位：新台幣仟元

年度 項目	93 年度	94 年度	增(減)金額	變動比例％
銷貨收入總額	1,051,864	1,306,905	255,041	24.25
減：銷貨退回及折讓	(8,256)	13,772	5,516	66.81
銷貨收入淨額	1,043,608	1,293,133	249,525	23.91
銷貨成本	(793,156)	(968,293)	175,137	22.08
銷貨毛利	250,452	324,840	74,388	29.70
營業費用	(161,603)	(143,580)	(18,023)	(11.15)
營業利益	88,849	181,260	92,411	104.01
營業外收入及利益	6,425	9,317	2,892	45.01
營業外費用及損失	(19,487)	(17,096)	(2,391)	(12.27)
繼續營業部門稅前淨利	75,787	173,481	97,694	128.91
所得稅利益(費用)	(21,227)	(36,408)	(15,181)	71.52
繼續營業部門稅後淨利	54,560	137,073	82,513	151.23
1.變動分析： (1)銷貨收入總額：較上期增加255,041 仟元，主要係本公司新廠產能提升，出貨 量增加所致。 (2)銷貨成本 ：較上期增加175,137 仟元，主要係隨著銷貨收入增加而致銷貨 成本增加，。 (3)營業費用 ：較上期減少18,023 仟元，主要係因外銷營業額增加出口海運費 費率得以較大議價空間，及加上產品銷售區域改變運費比重有 降低趨勢，出口海運費大幅節省所致。 (4)所得稅費用 ：較上期增加15,181 仟元，主要係本期淨利增加致本期課稅所得 額增加所致。 2.預期銷售量及其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計劃： 九十五年度預計銷售數量約為21,000 仟公斤，較上期銷售數量約成長27%，主要係 因二廠產能及生產品質已日趨穏定，及公司人員努力開發新市場，並預計95 年度擴 建廠房及持續購置機器設備，積極投入其他橡膠製品，故預期未來銷售數量仍可持 續成長。

2.營業毛利變動分析

項 目	前後期增（減） 變動分析	差異原因	差異原因	差異原因	差異原因
		售價差異	成本價格差異	銷售組合差異	數量差異
營業毛利	74,388	53,114	（28,675）	3,901	40,507
1.售價差異：本期產生售價有利差異，主要係本期為反映原、物料價格上漲，提高銷售價格， 因而產生有利之售價差異。 2.成本價格差異：本期產生成本價格不利差異，主要係本期主要原料－膠料及白胚布價格上 漲及膠料使用料較多之亠般皮帶產品成長，產生不利之成本價格差異。 3.銷售組合差異：本期產生銷售組合有利差異，主要係本期毛利較高之一般耐燃、耐熱皮帶 成長而產生有利銷售組合差異。 4.數量差異：本期產生數量有利差異，主要係主要銷售市場－美國地區本期在景氣復甦及災 後重建效應下，致銷售量增加，因而產生有利之數量差異。

59

(三)現金流量分析

1.近兩年度流動性分析

年度 項目	94 年12 月31 日	93 年12 月31 日	變動比例％
現金流量比率	48.11％	46.35%	3.80％
現金流量允當比率	97.98％	88.53%	10.67％
現金再投資比率	19.85％	21.33%	-6.94％
增減比例變動分析說明： 本公司94 年度營運活動產生現金流量與93 年度相當，兩期現金流量比率無差異；現 金流量允當比率隨著新廠機器設備業已清償，94 年度購置固定資產金額趨緩，而有 上升趨勢；現金再投資比率則在兩期現金股利政策無重大變化下而表現相當。

2.流動性不足之改善計劃：不適用。

3.未來一年（95 年）現金流動性分析

期初現金餘額 (1)	預計全年來 自營業活動 淨現金流量 (2)	預計全年現 金流出(3)	預計全年現 金剩餘(不 足)數額 (1)+(2)-(3)	預計全年現金剩餘 (不足)之補救措施	預計全年現金剩餘 (不足)之補救措施
				投資計劃	理財計劃
$169,551	$209,349	（$415,867）	$（36,967）	─	150,348
1.本年度現金流量變動情形分析： (1)營業活動：主要除預計民國95 年度營業收入將持續成長外，另加以控制各 項費用，使得營業活動產生淨現金流入。 (2)投資活動：主要係95 年度購置土地、擴建廠房及購買機器設備，使得投資 活動產生淨現金流出。。 (3)融資活動：主要係預計發放現金股利及償還長期借款，致融資活動產生淨現 金流出。 2.預計現金不足額之補救措施及流動性分析：預計現金不足數將辦理現金增資款支 應。

60

(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響

1.重大資本支出之運用情形及資金來源：

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
計劃項目	實際或預期 之資金來源	實際或 預期完 工日期	所需資 金總額	實際或預定資金運用情形
				93 年度	94 年度	95 年度	96 年度
全自動連續加硫機	自有資金、銀行借款	94.02	$15,600	$ -	$15,600	$ -	$ -
鼓式硫化機三台	自有資金、銀行借款	95.03	20,550	-	13,700	6,850	-
銷釘式壓延機頭押出機 三台	自有資金	95.04	26,100	-	7,830	18,270	-
輸送帶加硫機	現金增資	95.06	13,000	-	3,900	9,100	-
廉布上膠機	現金增資	95.07	30,200	-	7,550	22,650	-
全自動押出壓延機	自有資金、銀行借款	95.12	45,650	14,100	30,550	1,000	-
增建新廠	自有資金、現金增資	95.12	74,800	-	-	74,800	-
機器設備	自有資金、現金增資	96.05	193,000	-	-	42,000	151,000
土地	自有資金、現金增資	96.06	196,044	-	-	115,044	81,000

2.預計產生效益：

• (1)全自動押出壓延機：本公司投資全自動押出壓延機，主要係用以提昇生產品 質及提高生產效率，在品質提昇部分如減少氣泡、厚度穩定；在提高生產效 率部分預計將提高產能利用率約15%~20%，對本公司新廠效益提昇有相當助 益。

(2)浸布機及加硫機：

• 現金增資用途-汰舊換新浸布機，係用於生產本公司原料已浸布，供一、二廠 生產橡膠輸送帶，非本公司之最終產品，對一、二廠之生產量及銷售量，並 無法直接衡量；惟該新機器每月可生產450 頓，較目前舊機器每月150 頓增 加約300 噸，產能增加300%。

增資用途購買加硫機之預計每月可能產生效益如下：

單位：日產銷量/新台幣仟元/公斤

年度	項目	生產量	銷售量	銷售值	毛利	營業淨利
94年度	一般輸送帶	5,000	5,000	8,375	1,755	825
95 年度	一般輸送帶	5,000	5,000	8,375	1,755	825

61

(3)擴廠投資：

本次擴廠投資係於95 年1 月17 日董事會決議通過，其投資內容有三大部分， 分別為浸布廠(撚絲廠)、舊廠搬遷及本公司新廠計畫，其效益依序列示如下：

投資內容	效益說明
浸布廠、捻絲廠	1.此浸布廠產能每月450 噸已浸布，可充分供應一二及未來 新廠所需，無須外購進口布,可有效控制產品庫存、價格及 品質。 2.捻絲廠可有效整合上游原料白胚布的來源，降低原料-布成 本。 3.本次新購浸布機原係計畫汰舊換新舊機器，現改為購置新 廠可減少浸布機裝機之產能不足風險及將浸布廠設在新廠 可減少分開兩地人員及原物料運送往返成本。
舊廠搬遷	1.舊廠現址在自強三路21 號，與新廠車程約為10 分鐘，現 階段二廠供應之半成品每天要運送至一廠；一廠之已浸布 及少部分半成品每天要運送二廠，次數頻繁，此次購買土 地可將一廠生產基地全部搬遷，可完全消除貨物運送成本 及人員安全。 2.一二廠人力資源可以共享，可加強現場人員多能工培訓並 可提高人員使用的彈性；在間接人員上也可以快速相互支 應。 3.南崗工業區歷經921 之後，沉寂多年，由於中科效應，近 兩年工業區進駐率又有高度提升，土地交易熱絡，工業區 廠房已所剩無幾，舊廠現有2,500 餘坪，可快速處分，不 會造成資產閒置。
預留新廠	預計擴建新輸速帶廠及開發橡膠地磚將可有效提升本公司產 能及延伸現有橡膠製品，滿足客戶需求。

• (五)最近年度轉投資政策、獲利或虧損之主要原因、改善計劃及未來一年投資計劃： 1.最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因

• 本公司於92 年1 月1 日以USD93,000 元購買Hsin Yung Chien U.S., Inc.股權 100%，此被投資公司為設立於美國亞特蘭大之銷售據點，轉投資目的主要係開發 美國內銷市場通路並就近服務客戶需要，93 年度認列投資利益3,051 仟元；另於 92 年7 月5 日以EUR25,000 元設立Hsin Yung Chien Germany GmbH 德國子公司， 持股100%，其設立目的為開發歐洲市場，93 年度認列投資利益1,488 仟元。94 年 度因外在因素改變，本公司董事會於93 年12 月31 日決定結束兩家子公司營運， 94 年度而分別認列美國子公司投資損失2,702 仟元及德國子公司投資損失2,136 仟元，茲將美國及德國子公司之設立過程及結束緣由說明如下：

• （1）Hsin Yung Chien U.S., Inc.（美國子公司）

  • Hsin Yung Chien U.S.,Inc 係設立於89 年底，成立初期係以本公司董事長 設立之控股公司所投資，直至92 年1 月1 日由本公司参考91 年12 月31 日 之淨值購買100%股權，成立目的為開拓美洲市場，合作夥伴是美國輸送帶 大廠退休之業務經理，熟捻美國輸送帶市場且具有深厚業務開發能力，在雙 方合作後也如預期，在很短時間內就把本公司產品拓展到市場，茲列示該子 公司92 年~93 年度營業額成長情形如下表：

62

單位：美元 年度 92年度 93年度 營業額 7,197,274 11,420,350 營業額成長率 53.30% 58.68%	單位：美元 年度 92年度 93年度 營業額 7,197,274 11,420,350 營業額成長率 53.30% 58.68%	單位：美元 年度 92年度 93年度 營業額 7,197,274 11,420,350 營業額成長率 53.30% 58.68%
年度	92年度	93年度
營業額	7,197,274	11,420,350
營業額成長率	53.30%	58.68%

本公司營業額也在美國市場開發有成下，銷售地區由內銷居多轉為以外銷為 主，奠定本公司朝向國際化的基礎，93 年度營業額更在二廠產生效益下大 幅成長61.12%，隨著美國子公司之營業快速提高，美國子公司之存貨及應 付本公司款項也逐漸攀升，93 年度存貨增加466,972 美元，成長120.8%； 應付本公司帳款增加1,698,011 美元，成長166.34%，由於美國子公司所銷 售輸送帶多以一般皮帶為主，其毛利較低，另美國內陸管銷費用較高，子公 司稅後淨利並不理想，以93 年為例稅後淨利91,293 美元，佔營業額比重僅 0.8%，但伴隨而來子公司管理問題及大額存貨及帳款安全性所產生風險卻水 漲船高，93 年度在德國子公司發生經理人誠信問題後，遂進行美國子公司 經營模式檢討，本公司在存貨資金積壓及帳款風險考量下，與美國子公司經 理人進行營業模式調整討論，經過多次雙方協調達成在持續合作基礎下，自 94 年1 月1 日由該名經理人以自行設立之公司（Global belting Tecnology Co.,Ltd）向台灣下單，付款則參照美國其他客戶給予應有之折扣，該公司 並全數購入美國子公司庫存，美國子公司則在處理完已接未出貨訂單及收受 所有帳款後進行清算程序，帳款已於94 年12 月31 日全數收回並申請清算。 銷售模式改變後，目前與Gobal 往來持續維持良好銷售關係，94 年度該客 戶為本公司銷售前三大客戶，全年度銷售額198,755 仟元，佔本公司營業額 14.49%，其期末應收帳款5,342 仟元，收款情形良好。

  - （2）Hsin Yung Chien Germany GmbH（德國子公司）

     - 隨著美國成功將本公司產品打入美洲市場經驗另分散銷售區域集中風險之 必要，本公司遂以同樣模式在德國尋覓到適當夥伴，並設立子公司期以開發 歐洲市場分散銷售集中風險，德國子公司成立於92 年10 月，成立後本公司 即陸續出貨至德國，期間因為德國關稅、營業稅退稅及歐盟相互間稅率相關 問題，該合作對象未能確實告知，導致雙方互信基礎不足，爾後在實際銷售 收款與原來協議內容有落後情形，並發現部分帳款遭到侵占，應收帳款未能 獲得保全，隨即於93 年11 月即以德國子公司名義向該經理人提出帳款虧空 及庫存存貨保全之訴訟，並於同年12 月由德國法院判決存貨所有權歸屬德 國子公司，惟在帳款虧空訴訟未能結束前，存貨仍不能自由處分，經德國委 任律師分析該被告個人財務困難即便勝訴追回所虧空帳款之可能性亦不 大，且訴訟曠日費時，於是決定撤回帳款虧空訴訟，並於12 月順利將德國 庫存處分出清。德國子公司於94 年5 月已正式向法院申請清算程序，並於 同年9 月1 日由地方法院出具完成證明。

• 2.未來一年投資計畫

  • 因應公司營運成長，已於95年4月28日經董事會通過成立子公司新瑞權股份有限公 司，截至公開說明書刊印日止已投資新台幣20,000仟元，未來將配合本公司建廠規 劃陸續投資，以期共創利基。

• (六)其他重要事項：無。

63

伍、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況

• (一)最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失之改善情形 1.內部控制改進建議

年度	會計師建議意見摘錄	改善情形
92	1.應建立客戶書面之信用額度，以有效控管授信額度	已依會計師意見改善
	2.應製作投保清冊以確認投保標的之完整性	已依會計師意見改善
	3.應落實執行預算管理，以評估經營績效	已依會計師意見改善
93	1.應定期與客戶對帳	已依會計師意見改善
	2.股東可扣抵稅額帳戶應按時紀錄	已依會計師意見改善
94	1.應落實員工離職各項移交作業	已依會計師意見改善
	2.應妥善規劃會計人員之職務代理人	已依會計師意見改善

2.內部稽核發現重大缺失之改善情形：

  - 本公司內部稽核發現之缺失多為內部人員作業之疏失，並未有發現重大缺失之情 形，其所發現之缺失業已要求相關人員改善，並請單位主管加強督導，事後亦由 稽核單位進行追蹤改善情形。

• (二)內部控制聲明書：請参閱第264頁。

• (三)委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施 及缺失事項改善情形：請参閱第265頁。

• 二、委託經行政院金融監督管理委員會證券期貨局核准或認可之信用評等機構進行評等者， 應揭露該信用評等機構所出具之信用評等報告：不適用。

• 三、證券承銷商評估總結意見：請參閱第266頁。

• 四、律師法律意見書：請參閱第267頁至274頁。

• 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：不適用。

• 六、前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時，經行政院金融監督管理委員會證券 期貨局通知應自行改進事項之改進情形：無。

• 七、本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時，經行政院金融監督管理委員會證券 期貨局通知應補充揭露之事項：無。

• 八、初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時，於公開說明書中 揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形：無。

• 九、最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見 且有記錄或書面聲明書，其主要內容：無。

• 十、最近三年度私募普通股辦理情形：無。

• 十一、最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部 人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。

• 十二、最近年度及截至公開說明書刊印日止，上市上櫃公司治理運作情形及其改善計畫或因 應措施：

64

(一) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因：

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實 務守則差異情形及原因
一、公司股權結構及股東權益 （一）公司處理股東建議或糾紛 等問題之方式 （二）公司掌握實際控制公司之 主要股東及主要股東之最 終控制者名單之情形 （三）公司建立與關係企業風險 控管機制及防火牆之方式	（一）本公司設有股務人員處理 股東相關問題。 （二）董事、監察人及主要股東 每月定期向公司申報持 股異動情形。 （三）本公司與關係企業往來均 依相關法令規定及本公 司內部控制制度辦理。	（一）已依上市上櫃公司治理實務守則辦理。 （二）已依上市上櫃公司治理實務守則辦理。 （三）已依上市上櫃公司治理實務守則辦理。
二、董事會之組成及職責 （一）公司設置獨立董事之情形 （二）定期評估簽證會計師獨立 性之情形	（一）本公司目前設置二席獨立 董事。 （二）本公司目前未有簽證會計 師連續簽證五年以上之 情事。	（一）已依上市上櫃公司治理實務守則辦理。 （二）已依上市上櫃公司治理實務守則辦理。
三、監察人之組成及職責 （一）公司設置獨立監察人之情 形 （二）監察人與公司之員工及股 東溝通之情形	（一）本公司目前設有一席獨立 監察人。 （二）可藉由電話、E-mail 或至 公司與員工溝通。	（一）已依上市上櫃公司治理實務守則辦理。 （二）已依上市上櫃公司治理實務守則辦理
四、建立與利害關係人溝通管道 之情形	本公司設有發言人及代理發言人 擔任公司對外溝通管道。	已依上市上櫃公司治理實務守則辦理。
五、資訊公開 （一）公司架設網站，揭露財務 業務及公司治理資訊之情 形 （二）公司採行其他資訊揭露之 方式（如架設英文網站、指 定專人負責公司資訊之蒐 集及揭露、落實發言人制 度、法人說明會過程放置公 司網站等）	（一）尚未揭露財務業務及公司 治理資訊。 （二）本公司由發言人及代理發 言人擔任對外溝通管 道，並定期將各資訊上傳 公開資訊觀測站。	（一）未來將配合法令規定予以執行。 （二）已依上市上櫃公司治理實務守則辦理。
六、公司設置審計委員會等功能 委員會之運作情形	目前尚未成立審計委員會	由於證交法目前有關於審計委員會運作相關 子法並未完成，且依規定是96 年1 月1 日適 用，本公司擬於96 年後依當時法令規定適用 之，目前仍設有具備財務業務經驗之獨立監察 人一名，可有效發揮監督功能。
七、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守 則之差異情形： 本公司目前尚未訂定公司治理實務守則。
八、請敘明公司對社會責任（如人權、員工權益、環保、社區參與、供應商關係及利害關係人之權利等）所採行 之制度與措施及履行社會責任情形： (一) 本公司秉持著取之於社會用之於社會之精神，除每年不定期舉辦清寒兒童獎學金、救濟獨居老人及賑糧 貧困家庭外，更熱心於各項公益活動。 (二)本公司製程中並不會造成環境污染問題，但本存環境保護意識致力於推動廠區綠化，連續得到全省綠美 化冠軍。 (三)本公司與主要原料供應商維持長期供貨穩定關係，雙方往來向以誠信互助，關係良好。

• 八、請敘明公司對社會責任（如人權、員工權益、環保、社區參與、供應商關係及利害關係人之權利等）所採行 之制度與措施及履行社會責任情形：

• (一) 本公司秉持著取之於社會用之於社會之精神，除每年不定期舉辦清寒兒童獎學金、救濟獨居老人及賑糧 貧困家庭外，更熱心於各項公益活動。

• (二)本公司製程中並不會造成環境污染問題，但本存環境保護意識致力於推動廠區綠化，連續得到全省綠美 化冠軍。

• (三)本公司與主要原料供應商維持長期供貨穩定關係，雙方往來向以誠信互助，關係良好。

65

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實 務守則差異情形及原因
九、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如董事及監察人進修之情形、董事出席及監察人列席董事會 狀況、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、保護消費者或客戶政策之執行情形、董事對利害關係議 案迴避之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）： (一)董事及監察人進修之情形：本公司不定期提供董監事有關公司治理相關課程，並依董監事個別需要參加專 業知識進修。 (二)董事出席及監察人列席董事會狀況：董事會會議除公司法另有規定外均有董事過半數之出席，並在決議記 錄中載明出席董事及列席監察人，另本公司亦有備置簽名簿供出(列)席董監簽到。 (三)風險管理政策及風險衡量標準之執行情形：目前對於董監事都有進行金融徵信中心徵信及調查其欠稅情 形，以確保本公司所選任之董監事並無違反誠信原則之情事。 (四)保護消費者或客戶政策之執行情形：因本公司有購買產品責任險以保護產品使用端。至於客戶政策部分， 本公司設有客戶信用額度及收款條件控管，新客戶需透過徵信機構進行信用額度徵信，必要時將以應收帳 款賣斷方式移轉收款風險，現有客戶則以信用額度控管掌控接單及收款風險。 (五)董事對利害關係議案迴避之執行情形：本公司相關政策如遇與董事有利害關係者，董事將會迴避參與表決。 (六)公司為董事及監察人購買責任保險之情形及社會責任等：本公司目前尚未購買董監責任險。

• (二)公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：無。

• (三)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊：無。

• 十三、與特定公司及其聯屬公司各出具之財務業務往來無非常規交易情事之書面承諾，及其 重要業務之政策：無。

• 十四、是否有與其他公司共同使用申請貸款額度：無。

• 十五、有無因非正當理由仍有大量資金貸與他人 ：無。

• 十六、申請公司債上櫃者，應說明公司債本金及利息償還之資金來源，暨發行標的或保證金 融機構之信用評等等級、評等理由及評等展望等信用評等結果：不適用。

• 十七、有財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心審查準則第十條第一項第五款情事者，應將該 非常規交易詳細內容及處理情形充分揭露，並提報股東會：無。

• 十八、充分揭露申請公司與推薦證券商共同訂定承銷價格之依據及方式：請詳附件股票承銷 價格計算書。

• 十九、其他基於有關規定應出具之書面承諾或聲明：請參閱第275頁至280頁。

• 二十、其他必要補充說明事項：

• 茲就推薦證券商執行過額配售及價格穩定之相關資訊予以補充說明如下： 本公司推薦證券商已依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價 證券審查準則第4條第2項：「公開發行公司除依前項規定，提出一定股份委託推薦證 券商辦理承銷外，亦得以公司已募集發行之股票作為推薦證券商穩定承銷價格之過額 配售」及中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意 事項要點第2條第1項第1款：「主辦承銷商應要求公開發行公司協調其股東就當次證交 所或櫃檯買賣中心規定，應委託證券商辦理公開承銷股數之百分之十五之額度，提供 已發行普通股股票供主辦承銷商辦理過額配售」及同條項第3款：「除依規定應提出強 制集保股份外，主辦承銷商應要求發行公司協助取得本公司之董事、監察人、持股達 百分之十之股東等之配偶及其二親等親屬、本公司經理人本人及其配偶及其二親等親 屬、創投股東及其他股東，就其所持有之已發行普通股股票，於掛牌日起一定期間 (不 得少於三個月，長於六個月) 內，自願送存臺灣證券集中保管股份有限公司集保並不 得賣出之承諾。」之規定，與本公司簽訂「股票初次上櫃過額配售協議書」，並依該 協議書約定本公司提出642仟股以執行過額配售及取得本公司董事、監察人、持股達百 分之十之股東等之配偶及其二親等親屬、經理人本人及其配偶及其二親等親屬、創投 股東及其他股東，自願送存台灣證券集中保管股份有限公司集保三個月不得賣出之承 諾書達本公司送件時股本達百分之八十以上，故應可降低上述期間股價大幅下跌之風 險。

66

陸、重要決議

• 一、與本次發行新股有關之決議文(含章程新舊條文對照表及盈餘分配表)： 93年4月13日董事會議摘錄、93年4月29日董事會議摘錄、93年6月17日股東常會議摘錄、 94年4月19日董事會議摘錄、94年6月17日股東會議摘錄、95年1月17日董事會議摘錄、 95年3月1日董事會議摘錄、95年4月28日股東會議摘錄、95年6月16日董事會議摘錄，請 参閱第281頁至第310頁。

二、股利發放政策：

本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳營利事業所得稅，彌補以往年度虧損，如尚有餘 額應依法提列法定盈餘公積百分之十後，再就其餘額作百分比分派如下：

• （1）員工紅利不低於3%

• （2）董監酬勞不高於3%

• （3）前項餘額併同以往年度累積未分配盈餘，由董事會擬定股東紅利分配案，並提請股 東會決議分配之。

• （4）由於本公司正值穩定成長階段，考量股東權益、公司財務結構與長遠發展，股東紅 利之總額應為累積未分配盈餘百分之五十以上，其中現金紅利應不低於股東紅利總 額的百分之十。

• 三、截至公開說明書刊印日止之背書保證相關資訊：無。

67

會計師查核報告

(94)財審報字第5005 號

鑫永銓股份有限公司 公鑒：

鑫永銓股份有限公司民國九十三年十二月三十一日及民國九十二年十二月三十一日之資產 負債表，暨民國九十三年一月一日至十二月三十一日及民國九十二年一月一日至十二月三十一 日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係 公司管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執 行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務 報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作 之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見 提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編 製準則」及中華民國一般公認會計原則編製，足以允當表達鑫永銓股份有限公司民國九十三年 十二月三十一日及民國九十二年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十三年一月一日至十二 月三十一日及民國九十二年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

68

如財務報表附註三及附註四（九）所述，貴公司自民國九十一年十二月三十一日起首次依 財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」之規定，根據精算報告就累積給付義務超 過退休基金公平價值之差額認列最低退休金負債，並於財務報表附註中揭露退休金相關資訊， 自民國九十二年一月一日起依精算報告認列淨退休金成本，因此項會計原則變動致民國九十二 年度之淨退休金成本增加1,309 仟元。

鑫永銓股份有限公司已另編製民國九十三及九十二年度之合併財務報表，並經本會計師出 具修正式無保留意見查核報告在案，備供參考。

資 誠 會 計 師 事 務 所 會 計 師：

蕭珍琪

楊明經

民

國

九 十

前財政部證期會 (80)台財證(一)第50317 號 核准簽證文號[：] (81)台財證(六)第33095 號 四 年 四 月 八 日

69

鑫 永 銓 股 份 有 限 公 司 資 產 負 債 表 民國93 年12 月31 日及92 年12 月31 日 93 年 12 月 31 日 92 年 12 月 31 日 金 額 % 金 額 % 資 產 負債及股東權益 請參閱後附財務報表附註暨資誠會計師事務所蕭珍琪、楊明經會計師民國九十四年四月八日查核報告。 流動資產 流動負債 1100 現金及約當現金(附註四(一)) $ 87,546 10 $ 12,199 2 2100 短期借款(附註四(七)) 1120 應收票據淨額 6,662 1 6,424 1 2120 應付票據 1140 應收帳款淨額(附註四(二)及六) 47,319 5 62,364 8 2140 應付帳款 1150 應收帳款–關係人淨額(附註五) 58,920 7 25,558 3 2150 應付帳款–關係人(附註五) 1190 其他金融資產–流動(附註五及六) 10,861 1 10,097 1 2160 應付所得稅(附註四(十三)) 120X 存貨(附註四(三)及五) 165,580 18 126,380 17 2170 應付費用 1286 遞延所得稅資產–流動(附註四 2260 預收款項(附註七) (十三)) 14,758 2 6,543 1 2270 一年或一營業週期內到期長期負債 1298 其他流動資產–其他 13,626 1 10,260 1 (附註四(八)) 11XX 流動資產合計 405,272 45 259,825 34 2280 其他流動負債 基金及長期投資(附註四(四)) 21XX 流動負債合計 142101 採權益法之長期投資 9,638 1 5,621 1 長期附息負債 142102 採成本法之長期投資 703 - 703 - 2420 長期借款(附註四(八)) 14XX 基金及長期投資合計 10,341 1 6,324 1 各項準備 2510 土地增值稅準備(附註四(五)) 1440 其他金融資產–非流動 2,049 - 2,352 - 其他負債 2810 應計退休金負債(附註四(九)) 固定資產(附註四(五)及六) 2820 存入保證金 成本 28XX 其他負債合計 1501 土地 105,089 12 105,089 14 2XXX 負債總計 1521 房屋及建築 121,164 13 120,882 16 股東權益 1531 機器設備 291,695 33 283,642 37 股本(附註四(十)) 1551 運輸設備 4,006 - 4,681 1 3110 普通股股本 1561 辦公設備 3,831 - 3,883 - 資本公積(附註四(五)(十一)) 1681 其他設備 9,901 1 9,362 1 3211 普通股溢價 15X8 重估增值 49,622 6 49,622 6 3230 資產重估增值準備 15XY 成本及重估增值 585,308 65 577,161 75 3250 受贈資產 15X9 減：累計折舊 ( 148,517) ( 16) ( 119,379) ( 15) 3270 合併溢額 1670 未完工程及預付設備款 29,966 3 24,949 3 保留盈餘(附註四(十二)) 15XX 固定資產淨額 466,757 52 482,731 63 3310 法定盈餘公積 無形資產 3350 未分配盈餘 1710 商標權 224 - - - 股東權益其他調整項目 1770 遞延退休金成本(附註四(九)) 2,709 1 2,140 - 3420 累積換算調整數 17XX 無形資產合計 2,933 1 2,140 - 3XXX 股東權益總計 其他資產 1810 閒置資產(附註四(六)) 4,040 - 4,040 - 重大承諾事項及或有事項(附註七) 1830 遞延費用 5,868 1 5,706 1 1860 遞延所得稅資產–非流動(附註四 (十三)) 194 - 7,283 1 18XX 其他資產合計 10,102 1 17,029 2 1XXX 資產總計 $ 897,454 100 $ 770,401 100 1XXX 負債及股東權益總計	93 年 12 月 31 日 金 額 % $ - - 35,539 4 133,118 15 46,117 5 22,348 3 28,350 3 37,041 4 28,646 3 3,244 - 334,403 37 129,882 15 39,029 4 5,257 1 404 - 5,661 1 508,975 57 275,020 31 20,000 2 16,795 2 9 - - - 22,981 2 54,599 6 ( 925 ) - 388,479 43 $ 897,454 100	單位：新台幣仟元 92 年 12 月 31 日 金 額 % $ 128,772 17 25,524 3 80,304 11 40,108 5 - - 20,286 3 41 - 32,144 4 9,425 1 336,604 44 110,481 14 55,393 7 3,513 1 404 - 3,917 1 506,395 66 215,000 28 - - 431 - 180 - 4,799 - 20,648 3 23,352 3 ( 404 ) - 264,006 34 $ 770,401 100

董事長：

會計主管：

經理人：

70

鑫 永 銓 股 份 有 限 公 司 損 益 表 民國93 年1 月1 日至12 月31 日及92 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)

			93		年		度	度	92	92		年		度	度
		金			額		%		金			額		%
	營業收入
4110	銷貨收入(附註五)		$	1,051,864			101			$	659,953			102
4170	銷貨退回	(			302)		-		(			4,856)(		1)
4190	銷貨折讓	(			7,954 )(		1 )		(			7,359 )(		1 )
4100	銷貨收入淨額			1,043,608			100				647,738			100
	營業成本
5110	銷貨成本(附註四(十五)及五)	(		793,156 )(			76 )		(		488,608 )(			76 )
5910	營業毛利			250,452			24				159,130			24
	營業費用(附註四(十五))
6100	推銷費用	(		131,035)(			13)		(			91,004)(		14)
6200	管理及總務費用	(			28,903)(		3)		(			29,803)(		5)
6300	研究發展費用	(			1,665 )		-		(			1,747 )		-
6000	營業費用合計	(		161,603 )(			16 )		(		122,554 )(			19 )
6900	營業淨利				88,849		8					36,576		5
	營業外收入及利益
7110	利息收入				209		-					36		-
7121	採權益法認列之投資收益(附註四(四))				4,539		1					1,808		-
7480	什項收入(附註五)				1,677		-					3,151		1
7100	營業外收入及利益合計				6,425		1					4,995		1
	營業外費用及損失
7510	利息費用(附註四(五))	(			5,902)(		1)		(			12,612)(		2)
7560	兌換損失	(			9,910)(		1)		(			2,354)		-
7880	什項支出	(			3,675 )		-		(			6,830 )(		1 )
7500	營業外費用及損失合計	(			19,487 )(		2 )		(			21,796 )(		3 )
7900	繼續營業部門稅前淨利				75,787		7					19,775		3
8110	所得稅(費用)利益(附註四(十三))	(			21,227 )(		2 )					3,555		1
9600	本期淨利		$		54,560		5			$		23,330		4
			稅	前	稅		後			稅	前	稅		後
	普通股每股盈餘(附註四(十四))
9750	本期淨利		$	3.03	$		2.18			$	0.84	$		0.99

請參閱後附財務報表附註暨資誠會計師事務所 蕭珍琪、楊明經會計師民國九十四年四月八日查核報告。

董事長：

會計主管：

經理人：

71

鑫 永 銓 股 份 有 限 公 司 股 東 權 益 變 動 表 民國93 年1 月1 日至12 月31 日及92 年1 月1 日至12 月31 日

92 年 度 92 年1 月1 日餘額 91 年度盈餘指撥及分配： 法定盈餘公積 現金股利 董監事酬勞 員工紅利 92 年度淨利 資本公積轉增資 國外長期投資換算調整數 92 年12 月31 日餘額 93 年 度 93 年1 月1 日餘額 92 年度盈餘指撥及分配： 法定盈餘公積 現金股利 股票股利 董監事酬勞	普通股股本 資 本 公 積 $ 197,060 $ 23,350 - - - - - - - - - - 17,940 ( 17,940) - - $ 215,000 $ 5,410 $ 215,000 $ 5,410 - - - - 15,050 - - -	保 留

請參閱後附財務報表附註暨資誠會計師事務所蕭珍琪、楊明經會計師民國九十四年四月八日查核報告。

董事長： 經理人： 會計主管：

72

員工紅利 93 年度淨利 現金增資 資本公積轉增資 土地增值稅準備調整數 國外長期投資換算調整數 93 年12 月31 日餘額	鑫 永 銓 股 份 有 限 公 司 股 東 權 益 變 動 表 民國93 年1 月1 日至12 月31 日及92 年1 月1 日至12 月31 日 保 留 盈 餘 普通股股本 資 本 公 積 法定盈餘公積 未分配盈餘 - - - ( 1,000) - - - 54,560 40,000 20,000 - - 4,970 ( 4,970) - - - 16,364 - - - - - - ( $ 275,020 $ 36,804 $ 22,981 $ 54,599 (	單位：新台幣仟元 累積換算調整數 合 計 - ( 1,000) - 54,560 - 60,000 - - - 16,364 521 ) ( 521 ) $ 925 ) $ 388,479

請參閱後附財務報表附註暨資誠會計師事務所蕭珍琪、楊明經會計師民國九十四年四月八日查核報告。

董事長：

經理人： 會計主管：

73

鑫 永 銓 股 份 有 限 公 司 現 金 流 量 表

民國93 年1 月1 日至12 月31 日及92 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元

	9	3	年	度	9	2	年	度
營業活動之現金流量
本期淨利	$			54,560	$			23,330
調整項目
呆帳費用				17,826				955
處分短期投資利益				-	(			45)
存貨跌價及呆滯損失本期提列數				3,589				-
依權益法認列之長期股權投資收益	(			4,539)	(			1,808)
折舊費用				30,462				31,361
處分固定資產損失				85				370
固定資產轉列其他損失				-				5,337
各項攤銷				5,428				5,126
匯率影響數				3,172	(			3,144)
資產及負債科目之變動
應收票據淨額	(			238)				213
應收帳款	(			2,781)				45,103
應收帳款–關係人淨額	(			33,362)				53,151
其他金融資產-流動	(			2,131)	(			3,988)
存貨	(			42,789)	(			59,384)
遞延所得稅資產-流動	(			8,215)				3,160
其他流動資產	(			3,366)				3,653
遞延退休金成本	(			569)				1,032
遞延所得稅資產-非流動				7,089	(			6,283)
應付票據				10,015	(			7,298)
應付帳款				52,814				34,609
應付帳款–關係人				6,009				29,857
應付所得稅				22,348				-
應付費用				8,064				575
預收款項				37,000	(			3,237)
其他流動負債	(			7,224)				3,035
應計退休金負債				1,744				283
營業活動之淨現金流入				154,991				155,963
投資活動之現金流量
短期投資減少				-				6,045
長期股權投資增加				-	(			4,217)
購置固定資產	(			14,422)	(			29,847)
出售固定資產價款				96				-
預付設備款收回價款				-				14,827
商標權	(			224)				-
遞延費用增加	(			5,590)	(			1,073)
其他金融資產-流動減少				1,367				-
其他金融資產-非流動減少(增加)				303	(			1,518 )
投資活動之淨現金流出	(			18,470 )	(			15,783 )

(續 次 頁)

74

鑫 永 銓 股 份 有 限 公 司 現 金 流 量 表 民國93 年1 月1 日至12 月31 日及92 年1 月1 日至12 月31 日

							單位：新台幣仟元
	9	3	年	度	9	2	年 度
融資活動之現金流量
短期借款舉借數	$			297,895	$		628,529
短期借款償還數	(			426,667)	(		686,711)
應付短期票券減少				-	(		9,985)
長期借款本期舉借數				176,083			20,000
長期借款本期償還數	(			160,180)	(		26,635)
存入保證金減少				-	(		285)
員工紅利	(			203)			-
董監酬勞	(			630)	(		3,800)
現金股利	(			4,300)	(		59,277)
現金增資				60,000			-
融資活動之淨現金流出	(			58,002 )	(		138,164 )
匯率影響數	(			3,172 )			3,144
本期現金及約當現金增加				75,347			5,160
期初現金及約當現金餘額				12,199			7,039
期末現金及約當現金餘額	$			87,546	$		12,199
現金流量資訊之補充揭露
本期支付利息(不含資本化利息)	$			6,079	$		12,991
本期支付所得稅	$			5	$		3

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董事長：

會計主管：

經理人：

75

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一、公司沿革

• 本公司設立於民國58 年8 月，原公司名稱為「新永全工業股份有限公司」， 嗣於民國92 年更名為「鑫永銓股份有限公司」。經歷次增資及民國91 年吸收 合併帝磊工業股份有限公司後，截至民國93 年12 月31 日止，實收資本額為 275,020 仟元。主要營業項目為橡膠輸送帶、橡膠板、耐油、耐酸、耐熱迫緊 等各種橡膠製品之製造加工及買賣。

截至民國93 年12 月31 日止，本公司員工人數為138 人。

• 二、重要會計政策之彙總說明

• 本財務報表係依照「證券發行人財務報告編製準則」及中華民國一般公認會 計原則編製。重要會計政策彙總說明如下：

(一)外幣交易

• 本公司之會計記錄係以新台幣為記帳單位；外幣交易事項係按交易當日 即期匯率折算成新台幣入帳，其與實際收付時之兌換差異，列為當期損 益。期末並就外幣資產負債餘額，依資產負債表日之即期匯率予以調整， 因調整而產生之兌換差額列為當期損益。

• (二)遠期外匯買賣合約

• 1.避險性質之遠期外匯買賣合約，於訂約日以該日之即期匯率衡量入帳。 訂約日即期匯率與約定遠期匯率間之差額於合約期間攤銷，資產負債表 日未結清之合約則以該日之即期匯率調整，所產生兌換差額列為當期損 益。但若為規避可辨認外幣承諾匯率變動風險者，其兌換損益均遞延至 實際交易發生時，作為交易價格之調整項目。

• 2.非避險性質之遠期外匯買賣合約，於訂約日以約定之遠期匯率入帳。 資產負債表日，以合約剩餘期間之遠期匯率調整，所產生之兌換差額 列為當期損益。

(三)備抵呆帳

• 依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據、應收帳款 及其他應收款等各項債權之帳齡情形及其收回可能性，予以評估提列。

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(四)存貨

• 以取得成本入帳，成本結轉按加權平均法計算。期末存貨除就呆滯部份 提列備抵呆滯損失外，採成本與市價孰低法評價，比較成本與市價孰低 時，採總額比較法，原物料以重置成本為市價，在製品及製成品則以淨 變現價值為市價。

(五)長期股權投資

• 1.以取得成本為入帳基礎，持有被投資公司有表決權股份比例在20％以 下且對被投資公司無重大影響力者，如被投資公司為上市(櫃)公司，期 末按成本與市價孰低法評價，市價低於成本而產生之未實現跌價損失列 為股東權益減項；如被投資公司為非上市(櫃)公司，按成本法評價。持 有被投資公司有表決權股份比例達20％以上或具有重大影響力者，採 權益法評價。

• 2.持有被投資公司有表決權股份比例超過50％者，採權益法評價並於年 底編製合併報表；惟若此被投資公司當年度總資產及營業收入未達本公 司各該項金額10％，僅按權益法評價，不另編製合併報表。惟所有未 達編入合併報表標準之子公司合計總資產或營業收入已達母公司各該 項金額30％以上者，仍將總資產或營業收入達本公司各該項金額3％以 上之各子公司編入合併報表，嗣後除非所佔比率降至20％，否則仍繼 續編入合併報表。

• 3.海外投資按權益法評價時，被投資公司財務報表轉換所產生之「累積 換算調整數」，本公司依持股比例認列之，並作為本公司股東權益之調 整項目。

• 4.採權益法評價之長期股權投資與被投資公司間所產生之損益於當期未 實現者，予以銷除；交易損益若屬折舊性資產所產生者，依其效益年 限分年認列，其餘之資產產生者，俟實現年度始行認列。投資公司與 被投資公司間之順流交易，採列記未實現損益科目方式銷除，因而產 生之「遞延借、貸項-聯屬公司間損失或利益」作為資產或負債，並依 其實現期間劃分為長、短期。投資公司與被投資公司間之逆流交易及 被投資公司間之側流交易，則直接沖銷投資損益。

• (六)固定資產/閒置資產

• 1.除已依法辦理資產重估之項目外，固定資產及閒置資產以取得成本為 入帳基礎，並將購建期間之有關利息資本化。凡支出效益及於以後各 期之重大改良或大修支出列為資本支出，經常性維護或修理支出則列 為當期費用。固定資產出售或報廢時，其成本與累積折舊分別轉銷， 處分資產損益列為當期營業外收支項下。

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• 2.折舊按估計經濟耐用年限，加計一年殘值採平均法提列，如於耐用年 限屆滿，仍繼續使用者，其殘值依估計剩餘耐用年限繼續提列折舊。 主要固定資產之耐用年限數除房屋及建築為5 年至60 年，餘為5 年至 17 年。

• 3.未供營業使用之土地、房屋及建築，按其淨變現價值或帳面價值較低 者，轉列其他資產，差額列為當期損失，當期提列之折舊費用列為營 業外支出。

(七)遞延費用

• 係模具、電腦軟體成本等，以取得成本為入帳基礎，並按2～3 年採平均 法攤銷。

(八)退休金計劃及淨退休金成本

• 1.本公司對正式聘用員工訂有退休辦法，並按勞動基準法規定每月依薪 資總額一定比例提撥勞工退休準備金，專戶儲存於中央信託局。

• 2.淨退休金成本依財務會計準則公報第18 號「退休金會計處理準則」之 規定按精算師精算之金額提列，包括當期服務成本、利息成本、退休 基金資產之預期報酬及未認列過渡性淨資產（淨給付義務）、退休金損 益與前期服務成本之攤銷數。

(九)所得稅

• 1.依財務會計準則公報第22 號「所得稅之會計處理準則」之規定，作跨 期間與同期間之所得稅分攤，認列未來可能產生遞延所得稅資產或負 債之暫時性差異及所得稅抵減所產生之所得稅影響數，再評估其遞延 所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。遞延所得稅資產或負 債，依據其所屬資產負債科目性質或預期實現期間之長短，劃分為流 動或非流動項目。

• 2.本公司所得稅抵減之會計處理依財務會計準則公報第12 號「所得稅抵 減之會計處理準則」之規定處理，因購置設備或技術、研究發展、人 才培訓及股權投資等所產生之所得稅抵減採當期認列法處理。

• 3.以前年度溢低估之所得稅，列為當期所得稅費用之調整項目。

• 4.未分配盈餘依所得稅法加徵10﹪之所得稅，於股東會決議分配盈餘時 列為當期費用。

(十)收入認列方法

• 收入於獲利過程大部份已完成，且已實現或可實現時認列。相關成本配 合收入於發生時承認。費用則依權責發生制於發生時認列為當期費用。

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(十一)會計估計

本公司於編製財務報表時，業已依照中華民國一般公認會計原則之規 定，對財務報表所列金額及或有事項，作必要之衡量、評估與揭露， 其中包括若干假設及估計之採用，惟該等假設及估計與實際結果可能 存有差異。

三、會計變動之理由及其影響

本公司於民國90 年度(含)以前係按月就薪資總額2%認列退休金費用，自民國 91 年12 月31 日起改按財務會計準則公報第18 號「退休金會計處理準則」之 規定，估列最低退休金負債，並自民國92 年度起認列淨退休金成本，因此項 會計原則變動致民國92 年度之淨退休金成本增加1,309 仟元。

四、重要會計科目之說明

(一)現金及約當現金

庫 存 現 金 支 票 存 款 活 期 存 款 外 幣 存 款	93 年 12 月 31 日 384 $ 13,443 5,267 68,452 87,546 $	92 年 12 月 31 日 186 $ 4,523 1,306 6,184 12,199 $

(二)應收帳款

				93	年	12	月 31 日	92 年	12 月 31 日
應	收	帳	款	$			49,430	$	70,763
減：備抵呆帳				(			2,111)	(	8,399)
				$			47,319	$	62,364
存貨
				93	年	12	月 31 日	92 年	12 月 31 日
原	物	料		$			47,592	$	30,132
在	製	品					10,457		7,486
製	成	品					65,181		63,789
製成品-海外子公司待售存貨							50,133		29,167
							173,363		130,574
減：備抵存貨跌價及呆滯損失				(			7,783)	(	4,194)
				$			165,580	$	126,380

(三)存貨

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(四)長期股權投資

長期股權投資
被 投 資 公 司 採權益法評價： Hsin Yung Chien U.S., Inc. Hsin Yung Chien Germany GmbH 採成本法評價： 松柏嶺企業股份有限公司 南投縣南崗消費合作社	金 額 持股比例 7,520 $ 100% 2,118 100% 9,638 653 - 50 - 703 10,341 $ 93 年 12 月 31 日	92 年 12 月 31 日
	金 額 7,520 $ 2,118 9,638 653 50 703 10,341 $	金 額 5,176 $ 445 5,621 653 50 703 6,324 $	持股比例
			100% 100% - -

1.有關採權益法評價之長期股權投資所認列投資(損)益明細如下：

Hsin Yung Chien U.S., Inc. Hsin Yung Chien Germany GmbH	93 年 度 92 年 度 3,051 $ 2,151 $ 1,488 343) ( 4,539 $ 1,808 $

Hsin Yung Chien Germany GmbH 因未達須會計師查核簽證標準，係依 該公司同期自編且未經會計師查核簽證之財務報表評價。

2.民國93 年度及92 年度子公司－Hsin Yung Chien Germany GmbH 因其 總資產及營業收入均未達本公司各該項金額10%，爰僅按權益法評價， 不另編製合併財務報表。

(五)固定資產

固定資產
資 產 名 稱 土地 房屋及建築 機器設備 運輸設備 辦公設備 其他設備 未完工程及 預付設備款	93 年 12 月 31		日
	原 始 成 本 重 估 增 值 105,089 $ 49,622 $ 121,164 - 291,695 - 4,006 - 3,831 - 9,901 - 29,966 - 565,652 $ 49,622 $	合 計 累 計 折 舊 154,711 $ - $ 121,164 17,083) ( 291,695 120,974) ( 4,006 2,776) ( 3,831 1,833) ( 9,901 5,851) ( 29,966 - 615,274 $ 148,517) ($	帳 面 價 值
			154,711 $ 104,081 170,721 1,230 1,998 4,050 29,966
			466,757 $

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資 產 名 稱 土地 房屋及建築 機器設備 運輸設備 辦公設備 其他設備 未完工程及 預付設備款	92 年 12 月 31	92 年 12 月 31	92 年 12 月 31	92 年 12 月 31	日
	原 始 成 本 105,089 $ 120,882 283,642 4,681 3,883 9,362 24,949 552,488 $	重 估 增 值 49,622 $ - - - - - - 49,622 $	合 計 154,711 $ 120,882 283,642 4,681 3,883 9,362 24,949 602,110 $	累 計 折 舊 - $ 13,390) ( 96,718) ( 2,927) ( 1,260) ( 5,084) ( - 119,379) ($	帳 面 價 值
					154,711 $ 107,492 186,924 1,754 2,623 4,278 24,949
					482,731 $

• 1.本公司曾以民國85 年12 月31 日為資產重估價基準日，依「營利事業 重估價辦法」及土地公告現值辦理資產重估價。重估增值總額49,622 仟元，經減除重估時提列之土地增值稅準備27,191 仟元後，餘額22,431 仟元列為資本公積項下。土地增值稅稅率嗣因法律修正調降，致本公 司帳上原估列之土地增值稅準備減少16,364 仟元，民國93 年度並予 以轉列資本公積項下。歷年提撥資本公積辦理轉增資計22,000 仟元。

• 2.本公司因合併帝磊工業股份公司所增加之土地增值稅準備計28,202 仟 元。

(六)閒置資產

元。 (六)閒置資產
	93	年	12	月	31 日	92 年	12 月 31 日
土地	$				8,040	$	8,040
減：備抵跌價損失	(				4,000)	(	4,000)
	$				4,040	$	4,040
(七)短期借款
	93	年	12	月	31 日	92 年	12 月 31 日
信用借款	$				-	$	77,019
購料貸款					-		45,140
抵押借款					-		6,613
	$				-	$	128,772

民國93 年及92 年12 月31 日短期借款利率區間分別為2.25%～6.10%及 2.60%～5.30%。

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(八)長期借款

長期借款
貸 款 單 位 到 期 日		93年12月31日			92年12月31日
土地銀行－台中分行100年2月6日前分期償還	$		111,528	$		-
彰化銀行－南投分行96年12月31日前分期償還			47,000			-
中國商銀－南投分行100年7月15日前分期償還			-			132,625
中聯信託－台中分行94年6月30日前分期償還			-			10,000
			158,528			142,625
減：一年內到期部份	(		28,646)	(		32,144)
	$		129,882	$		110,481

民國93 年及92 年12 月31 日長期借款利率區間分別為2.38%～2.68%及 3.00%～4.24%。

(九)退休金計劃及淨退休金成本

• 1.本公司退休辦法適用於所有正式員工，員工每服務滿一年即給予二個 基數，一個基數為核准退休時一個月平均工資，平均工資之計算依勞 動基準法有關規定辦理，惟基數累積最高以45 個基數為限。員工於到 達特定年資後離職時，即依該員工所累積之基數支付退休金。本公司 並按月就薪資總額2％提撥退休基金，專戶儲存於中央信託局。

• 2.以民國93 年及92 年12 月31 日為衡量日完成精算評估，依精算評估 結果所計算之未認列過渡性淨給付義務按15 年平均分攤。

• 3.退休金主要內容如下：

• (1)精算假設：

3.退休金主要內容如下： (1)精算假設：
折現率 退休基金預期報酬率 薪資調整率	93 年 度 3.50% 2.75% 2.50%	92 年 度
		3.50% 2.75% 3.00%

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(2)退休基金提撥狀況表：

(2)退休基金提撥狀況表：
	93年12月31日			92年12月31日
既得給付義務	($		3,823)	($		2,494)
非既得給付義務	(		6,764)	(		5,407)
累積給付義務	(		10,587)	(		7,901)
未來薪資增加影響數	(		3,768)	(		3,831)
預計給付義務	(		14,355)	(		11,732)
退休基金資產公平價值			5,330			4,387
提撥狀況	(		9,025)	(		7,345)
未認列過渡性淨給付義務			5,570			5,998
未認列退休金損(益)			907	(		26)
補列之應計退休金負債	(		2,709)	(		2,140)
應計退休金負債	($		5,257)	($		3,513)
既得給付	$		4,887	$		3,142
(3)淨退休金成本：
		93	年 度		92	年 度
服務成本	$		1,342	$		1,319
利息成本			411			403
基金資產之預期報酬	(		121)	(		117)
未認列過渡性淨給付義務之攤銷			428			429
當期淨退休金成本	$		2,060	$		2,034

(十)股本

• 1.本公司於民國92 年6 月26 日經股東常會決議，以資本公積17,940 仟 元轉增資發行新股1,794 仟股，並分配現金股利45,324 仟元，員工紅 利495 仟元及董監事酬勞3,800 仟元。前開增資案業己辦理變更登記 完成，增資後本公司實收資本額為215,000 仟元。

• 2.本公司於民國93 年6 月17 日經股東會決議，以未分配盈餘15,050 仟 元及資本公積4,970 仟元轉增資發行新股2,002 仟股，並分配現金股 利4,300 仟元，員工紅利1,000 仟元及董監事酬勞630 仟元，另於民 國93 年6 月17 日經董事會決議辦理現金增資，每股以15 元溢價發行 4,000 仟股，總募集資金計60,000 仟元，該等增資業於民國93 年8 月 13 日辦理變更登記完成，經上開增資後，實收資本額為275,020 仟元。

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(十一)資本公積

• 1.依法令規定，資本公積除超過票面金額發行股票所得之溢額及受領 贈與之所得於公司無累積虧損時，每年以其合計數不超過實收資本 額10%之限額撥充資本外，餘均僅能彌補虧損。公司非於盈餘公積填 補資本虧損仍有不足時，不得以資本公積補充之。

• 2.上述以超過票面金額發行股票所得之溢額轉入之資本公積，需經公 司登記主管機關核准登記後之次一年度，始得將該轉入資本公積撥 充資本。

(十二)保留盈餘

• 1.依現行公司章程規定，本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳營利 事業所得稅，彌補以往年度虧損，如尚有餘額應依法提列法定盈餘 公積10％後，再就其餘額作百分比分派如下：

• (1)員工紅利不低於3％。

• (2)董監酬勞不高於3％。

• (3)前項餘額併同以往年度累積未分配盈餘，由董事會擬定分配案， 並提報股東會通過。

• 由於本公司正值穩定成長階段，考慮股東權益、公司財務結構與長 遠

• 發展，股東紅利之總額應為累積未分配盈餘50%以上，其中現金紅利 應不低於股東紅利總額的10%。

• 2.法定盈餘公積除彌補公司虧損及撥充資本外，不得使用；惟撥充資 本時，以此項公積已達實收資本額50％，並以撥充其半數為限。

• 3.截至民國93 年12 月31 日止，本公司有關未分配盈餘明細如下：

合 計 86年及以前年度未分配盈餘 87年及以後年度之未分配盈餘	未 分 配 盈 餘
	22 $ 54,577
	54,599 $

• 4.截至民國93 年12 月31 日止，有關本公司股東可扣抵稅額餘額為 （409）仟元，預計本年度盈餘分配之稅額扣抵比率為0％，由於本 公司得分配與股東之可扣抵稅額，應以股息紅利分配日之股東可扣 抵稅額帳戶之餘額為計算基礎，是以本公司股東於受配93 年度盈餘 時，所適用之扣抵稅額比率，尚需調整至股利或盈餘分配日前，本 公司依所得稅法規定可能產生之各項可扣抵稅額。民國92 年度未分 配盈餘業已分配，其稅額可扣抵比率為1.84%。

• 5.本公司民國93 年度及92 年度經股東會決議，發放現金股利每股分

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• 別為0.2 元及2.3 元，股票股利每股分別為0.7 元及0.91 元。

• 6.本公司民國93 年度盈餘分配議案，截至民國94 年4 月8 日止，尚 未經董事會通過，有關董事會通過擬議及股東會決議盈餘分派情 形，請至台灣證券交易所之「公開資訊觀測站」查詢。

• 本公司民國92 年度盈餘實際配發員工紅利及董監事酬勞之有關資訊 如下：

如下：
	股東會及董事會
	決議實際配發數
(1) 配發情形
員工現金紅利	$	1,000
董監事酬勞		630
(2) 每股盈餘相關資訊：(單位：新台幣元)
原每股盈餘(註一)	$	1.09
設算每股盈餘(註二)		1.01
註一：係未依民國93年度以盈餘轉增資及資本公積轉增資比例調整計算。
註二：設算每股盈餘=(本期淨利-員工紅利-董監酬勞)/當年度加權平均流通
在外股數。

(十三)所得稅

	93	年 度	92	年 度
稅前淨利按法定稅率計算之所得稅	$	18,937	$	5,175
永久性差異之所得稅影響數		1,682	(	14)
備抵評價之所得稅影響數		-	(	12,079)
未分配盈餘加徵10％所得稅影響數		608		2,176
以前年度所得稅低估數		-		1,187
所得稅費用(利益)		21,227	(	3,555)
遞延所得稅資產淨變動數		1,126		3,123
以前年度所得稅低估數		-		435
扣繳稅額	(	5)	(	3)
應付所得稅	$	22,348	$	-

1.民國93 年及92 年12 月31 日之遞延所得稅資產科目餘額如下：

遞延所得稅資產總額-流動 遞延所得稅資產總額-非流動	93年12月31日 14,758 $ 194 $	92年12月31日
		6,543 $
		7,283 $

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• 2.民國93年及92年12月31日因暫時性差異及投資抵減而產生之各遞延所得稅資產 (負債)明細如下：

(負債)明細如下：
	93 年 12 月 31 日				92 年 12 月 31 日
	金 額		所得稅影響數		金 額		所得稅影響數
流動項目：
未實現銷貨毛利	$	32,501	$	8,125	$	12,245	$	3,061
呆帳超限		14,628		3,657		10,437		2,609
存貨跌價損失		7,783		1,946		4,194		1,049
未實現兌換利益		4,119		1,030	(	705)	(	176)
			$	14,758			$	6,543
非流動項目：
退休金財稅差異	$	3,123	$	781	$	-	$	-
閒置資產跌價損失		4,000		1,000		4,000		1,000
依權益法認列之投 資收益	(	6,347)	(	1,587)	(	1,808)	(	452)
投資抵減		-		-				6,187
其他				-		2,192		548
			$	194			$	7,283

• 3.本公司營利事業所得稅結算申報，業經稅捐稽徵機關核定至民國91 年度。

(十四)普通股每股盈餘

)普通股每股盈餘
本期淨利 本期淨利	93	年		度
	金	加權平均流通 稅 後 在外股數(仟股) 54,560 $ 25,047 額 年	每股盈餘	( 元 )
	稅 前 75,787 $ 92		稅 前 3.03 $	稅 後
				2.18 $
				度
	金	加權平均流通 稅 後 在外股數(仟股) 23,330 $ 23,502 額	每股盈餘	( 元 )
	稅 前 19,775 $		稅 前 0.84 $	稅 後
				0.99 $

民國92 年度平均流通在外股數，業已依民國93 年度辦理之未分配盈 餘及資本公積轉增資比例追溯調整。

86

(十五)用人、折舊及攤銷費用

用人、折舊及攤銷費用
性 質 別 用人費用 薪資費用 勞健保費用 退休金費用 其他用人費用 小 計 折舊費用 攤銷費用 性 質 別 用人費用 薪資費用 勞健保費用 退休金費用 其他用人費用 小 計 折舊費用 攤銷費用	93	年	度
	屬於營業成本者 $ 46,890 3,319 1,546 943 $ 52,698 $ 28,223 $ 3,156 92	屬於營業費用者 $ 14,492 1,131 514 727 $ 16,864 $ 2,239 $ 2,272 年	合 計
			$ 61,382 4,450 2,060 1,670
			$ 69,562
			$ 30,462
			$ 5,428
			度
	屬於營業成本者 $ 31,720 3,033 1,320 2,680 $ 38,753 $ 28,820 $ 2,842	屬於營業費用者 $ 14,087 1,001 714 3,048 $ 18,850 $ 2,541 $ 2,284	合 計
			$ 45,807 4,034 2,034 5,728
			$ 57,603
			$ 31,361
			$ 5,126

五、關係人交易

(一)關係人名稱及關係

關 係 人 名 稱 與 本 公 司 之 關 係 Hsin Yung Chien U.S., Inc. (HYC U.S.) 本公司之子公司(註) Hsin Yung Chien Germany GmbH (HYC Germany) 本公司之子公司 鉅崙實業股份有限公司(鉅崙公司) 本公司董事係該公司董事長 宏荃工業股份有限公司(宏荃公司) 該公司董事係本公司董事長 之二親等親屬 Hsin Yung Chien U.S., LLC 實質關係人 林季進 本公司董事長

Hsin Yung Chien U.S., LLC 林季進

(註)原該公司係本公司實質關係人，嗣於民國92年1月購入其股權，而變更與本公 司之關係。

87

(二)與關係人間之重大交易事項

1.銷貨收入

	HYC U.S. HYC Germany	93 年	佔本公司 銷貨淨額 百 分 比 31 3 34 度	92 年	度
		金 額 325,107 $ 30,640 355,747 $		金 額 166,551 $ 2,103 168,654 $	佔本公司 銷貨淨額 百 分 比
					26 -
					26

本公司售予HYC U.S.之價格係按一般交易價格加計所須負擔之佣金成 本，惟自民國92 年下半年度起，售予HYC U.S.及其他關係人之銷售價 格與其他一般客戶無異。收款條件係視關係人對客戶之收款情形而 定，實際收款期間約為90～150 天。本公司對於一般客戶之收款期間 約為60～120 天。

	約為60～120 天。
2.	進貨 鉅崙公司	93 年	佔本公司 進貨淨額 百 分 比 18 度	92 年	度
		金 額 126,119 $		金 額 95,152 $	佔本公司 進貨淨額 百 分 比
					22

上開交易之進貨價格由雙方按市價協議，付款條件與一般付款條件無 重大差異。本公司對於一般供應商係依交易條件不同，採月結30～90 天票期或L/C 方式支付。

3.管理服務收入

HYC U.S.	93 年	其他應收款 1,161 $ 度	92 年	度
	管理服務收入 1,161 $		管理服務收入 2,056 $	其他應收款
				2,056 $

本公司提供管理顧問諮詢服務所收取之款項。

4.應收帳款

4.應收帳款
HYC U.S. HYC Germany	佔本公司 應收帳款 金 額 百 分 比 58,920 $ 54 - - 58,920 $ 54 93 年 12 月 31 日	92 年 12 月 31 日
	金 額 58,920 $ - 58,920 $	金 額 23,455 $ 2,103 25,558 $	佔本公司 應收帳款 百 分 比
			24 2
			26

5.應收資金融通款 民國93年度：無此情形。

88

92 年 度 最 高 餘 額 發生日期 金 額 期 末 餘 額 利 率 利息收入總額 - - HYC U.S. 92.6 $ 6,995 $ 不計息 $ 6.待銷商品 93 年 12 月 31 日 92 年 12 月 31 日 HYC U.S. $ 50,133 $ 29,167

上述商品係本公司出貨至關係人之製成品，截至民國93 年及92 年12 月31 日止尚未出售之存貨，前項存貨列入本公司製成品存貨中。 7.應付帳款

93 年 12 月 31 日 92 年 12 月 31 日 佔本公司 佔本公司 應付帳款 應付帳款 金 額 百 分 比 金 額 百 分 比 鉅崙公司 $ 46,117 26 $ 40,108 33

• 8.應付資金融通款 民國93年度：無此情形。

92 年 度 最 高 餘 額 發生日期 金 額 期末餘額 利 率 利息支出總額 - - 林季進 92.1 $ 7,360 $ 不計息 $

9.財產交易

• 本公司於民國 92 年 1 月經雙方協議參考 HYC U.S. 股權淨值以 USD93,000 元，向Hsin Yung Chien U.S., LLC 取得HYC U.S.全部股 權。

10.背書保證

截至民國92 年12 月31 日止，本公司為HYC U.S.之銀行借款背書保 證金額為USD202,411 元。民國93 年度則無此情形。

六、質押之資產

截至民國93 年及92 年12 月31 日止，本公司資產提供擔保之帳面價值明細 如下：

89

資 產 項 目 應收帳款 土地 房屋及建築 機器設備 定期存款(表列其他金融資產-非流動)	93年12月31日 - $ 154,711 104,081 170,722 621 430,135 $	92年12月31日 8,266 $ 154,711 58,906 116,784 4,503 343,170 $	擔 保 用 途
			短期借款 長、短期借款 長、短期借款 長期借款 外勞保證金、 台電押標金

七、重大承諾事項及或有事項

• 1.截至民國93 年及92 年12 月31 日止，為進口原料已開立而未使用信用狀 金額分別約為6,349 仟元及70,547 仟元。

• 2.截至民國93 年及92 年12 月31 日止，已簽約購買設備之總價款分別為 77,623 仟元及52,654 仟元，其中尚未付款部分分別為33,442 仟元及 26,008 仟元。

• 3.(1)本公司與ARLITE CO.,LTD 於民國93 年11 月25 日簽訂整廠輸出協辦 合約，總價款為USD3,478 仟元，合約內容如下： (A)交貨期限：簽約後250 天內完成。

  • (B)付款條件：簽約後30 日內給付總價款之30%頭期款，簽約後90 天 內給付總價款之70%尾款。

  • (C)保固期間：機器設備在正常運作下保固期限為一年。

  • (D)違約規定：本公司違反合約約定之交貨期限(可考量彈性期間：2

    • 週)，超過交貨期限50 天內，本公司需支付買方總價款 0.1%違約金，每日累計，最高違約金上限為總價款5%， 超過交貨期限80 天內，本公司需支付買方總價款0.15% 違約金。

• (2)截至民國93 年12 月31 日止，本公司已預收之貨款計美金1,043 仟元。

• 本公司以營業租賃方式承租之交通工具明細如下：

租賃標的物 公務車 公務車	出 租 人 和潤企業股份有限公司 和運企業股份有限公司	期 間 93.01.16～96.01.15 93.02.25～96.02.24	每月租金
			42 $ 70
			112 $

付款方式係每月一期，自租賃期間首日起算，每期租金於期初繳付；每期租金 以支票方式繳納，承租人需於交車同時，按各期租金金額開立全部票據交於出 租人，供其依期提示兌現。

• 5.為關係人保證事項請參閱附註五之說明。

90

• 八、重大之災害損失

• 無此情形。

• 九、重大之期後事項 無此情形。

91

十、其他

• (一)衍生性金融商品相關資訊

• 1.持有衍生性商品之目的︰

• 本期係為規避外幣資產之匯率變動風險及交易目的之交易。

• 2.面值、合約金額或名目本金額及交易性質︰

民國93 年12 月31 日 ：

本公司截至民國93 年12 月31 日止與銀行簽訂避險性預售遠期外匯合 約如下：

合約金額 USD 14,000仟元 EUR 2,260仟元 GBP 300仟元 AUD 150仟元 民國92 年12 月31 日 ：	約定匯率 33.00～34.00 38.25～41.89 54.75～58.58 33.34～22.52	交割日 93.01.12～93.12.21 93.01.27～93.10.07 93.01.06～93.05.20 93.01.20～93.03.10

本公司截至民國92 年12 月31 日止與銀行簽訂避險性預售遠期外匯合 約如下：

合約金額 USD 2,400仟元 EUR 1,060仟元 GBP 300仟元 AUD 150仟元	約定匯率 33.58～34.00 38.25～41.30 54.75～58.58 22.34～22.52	交割日 92.12.10～93.04.19 93.01.21～93.06.07 92.12.22～93.06.07 92.12.22～93.03.20

• 3.衍生性商品之條件：

• (1)信用風險︰因本公司交易對象為信用良好之金融機構，預期對方不 會違約，故產生信用風險之可能性極小。

• (2)市場風險︰因本交易為避險性質，其因匯率波動產生之風險、損益 會與被避險項目相抵銷，故通常無市場風險。

• (3)未來現金流量之金額及時間︰

  • 民國93 年12 月31 日 ：無此情形。

  • 民國92 年12 月31 日 ：

  • 本公司預計於民國93 年1 月至93 年6 月將產生3,195 仟元之淨現 金流出。

• (4)相關會計政策：請詳附註二之說明。

• 4.公平價值及相關帳面價值：

• 民國93 年12 月31 日 ：無此情形。

• 民國92 年12 月31 日 ：

應收出售遠匯款之公平價值及帳面價值為145,332 仟元，應付遠匯款外幣之公平市價及帳面值為148,527 仟元。

92

• 5.額外揭露事項－當期交易活動所產生之淨損及損益表之表達位置： 截至民國93 年12 月31 日止因從事上述合約交易所產生之已實現兌換 損失為1,220 仟元，表列營業外費用及損失；民國92 年12 月31 日產 生之已實現兌換損失為204 仟元，表列營業外費用及損失。

• (二)非衍生性金融商品之公平價值

金融資產 公平價值與帳面價值相等 之金融資產 長期股權投資 金融負債 公平價值與帳面價值相等 之金融負債 長期借款 應計退休金負債	93 年 12	公平價值 213,357 $ 10,341 223,698 $ 334,807 $ 129,882 9,025 473,714 $ 月 31 日	92 年 12	月 31 日
	帳面價值 213,357 $ 10,341 223,698 $ 334,807 $ 129,882 5,257 469,946 $		帳面價值 118,994 $ 6,324 125,318 $ 337,008 $ 110,481 3,513 451,002 $	公平價值
				118,994 $ 6,324
				125,318 $
				337,008 $ 110,481 7,345
				454,834 $

本公司估計非衍生性金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

• 1.短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為 此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此 方法應用於現金及約當現金、應收票據淨額、應收帳款淨額、應收帳 款-關係人淨額、其他金融資產-流動、其他金融資產-非流動、短期借 款、應付票據、應付帳款、應付帳款-關係人、應付所得稅、應付費用、 預收款項、一年內或一營業週期內到期長期負債、其他流動負債及存 入保證金。

• 2.短期及長期股權投資如有市價可循時，則以資產負債表日公開市場收 盤價為公平價值；若無市場價格可供參考時，則以被投資公司資產負 債表日之股權淨值或財務資訊為公平價值。

• 3.長期借款因採浮動利率計息，故以帳面價值為公平價值。

• 4.應計退休金負債係以民國93 年及92 年12 月31 日為衡量日之退休金 精算報告中所列示之提撥狀況金額為公平價值。

• (三)財務報表之表達

• 民國92 年度財務報表之部分科目業予重分類，俾與民國93 年度財務報 表比較。

93

十一、附註揭露事項

(一)重大交易事項相關資訊

• 1.資金貸與他人：無此情形。

• 2.為他人背書保證：無此情形。

• 3.期末持有有價證券情形： 民國93年12月31日：

期末持有有價證券情形： 民國93年12月31日：
有價證券 持 有 之 公 司 種 類 有 價 證 券 名 稱 與有價證券發行人之關係 帳 列 科 目 鑫永銓股份有限公司 股 票 Hsin Yung Chien U.S.,Inc. 採權益法評價之被投資公司 長期股權投資 鑫永銓股份有限公司 股 票 Hsin Yung Chien Germany GmbH 採權益法評價之被投資公司 長期股權投資 鑫永銓股份有限公司 股 票 松柏嶺企業股份有限公司 採成本法評價之被投資公司 長期股權投資 鑫永銓股份有限公司 股 票 南投縣南崗消費合作社 採成本法評價之被投資公司 長期股權投資 註：無公開市價，故以被投資公司民國93年12月31日財務資訊或同期經會計師查核簽證之財務報表股權淨值列示。	期		市 價 備 註 7,520 $ 註 2,118 註 653 註 50 註 10,341 $ 末
	股數 / 單位 500股 25,000股 1股 500股	帳 面 金 額 持股比例(%) 7,520 $ 100 2,118 100 653 - 50 - 10,341 $

• 4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。

• 5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。

• 6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。

• 7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上： 民國93年1月1日至12月31日：

關 係 採權益法評價之 被投資公司 本公司董事係該 該公司董事長	交	易	情	形	之 情 形 及 原 因 交易條件與一般交易不同	之 情 形 及 原 因 交易條件與一般交易不同	佔總應收(付) 票據及帳款之 餘 額 比 率(%) 備 註 應收帳款 - 58,920 $ 54% 應付帳款 - 46,117 $ 26% 應收(付) 票據及帳款
	進( 銷) 貨	金 額	佔總進 (銷) 貨 之比率%	授信期間			餘 額 應收帳款 58,920 $ 應付帳款 46,117 $
					單 價	授 信 期 間
	銷 貨 進 貨	325,107 $ 126,119 $	31% 18%	註1 註3	註2 註4	一般客戶為 60~120天內收款 為月結30~90天 票期或L/C付款

註1：實際收款期間約為90~150天。

• 註2：按一般交易價格。 註3：與一般付款條件無重大差異。

註4：係按市價協議。

94

8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上： 民國93年12月31日:

應 收 關 係 人 逾 期 應 收 關 係 人 款 項 應 收 關 係 人 款 項 提 列 備 抵 帳列應收款項之公司 交 易 對 象 關 係 人 款 項 餘 額 週 轉 率 金 額 處 理 方 式 期 後 收 回 金 額 呆 帳 金 額 鑫永銓股份有限公司 Hsin Yung Chien 採權益法評價 $ 58,920 7.89 $ - - $ 44,755 $ - U.S.,Inc. 之被投資公司

• 9.從事衍生性金融商品交易：請詳附註十(一)衍生性金融商品相關資訊說明。

• (二)轉投資事業相關資訊

• 1.被投資公司之相關資訊：

民國93年1月1日至12月31日： 原 始 投 資 金 額 期 末 持 有 被投資公司本公司認列 投 資 公 司 名 稱 被 投 資 公 司 名 稱 所在地區 主 要 營 業 項 目 本期期末 上期期末 股 數 比 率 帳面金額 本期(損)益 之投資(損)益 備 註 鑫永銓股份有限公司 Hsin Yung Chien U.S., Inc. 美國 橡膠輸送帶買賣 $ 3,226 $ 3,226 500 100% $ 7,520 $ 3,051 $ 3,051 (註1) 鑫永銓股份有限公司 Hsin Yung Chien Germany GmbH 德國 橡膠輸送帶買賣 991 991 25,000 100% 2,118 1,488 1,488 (註2)

• 註1：係依該公司同期經會計師查核簽證之財務報表評價而得。

• 註2：因未達需會計師查核簽證標準，係以被投資公司同期自行編製且未經會計師查核簽證之財務報表評價而得。

• 2.資金貸與他人：無此情形。

• 3.為他人背書保證：無此情形。

• 4.期末持有有價證券情形：無此情形。

• 5.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。

• 6.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。

• 7.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。

95

• 8.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上： 民國93年1月1日至12月31日：

交 易 情 形 應收(付) 票據及帳款 佔總進 交易條件與一般交易不同 佔總應收(付) (銷) 貨 之 情 形 及 原 因 票據及帳款之 進 銷 貨 之 公 司 交 易 對 象 關 係 進( 銷) 貨 金 額 之比率% 授信期間 單 價 授 信 期 間 餘 額 比 率(%) 備 註 Hsin Yung Chien 鑫永銓股份有限公司 本公司之母公司 進 貨 $ 325,107 100% 註1 註2 45~60天內付款 應付帳款 100% - U.S., Inc. $ 58,920 註1：實際付款期間約為90~150天。

註2：係按一般交易價格。

9.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。

• 10.從事衍生性金融商品交易：無此情形。

(三)大陸投資資訊

無此情形。

(以下空白)

96

十二、部門別財務資訊

(一)產業別資訊

本公司係經營橡膠輸送帶、橡膠板、耐油、耐酸、耐熱迫緊等各種橡 膠製品之製造、加工及買賣之單一產業。

(二)地區別資訊

本公司無國外營運部門。

(三)外銷銷貨資訊

本公司民國93年度及92年度外銷銷貨收入總額明細如下：

	地 區 美 洲 歐 洲 亞 洲 大 洋 洲 其 他 地 區	93 年 度 648,077 $ 171,017 85,961 55,171 30,931 991,157 $	92 年 度
			361,463 $ 84,211 61,763 26,784 10,804
			545,025 $

(四)重要客戶資訊

本公司民國93年度及92年度單一客戶銷貨收入占損益表銷貨收入淨額10%以上者 ，明細如下：

，明細如下：
HYC U.S. 甲客戶 乙客戶	93 年	佔營業收 入 淨 額 百 分 比 31 14 11 56 度	92 年	度
	金 額 325,107 $ 149,579 114,629 589,315 $		金 額 166,551 $ 84,104 78,051 328,706 $	佔營業收 入 淨 額 百 分 比
				26 13 12
				51

97

鑫永銓股份有限公司 現金及約當現金明細表 民國93 年12 月31 日

項 目 庫 存 現 金 銀 行 存 款 支 票 存 款 活 期 存 款 外 幣 存 款	單位：新台幣仟元 摘 要 金 額 384 $ 13,443 5,267 US$ 1,914仟元，兌換率為 NT$31.66：US$1 60,675 GBP$ 1仟元，兌換率為 NT$60.92：GBP$1 60 AUD$ 51仟元，兌換率為 NT$24.63：AUD$1 1,256 EUR$ 45仟元，兌換率為 NT$43.03：EUR$1 1,946 JPY$14,693仟元，兌換率為 NT$0.3073：JPYR$1 4,515 87,546 $

98

鑫永銓股份有限公司 應收帳款淨額明細表 民國93 年12 月31 日

項 目 CANNING PIT BEARING MARUBENI 減:備抵呆帳 其 他	摘 要	金 額 10,207 $ 7,946 5,336 3,547 22,394 49,430 2,111) ( 47,319 $	單位：新台幣仟元 備 註 每一零星客戶餘額均未 超過本科目金額5％

(以下空白)

99

鑫永銓股份有限公司 存貨明細表 民國93 年12 月31 日

單位：新台幣仟元

項 目 原 物 料 在 製 品 製 成 品 製成品-海外子公司待售存貨 減：備抵存貨跌價及呆滯損失	摘 要 成 本 金 47,592 $ 10,457 65,181 50,133 173,363 7,783) ( 165,580 $	金	市 價 額 47,557 $ 12,202 76,024 64,136 199,919 $	市價決定方式
				重置成本 淨變現價值 淨變現價值

(以下空白)

100

單位：新台幣仟元；股

鑫永銓股份有限公司 長期股權投資明細表 民國93 年1 月1 日至12 月31 日

名 稱 Hsin Yung Chien U.S., Inc. Hsin Yung Chien Germany GmbH 松柏嶺企業股份有限公司 南投縣南崗消費合作社	期 初	金 額 餘 額 5,176 $ 445 653 50 6,324 $	本 期	金 額 增 加 2,344 $ 1,673 - - 4,017 $	本 期	金 額 減 少 - $ - - - - $	期 末 餘	期 末 餘	金 額 額 7,520 $ 2,118 653 50 10,341 $	單 價 總 價 市 價 或 股 權 淨 值 15 $ 7,520 $ - 2,118 653 653 - 50 10,341 $	評 價 基 礎 權益法 權益法 成本法 成本法	提供擔保 或質押情形
	股 數 500 25,000 1 500		股 數 - - - -		股 數 - - - -		股 數 500 25,000 1 500	持股比例 100% 100% - -		單 價 15 $ - 653 -
												無 無 無 無

(以下空白)

101

鑫永銓股份有限公司 固定資產成本變動明細表 民國93 年1 月1 日至12 月31 日

項 目 土 地 土地重估增值 房屋及建築 機器設備 運輸設備 辦公設備 其他設備 未完工程 預付設備款	期初金額 105,089 $ 49,622 120,882 283,642 4,681 3,883 9,362 24,949 602,110 $	本期增加 本期減少 - $ - $ - - 282 - 8,406 353) ( - 675) ( - 52) ( 964 425) ( 5,017 - 14,669 $ 1,505) ($	本期移轉 - $ - - - - - - - - $	單位：新台幣仟元 提供擔保或 期末餘額 抵押情形 105,089 $ 全數提供長、 短期借款擔保 49,622 全數提供長、 短期借款擔保 121,164 全數提供長、 短期借款擔保 291,695 部份提供長期 借款擔保 4,006 無 3,831 無 9,901 無 29,966 無 615,274 $

102

鑫永銓股份有限公司

固定資產累計折舊變動明細表 民國93 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元

項 目 房屋及建築 機器設備 運輸設備 辦公設備 其他設備	期初餘額 13,390 $ 96,718 2,927 1,260 5,084 119,379 $	本期增加 本期減少 3,693 $ - $ 24,597 341) ( 487 638) ( 613 40) ( 1,072 305) ( 30,462 $ 1,324) ($	期末餘額 17,083 $ 120,974 2,776 1,833 5,851 148,517 $	備 註

(以下空白)

103

鑫永銓股份有限公司 應付帳款明細表 民國93 年12 月31 日

單位：新台幣仟元

客 戶 名 稱 摘 要 金 額 備 註 富強輪胎工廠股份有限公司 $ 96,101 吉田塑膠織網股份有限公司 10,104 每一零星客戶餘額均未超 其他 26,913 過本科目金額5% $ 133,118

(以下空白)

104

			鑫永銓股份有限公司	鑫永銓股份有限公司
			其他流動負債明細表
		民國93 年1 月1 日至12 月31 日
						單位：新台幣仟元
項	目	摘	要	金	額	備 註
預收貨款		預收ARLITE	CO.,LTD	$	37,040
		委建工程款				每一零星項目均未
其	他				1	超過本科目金額5%
				$	37,041

單位：新台幣仟元

(以下空白)

105

鑫永銓股份有限公司 長期借款明細表 民國93 年12 月31 日

單位：新台幣仟元 債 權 人 摘 要 借 款 金 額 契 約 期 限 利 率 抵 押 或 擔 保 備 註 土地銀行-台中分行 抵押借款 $ 111,528 93.02.06 ～ 100.02.06 2.38% 土地、房屋及建築物及機器設備 彰化銀行-南投分行 抵押借款 40,000 93.11.04 ～ 96.11.04 2.58% 土地、房屋及建築物及機器設備 彰化銀行-南投分行 信用借款 7,000 93.12.31 ～ 96.12.31 2.68% 無

減：一年內到期之長期借款 ( 28,646) $ 129,882

106

鑫永銓股份有限公司

銷貨收入明細表 民國93 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元

項 目 一般皮帶 特殊皮帶 齒形皮帶 其他橡膠製品 其 他 減：銷貨退回及折讓	數 量 8,962 1,964 1,668 1,342	單 位 金 額 仟公斤 595,343 $ 仟公斤 185,111 仟公斤 169,692 仟公斤 91,716 10,002 1,051,864 8,256) ( 1,043,608 $	備 註

(以下空白)

107

鑫永銓股份有限公司

銷貨成本明細表 民國93 年1 月1 日至12 月31 日

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項 目			金	額	備 註
自製產品銷貨成本
期初原、物料		$		30,132
加：本期進料				687,350
減：期末原、物料	(			47,592)
轉列相關費用	(			2,283)
出售原料	(			64,811)
本期耗用原物料				602,796
加：直接人工				38,798
製造費用				112,161
製造成本				753,755
加：期初在製品				7,486
減：期末在製品	(			10,457)
製成品成本				750,784
加：期初製成品				92,956
減：期末製成品	(			115,314)
轉列相關費用	(			603)
產銷成本				727,823
外購商品銷貨成本
期初商品				-
加：本期進貨				522
進銷成本				522
出售原料成本				64,811
銷貨成本		$		793,156

108

項 目 折 舊 費 用 加 工 費 燃 料 費 水 電 費 間 接 人 工 其 他 費 用	鑫永銓股份有限公司 製造費用明細表 民國93 年1 月1 日至12 月31 日 單位：新台幣仟元 摘 要 金 額 備 註 28,223 $ 13,190 12,818 11,370 11,424 35,136 每一零星項目均未 超過本科目金額5% 112,161 $

(以下空白)

109

鑫永銓股份有限公司 推銷費用明細表 民國93 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元

項 目 運 費 呆 帳 損 失 其 他 費 用	摘 要	金 額 92,108 $ 17,826 21,101 131,035 $	備 註 每一零星項目均未 超過本科目金額5%

(以下空白)

110

鑫永銓股份有限公司

管理及總務費用明細表 民國93 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元

項 目 薪 資 支 出 運 費 各 項 攤 提 折 舊 其 他 費 用	摘 要	金 額 8,826 $ 2,906 2,272 1,768 13,131 28,903 $	備 註 每一零星項目均未 超過本科目金額5%

(以下空白)

111

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單位：新台幣仟元 (除特別註明者外)

一、內部控制制度實施之說明及評估

• 本會計師辦理鑫永銓股份有限公司民國93 年度財務報表查核簽證，查核規劃 階段及查核期間經依中華民國一般公認審計準則，就該公司與財務報導有關 之內部控制制度之設計及執行，採行必要之檢查及評估，以決定查核程序之 性質、時間及範圍；惟此等檢查及評估，係採抽查方式進行，事實上無法發 現所有之缺失，因此有關內部控制制度缺失之防範，仍有賴公司管理當局針 對其業務經營之發展及變革，不斷檢討改進，以確保財務資訊之正確性與可 靠性，並保障財產之安全。

• 本會計師於本次檢查及評估過程中，發現與財務報導有關之內部控制制度若 干之缺失，已另行提出改進建議書以供管理當局參考改進，該建議書僅供公 司內部使用，不作其他用途，且不影響本會計師於民國94 年4 月8 日所提出 查核報告之意見。

二、觀察存貨之盤點情形

• (一)盤點日期：民國94 年1 月1 日。

• (二)盤點地點：鑫永銓股份有限公司。

• (三)資誠監盤人員：劉晃瑋等6 人。

• (四)鑫永銓股份有限公司盤點存貨負責人：胡副理 美惠。

• (五)存貨觀察盤點情形：

• 本會計師經依審計準則公報第9 號「存貨盤點之觀察」規定，就觀察盤 點前評估鑫永銓股份有限公司存貨盤點計劃，瞭解其書面盤點指示、存 貨之整理狀況，盤點表單之使用及控制暨收發貨截止控制情形，其盤點 前之規劃工作，尚稱良好。觀察盤點時依本事務所之選樣予以抽點，核 對盤點單(盤點清冊)並作成盤點紀錄，對於盤點時存貨移動情形暨存貨 之品質、狀況及是否有寄存品等影響存貨數量之事項，於觀察過程中亦 均加以注意，並取得相關記錄憑證，事後並就抽盤結果與帳載記錄相核 對，盤點結果尚稱滿意。

• (六)結 論：

• 經由上述查核程序，本會計師認為鑫永銓股份有限公司存貨盤點情形良 好，足以允當表達民國93 年12 月31 日存貨之數量及狀況。

112

三、各項資產與負債之函證情形

項 目	函證比率 (佔科目餘額)	回函相符或調 節相符比率 (佔發函金額)	其 他 查 核 說 明	結 論
銀行存款(含質 押定期存款)	100%	100%	-	滿 意
應收票據及帳 款(含關係人)	75%	95%	未回函部份抽查核對有關記錄憑 證或期後收款情形	滿 意
應付票據及帳 款(含關係人)	75%	100%	未回函部份抽查核對有關記錄憑 證或期後付款情形	滿 意
長期借款(含一 年內到期)	100%	100%	-	滿 意

四、資金貸與股東或他人情形

經抽查相關紀錄，並未發現鑫永銓股份有限公司民國93 年度有將資金貸與股 東或他人情形。

五、重大財務比率變動說明

(一)財務比率

他人情形。 務比率變動說明 財務比率
毛利率(％) 存貨週轉率(次) 應收帳款及票據週轉率(次)	93 年 度 24 5.22 9.59	92 年 度 24 4.84 4.20	變	動
			比例(%) - 8 128	說 明
				變動比例未達20% 變動比例未達20% 詳(二)說明

(二)說明

本年度之應收帳款及票據週轉率較上期上升，除本期營業收入較上期增 加外，另因本期積極收回帳款，及部份客戶帳款確定無法收回沖銷應收 帳款所致。

六、其他項目重大變動說明

(一)重大變動項目

遞延所得稅資產 -非流動 淨現金流量	93 年 度 194 $ 75,347	92 年 度 比例(%) 金 額 說 明 7,283 $ 97) ( 7,089) ($ 詳說明(二)1. 5,160 1,360) ( 70,187 詳說明(二)2. 變 動 情 形

(二)變動說明

• 1.民國93 年度遞延所得稅資產-非流動減少，主要係本期之獲利能力提 升，產生足夠之課稅所得使投資抵減之遞延所得稅資產得以實現所致。

113

• 2.民國93 年度淨現金流入較民國92 年度增加70,187 仟元，係因營業活 動之淨現金流入減少972 仟元，投資活動淨現金流出增加2,687 仟元， 融資活動淨現金流出減少80,162 仟元所致。在營業活動之現金流量方 面，係應收帳款部份本期已確定無法收回沖銷，致應收帳款減少產生 淨現金流入數減少所致；在投資活動之現金流量方面，主要係因本期 開發新產品模具支出增加，致本期淨現金流出數增加；在融資活動現 金流量方面，主要係因本期辦理現金增資致現金流出減少所致。

• 七、證期局前一年度通知財務報表應調整改進事項之辦理情形 無此事項。

(以下空白)

114

(95)財審報字第05000677 號

會計師查核報告

鑫永銓股份有限公司 公鑒：

鑫永銓股份有限公司民國九十四年十二月三十一日及民國九十三年十二月三十一日之資產 負債表，暨民國九十四年一月一日至十二月三十一日及民國九十三年一月一日至十二月三十一 日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係 公司管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執 行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務 報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作 之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見 提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編 製準則」及中華民國一般公認會計原則編製，足以允當表達鑫永銓股份有限公司民國九十四年 十二月三十一日及民國九十三年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十四年一月一日至十二 月三十一日及民國九十三年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

鑫永銓股份有限公司已另編製民國九十四年度及九十三年度之合併財務報表，經本會計師 出具無保留意見查核報告在案，備供參考。

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蕭珍琪

楊明經

前財政部證期會 (80)台財證(一)第50317 號 核准簽證文號[：] (81)台財證(六)第33095 號

民 國 九 十 五 年 二 月 二 十 四 日

115

鑫 永 銓 股 份 有 限 公 司 資 產 負 債 表 民國94 年12 月31 日及93 年12 月31 日

		鑫 永 銓 股 份 有 限 公 司 資 產 負 債 表 民國94 年12 月31 日及93 年12 月31 日
94 年 12 月 31 日 金 額 % 資 產 流動資產 1100 現金及約當現金(附註四(一)) $ 169,551 16 1120 應收票據淨額 12,814 1 1140 應收帳款淨額(附註四(二)及六) 61,259 6 1150 應收帳款–關係人淨額(附註五) 5,342 1 1190 其他金融資產–流動(附註五及六) 13,194 1 120X 存貨(附註四(三)及五) 223,090 20 1286 遞延所得稅資產–流動(附註四(十二)) 14,754 1 1298 其他流動資產–其他 36,157 3 11XX 流動資產合計 536,161 49 基金及長期投資(附註四(四)) 142101 採權益法之長期投資 5,349 1 142102 採成本法之長期投資 703 - 14XX 基金及長期投資合計 6,052 1 1440 其他金融資產–非流動 3,290 - 固定資產(附註四(五)及六) 成本 1501 土地 105,089 10 1521 房屋及建築 122,231 11 1531 機器設備 378,384 35 1551 運輸設備 3,471 - 1561 辦公設備 3,908 - 1681 其他設備 8,834 1 15X8 重估增值 49,622 5 15XY 成本及重估增值 671,539 62 15X9 減：累計折舊 ( 170,947)( 16) 1670 未完工程及預付設備款 25,390 2 15XX 固定資產淨額 525,982 48 無形資產 1710 商標權 218 - 1770 遞延退休金成本(附註四(八)) 1,696 - 17XX 無形資產合計 1,914 - 其他資產-其他 1810 閒置資產(附註四(六)) 7,824 1 1830 遞延費用 10,617 1 1860 遞延所得稅資產–非流動(附註四(十 1,332 - 18XX 其他資產合計 19,773 2 1XXX 資產總計 $ 1,093,172 100	93 年	12 月 31 日 額 % 負債及股東權益 流動負債 87,546 10 2120 應付票據 6,662 1 2140 應付帳款 47,147 5 2150 應付帳款–關係人(附註五) 59,092 7 2160 應付所得稅(附註四(十二)) 10,861 1 2170 應付費用 165,580 18 2260 預收款項(附註七) 14,758 2 2270 一年或一營業週期內到期長期負債 13,626 1 (附註四(七)) 405,272 45 2280 其他流動負債(附註五) 21XX 流動負債合計 9,638 1 長期附息負債 703 - 2420 長期借款(附註四(七)) 10,341 1 各項準備 2510 土地增值稅準備(附註四(五)) 2,049 - 其他負債 2810 應計退休金負債(附註四(八)) 2820 存入保證金 28XX 其他負債合計 105,089 12 2XXX 負債總計 121,164 13 股東權益 291,695 33 股本(附註四(九)) 4,006 - 3110 普通股股本 3,831 - 資本公積(附註四(五)(十)) 9,901 1 3211 普通股溢價 49,622 6 3230 資產重估增值準備 585,308 65 3250 受贈資產 148,517)( 16) 保留盈餘(附註四(十一)) 29,966 3 3310 法定盈餘公積 466,757 52 3350 未分配盈餘 股東權益其他調整項目 224 - 3420 累積換算調整數 2,709 1 3XXX 股東權益總計 2,933 1 重大承諾事項及或有事項(附註七) 4,040 - 5,868 1 重大期後事項(附註九) 194 - 10,102 1 897,454 100 1XXX 負債及股東權益總計	94 年 12 月 31 日 金 額 % $ 28,011 3 66,303 6 12,390 1 32,989 3 33,534 3 170,030 15 24,281 2 30,487 3 398,025 36 107,554 10 39,029 4 5,117 - 134 - 5,251 - 549,859 50 330,000 30 29,772 3 16,795 1 9 - 28,437 3 138,677 13 ( 377 ) - ( 543,313 50 $ 1,093,172 100	單位：新台幣仟元 93 年 12 月 31 日 金 額 % $ 35,539 4 133,118 15 46,117 5 22,348 3 28,350 3 37,041 4 28,646 3 3,244 - 334,403 37 129,882 15 39,029 4 5,257 1 404 - 5,661 1 508,975 57 275,020 31 20,000 2 16,795 2 9 - 22,981 2 54,599 6 925 ) - 388,479 43 $ 897,454 100
	金
	$
	(
	$

後附財務報表附註為本報表之一部份, 請併同參閱。

董事長：

會計主管：

經理人：

116

鑫 永 銓 股 份 有 限 公 司 損 益 表

民國94 年1 月1 日至12 月31 日及93 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)

			94		年	度	度	93	93		年		度	度
		金			額	%		金			額		%
	營業收入
4110	銷貨收入(附註五)		$	1,306,905		101			$	1,051,864			101
4170	銷貨退回	(			848)	-		(			302)		-
4190	銷貨折讓	(			12,924 )(	1 )		(			7,954 )(		1 )
4100	銷貨收入淨額			1,293,133		100				1,043,608			100
	營業成本
5110	銷貨成本(附註四(十四)及五)	(		968,293 )(		75 )		(		793,156 )(			76 )
5910	營業毛利			324,840		25				250,452			24
	營業費用(附註四(十四))
6100	推銷費用	(		113,928)(		9)		(		131,035)(			13)
6200	管理及總務費用	(			26,998)(	2)		(			28,903)(		3)
6300	研究發展費用	(			2,654 )	-		(			1,665 )		-
6000	營業費用合計	(		143,580 )(		11 )		(		161,603 )(			16 )
6900	營業淨利			181,260		14					88,849		8
	營業外收入及利益
7110	利息收入				2,853	-					209		-
7121	採權益法認列之投資收益(附註四(四))				-	-					4,539		1
7130	處分固定資產利益				2,665	-					-		-
7480	什項收入(附註五)				3,799	1					1,677		-
7100	營業外收入及利益合計				9,317	1					6,425		1
	營業外費用及損失
7510	利息費用(附註四(五))	(			3,289)	-		(			5,902)(		1)
7521	採權益法認列之投資損失(附註四(四))	(			4,838)	-					-		-
7560	兌換損失	(			2,916)	-		(			9,910)(		1)
7880	什項支出	(			6,053 )(	1 )		(			3,675 )		-
7500	營業外費用及損失合計	(			17,096 )(	1 )		(			19,487 )(		2 )
7900	繼續營業部門稅前淨利			173,481		14					75,787		7
8110	所得稅費用(附註四(十二))	(			36,408 )(	3 )		(			21,227 )(		2 )
9600	本期淨利		$	137,073		11			$		54,560		5
	普通股每股盈餘(附註四(十三))		稅	前	稅	後			稅	前	稅		後
9750	本期淨利		$	5.46	$	4.32			$	2.64	$		1.90

後附財務報表附註為本報表之一部份, 請併同參閱。

董事長：

經理人： 會計主管：

117

93 年 度 93 年1 月1 日餘額 92 年度盈餘指撥及分配： 法定盈餘公積 現金股利 股票股利 董監事酬勞 員工紅利 資本公積轉增資 現金增資 93 年度淨利 土地增值稅準備調整數 國外長期投資換算調整數 93 年12 月31 日餘額 94 年 度 94 年1 月1 日餘額 93 年度盈餘指撥及分配： 法定盈餘公積 現金股利 股票股利 董監事酬勞 員工紅利 資本公積轉增資 現金增資 94 年度淨利 國外長期投資換算調整數 94 年12 月31 日餘額

鑫 永 銓 股 份 有 限 公 司 股 東 權 益 變 動 表 民國94 年1 月1 日至12 月31 日及93 年1 月1 日至12 月31 日 單位：新台幣仟元 保 留 盈 餘 普通股股本 資 本 公 積 法定盈餘公積 未分配盈餘 累積換算調整數 合 計 $ 215,000 $ 5,410 $ 20,648 $ 23,352 ($ 404) $ 264,006 - - 2,333 ( 2,333) - - - - - ( 4,300) - ( 4,300) 15,050 - - ( 15,050) - - - - - ( 630) - ( 630) - - - ( 1,000) - ( 1,000) 4,970 ( 4,970) - - - - 40,000 20,000 - - - 60,000 - - - 54,560 - 54,560 - 16,364 - - - 16,364 - - - - ( 521 ) ( 521 ) $ 275,020 $ 36,804 $ 22,981 $ 54,599 ($ 925 ) $ 388,479 $ 275,020 $ 36,804 $ 22,981 $ 54,599 ($ 925) $ 388,479 - - 5,456 ( 5,456) - - - - - ( 20,627) - ( 20,627) 22,002 - - ( 22,002) - - - - - ( 1,473) - ( 1,473) - - - ( 3,437) - ( 3,437) 17,978 ( 17,978) - - - - 15,000 27,750 - - - 42,750 - - - 137,073 - 137,073 - - - - 548 548 $ 330,000 $ 46,576 $ 28,437 $ 138,677 ($ 377 ) $ 543,313

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董事長：

經理人：

會計主管：

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鑫 永 銓 股 份 有 限 公 司 現 金 流 量 表

民國94 年1 月1 日至12 月31 日及93 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元

	9	4	年	度	9	3	年	度
營業活動之現金流量
本期淨利	$			137,073	$			54,560
調整項目
呆帳費用				3,686				17,826
備抵銷貨折讓提列數				3,020				-
存貨跌價及呆滯損失本期提列數				2,048				3,589
依權益法認列之長期股權投資損失(收益)				4,838	(			4,539)
折舊費用				33,475				30,462
處分固定資產(利益)損失淨額	(			2,640)				85
閒置資產跌價損失				1,000				-
各項攤銷				5,985				5,428
匯率影響數				12,185				3,172
資產及負債科目之變動
應收票據淨額	(			9,319)	(			238)
應收帳款淨額	(			17,651)	(			2,609)
應收帳款–關係人淨額				53,750	(			33,534)
其他金融資產-流動	(			17,820)	(			2,131)
存貨	(			53,229)	(			42,789)
遞延所得稅資產-流動				4	(			8,215)
其他流動資產	(			9,586)	(			3,366)
遞延所得稅資產-非流動	(			1,137)				7,089
應付票據	(			7,528)				10,015
應付帳款	(			66,815)				52,814
應付帳款–關係人	(			33,727)				6,009
應付所得稅				13,646				22,348
應付費用				5,184				8,064
預收貨款				132,989				37,000
其他流動負債				1,196	(			7,224)
應計退休金負債				872				1,175
營業活動之淨現金流入				191,499				154,991

(續 次 頁)

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鑫 永 銓 股 份 有 限 公 司

現 金 流 量 表 民國94 年1 月1 日至12 月31 日及93 年1 月1 日至12 月31 日

							單位：新台幣仟元
	9	4	年	度	9	3	年 度
投資活動之現金流量
購置固定資產	($			78,874)	($		14,422)
閒置資產改良現金支出	(			4,784)			-
出售固定資產價款				6,115			96
其他金融資產-流動(增加)減少	(			463)			1,367
其他金融資產-非流動(增加)減少	(			1,242)			303
商標權增加				-	(		224)
遞延費用增加	(			10,728 )	(		5,590 )
投資活動之淨現金流出	(			89,976 )	(		18,470 )
融資活動之現金流量
短期借款減少				-	(		128,772)
長期借款本期舉借數				37,571			176,083
長期借款本期償還數	(			64,264)	(		160,180)
存入保證金減少	(			270)			-
給付員工紅利	(			1,020)	(		203)
給付董監酬勞	(			1,473)	(		630)
給付現金股利	(			20,627)	(		4,300)
現金增資				42,750			60,000
融資活動之淨現金流出	(			7,333 )	(		58,002 )
匯率影響數	(			12,185 )	(		3,172 )
本期現金及約當現金增加				82,005			75,347
期初現金及約當現金餘額				87,546			12,199
期末現金及約當現金餘額	$			169,551	$		87,546
現金流量資訊之補充揭露
本期支付利息(不含資本化利息)	$			3,314	$		6,079
本期支付所得稅	$			26,900	$		5
支付部分現金購置資產
固定資產本期增添數	$			102,505	$		14,669
期初應付設備款				708			461
期末應付設備款	(			24,339 )	(		708 )
	$			78,874	$		14,422

後附財務報表附註為本報表之一部份, 請併同參閱。

董事長： 經理人：

會計主管：

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• 一、 公司沿革

• 本公司設立於民國58 年8 月，原公司名稱為「新永全工業股份有限公司」， 嗣於民國92 年更名為「鑫永銓股份有限公司」。經歷次增資及民國91 年吸收 合併帝磊工業股份有限公司後，截至民國94 年12 月31 日止實收資本額為 330,000 仟元。主要營業項目為橡膠輸送帶、橡膠板、耐油、耐酸、耐熱迫緊 等各種橡膠製品之製造加工及買賣。

• 截至民國94 年及93 年12 月31 日，本公司員工人數分別為139 人及138 人。

二、重要會計政策之彙總說明

• 本財務報表係依照「證券發行人財務報告編製準則」及中華民國一般公認會計 原則編製。重要會計政策彙總說明如下：

(一)外幣交易

• 本公司之會計記錄係以新台幣為記帳單位；外幣交易事項係按交易當日即 期匯率折算成新台幣入帳，其與實際收付時之兌換差異，列為當期損益。 期末並就外幣資產負債餘額，依資產負債表日之即期匯率予以調整，因調 整而產生之兌換差額列為當期損益。

(二)遠期外匯買賣合約

• 1.避險性質之遠期外匯買賣合約，於訂約日以該日之即期匯率衡量入帳。 訂約日即期匯率與約定遠期匯率間之差額於合約期間攤銷，資產負債表 日未結清之合約則以該日之即期匯率調整，所產生兌換差額列為當期損 益。但若為規避可辨認外幣承諾匯率變動風險者，其兌換損益均遞延至 實際交易發生時，作為交易價格之調整項目。

• 2.非避險性質之遠期外匯買賣合約，於訂約日以約定之遠期匯率入帳。資 產負債表日，以合約剩餘期間之遠期匯率調整，所產生之兌換差額列為 當期損益。

(三)備抵呆帳

• 依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據、應收帳款及 其他應收款等各項債權之帳齡情形及其收回可能性，予以評估提列。

(四)存貨

• 以取得成本入帳，成本結轉按加權平均法計算。期末存貨除就呆滯部份提 列備抵呆滯損失外，採成本與市價孰低法評價，比較成本與市價孰低時， 採總額比較法，原物料以重置成本為市價，在製品、製成品及商品存貨則 以淨變現價值為市價。

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(五)長期股權投資

• 1.持有普通股股權比例在20％以下且對被投資公司無重大影響力者，如被 投資公司為上市(櫃)公司，期末按成本與市價孰低法評價，市價低於成 本而產生之未實現跌價損失列為股東權益減項；如被投資公司為非上市 (櫃)公司，按成本法評價，但若有充分之證據顯示投資之價值已減損， 且回復希望甚小時，則承認投資損失，並認列當期損失。持有被投資公 司股權比例達20％以上或具有重大影響力者，採權益法評價，投資日投 資成本與股權淨值差額，按五年平均攤銷。持有被投資公司股權比率超 過50%或具有控制力者，採權益法評價並編製合併報表。

• 2.採權益法評價之長期股權投資與被投資公司間所產生之損益於當期未實 現者，予以銷除；交易損益若屬折舊性資產所產生者，依其效益年限分 年認列，其餘之資產產生者，俟實現年度始行認列。投資公司與被投資 公司間之順流交易，採列記未實現損益科目方式銷除，因而產生之「遞 延借、貸項-聯屬公司間損失或利益」作為資產或負債，並依其實現期間 劃分為長、短期。投資公司與被投資公司間之逆流交易及被投資公司間 之側流交易，則直接沖銷投資損益。

• 3.海外投資按權益法評價時，被投資公司財務報表轉換所產生之「累積換 算調整數」，本公司依持股比例認列之，並作為本公司股東權益之調整項 目。

(六)固定資產/閒置資產

• 1.除已依法辦理資產重估之項目外，固定資產以取得成本為入帳基礎，並 將購建期間之有關利息資本化。凡支出效益及於以後各期之重大改良或 大修支出列為資本支出，經常性維護或修理支出則列為當期費用。固定 資產出售或報廢時，其成本與累積折舊分別轉銷，處分資產損益列為當 期營業外收支項下。

• 2.折舊按估計經濟耐用年限，加計一年殘值採平均法提列，如於耐用年限 屆滿，仍繼續使用者，其殘值依估計剩餘耐用年限繼續提列折舊。主要 固定資產之耐用年限數除房屋及建築為60 年外，餘為5 年至17 年。

• 3.未供營業使用之土地、房屋及建築，按其淨變現價值及帳面價值較低者， 轉列其他資產，差額列為當期損失，當期提列之折舊費用列為營業外支 出。

(七)遞延費用

• 係模具、電腦軟體成本等，以取得成本為入帳基礎，並按1～3 年採平均法 攤銷。

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(八)退休金計劃及淨退休金成本

• 退休金辦法屬確定給付退休辦法者，係依據精算結果認列淨退休金成本， 淨退休金成本包括當期服務成本、利息成本、基金資產之預期報酬及未認 列過渡性淨給付義務與退休金損益之攤銷數。未認列過渡性淨給付義務按 15 年攤提。退休金辦法屬確定提撥退休辦法者，則依權責發生基礎將應提 撥之退休基金數額認列為當期之退休金成本。

(九)所得稅

• 1.依財務會計準則公報第22 號「所得稅之會計處理準則」之規定，作跨期 間與同期間之所得稅分攤，認列未來可能產生遞延所得稅資產或負債之 暫時性差異及所得稅抵減所產生之所得稅影響數，再評估其遞延所得稅 資產之可實現性，認列其備抵評價金額。遞延所得稅資產或負債，依據 其所屬資產負債科目性質或預期實現期間之長短，劃分為流動或非流動 項目。

• 2.本公司所得稅抵減之會計處理依財務會計準則公報第12 號「所得稅抵減 之會計處理準則」之規定處理，因購置設備或技術、研究發展、人才培 訓及股權投資等所產生之所得稅抵減採當期認列法處理。

• 3.以前年度溢低估之所得稅，列為當期所得稅費用之調整項目。

• 4.未分配盈餘依所得稅法加徵10﹪之所得稅，於股東會決議分配盈餘時列 為當期費用。

(十)收入認列方法

• 收入於獲利過程大部份已完成，且已實現或可實現時認列。相關成本配合 收入於發生時承認。費用則依權責發生制於發生時認列為當期費用。

(十一)會計估計

• 本公司於編製財務報表時，業已依照一般公認會計原則之規定，對財務 報表所列金額及或有事項，作必要之衡量、評估與揭露，其中包括若干 假設及估計之採用，惟該等假設及估計與實際結果可能存有差異。

(十二)資產減損

• 1.當環境變更或某事件發生而顯示本公司所擁有的資產其可回收金額低 於其帳面價值時，則認列減損損失。可回收金額是指一項資產的淨公 平價值或其使用價值，兩者較高者。淨公平價值是指一項資產在公平 交易下的情況下可收到的淨處分金額，而使用價值是指將一項資產在 未來可使用年限內可產生的預計現金流量予以折現計算。

• 2.當以前年度認列資產減損的情況不再存在時，則在以前年度提列損失 金額的範圍內予以迴轉。已認列之商譽減損損失不予迴轉。

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三、會計變動之理由及其影響

本公司自民國94 年1 月1 日起，採用新發布財務會計準則公報第35 號資產減 損之會計處理，此項會計原則變動對本公司民國94 年度財務報表並未產生重 大減損之影響。

四、重要會計科目之說明

(一)現金及約當現金

庫 存 現 金 支 票 存 款 活 期 存 款 外 幣 存 款	94 年 12 月 31 日 170 $ 7,683 31,507 130,191 169,551 $	93 年 12 月 31 日 384 $ 13,443 5,267 68,452 87,546 $

(二)應收帳款

		94 年	12 月 31 日	93 年	12 月 31 日
應	收 帳 款	$	66,526	$	49,258
減：備 抵 呆 帳		(	2,247)	(	2,111)
	備抵銷貨退回及折讓	(	3,020)		-
		$	61,259	$	47,147
存貨
		94 年	12 月 31 日	93 年	12 月 31 日
原	物 料	$	39,212	$	47,592
在	製 品		8,370		10,457
製	成 品		131,333		65,181
製成品-海外子公司待售存貨			-		50,133
商	品		54,006		-
			232,921		173,363
減：備抵存貨跌價及呆滯損失		(	9,831)	(	7,783)
		$	223,090	$	165,580

(三)存貨

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(四)長期股權投資

期股權投資
被 投 資 公 司 採權益法評價： Hsin Yung Chien U.S., Inc. Hsin Yung Chien Germany GmbH 採成本法評價： 松柏嶺企業股份有限公司 南投縣南崗消費合作社	金 額 持股比例 5,349 $ 100% - - 5,349 653 - 50 - 703 6,052 $ 94 年 12 月 31 日	93 年 12 月 31 日
	金 額 5,349 $ - 5,349 653 50 703 6,052 $	金 額 7,520 $ 2,118 9,638 653 50 703 10,341 $	持股比例
			100% 100% - -

有關採權益法評價之長期股權投資所認列投資(損)益明細如下：

94 年 度 Hsin Yung Chien U.S., Inc. 2,702) ($ Hsin Yung Chien Germany GmbH 2,136) ( 4,838) ($	93 年 度
	3,051 $ 1,488
	4,539 $

• 1.民國94 年度及93 年度Hsin Yung Chien Germany GmbH 因未達須會計 師查核簽證標準，係依該公司同期自編且未經會計師查核簽證之財務 報表評價而得。

• 2.基於營運考量，Hsin Yung Chien Germany GmbH 已於94 年度完成清算 解散，而Hsin Yung Chien U.S.,Inc.目前亦正辦理解散程序中。

(五)固定資產

資 產 名 稱 土地 房屋及建築 機器設備 運輸設備 辦公設備 其他設備 未完工程及 預付設備款	94 年 12 月 31	94 年 12 月 31	日
	原 始 成 本 重 估 增 值 105,089 $ 49,622 $ 122,231 - 378,384 - 3,471 - 3,908 - 8,834 - 25,390 - 647,307 $ 49,622 $	合 計 累 計 折 舊 154,711 $ - $ 122,231 20,821) ( 378,384 140,972) ( 3,471 2,573) ( 3,908 2,122) ( 8,834 4,459) ( 25,390 - 696,929 $ 170,947) ($	帳 面 價 值
			154,711 $ 101,410 237,412 898 1,786 4,375 25,390
			525,982 $

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資 產 名 稱 土地 房屋及建築 機器設備 運輸設備 辦公設備 其他設備 未完工程及 預付設備款	93 年 12 月 31	93 年 12 月 31	93 年 12 月 31	93 年 12 月 31	帳 面 價 值 154,711 $ 104,081 170,721 1,230 1,998 4,050 29,966 466,757 $ 日
	原 始 成 本 105,089 $ 121,164 291,695 4,006 3,831 9,901 29,966 565,652 $	重 估 增 值 49,622 $ - - - - - - 49,622 $	合 計 154,711 $ 121,164 291,695 4,006 3,831 9,901 29,966 615,274 $	累 計 折 舊 - $ 17,083) ( 120,974) ( 2,776) ( 1,833) ( 5,851) ( - 148,517) ($

• 1.本公司曾以民國85 年12 月31 日為資產重估價基準日，依「營利事業 重估價辦法」及土地公告現值辦理資產重估價。重估增值總額49,622 仟元，經減除重估時提列之土地增值稅準備27,191 仟元後，餘額22,431 仟元列為資本公積項下。土地增值稅稅率嗣因法律修正調降，致本公 司帳上原估列之土地增值稅準備減少16,364 仟元，民國93 年度並予 以轉列資本公積項下。歷年提撥資本公積辦理轉增資計22,000 仟元。

• 2.本公司因合併帝磊工業股份公司所增加之土地增值稅準備計28,202 仟 元。

• 3.本公司民國94 年度固定資產資本化金額為323 仟元，利息資本化前之 利息費用總額為3,612 仟元，設算利息資本化之利率為2.184%。

• (六)閒置資產

置資產
	94 年 12 月 31 日		93 年 12 月 31 日
土 地	$	8,040	$	8,040
建 築 物		4,784		-
減：備抵跌價損失	(	5,000)	(	4,000)
	$	7,824	$	4,040

(七)長期借款

期借款
貸 款 單 位 到 期 日		94年12月31日			93年12月31日
土地銀行－台中分行100年2月26日前分期償還		$	90,028		$	111,528
彰化銀行－南投分行101年4月30日前分期償還			36,807			47,000
中華開發－台中分行99年4月15日前分期償還			5,000			-
			131,835			158,528
減：一年內到期部份	(		24,281)	(		28,646)
		$	107,554		$	129,882

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民國94 年及93 年12 月31 日長期借款利率區間分別為2.305%～2.645% 及2.38%～2.68%。

(八)退休金計劃及淨退休金成本

• 1.本公司依據「勞動基準法」之規定，訂有確定給付之退休辦法，適用 於民國94 年7 月1 日實施「勞工退休金條例」前所有正式員工之服務 年資，以及於實施「勞工退休金條例」後選擇繼續適用勞動基準法員 工之後續服務年資。員工符合退休條件者，退休金之支付係根據服務 年資及退休前6 個月之平均薪資計算，15 年以內(含)的服務年資每滿 一年給予兩個基數，超過15 年之服務年資每滿一年給予一個基數，惟 累積最高以45 個基數為限。本公司按月就薪資總額2%提撥退休基金， 以勞工退休準備金監督委員會之名義專戶儲存於中央信託局。民國94 及93 年12 月31 日止，本公司依上述退休金辦法認列之淨退休金成本 分別為1,670 仟元及2,060 仟元，撥存於中央信託局勞工退休準備金 專戶之餘額則分別為5,617 仟元及5,331 仟元。

• 2.本公司訂有＂經理人退休辦法＂，並按月就其薪資總額提列4%之退休 金準備。

• 3.自民國94 年7 月1 日起，本公司依據「勞工退休金條例」，訂有確定 提撥之退休辦法，適用於本國籍之員工。本公司就員工選擇適用「勞 工退休金條例」所定之勞工退休金制度部分，每月按薪資之6%提繳勞 工退休金至勞保局員工個人帳戶，員工退休金之支付依員工個人之退 休金專戶及累積收益之金額採月退休金或一次退休金方式領取。民國 94 年度，本公司依上開退休金辦法認列之退休金成本為903 仟元。

• 4.確定給付之退休辦法之退休金主要內容如下：

• (1)精算假設：

(1)精算假設：
折現率 退休基金預期報酬率 薪資調整率	94 年 度 3.75% 2.75% 2.50%	93 年 度
		3.50% 2.75% 2.50%

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(2)退休基金提撥狀況表：

(2)退休基金提撥狀況表：
	94年12月31日		93年12月31日
既得給付義務	($	4,792)	($		3,823)
非既得給付義務	(	5,941)	(		6,764)
累積給付義務	(	10,733)	(		10,587)
未來薪資增加影響數	(	3,690)	(		3,768)
預計給付義務	(	14,423)	(		14,355)
退休基金資產公平價值		5,617			5,330
提撥狀況	(	8,806)	(		9,025)
未認列過渡性淨給付義務		5,141			5,570
未認列退休金損(益)		244			907
補列之應計退休金負債	(	1,696)	(		2,709)
應計退休金負債	($	5,117)	($		5,257)
既得給付	$	6,683	$		4,887
(3)淨退休金成本：
	94	年 度		93	年 度
服務成本	$	850	$		1,342
利息成本		538			411
基金資產之預期報酬		429	(		121)
未認列過渡性淨給付義務之攤銷	(	147)			428
當期淨退休金成本	$	1,670	$		2,060

(九)股本

• 1.本公司於民國93 年6 月17 日經股東會決議，以未分配盈餘15,050 仟 元及資本公積4,970 仟元轉增資發行新股2,002 仟股，並分配現金股 利4,300 仟元，員工紅利1,000 仟元及董監事酬勞630 仟元，另於民 國93 年6 月17 日經董事會決議辦理現金增資，每股以15 元溢價發行 4,000 仟股，總募集資金計60,000 仟元，該等增資業於民國93 年8 月 13 日辦理變更登記完成，經上開增資後，實收資本額為275,020 仟元。

• 2.本公司於民國94 年6 月17 日經股東常會決議，以未分配盈餘22,002 仟元及資本公積17,978 仟元轉增資發行新股3,998 仟股，並分配現金 股利20,627 仟元，員工紅利3,437 仟元及董監事酬勞1,473 仟元。此 外，本公司於民國94 年9 月13 日經董事會決議通過辦理現金增資， 每股以28.5 元溢價發行新股1,500 仟股，總募集資金計42,750 仟元。 前開增資案業於94 年度經主管機關核准並辦妥資本額變更登記。經上 述增資後本公司實收資本額增為330,000 仟元。

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(十)資本公積

• 1.依法令規定，資本公積除超過票面金額發行股票所得之溢額及受領 贈與之所得於公司無累積虧損時，每年以其合計數不超過實收資本 額10%之限額撥充資本外，餘均僅能彌補虧損。公司非於盈餘公積填 補資本虧損仍有不足時，不得以資本公積補充之。

• 2.上述以超過票面金額發行股票所得之溢額轉入資本公積，需經公司 登記主管機關核准登記後之次一年度，始得將該轉入資本公積撥充 資本。

(十一)保留盈餘

• 1.依現行公司章程規定，本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳營利 事業所得稅，彌補以往年度虧損，如尚有餘額應依法提列法定盈餘 公積10％後，再就其餘額作百分比分派如下： (1)員工紅利不低於3％。 (2)董監酬勞不高於3％。 (3)前項餘額併同以往年度累積未分配盈餘，由董事會擬定分配案， 並提報股東會通過。

• 由於本公司正值穩定成長階段，考慮股東權益、公司財務結構與長 遠 發展，股東紅利之總額應為累積未分配盈餘50%以上，其中現金紅利 應不低於股東紅利總額的10%。

• 2.法定盈餘公積除彌補公司虧損及撥充資本外，不得使用；惟撥充資 本時，以此項公積已達實收資本額50％，並以撥充其半數為限。

• 3.截至民國94 年12 月31 日止，本公司有關未分配盈餘明細如下：

• 86年及以前年度未分配盈餘 $ 22 87年及以後年度之未分配盈餘 138,655 合 計 $ 138,677

• 4.截至民國94 年12 月31 日止，有關本公司股東可扣抵稅額餘額為 4,387 仟元，若加計估列94 年度應付所得稅32,563 仟元後，預計本 年度盈餘分配之稅額扣抵比率約為26.65％，由於本公司得分配與股 東之可扣抵稅額，應以股息紅利分配日之股東可扣抵稅額帳戶之餘 額為計算基礎，是以本公司股東於受配94 年度盈餘時，所適用之扣 抵稅額比率，尚需調整至股利或盈餘分配日前，本公司依所得稅法 規定可能產生之各項可扣抵稅額。民國93 年度未分配盈餘業已分 配，其稅額可扣抵比率為33.33%。

• 5.本公司民國94 年度及93 年度經股東會決議，發放現金股利每股分 別為0.75 元及0.2 元，股票股利每股分別為0.8 元及0.7 元。

129

• 6.本公司民國94 年度盈餘分配議案，截至民國95 年2 月24 日止，尚 未經董事會通過，有關董事會通過擬議及股東會決議盈餘分派情 形，請至台灣證券交易所之「公開資訊觀測站」查詢。 本公司民國93 年度盈餘實際配發員工紅利及董監事酬勞之有關資訊 如下：

如下：
	股東會及董事會
	決議實際配發數
(1) 配發情形
員工現金紅利	$	3,437
董監事酬勞		1,473
(2) 每股盈餘相關資訊：(單位：新台幣元)
原每股盈餘(註一)	$	2.18
設算每股盈餘(註二)		1.98
註一：係未依民國94年度以盈餘轉增資及資本公積轉增資比例調整計算。
註二：設算每股盈餘=(本期淨利-員工紅利-董監酬勞)/當年度加權平均流通
在外股數。

(十二)所得稅

在外股數。 )所得稅
	94	年 度	93	年 度
稅前淨利按法定稅率計算之所得稅	$	43,360	$	18,937
永久性差異之所得稅影響數		16		1,682
以前年度所得稅低估數		1,571		-
投資抵減	(	12,006)		-
未分配盈餘加徵10％所得稅影響數		3,467		608
所得稅費用		36,408		21,227
遞延所得稅資產淨變動數		1,133		1,126
以前年度所得稅低估數	(	127)		-
暫扣繳稅額	(	4,425)	(	5)
應付所得稅	$	32,989	$	22,348

• 1.民國94 年及93 年12 月31 日之遞延所得稅資產科目餘額如下：

遞延所得稅資產總額-流動 遞延所得稅資產總額-非流動	94年12月31日 14,754 $ 1,332 $	93年12月31日
		14,758 $
		194 $

130

• 2.民國94年及93年12月31日因暫時性差異及投資抵減而產生之各遞延所得稅資產

• (負債)明細如下：

(負債)明細如下：
	94 年 12 月 31 日				93 年 12 月 31 日
	金 額		所得稅影響數		金 額		所得稅影響數
流動項目：
未實現銷貨毛利	$	27,864	$	6,966	$	32,501	$	8,125
備抵呆帳超限數		19,089		4,772		14,628		3,657
備抵存貨呆滯損失		9,831		2,458		7,783		1,946
未實現兌換利益		2,232		558		4,119		1,030
			$	14,754			$	14,758
非流動項目：
退休金財稅差異	$	3,971	$	993	$	3,123	$	781
閒置資產跌價損失		5,000		1,250		4,000		1,000
依權益法認列之投 資收益	(	3,645)	(	911)	(	6,347)	(	1,587)
			$	1,332			$	194

• 3.本公司營利事業所得稅結算申報，業經稅捐稽徵機關核定至民國91 年度。

(十三)普通股每股盈餘

年度。 )普通股每股盈餘
本期淨利 本期淨利	94	年		度
	金	加權平均流通 稅 後 在外股數(仟股) 137,073 $ 31,751 額 年	每股盈餘	( 元 )
	稅 前 173,481 $ 93		稅 前 5.46 $	稅 後
				4.32 $
				度
	金	加權平均流通 稅 後 在外股數(仟股) 54,560 $ 28,688 額	每股盈餘	( 元 )
	稅 前 75,787 $		稅 前 2.64 $	稅 後
				1.90 $

民國93 年度加權平均流通在外股數，業已依民國94 年度辦理之未分 配盈餘及資本公積轉增資比例追溯調整。

131

、 (十四)用人 折舊及攤銷費用

人、折舊及攤銷費用
性 質 別 用人費用 薪資費用 勞健保費用 退休金費用 其他用人費用 小 計 折舊費用 攤銷費用 性 質 別 用人費用 薪資費用 勞健保費用 退休金費用 其他用人費用 小 計 折舊費用 攤銷費用	94	年	度
	屬於營業成本者 $ 47,619 3,417 1,197 2,294 $ 54,527 $ 31,147 $ 4,099 93	屬於營業費用者 $ 16,220 827 548 848 $ 18,443 $ 2,328 $ 1,880 年	合 計
			$ 63,839 4,244 1,745 3,142
			$ 72,970
			$ 33,475
			$ 5,979
			度
	屬於營業成本者 $ 46,890 3,319 1,546 943 $ 52,698 $ 28,223 $ 3,156	屬於營業費用者 $ 14,492 1,131 514 727 $ 16,864 $ 2,239 $ 2,272	合 計
			$ 61,382 4,450 2,060 1,670
			$ 69,562
			$ 30,462
			$ 5,428

五、關係人交易

(一)關係人名稱及關係

關 係 人 名 稱

Hsin Yung Chien U.S., Inc. (HYC U.S.) Hsin Yung Chien Germany GmbH (HYC Germany) Global Belting Technologies (GBT) 鉅崙實業股份有限公司(鉅崙公司)

與 本 公 司 之 關 係 本公司之子公司 本公司之子公司 子公司總經理為該公司負責人 本公司董事為該公司董事長

132

(二)與關係人間之重大交易事項

1.銷貨收入

1.銷貨收入
GBT HYC U.S. HYC Germany	94 年	佔本公司 銷貨淨額 百 分 比 15 9 - 25 度	93 年	度
	金 額 198,755 $ 121,017 - 319,772 $		金 額 - $ 325,107 30,640 355,747 $	佔本公司 銷貨淨額 百 分 比
				- 31 3
				34

本公司售予關係人之價格與其他一般客戶無異。收款條件係視個別交 易條件而定，實際收款期間約為90～150 天。本公司對於一般客戶之 收款期間約為60～120 天。

2.	進貨 鉅崙公司	94 年	佔本公司 進貨淨額 百 分 比 21 度	93 年	度
		金 額 180,410 $		金 額 126,119 $	佔本公司 進貨淨額 百 分 比
					18

上開交易之進貨價格由雙方按市價協議，付款條件與一般付款條件無 重大差異。本公司對於一般供應商係依交易條件不同，採月結30～90 天票期或L/C 方式支付。

3.管理服務收入

HYC U.S.	管理服務收入 其 他 應 收 款 - $ - $ 94 年 度	管理服務收入 其 他 應 收 款 - $ - $ 94 年 度	管理服務收入 其 他 應 收 款 - $ - $ 94 年 度	93 年 度	93 年 度	93 年 度	93 年 度
		管理服務收入 - $			管理服務收入 1,161 $	其 他 應 收 款
							1,161 $

本公司提供管理顧問諮詢服務所收取之款項。

4.應收帳款

4.應收帳款
GBT HYC U.S.	佔本公司 應收帳款 金 額 百 分 比 5,342 $ 8 - - 5,342 $ 8 94 年 12 月 31 日	93 年 12 月 31 日
	金 額 5,342 $ - 5,342 $	金 額 - $ 59,092 59,092 $	佔本公司 應收帳款 百 分 比
			- 54
			54

133

5.待銷商品 94 年 12 月 31 日 93 年 12 月 31 日 - HYC U.S. $ $ 50,133

上述商品係本公司出貨至關係人之製成品而截至民國93 年12 月31 日 尚未出售之存貨，前項存貨已列入本公司製成品存貨中。

• 6.應付帳款

94 年 12 月 31 日 93 年 12 月 31 日 佔本公司 佔本公司 應付帳款 應付帳款 金 額 百 分 比 金 額 百 分 比 鉅崙公司 $ 12,390 16 $ 46,117 26

7.其他應付款項(表列其他流動負債)

94 年 12 月 31 日 93 年 12 月 31 日 佔本公司 佔本公司 其他應付款 其他應付款 金 額 百分比 金 額 百分比 - - HYC U.S $ 778 26 $

上開應付款項係關係人溢付款項。

六、質押之資產

• 截至民國94 年及93 年12 月31 日止，本公司資產提供擔保之帳面價值明細 如下：

==> picture [469 x 103] intentionally omitted <==

七、重大承諾事項及或有事項

(一)承諾事項：

• 1.截至民國94 年及93 年12 月31 日止，為進口原料已開立而未使用信 用狀金額分別約為6,040 仟元及6,349 仟元。

• 2.截至民國94 年12 月31 日止，已簽約購買設備之總價款為156,230 仟元，其中尚未付款部分為66,470 仟元。民國93 年12 月31 日，已 簽約購買設備之總價款為77,623 仟元，其中尚未付款部分為33,442 仟元。

134

• 3.(1)本公司與ARLITE CO.,LTD 於民國93 年11 月25 日簽訂整廠輸出 協辦合約，總價款為USD3,478 仟元，合約內容如下： (A)交貨期限：簽約後250 天內完成。

  • (B)付款條件：簽約後30 日內給付總價款之30%頭期款，簽約後 90 天內給付總價款之70%尾款。

  • (C)保固期間：機器設備在正常運作下保固期限為一年。

  • (D)違約規定：本公司違反合約約定之交貨期限(可考量彈性期 間：2 週)，超過交貨期限50 天內，本公司需支付 買方總價款0.1%違約金，每日累計，最高違約金上 限為總價款5%，超過交貨期限80 天內，本公司需 支付買方總價款0.15%違約金。

  • (E)其他條款：本公司於收到款項後需提供買方進行安裝試機及相 關生產技術移轉服務，賣方若有人員需要提供上述 服務而出差時須由買方支付每人每天USD250 元及 提供住宿機票費，上述本公司技術服務義務買方須 於95 年12 月31 日前提出書面要求，逾期買方未 提出要求時則視同本公司已履行該合約義務，逾期 後買方若有任何需要本公司提供技術服務時，雙方 須另外簽訂技術服務合約，以保雙方權利義務。

• (2)截至民國94 年12 月31 日止，本公司已預收之貨款計美金3,478 仟元。

4.	本公司以營業租賃方式承租之交通工具明細如下： 租賃標的物 出 租 人 期 間 公務車 和潤企業股份有限公司 93.01.16～96.01.15 公務車 和運企業股份有限公司 93.02.25～96.02.24	每月租金
		42 $ 70
		112 $

付款方式係每月一期，自租賃期間首日起算，每期租金於期初繳付；每期租金 以支票方式繳納，承租人需於交車同時，按各期租金金額開立全部票據交於出 租人，供其依期提示兌現。

• (二)或有事項：

本公司於民國93 年因前健康事業部向進貨廠商清隆企業購買光觸媒液 不符合本公司要求品質，而遭本公司拒付帳列業已估列之尾款1,875 仟 元，致進貨廠商控告本公司，經判決本公司敗訴。本公司不服且於94 年8 月2 日提存該尾款等額之保證金於地方法院作為擔保並進行上訴程 序，依承辦律師之專業意見認為該案件仍有勝訴之可能。

135

八、重大之災害損失

• 無此情形。

九、重大之期後事項

• 本公司於民國95 年1 月17 日經董事會決議購置二筆土地計劃作為擴充產能 用並於95 年1 月18 日完成購買該二筆土地之簽約，土地面積共計5,326 坪， 總價款計196,044 仟元，前開款項則應於96 年第一季前分期給付完畢。

• 十、其他

• (一)衍生性金融商品相關資訊

從事遠匯交易

• 1.持有衍生性商品之目的︰

• 本期係為規避外幣資產之匯率變動風險及交易目的之交易。

• 2.面值、合約金額或名目本金額及交易性質︰

• 民國94 年12 月31 日 ：

• 本公司截至民國94 年12 月31 日止與銀行簽訂避險性預售遠期外匯合 約如下：

94 年	12 月	31 日
合約金額 USD 200仟元 EUR 38仟元 AUD 388仟元 JPY 5,300仟元	約定匯率 33.07～33.23 39.94 25.06～25.14 0.2862	交割日
		94.10.13～95.03.12 94.12.13～95.03.13 94.12.16～95.03.13 94.12.16～95.02.14

民國93 年12 月31 日 ：

本公司截至民國93 年12 月31 日止與銀行簽訂避險性預售遠期外匯合 約如下：

約如下：
93 年	12 月	31 日
合約金額 USD 14,000仟元 EUR 2,260仟元 GBP 300仟元 AUD 150仟元	約定匯率 33.00～34.00 38.25～41.89 54.75～58.58 33.34～22.52	交割日
		93.01.12～93.12.21 93.01.27～93.10.07 93.01.06～93.05.20 93.01.20～93.03.10

• 3.衍生性商品之條件：

• (1)信用風險︰因本公司交易對象為信用良好之金融機構，預期對方不 會違約，故產生信用風險之可能性極小。

136

• (2)市場風險︰因本交易為避險性質，其因匯率波動產生之風險、損益 會與被避險項目相抵銷，故通常無市場風險。

• (3)未來現金流量之金額及時間︰

  • 民國94 年12 月31 日 ：

  • 本公司預計於民國95 年1 月至95 年3 月將產生588 仟元之淨現金 流出。

  • 民國93 年12 月31 日 ：無此情形。

• (4)相關會計政策：請詳附註二之說明。

• 4.公平價值及相關帳面價值：

• 民國94 年12 月31 日 ：

• 應收出售遠匯款之公平價值及帳面價值為18,813 仟元，應付遠匯款外幣之公平市價及帳面值為18,947 仟元。

• 民國93 年12 月31 日 ：無此情形。

• 5.額外揭露事項：

• 民國94 年1 月1 日至12 月31 日 ：

• 因從事上述合約交易而認列之兌換損失為5,073 仟元，帳列營業外支 出項下。

民國93 年1 月1 日至12 月31 日 ：

因從事上述合約交易而認列之兌換損失為1,220 仟元，帳列營業外支 出項下。

• (二)非衍生性金融商品之公平價值

金融資產 公平價值與帳面價值相等 之金融資產 長期股權投資 金融負債 公平價值與帳面價值相等 之金融負債 長期借款 應計退休金負債	94 年 12	公平價值 265,450 $ 6,052 271,502 $ 228,129 $ 107,554 8,806 344,489 $ 月 31 日	93 年 12	月 31 日
	帳面價值 265,450 $ 6,052 271,502 $ 228,129 $ 107,554 5,117 340,800 $		帳面價值 213,357 $ 10,341 223,698 $ 297,766 $ 129,882 5,257 432,905 $	公平價值
				213,357 $ 10,341
				223,698 $
				334,807 $ 129,882 9,025
				473,714 $

137

• 本公司估計非衍生性金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

• 1.短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為 此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此 方法應用於現金及約當現金、應收票據淨額、應收帳款淨額、應收帳 款-關係人淨額、其他金融資產-流動、其他金融資產-非流動、應付票 據、應付帳款、應付帳款-關係人、應付所得稅、應付費用、一年內或 一營業週期內到期長期負債、其他流動負債及存入保證金。

• 2.長期股權投資如有市價可循時，則以資產負債表日公開市場收盤價為 公平價值；若無市場價格可供參考時，則以被投資公司資產負債表日 之股權淨值或財務資訊為公平價值。

• 3.長期借款因採浮動利率計息，故以帳面價值為公平價值。

• 4.應計退休金負債係以民國94 年及93 年12 月31 日為衡量日之退休金 精算報告中所列示之提撥狀況金額為公平價值。 (以下空白)

138

十一、附註揭露事項

(一)重大交易事項相關資訊

• 1.資金貸與他人：無此情形。

• 2.為他人背書保證：無此情形。

• 3.期末持有有價證券情形： 民國94年12月31日：

.期末持有有價證券情形： 民國94年12月31日：
有價證券 持 有 之 公 司 種 類 有 價 證 券 名 稱 與有價證券發行人之關係 帳 列 科 目 鑫永銓股份有限公司 股 票 Hsin Yung Chien U.S.,Inc. 採權益法評價之被投資公司 長期股權投資 鑫永銓股份有限公司 股 票 松柏嶺企業股份有限公司 採成本法評價之被投資公司 長期股權投資 鑫永銓股份有限公司 股 票 南投縣南崗消費合作社 採成本法評價之被投資公司 長期股權投資	期		市 價 備 註 5,349 $ 註1 653 註1 50 註1 6,052 $ 末
	股數 / 單位 500股 1股 500股	帳 面 金 額 持股比例(%) 5,349 $ 100 653 - 50 - 6,052 $

• 註1：無公開市價，故以被投資公司民國94年12月31日財務資訊或同期經會計師查核簽證之財務報表股權淨值列示。

• 4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

民國94年1月1日至12月31日：

有價證券種類 期 初買 入 賣 出期 末 買 、 賣 之公 司 及 名 稱 帳列科 目 交 易 對 象 關 係 股 數 金 額 股 數 金 額 股 數 售 價 帳面成本 處分損益 股 數 金 額 鑫永銓股份有 日盛可贖回債券 約當現金 國際票券公司 無 - - - 180,267 - 180,307 180,267 40 - - 限公司

• 5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。

• 6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。

139

7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上： 民國94年1月1日至12月31日：

關 係 採權益法評價之 被投資公司 子公司負責人為 該公司總經理 本公司董事係該 該公司董事長	交	易	情	形	之 情 形 及 原 因 交易條件與一般交易不同	之 情 形 及 原 因 交易條件與一般交易不同	應收(付) 票據及帳款	應收(付) 票據及帳款	備 註
	進( 銷) 貨	金 額	佔總進 (銷) 貨 之比率%	授信期間			餘 額 應收帳款 - $ 應收帳款 5,342 $ 應付帳款 12,390 $	佔總應收(付) 票據及帳款之 比 率(%)
					單 價	授 信 期 間
	銷 貨 銷 貨 進 貨	121,017 $ 198,755 $ 180,410 $	9% 15% 21%	註1 註3 註4	註2 註2 註5	一般客戶為 60~120天內收款 一般客戶為 60~120天內收款 為月結30~90天 票期或L/C付款		0% 8% 16%	- -

註1：實際收款期間約為90~150天。

註2：按一般交易價格。

註3：實際收款期間為月結30~120天內收款。

註4：與一般付款條件無重大差異。

註5：係按市價協議。

• 8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。

• 9.從事衍生性金融商品交易：請詳附註十(一)衍生性金融商品相關資訊說明。

(二)轉投資事業相關資訊

1.被投資公司之相關資訊：

民國94年1月1日至12月31日： 原 始 投 資 金 額 期 末 持 有 被投資公司本公司認列 投 資 公 司 名 稱 被 投 資 公 司 名 稱 所在地區 主 要 營 業 項 目 本期期末 上期期末 股 數 比 率 帳面金額 本期(損)益 之投資(損)益 備 註 鑫永銓股份有限公司 Hsin Yung Chien U.S., Inc. 美國 橡膠輸送帶買賣 $ 3,226 $ 3,226 500 100% $ 5,349 ($ 2,702) ($ 2,702) (註) 註1：係依該公司同期經會計師查核簽證之財務報表評價而得。

• 2.資金貸與他人：無此情形。

• 3.為他人背書保證：無此情形。

• 4.期末持有有價證券情形：無此情形。

140

• 5.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。

• 6.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。

• 7.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。

• 8.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上： 民國94年1月1日至12月31日：

交 易 情 形 應收(付) 票據及帳款 佔總進 交易條件與一般交易不同 佔總應收(付) (銷) 貨 之 情 形 及 原 因 票據及帳款之 進 銷 貨 之 公 司 交 易 對 象 關 係 進( 銷) 貨 金 額 之比率% 授信期間 單 價 授 信 期 間 餘 額 比 率(%) 備 註 Hsin Yung Chien 鑫永銓股份有限公司 採權益法評價之 進 貨 $ 121,017 9% 註1 註2 一般客戶為 應付帳款 - U.S., Inc. 投資公司 60~120天內付款 $ - 0% Global Belting 鑫永銓股份有限公司 本公司總經理為 進 貨 $ 198,755 15% 註3 註2 一般客戶為 應付帳款 Technologies 該子公司負責人 60~120天內付款 $ 5,342 8% 註1：實際付款期間約為90~150天。

註2：按一般交易價格。

註3：實際付款期間為月結30~120天內收款。

註4：與一般收款條件無重大差異。

註5：係按市價協議。

• 9.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。

10.從事衍生性金融商品交易：無此情形。

(三)大陸投資資訊

無此情形。

141

十二、部門別財務資訊

(一)產業別資訊

本公司係經營橡膠輸送帶、橡膠板、耐油、耐酸、耐熱迫緊等各種橡 膠製品之製造、加工及買賣之單一產業。

(二)地區別資訊

本公司無國外營運部門。

(三)外銷銷貨資訊

本公司民國94年度及93年度外銷銷貨收入總額明細如下：

	地 區 美 洲 歐 洲 亞 洲 大 洋 洲 其 他 地 區	94 年 度 797,237 $ 201,946 115,734 63,463 55,641 1,234,021 $	93 年 度
			648,077 $ 171,017 85,961 55,171 30,931
			991,157 $

(四)重要客戶資訊

本公司民國94年度及93年度單一客戶銷貨收入占損益表銷貨收入淨額10%以上者 ，明細如下：

，明細如下：
甲客戶 乙客戶 丙客戶 丁客戶	94 年	佔營業收 入 淨 額 百 分 比 19 15 13 9 57 度	93 年	度
	金 額 245,063 $ 198,755 169,170 121,017 734,005 $		金 額 114,629 $ - 149,579 325,107 589,315 $	佔營業收 入 淨 額 百 分 比
				11 - 14 31
				56

142

鑫永銓股份有限公司 現金及約當現金明細表 民國94 年12 月31 日

項 目 庫 存 現 金 銀 行 存 款 支 票 存 款 活 期 存 款 外 幣 存 款	單位：新台幣仟元 摘 要 金 額 170 $ 7,683 31,507 US$ 3,347仟元，兌換率為 NT$32.80：US$1 109,792 GBP$ 91仟元，兌換率為 NT$56.52：GBP$1 5,136 AUD$ 16仟元，兌換率為 NT$23.99：AUD$1 392 EUR$ 258仟元，兌換率為 NT$38.78：EUR$1 9,990 JPY$17,587仟元，兌換率為 NT$0.2776：JPYR$1 4,881 169,551 $

143

鑫永銓股份有限公司 應收帳款淨額明細表 民國94 年12 月31 日

單位：新台幣仟元

項 目 摘 要 PIT TOP CONVEYOR PRODUCTS CANNING CONVEYOR CO., LTD. BEARING MAN BELTING DIVISION CONVEYOR & INDUSTRIAL SUPPLIES LTD. B. B. CONVEYORS SMILEY MONROE 吉野工業株式會社 減:備抵呆帳 備抵銷貨退回及折讓 其 他	金 額 13,565 $ 11,131 6,866 6,453 5,835 5,425 4,297 12,954 66,526 2,247) ( 3,020) ( 61,259 $	備 註
		每一零星客戶餘額均未 超過本科目金額5％

(以下空白)

144

鑫永銓股份有限公司

存貨明細表 民國94 年12 月31 日

單位：新台幣仟元

項 目 摘 要 成 本 金 原 物 料 39,212 $ 在 製 品 8,370 製 成 品 131,333 商 品 54,006 232,921 減：備抵存貨跌價及呆滯損失 9,831) ( 223,090 $ (以下空白)	金	市 價 額 40,300 $ 10,256 166,144 109,247 325,947 $	市價決定方式
			重置成本 淨變現價值 淨變現價值 淨變現價值

145

鑫永銓股份有限公司

長期股權投資明細表 民國94 年1 月1 日至12 月31 日

																				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
		期 初	餘	額	本 期	增	加	本 期	減	少	期 末		餘		額	市 價 或 股 權			淨 值		提供擔保
名	稱	股 數	金	額	股 數	金	額	股 數	金	額	股 數	持股比例		金	額	單	價	總	價	評 價 基 礎	或質押情形
Hsin Yung Chien U.S., Inc.		500	$	7,520	-	$	530	-	(	2,702)	500	100%		$	5,349	$	11	$	5,349	權益法	無
Hsin Yung Chien Germany GmbH		25,000		2,118	-		18	-	(	2,136)	-	100%			-		-		-	權益法	無
松柏嶺企業股份有限公司		1		653	-		-	-		-	1		-		653		653		653	成本法	無
南投縣南崗消費合作社		500		50	-		-	-		-	500		-		50		-		50	成本法	無
			$	10,341		$	548		($	4,838)				$	6,052			$	6,052

(以下空白)

146

鑫永銓股份有限公司

固定資產成本變動明細表 民國94 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元

項 目 土 地 土地重估增值 房屋及建築 機器設備 運輸設備 辦公設備 其他設備 未完工程 預付設備款	期初金額 105,089 $ 49,622 121,164 291,695 4,006 3,831 9,901 29,966 615,274 $	本期增加 本期減少 本期移轉 - $ - $ - $ - - - 1,067 - - 64,419 10,521) ( 32,791 440 975) ( - 448 371) ( - 1,586 2,653) ( - 34,545 6,330) ( 32,791) ( 102,505 $ 20,850) ($ - $	期末餘額 105,089 $ 49,622 122,231 378,384 3,471 3,908 8,834 25,390 696,929 $	提供擔保或 抵押情形
				全數提供長 期借款擔保 全數提供長 期借款擔保 全數提供長 期借款擔保 部分提供長 期借款擔保 無 無 無 無

147

鑫永銓股份有限公司

固定資產累計折舊變動明細表 民國94 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元

項 目 房屋及建築 機器設備 運輸設備 辦公設備 其他設備	期初餘額 17,083 $ 120,974 2,776 1,833 5,851 148,517 $	本期增加 本期減少 3,738 $ - $ 27,795 7,797) ( 379 582) ( 622 333) ( 941 2,333) ( 33,475 $ 11,045) ($	期末餘額 20,821 $ 140,972 2,573 2,122 4,459 170,947 $	備 註

(以下空白)

148

鑫永銓股份有限公司 應付帳款明細表 民國94 年12 月31 日

單位：新台幣仟元

客 戶 名 稱 摘 要 金 額 備 註 富強輪胎工廠股份有限公司 $ 41,953 吉田塑膠織網股份有限公司 6,330 每一零星客戶餘額均未超 其他 18,020 過本科目金額5% $ 66,303

(以下空白)

149

鑫永銓股份有限公司 預收款項明細表 民國94 年1 月1 日至12 月31 日 單 項 目 摘 要 金 額 預收貨款 預收ARLITE CO.,LTD 109,247 $ 整廠輸出款 預收BELTSERVICE貨款 30,229 預收MARUBENI貨款 25,959 其 他 4,595 170,030 $	位：新台幣仟元 備 註 每一零星項目均未 超過本科目金額5%

單位：新台幣仟元

(以下空白)

150

鑫永銓股份有限公司 長期借款明細表 民國94 年12 月31 日

單位：新台幣仟元

債 權 人 摘 要 借 款 金 額 契 約 期 限 利 率 抵 押 或 擔 保 備 註 土地銀行-台中分行 抵押借款 $ 90,028 93.12.26 ～ 100.02.06 2.490% 土地、房屋及建築物及機器設備 彰化銀行-南投分行 抵押借款 36,807 94.05.30 ～ 101.04.30 2.305%～2.645% 土地、房屋及建築物及機器設備 中華開發-台中分行 抵押借款 5,000 94.06.29 ～ 99.04.15 2.354% 土地、房屋及建築物及機器設備 131,835 減：一年內到期之長期借款 ( 24,281) $ 107,554

151

鑫永銓股份有限公司

銷貨收入明細表 民國94 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元

項 目 一般皮帶 特殊皮帶 齒形皮帶 其他橡膠製品 其 他 減：銷貨退回及折讓	數 量 11,322 1,921 2,037 1,218	單 位 金 額 仟公斤 806,364 $ 仟公斤 184,820 仟公斤 210,695 仟公斤 95,993 9,033 1,306,905 13,772) ( 1,293,133 $	備 註

(以下空白)

152

鑫永銓股份有限公司

銷貨成本明細表 民國94 年1 月1 日至12 月31 日

		單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項 目	金	額	備 註
自製產品銷貨成本
期初原、物料	$	47,592
加：本期進料		810,237
減：期末原、物料	(	39,212)
原料轉列商品	(	442)
轉列相關費用	(	1,438)
出售原料	(	4,082)
本期耗用原物料		812,655
加：直接人工		43,353
製造費用		123,710
製造成本		979,718
加：期初在製品		10,457
減：期末在製品	(	8,370)
轉列相關費用	(	211)
製成品成本		981,594
加：期初製成品		115,314
減：期末製成品	(	131,333)
轉列相關費用	(	1,855)
產銷成本		963,720
外購商品銷貨成本
期初商品		-
加：本期進貨		54,055
原料轉列商品		442
減：期末存貨	(	54,006)
進銷成本		491
出售原料成本		4,082
銷貨成本	$	968,293

153

項 目 折 舊 費 用 加 工 費 燃 料 費 水 電 費 間 接 人 工 其 他 費 用	鑫永銓股份有限公司 製造費用明細表 民國94 年1 月1 日至12 月31 日 單位：新台幣仟元 摘 要 金 額 備 註 31,147 $ 11,337 15,570 12,730 7,565 45,361 每一零星項目均未 超過本科目金額5% 123,710 $

(以下空白)

154

鑫永銓股份有限公司 推銷費用明細表 民國94 年1 月1 日至12 月31 日

項 目 運 費 薪 資 支 出 佣 金 支 出 出 口 報 關 費 其 他 費 用	摘 要	單位：新台幣仟元 金 額 備 註 90,839 $ 4,598 4,179 1,918 12,394 每一零星項目均未 超過本科目金額5% 113,928 $

(以下空白)

155

鑫永銓股份有限公司

管理及總務費用明細表 民國94 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元

項 目 薪 資 支 出 勞 務 費 交 際 費 各 項 攤 提 折 舊 租 金 支 出 其 他 費 用	摘 要	金 額 10,033 $ 2,813 2,079 1,880 1,757 1,375 7,061 26,998 $	備 註 每一零星項目均未 超過本科目金額5%

(以下空白)

156

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一、 內部控制制度實施之說明及評估

• 本會計師辦理鑫永銓股份有限公司民國94 年度財務報表查核簽證，查核規劃 階段及查核期間經依中華民國一般公認審計準則，就該公司與財務報導有關 之內部控制制度之設計及執行，採行必要之檢查及評估，以決定查核程序之 性質、時間及範圍；惟此等檢查及評估，係採抽查方式進行，事實上無法發 現所有之缺失，因此有關內部控制制度缺失之防範，仍有賴公司管理當局針 對其業務經營之發展及變革，不斷檢討改進，以確保財務資訊之正確性與可 靠性，並保障財產之安全。

• 本會計師於本次檢查及評估過程中，發現與財務報導有關之內部控制制度若 干之缺失，已另行提出改進建議書以供管理當局參考改進，該建議書僅供公 司內部使用，不作其他用途，且不影響本會計師於民國95 年2 月10 日所提 出查核報告之意見。

二、觀察存貨之盤點情形

• (一)盤點日期：民國95 年1 月1 日。

• (二)盤點地點：鑫永銓股份有限公司。

• (三)資誠監盤人員：張梅春等5 人。

• (四)鑫永銓股份有限公司盤點存貨負責人：林副理 淑蕙。

• (五)存貨觀察盤點情形：

• 本會計師經依審計準則公報第9 號「存貨盤點之觀察」規定，就觀察盤 點前評估鑫永銓股份有限公司存貨盤點計劃，瞭解其書面盤點指示、存 貨之整理狀況，盤點表單之使用及控制暨收發貨截止控制情形，其盤點 前之規劃工作，尚稱良好。觀察盤點時依本事務所之選樣予以抽點，核 對盤點單(盤點清冊)並作成盤點紀錄，對於盤點時存貨移動情形暨存貨 之品質、狀況及是否有寄存品等影響存貨數量之事項，於觀察過程中亦 均加以注意，並取得相關記錄憑證，事後並就抽盤結果與帳載記錄相核 對，盤點結果尚稱滿意。

• (六)結 論：

• 經由上述查核程序，本會計師認為鑫永銓股份有限公司存貨盤點情形良 好，足以允當表達民國94 年12 月31 日存貨之數量及狀況。

157

三、各項資產與負債之函證情形

項 目	函證比率 (佔科目餘額)	回函相符或調 節相符比率 (佔發函金額)	其 他 查 核 說 明	結 論
銀行存款(含質 押定期存款)	100%	100%	-	滿 意
應收票據及帳 款(含關係人)	89%	68.91%	未回函部份抽查核對有關記錄憑 證或期後收款情形	滿 意
應付票據及帳 款(含關係人)	84%	85.52%	未回函部份抽查核對有關記錄憑 證或期後付款情形	滿 意
長期借款(含一 年內到期)	100%	100%	-	滿 意

四、資金貸與股東或他人情形

經抽查相關紀錄，並未發現鑫永銓股份有限公司民國94 年度有將資金貸與股 東或他人情形。

158

五、重大財務比率變動說明

(一)財務比率

財務比率
毛利率(％) 存貨週轉率(次) 應收帳款及票據週轉率(次)	94 年 度 25 4.77 12.75	93 年 度 比例(%) 24 5 5.22 9) ( 9.59 33 變	變	動
				說 明
				變動比例未達20% 變動比例未達20% 詳(二)說明

(二)說明

本年度之應收帳款及票據週轉率較上期上升，主要係本期美國子公司-Hsin Yung Chien U.S.Inc.應收帳款全數收回及本期提供部份客戶銷貨折扣之銷售條件誘使提前付款致 期末應收帳款較93 年度減少所致。

六、其他項目重大變動說明

無此情形。

• 七、證期局前一年度通知財務報表應調整改進事項之辦理情形 無此事項。

159

會計師查核報告

(95)財審報字第06000496 號

鑫永銓股份有限公司 公鑒：

鑫永銓股份有限公司民國九十五年六月三十日及民國九十四年六月三十日之資產負債表， 暨民國九十五年一月一日至六月三十日及民國九十四年一月一日至六月三十日之損益表、股東 權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任， 本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

除下段所述者外，本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認 審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以 抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用 之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作 可對所表示之意見提供合理之依據。

如財報表附註四（五）所述， 貴公司民國九十四年一月一日至六月三十日採權益法評價之 長期股權投資其所認列之投資損失為5,627 仟元，暨民國九十四年六月三十日相關之長期股 權投資餘額為4,011 仟元，係依被投資公司同期自行編製且未經會計師查核之財務報表評價 而得。

依本會計師之意見，除第三段所述採權益法評價之長期股權投資及被投資公司之相關資 訊，若能取得各被投資公司同期間經會計師查核簽證之財務報表而可能需對民國九十四年上半 年度財務報表作適當之調整外，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務

160

報告編製準則」及中華民國一般公認會計原則編製，足以允當表達鑫永銓股份有限公司民國九 十五年六月三十日及民國九十四年六月三十日之財務狀況，暨民國九十五年一月一日至六月三 十日及民國九十四年一月一日至六月三十日之經營成果與現金流量。

鑫永銓股份有限公司已另編製民國九十五年上半年度之合併財務報表，並經本會計師出具 標準式無保留核閱報告在案，備供參考。

資 誠 會 計 師 事 務 所 會 計 師： 楊明經

洪淑華

民 國

前財政部證期會 (81)台財證(六)第33095 號 核准簽證文號[：] (85)台財證(六)第68701 號 九 十 五 年 八 月 九 日

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鑫 永 銓 股 份 有 限 公 司 資 產 負 債 表 民國95 年6 月30 日及94 年6 月30 日

95 年 6 月 30 日 94 年 6 月 30 日 金 額 % 金 額 % 資 產 負債及股東權益 請參閱後附財務報表附註暨資誠會計師事務所楊明經、洪淑華會計師民國九十五年八月九日查核報告。 流動資產 流動負債 1100 現金及約當現金(附註四(一)) $ 140,151 12 $ 44,504 5 2180 公平價值變動列入損益之金融負債–流動 1310 公平價值變動列入損益之金融資產–流動 (附註四(二)) (附註四(二)) 893 - - - 2120 應付票據 1120 應收票據淨額 8,246 1 4,212 - 2140 應付帳款 1140 應收帳款淨額(附註四(三)) 99,675 8 57,021 7 2150 應付帳款–關係人(附註五) 1150 應收帳款–關係人淨額(附註五) - - 15,520 2 2160 應付所得稅(附註四(十三)) 1190 其他金融資產–流動 16,943 1 11,150 1 2170 應付費用 120X 存貨(附註四(四)) 262,267 22 165,053 19 2210 其他應付款項(附註四(十)) 1286 遞延所得稅資產–流動(附註四(十三)) 23,629 2 13,113 2 2260 預收款項(附註七) 1298 其他流動資產–其他(附註五) 32,908 3 29,871 3 2270 一年或一營業週期內到期長期負債 11XX 流動資產合計 584,712 49 340,444 39 (附註四(八)) 基金及投資(附註四(五)) 2280 其他流動負債 1480 以成本衡量之金融資產–非流動 50 - 703 - 21XX 流動負債合計 1421 採權益法之長期股權投資 19,987 2 4,011 1 長期負債 14XX 基金及投資合計 20,037 2 4,714 1 2420 長期借款(附註四(八)) 各項準備 1440 其他金融資產–非流動 4,690 - 1,470 - 2510 土地增值稅準備(附註四(六)) 其他負債 固定資產(附註四(六)及六) 2810 應計退休金負債(附註四(九)) 成本 2820 存入保證金 1501 土地 105,089 9 105,089 12 28XX 其他負債合計 1521 房屋及建築 122,391 10 121,944 14 2XXX 負債總計 1531 機器設備 407,375 34 347,747 40 股東權益 1551 運輸設備 3,804 - 4,006 - 股本(附註四(十)) 1561 辦公設備 4,608 - 3,815 - 3110 普通股股本 1681 其他設備 9,964 1 7,248 1 3150 待分配股票股利 15X8 重估增值 49,622 4 49,622 6 資本公積 15XY 成本及重估增值 702,853 58 639,471 73 3211 普通股溢價 15X9 減：累計折舊 ( 188,848) ( 16) ( 155,434)( 18) 3230 資產重估增值準備(附註四(六)) 1670 未完工程及預付設備款 54,628 5 23,047 3 3250 受贈資產 15XX 固定資產淨額 568,633 47 507,084 58 保留盈餘(附註四(十二)) 無形資產 3310 法定盈餘公積 1710 商標權 207 - 224 - 3350 未分配盈餘 1770 遞延退休金成本(附註四(九)) 1,696 - 2,709 - 股東權益其他調整項目 17XX 無形資產合計 1,903 - 2,933 - 3420 累積換算調整數 其他資產–淨額 3XXX 股東權益總計 1810 閒置資產(附註四(七)) 7,824 1 4,040 1 重大承諾事項及或有事項(附註七) 1830 遞延費用 13,587 1 8,123 1 1860 遞延所得稅資產–非流動(附註四(十三)) 3,582 - 1,601 - 18XX 其他資產合計 24,993 2 13,764 2 1XXX 資產總計 $ 1,204,968 100 $ 870,409 100 1XXX 負債及股東權益總計	95 年 6 月 30 日 金 額 % $ - - 31,748 3 151,601 13 17,128 1 30,807 3 29,959 2 49,500 4 145,814 12 38,215 3 20,230 2 515,002 43 74,885 6 39,029 3 5,148 1 134 - 5,282 1 634,198 53 380,500 32 - - 3,372 - 16,795 1 9 - 42,144 3 127,950 11 - - 570,770 47 $ 1,204,968 100	單位：新台幣仟元 94 年 6 月 30 日 金 額 % $ 3,317 - 33,914 4 75,329 9 14,954 2 9,985 1 29,337 3 20,627 2 38,495 5 23,595 3 28,633 3 278,186 32 126,532 15 39,029 4 5,257 1 134 - 5,391 1 449,138 52 275,020 32 22,002 2 20,000 2 16,795 2 9 - 28,437 3 59,933 7 ( 925 ) - 421,271 48 $ 870,409 100

董事長：林季進

經理人：林季佑

會計主管：林淑蕙

162

鑫 永 銓 股 份 有 限 公 司 損 益 表 民國95 年1 月1 日至6 月30 日 *及民國94 年1 月1 日至6 月30 日

單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)

			95	年 上 半	年	度	度	94	94	年	上 半 年	度	度
		金		額		%		金			額	%
4110	銷貨收入(附註五)		$	830,058		101			$		663,615	101
4170	銷貨退回	(		419)		-		(			484)	-
4190	銷貨折讓	(		8,065 )(		1 )		(			4,912 )(	1 )
4100	銷貨收入淨額			821,574		100					658,219	100
5110	銷貨成本(附註四(十五)及五)	(		610,245 )(		74 )		(			496,923 )(	76 )
5910	營業毛利			211,329		26					161,296	24
	營業費用(附註四(十五))
6100	推銷費用	(		69,045)(		9)		(			57,872)(	9)
6200	管理及總務費用	(		14,365)(		2)		(			14,814)(	2)
6300	研究發展費用	(		2,036 )		-		(			370 )	-
6000	營業費用合計	(		85,446 )(		11 )		(			73,056 )(	11 )
6900	營業淨利			125,883		15					88,240	13
	營業外收入及利益
7110	利息收入			763		-					1,586	1
7310	金融資產評價利益			893		-					-	-
7130	處分固定資產利益			-		-					1,037	-
7480	什項收入			1,507		1					326	-
7100	營業外收入及利益合計			3,163		1					2,949	1
	營業外費用及損失
7510	利息費用	(		952)		-		(			1,869)	-
7521	採權益法認列之投資損失(附註四(五))	(		13)		-		(			5,627)(	1)
7560	兌換損失	(		426)		-		(			10,921)(	2)
7570	存貨跌價及呆滯損失			-		-		(			1,456)	-
7880	什項支出	(		509 )		-		(			2,637 )	-
7500	營業外費用及損失合計	(		1,900 )		-		(			22,510 )(	3 )
7900	繼續營業部門稅前淨利			127,146		16					68,679	11
8110	所得稅費用(附註四(十三))	(		40,121 )(		5 )		(			10,350 )(	2 )
8900	繼續營業部門淨利			87,025		11					58,329	9
9300	會計原則變動累積影響數			892		-					-	-
9600	本期淨利		$	87,917		11			$		58,329	9
	普通股每股盈餘(附註四(十四))		稅	前 稅		後			稅		前 稅	後
9710	繼續營業部門淨利		$	3.34 $	2.29				$	2.01 $		1.70
9740	會計原則變動累積影響數			0.02		0.02					-	-
9750	本期淨利		$	3.36 $		2.31			$	2.01 $		1.70

請參閱後附財務報表附註暨資誠會計師事務所 楊明經、洪淑華會計師民國九十五年八月九日查核報告。

經理人：林季佑

董事長：林季進

會計主管：林淑蕙

163

鑫 永 銓 股 份 有 限 公 司 股 東 權 益 變 動 表 民國95 年1 月1 日至6 月30 日及94 年1 月1 日至6 月30 日

94 年 上 半 年 度 94 年1 月1 日餘額 93 年度盈餘指撥及分配： 法定盈餘公積 現金股利 股票股利 董監事酬勞 員工紅利 94 年上半年度淨利 94 年6 月30 日餘額 95 年 上 半 年 度 95 年1 月1 日餘額 94 年度盈餘指撥及分配 法定盈餘公積 現金股利 股票股利 董監事酬勞 員工紅利 資本公積轉增資 95 年上半年度淨利 國外長期投資換算調整數 95 年6 月30 日餘額	股	本 待分配股票股利 $ - - - 22,002 - - - $ 22,002 $ - - - - - - - ( - - $ -	資 本 公 積 $ 36,804 - - - - - - $ 36,804 $ 46,576 - - - - - 26,400) - - $ 20,176	保 留	盈 餘 未分配盈餘 $ 54,599 ( 5,456) 20,627) 22,002) 1,473) 3,437) 58,329 $ 59,933 ( $ 138,677 ( 13,707) 49,500) 23,100) 3,702) 8,635) - 87,917 - $ 127,950	累積換算調整數 $ 925) - - ( - - ( - ( - $ 925 ) $ 377) - - ( - - ( - ( - - 377 $ -	單位：新台幣仟元 合 計 $ 388,479 - 20,627) - 1,473) 3,437) 58,329 $ 421,271 $ 543,313 - 49,500) - 3,702) 7,635) - 87,917 377 $ 570,770
	普通股股本 $ 275,020 - - - - - - $ 275,020 $ 330,000 - - 23,100 - 1,000 26,400 - - $ 380,500			法定盈餘公積 $ 22,981 5,456 ( - ( - ( - ( - ( - $ 28,437 $ 28,437 13,707 ( - ( - ( - ( - ( - - - $ 42,144

請參閱後附財務報表附註暨資誠會計師事務所楊明經、洪淑華會計師民國九十五年八月九日查核報告。

經理人：林季佑

會計主管：林淑蕙

董事長：林季進

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鑫 永 銓 股 份 有 限 公 司 現 金 流 量 表 民國95 年1 月1 日至6 月30 日及94 年1 月1 日至6 月30 日

					單位：新台幣仟元
		9	5 年 上 半 年 度	9 4	年 上 半 年 度
營業活動之現金流量
本期淨利		$	87,917	$	58,329
調整項目
呆帳費用			-		141
提列備抵銷貨退回及折讓			1,331		-
金融資產評價(利益)損失		(	893)		3,317
會計原則變動累積影響數		(	892)		-
存貨呆滯跌價損失			-		1,456
依權益法認列之長期股權投資損失(利益)			13		5,627
處分投資損失			500		-
折舊費用			18,228		16,012
處分固定資產損失(利益)			6	(	1,036)
各項攤提			3,023		2,706
匯率影響數			2		1,128
資產及負債科目之變動
應收票據			7,736		2,449
應收帳款		(	42,915)	(	9,843)
應收帳款-關係人			5,342		43,401
其他金融資產-流動		(	3,676)	(	787)
存貨		(	39,177)	(	929)
其他流動資產			3,704	(	14,282)
遞延所得稅資產			4,192	(	1,228)
應付票據			3,737	(	1,625)
應付帳款			85,298	(	57,789)
應付帳款–關係人			4,738	(	31,163)
應付所得稅		(	17,500)	(	12,363)
應付費用		(	3,575)		987
預收貨款		(	24,217)		1,454
其他流動負債		(	5,730)	(	670)
應計退休金負債			31		-
營業活動之淨現金流入			87,223		5,292
	(續	次	頁)

165

鑫 永 銓 股 份 有 限 公 司 現 金 流 量 表 民國95 年1 月1 日至6 月30 日及94 年1 月1 日至6 月30 日

					單位：新台幣仟元
	9	5	年 上 半 年 度	9 4	年 上 半 年 度
投資活動之現金流量
處分以成本衡量之金融資產-非流動之價款	$		530	$	-
採權益法之長期股權投資增加	(		20,000)		-
採權益法之長期股權投資減少			5,349		-
購置固定資產	(		76,755)	(	37,526)
出售固定資產價款			7		3,873
其他金融資產–非流動(增加)減少	(		1,400)		579
遞延費用增加	(		5,617 )	(	4,961 )
投資活動之淨現金流出	(		97,886 )	(	38,035 )
融資活動之現金流量
長期借款本期舉借數			-		15,920
長期借款本期償還數	(		18,735)	(	24,321)
存入保證金減少			-	(	270)
發放員工紅利			-	(	500 )
融資活動之淨現金流出	(		18,735 )	(	9,171 )
匯率影響數	(		2 )	(	1,128 )
本期現金及約當現金減少	(		29,400)	(	43,042)
期初現金及約當現金餘額			169,551		87,546
期末現金及約當現金餘額	$		140,151	$	44,504
現金流量資訊之補充揭露
本期支付利息(不含資本化利息)	$		952	$	1,884
本期支付所得稅	$		53,428	$	22,475
支付部分現金購置資產
固定資產本期增添數	$		60,892	$	59,174
期初應付設備款			24,339		708
期末應付設備款	(		8,476 )	(	22,356 )
	$		76,755	$	37,526

請參閱後附財務報表附註暨資誠會計師事務所 楊明經、洪淑華會計師民國九十五年八月九日查核報告。

經理人：林季佑

董事長：林季進

會計主管：林淑蕙

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單位：新台幣仟元 (除特別註明者外)

一、公司沿革

本公司設立於民國58 年8 月，原公司名稱為「新永全工業股份有限公司」， 嗣於民國92 年更名為「鑫永銓股份有限公司」。經歷次增資及民國91 年吸收 合併帝磊工業股份有限公司後，截至民國95 年6 月30 日止，實收資本額為 380,500 仟元。主要營業項目為橡膠輸送帶、橡膠板、耐油、耐酸、耐熱迫緊 等各種橡膠製品之製造加工及買賣。

民國95 年及94 年6 月30 日，本公司員工人數分別為141 人及137 人。

二、重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照「證券發行人財務報告編製準則」及中華民國一般公認會 計原則編製。重要會計政策彙總說明如下：

• (一)外幣交易

• 本公司之會計記錄係以新台幣為記帳單位；外幣交易事項係按交易當日 即期匯率折算成新台幣入帳，其與實際收付時之兌換差異，列為當期損 益。期末並就外幣資產負債餘額，依資產負債表日之即期匯率予以調整， 因調整而產生之兌換差額列為當期損益。

• (二)約當現金

• 為配合現金流量表之表達，約當現金係指同時具備下列條件之短期且具 高度流動性之投資：

• 1.隨時可轉換成定額現金者。

• 2.即將到期且利率變動對其價值之影響甚少者。

本公司現金流量表係以現金及約當現金之基礎所編製。

• (三)公平價值變動列入損益之金融資產與負債

• 1.係採交易日會計，於原始認列時，將金融商品以公平價值衡量。

• 2.公平價值變動列入損益之金融資產與負債係以公平價值評價且其價值 變動列為當期損益。上市(櫃)股票、封閉型基金及存託憑證係以資產 負債表日公開市場之收盤價為公平價值。開放型基金係以資產負債表 日該基金淨資產價值為公平價值。

• 3.民國94 年12 月31 日(含)以前年度之會計處理詳附註三。

167

(四)以成本衡量之金融資產及負債

• 1.係採交易日會計，於原始認列時，將金融商品以公平價值衡量，並加 計取得或發行之交易成本。

• 2.無法可靠衡量公平價值之權益商品投資，包括未上市、未上櫃及興櫃 股票，或與其連動並以該等股票交割之衍生性商品，係以原始認列之 成本衡量。

• 3.以成本衡量之金融資產若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此減 損金額不予迴轉。

• 4.民國94 年12 月31 日(含)以前年度之會計處理詳附註三。

• (五)應收帳款

• 係因出售商品或勞務而發生之應收帳款，按設算利率計算其折現值為入 帳基礎，惟到期日在一年以內者，其折現值與到期值差異不大，則不依 折現值評價。

• (六)備抵呆帳

係依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據、應收帳 款及其他應收款等各項債權之帳齡情形及其收回可能性，予以評估提列。 (七)存貨

以取得成本入帳，成本結轉按加權平均法計算。期末存貨除就呆滯部份 提列備抵呆滯損失外，採成本與市價孰低法評價，比較成本與市價孰低 時，採總額比較法，原物料以重置成本為市價，在製品、製成品及商品 存貨則以淨變現價值為市價。

(八)採權益法之長期股權投資

• 1.持有被投資公司有表決權股份比例達20%以上或具有重大影響力者，採 權益法評價。持有被投資公司有表決權股份比例超過50%或具有控制力 者，採權益法評價並於半年度及年度編製合併報表。

• 2.採權益法評價之長期股權投資與被投資公司間所產生之損益於當期未 實現者，予以銷除；交易損益若屬折舊性資產所產生者，依其效益年 限分年認列，其餘之資產產生者，俟實現年度始行認列。投資公司與 被投資公司間之順流交易，採列記未實現損益科目方式銷除，因而產 生之「遞延借、貸項-聯屬公司間損失或利益」作為資產或負債，並依 其實現期間劃分為長、短期。投資公司與被投資公司間之逆流交易及 被投資公司間之側流交易，則直接沖銷投資損益。

• 3.海外投資按權益法評價時，被投資公司財務報表轉換所產生之「累積 換算調整數」，本公司依持股比例認列之，並作為本公司股東權益之調 整項目。

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(九)固定資產/閒置資產

• 1.除已依法辦理資產重估之項目外，固定資產以取得成本為入帳基礎， 並將購建期間之有關利息資本化。凡支出效益及於以後各期之重大改 良或大修支出列為資本支出，經常性維護或修理支出則列為當期費 用。固定資產出售或報廢時，其成本與累積折舊分別轉銷，處分資產 損益列為當期營業外收支項下。

• 2.折舊按估計經濟耐用年限，加計一年殘值採平均法提列，如於耐用年 限屆滿，仍繼續使用者，其殘值依估計剩餘耐用年限繼續提列折舊。 主要固定資產之耐用限數除房屋及建築為60 年外，餘為5 年至17 年。

• 3.未供營業使用之土地、房屋及建築，按其淨變現價值或帳面價值較低 者，轉列其他資產，差額列為當期損失，當期提列之折舊費用列為營 業外支出。

(十)遞延費用

• 係模具及電腦軟體成本，以取得成本為入帳基礎，並按1～3 年採平均法 攤銷。

• (十一)退休金計劃及淨退休金成本

  • 退休金辦法屬確定給付退休辦法者，係依據精算結果認列淨退休金成 本，淨退休金成本包括當期服務成本、利息成本、基金資產之預期報 酬及未認列過渡性淨給付義務與退休金損益之攤銷數。未認列過渡性 淨給付義務按15 年攤提。退休金辦法屬確定提撥退休辦法者，則依權 責發生基礎將應提撥之退休基金數額認列為當期之退休金成本。

• (十二)所得稅

  • 1.依財務會計準則公報第22 號「所得稅之會計處理準則」之規定，作 跨期間與同期間之所得稅分攤，認列未來可能產生遞延所得稅資產 或負債之暫時性差異及所得稅抵減所產生之所得稅影響數，再評估 其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。遞延所得稅 資產或負債，依據其所屬資產負債科目性質或預期實現期間之長 短，劃分為流動或非流動項目。

  • 2.本公司所得稅抵減之會計處理依財務會計準則公報第12 號「所得稅 抵減之會計處理準則」之規定處理，因購置設備或技術、研究發展、 人才培訓及股權投資等所產生之所得稅抵減採當期認列法處理。

  • 3.以前年度溢低估之所得稅，列為當期所得稅費用之調整項目。

  • 4.未分配盈餘依所得稅法加徵10﹪之所得稅，於股東會決議分配盈餘 後列為當期費用。

(十三)收入認列方法

• 收入於獲利過程大部份已完成，且已實現或可實現時認列。相關成本 配合收入於發生時承認。費用則依權責發生制於發生時認列為當期費

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用。

(十四)會計估計

本公司於編製財務報表時，業已依照一般公認會計原則之規定，對財 務報表所列金額及或有事項，作必要之衡量、評估與揭露，其中包括 若干假設及估計之採用，惟該等假設及估計與實際結果可能存有差異。 (十五)資產減損

  - 1.當環境變更或某事件發生而顯示本公司所擁有的資產其可回收金額 低於其帳面價值時，則認列減損損失。可回收金額是指一項資產的 淨公平價值或其使用價值，兩者較高者。淨公平價值是指一項資產 在公平交易下的情況下可收到的淨處分金額，而使用價值是指將一 項資產在未來可使用年限內可產生的預計現金流量予以折現計算。

• 2.當以前年度認列資產減損的情況不再存在時，則在以前年度提列損 失金額的範圍內予以迴轉。已認列之商譽減損損失不予迴轉。

• 三、會計變動之理由及其影響

• (一)資產減損

本公司自民國94 年1 月1 日起，採用新發布財務會計準則公報第35 號 資產減損之會計處理，此項會計原則變動對本公司民國94 年上半年度財 務報表並未產生重大減損之影響。

• (二)金融商品

• 1.本公司自民國95 年1 月1 日起，採用新發布財務會計準則公報第34 號及第36 號有關金融商品之會計處理。民國94 年12 月31 日(含)以前 年度財務報表之部分科目業已依據證券發行人財務報告編製準則及財 務會計準則公報第34 號及第36 公報規定予以重分類。

• 2.民國94 年12 月31 日(含)以前年度原帳列科目之會計處理如下： (1)遠匯買賣合約：

  • A.避險性質遠期外匯買賣合約，於訂約日以該日之即期匯率衡量入 帳。訂約日即期匯率與約定遠期匯率間之差額於合約期間攤銷， 資產負債表日未結清之合約則以該日之即期匯率調整，所產生兌 換差額列為當期損益。但若為規避可辦認外幣承諾，其兌換損益 均遞延至實際交易發生時，作為交易價格之調整項目。

  • B.非避險性質之遠期外匯買賣合約，於訂約日以約定之遠期匯率入 帳，並於資產負債表日以合約剩餘期間之遠期匯率調整，所產生 之兌換差額列為當期損益。

170

• (2)採成本法之長期股權投資：

  • 持有普通股股權比例在20%以下且對被投資公司無重大影響力者， 如被投資公司為上市(櫃)公司，期末按成本與市價孰低法評價，市 價低於成本而產生之未實現跌價損失列為股東權益減項；如被投資 公司為非上市(櫃)公司，按成本法評價，但若有充分之證據顯示投 資之價值已減損，且回復希望甚小時，則承認投資損失，並認列為 當期損失。

• 3.此項會計原則變動使民國95 年6 月30 日之總資產及總淨值增加892 仟元，民國95 年上半年度淨利增加892 仟元，每股盈餘增加$0.02。

• 四、重要會計科目之說明

(一)現金及約當現金

現金及約當現金
現 金： 庫 存 現 金 支 票 存 款 活 期 存 款 外 幣 存 款 約當現金： 中 央 債 券	95 年 6 月 30 日 88 $ 12,289 108,682 19,092 140,151 - 140,151 $	94 年 6 月 30 日
		267 $ 4,989 462 28,658
		34,376 10,128
		44,504 $

民國94年6月30日持有中央債券利率為1.26%。

• (二)公平價值變動列入損益之金融資產(負債)

項 目 流動項目： 交易目的金融資產(負債) 衍生性金融商品	95 年 6 月 30 日 94 年 6 月 30 日 893 $ 3,317) ($

• 1.本公司於民國95年上半度因金融資產交易而認列之淨損失計1,136仟元。

• 2.有關衍生性金融商品之交易性質及合約資訊說明如下：

171

金融商品 遠期外匯-預售 遠期外匯-預售 遠期外匯-預售 遠期外匯-預售 金融商品 遠期外匯-預售	95 年	6	月 30
	合約金額 (名目本金) 履約日 USD 2,010仟元95.6.21~95.9.27 EUR 120仟元95.6.16~95.8.14 GBP 360仟元95.7.16~95.9.19 AUD 460仟元95.5.15~95.8.13 94 年 6
	合約金額 (名目本金) 履約日 USD 4,850仟元 94.7.29~94.9.30

本公司從事之遠期外匯交易係為規避外銷之匯率風險，惟未適用避險會 計。

(三)應收帳款

應收帳款
	95 年	6 月 30 日	94 年 6 月 30 日
應 收 帳 款	$	104,171	$	58,891
減：備 抵 呆 帳	(	3,165)	(	1,870)
備抵銷貨退回及折讓	(	1,331)		-
	$	99,675	$	57,021

(四)存貨

存貨
	95 年	6 月 30 日		94 年	6 月 30 日
原 物 料	$	91,662		$	72,394
在 製 品		12,803			15,779
製 成 品		113,628			86,119
商 品		54,005			-
		272,098			174,292
減：備抵存貨跌價及呆滯損失	(	9,831)	(		9,239)
	$	262,267		$	165,053

172

(五)基金及投資

基金及投資
被 投 資 公 司 以成本衡量之金融資產-非流動： 南投縣南崗消費合作社 松柏嶺企業股份有限公司 採權益法之長期股權投資： 新瑞權股份有限公司 Hsin Yung Chien U.S., Inc. Hsin Yung Chien Germany 有關採權益法之長期股權投資所 新瑞權股份有限公司 Hsin Yung Chien U.S., Inc. Hsin Yung Chien Germany	帳列數 持股比例 50 $ - - - 50 19,987 $ 100% - - - - 19,987 20,037 $ 95 年 6 月 30 日 認列投資損失明細如 95 年 上 半 年 度 13) ($ - - 13) ($	帳列數 持股比例 50 $ - 653 - 703 - $ - 3,873 100% 138 100% 4,011 4,714 $ 94 年 6 月 30 日 下： 94 年 上 半 年 度 - $ 3,647) ( 1,980) ( 5,627) ($
		帳列數 50 $ 653 703 - $ 3,873 138 4,011 4,714 $ 下： 94 年 上 $ ( ( ($

有關採權益法之長期股權投資所認列投資損失明細如下：

1. 民國94 年上半年度Hsin Yung Chien U.S. Inc.及Hsin Yung Chien Germany GmbH 認列之投資損益，係依該公司同期自編且未經會計師查 核簽證之財務報表評價而得。

2. 民國95 年度新瑞權股份有限公司係經會計師查核簽證之同期間財務 報表評價而得。

3. 基於營運考量，Hsin Yung Chien Germany GmbH 及Hsin Yung Chien U.S.,Inc.業已分別於94 年度及95 年上半年度完成清算。

173

(六)固定資產

固定資產
資 產 名 稱 土地 房屋及建築 機器設備 運輸設備 辦公設備 其他設備 預付土地款、 未完工程及 預付設備款 資 產 名 稱 土地 房屋及建築 機器設備 運輸設備 辦公設備 其他設備 未完工程及 預付設備款	95	年 6	月 30			日
	原 始 成 本 105,089 $ 122,391 407,375 3,804 4,608 9,964 54,628 707,859 $ 94	重 估 增 值 49,622 $ - - - - - - 49,622 $ 年 6	合 計 累 計 折 舊 154,711 $ - $ 122,391 22,627) ( 407,375 156,246) ( 3,804 2,742) ( 4,608 2,427) ( 9,964 4,806) ( 54,628 - 757,481 $ 188,848) ($ 月 30			帳 面 價 值
						154,711 $ 99,764 251,129 1,062 2,181 5,158 54,628
						568,633 $
	原 始 成 本 105,089 121,944 347,747 4,006 3,815 7,248 23,047 612,896 $	重 估 增 值 49,622 - - - - - - 49,622 $	合 計 154,711 $ 121,944 347,747 4,006 3,815 7,248 23,047 662,518 $	累 計 折 舊 - $ 18,930) ( 127,534) ( 2,977) ( 2,050) ( 3,943) ( - 155,434) ($

• 1.本公司曾以民國85 年12 月31 日為資產重估價基準日，依「營利事業 重估價辦法」及土地公告現值辦理資產重估價。重估增值總額49,622 仟元，經減除重估時提列之土地增值稅準備27,191 仟元後，餘額22,431 仟元列為資本公積項下。土地增值稅稅率因法律修正調降，致本公司 帳上原估列之土地增值稅準備減少16,364 仟元，並於民國93 年度轉 列資本公積項下。歷年提撥資本公積辦理轉增資計22,000 仟元。

• 2.本公司因合併帝磊工業股份公司所增加之土地增值稅準備計28,202 仟 元。

174

• 3.本公司民國95 年上半年度固定資產資本化金額為280 仟元，利息資本 化前之利息費用總額為1,232 仟元，設算利息資本化之利率為2.184%。

• (七)閒置資產

閒置資產
	95 年 6 月 30 日			94 年 6 月 30 日
土 地	$	8,040	$		8,040
建 築 物		4,784			-
減:備抵跌價損失	(	5,000)	(		4,000)
	$	7,824		$	4,040

(八)長期借款

長期借款
貸 款 單 位 到 期 日		95年6月30日		94年6月30日
土地銀行－台中分行100年2月26日前分期償還	$	79,034	$	100,874
彰化銀行－南投分行101年5月31日前分期償還		29,360		44,253
中華開發－台中分行99年4月15日前分期償還		4,706		5,000
		113,100		150,127
減：一年內到期部份	(	38,215)	(	23,595)
	$	74,885	$	126,532

民國95 年及94 年6 月30 日長期借款利率區間分別為2.100％～3.005 ％及2.305％～2.645％。

(九)退休金計劃及淨退休金成本

• 1.本公司依據「勞動基準法」之規定，訂有確定給付之退休辦法，適用 於民國94 年7 月1 日實施「勞工退休金條例」前所有正式員工之服務 年資，以及於實施「勞工退休金條例」後選擇繼續適用勞動基準法員 工之後續服務年資。員工符合退休條件者，退休金之支付係根據服務 年資及退休前6 個月之平均薪資計算，15 年以內(含)的服務年資每滿 一年給予兩個基數，超過15 年之服務年資每滿一年給予一個基數，惟 累積最高以45 個基數為限。本公司按月就薪資總額2%提撥退休基金， 以勞工退休準備金監督委員會之名義專戶儲存於中央信託局。民國95 年及94 年上半年度本公司依上述退休金辦法認列之淨退休金成本分別 為454 仟元及414 仟元；撥存於中央信託局勞工退休準備金專戶之餘 額則分別為6,191 仟元及5,323 仟元。

• 2.本公司訂有＂經理人退休辦法＂，並按月就其薪資總額提列4%之退休 金準備。

175

• 3.自民國94 年7 月1 日起，本公司依據「勞工退休金條例」，訂有確定 提撥之退休辦法，適用於本國籍之員工。本公司就員工選擇適用「勞 工退休金條例」所定之勞工退休金制度部分，每月按薪資之6%提繳勞 工退休金至勞保局員工個人帳戶，員工退休金之支付依員工個人之退 休金專戶及累積收益之金額採月退休金或一次退休金方式領取。民國 95 年上半年度本公司依上開退休金辦法認列之退休金成本為1,168 仟 元。

• (十)股本/待分配股票股利

• 1.本公司於民國94 年6 月17 日經股東常會決議，以未分配盈餘22,002 仟元及資本公積17,978 仟元轉增資發行新股3,998 仟股，並分配現金 股利20,627 仟元，員工紅利3,437 仟元及董監事酬勞1,473 仟元。此 外，本公司於民國94 年9 月13 日經董事會決議通過辦理現金增資， 每股以28.5 元溢價發行新股1,500 仟股，總募集資金計42,750 仟元。 前開增資案業於94 年度經主管機關核准並辦妥資本額變更登記。經上 述增資後本公司實收資本額增為330,000 仟元。

• 2.本公司於民國95 年4 月28 日經股東會決議發放現金股利49,500 仟 元、董監事酬勞3,702 仟元及員工紅利8,635 仟元，另以股東紅利 23,100 仟元及員工紅利1,000 仟元，合計以未分配盈餘24,100 仟元及 資本公積26,400 仟元轉增資，發行新股5,050 仟股，每股面額10 元。 前述增資案業經主管機關核准，增資基準日為95 年6 月19 日，並於 95 年7 月13 日辦妥資本額變更登記。經上開增資後，實收資本額為 380,500 仟元。

• 3.本公司於民國95 年6 月16 日經董事會決議辦理現金增資，每股以35 元溢價發行4,757 仟股，預計總募集資金計166,495 仟元，該增資業 經主管機關核准，尚待辦理公開募集。

(十一)資本公積

• 1.依法令規定，資本公積除超過票面金額發行股票所得之溢額及受領 贈與之所得於公司無累積虧損時，每年以其合計數不超過實收資本 額百分之十之限額撥充資本外，餘均僅能彌補虧損。公司非於盈餘 公積填補資本虧損仍有不足時，不得以資本公積補充之。

• 2.上述以超過票面金額發行股票所得之溢額轉入資本公積，需經公司 登記主管機關核准登記後之次一年度，始得將該資本公積撥充資本。

176

(十二)保留盈餘

• 1.依現行公司章程規定，本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳營利 事業所得稅，彌補以往年度虧損，如尚有餘額應依法提列法定盈餘 公積10％後，再就其餘額作百分比分派如下：

• (1)員工紅利不低於3％。

• (2)董監酬勞不高於3％。

• (3)前項餘額併同以往年度累積未分配盈餘，由董事會擬定分配案， 並提請股東會決議分配之。

• 由於本公司正值穩定成長階段，考慮股東權益、公司財務結構與長 遠發展，股東紅利之總額應為累積未分配盈餘百分之五十以上，其 中現金紅利應不低於股東紅利總額的百分之十。

• 2.法定盈餘公積除彌補公司虧損及撥充資本外，不得使用；惟撥充資 本時，以此項公積已達實收資本額50％，並以撥充其半數為限。

• 3.自民國87 年度起當年度之盈餘未作分配者，需就該未分配盈餘加徵 10％營利事業所得稅。截至民國95 年6 月30 日止，本公司有關未 分配盈餘明細如下：

合 計 86年及以前年度未分配盈餘 87年及以後年度之未分配盈餘	未 分 配 盈 餘
	22 $ 127,928
	127,950 $

• 4.截至民國95 年6 月30 日止，有關本公司股東可扣抵稅額餘額為 24,427 仟元，預計本年度盈餘分配之稅額扣抵比率為33.50％，由 於本公司得分配與股東之可扣抵稅額，應以股息紅利分配日之股東 可扣抵稅額帳戶之餘額為計算基礎，是以本公司股東於受配94 年度 盈餘時，所適用之扣抵稅額比率，尚需調整至股利或盈餘分配日前， 本公司依所得稅法規定可能產生之各項可扣抵稅額。民國94 年度盈 餘分配之稅額扣抵比率為33.33％。

• 5.本公司民國95 年及94 年上半年度經股東會議，發放現金股利每股 分別為1.75 元及0.75 元，股票股利股分別為0.7 元及0.8 元。

177

(十三)所得稅

)所得稅
		95年上半年度		94年上半年度
稅前淨利按法定稅率計算之所得稅	$		31,776	$		17,160
永久性差異之所得稅影響數			31			158
以前年度所得稅低估數			4,471			1,571
投資抵減			-	(		12,006)
未分配盈餘加徵10％所得稅影響數			3,843			3,467
所得稅費用			40,121			10,350
遞延所得稅資產淨變動數	(		4,192)	(		238)
以前年度所得稅(低)高估數	(		4,471)	(		127)
暫扣繳稅款	(		651)			-
應付所得稅	$		30,807	$		9,985
1.民國95年及94年6月30日之遞延所得稅資產餘額如下：
		95年6月30日			94年6月30日
遞延所得稅資產總額-流動	$		23,629		$	13,113
遞延所得稅資產總額-非流動	$		3,582		$	1,601

2.民國95年及94年6月30日因暫時性差異及投資抵減而產生之各遞延所得稅資產 (負債)明細如下：

(負債)明細如下：
金 額 所得稅影響數 流動項目： 未實現銷貨毛利 79,747 $ 19,937 $ 呆帳超限 5,884 1,471 存貨跌價損失 9,831 2,458 未實現兌換利益 2,279) ( 570) ( 備抵銷貨折讓 1,331 333 投資抵減稅額 - 23,629 $ 95 年 6 月 30 日	94 年 6	所得稅影響數 - $ 3,900 2,310 570 - 6,333 13,113 $ 月 30 日
	金 額 - $ 15,600 9,239 2,280 -

178

非流動項目： 依權益法認列之 投資損益 閒置資產跌價損失 退休金未實際提撥數 折舊遞延認列數	95 年 6	所得稅影響數 金 額 所得稅影響數 - $ 719) ($ 180) ($ 1,250 4,000 1,000 993 3,123 781 1,339 - - 3,582 $ 1,601 $ 月 30 日 94 年 6 月 30 日
	金 額 - $ 5,000 3,971 5,356

• 3.本公司營利事業所得稅結算申報，業經稅捐稽徵機關核定至民國92 年度。

(十四)普通股每股盈餘

)普通股每股盈餘
繼續營業部門 稅前淨利 會計原則變動 累積影響數 本期淨利 本期淨利	95 年 上 半		年	度
	金		每股盈餘	( 元 )
			稅 前 3.34 0.02 3.36 $ 年	稅 後
				2.29 0.02
				2.31 $
				度
	金	加權平均流通 稅 後 在外股數(仟股) 58,329 $ 34,247 額	每股盈餘	( 元 )
	稅 前 68,679 $		稅 前 2.01 $	稅 後
				1.70 $

民國94 年上半年度加權平均流通在外股數，業已依民國95 年度辦理 之未分配盈餘轉增資及資本公積轉增資比例追溯調整。

179

(十五)用人、折舊及攤銷費用

	性 質 別	95 年 上 半	95 年 上 半	年 度	年 度	94 年 上 半 年 度	94 年 上 半 年 度
		屬於營業 屬於營業 成 本 者 費 用 者 $23,913 $ 7,643 1,803 561 1,175 479 1,390 500 $28,281 $ 9,183 $17,074 $ 1,154 $ 2,638 $ 385		合 計		屬於營業 屬於營業 成 本 者 費 用 者 $23,233 $ 7,569 $30,802 1,702 588 2,290 291 123 414 1,215 426 1,641 $26,441 $ 8,706 $35,147 $14,827 $ 1,185 $16,012 $ 1,442 $ 1,264 $ 2,706 合 計
	用人費用 薪資費用 勞健保費用 退休金費用 其他用人費用 小 計 折舊費用 攤銷費用		$ 7,643 561 479 500 $ 9,183 $ 1,154 $ 385		$31,556 2,364 1,654 1,890 $37,464 $18,228 $ 3,023		$30,802 2,290 414 1,641 $35,147 $16,012 $ 2,706

五、關係人交易

(一)關係人名稱及關係

關 係 人 名 稱 新瑞權股份有限公司(新瑞權公司) Hsin Yung Chien U.S., Inc. (HYC U.S.)

Hsin Yung Chien Germany GmbH (HYC Germany)

Global Belting Technologies (GBT)

鉅崙實業股份有限公司(鉅崙公司)

與 本 公 司 之 關 係 本公司之子公司 本公司之子公司(業於95年6月 15日清算)

本公司之子公司(業於94年8月 31日清算)

子公司總經理為該公司負責人 (註)

該公司董事長為本公司董事長 之二親等親屬

宏荃工業股份有限公司(宏荃公司)

該公司董事長係本公司董事長 之二親等親屬

註：自95年6月15日起已非本公司關係人。

180

(二)與關係人間之重大交易事項

1.銷貨收入

1.銷貨收入
HYC U.S. GBT	佔本公司 銷貨淨額 金 額 百 分 比 - $ - 132,330 16 132,330 $ 16 95 年 上 半 年 度	94 年 上 半 年 度
	金 額 - $ 132,330 132,330 $	金 額 121,017 $ - 121,017 $	佔本公司 銷貨淨額 百 分 比
			18 -
			18

本公司售予關係人之價格與其他一般客戶無重大差異。收款條件係視 個別交易條件而定，實際收款期間95 年上半年度約為提單到單20 天 ～120 天，而94 年上半年度則約為90～150 天。本公司95 年及94 年 上半年度對一般客戶之收款期間分別約為提單到單20 天～120 天及60 ～120 天。

	～120 天。
2.	進貨 鉅崙公司 其他		佔本公司 進貨淨額 金 額 百 分 比 106,339 $ 17 - - 106,339 $ 17 95 年 上 半 年 度		94 年 上 半 年 度
			金 額 106,339 $ - 106,339 $		金 額 82,092 $ 67 82,159 $	佔本公司 進貨淨額 百 分 比 19 - 19

上開交易之進貨價格由雙方按市價協議，付款條件與一般供應商無重 大差異。本公司對於一般供應商係依交易條件不同採月結30~90 天票 期或L/C 方式支付。

3.應收帳款

3.應收帳款
HYC U.S.	95 年 6 月	佔本公司 應收帳款 百 分 比 - 30 日	94 年 6 月	30 日
	金 額 - $		金 額 15,520 $	佔本公司 應收帳款 百 分 比
				21

181

			94 年 6 月	94 年 6 月	94 年 6 月	佔本公司 應付帳款 百 分 比 16 - 16 30 日 30 日 - 佔本公司 預收貨款 百 分 比 - 30 日 用 途
			金 額 14,884 $ 70 14,954 $ 94 年 6 月 $ 94 年 6 月
				$
				94 年 6 月
			金 額 - $ 擔 保 長期借款 長期借款 長期借款
			$
	95年6月30日 154,711 $ 99,764 116,704 371,179 $	94年6月30日
		154,711 $ 103,014 126,630			長期借款 長期借款 長期借款
		384,355 $

六、質押之資產

七、重大承諾事項及或有事項

• (一)承諾事項：

• 1.民國95 年及94 年6 月30 日，為進口原料已開立而未使用信用狀金額 約為60,758 仟元及13,718 仟元。

• 2.民國95 年6 月30 日，已簽約購買設備之總價款為193,801 仟元，其 中尚未付款部分為75,839 仟元。民國94 年6 月30 日，已簽約購買設 備之總價款為56,528 仟元，其中尚未付款部分為27,819 仟元。

• 3.本公司於民國95 年簽約購置二筆位於南崗二廠之毗鄰地計劃作為擴充 產能用途，土地面積共計5,326 坪，總價款計196,044 仟元，其中尚 未付款部分為177,782 仟元，預計於96 年第二季前分期給付完畢。

182

• 4.(1)本公司與ARLITE CO.,LTD 於民國93 年11 月25 日簽訂整廠輸出協 辦合約，總價款為USD3,478 仟元，合約內容如下： (A)交貨期限：簽約後250 天內完成。

  • (B)付款條件：簽約後30 日內給付總價款30%，簽約後90 天內給付 總價款70%。

  • (C)保固期間：機器設備在正常運作下保固期限為一年。

  • (D)違約規定：本公司違反合約約定之交貨期限(可考量彈性期間： 2 週)，超過交貨期限50 天內，本公司需支付買方總 價款0.1%違約金，每日累計，最高違約金上限為總 價款5%，超過交貨期限80 天內，本公司需支付買方 總價款0.15%違約金。

• (2)截至民國95 年6 月30 日止，前述貨款計美金3,478 仟元(折合台 幣為109,247 仟元)已全數收訖，表列預收款項。

• 5.本公司以營業租賃方式承租之交通工具明細如下：

==> picture [416 x 64] intentionally omitted <==

付款方式係每月一期，自租賃期間首日起算，每期租金於期初繳付；每期租金 以支票方式繳納，承租人需於交車同時，按各期租金金額開立全部票據交於出 租人，供其依期提示兌現。

(二)或有事項：

本公司於民國93 年因前健康事業部向進貨廠商清隆企業購買光觸媒液 不符合本公司要求品質，而遭本公司拒付帳列業已估列之尾款1,875 仟 元，致進貨廠商控告本公司，經判決本公司敗訴。本公司不服且於民國 94 年8 月2 日提存該尾款等額之保證金於地方法院作為擔保並進行上訴 程序，惟於民國95 年6 月底經最高法院駁回上訴，全案業已確定。 八、重大之災害損失

無此情形。

九、重大之期後事項

無此情形。

183

十、其他

(一)金融商品之公平價值

金融商品之公平價值
金 融 資 產 非衍生性金融商品 資產 公平價值與帳面價值 相等之金融資產 公平價值變動列入損 益之金融資產 以成本衡量之金融資產 負債 公平價值與帳面價值 相等之金融負債 公平價值變動列入損 益之金融負債 長期借款(含一年內到期)		95 年		6 月		評價方法 估計之金額 30 日		94 年		6 月		評價方法 估計之金額 30 日
		帳面價值		公開報價 決定之金額				帳面價值		公開報價 決定之金額
		302,613 $ 893 50 303,556 $ 331,107 $ - 113,100 444,207 $		- $ 893 - 893 $ - $ - 113,100 113,100 $		302,613 $ - - 302,613 $ 331,107 $ - - 331,107 $		163,748 $ - 703 164,451 $ 212,913 $ 3,317 150,127 366,357 $		- $ - - - $ - $ 3,317 150,127 153,444 $		163,748 $ - - 163,748 $ 212,913 $ - - 212,913 $

184

• 本公司估計非衍生性金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

• 1.短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為 此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此 方法應用於現金及約當現金、應收票據淨額、應收帳款淨額、應收帳 款-關係人淨額、其他金融資產-流動、其他金融資產-非流動、應付票 據、應付帳款、應付帳款-關係人、應付所得稅、應付費用、其他流動 負債及存入保證金。

• 2.長期借款(含一年內到期長期負債)因採浮動利率計息，故以帳面價值 為公平價值。

• 3.衍生性金融商品之公平價值，係由交易相對人，採未來現金流量法折 現計算。

(二)具利率變動之金融資產及負債

• 本公司民國95 年6 月30 日具利率變動現金流量風險之金融負債為 113,100 仟元。

(三)財務風險控制

本公司執行適當之風險管理與控制作業，以辨認本公司所有風險(包含市 場風險、信用風險、流動性風險及現金流量風險)，並使本公司之管理階 層能有效的控制並衡量市場風險、信用風險、流動性風險及現金流量風 險。

(四)重大財務風險資訊

• 1.市場風險-匯率風險

• (1)本公司從事之遠期外匯買賣合約主係為規避現貨部位之匯率波 動，由於簽訂之部位與履約之期間與現貨部位約當，可將市場風 險相互抵銷，故預期不致產生重大之市場風險。

• (2)本公司主要之銷貨係以外幣為計價單位，公平價值將隨市場匯率 波動而改變，惟本公司持有之外幣資產及負債部位及收付款期間 約當，可將市場風險相互抵銷，若產生短期性部位缺口，將從事 遠期外匯交易以規避可能之風險，故預期不致產生重大之市場風 險。

• 2.信用風險

• (1)本公司承作之衍生性金融商品交易之對象，皆係信用卓越之國際 金融機構，且本公司亦與多家金融機構往來交易以分散風險，故 預期交易相對人違約之可能性甚低，而最大之信用風險金額為其 帳面價值。

• (2)本公司應收款項債務人業已依本公司授信政策執行適當之風險

185

評估，因此並無重大之信用風險。

• 3.流動性風險

  • 本公司從事之遠期外匯買賣合約，預計於民國95 年7~9 月產生之現 金流入為$893，因遠期外匯合約之匯率已確定，不致有重大之籌資風 險。

• 4.利率變動之現金流量風險

  • 本公司之長期借款，係屬浮動利率之債務，故市場利率變動將使長期 借款之有效利率隨之變動，而使其未來現金流量產生波動。

• (五)財務報表表達

民國94 年上半年度財務報表之部份科目業予重分類，便與民國95 年上 半年度財務報表比較。

==> picture [77 x 12] intentionally omitted <==

186

十一、附註揭露事項

(一)重大交易事項相關資訊

1.資金貸與他人：無此情形。

• 2.為他人背書保證：無此情形

• 3.期末持有有價證券情形：

民國95年6月30日：

民國95年6月30日：
有價證券 持 有 之 公 司 種 類 有 價 證 券 名 稱 與有價證券發行人之關係 帳 列 科 目 股數 / 單位 鑫永銓股份有限公司 股 票 新瑞權股份有限公司 採權益法評價之被投資公司 採權益法長期投資 2,000仟股 鑫永銓股份有限公司 股 票 南投縣南崗消費合作社 無 以成本衡量之金融資產 500股 註1：無公開市價，故以被投資公司民國95年6月30日同期經會計師查核簽證之財務報表之每股淨值列示。 註2：無公開市價，故以被投資公司民國95年6月30日財務資訊或自編且未經會計師查核簽證之財務報表之每股淨值列示。 期	期		市 價 備 註 19,987 註1 50 註2 20,037 $ 末
		帳面金額 持股比例(%) 19,987 $ 100 50 - 20,037 $

• 4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。

• 5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

民國95年1月1日至6月30日

交易日或 價款支付 交易對象為關係人者，其前次移轉資料 價格決定之 取得目的及 其他約定 取得之公司 財產名稱 事實發生日 交易金額 情形 交易對象 關係 所有人 與發行人之關係 移轉日期 金額 參考依據 使用情形 事項 鑫永銓股份有限公司 土地 95.01.18 $ 196,044 註 翔統企業股份有限公司/ 無 - - - - 市價 興建廠房 無 美信股份有限公司 註：已支付價款$18,262，餘款$177,782預計於民國96年第二季前分期給付完畢。

• 6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。

187

• 7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上： 民國95年1月1日至6月30日：

交 易 情 形 應收(付) 票據及帳款 佔總進 交易條件與一般交易不同 佔總應收(付) (銷) 貨 之 情 形 及 原 因 票據及帳款之 進銷貨之公司 交 易 對 象 關 係 進( 銷) 貨 金 額 之比率% 授信期間 單 價 授 信 期 間 餘 額 比 率(%) 備 註 鑫永銓股份有限公司Global Belting 子公司負責人為該公司 銷 貨 $ 132,330 16% 註1 註2 一般客戶為 應收帳款 - - - Technologies 總經理 B/L20~120天內收款 $ 鑫永銓股份有限公司鉅崙實業股份有限公司其董事長為本公司 進 貨 106,339 17% 註1 註3 為月結30~90天 應付帳款 - 董事 票期或L/C付款 17,128 10%

註1：與一般客戶無重大差異。 註2：按一般交易價格。

註3：係按市價協議。

• 8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。

• 9.從事衍生性金融商品交易：詳附註四(二)公平價值變動列入損益之金融資產(負債)相關資訊說明。

• (二)轉投資事業相關資訊

• 1.被投資公司之相關資訊：

原 始 投 資 金 額 期 末 持 有 被投資公司本公司認列 本期被投資公司股利分派情形 投資公司名稱 被投資公司名稱 所在地區 主要營業項目 本期期末 上期期末 股 數 比率 帳面金額 本期(損)益 之投資(損)益 股票股利 現金股利 備 註 鑫永銓股份有限公司新瑞權股份有限公司 台灣 機械設備製造 $ 20,000 $ - 2,000仟股 100% $ 19,987 ($ 13) ($ 13) $ - $ - -

• 2.對他人資金融：無此情形。

• 3.為他人背書保證：無此情形。

• 4.期末持有有價證券情形：無此情形。

• 5.累計買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。

• 6.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。

• 7.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。

• 8.與關係人進銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。

• 9.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。

• 10.從事衍生性金融商品交易：無此情形。

188

(三)大陸投資資訊

無此情形。

十二、部門別財務資訊

不適用。

(以下空白)

189

鑫永銓股份有限公司

現金及約當現金明細表 民國95 年6 月30 日

項 目 庫 存 現 金 銀 行 存 款 支 票 存 款 活 期 存 款 外 幣 存 款	單位：新台幣仟元 摘 要 金 額 88 $ 12,289 108,682 US$325仟元，兌換率為 NT$32.33：US$1 10,508 GBP$34仟元，兌換率為 NT$59.17：GBP$1 2,071 AUD$28仟元，兌換率為 NT$23.71：AUD$1 664 EUR$4仟元，兌換率為 NT$44.5：EUR$1 178 JPY$20,224仟元，兌換率為 NT$0.2804：JPY$1 5,671 140,151 $

190

鑫永銓股份有限公司 應收帳款淨額明細表 民國95 年6 月30 日

客 戶 名 稱 Pit Top Conveyor Proudcts Smiley Monroe Canning Conveyor Co., Ltd. B.B. Conveyors Ltd. 減:備抵呆帳 備抵銷貨折讓及退回 其 他	摘 要	金 額 17,186 $ 14,259 12,466 5,703 104,171 3,165) ( 1,331) ( 99,675 $ 54,557	單位：新台幣仟元 備 註 每一零星客戶餘額均未 超過本科目金額5％

(以下空白)

191

鑫永銓股份有限公司

存貨明細表 民國95 年6 月30 日

項 目 原 物 料 在 製 品 製 成 品 商 品 減:備抵存貨跌價及呆滯損失	摘要 成 本 金 91,662 $ 12,803 113,628 54,005 272,098 9,831) ( 262,267 $ (以下空白)	金	單位：新台幣仟元 市 價 市價決定方式 額 91,186 $ 重置成本 16,488 淨變現價值 144,962 淨變現價值 109,247 淨變現價值 361,883 $

192

鑫永銓股份有限公司 長期股權投資明細表 民國95 年1 月1 日至6 月30 日

名 稱 Hsin Yung Chien U.S. Inc. 新瑞權股份有限公司 松柏嶺企業股份有限公司 南投縣南崗消費合作社	股 數 金 額 期 初 餘 額 500 5,349 $ - - 1 653 500 50 6,052 $	股 數 金 額 期 初 餘 額 500 5,349 $ - - 1 653 500 50 6,052 $	股 數 金 額 股 數 本 期 增 加 本 期 - - $ 500 2,000,000 20,000 - - - 1 - - - 20,000 $	本 期	金 額 減 少 5,349 $ 13 653 - 6,015 $	本 期 移 轉 金 額 - $ - - - -	期 末 餘	期 末 餘	金 額 額 - $ 19,987 - 50 20,037 $	單 價 總 價 市 價 或 股 權 淨 值 - $ - $ 10 19,987 - - - 50	單位：新台幣仟元 提供擔保 評價基礎 或質押情形 權益法 無 權益法 無 成本法 無 成本法 無
	股 數 500 - 1 500		股 數 - 2,000,000 - -				股 數 500 2,000,000 1 500	持股比例 100% 100% - -		單 價 - $ 10 - -

(以下空白)

193

鑫永銓股份有限公司

固定資產成本變動明細表 民國95 年1 月1 日至6 月30 日

單位：新台幣仟元

項 目 土 地 土地重估增值 房屋及建築 機器設備 運輸設備 辦公設備 其他設備 未完工程 預付設備款	期初金額 105,089 $ 49,622 122,231 378,384 3,471 3,908 8,834 25,390 696,929 $	本期增加 本期減少 本期移轉 - $ - $ - $ - - - 160 - - 18,965 214) ( 10,240 333 - - 700 - - 1,256 126) ( - 39,478 - 10,240) ( 60,892 $ 340) ($ - $	期末餘額 105,089 $ 49,622 122,391 407,375 3,804 4,608 9,964 54,628 757,481 $	提供擔保或 抵 押 情 形
				全數提供長期 借款擔保 全數提供長期 借款擔保 全數提供長期 借款擔保 部份提供長期 借款擔保 無 無 無 無

194

鑫永銓股份有限公司

固定資產累計折舊變動明細表 民國95 年1 月1 日至6 月30 日

單位：新台幣仟元

項 目 房屋及建築 機器設備 運輸設備 辦公設備 其他設備	期 初 餘 額 20,821 $ 140,972 2,573 2,122 4,459 170,947 $	本 期 增 加 本 期 減 少 1,806 $ - $ 15,481 207) ( 169 - 305 - 467 120) ( 18,228 $ 327) ($	期 末 餘 額 22,627 $ 156,246 2,742 2,427 4,806 188,848 $	備 註

(以下空白)

195

鑫永銓股份有限公司 應付帳款明細表 民國95 年6 月30 日

單位：新台幣仟元

客 戶 名 稱 摘 要 金 額 備 註 富強輪胎工廠股份有限公司 $ 87,700 遠東紡織股份有限公司 5,779 台灣化學纖維股份有限公司 5,075 每一零星客戶餘額均未超 其他 53,047 過本科目金額5% $ 151,601

(以下空白)

196

		鑫永銓股份有限公司	鑫永銓股份有限公司	鑫永銓股份有限公司	鑫永銓股份有限公司
			預收款項明細表
		民國95 年6			月30 日
							單位：新台幣仟元
項	目	摘	要		金	額	備 註
預收貨款		ARLITE CO.,LTD			$	109,247
		整廠輸出款
		MARUBENI				14,392
		BELTSERVICE				8,619	每一零星項目均未
		其		他		13,556	超過本科目金額5%
					$	145,814

(以下空白)

197

鑫永銓股份有限公司 長期借款明細表 民國95 年6 月30 日

單位：新台幣仟元

債 權 人 土地銀行－台中分行 彰化銀行－南投分行 中華開發銀行－台中分行 減：一年內到期之長期借款	摘 要 借 款 金 額 抵押借款 79,034 $ 抵押借款 29,360 抵押借款 4,706 113,100 38,215) ( 74,885 $	契 約 期 限 93.12.26～100.02.26 93.11.04～101.05.31 94.06.29～ 99.04.15	利 率 2.100% 2.665%～3.005% 2.354%	抵 押 或 擔 保 土地、廠房及機器設備 土地、廠房及機器設備 土地、廠房及機器設備	備 註

198

鑫永銓股份有限公司 銷貨收入明細表 民國95 年1 月1 日至6 月30 日

項 目 一般皮帶 齒形皮帶 特殊皮帶 其他橡膠製品 其 他 減：銷貨退回及折讓	數 量 6,766 1,337 974 573	單位：新台幣仟元 單 位 金 額 備 註 仟公斤 534,145 $ 仟公斤 140,424 仟公斤 97,080 仟公斤 55,282 3,127 830,058 8,484) ( 821,574 $

(以下空白)

199

鑫永銓股份有限公司

銷貨成本明細表 民國95 年1 月1 日至6 月30 日

		單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項 目	金	額	備 註
自製產品銷貨成本
期初原、物料	$	39,212
加：本期進料		561,822
減：期末原、物料	(	91,662)
轉列相關費用	(	802)
存貨盤虧	(	4)
出售原物料	(	11,225)
本期耗用原物料		497,341
加：直接人工		22,132
製造費用		69,576
製造成本		589,049
加：期初在製品		8,370
減：期末在製品	(	12,803)
轉列費用	(	54)
製成品成本		584,562
加：期初製成品		131,333
減：期末製成品	(	113,628)
轉列相關費用	(	117)
產銷成本		602,150
外購商品銷貨成本
期初商品		54,005
加：本期進貨		872
減：期末存貨	(	54,005)
		872
加：出售原物料成本		11,225
減：關稅退稅收入	(	4,002)
營業成本	$	610,245

200

鑫永銓股份有限公司

製造費用明細表 民國95 年1 月1 日至6 月30 日

單位：新台幣仟元

項 目 折 舊 費 用 加 工 費 燃 料 費 水 電 費 消 耗 費 間 接 人 工 其 他 費 用	摘 要	金 額 備 註 17,073 $ 10,778 9,363 6,789 4,230 3,936 每一零星項目均未 超過本科目金額5% 69,576 $ 17,407	備 註

(以下空白)

201

鑫永銓股份有限公司 推銷費用明細表 民國95 年1 月1 日至6 月30 日

單位：新台幣仟元

項 目 運 費 薪 資 支 出 佣 金 支 出 其 他 費 用	摘 要	金 額 61,503 $ 1,617 1,538 69,045 $ 4,387	備 註 每一零星項目均未 超過本科目金額5%

(以下空白)

202

鑫永銓股份有限公司 管理及總務費用明細表 民國95 年1 月1 日至6 月30 日

單位：新台幣仟元

項 目 薪 資 支 出 勞 務 費 折 舊 費 用 交 際 費 其 他 費 用	摘 要	金 額 3,709 $ 1,193 840 713 14,365 $ 7,910	備 註 每一零星項目均未 超過本科目金額5%

(以下空白)

203

鑫永銓股份有限公司

管理及總務費用明細表 民國95 年1 月1 日至6 月30 日

單位：新台幣仟元

項 目

摘 要 金 額 備 註

204

會計師查核報告

(95)財審報字第05001033 號

鑫永銓股份有限公司 公鑒：

鑫永銓股份有限公司及其子公司民國九十四年十二月三十一日及民國九十三年十二月三十 一日之合併資產負債表，暨民國九十四年一月一日至十二月三十一日及民國九十三年一月一日 至十二月三十一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核 竣事。上開合併財務報表之編製係公司管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對 上開合併財務報表表示意見。

• 本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執 行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲 取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採用 之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此 項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

• 依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照『證券發行人財務報 告編製準則』、『關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準 則』及中華民國一般公認會計原則編製，足以允當表達鑫永銓股份有限公司及其子公司 民國九十四年一月一日至十二月三十一日及民國九十三年一月一日至十二月三十一日之 經營成果與現金流量。

資 誠 會 計 師 事 務 所

會 計 師：

蕭珍琪

楊明經

前財政部證期會 (80)台財證(一)第50317 號 核准簽證文號[：] (81)台財證(六)第33095 號

民 國 九 十 五 年

二

月 二 十 四 日

205

鑫 永 銓 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國94 年12 月31 日及93 年12 月31 日 94 年 12 月 31 日 93 年 12 月 31 日 金 額 % 金 額 % 資 產 負債及股東權益 後附合併財務報表附註為本合併報表之一部份, 請併同參閱。 流動資產 流動負債 1100 現金及約當現金(附註四(一)) $ 174,120 16 $ 105,655 12 2120 應付票據 1120 應收票據淨額 12,814 1 6,662 1 2140 應付帳款 1140 應收帳款淨額(附註四(二)及六) 61,259 6 98,967 11 2150 應付帳款–關係人(附註五) 1150 應收帳款–關係人淨額(附註五) 5,342 1 5,789 1 2160 應付所得稅(附註四(十二)) 1190 其他金融資產–流動 13,194 1 9,700 1 2170 應付費用(附註五) 120X 存貨(附註四(三)) 223,090 21 165,346 18 2260 預收款項(附註七) 1286 遞延所得稅資產–流動(附註四 2270 一年或一營業週期內到期長期負債 (十二)) 14,754 1 14,758 2 (附註四(七)) 1298 其他流動資產–其他 36,157 3 13,626 1 2280 其他流動負債 11XX 流動資產合計 540,730 50 420,503 47 21XX 流動負債合計 基金及長期投資(附註四(四)) 長期附息負債 142101 採權益法之長期投資 - - 2,118 - 2420 長期借款(附註四(七)) 142102 採成本法之長期投資 703 - 703 - 各項準備 14XX 基金及長期投資合計 703 - 2,821 - 2510 土地增值稅準備(附註四(五)) 其他負債 1440 其他金融資產–非流動(附註六) 3,290 - 2,049 - 2810 應計退休金負債(附註四(八)) 2820 存入保證金 固定資產(附註四(五)及六) 28XX 其他負債合計 成本 2XXX 負債總計 1501 土地 105,089 10 105,089 12 股東權益 1521 房屋及建築 122,231 11 121,164 13 股本(附註四(九)) 1531 機器設備 378,384 35 291,695 32 3110 普通股股本 1551 運輸設備 3,471 - 4,006 1 資本公積(附註四(五)(十)) 1561 辦公設備 3,908 - 3,831 - 3211 普通股溢價 1681 其他設備 8,834 1 9,901 1 3230 資產重估增值準備 15X8 重估增值 49,622 5 49,622 6 3250 受贈資產 15XY 成本及重估增值 671,539 62 585,308 65 保留盈餘(附註四(十一)) 15X9 減：累計折舊 ( 170,947) ( 16) ( 148,517) ( 16) 3310 法定盈餘公積 1670 未完工程及預付設備款 25,390 2 29,966 3 3350 未分配盈餘 15XX 固定資產淨額 525,982 48 466,757 52 股東權益其他調整項目 無形資產 3420 累積換算調整數 1710 商標權 218 - 224 - 3XXX 股東權益總計 1770 遞延退休金成本(附註四(八)) 1,696 - 2,709 - 17XX 無形資產合計 1,914 - 2,933 - 重大承諾事項及或有事項(附註七) 其他資產 1810 閒置資產(附註四(六)) 7,824 1 4,040 - 重大期後事項(附註九) 1830 遞延費用 10,619 1 5,870 1 1860 遞延所得稅資產–非流動(附註四 (十二)) 1,332 - 194 - 18XX 其他資產合計 19,775 2 10,104 1 1XXX 資產總計 $ 1,092,394 100 $ 905,167 100 1XXX 負債及股東權益總計	94 年 12 月 31 日 金 額 % $ 28,011 2 66,303 6 12,390 1 32,989 3 33,534 3 170,030 16 24,281 2 29,709 3 397,247 36 107,554 10 39,029 4 5,117 - 134 - 5,251 - 549,081 50 330,000 30 29,772 3 16,795 1 9 - 28,437 3 138,677 13 ( 377 ) - 543,313 50 $ 1,092,394 100	單位：新台幣仟元 93 年 12 月 31 日 金 額 % $ 35,539 4 133,290 15 46,117 5 22,963 3 35,276 4 37,041 4 28,646 3 3,244 - 342,116 38 129,882 14 39,029 4 5,257 1 404 - 5,661 1 516,688 57 275,020 30 20,000 2 16,795 2 9 - 22,981 3 54,599 6 ( 925 ) - 388,479 43 $ 905,167 100

董事長：

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206

鑫 永 銓 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 合 併 損 益 表

民國94 年1 月1 日至12 月31 日及93 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)

			94		年		度	度	93	93		年		度	度
		金			額		%		金			額		%
	營業收入
4110	銷貨收入(附註五)		$	1,314,003			101			$	1,108,426			101
4170	銷貨退回	(			945)		-		(			797)		-
4190	銷貨折讓	(			12,923 )(		1 )		(			8,783 )(		1 )
4100	銷貨收入淨額			1,300,135			100				1,098,846			100
	營業成本
5110	銷貨成本(附註四(十四)及五)	(		973,479 )(			75 )		(		806,293 )(			73 )
5910	營業毛利			326,656			25				292,553			27
	營業費用(附註四(十四)及五)
6100	推銷費用	(		116,699)(			9)		(		167,335)(			15)
6200	管理及總務費用	(			28,436)(		2)		(			28,903)(		3)
6300	研究發展費用	(			2,655 )		-		(			1,665 )		-
6000	營業費用合計	(		147,790 )(			11 )		(		197,903 )(			18 )
6900	營業淨利			178,866			14					94,650		9
	營業外收入及利益
7110	利息收入				2,853		-					209		-
7121	採權益法認列之投資收益(附註四(四))				-		-					1,488		-
7130	處分固定資產利益				2,665		-					-		-
7480	什項收入				3,799		1					1,568		-
7100	營業外收入及利益合計				9,317		1					3,265		-
	營業外費用及損失
7510	利息費用	(			3,289)		-		(			5,902)(		1)
7521	採權益法認列之投資損失(附註四(四))	(			2,136)		-					-		-
7560	兌換損失	(			2,916)		-		(			9,910)(		1)
7880	什項支出	(			6,053 )(		1 )		(			5,031 )		-
7500	營業外費用及損失合計	(			14,394 )(		1 )		(			20,843 )(		2 )
7900	繼續營業部門稅前淨利			173,789			14					77,072		7
8110	所得稅費用(附註四(十二))	(			36,716 )(		3 )		(			22,512 )(		2 )
9600XX	合併總損益		$	137,073			11			$		54,560		5
	歸屬於：
9601	合併淨損益		$	137,073			11			$		54,560		5
	普通股每股盈餘(附註四(十三))		稅	前	稅		後			稅	前	稅		後
9750	本期淨利		$	5.47	$		4.32			$	2.69	$		1.90

後附合併財務報表附註為本合併報表之一部份, 請併同參閱。

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207

						鑫 永	鑫 永	銓 股 份 有 限 公 司 及	銓 股 份 有 限 公 司 及	銓 股 份 有 限 公 司 及	銓 股 份 有 限 公 司 及	銓 股 份 有 限 公 司 及	其 子 公	其 子 公	司
									合	併 股 東 權 益 變 動 表
				民國94		年1 月1 日至12 月31 日及93 年1 月1 日至12 月31											日
																							單位：新台幣仟元
											保		留			盈		餘
	普	通	股	股	本	資		本		公 積	保	留	盈	餘	未	分	配	盈 餘	累積換算調整數				合	計
93 年 度
93 年1 月1 日餘額	$		215,000				$			5,410	$		20,648		$			23,352	( $	404)			$	264,006
92 年度盈餘指撥及分配：
法定盈餘公積					-					-			2,333		(			2,333)		-				-
現金股利					-					-				-	(			4,300)		-		(		4,300)
股票股利				15,050						-				-	(			15,050)		-				-
董監事酬勞					-					-				-	(			630)		-		(		630)
員工紅利					-					-				-	(			1,000)		-		(		1,000)
資本公積轉增資				4,970		(				4,970)				-				-		-				-
現金增資				40,000						20,000				-				-		-				60,000
93 年度淨利					-					-				-				54,560		-				54,560
土地增值稅準備調整數					-					16,364				-				-		-				16,364
國外長期投資換算調整數					-					-				-				-	(	521 )		(		521 )
93 年12 月31 日餘額	$		275,020				$			36,804	$		22,981		$			54,599	($	925 )			$	388,479
94 年 度
94 年1 月1 日餘額	$		275,020				$			36,804	$		22,981		$			54,599	( $	925)			$	388,479
93 年度盈餘指撥及分配：
法定盈餘公積					-					-			5,456		(			5,456)		-				-
現金股利					-					-				-	(			20,627)		-		(		20,627)
股票股利				22,002						-				-	(			22,002)		-				-
董監事酬勞					-					-				-	(			1,473)		-		(		1,473)
員工紅利					-					-				-	(			3,437)		-		(		3,437)
資本公積轉增資				17,978		(				17,978)				-				-		-				-
現金增資				15,000						27,750				-				-		-				42,750
94 年度淨利					-					-				-				137,073		-				137,073
國外長期投資換算調整數					-					-				-				-		548				548
94 年12 月31 日餘額	$		330,000				$			46,576	$		28,437		$			138,677	($	377 )			$	543,313

後附合併財務報表附註為本合併報表之一部份, 請併同參閱。

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208

鑫 永 銓 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 合 併 現 金 流 量 表

民國94 年1 月1 日至12 月31 日及93 年1 月1 日至12 月31 日

							單位：新台幣仟元
	9	4	年	度	9	3	年 度
營業活動之現金流量
合併總損益	$			137,073	$		54,560
調整項目
呆帳費用				3,686			17,826
備抵銷貨折讓提列數				3,020			-
存貨跌價及呆滯損失本期提列數				2,048			3,823
依權益法認列之長期股權投資損失(利益)				2,136	(		1,488)
折舊費用				33,475			30,462
處分固定資產損失	(			2,640)			85
閒置資產跌價損失				1,000			-
各項攤銷				5,985			5,431
匯率影響數				12,185			3,172
資產及負債科目之變動
應收票據	(			9,319)	(		238)
應收帳款				34,168	(		13,863)
應收帳款–關係人淨額				447	(		1,984)
其他金融資產-流動	(			17,426)	(		3,002)
存貨	(			53,462)	(		42,789)
遞延所得稅資產-流動				4	(		8,215)
其他流動資產	(			11,141)	(		3,366)
遞延所得稅資產-非流動	(			1,137)			7,089
應付票據	(			7,528)			10,015
應付帳款	(			66,987)			52,943
應付帳款–關係人	(			33,727)			6,009
應付所得稅				13,031			22,868
應付費用	(			1,742)			9,570
預收款項				132,989			37,000
其他流動負債				419	(		7,224)
應計退休金負債				872			1,175
營業活動之淨現金流入				177,429			179,859

(續 次 頁)

209

	鑫 永 銓 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司	鑫 永 銓 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司	鑫 永 銓 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司
		合 併 現 金 流 量 表
民國94	年1 月1	日至12 月31 日及93 年1 月1 日至12 月31		日
					單位：新台幣仟元
		9 4 年	度	9 3	年 度
投資活動之現金流量
購置固定資產		($	78,874)	($	14,422)
閒置資產改良現金支出		(	4,784)		-
出售固定資產價款			6,115		96
其他金融資產-流動(增加)減少		(	463)		1,367
其他金融資產-非流動(增加)減少		(	1,242)		303
商標權增加			-	(	224)
遞延費用增加		(	10,728 )	(	5,590 )
投資活動之淨現金流出		(	89,976 )	(	18,470 )
融資活動之現金流量
短期借款減少			-	(	135,659)
長期借款本期舉借數			37,571		176,083
長期借款本期償還數		(	64,264)	(	160,180)
存入保證金減少		(	270)		-
給付員工紅利		(	1,020)	(	203)
給付董監酬勞		(	1,473)	(	630)
給付現金股利		(	20,627)	(	4,300)
現金增資			42,750		60,000
融資活動之淨現金流出		(	7,333 )	(	64,889 )
匯率影響數		(	12,185)	(	3,172)
匯率變動數			530	(	706 )
本期現金及約當現金增加			68,465		92,622
期初現金及約當現金餘額			105,655		13,033
期末現金及約當現金餘額		$	174,120	$	105,655
現金流量資訊之補充揭露
本期支付利息		$	3,314	$	6,101
本期支付所得稅		$	27,208	$	736
支付部分現金購置資產
固定資產本期增添數		$	102,505	$	14,669
期初應付設備款			708		461
期末應付設備款		(	24,339 )	(	708 )
		$	78,874	$	14,422

後附合併財務報表附註為本合併報表之一部份, 請併同參閱。

董事長：

會計主管：

經理人：

210

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單位：新台幣仟元 (除特別註明者外)

一、 公司沿革

(一)鑫永銓股份有限公司

本公司設立於民國58 年8 月，原公司名稱為「新永全工業股份有限公司」 嗣於民國92 年更名為「鑫永銓股份有限公司」。經歷次增資及民國91 年吸 收合併帝磊工業股份有限公司後，截至民國94 年12 月31 日止，實收資本 額為330,000 仟元。主要營業項目為橡膠輸送帶、橡膠板、耐油、耐酸、 耐熱迫緊等各種橡膠製品之製造加工及買賣。

截至民國94 年及93 年12 月31 日止，本公司及子公司員工人數分別為140 人及139 人。

(二)列入合併財務報表之所有子公司及本期增減變動情形

	投資公司 名 稱 鑫永銓 (股)公司	子 公 司 名 稱 Hsin Yung Chien U.S., Inc.(HYC U.S.)	業 務 性 質 橡膠輸送帶 買賣	所 持 股 權 百 分 比	所 持 股 權 百 分 比
				民國94年 12月31日	民國93年 12月31日
				100%	100%

(三)未列入本合併財務報表之個體

投資公司 名 稱	子 公 司 名 稱 Hsin Yung Chien Germany GmbH(HYC Germany)	業 務 性 質 橡膠輸送帶 買賣	所 持 股 權 百 分 比	所 持 股 權 百 分 比
			民國94年 12月31日	民國93年 12月31日
鑫永銓 (股)公司			-	100%

民國93年度該子公司因其總資產及營業收入未達本公司各該項金額之10%，故未列 入合併財務報表之個體。

(四)從屬公司會計期間不同之調整及處理方式

無此情形。

(五)國外從屬公司營運之特殊風險

無此情形。

， (六)子公司將資金移轉予母公司之能力受重大限制者 該限制之本質與程度

無此情形。

211

二、重要會計政策之彙總說明

• 本合併財務報表係依照「證券發行人財務報告編製準則」及中華民國一般公 認會計原則編製。重要會計政策彙總說明如下：

(一)合併報表編製原則

• 本公司對於直接或間接持有表決權之股份超過50％者以上之被投資公司 及符合有控制能利之條件者將全數納入合併財務報表編製個體。 本公司與合併子公司相互間重大交易事項及資產負債表科目餘額予以沖 銷。

(二)子公司外幣財務報表換算基礎

• 1.海外子公司外幣財務報表於轉換時，所有資產、負債科目均按資產負債 表日之匯率換算，股東權益除期初保留盈餘以上期期末換算後之餘額結 轉外，其餘均按歷史匯率換算；股利按宣告日之匯率換算，損益科目按 加權平均匯率換算。換算產生之差額，列入「累積換算調整數」，作為股 東權益項之調整項目。

• 2.本公司之會計記錄係以新台幣為記帳單位；外幣交易事項係按交易當日 即期匯率折算成新台幣入帳，其與實際收付時之兌換差異，列為當期損 益。期末並就外幣資產負債餘額，依資產負債表日之即期匯率予以調整， 因調整而產生之兌換差額列為當期損益。

(三)遠期外匯買賣合約

• 1.避險性質之遠期外匯買賣合約，於訂約日以該日之即期匯率衡量入帳。 訂約日即期匯率與約定遠期匯率間之差額於合約期間攤銷，資產負債表 日未結清之合約則以該日之即期匯率調整，所產生兌換差額列為當期損 益。但若為規避可辨認外幣承諾匯率變動風險者，其兌換損益均遞延至 實際交易發生時，作為交易價格之調整項目。

• 2.非避險性質之遠期外匯買賣合約，於訂約日以約定之遠期匯率入帳。資 產負債表日，以合約剩餘期間之遠期匯率調整，所產生之兌換差額列為 當期損益。

(四)備抵呆帳

• 依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據、應收帳款及 其他應收款等各項債權之帳齡情形及其收回可能性，予以評估提列。

• (五)存貨

• 以取得成本入帳，成本結轉按加權平均法計算。期末存貨除就呆滯部份提 列備抵呆滯損失外，採成本與市價孰低法評價，比較成本與市價孰低時， 採總額比較法，原物料以重置成本為市價，在製品及製成品則以淨變現價 值為市價。

212

(六)長期股權投資

• 1.持有普通股股權比例在20％以下且對被投資公司無重大影響力者，如被 投資公司為上市(櫃)公司，期末按成本與市價孰低法評價，市價低於成 本而產生之未實現跌價損失列為股東權益減項；如被投資公司為非上市 (櫃)公司，按成本法評價，但若有充分之證據顯示投資之價值已減損， 且回復希望甚小時，則承認投資損失，並認列當期損失。持有被投資公 司股權比例達20％以上或具有重大影響力者，採權益法評價，投資日投 資成本與股權淨值差額，按五年平均攤銷。持有被投資公司股權比率超 過50%或具有控制力者，採權益法評價並編製合併報表。

• 2.海外投資按權益法評價時，被投資公司財務報表轉換所產生之「累積換 算調整數」作為本公司股東權益之調整項目。

(七)固定資產/閒置資產

• 1.除已依法辦理資產重估之項目外，固定資產及閒置資產以取得成本為入 帳基礎，並將購建期間之有關利息資本化。凡支出效益及於以後各期之 重大改良或大修支出列為資本支出，經常性維護或修理支出則列為當期 費用。固定資產出售或報廢時，其成本與累積折舊分別轉銷，處分資產 損益列為當期營業外收支項下。

• 2.折舊按估計經濟耐用年限，加計一年殘值採平均法提列，如於耐用年限 屆滿，仍繼續使用者，其殘值依估計剩餘耐用年限繼續提列折舊。主要 固定資產之耐用年限數除房屋及建築為60 年外，餘為5 年至17 年。

• 3.未供營業使用之土地、房屋及建築，按其淨變現價值或帳面價值較低者， 轉列其他資產，差額列為當期損失，當期提列之折舊費用列為營業外支 出。

(八)遞延費用

• 係模具、電腦軟體及鋼帶成本等，以取得成本為入帳基礎，並按2～3 年採 平均法攤銷。

(九)退休金計劃及淨退休金成本

• 退休金辦法屬確定給付退休辦法者，係依據精算結果認列淨退休金成本， 淨退休金成本包括當期服務成本、利息成本、基金資產之預期報酬及未認 列過渡性淨給付義務與退休金損益之攤銷數。未認列過渡性淨給付義務按 15 年攤提。退休金辦法屬確定提撥退休辦法者，則依權責發生基礎將應提 撥之退休基金數額認列為當期之退休金成本。

(十)所得稅

• 1.依財務會計準則公報第22 號「所得稅之會計處理準則」之規定，作跨期 間與同期間之所得稅分攤，認列未來可能產生遞延所得稅資產或負債之 暫時性差異及所得稅抵減所產生之所得稅影響數，再評估其遞延所得稅 資產之可實現性，認列其備抵評價金額。遞延所得稅資產或負債，依據 其所屬資產負債科目性質或預期實現期間之長短，劃分為流動或非流動 項目。

213

• 2.本公司所得稅抵減之會計處理依財務會計準則公報第12 號「所得稅抵減 之會計處理準則」之規定處理，因購置設備或技術、研究發展、人才培 訓及股權投資等所產生之所得稅抵減採當期認列法處理。

• 3.以前年度溢低估之所得稅，列為當期所得稅費用之調整項目。

• 4.未分配盈餘依所得稅法加徵10﹪之所得稅，於股東會決議分配盈餘時列 為當期費用。

(十一)收入認列方法

• 收入於獲利過程大部份已完成，且已實現或可實現時認列。相關成本配 合收入於發生時承認。費用則依權責發生制於發生時認列為當期費用。

• (十二)會計估計

• 本公司於編製財務報表時，業已依照中華民國一般公認會計原則之規 定，對財務報表所列金額及或有事項，作必要之衡量、評估與揭露，其 中包括若干假設及估計之採用，惟該等假設及估計與實際結果可能存有 差異。

(十三)資產減損

• 1.當環境變更或某事件發生而顯示本公司所擁有的資產其可回收金額低 於其帳面價值時，則認列減損損失。可回收金額是指一項資產的淨公 平價值或其使用價值，兩者較高者。淨公平價值是指一項資產在公平 交易下的情況下可收到的淨處分金額，而使用價值是指將一項資產在 未來可使用年限內可產生的預計現金流量予以折現計算。

• 2.當以前年度認列資產減損的情況不再存在時，則在以前年度提列損失 金額的範圍內予以迴轉。已認列之商譽減損損失不予迴轉。

三、會計變動之理由及其影響

本公司自民國94 年1 月1 日起，採用新發布財務會計準則公報第35 號資產減 損之會計處理，此項會計原則變動對本公司民國94 年度財務報表並未產生重 大減損之影響。

四、重要會計科目之說明

(一)現金及約當現金

				94 年	12 月 31 日	93 年	12 月 31 日
庫	存	現	金	$	170	$	384
支	票	存	款		7,683		13,443
活	期	存	款		36,076		23,376
外	幣	存	款		130,191		68,452
				$	174,120	$	105,655
收	帳款
				94 年	12 月 31 日	93 年	12 月 31 日
應	收	帳 款		$	66,526	$	103,444
減：備		抵 呆	帳	(	2,247)	(	4,477)
	備抵銷貨退回及折讓			(	3,020)		-
				$	61,259	$	98,967

(二)應收帳款

214

(三)存貨

長

94 年 12 月 31 日 93 年 12 月 31 日 原 物 料 39,212 $ 47,592 $ 在 製 品 8,370 10,457 製 成 品 131,333 115,314 商 品 54,006 - 232,921 173,363 減：備抵存貨跌價及呆滯損失 9,831) ( 8,017) ( 223,090 $ 165,346 $ 期股權投資 被 投 資 公 司 金 額 持股比例 金 額 持股比例 採權益法評價： Hsin Yung Chien Germany GmbH - $ - 2,118 $ 100% 採成本法評價： 松柏嶺企業股份有限公司 653 - 653 - 南投縣南崗消費合作社 50 - 50 - 703 703 703 $ 2,821 $ 93 年 12 月 31 日 94 年 12 月 31 日 有關採權益法評價之長股權投資所認列投資(損)益明細如下： 94 年 度 93 年 度 Hsin Yung Chien Germany GmbH 2,136) ($ 1,488 $ Hsin Yung Chien Germany GmbH 民國93 年度因未達須會計師查核簽證 標準，係依該公司同期自編且未經會計師查核簽證之財務報表評價而 得。而民國94 年度則係依其完成清算之結果認列投資損失。

(四)長期股權投資

215

(五)固定資產

定資產
資 產 名 稱 土地 房屋及建築 機器設備 運輸設備 辦公設備 其他設備 未完工程及 預付設備款 資 產 名 稱 土地 房屋及建築 機器設備 運輸設備 辦公設備 其他設備 未完工程及 預付設備款	94 年 12 月 31		日
	原 始 成 本 重 估 增 值 合 計 累 計 折 舊 105,089 $ 49,622 $ 154,711 $ - $ 122,231 - 122,231 20,821) ( 378,384 - 378,384 140,972) ( 3,471 - 3,471 2,573) ( 3,908 - 3,908 2,122) ( 8,834 - 8,834 4,459) ( 25,390 - 25,390 - 647,307 $ 49,622 $ 696,929 $ 170,947) ($ 93 年 12 月 31		帳 面 價 值
			154,711 $ 101,410 237,412 898 1,786 4,375 25,390
			525,982 $
			日
	原 始 成 本 重 估 增 值 105,089 $ 49,622 $ 121,164 - 291,695 - 4,006 - 3,831 - 9,901 - 29,966 - 565,652 $ 49,622 $	合 計 累 計 折 舊 154,711 $ - $ 121,164 17,083) ( 291,695 120,974) ( 4,006 2,776) ( 3,831 1,833) ( 9,901 5,851) ( 29,966 - 615,274 $ 148,517) ($	帳 面 價 值
			154,711 $ 104,081 170,721 1,230 1,998 4,050 29,966
			466,757 $

• 1.本公司曾以民國85 年12 月31 日為資產重估價基準日，依「營利事業 重估價辦法」及土地公告現值辦理資產重估價。重估增值總額49,622 仟元，經減除重估時提列之土地增值稅準備27,191 仟元後，餘額22,431 仟元列為資本公積項下。土地增值稅稅率嗣因法律修正調降，致本公 司帳上原估列之土地增值稅準備減少16,364 仟元，民國93 年度並予 以轉列資本公積項下。歷年提撥資本公積辦理轉增資計22,000 仟元。

• 2.本公司因合併帝磊工業股份公司所增加之土地增值稅準備計28,202 仟 元。

• 3.本公司民國94 年度固定資產資本化金額為323 仟元，利息資本化前之 利息費用總額為3,612 仟元，設算利息資本化之利率為2.184%。

• (六)閒置資產

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216

(七)長期借款

貸 款 單 位	到 期 日		94年12月31日	94年12月31日		93年12月31日	93年12月31日
土地銀行－台中分行100年2月26日前分期償還		$		90,028	$		111,528
彰化銀行－南投分行101年4月30日前分期償還				36,807			47,000
中華開發-台中分行	99年4月15日前分期償還			5,000			-
				131,835			158,528
減：一年內到期部份		(		24,281)	(		28,646)
		$		107,554	$		129,882

民國94 年及93 年12 月31 日長期借款利率區間分別為2.305%～2.645% 及2.38%～2.68%。

(八)退休金計劃及淨退休金成本

• 1.本公司依據「勞動基準法」之規定，訂有確定給付之退休辦法，適用 於民國94 年7 月1 日實施「勞工退休金條例」前所有正式員工之服務 年資，以及於實施「勞工退休金條例」後選擇繼續適用勞動基準法員 工之後續服務年資。員工符合退休條件者，退休金之支付係根據服務 年資及退休前6 個月之平均薪資計算，15 年以內(含)的服務年資每滿 一年給予兩個基數，超過15 年之服務年資每滿一年給予一個基數，惟 累積最高以45 個基數為限。本公司按月就薪資總額2%提撥退休基金， 以勞工退休準備金監督委員會之名義專戶儲存於中央信託局。民國94 及93 年12 月31 日止，本公司依上述退休金辦法認列之淨退休金成本 分別為1,670 仟元及2,060 仟元，撥存於中央信託局勞工退休準備金 專戶之餘額則分別為5,617 仟元及5,331 仟元。

• 2.本公司訂有＂經理人退休辦法＂，並按月就其薪資總額提列4%之退休 金準備。

• 3.自民國94 年7 月1 日起，本公司依據「勞工退休金條例」，訂有確定 提撥之退休辦法，適用於本國籍之員工。本公司就員工選擇適用「勞 工退休金條例」所定之勞工退休金制度部分，每月按薪資之6%提繳勞 工退休金至勞保局員工個人帳戶，員工退休金之支付依員工個人之退 休金專戶及累積收益之金額採月退休金或一次退休金方式領取。民國 94 年度，本公司依上開退休金辦法認列之退休金成本為903 仟元。

217

• 4.確定給付之退休辦法之退休金主要內容如下：

• (1)精算假設：

94 年 度 折現率 3.75% 退休基金資產公平價值 2.75% 薪資調整率 2.50% (2)退休基金提撥狀況表： 94年12月31日 既得給付義務 4,792) ($ 非既得給付義務 5,941) ( 累積給付義務 10,733) ( 未來薪資增加影響數 3,690) ( 預計給付義務 14,423) ( 退休基金資產公平價值 5,617 提撥狀況 8,806) ( 未認列過渡性淨給付義務 5,141 未認列退休金利益 244 補列之應計退休金負債 1,696) ( 應計退休金負債 5,117) ($ 既得給付 6,683 $ (3)淨退休金成本： 94 年 度 服務成本 850 $ 利息成本 538 基金資產之預期報酬 429 未認列過渡性淨給付義務之攤銷 147) ( 當期淨退休金成本 1,670 $

(九)股本

1.本公司於民國93 年6 月17 日經股東會決議，以未分配盈餘15,050 仟 元及資本公積4,970 仟元轉增資發行新股2,002 仟股，並分配現金股 利4,300 仟元，員工紅利1,000 仟元及董監事酬勞630 仟元，另於民 國93 年6 月17 日經董事會決議辦理現金增資，每股以15 元溢價發行 4,000 仟股，總募集資金計60,000 仟元，該等增資業於民國93 年8 月 13 日辦理變更登記完成，經上開增資後，實收資本額為275,020 仟元。

218

• 2.本公司於民國94 年6 月17 日經股東常會決議，以未分配盈餘22,002 仟元及資本公積17,978 仟元轉增資發行新股3,998 仟股，並分配現金 股利20,627 仟元，員工紅利3,437 仟元及董監事酬勞1,473 仟元。此 外，本公司於民國94 年9 月13 日經董事會決議通過辦理現金增資， 每股以28.5 元溢價發行新股1,500 仟股，總募集資金計42,750 仟元。 前開增資案業於94 年度經主管機關核准並辦妥資本額變更登記。經上 述增資後本公司實收資本額增為330,000 仟元。

• (十)資本公積

• 1.依法令規定，資本公積除超過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈 與之所得於公司無累積虧損時，每年以其合計數不超過實收資本額百 分之十之限額撥充資本外，餘均僅能彌補虧損。公司非於盈餘公積填 補資本虧損仍有不足時，不得以資本公積補充之。

• 2.上述以超過票面金額發行股票所得之溢額轉入之資本公積，需經公司 登記主管機關核准登記後之次一年度，始得將該轉入資本公積撥充資 本。

(十一)保留盈餘

• 1.依現行公司章程規定，本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳營利 事業所得稅，彌補以往年度虧損，如尚有餘額應依法提列法定盈餘 公積10％後，再就其餘額作百分比分派如下： (1)員工紅利不低於3％。

• (2)董監酬勞不高於3％。

• (3)前項餘額併同以往年度累積未分配盈餘，由董事會擬定分配案， 並提報股東會通過。

• 由於本公司正值穩定成長階段，考慮股東權益、公司財務結構與長 遠發展，股東紅利之總額應為累積未分配盈餘百分之五十以上，其 中現金紅利應不低於股東紅利總額的百分之十。

• 2.法定盈餘公積除彌補公司虧損及撥充資本外，不得使用；惟撥充資 本時，以此項公積已達實收資本額50％，並以撥充其半數為限。

• 3.截至民國94年12月31日止，本公司有關未分配盈餘明細如下：

合 計 86年及以前年度未分配盈餘 87年及以後年度之未分配盈餘	未 分 配 盈 餘
	22 $ 138,655
	138,677 $

219

• 4.截至民國94 年12 月31 日止，有關本公司股東可扣抵稅額餘額為 4,387 仟元，若加計估列94 年度應付所得稅32,563 仟元後，預計本 年度盈餘分配之稅額扣抵比率約為26.65％，由於本公司得分配與股 東之可扣抵稅額，應以股息紅利分配日之股東可扣抵稅額帳戶之餘 額為計算基礎，是以本公司股東於受配94 年度盈餘時，所適用之扣 抵稅額比率，尚需調整至股利或盈餘分配日前，本公司依所得稅法 規定可能產生之各項可扣抵稅額。民國93 年度未分配盈餘業已分 配，其稅額可扣抵比率為33.33％。

• 5.本公司民國94 年度及93 年度經股東會決議，發放現金股利每股分 別為0.75 元及0.2 元，股票股利每股分別為0.8 元及0.7 元。

• 6.本公司民國94 年度盈餘分配議案，截至民國95 年2 月24 日止，尚 未經董事會通過，有關董事會通過擬議及股東會決議盈餘分派情 形，請至台灣證券交易所之「公開資訊觀測站」查詢。 本公司民國93 年度盈餘實際配發員工紅利及董監事酬勞之有關資訊 如下：

如下：
(1) 配發情形 員工現金紅利 董監事酬勞 (2) 每股盈餘相關資訊：(單位：新台幣元) 原每股盈餘(註一) 設算每股盈餘(註二)	股東會及董事會 決議實際配發數
	3,437 $ 1,473 2.18 $ 1.98

• 註一：係未依民國94年度以盈餘轉增資及資本公積轉增資比例調整計算。 註二：設算每股盈餘=(本期淨利-員工紅利-董監酬勞)/當年度加權平均流通 在外股數。

(十二)所得稅

		94	年 度		93 年 度
稅前淨利按法定稅率計算之所得稅	$		43,668	$	20,222
永久性差異之所得稅影響數			16		1,682
以前年度所得稅低估數			1,571		-
投資抵減	(		12,006)		608
未分配盈餘加徵10%所得稅影響數			3,467		-
所得稅費用			36,716		22,512
遞延所得稅資產淨變動數			1,133		1,126
以前年度所得稅低估數	(		127)		-
暫扣繳稅額	(		4,733)	(	675)
應付所得稅	$		32,989	$	22,963

220

1.民國94 年及93 年12 月31 日之遞延所得稅資產科目餘額如下：

遞延所得稅資產總額-流動 遞延所得稅資產總額-非流動	94年12月31日 14,754 $ 1,332 $	93年12月31日
		14,758 $
		194 $

2.民國94年及93年12月31日因暫時性差異及投資抵減而產生之各遞延所得稅資產 (負債)明細如下：

(負債)明細如下：
	94 年		12 月 31 日		93		年 12 月 31 日
	金 額		所得稅影響數		金 額			所得稅影響數
流動項目：
未實現銷貨毛利	$	27,864	$	6,966	$	32,501		$	8,125
呆帳超限減列		19,089		4,772		14,628			3,657
存貨跌價損失		9,831		2,458			7,783		1,946
未實現兌換利益		2,232		558			4,119		1,030
			$	14,754				$	14,758
非流動項目：
退休金財稅差異	$	3,971	$	993	$		3,123	$	781
閒置資產跌價損失		5,000		1,250			4,000		1,000
依權益法認列之投
資收益	(	3,645)	(	911)	(		6,347)	(	1,587)
			$	1,332				$	194

3.本公司營利事業所得稅結算申報，業經稅捐稽徵機關核定至民國91 年度。

(十三)普通股每股盈餘

)普通股每股盈餘
本期淨利 本期淨利	94		年		度
	金	稅 後 137,073 $ 額	加權平均流通 在外股數(仟股) 31,751 年	每股盈餘	( 元 )
	稅 前 173,789 $ 93			稅 前 5.47 $	稅 後
					4.32 $
					度
	金	稅 後 54,560 $ 額	加權平均流通 在外股數(仟股) 28,688	每股盈餘	( 元 )
	稅 前 77,072 $			稅 前 2.69 $	稅 後
					1.90 $

民國93 年度平均流通在外股數，業已依民國94 年度辦理之未分配盈 餘及資本公積轉增資比例追溯調整。

221

、 (十四)用人 折舊及攤銷費用

人、折舊及攤銷費用
性 質 別 用人費用 薪資費用 勞健保費用 退休金費用 其他用人費用 小 計 折舊費用 攤銷費用 性 質 別 用人費用 薪資費用 勞健保費用 退休金費用 其他用人費用 小 計 折舊費用 攤銷費用	94	年	度
	屬於營業成本者 $ 47,619 3,417 1,197 2,294 $ 54,527 $ 31,147 $ 4,099 93	屬於營業費用者 $ 16,220 827 548 848 $ 18,443 $ 2,328 $ 1,880 年	合 計
			$ 63,839 4,244 1,745 3,142
			$ 72,970
			$ 33,475
			$ 5,979
			度
	屬於營業成本者 $ 46,890 3,319 1,546 943 $ 52,698 $ 28,223 $ 3,156	屬於營業費用者 $ 14,492 1,131 514 727 $ 16,864 $ 2,239 $ 2,275	合 計
			$ 61,382 4,450 2,060 1,670
			$ 69,562
			$ 30,462
			$ 5,431

五、關係人交易

(一)關係人名稱及關係

關 係 人 名 稱 Hsin Yung Chien Germany GmbH (HYC Germany) Global Belting Technologies(GBT) 鉅崙實業股份有限公司(鉅崙公司)

與 本 公 司 之 關 係 本公司之子公司 子公司總經理為該公司負責人 本公司董事為該公司董事長

(二)與關係人間之重大交易事項

1.	銷貨收入 GBT HYC Germany	金 額 198,755 $ - 198,755 $ 94 年	佔本公司 銷貨淨額 百 分 比 15 - 15 度	93 年	度
				金 額 35,693 $ 30,640 66,333 $	佔本公司 銷貨淨額 百 分 比
					3 3
					6

222

本公司售予關係人之價格與其他一般客戶無異。收款條件係視個別交 易條件而定，實際收款期間約為90～120 天。本公司對於一般客戶之 收款期間約為60～120 天。

2.	進貨 鉅崙公司	94 年	佔本公司 進貨淨額 百 分 比 21 度	93 年	度
		金 額 180,410 $		金 額 126,119 $	佔本公司 進貨淨額 百 分 比
					18

上開交易之進貨價格由雙方按市價協議，付款條件與一般付款條件無 重大差異。本公司對於一般供應商係依交易條件不同，採月結30～90 天票期或L/C 方式支付。

3.佣金支出/應付費用

3.佣金支出/應付費用
GBT	佣金支出總額 期末餘額 4,795 $ - $ 94 年 12 月 31 日	93 年 12 月 31 日
	佣金支出總額 4,795 $	佣金支出總額 32,915 $	期末餘額 6,891 $

子公司HYC U.S.與GBT 簽訂銷售服務合約，合約約定產品之基本售價， 若GBT 依基本售價銷售，則本公司須依基本售價5%支付佣金，若銷售 價格高於基本售價時，除依基本售價5%計算外，其超過部份須再依50% 支付佣金予GBT，付款條件係依雙方協議而定。

4.應收帳款

5.	GBT 應付帳款 鉅崙公司	佔本公司 應收帳款 金 額 百 分 比 5,342 $ 8 94 年 12 月 31 日 佔本公司 應付帳款 金 額 百 分 比 12,390 $ 16 94 年 12 月 31 日	佔本公司 應收帳款 金 額 百 分 比 5,789 $ 3 93 年 12 月 31 日 93 年 12 月 31 日	佔本公司 應收帳款 金 額 百 分 比 5,789 $ 3 93 年 12 月 31 日 93 年 12 月 31 日
			金 額 46,117 $	佔本公司 應付帳款 百 分 比
				26

六、質押之資產

截至民國94 年及93 年12 月31 日止，本公司資產提供擔保之帳面價值明細 如下：

223

資 產 項 目 土地 房屋及建築 機器設備 定期存款(表列其他金 融資產-非流動)	94年12月31日 154,711 $ 101,410 121,215 - 377,336 $	93年12月31日 擔 保 用 途 154,711 $ 長、短期借款 104,081 長、短期借款 170,722 長期借款 外勞保證金、台電押標金、 621 國稅局復查保證金 430,135 $

七、重大承諾事項及或有事項

• (一)承諾事項：

• 1.截至民國94 年及93 年12 月31 日止，為進口原料已開立而未使用信 用狀金額分別約為6,040 仟元及6,349 仟元。

• 2.截至民國94 年12 月31 日止，已簽約購買設備之總價款為156,230 仟元，其中尚未付款部分為66,470 仟元。民國93 年12 月31 日，已 簽約購買設備之總價款為77,623 仟元，其中尚未付款部分為33,442 仟元。

• 3.(1)本公司與ARLITE CO.,LTD 於民國93 年11 月25 日簽訂整廠輸出 協辦合約，總價款為USD3,478 仟元，合約內容如下： (A)交貨期限：簽約後250 天內完成。

   - (B)付款條件：簽約後30 日內給付總價款之30%頭期款，簽約後 90 天內給付總價款之70%尾款。
  
   - (C)保固期間：機器設備在正常運作下保固期限為一年。
  
   - (D)違約規定：本公司違反合約約定之交貨期限(可考量彈性期 間：2 週)，超過交貨期限50 天內，本公司需支付 買方總價款0.1%違約金，每日累計，最高違約金上 限為總價款5%，超過交貨期限80 天內，本公司需 支付買方總價款0.15%違約金。
  
   - (E)其他條款：本公司於收到款項後需提供買方進行安裝試機及相 關生產技術移轉服務，賣方若有人員需要提供上述 服務而出差時須由買方支付每人每天USD250 元及 提供住宿機票費，上述本公司技術服務義務買方須 於95 年12 月31 日前提出書面要求，逾期買方未 提出要求時則視同本公司已履行該合約義務，逾期 後買方若有任何需要本公司提供技術服務時，雙方 須另外簽訂技術服務合約，以保雙方權利義務。
  

  • (2)截至民國94 年12 月31 日止，本公司已預收之貨款計美金3,478 仟元。

224

1. 本公司以營業租賃方式承租之交通工具明係如下： 租賃標的物 出 租 人 期 間 每月租金 公務車 和潤企業股份有限公司 93.01.16～96.01.15 $ 42 公務車 和運企業股份有限公司 93.02.25～96.02.24 70 $ 112

付款方式係每月一期，自租賃期間首日起算，每期租金於期初繳付；每期 租金以支票方式繳納，承租人需於交車同時，按各期租金金額開立全部票 據交於出租人，供其依期提示兌現。

(二)或有事項：

本公司於民國93 年因前健康事業部向進貨廠商清隆企業購買光觸媒液 不符合本公司要求品質，而遭本公司拒付帳列業已估列之尾款1,875 仟 元，致進貨廠商控告本公司，經判決本公司敗訴。本公司不服且於94 年8 月2 日提存該尾款等額之保證金於地方法院作為擔保並進行上訴程 序，依承辦律師之專業意見認為該案件仍有勝訴之可能。

八、重大之災害損失

無此情形。

九、重大之期後事項

本公司於民國95 年1 月17 日經董事會決議購置二筆土地作為擴充產能用並 於95 年1 月18 日完成購買該二筆土地之簽約，土地面積共計5,326 坪，總 價款計196,044 仟元，前開款項則應於96 年第一季前分期給付完畢。

十、其他

(一)衍生性金融商品相關資訊

從事遠匯交易

• 1.持有衍生性商品之目的︰

本期係為規避外幣資產之匯率變動風險及交易目的之交易。

• 2.面值、合約金額或名目本金額及交易性質︰

• 民國94 年12 月31 日 ：

本公司截至民國94 年12 月31 日止與銀行簽訂避險性預售遠期外匯合 約如下：

94 年	12 月	31 日
合約金額 USD 200仟元 EUR 38仟元 AUD 388仟元 JPY 5,300仟元	約定匯率 33.07～33.23 39.94 25.06～25.14 0.2862	交割日
		94.10.13～95.03.12 94.12.13～95.03.13 94.12.16～95.03.13 94.12.16～95.02.14

225

民國93 年12 月31 日 ：

本公司截至民國93 年12 月31 日止與銀行簽訂避險性預售遠期外匯合 約如下：

約如下：
93 年	12 月	31 日
合約金額 USD 14,000仟元 EUR 2,260仟元 GBP 300仟元 AUD 150仟元	約定匯率 33.00～34.00 38.25～41.89 54.75～58.58 33.34～22.52	交割日
		93.01.12～93.12.21 93.01.27～93.10.07 93.01.06～93.05.20 93.01.20～93.03.10

• 3.衍生性商品之條件：

• (1)信用風險︰因本公司交易對象為信用良好之金融機構，預期對方不 會違約，故產生信用風險之可能性極小。

• (2)市場風險︰因本交易為避險性質，其因匯率波動產生之風險、損益 會與被避險項目相抵銷，故通常無市場風險。

• (3)未來現金流量之金額及時間︰

  • 民國94 年12 月31 日 ：

  • 本公司預計於民國95 年1 月至95 年3 月將產生588 仟元之淨現金 流出。

  • 民國93 年12 月31 日 ：無此情形。

• (4)相關會計政策：請詳附註二之說明。

• 4.公平價值及相關帳面價值：

• 民國94 年12 月31 日 ：

• 應收出售遠匯款之公平價值及帳面價值為18,813 仟元，應付遠匯款外幣之公平市價及帳面值為18,947 仟元。

• 民國93 年12 月31 日 ：無此情形。

• 5.額外揭露事項：

• 民國94 年1 月1 日至12 月31 日 ：

• 因從事上述合約交易而認列之兌換損失為5,073 仟元，帳列營業外支 出項下。

• 民國93 年1 月1 日至12 月31 日 ：

因從事上述合約交易而認列之兌換損失為1,220 仟元，帳列營業外支 出項下。

226

(二)非衍生性金融商品之公平價值

金融資產 公平價值與帳面價值相等 之金融資產 長期股權投資 金融負債 公平價值與帳面價值相等 之金融負債 長期借款 應計退休金負債	94 年 12	公平價值 270,019 $ 703 270,722 $ 227,351 $ 107,554 8,806 343,711 $ 月 31 日	93 年 12	月 31 日
	帳面價值 270,019 $ 703 270,722 $ 227,351 $ 107,554 5,117 340,022 $		帳面價值 228,822 $ 2,821 231,643 $ 342,520 $ 129,882 5,257 477,659 $	公平價值
				228,822 $ 2,821
				231,643 $
				342,520 $ 129,882 9,025
				481,427 $

本公司估計非衍生性金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

• 1.短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為 此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此 方法應用於現金及約當現金、應收票據淨額、應收帳款淨額、應收帳 款-關係人淨額、其他金融資產-流動、其他金融資產-非流動、應付票 據、應付帳款、應付帳款-關係人、應付所得稅、應付費用、一年內或 一營業週期內到期長期負債、其他流動負債及存入保證金。

• 2.長期股權投資如有市價可循時，則以資產負債表日公開市場收盤價為 公平價值；若無市場價格可供參考時，則以被投資公司資產負債表日 之股權淨值或財務資訊為公平價值。

• 3.長期借款因採浮動利率計息，故以帳面價值為公平價值。

• 4.應計退休金負債係以民國94 年及93 年12 月31 日為衡量日之退休金 精算報告中所列示之提撥狀況金額為公平價值。

227

(三)控制公司與從屬公司間及從屬公司間已銷除之交易事項

民國94年度：		交易公司及借(貸)金額	交易公司及借(貸)金額	交易公司及借(貸)金額
				Hsin Yung
		鑫永銓股份		Chien
交 易 事 項		有限公司		U.S., Inc.
1.沖銷長期投資與股東權益	($	5,349)	$	5,349
2.沖銷相互間債權債務科目
其他應付款/其他應收款		778	(	778)
3.沖銷損益科目
銷貨交易		121,017	(	121,017)
民國93年度：		交易公司及借(貸)金額
				Hsin Yung
		鑫永銓股份		Chien
交 易 事 項		有限公司		U.S., Inc.
1.沖銷長期投資與股東權益	($	7,520)	$	7,520
2.沖銷相互間債權債務科目
應(收)付款項及商品存貨	(	86,178)		86,178
其他應收款/應付費用	(	1,161)		1,161
3.沖銷損益科目
銷貨交易		325,107	(	325,107)
管理服務收入(費用)		1,161	(	1,161)

228

十一、附註揭露事項

(一)重大交易事項相關資訊

1.資金貸與他人：無此情形。

2.為他人背書保證：無此情形。

3.期末持有有價證券情形： 民國94年12月31日：

有價證券 期 末 持 有 之 公 司 種 類 有 價 證 券 名 稱 與有價證券發行人之關係 帳 列 科 目 股數 / 單位 帳 面 金 額 持股比例(%) 市 價 備 註 鑫永銓股份有限公司 股 票 Hsin Yung Chien U.S.,Inc.(註2) 採權益法評價之被投資公司 長期股權投資 500股 $ 5,349 100 $ 5,349 註1 鑫永銓股份有限公司 股 票 松柏嶺企業股份有限公司 採成本法評價之被投資公司 長期股權投資 1股 653 - 653 註1 鑫永銓股份有限公司 股 票 南投縣南崗消費合作社 採成本法評價之被投資公司 長期股權投資 500股 50 - 50 註1 $ 6,052 $ 6,052

註1：無公開市價，故以被投資公司民國94年12月31日財務資訊或經會計師查核簽證之財務報表股權淨值列示。 註2：於合併報表已沖銷。

• 4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

民國94年1月1日至12月31日：

有價證券種類 期 初買 入 賣 出期 末 買 、 賣 之公 司 及 名 稱 帳列科 目 交 易 對 象 關 係 股 數 金 額 股 數 金 額 股 數 售 價 帳面成本 處分損益 股 數 金 額 鑫永銓股份有 日盛可贖回債券 約當現金 國際票券公司 無 - - - 180,267 - 180,307 180,267 40 - - 限公司

• 5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。

• 6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。

229

7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上： 民國94年1月1日至12月31日：

交 易 情 形 應收(付) 票據及帳款 佔總進 交易條件與一般交易不同 佔總應收(付) (銷) 貨 之 情 形 及 原 因 票據及帳款之 進銷貨之公司 交 易 對 象 關 係 進( 銷) 貨 金 額 之比率% 授信期間 單 價 授 信 期 間 餘 額 比 率(%) 備 註 鑫永銓股份有限公司Hsin Yung Chien 採權益法評價之 銷 貨 $ 121,017 9% 註1 註2 一般客戶為 應收帳款 0% - - U.S., Inc.(註6) 被投資公司 60~120天內收款 $ 鑫永銓股份有限公司Global Belting 子公司負責人為 銷 貨 $ 198,755 15% 註3 註2 一般客戶為 應收帳款 - Technologies 該公司總經理 60~120天內收款 $ 5,342 8% 鑫永銓股份有限公司鉅崙實業股份有限公司 本公司董事係該 進 貨 $ 180,410 21% 註4 註5 為月結30~90天 應付帳款 - 該公司董事長 票期或L/C付款 $ 12,390 16%

註1：實際收款期間約為90~150天。

註2：按一般交易價格。

註3：實際收款期間為月結30~120天內收款。

註4：與一般付款條件無重大差異。

註5：係按市價協議。 註6：於合併報表已沖銷。

8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。

9.從事衍生性金融商品交易：請詳附註十(一)衍生性金融商品相關資訊說明。

(二)轉投資事業相關資訊

1.被投資公司之相關資訊： 民國94年1月1日至12月31日： 原 始 投 資 金 額 期 末 持 有 被投資公司本公司認列 投 資 公 司 名 稱 被 投 資 公 司 名 稱 所在地區 主 要 營 業 項 目 本期期末 上期期末 股 數 比 率 帳面金額 本期(損)益 之投資(損)益 備註 鑫永銓股份有限公司 Hsin Yung Chien U.S., Inc.(註3) 美國 橡膠輸送帶買賣 $ 3,226 $ 3,226 500 100% $ 5,349 ($ 2,702) ($ 2,702) 註1 鑫永銓股份有限公司 Hsin Yung Chien Germany GmbH 德國 橡膠輸送帶買賣 - 991 - - - ( 2,136) ( 2,136) 註2 註1：係依該公司同期經師查核簽證之財務報表評價而得。

註2：因未達需會計師查核簽證標準，係依該公司自編且未經會計師查核簽證之財務報表評價而得。 註3：於合併報表已沖銷。

2.資金貸與他人：無此情形。

• 3.為他人背書保證：無此情形。

• 4.期末持有有價證券情形：無此情形。

• 5.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。

• 6.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。

• 7.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。

230

8.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上： 民國94年1月1日至12月31日：

關 係 採權益法評價之 投資公司 本公司總經理為 該子公司負責人	交	易	情	形	之 情 形 及 原 因 交易條件與一般交易不同	之 情 形 及 原 因 交易條件與一般交易不同	應收(付) 票據及帳款	應收(付) 票據及帳款	備 註
	進( 銷) 貨	金 額	佔總進 (銷) 貨 之比率%	授信期間			餘 額 應付帳款 - $ 應付帳款 5,342 $	佔總應收(付) 票據及帳款之 比 率(%)
					單 價	授 信 期 間
	進 貨 進 貨	121,017 $ 198,755 $	9% 16%	註1 註3	註2 註2	一般客戶為 60~120天內付款 一般客戶為 60~120天內付款		0% 8%	- -

註4：於合併報表已沖銷。

• 9.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。

• 10.從事衍生性金融商品交易：無此情形。

(三)大陸投資資訊

無此情形。

(四)母公司與子公司及各子公司間之業務關係及重要交易往來情形及金額

民國94年1月1日至12月31日： 編號 交易人名稱	民國94年1月1日至12月31日： 編號 交易人名稱	交易往來對象	與交易人之關係			交易來情形
				科目	金額	交易條件	佔合併總營收或總資產比率
0 鑫永銓股份有限公司 民國93年1月1日至12月31日： 編號 交易人名稱		Hsin Yung Chien U.S., Inc. 交易往來對象	持股100%子公司 與交易人之關係	銷貨收入	121,017 $	月結後150天T/T收款 交易來情形	9%
				科目	金額	交易條件	佔合併總營收或總資產比率
0 0 0	鑫永銓股份有限公司 鑫永銓股份有限公司 鑫永銓股份有限公司	Hsin Yung Chien U.S., Inc. Hsin Yung Chien Germany GmbH Hsin Yung Chien U.S., Inc.	持股100%子公司 持股100%子公司 持股100%子公司	銷貨收入 銷貨收入 應收帳款	325,107 $ 30,640 59,092	月結後150天T/T收款 月結後150天T/T收款 月結後150天T/T收款	30% 3% 7%

(五)母公司與適用第一次修訂條文本年度新增編入之子公司於以前年度相互間之重大交易往來情形

無此情形。

231

十二、部門別財務資訊

(一)產業別資訊

本公司係經營橡膠輸送帶、橡膠板、耐油、耐酸、耐熱迫緊等各種橡 膠製品之製造、加工及買賣之單一產業。

(二)地區別資訊

	民 國 94 年 度 來自母公司及合併 子公司以外客戶之收入 來自母公司及合併 子公司之收入 收入合計 部門損益 利息費用 投資損失 稅前綜合淨利 可辨認資產 長期投資 資產合計	國 內 美 國 調整及沖銷 合 併 1,172,117 $ 128,018 $ - $ 1,300,135 $ 121,017 - 121,017) ( - 1,293,134 $ 128,018 $ 121,017) ($ 1,300,135 $ 181,608 $ 2,394) ($ - $ 179,214 $ 3,289) ( 2,136) ( 173,789 $ 1,087,120 $ 5,349 $ 778) ($ 1,091,691 $ 703 1,092,394 $

為使部門別財務資訊與財務報表之相關金額調節相符，下列金額列於上表之 調整及沖銷欄：

來自母公司可辨認資產計778仟元，係沖銷其他應收(付)款項-關係人。

	民 國 93 年 度 來自母公司及合併 子公司以外客戶之收入 來自母公司及合併 子公司之收入 收入合計 部門損益 利息費用 投資利益 稅前綜合淨利 可辨認資產 長期投資 資產合計	國 內 718,501 $ 325,107 1,043,608 $ 77,150 $ 887,113 $	美 國 調整及沖銷 合 併 380,345 $ - $ 1,098,846 $ - 325,107) ( - 380,345 $ 325,107) ($ 1,098,846 $ 4,336 $ - $ 81,486 $ 5,902) ( 1,488 77,072 $ 102,572 $ 87,339) ($ 902,346 $ 2,821 905,167 $

為使部門別財務資訊與財務報表之相關金額調節相符，下列金額列於上表之 調整及沖銷欄：

來自母公司可辨認資產計87,339仟元，係沖銷應收(付)款項-關係人。

232

(三)外銷銷貨資訊

本公司民國94年度及93年度外銷銷貨收入總額明細如下：

	地 區 美 洲 歐 洲 亞 洲 大 洋 洲 其 他 地 區	94 年 度 804,335 $ 201,946 115,734 63,463 55,641 1,241,119 $	93 年 度
			747,938 $ 171,017 85,961 55,171 30,931
			1,091,018 $

(四)重要客戶資訊

本公司民國94年度及93年度單一客戶銷貨收入占損益表銷貨收入淨額10%以上者 ，明細如下：

，明細如下：
甲客戶 乙客戶 丙客戶	94 年	佔營業收 入 淨 額 百 分 比 19 15 13 47 度	93 年	度
	金 額 245,063 $ 198,755 169,170 612,988 $		金 額 114,629 $ - 149,579 264,208 $	佔營業收 入 淨 額 百 分 比
				14 - 11
				25

233

會計師核閱報告

(95)財審報字第06000831 號

鑫永銓股份有限公司 公鑒：

鑫永銓股份有限公司及其子公司民國九十五年六月三十日之合併資產負債表，暨民國九十 五年一月一日至六月三十日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會 計師核閱竣事。上開合併財務報表之編製係公司管理階層之責任，本會計師之責任則為根據核 閱結果出具報告。

本會計師係依照中華民國審計準則公報第三十六號「財務報表之核閱」規劃並執行核閱工 作。由於本會計師僅實施分析、比較與查詢，並未依照一般公認審計準則查核，故無法對上開 財務報表整體表示查核意見。

依本會計師核閱結果，並未發現第一段所述財務報表在所有重大方面有違反『證券發行人 財務報告編製準則』及中華民國一般公認會計原則而須作修正之情事。

==> picture [185 x 34] intentionally omitted <==

楊明經

洪淑華

前財政部證期會 (81)台財證(六)第33095 號 核准簽證文號[：] (85)台財證(六)第68701 號

民 國

九 十 五 年 八 月 九 日

234

鑫 永 銓 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國95 年6 月30 日

(僅經核閱，未依一般公認審計準則查核) 金 額 % 資 產 負債及股東權益 流動資產 流動負債 1100 現金及約當現金(附註四(一)) $ 145,718 12 2120 應付票據 1310 公平價值變動列入損益之金融資產–流動 2140 應付帳款 (附註四(二)) 893 - 2150 應付帳款–關係人(附註五) 1120 應收票據淨額 8,246 1 2160 應付所得稅(附註四(十三)) 1140 應收帳款淨額(附註四(三)) 99,675 8 2170 應付費用 1190 其他金融資產–流動 12,710 1 2210 其他應付款項(附註四(十)) 120X 存貨(附註四(四)) 262,267 22 2260 預收款項(附註七) 1286 遞延所得稅資產–流動(附註四(十三)) 23,629 2 2270 一年或一營業週期內到期長期負債(附註四 1298 其他流動資產–其他(附註五) 33,702 3 (八)) 11XX 流動資產合計 586,840 49 2280 其他流動負債 基金及投資 21XX 流動負債合計 1480 以成本衡量之金融資產–非流動(附註四(五)) 50 - 長期負債 2420 長期借款(附註四(八)) 1440 其他金融資產–非流動 8,916 1 各項準備 2510 土地增值稅準備(附註四(六)) 固定資產(附註四(六)及六) 其他負債 成本 2810 應計退休金負債(附註四(九)) 1501 土地 105,089 9 2820 存入保證金 1521 房屋及建築 122,391 10 28XX 其他負債合計 1531 機器設備 407,375 34 2XXX 負債總計 1551 運輸設備 3,804 - 股東權益 1561 辦公設備 4,608 - 股本(附註四(十)) 1681 其他設備 9,964 1 3110 普通股股本 15X8 重估增值 49,622 4 資本公積 15XY 成本及重估增值 702,853 58 3211 普通股溢價 15X9 減：累計折舊 ( 188,848) ( 16) 3230 資產重估增值準備(附註四(六)) 1670 未完工程及預付設備款 71,111 6 3250 受贈資產 15XX 固定資產淨額 585,116 48 保留盈餘(附註四(十二)) 無形資產 3310 法定盈餘公積 1710 商標權 207 - 3350 未分配盈餘 1770 遞延退休金成本(附註四(九)) 1,696 - 3XXX 股東權益總計 17XX 無形資產合計 1,903 - 重大承諾事項及或有事項(附註七) 其他資產–淨額 1810 閒置資產(附註四(七)) 7,824 1 1830 遞延費用 13,605 1 1860 遞延所得稅資產–非流動(附註四(十三)) 3,582 - 18XX 其他資產合計 25,011 2 1XXX 資產總計 $ 1,207,836 100 1XXX 負債及股東權益總計

單位：新台幣仟元 金 額 % $ 31,748 3 151,601 13 17,128 1 30,807 3 29,985 2 49,500 4 145,814 12 38,215 3 23,072 2 517,870 43 74,885 6 39,029 3 5,148 1 134 - 5,282 1 637,066 53 380,500 32 3,372 - 16,795 1 9 - 42,144 3 127,950 11 570,770 47 $ 1,207,836 100

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董事長：林季進

經理人：林季佑 會計主管：林淑蕙

235

鑫 永 銓 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 合 併 損 益 表 民國95 年1 月1 日至6 月30 日

單位：新台幣仟元

(僅經核閱，未依一般公認審計準則查核) (除每股盈餘為新台幣元外)

			金	額		%
4110	銷貨收入(附註五)		$	830,058		101
4170	銷貨退回	(		419)		-
4190	銷貨折讓	(		8,065 )	(	1 )
4100	銷貨收入淨額			821,574		100
5110	銷貨成本(附註四(十五)及五)	(		610,245 )	(	74 )
5910	營業毛利			211,329		26
	營業費用(附註四(十五))
6100	推銷費用	(		69,045)	(	9)
6200	管理及總務費用	(		14,380)	(	2)
6300	研究發展費用	(		2,036 )		-
6000	營業費用合計	(		85,461 )	(	11 )
6900	營業淨利			125,868		15
	營業外收入及利益
7110	利息收入			765		-
7310	金融資產評價利益			893		-
7480	什項收入			1,507		1
7100	營業外收入及利益合計			3,165		1
	營業外費用及損失
7510	利息費用	(		952)		-
7560	兌換損失	(		426)		-
7880	什項支出	(		509 )		-
7500	營業外費用及損失合計	(		1,887 )		-
7900	繼續營業部門稅前淨利			127,146		16
8110	所得稅費用(附註四(十三))	(		40,121 )	(	5 )
8900	繼續營業部門淨利			87,025		11
9300	會計原則變動累積影響數			892		-
9600XX	合併總損益		$	87,917		11
	歸屬於：
9601	合併淨損益		$	87,917		11
	普通股每股盈餘(附註四(十四))		稅	前 稅		後
9710	繼續營業部門淨利		$	3.34 $		2.29
9740	會計原則變動累積影響數			0.02		0.02
9750	本期淨利		$	3.36 $		2.31

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經理人：林季佑 會計主管：林淑蕙

236

鑫 永 銓 股 份 有 限 公 司 合 併 股 東 權 益 變 動 表 民國95 年1 月1 日至6 月30 日

95 年1 月1 日餘額 94 年度盈餘指撥及分配 法定盈餘公積 現金股利 股票股利 董監事酬勞 員工紅利 資本公積轉增資 95 年上半年度淨利 國外長期投資換算調整數 95 年6 月30 日餘額	單位：新台幣仟元 (僅經核閱，未依一般公認審計準則查核) 保 留 盈 餘 普 通 股 股 本 資 本 公 積 法定盈餘公積 未 分 配 盈 餘 累積換算調整數 合 計 $ 330,000 $ 46,576 $ 28,437 $ 138,677 ( $ 377) $ 543,313 - - 13,707 ( 13,707) - - - - - ( 49,500) - ( 49,500) 23,100 - - ( 23,100) - - - - - ( 3,702) - ( 3,702) 1,000 - - ( 8,635) - ( 7,635) 26,400 ( 26,400) - - - - - - - 87,917 - 87,917 - - - - 377 377 $ 380,500 $ 20,176 $ 42,144 $ 127,950 $ - $ 570,770

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董事長：林季進

經理人：林季佑

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237

鑫 永 銓 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 合 併 現 金 流 量 表 民國95 年1 月1 日至6 月30 日

單位：新台幣仟元

(僅經核閱，未依一般公認審計準則查核)

		金	額
營業活動之現金流量
合併總損益		$	87,917
調整項目
提列備抵銷貨退回及折讓			1,331
金融資產評價利益		(	893)
會計原則變動累積影響數		(	892)
處分投資損失			500
折舊費用			18,228
處分固定資產損失			6
各項攤提			3,023
匯率影響數			2
資產及負債科目之變動
應收票據			7,736
應收帳款		(	42,915)
應收帳款-關係人			5,342
其他金融資產-流動			557
存貨		(	39,177)
其他流動資產			2,911
遞延所得稅資產			4,192
應付票據			3,737
應付帳款			85,298
應付帳款–關係人			4,738
應付所得稅		(	17,500)
應付費用		(	3,549)
預收貨款		(	24,217)
其他流動負債		(	5,730)
應計退休金負債			31
營業活動之淨現金流入			90,676
	(續 次 頁)

238

鑫 永 銓 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 合 併 現 金 流 量 表 民國95 年1 月1 日至6 月30 日

單位：新台幣仟元

(僅經核閱，未依一般公認審計準則查核)

	金	額
投資活動之現金流量
處分以成本衡量之金融資產-非流動之價款	$	530
採權益法之長期股權投資減少		5,349
購置固定資產	(	90,396)
出售固定資產價款		7
其他金融資產–非流動增加	(	5,626)
遞延費用增加	(	5,636 )
投資活動之淨現金流出	(	95,772 )
融資活動之現金流量
長期借款本期償還數	(	18,735 )
融資活動之淨現金流出	(	18,735 )
匯率影響數	(	2 )
本期現金及約當現金減少	(	23,833)
期初現金及約當現金餘額		169,551
期末現金及約當現金餘額	$	145,718
現金流量資訊之補充揭露
本期支付利息(不含資本化利息)	$	952
本期支付所得稅	$	53,428
支付部分現金購置資產
固定資產本期增添數	$	77,375
期初應付設備款		24,339
期末應付設備款	(	11,318 )
	$	90,396

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董事長：林季進

經理人：林季佑 會計主管：林淑蕙

239

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(僅經核閱，未依一般公認審計準則查核)單位：新台幣仟元 (除特別註明者外)

一、公司沿革

(一)公司沿革及業務範圍

本公司設立於民國58 年8 月，原公司名稱為「新永全工業股份有限公 司」，嗣於民國92 年更名為「鑫永銓股份有限公司」。經歷次增資及民國 91 年吸收合併帝磊工業股份有限公司後，截至民國95 年6 月30 日止， 實收資本額為380,500 仟元。主要營業項目為橡膠輸送帶、橡膠板、耐 油、耐酸、耐熱迫緊等各種橡膠製品之製造加工及買賣。 民國95 年6 月30 日，本公司及子公司員工人數為142 人。

(二)列入合併財務報表之所有子公司及本期增減變動情形

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• (三)未列入本合併財務報表之個體 無此情形。

• (四)從屬公司會計期間不同之調整及處理方式 無此情形。

• (五)國外從屬公司營運之特殊風險 無此情形。

• (六)子公司將資金移轉予母公司之能力受重大限制者，該限制之本質與程度 無此情形。

二、重要會計政策之彙總說明

本合併財務報表係依照「證券發行人財務報表編製準則」及中華民國一般公 認會計原則編製。重要會計政策彙總說明如下：

(一)合併報表編原則

本公司對於直接或間接持有表決權之股份超過50％者以上之被投資公司 及符合有控制能利之條件者將全數納入合併財務報表編製個體。 本公司與合併子公司相互間重大交易事項及資產負債表科目餘額予以沖 銷。

240

• (二)外幣交易

• 本公司及子公司之會計記錄係以新台幣為記帳單位；外幣交易事項係按 交易當日即期匯率折算成新台幣入帳，其與實際收付時之兌換差異，列 為當期損益。期末並就外幣資產負債餘額，依資產負債表日之即期匯率 予以調整，因調整而產生之兌換差額列為當期損益。

• (三)公平價值變動列入損益之金融資產與負債

• 1.係採交易日會計，於原始認列時，將金融商品以公平價值衡量。

• 2.公平價值變動列入損益之金融資產與負債係以公平價值評價且其價值 變動列為當期損益。上市(櫃)股票、封閉型基金及存託憑證係以資產 負債表日公開市場之收盤價為公平價值。開放型基金係以資產負債表 日該基金淨資產價值為公平價值。

• 3.民國94 年12 月31 日(含)以前年度之會計處理詳附註三。

• (四)以成本衡量之金融資產及負債

• 1.係採交易日會計，於原始認列時，將金融商品以公平價值衡量，並加 計取得或發行之交易成本。

• 2.無法可靠衡量公平價值之權益商品投資，包括未上市、未上櫃及興櫃 股票，或與其連動並以該等股票交割之衍生性商品，係以原始認列之 成本衡量。

• 3.以成本衡量之金融資產若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此減 損金額不予迴轉。

• 4.民國94 年12 月31 日(含)以前年度之會計處理詳附註三。

• (五)應收帳款

係因出售商品或勞務而發生之應收帳款，按設算利率計算其折現值為入 帳基礎，惟到期日在一年以內者，其折現值與到期值差異不大，則不依 折現值評價。

• (六)備抵呆帳

係依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據、應收帳 款及其他應收款等各項債權之帳齡情形及其收回可能性，予以評估提列。 (七)存貨

以取得成本入帳，成本結轉按加權平均法計算。期末存貨除就呆滯部份 提列備抵呆滯損失外，採成本與市價孰低法評價，比較成本與市價孰低 時，採總額比較法，原物料以重置成本為市價，在製品、製成品及商品 存貨則以淨變現價值為市價。

241

(八)固定資產/閒置資產

• 1.除已依法辦理資產重估之項目外，固定資產以取得成本為入帳基礎， 並將購建期間之有關利息資本化。凡支出效益及於以後各期之重大改 良或大修支出列為資本支出，經常性維護或修理支出則列為當期費 用。固定資產出售或報廢時，其成本與累積折舊分別轉銷，處分資產 損益列為當期營業外收支項下。

• 2.折舊按估計經濟耐用年限，加計一年殘值採平均法提列，如於耐用年 限屆滿，仍繼續使用者，其殘值依估計剩餘耐用年限繼續提列折舊。 主要固定資產之耐用限數除房屋及建築為60 年外，餘為5 年至17 年。

• 3.未供營業使用之土地、房屋及建築，按其淨變現價值或帳面價值較低 者，轉列其他資產，差額列為當期損失，當期提列之折舊費用列為營 業外支出。

(九)遞延費用

• 係模具及電腦軟體成本，以取得成本為入帳基礎，並按1～3 年採平均法 攤銷。

• (十)退休金計劃及淨退休金成本

  • 退休金辦法屬確定給付退休辦法者，係依據精算結果認列淨退休金成 本，淨退休金成本包括當期服務成本、利息成本、基金資產之預期報 酬及未認列過渡性淨給付義務與退休金損益之攤銷數。未認列過渡性 淨給付義務按15 年攤提。退休金辦法屬確定提撥退休辦法者，則依權 責發生基礎將應提撥之退休基金數額認列為當期之退休金成本。

• (十一)所得稅

  • 1.依財務會計準則公報第22 號「所得稅之會計處理準則」之規定，作 跨期間與同期間之所得稅分攤，認列未來可能產生遞延所得稅資產 或負債之暫時性差異及所得稅抵減所產生之所得稅影響數，再評估 其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。遞延所得稅 資產或負債，依據其所屬資產負債科目性質或預期實現期間之長 短，劃分為流動或非流動項目。

  • 2.本公司所得稅抵減之會計處理依財務會計準則公報第12 號「所得稅 抵減之會計處理準則」之規定處理，因購置設備或技術、研究發展、 人才培訓及股權投資等所產生之所得稅抵減採當期認列法處理。

  • 3.以前年度溢低估之所得稅，列為當期所得稅費用之調整項目。

  • 4.未分配盈餘依所得稅法加徵10﹪之所得稅，於股東會決議分配盈餘 後列為當期費用。

(十二)收入認列方法

收入於獲利過程大部份已完成，且已實現或可實現時認列。相關成本 配合收入於發生時承認。費用則依權責發生制於發生時認列為當期費

242

用。

(十三)會計估計

本公司於編製財務報表時，業已依照一般公認會計原則之規定，對財 務報表所列金額及或有事項，作必要之衡量、評估與揭露，其中包括 若干假設及估計之採用，惟該等假設及估計與實際結果可能存有差異。 (十四)資產減損

     - 1.當環境變更或某事件發生而顯示本公司所擁有的資產其可回收金額 低於其帳面價值時，則認列減損損失。可回收金額是指一項資產的 淨公平價值或其使用價值，兩者較高者。淨公平價值是指一項資產 在公平交易下的情況下可收到的淨處分金額，而使用價值是指將一 項資產在未來可使用年限內可產生的預計現金流量予以折現計算。

• 2.當以前年度認列資產減損的情況不再存在時，則在以前年度提列損 失金額的範圍內予以迴轉。已認列之商譽減損損失不予迴轉。

• 三、會計變動之理由及其影響

• 1.本公司自民國95 年1 月1 日起，採用新發布財務會計準則公報第34 號及 第36 號有關金融商品之會計處理。民國94 年12 月31 日(含)以前年度財務 報表之部分科目業已依據證券發行人財務報告編製準則及財務會計準則公 報第34 號及第36 公報規定予以重分類。

• 2.民國94 年12 月31 日(含)以前年度原帳列科目之會計處理如下： (1)遠匯買賣合約：

   - A.避險性質遠期外匯買賣合約，於訂約日以該日之即期匯率衡量入帳。 訂約日即期匯率與約定遠期匯率間之差額於合約期間攤銷，資產負債 表日未結清之合約則以該日之即期匯率調整，所產生兌換差額列為當 期損益。但若為規避可辦認外幣承諾，其兌換損益均遞延至實際交易 發生時，作為交易價格之調整項目。
  
   - B.非避險性質之遠期外匯買賣合約，於訂約日以約定之遠期匯率入帳， 並於資產負債表日以合約剩餘期間之遠期匯率調整，所產生之兌換差 額列為當期損益。
  

  • (2)採成本法之長期股權投資：

    • 持有普通股股權比例在20%以下且對被投資公司無重大影響力者，如被 投資公司為上市(櫃)公司，期末按成本與市價孰低法評價，市價低於成 本而產生之未實現跌價損失列為股東權益減項；如被投資公司為非上市 (櫃)公司，按成本法評價，但若有充分之證據顯示投資之價值已減損， 且回復希望甚小時，則承認投資損失，並認列為當期損失。

• 3.此項會計原則變動使民國95 年6 月30 日之總資產及總淨值增加892 仟元， 民國95 年上半年度淨利增加892 仟元，每股盈餘增加$0.02。

243

四、重要會計科目之說明

(一)現金及約當現金

庫 存 現 金 支 票 存 款 活 期 存 款 外 幣 存 款	95 年 6 月 30 日 88 $ 12,289 114,249 19,092 145,718 $

(二)公平價值變動列入損益之金融資產

項 目 流動項目： 交易目的金融資產(負債) 衍生性金融商品	95 年 6 月 30 日 893 $

1.本公司與子公司於民國95年上半度因金融資產交易而認列之淨損失計1,136仟元。 2.有關衍生性金融商品之交易性質及合約資訊說明如下：

金融商品 遠期外匯-預售 遠期外匯-預售 遠期外匯-預售 遠期外匯-預售	95 年	6	月 30
	合約金額 (名目本金) 履約日 USD 2,010仟元95.6.21~95.9.27 EUR 120仟元95.6.16~95.8.14 GBP 360仟元95.7.16~95.9.19 AUD 460仟元95.5.15~95.8.13

本公司從事之遠期外匯交易係為規避外銷之匯率風險，惟未適用避險會 計。

(三)應收帳款

應收帳款
	95 年	6 月 30 日
應 收 帳 款	$	104,171
減：備 抵 呆 帳	(	3,165)
備抵銷貨退回及折讓	(	1,331)
	$	99,675

244

(四)存貨

存貨
		95 年	6 月 30 日
原 物 料	$		91,662
在 製 品			12,803
製 成 品			113,628
商 品			54,005
			272,098
減：備抵存貨跌價及呆滯損失	(		9,831)
	$		262,267

• (五)以成本衡量之金融資產-非流動

以成本衡量之金融資產-非流動
被 投 資 公 司 南投縣南崗消費合作社	95 年 6 月 30 日
	帳列數 50 $	持股比例
		-

南投縣南崗消費合作社

• (六)固定資產

固定資產
資 產 名 稱 土地 房屋及建築 機器設備 運輸設備 辦公設備 其他設備 預付土地款、 未完工程及 預付設備款	95 年 6	月 30	日
	原 始 成 本 重 估 增 值 105,089 $ 49,622 $ 122,391 - 407,375 - 3,804 - 4,608 - 9,964 - 71,111 - 724,342 $ 49,622 $	合 計 累 計 折 舊 154,711 $ - $ 122,391 22,627) ( 407,375 156,246) ( 3,804 2,742) ( 4,608 2,427) ( 9,964 4,806) ( 71,111 - 773,964 $ 188,848) ($	帳 面 價 值
			154,711 $ 99,764 251,129 1,062 2,181 5,158 71,111
			585,116 $

• 1.本公司曾以民國85 年12 月31 日為資產重估價基準日，依「營利事業 重估價辦法」及土地公告現值辦理資產重估價。重估增值總額49,622 仟元，經減除重估時提列之土地增值稅準備27,191 仟元後，餘額22,431 仟元列為資本公積項下。土地增值稅稅率因法律修正調降，致本公司 帳上原估列之土地增值稅準備減少16,364 仟元，並於民國93 年度轉 列資本公積項下。歷年提撥資本公積辦理轉增資計22,000 仟元。

• 2.本公司因合併帝磊工業股份公司所增加之土地增值稅準備計28,202 仟 元。

245

• 3.本公司民國95 年上半年度固定資產資本化金額為280 仟元，利息資本 化前之利息費用總額為1,232 仟元，設算利息資本化之利率為2.184%。

• (七)閒置資產

閒置資產
	95 年 6 月 30 日
土 地	$	8,040
建 築 物		4,784
減:備抵跌價損失	(	5,000)
	$	7,824

(八)長期借款

長期借款
貸 款 單 位 到 期 日		95年6月30日
土地銀行－台中分行100年2月26日前分期償還	$	79,034
彰化銀行－南投分行101年5月31日前分期償還		29,360
中華開發－台中分行99年4月15日前分期償還		4,706
		113,100
減：一年內到期部份	(	38,215)
	$	74,885

民國95 年6 月30 日長期借款利率區間為2.100％～3.005％。 (九)退休金計劃及淨退休金成本

• 1.本公司依據「勞動基準法」之規定，訂有確定給付之退休辦法，適用 於民國94 年7 月1 日實施「勞工退休金條例」前所有正式員工之服務 年資，以及於實施「勞工退休金條例」後選擇繼續適用勞動基準法員 工之後續服務年資。員工符合退休條件者，退休金之支付係根據服務 年資及退休前6 個月之平均薪資計算，15 年以內(含)的服務年資每滿 一年給予兩個基數，超過15 年之服務年資每滿一年給予一個基數，惟 累積最高以45 個基數為限。本公司按月就薪資總額2%提撥退休基金， 以勞工退休準備金監督委員會之名義專戶儲存於中央信託局。民國95 年上半年度本公司依上述退休金辦法認列之淨退休金成本為454 仟 元；撥存於中央信託局勞工退休準備金專戶之餘額則為6,191 仟元。

• 2.本公司訂有＂經理人退休辦法＂，並按月就其薪資總額提列4%之退休 金準備。

246

• 3.自民國94 年7 月1 日起，本公司依據「勞工退休金條例」，訂有確定 提撥之退休辦法，適用於本國籍之員工。本公司就員工選擇適用「勞 工退休金條例」所定之勞工退休金制度部分，每月按薪資之6%提繳勞 工退休金至勞保局員工個人帳戶，員工退休金之支付依員工個人之退 休金專戶及累積收益之金額採月退休金或一次退休金方式領取。民國 95 年上半年度本公司依上開退休金辦法認列之退休金成本為1,168 仟 元。

• (十)股本

• 1.本公司於民國95 年4 月28 日經股東會決議發放現金股利49,500 仟 元、董監事酬勞3,702 仟元及員工紅利8,635 仟元，另以股東紅利 23,100 仟元及員工紅利1,000 仟元，合計以未分配盈餘24,100 仟元及 資本公積26,400 仟元轉增資，發行新股5,050 仟股，每股面額10 元。 前述增資案業經主管機關核准，增資基準日為95 年6 月19 日，並於 95 年7 月13 日辦妥資本額變更登記。經上開增資後，實收資本額為 380,500 仟元。

• 2.本公司於民國95 年6 月16 日經董事會決議辦理現金增資，每股以35 元溢價發行4,757 仟股，預計總募集資金計166,495 仟元，該增資業 經主管機關核准，尚待辦理公開募集。

(十一)資本公積

• 1.依法令規定，資本公積除超過票面金額發行股票所得之溢額及受領 贈與之所得於公司無累積虧損時，每年以其合計數不超過實收資本 額百分之十之限額撥充資本外，餘均僅能彌補虧損。公司非於盈餘 公積填補資本虧損仍有不足時，不得以資本公積補充之。

• 2.上述以超過票面金額發行股票所得之溢額轉入資本公積，需經公司 登記主管機關核准登記後之次一年度，始得將該資本公積撥充資本。

(十二)保留盈餘

• 1.依現行公司章程規定，本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳營利 事業所得稅，彌補以往年度虧損，如尚有餘額應依法提列法定盈餘 公積10％後，再就其餘額作百分比分派如下：

• (1)員工紅利不低於3％。

• (2)董監酬勞不高於3％。

• (3)前項餘額併同以往年度累積未分配盈餘，由董事會擬定分配案， 並提請股東會決議分配之。

• 由於本公司正值穩定成長階段，考慮股東權益、公司財務結構與長 遠發展，股東紅利之總額應為累積未分配盈餘百分之五十以上，其

247

中現金紅利應不低於股東紅利總額的百分之十。

• 2.法定盈餘公積除彌補公司虧損及撥充資本外，不得使用；惟撥充資 本時，以此項公積已達實收資本額50％，並以撥充其半數為限。

• 3.自民國87 年度起當年度之盈餘未作分配者，需就該未分配盈餘加徵 10％營利事業所得稅。截至民國95 年6 月30 日止，本公司有關未 分配盈餘明細如下：

合 計 86年及以前年度未分配盈餘 87年及以後年度之未分配盈餘	未 分 配 盈 餘
	22 $ 127,928
	127,950 $

• 4.截至民國95 年6 月30 日止，有關本公司股東可扣抵稅額餘額為 24,427 仟元，預計本年度盈餘分配之稅額扣抵比率為33.50％，由 於本公司得分配與股東之可扣抵稅額，應以股息紅利分配日之股東 可扣抵稅額帳戶之餘額為計算基礎，是以本公司股東於受配94 年度 盈餘時，所適用之扣抵稅額比率，尚需調整至股利或盈餘分配日前， 本公司依所得稅法規定可能產生之各項可扣抵稅額。民國94 年度盈 餘分配之稅額扣抵比率為33.33％。

• 5.本公司民國95 年上半年度經股東會議，發放現金股利每股為1.75 元，股票股利股為0.7 元。

(十三)所得稅

	95年上半年度	95年上半年度
稅前淨利按法定稅率計算之所得稅	$	31,776
永久性差異之所得稅影響數		31
以前年度所得稅低估數		4,471
未分配盈餘加徵10％所得稅影響數		3,843
所得稅費用		40,121
遞延所得稅資產淨變動數	(	4,192)
以前年度所得稅(低)高估數	(	4,471)
暫扣繳稅款	(	651)
應付所得稅	$	30,807

248

• 1.民國95年6月30日之遞延所得稅資產餘額如下：

1.民國95年6月30日之遞延所得稅資產餘額如下：
遞延所得稅資產總額-流動 遞延所得稅資產總額-非流動	95年6月30日
	23,629 $
	3,582 $

• 2.民國95年6月30日因暫時性差異及投資抵減而產生之各遞延所得稅資產(負債) 明細如下：

明細如下：
	95 年 6		月	30 日
	金 額		所得稅影響數
流動項目：
未實現銷貨毛利	$	79,747	$	19,937
呆帳超限		5,884		1,471
存貨跌價損失		9,831		2,458
未實現兌換利益	(	2,279)	(	570)
備抵銷貨折讓		1,331		333
			$	23,629
	95 年 6		月	30 日
	金 額		所得稅影響數
非流動項目：
閒置資產跌價損失	$	5,000	$	1,250
退休金未實際提撥數		3,971		993
折舊遞延認列數		5,356		1,339
			$	3,582

• 3.本公司營利事業所得稅結算申報，業經稅捐稽徵機關核定至民國92 年度。

(十四)普通股每股盈餘

)普通股每股盈餘
繼續營業部門 稅前淨利 會計原則變動 累積影響數 本期淨利	95 年 上 半		年	度
	金	加權平均流通 稅 後 在外股數(仟股) 87,025 38,050 892 87,917 $ 38,050 額	每股盈餘	( 元 )
	稅 前 127,146 $ 892 128,038 $		稅 前 3.34 0.02 3.36 $	稅 後
				2.29 0.02
				2.31 $

249

(十五)用人、折舊及攤銷費用

	性 質 別		95 年		上 半		年 度
			屬於營業成本者		屬於營業費用者		合 計
	用人費用 薪資費用 勞健保費用 退休金費用 其他用人費用 小 計 折舊費用 攤銷費用		$ 23,913 1,803 1,175 1,390 $ 28,281 $ 17,074 $ 2,638		$ 7,643 561 479 500 $ 9,183 $ 1,154 $ 385		$ 31,556 2,364 1,654 1,890 $ 37,464 $ 18,228 $ 3,023

五、關係人交易 (一)關係人名稱及關係

關 係 人 名 稱 與 本 公 司 之 關 係 Global Belting Technologies (GBT) 子公司總經理為該公司負責人 (註) 鉅崙實業股份有限公司(鉅崙公司) 該公司董事長為本公司董事長 之二親等親屬

註：自95年6月15日起已非本公司關係人。

(二)與關係人間之重大交易事項

1.銷貨收入

1.銷貨收入
GBT	95 年 上 半 年 度
	金 額 132,330 $	佔本公司 銷貨淨額 百 分 比
		16

本公司售予關係人之價格及收款條件與其他一般客戶無重大差異。本 公司95 年上半年度對一般客戶之收款期間約為提單到單20 天～120 天。

250

2.	進貨 鉅崙公司		95 年 上 半 年 度	95 年 上 半 年 度
			金 額 106,339 $	佔本公司 進貨淨額 百 分 比 17

上開交易之進貨價格由雙方按市價協議，付款條件與一般供應商無重 大差異。本公司對一般供應商係依交易條件不同採月結30~90 天票期 或L/C 方式支付。

3.應付帳款

4.	鉅崙公司 預收貨款 GBT	95 年 6 月	佔本公司 應付帳款 百 分 比 10 30 日 佔本公司 預收貨款 百 分 比 - 30 日
		金 額 17,128 $ 金 額 534 $ 95 年 6 月

六、質押之資產

資 產 項 目 土 地 房 屋 及 建 築 機 器 設 備	116,704 371,179 $ 帳 面 價 值 95 年 6 月 30 日 154,711 $ 99,764	擔 保 用 途
		長 期 借 款 長 期 借 款 長 期 借 款

七、重大承諾事項及或有事項

• (一)承諾事項：

• 1.民國95 年6 月30 日，為進口原料已開立而未使用信用狀金額約為 60,758 仟元。

• 2.民國95 年6 月30 日，已簽約購買設備及工程款之總價款為338,151 仟元，其中已購買尚未付款及尚未購入或尚未開工部分計223,031 仟 元。

• 3.本公司於民國95 年簽約購置二筆位於南崗二廠之毗鄰地計劃作為擴充

251

產能用途，土地面積共計5,326 坪，總價款計196,044 仟元，其中尚 未付款部分為177,782 仟元，預計於96 年第二季前分期給付完畢。

• 4.(1)本公司與ARLITE CO.,LTD 於民國93 年11 月25 日簽訂整廠輸出協 辦合約，總價款為USD3,478 仟元，合約內容如下：

  • (A)交貨期限：簽約後250 天內完成。

  • (B)付款條件：簽約後30 日內給付總價款30%，簽約後90 天內給付 總價款70%。

  • (C)保固期間：機器設備在正常運作下保固期限為一年。

  • (D)違約規定：本公司違反合約約定之交貨期限(可考量彈性期間： 2 週)，超過交貨期限50 天內，本公司需支付買方總 價款0.1%違約金，每日累計，最高違約金上限為總 價款5%，超過交貨期限80 天內，本公司需支付買方 總價款0.15%違約金。

• (2)截至民國95 年6 月30 日止，前述貨款計美金3,478 仟元(折合台 幣為109,247 仟元)已全數收訖，表列預收款項。

5.本公司以營業租賃方式承租之交通工具明細如下：

租賃標的物 公務車 公務車	出 租 人 和潤企業股份有限公司 和運企業股份有限公司	期 間 93.01.16～96.01.15 93.02.25～96.02.24	每月租金
			42 $ 70
			112 $

付款方式係每月一期，自租賃期間首日起算，每期租金於期初繳付；每期租金 以支票方式繳納，承租人需於交車同時，按各期租金金額開立全部票據交於出 租人，供其依期提示兌現。

(二)或有事項：

本公司於民國93 年因前健康事業部向進貨廠商清隆企業購買光觸媒液 不符合本公司要求品質，而遭本公司拒付帳列業已估列之尾款1,875 仟 元，致進貨廠商控告本公司，經判決本公司敗訴。本公司不服且於民國 94 年8 月2 日提存該尾款等額之保證金於地方法院作為擔保並進行上訴 程序，惟於民國95 年6 月底經最高法院駁回上訴，全案業已確定。 八、重大之災害損失

無此情形。

九、重大之期後事項

無此情形。

252

十、其他

(一)金融商品之公平價值

金融商品之公平價值
金 融 資 產 非衍生性金融商品 資產 公平價值與帳面價值 相等之金融資產 公平價值變動列入損 益之金融資產 以成本衡量之金融資產 負債 公平價值與帳面價值 相等之金融負債 長期借款(含一年內到期)		95 年		6 月		評價方法 估計之金額 30 日
		帳面價值		公開報價 決定之金額
		308,173 $ 893 50 309,116 $ 333,975 $ 113,100 447,075 $		- $ 893 - 893 $ - $ 113,100 113,100 $		308,173 $ - - 308,173 $ 333,975 $ - 333,975 $

本公司估計非衍生性金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

• 1.短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為 此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此 方法應用於現金及約當現金、應收票據淨額、應收帳款淨額、應收帳 款-關係人淨額、其他金融資產-流動、其他金融資產-非流動、應付票 據、應付帳款、應付帳款-關係人、應付所得稅、應付費用、其他流動 負債及存入保證金。

• 2.長期借款(含一年內到期長期負債)因採浮動利率計息，故以帳面價值 為公平價值。

• 3.衍生性金融商品之公平價值，係由交易相對人，採未來現金流量法折 現計算。

(二)具利率變動之金融資產及負債

本公司民國95 年6 月30 日具利率變動現金流量風險之金融負債為 113,100 仟元。

(三)財務風險控制

本公司執行適當之風險管理與控制作業，以辨認本公司所有風險(包含市 場風險、信用風險、流動性風險及現金流量風險)，並使本公司之管理階 層能有效的控制並衡量市場風險、信用風險、流動性風險及現金流量風

253

險。

(四)重大財務風險資訊

• 1.市場風險-匯率風險

  • (1)本公司從事之遠期外匯買賣合約主係為規避現貨部位之匯率波 動，由於簽訂之部位與履約之期間與現貨部位約當，可將市場風 險相互抵銷，故預期不致產生重大之市場風險。

  • (2)本公司主要之銷貨係以外幣為計價單位，公平價值將隨市場匯率 波動而改變，惟本公司持有之外幣資產及負債部位及收付款期間 約當，可將市場風險相互抵銷，若產生短期性部位缺口，將從事 遠期外匯交易以規避可能之風險，故預期不致產生重大之市場風 險。

• 2.信用風險

  • (1)本公司承作之衍生性金融商品交易之對象，皆係信用卓越之國際 金融機構，且本公司亦與多家金融機構往來交易以分散風險，故 預期交易相對人違約之可能性甚低，而最大之信用風險金額為其 帳面價值。

  • (2)本公司應收款項債務人業已依本公司授信政策執行適當之風險 評估，因此並無重大之信用風險。

• 3.流動性風險

  • 本公司從事之遠期外匯買賣合約，預計於民國95 年7~9 月產生之現 金流入為$893，因遠期外匯合約之匯率已確定，不致有重大之籌資風 險。

• 4.利率變動之現金流量風險

  • 本公司之長期借款，係屬浮動利率之債務，故市場利率變動將使長期 借款之有效利率隨之變動，而使其未來現金流量產生波動。

• (五)控制公司與從屬公司間及從屬公司間已銷除之交易事項

交易公司及借(貸)金額

鑫永銓股份 交 易 事 項 有限公司 1.沖銷長期投資與股東權益 ($ 19,987) 2.沖銷相互間債權債務科目 其他(應收)款/其他應付款 4,232) (	新瑞權股份 有限公司
	19,987 $ 4,232

254

十一、附註揭露事項

(一)重大交易事項相關資訊

1.資金貸與他人：無此情形。

• 2.為他人背書保證：無此情形

• 3.期末持有有價證券情形：

民國95年6月30日：

民國95年6月30日：
有價證券 持 有 之 公 司 種 類 有 價 證 券 名 稱 與有價證券發行人之關係 帳 列 科 目 股數 / 單位 鑫永銓股份有限公司 股 票 新瑞權股份有限公司 採權益法評價之被投資公司 採權益法長期投資 2,000仟股 鑫永銓股份有限公司 股 票 南投縣南崗消費合作社 無 以成本衡量之金融資產 500股 期	期		市 價 備 註 19,987 註1 50 註2 20,037 $ 末
		帳面金額 持股比例(%) 19,987 $ 100 50 - 20,037 $

註1：無公開市價，故以被投資公司民國95年6月30日同期經會計師查核簽證之財務報表之每股淨值列示。於合併報表已沖銷。 註2：無公開市價，故以被投資公司民國95年6月30日財務資訊或自編且未經會計師查核簽證之財務報表之每股淨值列示。

• 4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。

• 5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

民國95年1月1日至6月30日

交易日或 價款支付 交易對象為關係人者，其前次移轉資料 價格決定之 取得目的及 其他約定 取得之公司 財產名稱 事實發生日 交易金額 情形 交易對象 關係 所有人 與發行人之關係 移轉日期 金額 參考依據 使用情形 事項 鑫永銓股份有限公司 土地 95.01.18 $ 196,044 註 翔統企業股份有限公司/ 無 - - - - 市價 興建廠房 無 美信股份有限公司 註：已支付價款$18,262，餘款177,782預計於民國96年第二季前分期給付完畢。

• 6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。

255

• 7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上： 民國95年1月1日至6月30日：

交 易 情 形 應收(付) 票據及帳款 佔總進 交易條件與一般交易不同 佔總應收(付) (銷) 貨 之 情 形 及 原 因 票據及帳款之 進銷貨之公司 交 易 對 象 關 係 進( 銷) 貨 金 額 之比率% 授信期間 單 價 授 信 期 間 餘 額 比 率(%) 備 註 鑫永銓股份有限公司Global Belting 子公司負責人為該公司 銷 貨 $ 132,330 16% 註1 註2 一般客戶為 應收帳款 - - - Technologies 總經理 B/L20~120天內收款 $ 鑫永銓股份有限公司鉅崙實業股份有限公司其董事長為本公司 進 貨 106,339 17% 註1 註3 為月結30~90天 應付帳款 - 董事 票期或L/C付款 17,128 10%

註1：與一般客戶無重大差異。 註2：按一般交易價格。

註3：係按市價協議。

• 8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。

• 9.從事衍生性金融商品交易：詳附註四(二)公平價值變動列入損益之金融資產相關資訊說明。

• (二)轉投資事業相關資訊

• 1.被投資公司之相關資訊：

原 始 投 資 金 額 期 末 持 有 被投資公司本公司認列 本期被投資公司股利分派情形 投資公司名稱 被投資公司名稱 所在地區 主要營業項目 本期期末 上期期末 股 數 比率 帳面金額 本期(損)益 之投資(損)益 股票股利 現金股利 備 註 鑫永銓股份有限公司新瑞權股份有限公司 台灣 機械設備製造 $ 20,000 $ - 2,000仟股 100% $ 19,987 ($ 13) ($ 13) $ - $ - 註 註：於合併報表已沖銷。

• 2.對他人資金融：無此情形。

• 3.為他人背書保證：無此情形。

• 4.期末持有有價證券情形：無此情形。

• 5.累計買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。

• 6.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。

• 7.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。

256

• 8.與關係人進銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。

• 9.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。

• 10.從事衍生性金融商品交易：無此情形。

(三)大陸投資資訊

無此情形。

(四)母公司與子公司及各子公司間之業務關係及重要交易往來情形及金額

民國95年1月1日至6月30日：

編號	交易人名稱	交易往來對象	與交易人之關係			交易來情形
				科目	金額	交易條件	佔合併總營收或總資產比率
0	鑫永銓股份有限公司	新瑞權股份有限公司	持股100%子公司	其他應付款-關係人	4,232 $	-	-

• (五)母公司與適用第一次修訂條文本年度新增編入之子公司於以前年度相互間之重大交易往來情形

無此情形。

十二、部門別財務資訊

不適用。

257

伍、財務狀況及經營結果之檢討分析

一、財務狀況之檢討與分析表

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度 項目	93 年度	94 年度	差異
			金額	％
流動資產	405,272	536,161	130,889	32.30
長期投資	10,341	6,052	(4,289)	(41.48)
固定資產	466,757	525,982	59,225	12.69
其他資產	10,102	19,773	9,671	95.73
資產總額	897,454	1,093,172	195,718	21.81
流動負債	334,403	398,025	63,622	19.03
長期負債	168,911	146,583	(22,328)	(13.22)
其他負債	5,661	5,251	(410)	(7.24)
負債總額	508,975	549,859	40,884	8.03
股本	275,020	330,000	54,980	19.99
資本公積	36,804	46,576	9,772	26.55
保留盈餘	77,580	167,114	89,534	115.41
股東權益總額	388,479	543,313	154,834	39.86
變動分析： 1.流動資產：主要係本期預收整廠輸出貨款110,000 仟元致現金及約當現金增加，另 存貨亦因已出口之整廠輸出機器設備，依合約尚需安裝、試機致機器設 備帳列存貨所致。 2.股 本：主要係本期辦理盈餘轉增資22,002 仟元，資本公積轉增資17,978 仟元 及辦理現金增資15,000 仟元所致。 3.資本公積：主要係本期現金增資發行普通股之溢價27,750 仟元，帳列資本公積及 轉增資減少17,978 仟元所致。 4.保留盈餘：主要係本期營收成長稅後淨利較上期增加所致。

258

二、經營結果之檢討與分析表

營結果之檢討與分析表
年度 項目	93 年度	94 年度	增(減)金額	變動比例％
銷貨收入總額	1,051,864	1,306,905	255,041	24.25
減：銷貨退回及折讓	(8,256)	13,772	5,516	66.81
銷貨收入淨額	1,043,608	1,293,133	249,525	23.91
銷貨成本	(793,156)	(968,293)	175,137	22.08
銷貨毛利	250,452	324,840	74,388	29.70
營業費用	(161,603)	(143,580)	(18,023)	(11.15)
營業利益	88,849	181,260	92,411	104.01
營業外收入及利益	6,425	6,312	(113)	(1.76)
營業外費用及損失	(19,487)	(14,091)	(5,396)	(27.69)
繼續營業部門稅前淨利	75,787	173,481	97,694	128.91
所得稅利益(費用)	(21,227)	(36,408)	(15,181)	71.52
繼續營業部門稅後淨利	54,560	137,073	82,513	151.23
1.變動分析： (1)銷貨收入總額：較上期增加255,041 仟元，主要係本公司新廠產能提升，出貨量 增加所致。 (2)銷貨成本 ：較上期增加175,137 仟元，主要係隨著銷貨收入增加而致銷貨成 本增加。 (3)營業費用 ：較上期減少18,023 仟元，主要係因外銷營業額增加出口海運費費 率得以較大議價空間，及加上產品銷售區域改變運費比重有降低 趨勢，出口海運費大幅節省所致。 (4)所得稅費用 ：較上期增加15,181 仟元，主要係本期淨利增加致本期課稅所得額 增加所致。

三、現金流量之檢討與分析

（一）現金流量變動之分析說明

94 年期初現 金剩餘數額	全年來自營業活 動淨現金流量	投資活動現金 流入（出）量	融資活動現金 流入（出）量	94 年期末現金 剩餘數額
87,546	179,308	（89,970）	（7,333）	169,551

分析說明：本公司94 年底現金餘額較期初增加82,005 仟元，主要來自於94 年度因 新廠產能持續增加所帶來營業效益及本公司帳款管理成效，本期稅後淨利及應收帳 款淨現金流入增加所致。

259

（二）流動性不足之改善計畫

• 94 年底現金餘額相較於前一年度增加82,005 仟元，上升93.67%，且本公司94 年度各項現金流量指標都顯示本公司並無流動性不足之情事。

• （三）未來一年現金流動性分析

期初現金餘額 (1)	預計全年來 自營業活動 淨現金流量 (2)	預計全年現 金流出(3)	預計全年現 金剩餘(不 足)數額 (1)+(2)-(3)	預計全年現金剩餘 (不足)之補救措施	預計全年現金剩餘 (不足)之補救措施
				投資計劃	理財計劃
$169,551	$209,349	（$415,867）	$（36,967）	─	150,348
1.本年度現金流量變動情形分析： (1)營業活動：主要除預計民國95 年度營業收入將持續成長外，另加以控制各 項費用，使得營業活動產生淨現金流入。 (2)投資活動：主要係95 年度購置土地、擴建廠房及購買機器設備，使得投資 活動產生淨現金流出。。 (3)融資活動：主要係預計發放現金股利及償還長期借款，致融資活動產生淨現 金流出。 2.預計現金不足額之補救措施及流動性分析：預計現金不足數將辦理現金增資款支 應。

四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響

• （一）重大資本支出之運用情形及資金來源：

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
計劃項目	實際或預期 之資金來源	實際或 預期完 工日期	所需資 金總額	實際或預定資金運用情形
				93 年度	94 年度	95 年度	96 年度
全自動連續加硫機	自有資金銀行借款	94.02	$15,000	$ -	$15,600	$ -	$ -
鼓式硫化機三台	自有資金銀行借款	95.03	20,550	-	13,700	6,850	-
銷釘式壓延機頭押出機 三台	自有資金	95.04	26,100	-	7,830	18,270	-
輸送帶加硫機	現金增資	95.06	13,000	-	3,900	9,100	-
廉布上膠機	現金增資	95.07	30,200	-	7,550	22,650	-
全自動押出壓延機	自有資金銀行借款	95.12	45,650	14,100	30,550	1,000	-
增建新廠	自有資金現金增資	95.12	74,800	-	-	74,800	-
機器設備	自有資金現金增資	96.05	193,000	-	-	42,000	151,000
土地	自有資金現金增資	96.06	196,044	-	-	115,044	81,000

260

（二）預計對財務業務影響：

• 1.全自動押出壓延機：本公司投資全自動押出壓延機，主要係用以提昇生產品質 及提高生產效率，在品質提昇部分如減少氣泡、厚度穩定；在提高生產效率部 分預計將提高產能利用率約15%~20%，對本公司新廠效益提昇有相當助益。

• 2.浸布機及加硫機：

• 現金增資用途-汰舊換新浸布機，係用於生產本公司原料已浸布，供一、二廠 生產橡膠輸送帶，非本公司之最終產品，對一、二廠之生產量及銷售量，並無 法直接衡量；惟該新機器每月可生產450 頓，較目前舊機器每月150 頓增加約 300 噸，產能增加300%。

增資用途購買加硫機之預計每月可能產生效益如下：

單位：日產銷量/新台幣仟元/公斤

年度	項目	生產量	銷售量	銷售值	毛利	營業淨利
94年度	一般輸送帶	5,000	5,000	8,375	1,755	825
95 年度	一般輸送帶	5,000	5,000	8,375	1,755	825

3.擴廠投資：

本次擴廠投資係於95 年1 月17 日董事會決議通過，其投資內容有三大部分， 分別為浸布廠(撚絲廠)、舊廠搬遷及本公司三廠計畫，其效益依序列示如下：

投資內容	效益說明
浸布廠、捻絲廠	1. 此浸布廠產能每月450 噸已浸布，可充分供應一二 及未來新廠所需，無須外購進口布,可有效控制產品 庫存、價格及品質。 2. 捻絲廠可有效整合上游原料白胚布的來源，降低原 料-布成本。 3. 本次新購浸布機原係計畫汰舊換新舊機器，現改為 購置新廠可減少浸布機裝機之產能不足風險及將浸 布廠設在新廠可減少分開兩地人員及原物料運送往 返成本。
舊廠搬遷	1. 舊廠現址在自強三路21 號，與新廠車程約為10 分 鐘，現階段二廠供應之半成品每天要運送至一廠； 一廠之已浸布及少部分半成品每天要運送二廠，次 數頻繁，此次購買土地可將一廠生產基地全部搬 遷，可完全消除貨物運送成本及人員安全。 2. 一二廠人力資源可以共享，可加強現場人員多能工 培訓並可提高人員使用的彈性；在間接人員上也可 以快速相互支應。 3. 南崗工業區歷經921 之後，沉寂多年，由於中科效 應，近兩年工業區進駐率又有高度提升，土地交易 熱絡，工業區廠房已所剩無幾，舊廠現有2,500 餘 坪，可快速處分，不會造成資產閒置。
預留新廠	將可有效提升本公司產能，滿足客戶需求。

261

• 五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫： （一）最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因

• 本公司於92 年1 月1 日以USD93,000 元購買Hsin Yung Chien U.S., Inc. 股權100%，此被投資公司為設立於美國亞特蘭大之銷售據點，轉投資目的主 要係開發美國內銷市場通路並就近服務客戶需要，93 年度認列投資利益 3,051 仟元；另於92 年7 月5 日以EUR25,000 元設立Hsin Yung Chien Germany GmbH 德國子公司，持股100%，其設立目的為開發歐洲市場，93 年度認列投 資利益1,488 仟元。94 年度因外在因素改變，本公司董事會於93 年12 月31 日決定結束兩家子公司營運，94 年度而分別認列美國子公司投資損失2,702 仟元及德國子公司投資損失2,163 仟元，茲將美國及德國子公司之設立過程 及結束緣由說明如下：

• 1.Hsin Yung Chien U.S., Inc.（美國子公司）

Hsin Yung Chien U.S.,Inc 係設立於89 年底，成立初期係以本公司董事長 設立之控股公司所投資，直至92 年1 月1 日由本公司参考91 年12 月31 日之淨值購買100%股權，成立目的為開拓美洲市場，合作夥伴是美國輸送 帶大廠退休之業務經理，熟捻美國輸送帶市場且具有深厚業務開發能力， 在雙方合作後也如預期，在很短時間內就把本公司產品拓展到市場，茲列 示該子公司92 年~93 年度營業額成長情形如下表：

單位：美元

年度	92年度	93年度
營業額	7,197,274	11,420,350
營業額成長率	53.30%	58.68%

本公司營業額也在美國市場開發有成下，銷售地區由內銷居多轉為以外銷為 主，奠定本公司朝向國際化的基礎，93 年度營業額更在二廠產生效益下大 幅成長61.12%，隨著美國子公司之營業快速提高，美國子公司之存貨及應 付本公司款項也逐漸攀升，93 年度存貨增加466,972 美元，成長120.8%； 應付本公司帳款增加1,698,011 美元，成長166.34%，由於美國子公司所銷 售輸送帶多以一般皮帶為主，其毛利較低，另美國內陸管銷費用較高，子公 司稅後淨利並不理想，以93 年為例稅後淨利91,293 美元，佔營業額比重僅 0.8%，但伴隨而來子公司管理問題及大額存貨及帳款安全性所產生風險卻水 漲船高，93 年度在德國子公司發生經理人誠信問題後，遂進行美國子公司 經營模式檢討，本公司在存貨資金積壓及帳款風險考量下，與美國子公司經 理人進行營業模式調整討論，經過多次雙方協調達成在持續合作基礎下，自 94 年1 月1 日由該名經理人以自行設立之公司（Global belting Tecnology Co.,Ltd）向台灣下單，付款則參照美國其他客戶給予應有之折扣，該公司 並全數購入美國子公司庫存，美國子公司則在處理完已接未出貨訂單及收受 所有帳款後進行清算程序，帳款已於94 年12 月31 日全數收回並申請清算。 銷售模式改變後，目前與Gobal 往來持續維持良好銷售關係，94 年度該客 戶為本公司銷售前三大客戶，全年度銷售額198,755 仟元，佔本公司營業額 14.49%，其期末應收帳款5,342 仟元，收款情形良好。

• 2.Hsin Yung Chien Germany GmbH（德國子公司）

隨著美國成功將本公司產品打入美洲市場經驗另分散銷售區域集中風險之 必要，本公司遂以同樣模式在德國尋覓到適當夥伴，並設立子公司期以開發

262

歐洲市場分散銷售集中風險，德國子公司成立於92 年10 月，成立後本公司 即陸續出貨至德國，期間因為德國關稅、營業稅退稅及歐盟相互間稅率相關 問題，該合作對象未能確實告知，導致雙方互信基礎不足，爾後在實際銷售 收款與原來協議內容有落後情形，並發現部分帳款遭到侵占，應收帳款未能 獲得保全，隨即於93 年11 月即以德國子公司名義向該經理人提出帳款虧空 及庫存存貨保全之訴訟，並於同年12 月由德國法院判決存貨所有權歸屬德 國子公司，惟在帳款虧空訴訟未能結束前，存貨仍不能自由處分，經德國委 任律師分析該被告個人財務困難即便勝訴追回所虧空帳款之可能性亦不 大，且訴訟曠日費時，於是決定撤回帳款虧空訴訟，並於12 月順利將德國 庫存處分出清。德國子公司於94 年5 月已正式向法院申請清算程序，並於 同年9 月1 日由地方法院出具完成證明。

（二）未來一年投資計畫

因應公司營運成長，已於95 年4 月28 日經董事會通過成立子公司新瑞權股 份有限公司，截至公開說明書刊印日已投資新台幣20,000 仟元，未來將配合 本公司建廠規劃陸續投資，以期共創利基。

六、其他重要事項：無。

263

鑫永銓股份有限公司 內部控制制度聲明書

日期：95年03月01日

本公司民國94 年01 月01 日至94 年12 月31 日之內部控制制度，依據自行檢 查的結果，謹聲明如下：

• 一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人 之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率 (含獲利、績效及保障資產安全等）、財務報導之可靠性及相關法令之 遵循等目標的達成，提供合理的確保。

• 二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦 僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改 變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有 自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。

• 三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡 稱「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部 控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制 制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個 組成要素：1.控制環境，2.風險評估，3.控制作業，4.資訊及溝通， 及5.監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準 則」之規定。

• 四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設 計及執行的有效性。

• 五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司上開期間的內部控制制度﹙含 對子公司之監督與管理﹚，包括知悉營運之效果及效率目標達成之程 度、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設 計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。

• 六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。 上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二 十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。

• 七、本聲明書業經本公司民國95年03月01日董事會通過，出席董事4人，全 體董事均同意本聲明書之內容，併此聲明。

鑫永銓股份有限公司

董事長： 簽章

總經理： 簽章

264

鑫永銓股份有限公司 內部控制制度審查報告

後附鑫永銓股份有限公司民國九十五年三月一日謂經評估認為其與財務報導及 保障資產安全有關之內部控制制度，於民國九十四年一月一日至九十四年十二月三 十一日係有效設計及執行之聲明書，業經本會計師審查竣事。維持有效之內部控制 制度及評估其有效性係公司管理階層之責任，本會計師之責任則為根據審查結果對 公司內部控制制度之有效性及上開公司之內部控制制度聲明書表示意見。

本會計師係依照「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」及一般公認審計 準則規劃並執行審查工作，以合理確信公司上述內部控制制度是否在所有重大方面 維持有效性。此項審查工作包括瞭解公司內部控制制度、評估管理階層評估整體內 部控制制度有效性之過程、測試及評估內部控制制度設計及執行之有效性，以及本 會計師認為必要之其他審查程序。本會計師相信此項審查工作可對所表示之意見提 供合理之依據。

任何內部控制制度均有其先天上之限制，故鑫永銓股份有限公司上述內部控制 制度仍可能未能預防或偵測出業已發生之錯誤或舞弊。此外，未來之環境可能變遷， 遵循內部控制制度之程度亦可能降低，故在本期有效之內部控制制度，並不表示在 未來亦必有效。

依本會計師意見，依照「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」之內部控 制有效性判斷項目判斷，鑫永銓股份有限公司與財務報導及保障資產安全有關之內 部控制制度，於民國九十四年一月一日至九十四年十二月三十一日之設計及執行， 在所有重大方面可維持有效性；鑫永銓股份有限公司於民國九十五年三月一日所出 具謂經評估認為其上述與財務報導及保障資產安全有關之內部控制制度係有效設計 及執行之聲明書，在所有重大方面則屬允當。

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會計師

前財政部證期會 (80)台財證(一)字第50317 號 核准簽證文號 (81)台財證(六)字第33095 號 中 華 民 國 九 十 五 年 三 月 十 五 日

265

壹、承銷商總結意見

鑫永銓股份有限公司(以下簡稱鑫永銓公司)本次為辦理現金增資發行 新股普通股4,757仟股，每股面額新台幣10元，合計總金額新台幣47,570仟 元，依法向行政院金融監督管理委員會(以下簡稱金管會)提出申報。本案業 經本承銷商採用必要之輔導及評估程序，包括實地了解公司營運狀況，與公 司董事、經理人及其他相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證及比較 分析相關資料及其他必要程序等，予以審慎評估。特依行政院金融監督管理 委員會「發行人募集與發行有價證券處理準則」及中華民國證券商業同業公 會「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」及「證 券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程 序」規定，出具本承銷商總結意見。

依本承銷商之意見，鑫永銓公司本次募集與發行有價證券符合「發行人 募集與發行有價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計畫具可行性及必 要性，其資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。

元大京華證券股份有限公司

負責人：杜麗莊

承銷部門主管：黃幼玲

中 華

民 國 九 十 五 年 七 月 五 日

266

律師法律意見書

• 受 文 者：財團法人中華民國證券櫃臺買賣中心

副本收受者：鑫永銓股份有限公司

• 主 旨：茲就鑫永銓股份有限公司股票申請上櫃乙案，提供法律意見，敬請 卓 參。

說 明：

• 一、前言：

• 茲依鑫永銓股份有限公司（以下簡稱鑫永銓公司）委任之意旨，謹依「財團法 人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則」第10 條 規定，並參酌「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心推薦證券商辦理股票申請 上櫃案之評估查核程序」第9 點及「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心申請 股票上櫃之推薦證券商評估報告應行記載事項要點第7 點等規定，採取必要之 審核程序，並參酌相關專家之意見，出具本法律意見書。

二、查核事項：

• 茲依「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查 準則」第10 條規定，並參酌「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心推薦證券 商辦理股票申請上櫃案之評估查核程序」第9 點及「財團法人中華民國證券櫃 檯買賣中心申請股票上櫃之推薦證券商評估報告應行記載事項要點第7 點等規 定，就鑫永銓公司股票申請上櫃乙案相涉事宜，本律師進行審核事項包括以下 八大項：

• （一）本次為申請股票櫃臺買賣，而募集發行有價證券，是否違反相關法令規 章；

• （二）申請公司有無繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件；

• （三）是否遇有證券交易法第一百五十六條第一項第一款至第三款所列情事；

• （四）公司或申請時之董事、監察人、總經理、大股東或實質負責人於最近三 年內有無違反法令，致使有違誠信原則或影響職務之行使；

• （五）申請公司之董事會或監察人，有無獨立執行其職務；

267

• （六）申請公司有無涉及違反專利權、著作權或商標權等情事；

• （七）有無重大勞資糾紛或環境污染之情事，尚未改善者；

• （八）有無重大非常規交易迄申請時尚未改善者；

三、法律意見：

• 茲就前揭事項進行查核並分別提出法律意見如下：

• （一）本次為申請股票櫃臺買賣，而募集發行有價證券，是否違反相關法令規章：

• 查鑫永銓公司除於九十五年三月一日經董事會決議辦理盈餘轉增資（包括 資本公積轉增資）計49,500 仟元及員工紅利轉增資計1,000 仟元，並擬 於股票申請上櫃通過後，辦理現金增資發行4,488 仟股，扣除依法保留員 工認購之449 仟股後，原股東均放棄現金增資認購，所餘4,039 仟股全數 提供辦理股票公開承銷作業；本次現金增資資金預定用途係為擴建新廠。 為穩定價格，避免股價變化過鉅，鑫永銓公司並將依前揭董事會決議與主 辦承銷商元大京華證券股份有限公司於申請上櫃前簽定「過額配授與價格 穩定協議書」，提出606 仟股以執行過額配售；另依規定取得董事、監察 人、持股達百分之十之大股東等之配偶及其二親等親屬等相關人員，就其 所持有之已發行普通股股票，自願送存集中保管三個月且其等所出具之不 得賣出承諾書。至於截至本法律意見書出具之日為止，該公司持有股份一 仟股至五萬股之記名股東為286 人，持股合計2,971,977 股，持股比例 9.01％，尚未符合股票上櫃股權分散標準；經詢問該公司相關人員，據悉 擬於上櫃掛牌前完成股權分散事宜。

• 次查鑫永銓公司所營事業主要為橡膠運送皮帶、橡膠板、耐油、耐酸、耐 熱迫緊、及各種橡膠迫緊，橡膠碰墊、特殊帆布等及相關產品之製造、加 工及買賣，皆非相關主管機關所核定之特許行業類別；目的事業中央主管 機關為經濟部。經核影響該行業之重要法律及相關規章，包括但不限於公 司法及證券交易法、各項稅法、勞動法規、公平交易法、專利法、商標法 及著作權法等智慧財產權法令、及相關工廠法令，並審閱該公司章程，搜 尋司法院網站所公佈之近年訴訟案件判決書、公平交易委員會之網站、經 濟部智慧財產局之商標登記資料，並詢問鑫永銓公司相關經理人及其他人 員，查無違反法令或限制規定等情事。

268

1. 另查鑫永銓公司自九十二年九月二十三日奉財政部證券暨期貨股臉委員 會核准公開發行後，均依公開發行公司資訊公開相關法令辦理資訊公開應 行公告及申報事項，未發現該公司有重大未依法令規定辦理之情事。

2. （二）申請公司有無繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件：

3. 鑫永銓公司於九十三年一月二十八日接獲財政部臺灣省中區國稅局投縣 三字第０九三０００一四五二號函，因該公司於九十年六至十二月間支付 工程款，金額計9,631,388 元（不含稅），未依法取得實際交易對象開立 之憑證，違反行為營業稅法第十九條第一項第一款及第三十四條之規定， 處以違章罰款481,570 元；該公司不服，已於九十三年三月間申請複查， 嗣於同年七月十二日經原處分機關財政部臺灣省中區國稅局維持原處 分，該公司礙於已無法與原工程人員取得聯繫，且申請行政救濟程序冗 長，嗣已依複查決定書繳交罰款結案。

4. 鑫永銓公司因前健康事業部門向進貨廠商清隆企業股份有限公司購買之 光觸媒液不符合鑫永銓公司要求之品質，經拒絕給付尾款1,875,000 元， 清隆企業股份有限公司乃於九十三年三月間控告鑫永銓公司，經南投地方 法院以該光觸媒液品質「在可視光之情況下即可達殺菌、除臭」為理由， 判決鑫永銓公司敗訴；鑫永銓公司不服，蓋該產品經使用於物品上會產生 一層霧狀而不被消費者接受，故於九十四年八月二日提存該筆尾款作為擔 保後，聲明上訴。查本案因訴訟標的金額不大，且該公司已全數提存，訴 訟結果對該公司股東權益或證券價格，應無重大影響。

5. 鑫永銓公司另於九十五年二月底接獲財政部臺灣省中區國稅局南投縣分 局九十五年二月二十三日中區國投縣一字第095003416 號函暨95 年度財 所得字第1C094150116 號處分書，因鑫永銓公司為所得稅法第66 條之1 第1 項規定應設置股東可扣抵稅額帳戶之營利事業，於92 年間分配股利 時，因未依同法第66 條之3、及第66 條之4 規定列計股東可扣抵稅額帳 戶之變動情形，虛增股東可扣抵稅額帳戶之金額，致分配予股東之可扣抵 稅額，超過其應分配之可扣抵稅額，核有超過分配金額3,004,613 元，處 罰鍰3,004,600 元。經詢問鑫永銓公司財會人員，指稱該公司業於94 年 度財務報表估列該罰鍰金額入帳，亦依規定於95 年3 月9 日繳清罰鍰， 另92 年度多分配予股東部份也於95 年2 月全數收回；由於此次係計算可

269

扣抵稅額比率時產生錯誤，該公司目前已請專人負責股東可扣抵稅額帳戶 登載，並於每年計算股東可扣抵稅額時提供予會計師複核無誤後，再進行 股利憑單印製；查本次違章應未對該公司股東權益造成重大影響。

• （三）是否遇有證券交易法第一百五十六條第一項第一款至第三款所列情事：

• 除前揭與清隆企業股份有限公司間之訴訟外；經搜尋司法院網站公佈之近 年訴訟案件判決書、詢問鑫永銓公司人員，並參酌鑫永銓公司所出具之聲 明書，該公司目前並無訴訟或非訟事件，其結果足使該公司解散或變動其 組織、資本、業務計畫、財務狀況或停頓生產，而有影響秩序或損害公益 之虞。

• 次經查閱鑫永銓公司九十二年度、九十三年度年報，九十三年度、九十四 年度及九十五年度截至提出申請時為止歷次之董事會及股東會議事錄，九 十五年三月十日之財團法人金融聯合徵信中心當事人查詢個人資料（信用 報告）回覆書，並審閱鑫永銓公司提供之重要契約，及該公司所出具之聲 明書，鑫永銓公司截至本法律意見書出具之日為止，並無遭遇重大災害， 簽定重要契約，發生特殊事故，改變業務計畫之重要內容，或退票，其結 果足使該公司之財務狀況有顯著重大之變更，而有影響市場秩序或損害公 益之虞者。

• 綜上所述，並未發現鑫永銓公司有虛偽不實或任何違法情事，足以影響其 證券價格，而有影響市場秩序或損害公益之虞者。

• （四）公司或申請時之董事、監察人、總經理、大股東或實質負責人於最近三年 內有無違反法令，致使有違誠信原則或影響職務之行使：

• 經搜尋司法院網站所公佈之近年訴訟案件判決書，查閱該公司及申請時之 董事（包括法人股東及其代表人）、監察人、總經理、持股超過百分之十 之大股東所出具之聲明書，九十五年三月間之財團法人金融聯合徵信中心 當事人查詢個人資料（信用報告）回覆書，公司所在地南投縣政府有關最 近三年內無違反勞動基準法事件受罰資料函文，並詢問該公司人員，除前 揭鑫永銓公司與清隆企業股份有限公司間之訴訟，及下列該公司董事長林 季進及總經理林季佑私人案件外；均未發現有該公司或申請時之董事、監 察人、總經理或大股東等經營階層人員於最近三年內涉嫌違反公司法、證

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券交易法、勞動基準法、稅捐稽徵法或其他法令經判決確定，或經票據交 換所公告為拒絕往來戶，或因簽發支票或以金融業為擔當付款人之票據發 生存款不足退票列入記錄，向金融機構貸款卻逾期還款，經營其他公司涉 及惡性倒閉等不良經營行為，甚至其他重大虛偽不實、違反法令或喪失公 司債信等情事，致使有違誠信原則或影響職務之行使，而有損害公司利益 或股東權益或公眾利益者。

1. 查鑫永銓公司董事長林季進及總經理林季佑，因於九十三年度立法委員選 舉期間遭檢舉涉有賄選情事，經分為他字案偵辦後，因該檢舉內容非屬實 情，董事長林季進及總經理林季佑，均經該署直接簽結，未獲任何處分； 故於九十四年一月間於南投地方法院檢察署以該檢舉人涉嫌觸犯刑法第 一百六十九條第一項誣告罪為由，依法提出告訴，惟經南投地方法院檢察 署作成九十四年度偵字第一九六七號不起訴處分書。前揭董事長林季進及 總經理林季佑涉嫌違反公職人員選罷法經簽結、及對他人提出誣告告訴等 案件之結果，應均未對鑫永銓公司股東權益或證券價格，造成任何重大影 響。

2. （五）申請公司之董事會或監察人，有無獨立執行其職務：

   • 查鑫永銓公司現任董事會成員為五席董事，其中二席為獨立董事（楊董事 鴻斌先生、陳董事俊仁先生），監察人共三席，其中一席為獨立監察人（陳 監察人晉一先生）；前揭獨立董事、獨立監察人之獨立性及任職條件均符 合相關規定，且董事彼此間至少有二席，監察人彼此間或與董事間至少有 一席以上，未具有配偶、二親等以內之直系親屬、三親等以內之旁系親屬、 同一法人之代表人或關係人等關係。

3. （六）申請公司有無涉及違反專利權、著作權或商標權等情事：

   • 經詢問鑫永銓公司人員，鑫永銓公司就生產製成技術「輸送帶滾輪防塵防 水構造」享有專利權，且以「King」、「HYC」及所使用之圖樣向智慧財產 局申請商標註冊在案；且經搜尋司法院網站之近年訴訟案件判決書，並未 發現該公司涉有違反專利法、著作權法或商標法等情事。

4. （七）有無重大勞資糾紛或環境污染之情事，尚未改善者：

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1. 經詢問鑫永銓公司人員，查閱南投縣政府相關函文，該公司並未發生重大 勞資爭議事件，且最近三年內亦無違反勞動基準法事件受罰資料；該公司 亦已依法組設成立職工福利委員會並呈准備案；並按月提撥勞工退休準備 金專戶儲存；行政院勞工委員會中區勞動檢查所函覆以經查核該公司近三 年勞動檢查資料，未發現有「重大職業災害案件」、「設置危險性機械設備 未經檢查合格」或「違反勞工安全衛生法被罰鍰或停工處分」等情事；另 有中央健康保險局中區分局、勞工保險局出具查無欠繳保費及滯納金等情 事之覆函。

2. 鑫永銓公司除於九十二年五月十六日遭南投縣政府環境保護局投環局廢 字第０九二０００六五三六號函依廢棄物清理法第五十二條規定裁處罰 鍰新台幣六仟元，及於九十三年四月二十一日遭南投縣政府府授環水字 09300744230 號函依水污染防治法處分在案外；經詢問鑫永銓公司人員並 查閱南投縣政府環境保護局九十五年三月七日投環局資字第0950003544 號函，該公司最近三年度並無其他因環境污染情事之違規受罰記錄，或遭 環保主管機關按日連續處罰或經限期改善而未完成改善者；亦無任何公害 糾紛事件，或因廢棄物任意棄置或未依相關規定貯存、清除、處理或於處 理過程中造成環境重大污染，因而致人於死或危害人體健康導致疾病者等 情事；該公司並非中央主管機關指定公告之事業，應無土地因污染土壤或 地下水而被公告為控制場址或整治場址之情事；亦未發現該公司有製造、 加工或輸入偽禁環境用藥，其負責人經判刑確定等情事。且查該公司依法 領有南投縣固定污染源設置許可證及操作許可證，均仍於有效期限內。

3. 綜上，鑫永銓公司應無重大勞資糾紛或環境污染之情事，且尚未改善者。

4. （八）有無重大非常規交易迄申請時尚未改善者：

   • 經查閱該公司最近年度經會計師查核簽證之財務報告有關關係交易揭露 事項，詢問該公司人員有關該公司與關係人及進銷貨前十名廠商間之交易 條件與收付款情形，並審閱該公司重要契約，最近年度歷次董事會及股東 會議事錄，及其決議通過之該公司「取得或處分資產處理程序」，及公開 說明書等資料，並未發現該公司有任何交易其目的、價格、付款等交易條 件或程序與一般正常交易相較顯不合理或不適當，鑫永銓公司履行各契約 之義務亦不致使該公司之財務狀況生有顯著重大之變更，而有影響市場秩

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序或損害公益之可能；且鑫永銓公司自公開發行以降並無依該公司「取得 或處分資產處理程序」已達應行公告或申報認定標準之情事；該公司亦無 向關係人購買不動產，或大量資金貸與他人等情事。據上，未發現該公司 有重大非常規交易迄未改善之情事。

四、本法律意見書係以鑫永銓公司提供之各項資料為根據，該等資料及資訊並經爾 等確認其為真實、無誤、完整；本律師對前開資料及資訊之真實性並未另為單 獨調查，而本意見書係以該資訊均為真實、無誤、完整為前提。且本件法律意 見書係經本律師實地瞭解、審閱鑫永銓公司所提供各項文件資料，並與鑫永銓 公司相關人員洽談後，依現行法令所出具；並不包括本意見書出具後之狀態及 其後法令之變更，併此敘明。

群展國際法律事務所

住址：台中市自由路一段一四八號十一樓 電話：04-2268993 傳真：04-2268963 蔡得謙 律師

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律師法律意見書

鑫永銓股份有限公司本次為募集與發行記名式普通股 4,757,000 股，每股面額新台幣壹拾元，總計金額47,570,000 元 整，向行政院金融監督管理委員會提出申報。經本律師採取必要審 核程序，包括實地瞭解，與公司董事、經理人及相關人員面談或舉 行會議，蒐集、整理、查證公司議事錄、重要契約及其他相關文件、 資料，並參酌相關專家之意見等。特依「發行人募集與發行有價證 券處理準則」規定，出具本律師法律意見書。

依本律師意見，鑫永銓股份有限公司本次向行政院金融監督管 理委員會提出之法律事項檢查表所載事項，並未發現有違反法令致 影響有價證券募集與發行之情事。

此致

鑫永銓股份有限公司

全民聯合法律事務所

律師 （簽名或蓋章） 中華民國 年 月 日

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鑫永銓股份有限公司董事會議事錄

• 一、時 間：民國九十三年四月十三日上午九時。

• 二、地 點：本公司會議室

• 三、出席董事：林季進、林季佑、楊楨彬。

• 監 察 人：林芳苓 。

• 四、主 席：林季進 紀 錄：林淑蕙

• 五、報告事項：主席報告出席董事人數符合規定，宣布開會。

• 六、討論事項：

• 第 一 案：修改公司章程案

• 說 明：擬將公司額訂股本修改為與實收資本額相同，另再將額訂股本提高， 另修改本公司董監事席次，其修改內容請詳章程修正條文對照表(第 十八次及第十九次)所載，提請討論。

• 決 議：全體出席董事同意照案通過，並提請股東會議決。

• 第 二 案：略。

• 第 三 案：略。

• 第 四 案：略。

第 五 案：申請股票興櫃及上櫃案

• 說 明：本公司為企業永續經營，創造顧客、員工及股東最大利益，擬授權 董事長於考量內外在環境適當時機，擇期向中華民國證券櫃檯買賣 中心提出股票興櫃及上櫃申請，提請討論。

• 決 議：全體出席董事同意照案通過。

• 第 六 案：略。

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八、散 會。

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鑫永銓股份有限公司章程修正條文對照表

第十八次修正

條 文	修 正 前	修 正 後	修 正 後	修訂依據及理由
第五條	本公司資本總額訂為新台幣 貳億五仟萬元，分為貳仟五 佰萬股，每股新台幣壹拾元 正，授權董事會分次發行 之。	本公司資本總額訂為新台幣 貳億壹仟伍佰萬元 ，分為貳仟 壹佰伍拾萬股 ，每股新台幣壹 拾元正，全額發行。		配合本次增資需要，先將 額定股本降為與實收資本 額同。
第廿八 條	本章程訂立於民國五十八年 八月八日，第一次修 正⋯⋯，第十五次修正於民 國九十一年八月七日，第十 六次修正於民國九十一年十 一月十三日，第十七次修正 於民國九十二年六月二十六 日。	本章程訂立於民國五十八年 八月八日，第一次修正⋯⋯， 第十五次修正於民國九十一 年八月七日，第十六次修正於 民國九十一年十一月十三 日，第十七次修正於民國九十 二年六月二十六日，第十八次 修正於民國九十三年六月十 七日 。		增列本次章程修正日期。

282

鑫永銓股份有限公司章程修正條文對照表

第十九次修正

條 文	修 正 前	修 正 後	修 正 後	修訂依據及理由
第 五 條	本公司資本總額訂為新台幣 貳億壹仟伍佰萬元，分為貳 仟壹佰伍拾萬股，每股新台 幣壹拾元正，全額發行。	本公司資本總額訂為新台幣 參億元 ，分為參仟萬 股 ，每股新台幣壹拾元 正，授權董事會分次發 行之。前項資本總額 內保留新台幣壹仟 萬元供發行員工認 股權證，共計壹佰萬 股，每股為壹拾元， 得依董事會決議分 次發行。		配合增資需要及員工認股 權證發行，提高資本總 額。
			萬元供發行員工認
			股權證，共計壹佰萬
			股，每股為壹拾元，
			得依董事會決議分
			次發行。
第 十三 條	本公司設董事三人，監察人 二人，任期三年，由股東會 就有行為能力之人選任之， 連選得連任。 股東會選任董事或監察人 時，每一股份有與應選出人 數相同之選舉權，得集中選 舉一人或分配選舉數人，由 所得選票代表選舉權較多者 當選。	本公司設董事五 人，監察人三 人，任期三年，由股東會就有 行為能力之人選任之，連選得 連任。 股東會選任董事或監察人 時，每一股份有與應選出人數 相同之選舉權，得集中選舉一 人或分配選舉數人，由所得選 票代表選舉權較多者當選。		基於本公司未來申請上 櫃，依據證券櫃檯買賣中 心證券商營業處所買賣有 價證券審查準則第十條之 規定，申請公司之董事會 成員至少五席，監察人應 至少三席，故爰提高董監 席次。
第 廿 八 條	本章程訂立於民國五十八年 八月八日，第一次修 正⋯⋯，第十五次修正於民 國九十一年八月七日，第十 六次修正於民國九十一年十 一月十三日，第十七次修正 於民國九十二年六月二十六 日，第十八次修正於民國九 十三年六月十七日。	本章程訂立於民國五十八年 八月八日，第一次修正⋯⋯， 第十五次修正於民國九十一 年八月七日，第十六次修正於 民國九十一年十一月十三 日，第十七次修正於民國九十 二年六月二十六日，第十八次 修正於民國九十三年六月十 七日，第十九次修正於民國九 十三年六月十七日。		增列本次章程修正日期。

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鑫永銓股份有限公司董事會議事錄

• 一、時 間：民國九十三年四月二十九日上午九時。

• 二、地 點：本公司會議室

• 三、出席董事：林季進、林季佑、楊楨彬。

• 監 察 人：林芳苓 。

• 四、主 席：林季進 紀 錄：林淑蕙

• 五、報告事項：主席報告出席董事人數符合規定，宣布開會。

• 六、討論事項：

• 第 一 案：略。

• 第 二 案：擬具本公司九十二年度盈餘分配案，提請承認。

• 說 明：1.九十二年度盈餘除依公司章程規定提列法定公積、董監酬勞及員 工紅利外，擬將併同以往年度累積未分配盈餘，配發盈餘轉增資 15,050,000 元，每股面額10 元，每仟股配發70 股，股東現金股 利新台幣4,300,000 元，每仟股配發200 元。現金股利俟提請本 年度股東常會通過，並授權董事會另訂除息基準日及發放日分派 之。

  • 2.本公司九十二年度盈餘分配案，擬具如附件二。

• 決 議：全體出席董事同意照案通過，並提請股東會討論。

• 第 三 案：本公司九十二年度盈餘及資本公積案，提請討論 。

• 說 明：1.擬以九十二年度盈餘轉增資發行新股新台幣15,050,000 元，計 1,505,000 股、資本公積轉增資新台幣4,970,000 元，計497,000 股，共計新台幣20,020,000 元，計發行普通股2,002,000 股，每 股面額新台幣10 元。

  • 2.新股分配比例依配股基準日股東名簿持有股數盈餘轉增資每仟股 配發70 股；資本公積每仟股配發23.116 股。配股分配時不滿一 股之畸零股，得由股東在配股基準日起五日內，逕向股務代理機 構辦理併湊，併湊不足一股或逾期未辦理者，一律按票面折付現 金(至元為止)，其所餘股份授權董事長洽特定人依面額認購之。

  • 3.本增資發行新股案俟股東會決議通過並呈奉主管機關核准後，另 訂除權基準日，有關發行新股相關細節，均授權董事會全權處理。

  • 4.本次發行新股之權利義務與原發行股份相同。

• 決 議：全體出席董事同意照案通過，並提請股東會議決。

• 七、臨時動議。

八、散 會。

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	鑫永銓股份有限公司	鑫永銓股份有限公司
		盈餘分派表
	民國九十二年度		單位:新台幣元
項	目	金	額
九十二年度稅後淨利			23,329,485
減：提列法定盈餘公積			(2,332,949)
九十二年度未分配盈餘			20,996,536
加：期初未分配盈餘			22,568
截至92 年度止未分配盈餘			21,019,104
分配項目如下：
董監酬勞(3%)			629,896
員工紅利(4.763%)			1,000,000
股東紅利(股票股利每股0.7 元)			15,050,000
股東紅利(現金股利每股0.2 元)			4,300,000
分配項目合計			20,979,896
期末累積未分配盈餘			39,208

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鑫永銓股份有限公司九十三年度股東常會議事錄

• 時 間：中華民國九十三年六月十七日(星期四)下午二時正

• 地 點：南投市南崗工業區南崗三路二十一號（南崗會堂）

• 主 席：林季進 紀錄：林淑蕙

• 出席股東：本公司發行股份總數為21,500,000 股，出席股數為19,309,665 股，佔 發行股數89.81﹪。

• 壹、宣佈開會

• 貳、主席致詞(略)

• 參、報告事項

• 一、九十二年度營業報告（詳議事手冊第6 頁）。

• 二、監察人審查九十二年度查核報告（詳議事手冊第10 頁）。

• 三、訂定董事會議事規則（詳議事手冊第24 頁）。

• 肆、承認事項

• 一、略。

• 二、本公司九十二年度盈餘分配案，提請 承認。 董事會提

• 1.九十二年度盈餘除依公司章程規定提列法定公積、董監酬勞及員工紅利 外， 擬將併同以往年度累積未分配盈餘，配發盈餘轉增資發行新股新 台幣15,050,000 元，每股面額新台幣10 元，每仟股配發70 股，現金股 利新台幣4,300,000 元，每仟股配發新台幣200 元。現金股利俟提請本 年度股東常會通過，並授權董事會另訂除息基準日及發放日分派之。

• 2.本公司九十二年度盈餘分配案（詳如附件），提請 承認。

• 決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

• 伍、討論事項暨選舉事項

• 一、本公司九十二年度盈餘及資本公積發行新股案，提請 討論。董事會提

  • 1.擬以九十二年度盈餘轉增資發行新股新台幣15,050,000 元，計 1,505,000 股、資本公積轉增資發行新股新台幣4,970,000 元，計497,000 股，共計新台幣20,020,000 元，計發行普通股2,002,000 股，每股面額 新台幣10 元。

  • 2.新股分配比例依配股基準日股東名簿持有股數盈餘轉增資每仟股配發70 股；資本公積每仟股配發23.116 股。配股分配時不滿一股之畸零股，得 由股東在配股基準日起五日內，逕向股務代理機構辦理併湊，併湊不足 一股或逾期未辦理者，一律按票面折付現金(至元為止)，其所餘股份授 權董事長洽特定人依面額認購之。

  • 3.本增資發行新股案俟股東會決議通過並呈奉主管機關核准後，另訂除權 基準日，有關發行新股相關細節，均授權董事會全權處理。

  • 4.本次發行新股之權利義務與原發行股份相同。

• 決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

• 二、修改公司章程案，提請 討論。 董事會提

  • 擬將公司額訂股本修改為與實收資本額相同，另再將額訂股本提高，另修 改本公司董監事席次，其修改內容（詳附件），提請討論。

• 決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

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• 三、申請股票興櫃及上櫃案，提請 討論。 董事會提

• 本公司為企業永續經營，創造顧客、員工及股東最大利益，擬授權董事長 於考量內外在環境適當時機，擇期向中華民國證券櫃檯買賣中心提出股票 興櫃及上櫃申請，提請討論。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

四、略。

五、略。

六、略。

七、略。

伍、臨時動議：無。

陸、散會

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鑫永銓股份有限公司董事會議事錄

• 一、時 間：民國九十四年四月十九日上午十時。

• 二、地 點：本公司會議室

• 三、出席董事：詳出席簽名單。

• 監 察 人：詳出席簽名單 。

• 列席人員：資誠楊明經會計師、財務部胡美惠副理及稽核室林秋紅主任

• 四、主 席：林季進 紀 錄：林淑蕙

• 五、報告事項：主席報告出席董事人數符合規定，宣布開會。

• 第 一 案：略。

• 第 二 案：略。

• 第 三 案：略。

• 六、討論事項：

• 第 一 案：修改公司章程案

• 說 明：其修改內容請詳附件四章程修正條文對照表(第二十次及第二十一次) 所載，提請討論。

• 決 議：全體出席董事同意照案通過，並提請股東會討論。

第 二 案：略。

• 第 三 案：擬具本公司九十三年度盈餘分配案，提請承認。

• 說 明：1.九十三年度盈餘除依公司章程規定提列法定公積、董監酬勞及員 工紅利外，擬將併同以往年度累積未分配盈餘，配發盈餘轉增資 22,001,600 元，每股面額10 元，每仟股配發80 股，股東現金股 利新台幣20,626,500 元，每仟股配發750 元。現金股利俟提請本 年度股東常會通過，並授權董事會另訂除息基準日及發放日分派 之。

• 2.本公司九十三年度盈餘分配表，擬具如附件六。

• 決 議：全體出席董事同意照案通過，並提請股東會承認。

• 第 四 案：本公司九十三年度盈餘及資本公積案，提請討論 。

• 說 明：1.擬以九十三年度盈餘轉增資發行新股新台幣22,001,600 元，計 2,200,160 股、資本公積轉增資新台幣17,978,400 元，計 1,797,840 股，共計新台幣39,980,000 元，計發行普通股 3,998,000 股，每股面額新台幣10 元。

  • 2.本次配發比例依配股基準日股東名簿持有股數盈餘轉增資每仟股 配發80 股；資本公積每仟股配發65.371245 股。配股不滿一股之 畸零股，得由股東在配股基準日起五日內，逕向股務代理機構辦 理併湊，併湊不足一股或逾期未辦理者，一律按票面折付現金(至 元為止)，其所餘股份授權董事長洽特定人依面額認購之。

  • 3.本增資發行新股案俟股東會決議通過並呈奉主管機關核准

  • 後，另訂除權基準日，有關發行新股相關細節，均授權董事會 全權處理。

  • 4.本次發行新股之權利義務與原發行股份相同。

• 決 議：全體出席董事同意照案通過，並提請股東會討論。

288

第五案：略。 第六案：略。 第七案：略。 第八案：略。 七、臨時動議。 八、散 會。

主 席：林季進 記 錄：林淑蕙

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鑫永銓股份有限公司章程修正條文對照表

第二十次修正

條 文	修 正 前	修 正 後	修 正 後	修訂依據及理由
第五條	本公司資本總額訂為新台幣 參億元，分為參仟萬股，每 股新台幣壹拾元正，授權董 事會分次發行之。前項資本 總額內保留新台幣壹仟萬 元供發行員工認股權證， 共計壹佰萬股，每股為壹 拾元，得依董事會決議分 次發行。	本公司資本總額訂為新台幣 貳億捌仟伍佰零貳萬元 ，分為 貳仟捌佰伍拾萬貳仟股 ，每股 新台幣壹拾元正，授權董事會 分次發行之。前項資本總額 內保留新台幣壹仟萬元供 發行員工認股權證，共計壹 佰萬股，每股為壹拾元，得 依董事會決議分次發行。		配合本次增資需要，提先 將額定股本降為與實收資 本額同。
第廿八 條	本章程訂立於民國五十八年 八月八日，第一次修 正⋯⋯，第十五次修正於民 國九十一年八月七日，第十 六次修正於民國九十一年十 一月十三日，第十七次修正 於民國九十二年六月二十六 日，第十八次修正於民國九 十三年六月十七日，第十九 次修正於民國九十三年六月 十七日。。	本章程訂立於民國五十八年 八月八日，第一次修正⋯⋯， 第十五次修正於民國九十一 年八月七日，第十六次修正於 民國九十一年十一月十三 日，第十七次修正於民國九十 二年六月二十六日，第十八次 修正於民國九十三年六月十 七日，第十九次修正於民國九 十三年六月十七日，第二十次 修正於民國九十四年六月 十七日 。		增列本次章程修正日期。

290

鑫永銓股份有限公司章程修正條文對照表

第二十一次修正

條 文	修 正 前	修 正 後	修訂依據及理由
第 五 條	本公司資本總額訂為新台幣 貳億捌仟伍佰零貳萬元，分 為貳仟捌佰伍拾萬貳仟股， 每股新台幣壹拾元正，授權 董事會分次發行之。前項資 本總額內保留新台幣壹仟 萬元供發行員工認股權 證，共計壹佰萬股，每股 為壹拾元，得依董事會決 議分次發行。	本公司資本總額訂為新台幣 肆億肆仟參佰萬元 ，分為肆仟 肆佰參拾萬股 ，每股新台幣壹 拾元正，授權董事會分次發行 之。前項資本總額內保留新 台幣壹仟萬元供發行員工 認股權證，共計壹佰萬股， 每股為壹拾元，得依董事會 決議分次發行。	配合增資需要，提高資本 總額。
第二十二條	本公司得設經理人，其委 任、解任及報酬應依公司 法規定為之。	本公司得設經理人，其委 任、解任及報酬應依公司法 規定為之；委任經理人之退 休則依照本公司委任經理人	訂定委任經理人之退休辦 法。
		退休辦法辦理。
第 廿 八 條	本章程訂立於民國五十八年 八月八日，第一次修 正⋯⋯，第十五次修正於民 國九十一年八月七日，第十 六次修正於民國九十一年十 一月十三日，第十七次修正 於民國九十二年六月二十六 日，第十八次修正於民國九 十三年六月十七日，第十九 次修正於民國九十三年六月 十七日，第二十次修正於民 國九十四年六月十七日。	本章程訂立於民國五十八年 八月八日，第一次修正⋯⋯， 第十五次修正於民國九十一 年八月七日，第十六次修正於 民國九十一年十一月十三 日，第十七次修正於民國九十 二年六月二十六日，第十八次 修正於民國九十三年六月十 七日，第十九次修正於民國九 十三年六月十七日，第二十次 修正於民國九十四年六月 十七日，第二十一次修正於民 國九十四年六月十七日。	增列本次章程修正日期。

291

鑫永銓股份有限公司 盈餘分派表

民國九十三年度 單位:新台幣元

項 目 九十三年度稅後淨利 減：提列法定盈餘公積 九十三年度未分配盈餘 減：董監酬勞(3%) 減：員工紅利(7%) 當年度可供分配盈餘 加：期初未分配盈餘 截至九十三年底止未分配盈餘 股東紅利分配如下： 股票股利(每股0.8 元) 現金股利(每股0.75 元) 股東紅利合計 九十三年底累積未分配盈餘	金 額 54,559,998 (5,456,000) 49,103,998 (1,473,119) (3,437,279) 44,193,600 39,208 44,232,808 22,001,600 20,626,500 42,628,100 1,604,708

292

鑫永銓股份有限公司九十四年度股東常會議事錄

時間：中華民國九十四年六月十七日(星期五)上午十時正 地點：南投市三和一路6 號(南投飯店七樓貴賓廳) 主席：林季進 紀錄：林淑蕙

出席股東：本公司發行股份總數為27,502,000 股，出席股數為19,399,200 股，佔 發行股數70.54﹪。

• 柒、宣佈開會

捌、主席致詞(略)

玖、報告事項

壹拾、報告事項：略。

伍、承認事項：

• 1.第 一 案：略。

• 2.第 二 案 董事會提 案 由：本公司九十三年度盈餘分配案，提請 承認。

  • 說 明：1.九十三年度盈餘除依公司章程規定提列法定公積、董監酬勞及 員工紅利外，擬將併同以往年度累積未分配盈餘，配發盈餘轉 增資22,001,600 元，每股面額10 元，每仟股配發80 股，股東 現金股利新台幣20,626,500 元，每仟股配發750 元。現金股利 俟提請本年度股東常會通過，並授權董事會另訂除息基準日及 發放日分派之。

  • 2.本公司九十三年度盈餘分配表，請參閱議事手冊第25 頁。

  • 決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

• 陸、討論事項：

第 一 案 董事會提

• 案 由：本公司九十三年度盈餘及資本公積發行新股案，提請 討論。

• 說 明：1.擬以九十三年度盈餘轉增資發行新股新台幣22,001,600 元，計 2,200,160 股、資本公積轉增資新台幣17,978,400 元，計 1,797,840 股，共計新台幣39,980,000 元，計發行普通股 3,998,000 股，每股面額新台幣10 元。

  • 2.本次配發比例依配股基準日股東名簿持有股數盈餘轉增資每仟股 配發80 股；資本公積每仟股配發65.371245 股。分配不滿一股之 畸零股，得由股東在配股基準日起五日內，逕向股務代理機構辦 理併湊，併湊不足一股或逾期未辦理者，一律按票面折付現金(至 元為止)，其所餘股份授權董事長洽特定人依面額認購之。

• 3.本增資發行新股案俟股東會決議通過並呈奉主管機關核准後，另 訂除權基準日，有關發行新股相關細節，均授權董事會全權處理。

• 4.本次發行新股之權利義務與原發行股份相同。

• 決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

293

• 第 二 案 董事會提

• 案 由：修改公司章程案，提請 討論。

• 說 明：其修改內容請參閱本手冊第26 頁章程修正條文對照表(第二十次及 第二十一次)所載，提請討論。

• 決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

• 第 三 案：略。

• 柒、其他議案及臨時動議：無。

• 捌、散會

294

鑫永銓股份有限公司董事會議事錄

• 一、時 間：民國九十五年一月十七日上午十時三十分

二、地 點：本公司會議室

• 三、出席董事：詳出席簽名單。

• 列席指導：元大京華證券股份有限公司

• 李素英協理 陸巧雲襄理

• 四、主 席：林季進 紀 錄：林淑蕙

• 五、報告事項：主席報告出席董事人數符合規定，宣布開會。

• 第 一 案：本公司94 年度1-12 月從事避險性衍生性商品交易操作情形，請參考第 1、2 頁。

• 第 二 案：本公司94 年1-12 月預算達成情形報告，請參考第3 頁。

• 第 三 案：本公司94 年度現金增資募集情形及資金運用報告。

• 說 明：本公司94 年度現金增資已於12 月6 日全數募集完成，總金額42,750,000 元，業已於94 年12 月12 日完成經濟部資本額變更，目前實收資本額為

單位：新台幣仟元

計劃項目	所需資金總額		94 年第四季	94 年第四季
		預計運用金額	實際運用金額	達成率	進度落後（超前）原因
浸布機	31,500	6,300	8,064	128%	依實際簽訂內容付款
加硫機	11,250	11,250	3,812	33.89%	簽約時間較晚

295

六、討論事項：

第一案

• 案 由：擬定本公司九十五年度股東常會開會日期。

• 說 明：擬定本公司九十五年度股東常會於九十五年四月二十八日(星期五)上午十 點正假南投飯店7 樓貴賓廳召開九十四年度股東常會，依法自民國九十五 年二月二十八日至民國九十五年四月二十八日停止股票轉讓過戶登記，本 次股東會之開會事由請詳第4 頁，提請討論。

• 決 議 ：經全體出席董事無異議照案通過。

第二案

案 由：擴廠投資案。

• 說 明： 1.擬具投資計畫請詳第5 頁~第9 頁。

• 2.本次投資案將依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之相關 規 定辦理，惟實際土地、建物及機器設備購買金額、時間及數量將授權 董事長依實際市場狀況、公司內部需求及內外在環境綜合評估決定之。

• 決 議：經全體出席董事無異議照案通過。

第三案

• 案 由：本公司95 年度預算案。

• 說 明 ：本公司九十五年度預算業經各部門提報，並經總經理室審核通過，玆

• 檢附95 年度預算相關表冊如第10、11 頁，提請討論。

• 決 議 ：經全體出席董事無異議照案通過。

第四案

• 案 由：申請展延本公司信用借款、國內外信用狀銀行額度到期展延案。

• 說 明：本公司為營運週轉資金及國內外採購需求，擬展延五家金融機構之借款 額度，分述如下：

• 1.擬向大中票券及中華票券金融公司展延95 年2 月1 日到期之信用借 款額度分別25,000,000 元及20,000,000 元。

• 2.擬向中國商銀南投分行展延95 年3 月31 日到期之國外信用狀額度

296

USD1,000,000 元。

• 3.擬向磐古銀行台中分行展延95 年4 月18 日到期之國內信用狀額度 USD3,000,000 元。

• 4.擬向台新銀行台中分行展延95 年5 月25 日到期之國內信用狀額度 62,500,000 元。提請決議。

決 議 ：經全體出席董事無異議照案通過。

第五案

• 案 由：依「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」第十三條規定年度稽核計 畫，提報董事會通過。

• 說 明：依「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」第十三條規定，已擬訂95 年度稽核計畫，稽核計畫內容請詳第12、13 頁，提請討論。

• 決 議：經全體出席董事無異議照案通過。

第六案

• 案 由：依金管會94.12 月所修正之「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」 規定，將內部稽核單位改隸屬於董事會。

• 說 明：為提昇內部稽核之執行效果與獨立性，依金管會94.12 月所修正之「公開 發行公司建立內部控制制度處理準則」將內部稽核單位改隸屬於董事會， 並指派董事長為內部稽核報告之核閱者，提請討論。

• 決 議：經全體出席董事無異議照案通過。

第七案

• 案 由：增修訂內部控制制度及內部稽核制度

• 說 明：配合金管會94.12 月對「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」及「公 開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」之修訂，擬增修訂內部控制制 度及內部稽核制度，相關修正條文請第14、15 頁，提請討論。

• 決 議：經全體出席董事無異議照案通過。

• 七、臨時動議。

• 八、散 會。 主 席：林季進

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297

鑫永銓股份有限公司董事會議事錄

• 一、時 間：民國九十五年三月一日下午1 時30 分。

• 二、地 點：本公司會議室

• 三、出席董事：詳出席簽名單。

• 監 察 人：詳出席簽名單 。

• 列席人員：資誠楊明經會計師

  • 元大京華證券李素英協理、陸巧雲襄理

  • 董事長室胡美惠特、稽核室林秋紅主任

• 四、主 席：林季進 紀 錄：林淑蕙

• 五、報告事項：主席報告出席董事人數符合規定，宣布開會。 第 一 案：略。

• 第 二 案：略。

第 三 案：略。

• 六、討論事項：

• 第 一 案

• 案 由：修改公司章程案

• 說 明：章程修正條文對照表(第二十二次)，請参閱第4、5 頁，提請討論。 決 議：經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過，並提報股東會討論。

第 二 案

• 案 由：本公司九十四年度營業報告書及財務報表，提請承認案。

• 說 明：1.本公司九十四年度營業報告書及經委請資誠會計師事務所會計師 蕭珍琪與楊明經會計師查核完竣之財務報表及母子公司合併報 表，謹提請討論。

• 2.謹檢附九十四年度營業報告書及財務報表，請参閱第6 頁~第 19 頁 。

• 決 議 ：經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過，並提報股東會承認。

第 三 案

• 案 由：擬具本公司九十四年度盈餘分配案，提請承認。

• 說 明：1.九十四年度盈餘除依公司章程規定提列法定公積、董監酬勞及員 工紅利外，擬將併同以往年度累積未分配盈餘，配發盈餘轉增資 23,100,000 元，每股面額10 元，每仟股配發70 股，股東現金股 利新台幣49,500,000 元，每仟股配發1,500 元。現金股利俟提請 本年度股東常會通過，並授權董事會另訂除息基準日及發放日分 派之。

• 2.本公司九十四年度盈餘分配表，請参閱第20 頁。

• 決 議：經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過，並提報股東會承認。

298

第 四 案

• 案 由：本公司九十四年度盈餘、資本公積轉增資及員工紅利轉增資案，提 請討論 。

• 說 明：1.擬以九十四年度盈餘轉增資發行新股新台幣23,100,000 元，計 2,310,000 股、員工紅利轉增資1,000,000 元，計100,000 股， 資本公積轉增資新台幣26,400,000 元，計2,640,000 股，共計新 台幣50,500,000 元，計發行普通股5,050,000 股，每股面額新台 幣10 元。

• 2.本次配發比例依配股基準日股東名簿持有股數盈餘轉增資每仟股 配發70 股；資本公積每仟股配發80 股。配股不滿一股之畸零股， 得由股東在配股基準日起五日內，逕向股務代理機構辦理併湊， 併湊不足一股或逾期未辦理者，一律按票面折付現金(至元為 止)，其所餘股份授權董事長洽特定人依面額認購之。

• 3.本增資發行新股案俟股東會決議通過並呈奉主管機關核准

• 後，另訂除權基準日，有關發行新股相關細節，均授權董事會 全權處理。

• 4.本次發行新股之權利義務與原發行股份相同。

• 決 議：經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過，並提報股東會討論。

第 五 案：略。

第 六 案

• 案 由：擬辦理現金增資以作為上櫃新股承銷之用案。

• 說 明：1.本公司上櫃案業已於93 年4 月13 日董事會決議通過並授權董事 長擇適當時機申請，目前經考量公司營運狀況及整體資本市場環 境，擬於95 年3 月底前申請股票上櫃。

• 2.為配合上櫃相關法令規定，擬於未來櫃檯買賣中心之董事會通過 上櫃申請案件後，辦理現金增資作為上櫃新股承銷之用，每股面 額10 元，採溢價發行，現金增資金額視屆時辦理上櫃承銷作業時 之實收資本額設算，其中除依公司法第267 條規定提撥10%~15% 供員工認購外，其餘原股東認購部份全數放棄認購，委由推薦券 商辦理上櫃承銷事宜。

• 3.該次現金增資發行新股俟呈奉主管機關核准後，由董事會辦理發 行相關事宜；另該次現金增資所訂發行價格、資金用途及其他相 關事項等本次發行未盡事宜或因主管機關核准內容有修正或因法 令變更或因客觀環境之營運需要須以修正時，授權董事會全權處 理。

• 4.該次增資發行之新股，其權利及義務與原有股份相同。

• 5.以上謹提請 討論。

• 決 議：經主席徵詢全體出席董事決議該次現金增資提撥10%供員工認購， 其他無異議照案通過，並提報股東會討論。

299

第 七 案：略。 第 八 案：略。 第 九 案：略。 第 十 案：略。 第十一案：略。 第十二案：略。 第十三案：略。 第十四案：略。 第十五案：略。 七、臨時動議。 八、散 會。

主 席：林季進 記 錄：林淑蕙

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鑫永銓股份有限公司 盈餘分派表 民國九十四年度

單位:新台幣元

項 目 九十四年度稅後淨利 減：提列法定盈餘公積 九十四年度未分配盈餘 減：員工現金股利(6.2%) 員工股票股利(0.8%) 減：董監酬勞(3%) 當年度可供分配盈餘 加：期初未分配盈餘 截至九十四年底止未分配盈餘 股東紅利分配如下： 股票股利(每股0.7 元) ( 23,100,000) 現金股利(每股1.5 元) ( 49,500,000 ) 九十四年底累積未分配盈餘	金 額 137,072,626 ( 13,707,263 ) 123,365,363 ( 7,635,582) ( 1,000,000) ( 3,700,960 ) 111,028,821 1,604,708 112,633,529 ( 72,600,000 ) 40,033,529

301

鑫永銓股份有限公司章程修正條文對照表

第二十二次修正

條 文	修 正 前	修 正 後	修訂依據及理由
第 五 條	本公司資本總額訂為新台幣 肆億肆仟參佰萬元，分為肆 仟肆佰參拾萬股，每股新台 幣壹拾元正，授權董事會分 次發行之。前項資本總額 內保留新台幣壹仟萬元供 發行員工認股權證，共計 壹佰萬股，每股為壹拾 元，得依董事會決議分次 發行。	本公司資本總額訂為新台幣 柒億元 ，分為柒仟萬股 ，每股 新台幣壹拾元正，授權董事會 分次發行之。前項資本總額 內保留新台幣壹仟萬元供 發行員工認股權證，共計壹 佰萬股，每股為壹拾元，得 依董事會決議分次發行。 本公司股票概為記名式，並	基於未來增資計畫提高額 定股本。 增列股票無實體發行。
		採免印製股票之方式發行
		之，但應洽證券集中保管事
		業機構登錄。
第二十四條	本公司年度總決算如有盈 餘，應先提繳營利事業所 得稅，彌補以往年度虧 損，如尚有餘額應依法提 列法定盈餘公積百分之十 後，再就其餘額作百分比 分派如下： 一、員工紅利不低於3%。 二、董監酬勞不高於3% 。 三、前項餘額併同以往年 度累積未分配盈餘，由董 事會擬定分配案並提報股 東會通過。 四、由於本公司正值穩定成 長階段，考量股東權益、公 司財務結構與長遠發展，股 東紅利之總額應為累積未分 配盈餘百分之五十以上，其 中現金紅利應不低於股東紅 利總額的百分之十。	本公司年度總決算如有盈 餘，應先提繳營利事業所得 稅，彌補以往年度虧損，如 尚有餘額應依法提列法定 盈餘公積百分之十，並依法 提撥特別盈餘公積後， 再就 其餘額作百分比分派如下： 一、員工紅利不低於3%。 二、董監酬勞不高於3% 。 三、前項餘額併同以往年度 累積未分配盈餘，由董事會 擬定分配案並提報股東會 通過。 四、由於本公司正值穩定成長 階段，考量股東權益、公司財 務結構與長遠發展，股東紅利 之總額應為累積未分配盈餘 百分之五十以上，其中現金紅 利應不低於股東紅利總額的 百分之十。	配合34 號公報適用後提 列特別盈餘公積之相關規 範修正。
第 廿 八 條	本章程訂立於民國五十八年 八月八日，第一次修 正⋯⋯，第十五次修正於民 國九十一年八月七日，第十 六次修正於民國九十一年十 一月十三日，第十七次修正	本章程訂立於民國五十八年 八月八日，第一次修正⋯⋯， 第十五次修正於民國九十一 年八月七日，第十六次修正於 民國九十一年十一月十三 日，第十七次修正於民國九十	增列本次章程修正日期。

302

條 文	修 正 前	修 正 後	修訂依據及理由
	於民國九十二年六月二十六 日，第十八次修正於民國九 十三年六月十七日，第十九 次修正於民國九十三年六月 十七日，第二十次修正於民 國九十四年六月十七日，第 二十一次修正於民國九十四 年六月十七日，第二十二次 修正於民國九十五年四月二 十八日。	二年六月二十六日，第十八次 修正於民國九十三年六月十 七日，第十九次修正於民國九 十三年六月十七日，第二十次 修正於民國九十四年六月 十七日，第二十一次修正於民 國九十四年六月十七日，第二 十二次修正於民國九十五年 四月二十八日。

303

鑫永銓股份有限公司

九十五年股東常會議事錄

• 時 間：中華民國九十五年四月二十八日（星期五）上午十時正

• 地 點：南投市三和一路6 號(南投飯店七樓貴賓廳)

• 主 席：林季進 紀錄：林淑蕙

• 出席股東：本公司發行股份總數為33,000,000 股，出席股數為23,795,642 股，佔發行 股數72.11%。

壹、宣佈開會

• 貳、主席致詞（略）

• 參、報告事項：

• 1.報告本公司九十四年度營業狀況報告。（請參閱議事手冊第6 頁）

• 2.監察人審查報告。（請參閱議事手冊第10 頁）

• 肆、承認事項：

• 1.第一案 董事會提

  • 案由：承認九十四年度營業報告書及財務報表，提請 承認。

  • 說明：本公司九十四年度財務報表及母子公司合併報表，業經資誠會計師事務所 蕭珍琪、楊明經會計師審查竣事，併同營業報告書經董事會議通過及監察 人審核完竣，提請 承認。（詳附件）

  • 決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

• 2.第二案 董事會提 案由：承認本公司九十四年度盈餘分配案，提請 承認。

  • 說明：1.九十四年度盈餘除依公司章程規定提列法定公積、董監酬勞及員工紅利 外，擬將併同以往年度累積未分配盈餘，配發盈餘轉增資23,100,000 元，每股面額10 元，每仟股配發70 股、資本公積轉增資26,400,000 元，每股面額10 元，每仟股配發80 股、員工紅利轉增資1,000,000 元， 股東現金股利新台幣49,500,000 元，每仟股配發1,500 元。現金股利 俟提請本年度股東常會通過，並授權董事會另訂除息基準日及發放日分 派之。

  • 2.本公司九十四年度盈餘分配表，請參閱議事手冊第25 頁。（詳附件）

  • 決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

304

伍、討論事項暨選舉事項：

• 1.第一案 董事會提

• 案由：（1）本公司九十四年度盈餘、資本公積及員工紅利發行新股案。

• 說明：1.茲為擴充設備及充實營運資金，擬以九十四年度盈餘轉增資發行新股新 台幣23,100,000 元，計2,310,000 股、資本公積轉增資新台幣 26,400,000 元，計2,640,000 股、員工紅利轉增資發行新股1,000,000 元，計100,000 股，共計新台幣50,500,000 元，計發行普通股5,050,000 股，每股面額新台幣10 元。

  • 2.本次配發比例依配股基準日股東名簿持有股數盈餘轉增資每仟股配發 70 股；資本公積每仟股配發80 股。分配不滿一股之畸零股，得由股東 在配股基準日起五日內，逕向股務代理機構辦理併湊，併湊不足一股或 逾期未辦理者，一律按票面折付現金(至元為止)，其所餘股份授權董事 長洽特定人依面額認購之。

  • 3.本增資發行新股案俟股東會決議通過並呈奉主管機關核准後，另訂除權 基準日，有關發行新股相關細節，均授權董事會全權處理。

  • 4.本次發行新股之權利義務與原發行股份相同。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

• 2.第二案 董事會提 案由：修改公司章程案，提請 討論。

• 說明：章程修正條文對照表(第二十二次)請參閱議事手冊第26 頁至第27 頁所 載，提請 討論。（詳附件）

• 決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

• 3.第三案 董事會提 案由：擬辦理現金增資以作為上櫃新股承銷之用案，提請 討論。

• 說明：1.本公司上櫃案業已於93 年4 月13 日董事會決議通過並授權董事長擇適 當時機申請，目前經考量公司營運狀況及整體資本市場環境，擬於95 年3 月底前申請股票上櫃。

  • 2.為配合上櫃相關法令規定，擬於未來櫃檯買賣中心之董事會通過上櫃申 請案件後，辦理現金增資作為上櫃新股承銷之用，每股面額10 元，採 溢價發行，現金增資金額視屆時辦理上櫃承銷作業時之實收資本額設 算，其中除依公司法第267 條規定提撥10%供員工認購外，其餘原股東 認購部份全數放棄認購，委由推薦券商辦理上櫃承銷事宜。

  • 3.該次現金增資發行新股俟呈奉主管機關核准後，由董事會辦理發行相關 事宜；另該次現金增資所訂發行價格、資金用途及其他相關事項等本次

305

發行未盡事宜或因主管機關核准內容有修正或因法令變更或因客觀環 境之營運需要須以修正時，授權董事會全權處理。

• 4.該次增資發行之新股，其權利及義務與原有股份相同。

• 5.以上謹提請 討論。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

• 4.第四案 董事會提 案由: 全面改選董監事案，提請 討論。

• 說明：1.本公司為健全公司治理制度及配合股票上櫃相關法令規定，擬全面改選 董監事，本屆董事及監察人同意提前於本次股東會改選後解任，並於本 次股東會全面改選。

  • 2.本屆應選董事五席、監察人三席，任期由95 年4 月28 日至98 年4 月 27 日止。

選舉結果：

選舉結果：
董/監事	戶號 （身分證統一編號）	戶名（姓名）	當選權數
董事	1	林季進	25,174,130
	207	佶佑投資股份有限公司	23,686,607
	212	黃國楨	23,582,565
	B100022080	楊鴻斌	23,478,523
	N102637721	陳俊仁	21,991,000
監察人	D100778463	陳晉一	23,686,607
	6	林秀珍	23,582,565
	9	林芳苓	23,478,523

5.第五案 董事會提

• 案由：解除董事競業禁止案，提請 討論。

• 說明：本公司擬針對本次新當選之董事解除公司法第209 條董事競業之限制，提 請 討論。

• 決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

306

• 6.第六案 董事會提

  • 案由：修改「資金貸與及背書保證處理程序」，提請 討論。

  • 說明：配合金管會94.12 月對「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」之 修訂，擬增修訂內部控制制度及內部稽核制度，相關修正條文請參閱議事 手冊第28 頁，提請討論。（詳附件）

  • 決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

• 陸、其他議案及臨時動議：無

• 柒、散會（上午十時五十分）

307

鑫永銓股份有限公司董事會議事錄

• 一、時 間：民國九十五年六月十六日下午2 時整。

• 二、地 點：本公司會議室

• 三、出席董事：林季進、佶佑投資股份有限公司法人代表林季佑、楊鴻斌、陳俊仁、黃 國楨。

• 監察人 ：陳晉一、林秀珍、林芳苓 。

• 列席人員：董事長室胡美惠特助、稽核室林秋紅主任、元大證券李協理素英、］華 鴻創投陳董事長仕信、何總經理殷權

• 四、主 席：林季進 紀 錄：林淑蕙

• 五、報告事項：主席報告出席董事人數符合規定，宣布開會。

• 第 一 案：本公司95 年度截至5 月從事避險性衍生性商品交易之評估報告，請參閱第1 頁。

• 第 二 案：本公司95 年1-5 月預算達成情形報告，請参閱第2 頁。

• 第 三 案：本公司94 年度現金增資資金運用報告。

• 說 明：本次現增截至5 月底止已使用資金狀況如下，與原預計95 年第一季底資金 運用完成進度已有落後情形，其落後原因及預計完成時間如下所述，惟因資 金計劃項目及金額未發生重大變動故尚未構成現增計劃變更，提請 報告。 單位：新台幣仟元

計 劃 項 目	所需資 金總額		截至95 年5 月31 日止資金運用進度	截至95 年5 月31 日止資金運用進度	截至95 年5 月31 日止資金運用進度
		預計運 用金額	實際運 用金額	達成率	進度落後（超前）原因
浸 布 機	31,500	31,500	20,612	65.43%	該浸布機因廠房預計9 月才完工，故 安裝工程延後，相關款項亦未支付。
加 硫 機	11,250	11,250	10,920	97.07%	目前已安裝並正式量產，惟機器尚在 保固期，保留尾款。

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第四案：本公司95 年度5 月稽核計畫執行情形報告，請參閱第4 頁~第8 頁。 六、討論事項：

第一案

• 案 由：擬辦理現金增資以作為上櫃新股承銷之用案。

• 說 明 ：1.本公司股票上櫃案業已於95 年5 月30 日經櫃檯買賣中心審議會通過。 為配合上櫃相關法令規定，擬於未來櫃檯買賣中心之董事會通過上櫃 申請案件後，辦理現金增資作為上櫃新股承銷之用。

• 2.本次現金增資依「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心對公開發行公司 申請股票櫃檯買賣應委託推薦證券商辦理承銷規定」第二條及第六條之 規定，應發行新股新台幣47,570,000 元，計發行普通股4,757,000 股， 每股面額新台幣10 元，採溢價發行，其發行價格暫定為新台幣35 元。 除依公司法第267 條規定保留10%，計476,000 股供本公司員工認購外， 其餘4,281,000 股，股東認購部份全數放棄，委由推薦券商辦理上櫃承 銷事宜。

• 3.本次現金增資之計劃項目、運用進度及預計可能產生效益如下： (1)計劃所需資金總額：新台幣166,495仟元。

  • (2)資金來源：現金增資發行新股4,757仟股，每股發行價格新台幣暫 定35元，預計募集總金額新台幣166,495仟元。

  • (3)計劃項目、運用進度及預計可能產生效益：

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
計劃項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			95年	96年
購買土地	96.5	81,000	-	81,000
購置機器設備	95.12	85,495	85,495	-

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預計可能產生效益	1.購買土地 本次購買土地共1,720 坪，總價86,000 仟元，簽約金已 付5,000 仟元，尾款預計96 年5 月支付，係用於位於自 強三路之舊廠搬遷之用地，其產生效益將併同購買機器 設備説明。 2.購置機器設備： 本次舊廠搬遷後，除針對舊設備汰舊換新外，並增加舊 廠產能設備，預計於95 年搬遷完畢及新機器入廠後，96 年開始每年可增加2.4 億產值，以毛利率24.5%、營業 費用12%及稅後淨利9%計算，一年可增加營業毛利 58,800 仟元，營業淨利30,000 仟元，稅後淨利21,600 仟元。

4.本增資發行新股案俟主管機關核准後，由董事會另訂認股基準

日，有關發行新股相關細節，均授權董事長全權處理。

5.本次發行新股之權利義務與原發行股份相同。

6.以上現金增資案，提請討論。

• 決 議：全體出席董事無異議照案通過，另獨立董事楊鴻斌先生提議待舊廠搬遷 後，原舊廠土地處置方式再另提報董事會。

第二案：略 第三案：略 第四案：略。 第五案：略。 第六案：略。 第七案：略。

七、臨時動議。

1.董事長林季進先生提出

下次董事會檢討獨立董監事酬勞案。

2.獨立董事楊鴻斌先生提出

建議公司評估董事長聘請專責司機，以保障董事長人身安全，增加有限時間運 用，經董事長指示人資部進行評估。

八、散 會。

主 席：林季進

記 錄：林淑蕙

310

鑫永銓股份有限公司

股票初次上櫃 推薦證券商評估報告

元大京華證券股份有限公司 大 華證券股份有限公司 台証綜合證券股份有限公司 金鼎綜合證券股份有限公司

中 華 民 國 九十五 年 九 月 七 日

1

目 錄 壹、依財團法人中華民國櫃檯買賣中心董事會暨上櫃審議委員會所要求，應由 推薦證券商於評估報告中補充評估之事項.⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 一、該公司業績變化合理性及未來發展性之評估意見.⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 二、該公司轉投資新瑞權股份有限公司之必要性、合理性及是否符合相關法 令規定之評估意見.⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 三、該公司面臨重型一般傳統輸送帶獲利空間壓縮，及原料價格波動致取得 成本不易控制之風險及具體因應措施說明之評估意見.⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 四、該公司未生產鋼索輸送帶之風險及具體因應措施說明之評估意見.⋯⋯⋯ 五、該公司如何滿足輕型輸送帶產品高強度、輕量化及高使用壽命訴求說明 之評估意見.⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 六、該公司面臨匯率變動風險之具體因應措施說明之評估意見.⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 七、該公司有關烏克蘭整廠設備輸出交易之過程、合理性、目前進度、對財 務報表之影響及收入認列問題之評估意見.⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 貳、評估報告總評⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 一、承銷總股數說明⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 二、承銷價格說明⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 三、承銷風險因素⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 四、總結..⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 參、產業狀況及營運風險⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 一、該行業營運風險⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 二、該公司營運風險⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 肆、業務狀況⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 一、營業概況⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 二、存貨概況⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 三、最近三年度業績及申請年度截至最近期止之業績概況⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 四、併購他公司尚未屆滿一完整會計年度⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 伍、財務狀況⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 一、列表並說明最近三年度財務比率之分析，與同類別上市(櫃)公司及未上 市(櫃)同業財務比率之比較分⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 二、列明最近三年度背書保證、重大承諾、資金貸予他人、衍生性金融商品 及重大資產交易情形，並評估其對公司財務狀況之影響⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 三、列明擴廠計劃及資金來源、工作進度、預計效益，並評估其可行性⋯⋯ 四、轉投資事業⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 五、公營事業申請股票上櫃時，其八十四年度以前之財務報告未經會計師簽 證者，應洽請會計師就如適用一般會計原則與審查機關審定數之差異， 及其對財務報告之影響表示意見⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 陸、法令之遵循及對公司營運之影響⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 柒、列明依「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券 審查準則」第十條各款所列不宜上櫃情事之認定標準審查意見（附件二）⋯⋯ 捌、評估是否符合集團企業、建設公司、資訊軟體公司、投資控股公司、金融控 股公司、參與公共建設之民間機構申請股票上櫃之補充規定⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯

頁次

4 4-28 28-31 28-32 32 33 33-34 34-37 38 38 38-43 43-44 45-50 51 51-56 56-66 67 67-78 78-83 83-97 97 97 97-103 103-106 106-110 110-112 112 113-115 115 115-119

2

目 錄 玖、對上列各項目有關證券承銷商評估報告完成日起，截至股票上櫃契約報經證 券主管機關核准發函日之前一日止之期後事項，應隨時加以更新說明與評 估；於股票上櫃用公開說明書刊印日前，如有重大期後事項，亦應加以更新 說明與評估⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 拾、其他補充揭露事項⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 附件一、列明依「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價 證券審查準則」第十條各款所列不宜上櫃情事之認定標準審查意 見⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	頁次
	119 119 120-139

3

• 壹、依財團法人中華民國櫃檯買賣中心董事會暨上櫃審議委員會所要求，應由推 薦證券商於評估報告中補充評估之事項

• 一、該公司業績變化合理性及未來發展性之評估意見

鑫永銓股份有限公司(以下簡稱鑫永銓公司或該公司)係專業橡膠 輸送帶製造商，其最近二年度及95 年第一季業績變化情形如下表，有 關其業績變化之合理性及未來發展性為何？經洽推薦證券商評估如后：

單位：新台幣仟元

年度 項目	年度 項目	93年度	93年度	94年度	94年度	95年第一季	95年第一季
		金額	%	金額	%	金額	%
營業收入		1,043,608	100.00	1,293,133	100.00	394,409	100.00
營業成本		793,156	76.00	968,293	74.88	297,429	75.41
營業毛利		250,452	24.00	324,840	25.12	96,980	24.59
營業費用		161,603	15.49	143,580	11.10	42,550	10.79
營業利益		88,849	8.51	181,260	14.02	54,430	13.80
營業外收入		6,425	0.62	9,317	0.72	1,564	0.40
營業外支出		19,487	1.87	17,096	1.32	6,256	1.59
稅前純益		75,787	7.26	173,481	13.42	49,738	12.61
所得稅費用		21,227	2.03	36,408	2.82	12,455	3.16
會計原則變動 累積影響數		-	-	-	-	892	0.23
稅後純益		54,560	5.23	137,073	10.60	38,175	9.68
期末資本額		275,020		330,000		330,000
每股稅 後純益 (元)	追溯前	2.18		4.32		1.16
	追溯後	1.65		4.32		1.16

• 資料來源：該公司93~94 年度經會計師查核簽證及95 年第一季經會計師 核閱之財務報告

• 註：1.追溯前每股稅後純益係以當年度實際流通在外加權平均股數計算； 追溯後每股稅後純益係以95 年第一季發行股數追溯調整之。

• 2.該公司公開發行日期為92 年9 月23 日。

• (一)該公司所屬行業之產業概況、所營業務之主要內容及公司於產業中之 地位

• 1.該公司所屬行業之產業概況

• (1)產業概述

台灣橡膠產業發展已有50 多年歷史，在橡膠主要原料公司 陸續成立後，台灣地區橡膠產業之上中下游建構已趨完整，不僅 帶動橡膠製品之主要發展方向，更刺激週邊產業如設備儀器之開 發，加上進口貿易業填補國產不足量與需求，讓橡膠產業形成一 個完善的供需循環鏈，奠定台灣橡膠產業之發展基礎。依台灣區 橡膠工業同業公會分類，橡膠業可分為輪胎業、工業用品業、一

4

般製品業三個次產業，該公司目前主要產品為橡膠輸送帶及其他 橡膠製品，故依該公司產品類別歸屬，該公司應屬橡膠產業之工 業用品業，其中工業用品業可再分為橡膠管、橡膠帶及其他工業 橡膠三類，該公司則屬橡膠帶產業。

(2)橡膠輸送帶產品現況

隨著時代演進，橡膠輸送帶之應用也有了不同風貌。傳統橡 膠輸送帶多半呈現平面狀、既重且厚的外貌，應用在戶外的重型 工業，像是鋼鐵業、水泥業、採礦業等，現代橡膠輸送帶配合應 用場所多元化，除了平面輸送帶，也發展出管狀式輸送帶、花紋 面輸送帶、裙邊輸送帶及Y 型、M 型、V 型、一字型等不同外型 輸送帶，配合技術提升，橡膠輸送帶可更為輕薄，搭配更多種材 質，可應用在運輸業、食品業、農牧業、自動化生產設備等各式 各樣的產業使用。由於橡膠輸送帶發展歷史悠久，屬於傳統產 業，在競爭激烈的市場環境下，為求永續經營發展，業者必須積 極投入生產設備增添、製程技術改良及新產品研發等，使得今日 橡膠輸送帶產業已由以往勞力密集產業發展成技術設備密集之 新價值型產業。由於橡膠輸送帶以往多以重型一般輸送帶為主， 其應用領域多在重型工業如礦產業及電廠業，產業發展已屆成熟 期，在國內人工上揚、原物料成本持續上升及國際競爭者如韓 國、印度、東歐及大陸等加入，在國際市場彼此削價競爭，明顯 壓縮重型輸送帶之獲利空間，迫使業者必須轉向積極開拓輕型皮 帶市場，新產品訴求高強度、輕量化及高使用壽命，並同時延伸 橡膠製品用途至民生工業上，開發橡膠製品之市場需求，未來只 有朝機器設備自動化藉以降低人工成本日益高漲之風險，加強企 業內部管理功能以提高內部資源整合來產生微利時代之超額利 潤，並穩定產品品質及維護良好客戶服務，才能在輸送帶產業持 續轉型，跳脫傳統產業之經營困境，更上一層樓。 2.該公司所營業務之主要內容

鑫永銓公司自民國58 年成立以來，即從事各種橡膠輸送帶及其 他橡膠製品之製造、加工及買賣業務，該公司主要產品之業務內容 說明如下：

5

		單位：新台幣仟元 93年度 94年度 95年第一季 營收金額 佔營收% 營收金額佔營收% 營收金額佔營收% 594,683 56.98 793,830 61.39 269,382 68.30 185,021 17.73 184,397 14.26 39,095 9.91 169,692 16.26 210,667 16.29 60,909 15.44 91,708 8.79 95,231 7.36 23,863 6.05 2,504 0.24 9,008 0.70 1,160 0.30 1,043,608 100.00 1,293,13 3 100.00 394,409 100.00	單位：新台幣仟元 93年度 94年度 95年第一季 營收金額 佔營收% 營收金額佔營收% 營收金額佔營收% 594,683 56.98 793,830 61.39 269,382 68.30 185,021 17.73 184,397 14.26 39,095 9.91 169,692 16.26 210,667 16.29 60,909 15.44 91,708 8.79 95,231 7.36 23,863 6.05 2,504 0.24 9,008 0.70 1,160 0.30 1,043,608 100.00 1,293,13 3 100.00 394,409 100.00	單位：新台幣仟元 93年度 94年度 95年第一季 營收金額 佔營收% 營收金額佔營收% 營收金額佔營收% 594,683 56.98 793,830 61.39 269,382 68.30 185,021 17.73 184,397 14.26 39,095 9.91 169,692 16.26 210,667 16.29 60,909 15.44 91,708 8.79 95,231 7.36 23,863 6.05 2,504 0.24 9,008 0.70 1,160 0.30 1,043,608 100.00 1,293,13 3 100.00 394,409 100.00	單位：新台幣仟元 93年度 94年度 95年第一季 營收金額 佔營收% 營收金額佔營收% 營收金額佔營收% 594,683 56.98 793,830 61.39 269,382 68.30 185,021 17.73 184,397 14.26 39,095 9.91 169,692 16.26 210,667 16.29 60,909 15.44 91,708 8.79 95,231 7.36 23,863 6.05 2,504 0.24 9,008 0.70 1,160 0.30 1,043,608 100.00 1,293,13 3 100.00 394,409 100.00	單位：新台幣仟元 93年度 94年度 95年第一季 營收金額 佔營收% 營收金額佔營收% 營收金額佔營收% 594,683 56.98 793,830 61.39 269,382 68.30 185,021 17.73 184,397 14.26 39,095 9.91 169,692 16.26 210,667 16.29 60,909 15.44 91,708 8.79 95,231 7.36 23,863 6.05 2,504 0.24 9,008 0.70 1,160 0.30 1,043,608 100.00 1,293,13 3 100.00 394,409 100.00	單位：新台幣仟元 93年度 94年度 95年第一季 營收金額 佔營收% 營收金額佔營收% 營收金額佔營收% 594,683 56.98 793,830 61.39 269,382 68.30 185,021 17.73 184,397 14.26 39,095 9.91 169,692 16.26 210,667 16.29 60,909 15.44 91,708 8.79 95,231 7.36 23,863 6.05 2,504 0.24 9,008 0.70 1,160 0.30 1,043,608 100.00 1,293,13 3 100.00 394,409 100.00
主要產 品 名稱	主要功能與用途	93年度		94年度		95年第一季
		營收金額	佔營收%	營收金額	佔營收%	營收金額	佔營收%
一般皮帶	各種鋼鐵、礦石、水 泥、砂石、煤炭等各種 工學之長距離輸送。	594,683	56.98	793,830	61.39	269,382	68.30
齒型皮帶	各種煤炭、礦砂、粉狀 等相關材料有斜度之 輸送。	185,021	17.73	184,397	14.26	39,095	9.91
特殊皮帶	供航空站運輸及物流 運輸之輸送及畜牧各 種相關用途。	169,692	16.26	210,667	16.29	60,909	15.44
其他橡膠 製品	建築用之防水、消音、 隔音及防震功能及電 子、工業、機械、汽車 配件及零組件。	91,708	8.79	95,231	7.36	23,863	6.05
其他	出售原物料、健康事業 部及科技事業部產品 等收入	2,504	0.24	9,008	0.70	1,160	0.30
營業收入合計		1,043,608	100.00	1,293,13 3	100.00	394,409	100.00

資料來源：該公司提供

3.該公司於產業中之地位

鑫永銓公司自58 年投入生產橡膠輸送帶之生產已歷經三十餘 年，目前國際上生產橡膠輸送帶之大廠，多係附屬於大型輪胎廠之 輸送帶部門，鑫永銓公司則屬專業橡膠輸送帶製造商，雖然目前沒 有針對橡膠輸送帶產業之整體營收統計，但以經濟部「工業生產快 報」資料中輸送帶之銷售值計算，該公司92 年度及93 年度之營業 收入佔我國輸送帶業之比重分別為25.60%及34.67%，而依該公司所 取得之資料及業務人員推估，該公司之橡膠輸送帶產量約排名世界 第七，全球前10 名依序大致為：(1) Conti-Phoenix(德國)（2）Fenner Dunlop(英國)（3）Goodyear(美國)（4）HSR&A(韓國)（5）YOKOHAMA(日 本)（6）日本阪東（7）台灣鑫永銓（8）韓國東一（9）Bridgestone(日 本)（10）Price Rubber(美國)。故在橡膠輸送帶同業中，該公司有 一定之市場地位。

(二)該公司最近二年度及申請年度業績變化原因及其合理性分析 最近二年度及95 年第一季各主要產品之業績及毛利率變動表

單位：新台幣仟元；元

	單位：新台幣仟元；元	單位：新台幣仟元；元	單位：新台幣仟元；元	單位：新台幣仟元；元	單位：新台幣仟元；元	單位：新台幣仟元；元	單位：新台幣仟元；元	單位：新台幣仟元；元	單位：新台幣仟元；元	單位：新台幣仟元；元
年度 產品項目	93年度
	營業 收入	％	營業 成本	％	營業 毛利	％	銷量 (公噸)	單位售價 (元/公斤)	單位成本 (元/公斤)	毛利率 (%)
一般皮帶	594,683	56.98	478,763	60.36	115,920	46.28	8,962	66.36	53.42	19.49
特殊皮帶	185,021	17.73	129,335	16.31	55,686	22.23	1,964	94.21	65.85	30.10
齒型皮帶	169,692	16.26	110,910	13.98	58,782	23.47	1,668	101.73	66.49	34.64
其他橡膠製品	91,708	8.79	71,883	9.06	19,825	7.92	1,342	68.34	53.56	21.62
其他(註)	2,504	0.24	2,265	0.29	239	0.10	-	-	-	9.54
合計	1,043,608	100.00	793,156	100.00	250,452	100.00	13,936	-	-	24.00

6

單位：新台幣仟元；元

	單位：新台幣仟元；元	單位：新台幣仟元；元	單位：新台幣仟元；元	單位：新台幣仟元；元	單位：新台幣仟元；元	單位：新台幣仟元；元	單位：新台幣仟元；元	單位：新台幣仟元；元	單位：新台幣仟元；元	單位：新台幣仟元；元
年度 產品項目	94年度
	營業 收入	％	營業 成本	％	營業 毛利	％	銷量 (公噸)	單位售價 (元/公斤)	單位成本 (元/公斤)	毛利率 (%)
一般皮帶	793,830	61.39	620,624	64.09	173,206	53.32	11,322	70.11	54.82	21.82
特殊皮帶	184,397	14.26	128,449	13.27	55,948	17.22	1,922	95.94	66.83	30.34
齒型皮帶	210,667	16.29	144,650	14.94	66,017	20.32	2,037	103.42	71.01	31.34
其他橡膠製品	95,231	7.36	71,341	7.37	23,890	7.35	1,218	78.19	58.57	25.09
其他(註)	9,008	0.70	3,229	0.33	5,779	1.79	-	-	-	64.15
合計	1,293,133	100.00	968,293	100.00	324,840	100.00	16,499	-	-	25.12

單位：新台幣仟元；元

年度 產品項目	95年第一季	95年第一季	95年第一季	95年第一季	95年第一季	95年第一季	95年第一季	95年第一季	95年第一季	95年第一季
	營業 收入	％	營業 成本	％	營業 毛利	％	銷量 (公噸)	單位售價 (元/公斤)	單位成本 (元/公斤)	毛利率(%)
一般皮帶	269,382	68.30	211,266	71.03	58,116	59.93	3,523	76.46	59.91	21.57
特殊皮帶	39,095	9.91	27,028	9.09	12,067	12.44	371	105.38	72.85	30.87
齒型皮帶	60,909	15.44	40,976	13.78	19,933	20.55	586	103.94	69.92	32.73
其他橡膠製品	23,863	6.05	18,155	6.10	5,708	5.89	276	86.46	65.78	23.92
其他(註)	1,160	0.30	4	-	1,156	1.19	-	-	-	99.66
合計	394,409	100.00	297,429	100.00	96,980	100.00	4,756	-	-	24.59

資料來源：該公司提供

• 註：其他係出售原物料、健康事業部及科技事業部產品等收入，因其類別與橡膠製品不同，單位 亦不同，故不適用價量分析

• 1.營業收入變化原因及其合理性分析

• (1)依各年度產品別之營收變化分析

該公司主要產品可分為一般皮帶、特殊皮帶、齒型皮帶及其 他橡膠製品，93、94 年度及95 年第一季之營業收入分別為 1,043,608 仟元、1,293,133 仟元及394,409 元，呈逐年成長趨 勢，該公司自93 年度新廠效益開始顯現後，持續購入設備提升 產能，在產品品質逐漸取得客戶的認同下，以及主要銷貨地區北美市場因紐奧良颶風災後重建工程之需求旺盛下，使得營業收 入逐年成長。茲就產品別營收之變化情形說明如下： 1一般皮帶

該公司主要產品為輸送帶，其中又以一般皮帶為大宗，一 般皮帶包括平面輸送帶、耐熱輸送帶、耐油輸送帶及耐燃輸送 帶等，主要用途適用於一般自動化生產線、重工業如鋼鐵廠及 水泥廠、運送過程有油性物質之輸送、火力發電廠及礦廠等。 最近二年度及95年第一季之一般皮帶銷貨收入分別為594,683 仟元、793,830仟元及269,382仟元，分別佔整體營業收入比率 為56.98%、61.39%及68.30%，94年度該公司一般皮帶銷貨比重 成長至61.39%，成長之產品主要為耐熱及耐油輸送帶，除因膠 料耐熱點、耐磨度等物性研發成功使競爭力增加外，另94年度 石油等天然資源價格飛漲，國際原油價格由94年初約每桶30美 元上漲至94年底每桶約50美元，替代性能源如煤爌及火力發電 等開採業需求增加及紐奧良颶風發生後之災後重建工程增加下

7

，該公司之一般皮帶銷售量因此大幅成長，由8,962公噸成長至 11,322公噸。95年第一季維持此銷售趨勢，故一般皮帶之銷貨 佔比提高至68.30%。一般皮帶每單位售價部份，配合橡膠原料 價格上漲，一般皮帶之膠料使用量較高，故單價亦由平均每公 斤66.36元上漲至70.11元，漲幅5.65%。95年第一季橡膠原料成 本持續上漲，該公司亦調升一般皮帶售價，達每公斤76.46元。 綜上，93~94年度及95年第一季一般皮帶之營業收入變化尚屬合 理。

2特殊皮帶

特殊皮帶係指用途特殊及需要特殊製程或原料配方之產品 ，主要包含各種花紋輸送帶及水床，其中各種花紋輸送帶主係 航運及物流業用於航空站運輸及物流運輸之輸送，水床則由畜 牧業用於畜牧各種相關用途。由於特殊皮帶生產技術較高，目 前有能力生產廠商者並不多，相對可能之毛利亦較高，故此項 產品為該公司目前極力開發與拓展之主力。93、94年度及95年 第一季特殊皮帶產品銷貨收入分別為185,021仟元、184,397仟 元及39,095仟元，分別佔整體營業收入比率為17.73%、14.26% 及9.91%。93年度至94年度之銷售比重變化，由17.73%下降至94 年度之14.26%，主要除係94年度因一般皮帶銷售大幅增加，導 致特殊皮帶雖未衰退，所占整體銷售比重卻呈現下降趨勢外， 另出售予UPS 物流皮帶之部分產品規格改變，雙方仍試樣中， 使產量因而減少，由於前述出售予UPS 之產品目前全球供應商 只有兩家，預計其供需關係尚屬穩定。95年第一季特殊皮帶銷 貨比重因一般皮帶出貨增加而下降至9.91%。因特殊皮帶市場屬 相對穩定之小眾市場，93及94年度銷售金額相差不大，銷售數 量及平均單價亦無重大變動。95年第一季特殊皮帶單價提高至 105.38元，主要係因售予UPS 之新規格皮帶已開始小量出貨， 該部分皮帶單價較高，可達每公斤173.67元，故提高特殊皮帶 之平均單價。綜上，93~94年度及95年第一季特殊皮帶之營業收 入變化尚屬合理。

3齒型皮帶

齒型皮帶主要用途係用於有角度或有斜度之輸送機，最常 用於砂石、水泥場、礦場或生產不規則物品之工業等。由於傳 統一般平面輸送帶市場需求已達成熟期，新式輸送帶如花紋輸 送帶、齒型輸送帶及高強度輸送帶等為市場主流，不論市場需 求量及用途皆持續成長，其獲利空間較大，為該公司積極佈局 之產品。93、94年度及95年第一季齒型皮帶產品銷貨收入分別 為169,692仟元、210,667仟元及60,909仟元，分別佔整體營業

8

收入比率為16.26%、16.29%及15.44%。齒型皮帶產品金額及銷 售比重大致維持小幅成長趨勢，主要係94年度開拓歐洲市場有 所展獲，增加銷售客戶如Smiley Monroe 訂單量，且94年度新 增齒型皮帶專用模具，齒型皮帶生產產能持續增加下，原接獲 訂單之交期縮短，得以增加出貨量，使該公司齒型皮帶銷售量 大幅成長，由1,668公噸增加至2,037公噸。95年第一季齒型皮 帶由於該公司齒型皮帶規格齊全可有效滿足客戶之不同需求， 加以近年開發歐洲齒型皮帶市場有成，與英國、荷蘭、德國等 主要輸送帶代理商如TRANSPORTABANDEN、H. Ireland & Son 都有緊密合作關係，故維持成長趨勢。齒型皮帶之單位售價在 競爭者不斷加入之情形下，每單位售價自93年度101.73元僅小 漲至94年度103.42元，漲幅1.66%，並未能完全反映原料成本之 漲幅，95年第一季則未再調整，維持與94年度相當之103.94元 。綜上，93~94年度及95年第一季齒型皮帶之營業收入變化尚屬 合理。

4其他橡膠製品

其他橡膠製品係除了一般、特殊及齒型輸送帶外，其他以 橡膠為主要原料之產品，主要係生產少量多樣之產品或新開發 之產品如有色皮帶及橡膠板等，93、94年度及95年第一季其他 橡膠製品銷貨收入分別為91,708仟元、95,231仟元及23,863仟 元，佔該公司營業收入比率分別為8.79%、7.36%及6.05%。94 年度銷售金額與93年度差異不大，主要係因該公司之現有機台 較不適於大量生產其他橡膠製品，考量現有產能之利用效率， 該公司在購進專用機台前並未積極擴充生產其他橡膠製品，使 銷售量由1,342公噸降至1,218公噸，但因其他橡膠製品中之橡 膠板售價調高，94年度橡膠板出貨比率增加，反而使單價由 68.34元增加至78.19元。95年第一季因橡膠板出貨減少，致營 業額下降，佔該公司營業收入比率亦降至6.05%。橡膠屬於天然 環保材質且可廣泛應用在公共場所及民生工業，隨著環保意識 抬頭及相關環保法令日趨嚴格，橡膠取代塑膠趨勢已成，未來 市場需求可期。綜上所述，該公司93、94年度及95年第一季其 他橡膠製品之營業收入變化情形尚屬合理。

5其他

該公司其他類別收入主要包括健康事業部門生產之電動滑 板車及科技事業部門生產之奈米光觸媒空氣清淨機，以及原料 出售及服務收入等。93~94年度及95年第一季其他類別收入分別 為2,504仟元、9,008仟元及1,160仟元，佔營業收入比率均不到 1%。該公司原為多角化經營而於89、90年度間成立健康事業部

9

門及科技事業部門，然因該公司並未擁有電動滑板車、奈米光 觸媒空氣清淨機等產品之核心技術，且該二部門之營運表現亦 不佳，遂於92年度決定結束健康事業部門及科技事業部門而專 注於本業經營。92年度以後之其他營業收入係來自持續出售電 動滑板車及奈米光觸媒空氣清淨機庫存，另部分來自於原料出 售及輸送帶接頭服務收入(橡膠輸送帶裝置於機器設備前需頭 尾相結成環狀)，94年度因輸送帶接頭服務收入隨著營業額提升 而增加，故其他類別收入成長，其金額之變化尚屬合理。

整體而言，該公司93、94年度及95年第一季產品別營收變化 ，係橡膠輸送帶市場需求消長情形變化。

(2)依主要銷售對象變化分析

最近二年度及申請年度最近期主要銷售對象之名稱、金額及 佔年度營業收入淨額比例

單位：新台幣仟元

							單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度 排名	93 年度			94 年度			95 年第一季
	客戶名稱	銷售金額	%	客戶名稱	銷售金額	%	客戶名稱	銷售金額	%
1	HYC U.S.	325,107	31.15	MARUBENI	245,063	18.95	MARUBENI	135,052	34.24
2	BELTSERVICE	149,579	14.33	Global	198,755	15.37	BELTSERVICE	65,913	16.71
3	MARUBENI	114,629	10.98	BELTSERVICE	169,170	13.08	Global	62,539	15.86
4	PIT TOP	44,551	4.27	HYC U.S.	121,017	9.36	吉野	14,136	3.58
5	TRANSPORTABANDEN	42,620	4.08	TRANSPORTABANDEN	58,762	4.54	TRANSPORTABANDEN	10,057	2.55
6	CANNING	34,660	3.32	SMILEY	55,183	4.27	PIT TOP	9,893	2.51
7	HYC Germany	30,640	2.94	PIT TOP	50,307	3.89	HWASENUG	9,691	2.46
8	BEARING MAN	21,617	2.07	吉野	44,755	3.46	CANNING	9,357	2.37
9	吉野	21,331	2.04	BEARING MAN	39,553	3.06	SMILEY	7,871	2.00
10	EMEMBELT	21,098	2.02	CANNING	36,246	2.80	ROYAL JADE	7,052	1.79
	其他	237,776	22.80	其他	274,322	21.22	其他	62,848	15.93
	合計	1,043,608	100.00	合計	1,293,133	100.00	合計	394,409	100.00

資料來源：該公司提供

橡膠輸送帶因產品種類及規格繁多且運用領域廣泛，係配合 特定設備及應用環境生產，而非量產之規格化產品，且因該公司 資源有限，無法於全球各地設立服務據點提供售後服務，故一般 並不直接銷售予最終使用者，而係透過大型專業經銷商銷售，該 公司目前於美洲、歐洲及澳洲均有合作多年之輸送帶經銷商，近 年在亞洲更積極佈局行銷通路，目前已和日本大廠進行OEM 策略 聯盟。該公司因產品品質穩定，且能夠配合客戶需求作不同規格 或物理特性之設計調整，故與客戶間均能維持長久穩定之合作關 係，茲將其銷售客戶最近二年度及申請年度變化情形分述如下： 1銷貨予關係人(含子公司)部分

A.HSIN YUNG CHIEN U.S. Inc. (簡稱HYC U.S.)與Global Belting Technologies(簡稱Global)：

10

該公司為在美國設立銷售據點就近服務美國地區客戶，於 92 年1 月1 日以當時HYC U.S.股權淨值USD93,000 元，向Hsin Yung Chien U.S. LLC(係該公司董事長100%持有)購買成立於 89 年度之HYC U.S.股份，並負責美國地區銷貨事宜。HYC U.S. 目前由該公司100%轉投資，HYC U.S.之經理人Ken Dangelo 係 由美國輸送帶大廠George Duck 退休之資深業務經理擔任，因 其對美國輸送帶市場之熟捻，自其擔任 HYC U.S.經理人以來， 致力為該公司拓展美國市場，並獲得極佳成效，使 HYC U.S. 之營業額於93 年度攀上高峰，佔鑫永銓公司之營業額達三成， 惟伴隨營業額高度成長而來的是HYC U.S.應收帳款金額及存貨 部位不斷上升，對鑫永銓公司之營運資金週轉多有影響，且美 國內陸運費在油價節節高升下，其管銷費用居高不下，亦影響 HYC U.S.之獲利。該公司於93 年底與該名美國經理人Ken Dangelo 遂進行營業模式調整之討論，在雙方維持持續合作之 基礎下，決定結束HYC U.S.營業，美國地區接單轉由該經理人 自行設立之Global 承接，再向鑫永銓公司下單購貨，有關美國 客戶之應收帳款收款及存貨庫存成本等風險則由Global 自行 承擔。因鑫永銓公司之產品品質與市場上同業相較更有競爭 力，Global 銷售該公司產品仍有利可圖，故同意延續合作模 式，自94 年度起，HYC U.S.將93 年底前已接訂單54,174 仟元 出貨完畢，並將93 年底在途存貨30,872 仟元及剩餘庫存存貨 35,971 仟元出售，合計121,017 仟元，即開始辦理清算並預計 於95 年上半年度辦理完成，因而該公司對HYC U.S.之銷售額 下降，在此同時，銷售予Global 之金額隨之增加。綜上所述， 該公司銷售HYC U.S.與Global 之金額變化係因該公司對於美 國地區銷售之營運模式調整所致，尚無重大異常情事。 茲依HYC U.S.93 年度銷貨客戶分析如下：

單位：美金仟元

		單位：美金仟元	單位：美金仟元
年度 排名	93年度
	客戶名稱	銷售金額	%
1	All-State Industrial Rubber Co.	4,699	41.29
2	Habasit BeltingCo.	1,956	17.19
3	Global BeltingTechnologies	1,068	9.38
4	Mechanical Rubber & SupplyCo.	328	2.88
5	R/W Connection	293	2.57
	其他	3,037	26.69
	合計	11,381	100.00

資料來源：HYC U.S.提供

A.All-State Industrial Rubber Co.(簡稱All-State)：

11

All-State 是總部位於美國Iowa 州的專業輸送帶經銷 商，成立於1974 年，分別於Texas、North Carolina 及Ohio 等州設有營業據點，以服務美國本土各州。All-State 銷售之 輸送帶使用範圍包括穀物、木製產品、食品處理及環保回收產 業，除輸送帶外，亦銷售搭配輸送帶使用之週邊產品如控制零 件、橡膠襯墊等零件， HYC U.S.與其往來期間，其付款情形良 好，亦為長久配合之客戶。

B.Habasit Belting Co.(簡稱Habasit)：

Habasit 係由創始人Fernand and Alice Habegger 成立於 1946 年，總部位於瑞士，包括美國在內於50 多個國家有營業 據點，其2004 年全球營收為瑞士法朗405,000 仟元(約台幣 112.5 億元)，員工2,224 人，為頗具規模之橡膠輸送帶廠商。 C.Global Belting Technologies(簡稱Global)：

Global 如前所述，係HYC U.S.之經理人Ken Dangelo 所 設立之公司，其向HYC U.S.購買之輸送帶係為切割為更小單 位出售(HYC U.S.並無切割機台，且其定位為橡膠輸送帶上游 廠商，故未出售小單位輸送帶)。

D.Mechanical Rubber & Supply Co.(簡稱Mechanical R& S)： Mechanical R & S 係位於美國Georgia 州之工業用品零 售商，規模較不若其他美國客戶。

E.R/W Connection (簡稱R/W)：

R/W 位於美國Pennsylvania 州，主要銷售各式橡膠輸送 帶、金屬零件及其他工業用橡膠產品。

HYC U.S.銷售之對象皆為美國當地之橡膠輸送帶經銷 商，由HYC U.S.之前五大客戶觀之，其銷售對象多係橡膠輸 送帶之經銷商，與鑫永銓公司之銷售客戶型態相同，尚屬合 理。由於HYC U.S.於93 年底結束營運，94 年度之營業額係 將庫存存貨售予Global，故其94 年度之銷貨客戶僅有 Global，經評估其銷貨過程尚無重大異常。

鑫永銓公司依94 年度銷貨予關係人Global 之金額進一 步列示其再銷售客戶如下：

單位：新台幣仟元

	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度 排名	94年度
	客戶名稱	銷售金額	%
1	All-State Industrial Rubber Co.	51,131	25.73
2	Habasit BeltingCo.	20,477	10.30
3	Southwest Rubber&Supply	13,521	6.80
4	Advanced Industrial Supply	10,262	5.16

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年度 排名	94年度
	客戶名稱	銷售金額	%
5	Jimbelt & Rubber&Supply	9,223	4.64
	其他	94,141	47.37
	合計	198,755	100.00

資料來源：鑫永銓公司提供

Global 因係承接HYC U.S.之客戶，故其銷售客群大多相 同，其中Southwest Rubber&Supply 原即HYC U.S.之銷貨客 戶，94 年度因其本身營業額成長，向Global 採購增加，故進 入Global 前五大客戶。Jimbelt & Rubber & Supply 則係向 Global 購買切割後之橡膠輸送帶，故此客戶係Global 自行開 發之客戶。Global 除向鑫永銓公司採購橡膠輸送帶外，亦向 其他如印尼輸送帶廠商採購橡膠輸送帶，據Global 提供之資 料，其94 年度營業額為美金13,730 仟元(約台幣439,360 仟 元)。鑫永銓公司95 年第一季銷貨Global 金額為62,539 仟 元，該公司銷售Global 之金額包括直接出貨至最終客戶及出 貨至Global 倉庫，其中主要係出貨至最終客戶，以該公司直 接出貨至Global 最終客戶之資料觀之，其前五大客戶並無重 大變化。

Global95 年第一季維持為該公司第三大客戶，向該公司 採購金額因美國地區一般皮帶之需求量成長而增加，尚無重 大異常情事。

F. HSIN YUNG CHIEN Germany GmbH(簡稱HYC Germany)：

HYC Germany 係該公司於92 年度於德國100%轉投資成立 之子公司，主要係為拓展歐洲地區業務以分散銷貨集中風 險，及就近服務歐洲地區客戶而成立。德國子公司係於92 年 10 月正式營運，其經理人Herman Keil 曾於法國輸送帶大廠 Depreux 任職，亦為當地熟捻輸送帶市場之從業人員，因於 93 年6 月發現德國子公司應收帳款有遭該位經理人侵吞之情 事，遂於93 年11 月以德國子公司名義控告該位經理人，並 於94 年度辦理德國子公司清算完成，故對HYC Germany 之銷 貨止於93 年度。HYC Germany93 年度之營業額係將剩餘庫存 售予Firma Marita Keil Gmbh 及TRANSPORTBANDEN，前述二 家客戶係該公司原本已有往來之歐洲客戶，故93 年度之銷貨 客戶僅有二家。綜前所述，該公司銷售HYC Germany 之金額 變化係因其營運情形結束，尚無重大異常情事。

2銷貨予非關係人部分

A.MARUBENI AMERICA CORPORATION (簡稱MARUBENI)： MARUBENI 係日商集團Marubeni Corporation 於美國設

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立之子公司，該日商集團資本額日幣2,627 億元(約新台幣 736 億元)，主要係從事橡膠輸送帶之進口貿易，自1993 年 開始與該公司往來，已有十多年歷史。MARUBENI 之日本母 公司Marubeni Corporation 為股票上市公司，由創始人 Chubei Itoh 成立於1858 年，目前負責人為Nobuo Katsumata，93 及94 年度集團營收約為日圓30,356 億元及 31,398 億元(約新台幣8,500 億元及8,792 億元)。MARUBENI 所購買之輸送帶主要為一般皮帶，其主要客戶Apache Hose Belting Inc.亦是美國輸送帶經銷商。由於鑫永銓公司之產 品品質深受該客戶肯定，隨著MARUBENI 在美國的營業額逐 年成長，向鑫永銓公司之採購額亦每年成長，MARUBENI 最 近二年度及95 年第一季皆維持為該公司前三大客戶，係鑫 永銓公司重要且穩定之大客戶之一。95 年第一季MARUBENI 向該公司採購金額大幅增加，主要係因MARUBENI 部份產品 原向韓國廠商HWASENG R&A CO,. LTD.購買，惟因HWASENG R&A CO,. LTD.產能不足，轉而向鑫永銓公司購買所致。 B.BELTSERVICE CORPORATION (簡稱BELTSERVICE)：

該客戶為位於美國密蘇里州的輸送帶大型經銷商，成 立於1969 年，負責人為Richard G. Engelsmann，資本額 美金21,000 仟元(約新台幣682,500 仟元)，93 及94 年度 營業額分別為美金57,000 仟元及68,000 仟元(約新台幣 1,852,500 仟元及2,210,000 仟元)。該公司自1995 年開始 與BELTSERVICE 交易以來，一直維持良好關係，同時 BELTSERVICE 向該公司之採購量亦逐年提升，採購之產品主 要以一般皮帶為主，多用於水泥業及礦業。隨著美國地區內 需市場景氣好轉以及紐奧良風災後重建需求提升， BELTSERVICE 營業額成長，對該公司之採購量亦隨之提高， 最近二年度及95 年第一季皆維持為該公司前三大客戶，亦 為鑫永銓公司重要且穩定之大客戶之一。

C.吉野工業株式會社(簡稱吉野)：

吉野公司係日本輸送設備製造商，負責人伊藤亨，成 立於1960 年，資本額日幣10,000 仟元(約新台幣2,800 仟 元)，自2002 年開始與該公司往來，93 年度及94 年前三季 營業額分別為日幣30 億元及21 億元(約新台幣840,000 仟 元及588,000 仟元)，目前員工82 人。吉野主要係設計及生 產輸送設備，其所生產之輸送設備需搭配橡膠輸送帶，故亦 購買橡膠輸送帶進行加工後安裝於所銷售之輸送設備，吉野 搭配輸送設備所生產之裙邊皮帶目前日本僅有阪東與吉野

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有能力生產，屬於生產難度較高之特殊皮帶。吉野所生產之 產品以內銷日本市場為主，銷售客戶有日本新日鐵、佐川急 便(物流業)及其他廢棄物處理廠、政府機關等，由於日本市 場對於產品品質之要求甚高，亦為該公司長期努力爭取之目 標市場，經過多年積極耕耘，吉野公司人員並親自來台參觀 鑫永銓公司之廠房及生產設備，於取得吉野公司對該公司產 品之認同後，終於成功將該公司生產之橡膠輸送帶銷往日本 市場。吉野向該公司採買之橡膠輸送帶主要係多層布之輸送 帶，除用於製作裙邊皮帶之底板，亦用於製作其他輸送設備 所使用之輸送帶，由於該公司品質深獲吉野公司肯定，94 年度之銷售金額較93 年度大幅成長，該公司並於94 年度購 入主要生產銷售予吉野多層布輸送帶之新機台，95 年第一 季銷貨吉野之金額持續成長，遂提升至第四大客戶。 D.TRANSPORTBANDEN SERVICE NEDERLAND, BV( 簡 稱 TRANSPORTBANDEN)：

TRANSPORTBANDEN 為荷蘭經銷商，負責人Frams Gazedam，成立於1974 年，資本額歐元1,200 仟元(約新台 幣48,180 仟元)，自1995 年開始與該公司往來，最近二年 營業額分別為EUR10,700 仟元及EUR12,800 仟元(約新台幣 429,605 仟元及513,920 仟元)。TRANSPORTBANDEN 係該公司 致力開發歐洲市場引進之客戶，TRANSPORTBANDEN 銷售地區 遍及歐洲各國，為強化雙方合作關係，該公司同意除現有歐 洲客戶外，於歐洲地區不再另覓其他代理商，以增加 TRANSPORTBANDEN 之合作意願，經過先期小額採購肯定該公 司產品品質後，TRANSPORTBANDEN 逐漸提高採購量，於91 年度首次進入前十大客戶。TRANSPORTBANDEN 所採購之輸送 帶以較寬、較薄之輕型輸送帶為主，亦採購部份齒型皮帶， 嗣後隨著TRANSPORTBANDEN 持續拓展歐洲齒型皮帶業務，對 該公司之採購金額亦逐年增高，最近二年度及95 年第一季 均維持該公司銷售前五大客戶之列。

E.PIT TOP CONVEYOR PRODUCTS (簡稱PIT TOP)：

PIT TOP 為澳洲大型橡膠製品經銷商，負責人Stepher D＇Donnell，成立於1980 年，資本額澳幣1,600 仟元(約新 台幣38,720 仟元)，自2001 年開始與該公司往來，93 及94 年度營業額分別為澳幣20,000 仟元及24,500 仟元(約新台 幣484,000 仟元及592,900 仟元)。主要係進口橡膠輸送帶 後，再轉售於小型經銷商。PIT TOP 向該公司採購之產品以 一般皮帶為大宗，近年來由於橡膠原料持續上漲，該公司為

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反映橡膠原料價格，因而調漲一般皮帶售價，致PIT TOP 部分產品轉向其他公司購貨，因而使94 年度該公司對PIT TOP 銷售額僅較93 年度小額增加，隨著該公司營業額持續 成長，對PIT TOP 之銷貨金額佔該公司營業收入比重遂逐年 下降，至95 年第一季更減少至9,893 仟元。

F.HWASENG R&A CO,. LTD. (簡稱HWASENG)：

HWASENG 為韓國上市公司，負責人Dong Chul Son。 HWASENG 為韓國規模最大之汽車及工業零件製造商，成立於 1978 年，資本額美元30,000 仟元(約新台幣975,000 仟 元)，員工953 人，自2003 年開始與該公司往來，93 年度 營收為韓元350,486,000 仟元(約新台幣11,175,000 仟 元)，94 年前三季營收為韓元314,482,000 仟元(約新台幣 10,027,000 仟元)，主要係生產汽車用零組件及工業零件， 94 年前三季汽車及工業零件之銷售比重分別為78.70%及 21.30%。HWASENG 集團在韓國、馬來西亞及大陸地區設有生 產據點，由於大陸生產據點係於92 年開始籌設，並關閉韓 國生產據點，故95 年第一季在其產能不足銜接下，首度向 鑫永銓公司採購橡膠輸送帶，並成為第七大客戶。 G.CANNING CONVEYOR CO., LTD.(簡稱CANNING)：

CANNING 為英國本土之經銷商，負責人Eden Canning， 成立於1965 年，資本額英鎊30,100 元(約新台幣1,746 仟 元)，93 及94 年度營業額分別為英鎊6,246 仟元及6,545 仟元(約新台幣362,268 仟元及379,610 仟元)。CANNING 經 銷方式係進口橡膠輸送帶後，再依客戶所需小幅加工，轉售 零售商或消費者，同時亦負責簡單維修。CANNING 自1994 年開始與該公司往來亦有十多年歷史，其營業額歷年均維持 穩定成長情形，最近二年度及95 年第一季皆為該公司前十 大客戶。

H.SMILEY MONROE(簡稱SMILEY)：

SMILEY 係愛爾蘭地區之經銷商，負責人Vaughan Monroe，成立於1979 年，資本額英鎊2,275 仟元(約新台幣 131,950 仟元)，自2003 年開始與該公司往來，93 及94 年 度營業額分別為英鎊6,142 仟元及5,495 仟元(約新台幣 356,236 仟元及318,710 仟元)。SMILEY 主要向該公司採購 齒型皮帶銷售與愛爾蘭地區砂石業者，由於其經營團隊較為 年輕，積極拓展業務，之前小量向該公司下單取得對產品品 質之肯定後，隨著SMILEY 營業額成長，向該公司採購產品 之數量及品項逐漸增加，故於94 年度首度進入前十大客戶

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之列，95 年第一季亦維持第九大客戶。

I.ROYAL JADE(簡稱ROYAL JADE)：

ROYAL JADE 為菲律賓經銷商，負責人Rey S. de Jesus， 成立於1985 年，資本額美金200 仟元(約新台幣6,500 仟 元)，自2000 年開始與該公司往來，93 及94 年度營業額分 別為美金3,500 仟元及3,950 仟元(約新台幣113,750 仟元 及128,375 仟元)。由於該公司積極拓展業務東南亞地區業 務，ROYAL JADE 自89 年開始與鑫永銓公司有小量交易往 來，後因對該公司產品品質有信心後，逐漸增加下單量。 ROYAL JADE 主要向該公司採購一般皮帶，由於菲律賓政府 逐漸開放國外採礦業進入境內投資，帶動當地礦業發展，使 得輸送帶內需增加，ROYAL JADE 亦購買土地興建倉庫，擴 大營業額，故自94 年度開始有較高之銷貨金額，95 年第一 季則進入前十大客戶。

J.BEARING MAN BELTING DIVISION (簡稱BEARING MAN)：

該客戶為位於南非之輸送帶經銷商，為上市公司，負 責人R.B. Strickland，成立於1974 年，資本額南非幣 62,742 仟元(約新台幣343,199 仟元)，自1998 年開始與該 公司往來，93 及94 年度營收分別為南非幣1,048,087 仟元 及1,009,305 仟元(約新台幣5,733,036 仟元及5,520,898 仟元)，主要向該公司採購一般皮帶，94 年度因鑫永銓公司 之輸送帶品質深獲客戶肯定，BEARING MAN 增加對鑫永銓公 司之採購比重，故採購金額大幅成長。95 年第一季因美國 地區客戶之出貨量較高，出貨予BEARING MAN 之金額4,999 仟元較低，故退出前十大客戶之列，惟統計BEARING MAN 於95 年上半年度之訂單金額，則仍在前十大客戶之列。 K.EMEMBELT LTDA.(簡稱EMEMBELT)：

係巴西地區之經銷商，負責人Hamilton Polizello，成立於1987 年，資本額美金47,869 元(約新台 幣1,556 仟元)，自2000 年開始與該公司往來，93 及94 年 度營業額分別為美金4,270 仟元及4,980 仟元(約新台幣 138,775 仟元及161,850 仟元)，近年來雖維持一定銷售額， 但因南美洲地區與西班牙語系國家簽有貿易協定，輸送帶之 關稅較低，相較之下該公司產品較無價格優勢(台灣出口至 巴西之輸送帶需課徵15%關稅)，故銷售量始終無法成長， 隨著該公司營收持續成長，EMEMBELT 遂退出前十大客戶之 列。

綜上所述，由於橡膠輸送帶之應用範圍廣泛，故其銷售主

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要係透過大型經銷商銷售至最終使用者，而經銷商採購橡膠輸 送帶首重產品品質之穩定及產品類別之完整，該公司在橡膠輸 送帶產業耕耘多年，其產品品質深獲客戶肯定，且持續開發新 產品以符合客戶需求，故與前十大客戶間均維持長久而穩定之 合作關係，前十大銷售客戶合計營業收入佔最近二年度及95 年第一季整體營收淨額比例分別為77.22%、78.78%及84.55%， 其中95 年第一季前十大客戶佔整體營收淨額比率提高，主要係 因MARUBENI及BELTSERVICE第一季營收因美國地區對於一般皮 帶之需求持續成長，向鑫永銓公司採購量增加所致，故該公司 前十大銷售客戶之變化尚屬合理。

2.營業成本及營業毛利變化原因及其合理性說明

該公司93、94 年度及95 年第一季營業成本分別為793,156 仟 元、968,293 仟元及297,429 仟元，毛利率分別為24.00%、25.12% 及24.59%。該公司主要產品為橡膠輸送帶，約占營業收入90%以上， 其中又以一般皮帶之佔比最高，約佔營業收入50%以上。其成本結構 中以橡膠及白胚布等原物料所占比例最高，約佔銷貨成本75%~85% 以上，因其製造過程高度仰賴自動化設備，故直接人工占總成本比 率低於6%，製造費用則約為11%左右。由於其產品成本以原物料占 比例最高，故原物料價格之波動影響該公司甚鉅。93 及94 年度因國 際膠料及胚布價格持續上漲，原物料佔成本比率不斷提升，該公司 為降低成本之價格波動，分別採取不同之因應措施：膠料價格部分， 該公司每季與供應商簽訂黑煙膠採購合約，以穩定年度採購成本； 特多龍平織布部份，則向國外採購原紗再委託加工廠代織成布，藉 以降低布料之成本。在該公司極力控制原料價格穩定下，該公司最 近二年度營業成本率均維持在76%左右之水準。95 年第一季毛利率 24.59%，較94 年度25.12%略低，主要係因95 年第一季營收成長主 要來自毛利率較低之一般皮帶，致平均毛利率下降。茲就該公司各 年度主要產品別逐項分析其營業成本及營業毛利率變化原因及其合 理性說明如下：

(1)一般皮帶

公司最近二年度及95 年第一季之一般皮帶營業毛利分別為 115,920 仟元、173,206 仟元及58,116 仟元，毛利率分別為 19.49%、21.82%及21.57%。該公司94 年度在主要原料仍持續上 漲的壓力之下，該公司一般皮帶毛利率仍由93 年度之19.49%成 長至94 年度之21.82%，主要原因除該公司於93 年底預期白胚布 上漲之趨勢，預先整批購買以降低成本外，同時持續研發膠料 物性，以成本較低之膠料配方滿足客戶需求條件，使成本漲幅 獲得控制。該公司爲反應成本上漲，亦調整銷售價格，由於售 價之漲幅高於成本之漲幅，毛利率因而提高。95 年第一季毛利 率在膠料價格持續上漲下，毛利率尚能維持與94 年度相當，亦

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係因售價調幅得以反映成本所致。以一般皮帶之單位售價及單 位成本觀之，受膠料及胚布價格逐年上漲之影響，該公司之單 位生產成本持續增加，每單位成本由93 年度之53.42 元，95 年 第一季漲至59.91 元，為反應生產成本之變動，該公司亦隨著調 高產品售價，每單位售價由93 年度之66.36 元，95 年第一季漲 至76.46 元。其中單位售價漲幅大於單位成本，主要係因該公司 調整銷售產品組合，以提高高毛利率產品如耐燃皮帶之銷售比 率彌補銷售成本上漲之壓力。

綜上所述，一般皮帶最近二年度及申請年度最近期營業成本及 營業毛利率變化尚屬合理。

(2)特殊皮帶

該公司最近二年度及95 年第一季之特殊皮帶營業毛利分別 為55,686 仟元、55,948 仟元及12,067 仟元，毛利率分別為 30.10%、30.34%及30.87%。由於特殊皮帶係用途特殊及需要特 殊製程或原料配方之產品，該公司因技術領先及進入障礙上具 有相對優勢，於銷售價格上有較佳之議價能力，故較能將原物 料之漲價成本轉嫁予其客戶，因此93 年度雖因國際膠料及布價 上揚，分別由每公斤30.07 元及86.21 元上漲至每公斤33.86 元 及92.78 元，該公司特殊皮帶之毛利仍維持30%左右，94 年度及 95 年第一季毛利率分別為30.34%及30.87%則與93 年度差異不 大，顯示該公司適當反應原料上漲之成本於特殊皮帶之售價 上。以單位價格及單位成本觀之，特殊皮帶之單位價格及單位 成本隨原物料成本上漲而呈現逐年上升之趨勢，且單位售價之 漲幅與單位成本之增加幅度相當。綜上，該公司最近二年度及 申請年度最近期特殊皮帶之營業成本及毛利率變化尚屬合理。

(3)齒型皮帶

該公司最近二年度及95 年第一季之齒型皮帶營業毛利分別 為58,782 仟元、66,017 仟元及19,933 仟元，毛利率分別為 34.64%、31.34%及32.73%。在齒型皮帶之銷售上，該公司雖因 技術領先具有相對優勢，惟近年來，競爭廠商有增加的趨勢， 致使於銷售價格上多有競爭情形出現，有鑑於此，該公司陸續 購置生產齒型皮帶之專用機器，如V6 皮帶專用機，藉此降低生 產成本，並且生產品質較佳之產品以提高產品銷售價格與爭取 訂單，故93 年度在國際膠料及布價上揚，分別由每公斤30.07 元及86.21 元上漲至每公斤33.86 元及92.78 元，尚能維持 34.64%之毛利率，顯示該公司齒型皮帶之毛利率並未因此而受 到壓縮。94 年度原物料之價格仍持續走揚，膠料及布料價格分 別由每公斤33.86 元及92.78 元上漲至每公斤35.42 元及100.72 元，該公司除持續改善生產流程，亦在膠料研發及調整部分售 價上努力，惟單位售價因競爭者眾，僅能由每公斤101.73 元小 幅增加至103.42元，單位成本由66.49元大幅增加至71.01元， 係因齒型皮帶所使用之主要膠種由93 年度每公斤34.48 元上漲 至94 年度每公斤38.50 元，使得毛利率較93 年度下滑，由 34.64%下降至31.34%。95 年第一季齒型皮帶在歐洲市場之銷售

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金額因持續接獲BEARING MAN、CANNING 等客戶之訂單而大幅提 升，且由於歐洲市場之售價較美洲地區高，毛利率上升至 32.73%，而銷售量提升後，單位成本已有下降。綜上，該公司 最近二年度及申請年度最近期齒型皮帶之營業成本及毛利率變 化尚屬合理。

(4)其他橡膠製品

該公司最近二年度及95 年第一季其他橡膠製品之營業毛利 分別為19,825 仟元、23,890 仟元及5,708 仟元，毛利率分別為 21.62%、25.09%及23.92%。其他橡膠製品包括橡膠板、防水毯 及其他橡膠產品，由於其他橡膠製品之規格差異甚大，毛利率 主要係受銷售組合產品及主要原料膠料成本變動影響。94 年度 其他橡膠製品之毛利率為25.09%，較93 年度提升之原因，除膠 料配方研發降低原物料成本外，產品銷售組合中高於平均毛利 率之產品營收雖無重大變動，但橡膠板所佔比重由38.23%提升 至40.43%，且橡膠板因提高報價使其毛利率由15.91 %增加至 21.65%，致其他橡膠製品類毛利率上揚。95 年第一季毛利率 23.92%與94 年度相較差異不大。單位成本及單位售價部份，由 於其他橡膠製品每年銷售產品之規格及產品比重差異甚大，無 法有相同之比較基礎，故不擬深入分析。綜上，該公司最近二 年度及申請年度最近期其他橡膠製品之營業成本及毛利率變化 尚屬合理。

(5)其他

該公司最近二年度及95 年第一季其他類別產品之營業毛利 分別為239 仟元、5,779 仟元及1,156 仟元，毛利率分別為 9.54% 、64.15%及99.66%。93 年度該公司為儘速處分健康事業 部門及科技事業部門之庫存，大部分均以負毛利的方式去化庫 存，故毛利率低至9.54%。94 年度則因本項收入主要來自輸送帶 接頭之勞務收入5,452 仟元，勞務服務之成本相對較低，故毛利 率高達64.15%。95 年第一季因其他收入皆來自輸送帶接頭之勞 務收入，故毛利率高達99.66%。

綜上所述，該公司最近二年度及95 年第一季營業成本及毛 利率變化情形尚屬合理。

3.最近二年度及申請年度最近期與二家同業個別及合併財務報告損益 資料分析比較(因已上市、櫃公司中並無與該公司相同業務或生產產 品類別相似之同業，故依據產業關聯性選擇營業額、資本規模與該 公司較相近之橡膠工業上市公司南帝化工及上櫃公司富強為該公司 之採樣公司)

(1)申請公司與二家同業個別財務報告損益資料分析比較

最近二年度及申請年度最近期申請公司與二家同業之營業 收入及毛利率一覽表

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單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
公司 名稱	年度	93年度		94年度		94年第一季		95年第一季
	科目	金額	%	金額	%	金額	%	金額	%
鑫永 銓公 司	營業	1,043,608	100.00	1,293,133	100.00	324,154	100.00	394,409	100.00
	營業	793,156	76.00	968,293	74.88	249,168	76.87	297,429	75.41
	營業	250,452	24.00	324,840	25.12	74,986	23.13	96,980	24.59
富強	營業	783,543	100.00	865,379	100.00	193,852	100.00	267,611	100.00
	營業	668,951	85.38	749,369	86.59	167,525	86.42	236,217	88.27
	營業	114,592	14.62	116,139	13.41	26,327	13.58	31,394	11.73
南帝 化工	營業	2,779,368	100.00	2,880,356	100.00	676,794	100.00	752,031	100.00
	營業	2,206,970	79.41	2,241,189	77.81	516,100	76.26	583,505	77.59
	營業	572,398	20.59	639,167	22.19	160,694	23.74	168,526	22.41

資料來源：各公司93~94 年度經會計師查核簽證及95 年第一季經會計師核閱之財務報告 該公司主要係從事橡膠輸送帶之製造與銷售，截至目前為

止，已上市、櫃公司中，並無相同業務或生產產品類別相似者， 而未上市、櫃之公開發行公司中，亦無產品內容多數與該公司相 同者；目前屬於橡膠輸送帶業僅有一家同業三五橡膠(股)公司， 亦已撤銷公開發行，故依據產業關聯性選擇營業額、資本規模與 該公司較相近之橡膠工業上市公司南帝化工及上櫃公司富強為 該公司之採樣公司。

1最近二年度及95 年第一季該公司與二家同業之營業收入變化 分析

該公司資本規模與富強相當，但較南帝化工小，惟其近年 來積極擴充海外銷售通路與據點，以及擴充廠房及機器設備， 提升產能利用率之結果，營業收入由93年度1,043,608仟元大幅 成長至94年度1,293,133仟元，營業收入已優於富強，僅次於南 帝化工。以94年度營收成長率觀之，94年度因石油價格飛漲， 帶動煤礦等開採業對該公司在耐熱耐油等重型皮帶之需求，以 及該公司在歐洲等地方深耕有成，增加客戶訂單量，使該公司 94年度營收成長率達23.91%，95年第一季在美國地區客戶營收 持續成長帶動下，95年第一季之營收亦呈現成長之趨勢。富強 及南帝化工94年度營收成長率分別為10.44%及3.63%，95年第一 季營收則分別較去年同期成長38.05%及11.12%，顯示該公司營 業收入成長優於兩家同業，其中富強營收成長主要係因該公司 向富強採購之黑煙膠金額由93年度218,882仟元增加至94年度 351,888仟元，而且94年度該採購金額佔富強公司營業額40.66% 所致，95年第一季該公司向富強採購之金額為129,075仟元，佔 富強營業額48.23%，亦使富強營業額較94年同期成長；南帝化 工主要生產及買賣乳膠及耐油膠料，最近二年度及95年第一季 營業收入變化不大。

2最近二年度及95 年第一季該公司與二家同業之毛利率變化分

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析

該公司為增強市場競爭力，持續增添生產設備，並積極改 善製程，提升產品良率及品質，規模經濟逐漸顯現，該公司93 、94年度及95年第一季之營業毛利分別為250,452仟元、324,840 仟元及96,980仟元，呈現逐年成長，另毛利率分別為24.00%、 25.12%及24.59%，93年度因主要原物料膠料及布價格均上揚， 分別由92年度每公斤30.07元及86.21元上漲至93年度每公斤 33.86元及92.78元，故導致該公司在營業收入大幅成長之下， 毛利率仍微幅下降為24.00%，94年度在原物料成本持續上漲壓 力下，毛利率仍呈現小幅度上升，主要係該公司產能持續提升 ，由93年度16,377公噸增加至94年度18,454公噸，加上膠料開 發配方成功使部分產品如一般皮帶之膠料成本下降，相對同業 產品具有價格競爭優勢，故毛利率略為提升。95年第一季因營 收成長主要來自毛利率較低之一般皮帶，致使平均毛利率略有 下降。就該公司93、94年度及95年第一季毛利率與同業相較， 該公司均優於上市櫃採樣同業公司，主要係因該公司生產之橡 膠輸送帶與同業之產品並不相同，故其毛利率高於同業尚屬正 常，其中富強因膠料混煉收入佔營業收入之比重由93年度 57.35%提升至94年度67.50%，而膠料混煉毛利率受到國際橡膠 價格大幅上漲之影響不斷下降，故富強毛利率呈現逐漸下降之 趨勢；南帝化工則因主要生產乳膠及耐油膠等化學橡膠，前述 產品使用天然橡膠之比例較低，受天然橡膠價格漲幅之影響較 輕微，故南帝化工之毛利率變化不大。

(2)申請公司與二家同業合併財務報告損益資料分析比較

最近二年度申請公司與二家同業之合併營業收入及合併毛 利率一覽表

	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
公司名 稱	年度	93年度		94年度
	科目	金額	%	金額	%
鑫永銓 公司	營業收入	1,098,846	100.00	1,300,135	100.00
	營業成本	806,293	73.38	973,479	74.88
	營業毛利	292,553	26.62	326,656	25.12
富強	營業收入	981,959	100.00	1,071,957	100.00
	營業成本	819,203	83.43	908,430	84.75
	營業毛利	162,756	16.57	163,527	15.25
南帝化 工	營業收入	3,304,134	100.00	3,621,506	100.00
	營業成本	2,622,450	79.37	2,792,891	77.12
	營業毛利	681,684	20.63	828,615	22.88

• 資料來源：各公司93~94 年度經會計師查核簽證之合併財務報告 �最近二年度該公司與二家同業之合併營業收入變化分析

該公司最近二年度合併營業收入分別為1,098,846仟元及

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1,300,135仟元，呈逐年成長之趨勢，94年度合併營業收入較93 年度成長18.32%，因94年度合併之子公司並無營業，主要營收 成長原因與個別財務報告大致相同，請參考個別財務報告分析 說明。93及94年度該公司合併營收皆高於同業富強，低於資本 額及營收規模較大之南帝化工，以營收成長率而言，則優於富 強與南帝化工。

2最近二年度該公司與二家同業之合併毛利率變化分析

就合併營業毛利而言，該公司最近二年度之合併營業毛利 分別為292,553仟元及326,656仟元，呈逐年成長之趨勢，其中 93年度之合併毛利率為26.62%，略高於個別財務報告毛利率 24.00%，主要係因該公司透過子公司HYC U.S.再銷售至美國地 區客戶之毛利率，因HYC U.S.從中賺取約10%毛利率，故略高 於該公司直接銷售之毛利率。該公司93及94年度合併毛利率均 優於採樣公司，主要係因該公司生產之橡膠輸送帶與同業之產 品並不相同，其合併毛利率高於同業之原因同個別財務報告說 明。其中富強毛利率下降原因同個別財務報告，請參考個別財 務報告分析說明；南帝化工合併毛利率皆高於個別財務報表毛 利率，主要係因合併之轉投資事業含海外投資控股公司，其獲 利高於母公司所致。

綜上所述，該公司最近二年度及95年第一季在業績成長下， 營收呈穩定成長，且毛利率維持穩定，故與採樣公司相較，該公 司之業績變化尚屬合理。

4.營業費用變化原因及其合理性

單位：新台幣仟元

					單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度 項目	93 年度		94 年度		95 年第一季
	金額	佔營業費 用比重(%)	金額	佔營業費用 比重(%)	金額	佔營業費用 比重(%)
推銷費用	131,035	81.08	113,928	79.35	34,108	80.16
管理費用	28,903	17.89	26,998	18.80	7,428	17.46
研究發展費用	1,665	1.00	2,654	1.85	1,014	2.38
營業費用合計	161,603	100.00	143,580	100.00	42,550	100.00
營業收入合計	1,043,608		1,293,133		394,409
占當年度營收比率	15.49%		11.10%		10.79%

資料來源：該公司93~94 年度經會計師查核簽證及95 年第一季經會計師核閱之財務 報告

該公司營業費用包括推銷費用、管理費用及研發費用，最近二 年度及95年第一季金額分別為161,603仟元、143,580仟元及42,550 仟元，營業費用率則分別為15.49%、11.10%及10.79%。該公司之營 業費用中，以推銷費用之金額最高，佔總營業費用約80%，主要係 因該公司以外銷為主，且銷貨條件多為CIF(運費及海運保險費由

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賣方負擔)，故國外運費居高不下。隨著營業額逐年成長，營業費 用亦有經濟規模效益產生，故營業費用佔營收之比率反而隨營業收 入成長而呈現逐年下降之趨勢。其中94年度營業費用較93年度減少 18,023仟元，主要係因推銷費用減少17,107仟元，其減少原因係因 93年度認列呆帳損失17,826仟元，其中包括德國子公司帳款遭經理 人侵吞及一阿根廷客戶因持續追討帳款未果，分別認列呆帳損失 10,656仟元及2,253仟元，及其他依備抵呆帳提列政策之一般性提 列，94年度提列之呆帳損失則減少至3,686仟元，故推銷費用隨之 下降，管理費用及研發費用之金額變動不大。 �推銷費用

該公司推銷費用主要項目包含業務部門人員之薪資及退休 金、運費、呆帳損失、資產折舊費用及國外出口費用等。94年度 之推銷費用較93年度減少17,107仟元，主要原因如上所述，係因 94年度之呆帳損失較93年度下降所致。最近二年度及95年第一季 推銷費用佔營業費用比率分別為81.08%、79.35%及80.16%，變化 不大，尚屬合理。 2管理費用

該公司管理費用主要項目為行政人員之薪資支出、辦公設 備折舊費用、會計師及律師勞務費、保險費等公司日常營運開銷 。最近二年度及95年第一季管理費用佔營業費用比例分別為 17.89%、18.80%及17.46%。94年度較93年度小幅減少1,905仟元 ，主要係因該公司出售下腳、廢料之運費原係歸屬於管理費用， 94年度起為明確劃分部門費用分攤基礎，改列為製造費用，其他 管理費用則無重大變化。 3研究費用

該公司研發費用主要包含研發人員薪資、測試費及研發器 材折舊費用等。最近二年度及95年第一季佔營業費用比例分別為 1.00%、1.85%及2.38 %。該公司研發費用佔營業收入之比率不大 ，主要係因該公司研發內容包括製程改良、膠料開發及新產品研 發，其中製程改良部分係研發人員與現場人員合作進行，故相關 人員薪資及費用因分攤不易，而列於製造費用，致使該公司之研 發費用率偏低。95年第一季金額較94年同期增加，主要係因95度 持續購入機器設備，研發人員配合新機器試車及持續研發新規格 產品之支出增加，尚屬合理。

綜上所述，該公司營業費用除認列之呆帳損失外，大致隨著公 司營業規模擴充及營收成長而小幅增加，最近二年度及95年第一季 營業費用率則分別為15.49%、11.10%及10.79%，由營業費用率觀之 ，在該公司持續加強各項費用控管以及國外出口費用之經濟規模效

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益下，已由93年度15.49%降低至94年度11.10%，95年第一季為 10.79%，呈現逐漸下降趨勢，故該公司最近二年度及95年第一季之 營業費用變化尚屬合理。

5.營業外收支變化原因及其合理性

.營業外收支變化原因及其合理性	.營業外收支變化原因及其合理性	.營業外收支變化原因及其合理性	.營業外收支變化原因及其合理性	.營業外收支變化原因及其合理性
單位︰新台幣仟元 年度 項目 93 年度94 年度 95 年 第一季 利息收入 209 2,853 6 採權益法認列之投資收益 4,539 - - 處分固定資產利益 - 2,665 - 其他 1,677 3,799 1,558 小計 6,425 9,317 1,564 營業外收 入 占營收比率 0.62% 0.72% 0.40% 利息支出 5,902 3,289 483 投資損失-採權益法認列 之投資損失 - 4,838 - 兌換損失 9,910 2,916 5,650 存貨跌價及呆滯損失 3,589 2,048 - 其他 86 4,005 123 小計 19,487 17,096 6,256 營業外支 出 占營收比率 1.87% 1.32% 1.59%
年度 項目		93 年度	94 年度	95 年 第一季
營業外收 入	利息收入	209	2,853	6
	採權益法認列之投資收益	4,539	-	-
	處分固定資產利益	-	2,665	-
	其他	1,677	3,799	1,558
	小計	6,425	9,317	1,564
	占營收比率	0.62%	0.72%	0.40%
營業外支 出	利息支出	5,902	3,289	483
	投資損失-採權益法認列 之投資損失	-	4,838	-
	兌換損失	9,910	2,916	5,650
	存貨跌價及呆滯損失	3,589	2,048	-
	其他	86	4,005	123
	小計	19,487	17,096	6,256
	占營收比率	1.87%	1.32%	1.59%

資料來源：該公司93~94年度經會計師查核簽證及95年第一季經會計 師核閱之財務報告

該公司營業外收入主要來自利息收入、依權益法認列之投資收 益及什項收入等，最近二年度及95年第一季營業外收入分別為6,425 仟元、9,317仟元及1,564仟元。其中93年度營業外收入主要來自認 列100%持股之美國及德國子公司投資收益4,539仟元。94年度因德國 子公司已清算解散，美國子公司亦結束營運辦理清算中，故無該部 分投資利益，惟該公司因營運持續成長，現金流入增加而有較高現 金部位，故利息收入增加為2,853仟元，另因94年度持續老舊機器設 備之汰換，出售一廠加硫機及切片機，產生處分固定資產利益為 2,665仟元。

該公司營業外支出主要來自利息支出、依權益法認列之投資損 失、兌換損失及存貨跌價及呆滯損失及什項支出等，最近二年度及 95年第一季營業外支出分別為19,487仟元、17,096仟元及6,256仟元 。93年度因第四季受美元走勢疲軟影響，新台幣兌美元大幅升值， 由33.92元升至32.23元，致該公司兌換損失擴大，當年度淨兌換損 失達9,910仟元；94年度則因新台幣在下半年度貶值，由31.371元貶 至33.30元，當年度淨兌換損失降至2,916仟元；95年第一季因美元 緩步走升至32.49元，淨兌換損失為5,650仟元。利息支出則因該公 司94年度業績較93年度成長，現金流入增加後，陸續償還借款，使 利息費用較94年度減少2,613仟元，95年第一季進而降低至483仟元 。另93及94年度分別依存貨庫齡及呆滯情形提列3,589仟元及2,048

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仟元之備抵存貨跌價及呆滯損失，94年度提列金額較93年度減少主 要係因該公司庫齡較長之存貨為健康事業部門及科技事業部門之存 貨，該二部門於92年度結束營業後，該公司陸續處分庫存，截至94 年底之庫存金額已不高，故備抵存貨跌價及呆滯之提列金額隨之減 少。該公司之美國及德國子公司因營運考量，分別結束營業，其中 德國子公司已於94年度完成清算解散，故94年度依清算結果認列投 資損失2,136仟元，而美國子公司94年度亦正辦理清算解散程序中， 該年度出售剩餘庫存後已無營業，然相關費用於完成清算解散前仍 需繼續支付，故94年度認列投資損失2,702仟元，且依據會計師針對 美國子公司帳列長期投資資產減損情況之評估，尚無嚴重價值減損 情事。94年度其他營業外支出包括該公司因股東可扣抵稅額比率計 算錯誤，致超額分配股東可扣抵稅額，被國稅局處以3,005仟元罰鍰 。

綜上，該公司93、94年度及95年第一季營業外收支之變化尚屬合理。 6.稅前純益及每股盈餘

.稅前純益及每股盈餘	.稅前純益及每股盈餘	.稅前純益及每股盈餘	.稅前純益及每股盈餘
單位：新台幣仟元
年度 項目	93 年度	94 年度	95 年第一季
稅前純益(仟元)	75,787	173,481	49,738
稅前純益率	7.26%	13.42%	12.61%
稅後純益(仟元)	54,560	137,073	38,175
稅後純益率	5.23%	10.60%	9.68%
追溯後每股稅後純益(元)	1.43	3.60	1.00

資料來源：該公司93~94 年度經會計師查核簽證及95 年第一季經會 計師核閱之財務報告

該公司最近二年度及95年第一季稅前純益金額分別為75,787仟 元、173,481仟元及49,738仟元。該公司93、94年度及95年第一季稅 前純益大致隨營收規模增加而成長，該公司最近二年度及95年第一 季追溯後每股盈餘分別為1.65元、4.32元及1.16元，因該公司近年 持續拓展國外市場，並配合市需求不斷投入研發新產品，使營業收 入迭創新高紀錄，每股稅後盈餘亦持續成長，故該公司最近二年度 及95年第一季之稅前損益狀況尚屬良好。整體而言，該公司最近二 年度及95年第一季稅前純益及每股盈餘變化情形尚屬合理。

(四)公司未來發展性

1.新型輸送帶產品之增加

該公司為維持營運高成長與高獲利的目標，及提昇產品的品 質，以滿足客戶的需求，並擴展產品的多元化，持續開發附加價值 更高的輕型輸送帶及其他橡膠產品，以符合市場潮流。該公司未來 預計開發之新產品如：小v 輸送帶、各式橡膠鋪墊、特級耐熱墊片

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等，並在輸送帶材料結構部分持續進行研究開發測試，藉由不同膠 料與布料間之搭配測試，研發新配方，持續降低成本。 2.擴充新廠增加產能

鑫永銓公司自91年5月二廠落成以來持續引進各式新機器設 備、改良製程、擴大產能並提升品質，同時並致力於新產品研究開 發以擴大客源，並研發膠料配方降低成本，藉以增進公司競爭力， 故該公司之訂單始終呈現供不應求之狀態。由於93及94年度該公司 營業額持續成長，目前產能已趨飽和，該公司於95年第一季開始構 思擴廠計劃，以擴大產能縮短產品交期，並使營業規模持續成長。 本次產能擴充計畫包括興建新廠房及購置橡膠輸送帶、橡膠板及橡 膠地磚製造之相關生產設備，預計未來產能規模可較同業更高，有 利於該公司未來業務以OEM 方式與國際大廠合作，同時提升產能使 經濟效益浮現，亦可增加該公司產品之競爭力，對往後業績成長札 下根基。

(五)綜合結論

鑫永銓公司成立於民國58 年，自成立之初即致力於專業橡膠輸 送帶之生產及開發，歷經30 餘年橡膠市場之競爭汰換，尤能屹立至 今，主要係因本著永續經營的理念，持續投入產品及機器設備之研 發，以提升產品等級，將公司產品由一般重型輸送帶轉向高毛利輕 型輸送帶市場；在國內橡膠市場已達飽和之際，為突破營收瓶頸， 亦積極尋求國外新市場之發展空間，如今主要客戶已遍及歐美日等 主要工業國家。該公司產品類別可分為一般皮帶、特殊皮帶、齒型 皮帶及其他橡膠製品，93 及94 年度外銷比例分別為94.97%及 95.43%，係以外銷收入為主要營收來源。隨著該公司積極全球行銷 佈局之業務拓展，以及持續擴充產能配合訂單之成長，該公司之營 業收入成長快速，93、94 年度及95 年第一季之營業收入分別為 1,043,608 仟元、1,293,133 仟元及394,409 仟元，每股盈餘則分別 為2.18 元、4.32 元及1.16 元。在營業收入方面，該公司近年來積 極擴建廠房及機器設備以提升產能，另佔該公司銷售比重超過六成 之美洲地區，受惠於美國經濟復甦以及風災重建工程需求增加，致 該公司美國客戶業績大幅成長，向鑫永銓公司之採購量隨之增加； 94 年度因石油價格飛漲，亦帶動煤礦等開採業對該公司在耐熱耐油 等重型皮帶之需求，以及該公司在歐洲及日本等地區深耕有成，客 戶訂單量增加，使該公司營業收入呈現逐年成長之趨勢。國際橡膠 原料價格雖自92 年度開始逐年上漲，且胚布價格亦逐年提升，該公 司卻以調整產品組合、研發更佳膠料配方及開發銷售新利基型產品 等方式，彌補主要原料價格節節高漲帶來之成本上揚壓力，使毛利 率均能維持於25%左右，因而獲利可隨營業額成長而逐年增加。綜

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上，該公司最近二年度及95 年第一季之業績及獲利變化情形尚稱合 理。

• 二、該公司轉投資新瑞權股份有限公司之必要性、合理性及是否符合相關法 令規定之評估意見

該公司於95 年4 月28 日經董事會決議投資新瑞權股份有限公司 (以下簡稱新瑞權)，其轉投資之必要性、合理性及是否符合相關法令規 定，評估說明如后：

• (一)取得該股份之具體目的、決策過程及決策考量依據，及是否符合該 公司「取得或處分資產處理程序」。

該公司因目前廠房已不敷使用，已接未出貨訂單因產能關係 交期多在兩個月以上，因而開始擬定擴廠計畫以配合未來營業規模 成長，故於95 年1 月17 日董事會通過擴建新廠計畫，其中興建新 廠房部分，擬以轉投資公司新瑞權公司之名義作為廠房起造人，以 使擴廠進度能依既定時程完成廠房興建部分，詳下列(1)~(3)說 明。因此該公司於95 年4 月28 日經董事會決議通過轉投資新瑞權 公司新台幣二千萬元，佔該公司95 年3 月31 日現金及銀行存款餘 額10.97%，佔該公司95 年3 月31 日實收資本額6.06%，取得新瑞 權公司100%之股權。經參閱董事會會議記錄及相關文件，其投資 程序符合該公司所訂定之「取得或處分資產處理程序」之作業辦 法，尚無重大異常情事。

1.該公司於南崗工業區擴建廠房是否適用環評之規定評估

依83 年12 月30 日公佈(92 年1 月8 日修正)之環境影響評 估法第五條規定，工業區係屬需經環境影響評估審查程序始能設 立之開發區域，且依開發行為應實施環境影響評估細目及範圍認 定標準第三條及第四條規定，位於山坡地之工廠及工業區，申請 開發面積一公頃以上者，需經過環境影響評估程序，但由於南崗 工業區係60 年代設立之工業區且位於山坡地上，當時並無環評 法規之規定，故南崗工業區並無經過環境影響評估程序。該公司 此次預計擴建廠房面積分別為1,360 坪(約4,496 平方公尺)、 1,220 坪(約4,033 平方公尺)及1,160 坪(約3,835 平方公尺)， 以上廠房如個別興建，均尚未達環評之標準，惟同時興建後，加 計現有廠房及辦公室面積後為10,500 坪(約34,711 平方公尺)， 恐有環評之適用，故該公司與南崗工業區服務中心及南投縣政府 環境保護局協商有關新廠興建之方式，得知因南崗工業區為民國 67 年間設立之工業區，設立時並無環評相關法規，且民國75 年 即已將工業區土地全數出售予廠商使用，其後公布之環評相關法 規難以適用，故目前區內並無任一廠商曾做過環評，綜合適法性

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及時效性考量，遂以轉投資子公司之方式進行廠房擴建。

• 2.主管機關建議擴廠方式(該公司有發函詢問及書面回函內容)

該公司去函南崗工業區服務中心詢問有關以轉投資子公司方 式擴廠事宜，經南崗工業區服務中心95 年5 月2 日南崗字第 0956100551 號函回覆，有關環境影響評估部分，該中心已提請 經濟部工業局協調行政院環保署從寬認定環評標準，另亦請經濟 部工業局提「南崗工業區山坡地範圍畫出建議書」函送南投市公 所將南崗工業區自山坡地範圍畫出。在上述申請案尚未核可認定 前，為爭取該公司建廠時效，南崗工業區服務中心建議該公司以 轉投資子公司方式興建新廠。

• 3.南崗工業區曾有類似擴廠計畫涉及環評規定之個案處理方式

南崗工業區服務中心邱主任指出，南崗工業區目前有其他公 司如順德、久允、東毓及建麟等，因擴廠後總面積大於一公頃， 亦係透過轉投資成立其他公司或分期興建方式進行，故建議該公 司亦可循其他公司前例以轉投資公司方式辦理擴廠。

• (二)取得股份之必要性、價格合理性及預計投資效益。

1.必要性

該公司因目前廠房已不敷使用，已接未出貨訂單因產能關係 交期多在兩個月以上，在預期95 年度營業額將較94 年度持續成 長下，開始擬定擴廠計畫以配合未來營業規模成長。該公司目前 一廠與二廠亦分別位於兩處地點，一廠所生產之已浸布產能已趨 飽和，兩廠之間又需頻繁往來運送原物料，故擴廠計畫中亦包括 擴建浸布廠並將一廠遷移至毗鄰廠房，以提升作業效率，故該公 司於95 年1 月17 日經董事會通過擴廠計畫案，並同時通過因擴 廠所需購買兩處相鄰土地用以興建廠房之購地案。該公司於規劃 廠房興建過程中，委任大雋聯合建築師事務所協助辦理廠房興建 之規劃案，並與南崗工業區服務中心及南投縣政府環境保護局多 次聯繫有關新廠興建事宜。由於該公司目前廠房及未來規劃興建 之廠房皆位於南崗工業區，爲提高廠房興建案之效率並使申請建 廠過程順利，該公司及委任建築師均與南崗工業區主管單位保持 密切良好聯繫，該公司為使建廠案順利推動，遂依南崗工業區服 務中心南崗字第0956100551 號函回覆，於95 年4 月28 日經董 事會決議成立新瑞權公司，並以新瑞權公司名義向主管機關申請 興建廠房之相關證照。轉投資成立新瑞權公司係為配合該公司擴 廠計畫所需，且經主管機關認為可行，尚具有必要性。 2.價格合理性

該公司預計於4 月28 日經董事會決議後開始申請設立新瑞 權公司，設立資本額為1,000 仟元，待建廠詳細時程確認，即配

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合建廠進度分次增資，目前預計第一階段廠房興建金額為新台幣 二千萬元，故將配合第一階段建廠進度增資至新台幣二千萬元。 該公司預計總廠房興建成本為80,700 仟元，故預計將持續增資 新瑞權公司至80,700 仟元。新瑞權公司係新設立之公司，且由 該公司100%持股，預計每股價格為新台幣10 元，未有溢價發行， 其價格應屬合理。

3.預計投資效益

該公司轉投資新瑞權公司主要係配合擴廠計畫，其投資效益 即擴廠效益，請詳擴廠效益說明。

• (三)取得該股份之資金來源，及投資該股份對於公司財務調度與股東權 益之影響。

該公司係以自有資金投資新瑞權公司，負債比例並未增加， 經參酌該公司95 年第一季財務報表，其流動比率預計由投資前之 128.34%下降至123.67%，變動尚不重大，且截至95 年3 月底可動 用現金尚有新台幣1.8 億元，足以支應其營運所需，應不致影響該 公司之財務調度及股東權益。

• (四)新瑞權公司股份有限公司之設立情形、股東成員、設立目的、具體 營業或投資計畫。

該公司於95 年4 月28 日經董事會決議成立新瑞權公司後， 即開始辦理公司設立登記等程序，已於95 年5 月5 日完成公司設 立登記並取得營業事業登記證，目前新瑞權公司正向相關單位申請 建廠建照中。另因新瑞權公司係由該公司100%轉投資，故該公司 為唯一股東。

如前所述，轉投資新瑞權公司主要係依主管機關建議方式進 行新廠擴建計畫，未來新廠房將由新瑞權公司興建，再由該公司向 新瑞權公司承租廠房使用，租金計算方式將參考南崗工業區之廠房 租金行情而定。

(五)對於前開股份之持有計畫

該公司預計長期持有新瑞權公司之股份，未來配合該公司廠 房興建，將逐次提高轉投資新瑞權公司金額。惟該公司目前係為爭 取建廠時效而以新瑞權公司公司名義興建廠房，未來南崗工業區如 自山坡地區域畫出或由經濟部工業局協調行政院環保署從寬認定 環評標準時，該公司預計將吸收合併新瑞權公司公司以節省內部作 業成本。

• (六)有無「證券商營業處所買賣有價證券審查準則」第10 條第1 項不 宜上櫃之情事。

經參閱該公司董事會會議記錄及相關文件，該項投資之投資 程序符合該公司所訂定之作業辦法，尚無不宜上櫃之情事。

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綜上所述，該公司轉投資成立新瑞權公司係為配合擴廠計畫所需， 且經參閱該公司董事會會議記錄及相關文件，該項投資之投資程序符合 該公司所訂定之作業辦法，尚無不宜上櫃之情事，故該公司轉投資新瑞 權公司有其必要性及合理性，並符合相關法令規定，尚屬合理。

三、該公司面臨重型一般傳統輸送帶獲利空間壓縮，及原料價格波動致取得 成本不易控制之風險及具體因應措施說明之評估意見。

有關重型一般傳統輸送帶獲利空間壓縮，及因原料價格波動大，使 得取得成本不易控制，補充說明如下：

(一)傳統輸送帶獲利空間壓縮

中國大陸、印度及東歐等地區挾其人力成本低廉，採取低價策略 造成傳統輸送帶獲利大幅下降。

該公司因應措施：

1.開發輕型輸送帶及其他橡膠製品

鑫永銓公司為提昇產品競爭力，在銷售策略上積極開發花紋輸 送帶、齒型輸送帶及其他輕型輸送帶等高毛利產品訂單，以減少重 型輸送帶之銷售比重，此外該公司亦致力開發進入門檻高之新型橡 膠產品，如橡膠板、防水毯等產品，藉由橡膠製品之延伸，拓展高 利基之新市場，降低產品淘汰風險。

2.提高傳統輸送帶附加價值及降低生產成本

鑫永銓公司目前所生產之傳統輸送帶以耐熱、耐磨、耐燃及耐 油等技術層次較高產品為主，以高於同業輸送帶技術層級方式提高 毛利率，同時積極研發新膠料配方降低原料成本，並持續改善製 程，提高產能，藉以降低生產成本，提昇產品競爭力。

(二)原料價格波動大，取得成本不易控制

因台灣並非膠料生產國，生產所需之天然膠及人造膠均需仰賴進 口，所使用之白胚布亦受國際油價走勢影響，一旦全球原料價格大漲， 該公司生產成本將大幅上升，即對獲利造成重大影響。

該公司因應措施：

1.研發成本更低之膠料配方

鑫永銓公司研發人員利用價格不同之各式膠種(如：天然膠及 人造膠)搭配所產生物性，適當調整膠料配方，尋求可滿足客戶對 產品需求之最低成本膠料配方，藉以控制原料成本。

2.與膠料供應商簽訂採購合約

爲降低膠料成本之波動性，該公司每季與供應商議定膠料價 格，並簽訂固定價格之採購合約，以平穩國際橡膠報價波動對該公 司採購成本之影響。

3.從原料生產國直接尋找膠料供應商

該公司原係透過國內代理商間接取得膠料，目前則積極投入尋 找膠料之直接供應廠商，期能從膠料生產國向供應商直接採購膠 料，以降低膠料取得成本。

4.委外加工白胚布以降低成本

鑫永銓公司生產所使用之原料白胚布，因布價不斷上漲，故以

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自行購進原絲再委託織布廠代織為白胚布之方式降低成本。 5.減少生產過程中之浪費

在膠料及布料成本持續上揚下，該公司針對內部製造成本、各 項費用進行控管，膠料部分進行輸送帶頭尾膠料再利用或以下腳料 出售，減少廢料處理成本；布料部分，該公司研發小型接布機台以 連接生產過程剩餘之短碼布，提高布料回收使用率以降低成本。

綜合上述，該公司針對重型一般傳統輸送帶獲利空間壓縮，及原 料價格波動致取得成本不易控制之風險訂有具體因應措施，經評估尚 屬合理。

四、該公司未生產鋼索輸送帶之風險及具體因應措施說明之評估意見。

橡膠輸送帶依其芯體夾層可分為布層輸送帶及鋼索輸送帶，該公司 目前之橡膠輸送帶均以布料為夾層之輸送帶，並未生產鋼索夾層之輸送 帶，然而因布料夾層輸送帶之延伸性高，除載重率低外，亦不適用於長 距離之輸送環境，該公司未生產鋼索輸送帶產品，形成產品線上之缺 陷，故以該公司目前產品線，並無法滿足客戶一次購足之需求，易流失 客戶至擁有生產完整橡膠輸送帶產品之同業。

該公司因應措施：

鋼索輸送帶與布層輸送帶乃係輸送帶業者生產技術之一大分界 點，國內生產輸送帶業者雖已有五十多年歷史，惟目前僅有一家同時可 生產兩種類輸送帶，且其主要以鋼索輸送帶之技術為主，所生產之布層 輸送帶於種類、規格及產量均遠不及鑫永銓公司，顯示同時專精兩類輸 送帶之生產所需技術與資本投入實有其困難。

該公司現階段發展目標係專研用途較為廣泛之布層輸送帶，以累積 更先進之布層輸送帶技術優勢，由於鋼索輸送帶主要應用於重型工業， 其特色為載重高於一般布層輸送帶，且因使用鋼索為芯體夾層，輸送距 離可達數公里，適用於長距離運送範圍，針對鋼索輸送帶之特點，該公 司因應對策如下：

• (一)研發Kevlar 皮帶，提高載重能力

鋼索輸送帶性能較布層輸送帶佳之處為高載重力，目前以 Kevlar 為布層芯體之輸送帶已可達與鋼索輸送帶相當之載重力，該 公司目前正積極尋找Kevlar 原紗供應來源，以研發該種布層輸送 帶，期能以其取代鋼索輸送帶。

• (二)拓展外銷布層輸送帶市場，取代內銷鋼索輸送帶市場

以銷售市場而言，由於鋼索輸送帶體積龐大，運送不易，一般 皆以內銷為主，國內同業所生產之鋼索輸送帶亦係銷售國內重工業 為主。由於國內重工業使用鋼索輸送帶之市場已趨飽和，且依據經 濟部工業生產統計月報資料，93 年度整體國內輸送帶市場銷售值僅 有3,010,415 仟元，故該公司積極發展外銷市場，目前內銷比例低 於5%，主要營業收入成長動力來自外銷布層輸送帶，故未生產鋼索 輸送帶對該公司之業務影響不大。

綜合上述，該公司目前主要致力於布層輸送帶之核心技術，該公

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司如能以布層輸送帶品質遙遙領先同業，雖暫無發展鋼索輸送帶計畫， 但應不致因無法提供鋼索輸送帶而流失客戶，經評估尚屬合理。

• 五、該公司如何滿足輕型輸送帶產品高強度、輕量化及高使用壽命訴求說明 之評估意見。

有關該公司如何滿足輕型輸送帶產品高強度、輕量化及高使用壽命 之訴求，補充說明如下：

橡膠輸送帶係以傳統輸送帶為主，由於傳統輸送帶市場面臨競爭者 眾、獲利日薄之困境，生產橡膠輸送帶業者無不積極轉型為新型輸送帶 之專業廠商，其中對於研發新產品能力及導入量產之技術關鍵即具有很 大的影響性。

該公司如何滿足輕型輸送帶產品高強度、輕量化及高使用壽命的訴 求，可分述如下：

• (一)豐富生產經驗，結合優秀的研發人員

新型橡膠製品要能符合在各種應用場合中之不同物理性質要 求，如高強度、輕量化及高使用壽命，需具備相當專精之研發技術 並配合導入生產流程，始能順利將商品量化生產。該公司憑藉三十 多年在橡膠輸送帶領域之豐富生產經驗，結合優秀的研發人員，持 續研發出新型輸送帶產品，使產品線順利由傳統型拓展至新型輸送 帶，並以穩定優良的品質獲得客戶肯定，使該公司成功轉型為具有 生產輕型輸送帶能力之廠商。

以該公司於92 年度開發之包裹輸送皮帶為例，主要係用於國際 航空物流業者如信件分類用途，目前透過經銷商銷售與UPS 公司使 用，其主要特色為緯向堅硬、耐燃度要求極高，且重量輕薄，具有 高強度，耐用年限可達18 個月以上，即符合輕型輸送帶產品高強 度、輕量化及高使用壽命之訴求。

• (二)獨特精良之輕型輸送帶生產設備

該公司結合數十年豐富之生產經驗，與設備廠商共同開發適合 用於生產新型輸送帶之機器設備，且雙方簽定技術合作合約，目前 國內僅有鑫永銓公司擁有該種連續生產薄型輸送帶生產設備。連續 型生產設備相對於傳統分段式加硫設備，具有可生產更輕薄、更快 速、品質更穩定輸送帶之特色，同時自動化程度提高，可大幅節省 人力成本。

綜合上述，該公司因有豐富生產經驗以及精良之輕型輸送帶生產設 備，有助於生產高強度、輕量化及高使用壽命之輕型輸送帶產品，經評 估尚屬合理。

• 六、該公司面臨匯率變動風險之具體因應措施說明之評估意見。

• (一)匯率變動之因應措施

該公司對外匯之管理係以規避風險為原則，採穩健保守之方 式，以期使匯率變動對公司之影響降至最低，其因應匯率變動之具 體措施主要如下：

• 1.外銷報價考量匯率波動狀況，適時反應成本以調整售價。

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• 2.持續留意國際金融狀況，蒐集匯率變動資訊，不定期檢討影響。

• 3.財務部訂有外匯操作政策，依收匯情形並評估匯率走勢，適時操 作金融工具，以降低匯率波動所產生之風險。

• 4.設立外幣專戶以減少匯率變動之衝擊，選擇有利時機提前結匯。

• (二)外匯操作政策

該公司93 及94 年度之避險主要係以外銷報價匯率為基礎，考 量未來接單狀況而預售美元部位(該公司接單至出貨之期間約為 2~3 個月)，故以接單金額為避險操作遠匯之簽約金額，即所謂財 務避險，但因財務避險對於帳列兌換損益影響甚大，且較為倚賴人 為判斷，經歷94 年度操作遠期外匯損失持續擴大後，管理階層即 檢討外匯避險政策之適當性，遂於94 年8 月份訂定外匯操作政策， 改以會計避險方式操作，對於兌換損益之平穩較有助益。預售遠匯 操作係以修正後政策執行，主要預售部位係彙總前十大銷貨客戶已 出貨未收款之部位，參考每月海關匯率為預售匯率的選擇，作為執 行遠匯避險操作依據。該公司外匯避險政策節錄部分如下：

• 外匯操作程序：

• （1）選取以交易前十大之客戶作為避險標的。

• （2）約定匯率選定係以等於或大於海關每旬匯率。

• （3）每月銷貨前十大客戶之銷貨額由財務部依業務部提供之出 貨單據按日整理，於次月十日前將上個月之前十大銷貨客 戶選擇(2)所述之匯率進行避險，惟該期間內若無達海關 匯率以上時，將授權董事長室裁示。

綜合上述，該公司面對外匯變動已訂定外匯避險操作政策，有助於 降低該公司匯率變動風險，經評估尚屬合理。

• 七、該公司有關烏克蘭整廠設備輸出交易之過程、合理性、目前進度、對財 務報表之影響及收入認列問題之評估意見

• (一)交易過程、合理性及目前進度

烏克蘭客戶全名ARLITE CO.,LTD，隸屬於ARLITE 集團(網址 http://www.arlite.dn.ua/)，ARLITE 集團主要係經營採礦業，由 於礦場開發需要大量輸送帶，ARLITE 集團目前都向東歐及波蘭等 國家購買。基於成本考量，集團自2000 年開始規劃自行設置輸送 帶製造廠，一方面可供內部自行使用，一方面東歐正值經濟萌芽階 段，烏克蘭佔地利之便有關稅及運費上優勢，可快速切入當地輸送 帶市塲，於是開始往亞洲地區尋找機器設備廠。ARLITE 集團輾轉 得知該公司係專業橡膠輸送帶製造商，生產相關產品已30 餘年， 且目前一廠及二廠生產設備多為該公司經營團隊與台灣當地之設 備廠商合作開發完成，亦曾於89 年承接越南輸送帶廠整廠輸出 案，在考量鑫永銓公司背景經歷後，開始與該公司聯繫整廠輸出合 作之可能性。2004 年11 月ARLITE 集團總經理Roman Remizov 率 領相關人員赴台拜會鑫永銓公司，正式與該公司簽訂整廠輸出合 約。該整廠設備輸出合約總價款為USD3,478,000 元，ARLITE 集團 依約於93 年12 月支付第一期款30%，USD1,043,374 元，並依70%

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餘額開立信用狀與鑫永銓公司。鑫永銓公司於收到第一期款後開始 依合約內容進行機器採購，並依約於94 年9 月出貨至烏克蘭，其 餘價款則依信用狀分批押匯，於94 年9 月收取全部價款。目前 ARLITE 集團之廠房仍在建造中，惟因烏克蘭政府對於購買機器設 備項目設有補助款，故ARLITE 集團仍要求先將機器設備運至烏克 蘭，預計95 年6 月廠房可興建完成並開始機器設備安裝，ARLITE 集團並已於95 年4 月派遣10 位人員(含工程師及翻譯)至該公司接 受輸送帶製造相關訓練。

合約內容摘錄如下：

合約總價款	美金3,478,000 元
合約期間	簽約後250 天
收款方式	簽約後30 天內給付總價款之30%頭期款，簽約後 90 天內給付總價款之70%尾款。
輸出內容	製造一般輸送帶相關設備之出售、機器設備安裝 及生產技術移轉
驗收規定	機器設備在正常運作下保固期限為一年。
賠償責任及罰 款	該公司違反合約約定之交貨期限（可考量彈性期 間：二週），超過交貨期限50 天內，該公司需支 付買方總價款0.1%違約金，每月累計，最高違約 金上限為總價款5%，超過交貨期限80 天內，該 公司需支付買方總價款0.15%違約金。

目前該合約之進度如下：

時間	進度
93.11	簽訂合約
93.12	預收30%貨款70%餘額並開立信用狀
94.02	ARLITE 公司開始興建廠房(烏克蘭因氣候關係，冬 季有5 個月無法進行廠房施工，故94 年初始開始 興建廠房)
94.09	鑫永銓公司將設備出貨至烏克蘭並押匯收取全部 貨款
95.04	ARLITE 公司派員至鑫永銓公司受訓
95.06	預計ARLITE 公司廠房可完工並開始進行設備安裝
95.12	預計鑫永銓公司可完成合約義務

該公司目前95%以上外銷，主要銷售地區以美洲、歐洲為主， 其中美洲以一般皮帶及特殊皮帶為主，歐洲則以齒型皮帶居多。 ARLITE 集團鄰近東歐，向該公司購買之輸送帶設備係用以生產一 般皮帶，且目前所購買設備之產能僅能供集團自行使用，尚無剩餘 產能可供銷售，故對該公司銷售橡膠輸送帶業務不致造成重大影響 。

(二)對財務報表之影響

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			單位：仟元 95 年3 月底 54,006 109,247
	93 年底	94 年底	95 年3 月底
存貨-商品	0	54,006	54,006
預收貨款	33,071	109,247	109,247

資料來源：該公司提供

94年底因該公司尚未依合約內容完成機器安裝及技術移轉等 服務，基於合約義務尚未完成，依規定將其所收取款項作為預收貨 款(金額USD3,478,000元)，所代為採購之相關設備成本則列為94 年底商品存貨。以下茲就此筆交易對94年度部份財務比率影響說明 如後：

如後：
財務比率	94 年12 月31 日
	調整前(財報數)	調整後
負債佔資產比率(%)	50.30	42.40
流動比率(%)	134.71	166.96
速動比率(%)	72.77	108.41
存貨週轉率(次)	4.77	5.50
平均售貨日數(天)	77	66

資料來源：該公司提供

由上表可知，該公司94年度若不考慮該筆交易之預收貨款及 存貨金額，調整後之各項財務比率係反應公司一般生產及銷售橡膠 輸送帶時之情況，較查核簽證數為佳。該公司預計於95年底前完成 烏克蘭機器安裝及生產技術移轉後，即可實現該筆銷貨交易，相關 財務比率即可反應該公司現況。

(三)收入認列問題

1.未於94 年度及95 年第一季認列收入之原因

依鑫永銓公司所提供之銷售合約顯示，與烏克蘭ARLITE 公 司整廠輸出合約條款載明，鑫永銓公司收到款項後需提供ARLITE 公司安裝試機及相關生產技術移轉服務，上述技術服務義務 ARLITE 公司需於95年12月31日前提出書面要求，逾期未提出要求 時則視同鑫永銓公司已履行該合約義務。依據上述合約約定雙方 之權利義務，於95年12月31日前，鑫永銓公司有義務提供裝機及 生產技術移轉服務。

依據財務會計準則公報第32號之規定，收入通常於已實現或 可實現且已賺得時認列。下列四項條件全部符合時，方宜認為收 入已實現或可實現，而且已賺得：(1)具有說服力之證據證明雙 方交易存在；(2)商品已交付且風險及報酬已移轉，勞務已提供 或資產已提供他人使用；(3)價款係屬固定或可決定；(4)價款收 現性可合理確定。

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依據會計師之查核瞭解，截至95年3月31日止(1)雙方已簽訂 整廠輸出合約故已取得具有說服力之證據證明雙方交易存在；(2) 整廠輸出合約已載明總價款故價款係屬固定或可決定； (3)ARLITE 公司已依合約之付款條件支付價款完畢故符合價款收 現性；惟鑫永銓公司尚有義務提供裝機及生產技術移轉服務，截 至目前，鑫永銓公司僅交付機器設備，受限於烏克蘭之氣候尚未 安裝，亦未提供任何技術移轉服務，整廠輸出之主要服務內容並 未開始提供，整廠輸出案雖已完成機器之交付，惟其商品之風險 並未完全轉移，因而該項交易，尚未符合前揭第2點之收入認列 之要件，會計師認為鑫永銓公司於94年度及95年第一季針對上開 交易分別認列購入設備之存貨及已收取之價金列為預收貨款而 尚未認列銷貨收入之會計處理應符合一般公認會計原則之規定。 2.可認列收入之時點及依據

目前依ARLITE 公司估計之建廠進度，應可於95年6月完成廠 房興建並開始安裝機器，ARLITE 公司並已於95年4月派員至鑫永 銓公司接受有關設備操作之相關訓練，該公司預計於完成裝機及 生產技術移轉服務時認列該筆收入，並請ARLITE 公司出具合約 履行完成之聲明，作為認列收入之依據。

3.實際認列收入時對該公司營收及獲利之影響數

該公司於完成裝機及生產技術移轉服務後，可將預收貨款 109,247仟元轉為銷貨收入，原帳列商品存貨54,006仟元則轉為 銷貨成本，可認列營業毛利55,243仟元，該筆交易之毛利率為 50.57%，可挹注該公司95年度稅前利益55,243仟元，如以該公司 完成盈餘及資本公積轉增資後股本380,500仟元計算，將增加每 股稅前盈餘1.45元。

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貳、評估報告總評

• 一、承銷總股數說明

• (一)鑫永銓股份有限公司(以下簡稱鑫永銓公司或該公司)申請上櫃時之 實收資本額為新台幣(以下同)330,000 仟元，每股面額10 元，已發 行股數為33,000 仟股。該公司於95 年3 月1 日經董事會決議辦理 盈餘轉增資23,100 仟元、資本公積轉增資26,400 仟元及員工紅利 轉增資1,000 仟元，並擬於股票申請上櫃通過後，辦理現金增資發 行4,757 仟股以辦理股票公開承銷作業，預計股票上櫃時之實收資 本額為428,070 仟元。

• (二)承銷股數及來源：該公司本次申請股票上櫃，爰依「財團法人中華 民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則」第 四條之規定，採用現金增資發行新股辦理上櫃公開承銷，另依「財 團法人中華民國證券櫃檯買賣中心對公開發行公司申請股票櫃檯買 賣應委託推薦證券商辦理承銷規定」第二條及第六條規定，該公司 應至少提出4,281 仟股辦理上櫃公開承銷，因此，該公司擬辦理現 金增資發行新股4,757 仟股，扣除依法保留發行總股數之10%，計 476 仟股由員工認購部分，餘4,281 仟股委由推薦證券商辦理上櫃 公開承銷。

• (三)過額配售：該公司爰依「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券 商營業處所買賣有價證券審查準則」第四條及「中華民國證券商業 同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要 點」第二點之規定，經95 年3 月1 日董事會通過後與主辦承銷商簽 訂「過額配售與價格穩定協議書」，決議應提出委託證券商辦理公開 承銷股數之百分之十五，計642 仟股供推薦證券商辦理過額配售， 惟推薦證券商得依市場需求決定過額配售數量。

• (四)未達股權分散標準：截至95 年7 月31 日止，該公司持有股份一仟 股至五萬股之記名股東為314 人，共計持有3,447,875 股，持股比 例9.06%，尚未符合股票上櫃股權分散之人數標準，該公司擬於上 櫃掛牌前完成股權分散事宜。

• 二、具體說明申請公司與推薦證券商共同訂定承銷價格之依據及方式及與適 用國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較

• (一)承銷價格訂定所採用之方法、原則或計算方式

• 該公司承銷價格計算方式係採用本益比法，即市價法進行評價，該 公司之同業公司最近三個月(95 年5 月、6 月及7 月)平均本益比約 在10.32 倍～16.29 倍，以該公司擬上櫃股數428,070 仟股計算之 94 年度每股稅後盈餘3.20 元為基礎，該公司股票價格應介於33.02 元～52.13 元，經評估該公司財務結構、獲利狀況及未來成長性尚 屬良好，並考量初次上櫃股票流通性風險貼水後，給予該公司10.94

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倍之本益比，議定承銷價格為35 元。

• (二)承銷價格訂定與適用國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法 之比較

該公司主要業務為橡膠輸送帶之製造及銷售，環顧國內上市櫃 公司，並無與該公司產品完全相同者，故依據產業關聯性選擇營業 額、資本規模與該公司較相近之橡膠工業上市公司南帝、華豐及上 櫃公司富強為該公司之同業公司，並進行下列之各項分析。

1. 市價法

單位：元/股；倍

項目	最近三個月 平均收盤價格(註)	94 年度 每股盈餘	本益比
富強5102	11.89	0.73	16.29
南帝2108	14.34	1.39	10.32
華豐2109	7.44	(0.35)	—
同業平均	—	—	—

• 註：係擷取自台灣證券交易所及財團法人中華民國證券櫃檯買賣 中心網站資料。

該公司同業最近三個月平均本益比約在10.32 倍～16.29 倍，以該公司擬上櫃股數42,807 仟股計算之94 年度每股稅後盈 餘3.20 元為基礎，依承銷價格35 元之本益比為10.94 倍，落於 該區間內，顯見議定之承銷價格尚屬合理。

• 2.成本法

使用成本法之限制有下列四種，因此國際上慣用成本法之評 價方法以評估企業價值者並不多見：

• (1)無法表達目前真正及外來之經濟貢獻值。

• (2)忽略了技術經濟壽命。

• (3)技術廢舊及變革對於其所造成之風險無法預測。

• (4)成本法中對於折舊項目及金額有量化的困難。

基於保守原則採用最近一個月之股價淨值比為計算依據。該 公司94 年12 月31 日之每股淨值為16.46 元，以承銷價格35元 計算，其股價淨值比為2.13 倍；然由於此方法並未考慮公司之 未來獲利能力與現金流量，因此由此法所計算得出之價格尚須經 過調整，較不具參考性。

3.現金流量折現法

在收益法概念下，公司之權益價值係來自公司未來可賺取之 報酬，並扣除長期負債而得，而上述報酬係以自由現金流量、會 計盈餘等不同形式呈現，其並可反映出公司將各項資源加以組合 之後創造之價值，其中常見的方法為現金流量折現法。

現金流量折現法之重要基本假設如下所示：

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A.參數說明

• (A) FCFE1：未來第一年預期權益自由現金流量=FCFE0(1+G1)

• (B) FCFE2：未來第二年預期權益自由現金流量=FCFE1(1+G1)

• (C) FCFE3：未來第三年預期權益自由現金流量=FCFE2(1+G1)

• (D) FCFE0：過去三年平均權益自由現金流量。

• (E) G1：第一階段權益自由現金流量預期成長率=ROE × (1-D)

• (F) ROE：過去三年(簡單)平均股東權益報酬率。

• (G) D：過去三年(簡單)平均現金股利發放率=每股現金股利/ 每股盈餘。

• (H) Re：普通股必要報酬率=Rf +β( Rm-Rf )。

• (I) Rf：無風險利率=10年期政府公債之殖利率。

• (J) β：貝他值=所屬類股之β值。

• (K)Rm：市場投資組合預期報酬率=過去十年台灣證券交易所集 中市場(簡單)平均股東權益報酬率。

• B.金融市場參考資料

• (A)類股平均本益比：95年7月上市橡膠工業類股平均本益比為 13.17。

• (B)十年期公債殖利率：以中華民國櫃檯買賣中心網站上公告 公債號碼A95105之95年8月16日之殖利率報價為1.9300%。

• (C)類股之β值：取85年1月1日至94年12月31日共計十年為樣 本期間，以公司所屬類股—橡膠類股指數月報酬率[(本月 底指數/上月底指數)-1]為應變數，台灣證券交易所加權股 價指數月報酬率為自變數，進行簡單迴歸，其迴歸方程式 之斜率項即為β值。經利用TEJ台灣經濟鑫報資訊系統，計 算出β值為0.84。

• (D)市場投資組合預期報酬率：過去十年台灣證券交易所集中 市場(簡單)平均股東權益報酬率，5.87 %。

• C.計算公式：

FCFE( I )現值+ FCFE( II )現值 P = 擬掛牌股數

FCFE( I )現值：第一階段權益自由現金流量現值 FCFE( II )現值：第二階段權益自由現金流量現值

FCFE1 FCFE2 FCFE3 FCFE( I )現值= 1+Re + (1+Re)² + (1+Re)³ FCFE3 FCFE( II)現值= Re(1+Re)³

D.數值計算

.數值計算
項目	前三年度(92)	前二年度(93)	前一年度(94)
營運活動現金流量	155,963	154,991	191,499
減：購置固定資產	29,847	14,422	78,874
加：出售固定資產	-	96	6,115

40

減：償還借款、短期票券	723,331	586,847	64,264
加：借款、現金增資	648,529	533,978	80,321
減：董監酬勞、員工紅利及現金股利	63,077	5,133	23,120
權益自由現金流量	(11,763)	82,663	111,677
FCFE0	60,859
G1=最近三年權益自由現金流量複合 成長率	13.64%

資料來源：鑫永銓公司經會計師查核簽證之財務報告

P＝FCFE(I)現值＋FCFE(II)現值/擬掛牌股數

＝(213,209仟元+1,455,446仟元)/42,807仟股 ＝38.98元/股

此法主要假設目標企業之價值為未來各期創造之現金流量 的折現值，基於對公司之未來現金流量無法精確掌握，且適切的 評價因子難求，在相關參數之參考價值相對較低下，國內實務較 少採用。

依據上述數據及公式，評估該公司目前之每股價值為38.98 元，與議定之承銷價格35元差距不大，顯示承銷價格尚能反映該 公司未來之營運價值。

(4)結論

經上述說明，本推薦證券商所採用之評估方法與國際慣用之 市價法、成本法及現金流量折現法比較尚無重大差異；以議定承 銷價格35 元與鑫永銓公司94 年度每股稅後盈餘3.20 元(以擬上 櫃股數42,807 仟股計算)為基礎計算，其本益比約為10.94 倍， 同時該公司最近一個月興櫃市場平均成交價格為43.67 元。另參 酌該公司未來之營運成長性、同業狀況及、發行市場現況興櫃市 場之低流通性與以調整，並參考詢價圈購之結果，與該公司共同 議定承銷價格為35 元，故該公司辦理股票公開承銷之參考價格係 在考量同業之本益比介於10.32~16.29 倍之間及市場可能之流動 性折價率後，應尚屬合理。

(三)該公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形 茲將該公司與富強、南帝及華豐之財務狀況、獲利情形及本益 比比較說明如下：

1.財務狀況

1.財務狀況
				單位：%
分析項目	公司	92年度	93年度	94年度
負債占資產比率	鑫永銓	65.99	56.71	50.30
	富強	41.26	45.72	42.24
	南帝	18.02	17.11	17.51
	華豐	39.70	37.67	40.78
長期資金占固定資產比率	鑫永銓	77.58	111.06	123.74
	富強	150.40	138.03	132.34
	南帝	220.76	228.91	263.54

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華豐 295.51 319.27 309.19

資料來源：各公司92～94 年度經會計師查核簽證之財務報告。 由上表可知，該公司92 至93 年度財務狀況較不理想，負債占 資產比率及長期資金占固定資產比率均較同業為差，惟在該公司積 極改善財務結構並於94 年底辦理現金增資用以償還銀行長期借款 後，其負債占資產比率即降低至五成左右，且長期資金占固定資產 比率亦因股本及資本公積增加，以及獲利持續成長使保留盈餘大幅 增加而逐漸回穩，顯示該公司財務結構已逐漸改善，待本次申請上 櫃並辦理現金增資後，自有資本將更加充實，使財務結構更為健全。 2.獲利情形

2.獲利情形
				單位：% 94年度 29.42 5.75 10.89 2.68 54.93 7.66 10.48 (2.23) 52.57 8.25 17.44 3.71 10.60 3.77 11.57 5.05 4.32 0.73 1.39 0.29
分析項目	公司	92年度	93年度	94年度
股東權益報酬率	鑫永銓	8.41	16.72	29.42
	富強	3.05	2.46	5.75
	南帝	5.04	5.13	10.89
	華豐	6.84	5.64	2.68
營業利益占實收資本額比率	鑫永銓	17.01	32.31	54.93
	富強	4.09	1.32	7.66
	南帝	9.57	8.00	10.48
	華豐	0.03	0.84	(2.23)
稅前純益占實收資本額比率	鑫永銓	9.20	27.56	52.57
	富強	4.15	2.12	8.25
	南帝	8.56	8.57	17.44
	華豐	8.66	8.32	3.71
純益率	鑫永銓	3.60	5.23	10.60
	富強	2.41	0.94	3.77
	南帝	5.78	5.27	11.57
	華豐	10.22	8.69	5.05
每股稅後盈餘（元）	鑫永銓	0.85	1.90	4.32
	富強	0.38	0.16	0.73
	南帝	0.60	0.61	1.39
	華豐	0.80	0.64	0.29

資料來源：各公司92～94 年度經會計師查核簽證之財務報告。 由上表可知，該公司各項獲利能力指標大多優於同業，且呈 逐年成長，主要係因該公司新廠於92 年度開始運作後，93 及94 年度營收大幅成長，同時新廠生產之輕型橡膠輸送帶毛利較高， 彌補橡膠原料價格持續上漲對獲利造成之衝擊，使淨利仍呈現逐 年成長，因此其獲利能力較同業為佳。

3.本益比

依據上述市價法評估說明，該公司本益比10.94 倍係落於同 業公司最近三個月平均本益比區間內，顯見訂定之承銷價格尚屬

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合理。

• (四)所議定承銷價格若參考財務專家意見或鑑價機構之鑑價報告者，應 說明該專家意見或鑑價報告內容及結論 該公司所議定之承銷價格並未參考財務專家意見或鑑價機構

• 之鑑價報告。

• (五)該公司於興櫃市場掛牌之最近一個月平均股價及成交量資料 該公司係於93 年8 月31 日在興櫃市場掛牌，其最近一個月

• (95 年8 月)加權平均股價為43.67 元，成交量為163 仟股。因興 櫃市場交易數量較少且採議價方式，其於興櫃市場之平均股價無 法完全反應投資大眾要求之合理市場價格，故本推薦證券商以興 櫃市場之平均成交價為參考依據，參酌該公司未來營運之成長 性，與該公司共同議定承銷價為35 元應屬合理。

• (六)推薦證券商就與該公司所共同暫定承銷價格合理性之評估意見

該公司之承銷價格係參考目前上市櫃同業之本益比及該公司自 興櫃市場掛牌以來之成交均價等方式，推算合理之承銷價格作為該 公司辦理股票公開承銷時之價格，另與國際慣用之市價法、成本法 及現金流量折現法相較尚屬合理，考量上述各項因素且評估該公司 經營績效穩定及公司所處產業前景，由本推薦證券商與該公司共同 議定股票公開承銷之承銷價格議定為新台幣35 元尚屬合理。 三、本次承銷風險因素

本次承銷相關風險依股價變化過鉅、穩定價格策略、本次承銷之相 關費用及承銷手續費率、新股承銷導致股本膨脹稀釋獲利等項目分別評 估說明如后：

• (一)股價變化過鉅及穩定價格策略

由於本次議訂之承銷價格已考量鑫永銓公司未來經營績效、 同業狀況及發行市場現況等因素後而予以調整，因此本次承銷價 格應尚能合理反映鑫永銓公司之市場價值。另本推薦證券商已依 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證 券審查準則第四條：「公開發行公司除依前項規定，提出一定股份 委託推薦證券商辦理承銷外，亦得以公司已募集發行之股票作為 推薦證券商穩定承銷價格之過額配售」及中華民國證券商業同業 公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點第 二點：「主辦承銷商應要求公開發行公司協調其股東就當次證交所 或櫃檯買賣中心規定，應委託證券商辦理公開承銷股數之百分之 十五之額度，提供已發行普通股股票供主辦承銷商辦理過額配售」 及「除依規定應提出強制集保股份外，主辦承銷商應要求發行公 司協助取得該公司之董事、監察人、持股達百分之十之股東等之 配偶及其二親等親屬、該公司經理人本人及其配偶及其二親等親

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屬及其他股東，就其所持有之已發行普通股股票，於掛牌日起一 定期間 (不得少於三個月，長於六個月) 內，自願送存臺灣證券 集中保管股份有限公司集保並不得賣出之承諾。」之規定，與鑫 永銓公司簽訂「已發行股份配合股票初次上櫃公開承銷協議書」。 依該協議書之約定，鑫永銓公司提出642 仟股以執行過額配售， 並取得上述法令規定之相關人員自願送存台灣證券集中保管股份 有限公司集保三個月且不得賣出之承諾書，故應可降低上述期間 股價大幅下跌之風險。

• (二)本次承銷之相關費用及承銷手續費率

本次承銷所需之聘請律師、會計師、專家表示意見、公開說明 書印製費用、相關單據(股票發放領取單、印鑑卡)之印製費用，除 依規定應由推薦證券商聘請之律師費用外，概由該公司負擔，其中 關於律師等專業費用係由該等機構依據其收費標準收取，而公開說 明書及相關單據之印製費用金額不大，應不致造成公司之負擔；除 此以外之相關承銷費用，如印製中籤通知書費用、印製放棄認購聲 明書費用、印花稅、郵資、匯費、印製、刊登承銷公告費用、刊登 詢圈公告費用、寄發詢價圈購認購通知書、重覆件郵資、圈購人資 料建檔以及其他因公開承銷作業發生之費用等，係由各承銷商按公 開包銷股數比例分攤，惟刊登祝賀公告費用，則依各家承銷商按總 包銷股數比例分攤之，依本推薦證券商過往之經驗評估，上述費用 約為數十萬元至一百萬元不等。

除上述費用外，該公司尚須支付承銷手續費用，依據本次新股 承銷總股數4,281 仟股及承銷價格35 元計算，承銷總金額為 149,835 仟元，而爰依行政院金融監督管理委員會93 年12 月6 日 金管證二字第0930005837 號函「包銷之報酬最高不得超過包銷有價 證券總金額之百分之十」之規定，本次承銷手續費上限為14,984 仟元，且本推薦證券商會考量投入成本及市場水準而予以調整，而 目前市場輔導規劃費及承銷手續費率合計約介於3%～6%之間，故概 估該公司所支付之輔導規劃費及承銷手續費合計介於4,495 仟元～ 8,990 仟元間，亦已一次估列於該公司本年度之財務預算費用科 目，故對該公司之財務預算達成狀況不具重大影響。

(三)新股承銷導致股本膨脹稀釋獲利

該公司為申請股票初次上櫃，預估將辦理現金增資發行新股 4,757 仟股，導致股本較現金增資前膨脹12.50%，使94 年度稅後每 股盈餘由4.32 元下降至3.20 元，稀釋比率為25.93%，由於該公司 預計95 年度獲利將持續成長，且本推薦證券商與該公司議訂承銷價 格時業已考量本次發行新股之稀釋效果，故對本次承銷風險而言， 尚屬有限。

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四、綜合具體結論

該公司成立於民國58 年8 月，為橡膠輸送帶之專業製造商，產品 包含礦業輸送帶、航運物流用輸送帶、傾斜輸送帶、農業用輸送帶、 工業用橡膠輸送帶及各式用途橡膠板。該公司產品應用範圍廣泛，大 致可分為兩大類，一是用於礦業、發電廠等用途之重型輸送帶，另一 類為用於農業用、畜牧業、各式傾斜用、建築業、空運業及航空站用 之輕型輸送帶，目前為全球第七大橡膠輸送帶廠商。其92~94 年度之 營收分別為647,738 仟元、1,043,608 仟元及1,293,133 仟元，稅後 純益則分別為23,330 仟元、54,560 仟元及137,073 仟元，均呈現逐 年成長之趨勢。其主要係因該公司不斷致力於業務之擴展、研發能力 之提升及製程良率之改善，使得產品品質逐漸獲得客戶之認同，致營 收及獲利均呈現逐年成長之趨勢。經本推薦證券商於輔導期間就該公 司所屬產業、業務、技術、研發、人力資源、財務結構及不宜上櫃條 款等方面之評估結果，茲將該公司營運、財務及潛在風險綜合說明及 該公司具體因應對策，分述如后：

(一)營運風險

1.透過代理商銷貨不易掌握應用趨勢及反映成本

該公司94 年度營業額中有95%係外銷，顯見成長動力均來自 外銷成長，然目前國外並無自有銷售據點，而係透過代理商銷 貨。由於橡膠輸送帶之應用廣泛，且在環保訴求提升下，漸有取 代塑膠材質之趨勢，透過代理商銷貨較無法掌握最終消費者之使 用需求，及時推出符合應用趨勢之新產品。且因代理商通常保持 多家進貨來源，在面臨供應者眾之情況下，選擇進貨來源將傾向 以價格為依歸，而該公司之原物料佔銷貨成本七成以上，原物料 價格又取決於國際物資價格變動，勢將無法及時反映成本，而需 自行吸收原物料漲價之損失。

因應對策：

爲能貼近消費市場需求，聆聽客戶對該公司產品使用之意 見，該公司除設計由董事長親自核示之客訴單，主管業務人員每 年並安排國外客戶拜訪行程，以深入了解國外橡膠用品發展之新 趨勢，並將所取得之相關資訊與研發人員討論發展成新產品之可 能性。同時由於該公司研發新產品能力持續提升，客戶亦會主動 轉告該公司尚未生產產品之資訊，供該公司研發新產品參考。

該公司成本受國際物資價格變動而影響雖不可變，但該公司 藉由與供應商簽訂供貨契約以平穩成本，並持續提升品質，提高 產品競爭力，使與客戶每季報價時能依據成本變動調整售價，適 時反映成本而不流失訂單。

2.因運費及關稅降低價格競爭力

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由於橡膠輸送帶之主要市場為已開發國家，亞洲地區除日本 外，並無橡膠輸送帶之成熟市場，故均需透過海運將輸送帶運送 至歐美國家銷售，昂貴的運費成本即成為價格上之劣勢；而由於 台灣之邦交國不多，許多國家對台灣橡膠產品均課徵較其他國家 高之關稅，亦成為價格上之進入障礙，使該公司無法銷售橡膠輸 送帶至關稅稅率較其他國家同業高出甚多之地區。以上運費及關 稅稅率之變動，均將影響該公司承接外銷業務之能力，顯示距離 目標市場遠及外交上的弱勢，對該公司業務形成報價上的負擔。 因應對策：

關稅及運費之劣勢雖非該公司所能掌控，但該公司積極研發 更豐富產品內容及更高品質，同時亦透過自動化生產過程及提高 自製率以降低生產成本，提升該公司國際價格競爭力。此外該公 司亦調整產品產銷方向，朝向開發、生產、銷售高毛利產品，以 降低運費及關稅對該公司產品毛利之衝擊。由該公司最近三年度 營收及獲利均能維持成長觀之，其致力於克服運費及關稅之不利 因素已見效果。

3.未生產鋼索輸送帶使產品線無法齊全

橡膠輸送帶依其芯體夾層可分為布層輸送帶及鋼索輸送 帶，該公司目前之橡膠輸送帶均以布料為夾層之輸送帶，並未生 產鋼索夾層之輸送帶，然而因布料夾層輸送帶之延伸性高，除載 重率低外，亦不適用於長距離之輸送環境，該公司無鋼索輸送帶 產品，已形成產品線上之一大缺陷，加上客戶均屬專業輸送帶之 代理商，需有完整橡膠輸送帶產品，故以該公司目前產品線，並 無法滿足客戶一次購足之需求，易流失客戶至擁有生產完整橡膠 輸送帶產品之同業。

因應對策：

鋼索輸送帶與布層輸送帶乃係輸送帶業者生產技術之一大 分界點，國內生產輸送帶業者雖已有五十多年歷史，惟目前僅有 三五橡膠同時可生產上述兩類輸送帶，且其主要以鋼索輸送帶之 技術為主，所生產之布層輸送帶於種類、規格及產量均遠不及鑫 永銓公司，顯示同時專精兩類輸送帶之生產所需技術與資本投入 實有其困難，國際橡膠輸送帶同業中，目前亦少有同時生產兩類 輸送帶之廠商。該公司現階段發展目標係專研用途較為廣泛之布 層輸送帶，以累積更先進之布層輸送帶技術優勢，由於鋼索輸送 帶主要應用於重型工業，其發展性不如布層輸送帶可應用在農 業、畜牧業、運輸業等民生工業，故該公司目前主要致力於布層 輸送帶之核心技術，該公司如能以布層輸送帶品質遙遙領先同 業，雖暫無發展鋼索輸送帶計畫，但應不致因無法提供鋼索輸送

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帶而流失客戶。

(二)研發風險

1.倚賴研發團隊及主要技術人員

以該公司主要產品橡膠輸送帶觀之，從膠料配方之研發，開 發模具之能力以及製程相關問題之解決，無一不需研發人員之投 入，故研發團隊之重要性可見一般。未來倘若研發團隊因個人生 涯規劃或被同業挖角不再參與該公司業務，而該公司又未能即時 延聘勝任之銜接人員或招攬技術人才協助該公司未來發展，該公 司產品開發速度可能受到不利之影響。 因應措施：

該公司除以優渥之員工福利來激勵員工外，亦以各種獎勵制 度鼓勵員工，同時也提供優良之工作環境與完善資源，以期讓員 工與公司共同成長。由於該公司在國內橡膠輸送帶產業中屬龍頭 及寡占行業，其他同業均屬中小型規模，較難吸引人才，同時該 公司董事長及總經理本身亦為技術人才，積極參與及掌握各項研 發專案研發之進度及核心技術，可避免人才若流失後所產生之技 術斷層。

2.若無法維持膠料及模具開發之速度及成本維持，可能無法維持競 爭優勢

該公司為橡膠輸送帶及橡膠品製造業，其最主要之製造成本 來源，百分之七十以上均來自於原料，也就是說，如果該公司在 不改變既有的產品規格下，若能減少原料的投入，將會是減輕成 本負擔的最大挹注。除此之外，在橡膠帶產業製造過程中，加硫 成型為其產製是否能成功之重大環節，而模具更是此項製程中之 重要組成。該公司使用之模具因需要高度技術能力，故目前模具 之開發大都仰賴國外專業模具製商，僅極少數由該公司自行研 發。若該公司無法有效增加研發膠料及模具之效率，以及在不改 變產品之既有規格及物性，撙節膠料配方投入之成本，將會失去 部分競爭優勢。

因應措施：

A.致力研發成本極小之膠料配方以減少原料成本投入

該公司之研發人員平時即投入膠料配方的研發，以達成客 戶要求的規格進行研發，往往均能達成使客戶滿意的程度；另 該公司亦於每週之主管會議中，針對正在進行及預計未來研發 之膠料配方，提出於各部室相互探討，由各部室支援完成研發 案。除此之外，該公司亦與其膠料供應廠商維持良好供需及膠 料研發之交流，藉由其打膠廠之專業以達本身配方研發之效。 綜上，該公司於日常作業中，即十分注重膠料配方研發之效

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率、效果及成本之控制。

B.加強模具開發能力

該公司為橡膠輸送帶製造業，如該公司增強自行開發模具 之能力，不僅可降低模具成本，亦可縮短生產前置成本，更甚 者，可申請此部分之專利權，減少競爭者的加入或收取專利權 之收入，將對該公司帶來許多有利的影響。該公司近年來極為 重視模具的製作與開發，並由研發團隊中製程熟捻人員負責新 模製具之開發，從事模具的設計、開發及改良，目前雖大部分 模具仍委外製作，惟該公司增加自行設計之量與質之能力，務 求能掌握關鍵核心技術設計能力，以期增加公司之競爭優勢。 (三)財務風險

1.成本變動風險

該公司92~94 年度原料佔成本比率分別為77.20%、84.44% 及85.33%，顯示該公司生產成本受原料價格影響甚鉅，其中又以 黑煙膠佔原料之比重最大。由於受生膠國際報價持續上漲影響， 黑煙膠平均單價逐年提高，93 及94 年度平均單價漲幅分別為 12.60%及4.61%。因國際天然橡膠價格受東南亞產地氣候影響， 以及國際市場對天然橡膠之需求量逐年成長，近年來橡膠價格不 斷上漲，而該項原料為該公司產品之主要原料，並無其他替代 品，故該公司生產成本之風險亦較高。

因應對策：

該公司為降低黑煙膠之價格波動，每季與供應商簽訂採購合 約，以穩定變化劇烈之膠料採購成本，同時該公司亦積極與國外 供應商洽談未來直接自產地進口橡膠之可能性。為避免使用膠料 比重較高之產品受膠料漲價而稀釋毛利，該公司積極拓展使用膠 料較少之輕型橡膠輸送帶，研發人員亦持續研究以較低成本之膠 料配方替代生產，期能將膠料上漲對該公司獲利之衝擊降至最 低。最近兩年度橡膠原料及紡織布品價格持續上漲，該公司尚能 維持25%左右之產品毛利率，顯示該公司已對成本變動做好因應 準備。

2.匯率變動風險

該公司主要係以外銷為主，92～94 年度外銷金額分別為 545,025 仟元、991,157 仟元及1,234,021 仟元；占銷貨金額分 別為84.14%、94.97%及94.43%，因外銷金額高達營業收入九成 以上，匯率變動影響該公司甚鉅，若無適當匯率避險方式，將對 公司獲利產生重大影響。對此該公司訂有外匯操作政策，依據銷 貨時點匯率定期預售外匯，期能將匯率變動風險降至最低，惟以 近年來外匯市場變動愈加劇烈且快速觀之，若外幣匯率波動過

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劇，則可能影響該公司獲利能力，亦可能導致該公司之產品成本 提高，毛利率下降，隨著該公司業績逐年大幅成長，匯率變動仍 是該公司營運上需審慎注意之風險。

因應對策：

該公司對外匯之管理係以規避風險為原則，採穩健保守之方 式，以期使匯率變動對公司之影響降至最低，其因應匯率變動之 具體措施主要如下：

• (1)外銷報價考量匯率波動狀況，適時反應成本以調整售價。

• (2)持續留意國際金融狀況，蒐集匯率變動資訊，不定期檢討影 響。

• (3)財務部每月底預先排定次月每日預定外匯收支情況表，再依 收匯情形並評估匯率走勢，適時操作金融工具，如預售外 匯，以降低匯率波動所產生之風險。

• (4)設立外幣專戶以減少匯率變動之衝擊，選擇有利時機提前結 匯。

(四)潛在風險

• 1.業務規模擴增而新增之人力需求

該公司近年來營運規模成長快速，營收規模從92 年度的 647,738 仟元躍增至94 年度的1,293,133 仟元，業務量於短期內 倍增，在業務、生管、帳務處理及資金調度作業上增加很多的作 業量，該公司員工人數卻僅由92 年度的119 人增加至94 年度的 139 人，人力增加不多除因該公司用人精簡外，該公司位於南投 地區，不易吸引優秀人才加入，尤其該公司以外銷為主，極需專 精外語之業務人才，卻不易於南投地區招募合適員工；且因該公 司生產產品屬於傳統產業中較為冷門產業，國內少有專研之人 才，故專業之優秀人才難覓，僅能由新進員工加以培訓，如該公 司短時間內營運規模擴張過快，在業務面及生產管理面將遭逢無 適當人力可因應之風險。

因應對策：

該公司深感員工為公司最重要資產，除有各項完備之員工福 利計畫，亦訂有員工認股辦法，鼓勵員工共享公司營運成果，同 時規劃股票上櫃，健全公司制度，以吸引優秀人才至該公司服 務。每年不定期舉辦員工旅遊、晚會、尾牙等節目以凝聚員工之 向心力，規劃優美的廠辦環境使員工享有舒適的工作環境，皆係 為了留住員工的心，使員工願意與公司一起努力成長，雖然專業 人才難覓，但公司管理階層有計畫的培養中階幹部參與公司重大 經營決策，未來都可在公司需要時成為拓展營運之生力軍。 綜上所述，該公司雖可能面臨上述之風險，惟本推薦證券商認為該

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公司之因應對策尚屬妥適，應不致對其營運狀況產生重大不利之影響， 故經本推薦證券商於輔導期間對公司之瞭解與評估後，認為該公司各項 基本條件均已符合主管機關所規定之申請上櫃標準，且其未來發展潛力 應屬可期。因此，為使該公司業績持續成長、增加資金籌措管道、提高 公司知名度以延攬優秀人才、達到永續經營之目的，並為國內資本市場 提供良好之投資標的，是故本推薦證券商推薦該公司申請股票上櫃。

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參、產業狀況及營運風險 一、該行業營運風險

(一)產業狀況

人類發展橡膠製品用途已有160 多年歷史，橡膠材料之發現首 先來自植物樹體取得的天然橡膠，之後隨化學聚合技術之發展，開 發出人造合成橡膠以彌補天然橡膠在量與質的不足，也發展熱可塑 性橡膠以簡化傳統橡膠材料之加工流程，搭配橡膠製作技術之經驗 傳承，現在人們得以充份利用橡膠製品之可塑性、密封性、填縫性、 吸振性等特點，製作各式各樣應用於民生、國防、運輸傳動、機械 等多種產業之橡膠製品，例如各種交通工具必備的輪胎、輸送物品 的膠管、皮帶、各種密封墊片、運動鞋底、接著黏劑及其他各種細 微配件等等，隨著橡膠製作技術日益進步及對橡膠物性更科學的瞭 解，橡膠製品應用範圍日愈寬廣，早已成為人類文明生活上不可或 缺的重要夥伴。在環保意識高漲的二十一世紀，橡膠製品甚而在許 多領域取代塑膠、金屬等材料應用，成為歷久彌新的材料，這就是 橡膠材料與製品得以長久留存的主要原因。

台灣橡膠產業發展已有50 多年歷史，在橡膠主要原料公司陸續 成立後，台灣地區橡膠產業之上中下游建構已趨完整，不僅帶動橡 膠製品之主要發展方向，更刺激週邊產業如設備儀器之開發，加上 進口貿易業填補國產不足量與需求，讓橡膠產業形成一個完善的供 需循環鏈，奠定台灣橡膠產業之發展基礎。依台灣區橡膠工業同業 公會分類，橡膠業可分為輪胎業、工業用品業、一般製品業三個次 產業，該公司目前主要產品為橡膠輸送帶及其他橡膠製品，故依該 公司產品類別歸屬，該公司應屬橡膠產業之工業用品業，其中工業 用品業可再分為橡膠管、橡膠帶及其他工業橡膠三類，該公司則屬 橡膠帶產業。

(二)營運風險

1.景氣循環

橡膠輸送帶產業依其產品可概分為重型及輕型輸送帶，其中重 型橡膠輸送帶主要用於工業物品之傳輸，例如鋼鐵業、水泥業、採 礦業等，視運送環境而有耐油、耐熱、耐燃或長距離輸送等品質要 求；輕型輸送帶主要係運用在一般自動化生產線，以輕薄耐用為主 要訴求，主要用於運輸業、食品業、農牧業及一般製造業自動化生 產設備等。以橡膠輸送帯產業之應用產業分析，由於應用產業分 散，不受單一產業之景氣循環而影響需求，故並無明顯之景氣循環 性。

2.行業上下游變化

橡膠輸送帶之主要原料為膠類及布類，依應用環境之需求製成

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不同厚薄、長度、抗拉度、耐熱/耐寒、形狀等形式之輸送帶，再 由下游產業搭配安裝於設備使用。上游膠料及布料之國內外供應商 眾多，其中膠料產地多位於東南亞，故多由打膠廠自國外進口後， 混合黑煙等材料，經打膠程序後再出售；布類原料則因國內紡織產 業上下游發展完備，可自國內紡織業者取得各式布料，供應來源無 虞。惟因膠料及布料均屬大宗物資，其價格亦隨國際行情波動，故 其營運成本易受上游原料之國際需求情勢變化而受影響。下游應用 產業包括農業、航空業、礦業、建築業等等，且隨橡膠產品應用面 不斷開發而逐漸增加中，因下游產業幾乎涵括所有生產製造業，且 在逐日高張之環保訴求下，有漸漸取代塑膠產品的趨勢，故其下游 變化對營運影響有限。茲將橡膠輸送帶上下游產業之關聯性圖示如 下：

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上 游 中 游 下 游
農業
生膠、人造膠
航空業
打膠廠
火力發
電廠
黑煙
橡膠輸送
礦業
帶及橡膠
製品業
建築業
聚酯紗 織布廠
民生工業
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3.行業未來發展

• (1)橡膠輸送帶產業之發展及特性

• 1產業發展狀況

人類使用輸送帶的歷史，據說來自古埃及人用麻布做成 手動輸送帶，1866年英國技師製作出帆布層橡膠輸送帶是首 次應用橡膠製作輸送帶，但抗拉強度有限，1940年代強力人 絹帆布層橡膠帶問世後，大幅提升抗拉性，即被大量使用於 採礦場，但因浸水會使其張力降低，在1955年又被短纖之維 尼龍帆布橡膠帶取代。1960年代以長纖之維尼龍為芯體的輸 送帶開發成功後，因抗拉強度更進一步提升，使之成為採 礦、鋼鐵業的主要皮帶。1946年美國固特異公司研發出鋼琴 線材製成鋼索輸送帶，經德國Continental改良後，製出可 供長距離大量搬運之鋼索輸送帶，隨著經濟高度成長，鋼

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鐵、水泥、土木建築等產業對高抗拉強度、長距離輸送帶之 需求急速增加，尤其蘇聯、澳洲、北美、中南美等地資源大 量開發，使鋼索輸送帶之應用更為普及。台灣的中鋼公司成 立後，是首家採用鋼索輸送帶者，最初使用之鋼索輸送帶多 自日本進口，直到1983年國內橡膠公司始有能力自行產製鋼 索輸送帶供中鋼使用。

隨著時代演進，橡膠輸送帶之應用也有了不同風貌。傳 統橡膠輸送帶多半呈現平面狀、既重且厚的外貌，應用在戶 外的重型工業，像是前述的鋼鐵業、水泥業、採礦業等，現 代橡膠輸送帶配合應用場所多元化，除了平面輸送帶，也發 展出管狀式輸送帶、花紋面輸送帶、裙邊輸送帶及Y型、M 型、V型、一字型等不同外型輸送帶，配合技術提升，橡膠 輸送帶可更為輕薄，搭配更多種材質，可應用在運輸業、食 品業、農牧業、自動化生產設備等，各式各樣的產業使用。

由於橡膠輸送帶發展歷史悠久，屬於傳統產業，在競爭 激烈的市場環境下，為求永續經營發展，業者必須積極投入 生產設備增添、製程技術改良及新產品研發等，使得今日橡 膠輸送帶產業已由以往勞力密集產業發展成技術設備密集 之新價值型產業。由於橡膠輸送帶以往多以重型一般輸送帶 為主，其應用領域多在重型工業如礦產業及電廠業，產業發 展已屆成熟期，在國內人工上揚、原物料成本持續上升及國 際競爭者加入，如韓國、印度、東歐及大陸等，在國際市場 彼此削價競爭，明顯壓縮重型輸送帶之獲利空間，迫使業者 必須轉向積極開拓輕型皮帶市場，新產品訴求高強度、輕量 化及高使用壽命，並同時延伸橡膠製品用途至民生工業上， 開發橡膠製品之市場需求，未來只有朝機器設備自動化藉以 降低人工成本日益高漲之風險，加強企業內部管理功能以提 高內部資源整合來產生微利時代之超額利潤，並穩定產品品 質及維護良好客戶服務，才能在輸送帶產業持續轉型，跳脫 傳統產業之經營困境，更上一層樓。 2產業特性

橡膠輸送帶產業在台灣發展至今已50多年，目前生產廠 商約40多家。橡膠輸送帶產業大致可歸納出幾項產業特性： A.外銷為主

由於橡膠輸送帶具有堅固耐用、不易損壞之特性，購 買者採購須經一段時間才會汰舊換新，故內銷之市場需求 有限，且最早發展之傳統輸送帶(如：耐熱、耐油、耐磨 輸送帶)多係用於重工業，如鋼鐵廠、水泥廠、礦業等，

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在國內市場已趨成熟之情況下，需求量有限，故業者均積 極推展外銷以擴大市場基礎，追求成長。 B.資本密集

橡膠輸送帶主要係由橡膠與布料、鋼索等材質混合壓 延、加硫成型，此部分製造過程均需使用大型機器設備， 同時為降低人工成本，設備自動化程度亦需不斷提升，故 單一機器設備往往需千萬元以上成本，是為資本密集之產 業。

(2)橡膠輸送帶產業未來發展

橡膠製品業因橡膠具有可塑性、密封性、填縫性、吸振 性等特點，應用領域廣泛，可製作應用於民生、國防、運輸 傳動、機械等多種產業之橡膠製品。如以橡膠輸送帶之厚薄 區分，厚型輸送帶多屬重型一般傳統輸送帶，其應用領域多 在重型工業如礦產業、鋼鐵業、水泥業及電廠業等；薄型輸 送帶則屬輕型特殊輸送帶，通常應用於航空業、物流業、畜 牧業、食品業等，同時薄型橡膠帶具有輸送物品以外之功能， 可製成橡膠板、橡膠毯、橡膠布等其他橡膠製品。以下分別 就兩類型輸送帶之未來發展情形說明如下： 1重型一般傳統輸送帶

一般傳統輸送帶包括應用於自動化生產設備之一般輸 送帶、適用於重工業如鋼鐵廠及水泥廠之耐熱輸送帶、適用 於油性物質輸送之耐油輸送帶、火力發電廠及煤礦廠使用之 耐燃輸送帶、應用於有斜度輸送場所之齒型輸送帶等等，由 於主要應用之產業屬於大型工業，在目前全球已開發國家及 發展中國家之成長已趨飽和，且隨著全球天然資源開採減 少，受限能源開採產業成長趨緩，未來市場需求量不易有大 幅成長。然而因橡膠輸送帶係屬生產過程中之損耗品，在各 種高溫、高壓、高磨損、高載重等惡劣作業環境下，有其一 定之使用壽命，必須定期更換，而因使用傳統橡膠輸送帶之 產業範圍廣泛、使用量大，且並無其他替代產品，故傳統橡 膠輸送帶仍保有一定之市場需求量。

傳統橡膠輸送帶之應用市場與全球主要工業國家之經 濟發展息息相關，根據行政院主計處最新公佈之「國情統計 通報」，94年度世界主要工業國家之經濟成長率分別為：美 國3.6%、日本2.8%、中國大陸9.9%，全球經濟成長率3.5%， 中華民國則為4.09%，預計95年度全球經濟成長率可維持 3.5%，中華民國可成長至4.25%，顯示全球主要工業生產國 家之經濟皆呈現成長趨勢，將可帶動整體工業上下游需求，

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提昇傳統橡膠輸送帶之市場需求量。

2輕型特殊輸送帶及其他橡膠製品

輕型特殊輸送帶包括適用於航空運輸或物流業如航空 郵件分類之MONO輸送帶、自動化生產線貨物傳輸送之Bare Bottom、可用於航空業行李託送之Rough Top花紋輸送帶 等；其他輕型橡膠帶包括可作成農畜牧業使用之水床地板、 可用於屋頂、地下室防水工程之防水橡膠毯、用於建築業隔 音、隔熱、防寒、耐燃之特殊橡膠毯、具有耐切割、耐撕裂 及耐衝擊等特性，用於一般泛舟運動、軍用及救生用等橡皮 艇上之橡膠布等等。輕型橡膠輸送帶之應用範圍較傳統輸送 帶更為廣泛，包括航空業、物流業、農畜牧業、建築業、電 子業及輕型工業如食品業、運動器材業等等，同時其應用範 圍由工業跨入民生相關產業，對於輕型輸送帶之需求型態更 為多樣化，市場發展空間亦更為寬廣。

以輕型橡膠帶應用之物流業為例，因消費者生活型態改 變，網路及電視購物盛行帶動物流業蓬勃發展，更多的物品 透過物流業傳遞，也提高對物流周邊相關設備之需求，輕型 橡膠輸送帶即為其一。再以使用於建築業之隔音橡膠板及防 水橡膠毯為例，橡膠因其物理特性關係，加入適當化學物質 混煉後，再搭配適當夾層材質經過加硫處理過程，即可具備 良好之防水、耐燃、隔音及隔熱效果，使用橡膠製品作為建 築裝潢材質可兼具防水及隔音等效果，同時因耐熱耐燃之特 性，亦可提升建築之安全性，隨著現代建築及裝潢強調及要 求之品質水準不斷提升，對於使用在防水及隔音工程之材質 要求也更高，使用情形亦更為普遍，同樣帶動對於此類橡膠 製品之需求。

再以應用於畜牧業之水床地板為例，以水床地板舖設牲 畜棚舍，讓牛羊等動物晚上於水床上休息，可減少牲畜站立 支撐時間，降低發生肢蹄病變之機率，同時水床具有按摩效 果，可增加動物泌乳量，對於養殖業者來說好處多多，故該 類產品供不應求，應用於畜牧業之範圍亦逐漸擴增。由於輕 型橡膠輸送帶及其他橡膠製品之應用範圍幾乎橫跨各種產 業，目前市場上並無針對此類型產品需求量之正式統計，但 以其下游應用產業分析，包括航空業、物流業、建築業、畜 牧業等使用輕型橡膠製品之需求皆呈現持續成長之情形。相 對於傳統輸送帶競爭者眾，獲利難有佳績，業者亦積極轉型 朝利基型之輕型輸送帶/橡膠製品發展，故橡膠製品之產品 類別將持續成長，可應用之產業亦將不斷增加，未來整體市

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場規模應呈現持續成長之趨勢。

• (3)橡膠輸送帶產業營運風險

1傳統輸送帶獲利空間壓縮

傳統輸送帶市場主要應用於重工業，隨著全球重工業成 長趨緩，傳統輸送帶市場已達成熟期，市場開發受限，雖整 體輸送帶市場需求仍以平面輸送帶居多，然由於進入門檻低 且如中國大陸、印度及東歐等地區挾其人力成本低廉，採取 低價策略競爭，造成傳統輸送帶獲利大幅下降。

2原料價格波動大，取得成本不易控制

橡膠輸送帶之原料成本佔總成本75%以上，其中膠料佔 比約50%，而因台灣並非膠料生產國，生產所需之天然膠及 人造膠均需仰賴進口，國際膠料價格則如原油價格一般易受 國際市場經濟因素波動，以92年上半年為例，因波灣戰爭使 全球膠料價格上漲，使得生產成本大幅上升，即對獲利造成 重大影響。

3資本密集行業，資金需求量大而回收期長

橡膠輸送帶由於產品幅寬大，以及加硫、壓延製程所使 用之生產設備多為大型機械，故所需機器設備資本投入金額 龐大，不同於橡膠製品業中之輪胎業屬於勞力密集，由於先 期需進行大額資本投入，產業經營風險相對提高，需要一段 長期間經營回收。

4.產品可替代性

橡膠輸送帶主要係以輸送物品為主要功能，目前雖有以其他 種材質製作之輸送帶，但僅是製作材質不同，同時由於材料特性 及製作過程之關係，並無法取代橡膠輸送帶應用在各種作業環境 中運送物品之功能，故目前尚無其他產品可取代橡膠輸送帶特有 之功能。

二、該公司營運風險

(一)業務風險

1.透過代理商銷貨不易掌握應用趨勢及反映成本

該公司94 年度營業額中有95%係外銷，顯見成長動力均來自 外銷成長，然目前國外並無自有銷售據點，而係透過代理商銷 貨。由於橡膠輸送帶之應用廣泛，且在環保訴求提升下，漸有取 代塑膠材質之趨勢，透過代理商銷貨較無法掌握最終消費者之使 用需求，及時推出符合應用趨勢之新產品。且因代理商通常保持 多家進貨來源，在面臨供應者眾之情況下，選擇進貨來源將傾向 以價格為依歸，而該公司之原物料佔銷貨成本七成以上，原物料 價格又取決於國際物資價格變動，勢將無法及時反映成本，而需

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自行吸收原物料漲價之損失。

• 2.因運費及關稅降低價格競爭力

由於橡膠輸送帶之主要市場為已開發國家，亞洲地區除日本 外，並無橡膠輸送帶之成熟市場，故均需透過海運將輸送帶運送 至歐美國家銷售，昂貴的運費成本即成為價格上之劣勢；而由於 台灣之邦交國不多，許多國家對台灣橡膠產品均課徵較其他國家 高之關稅，亦成為價格上之進入障礙，使該公司無法銷售橡膠輸 送帶至關稅稅率較其他國家同業高出甚多之地區。以上運費及關 稅稅率之變動，均將影響該公司承接外銷業務之能力，顯示距離 目標市場遠及外交上的弱勢，對該公司業務形成報價上的負擔。 3.未生產鋼索輸送帶使產品線無法齊全

橡膠輸送帶依其芯體夾層可分為布層輸送帶及鋼索輸送帶， 該公司目前之橡膠輸送帶均以布料為夾層之輸送帶，並未生產鋼 索夾層之輸送帶，然而因布料夾層輸送帶之延伸性高，除載重率 低外，亦不適用於長距離之輸送環境，該公司無鋼索輸送帶產品， 已形成產品線上之一大缺陷，加上客戶均屬專業輸送帶之代理 商，需有完整橡膠輸送帶產品，故以該公司目前產品線，並無法 滿足客戶一次購足之需求，易流失客戶至擁有生產完整橡膠輸送 帶產品之同業。

(二)技術研發及專利權

• 1.有無研究發展部門，其沿革組織、人員、學歷分佈、平均年資 及流動情形、最近三年度研發費用(含占營業淨額之比例)及研 發成果

• (1)有無研究發展部門及沿革組織

該公司初期研發工程師係隸屬於生產部，主要從事產 品、機器設備之研究開發及製程技術之改良；92 年度該公司 鑑於研究發展為企業之核心競爭力，成立直屬總經理管轄之 技研部，經歷93 及94 年度之調整後，成立如下圖所述之研 發團隊。該研發團隊中研發部負責產品設計及橡膠材料配方 應用之研究，另該公司機器設備係自行研發設計再委外安裝 完成，設備之研發亦為該公司競爭力之來源，故由熟捻該公 司產品型態及生產過程之現場各廠廠長及資深員工負責兼任 機器設備之研發設計及製程改良之後續支援，亦即製程研發 組之主要職能，製程研發組亦負責模具之開發以及與研發部 合作製作樣品等；實驗室則主司原材料進貨時物性之檢驗、 成品出貨時品質條件之檢核以及配合整體研發團隊樣品之開 發製作。

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研發團隊
研發部 製程研發組 實驗室
57
製程改良
新產品開發 原物料開發 新模製具開發 樣品製作
及創新
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(2)研發人員學歷分佈、平均年資分析

截至94 年底止研發人員學歷分佈及平均年資如下：

單位：人

	單位：人
項 目	人 數
碩士	1
大專	6
高中以下	2
合計	9
平均年資(年)	7年

資料來源：鑫永銓公司提供

(3)研發人員流動情形

單位：人：%

年度	期初 人數	新進 人數	離職 人數	調入 人數	調出 人數	期末 人數	離職率
92	5	1	0	0	0	6	0
93	6	0	0	0	0	6	0
94	6	0	0	3	0	9	0

資料來源：鑫永銓公司提供

註：離職率＝離職人數/(期初人數＋新進人數)

截至94 年底止，該公司主司研發工作人員共計9 人，佔 該公司全部員工比例約7%，其中大專以上之人數共有7 人， 佔研發人員之比例為78%，其餘兩人則為該公司之資深員 工，研發部門平均年資達7 年，顯示該公司對於產品之研究 開發相當重視。

在離職率方面，該公司自92~94 年度研發人員皆無離職 情形發生，足見該公司研發人員流動情形應尚稱穩定。另該 公司最近三年度之研發人員持續增加，應對公司之技術研發 及經驗傳承具有正面之助益。

• (4)最近三年度研究發展費用(含占營業淨額之比率)

單位：新台幣仟元

年 度	92	93	94
研發費用	1,747	1,665	2,654
營業淨額	647,738	1,043,608	1,293,133
比例(%)	0.27	0.16	0.21

資料來源：鑫永銓公司提供

該公司近三年度研發費用分別為1,747 仟元、1,665 仟 元及2,654 仟元。93 年度該公司研發費用與92 年度相比略為 減少，94 年度則呈現成長之趨勢，顯見該公司相當重視其研 發之工作，而在研發成果逐漸展現成效，營運規模不斷擴增 下，研發費用佔整體營業額之比例因而逐年下降。

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(5)最近五年度研發成果

年度	產 品	用途及功能
90	橡皮艇專用橡膠布	用於一般泛舟、軍用及救生等橡皮艇上之橡膠布具有耐切割、耐 撕裂及耐衝擊等特性。
	EPDM 防水橡膠毯	適用於屋頂、地下室等建築物之防水用途。
91	建築用隔音、隔熱、防寒、 耐燃橡膠毯	用於一般建築之隔音、隔熱之橡膠製品。
92	水床地板	用於牛舍專用之橡膠地板，具有防治皮膚病等疾病。
	Mono 包裹皮帶	係用於國際航空物流業者如信件分類用途。
	Mono 裙邊皮帶底板	係用於坡度大之貨物運送，可增加運送數量及減少裝置成本。
	開發V6 連續型加硫機	直接將模具刻花於鋼輪上可減少換模時間、成本及提高產品品質 。
	開發畜牧用水床	此新產品係用於舖設在牧場供牛隻休息之用可降低傳染病及動物 活動力有助於乳汁分泌。
93	開發亞洲最大新式壓出機	此新設備可快速出片並減少換線工時，並大幅改良因出片時氣泡 所產生之品質問題。
94	研發整合連貫連續性加硫 機	此新設備係用於生產橡膠板其特色為自出片、成型及加硫一貫化 作業生產可大幅提升生產效率。
94	小v(v3)齒型皮帶模具	直接將模具刻花於鋼輪上可減少換模時間、成本及提高產品品質 。

資料來源：鑫永銓公司提供

2.說明主要技術來源、技術報酬金或權利金支付方式及金額

鑫永銓公司主要生產技術來源，為該公司研發團隊歷年來 持續投入研發新技術、新產品所累積之成果，而亦有少部份係 與國內學術界如工業技術研究院機械所及逢甲大學化工所等單 位，曾共同進行技術合作開發計畫，截至目前為止，該公司尚 無支付技術報酬金或權利金等情形。

3.未來研發工作之發展方向

該公司為維持營運高成長與高獲利的目標，及提昇產品的 品質，以滿足客戶的需求，並擴展產品的多元化，持續開發附 加價值更高的輕型輸送帶及其他橡膠產品，以符合市場潮流。 該公司未來將持續投入人力與資金於研發系統及設備更新，主 要研發工作發展方向如下：

(1)新產品開發

項次	內容
1	小v輸送帶
2	各式橡膠鋪墊
3	特級耐熱墊片
4	綠色及米色RT
5	耐油、耐熱、耐燃、耐候、抗靜電橡膠材質

資料來源：鑫永銓公司提供

(2)未來研究開發計畫

• �增強研發團隊陣容，改善設備及環境，以提升研發效率。

• 2持續改善生產流程，提高生產效率及節省原料成本投入。

• 3在輸送帶材料結構部分持續進行研究開發測試，藉由不同 膠料與布料間之搭配測試，研發新配方。

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• 4.就目前已登記或取得之專利權、商標權及著作權等資料，以了 解有無涉及違反著作權、專利權、商標權情事，暨評估其因應 措施是否合理有效。

該公司目前以「King」、「HYC」及所使用之圖樣作為申請 商標之圖權，在台灣依法於所在地主管機關申請註冊及使用。 該公司目前針對有關生產製程技術「輸送帶滾輪防塵防水構造」 取有專利權，並無涉及違反專利權、商標權及著作權之情事。

該公司主要生產之產品，一般皮帶及特殊皮帶主要著重於 膠料配方物性之開發是否符合其客戶之所需，以及製程能力是 否足以因應，故較無申請專利權之考慮。齒型皮帶則因有鋼模 之開發，此部分較具有專利權之價值，故該公司目前已申請此 部分之專利權，如V6 及小V 輸送帶之鋼模。

• 5.取得重要技術合作契約，就其內容評估對公司營運之影響 該公司目前並未與其他機構簽訂技術合作契約。

綜上所述，該公司技術研發及專利權可能之風險如下所述：

(1)倚賴研發團隊及主要技術人員

以該公司主要產品橡膠輸送帶觀之，從膠料配方之研 發，開發模具之能力以及製程相關問題之解決，無一不需研發 人員之投入，故研發團隊之重要性可見一般。未來倘若研發團 隊因個人生涯規劃或被同業挖角不再參與該公司業務，而該公 司又未能即時延聘勝任之銜接人員或招攬技術人才協助該公司 未來發展，該公司產品開發速度可能受到不利之影響。

• (2)若無法維持膠料及模具開發之速度及成本維持，可能無法維持 競爭優勢

該公司為橡膠輸送帶及橡膠品製造業，其最主要之製造 成本來源，百分之七十以上均來自於原料，亦就是說，如果該 公司在不改變既有的產品規格下，若能減少原料的投入，將會 是減輕成本負擔的最大挹注。除此之外，在橡膠帶產業製造過 程中，加硫成型為其產製是否能成功之重大環節，而模具更是 此項製程中之重要組成。該公司使用之模具因需要高度技術能 力，故目前模具之開發大都仰賴國外專業模具製商，僅極少數 由該公司自行研發。若該公司無法有效增加研發膠料及模具之 效率，以及在不改變成品之既有規格及物性，撙節膠料配方投 入之成本，將會失去部分競爭優勢。

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( 三 ) 人力資源

1.最近三年度依產品別區分之每人每年生產量值表

單位：台幣仟元；KG

									單位：台幣仟元；KG	單位：台幣仟元；KG
年度 生產量與值 人員種類			92年度			93年度			94年度
			量	值		量	值		量	值
一 般 皮 帶	生產量值		6,037,944	285,420		9,410,982	497,691		11,418,095	640,752
	直接 人員	人 數	75			88			83
		平均量值	80,506	3,806		106,943	5,643		137,567	7,719
	間接 人員	人 數	44			50			56
		平均量值	137,226	6,487		188,220	9,932		203,895	11,442
特 殊 皮 帶	生產量值		1,266,355	103,346		2,084,389	138,949		1,871,706	124,228
	直接 人員	人 數	75			88			83
		平均量值	16,884		1,377	23,686	1,579		22,550	1,477
	間接 人員	人 數	44			50			56
		平均量值	28,780		2,348	41,688	2,779		33,423	2,218
齒 型 皮 帶	生產量值		1,121,101		72,654	1,716,955	115,059		2,129,139	149,605
	直接 人員	人 數	75			88			83
		平均量值	14,948		968	19,511		1,307	25,652	1,802
	間接 人員	人 數	44			50			56
		平均量值	25,479		1,651	34,339		2,301	38,020	2,672
其 他 橡 膠 製 品	生產量值		897,183		62,584	1,299,033		70,975	1,257,441	73,603
	直接 人員	人 數	75			88			83
		平均量值	11,962		834	14,762		807	15,150	887
	間接 人員	人 數	44			50			56
		平均量值	20,390		1,422	25,981		1,420	22,454	1,314
其 他	生產量值		(註)		14,808	-		-	-	-
	直接 人員	人 數	75			-			-
		平均量值	(註)		197	-		-	-	-
	間接 人員	人 數	44			-			-
		平均量值	(註)		336	-		-	-	-

註：因其他類別包括滾輪、光觸媒液、空氣清靜機及電動車等產品，其單位不一，故無法加總。 資料來源：鑫永銓公司提供

該公司92 年度結束科技事業部及健康事業部後，93 年度即 專注橡膠產品而無生產其他類別之產品，故自93 年起並無其他 種類之生產量值。93 年度隨著營業額大幅成長，每人之生產量值 均明顯提升，其中生產量值成長幅度最高之一般皮帶，平均生產 量值成長幅度亦最高，94 年度營收成長之動力主要來自一般皮帶 及齒型皮帶，故該兩類別之每人平均生產量值亦持續成長。整體 而言，該公司之每人平均量值係呈現成長之情形。

• 2.員工總人數、離職人數、資遣或退休人數、直接或間接人工數、 平均年齡及平均服務年資，評估離職率之變化情形及對公司營運 之風險

61

(1)員工人數分析

							單位：人
項 目 年 度	員工分類			離職人 數(註)	資遣或退 休人數	平均年 齡(歲)	平均服務年 資(年)
	直接人 工	間接人 工	合計
92年度	75	44	119	40	4	31.96	3.37
93年度	88	50	138	32	1	33.90	3.55
94年度	83	56	139	27	1	33.40	3.98

資料來源：鑫永銓公司提供

註：係扣除工讀生及試用期間之人員

(2)員工離職人數分析

(2)員工離職人數分析	(2)員工離職人數分析	(2)員工離職人數分析	(2)員工離職人數分析	(2)員工離職人數分析	(2)員工離職人數分析	(2)員工離職人數分析	(2)員工離職人數分析
單位：人；%
年度 ~~種~~類		92 年度		93 年度		94 年度
		人數	%	人數	%	人數	%
離 職 人 數	經理人	0	0.00	0	0.00	0	0.00
	生產線員工	21	52.50	22	68.75	23	85.19
	一般職員	19	47.50	10	31.25	4	14.81
	合計	40	100.00	32	100.00	27	100.00
期末人數		119		138		139
離職率﹪（註）		25.16		18.82		16.17

資料來源：鑫永銓公司提供 註：離職率＝離職人數/(期初人數＋新進人員)

該公司最近三年度之員工離職率分別為25.16%、18.82% 及16.17%，其中生產線員工離職人數因包括外勞聘僱到期及 短期契約人員期滿離職，故佔總離職人數五成以上；92年度 則因新廠正式運作，公司調整產品結構及業務方向，部分人 員因無法適應職務調整而離職。綜前所述，該公司之離職率 尚屬合理。

(3)員工學歷分析

單位：人；%

					單位：人；%	單位：人；%
年度 學歷	92年度		93年度		94年度
	人數	%	人數	%	人數	%
碩士	3	2.52	2	1.45	4	2.88
大專	52	43.70	48	34.78	38	27.34
高中	51	42.86	76	55.07	88	63.31
高中以下	13	10.92	12	8.70	9	6.47
合 計	119	100.00	138	100.00	139	100.00

資料來源：鑫永銓公司提供

該公司最近三年度員工為大專以上學歷占總數比例均在 30%以上，故該公司人員素質尚屬良好。

綜前所述，該公司近兩年度員工人數、員工年資及平均 年齡並無重大變化，員工學歷亦維持一定水準，且員工離職 率逐年下降，故員工離職率之變化並未對公司之營運產生風 險。

• (4)業務規模擴增而新增之人力需求

該公司近年來營運規模成長快速，營收規模從92年度的

62

647,738仟元躍增至94年度的1,293,133仟元，業務量於短期 內倍增，在業務、生管、帳務處理及資金調度作業上增加很 多的作業量，該公司員工人數卻僅由92年度的119人增加至94 年度的139人，人力增加不多除因該公司用人精簡外，該公司 位於南投地區，不易吸引優秀人才加入，尤其該公司以外銷 為主，極需專精外語之業務人才，卻不易於南投地區招募合 適員工；且因該公司生產產品屬於傳統產業中較為冷門產業 ，國內少有專研之人才，故專業之優秀人才難覓，僅能由新 進員工加以培訓，如該公司短時間內營運規模擴張過快，在 業務面及生產管理面將遭逢無適當人力可因應之風險。

(四)各主要產品之成本分析

1.最近三年度主要產品其總成本中原料、人工及製造費用

單位：新台幣仟元；%

項目	年度	92年度	92年度	93年度	93年度	94年度	94年度
		金額	%	金額	%	金額	%
一般皮帶	原物料	227,017	79.54	431,894	86.97	561,082	87.57
	直接人工	15,275	5.35	18,253	3.68	22,482	3.50
	製造費用	43,128	15.11	46,444	9.35	57,188	8.93
	合計	285,420	100.00	496,591	100.00	640,752	100.00
特殊皮帶	原物料	82,199	79.54	114,991	82.76	103,340	83.19
	直接人工	5,531	5.35	6,106	4.39	4,807	3.87
	製造費用	15,616	15.11	17,852	12.85	16,081	12.94
	合計	103,346	100.00	138,949	100.00	124,228	100.00
齒型皮帶	原物料	49,959	68.76	88,908	77.27	117,982	78.86
	直接人工	4,973	6.85	7,474	6.50	8,645	5.78
	製造費用	17,722	24.39	18,677	16.23	22,978	15.36
	合計	72,654	100.00	115,059	100.00	149,605	100.00
其他橡膠 製品	原物料	49,474	78.17	58,262	81.60	61,607	82.71
	直接人工	3,470	5.48	3,480	4.87	3,139	4.21
	製造費用	9,640	15.23	9,233	12.93	8,857	11.89
	商品	706	1.12	424	0.60	879	1.19
	合計	63,290	100.00	71,399	100.00	74,482	100.00
其他	原物料	8,688	54.80	-	-	-	-
	直接人工	804	5.07	-	-	-	-
	製造費用	5,316	33.54	-	-	-	-
	商品	1,045	6.59	-	-	-	-
	合計	15,853	100.00	-	-	-	-
合 計	原物料	417,337	77.20	694,055	84.44	844,011	85.33
	直接人工	30,053	5.56	35,313	4.30	39,073	3.95
	製造費用	91,422	16.91	92,206	11.22	105,104	10.63
	商品	1,751	0.33	424	0.04	879	0.09
	合計	540,563	100.00	821,998	100.00	989,067	100.00

資料來源：鑫永銓公司提供

該公司由於主要係採用自動化生產設備，故人工佔成本之比 率不高，最近三年度均在6%以下，製造費用亦在10%~16%之間， 而原物料佔成本比率隨產品類別雖略有不同，平均則佔成本 75%~86%。93及94年度原物料佔成本比率持續提升，主要係因最 近兩年度膠料成本仍持續上漲，其中膠料使用較高之產品，如一

63

般皮帶及其他橡膠製品，其原料佔成本之比率增加幅度即高於特 殊皮帶及齒型皮帶，人工及製造費用之佔比則相對降低，顯見對 原料佔七成五以上之成本結構而言，其原料價格變化對整體成本 影響甚鉅。

2.最近三年度主要原料單位價格變動情形

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度 主要原料名稱		92年度	93年度	94年度
黑煙膠	數量(KG)	8,742,600	12,895,353	15,217,718
	總價(仟元)	262,887	436,633	539,024
	平均單價(KG)	30.07	33.86	35.42
特多龍平 織布	數量(KG)	1,400,336	1,746,176	1,109,336
	總價(仟元)	120,727	162,007	111,730
	平均單價(KG)	86.21	92.78	100.72

資料來源：鑫永銓公司提供

該公司92~94年度黑煙膠之平均單價分別為30.07元、33.86 元及35.42元，由於受生膠國際報價持續上漲影響，故黑煙膠平 均單價逐年提高至35.42元，93及94年度平均單價漲幅分別為 12.60%及4.61%。特多龍平織布92~94年度之平均單價分別為 86.21元、92.78元及100.72元，由於平織布係以原紗紡成，而石 油價格在93及94年持續上漲，影響原紗價格亦逐年上漲，致使93 及94年度平織布平均單價漲幅分別為7.62%及8.56%。

該公司為降低黑煙膠之價格波動，每季與供應商簽訂採購合 約，以穩定年度採購成本；特多龍平織布部份，則向國外採購原 紗再委託加工廠代織成布，藉以降低布料之成本。

綜前所述，該公司之主要原料易受國外報價影響採購成本， 且該公司原料佔生產成本約七成以上，故成本價格風險變動亦較 高。

(五)財務風險

1.匯率

(1)匯兌損益來源

該公司主要係以外銷為主，92～94年度外銷金額分別為 545,025仟元、991,157仟元及1,234,021仟元；占銷貨金額分 別為84.14%、94.97%及94.43%，另該公司主要原料之生膠、 黑煙及人造膠多自國外進口，92～94年度原料進口金額分別 為39,271仟元、66,683仟元及92,103仟元，佔總原料進貨比 例為9.20%、9.69%及10.66%。該公司國外進貨及外銷主要皆 以美元報價，但因銷貨出口收取美元金額遠大於進口支付美 元金額，故美元對新台幣之變動對該公司營收及獲利均會造 成相當程度影響。

該公司最近三年度匯兌損益佔營業收入及營業利益比率如下：

64

單位：新台幣仟元

項目年度	92年度	93年度	94年度
營業收入淨額	647,738	1,043,608	1,293,133
營業利益	36,576	88,849	181,260
匯兌(損)益	(2,354)	(9,910)	(2,916)
佔營業收入淨額比率	0.36	0.95	0.23
佔營業利益比率	6.44	11.15	1.61

資料來源：該公司經會計師查核簽證之財務報告

該公司92、93及94年度兌換損失分別為2,354仟元、9,910 仟元及2,916仟元，93年度較92年度增加主要係因該年度第四 季受美元走勢疲軟影響，新台幣大幅升值，致該公司兌換損 失擴大，94年度則因台幣在下半年度貶值，當年度淨匯兌損 失降至2,916仟元。該公司因外銷金額高達營業收入九成以 上，匯率變動影響該公司甚鉅，若無適當匯率避險方式，將 對公司獲利產生重大影響。對此該公司訂有外匯操作政策， 依據銷貨時點匯率定期預售外匯，期能將匯率變動風險降至 最低，惟以近年來外匯市場變動愈加劇烈且快速觀之，匯率 變動仍是該公司營運上需審慎注意之風險。

• (2)公司因應匯率變動之具體措施

該公司對外匯之管理係以規避風險為原則，採穩健保守 之方式，以期使匯率變動對公司之影響降至最低，其因應匯 率變動之具體措施主要如下：

• 1外銷報價考量匯率波動狀況，適時反應成本以調整售價。

• 2持續留意國際金融狀況，蒐集匯率變動資訊，不定期檢討 影響。

• 3財務部每月底預先排定次月每日預定外匯收支情況表，再 依收匯情形並評估匯率走勢，適時操作金融工具，如預售外 匯，以降低匯率波動所產生之風險。

• 4設立外幣專戶以減少匯率變動之衝擊，選擇有利時機提前 結匯。

2.利率

該公司近年來持續研發輕型橡膠輸送帯產品，亦陸續購入生 產新型輸送帯之連續加硫機，該資本支出部份係以銀行借款因 應，且隨著營收持續成長，亦需短期借款作為營運資金調度之 用，故利率變化將影響該公司資金成本之負擔。

該公司最近三年度利息支出佔營業收入及營業利益比率如下：

65

		單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目年度	92年度	93年度	94年度
營業收入淨額	647,738	1,043,608	1,293,133
營業利益	36,576	88,849	181,260
利息支出	12,612	5,902	3,289
佔營業收入淨額比率	1.95%	0.57%	0.25%
佔營業利益比率	34.48%	6.64%	1.81 %

資料來源：該公司經會計師查核簽證之財務報告

92 年度因該公司新廠甫加入營運，產能效益尚未顯現，致該 年度毛利率下降，營業利益減少，使利息支出佔營業利益比率上 升至34.48%，顯示該公司財務槓桿度高之情形下，當獲利情形不 如預期時，利息支出將造成較大負擔。93 年度該公司辦理現金增 資用以償還借款，當年度利息支出減少，且因營運成長，利息支 出佔營業利益比率大幅降至6.64%；94 年度隨著營業收入成長， 借款餘額逐步下降，利息支出隨之減少，利息支出佔營業利益比 率再降至1.81 %。由最近三年度該公司利息支出金額及佔營業利 益比率之變化可知，該公司營業收入持續成長對於降低利息負擔 有顯著正面效益，同時亦降低該公司對外部資金融通之倚賴度， 進而降低公司利率變化之風險。

66

肆、業務狀況

一、營業概況

• (一)最近三年度及本年度截至最近期財務報告日止主要銷售對象及供應 商（年度前十名或佔年度營業收入淨額或進貨淨額五％以上者）之變 化分析

• 1.應列明最近三年度及本年度截至最近期主要銷售對象之名稱、金 額及佔年度營業收入比例，主要銷售對象變化情形之原因並分析是 否合理，是否有銷售集中之風險，並簡述該公司之銷售政策

• (1)最近三年度及本年度截至最近期主要銷售對象之名稱、金額及 占當年度營業收入之比例

單位：新台幣仟元

													單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目	92年度				93年度				94年度				95年第一季
	客戶名稱	金 額	占全年 度銷貨 淨額比 率［%］	與發行 人之關 係	客戶名稱	金 額	占全年 度銷貨 淨額比 率［%］	與發行 人之關 係	客戶名稱	金 額	占全年 度銷貨 淨額比 率［%］	與發行 人之關 係	客戶名稱	金 額	占全年 度銷貨 淨額比 率［%］	與發行 人之關 係
1	HYC U.S.	166,55 1	25.71	子公司	HYC U.S.	325,107	31.15	子公司	MARUBENI	245,063	18.95	-	MARUBENI	135,052	34.24	-
2	BELTSERVICE	84,104	12.98	-	BELTSERVICE	149,579	14.33	-	Global	198,755	15.37	關係人	BELTSERVICE	65,913	16.71	-
3	MARUBENI	78,051	12.05	-	MARUBENI	114,629	10.98	-	BELTSERVICE	169,170	13.08	-	Global	62,539	15.86	關係人
4	CANNING	29,547	4.56	-	PIT TOP	44,551	4.27	-	HYC U.S.	121,017	9.36	子公司	吉野	14,136	3.58	-
5	TRANSPORTABAN DEN	25,013	3.86	-	TRANSPORTABAND EN	42,620	4.08	-	TRANSPORTABAND EN	58,762	4.54	-	TRANSPORTABAND EN	10,057	2.55	-
6	H.IRELAND	24,758	3.82		CANNING	34,660	3.32	-	SMILEY	55,183	4.27	-	PIT TOP	9,893	2.51	-
7	PIT TOP	24,138	3.73	-	HYC Germany	30,640	2.94	子公司	PIT TOP	50,307	3.89	-	HWASENUG	9,691	2.46	-
8	ROYAL JADE	19,399	2.99	-	BEARING MAN	21,617	2.07	-	吉野	44,755	3.46	-	CANNING	9,357	2.37	-
9	EMEMBELT	11,764	1.82	-	吉野	21,331	2.04	-	BEARING MAN	39,553	3.06	-	SMILEY	7,871	2.00	-
10	PT.MUTIARA	11,068	1.71	-	EMEMBELT	21,098	2.02	-	CANNING	36,246	2.80	-	ROYAL JADE	7,052	1.79	-
	小計	474,39 3	73.23	-	小計	805,832	77.20	-	小計	1,018,811	78.78	-	小計	331,561	84.07	-
	其他	173,34 5	26.77	-	其他	237,776	22.80	-	其他	274,322	21.22	-	其他	62,848	15.93	-
	銷貨淨額	647,73 8	100.00	-	銷貨淨額	1,043,608	100.00	-	銷貨淨額	1,293,133	100.00	-	銷貨淨額	394,409	100.00	-

資料來源：鑫永銓公司提供

(2)主要銷售對象變化情形之原因分析

• A. HSIN YUNG CHIEN U.S.(HYC U.S.) 與Global Belting Technologies(GBT)：HYC U.S.係該公司100%轉投資之美國子公 司，意欲透過該銷售據點就近服務美國地區客戶，並負責美國 地區銷貨事宜。HYC U.S.之經理人係由美國輸送帶大廠George Duck退休之資深業務經理擔任，因其對美國輸送帶市場之熟 捻，自其擔任HYC U.S.經理人以來，致力為該公司拓展美國市 場，並獲得極佳成效，使HYC U.S.之營業額於93年度攀上高峰， 佔鑫永銓公司之營業額達三成，惟伴隨營業額高度成長而來的 是美國子公司應收帳款金額及存貨水位不斷上升，對鑫永銓公 司之營運資金週轉多有影響，且美國內陸運費在油價節節高升 下，其管銷費用居高不下，亦影響HYC U.S.之獲利。該公司於

67

93年底與該名美國經理人遂進行營業模式調整之討論，在雙方 維持持續合作之基礎下，決定結束美國子公司營業，美國地區 接單轉由該經理人自行設立之GBT承接，再向鑫永銓公司下單購 貨，有關美國客戶之應收帳款收款及存貨庫存成本等風險則由 GBT自行承擔。故自94年度起，HYC U.S.將93年底前已接訂單 54,174仟元出貨完畢，並將93年底在途存貨30,872仟元及剩餘 庫存存貨35,971仟元出售，合計121,017仟元，即開始辦理清 算，因而銷售額下降，與此同時，GBT向該公司之下單金額增加。 綜前所述，該公司銷售HYC U.S.與GBT之金額變化係因營運模式 調整所致，並無異常。

B. HSIN YUNG CHIEN Germany GmbH(HYC Germany)：HYC Germany 係該公司100%轉投資之德國子公司，主要係為拓展歐洲地區業 務以分散銷貨集中風險，及就近服務歐洲地區客戶而成立。德 國子公司係於92年10月正式營運，其經理人亦為當地熟捻輸送 帶市場之從業人員，該公司與該位經理人雖簽有規範相關合作 內容之合約，惟實際出貨至德國後，發覺該經理人並未明確告 知有關歐洲地區銷售市場之相關訊息，導致雙方互信基礎不 足，後續又未能於收款期限內付款，該公司隨即停止出貨，經 清查發現德國子公司應收帳款已遭該位經理人侵吞，遂於93年 11月以德國子公司名義控告該位經理人，並於94年度辦理德國 子公司清算完成，故對HYC Germany之銷貨止於93年度。綜前所 述，該公司銷售HYC Germany之金額變化係因其營運情形結束， 尚無重大異常。

• C.BELTSERVICE：該客戶為位於美國密蘇里州的輸送帶大型經銷 商，該公司自1999年開始與BELTSERVICE交易以來，一直維持良 好關係，該客戶之採購量亦逐年提升。隨著美國地區內需市場 景氣好轉以及風災後重建需求提升，BELTSERVICE營業額成長， 對該公司之採購量亦隨之提高，其採購金額之變化尚屬合理。

• D.MARUBENI：係日商集團於美國設立之子公司，主要係從事橡膠 輸送帶之進口貿易，與該公司往來已有十多年歷史。MARUBENI 之日本母公司為股票上市公司，94年度集團營收為31,398億日 圓，由於鑫永銓公司之產品品質深受該客戶肯定，隨著其美國 營業額逐年成長，向該公司採購額亦逐年成長，95年第一季原 向韓國廠商採購部分，因韓國廠商產能不足，轉而向該公司採 購，使銷貨金額佔比提升至34.24%。

• E.PIT TOP：澳洲大型橡膠製品經銷商，主要係進口橡膠輸送帶 後，再轉售於小型經銷商。PIT TOP向該公司採購之產品以一般 皮帶為大宗，近年來由於橡膠原料持續上漲，該公司為反映橡

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膠原料價格，因而調漲一般皮帶售價，致PIT TOP部分訂單轉向 其他公司購貨，因而使PIT TOP銷售額呈現持平之情況，隨著該 公司營業額持續成長，PIT TOP之銷貨金額佔比遂逐年下降。

• F.TRANSPORTBANDEN：荷蘭經銷商，其銷售地區遍及歐洲各國，係 該公司致力開發歐洲市場引進之客戶，為強化雙方合作關係， 該公司同意除現有歐洲客戶外，於歐洲地區不再另覓其他代理 商，以增加其合作意願。經過先期小額採購肯定該公司產品品 質後，TRANSPORTBANDEN逐漸提高採購量，嗣後隨著持續拓展歐 洲齒型皮帶業務，對該公司之採購金額亦逐年增高，最近二年 度及95年第一季均維持該公司銷售前五大客戶之列。

• G.CANNING：為英國經銷商，其經銷方式係進口橡膠輸送帶後，再 依客戶所需小幅加工，轉售零售商或消費者，同時亦負責簡單 維修。CANNING與該公司往來亦有十多年歷史，其營業額歷年均 維持穩定成長情形，亦保持為該公司前十大客戶。

• H.BEARING MAN：位於南非之輸送帶經銷商，主要向該公司採購一 般皮帶，近年來銷售該客戶之金額因合作穩定而持續成長，其 採購量亦持續增加。

• I.吉野：係日本輸送設備製造商，主要係設計及生產輸送設備， 其所生產之輸送設備需搭配橡膠輸送帶，故亦購買橡膠輸送帶 進行加工後安裝於所銷售之輸送設備。吉野所生產之產品以內 銷日本市場為主，由於日本市場對於產品品質之要求甚高，亦 為該公司長期努力爭取之目標市場，經過多年積極耕耘，吉野 公司人員並親自來台參觀鑫永銓公司之廠房及生產設備，於取 得吉野公司對該公司產品之認同後，終於成功將該公司生產之 橡膠輸送帶銷往日本市場。由於該公司品質深獲吉野公司肯 定，94年度之銷售金額較93年度大幅成長，該公司並於94年度 購入主要生產銷售予吉野多層布輸送帶之新機台，95年第一季 銷貨吉野之金額持續成長，遂提升至第四大客戶。

• J.EMEMBELT：係巴西地區之經銷商，近年來雖維持一定銷售額， 但因該公司營收持續成長，該客戶自94年度起遂退出前十大客 戶之列。

• K.SMILEY MONROE：係愛爾蘭地區之經銷商，之前係小量向該公司 下單，對於該公司產品品質肯定後，於94年增加進貨數量及品 項，故進入前十大客戶之列。

• L.HWASENG：為韓國規模最大之汽車及工業零件製造商，自2003 年開始與該公司往來，HWASENG集團在韓國、馬來西亞及大陸地 區設有生產據點，由於大陸生產據點係於92年開始籌設，並關 閉韓國生產據點，故95年第一季在其產能不足銜接下，首度向

69

鑫永銓公司採購橡膠輸送帶，並成為第七大客戶。

• M. H.IRELAND＆SON：位於北愛爾蘭之橡膠輸送帶經銷商，進口橡 膠輸送帶後，再依客戶所需小幅加工，轉售零售商或消費者， 同時亦負責簡單維修。92年度因該公司為反映原物料成本上漲 而調整一般皮帶價格，致H.IRELAND公司對該公司進貨減少而退 出前十大。

• N.ROYAL JADE：為菲律賓經銷商，由於該公司積極拓展業務東南 亞地區業務，ROYAL JADE自89年開始與鑫永銓公司有小量交易 往來，隨著菲律賓政府逐漸開放國外採礦業進入境內投資，帶 動當地礦業發展，使得輸送帶內需增加，ROYAL JADE亦購買土 地興建倉庫，擴大營業額，故自94年度開始有較高之銷貨金額， 95年第一季則進入前十大客戶。

• O.PT. MUTIARA：係印尼地區之經銷商，該公司92年度為出清庫齡 較長之存貨，以優惠價格售予PT. MUTIARA公司，故92年度有較 高銷售額，因而進入銷售第十大。

整體評估，由於橡膠輸送帶之應用範圍廣泛，故其銷售主 要係透過大型經銷商銷售至最終使用者，而經銷商採購橡膠輸 送帶首重產品品質之穩定及產品類別之完整，該公司在橡膠輸 送帶產業耕耘多年，其產品品質深獲客戶肯定，且持續開發新 產品以符合客戶需求，故與前十大客戶間均維持長久而穩定之 合作關係，前十大銷售客戶合計營業收入佔最近三年度及95年 第一季整體營收淨額比例分別為73.23%、77.20%、78.78%及 84.07%，主要係隨著前十大客戶向該公司之採購額增加而使比 重提升，尚屬合理。

(3)銷貨穩定性及過度集中風險之評估

該公司主要係透過國外大型經銷商銷售，故前十大銷貨客 戶之總銷售額占年度營收淨額比例，每年均超過50%，但由於該 公司產品之應用範圍廣泛，且銷售區域遍及歐洲、美洲及亞洲 等地區，隨著該公司積極開拓客源，及市場需求持續成長，銷 售客戶將更趨分散，除93年度銷售予美國子公司達31.15%，及 95年第一季MARUBENI因原供應商HWASENG產能不足故轉向該公 司採購，致使銷貨比率暫時提高至34.24%外，並無單一銷貨金 額佔整體營收超過20%之客戶，故該公司尚無銷貨集中之風險。 另該公司銷售前十大之客戶多與該公司已有多年交易關係，主 要係因該公司產品符合客戶需求，且深獲客戶肯定與信賴，故 買賣雙方均維持長久穩定之銷貨關係。

• (4)該公司之銷售政策

鑫永銓公司產品種類及規格繁多，且運用領域廣泛，如建

70

材運送市場、食品業、鋼鐵業及砂石業市場等。該公司除致力 於鞏固原有產品市場(各類型輸送帶)外，並積極開發新產品(其 他用途橡膠產品)，拓展外銷市場(如歐洲市場)。

1擴充產品銷售區域

鑫永銓目前輸送帶外銷以美洲地區為主，為分散銷售區 域集中之風險，同時均衡匯率變動之影響，該公司亦於歐洲 地區尋求大型合作經銷商，積極拓展歐洲市場。

• 2開發新產品、新市場

傳統橡膠輸送帶以應用於建築業、礦業之重型輸送帶為 主，由於市場成熟，競爭者眾，毛利亦逐漸下降，該公司近 年致力研發可用於農業、畜牧業及運輸業等之輕型輸送帶， 並持續開發新用途產品及新市場，以維持產品一定之獲利能 力。

3發展完整產品線

除發展新產品類別外，該公司針對單一產品類別亦積極 開發各式規格、幅寬及物理特性(耐油、耐熱、耐燃等)之品 項，以期作到單一產品可提供全系列規格供客戶選擇，滿足 不同客戶及不同作業環境下之需求。

• 2.最近三年度及申請送件年度截至最近期止主要供應廠商之名稱、 金額及佔當年度進貨淨額比例

單位：新台幣仟元

													單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目	92年度				93年度				94年度				95年第一季
	廠商 名稱	金 額	占全年度 進貨淨額 比率［%］	與發行 人之關 係	廠商 名稱	金 額	占全年度 進貨淨額 比率［%］	與發行 人之關 係	廠商 名稱	金 額	占全年度 進貨淨額 比率［%］	與發行 人之關 係	廠商 名稱	金 額	占全年度 進貨淨額 比率［%］	與發行 人之關 係
1	富強	95,319	22.33	-	富強	218,882	31.82	-	富強	351,888	40.71	-	富強	129,075	45.95	-
2	鉅崙	95,152	22.29	關係人	鉅崙	126,119	18.33	關係人	鉅崙	180,410	20.87	關係人	鉅崙	45,618	16.24	關係人
3	遠東	86,773	20.33	-	遠東	109,827	15.97	-	SRF	74,929	8.67	-	SRF	32,773	11.67	-
4	永福	35,055	8.21	-	永福	32,840	4.77	-	遠東	71,212	8.24	-	吉田	18,482	6.58	-
5	大松	19,477	4.56	-	大松	25,948	3.77	-	南亞	36,739	4.25	-	遠東	17,806	6.34	-
6	高熙	18,450	4.32	-	吉田	24,987	3.63	-	吉田	35,645	4.12	-	潤寅	8,113	2.89	-
7	新棕	18,403	4.31	-	SRF	22,665	3.29	-	潤寅	21,993	2.54	-	台化	6,113	2.18	-
8	晉一	14,590	3.42	-	潤寅	19,699	2.86	-	東毓	21,088	2.44	-	晉一	4,110	1.46	-
9	吉田	14,184	3.32	-	宜記	18,874	2.76	-	晉一	16,614	1.92	-	PROTRA DE	3,533	1.26	-
10	宜記	13,735	3.22	-	晉一	18,638	2.71	-	旭豐	10,600	1.23	-	南亞	3,032	1.08	-
	其他	15,749	3.69	-	其他	69,393	10.09	-	其他	43,174	5.01	-	其他	12,248	4.35	-
	進貨 淨額	426,887	100.00		進貨 淨額	687,872	100.00		進貨 淨額	864,292	100.00		進貨 淨額	280,903	100.00

資料來源：鑫永銓公司提供

該公司主要從事橡膠輸送帶及各式橡膠製品之產製及銷售，相 關之主要原料以兩大類區分為黑煙膠及白胚布，進一步區分黑煙膠 之原料為生膠、人造膠及架橋劑等，白胚布之原料則為聚脂紗及各 化學藥品等。該公司採購黑煙膠，依廠商別不同而有帶料或不帶料 之區分，帶料者則需採購生膠、人造膠及架橋劑等供其供應商打 膠，再進貨黑煙膠；布料方面除了部分特殊規格需自行採購聚脂紗

71

供紡織廠織為白胚布外，一般均直接採購白胚布。經分析其最近三 年供應商變化情形如下：

(1)92年度~93年度

該公司主要黑煙膠之進貨廠為富強、鉅崙及永福，富強因 價格具有競爭力，品質及交貨及時性均較佳，為該公司之最主 要進貨廠，另鉅崙則因工廠地點距離該公司較近，可提供即時 有效服務，前二者大多為不帶料，由富強及鉅崙自己帶料，該 公司進貨黑煙膠，而永福則由鑫永銓提供原料，由其打膠再進 貨黑煙膠。富強、鉅崙及永福於92及93年度之進貨排名均未變 動，位列第一、第二及第四名；惟其進貨金額隨該公司營收成 長，對富強之進貨由92年度95,319仟元增加至93年度218,882 仟元；對鉅崙之進貨由92年度95,152仟元增加至93年度126,119 仟元，對永福之進貨則因富強之供應品質、交期較佳，故92年 度至93年度並未隨營收增加而增加對其之進貨，僅維持持平之 進貨，由92年度35,055仟元小幅減少增加至93年度32,840仟元。

該公司屬於白胚布之進貨廠商為遠東、大松及吉田，93年 度該公司因向遠東採購價格較高且議價空間小，為加強該公司 原料供應穩定性，遂分散部分採購至大松及吉田兩家公司，致 93年度大松及吉田分居供應商排行第五及第六名，惟遠東因品 質、技術及產能等優勢，仍位居該公司之第三大供應商。進貨 金額方面，大致上均隨該公司營收成長而成長，對遠東之進貨 由92年度86,773仟元增加至93年度109,827仟元；對大松之進貨 由92年度19,477仟元增加至93年度25,948仟元；對吉田之進貨 則由92年度14,184仟元增加至93年度24,987仟元，

另高熙係該公司之黑煙進貨商，由於黑煙係黑煙膠打膠生 產時所須之原料，因該公司之黑煙膠均為委外打膠，而委外打 膠廠中需幫其備料之打膠廠所占比率下降，因此減少採購供打 膠用之黑煙，故對高熙之進貨金額由92年度18,450仟元下降至 93年度14,567仟元，排名由第六名降至第十一名。

新棕、晉一及宜記係該公司特殊膠、天然膠、人造膠及架 橋劑等黑煙膠原料供應廠商，93年度由於新棕較無競爭力，故 進貨移轉至宜記，新棕排名則由92年度第七名降至第十二名， 宜記則由92年度第十名小幅上升至第九名；晉一為架橋劑主要 供應商，93年度採購金額隨著營業額提升而增加，92及93年度 分別為該公司第八名及第十名供應商。

93年度新增二家較大之供應商，排名第七之SRF及排名第八 之潤寅，93年度因該公司浸布廠產能不足以支應出貨所需，故 向SRF進口已浸布(白胚布與化學藥品加工)，由於該批金額龐

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大，故其排名為第七名；潤寅則為聚脂紗之代理進口商，93年 度因聚脂紗之單價逐步升高，該公司管理階層鑑於成本逐漸提 高之趨勢，於是向潤寅整批採購單價較低之聚脂紗，以支應白 胚布之所需，因此，潤寅之排名於93年度達到第八名。

綜上所述，該公司92年度至93年度供應商變化情形應無重 大異常。

(2)93年度~94年度

在黑煙膠部份，主要採購量能集中在富強及鉅崙，與93年 度大致相同，均名列於第一名及第二名之位置，惟於93年度名 列第四名之永福，於94年度並未名列前十名，主要係因該公司 與永福之交易模式係由該公司提供原料，由其打膠再進貨黑煙 膠，94年度在原料天然膠及人造膠等膠料大漲之情況下，此種 交易模式成本大過於委請供應商自主帶料之模式，故與永福之 交易大致僅維持在94年度第一季之前，導致對永福之進貨額下 降。在採購比重上，富強有逐年提高趨勢，鉅崙則呈下降情形， 除富強之產能大，交期快速，可滿足該公司對黑煙膠之需求， 另該公司近年致力於產品開發，富強在膠料開發之能力及資源 均較其他同業領先，為借重其混練技術之創新，故採購量逐年 上升，由93年度218,882仟元增加至94年度351,888仟元；對鉅 崙之進貨則由93年度126,119仟元增加至94年度180,410仟元。

在白胚布部份，該公司於94年度考量成本效益，經評估後 得知由該公司自行購買原紗，再交由紡織廠織成白胚布後進 貨，可節省較多之成本，故94年度大部分之白胚布交易則改變 為此型態。潤寅為聚酯紗之供應商，遠東、南亞及協芳等為紡 織廠，SRF則為己浸布進口之代理商。分析兩年度之變化，SRF 由第七名上升至第三名之位置，係因該公司浸布廠之產能無法 支應該公司營運量之增加，故隨著營業額增加向SRF採購已浸布 之需求亦隨之增加；遠東及南亞則為主要紡織廠，排名於第四 名及第五名，進貨金額之下降則主要係交易模式之改變以及分 散風險，增加協力紡織廠供應商家數所致；吉田位於第六名， 大松則由93年度第五名退居十名之外，主要係吉田與大松互為 關聯企業，其內部整合後，該公司則僅與吉田交易，故94年度 與大松交易金額減少；潤寅部分則是持續與其交易聚脂紗，故 排名由第八名升至94年度之第七名。SRF由93年度22,665仟元伴 隨營業額增加上升至94年度74,929千元；遠東則因交易模式改 變由93年度109,827千元下降至94年度71,212仟元；南亞為新增 紡織供應商，94年度進貨金額為36,739仟元；吉田則因大松與 其整併進貨額由93年度24,987仟元上升至94年35,645仟元；潤

73

寅則因持續購入聚酯紗，金額由93年度之19,699仟元上升至 21,993仟元。

在其他膠料部分，晉一為主要之架橋劑供應商，供需關係 穩定，兩年度排名及金額均無重大變化。另宜記部份，93年度 向其進貨18,874仟元，94年度因黑煙膠之進貨，主要均由供應 商自行帶料，原向宜記購買之膠料主要係供打膠廠永福所用， 由於94年度僅第一季少量向永福進貨，向宜記進貨膠料亦隨之 減少，故94年度前十大供應商宜記並未名列其中。

另東毓及旭豐分別為該公司之加硫機及壓延機等機械設備 供應商，由於該公司94年度與烏克蘭客戶Arlite Co., Ltd.簽 訂整廠設備輸出協定，為該客戶協辦建構橡膠輸送帶廠，故向 東毓及旭豐購買加硫機及壓延機作為商品存貨，再運送至烏克 蘭客戶處，故東毓及旭豐分列94年度十大供應商之第八名及第 十名。94年度分別向東毓及旭豐進貨金額為21,088仟元及 10,600仟元。

綜上所述，該公司93年度至94年度供應商變化情形應無重 大異常。

• (3)95年第一季

該公司95年第一季前十大供應商與94年度比較，除台化與 PROTRADE兩家供應商為新進前十大供應商外，其餘供應商變化 與以前年度幾近相同，前三大供應商富強、鉅崙及SRF與94年度 均相同，故針對台化及PROTRADE二家供應商說明如下：

台化係供應該公司聚酯紗以供其轉交織布廠生產其主要原 料白胚布，該公司原主要聚酯紗供應商為潤寅，由於潤寅為聚 酯紗進口商，交期較長，而台化為國內之供應商，交期配合度 較高，具有優勢，故於95年第一季新增此供應商。

PROTRADE主要係供應該公司人造膠等原膠料，該公司在比 較其品質及價格之優劣上，評估其價格較具競爭性，故於95年 第一季向其購買大宗之人造膠料。

綜上所述，該公司95 年第一季供應商變化情形應無重大異 常。

• (二)最近二年度及本年度截至最近期止發行人本身及合併財務報告應收 款項變動之合理性、備抵呆帳提列之適足性及收回可能性之評估， 並與同業比較評估。

• 1.最近二年度及申請年度截至最近期止申請公司本身財務報告應收 款項變動之合理性、備抵呆帳提列之適足性及收回可能性之評估， 並與同業比較評估。

• (1)應收款項變動之合理性

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單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%
項目	93年度	94年度	95年第一季
1.營業收入淨額	1,043,608	1,293,133	394,409
2.應收款項總額(註)	115,012	87,850	73,088
3.備抵呆帳金額	2,111	5,415	3,165
4.備抵銷貨退回與折讓金額	-	3,020	-
5.應收款項淨額	112,901	79,415	69,923
6.應收款項週轉率(次)	9.59	12.75	19.61
7.應收款項收款天數(天)	38	29	19

資料來源：經會計師查核簽證之財務報告

• 註：應收款項總額包含應收票據、應收帳款及應收關係人款

該公司93、94 年底及95 年3 月底應收款項總額分別為 115,012 仟元、87,850 仟元及73,088 仟元。該公司94 年底應 收款項淨額為79,415 仟元，較93 年底112,901 仟元減少33,486 仟元，減少幅度為29.66%，主要係因94 年度美國銷貨模式變 更為透過Global Belting Technologies 而非美國子公司(詳 參、一(一)前十大銷貨客戶變動分析)，該公司原給予美國子公 司較長天數之授信條件，相較之下94 年底應收關係人款減少 53,750 仟元，致應收款項淨額大幅下降；另外，94 年度應收帳 款週轉率則由93 年度的9.59 次提昇為12.75 次，主要係因營 收成長，而應收款項大幅下降，使應收款項週轉率提升。95 年 3 月底應收款項總額73,088 仟元較94 年底87,850 仟元減少 14,762 仟元，主要係因該公司95 年第一季內銷金額下降，95 年3 月底應收票據較94 年底減少9,971 仟元，而外銷客戶因收 款天數較短，其應收帳款餘額變化不大，致整體應收款項餘額 減少，應收帳款週轉天數縮短。綜上，該公司之應收款項及應 收款項週轉率變動尚屬合理。

(2)備抵呆帳提列之適足性

1備抵呆帳提列政策

該公司之備抵呆帳提列係參考過去應收帳款收款經驗、 及期後收款情形，按應收帳款帳齡之回收可能性估列備抵呆 帳，茲將提列政策列示如下：

應收帳款依帳齡提列備抵呆帳之比率

帳齡天數	1-3 個月	4-6 個月	7-9 個月	10-12 個月	13-24 個月	25 個月以上
提列比率	1%	5%	20%	50%	80%	100%

資料來源：該公司提供

該公司對於一般客戶之授信期間為60~120天，對關係人 之授信期間亦為60~120天，故依照以前年度收款經驗擬定應 收帳款備扺呆帳提列政策。帳齡1~3個月提列1%，帳齡4~6個 月提列5%備抵呆帳，帳齡7~9個月提列20%備抵呆帳，帳齡 10~12個月提列50%備抵呆帳，帳齡13~24個月提列80%備抵呆 帳，帳齡25個月以上之應收帳款則100%提列備抵呆帳。依該

75

公司備抵呆帳提列政策估算，93、94年底及95年3月底應提列 備抵呆帳餘額分別為1,517仟元、5,415仟元及2,012仟元，實 際提列數分別為2,111仟元、5,415仟元及3,165仟元，差異主 要係因93年度及95年第一季帳列備抵呆帳及應提列備抵呆帳 之差異數不大，該公司基於保守評估，並未迴轉多提列之呆 帳數，綜上所述，該公司之備抵呆帳係依備抵呆帳政策提列， 尚屬合理。

2備抵呆帳提列金額之適足性

該公司93、94年底及95年3月底之應收款項總額分別為 115,012仟元、87,850仟元及73,088仟元，依呆帳提列政策及 該公司期後收款情況評估，93、94年底及95年3月底提列之備 抵呆帳分別為2,111仟元及5,415仟元及3,165仟元。該公司 93、94年度及95年第一季實際發生壞帳金額分別為24,114仟 元、382仟元及2,250元。93年度實際壞帳金額高達24,114仟 元，德國子公司HYC Germany帳款於93年度確定HYC Germany 將進行清算後，相關帳款認列呆帳損失；阿根廷客戶因阿根 廷金融風暴關係，於93年度將應收帳款全數轉銷。該公司歷 經前述產生呆帳之經驗，持續檢討帳款追蹤方式，對客戶授 信更為謹慎，自94年度起即少有呆帳情事發生，目前帳款之 收款情形良好，顯示該公司已對帳款之保全有顯著之改善。 以該公司應收帳款備抵呆帳提列情形觀之，該公司帳列備抵 呆帳餘額尚足以因應實際呆帳發生金額，94年度及95年第一 季雖有呆帳實際發生，惟其所占應收款項總額比率均不高， 故該公司之備抵呆帳提列尚屬適足。

綜上所述，該公司係根據過去之經營經驗、考量個別客戶之應 收帳款回收可能性，以及參考以往年度實際發生壞帳之情形後，擬 定備抵呆帳提列政策據以提列備抵呆帳準備，其提列金額之合理性 及適足性尚屬合理。

(3)應收款項收回可行性評估

單位：新台幣仟元；﹪

項目	94.12.31 金額	截至95.3.31 之回收情形	截至95.3.31 之回收情形	截至95.3.31 之未回收情形	截至95.3.31 之未回收情形
		金額	﹪	金額	﹪
應收票據總額	15,982	14,798	92.59	1,184	7.41
應收帳款總額	71,868	69,461	96.65	2,407	3.35
合 計	87,850	84,259	95.91	3,591	4.09

資料來源：該公司94 年度經會計師查核簽證之財務報告；鑫永銓公司提供 該公司94年12月31日應收款項餘額為87,850仟元，截至95年3 月31日止已收回84,259仟元，回收比率達95.91%，未收回款3,591 仟元中，1,184仟元為尚未到期之應收票據，另外2,407仟元為應 收帳款，均為未逾期仍在授信期限之帳款，顯示該之應收款項收

76

回之可行性尚屬良好。

• 2.最近二年度及申請年度截至最近期止申請公司合併財務報告應收 款項變動之合理性、備抵呆帳提列之適足性及收回可能性之評估， 並與同業比較評估。

該公司之合併個體包括母公司鑫永銓公司及Hsin Yung Chien U.S.(HYC U.S.)。

(1)應收款項變動之合理性

應收款項變動之合理性	應收款項變動之合理性	應收款項變動之合理性
單位：新台幣仟元；%
項目	93年度	94年度
1.營業收入淨額	1,098,846	1,300,135
2.應收款項總額(註)	115,895	87,850
3.備抵呆帳金額	4,477	5,415
4.備抵銷貨退回與折讓	-	3,020
5.應收款項淨額	111,418	79,415
6.應收款項週轉率(次)	9.16	12.76
7.應收款項收款天數(天)	40	29

• 資料來源：93 及94 度鑫永銓公司及其子公司經會計師查核簽證之 合併財務報告

• 註：應收款項總額包含應收票據、應收帳款及應收關係人款

該公司合併財報報告之應收款項淨額變動情形與該公司本 身之應收款項淨額變動情形相當，金額差距亦不大，主要係因 該公司合併財務報告所包括之美國子公司，其應收帳款金額不 大，且自94年度變更交易後，美國子公司已結束營業，年底並 無應收帳款，故合併應收款項之變動情形及應收款項週轉率之 變動情形與母公司之應收款項變動情形一致。其變化原因請參 、一、 考 參 (二)1(1) 說明。

(2)備抵呆帳提列之適足性

、一、 HYC U.S.之備抵呆帳提列政策與母公司相同，請詳 參 (二)1(2) 說明。

• (3)應收款項收回可行性評估

HYC U.S.於94年底已無應收款項，合併財務資料之應收款 、一、 項期後收回情形請詳 參 (二)1(3) 說明。.

3.與同業比較

該公司備抵呆帳政策以穩健保守為原則，對於帳齡超過兩年之 應收帳款100%提列備抵呆帳。由於該公司積極控管應收帳款之收 款情形，故其應收帳款週轉率與天數均為同業中最佳，93、94年 度及95年第一季應收款項收款天數分別僅38天、29天及19天，遠 優於同業。該公司應收款項收回情形良好，93、94年度及95年第 一季期末應收款項總額佔年度營業收入比率僅11.02%、6.79%及 18.53%，亦較同業為佳。該公司93、94年度及95年第一季備抵呆

77

帳提列數占應收帳款期末餘額之比重分別為1.84%、6.16%及 4.33%，除93年度高於華豐，而次於富強及南帝外，94年度及95 年第一季均高於採樣同業，顯示該公司採取穩定保守政策提列備 抵呆帳。整體而言，該公司應收帳款管理尚屬良好。

單位：新台幣仟元

項目	公司名稱	93年度	94年度	95年第一季
營業收入淨額	鑫永銓	1,043,608	1,293,133	394,409
	富強	783,543	865,379	267,611
	南帝	2,779,368	2,880,356	752,031
	華豐	2,533,109	2,345,930	535,872
應收款項總額	鑫永銓	115,012	87,850	73,088
	富強	275,496	210,417	225,313
	南帝	441,313	455,168	403,049
	華豐	748,672	632,703	538,220
備抵呆帳提列數	鑫永銓	2,111	5,415	3,165
	富強	37,071	6,675	6,537
	南帝	21,206	3,143	2,962
	華豐	6,599	5,628	5,782
應收款項週轉率 （次）	鑫永銓	9.59	12.75	19.61
	富強	2.89	3.91	4.91
	南帝	6.31	6.02	7.01
	華豐	2.48	3.54	3.66
應收款項收款天 數（天）	鑫永銓	38	29	19
	富強	126	93	74
	南帝	58	61	52
	華豐	147	103	100

資料來源：各公司經會計師查核簽證之財務報告。

註1：應收款項總額包含應收票據及應收帳款

• 二、存貨概況：最近二年度及申請年度截至最近期止申請公司本身及合併財 務報告存貨淨額變動之合理性、備抵存貨跌價損失及呆滯損 失提列之適足性評估，並與同業比較評估

• (一)最近二年度及申請年度截至最近期止申請公司本身財務報告存貨淨 額變動之合理性、備抵存貨跌價損失與呆滯損失提列之適足性評 估，並與同業比較評估

  • 1.存貨淨額變動之合理性

單位：新台幣仟元；%

	93年度	94年度	95年第一季
營業收入淨額	1,043,608	1,293,133	394,409
營業成本	793,156	968,293	297,429
期末存貨總額	173,363	232,921	259,464
備抵存貨跌價及呆滯損失	7,783	9,831	9,831
期末存貨淨額	165,580	223,090	249,633
存貨週轉率(次)	5.22	4.77	4.83

78

存貨週轉天數(天) 70 77 76

資料來源：鑫永銓公司93、94 年度經會計師查核簽證及95 年第一季經會計 師核閱之財務報告

該公司最近二年度及95年第一季營收金額分別為1,043,608 仟元、1,293,133仟元及394,409仟元，而期末存貨總額則分別為 173,363仟元、232,921仟元259,464仟元。該公司近年來積極擴建 廠房及機器設備以提升產能及其利用率，另佔該公司銷售比重超 過六成之美洲地區，受惠於美國經濟復甦及颶風災後重建工程需 求增加，致該公司美國客戶業績大幅成長，帶動向鑫永銓公司之 採購量隨之增加，以及因石油價格飛漲下，帶動煤礦開採業對該 公司在耐熱耐油等重型皮帶之需求，故94年度營業收入持續成長 至1,293,133仟元，營收成長率則為23.91%，在營業收入大幅成長 帶動下，存貨金額亦隨著營業收入之增加而波動。該公司94年底 存貨金額為232,921仟元，較93年底173,363仟元增加59,558仟 元，係因94年度該公司承做烏克蘭整廠輸出設備合約，該批設備 雖已出貨，但由於後續服務尚未完成，相關收入及成本未予認列， 94年底該批設備仍帳列商品存貨，其金額為54,006仟元，使94年 底存貨金額大幅增加34.35%，然若將此部份扣除，該公司之存貨 為178,915仟元，與93年底存貨相較，並未因營收大幅成長而成 長，主要係因94年底該公司為因應95年度建構自動化倉儲設備及 力行存貨管理及去化之措施，計劃性減少庫存之原物料及線上之 在製品所致；95年3月底之存貨金額為259,464仟元，較94年底存 貨金額增加26,543仟元，增加幅度為11.40%，除因94年底存貨基 期相對金額較低外，另95年第一季為因應原料持續上漲趨勢，該 公司為符合訂單接入時之報價相對應之成本，故大宗購入原物料 所致。整體而言，該公司93、94年底及95年3月底之存貨金額係隨 營運趨勢及存貨政策而變化，並未發現重大異常情事，尚屬合理。 另該公司最近二年度及95年第一季之存貨週轉率分別為5.22次、 4.77次及4.83次，存貨週轉天數分別為70天、77天及76天，94年 度因前述該公司承做烏克蘭整廠輸出設備合約，使94年底存貨金 額大幅增加，因而降低該年度存貨週轉率；95年第一季因該項商 品存貨仍列於帳上，故存貨週轉率與94年度相當。

綜上，該公司最近二年度及申請年度最近期存貨變動及存貨 管理情形，尚屬允當，並無重大異常。

2.備抵存貨跌價損失與呆滯損失提列之適足性

(1)備抵存貨跌價損失與呆滯損失之提列原則

1存貨跌價損失提列政策

該公司之各項存貨係以實際成本為入帳基礎，成本計算 係採行加權平均法，期末存貨採成本與市價孰低法為續後評

79

價；比較成本與市價孰低時，係採總額比較法後，決定是否 提列跌價損失。其中原物料係以重置成本為市價，在製品、 製成品及商品則均以淨變現價值作為市價。

2存貨呆滯損失提列政策

項目	庫齡	呆滯提列百分比
原料-膠料	3~6 個月	20%
	7~12 個月	50%
	13 個月以上	100%
原料-白胚布(含已浸 布)	13~24 個月	10%
	25~36 個月	50%
	37 個月以上	100%
在製品	7~12 個月	50%
	13 個月以上	100%
製成品	13~24 個月	10%
	25~36 個月	50%
	37 個月以上	100%
製成品-備品	3~6 個月	10%
	7~12 個月	50%
	13 個月以上	100%
製成品-不良品	全數提列100%呆滯損失
商品	商品係依照客戶訂單，提出購入需求後即交貨， 並未有呆滯跌價問題，故不予提列

資料來源：鑫永銓公司提供

該公司存貨呆滯損失以依據當期存貨有無呆滯、過時、 陳廢或明顯低於市價情形予以提列為原則，兼且考量該公司 原料存放期限、原料使用頻率、原料存貨控管經驗以及訂單 式生產之特性、成品接單等因素，綜合考量制定以下之提列 政策：

• A.原料區分為二大類：膠料及白胚布，膠料3~6 個月、7~12 個月及13 個月以上未異動之存貨分別提列20%、50%及 100%之呆滯損失，白胚布部分因其耐用年限較久，依一年 以上二年以下、二年以上三年以下及三年以上未異動存貨 提列10%、50%及100%之呆滯損失。

• B.在製品部分因該公司嚴格控管，制定較為保守之提列政 策，7~12 月未異動者提列50%呆滯損失，一年以上未異動 之在製品則提列100%之呆滯損失。

• C. 製成品與原料-白胚布相同，具有較高的耐用年限及可出 售性，依一年以上二年以下、二年以上三年以下及三年以 上未異動存貨提列10%、50%及100%之呆滯損失；製成品備品仍為正常品，大部分為因應內銷客戶所需，內銷客戶 因其下單特性為視其需要而小尺碼多次下單，與外銷客戶 一次下單大尺碼之訂單不同，該公司為生產規劃方便起 見，針對內銷客戶常下單之規格一次性生產較長尺碼之製 成品，備供日後內銷客戶下單，其提列政策則較正常品存 貨嚴格，分為3~6 個月、7~12 個月及13 個月以上三個區 間，提列10%、50%及100%之呆滯損失。製成品-不良品之

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部分則為品質不良或規格不符訂單所需之產品，針對此部 分均提列100%之呆滯損失。

• D. 商品部分，該公司帳上極少有商品出現，其商品均係依客 戶訂單所需，購入即賣出，故較無呆滯之問題產生，不予 提列備抵跌價損失。該公司94 年底之商品存貨主要係因 該公司承做烏克蘭整廠輸出設備合約，該批設備雖已出 貨，但由於後續服務尚未完成，相關收入及成本未予認 列，由於實際上已運送至客戶試車中，故應無呆滯之情形 產生，故並未提列呆滯損失。

綜上評估，該公司之備抵存貨跌價及呆滯損失之提列政策係 考量市場變化及生產特性而得，其提列政策尚屬適當。

• (2)備抵存貨跌價及呆滯損失之提列情形

• 1存貨成本與市價孰低狀況表

單位：新台幣仟元

					單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項 目	93/12/31		94/12/31		95/3/31
	成本	市價	成本	市價	成本	市價
商品	－	－	54,006	109,247	54,006	109,247
原物料	47,592	47,557	39,212	40,300	64,000	64,312
在製品	10,457	12,202	8,370	10,256	18,300	22,858
製成品	65,181	76,024	131,333	166,144	123,158	151,863
製成品-海外子 公司待售存貨	50,133	64,136	－	－	－	－
合 計	173,363	199,919	232,921	325,947	259,464	348,280

資料來源：鑫永銓公司93、94 年度經會計師查核簽證及95 年第一季經會計師核閱之 財務報告

由上表可知，該公司93、94年底及95年3月底存貨依成本 與市價孰低法評價後，並未有跌價情形發生。

2備抵存貨呆滯損失提列狀況表

依該公司備抵存貨呆滯損失提列政策及存貨庫齡分析 表，該公司93、94年底及95年3月底之備抵存貨呆滯損失應提 列金額分別為7,739仟元、8,020仟元及7,222仟元，惟帳列備 抵存貨呆滯損失為7,783仟元、9,831仟元及9,831仟元，大於 評估應認列之金額，該公司以穩健保守起見，不迴轉原備抵 存貨呆滯損失。自93年度起該公司將已結束營業之健康事業 部門及科技事業部門帳上存貨，全數提列備抵存貨呆滯損 失；輸送帶部門中，不良品之部分亦提列百分之百之呆滯損 失，其餘則依照該公司提列存貨呆滯損失之原則提列，另該 公司94年底及95年3月底因烏克蘭整廠輸出協定產生之商品 存貨54,006仟元，因實際上已運送至客戶試車中，應無呆滯 之情形產生，故該公司備抵存貨呆滯損失之提列情形應尚屬 合理。

該公司93、94年底及95年3月底之備抵存貨跌價及呆滯損 失金額分別為7,783仟元、9,831仟元及9,831仟元，佔該公司

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當期存貨總額比率則為4.49%、4.22%及3.79%。由於該公司主 係採訂單式生產方式，一般而言生產完成便即銷售而較不易 有跌價狀況，然該公司94年底之備抵存貨跌價及呆滯損失金 額較93年底增加之因，除係該公司對於庫齡較長之存貨判別 嚴謹外，另因94年度營收較93年度成長23.91%，在大量生產 及新產品增加之情況下，94年度製成品產生之不良品較93年 度為多，造成存貨之備抵跌價及呆滯損失金額較前期提昇， 惟不良品之比率相對而言仍偏低且為可容忍範圍，尚屬合 理；95年3月底備抵存貨跌價及呆滯損失與94年底相同，主要 係該公司經評估其95年3月底應有之備抵存貨跌價及呆滯損 失後，仍低於94年底帳列之備抵存貨跌價及呆滯損失，該公 司基於穩定保守起見，不擬迴轉原備抵存貨跌價及呆滯損 失，故其變動應尚屬合理。

綜上所述，該公司之存貨依成本市價熟低法評估後並無低 於市價之情形，而呆滯評估亦依提列政策且穩健保守適當提 列，故該公司之備抵存貨跌價及呆滯損失提列之適足性應屬合 理。

• (二) 最近二年度及申請年度截至最近期止申請公司合併財務報告存貨淨額 變動之合理性、備抵存貨跌價損失與呆滯損失提列之適足性評估，並與 同業比較評估

• 1.合併報表存貨淨額變動之合理性

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元
	93年度	94年度
營業收入淨額	1,098,846	1,300,135
營業成本	806,293	973,479
期末存貨總額	173,363	232,921
備抵存貨跌價及呆滯損失	8,017	9,831
存貨淨額	165,346	223,090
存貨週轉率(次)	5.31	4.79
存貨週轉天數(天)	69	77

資料來源：鑫永銓公司93 及94 年度經會計師查核簽證之合併財務報告 該公司之合併個體包括母公司鑫永銓公司及Hsin Yung Chien U.S., Inc. (以下簡稱HYC U.S.)。

該公司合併財報報告之存貨變動情形與該公司本身之存貨變 動情形相當，金額差異不大，主要係因該公司合併財務報告所包 括之HYC U.S.，在HYC U.S.向鑫永銓公司購入之存貨未銷貨給客 戶之前，鑫永銓公司為穩健考量，均視為未銷貨，期末調整為帳 列母公司帳上之存貨，故合併存貨淨額之變動情形及存貨週轉率 之變動情形與母公司之存貨金額變動情形一致。其變化原因請參 考 參、二、(一)、1 說明。

• 2.備抵存貨跌價損失與呆滯損失提列政策及提列之適足性

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同前所述，該公司合併財務報告所包括之HYC U.S.，在HYC U.S.向鑫永銓公司購入之存貨未銷貨給客戶之前，鑫永銓公司為 穩健考量，均視為未銷貨，期末調整為帳列母公司帳上之存貨， 故其備抵存貨跌價與呆滯損失之提列情形與提列之適足性與否之 評估，均與母公司一致。請參考參、二、(一)、2 說明。

(三)與同業比較

(三)與同業比較
年度 項目	93年度				94年度
	鑫永銓	富強	南帝	華豐	鑫永銓	富強	南帝	華豐
存貨週轉率(次)	5.22	4.08	6.28	5.65	4.77	3.97	4.86	4.59
存貨週轉天數(天)	70	89	58	65	77	92	75	80
備抵金額佔存貨總額比例(%)	4.49	0.16	0.82	1.40	4.22	0.20	1.47	1.37

資料來源：鑫永銓公司93 及94 年度經會計師查核簽證之查核報告

該公司93、94 年底之備抵存貨跌價與呆滯損失佔存貨總額比 例分別為4.49%及4.22%，均高於同業，主要係該公司以穩定保守 原則以及嚴謹審慎之態度提列備抵存貨跌價與呆滯損失，故該公 司備抵存貨跌價與呆滯損失提列情形尚屬合理。最近二年度之存 貨週轉率各為5.22 次及4.77 次，該公司93 年度因銷貨成本隨著 營收成長而增加，同期平均存貨增加幅度略低，故存貨週轉率較 92 年度小幅提升；94 年度該公司承作烏克蘭整廠輸出設備，該批 設備雖已出貨，但由於後續服務尚未完成，相關收入及成本未予 認列，94 年底該批設備仍帳列存貨，佔存貨總額23.19%，使94 年底存貨金額大幅增加，因而降低當年度存貨週轉率。與同業比 較，93 年度優於富強，與華豐相當而次於南帝；94 年度則與南帝 相當，且優於富強及華豐，顯示該公司之經營能力日趨良善。 三、最近三年度業績及申請年度截至最近期止之業績概況

• (一)列表並說明申請公司最近三年度及申請年度截至最近期止營業收入、 營業毛利及營業利益與同業比較情形

		單位：新台幣仟元 92年 93年 94年 95年第一季 金額 金額 成長率% 金額 成長率% 金額 成長率% (註1) 647,738 1,043,608 61.12 1,293,133 23.91 394,409 21.67 701,746 783,543 11.66 865,379 10.44 267,611 38.05 2,483,319 2,779,368 11.92 2,880,356 3.63 752,031 11.12 2,216,865 2,533,109 14.27 2,345,930 (7.39) 535,872 (1.59) 159,130 250,452 57.39 324,840 29.70 96,980 29.33 105,215 114,592 8.91 116,139 1.35 31,205 17.95 609,196 592,398 (2.76) 639,167 7.89 168,526 4.87 365,671 394,338 7.84 307,774 (21.95) 71,026 (10.08) 36,576 88,849 142.92 181,260 104.01 54,430 28.80 17,412 5,619 (67.73) 34,218 508.99 17,316 48.60 216,810 186,611 (13.93) 250,679 34.33 68,233 1.58 702 (11,602) (1,752.71) (109,625) (844.88) (29,363) (64.42)	單位：新台幣仟元 92年 93年 94年 95年第一季 金額 金額 成長率% 金額 成長率% 金額 成長率% (註1) 647,738 1,043,608 61.12 1,293,133 23.91 394,409 21.67 701,746 783,543 11.66 865,379 10.44 267,611 38.05 2,483,319 2,779,368 11.92 2,880,356 3.63 752,031 11.12 2,216,865 2,533,109 14.27 2,345,930 (7.39) 535,872 (1.59) 159,130 250,452 57.39 324,840 29.70 96,980 29.33 105,215 114,592 8.91 116,139 1.35 31,205 17.95 609,196 592,398 (2.76) 639,167 7.89 168,526 4.87 365,671 394,338 7.84 307,774 (21.95) 71,026 (10.08) 36,576 88,849 142.92 181,260 104.01 54,430 28.80 17,412 5,619 (67.73) 34,218 508.99 17,316 48.60 216,810 186,611 (13.93) 250,679 34.33 68,233 1.58 702 (11,602) (1,752.71) (109,625) (844.88) (29,363) (64.42)	單位：新台幣仟元 92年 93年 94年 95年第一季 金額 金額 成長率% 金額 成長率% 金額 成長率% (註1) 647,738 1,043,608 61.12 1,293,133 23.91 394,409 21.67 701,746 783,543 11.66 865,379 10.44 267,611 38.05 2,483,319 2,779,368 11.92 2,880,356 3.63 752,031 11.12 2,216,865 2,533,109 14.27 2,345,930 (7.39) 535,872 (1.59) 159,130 250,452 57.39 324,840 29.70 96,980 29.33 105,215 114,592 8.91 116,139 1.35 31,205 17.95 609,196 592,398 (2.76) 639,167 7.89 168,526 4.87 365,671 394,338 7.84 307,774 (21.95) 71,026 (10.08) 36,576 88,849 142.92 181,260 104.01 54,430 28.80 17,412 5,619 (67.73) 34,218 508.99 17,316 48.60 216,810 186,611 (13.93) 250,679 34.33 68,233 1.58 702 (11,602) (1,752.71) (109,625) (844.88) (29,363) (64.42)	單位：新台幣仟元 92年 93年 94年 95年第一季 金額 金額 成長率% 金額 成長率% 金額 成長率% (註1) 647,738 1,043,608 61.12 1,293,133 23.91 394,409 21.67 701,746 783,543 11.66 865,379 10.44 267,611 38.05 2,483,319 2,779,368 11.92 2,880,356 3.63 752,031 11.12 2,216,865 2,533,109 14.27 2,345,930 (7.39) 535,872 (1.59) 159,130 250,452 57.39 324,840 29.70 96,980 29.33 105,215 114,592 8.91 116,139 1.35 31,205 17.95 609,196 592,398 (2.76) 639,167 7.89 168,526 4.87 365,671 394,338 7.84 307,774 (21.95) 71,026 (10.08) 36,576 88,849 142.92 181,260 104.01 54,430 28.80 17,412 5,619 (67.73) 34,218 508.99 17,316 48.60 216,810 186,611 (13.93) 250,679 34.33 68,233 1.58 702 (11,602) (1,752.71) (109,625) (844.88) (29,363) (64.42)	單位：新台幣仟元 92年 93年 94年 95年第一季 金額 金額 成長率% 金額 成長率% 金額 成長率% (註1) 647,738 1,043,608 61.12 1,293,133 23.91 394,409 21.67 701,746 783,543 11.66 865,379 10.44 267,611 38.05 2,483,319 2,779,368 11.92 2,880,356 3.63 752,031 11.12 2,216,865 2,533,109 14.27 2,345,930 (7.39) 535,872 (1.59) 159,130 250,452 57.39 324,840 29.70 96,980 29.33 105,215 114,592 8.91 116,139 1.35 31,205 17.95 609,196 592,398 (2.76) 639,167 7.89 168,526 4.87 365,671 394,338 7.84 307,774 (21.95) 71,026 (10.08) 36,576 88,849 142.92 181,260 104.01 54,430 28.80 17,412 5,619 (67.73) 34,218 508.99 17,316 48.60 216,810 186,611 (13.93) 250,679 34.33 68,233 1.58 702 (11,602) (1,752.71) (109,625) (844.88) (29,363) (64.42)	單位：新台幣仟元 92年 93年 94年 95年第一季 金額 金額 成長率% 金額 成長率% 金額 成長率% (註1) 647,738 1,043,608 61.12 1,293,133 23.91 394,409 21.67 701,746 783,543 11.66 865,379 10.44 267,611 38.05 2,483,319 2,779,368 11.92 2,880,356 3.63 752,031 11.12 2,216,865 2,533,109 14.27 2,345,930 (7.39) 535,872 (1.59) 159,130 250,452 57.39 324,840 29.70 96,980 29.33 105,215 114,592 8.91 116,139 1.35 31,205 17.95 609,196 592,398 (2.76) 639,167 7.89 168,526 4.87 365,671 394,338 7.84 307,774 (21.95) 71,026 (10.08) 36,576 88,849 142.92 181,260 104.01 54,430 28.80 17,412 5,619 (67.73) 34,218 508.99 17,316 48.60 216,810 186,611 (13.93) 250,679 34.33 68,233 1.58 702 (11,602) (1,752.71) (109,625) (844.88) (29,363) (64.42)	單位：新台幣仟元 92年 93年 94年 95年第一季 金額 金額 成長率% 金額 成長率% 金額 成長率% (註1) 647,738 1,043,608 61.12 1,293,133 23.91 394,409 21.67 701,746 783,543 11.66 865,379 10.44 267,611 38.05 2,483,319 2,779,368 11.92 2,880,356 3.63 752,031 11.12 2,216,865 2,533,109 14.27 2,345,930 (7.39) 535,872 (1.59) 159,130 250,452 57.39 324,840 29.70 96,980 29.33 105,215 114,592 8.91 116,139 1.35 31,205 17.95 609,196 592,398 (2.76) 639,167 7.89 168,526 4.87 365,671 394,338 7.84 307,774 (21.95) 71,026 (10.08) 36,576 88,849 142.92 181,260 104.01 54,430 28.80 17,412 5,619 (67.73) 34,218 508.99 17,316 48.60 216,810 186,611 (13.93) 250,679 34.33 68,233 1.58 702 (11,602) (1,752.71) (109,625) (844.88) (29,363) (64.42)
年度 項目 /公司名稱		92年	93年		94年		95年第一季
		金額	金額	成長率%	金額	成長率%	金額	成長率% (註1)
營 業 收 入	鑫永銓	647,738	1,043,608	61.12	1,293,133	23.91	394,409	21.67
	富強	701,746	783,543	11.66	865,379	10.44	267,611	38.05
	南帝	2,483,319	2,779,368	11.92	2,880,356	3.63	752,031	11.12
	華豐	2,216,865	2,533,109	14.27	2,345,930	(7.39)	535,872	(1.59)
營 業 毛 利	鑫永銓	159,130	250,452	57.39	324,840	29.70	96,980	29.33
	富強	105,215	114,592	8.91	116,139	1.35	31,205	17.95
	南帝	609,196	592,398	(2.76)	639,167	7.89	168,526	4.87
	華豐	365,671	394,338	7.84	307,774	(21.95)	71,026	(10.08)
營 業 利 益	鑫永銓	36,576	88,849	142.92	181,260	104.01	54,430	28.80
	富強	17,412	5,619	(67.73)	34,218	508.99	17,316	48.60
	南帝	216,810	186,611	(13.93)	250,679	34.33	68,233	1.58
	華豐	702	(11,602)	(1,752.71)	(109,625)	(844.88)	(29,363)	(64.42)

資料來源：各公司92～94 年度會計師查核簽證及95 年第一季經會計師核閱之財務報告 註：與去年同期比較

該公司主要產品為一般輸送帶、耐熱輸送帶、耐油輸送帶、耐燃 輸送帶、齒型輸送帶、MONO 輸送帶、Bare Bottom、R.T.花紋輸送 帶、水床及橡膠板等等，主要應用廣及礦產業、鋼鐵業、水泥業、電 廠業、航空業、物流業、畜牧業、食品業及建築業等行業，由於截至 目前未有產品內容與該公司相同之公開發行公司，考量其產業關連

83

性，故以已上市、櫃且為橡膠製品生產公司作為採樣公司，選取輪胎 翻修加工及買賣製造商富強；乳膠及鞋中底製造商南帝；及汽機車內 外胎製造商華豐作為比較公司。 1.營業收入

該公司92~94年及95年第一季之營業收入分別為647,738仟元 、1,043,608仟元、1,293,133及394,409仟元，呈現逐年成長趨勢 ，該公司自93年度新廠效益開始顯現後，持續購入設備提升產能， 在產品品質逐漸取得客戶的認同下，以及主要銷貨地區-北美市場 因紐奧良颶風災後重建工程之需求旺盛下，使得營業收入逐年成長 ，95年第一季歐洲地區齒型皮帶推廣有成及美國紐奧良颶風災後重 建工程需求增加，銷售狀況也將隨著該公司用於生產橡膠板及齒型 皮帶等新機器陸續加入生產行列及製程研發產能提升下，較去年同 期增加。該公司資本規模與上市櫃採樣同業相較為小，致營業收入 亦較上市櫃採樣同業為低，惟其近年來積極擴充海外銷售通路與據 點，以及擴充廠房及機器設備，提升產能利用率之結果，營業收入 由92年度647,738仟元大幅成長至93年度1,043,608仟元，營業收入 已優於富強，次於南帝及華豐。以93年度營收成長率觀之，該公司 61.12%營收成長率大幅優於採樣公司之營收成長率11.66%~14.27% ，顯示該公司營業收入成長快速；94年因石油價格飛漲下，帶動煤 礦等開採業對該公司在耐熱耐油等重型皮帶之需求，以及該公司在 歐洲等地方深耕有成，增加客戶訂單量，故營業收入持續成長至 1,293,133仟元，優於富強，次於南帝及華豐，營收成長率則為 23.91%，優於所有採樣同業；95年第一季則延續94年度成長趨勢， 成長率僅次富強，優於南帝及華豐。

2.營業毛利

該公司為增強市場競爭力，持續增添生產設備，並積極改善 製程，提升產品良率及品質，規模經濟逐漸顯現，該公司92~ 94 年度及95年第一季之營業毛利分別為159,130仟元、250,452仟元、 324,840仟元及96,980仟元，呈現逐年成長，另毛利率依序為24.57% 、24.00%、25.12%及24.59%。該公司主要產品為橡膠輸送帶，約占 營業收入90%以上，其中又以一般皮帶之佔比最高，約佔營業收入 50%以上。其成本結構中以膠料及白胚布等原物料所占比例最高， 約佔銷貨成本75%~85%以上，因其製造過程高度仰賴自動化設備， 故直接人工占總成本比率低於6%，製造費用則約為11%左右。由於 其產品成本以原物料占比例最高，故原物料價格之波動影響該公司 甚鉅。93年度因膠料及白胚布價格均上揚，導致該公司在營業收入 大幅成長之下，毛利率仍微幅下降為24.00%；94年度在原物料成本 持續上漲壓力下，毛利率仍呈現小幅度上升，主要係該公司為降低 成本之價格波動而採取下列穩定措施：膠料價格部分，該公司每季

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與供應商簽訂黑煙膠採購合約，以穩定年度採購成本；白胚布部份 ，則向國外採購原紗再委託加工廠代織成布，藉以降低布料之成本 以及該公司膠料配方開發有效使得部分產品價格具有競爭優勢所 致。95年第一季毛利率24.59%，較94年度25.12%略低，主要係因95 年第一季營收成長主要來自毛利率較低之一般皮帶，致平均毛利率 下降。就該公司最近三年度及95年第一季毛利率與同業相較，該公 司除92年度毛利率表現略低於南帝27.48%之外，其餘年度均優於所 有上市櫃採樣同業公司。另該公司最近三年度及95年第一季營業毛 利成長率均優於所有採樣同業。 3.營業利益

該公司92~94年度及95年第一季之營業利益分別為36,576仟 元、88,849仟元、181,260仟元及54,430仟元，另營業利益率依序 為5.65%、8.51%、14.02%及13.80%，呈現逐年成長，其變動與營業 收入及毛利率之變動相符。與同業相較，就營業利益絕對金額而言 ，鑫永銓公司雖因營運規模相較採樣同業小，其營業利益表現良好 ，絕對金額僅次於南帝，高於富強及華豐；就營業利益率而言，除 92年度遜於南帝外，93年度該公司因業績持續成長，促使其營業利 益率均高於採樣同業；94年度則因毛利率的提升及營業規模之持續 擴大，其營業利益率則由93年度之8.51%持續大幅成長至94年度之 14.02%，優於所有採樣同業；95年第一季延續94年度之良好營業情 形，營業利益率均高於所有採樣同業。顯見該公司對於相關營業費 用之控管能力應屬良好。

綜上所述，該公司最近三年度及申請年度截至最近期止之營 業收入、營業毛利及營業利益之表現與變動趨勢與同業相較並無 重大異常情形，最近三年度及申請年度截至最近期之營運表現尚 屬良好。

• (二)列表並說明最近三年度及申請年度截至最近期止以「部門別」或「主 要產品別」之銷貨收入、銷貨成本及銷貨毛利之變化情形是否合理

1.最近三年度及申請年度截至最近期止主要產品銷貨收入變動表

單位:新台幣仟元

年度 產品別	92年度	92年度	93年度	93年度	94年度	94年度	95年第一季	95年第一季
	銷貨收入	%	銷貨收入	%	銷貨收入	%	銷貨收入	%
一般皮帶	346,984	53.57	594,683	56.98	793,830	61.39	269,382	68.30
特殊皮帶	121,641	18.78	185,021	17.73	184,397	14.26	39,095	9.91
齒型皮帶	103,846	16.03	169,692	16.26	210,667	16.29	60,909	15.44
其他橡膠製品	67,305	10.39	91,708	8.79	95,231	7.36	23,863	6.05
其他	7,962	1.23	2,504	0.24	9,008	0.70	1,160	0.30
合計	647,738	100.00	1,043,608	100.00	1,293,133	100.00	394,409	100.00

資料來源：鑫永銓公司提供

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2.最近三年度及申請年度截至最近期止主要產品銷貨成本變動表

單位:新台幣仟元

年度 產品別	92年度	92年度	93年度	93年度	94年度	94年度	95年第一季	95年第一季
	銷貨成本	%	銷貨成本	%	銷貨成本	%	銷貨成本	%
一般皮帶	277,383	56.77	478,763	60.36	620,624	64.09	211,266	71.03
特殊皮帶	91,100	18.64	129,335	16.31	128,449	13.27	27,028	9.09
齒型皮帶	67,434	13.80	110,910	13.98	144,650	14.94	40,976	13.78
其他橡膠製品	49,560	10.14	71,883	9.06	71,341	7.37	18,155	6.10
其他	3,131	0.65	2,265	0.29	3,229	0.33	4	-
合計	488,608	100.00	793,156	100.00	968,293	100.00	297,429	100.00

資料來源：鑫永銓公司提供

3.最近三年度及申請年度截至最近期止主要產品銷貨毛利變動表

單位:新台幣仟元

年度 產品別	92年度	92年度	93年度	93年度	94年度	94年度	95年第一季	95年第一季
	銷貨毛利	%	銷貨毛利	%	銷貨毛利	%	銷貨毛利	%
一般皮帶	69,601	43.74	115,920	46.28	173,206	53.32	58,116	59.93
特殊皮帶	30,541	19.19	55,686	22.23	55,948	17.22	12,067	12.44
齒型皮帶	36,412	22.88	58,782	23.47	66,017	20.32	19,933	20.55
其他橡膠製品	17,745	11.15	19,825	7.92	23,890	7.35	5,708	5.89
其他	4,831	3.04	239	0.10	5,779	1.79	1,156	1.19
合計	159,130	100.00	250,452	100.00	324,840	100.00	96,980	100.00

資料來源：鑫永銓公司提供

(1)一般皮帶

該公司主要產品為輸送帶，其中又以一般皮帶為大宗， 一般皮帶包括平面輸送帶、耐熱輸送帶、耐油輸送帶及耐燃輸 送帶等，主要用途適用於一般自動化生產線、重工業如鋼鐵廠 及水泥廠、運送過程有油性物質之輸送、火力發電廠及礦廠 等。最近三年度及95 年第一季一般皮帶銷貨收入分別為 346,984 仟元、594,683 仟元、793,830 仟元及269,382 仟元， 分別佔整體營業收入比率為53.57% 、56.98% 、61.39% 及 68.30%；銷售比重由92 年度53.57%平穩上升至93 年度之 56.98%，其變動並不大，主要係一般皮帶為該公司最大宗亦為 最成熟產品，故保持穩定之成長比重；94 年度該公司一般皮 帶銷貨比重成長至61.39%，成長之產品主要為耐熱及耐油輸 送帶，除因膠料耐熱點、耐磨度等物性研發成功使競爭力增加 外，另94 年度石油等天然資源價格飛漲，國際原油價格由94 年初約每桶30 美元上漲至94 年底每桶約50 美元，替代性能源 如煤爌及火力發電等開採業需求增加及紐奧良颶風發生後之災 後重建工程增加下，該公司之一般皮帶銷售量因此大幅成長； 95 年第一季維持此銷售趨勢，故一般皮帶之銷貨佔比提高至 68.30%。

該公司最近三年度及95 年第一季及一般皮帶營業毛利分 別為69,601 仟元、115,920 仟元、173,206 仟元及58,116 仟 元，毛利率分別為20.06%、19.49%、21.82%及21.57%。該公 司於90 年度開始動工擴建新廠，91 年度啟用，92 年度因新廠 效能未完全發揮，而相關成本費用(如折舊費用)已陸續產生， 製造成本因而提高，毛利率則維持在20.06%，93 年度新廠產 能開出，原預期製造成本將下降，惟主要原料如膠料及白胚布

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等之價格持續上揚，在該公司一般皮帶之銷售係採與客戶簽訂 期間總量之方式，以及一般皮帶之競爭同業較眾，售價之調漲 較無彈性之下，該公司毛利則受到壓縮，仍小幅下降至 19.49%，94 年度在主要原料仍持續上漲的壓力之下，該公司 一般皮帶毛利率仍由93 年度之19.49%成長至94 年度之 21.82%，主要原因除該公司於93 年底預期白胚布上漲之趨 勢，預先整批購買以降低成本外，同時持續研發膠料物性，以 成本較低之膠料配方滿足客戶需求條件，使成本漲幅獲得控 制。該公司爲反應成本上漲，亦調整銷售價格，由於售價之漲 幅高於成本之漲幅，毛利率因而提高。95 年第一季毛利率在 膠料價格持續上漲下，毛利率尚能維持與94 年度相當，亦係 因售價調幅得以反應成本所致。

綜上，92~94 年度及95 年第一季一般皮帶之營業收入、營 業成本及營業毛利變化尚屬合理。

(2)特殊皮帶

特殊皮帶係指用途特殊及需要特殊製程或原料配方之產 品，主要包含各種花紋輸送帶及水床，其中各種花紋輸送帶主 係航運及物流業用於航空站運輸及物流運輸之輸送，水床則由 畜牧業用於畜牧各種相關用途。由於特殊皮帶生產技術較高， 目前有能力生產廠商者並不多，相對可能之毛利亦較高，故此 項產品為該公司目前極力開發與拓展之主力。92~94 年度及95 年第一季特殊皮帶產品銷貨收入分別為121,641 仟元、185,021 仟元、184,397 仟元及39,095 仟元，分別佔整體營業收入比率 為18.78%、17.73%、14.26%及9.91%。特殊皮帶占該公司之銷 售比重由92 年度之18.78%微幅下降至93 年度之17.73%，銷售 比重變化不大，惟銷售金額成長約63,380 仟元，主要係該公 司於93 年度新廠機器使用熟悉度提升後，產能開出順利銷售 所致；93 年度至94 年度之銷售比重變化，由17.73%下降至94 年度之14.26%，主要除係94 年度因一般皮帶銷售大幅增加， 導致特殊皮帶雖未衰退，所占整體銷售比重卻呈現下降趨勢 外，另出售予UPS 物流皮帶之部分產品規格改變，雙方仍試樣 中，使產量因而減少，由於前述出售予UPS 之產品目前全球供 應商只有兩家，預計其供需關係尚屬穩定；95 年第一季特殊皮 帶銷貨比重因一般皮帶出貨增加而下降至9.91%。

該公司92~94 年度及95 年第一季之特殊皮帶營業毛利分 別為30,541 仟元、55,686 仟元、55,948 仟元及12,067 仟元， 毛利率分別為25.11%、30.10%、30.34%及30.87%。由於特殊皮 帶係用途特殊及需要特殊製程或原料配方之產品，該公司因技 術領先及進入障礙上具有相對優勢，於銷售價格上有較佳之議 價能力，故較能將原物料之漲價成本轉嫁予其客戶，因此93 年度雖因國際膠料及布價上揚，分別由每公斤30.07 元及 86.21 元上漲至每公斤33.86 元及92.78 元，該公司特殊皮帶 之毛利仍維持30%左右，94 年度及95 年第一季毛利率分別為

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30.34%及30.87%則與93 年度差異不大，顯示該公司適當反應 原料上漲之成本於特殊皮帶之售價上。

綜上，92~94 年度及95 年第一季特殊皮帶之營業收入、 營業成本及營業毛利變化應屬合理。

(3)齒型皮帶

齒型皮帶主要用途係用於有角度或有斜度之輸送機，最 常用於砂石、水泥場、礦場或生產不規則物品之工業等。由於 傳統一般平面輸送帶市場需求已達成熟期，新式輸送帶如花紋 輸送帶、齒型輸送帶及高強度輸送帶等為市場主流，不論市場 需求量及用途皆持續成長，其獲利空間較大，為該公司積極佈 局之產品。92~94 年度及95 年第一季齒型皮帶產品銷貨收入分 別為103,846 仟元、169,692 仟元、210,667 仟元及60,909 仟 元，分別佔整體營業收入比率為16.03%、16.26%、16.29%及 15.44%。齒型皮帶占該公司之銷售比重由92 年度之16.03%微 幅成長至93 年度之16.26%，再成長至94 年度之16.29%，金額 及銷售比重均呈上升之趨勢，主要係94 年度開拓歐洲市場有 所展獲，增加銷售客戶訂單量，且94 年度新增齒型皮帶專用 模具，齒型皮帶生產產能持續增加下，94 年度之生產量值有 明顯成長，得以增加出貨量；由於該公司齒型皮帶規格齊全可 有效滿足客戶之不同需求，加以近年開發歐洲齒型皮帶市場有 成，與英國、荷蘭、德國等主要輸送帶代理商都有緊密合作關 係，故95 年第一季齒型皮帶維持成長趨勢。

該公司92~94 年度及95 年第一季之齒型皮帶營業毛利分 別為36,412 仟元、58,782 仟元、66,017 仟元及19,933 仟元， 毛利率分別為35.06%、34.64%、31.34%及32.73%。在齒型皮帶 之銷售上，該公司雖因技術領先具有相對優勢，惟近年來，競 爭廠商有增加的趨勢，致使於銷售價格上多有競爭情形出現， 有鑑於此，該公司陸續購置生產齒型皮帶之專用機器，如V6 皮帶專用機，藉此降低生產成本，並且生產品質較佳之產品以 提高產品銷售價格與爭取訂單，故93 年度在國際膠料及布價 上揚，分別由每公斤30.07 元及86.21 元上漲至每公斤33.86 元及92.78 元，尚能維持34.64%之毛利率，顯示該公司齒型皮 帶之毛利率並未因此而受到壓縮。94 年度原物料之價格仍持 續走揚，膠料及布料價格分別由每公斤33.86 元及92.78 元上 漲至每公斤35.42 元及100.72 元，該公司除持續改善生產流 程，亦在膠料研發及調整部分售價上努力，惟單位售價因競爭 者眾，僅能由每公斤101.73 元小幅增加至103.42 元，單位成 本由66.49 元大幅增加至71.01 元，係因齒型皮帶所使用之主 要膠種由93 年度每公斤34.48 元上漲至94 年度每公斤38.50 元，而使得毛利率較93 年度下滑，由34.64%下降至31.34%。 95 年第一季齒型皮帶在歐洲市場之銷售金額因持續接獲客戶 之訂單而大幅提升，且由於歐洲市場之售價較美洲地區高，毛 利率因而上升至32.73%。

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綜上，92~94 年度及95 年第一季齒型皮帶之營業收入、 營業成本及營業毛利變化應屬合理。 (4)其他橡膠製品

其他橡膠製品係除了一般、特殊及齒型輸送帶外，其他 以橡膠為主要原料之產品，主要係生產少量多樣之產品或新開 發之產品如有色皮帶及橡膠板等，92~94 年度及95 年第一季其 他橡膠製品銷貨收入分別為67,305 仟元、91,708 仟元、95,231 仟元及23,863 仟元，佔該公司營業收入比率分別為10.39%、 8.79%、7.36%及6.05%。93 年度較92 年度成長約24,403 仟 元，主要係為產能挹注橡膠板，使其銷量增加所致，94 年度 銷售金額與93 年度差異不大，主要係因該公司之現有機台較 不適於大量生產其他橡膠製品，考量現有產能之利用效率，該 公司在購進專用機台前並未積極擴充生產其他橡膠製品，但因 其他橡膠製品中之橡膠板售價調高，94 年度銷售金額則與93 年度相差無幾，僅呈現微幅之成長；95 年第一季因橡膠板出 貨減少，致營業額下降，佔該公司營業收入比率亦降至 6.05%。

該公司92~94 年度及95 年第一季其他橡膠製品之營業毛 利分別為17,745 仟元、19,825 仟元、23,890 仟元及5,708 仟 元，毛利率分別為26.37%、21.62%、25.09%及23.92%。其他橡 膠製品包括橡膠板、防水毯及其他橡膠產品，由於其他橡膠製 品之規格差異甚大，毛利率主要係受銷售組合產品及主要原料 膠料成本變動影響。93 年其他橡膠製品毛利率21.62%較92 年 毛利率26.37%低之原因，主要係受93 年度主要原料膠料成本 上揚，導致生產成本提高所致；94 年度其他橡膠製品之毛利 率為25.09%，較93 年度提升之原因，除膠料配方研發降低原 物料成本外，產品銷售組合中高於平均毛利率之產品營收雖無 重大變動，但橡膠板所佔比重由38.23%提升至40.43%，且橡 膠板因提高報價使其毛利率由15.91 %增加至21.65%，致其他 橡膠製品類毛利率上揚；95 年第一季毛利率23.92%，與94 年 度相較差異不大。

綜上，92~94 年度及95 年第一季其他橡膠製品之營業收 入、營業成本及營業毛利變化應屬合理。

(5)其他

該公司其他類別收入主要包括健康事業部門生產之電動 滑板車及科技事業部門生產之奈米光觸媒空氣清淨機，以及原 料出售及服務收入等。92~94 年度及95 年第一季其他類別收入 分別為7,962 仟元、2,504 仟元、9,008 仟元及1,160 仟元，佔 營業收入比率除92 年度為1.23%，其餘年度均不到1%。該公司 原為多角化經營而於89、90 年度間成立健康事業部門及科技 事業部門，然因該公司並未擁有電動滑板車、奈米光觸媒空氣 清淨機等產品之核心技術，且該二部門之營運表現亦不佳，遂 於92 年度決定結束健康事業部門及科技事業部門而專注於本 業經營。92 年度以後之其他營業收入係來自持續出售電動滑

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板車及奈米光觸媒空氣清淨機庫存，另部分來自於原料出售及 輸送帶接頭服務收入(橡膠輸送帶裝置於機器設備前需頭尾相 結成環狀)，94 年度因輸送帶接頭服務收入隨著營業額提升而 增加，故其他類別收入成長，其金額之變化尚屬合理。

該公司92~94 年度及95 年第一季其他類別產品之營業毛 利分別為4,831 仟元、239 仟元、5,779 仟元及1,156 仟元，毛 利率分別為60.68%、9.54%、64.15%及99.66%。92 年度因係主 要為輸送帶接頭服務收入，因係勞務收入，無成本之考量，毛 利率高達60.68%；93 年度該公司為儘速處分健康事業部門及科 技事業部門之庫存，大部分均以負毛利的方式去化庫存，故毛 利率低至9.54%。94 年度則因本項收入主要來自輸送帶接頭之 勞務收入5,452 仟元，勞務服務之成本相對較低，故毛利率高 達64.15%。95 年第一季因其他收入皆來自輸送帶接頭之勞務 收入，故毛利率高達99.66%。

綜上，該公司92～94 年度及95 年第一季其他營業收入、 成本及毛利率變化應屬合理。

整體而言，該公司92~94 年度及95 年第一季產品別營收 變化，係橡膠輸送帶市場需求消長情形變化，營業成本及毛利 率變化情形尚屬合理。

• (三)最近三年度及申請年度截至最近期止營業收入或毛利率變動達20%以上 者，應做價量分析變動原因，並敘明是否合理

• 1.最近三年度及申請年度截至最近期止營業收入及毛利率變動相關資 料如下：

料如下：	料如下：	料如下：	料如下：	料如下：	料如下：	料如下：
單位：新台幣仟元
項目	年度	92年	93年	94年	94年第一季	95年第一季
營業 收入	金 額	647,738	1,043,6 08	1,293,13 3	324,154	394,409
	變動比率(%)	─	61.12%	23.91%	─	21.67%
營業 毛利率	比率(%)	24.57%	24.00%	25.12%	23.13 %	24.59%
	變動比率(%)	─	(2.32)%	4.67%	─	6.31%

• 資料來源：鑫永銓公司92~94 年度經會計師查核簽證及95 年第一季經會計師核閱 之財務報告，94 年第一季為該公司自結數

該公司92~93 年度營業收入變動達61.12%，93~94 年度營業收入 變動達23.91%及94 與95 年第一季營業收入變動達21.67%，茲對主要 產品別之價量變動做分析，其基本資料如下：

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單位：公斤/新台幣仟元 項目/年度 92年度 93年度 94年度 94年第一季 95年第一季 數 量 5,664,832 11,321,557 8,962,047 3,088,346 3,522,644 單位售價 0.06 0.07 0.07 0.07 0.08 一般皮帶 單位成本 0.05 0.05 0.05 0.05 0.06 數 量 1,116,294 1,921,545 1,963,841 496,797 371,348 單位售價 0.11 0.10 0.09 0.10 0.11 特殊皮帶 單位成本 0.08 0.07 0.07 0.07 0.07 數 量 1,065,524 2,037,316 1,668,014 503,090 586,085 單位售價 0.10 0.10 0.10 0.10 0.10 齒型皮帶 單位成本 0.06 0.07 0.07 0.07 0.07 數 量 870,171 1,217,647 1,341,626 227,852 276,349 單位售價 0.08 0.08 0.07 0.08 0.09 其他橡膠製 品 單位成本 0.06 0.06 0.05 0.06 0.07	單位：公斤/新台幣仟元 項目/年度 92年度 93年度 94年度 94年第一季 95年第一季 數 量 5,664,832 11,321,557 8,962,047 3,088,346 3,522,644 單位售價 0.06 0.07 0.07 0.07 0.08 一般皮帶 單位成本 0.05 0.05 0.05 0.05 0.06 數 量 1,116,294 1,921,545 1,963,841 496,797 371,348 單位售價 0.11 0.10 0.09 0.10 0.11 特殊皮帶 單位成本 0.08 0.07 0.07 0.07 0.07 數 量 1,065,524 2,037,316 1,668,014 503,090 586,085 單位售價 0.10 0.10 0.10 0.10 0.10 齒型皮帶 單位成本 0.06 0.07 0.07 0.07 0.07 數 量 870,171 1,217,647 1,341,626 227,852 276,349 單位售價 0.08 0.08 0.07 0.08 0.09 其他橡膠製 品 單位成本 0.06 0.06 0.05 0.06 0.07	單位：公斤/新台幣仟元 項目/年度 92年度 93年度 94年度 94年第一季 95年第一季 數 量 5,664,832 11,321,557 8,962,047 3,088,346 3,522,644 單位售價 0.06 0.07 0.07 0.07 0.08 一般皮帶 單位成本 0.05 0.05 0.05 0.05 0.06 數 量 1,116,294 1,921,545 1,963,841 496,797 371,348 單位售價 0.11 0.10 0.09 0.10 0.11 特殊皮帶 單位成本 0.08 0.07 0.07 0.07 0.07 數 量 1,065,524 2,037,316 1,668,014 503,090 586,085 單位售價 0.10 0.10 0.10 0.10 0.10 齒型皮帶 單位成本 0.06 0.07 0.07 0.07 0.07 數 量 870,171 1,217,647 1,341,626 227,852 276,349 單位售價 0.08 0.08 0.07 0.08 0.09 其他橡膠製 品 單位成本 0.06 0.06 0.05 0.06 0.07	單位：公斤/新台幣仟元 項目/年度 92年度 93年度 94年度 94年第一季 95年第一季 數 量 5,664,832 11,321,557 8,962,047 3,088,346 3,522,644 單位售價 0.06 0.07 0.07 0.07 0.08 一般皮帶 單位成本 0.05 0.05 0.05 0.05 0.06 數 量 1,116,294 1,921,545 1,963,841 496,797 371,348 單位售價 0.11 0.10 0.09 0.10 0.11 特殊皮帶 單位成本 0.08 0.07 0.07 0.07 0.07 數 量 1,065,524 2,037,316 1,668,014 503,090 586,085 單位售價 0.10 0.10 0.10 0.10 0.10 齒型皮帶 單位成本 0.06 0.07 0.07 0.07 0.07 數 量 870,171 1,217,647 1,341,626 227,852 276,349 單位售價 0.08 0.08 0.07 0.08 0.09 其他橡膠製 品 單位成本 0.06 0.06 0.05 0.06 0.07	單位：公斤/新台幣仟元 項目/年度 92年度 93年度 94年度 94年第一季 95年第一季 數 量 5,664,832 11,321,557 8,962,047 3,088,346 3,522,644 單位售價 0.06 0.07 0.07 0.07 0.08 一般皮帶 單位成本 0.05 0.05 0.05 0.05 0.06 數 量 1,116,294 1,921,545 1,963,841 496,797 371,348 單位售價 0.11 0.10 0.09 0.10 0.11 特殊皮帶 單位成本 0.08 0.07 0.07 0.07 0.07 數 量 1,065,524 2,037,316 1,668,014 503,090 586,085 單位售價 0.10 0.10 0.10 0.10 0.10 齒型皮帶 單位成本 0.06 0.07 0.07 0.07 0.07 數 量 870,171 1,217,647 1,341,626 227,852 276,349 單位售價 0.08 0.08 0.07 0.08 0.09 其他橡膠製 品 單位成本 0.06 0.06 0.05 0.06 0.07	單位：公斤/新台幣仟元 項目/年度 92年度 93年度 94年度 94年第一季 95年第一季 數 量 5,664,832 11,321,557 8,962,047 3,088,346 3,522,644 單位售價 0.06 0.07 0.07 0.07 0.08 一般皮帶 單位成本 0.05 0.05 0.05 0.05 0.06 數 量 1,116,294 1,921,545 1,963,841 496,797 371,348 單位售價 0.11 0.10 0.09 0.10 0.11 特殊皮帶 單位成本 0.08 0.07 0.07 0.07 0.07 數 量 1,065,524 2,037,316 1,668,014 503,090 586,085 單位售價 0.10 0.10 0.10 0.10 0.10 齒型皮帶 單位成本 0.06 0.07 0.07 0.07 0.07 數 量 870,171 1,217,647 1,341,626 227,852 276,349 單位售價 0.08 0.08 0.07 0.08 0.09 其他橡膠製 品 單位成本 0.06 0.06 0.05 0.06 0.07	單位：公斤/新台幣仟元 項目/年度 92年度 93年度 94年度 94年第一季 95年第一季 數 量 5,664,832 11,321,557 8,962,047 3,088,346 3,522,644 單位售價 0.06 0.07 0.07 0.07 0.08 一般皮帶 單位成本 0.05 0.05 0.05 0.05 0.06 數 量 1,116,294 1,921,545 1,963,841 496,797 371,348 單位售價 0.11 0.10 0.09 0.10 0.11 特殊皮帶 單位成本 0.08 0.07 0.07 0.07 0.07 數 量 1,065,524 2,037,316 1,668,014 503,090 586,085 單位售價 0.10 0.10 0.10 0.10 0.10 齒型皮帶 單位成本 0.06 0.07 0.07 0.07 0.07 數 量 870,171 1,217,647 1,341,626 227,852 276,349 單位售價 0.08 0.08 0.07 0.08 0.09 其他橡膠製 品 單位成本 0.06 0.06 0.05 0.06 0.07
項目/年度		92年度	93年度	94年度	94年第一季	95年第一季
一般皮帶	數 量	5,664,832	11,321,557	8,962,047	3,088,346	3,522,644
	單位售價	0.06	0.07	0.07	0.07	0.08
	單位成本	0.05	0.05	0.05	0.05	0.06
特殊皮帶	數 量	1,116,294	1,921,545	1,963,841	496,797	371,348
	單位售價	0.11	0.10	0.09	0.10	0.11
	單位成本	0.08	0.07	0.07	0.07	0.07
齒型皮帶	數 量	1,065,524	2,037,316	1,668,014	503,090	586,085
	單位售價	0.10	0.10	0.10	0.10	0.10
	單位成本	0.06	0.07	0.07	0.07	0.07
其他橡膠製 品	數 量	870,171	1,217,647	1,341,626	227,852	276,349
	單位售價	0.08	0.08	0.07	0.08	0.09
	單位成本	0.06	0.06	0.05	0.06	0.07

• 註1.資料來源：鑫永銓公司提供。

• 註2.其他係指靜電毯、橡膠板、空氣除菌機、電動車及部分勞務收入，由於其計價單位分別為 公斤及組(台)，其銷量之單位無法加總，故不予計算價量分析。

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2.各主要產品價量分析表

單位:新台幣仟元

				單位:新台幣仟元
主要產品	分析項 目	92～93年度	93~94年度	94 及95年第一季
一般皮帶	(一)銷貨收入差異分析: P(Q＇-Q) Q(P＇-P) (P＇-P) (Q＇-Q) P＇Q＇-PQ (二)銷貨成本差異分析: P(Q＇-Q) Q(P＇-P) (P＇-P) (Q＇-Q) P＇Q＇-PQ (三)毛利變動金額:	201,962 28,910 16,827	156,567 33,706 8,874	28,445 33,893 4,766
		247,699 161,451 25,239 14,690	199,147 126,048 12,517 3,296	67,104 22,838 22,812 3,208
		201,380 46,319	141,861 57,286	48,858 18,246
特殊皮帶	(一)銷貨收入差異分析: P(Q＇-Q)	92,356	(3,985)	(12,377)
	Q(P＇-P) (P＇-P) (Q＇-Q) P＇Q＇-PQ (二)銷貨成本差異分析: P(Q＇-Q) Q(P＇-P) (P＇-P) (Q＇-Q)	(16,471) (12,505)	3,435 (74)	3,287 (830)
		63,380 69,168 (17,583) (13,350)	(624) (2,786) 1,942 (42)	(9,920) (8,876) 1,011 (255)
	P＇Q＇-PQ (三)毛利變動金額:	38,235 25,145	(886) 262	(8,120) (1,800)
齒形皮帶	(一)銷貨收入差異分析: P(Q＇-Q) Q(P＇-P) (P＇-P) (Q＇-Q) P＇Q＇-PQ (二)銷貨成本差異分析: P(Q＇-Q) Q(P＇-P) (P＇-P) (Q＇-Q) P＇Q＇-PQ (三)毛利變動金額:	58,719 4,553 2,574	37,570 2,788 617	8,326 1,812 299
		65,846 38,130 3,415 1,931	40,975 24,556 7,519 1,665	10,437 5,797 32 5
		43,476 22,370	33,740 7,235	5,834 4,603
其他橡膠品	(一)銷貨收入差異分析: P(Q＇-Q) Q(P＇-P) (P＇-P) (Q＇-Q) P＇Q＇-PQ (二)銷貨成本差異分析: P(Q＇-Q) Q(P＇-P) (P＇-P) (Q＇-Q) P＇Q＇-PQ (三)毛利變動金額:	36,466 (7,824) (4,239)	(8,475) 13,219 (1,221)	3,843 1,622 345
		24,403 26,851 (2,937) (1,591)	3,523 (6,643) 6,722 (621)	5,810 2,837 1,641 349
		22,323 2,080	(542) 4,065	4,827 983

註：P＇Q＇為最近年度單價、數量 ；P Q 為上年度單價、數量

• (1)92~93年度

• �一般皮帶：

  • A、 93 年度銷貨收入較92 年度增加247,699 仟元，係因二廠產 能效益顯現，以及持續購入機器設備以擴充產能，致銷售 量增加。另93 年度原物料價格不斷上漲，銷售價格也相對

92

調整提高，故產生有利的數量差異201,962 仟元及有利的 價格差異28,910 仟元和組合差異16,827 仟元。

• B、 93 年度銷貨成本較92 年增加201,380 仟元，主要因銷售數 量增加，而產生不利的數量差異161,451 仟元。另因生產 之主要原物料如黑煙膠及天然膠價格不斷上升至生產成本 提高，故產生不利的價格差異25,239 仟元及組合差異 14,690 仟元。

• C、 上述因素綜合影響，93 年度比較92 年度毛利變動係因銷售 數量增加，銷售價格略為調升，致產生有利之數量差異 40,511 仟元、價格差異3,671 仟元及組合差異2,137 仟元， 合計為有利差異46,319 仟元。

• 2特殊皮帶

• A、 93 年度銷貨收入較92 年度增加63,380 仟元，係因二廠 特殊皮帶機器使用熟悉度提升後，產能開出順利銷售促使銷 售量增加，但銷售價格因銷量增大後回饋客戶而售價略為調 降，故產生有利的數量差異92,356 仟元、不利的價格差異 16,471 仟元及組合差異12,505 仟元。

• B、 93 年度銷貨成本較92 年度增加38,235 仟元，主要因銷 售數量增加，而產生不利的數量差異69,168 仟元。另因產 量增加降低固定成本分攤以及機器使用熟悉而使生產流程 改善，故產生有利的價格差異17,583 仟元及組合差異 13,350 仟元。

• C、 上述因素綜合影響，93 年度比較92 年度毛利變動，係因 銷售數量增加，銷售價格略為調降，致產生有利之數量差異 23,188 仟元、價格差異1,112 仟元及組合差異845 仟元， 合計為有利差異25,145 仟元。

• 3齒型皮帶：

• A、 93 年度銷貨收入較92 年度增加65,846 仟元，係因該公 司購置生產齒型皮帶之專用機器，如V6 皮帶專用機，藉此 降低生產成本，並且提高產品品質以提高銷售價格與爭取訂 單，致銷售量增加。另93 年度原物料價格不斷上漲，銷售 價格也相對調整提高，故產生有利的數量差異58,719 仟元 及有利的價格差異4,553 仟元和組合差異2,574 仟元。

• B、 93 年度銷貨成本較92 年增加43,476 仟元，主要因銷售 數量增加，而產生不利的數量差異38,130 仟元。另因生產 之主要原物料如黑煙膠及天然膠價格不斷上升至生產成本 提高，故產生不利的價格差異3,415 仟元及組合差異1,931 仟元。

• C、 上述因素綜合影響，93 年度比較92 年毛利變動係因銷售 數量增加，銷售價格略為調升，致產生有利之數量差異 20,589 仟元、價格差異1,138 仟元及組合差異643 仟元， 合計為有利差異22,370 仟元。

• 4其他橡膠製品

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  - A、 93 年度銷貨收入較92 年度增加24,403 仟元，係因二廠 產能效益顯現，機器使用熟悉度提升後，產能開出順利銷售 致使銷售量增加，但93 年度原物料價格不斷上漲，其他橡 膠品因競爭者眾，無法轉嫁相關成本，甚或有調降售價以提 升競爭力之餘，故產生有利的數量差異36,466 仟元、不利 的價格差異7,824 仟元及組合差異4,239 仟元。

  - B、 93 年度銷貨成本較92 年度增加22,323 仟元，主要因銷 售數量增加，而產生不利的數量差異26,851 仟元。另因產 量增加降低固定成本分攤以及機器使用熟悉而使生產流程 改善，故產生有利的價格差異2,937 仟元及組合差異1,591 仟元。

  - C、 上述因素綜合影響，93 年度比較92 年度毛利變動，係因 銷售數量增加，銷售價格略為調降，致產生有利之數量差異 9,615 仟元、不利之價格差異4,887 仟元及組合差異2,648 仟元，合計為有利差異2,080 仟元。

• (2)93~94年度

• �一般皮帶：

  • A、 94 年度銷貨收入較93 年度增加199,147 仟元，除因機器設 備購入得以擴充產能外，耐油及耐熱等重型輸送帶本年度 亦因煤礦火力發電開採業需求及紐奧良颶風發生後之災後 重建工程增加下，致銷售量增加。另94 年度原物料價格與 93 年度相同，呈現上漲之趨勢，故銷售價格也為反應成本 上升而有部分調整，故產生有利的數量差異156,567 仟元、 有利的價格差異33,706 仟元及組合差異8,874 仟元。

  • B、 94 年度銷貨成本較93 年度增加141,861 仟元，主要因銷售 數量增加，而產生不利的數量差異126,048 仟元。另生產 之主要原物料如膠料及原紗等價格持續上漲致生產成本相 對增高，故產生不利的價格差異12,517 仟元及組合差異 3,296 仟元。

  • C、 上述因素綜合影響，94 年度比較93 年度毛利變動係因銷售 數量增加，銷售價格略為調升，致產生有利之數量差異 30,519 仟元、價格差異21,189 仟元及組合差異5,578 仟 元，合計為有利差異57,286 仟元。

• 2特殊皮帶

  • A、 94 年度銷貨收入較93 年度減少624 仟元，係因94 年度 部分膠料配方研發進度不如預期，且該公司之出售予其大客 戶UPS 物流皮帶之部分產品規格改變，雙方仍試樣中，導致 致銷量減少所致，故產生不利的數量差異3,985 仟元和不利 的組合差異74 仟元；另價格上仍有部分因應成本考量而調 整，故產生有利的價格差異3,435 仟元。

  • B、 94 年度銷貨成本較93 年度減少886 仟元，主要因銷售數 量減少，而產生有利的數量差異2,786 仟元及有利的組合差 異42 仟元。另主要原物料之價格持續上揚，故產生不利的 價格差異1,942 仟元

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• C、 上述因素綜合影響，94 年度比較93 年度毛利變動，係因 銷售數量減少，銷售價格略為調升，致產生不利之數量差異 1,199 仟元、有利的價格差異1,493 仟元及不利的組合差異 32 仟元，合計為有利差異262 仟元。

• 3齒型皮帶：

• A、 94 年度銷貨收入較93 年度增加40,975 仟元，該公司除 持續改善生產流程及新增機器設備，以增加產量及降低供貨 之前置時間外，齒型皮帶並於94 年度於歐洲市場開拓有 成，增加銷售客戶，故銷售量增加。另銷售價格亦因應原物 料之漲幅而有部分提高，故產生有利的數量差異37,570 仟 元及有利的價格差異2,788 仟元和組合差異617 仟元。

• B、 94 年度銷貨成本較93 年度增加33,740 仟元，主要因銷 售數量增加，而產生不利的數量差異24,556 仟元。另產生 不利的價格差異7,519 仟元及組合差異1,665 仟元之主因亦 係生產之主要原物料如膠料、原紗及白胚布等仍不斷上漲至 生產成本提高所致。

• C、 上述因素綜合影響，94 年度比較93 年度毛利變動係因銷 售數量增加，銷售價格調升幅度未能全然反應成本之情形 下，致產生有利之數量差異13,014 仟元、不利價格差異 4,731 仟元及不利組合差異1,048 仟元，合計為有利差異 7,235 仟元。

4其他橡膠製品

  - A、 94 年度銷貨收入較93 年度增加3,523 仟元，係94 年度 原物料如同93 年度度呈現上漲之局勢，93 年度度因其他橡 膠製品競爭者眾，有調降售價以提升競爭力之情形，94 年 度該公司銷售其他橡膠製品之售價則較93 年度度有所提 升，產品毛利亦優於93 年度度，故產生有利的價格差異 13,219 仟元，惟銷售量較93 年度度為低，而產生不利的數 量差異8,475 仟元及不利之組合差異1,221 仟元。

  - B、 94 年度銷貨成本較93 年度減少542 仟元，因主要原料上 漲之幅度大於該公司自行研發膠料配方降低成本之幅度，故 仍產生不利的價格差異6,722 仟元。另因銷售數量減少，而 產生有利的數量差異6,643 仟元及有利的組合差異621 仟 元。

  - C、 上述因素綜合影響，94 年度比較93 年度毛利變動，係因 銷售價格較93 年度度略為調升，銷售組合中毛利較高之產 品較多，惟銷售數量減少，致產生有利之價格差異6,497 仟元、不利之數量差異1,832 仟元及不利組合差異600 仟 元，合計為有利差異4,065 仟元。

• (3)94及95年第一季

• �一般皮帶：

  • A、 95 年第一季銷貨收入較94 年第一季增加67,104 仟元，主 要係延續94 年度石油等天然資源價格飛漲，替代性能源煤 礦及火力發電開採業需求及紐奧良颶風發生後之災後重建

95

工程增加對輸送帶需求趨勢下，銷售量持續增加。95 年第 一季原物料價格持續上漲，銷售價格為反應成本，故產生 有利的數量差異28,445 仟元、有利的價格差異33,893 仟 元及組合差異4,766 仟元。

• B、 95 年第一季銷貨成本較94 年第一季年增加48,858 仟元， 主要因銷售數量增加，而產生不利的數量差異22,838 仟 元。另主要原物料價格持續上漲致生產成本相對增高，故 產生不利的價格差異22,812 仟元及組合差異3,208 仟元。

• C、 上述因素綜合影響，95 年第一季比較94 年第一季毛利變動 係因銷售數量增加，銷售價格略為調升，致產生有利之數 量差異5,607 元、價格差異11,081 仟元及組合差異1,558 仟元，合計為有利差異18,246 仟元。

2特殊皮帶

• A、 95 年第一季銷貨收入較94 年第一季減少9,920 仟元，係 因該公司之出售予其大客戶UPS 物流皮帶之部分產品規格 改變，雙方仍試樣中，導致致銷量減少所致，故產生不利的 數量差異12,377 仟元和不利的組合差異830 仟元，惟出售 予UPS 之產品目前全球供應商只有兩家，其供需關係應尚屬 穩定，另價格上仍有部分因應成本考量而調整，故產生有利 的價格差異3,287 仟元。

• B、 95 年第一季銷貨成本較94 年第一季減少8,120 仟元，主 要因銷售數量減少，而產生有利的數量差異8,876 仟元及有 利的組合差異255 仟元。另主要原物料之價格持續上揚，故 產生不利的價格差異1,011 仟元

• C、 上述因素綜合影響，95 年第一季比較94 年第一季毛利變 動，係因銷售數量減少，銷售價格因應成本調升，致產生不 利之數量差異3,501 仟元、有利的價格差異2,276 仟元及不 利的組合差異575 仟元，合計為不利差異1,800 仟元。

• 3齒型皮帶：

• A、 95 年第一季銷貨收入較94 年第一季增加10,437 仟元， 該公司94 年度於歐洲市場開拓有成，95 年第一季並持續接 獲歐洲客戶訂單，故銷售量增加。另銷售價格亦因應原物料 之漲幅而有部分提高，且歐洲市場之售價較美洲地區高，故 產生有利的數量差異8,326 仟元、有利的價格差異1,812 仟元及組合差異299 仟元。

• B、 95 年度第一季較94 年第一季增加5,834 仟元，主要因銷 售數量增加，而產生不利的數量差異5,797 仟元。另產生不 利的價格差異32 仟元及組合差異5 仟元之主因亦係生產之 主要原物料如膠料、原紗及白胚布等仍不斷上漲至生產成本 提高所致。

• C、 上述因素綜合影響，95 年第一季比較94 年第一季毛利變 動係因銷售數量增加，銷售價格因應成本調升及歐洲客戶之 售價較高等因素影響下，致產生有利之數量差異2,529 仟

96

  - 元、有利價格差異1,780 仟元及有利組合差異294 仟元，合 計為有利差異4,603 仟元。

• 4其他橡膠製品

• A、 95 年第一季銷貨收入較94 年第一季增加5,810 仟元，係 94 年第一季基期之其他橡膠製品銷售量較低，故產生有利 的數量差異3,843 仟元；另因原物料成本反應於售價及橡膠 板之售價調高而產生有利的價格差異1,622 仟元及有利之 組合差異345 仟元。

• B、 95 年第一季銷貨成本較94 年第一季增加4,827 仟元，因 94 年第一季基期銷售量較低，95 年第一季相對銷售量增 加，故產生不利之數量差異2,837 仟元，原物料上漲之幅度 大於該公司自行研發膠料配方降低成本之幅度，產生不利的 價格差異1,641 仟元及不利的組合差異349 仟元。

上述因素綜合影響，95 年第一季比較94 年第一季毛利變動， 係因銷售數量增加及銷售價格反應幅度不如成本上漲趨勢之情形 下，產生有利之價格差異1,006 仟元、不利之數量差異19 仟元及 不利組合差異4 仟元，合計為有利差異983 仟元。

• 四、併購他公司尚未屆滿一完整會計年度者，評估併購之目的、效益、交 易合理性等因素

• 該公司最近一會計年度及申請年度並無併購他公司之情形。

• 伍、財務狀況

• 一、列表並說明公司最近三年度財務比率之分析，與同類別至少三家上櫃 、上市公司及未上櫃、未上市同業公司財務比率之比較分析：

• （一）同類別上市、上櫃公司採樣理由說明如下：

該公司主要係從事橡膠輸送帶之製造與銷售，截至目前為止，已 上市、櫃公司中，並無相同業務或生產產品類別相似者，而未上 市、櫃之公開發行公司中，亦無產品內容多數與該公司相同者； 目前屬於橡膠輸送帶業僅有一家同業三五橡膠，亦已撤銷公開發 行，故依據產業關聯性選擇營業額、資本規模與該公司較相近之 橡膠工業上市公司南帝、華豐及上櫃公司富強為該公司之採樣公 司。另參考財團法人金融聯合徵信中心出版之「中華民國台灣地 區主要行業財務比率」-工業用橡膠製品製造業（C2002）之財務 比率作為同業之比較依據。

97

（二）該公司與同類別上市、上櫃及未上市、上櫃同業財務比率比較情 形：

形：	形：
分析項目		公司名稱	92年度	93年度	94年度
財 務 結 構 (%)	負債占資產比率	鑫永銓	65.99	56.71	50.30
		富強輪胎	41.26	45.72	42.24
		南帝化工	18.02	17.11	17.51
		華豐橡膠	39.70	37.67	40.78
		同 業	50.8	43.0	(註2)
	長期資金占固定 資產比率	鑫永銓	77.58	111.06	123.74
		富強輪胎	150.40	138.03	132.34
		南帝化工	220.76	228.91	263.54
		華豐橡膠	295.51	319.27	309.19
		同 業	142.86	177.94	(註2)
償 債 能 力 (%)	流動比率(％)	鑫永銓	75.17	121.19	134.71
		富強輪胎	155.07	135.51	142.54
		南帝化工	247.77	286.75	236.66
		華豐橡膠	211.41	240.98	162.53
		同 業	113.2	113.9	(註2)
	速動比率(％)	鑫永銓	38.27	71.68	72.77
		富強輪胎	114.24	81.14	87.36
		南帝化工	163.92	177.58	119.28
		華豐橡膠	160.37	176.48	116.46
		同 業	77.6	75.5	(註2)
	利息保障倍數 (倍)	鑫永銓	2.57	13.84	48.94
		富強輪胎	3.44	2.37	7.48
		南帝化工	118.93	67.80	99.62
		華豐橡膠	9.54	5.67	4.24
		同 業	818.4	2368.9	(註2)
經 營 能 力 (次)	應收款項(含票 據)週轉率	鑫永銓	4.20	9.59	12.75
		富強輪胎	2.01	2.89	3.91
		南帝化工	5.62	6.13	6.02
		華豐橡膠	3.08	2.86	2.15
		同 業	4.0	4.3	(註2)
	存貨週轉率	鑫永銓	4.84	5.22	4.77
		富強輪胎	4.83	4.08	3.97
		南帝化工	5.45	6.28	4.86
		華豐橡膠	5.74	6.16	5.70
		同 業	6.2	11.7	(註2)
	固定資產週轉率	鑫永銓	1.31	2.20	2.61
		富強輪胎	1.88	1.98	1.79
		南帝化工	1.82	2.13	2.32
		華豐橡膠	1.57	1.53	1.22
		同 業	1.8	2.3	(註2)
	總資產週轉率	鑫永銓	0.81	1.25	1.30
		富強輪胎	0.75	0.78	0.85
		南帝化工	0.71	0.80	0.78

98

	分析項目	公司名稱	92年度	93年度	94年度
		華豐橡膠	0.42	0.43	0.37
		同 業	0.7	0.8	(註2)
獲 利 能 力 (%)	股東權益報酬率	鑫永銓	8.41	16.72	29.42
		富強輪胎	3.05	2.46	5.75
		南帝化工	5.04	5.13	10.89
		華豐橡膠	6.84	5.64	2.68
		同 業	7.4	1.4	(註2)
	營業利益占實收資本 額比率	鑫永銓	17.01	32.31	54.93
		富強輪胎	4.09	1.32	7.66
		南帝化工	9.57	8.00	10.48
		華豐橡膠	0.03	0.84	(2.23)
		同 業	-	-	(註2)
	稅前純益占實收資本 額比率	鑫永銓	9.20	27.56	52.57
		富強輪胎	4.15	2.12	8.25
		南帝化工	8.56	8.57	17.44
		華豐橡膠	8.66	8.32	3.71
		同 業	-	-	(註2)
	純益率	鑫永銓	3.60	5.23	10.60
		富強輪胎	2.41	0.94	3.77
		南帝化工	5.78	5.27	11.57
		華豐橡膠	10.22	8.69	5.05
		同 業	-	-	(註2)
	每股稅後盈餘 (元)(註1)	鑫永銓	0.85	1.90	4.32
		富強輪胎	0.38	0.16	0.73
		南帝化工	0.60	0.61	1.39
		華豐橡膠	0.80	0.64	0.29
		同業	-	-	(註2)
現 金 流 量 (%)	現金流量比率	鑫永銓	46.33	46.35	48.11
		富強輪胎	38.94	11.80	44.35
		南帝化工	61.03	64.55	21.54
		華豐橡膠	65.23	18.87	26.58
		同 業	9.8	14.2	(註2)
	現金流量允當比 率	鑫永銓	64.73	88.53	97.98
		富強輪胎	41.70	52.96	79.01
		南帝化工	104.13	207.97	153.80
		華豐橡膠	72.91	41.88	52.14
		同 業	-	-	(註2)
	現金再投資比率	鑫永銓	20.16	21.33	19.85
		富強輪胎	11.50	3.68	13.24
		南帝化工	2.51	3.60	1.08
		華豐橡膠	7.03	2.70	1.79
		同 業	2.20	2.5	(註2)

資料來源：1.各公司資料取自各該公司經會計師查核簽證之財務報告。

99

        - 2.同業資料取自財團法人金融聯合徵信中心出版之「中華民國台灣 地區主要行業財務比率」。

• 註1：每股稅後盈餘採追溯調整後數字。

• 註2：尚無法取得該資訊

• (二)各項財務比率之計算公式：

  • 1.財務結構：

    • (1)負債佔資產比率＝負債總額/資產總額。

    • (2)長期資金佔固定資產比率＝(股東權益淨額＋長期負債)/固定資產淨額。

  • 2.償債能力：

    • (1)流動比率＝流動資產/流動負債。

    • (2)速動比率＝(流動資產-存貨-預付費用)/流動負債。

    • (3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益/本期利息支出

  • 3.經營能力：

    • (1)應收款項週轉率＝銷貨淨額/平均應收款項淨額。

    • (2)存貨週轉率＝銷貨成本/平均存貨淨額。

    • (3)固定資產週轉率＝銷貨淨額/平均固定資產淨額。

    • (4)總資產週轉率＝銷貨淨額/資產總額。

  • 4.獲利能力：

    • (1)股東權益報酬率＝稅後純益/平均股東權益淨額。

    • (2)營業利益佔實收資本額比率＝營業利益/期末實收資本額。

    • (3)稅前純益佔實收資本額比率＝稅前純益/期末實收資本額。

    • (4)純益率＝稅後純益/銷貨淨額。

    • (5)每股稅後盈餘＝(稅後純益-特別股股利)/加權平均已發行股數。

  • 5.現金流量：

    • (1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量/流動負債

    • (2)現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量/最近五年度 (資本支出＋存貨增加額＋現金股利)。

    • (3)現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量-現金股利)/(固定資產毛額 ＋長期投資＋其他資產＋營運資金)。

100

1.財務結構

該公司最近三年度負債佔資產比率分別為65.99﹪、 56.71﹪及50.30﹪，92 年度負債比率高達65.99﹪主要係因 該公司為興建新廠及因應營運成長所需之資金分別向銀行進 行長短期融資，92 年底長短期借款金額為271,397 仟元，故 其負債比率高於營運規模穩定之同業甚多；93 年度為改善其 財務結構並降低營運負擔，辦理現金增資償還銀行借款，故 至93 年底借款總額降低至158,528 仟元，同時負債比率亦降 低至56.71%；94 年度隨著營運大幅成長，每月穩定產生營運 現金流入，對於外部資金需求降低，故94 年底負債比率降低 至50.30﹪。

該公司最近三年度長期資金占固定資產比率分別為 77.58﹪、111.06﹪及123.74﹪，92 年度長期資金占固定資 產比率僅77.58﹪，主要係因該公司合併轉投資公司帝磊後， 取得土地等固定資產，然92 年度因新廠效益尚未顯現，股東 權益並無明顯成長，致長期資金占固定資產比率低於100%， 93 年度辦理現金增資後，該比率則提高至111.06%，94 年度 雖持續購入固定資產，但因獲利大幅成長，資金供應較為充 沛，長期資金占固定資產比率提昇至123.74﹪。

92 及93 年度該公司財務結構之比率較同業為低，主要係 因該公司興建新廠及辦公大樓，且公司營運持續成長，資金 需求增加，故負債比率高於同業，然該公司於93 年度辦理現 金增資後，93 年度之負債比率及長期資金占固定資產比率均 已大幅改善，94 年度在該公司營運持續成長之情況下，獲利 亦穩定增加，使資金較有餘裕，亦進一步改善其財務結構。 2.償債能力

該公司最近三年度之流動比率及速動比率分別為 75.17%、121.19%、134.71%及38.27%、71.68%、72.77%，92 年度該兩項比率均遠較同業為低，主要係如前述，該公司92 年度因興建新廠及辦公大樓舉債較高所致，92 年度短期借款 128,772 仟元即佔總資產17%，使其償債能力指標並不理想， 惟於93 年度營運持續成長，且辦理現金增資改善財務結構 後，其償債能力已大幅改善，其中流動比率由75.17%提升至 121.19%，速動比率由38.27%提升至71.68%，顯示該公司雖 因負債增加及擴廠效益尚未顯現而使償債能力短暫下降，然 在其良好營運根基之下，隨著營收成長，獲利穩定增加，償 債能力亦快速改善，至94 年度其流動比率及速動比率已分別 提升至134.71%及72.77%，遜於同業，主係該公司外銷之銷 貨條件多為CIF(到港後交貨)，因海運船期較長，致使帳列存 貨居高不下，除此之外，其財務運作尚屬正常無虞。

該公司最近三年度之利息保障倍數分別為2.57 倍、13.84 倍及48.94 倍，除92 年度因稅前淨利衰退，致利息保障倍數 下降，遜於同業，93 及94 年度利息保障倍數隨利息支出減少 及獲利成長而大幅提升，已優於富強及華豐。

101

整體而言，該公司92 年度之償債能力雖較同業為低，惟 93 及94 年度在現金增資效益顯現及營運大幅成長之挹注 下，已較92 年度大幅度改善。

3.經營能力

該公司最近三年度之應收款項週轉率分別為4.20 次、9.59 次及12.75 次，92 年度優於富強及華豐，93 及94 年度則優於 同業。93 年度應收款項週轉率大幅上升至9.59 次，主要係因 該公司93 年度營業收入成長61.12%，但同期之應收款項因客 戶主要係採現金匯款而僅增加19.67%，故應收款項週轉率大幅 提升。94 年度該公司應收款項週轉率因應收關係人帳款大幅減 少，提升至12.75 次。該公司最近三年度應收款項收現天數87 天、38 天及29 天，與該公司之收款政策約為30-120 天相當， 並無重大異常情事。

最近三年度之存貨週轉率各為4.84 次、5.22 次及4.77 次，92 年度與同業約當，93 及94 年度優於富強，與華豐及南 帝差距不大。93 年度因銷貨成本隨著營收成長而增加，同期平 均存貨增加幅度略低，故存貨週轉率小幅提升。94 年度該公司 承作烏克蘭整廠輸出設備合約，該批設備雖已出貨，但由於後 續服務尚未完成，相關收入及成本未予認列，94 年底該批設備 仍帳列存貨，佔存貨總額23.19%，使94 年底存貨金額大幅增 加，因而使當年度存貨週轉率降低。

固定資產週轉率及總資產週轉率最近三年度各為1.31 次、2.20 次及2.61 次及0.81 次、1.25 次及1.30 次，由於該 公司興建之新廠於93 年度開始全年投產，擴廠效益顯現，帶 動該公司93 年營收大幅成長，故93 年度固定資產週轉率與總 資產週轉率均較92 年度成長，94 年度隨營收持續成長，固定 資產週轉率及總資產週轉率亦較93 年度提升。與同業比較方 面，92 年度固定資產週轉率略低於同業，93 及94 年度則優於 同業；92~94 年度總資產週轉率均優於同業。 4.獲利能力

該公司最近三年度股東權益報酬率分別為8.41﹪、16.72 ﹪及29.42﹪，均優於同業。93 及94 年度主要係因公司整體 獲利提升，致股東權益報酬率較92 年度大幅成長。

該公司最近三年度營業利益占實收資本額比率及稅前純 益占實收資本額比率分別為17.01﹪、32.31﹪、54.93﹪及9.20 ﹪、27.56﹪、52.57﹪，均遠優於同業，如前所述，93 及94 年度主要係因營收持續成長，營業利益及稅前純益均較92 年 度逐年增加，致營業利益占實收資本額比率及稅前純益占實收 資本額比率亦逐年提升。

該公司最近三年度純益率分別為3.60﹪、5.23﹪及10.60 ﹪，呈現逐年成長之趨勢，係因該公司隨營業收入成長，在相 關成本控制得宜下，經濟規模之效益顯現，純益率遂能逐漸提 高。與同業相較部分，92 年度優於富強，93 年度優於富強而 與南帝相當，94 年度則優於富強而與華豐，而追溯調整後每股

102

稅後盈餘分別為0.85 元、1.90 元及4.32 元，92、93 及94 年 度均優於同業。 5.現金流量

該公司最近三年度現金流量比率、現金流量允當比率及現 金再投資比率分別為46.33﹪、46.35﹪、48.11﹪；64.73﹪、 88.53﹪、97.98﹪； 20.16﹪、21.33﹪、19.85﹪，92 年度由 於該公司流動負債較高，故現金流量比率僅優於富強，93 年度 流動負債下降後，已優於富強及華豐，94 年度現金流量比率則 維持小幅成長並優於同業；另該公司93 年度現金流量允當比 率隨著營運成長帶來穩定淨現金流量，從92 年度僅優於富強， 93 年度優於富強及華豐，94 年度現金流量允當比率更進一步 提升至97.98%；由於該公司持續投入設備及廠房等資本支出， 92~94 年度現金再投資比率均優於所有同業，94 年度現金再投 資比率較92 及93 年度略減，主要係因該公司94 年度購入固 定資產金額為78,874 仟元，較以前年度大幅增加，同期營運 現金淨流入數僅較93 年度增加33,555 仟元，致使現金流量再 投資比率略有下降。綜前所述，該公司由於營運成長帶來穩定 淨現金流入及流動負債減少，致現金流量比率、現金流量允當 比率增加，而現金再投資比率因資本支出成長略微下降，並無 重大異常情事。

二、列明最近三年度及申請年度截至最近期止背書保證、重大承諾、資金貸與 他人及衍生性商品交易及重大資產交易之情形，並評估其對公司財務狀況 之影響

該公司訂有「資金貸與及背書保證作業程序」及「取得或處分資產 處理程序」，業經董事會及股東會通過，茲將其最近三年度及申請年度截 至最近期財務報告日止之背書保證、重大承諾、資金貸與他人、衍生性商 品交易及重大資產交易情形分別列述如下：

(一)背書保證情形

該公司訂有「資金貸與及背書保證作業程序」作為從事相關交 易之依據，經查閱該公司最近三年度會計師查核簽證財務報告及申 請年度截至最近期止之財務報告，92 年度該公司為子公司Hsin Yung Chien U.S. Inc.之銀行借款USD202,441 元背書保證，該子公司銀 行借款已於93 年度全數清償，93 年度並無新增為他人從事背書保證 之情事，故93 年度無背書保證情事發生，94 年度及95 年第一季亦 無背書保證情事。

該公司之背書保證對象為直接持有100%股權之子公司，主要係 協助子公司業務擴展之資金需求，以向銀行取得借款額度為目的， 其背書保證餘額均未超出該公司「資金貸與及背書保證作業程序」 規定之限額，故對該公司之財務狀況並無重大不利之影響。

(二)重大承諾事項

經查閱該公司最近三年度及申請年度截至最近期止經會計師查

103

核簽證及複核之財務報告，該公司之承諾事項如下所述：

• 1、該公司最近三年度及申請年度截至最近期止已開立未使用信用 狀、已簽訂未付款合約及存出保證票據之餘額如下表：

單位：新台幣仟元

年度 項目	92	93	94	95 年第一季
1.已開立未使用信用狀	70,547	6,349	6,040	67,330
2.已簽訂未付款合約金額	26,008	33,442	66,470	45,322
3.存出保證票據	161,100	-	-	-

• 資料來源：鑫永銓公司92~94 年度經會計師查核簽證及95 年第一季經會計師 核閱之財務報告

該公司最近三年度及申請年度截至最近期止之承諾事項 中，已開立未使用信用狀係因進口原料需求而開立，已簽訂未付 款合約金額為購置生產所需機器設備而簽訂，存出保證票據則為 購料貸款及信用借款等而開立，上述承諾事項均因經營及業務需 要而產生，經評估對該公司之財務狀況應無重大影響。

• 2.該公司於93 年起基於營運所需以營業方式承租交通工具，相關租 金支出及未來各年度租金給付明細如下：

金支出及未來各年度租金給付明細如下：	金支出及未來各年度租金給付明細如下：	金支出及未來各年度租金給付明細如下：
			單位：新台幣仟元
租賃標的物	租賃期間	每月租 金	未來租金給付
			95年度	96年度
公務車	93.01.16~96.01.15	42	504	-
公務車	93.02.25~96.02.24	70	840	70

資料來源：鑫永銓公司93~94 年經會計師查核簽證及95 年第一季經會計師複核 之財務報告

付款方式係以每月為一期，自租賃期間首日起算，每期租金於 期初繳付；每期租金以支票方式繳納，承租人需於交車同時，按各 期租金金額開立全部票據交於出租人，供其依期提示兌現。

上述租金支出係該公司因應正常辦公營運所需，對財務狀況並 無重大不利之影響。

3.整廠輸出協辦合約

該公司與烏克蘭廠商ARLITE CO.,LTD 於93 年11 月 25 日簽訂整廠輸出協辦合約，合約總價款為USD3,478 仟 元，截至94 年12 月31 日及95 年3 月31 日止，鑫永銓 公司已預收之貨款均為USD3,478 仟元(折合台幣為109,247 仟元)。合約內容如下：

(1)交貨期限：簽約後250 天內完成。

(2)付款條件：簽約後30 日內給付總價款之30%頭期款， 簽約後90 天內給付總價款之70%尾款。

(3)保固期間：機器設備在正常運作下保固期限為一年。

(4)違約規定：鑫永銓公司違反合約約定之交貨期限(可考 量彈性期間：2 週)，超過交貨期限50 天內，

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鑫永銓公司需支付買方總價款 0.1% 違約 金，每日累計，最高違約金上限為總價款 5%，超過交貨期限80 天內，鑫永銓公司需 支付買方總價款0.15%違約金。

• (5)其他條款：鑫永銓公司於收到款項後需提供買方進行 安裝試機及相關生產技術移轉服務，賣方若 有人員需要提供上述服務而出差時須由買 方支付每人每天USD250 元及提供住宿機票 費，上述鑫永銓公司技術服務義務買方須於 95 年12 月31 日前提出書面要求，逾期買 方未提出要求時則視同鑫永銓公司已履行 該合約義務，逾期後買方若有任何需要鑫永 銓公司提供技術服務時，雙方須另外簽訂技 術服務合約，以保雙方權利義務。

上述合約係因應營運所需，對財務狀況並無重大不利之影響。

(三)資金貸與他人之情形

該公司訂有「資金貸與及背書保證作業程序」，作為從事相關交 易之依據，經查閱該公司最近三年度會計師查核簽證財務報告及95 年第一季經會計師核閱之財務報告，92 年度該公司因業務往來資金 貸與其子公司Hsin Yung Chien U.S. Inc.，當年度最高貸與金額為 6,995 仟元，92 年底因該子公司已全數清償，故已無資金貸與餘額， 93~94 年度及95 年第一季並無資金貸與他人情事發生。

該公司之資金貸與對象為直接持有100%股權之子公司，主要係 為業務往來之貸與，其貸與餘額均未超出該公司「資金貸與及背書 保證作業程序」規定之限額，故對該公司之財務狀況並無重大不利 之影響。

(四) 衍生性商品交易情形

該公司已於「取得或處分資產處理程序」中針對衍生性商品交 易訂定作業準則，並經董事會及股東會同意通過，作為該公司從事 相關交易之依據。由於該公司銷貨及採購主要係以外幣計價，為規 避外幣債權及債務因匯率變動所產生之風險，該公司最近三年度及 申請年度截至最近期止從事之衍生性商品交易情形列示如下：

單位：新台幣仟元

年度 項目	92 年	93 年	94 年	95 年第一季
預售遠期外匯合約期末餘額	USD 2,400 EUR 1,060 GBP 300 AUD 150	USD 14,000 EUR 2,260 GBP 300 AUD 150	USD 200 EUR 38 GBP 388 AUD 5,300	USD3,000
認列之兌換(損)益	(204)	(1,220)	(5,073)	(85)

資料來源：鑫永銓公司92~94 年經會計師查核簽證及95 年第一季經會計師複核之財務報告

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該公司衍生性商品交易僅從事預售美金、歐元、英磅及澳幣之 遠期外匯交易，其交易對象均為國內信用良好之金融機構，並依交 易之額度由權責主管核准後執行，每月並依規定公告從事衍生性商 品交易之情形，其92~ 94 年度及95 年第一季因從事遠期外匯交易 產生之兌換(損)益分別為(204) 仟元、(1,220)仟元、(5,073)仟元 及(85)仟元，對其財務狀況尚無重大之影響。

(五) 重大資產交易情形

該公司已於「取得或處分資產處理程序」中訂定重大資產交易 之作業準則，並經董事會及股東會同意通過，作為該公司從事相關 交易之依據。該公司92 至94 年度並無取得或處分資產金額達實收 資本額百分之二十或新台幣三億元以上之交易，95 年迄評估報告截 止日止，於民國95 年1 月17 日經董事會決議購置二筆土地計劃作 為擴充產能用，並於95 年1 月18 日完成購買該二筆土地之簽約， 土地面積共計5,326 坪，總價款計196,044 仟元，前開款項則應於 96 年第一季前分期給付完畢，截至95 年第一季止，該公司已支付之 款項為10,055 仟元，尚未付款部分為185,989 仟元。該項土地 投資案乃係為配合公司擴廠所用，相關擴廠投資概況，預計效益及 可行性請詳 肆、三、擴廠計畫 之說明。

三、列明擴廠計畫及資金來源、工作進度、預計效益，並評估其可行性

(一) 擴廠計畫目的

鑫永銓公司成立於民國58 年，主要係生產橡膠輸送帶，89 年 籌備建造二廠於91 年5 月落成，經歷安裝試機及新產品研發後，93 年度二廠效益逐漸顯現，93 年度營業額較前一年度成長61.11%，稅 前淨利較前一年度成長283.25%，94 年度營業額相較前一年度亦成 長23.91%，稅前淨利成長128.91%，顯示擴建二廠之效益達成及對 營運規模之貢獻。展望未來，該公司預計持續擴建廠房，其主要目 的有三：

• 1.提升設備產能，支應訂單所需

該公司所屬橡膠輸送帶行業，產品之產能、品質及交期往往決 定訂單量之多寡，鑫永銓公司自91年5月二廠落成以來，不斷引進 各式新機器設備、改良製程、擴大產能並提升品質，同時並致力於 新產品研究開發以擴大客源，研發膠料配方降低成本，藉以增進公 司競爭力，故該公司之訂單始終呈現供不應求之狀態。該公司94 及95年度陸續增添二廠機器設備，預計95年7月橡膠板製品機器到 位後，在未來擴充下現有廠區空間將不敷使用，95年度營業額預計 較94年度成長三成，以目前已接未出貨訂單接近4億元水位顯示， 一、二廠合計產量每月1.5億元之產能已明顯無法滿足客戶需求， 預計96年營業規模將受限於廠區空間及設備產能不足而停滯，故該 公司預計購買營業用地擴建廠房，產能設備預計提升至年營業額30

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億元，成為亞洲最大輸送帶製造廠，以支應訂單之所需。

• 2.整合生產基地，縮短原料及半成品運送時間及費用

該公司目前生產基地有二，二地相隔約有10分鐘之車程，其中 浸布廠僅設立於一廠，故二廠使用相關布種原料則需由一廠來提供 ；另二廠之間常因生產排程及機器使用效率之不同，需相互支援生 產，故半成品之運送耗時及增加費用。該公司本次擴廠計劃，將整 合營業用地，預計將原一廠遷廠至整合後之廠房，如此可縮短原料 及半成品運送時間及費用。

• 3.整合人力、物力資源，並同時提升經營管理效能

同2.所述，該公司在整合廠房用地後，不僅原一、二廠可納入 此廠房用地，並可再增建新輸送帶廠及浸布廠。如此一來，整合之 後，原一廠行政管理人員可與二廠行政人員合併，減少人力資源浪 費，現場員工亦可重新規劃人員職掌，增進人力資源使用效率；另 管理階層在廠房整合後，亦可提升經營其管理效能。

• (二) 資金來源

本次購買土地、擴建新廠及增購生產線計畫，預計所需資金約 584,425 仟元，其中約百分之二十六金額150,348 仟元由現金增資 募集資金支應，百分之四十二由該公司自有資金及未來二年度及97 年截至3 月底前所產生之淨現金流入共248,079 仟元支應，餘百分 之三十二金額185,998 仟元則由該公司向銀行借款支應之。 (三) 工作進度及資金應用情形

擴廠資金運用計畫及預計進度表

單位：新台幣仟元元

				擴廠資金運用計畫及預計進度表 單位：新台幣仟元元	擴廠資金運用計畫及預計進度表 單位：新台幣仟元元	擴廠資金運用計畫及預計進度表 單位：新台幣仟元元	擴廠資金運用計畫及預計進度表 單位：新台幣仟元元	擴廠資金運用計畫及預計進度表 單位：新台幣仟元元	擴廠資金運用計畫及預計進度表 單位：新台幣仟元元	擴廠資金運用計畫及預計進度表 單位：新台幣仟元元	擴廠資金運用計畫及預計進度表 單位：新台幣仟元元	擴廠資金運用計畫及預計進度表 單位：新台幣仟元元
計畫項目		預計完 成日期	所需資 金總額	預計資金運用進度
廠別	項目			95年				96年				97年
				第一季	第二季	第三季	第四季	第一季	第二季	第三季	第四季	第一季
一廠 搬遷	土地	96.06	86,000						86,000
	廠房		34,000		11,000	11,000	12,000
	機器		70,500		18,150		52,350
二廠	機器	96.09	60,000						18,000	42,000
新浸 布廠	土地	95.09	24,705		24,705
	廠房		16,200		5,400	10,800
	機器		22,400	12,800		9,600
新輸 送帶 廠	土地	97.02	56,120			56,120
	廠房		30,500					30,500
	機器		184,000						55,200			128,800
合	計		584,425	12,800	59,255	87,520	64,350	30,500	159,200	42,000	0	128,800

1.一廠搬遷

自95年上半年度簽訂土地買賣契約取得土地使用權後，即投入 廠房之建構，95年底廠房完工及機器設備等生產線完備，96年初即 可投入生產，96年第二季支付土地款尾款後，一廠搬遷整體工程即 告完工。該公司一廠機器設備之搬遷工程採漸進式搬移，以主要設 備加硫機為例，一廠原有加硫機為六台，先移動一台至新建廠房試

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車無誤後，始搬遷第二台設備，由於二廠之前端出片機之產能原先 即有部份供應一廠所需，故搬遷至新廠房之加硫機前端作業仍可由 二廠供應，務求一廠搬遷過程中影響該公司產能最少之可能。另， 該公司於一廠搬遷完畢後，原一廠之土地則擬出售，該公司衡量南 崗工業區在中科效應影響，近兩年進駐率高度提升，土地交易情形 熱絡，工業區廠房已所剩無幾，一廠土地2,500餘坪，應可快速處 分，不致造成資產閒置。

2.二廠購置機器設備

預計於96年9月前購入橡膠板生產專用機。

3.新浸布廠

預計95年9月前建構完成廠房設備及購入新浸布機。

4.新輸送帶廠

廠房預計於96年2月前完工，機器設備則預計於97年2月前購入 且建置完成。

(四) 預計產生之效益及可行性：

如下圖所述，鑫永銓未來預計共有A~D 四座廠房，中間為原辦 公室大樓及綠地，A 廠即為預備一廠(舊廠)遷移之用地，B 廠為目前 二廠(新廠)，預計橡膠板機器設備到位後，廠房空間即全部使用完 畢；C 廠預計為新浸布廠；D 廠則為預留輸送帶新廠用地。

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總廠區約 10,500 坪
D A
1,220 預留新廠 坪 辦公室大樓及綠地 2,500 坪 一廠搬遷地 1,360 坪
C B
1,160 坪 1,520 坪
新浸布廠 現在二廠
----- End of picture text -----

1.預估營業收入之合理性

各廠別產生之營業收入明細表

單位：新台幣仟元

廠別	產品別	96年度	97年度	98年度	99年度
一廠	輸送帶	240,000	240,000	240,000	240,000
二廠	橡膠板	175,000	300,000	300,000	300,000
新廠	輸送帶	-	900,000	1,200,000	1,200,000
合計		340,000	1,440,000	1,740,000	1,740,000

資料來源：鑫永銓公司提供

前已述及，鑫永銓公司自91年5月二廠落成以來，不斷引進各 式新機器設備、改良製程、擴大產能並提升品質，同時並致力於新 產品研究開發以擴大客源，研發膠料配方降低成本，藉以增進公司 競爭力，故該公司之訂單始終呈現供不應求之狀態。未來一廠、新 廠之橡膠輸送帶及二廠之橡膠板係該公司目前已生產之產品，故預

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估其營業收入係以其主要產出機台加硫機之過去平均產值為基礎 ，並考量未來預計購入之加硫機之規格估算而得，尚屬合理。

2.預估營業毛利及營業淨利之合理性

該公司估計擴廠計劃未來96年度、97年度、98年度及99年度營 業毛利分別為83,300仟元、352,800仟元、426,300仟元及426,300 仟元，毛利率約為24.5%，係參酌該公司93年度、94年度平均毛利 率並考慮未來營業成本中原物料需求、直接人工及製造費用分攤予 以估列。預計未來96年度、97年度、98年度及99年度營業利益分別 為42,500仟元、180,000仟元、217,500仟元及217,500仟元，係參 酌該公司93年度及94年度平均費用率8.51%～14.01%及預估未來因 產銷量增加而隨之增加之銷售費用如運費及外銷費用等等而得，故 其估算基礎應屬合理。

3.預計資金回收年限

在不考慮時間價值下，其預計投資回收年限約為3.7年。

整體而言，該公司預估新增廠房及購置機器設備之營業收入、 毛利率、營業費用率，及預計資金回收年限均參考目前產業預估之 未來趨勢、該公司過去實際產銷表現及參考該公司實際運作情形， 故其購置機器設備所預估之效益，應具合理性。

(五)可行性評估

1.本次擴廠計劃於法定程序上之可行性評估

本次預計未來二年之擴廠計劃之內容業於95年1月17日經董 事會決議並於95年4月28日董事會修正決議通過，相關資金需求來 源及預計可能產生之效益亦明確表達予與會董事，顯示該計畫內容 合乎相關法令之規定，故本次擴廠計劃於法定程序上屬適法可行。 2.營運用地取得之可行性

另土地之取得方面，該公司已與95年1月18日與賣方地主簽訂 買賣合約，並支付訂金，有關土地買賣金額亦委請不動產估價師事 務所予以鑑定，顯示營運土地之取得應具可行性。

3.資金需求來源之可行性

該公司本次資金需求來源有三，分為為現金增資募集資金約 150,348仟元，自有資金及未來二年度與97年截至3月底前所產生之 淨現金流入248,079仟元及銀行借款185,998仟元，分別就其可行與 否說明如下：

1.現金增資150,348仟元

係為初次申請股票櫃檯買賣，配合上櫃前之現金增資公開 承銷，其中10%~20%係由承銷團依公開申購方式對外銷售，餘由 承銷團詢價圈購配售，應可確保完成本次資金募集作業，故現 金增資募集資金應具可行性。

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2.未來二年度及97年截至3月底前所產生之淨現金流入248,079仟 元

該公司94年底帳上之自有資金有169,551仟元，另93及94 年度來自營業活動之淨現金流入為154,991仟元及191,499仟元 ，平均每年約有173,245仟元來自營業活動之淨現金流入，經考 量未來兩年度可能之融資活動現金流出如償還借款、發放現金 股利等等，可投入擴廠計劃之現金應可超過248,079仟元，故來 自未來二年度及97年截至3月底前所產生之淨現金流入支應本 次計劃所需資金應具可行性。

3.銀行借款185,998仟元

截至95年3月31日止，該公司帳列銀行借款金額為122,626 仟元，銀行給予該公司之融資額度共有779,584仟元，故尚未使 用之銀行借款額度為656,958仟元。本次擴廠計劃預計新增之銀 行借款約為185,998仟元，仍在目前銀行已核准之借款額度內， 故以銀行借款支應應具可行性。

該公司本次擴廠計劃業經董事會通過，且已簽訂土地買賣合 約，相關資金需求來源經評估應可適當取得，故本次擴廠計劃應 具可行性。

綜上所述，本券商依規定對鑫永銓公司執行擴廠計畫目的及資 金來源、工作進度、預計效益之了解，並評估其可行性，並未發現 重大異常情事，故該公司本次擴廠計劃尚屬合理且具可行性。 四、轉投資事業

• (一)列明轉投資事業概況，並評估重要轉投資事業(持股比例達20%以上或金 額達新台幣5仟萬元以上)最近年度之營運情形及獲利能力 1.轉投資事業概況：

1.轉投資事業概況：	1.轉投資事業概況：	1.轉投資事業概況：
					單位 :新台幣仟元/股
轉投資事業	主要營業項目	會計處理 方式	每股 面額		原始投資			94/12/31
				投資 年度	投資 金額	股數	持股比例	投資淨 值	股數	持股比例
Hsin Yung Chien U.S.,Inc	買賣橡膠輸送帶 及其他橡膠製品	權益法	US1	92	3,226	500	100.00%	5,349	500	100.00%
Hsin Yung Chien Germany GmbH	買賣橡膠輸送帶 及其他橡膠製品	權益法	EUR1	92	991	25,000	100.00%	-	-	-
松柏嶺企業股份有限公司	經營高爾夫球場	成本法	10	-	653	500	-	653	500	-
南投縣南崗消費合作社	零售商品	成本法	10	-	50	1	-	50	1	-

資料來源：該公司提供

該公司截至94年12月31日止，長期投資之金額為6,052仟元，占 實收資本額330,000仟元為1.83 %，未達受公司法第十三條規定之限 制，且該公司章程中已訂明不受公司法第十三條之限制，故該公司並 未違反公司法之規定。

• 2.重要轉投資事業投資過程：

• (1) Hsin Yung Chien U.S.,Inc.

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該公司係以外銷為主，主要銷售地區為歐美等地，為開拓美 洲市場並設立行銷據點就近服務客戶，以及貼近需求市場動向， 該公司於91年12月20日經董事會議通過轉投資Hsin Yung Chien U.S.,Inc.，該公司並於92年1月1日與原股東Hsin Yung Chien U.S.LLC簽訂股權買賣合約，按91年12月31日Hsin Yung Chien U.S.,Inc.之淨值購買100%持股，計93,000美元，折合新台幣為 3,226仟元。Hsin Yung Chien U.S.,Inc.係委託一美國輸送帶大 廠退休員工負責營運事宜，由於該員熟捻美國輸送帶市場，自92 年擔任Hsin Yung Chien U.S.,Inc.經理人以來，持續開拓美國市 場有成，使Hsin Yung Chien U.S.,Inc.營業額成長快速。與此同 時，營運上風險也逐步浮現，包括存貨及應收帳款增加，致營運 資金積壓提高，且美國銷售品項多屬毛利較低之傳統輸送帶，加 以美國營運居高不下之管銷費用，使該公司美國地區之銷貨獲利 有限。該公司幾經思考，決定結束美國子公司營業，於94年底開 始辦理清算。原美國子公司客戶轉而透過該經理人自行設立之公 司Global Belting Technologies向鑫永銓公司下單，94年度該公 司銷貨Global Belting Technologies198,755仟元，故並未影響 鑫永銓公司之營業額。

該公司原係為了能貼近市場並提供客戶就近服務而設立美 國子公司，惟因前述應收帳款及存貨資金積壓等考量而結束美國 子公司營運，就該公司實際營運面而言，以該公司目前之人力物 力，尚無法充分控管美國子公司之日常營運及支應營運擴展資金 需求。結束美國子公司營運雖使該公司喪失部份在美國地區以HYC 行銷橡膠輸送帶之機會，另一方面卻換取更開闊的空間與其他輸 送帶經銷商合作，並使資金運用更加靈活，該公司方能更專注於 輸送帶製造端之投資與開發，以提升產品競爭力作為另一種替代 行銷方式，同時透過Global Belting Technologies銷貨美國之情 形良好，並未影響該公司承接美國地區訂單，故結束美國子公司 營運對該公司營運及業績並無重大影響。

(2) Hsin Yung Chien Germany GmbH

有鑑於歐洲市場蓬勃發展，且爲分散銷售區域集中之風險， 該公司欲複製美國成功模式開發歐洲市場，乃於92年7月5日經董 事會決議於德國設立銷售子公司，以拓展歐洲市場。該公司於92 年9月設立100%持股之Hsin Yung Chien Germany GmbH，資本額 25,000歐元，折合新台幣為991仟元。德國子公司成立後，係與當 地一輸送帶業者合作銷售，因歐盟地區關稅、營業稅等問題，業 務拓展並不如當初預期順利，後該公司發現銷貨收款落後收款政 策，立即停止出貨，進一步清查後發現德國子公司經理人有虧空

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帳款及侵吞存貨之嫌，乃向德國法院提起對該位經理人之訴訟， 並決定清算德國子公司。德國子公司已於94年9月完成清算程序， 對該經理人之訴訟亦已終結。

該公司原係以德國子公司為據點擴展歐洲業務，結束德國子 公司營運後，該公司以尋找歐洲地區代理商方式持續拓展歐洲業 務，歐洲地區銷售額亦持續成長，由92年度84,211仟元成長至94 年度201,946仟元，該公司雖結束在歐洲營業據點，但仍透過其他 方式深耕歐洲市場，故結束德國子公司營運對該公司營運及業績 並無重大影響。

綜上所述，該公司之重要轉投資事業之決策過程及投資目的均 係考量該公司拓展外銷業務所需及因應經營環境變動所作之對策，並 無重大異常情事，其投資過程應屬合理。

3.重要轉投資事業股權變動情事

• 該公司100%持有之子公司如前段所述，美國子公司目前已開始

• 辦理清算程序，德國子公司則已清算完成，結束營運。

• 4.對轉投資事業之管理政策

• 該公司之稽核人員定期要求子公司提供財務相關報表，以供審

• 核，同時財務部門亦定期了解轉投資事業之財務及業務狀況。該公 司並要求子公司訂定書面內控制度，並予以稽核其執行狀況，另該 公司與重要轉投資事業相關交易往來均需依據其內控制度及「集團 企業、特定公司及關係人交易辦法」執行，並無重大異常情事。

• 5.重要轉投資事業最近年度營運情形及獲利能力

單位：美金仟元

	單位：美金仟元	單位：美金仟元	單位：美金仟元
轉投資事業名稱	94年度
	營收淨額	營業淨利	稅前損益
Hsin YungChien U.S.,Inc.	3,979	56	(84)
Hsin YungChien GermanyGmbH	-	-	-(註)

資料來源：該公司提供

  - 註：Hsin Yung Chien Germany GmbH 於94 年度結束清算，故當年度並無營業。

  - 6.於最近一會計年度及申請上會計年度內，其對單一企業轉投資淨額達 當年度淨值百分之二十以上，或逾新台幣一億元者，並應評估其與該 投資事業之財務業務關係、海外投資事業之內部控制制度實施情形、 生產流程及生產狀況、訂單接受情形、存貨管理情形、政經風險及匯 兌風險。

     - 該公司截至目前為止，並無對單一企業轉投資淨額達當年度淨

     - 值百分之二十以上，或逾新台幣一億元者。

• (二)申請公司申請上櫃日前尚未完成之投資案，其預估總投資金額佔最近一 年度所列示股本達20%以上，或逾新台幣五億元者，應行評估事項。 不適用。

• 五、公營事業申請股票上櫃時，其檢送之財務報告有未經會計師簽證者，應洽會

112

計師就如適用一般公認會計原則與審計機關審定數之差異，及其對財務報告 之影響表示意見

不適用。

• 陸、法令之遵循及對公司營運影響

經取得理昂國際法律事務所林明輝律師出具法律意見書，針對該公司 是否違反相關法令規章，董監大股東、負責人及經營階層等相關人員是否 違反相關法令，致使有違誠信原則或影響職務之行使，專利權是否侵權， 繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件，以及重大勞資糾紛或污染環境 事件表示意見，茲將其意見書及本承銷商評估對公司營運影響彙總如下： 一、是否違反相關法令規章：

• (一)申請公司所屬行業之目的事業中央主管機關及影響該行業之重要 法律與相關規章：

  • 經參酌律師出具之法律意見書，該公司尚無違反該行業之目的

  • 事業中央主管機關及影響該行業之重要法律與相關規章之情事。

• (二)申請公司最近五年度所有依公開發行公司資訊公開相關法令應公 開之資訊，評估是否依其法令辦理：

  • 經參酌律師出具之法律意見書，該公司於92年9月23日始為公

  • 開發行公司，其自公開發行始，均依公開發行公司資訊公開相關法 令辦理資訊公開應行公告及申報事項，截至目前尚無發現該公司有 未依公開發行公司資訊公開相關法令辦理資訊公開之情事發生。

• (三)其他法令規章：

  • 經取得律師出具之法律意見書，該公司尚無違反其他法令規章

  • 之情事。

• 二、董監大股東、負責人及經營階層等相關人員是否違反相關法令，致使 有違誠信原則或影響職務之行使：

經取得律師出具之法律意見書及該公司之聲明書，該公司董監 大股東、負責人及經營階層等相關人員尚無因違反相關法令，致使 有違誠信原則或影響職務行使之情事。

• 三、專利權是否侵權：

• 經取得律師出具之法律意見書及該公司之聲明書，該公司尚無

• 涉及專利權侵權之情事。

四、繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件：

• 經取得律師出具法律意見書，該公司近三年內曾發生之重大訴

• 訟、非訟或行政訴訟事件如下所述：

其一為該公司於93 年1 月28 日經中區國稅投三字第0 九三000 一四五二號函來文，因該公司於九十年六至十二月間支付工程款金額 計9,631,388 元(不含稅)，未依法取得實際交易對象開立之憑證，違 反營業稅法第十九條第一項第一款及第三十四條之規定，處以違章罰 緩481,570 元，該公司不服此處分已於93 年3 月間申請複查，93 年7

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月12 日經中區國稅局來文決定仍維持原93 年1 月28 日違章罰緩，該 公司基於事過境遷原工程聯繫人已無法取得聯絡，且申請行政救濟程 序冗長，決定依複查決定書繳交罰緩結案。由於該案件已結案，且為 單一稅務案件，非與該公司之業務發展有關，故對該公司之財務及業 務並無重大影響。

其二為該公司之董事長林季進及總經理林季佑因於93 年度立委 選舉期間遭檢舉有賄選情事，惟所檢舉非屬實情，故南投地方法院檢 察署乃於93 年12 月間以犯嫌不足直接簽結。而該公司董事長等人乃 於94年1月間向南投地方法院檢察署就該檢舉人涉犯刑法第一百六十 九條第一項誣告罪部份，提出告訴。惟該案亦於94 年10 月11 日經南 投地方法院檢察署為不起訴處分。此案至此亦告終結，由於此為單一 選舉誣告案件，非與該公司之業務發展有關，故對該公司之財務及業 務並無重大影響。

其三為該公司於95 年2 月接獲中區國稅局南投縣分局於95 年2 月23 日發文，發文字號為中區國稅投縣一字第0950003416 號函，併 送92 年度分配91 年股東可扣抵稅額超額分配違章處分書通知罰鍰金 額3,004,600 元，該公司業已於94 年度估列此筆金額，亦依規定於 95 年3 月9 日繳清。另92 年度多分配予股東部份也於95 年2 月全數 收回，由於此次係計算可扣抵稅額比率時產生錯誤，本公司目前已請 專人負責股東可扣抵稅額帳戶登載，並於每年計算股東可扣抵稅額時 提供予會計師複核無誤後，再進行股利憑單印製，以確保之後無相關 類似情形發生。由於此次事件亦為單一稅務案件，該公司亦已適當改 善相關程序，確保無再發之可能性，故對該公司之業務並無重大影 響。另該公司已於94 年度估列該筆損失，其金額相對該公司之營收 而言並非重大且損益已於94 年度適當反應，故對該公司之財務亦無 重大影響。

其四為該公司與清隆企業(股)公司光觸媒液進貨帳款訴訟案係為 繫屬中且尚未結案之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件。與清隆企業光 觸媒液進貨帳款訴訟案請詳下列所述：

鑫永銓公司93 年度因前健康事業部門向進貨廠商清隆企業股份 有限公司(以下簡稱清隆企業)所購買之光觸媒液不符合該公司要求之 品質，而遭該公司拒付相關貨款1,875 仟元，清隆企業進而於93 年3 月間控告鑫永銓公司，指稱其貨品交付，而遭鑫永銓公司拒付帳款之 事實，經南投地方法院民事判決以該光觸媒液品質「在可視光之情況 下即可達殺菌、除臭」為理由，而判決鑫永銓公司敗訴，鑫永銓公司 不服該判決之事實，乃以清隆企業之光觸媒液使用於物品上會產生一 層霧狀而不被消費者接受為由，於94 年8 月提存該筆尾款新台幣

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1,875 仟元至南投地方法院作為擔保並進行上訴程序，該案於95 年4 月仍判決該公司敗訴，目前該公司正研擬是否繼續上訴之可能。

經評估該訴訟案之賠償金額約新台幣約1,875 仟元，加計93 年3 月1 日起至清償日百分之五之利息，與該公司營業規模相較，並無重 大影響，且該公司已於93年帳列1,875仟元之應付帳款，且亦提存相 當金額於地方法作為擔保，故訴訟案雖尚未結案，但對該公司未來之 財務及獲利狀況並無重大影響。另在業務上，經評估該訴訟所爭之光 觸媒液，係屬鑫永銓已結束營業之健康事業部門，非鑫永銓公司之核 心業務，因此，該訴訟案若於未來敗訴，對該公司之橡膠輸送帶業務 發展並無重大影響。

五、重大勞資糾紛或污染環境事件：

經發函南投縣勞工局及南投縣政府環境保護局，並取得經取得律 師出具法律意見書及該公司之聲明書，公司生產過程中裁切剩餘之膠 料，因露天堆置，未依規定妥善清除，適值行政院環境保護署環境督 察總隊中區環境督導大隊於92 年4 月11 日派員稽查，而依違反「廢 棄物清理法」等規定處以罰鍰新台幣6 仟元整。另該公司向經濟部工 業局南崗工業服務中心申請領有連接使用污水下水道系統之證明函， 故該公司廢水係依規定排入南崗工業區下水道系統，因排放廢水之管 線老舊龜裂，未適時更新，致污水於排放過程中溢流至地面水體，經 行政院環境保護署環境督察總隊中區環境督導大隊於93 年4 月1 日派 員稽查，發現該公司排放污水於地面水體，依違反水污染防治法之規 定處以罰緩新台幣6 萬元整。該公司於遭稽查後即針對受罰之情事進 行改善，立即於放置剩餘膠料場所加裝遮蔽物，並置換老舊水管。該 公司已分別於92 年6 月16 日及93 年5 月17 日完成罰鍰繳納，此後 並未再接獲主管機關處分，並經95 年4 月13 日南投縣環境保護局回 覆均已改善完畢。該公司並已責成負責人員定期巡視，以防止相同事 件再度發生。該公司93年4月受罰迄今並未再受罰，故該公司並無經 環保機關按日連續處罰之重大環境污染情事。

依據上述理昂國際法律事務所林明輝律師出具之法律意見書，鑫 永銓公司及其董監大股東、負責人與管理階層於法律遵循方面並無對 鑫永銓公司之營運致生重大不利影響之情事。

柒、依本中心上櫃審查準則第十條所列不宜上櫃情事之審查意見

該公司尚無「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券營業處所買賣有 價證券審查準則」第十條所列不宜上櫃情事。

捌、是否符合集團企業、建設公司、資訊軟體公司、投資控股公司、金融控股公司、參與公共 建設之民間機構申情股票上櫃之補充規定

該公司並非以建設公司、資訊軟體公司、投資控股公司、金融控股公司或 參與公共建設之民間機構申情股票上櫃，故依是否符合集團企業申請股票 上櫃之規定說明如下：

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一 、集團企業之認定標準： 依據「集團企業申請股票上櫃之補充規定」，所稱「集團企業 」係指於申請上櫃會計年度及其上一會計年度內，與申請上櫃之公 開發行公司彼此間具有控制或從屬關係之企業整體。

（一）具有下列各款情事之一者，即認其彼此間具有控制或從屬關係：

認定標準	符合規範之 公司	說 明
1.屬於母、子公司及聯屬公司關係 者。	HYC U.S.	經核閱該公司94 年度及95 年度截至3 月31 日止之股東名冊及94 年度財務 報告、年報、公開說明書，Hsin Yung Chien U.S., Inc. (HYC U.S.)係該公 司之子公司。
2.申請公司與其關係人總計持有 他公司超過半數之已發行有表 決權股份總數或資本總額者；或 他公司與其關係人總計持有申 請公司超過半數之已發行有表 決權股份總數或資本總額者。	1. HYC U.S. 2.佶佑投資 3.季寬投資 4.宏荃 5.鉅崙	經查核該公司之關係人名單，並核對 該公司與其關係人94 年度及95 年度 截至3 月31 日止之轉投資明細及相關 憑證，HYC U.S.係該公司100%轉投資 之子公司。另經核閱該公司股東名冊 及關係人轉投資明細資料，佶佑投 資、季寬投資、宏荃及鉅崙為該公司 關係人持有超過半數已發行有表決權 股份總數之公司。
3.申請公司直接或間接控制他公 司之人事、財務或業務經營者； 或他公司直接或間接控制申請 公司之人事、財務或業務經營 者。其判斷標準如下： （1）取得對方過半數之董事席位 者。 （2）指派人員獲聘為對方總經理 者。 （3）依合資經營契約規定擁有對 方經營權者。 （4）為對方資金融通金額達對方 總資產之三分之一以上者。 （5）為對方背書保證金額達對方 總資產之三分之一以上者。	HYC U.S.	經核閱該公司與其關係人94年度及95 年度截至3 月31 日止之轉投資事業明 細與其變更登記事項卡，並核該公司 對他公司資金融通與背書保證情形， 該公司取得其100%之子公司HYC U.S. 過半數之董事席位，故為該公司可直 接或間接控制他公司人事、財務或業 務經營者；另並無他公司直接或間接 控制該公司之人事、財務或業務經營 者之情形。
4.申請公司與他公司相互投資各 達對方有表決權股份總數或資 本總額三分之一以上者，並互可 直接或間接控制對方人事、財務 或業務經營者。	無	經覆核該公司94 年度及95 年度截至3 月31 日止之股東名冊及轉投資事業情 形，該公司並無與他公司相互投資達 股份總數或資本總額三分之一以上者 之情事。

• 註：該公司轉投資之德國子公司(Hsin Yung Chien Germany GmbH)已於94 年度 完成清算程序，故不列入集團企業。

116

• （二）具有下列各款情事之一者，即認為申請公司與他公司間具有控制 或從屬關係。但經檢具相關事證，證明無控制或從屬關係者不在 此限：

此限：
認定標準	符合規範 之公司	說 明
1.申請公司與他公司之董 事、監察人及總經理合計 有半數以上相同者。其計 算方式包括該等人員之配 偶、子女及二親等以內親 屬。	1. HYC U.S. 2.佶佑投資 3.季寬投資 4.宏荃 5.鉅崙	經查核94 年度及95 年度截至3 月31 日 止該公司與其董事、監察人、總經理及其 配偶、子女及二親等親屬之轉投資事業明 細與其登記事項卡、組織圖，該公司與HYC U.S.、佶佑投資、季寬投資、宏荃及鉅崙 之董事、監察人及總經理合計有半數以上 相同。
2.申請公司與他公司之已發 行有表決權之股份總數或 資本總額，均有半數以上 為相同之股東持有或出資 者。	無	經核94 年度及95 年度截至3 月31 日止 該公司與其關係人、董事、監察人、10% 以上大股東轉投資事業之股東名冊，該公 司未有與他公司之已發行有表決權之股 份總數或資本總額有半數以上為相同之 股東持有或出資者。
3.對申請公司採權益法評價 之他投資公司與其關係人 總計持有申請公司超過半 數之已發行有表決權股份 者；或申請公司與其關係 人總計持有申請公司採權 益法評價之他投資公司超 過半數之已發行有表決權 股份者。	HYC U.S.	經核該公司94 年度及95 年度截至3 月31 日止之股東名冊及94 年度經會計師簽證 之財務報告，並無對該公司採權益法評價 之他投資公司與其關係人總計持有該公 司超過半數之已發行有表決權股份者。另 該公司採權益法評價之轉投資公司有HYC U.S.一家。

經由上表分析，與該公司同屬一集團企業之公司為HYC U.S.、佶佑投 資、季寬投資、宏荃及鉅崙等五家。

• 二、集團企業應符合下列各款情事之評估

• (一)同屬集團企業之有價證券已上市公司，其獲利能力於申請上櫃會 計年度及其上一會計年度均能符合上市規定條件者。

   - 與該公司同屬集團企業並無已上市公司，故不適用。
  

• (二)同屬集團企業之有價證券已上櫃公司，其獲利能力於申請上櫃會 計年度及其上一會計年度均能符合申請股票在櫃檯買賣之規定條 件者。

   - 與該公司同屬集團企業並無已上櫃公司，故不適用。
  

• (三)申請公司與同屬集團企業公司之主要業務或產品(指最近二個會 計年度均佔總營業收入百分之三十以上者)，無相互競爭之情形。 HYC U.S.係該公司為拓展國外業務分別於美國設立之銷售據

  • 點，由於其並無生產橡膠輸送帶，而係向該公司進貨，故並無相

117

互競爭之情形；佶佑投資及季寬投資係以投資為專業之公司，宏 荃之主要產品為塑膠滾輪、鉅崙公司主要從事橡膠混煉業務，其 業務均與該公司不相同，故無相互競爭之情形。

• (四)申請公司與同屬集團企業公司間有業務往來者，除各應就相互間 之財務業務相關作業規章訂定具體書面制度，並經董事會通過 外，應各出具書面聲明或承諾無非常規交易情事。併同其重要業 務之政策，於公開說明書中充分揭露。無業務往來者，應由申請 公司出具書面承諾，承諾日後有往來時必無非常規交易之情事。 該公司與各集團企業訂有「關係人、特定公司及集團企業交

• 易作業程序」，並經各集團企業公司董事會決議通過施行，而該 公司與集團企業間財務、業務往來情形皆依「關係人、特定公司 及集團企業交易作業程序」規定辦理，並無重大非常規交易情事 。另針對與該公司有往來之HYC U.S.及鉅崙，交易雙方均已出具 財務業務往來無非常規交易承諾書，而針對目前無往來之佶佑投 資、季寬投資及宏荃，該公司已出具未來有往來無非常規之承諾 書。

• (五)其財務業務狀況及前述之作業辦法與其他同業比較應無重大異常 現象。 經查核該公司財務業務狀況及前述作業辦法，並與其他同業

• 比較，並無異常現象。

• (六)其對於銷售予集團企業公司之產品，應具有獨立行銷之開發潛力。 集團企業中，該公司僅有銷售產品予HYC U.S.及HYC

• Germany(已於94年度清算結束營業)，由於HYC U.S.及HYC Germany 係該公司設立之國外行銷據點，該公司同時仍透過其他 代理商銷售於其他地區，93及94年度該公司銷售HYC U.S.之金額 分別佔該公司營收淨額31.15％及9.36%，銷售HYC Germany 金額 則分別佔該公司營收淨額2.94％及0%，且該公司銷售HYC U.S.及 HYC Germany 之產品亦同時銷售其他客戶，故該公司之橡膠輸送 帶商品應具有獨立行銷之開發潛力。

• (七)申請上櫃會計年度及最近二個會計年度之進貨或營業收入金額來 自集團企業公司未超過百分之五十。但對於來自母、子公司之進 貨或營業收入金額，或依據公司法、企業併購法辦理分割者，不 適用之。

• 該公司於申請上櫃會計年度及最近二個會計年度有向集團企業 進貨之情形如下：

進貨之情形如下：	進貨之情形如下：	進貨之情形如下：
			單位：新台幣仟元 94年度 金額 比率% 180,410 20.87
年度 公司名稱	93年度		94年度
	金額	比率%	金額	比率%
鉅崙	126,119	18.35	180,410	20.87

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資料來源：鑫永銓公司提供

• 該公司於申請上櫃會計年度及最近二個會計年度營業收入來自 集團企業之情形如下：

集團企業之情形如下：	集團企業之情形如下：	集團企業之情形如下：
			單位：新台幣仟元 94年度 金額 比率% 121,017 9.36 - - 121,017 9.36
年度 公司名稱	93年度		94年度
	金額	比率%	金額	比率%
HYC U.S.	325,107	31.15	121,017	9.36
HYC Germany	30,640	2.94	-	-
合計	355,747	34.09	121,017	9.36

資料來源：鑫永銓公司提供

由上可知，該公司93及94年度之進貨或營業收入金額來自集 團企業公司均未超過百分之五十。

• 三、申請時屬母子公司關係者，母公司申請其股票上櫃者，依據本中心審 查準則有關規定辦理；子公司申請其股票上櫃者，雖合於同準則有關 規定，但不能符合下列各款情事，本中心認為不宜上櫃者，應不同意 其股票上櫃。

該公司並非以子公司身分申請股票上櫃，故不適用。

綜上查核結果，符合該公司集團企業認定標準者，計有佶佑投資、季寬 投資、HYC U.S.、宏荃及鉅崙共五家，依據集團企業申請股票上櫃補充規定 評估，並無本款補充規定所認定不宜上櫃之情事。

• 玖、上列各項目之評估自推薦證券商評估報告完成日起，截至股票上櫃契約報經 證券主管機關核准發函日之前一日止之期後事項，應隨時加以更新說明與 評估；於股票上櫃用公開說明書刊印日前，如有重大期後事項，亦應加以 更新說明與評估

截至目前為止該公司尚無期後事項。

拾、其他揭露事項

該公司爲配合擴建新廠計畫，於95年4月28日經董事會決議轉投資100% 持股之新瑞權股份有限公司，並以新瑞權股份有限公司名義作為廠房起造人 ，以使擴廠進度能依既定時程完成，有關本項投資之轉投資效益請詳 肆、三 、擴廠計畫 之說明。

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附件一、依本中心「證券商營業處所買賣有價證券審查準則」第十條第一項各款 所列不宜上櫃情事，推薦證券商審查意見

項 目	就具體認定標準 逐一評估情形	是否適宜上櫃	是否適宜上櫃	是否適宜上櫃	說 明
		是	否	不適用
一、遇有證券交易法第156條第一 項第一至三款所列情事者：
(一)發行該有價證券之公司遇有訴 訟事件或非訟事件，其結果足 使公司解散或變動其組織、資 本、業務計劃、財務狀況或停 頓生產，而有影響市場秩序或 損害公益之虞者。	經核閱該公司92~94 年度經會 計師查核簽證及95 年第一季經會 計師核閱之財務報告、董事會及股 東會議事錄及與主管機關往來文 件，並取具里昂國際法律事務所林 明輝律師之律師意見，該公司曾發 生之訴訟案件如下： (一)該公司於93 年1 月遭中區國 稅局以違反營業稅法第19 條 第1 項第1 款及第34 條之規 定，指稱該公司未依法取得實 際交易對象全吉營造有限公司 (以下簡稱全吉營造)開立之憑 證，違反營業稅法第19 條第1 項第1 款及第34 條之規定而處 以違章罰款新台幣482 仟元， 該公司不服此處分於同年3 月 申請複查，嗣於同年7 月經中 區國稅局來函維持原處分。該 公司委託全吉營造建造廠房及 辦公室期間，除要求全吉營造 提示公司執照、營利事業登記 證外亦簽訂工程合約書，且亦 核對營造業登記證書之營造廠 名稱，皆載明為全吉營造及負 責人謝浙龍，故全吉營造確實 為該公司承攬之營造廠商，該 公司並無取得非交易對象所開 立之發票，惟該公司基於事過 境遷原工程聯繫人員已無法取 得聯絡，且申請行政救濟程序 冗長，決定依複查決定書繳交 罰款482 仟元結案，上述罰款 已於93 年9 月繳交完畢。 (二)該公司於95 年2 月接獲中區	V			該公司並 無左列情 事。

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項 目	就具體認定標準 逐一評估情形	是否適宜上櫃	是否適宜上櫃	是否適宜上櫃	說 明
		是	否	不適用
	國稅局股東可扣抵稅額超額分 配違章處分書通知，罰鍰金額 新台幣3,005 仟元，上述事件 係因該公司92 年度營利事業 所得稅稅務申報時，股東可扣 抵稅額比率因計算錯誤致該公 司發給股東之股利憑單上所載 可扣抵稅額多計，股東因而少 繳納個人綜所稅，而該公司亦 因上述錯誤被中區國稅局處以 超額分配股東可扣抵稅額新台 幣3,005 仟元一倍之罰鍰，該 公司股東已於95 年2 月將少繳 納綜所稅款合計新台幣3,005 仟元繳付給該公司，該公司並 於95 年3 月繳清罰鍰新台幣 3,005 仟元，暨股東少繳納之 個人綜所稅新台幣3,005 仟元 予國稅局，本案至此已結案。 針對上述事件該公司已指定專 人負責股東可扣抵稅額帳戶之 登載，並委託資誠會計師事務 所針對該公司所記載之股東可 扣抵帳戶，執行全面性檢視等 改善措施，以免錯誤再度發 生，造成公司損失。 (三)該公司93 年度因向清隆企業 股份有限公司所購買之光觸媒 液不符合該公司要求之品質， 而遭該公司拒付尾款新台幣 1,875 仟元，該進貨廠商於93 年3 月控告該公司，經南投地 方法於94 年6 月院判決該公司 敗訴，該公司不服，於94 年8 月提存該筆尾款新台幣1,875 仟元(帳列其他金融資產-非流 動項下之存出保證金)至南投 地方法院作為擔保並進行上訴 程序，該案於95 年4 月仍判決 該公司敗訴，目前該公司正研

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項 目	就具體認定標準 逐一評估情形	是否適宜上櫃	是否適宜上櫃	是否適宜上櫃	說 明
		是	否	不適用
	擬是否繼續上訴之可能。該訴 訟案之賠償金額新台幣1,875 仟元，加計93 年3 月1 日起至 清償日百分之五之利息，與該 公司營業規模相較，並無重大 影響，且該公司已於93 年度帳 列應付帳款1,875 仟元，亦提 存相當金額於地方法院作為擔 保，故對該公司未來之財務及 獲利狀況並無重大影響。另在 業務上，經評估該訴訟所爭之 光觸媒液，係屬該公司已結束 營業之健康事業部門，非該公 司之核心業務，因此，該訴訟 案對該公司之橡膠輸送帶業務 發展並無重大影響。 以上案件除第三案外均已結 案，與清隆公司之訟案因金額影響 有限，尚不足以使公司解散或變動 其組織、資本、業務計劃、財務狀 況或停頓生產，而有影響市場秩序 或損害公益之虞。
(二)發行該有價證券之公司，遇有 重大災害，簽訂重要契約，發 生特殊事故，改變業務計劃之 重要內容，或退票，其結果足 使公司之財務狀況有顯著重 大之變更，而有影響市場秩序 或損害公益之虞者。	經核閱該公司與主管機關往 來文件、現行存續有效之契約、 92~94 年度經會計師查核簽證及95 年第一季經會計師核閱之財務報 告、董事會及股東會議記錄，並取 得金融聯合徵信中心查覆該公司 無退票記錄證明、公司聲明書及抽 核相關憑證，未發現該公司有重大 災害或簽訂重要契約，發生特殊事 故，改變業務計劃之重要內容，或 退票，其結果足以使公司之財務狀 況有顯著重大之變更，而有影響市 場秩序或損害公益之情形。	V			該公司並 無左列情 事。
(三)發行該有價證券公司之行為， 有虛偽不實或違法情事，足以 影響其證券價格，而及於市場 秩序或損害公益之虞者。	經查閱該公司最近三年度及 申請上櫃年度之董事會、股東會會 議記錄及主管機關往來文件，並參 酌推薦證券商委任之里昂國際法 律事務所林明輝律師於95 年3 月	V			該公司並 無左列情 事。

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項 目	就具體認定標準 逐一評估情形	是否適宜上櫃	是否適宜上櫃	是否適宜上櫃	說 明
		是	否	不適用
	28 日出具之「律師覆核法律意見 書」，該公司並無虛偽不實或違法 之情事，足以影響其證券價格，而 及於市場秩序或損害公益之情形。 綜上所述，該公司尚無證交法 第156 條第1 項第1 至3 款所列之 情事。
二、財務或業務未能與他人獨立劃 分者。	(一)經核閱該公司92~94 年度經會 計師查核簽證及95 年第一季 經會計師核閱之財務報告，該 公司尚無向非金融機構借款之 情事且無資金來源過度集中於 非金融機構。 (二)經參閱該公司現行有效契 約，尚未發現有與他人簽訂對 該公司營運有重大限制或顯不 合理之契約，致生不利影響之 虞者。 (三)經參閱該公司現行有效契約 及取得該公司出具之聲明 書，該公司並無與他人共同使 用貸款額度而無法明確劃分 者。 綜上所述，該公司尚無財務或 業務未能與他人獨立劃分之情事。	V			該公司財 務及業務 皆完全獨 立運作， 並無未與 他人獨立 劃分之情 事。
三、發生重大勞資糾紛或重大環境 污染之情事，尚未改善者。	(一)重大勞資糾紛之評估： 1.經參閱該公司92~94年度經會 計師查核簽證及95年第一季 經會計師核閱之財務報告並 函詢南投縣政府勞工局，該公 司最近三年度及申請上櫃年 度，未曾發生重大勞資爭議之 情事。 2.經取得主管機關核准文，該公 司已設立職工福利委員會及 退休金監督委員會。另核閱該 公司與主管機關往來函文，並 抽核其職工福利金及退休金 提撥之帳務處理情形，該公司 均依既定政策及相關法令執	V			該公司勞 資關係良 好，無重 大勞資糾 紛，亦無 發生重大 環境污染 情事。

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項 目	就具體認定標準 逐一評估情形	是否適宜上櫃	是否適宜上櫃	是否適宜上櫃	說 明
		是	否	不適用
	行，並無重大異常情形，其辦 理員工之相關福利措施亦係 依勞基法之規定辦理，並未發 生罷工或重大勞資糾紛之情 事。 3.經函詢勞工委員會中區勞動 檢查所，該公司尚無因安全衛 生設施不良而發生重大職業 災害，亦無違反勞工安全衛生 法被處以部份或全部停工之 情事。 4.經函詢勞保局及健保局，該公 司並無積欠勞、健保費及滯納 金之情事。 (二)重大環境污染之評估： 1.經詢問該公司主管了解其生 產過程中可能產生之環境污 染，並參閱其防治污染相關規 定辦法及設備明細，該公司已 依規定申請並取得南投縣政 府核准之固定污染源操作許 可證。 2.經函詢南投縣環保局，該公司 生產過程中裁切剩餘之膠 料，因露天堆置，未依規定妥 善清除，適值行政院環境保護 署環境督察總隊中區環境督 導大隊於92年4月11日派員稽 查，而依違反「廢棄物清理法」 等規定處以罰鍰新台幣6仟元 整。另該公司向經濟部工業局 南崗工業服務中心申請領有 連接使用污水下水道系統之 證明函，故該公司廢水係依規 定排入南崗工業區下水道系 統，因排放廢水之管線老舊龜 裂，未適時更新，致污水於排 放過程中溢流至地面水體，經 行政院環境保護署環境督察 總隊中區環境督導大隊於93 年4月1日派員稽查，發現該公

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項 目	就具體認定標準 逐一評估情形	是否適宜上櫃	是否適宜上櫃	是否適宜上櫃	說 明
		是	否	不適用
	司未領有污水排放許可證而 排放污水於地面水體，依違反 水污染防治法之規定處以罰 緩新台幣6萬元整。 該公司於遭稽查後即針 對受罰之情事進行改善，立即 於放置剩餘膠料場所加裝遮 蔽物，並置換老舊水管。該公 司已分別於92年6月16日及93 年5月17日完成罰鍰繳納，此 後並未再接獲主管機關處 分，並經95年4月13日南投縣 環境保護局回覆均已改善完 畢。該公司並已責成負責人員 定期巡視，以防止相同事件再 度發生。該公司93年4月受罰 迄今並未再受罰，故該公司並 無經環保機關按日連續處罰 之重大環境污染情事。 3.經查閱有關該公司之新聞報 導及詢問該公司管理階層，尚 未發現該公司有公害糾紛事 件而無有效污染防治設備，或 未能提供污染防治設備之正 常運轉及定期檢修紀錄情事。 4.經查閱該公司與環保機關往 來函文並詢問其相關主管，該 公司並未有因環境污染情事 經有關機關命令停工、停業、 歇業或撤銷污染相關許可證 之情事。 5.經查閱該公司與主管機關往 來函文並詢問其相關主管，該 公司並未有廢棄物任意棄置 或未依相關規定貯存、清除、 處理或於處理過程中造成環 境重大污染，因致人於死或致 重傷或危害人體健康導致疾 病之情事。 6.經查閱該公司與主管機關往 來函文並詢問其相關主管，該

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項 目	就具體認定標準 逐一評估情形	是否適宜上櫃	是否適宜上櫃	是否適宜上櫃	說 明
		是	否	不適用
	公司並非為中央主管機關指 定公告之事業，故應無土地因 污染土壤或地下水而被公告 為控制場址或整治場址之情 事。 7.經查閱該公司與主管機關往 來函文並詢問其相關主管，該 公司並無製造加工或輸入偽 禁環境用藥，其負責人經判刑 確定之情事。 8.參酌推薦證券商委任之里昂 國際法律事務所林明輝律師 於95年3月28日出具之「律師 覆核法律意見書」，該公司最 近二年度及申請上櫃年度並 無污染環境訴訟案件且尚未 改善之情事。 綜上評估，該公司尚無發生重 大勞資糾紛及重大環境污染之情 事。
四、有重大非常規交易迄申請時尚 未改善者。	(一)經查閱該公司92~94 年度經會 計師查核簽證及95 年第一季 經會計師核閱之之財務報告， 並抽核該公司主要進、銷貨對 象之交易憑證，有關關係人及 非關係人之進、銷貨交易之目 的、價格、條件及交易發生過 程並未發現該公司有交易之目 的、價格及條件或其交易之實 質與形式或交易之處理程序與 一般正常交易顯不相當或顯欠 合理者。 (二)經查閱該公司自92 年9 月23 日公開發行迄今之財產交易明 細帳、最近期公開說明書、董 事會議事錄及股東會議事錄， 該公司於95 年1 月17 日與非 關係人翔統企業(股)公司及美 信( 股) 公司簽約取得總價 196,044 仟元之土地二筆，該	V			該公司並 無發生重 大非常規 交易之情 事。

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項 目	就具體認定標準 逐一評估情形	是否適宜上櫃	是否適宜上櫃	是否適宜上櫃	說 明
		是	否	不適用
	筆交易已經鑫永銓公司董事會 決議，該公司業已依規定公告 及申報取得資產之交易行為， 可合理證明該土地交易內部決 定過程之合法性及必要性；該 土地交易已揭露於94 年度經 會計師查核簽證之財務報告中 之期後事項，並取得威名不動 產估價師事務所之鑑價報告， 其鑑價金額約為212,280 元， 顯示該交易已於財務報告充分 揭露，並取得外部資訊驗證交 易價格與款項收付之合理性。 綜前所述，該公司取得或處分 資產作業已依證券主管機關頒 訂之「公開發行公司取得或處 分資產處理準則」辦理。 (三)經核閱該公司最近五年度經 會計師查核簽證及95 年第一 季經會計師核閱之財務報告、 公開說明書、董事會及股東會 議事錄，並抽核財產交易明細 帳，該公司雖有購買不動產情 事，惟其對象非關係人，故不 適用。 (四)經查閱該公司最近一年內應 收關係人帳款、股東往來等相 關明細帳、公開說明書、董事 會及股東會議事錄，該公司並 無資金貸予他人之情事。 綜上評估，未發現該公司有重 大非常規交易迄申請時尚未改善 之情事。
五、申請上櫃會計年度已辦理 及辦理中之增資發行新 股併入最近一年度財務 報告所列示股本計算，其 獲利能力不符合上櫃規	經查閱該公司95 年3 月1 日 之董事會會議記錄，該公司於申請 上櫃會計年度(95)預計辦理之增 資發行新股計有盈餘轉增資 23,100 仟元、資本公積轉增資	V			該公司獲 利能力良 好，並無 不符合上 櫃規定條

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項 目	就具體認定標準 逐一評估情形	是否適宜上櫃	是否適宜上櫃	是否適宜上櫃	說 明
		是	否	不適用
定條件者。	26,400 仟元及員工紅利轉增資 1,000 仟元，另為辦理上櫃前之公 開銷售，預計辦理現金增資44,880 仟元，共計增資發行新股95,380 仟元，茲將其併入94 年度財務報 告所列示股本330,000 仟元，共計 為428,070 仟元。該公司94 年度 個別及合併財務報表之稅前純益 分別為173,481 仟元及173,789 仟 元，佔設算後94 年度財務報告所 列示股本428,070 仟元比率為 40.78%及40.86%，均逾4%，且94 年度決算無累積虧損。 綜上所述，該公司於申請上櫃 年度已辦理、辦理中及本次辦理上 櫃前之公開承銷之增資發行新股 併入最近一年度財務報告所列示 股本計算，其獲利能力仍符合上櫃 規定。				件者。
六、未依相關法令及一般公認會計 原則編製財務報告，或內部控 制、內部稽核及書面會計制度 未經健全建立且有效執行，其 情節重大者。	(一)財務報告之編製 1.經查閱該公司92～94 年度 經會計師查核簽證及95 年 第一季經會計師核閱之財 務報告，92 及93 年度財務 報告為修正式無保留意 見，94 年度財務報告為無保 留意見，95 年第一季財務報 告為標準式核閱財務報 告，其編製均依相關法令及 一般公認會計原則編製。 2.經參閱該公司92～94 年度 經會計師查核簽證、95 年第 一季經會計師核閱之財務 報告及主管機關往來函 件，該公司迄今尚無接獲主 管機關函示財務報告應行 改進之情事。 (二)內部控制、內部稽核及書面會 計制度	V			該公司內 部控制、 內部稽核 及書面會 制度健全 建立且有 效執行， 並無未依 相關法令 及一般公 認會計原 則編製財 務報告之 情事。

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項 目	就具體認定標準 逐一評估情形	是否適宜上櫃	是否適宜上櫃	是否適宜上櫃	說 明
		是	否	不適用
	1.該公司之內部控制制度、內 部稽核及會計制度，係依照 「公開發行公司建立內部 控制制度處理準則」、「公開 發行公司取得或處分資產 處理準則」、「公開發行公司 資金貸與及背書保證處理 準則」等相關規定制定。 2.經核閱該公司92～94 年度 財務報告之會計師重要查 核說明，尚無發現該公司內 控制度有重大缺失，而影響 財務報表允當表達之情事。 3.會計師針對該公司之內部 控制及內部稽核作業執行 情形，已進行專案審查，並 於95 年3 月15 日出具無保 留意見之「內部控制制度審 查報告書」，依會計師之審 查意見，該公司與財務報導 有關及與保障資產安全有 關(使資產不致在未經授權 之情況下取得、使用及處 份)之內部控制制度於94 年 1 月1 日至94 年12 月31 日 應屬有效之聲明，在重大性 方面，係屬允當。 綜上所述，該公司已依相關規 定及一般公認會計原則編製財務 報告，並已訂定健全之書面會計制 度、內部控制制度以及內部稽核制 度，且應已合理運作及有效執行。
七、公司或申請時之董事、監察人、 總經理或實質負責人於最近 三年內，有違反誠信原則之行 為者。	(一)公司部份 1.經取得最近期向財團法人 金融聯合徵信中心查詢資 料，截至評估日止，該公司 尚無存款不足退票記錄及 成為銀行拒往戶之情形。 2.經向財團法人金融聯合徵	V			該公司及 申請時之 董事、監 察人、總 經或實質 負責人於

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項 目	就具體認定標準 逐一評估情形	是否適宜上櫃	是否適宜上櫃	是否適宜上櫃	說 明
		是	否	不適用
	信中心查詢該公司向金融 機構貸款之紀錄，並無逾期 還款情事。。 3.經查閱該公司與主管機關 之往來信函，並取得推薦證 券商委任之里昂國際法律 事務所林明輝律師於95 年3 月28 日出具之「律師覆核 法律意見書」，並未發現該 公司有違反勞動基準法被 處以刑罰確定者。 4.經詢問管理當局，並核閱最 近三年度主管機關往來函 文，該公司曾發生下列二項 稅務案件： 1該公司於93 年1 月遭中 區國稅局以違反營業稅 法第19 條第1 項第1 款 及第34 條之規定，指稱 該公司未依法取得實際 交易對象全吉營造有限 公司( 以下簡稱全吉營 造)開立之憑證，違反營 業稅法第19 條第1 項第1 款及第34 條之規定而處 以違章罰款新台幣482 仟 元，該公司不服此處分於 同年3 月申請複查，嗣於 同年7 月經中區國稅局來 函維持原處分。該公司委 託全吉營造建造廠房及 辦公室期間，除要求全吉 營造提示公司執照、營利 事業登記證外亦簽訂工 程合約書，且亦核對營造 業登記證書之營造廠名 稱，皆載明為全吉營造及 負責人謝浙龍，故全吉營 造確實為該公司承攬之 營造廠商，該公司並無取				最近三年 內，並無 違反誠信 原則之情 事。

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項 目	就具體認定標準 逐一評估情形	是否適宜上櫃	是否適宜上櫃	是否適宜上櫃	說 明
		是	否	不適用
	得非交易對象所開立之 發票，惟該公司基於事過 境遷原工程聯繫人員已 無法取得聯絡，且申請行 政救濟程序冗長，決定依 複查決定書繳交罰款新 台幣482 仟元結案，上述 罰款已於93 年9 月繳交 完畢。 2該公司於95 年2 月接獲 中區國稅局股東可扣抵 稅額超額分配違章處分 書通知，罰鍰金額新台幣 3,005 仟元，上述事件係 因該公司92 年度營利事 業所得稅稅務申報時，股 東可扣抵稅額比率因計 算錯誤致該公司發給股 東之股利憑單上所載可 扣抵稅額多計，股東因而 少繳納個人綜所稅，而該 公司亦因上述錯誤被中 區國稅局處以超額分配 股東可扣抵稅額新台幣 3,005 仟元一倍之罰鍰， 該公司股東已於95 年2 月將少繳納綜所稅款合 計新台幣3,005 仟元繳付 給該公司，該公司並於95 年3 月繳清罰鍰新台幣 3,005 仟元，暨股東少繳 納之個人綜所稅新台幣 3,005 仟元予國稅局，本 案至此已結案。針對上述 事件該公司已擬定由專 人確實維護該股東可扣 抵稅額帳戶，並委託資誠 會計師事務所針對該公 司所記載之股東可扣抵 帳戶，執行全面性檢視等

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項 目	就具體認定標準 逐一評估情形	是否適宜上櫃	是否適宜上櫃	是否適宜上櫃	說 明
		是	否	不適用
	改善措施，以免錯誤再度 發生，造成公司損失。 上述二項稅務案件均已結 案，另經取得該公司函查財 政部中區國稅局違章欠稅 查覆表，該公司截至評估日 止未發現逾期欠稅情事，故 該公司尚無違反稅捐稽徵 法經判決有罪確定之情形。 5.該公司93 年度因向清隆企 業股份有限公司所購買之 光觸媒液不符合該公司要 求之品質，而遭該公司拒付 尾款新台幣1,875 仟元，該 進貨廠商於93 年3 月控告 該公司，經南投地方法於94 年6 月院判決該公司敗訴， 該公司不服，於94 年8 月 提存該筆尾款新台幣1,875 仟元(帳列其他金融資產- 非流動項下之存出保證金) 至南投地方法院作為擔保 並進行上訴程序，該案於95 年4 月仍判決該公司敗訴， 目前該公司正研擬是否繼 續上訴之可能。該訴訟案之 賠償金額新台幣1,875 仟 元，加計93 年3 月1 日起 至清償日百分之五之利 息，與該公司營業規模相 較，並無重大影響，且該公 司已於93 年帳列應付帳 款，亦提存相當金額於地方 法院作為擔保，故對該公司 未來之財務及獲利狀況並 無重大影響。另在業務上， 經評估該訴訟所爭之光觸 媒液，係屬該公司已結束營 業之健康事業部門，非該公 司之核心業務，因此，該訴

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項 目	就具體認定標準 逐一評估情形	是否適宜上櫃	是否適宜上櫃	是否適宜上櫃	說 明
		是	否	不適用
	訟案對該公司之橡膠輸送 帶業務發展並無重大影響。 6.經取得該公司之聲明書，尚 無重大虛偽不實、違反法令 或喪失公司債信情事，而有 損害公司利益或股東權益 或公眾利益者。 (二)董事、監察人、總經理或實質 負責人部分 1.經取得最近期向財團法人 金融聯合徵信中心查詢該 公司董事、監察人、總經理 或實質負責人是否有退票 記錄函證，並無存款不足退 票記錄及成為銀行拒往戶 之情形。 2.經取具該公司董事、監察 人、總經理或實質負責人所 出具之聲明書，及取具推薦 證券商委任之里昂國際法 律事務所林明輝律師出具 之「法律意見書」，其並無 最近三年內有違反勞動基 準法經判決有罪確立之情 事。 3.經取得該公司董事、監察 人、總經理或實質負責人函 查其戶籍所在地稅捐稽徵 所之回函，尚無發現個人綜 合所得稅違章或欠稅記 錄，故尚無違反稅捐稽徵法 經判決有罪確定之情形。 4.經取得聯合徵信中心出具 之該公司董事、監察人、總 經理或實質負責人未逾期 還款證明，其並未有逾期還 款之情形。 5.該公司董事長林季進及總 經理林季佑，於93 年立法 委員選舉期間遭檢舉涉有

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項 目	就具體認定標準 逐一評估情形	是否適宜上櫃	是否適宜上櫃	是否適宜上櫃	說 明
		是	否	不適用
	賄選情事，後因檢舉內容非 屬實情，由南投地方法院檢 察署直接簽結；另於94 年1 月間針對檢舉人涉誣告罪 之部份提出告訴，經南投地 檢署作成不起訴處分書結 案，本案對鑫永銓公司股東 權益並未造成任何重大影 響。 除上所述已結案之誣告案 件外，經取得該公司董事、 監察人、總經理或實質負責 人出具之聲明書及推薦證 券商委任之里昂國際法律 事務所林明輝律師於95 年3 月28 日出具之「律師覆核 法律意見書」，其並無觸犯 公司法、銀行法、金融控股 公司法、證券交易法、商業 會計法等商事法所定之 罪，或貪污、瀆職、詐欺、 背信、侵占等罪，經法院判 決有期徒刑以上之刑者。 6.經取得該公司董事、監察 人、總經理或實質負責人之 聲明書，並未有經營其他公 司涉及惡性倒閉等不良經 營行為及其他重大違反法 令或誠實信用之行為者。 綜上評估，該公司及其董事、 監察人、總經理或實質負責人於最 近三年度內，尚無本款所稱有違反 誠信原則之行為。
八、申請公司之董事會或監察人， 有無法獨立執行其職務者。	(一)該公司目前有五席董事及三 席監察人，其中符合獨立董事 資格者為楊鴻斌及陳俊仁二 席，符合獨立監察人資格為陳 晉一乙席。 (二)依董監事親屬明細表計算，該 公司五席董事中有1/3以上(2	V			該公司之 董事會及 監察人， 未有無法 獨立執行 其職務之

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項 目	就具體認定標準 逐一評估情形	是否適宜上櫃	是否適宜上櫃	是否適宜上櫃	說 明
		是	否	不適用
	席)董事彼此間並無具有本款 所列親屬關係；各監察人彼此 間或與董事間有一席並無本款 所列親屬關係，故該公司董事 及監察人尚能獨立執行其職 務。。 (三) 經查核該公司之法人董事， 僅佶佑投資(股)公司佔一席董 事，未超過1/3 以上席次；另 監察人均為自然人，並無法人 擔任監察人之情事。 (四)獨立董事或監察人之任職條 件： 1. 該公司之獨立董事楊鴻 斌、陳俊仁及獨立監察人陳 晉一非為公司法第二十七 條所定之法人或其代表人。 2.經執行本款所列欠缺獨立 性身分之查核，該公司獨立 董事楊鴻斌、陳俊仁及獨立 監察人陳晉一並未有違反 本款所列欠缺獨立性之情 事。 3.經取得該公司獨立董事楊 鴻斌、陳俊仁及獨立監察人 陳晉一之工作經驗列示如 下： 1獨立董事-楊鴻斌 係中原大學化工系畢業 58 年-迄今 擔任梅華精 密工業(股)公司之董事 長 80 年-86 年 擔任台灣省 進出口商業同業公會理 事長 83 年-迄今 擔任台灣區 鐘錶工業同業公會顧問 86 年-迄今 擔任台灣省 進出口商業同業公會顧 問				情事。

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項 目	就具體認定標準 逐一評估情形	是否適宜上櫃	是否適宜上櫃	是否適宜上櫃	說 明
		是	否	不適用
	商務工作年資共計約37 年。 2獨立董事-陳俊仁 係僑光專科銀行保險科 畢業 66 年-73 年 擔任泰然企 業有限公司業務經理 73 年-78 年 擔任欣衍企 業有限公司業務經理 78 年-93 年 擔任田福企 業有限公司業務經理 93 年-迄今 擔任田多福 有限公司總經理 93 年-迄今 擔任田統企 業有限公司總經理 商務工作年資共計約30 年。 3獨立監察人-陳晉一 係東海大學經濟系畢業 52 年始於彰化銀行服務 71 年-73 年 擔任彰化銀 行南投分行經理 73 年-76 年 擔任彰化銀 行彰化分行經理 76 年-79 年 擔任彰化銀 行大同分行經理 79 年-84 年 擔任彰化銀 行東台北分行經理 84 年-87 年 擔任彰化銀 行總行營業部經理 87 年-90 年 擔任彰化銀 行總行研究發展處處長 90 年-91 年 擔任彰化銀 行總行國際業務處處長 91 年-93 年 擔任彰化銀 行總行稽核處處長 財務及商務工作年資共 計約40 年。 上述獨立董事及監察人 皆具有五年以上商務、法

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項 目	就具體認定標準 逐一評估情形	是否適宜上櫃	是否適宜上櫃	是否適宜上櫃	說 明
		是	否	不適用
	律、財務或公司業務所需 之工作經驗。 4.該公司獨立董事陳俊仁及 獨立監察人陳晉一均為會計 或財務之專業人士。 5.該公司獨立董事及監察人 已依規定參加財團法人中華 民國證券暨期貨市場發展基 金會或財團法人中華公司治 理協會所開辦之相關專業知 識課程每年三小時，並取得 研習證書。 6.經核閱該公司之獨立董事 及監察人之轉投資暨擔任其 他公司董事或監察人之聲明 書，上述人員並未擔任其他 公司獨立董事或獨立監察 人。 (五)獨立董事及獨立監察人欠缺 獨立性身份之認定標準： 1.經取得該公司獨立董事楊 鴻斌、陳俊仁及獨立監察人 陳晉一之工作資歷證明及聲 明書，上述人員均未於該公 司或其關係企業任有職務， 或為關係企業之董事或監察 人，故未違反本款規定。 2.經核閱該公司股東名冊及 取具獨立董事及獨立監察人 之聲明書，上述人等並非直 接或間接持有該公司已發行 股份總數百分之一以上之自 然人股東，或持股前十名之 自然人股東。 3.經核閱該公司股東名冊及 取具獨立董事及獨立監察人 之聲明書及親屬表，並詢問 該公司管理階層，上述人等 之配偶及二親等以內直系親 屬非為該公司之受僱人或該

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項 目	就具體認定標準 逐一評估情形	是否適宜上櫃	是否適宜上櫃	是否適宜上櫃	說 明
		是	否	不適用
	公司關係企業之董事、監察 人或受僱人，亦非為該公司 已發行股份總數百分之一以 上之自然人股東，或持有前 十名之自然人股東 4.經取具獨立董事及獨立監 察人之聲明書及其轉投資及 任職相關資料，上述人等並 非直接持有該公司已發行股 份總額百分之五以上法人股 東之董事、監察人、受僱人 或持股前五名法人股東之董 事、監察人、受僱人。 5.經查核該公司獨立董事楊 鴻斌、陳俊仁及監察人陳晉 一等人之轉投資明細，該公 司獨立董事及獨立監察人所 任職之公司梅華精密工業 (股)公司、田多福有限公司 及田統企業有限公司，均非 與該公司有財務、業務往來 之特定公司或機構，故該公 司獨立董事及獨立監察人並 無擔任與該公司有財務、業 務往來之特定公司或機構之 董事、監察人、經理人或持 股百分之五以上股東之情 事。 6.經取具獨立董事及獨立監 察人之聲明書及其轉投資及 任職相關資料，並詢問該公 司管理階層，上述人等並非 為申請公司或其關係企業提 供財務、商務、法律等服務、 諮詢之專業人士、獨資、合 夥、公司或機構團體之企業 主、合夥人、董事 (理事)、 監察人(監事)、經理人及其 配偶。 綜上所述，該公司並無董事會

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項 目	就具體認定標準 逐一評估情形	是否適宜上櫃	是否適宜上櫃	是否適宜上櫃	說 明
		是	否	不適用
	或監察人，尚無無法獨立執行其職 務者之情形。
九、申請公司於申請上櫃會計年度 及其最近一個會計年度已登 錄為證券商營業處所買賣興 櫃股票，於掛牌日起，其現任 董事、監察人及持股超過其股 份總額百分之十之股東，有未 於興櫃股票市場，而買賣申請 公司發行之股票情事者。但因 辦理第四條之承銷事宜或有 其他正當事由者，不在此限。	該公司於民國93 年8 月31 日 登錄為興櫃股票，查核期間為該公 司最近一會計年度及申請上櫃年 度，經取得該公司董事、監察人及 持股超過其股份總額10%之股東股 權交易申報資料，並編製該公司董 事、監察人及持股超過其股份總額 10%以上股東於94 年度及95 年度 截至評估日止之股權轉讓明細 表，其股權增減變化原因除盈餘轉 增資及資本公積轉增資增加持有 股權，以及信託移轉減少持有股權 外，季寬投資股份有限公司及佶佑 投資股份有限公司於94 年12 月間 曾於興櫃市場分別處分其持有之 鑫永銓公司股票870,000 股及 320,000 股，其餘並無董事、監察 人及持股超過其股份總額10%之股 東有買賣該公司股票之情事，故該 公司之董事、監察人及持股超過其 股份總額10%之股東並無有未於興 櫃股票市場，買賣該公司發行之股 票情事者。	V			該公司並 無左列情 事。
十、其他因事業範圍、性質或特殊 情況，而不宜上櫃者。	經查閱該公司最近三年度及 截至目前為止之董事會及股東會 議事錄、經會計師查核簽證或核閱 之財務報告、明細帳及詢問管理當 局，該公司並無其他因事業範圍、 性質或特殊情況，而有不宜上櫃之 情事。	V			該公司並 無左列情 事。

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推薦證券商：元大京華證券股份有限公司

評估人簽章：李 素 英

陸 巧 雲

張 祐 棋

單位主管簽章：黃 幼 玲

負責人簽章：杜 麗 莊

（本用印僅限於鑫永銓股份有限公司股票初次上櫃承銷商評估報告使用） 中 華 民 國 九 十 五 年 九 月 七 日

推薦證券商： 大華證券股份有限公司

評估人簽章： 吳 美 鴛

單位主管簽章： 方 崇 光

負責人簽章： 陳 品 呈

（本用印僅限於鑫永銓股份有限公司股票初次上櫃承銷商評估報告使用） 中 華 民 國 九 十 五 年 九 月 七 日

推薦證券商： 台証綜合證券股份有限公司

評估人簽章： 李 淑 憫

胡 碧 玲 冷 必 成

單位主管簽章： 施 啟 彬

負責人簽章： 吳 光 雄

（本用印僅限於鑫永銓股份有限公司股票初次上櫃承銷商評估報告使用）

中 華 民 國 九 十 五 年 九 月 七 日

推薦證券商： 金鼎綜合證券股份有限公司

評估人簽章： 張 曉 菁

單位主管簽章： 周 正 盛

負責人簽章： 李 明 輝

（本用印僅限於鑫永銓股份有限公司股票初次上櫃承銷商評估報告使用） 中 華 民 國 九 十 五 年 九 月 七 日

鑫永銓股份有限公司 九十五年度現金增資發行新股 證券承銷商評估報告

元大京華證券股份有限公司 中華民國九十五年七月五日

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目錄 壹、承銷商總結意⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 貳、評估報告⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 參、發行人業務財務狀⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 肆、發行人前各次募集與發行或私募有價證券計畫之執行情⋯⋯⋯⋯⋯ 伍、發行人本次募集與發行有價證券之適法性⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 陸、發行人本次募集與發行有價證券計畫之可行性、必要性及合理 性⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 柒、本次附認股權特別股發行及認股辦法之合理性及對原股東及附認股權 特別股持有者權益之影響⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 捌、本次公司債發行(及轉換)辦法之合理性及對原股東及公司債持有者權 益之影響⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 玖、本次附認股權公司債發行及認股辦法之合理性及對原股東及附認股權 公司債持有者權益之影響⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 拾、本次交換公司債發行及交換辦法之合理性及對原股東及交換公司債持 有者權益之影響⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 拾壹、本次發行公司債債權確保情形⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 拾貳、就本次轉換公司債設算理論價值之相關因素蒐集資料，說明其查核 程序及所獲致結論⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 拾參、就本次附認股權公司債設算理論價值之相關因素蒐集資料，說明其 查核程序及所獲致結論⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 拾肆、發行普通公司債採洽商銷售方式配售者應說明事項⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 拾伍、其他必要補充說明事項⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯

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壹、承銷商總結意見

鑫永銓股份有限公司(以下簡稱鑫永銓公司)本次為辦理現金增資發行新股普 通股4,757仟股，每股面額新台幣10元，合計總金額新台幣47,570仟元，依法向行 政院金融監督管理委員會(以下簡稱金管會)提出申報。本案業經本承銷商採用必要 之輔導及評估程序，包括實地了解公司營運狀況，與公司董事、經理人及其他相關 人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關資料及其他必要程序等， 予以審慎評估。特依行政院金融監督管理委員會「發行人募集與發行有價證券處理 準則」及中華民國證券商業同業公會「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告 應行記載事項要點」及「證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評 估報告之評估查核程序」規定，出具本承銷商總結意見。

依本承銷商之意見，鑫永銓公司本次募集與發行有價證券符合「發行人募集 與發行有價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計畫具可行性及必要性，其資 金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。

元大京華證券股份有限公司

負責人：杜麗莊

承銷部門主管：黃幼玲

中 華

民

國 九

十 五

年 七 月 日

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貳、評估報告摘要

鑫永銓公司於58 年8 月設立，主要營業項目為一般輸送帶、耐熱輸送帶、耐 油輸送帶、耐燃輸送帶、齒型輸送帶、MONO 輸送帶、Bare Bottom、R.T.花紋輸送 帶、水床及橡膠板等，主要應用廣及礦產業、鋼鐵業、水泥業、電廠業、航空 業、物流業、畜牧業、食品業及建築業等行業。茲就其所屬行業概況、公司競爭 地位、公司營運風險、公司最近三年度募集與發行有價證券效益及本次計畫摘要 說明如下：

一、所屬行業概況

該公司所屬行業為橡膠輸送帶製造業，茲就其行業概況說明如下： (一)產業概況

人類發展橡膠製品用途已有160 多年歷史，橡膠材料之發現首先來 自植物樹體取得的天然橡膠，之後隨化學聚合技術之發展，開發出人造 合成橡膠以彌補天然橡膠在量與質的不足，也發展熱可塑性橡膠以簡化 傳統橡膠材料之加工流程，搭配橡膠製作技術之經驗傳承，現在人們得 以充份利用橡膠製品之可塑性、密封性、填縫性、吸振性等特點，製作 各式各樣應用於民生、國防、運輸傳動、機械等多種產業之橡膠製品， 例如各種交通工具必備的輪胎、輸送物品的膠管、皮帶、各種密封墊片、 運動鞋底、接著黏劑及其他各種細微配件等等，隨著橡膠製作技術日益 進步及對橡膠物性更科學的瞭解，橡膠製品應用範圍日愈寬廣，早已成 為人類文明生活上不可或缺的重要夥伴。在環保意識高漲的二十一世 紀，橡膠製品甚而在許多領域取代塑膠、金屬等材料應用，成為歷久彌 新的材料，這就是橡膠材料與製品得以長久留存的主要原因。

台灣橡膠產業發展已有50 多年歷史，在橡膠主要原料公司陸續成 立後，台灣地區橡膠產業之上中下游建構已趨完整，不僅帶動橡膠製品 之主要發展方向，更刺激週邊產業如設備儀器之開發，加上進口貿易業 填補國產不足量與需求，讓橡膠產業形成一個完善的供需循環鏈，奠定 台灣橡膠產業之發展基礎。依台灣區橡膠工業同業公會分類，橡膠業可 分為輪胎業、工業用品業、一般製品業三個次產業，該公司目前主要產 品為橡膠輸送帶及其他橡膠製品，故依該公司產品類別歸屬，該公司應 屬橡膠產業之工業用品業，其中工業用品業可再分為橡膠管、橡膠帶及 其他工業橡膠三類，該公司則屬橡膠帶產業。

(二)產業特性

橡膠輸送帶產業在台灣發展至今已50 多年，目前生產廠商約40 多 家。橡膠輸送帶產業大致可歸納出幾項產業特性： 1.外銷為主

由於橡膠輸送帶具有堅固耐用、不易損壞之特性，購買者採購須 經一段時間才會汰舊換新，故內銷之市場需求有限，且最早發展之傳 統輸送帶(如：耐熱、耐油、耐磨輸送帶)多係用於重工業，如鋼鐵廠、 水泥廠、礦業等，在國內市場已趨成熟之情況下，需求量有限，故業 者均積極推展外銷以擴大市場基礎，追求成長。

2.資本密集

橡膠輸送帶主要係由橡膠與布料、鋼索等材質混合壓延、加硫成 型，此部分製造過程均需使用大型機器設備，同時為降低人工成本，

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設備自動化程度亦需不斷提升，故單一機器設備往往需千萬元以上成 本，是為資本密集之產業。

(三)未來成長性

橡膠製品業因橡膠具有可塑性、密封性、填縫性、吸振性等特點， 應用領域廣泛，可製作應用於民生、國防、運輸傳動、機械等多種產業 之橡膠製品。如以橡膠輸送帶之厚薄區分，厚型輸送帶多屬重型一般傳 統輸送帶，其應用領域多在重型工業如礦產業、鋼鐵業、水泥業及電廠 業等；薄型輸送帶則屬輕型特殊輸送帶，通常應用於航空業、物流業、 畜牧業、食品業等，同時薄型橡膠帶具有輸送物品以外之功能，可製成 橡膠板、橡膠毯、橡膠布等其他橡膠製品。以下分別就兩類型輸送帶之 未來發展情形說明如下：

1.重型一般傳統輸送帶

一般傳統輸送帶包括應用於自動化生產設備之一般輸送帶、適用 於重工業如鋼鐵廠及水泥廠之耐熱輸送帶、適用於油性物質輸送之耐 油輸送帶、火力發電廠及煤礦廠使用之耐燃輸送帶、應用於有斜度輸 送場所之齒型輸送帶等等，由於主要應用之產業屬於大型工業，在目 前全球已開發國家及發展中國家之成長已趨飽和，且隨著全球天然資 源開採減少，受限能源開採產業成長趨緩，未來市場需求量不易有大 幅成長。然而因橡膠輸送帶係屬生產過程中之損耗品，在各種高溫、 高壓、高磨損、高載重等惡劣作業環境下，有其一定之使用壽命，必 須定期更換，而因使用傳統橡膠輸送帶之產業範圍廣泛、使用量大， 且並無其他替代產品，故傳統橡膠輸送帶仍保有一定之市場需求量。

傳統橡膠輸送帶之應用市場與全球主要工業國家之經濟發展息息 相關，根據行政院主計處最新公佈之「國情統計通報」，94 年世界主要 工業國家之經濟成長率分別為：美國3.6%、日本2.8%、中國大陸9.9%， 全球經濟成長率3.5%，中華民國則為4.09%，預計95 年全球經濟成長 率可維持3.5%，中華民國可成長至4.25%，顯示全球主要工業生產國 家之經濟皆呈現成長趨勢，將可帶動整體工業上下游需求，提昇傳統 橡膠輸送帶之市場需求量。

2.輕型特殊輸送帶及其他橡膠製品

輕型特殊輸送帶包括適用於航空運輸或物流業如航空郵件分類之 MONO 輸送帶、自動化生產線貨物傳輸送之Bare Bottom、可用於航空 業行李託送之Rough Top 花紋輸送帶等；其他輕型橡膠帶包括可作成 農畜牧業使用之水床地板、可用於屋頂、地下室防水工程之防水橡膠 毯、用於建築業隔音、隔熱、防寒、耐燃之特殊橡膠毯、具有耐切 割、耐撕裂及耐衝擊等特性，用於一般泛舟運動、軍用及救生用等橡 皮艇上之橡膠布等等。輕型橡膠輸送帶之應用範圍較傳統輸送帶更為 廣泛，包括航空業、物流業、農畜牧業、建築業、電子業、及輕型工 業如食品業、運動器材業等等，同時其應用範圍由工業跨入民生相關 產業，對於輕型輸送帶之需求型態更為多樣化，市場發展空間亦更為 寬廣。

以輕型橡膠帶應用之物流業為例，因消費者生活型態改變，網路 及電視購物盛行帶動物流業蓬勃發展，更多的物品透過物流業傳遞， 也提高對物流周邊相關設備之需求，輕型橡膠輸送帶即為其一。再以

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使用於建築業之隔音橡膠板及防水橡膠毯為例，橡膠因其物理特性關 係，加入適當化學物質混煉後，再搭配適當夾層材質經過加硫處理過 程，即可具備良好之防水、耐燃、隔音及隔熱效果，使用橡膠製品作 為建築裝潢材質可兼具防水及隔音等效果，同時因耐熱耐燃之特性， 亦可提升建築之安全性，隨著現代建築及裝潢強調及要求之品質水準 不斷提升，對於使用在防水及隔音工程之材質要求也更高，使用情形 亦更為普遍，同樣帶動對於此類橡膠製品之需求。

再以應用於畜牧業之水床地板為例，以水床地板舖設牲畜棚舍， 讓牛羊等動物晚上於水床上休息，可減少牲畜站立支撐時間，降低發 生肢蹄病變之機率，同時水床具有按摩效果，可增加動物泌乳量，對 於養殖業者來說好處多多，故該類產品供不應求，應用於畜牧業之範 圍亦逐漸擴增。由於輕型橡膠輸送帶及其他橡膠製品之應用範圍幾乎 橫跨各種產業，目前市場上並無針對此類型產品需求量之正式統計， 但以其下游應用產業分析，包括航空業、物流業、建築業、畜牧業等 使用輕型橡膠製品之需求皆呈現持續成長之情形。相對於傳統輸送帶 競爭者眾，獲利難有佳績，業者亦積極轉型朝利基型之輕型輸送帶/橡 膠製品發展，故橡膠製品之產品類別將持續成長，可應用之產業亦將 不斷增加，未來整體市場規模應呈現持續成長之趨勢。

二、公司競爭地位

根據最新行政院主計處「國民經濟動向統計季報」目前世界主要工業國 之2005年預測經濟成長率分別為美國3.4%、日本1.3%、德國1.0%及中國大陸 8.4%，中華民國則為3.6﹪，相較於前幾季經濟成長率呈現大幅增加，此數據 顯示全球主要工業國之經濟都有復甦情形，且復甦力道愈趨強勁，將可大幅 帶動整體工業上下游需求，由於輸送系統產品未來輕型皮帶市場需求量成長 幅度將大於傳統重型皮帶，目前並無具公信機構所出具之統計資料可以佐證 ，惟根據本公司與國際各皮帶大廠之往來經驗可推估各工業國之輕型皮帶之 市場需求量係以每年約15%速度成長。目前輸送帶所公佈之統計資料並無針對 輸送帶規格種類所作之市場供需資料，但是以目前台灣業者已紛紛投入輕型 皮帶市場，預計未來在輕型皮帶市場整體佔有率部分將呈上升趨勢。以經濟 部統計之「工業生產快報」資料顯示我國橡膠帶(2002100)產業92年及93年之 生產值、銷售值及內、外銷值資料如下：

市場需求量係以每年約15%速度成長。目前輸送帶所公佈之統計資料並無針對 輸送帶規格種類所作之市場供需資料，但是以目前台灣業者已紛紛投入輕型 皮帶市場，預計未來在輕型皮帶市場整體佔有率部分將呈上升趨勢。以經濟 部統計之「工業生產快報」資料顯示我國橡膠帶(2002100)產業92年及93年之 生產值、銷售值及內、外銷值資料如下：	市場需求量係以每年約15%速度成長。目前輸送帶所公佈之統計資料並無針對 輸送帶規格種類所作之市場供需資料，但是以目前台灣業者已紛紛投入輕型 皮帶市場，預計未來在輕型皮帶市場整體佔有率部分將呈上升趨勢。以經濟 部統計之「工業生產快報」資料顯示我國橡膠帶(2002100)產業92年及93年之 生產值、銷售值及內、外銷值資料如下：	市場需求量係以每年約15%速度成長。目前輸送帶所公佈之統計資料並無針對 輸送帶規格種類所作之市場供需資料，但是以目前台灣業者已紛紛投入輕型 皮帶市場，預計未來在輕型皮帶市場整體佔有率部分將呈上升趨勢。以經濟 部統計之「工業生產快報」資料顯示我國橡膠帶(2002100)產業92年及93年之 生產值、銷售值及內、外銷值資料如下：	市場需求量係以每年約15%速度成長。目前輸送帶所公佈之統計資料並無針對 輸送帶規格種類所作之市場供需資料，但是以目前台灣業者已紛紛投入輕型 皮帶市場，預計未來在輕型皮帶市場整體佔有率部分將呈上升趨勢。以經濟 部統計之「工業生產快報」資料顯示我國橡膠帶(2002100)產業92年及93年之 生產值、銷售值及內、外銷值資料如下：	市場需求量係以每年約15%速度成長。目前輸送帶所公佈之統計資料並無針對 輸送帶規格種類所作之市場供需資料，但是以目前台灣業者已紛紛投入輕型 皮帶市場，預計未來在輕型皮帶市場整體佔有率部分將呈上升趨勢。以經濟 部統計之「工業生產快報」資料顯示我國橡膠帶(2002100)產業92年及93年之 生產值、銷售值及內、外銷值資料如下：
單位：仟元 年月 生產值 銷售值 內銷值 外銷值 92年度 2,616,707 2,530,315 1,022,857 1,507,458 93年度 2,962,410 3,010,415 1,089,530 1,920,885 年增率 13.38% 19.04% 7.04% 27.42%
年月	生產值	銷售值	內銷值	外銷值
92年度	2,616,707	2,530,315	1,022,857	1,507,458
93年度	2,962,410	3,010,415	1,089,530	1,920,885
年增率	13.38%	19.04%	7.04%	27.42%

本公司於93年度之營業收入在二廠效益已顯現下較92年度大幅成長 61.12%，若以上表經濟部「工業生產快報」資料中輸送帶之銷售值計算本公 司92年度及93年度之營業收入佔我國輸送帶業之比重分別為25.60%及34.67% ，93年度呈現大幅提升，94年度整體營業收入又較93年度成長23.91%，展望 未來在本公司產品組合調整及新產品量產效益下，將與國內輸送帶同業距離 拉大，並快速建立全球競爭優勢。該公司之競爭利基如下： (一)全球性行銷佈局

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該公司係一專業橡膠製品製造商，係以自有品牌＂HYC＂經營行銷 通路，於全球主要工業國皆有當地專業輸送帶代理商進行市場行銷，除 能快速打入當地行銷通路並掌握市場動態，近年在亞洲更積極佈局行銷 通路，目前已和日本大廠進行OEM 策略聯盟，期能適度分散美洲銷售集 中度，未來將以立足台灣，放眼全球之發展策略，藉由積極提高生產產 能及水平發展橡膠本業，提高橡膠輸送帶市佔率並延伸產品至橡膠板領 域，垂直擴充營業規模；藉以拉開輸送帶同業產品仍以重型皮帶為主， 銷售區域以國內市場為開發重點，將使該公司具有高度之市場競爭優 勢，充分顯示傳統產業之價值所在。

(二)精密機器設備及特殊製程

橡膠輸送帶業之永續經營主要取決於膠料開發及製程能力，製程能 力尚包含生產產能，本公司目前廠區有一廠及二廠，二廠係於91 年5 月落成，進行試機及人員訓練，直至92 年損益兩平，93 年開始產生盈 餘，一廠產品主要屬於重型輸送帶，所使用之設備為壓延機、成型機、 平板式加硫機及切帶機，每月最大產能為50,000 米平方；二廠主要係生 產輕便型輸送帶及橡膠板，所使用之設備為壓延機、貼合機、連續型， 每月最大產能為95,000 米平方，94 年二廠更購置一台全自動押出壓延 機，目前已試機完成，預計將可快速供應一廠及二廠出片之需求，減少 該公司長期以來出片效率瓶頸及加硫機待料時間，對品質提昇及人工、 製造費用降低有明顯幫助，顯示該公司生產設備產能已大幅領先同業； 在製程能力部分，由於二廠之製造過程和一廠有明顯不同，不論是在前 製程機器整合、製程基本參數設定及人員操作程序，自建廠後都經過長 時間之經驗累積，在製程能力門檻大大提升該公司競爭力，相較於國內 外競爭同業之停留在傳統生產設備及製程能力，乃本公司最引以為傲之 優勢之ㄧ。

(三)利用產品區隔，取得橡膠市場新領域

該公司鑑於重型輸送帶之市場價格激烈且隨著膠料成本上揚，製造 商之利潤已呈衰退現象，故於南投921 大地震之後即積極進行擴建新 廠，終於在91 年度落成啟用，經過兩年之試機及人員培訓，目前已有效 益顯現。新廠主要投資目的係用於生產和舊廠有別之高毛利輕型輸送 帶，其應用領域為航空物流、農畜牧、民生工業等用途，除了在擴大產 品應用領域外，在一般皮帶功能多樣化及齒型皮帶之規格多樣化上，都 是本公司再產品區隔上所努力的方向，由於近年在產品區隔策略成功， 本公司94 年度毛利率也在原料成本持續上漲下，由前一年度23.99%上 升至25.12%；未來在持續投資設備效益逐漸顯現，輕型輸送帶之營業規 模將超越重型輸送帶，該公司目前更規劃挾其30 餘年於橡膠領域之專業 技能延伸至汽車工業之橡膠板製品，期能在橡膠輸送帶領域外另創一片 新天地。

(四)低廉原料成本優勢

輸送帶之主要原料－工業用聚酯絲，在橡膠輸送帶之生產成本中， 依其產品規格之不同約為佔25%~35%，而台灣之聚酯絲生產技術及產量 居世界領先地位，國內著名聚酯絲南亞、遠東供應商之生產量，在全世 界排行前十名內，本公司從原料的取得、撚絲、織布、浸布均能建構成 一環狀衛星供應系統，並於舊廠設有浸布廠，擁有自行浸布能力，不似

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同業向布廠採購成品，有幅寬限制，故本公司於主要原料－布相較於競 爭對手不管是在供應穩定性、取得成本及布種多元性皆較有競爭優勢。

該公司成立至今已逾30 年，期間經過多次內部組織調整及外部整 體經濟衰退風險，始終以彈性組織因應整體環境改變，故在組織管理及 人員培訓上皆有完整制度，未來產業獲利之關鍵因素除產品本身外，關 鍵因素就是內部資源充分利用及良好生產管理兩大條件，綜上所述，在 經營團隊優異之領導下，預期未來將大幅提升公司的競爭力，使得公司 之業績及獲利能力再創佳績。

三、公司營運風險

(一)業務風險

1.透過代理商銷貨不易掌握應用趨勢及反映成本

該公司94 年度營業額中有95%係外銷，顯見成長動力均來自外銷 成長，然目前國外並無自有銷售據點，而係透過代理商銷貨。由於橡 膠輸送帶之應用廣泛，且在環保訴求提升下，漸有取代塑膠材質之趨 勢，透過代理商銷貨較無法掌握最終消費者之使用需求，及時推出符 合應用趨勢之新產品。且因代理商通常保持多家進貨來源，在面臨供 應者眾之情況下，選擇進貨來源將傾向以價格為依歸，而該公司之原 物料佔銷貨成本五成以上，原物料價格又取決於國際物資價格變動， 勢將無法及時反映成本，而需自行吸收原物料漲價之損失。 因應對策：

爲能貼近消費市場需求，聆聽客戶對該公司產品使用之意見，該 公司除設計由董事長親自核示之客訴單，主管業務人員每年並安排國 外客戶拜訪行程，以深入了解國外橡膠用品發展之新趨勢，並將所取 得之相關資訊與研發人員討論發展成新產品之可能性。同時由於該公 司研發新產品能力持續提升，客戶亦會主動轉告該公司尚未生產產品 之資訊，供該公司研發新產品參考。

該公司成本受國際物資價格變動而影響雖不可變，但該公司藉由 與供應商簽訂供貨契約以平穩成本，並持續提升品質，提高產品競爭 力，使與客戶每季報價時能依據成本變動調整售價，適時反映成本而 不流失訂單。未來該公司營收成長至一定規模，該公司亦不排除招募 優秀國外業務人才，至主要銷售地區成立銷售據點。 2.因運費及關稅降低價格競爭力

由於橡膠輸送帶之主要市場為已開發國家，亞洲地區除日本外， 並無橡膠輸送帶之成熟市場，故均需透過海運將輸送帶運送至歐美國 家銷售，昂貴的運費成本即成為價格上之劣勢；而由於台灣之邦交國 不多，許多國家對台灣橡膠產品均課徵較其他國家高之關稅，亦成為 價格上之進入障礙，使該公司無法銷售橡膠輸送帶至關稅稅率較其他 國家同業高出甚多之地區。以上運費及關稅稅率之變動，均將影響該 公司承接外銷業務之能力，顯示距離目標市場遠及外交上的弱勢，對 該公司業務形成報價上的負擔。

因應對策：

關稅及運費之劣勢雖非該公司所能掌控，但該公司積極研發更豐 富產品內容及更高品質，同時亦透過自動化生產過程及提高自製率以 降低生產成本，提升該公司國際價格競爭力。此外該公司亦調整產品

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產銷方向，朝向開發、生產、銷售高毛利產品，以降低運費及關稅對 該公司產品毛利之衝擊。由該公司最近三年度營收及獲利均能維持成 長觀之，其致力於克服運費及關稅之不利因素已具效果。

3.未生產鋼索輸送帶使產品線無法齊全

橡膠輸送帶依其芯體夾層可分為布層輸送帶及鋼索輸送帶，該公 司目前之橡膠輸送帶均以布料為夾層之輸送帶，並未生產鋼索夾層之 輸送帶，然而因布料夾層輸送帶之延伸性高，除载重率低外，亦不適 用於長距離之輸送環境，該公司無鋼索輸送帶產品，已形成產品線上 之一大缺陷，加上客戶均屬專業輸送帶之代理商，需有完整橡膠輸送 帶產品，故以該公司目前產品線，並無法滿足客戶一次購足之需求， 易流失客戶至擁有生產完整橡膠輸送帶產品之同業。 因應對策：

鋼索輸送帶與布層輸送帶乃係輸送帶業者生產技術之一大分界 點，國內生產輸送帶業者雖已有五十多年歷史，惟目前僅有一家同時 可生產兩種類輸送帶，且其主要以鋼索輸送帶之技術為主，所生產之 布層輸送帶於種類、規格及產量均遠不及鑫永銓公司，顯示同時專精 兩類輸送帶之生產所需技術與資本投入實有其困難，國際橡膠輸送帶 同業中，目前亦少有同時生產兩類輸送帶之廠商。該公司現階段發展 目標係專研用途較為廣泛之布層輸送帶，以累積更先進之布層輸送帶 技術優勢，由於鋼索輸送帶主要應用於重型工業，其發展性不如布層 輸送帶可應用在農業、畜牧業、運輸業等民生工業，故該公司目前主 要致力於布層輸送帶之核心技術，該公司如能以布層輸送帶品質遙遙 領先同業，雖暫無發展鋼索輸送帶計畫，但應不致因無法提供鋼索輸 送帶而流失客戶。

(二)技術研發及專利權

1.倚賴研發團隊及主要技術人員

以該公司主要產品橡膠輸送帶觀之，從膠料配方之研發，開發模 具之能力以及製程相關問題之解決，無一不需研發人員之投入，故研 發團隊之重要性可見一般。未來倘若研發團隊因個人生涯規劃或被同 業挖角不再參與該公司業務，而該公司又未能即時延聘勝任之銜接人 員或招攬技術人才協助該公司未來發展，該公司產品開發速度可能受 到不利之影響。

因應措施：

該公司除以優渥之員工福利來激勵員工外，亦以各種獎勵制度鼓 勵員工，同時也提供優良之工作環境與完善資源，以期讓員工與公司 共同成長。由於該公司在國內橡膠輸送帶產業中屬龍頭及寡占行業， 其他相關產業均屬中小型規模，較難吸引人才，同時該公司董事長及 總經理本身亦為技術人才，積極參予及掌握各項研發專案研發之進度 及核心技術，可避免人才若流失後所產生之技術斷層。

2.若無法維持膠料及模具開發之速度及成本維持，可能無法維持競爭優 勢

該公司為橡膠輸送帶及橡膠品製造業，其最主要之製造成本來 源，百分之七十左右均來自於原料，亦就是說，如果該公司在不改變 既有的產品規格下，若能減少原料的投入，將會是減輕成本負擔的最

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大挹注。除此之外，在橡膠帶產業製造過程中，加硫成型為其產製是 否能成功之重大環節，而模具更是此項製程中之重要組成。該公司使 用之模具因需要高度技術能力，故目前模具之開發大都仰賴國外專業 模具製商，僅極少數由該公司自行研發。若該公司無法有效增加研發 膠料及模具之效率，以及在不改變成品之既有規格及物性，撙節膠料 配方投入之成本，將會失去部分競爭優勢。 因應措施：

(1)致力研發成本極小之膠料配方以減少原料成本投入

該公司之研發人員平時即投入膠料配方的研發，以達成客戶要 求的規格進行研發，往往均能達成使客戶滿意的程度；另該公司亦 於每週之主管會議中，針對正在進行及預計未來研發之膠料配方， 提出於各部室相互探討，由各部室支援完成研發案。除此之外，該 公司亦與其膠料供應廠商維持良好供需及膠料研發之交流，藉由其 打膠廠之專業以達本身配方研發之效。綜上，該公司於日常作業 中，即十分注重膠料配方研發之效率、效果及成本之控制。

(2)加強模具開發能力

該公司為橡膠輸送帶製造業，如該公司增強自行開發模具之能 力，不僅可降低模具成本，亦可縮短生產前置成本，更甚者，可申 請此部分之專利權，減少競爭者的加入或收取專利權之收入，將對 該公司帶來許多有利的影響。該公司近年來極為重視模具的製作與 開發，並由研發團隊中製程熟捻人員負責新模製具之開發，從事模 具的設計、開發及改量，目前雖仍大部分模具仍委外製作，惟該公 司增加自行設計之量與質之能力，務求能掌握關鍵核心技術設計能 力，以期增加公司之競爭優勢。

(三)人力資源

該公司近年來營運規模成長快速，營收規模從92 年度的647,738 仟元躍增至94 年度的1,293,133 仟元，業務量於短期內倍增，在業務、 生管、帳務處理及資金調度作業上增加很多的作業量，該公司員工人數 卻僅由92 年度的119 人增加至94 年度的139 人，人力增加不多除因該 公司用人精簡外，該公司位於南投地區，不易吸引優秀人才加入，尤其 該公司以外銷為主，極需專精外語之業務人才，卻不易於南投地區招募 合適員工；且因該公司生產產品屬於傳統產業中較為冷門產業，國內少 有專研之人才，故專業之優秀人才難覓，僅能由新進員工加以培訓，如 該公司短時間內營運規模擴張過快，在業務面及生產管理面將遭逢無適 當人力可因應之風險。

因應對策：

該公司深感員工為公司最重要資產，除有各項完備之員工福利計 畫，亦訂有員工認股辦法，鼓勵員工共享公司營運成果，同時規劃股票 上櫃，健全公司制度，以吸引優秀人才至鑫永銓服務。每年不定期舉辦 員工旅遊、晚會、尾牙等節目以凝聚員工之向心力，規劃優美的廠辦環 境使員工享有舒適的工作環境，皆係為了留住員工的心，使員工願意與 公司一起努力成長，雖然專業人才難覓，但公司管理階層有計畫的培養 中階幹部參與公司重大經營決策，未來都可在公司需要時成為拓展營運 之生力軍。

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(四)原料成本

該公司92年 、93年及94年度黑煙膠之平均單價分別為30.07元、 33.86 元及35.42 元，由於受生膠國際報價持續上漲影響，故黑煙膠平 均單價逐年提高至35.42 元，93 年及94 年度平均單價漲幅分別為 12.60%及4.61%。特多龍平織布92 年 、93 年及94 年之平均單價分別為 86.21 元、92.78 元及100.72 元，由於平織布係以原紗紡成，而石油價 格在93 及94 年持續上漲，影響原紗價格亦逐年上漲，致使93 年及94 年度平織布平均單價漲幅分別為7.62%及8.56%。

該公司為降低黑煙膠之價格波動，每季與供應商簽訂採購合約，以 穩定年度採購成本；特多龍平織布部份，則向國外採購原紗再委託加工 廠代織成布，藉以降低布料之成本。

綜前所述，該公司之主要原料易受國外報價影響採購成本，且該公司原 料佔生產成本約七成五以上，故成本價格風險變動亦較高。

(五)財務風險

1.匯率

(1)匯兌損益來源

該公司主要係以外銷為主，92～94 年度外銷金額分別為 545,025 仟元、991,157 仟元及1,234,021 仟元；占銷貨金額分別 為84.14%、94.97%及94.42%，另該公司主要原料之生膠、黑煙及 人造膠多自國外進口，92～94 年度原料進口金額分別為39,271 仟 元、66,683 仟元及92,103 仟元，佔總原料進貨比例為9.20%、9.69% 及10.66%。該公司國外進貨及外銷主要皆以美元報價，但因銷貨出 口收取美元金額遠大於進口支付美元金額，故美元對新台幣之變動 對該公司營收及獲利均會造成相當程度影響。

該公司最近三年度匯兌損益佔營業收入及營業利益比率如下： 單位：新台幣仟元

項目年度	92年度	93年度	94年度
營業收入淨額	647,738	1,043,608	1,293,133
營業利益	36,576	88,849	181,260
匯兌(損)益	(2,354)	(9,910)	(2,916)
佔營業收入淨額比率	0.36	0.95	0.23
佔營業利益比率	6.44	11.15	1.61

資料來源：該公司經會計師簽證之財務報告

該公司92、93 及94 年度兌換損失分別為2,354 仟元、9,910 仟元及2,916 仟元，93 年度較92 年度增加主要係因該年度第四季 受美元走勢疲軟影響，新台幣大幅升值，致該公司兌換損失擴大， 94 年度則因台幣在下半年度貶值，當年度淨匯兌損失降至2,916 仟元。該公司因外銷金額高達營業收入九成以上，匯率變動影響該 公司甚鉅，若無適當匯率避險方式，將對公司獲利產生重大影響。 對此該公司訂有外匯操作政策，依據銷貨時點匯率定期預售外匯， 期能將匯率變動風險降至最低，惟以近年來外匯市場變動愈加劇烈 且快速觀之，匯率變動仍是該公司營運上需審慎注意之風險。

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(2)公司因應匯率變動之具體措施

該公司對外匯之管理係以規避風險為原則，採穩健保守之方 式，以期使匯率變動對公司之影響降至最低，其因應匯率變動之具 體措施主要如下：

• 1外銷報價考量匯率波動狀況，適時反應成本以調整售價。

• �持續留意國際金融狀況，蒐集匯率變動資訊，不定期檢討影響。

• 3財務部每月底預先排定次月每日預定外匯收支情況表，再依收匯 情形並評估匯率走勢，適時操作金融工具，如預售外匯，以降低 匯率波動所產生之風險。

• 4設立外幣專戶以減少匯率變動之衝擊，選擇有利時機提前結匯。

• 2.利率

該公司近年來持續研發輕型橡膠輸送帯產品，亦陸續購入生產新 型輸送帯之連續加硫機，該資本支出部份係以銀行借款因應，且隨著 營收持續成長，亦需短期借款作為營運資金調度之用，故利率變化將 影響該公司資金成本之負擔。

該公司最近三年度利息支出佔營業收入及營業利益比率如下：

		單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目年度	92年度	93年度	94年度
營業收入淨額	647,738	1,043,608	1,293,133
營業利益	36,576	88,849	181,260
利息支出	12,612	5,902	3,289
佔營業收入淨額比率	1.95%	0.57%	0.25%
佔營業利益比率	34.48%	6.64%	1.81 %

資料來源：該公司經會計師簽證之財務報告

92 年度因該公司新廠甫加入營運，產能效益尚未顯現，致該年度 毛利率下降，營業利益減少，使利息支出佔營業利益比率上升至 34.48%，顯示該公司財務槓桿度高之情形下，當獲利情形不如預期時， 利息支出將造成較大負擔。93 年度該公司辦理現金增資用以償還借 款，當年度利息支出減少，且因營運成長，利息支出佔營業利益比率 大幅降至6.64%；94 年度隨著營業收入成長，借款餘額逐步下降，利 息支出隨之減少，利息支出佔營業利益比率再降至1.81 %。由最近三 年度該公司利息支出金額及佔營業利益比率之變化可知，該公司營業 收入持續成長對於降低利息負擔有顯著正面效益，同時亦降低該公司 對外部資金融通之倚賴度，進而降低公司利率變化之風險。

四、最近三年度募集與發行有價證券籌資效益

鑫永銓公司最近三年度募集與發行有價證券籌資效益說明如下：

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(一)最近三年度募集與發行有價證券情形

該公司分別於93 年及94 年度辦理現金增資，其辦理情形如下：

年度 項目	93 年度	94 年度
計劃項目	償還債務─購料	購置機器設備
主管機關核准日期及文號	93 年7 月14 日金管證一字 第0930131207 號函。	94 年10 月7 日金管證一字 第0940145071 號函
募集資金	40,000仟元	15,000仟元
資金運用進度及執行情形	93年第四季募集並執行完成	尚未執行完畢
預計可能產生之效益	提高公司之自有營運週轉 金，改善財務結構及強化資 金靈活調度彈性。	增加產能，以支應訂單需 求。

資料來源：鑫永銓公司提供

• (二)最近三年度募集與發行有價證券籌資效益說明

• 1.93年度籌資效益

單位：新台幣仟元

項目	93年度	92年度	差異金額	變動%
流動資產	405,272	259,825	145,447	55.98
流動負債	334,403	336,604	(2,201)	(0.65)
負債總額	508,975	506,395	2,580	0.51
利息支出	5,902	12,612	(6,710)	(53.20)
營業收入	1,043,608	647,738	395,870	61.12
每股盈餘	2.18	0.99	1.19	120.20
負債佔資產比率	56.71	65.99	-	-
長期資金占固定 資產比率	111.06	77.58		-

資料來源：鑫永銓公司提供

• 由上表可知，該公司於93年7月辦理現金增資用以償還購料借款

• 後，除負債總額因二廠產能增加因此購料需求增加，導致應付帳款相 對增加外，其餘科目變動狀況都呈現良好之趨勢，在財務結構方面， 93年之負債比率及長期資金占固定資產比率均較92年表現優異，表示 93年度現金增資已有明顯效益。

綜上所述，該公司93年7月為償還借款而辦理現金增資，於93年第 三季執行完成後，已改善公司之財務結構，並強化資金靈活調度彈性。 整體而言，該公司該次現金增資之效益應已顯現。

• 2.94年度籌資效益

• 該次現金增資資金運用計劃截至評估報告出具日止尚未執行完

• 畢，尚無法評估其效益是否已顯現。

五、本次計畫之可行性、必要性及合理性摘要

(一)本次計畫內容

• 1.本計畫所需資金總額：新台幣166,495 仟元。

• 2.資金來源：現金增資發行普通股新股4,757 仟股，每股面額10 元，每 股議訂發行價格35 元，募集所得資金合計為新台幣166,495 仟元。

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3.計畫項目及運用進度

單位：新台幣仟元

項 目	預計完 成日期	所需資 金總額	預定資金運用進度	預定資金運用進度	預定資金運用進度	預定資金運用進度	預定資金運用進度	預定資金運用進度
			95年度				96年度
			第一季	第二季	第三季	第四季	第一季	第二季
購買土地	96.05	81,000	-	-	-	-	-	81,000
購置機器設備	95.12	85,495	-	-	-	85,495	-	-
合計		166,495	-	-	-	85,495	-	81,000

資料來源：公司提供

4.預計可能產生之效益

單位:仟片；仟顆；新台幣仟元

年度	項目	生產量	銷售量	銷售值	營業毛利	營業淨利
96	一般皮帶	2,566	2,566	144,000	35,280	18,000
	齒型皮帶	1,366	1,366	96,000	23,520	12,000
	合計	3,932	3,932	240,000	58,800	30,000
97	一般皮帶	2,566	2,566	144,000	35,280	18,000
	齒型皮帶	1,366	1,366	96,000	23,520	12,000
	合計	3,932	3,932	240,000	58,800	30,000
98	一般皮帶	2,566	2,566	144,000	35,280	18,000
	齒型皮帶	1,366	1,366	96,000	23,520	12,000
	合計	3,932	3,932	240,000	58,800	30,000

預計資金回收年限：約7.6 年。

資料來源：鑫永銓公司提供

• 5.本次現金增資發行新股如暫定發行價格與實際發行價格不同致募集資 金不足時之處理或募集資金增加時之資金用途及預計效益

• 本次現金增資發行新股每股暫定發行價格為35 元，每股實際發行

• 價格將依｢承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則｣第 六條第一項規定調整，如暫定發行價格與實際發行價格不同，致募集 資金不足時，不足之資金將以銀行借款或自有資金支應；如暫定發行 價格與實際發行價格不同，致募集資金增加時，增加之資金將用於充 實營運資金，其預計效益為節省利息支出及改善財務結構。

(二)可行性

該公司本次計畫募集所得資金166,495 仟元將用於購買土地及購置 機器設備。該公司本次計畫適法，資金應可順利募集完成，土地之取得 方面，該公司已與95 年1 月18 日與賣方地主簽訂買賣合約，並支付訂 金，有關土地買賣金額亦委請不動產估價師事務所予以鑑定，顯示營運 土地之取得應具可行性。且鑫永銓公司自91 年5 月二廠落成以來，不斷 引進各式新機器設備、改良製程、擴大產能並提升品質，同時並致力於 新產品研究開發以擴大客源，研發膠料配方降低成本，藉以增進公司競 爭力，故該公司之訂單始終呈現供不應求之狀態。此次購買機器設備擴 充產能，將能有效縮短交貨天數以支應顧客需求。故本承銷商評估該公 司本次計畫預期增加之銷售量應可達成。

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綜上所述，該公司本次計畫應具可行性。

(三)必要性

該公司本次現金增資係配合初次上櫃新股承銷制度，以現金增資發 行新股方式委託證券承銷商辦理上櫃前公開銷售，故本次增資計劃有其 必要性。且該公司所屬橡膠輸送帶行業，產品之產能、品質及交期往往 決定訂單量之多寡，鑫永銓公司自91 年5 月二廠落成以來，不斷引進各 式新機器設備、改良製程、擴大產能並提升品質，同時並致力於新產品 研究開發以擴大客源，研發膠料配方降低成本，藉以增進公司競爭力， 故該公司之訂單始終呈現供不應求之狀態。故該公司預計購買營業用地 擴建廠房，產能設備預計提升至年營業額30 億元，成為亞洲最大輸送帶 製造廠，以支應訂單之所需。本次計劃，將整合營業用地，預計將原一 廠遷廠至整合後之廠房，如此可縮短原料及半成品運送時間及費用並整 合人力、物力資源，以同時提升經營管理效能。故本承銷商評估該公司 本次計畫實屬必要。

(四)合理性

• 1.該公司本次計畫預定資本支出係依據該公司本次購買土地及購置機器 設備之計畫已明確規劃，其預定資本支出係依據預計新增土地及機器 設備內容，向地主詢價並請供應商報價後比價，並考量未來市場發展 趨勢、公司營運方向及產出計畫等後擬定，其預定資金運用時間係依 據土地購買合約及預計新增設備訂購、安裝、試車、驗收進度及付款 條件等因素編列，成本及時程於業界相較並無重大差異，故本次資金 運用計畫及進度應屬合理。

• 2.該公司本次計畫擬購置之生產設備預計自95 年第四季起陸續裝機並 投產，其95~98 年各類產品預估可增加之生產量、銷售量、銷售值、 營業毛利及營業淨利，係考量機台量產時點、未來市場供需情形、擴 充產能後折舊費用將提高後推估而得，本承銷商評估該公司本次計畫 預計可能產生效益應屬合理。

• 綜上所述，公司本次計畫應具合理性。

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參、發行人業務、財務狀況

本承銷商已就發行人之業務財務狀況依「中華民國證券商業同業公會證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商 評估報告評估查核程序」之規定查核完畢，所獲致之結論如下：

一、業務狀況

(一)最近三年度及本年度截至最近期財務報告日止，發行人主要銷售對象及供應商之變化分析

1.最近三年度及本年度截至最近期財務報告日止主要銷售對象

單位：新台幣仟元：%

													單位：新台幣仟元：%	單位：新台幣仟元：%	單位：新台幣仟元：%	單位：新台幣仟元：%
項目	92年				93年					94年			95年第一季
	客戶 名稱	金 額	占全年度銷貨 淨額比率［%］	與發行人 之關係	客戶 名稱	金 額	占全年度銷貨 淨額比率［%］	與發行人 之關係	客戶 名稱	金 額	占全年度銷貨 淨額比率［%］	與發行人 之關係	客戶 名稱	金 額	占全年度銷貨 淨額比率［%］	與發行人 之關係
1	H.S.	166,551	25.71	子公司	H.S.	325,108	31.15	子公司	MENI	245,063	18.95	-	MENI	135,052	34.24	-
2	BCE	84,104	12.98	-	BCE	149,579	14.33	-	GBT	198,755	15.37	關係人	BCE	65,913	16.71	-
3	MENI	78,051	12.05	-	MENI	114,629	10.98	-	BCE	169,170	13.08	-	GBT	62,539	15.86	關係人
4	CIN	29,547	4.56	-	PT	44,551	4.27	-	H.S.	121,017	9.36	子公司	JA	14,136	3.58	-
5	TEN	25,013	3.86	-	TEN	42,620	4.08	-	TEN	58,762	4.54	-	TEN	10,057	2.55	-
6	H.IS	24,758	3.82		CIN	34,660	3.32	-	SM	55,183	4.27	-	PT	9,893	2.51	-
7	PT	24,138	3.73	-	H.Y.	30,640	2.94	子公司	PT	50,307	3.89	-	HWA	9,691	2.46	-
8	RIE	19,399	2.99	-	BAN	21,617	2.07	-	JA	44,755	3.46	-	CIN	9,357	2.37	-
9	EDA	11,764	1.82	-	JA	21,331	2.04	-	BAN	39,553	3.06	-	SM	7,871	2.00	-
10	PTM	11,068	1.71	-	EA	21,098	2.02	-	CIN	36,246	2.80	-	RJ	7,052	1.79	-
	小計	463,325	73.23	-	小計	805,832	77.22	-	小計	1,018,81 1	78.78	-	小計	331,561	84.07	-
	其他	184,413	26.77	-	其他	237,776	22.78	-	其他	274,322	21.22	-	其他	62,848	15.93	-
	銷貨 淨額	647,738	100.00	-	銷貨 淨額	1,043,608	100.00	-	銷貨 淨額	1,293,13 3	100.00	-	銷貨 淨額	394,409	100.00	-

資料來源：鑫永銓公司提供

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• 2.銷售政策、主要客戶變化情形、主要客戶變化之原因是否合理、銷貨 是否有集中之風險

(1)銷售政策

• 1擴充產品銷售區域

鑫永銓目前輸送帶外銷以美洲地區為主，為分散銷售區 域集中之風險，同時均衡匯率變動之影響，該公司亦於歐洲地 區尋求大型合作經銷商，積極拓展歐洲市場。

2開發新產品、新市場

傳統橡膠輸送帶以應用於建築業、礦業之重型輸送帶為 主，由於市場成熟，競爭者眾，毛利亦逐漸下降，該公司近年 致力研發可用於農業、畜牧業及運輸業等之輕型輸送帶，並持 續開發新用途產品及新市場，以維持產品一定之獲利能力。 3發展完整產品線

除發展新產品類別外，該公司針對單一產品類別亦積極 開發各式規格、幅寬及物理特性(耐油、耐熱、耐燃等)之品項， 以期作到單一產品可提供全系列規格供客戶選擇，滿足不同客 戶及不同作業環境下之需求。

(2)主要客戶變化情形

該公司最近三年度及申請年度截至最近期前十大銷貨客戶主要 為各國家或地區之大型輸送帶代理商，因該公司銷售之產品應用範圍 廣泛，且能夠配合客戶需求作不同規格或物理特性之設計調整，故與 客戶間均能維持長久穩定之合作關係。

H.Y.公司係該公司於92年度於德國100%轉投資成立之子公司， 主要係為拓展歐洲地區業務以分散銷貨集中風險，及就近服務歐洲地 區客戶而成立並於92年度進入前十大客戶。惟該公司考量歐洲地區經 營情況，陸續決定結束子公司之投資，故對H.Y.公司之銷貨止於93 年度。

BAN 公司該客戶為位於南非之輸送帶經銷商，主要向該公司採購 一般皮帶，93年度因鑫永銓公司之輸送帶品質深獲客戶肯定，BAN 公 司增加對鑫永銓公司之採購比重，故採購金額大幅成長，為該公司第 九大客戶；95年第一季因美國地區客戶之出貨量較高，出貨予BAN 公司之金額較低，故退出前十大客戶之列。

JA 公司係日本輸送設備製造商，主要係設計及生產運送設備， 其所生產之輸送設備需搭配橡膠輸送帶，故亦購買橡膠輸送帶進行加 工後安裝於所銷售之運送設備。JA 公司向該公司採買之橡膠輸送帶 主要係多層布之輸送帶，由於該公司品質深獲吉野公司肯定，銷售金 額呈現大幅成長趨勢，93~94年度及95年第一季分別居該公司第九、 第八及第四大客戶。

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EA 公司係巴西地區之經銷商，近年來雖維持一定銷售額，但因 南美洲地區與西班牙語系國家簽有貿易協定，輸送帶之關稅較低，相 較之下該公司產品較無價格優勢，故銷售量始終無法成長，隨著該公 司營收持續成長，EA 公司除於93年度名列該公司十大公司外，94年 度及95年第一季遂退出前十大客戶之列。

該公司結束美國子公司業務後，改透過由原子公司經理人自行 成立之GBT 公司代理美國銷貨，由於北美係該公司主要銷售地區，在 產品品質逐漸取得客戶的認同以及因紐奧良颶風災後重建工程之需 求旺盛下，使得該公司對H.S.公司及GBT 公司之銷貨收入逐年成長 ，94年度因決定結束營業且由GBT 公司代理美國銷貨。

SM 公司係愛爾蘭地區之經銷商，主要向該公司採購齒型皮帶銷 售與愛爾蘭地區業者，之前小量向該公司下單取得對產品品質之肯定 後，隨著SM 公司營業額成長，向該公司採購產品之數量及品項逐漸 增加，於94年度首度進入前十大客戶之列，95年第一季亦維持第九大 客戶。

HWA 為韓國生產汽車用零組件及工業零件公司，95年第一季首度 向鑫永銓公司採購橡膠輸送帶，並成為第七大客戶。

RJ 公司為菲律賓經銷商，主要向該公司採購一般皮帶，由於該 公司積極拓展業務東南亞地區業務，RJ 公司自89年開始與鑫永銓公 司有小量交易往來，後因對該公司產品品質有信心後，逐漸增加下單 量，故自94年度開始有較高之銷貨金額，95年第一季則名列該公司第 十大客戶。

綜上所述，由於橡膠輸送帶之應用範圍廣泛，故其銷售主要係 透過大型經銷商銷售至最終使用者，而經銷商採購橡膠輸送帶首重產 品品質之穩定及產品類別之完整，該公司在橡膠輸送帶產業耕耘多年 ，其產品品質深獲客戶肯定，且持續開發新產品以符合客戶需求，與 前十大客戶間均維持長久而穩定之合作關係，故該公司前十大銷售客 戶之變化尚屬合理。

(3)是否有銷貨集中之風險

該公司最近三年度及申請年度第一季前十大客戶佔營業收入比 率分別達73.23%、77.22.%、78.78%及84.07%，除美國子公司及95年第 一季銷售與MENI 公司外，並無單一銷貨金額佔整體營收超過25%之客 戶，故該公司應無銷貨集中之風險。

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3.最近三年度及本年度截至最近期財務報告日止主要供應商資料

單位：新台幣仟元：%

													單位：新台幣仟元：%	單位：新台幣仟元：%	單位：新台幣仟元：%	單位：新台幣仟元：%
項目	92年				93年				94年				95年第一季
	廠商 名稱	金 額	占全年度 進貨淨額 比率［%］	與發行 人之關 係	廠商 名稱	金 額	占全年度 進貨淨額 比率［%］	與發行 人之關 係	廠商 名稱	金 額	占全年度 進貨淨額 比率［%］	與發行 人之關 係	廠商 名稱	金 額	占全年度 進貨淨額 比率［%］	與發行 人之關 係
1	富強	95,319	22.33	-	富強	218,882	31.82	-	富強	351,888	40.71	-	富強	129,075	45.95	-
2	鉅崙	95,152	22.29	關係人	鉅崙	126,119	18.33	關係人	鉅崙	156,199	18.07	關係人	鉅崙	45,618	16.24	關係人
3	遠東	86,773	20.33	-	遠東	109,827	15.97	-	SRF	74,929	8.67	-	SRF	32,773	11.67	-
4	永福	35,055	8.21	-	永福	32,840	4.77	-	遠東	71,212	8.24	-	吉田	18,482	6.58	-
5	大松	19,477	4.56	-	大松	25,948	3.77	-	南亞	36,739	4.25	-	遠東	17,806	6.34	-
6	高熙	18,450	4.33	-	吉田	24,987	3.63	-	吉田	35,645	4.12	-	潤寅	8,113	2.89	-
7	新棕	18,403	4.31	-	SRF	22,665	3.29	-	潤寅	21,993	2.54	-	台化	6,113	2.18	-
8	晉一	14,590	3.42	-	潤寅	19,699	2.86	-	東毓	21,088	2.44	-	晉一	4,110	1.46	-
9	吉田	14,184	3.32	-	宜記	18,874	2.76	-	晉一	16,614	1.92	-	PROTRA DE	3,533	1.26	-
10	宜記	13,735	3.20	-	晉一	18,638	2.71	-	旭豐	10,600	1.23	-	南亞	3,032	1.08	-
	其他	15,749	3.68	-	其他	69,393	10.09	-	其他	67,385	7.81	-	其他	12,248	4.35	-
	進貨 淨額	426,886	100.00		進貨 淨額	687,872	100.00		進貨 淨額	864,292	100.00		進貨 淨額	280,903	100.00

註︰鉅崙公司董事長係該公司董事長之二親等親屬。

資料來源：鑫永銓公司提供

4.主要供應商之變化情形

主要產品	主要原料	主要供應商
輸送帶	黑煙膠	鉅崙、永福、富強
	黑煙	高熙
	生膠、人造膠	新棕、長楷
	白胚布	吉田、協芳、遠東

該公司主要從事橡膠輸送帶及各式橡膠製品之產製及銷售，相 關之主要原料以兩大類區分為黑煙膠及白胚布，進一步區分黑煙膠之 原料為生膠、人造膠及架橋劑等，白胚布之原料則為聚脂紗及各化學 藥品等。 該公司採購黑煙膠，依廠商別不同而有帶料或不帶料之區 分，帶料者則需採購生膠、人造膠及架橋劑等供其供應商打膠，再進 貨黑煙膠；布料方面除了部分特殊規格需自行採購聚脂紗供紡織廠織 為白胚布外，一般均直接採購白胚布。經分析其最近三年及申請年度 第一季供應商變化情形如下：

(1)九十二年度~九十三年度

九十三年度新增二家較大之供應商，排名第七之SRF 及排名 第八之潤寅，九十三年度因該公司浸布廠產能不足以支應出貨所

19

需，故向SRF 進口已浸布(白胚布與化學藥品加工)，由於該批金 額龐大，故其排名為第七名；潤寅則為聚脂紗之代理進口商，九 十三年度因聚脂紗之單價逐步升高，該公司管理階層鑑於成本逐 漸提高之趨勢，於是向潤寅整批採購單價較低之聚脂紗，以支應 白胚布之所需，因此，潤寅之排名於九十三年度達到第八名。 (2)九十三年度~九十四年度

南亞為新增紡織供應商，九十四年度進貨金額為36,739 仟 元。

東毓及旭豐分別為該公司之加硫機及壓延機等機械設備供應 商，由於該公司本年度與烏克蘭Arlite Co., Ltd.簽訂整廠輸出 協定，為該公司協辦建構橡膠輸送帶廠，故向東毓及旭豐購買加 硫機及壓延機為商品存貨，再運送至烏克蘭，故東毓及旭豐分列 九十四年度十大供應商之第八名及第十名。另宜記部份，九十三 年度向其進貨18,874 仟元，九十四年度因黑煙膠之進貨，主要均 由供應商自行待料，原向宜記購買之膠料主要係供打膠廠永福所 用，本年度已無向永福進貨，故亦無向宜記進貨膠料之必需，故 九十四年度前十大供應商宜記並未名列其中。

(3)九十五年第一季

該公司九十五年第一季前十大供應商與九十四年度比較，除 台化與PROTRADE 兩家供應商為新進前十大供應商外，其餘供應商 變化與以前年度幾近相同，針對台化及PROTRADE 二家供應商說明 如下：

台化係供應該公司原紗以供其轉交織布廠生產其主要原料白 胚布，該公司原主要原紗供應商為潤寅，由於潤寅為原紗進口商， 交期較長，而台化為國內之供應商，交期配合度較高，具有優勢， 故於九十五年第一季新增此供應商。

PROTRADE 主要係供應該公司人造膠等原膠料，該公司在比較 其品質及價格之優劣上，評估其價格較具競爭性，故於九十五年 第一季向其購買大宗之人造膠料。

綜上所述，該公司最近三年度及本年度截至最近期財務報告日止供應 商尚無重大變化，應無重大異常情事。

• (二)最近二年度及本年度截至最近期財務報告日止，發行人本身及合併財務報 告應收款項變動之合理性、備抵呆帳提列之適足性及收回可能性之評估， 並與同業比較

• 1.最近二年度及申請年度截至最近期止申請公司本身財務報表應收款項 變動之合理性、備抵呆帳提列之適足性及收回可能性之評估，並與同業 比較評估。

20

(1)應收款項變動之合理性

單位：新台幣仟元

項 目	93 年度	94 年度	95 年第一季
1.營業收入淨額	1,043,608	1,293,133	394,409
2.應收款項總額(註)	115,012	87,850	73,088
3.備抵呆帳提列數	2,111	5,415	3,165
4.應收款項淨額	112,901	82,435	69,923
5.應收款項週轉率(次)	9.59	12.75	19.61
6.應收款項收款天數(天)	38	29	19

資料來源：該公司各期經會計師查核簽證之財務報告，元大京華證券整理

• 1該公司93、94 年底及95 年3 月底應收款項總額分別為115,012 仟元、87,850 仟元及73,088 仟元。該公司94 年底應收款項淨額 為82,435 仟元，較93 年底112,901 仟元減少30,466 仟元，減少 幅度為26.98%，主要係因94 年度美國銷貨模式變更為透過Global Belting Technologies 而非美國子公司，該公司原給予美國子公 司較長天數之授信條件，相較之下94 年底應收關係人款減少 53,750 仟元，致應收款項淨額大幅下降；另外，94 年應收帳款週 轉率則由93 年的9.59 次提昇為12.75 次，主要係因營收成長，而 應收款項大幅下降，使應收款項週轉率提升。95 年3 月底應收款 項總額73,088 仟元較94 年底87,850 仟元減少14,762 仟元，主要 係因該公司95 年第一季內銷金額下降，95 年3 月底應收票據較94 年底減少9,971 仟元，而外銷客戶因收款天數較短，其應收帳款餘 額變化不大，致整體應收款項餘額減少，應收帳款週轉天數縮短。 綜上所述，該公司最近二年度及申請年度第一季之應收款項及應收 款項週轉率變動尚屬合理。

(2)備抵呆帳提列之適足性

1備抵呆帳提列政策

該公司之備抵呆帳提列係參考過去應收帳款收款經驗、及期後 收款情形，按應收帳款帳齡之回收可能性估列備抵呆帳，茲將提列 政策列示如下：

應收帳款依帳齡提列備抵呆帳之比率

帳齡天數	1-3 個月	4-6 個月	7-9 個月	10-12個月	13-24 個月	25個月以上
提列比率	1%	5%	20%	50%	80%	100%

資料來源：該公司提供

該公司對於一般客戶之授信期間為60~120 天，對關係人之授 信期間亦為60~120 天，故依照以前年度收款經驗擬定應收帳款備 扺呆帳提列政策。帳齡1~3 個月提列1%，帳齡4~6 個月提列5%備 抵呆帳，帳齡7~9 個月提列20%備抵呆帳，帳齡10~12 個月提列50% 備抵呆帳，帳齡13~24 個月提列80%備抵呆帳，帳齡25 個月以上之 應收帳款則100%提列備抵呆帳。依該公司備抵呆帳提列政策估算，

21

93、94 年底及95 年3 月底應提列備抵呆帳餘額分別為1,517 仟元、 5,415 仟元及2,012 仟元，實際提列數分別為2,111 仟元、5,415 仟元及3,165 仟元，差異主要係因93 年度及95 年第一季帳列備抵 呆帳及應提列備抵呆帳之差異數不大，該公司基於保守評估，並未 迴轉多提列之呆帳數，綜上所述，該公司之備抵呆帳係依備抵呆帳 政策提列，尚屬合理。

2備抵呆帳提列金額之適足性

該公司93、94 年底及95 年3 月底之應收款項總額分別為 115,012 仟元、87,850 仟元及73,088 仟元，依呆帳提列政策及該 公司期後收款情況評估，93、94 年底及95 年3 月底提列之備抵呆 帳分別為2,111 仟元及5,415 仟元及3,165 仟元。該公司93、94 年度及95 年第一季實際發生壞帳金額分別為24,114 仟元、382 仟 元及2,250 元。93 年度實際壞帳金額高達24,114 仟元，德國子公 司HYC Germany 帳款於93 年度確定HYC Germany 將進行清算後， 相關帳款轉列呆帳損失；銷售客戶BCI，因阿根廷金融風暴關係， 於93 年度將帳款全數轉銷為呆帳損失。該公司歷經前述產生呆帳 之經驗，持續檢討帳款追蹤方式，對客戶授信更為謹慎，自94 年 度起即少有呆帳情事發生，目前帳款之收款情形良好，顯示該公司 已對帳款之保全有顯著之改善。以該公司應收帳款備抵呆帳提列情 形觀之，該公司帳列備抵呆帳餘額尚足以因應實際呆帳發生金額， 94 年度及95 年第一季雖有呆帳實際發生，惟其所占應收款項總額 比率均不高，故該公司之備抵呆帳提列尚屬適足。

綜上所述，該公司係根據過去之經營經驗、考量個別客戶之應 收帳款回收可能性，以及參考以往年度實際發生壞帳之情形後，擬定 備抵呆帳提列政策據以提列備抵呆帳準備，其提列金額之合理性及適 足性尚屬合理。

(3)應收款項收回可行性評估

單位：新台幣仟元；﹪

				單位：新台幣仟元；﹪	單位：新台幣仟元；﹪
項目	94.12.31 金額	截至95.5.31 之回收情形		截至95.5.31 之未回收情形
		金額	﹪	金額	﹪
應收票據總額	15,982	15,760	98.61	1,184	1.40
應收帳款總額	71,868	71,868	100.00	0	0
合 計	87,850	87,628	99.75	1,184	1.40

資料來源：該公司94 年度經會計師查核簽證之財務報告；鑫永銓公司提供 該公司94 年12 月31 應收款項餘額為87,850 仟元，截至95 年 5 月31 止已收回87,628 仟元，回收比率達99.75%，未收回款1,184 仟元中，1,184 仟元為尚未到期之應收票據，顯示該公司之應收款項

22

收回之可行性尚屬良好。

• 2.最近二年度及申請年度截至最近期止申請公司合併財務報表應收款項 變動之合理性、備抵呆帳提列之適足性及收回可能性之評估，並與同業 比較評估。

該公司之合併個體包括母公司鑫永銓公司及Hsin Yung Chien U.S., Inc. (以下簡稱HYC U.S.)。

• (1)應收款項變動之合理性

單位：新台幣仟元；%

		單位：新台幣仟元；%
項目	93年度	94年度
1.營業收入淨額	1,098,846	1,300,135
2.應收款項總額(註)	115,895	87,850
3.備抵呆帳提列數	4,477	5,415
4.應收款項淨額	111,418	82,435
5.應收款項週轉率(次)	9.79	12.76
6.應收款項收款天數(天)	37	29

資料來源：93 及94 度鑫永銓公司及其子公司經會計師查核簽證之合併財務報告

• 註：應收款項總額包含應收票據、應收帳款及應收關係人款

該公司合併財報報告之應收款項淨額變動情形與該公司本身之 應收款項淨額變動情形相當，金額差距亦不大，主要係因該公司合併 財務報告所包括之美國子公司，其應收帳款金額不大，且自94 年變 更交易後，美國子公司已結束營業，年底並無應收帳款，故合併應收 款項之變動情形及應收款項週轉率之變動情形與母公司之應收款項 變動情形一致。

(2)備抵呆帳提列之適足性

HYC U.S.之備抵呆帳提列政策與母公司相同。

• (3)應收款項收回可行性評估

HYC U.S.於94 年底已無應收款項，合併財務資料之應收款項期 後收回情形請詳本評估報告參、一、(五)關係人交易段說明。. 3.與同業比較

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元
項	目	93年12月31 日	94年12月31 日	95年3月31 日
應收款項總額	鑫永銓	115,012	87,850	73,088
	富強輪胎	275,496	210,417	225,313
	南帝化工	441,313	455,168	403,049
	華豐橡膠	748,672	632,703	538,220
備抵呆帳	鑫永銓	2,111	5,415	3,165
	富強輪胎	37,071	6,675	6,537
	南帝化工	21,206	3,143	2,962
	華豐橡膠	6,599	5,628	5,782

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項	目	93年12月31 日	94年12月31 日	95年3月31 日
備抵呆帳佔 應收款項總額 之比率(%)	鑫永銓	1.84	6.16	4.33
	富強輪胎	13.46	3.17	2.90
	南帝化工	4.81	0.69	7.35
	華豐橡膠	0.88	0.89	1.07

資料來源：各公司各期經會計師查核簽證之財務報告；元大京華證券整理 該公司備抵呆帳政策以穩健保守為原則，對於帳齡超過兩年之應收 帳款100%提列備抵呆帳。由於該公司積極控管應收帳款之收款情形， 故其應收帳款週轉率與天數均為同業中最佳，93、94 年度及95 年第一 季應收款項收款天數分別僅38 天、29 天及19 天，遠優於同業。該公 司應收款項收回情形良好，93、94 年度及95 年第一季期末應收款項總 額佔年度營業收入比率僅11.02%、6.79%及18.53%，亦較同業為佳。該 公司93、94 年度及95 年第一季備抵呆帳提列數占應收帳款期末餘額之 比重分別為1.84%、6.16%及4.33%，除93 年度高於華豐橡膠，而次於 富強及南帝化工外，94 年度及95 年第一季均高於採樣同業，顯示該公 司採取穩定保守政策提列備抵呆帳。整體而言，該公司應收帳款管理尚 屬良好。

• (三)最近二年度及本年度截至最近期財務報告日止，發行人本身及合併財務報 告存貨淨額變動之合理性、備抵存貨跌價損失與呆滯損失提列之適足性評 估，並與同業比較

• 1.最近二年度及申請年度截至最近期止申請公司本身財務報表存貨淨額 變動之合理性、備抵存貨跌價損失與呆滯損失提列之適足性評估，並與 同業比較評估

(1)存貨淨額變動之合理性

單位：新台幣仟元；%

	93年度	94年度	95年第一季
營業收入淨額	1,043,608	1,293,133	394,409
營業成本	793,156	968,293	297,429
期末存貨總額	173,363	232,921	259,464
備抵存貨跌價及呆滯損失	7,783	9,831	9,831
期末存貨淨額	165,580	223,090	249,633
存貨週轉率(次)	5.22	4.77	4.83
存貨週轉天數(天)	70	77	76

• 資料來源：鑫永銓公司93、94 年度經會計師查核簽證及95 年第一季經會計 師核閱之財務報告

• 該公司最近二年度及95 年第一季營收金額分別為1,043,608 仟

• 元、1,293,133 仟元及394,409 仟元，而期末存貨總額則分別為 173,363 仟元、232,921 仟元259,464 仟元。該公司近年來積極擴建 廠房及機器設備以提升產能及其利用率，另佔該公司銷售比重超過六 成之美洲地區，受惠於美國經濟復甦及颶風災後重建工程需求增加， 致該公司美國客戶業績大幅成長，帶動向鑫永銓公司之採購量隨之增

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加，以及因石油價格飛漲下，帶動煤礦開採業對該公司在耐熱耐油等 重型皮帶之需求，故94 年度營業收入持續成長至1,293,133 仟元， 營收成長率則為23.91%，在營業收入大幅成長帶動下，存貨金額亦 隨著營業收入之增加而波動。該公司94 年底存貨金額為232,921 仟 元，較93 年底173,363 仟元增加59,558 仟元，係因94 年度該公司 承做烏克蘭整廠輸出設備合約，該批設備雖已出貨，但由於後續服務 尚未完成，相關收入及成本未予認列，94 年底該批設備仍帳列商品 存貨，其金額為54,006 仟元，使94 年底存貨金額大幅增加34.35%， 然若將此部份扣除，該公司之存貨為178,915 仟元，與93 年底存貨 相較，並未因營收大幅成長而成長，主要係因94 年底該公司為因應 95 年度建構自動化倉儲設備及力行存貨管理及去化之措施，計劃性 減少庫存之原物料及線上之在製品所致；95 年3 月底之存貨金額為 259,464 仟元，較94 年底存貨金額增加26,543 仟元，增加幅度為 11.40%，除因94 年底存貨基期相對金額較低外，另95 年第一季為因 應原料持續上漲趨勢，該公司為符合訂單接入時之報價相對應之成 本，故大宗購入原物料所致。整體而言，該公司93、94 年底及95 年3 月底之存貨金額係隨營運趨勢及存貨政策而變化，並未發現重大 異常情事，尚屬合理。另該公司最近二年度及95 年第一季之存貨週 轉率分別為5.22 次、4.77 次及4.83 次，存貨週轉天數分別為70 天、 77 天及76 天，94 年度因前述該公司承做烏克蘭整廠輸出設備合約， 使94 年底存貨金額大幅增加，因而降低該年度存貨週轉率；95 年第 一季因該項商品存貨仍列於帳上，故存貨週轉率與94 年度相當。 綜上，該公司最近二年度及申請年度最近期存貨變動及存貨管理情形， 尚屬允當，並無重大異常。

(2)備抵存貨跌價損失與呆滯損失提列之適足性

• 1備抵存貨跌價損失與呆滯損失之提列原則

該公司之各項存貨係以實際成本為入帳基礎，成本計算係採 行加權平均法，期末存貨採成本與市價孰低法為續後評價；比較 成本與市價孰低時，係採總額比較法後，決定是否提列跌價損失。 其中原物料係以重置成本為市價，在製品、製成品及商品則均以 淨變現價值作為市價。

項目	庫 齡	呆滯提列百分比
原料-膠料	3~6 個月	20%
	7~12 個月	50%
	13 個月以上	100%
原料-白胚布(含已浸 布)	13~24 個月	10%
	25~36 個月	50%

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項目	庫 齡	呆滯提列百分比
	37 個月以上	100%
在製品	7~12 個月	50%
	13 個月以上	100%
製成品	13~24 個月	10%
	25~36 個月	50%
	37 個月以上	100%
製成品-備品	3~6 個月	10%
	7~12 個月	50%
	13 個月以上	100%
製成品-不良品	全數提列100%呆滯損失
商品	商品係依照客戶訂單，提出購入需求後即交 貨，並未有呆滯跌價問題，故不予提列

資料來源：鑫永銓公司提供

該公司存貨呆滯損失以依據當期存貨有無呆滯、過時、陳廢 或明顯低於市價情形予以提列為原則，兼且考量該公司原料存放 期限、原料使用頻率、原料存貨控管經驗以及訂單式生產之特性、 成品接單等因素，綜合考量制定以下之提列政策：

• A.原料區分為二大類：膠料及白胚布，膠料3~6 個月、7~12 個月 及13 個月以上未異動之存貨分別提列20%、50%及100%之呆滯 損失，白胚布部分因其耐用年限較久，依一年以上二年以下、 二年以上三年以下及三年以上未異動存貨提列10%、50%及 100%之呆滯損失。

• B.在製品部分因該公司嚴格控管，制定較為保守之提列政策， 7~12 月未異動者提列50%呆滯損失，一年以上未異動之在製品 則提列100%之呆滯損失。

• C. 製成品與原料-白胚布相同，具有較高的耐用年限及可出售 性，依一年以上二年以下、二年以上三年以下及三年以上未異 動存貨提列10%、50%及100%之呆滯損失；製成品-備品仍為正 常品，大部分為因應內銷客戶所需，內銷客戶因其下單特性為 視其需要而小尺碼多次下單，與外銷客戶一次下單大尺碼之訂 單不同，該公司為生產規劃方便起見，針對內銷客戶常下單之 規格一次性生產較長尺碼之製成品，備供日後內銷客戶下單， 其提列政策則較正常品存貨嚴格，分為3~6 個月、7~12 個月 及13 個月以上三個區間，提列10%、50%及100%之呆滯損失。 製成品-不良品之部分則為品質不良或規格不符訂單所需之產 品，針對此部分均提列100%之呆滯損失。

• D. 商品部分，該公司帳上極少有商品出現，其商品均係依客戶 訂單所需，購入即賣出，故較無呆滯之問題產生，不予提列備 抵跌價損失。該公司94 年底之商品存貨主要係因該公司承做 烏克蘭整廠輸出設備合約，該批設備雖已出貨，但由於後續服

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務尚未完成，相關收入及成本未予認列，由於實際上已運送至 客戶試車中，故應無呆滯之情形產生，故並未提列呆滯損失。 綜上評估，該公司之備抵存貨跌價及呆滯損失之提列政策係 考量市場變化及生產特性而得，其提列政策尚屬適當。 2備抵存貨跌價及呆滯損失之提列情形 A.存貨成本與市價孰低狀況表

單位：新台幣仟元

					單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項 目	93/12/31		94/12/31		95/3/31
	成本	市價	成本	市價	成本	市價
商品	－	－	54,006	109,247	54,006	109,247
原物料	47,592	47,557	39,212	40,300	64,000	64,312
在製品	10,457	12,202	8,370	10,256	18,300	22,858
製成品	65,181	76,024	131,333	166,144	123,15 8	151,863
製成品-海外 子公司待售 存貨	50,133	64,136	－	－	－	－
合 計	173,363	199,919	232,921	325,947	259,464	348,280

資料來源：鑫永銓公司93、94 年度經會計師查核簽證及95 年第一季經 會計師核閱之財務報告

由上表可知，該公司93、94 年底及95 年3 月底存貨依成 本與市價孰低法評價後，並未有跌價情形發生。 B.備抵存貨呆滯損失提列狀況表

單位：新台幣仟元

存貨別	部門別	品項	庫 齡	庫 齡	提 列 百分比	93 年底	93 年底	94 年底	94 年底	95 年3 月底	95 年3 月底
						帳面金額	提列數	帳面金額	提列數	帳面金額	提列數
原料	輸送帶部門	膠料	2 個月內		0%	8,307	-	4,907	-	11,813	-
			3~6 個月		20%	1,477	296	371	74	2,072	414
			7~12 個月		50%	1,769	884	24	12	-	-
			13 個月以上		100%	99	99	99	99	123	123
		白 胚 布( 含 已 浸 布)	12 個月內		0%	32,769	-	30,527	-	46,709	-
			13~24 個月		10%	604	60	227	23	179	18
			25~36 個月		50%	0	-	219	110	77	39
			37 個月以上		100%	0	-	-	-	190	190
			不良品		100%	0	-	712	712	711	711
	健康事業部門				100%	430	430	-	-	-	-
	科技事業部門				100%	2,137	2,137	2,126	2,126	2,126	2,126
	小計					47,592	3,906	39,212	3,156	64,000	3,621
在製品	輸送帶部門		6 個月內	0%		10,457	-	8,370	-	18,300	-
			7~12 個月	50%		-	-	-	-	-	-
			13 個月以上	100%		-	-	-	-	-	-
	小計					10,457	-	8,370	-	18,300	-
製成品	輸送帶部門	正 常 品	12 個月內	0%		109,028	-	125,227	-	119,036	-
			13~24 個月	10%		490	49	785	78	-	-
			25~36 個月	50%		411	205	-	-	-	-
			37 個月以上	100%		-	-	-	-	-	-

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存貨別	部門別	品項	庫 齡	庫 齡	提 列 百分比	93 年底	93 年底	94 年底	94 年底	95 年3 月底	95 年3 月底
						帳面金額	提列數	帳面金額	提列數	帳面金額	提列數
		備品	2 個月內	0%		1,215	-	504	-	491	-
			3~6 個月	10%		628	63	34	3	33	3
			7~12 個月	50%		52	26	-	-	-	-
			13 個月以上	100%		44	44	-	-	-	-
		不良品		100%		999	999	3,289	3,289	2,132	2,132
	健康事業部門			100%		378	378	-	-	-	-
	科技事業部門			100%		2,069	2,069	1,494	1,494	1,466	1,466
	小計					115,314	3,833	131,333	4,864	123,158	3,601
商品						-	-	54,006	-	54,006	-
合計						173,363	7,739	232,921	8,020	259,464	7,222
資料來源：鑫永銓公司提供

依該公司備抵存貨呆滯損失提列政策及存貨庫齡分析表， 該公司93、94 年底及95 年3 月底之備抵存貨呆滯損失應提列 金額分別為7,739 仟元、8,020 仟元及7,222 仟元，惟帳列備抵 存貨呆滯損失為7,783 仟元、9,831 仟元及9,831 仟元，大於評 估應認列之金額，該公司以穩健保守起見，不迴轉原備抵存貨 呆滯損失。自93 年度起該公司將已結束營業之健康事業部門及 科技事業部門帳上存貨，全數提列備抵存貨呆滯損失；輸送帶 部門中，不良品之部分亦提列百分之百之呆滯損失，其餘則依 照該公司提列存貨呆滯損失之原則提列，另該公司94 年底及95 年3 月底因烏克蘭整廠輸出協定產生之商品存貨54,006 仟元， 因實際上已運送至客戶試車中，應無呆滯之情形產生，故該公 司備抵存貨呆滯損失之提列情形應尚屬合理。

該公司93、94 年底及95 年3 月底之備抵存貨跌價及呆滯 損失金額分別為7,783 仟元、9,831 仟元及9,831 仟元，佔該公 司當期存貨總額比率則為4.49%、4.22%及3.79%。由於該公司 主係採訂單式生產方式，一般而言生產完成便即銷售而較不易 有跌價狀況，然該公司94 年底之備抵存貨跌價及呆滯損失金額 較93 年底增加之因，除係該公司對於庫齡較長之存貨判別嚴謹 外，另因94 年度營收較93 年度成長23.91%，在大量生產及新 產品增加之情況下，94 年度製成品產生之不良品較93 年度為 多，造成存貨之備抵跌價及呆滯損失金額較前期提昇，惟不良 品之比率相對而言仍偏低且為可容忍範圍，尚屬合理；95 年3 月底備抵存貨跌價及呆滯損失與94 年底相同，主要係該公司經 評估其95 年3 月底應有之備抵存貨跌價及呆滯損失後，仍低於 94 年底帳列之備抵存貨跌價及呆滯損失，該公司基於穩定保守 起見，不擬迴轉原備抵存貨跌價及呆滯損失，故其變動應尚屬 合理。

綜上所述，該公司之存貨依成本市價熟低法評估後並無低於市 價之情形，而呆滯評估亦依提列政策且穩健保守適當提列，故該公

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司之備抵存貨跌價及呆滯損失提列之適足性應屬合理。

• 2.最近二年度及申請年度截至最近期止申請公司合併財務報表存貨淨額變動 之合理性、備抵存貨跌價損失與呆滯損失提列之適足性評估，並與同業比 較評估

• (1)合併報表存貨淨額變動之合理性

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元
	93年度	94年度
營業收入淨額	1,098,846	1,300,135
營業成本	806,293	973,479
期末存貨總額	173,363	232,921
備抵存貨跌價及呆滯損失	8,017	9,831
存貨淨額	165,346	223,090
存貨週轉率(次)	5.31	4.79
存貨週轉天數(天)	69	77

• 資料來源：鑫永銓公司93 及94 年度經會計師查核簽證之合併財務報告

• 該公司之合併個體包括母公司鑫永銓公司及Hsin Yung Chien

• U.S., Inc. (以下簡稱HYC U.S.)。

• 該公司合併財報報告之存貨變動情形與該公司本身之存貨變

• 動情形相當，金額差異不大，主要係因該公司合併財務報告所包括 之HYC U.S.，在HYC U.S.向鑫永銓公司購入之存貨未銷貨給客戶 之前，鑫永銓公司為穩健考量，均視為未銷貨，期末調整為帳列母 公司帳上之存貨，故合併存貨淨額之變動情形及存貨週轉率之變動 情形與母公司之存貨金額變動情形一致。

• (2)備抵存貨跌價損失與呆滯損失提列政策及提列之適足性 同前所述，該公司合併財務報告所包括之HYC U.S.，在HYC U.S.

• 向鑫永銓公司購入之存貨未銷貨給客戶之前，鑫永銓公司為穩健考 量，均視為未銷貨，期末調整為帳列母公司帳上之存貨，故其備抵 存貨跌價與呆滯損失之提列情形與提列之適足性與否之評估，均與 母公司一致。

• (3)與同業比較

(3)與同業比較
年度 項目	93 年度				94 年度
	鑫永銓	富強	南帝	華豐	鑫永銓	富強	南帝	華豐
存貨週轉率(次)	5.22	4.08	6.28	5.65	4.77	3.97	4.86	4.59
存貨週轉天數(天)	70	89	58	65	77	92	75	80
備抵金額佔存貨總額比例(%)	4.49	0.16	0.82	1.40	4.22	0.20	1.47	1.37

資料來源：鑫永銓公司93 及94 年度經會計師查核簽證之查核報告

該公司93、94 年底之備抵存貨跌價與呆滯損失佔存貨總額比

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例分別為4.49%及4.22%，均高於同業，主要係該公司以穩定保守 原則以及嚴謹審慎之態度提列備抵存貨跌價與呆滯損失，故該公司 備抵存貨跌價與呆滯損失提列情形尚屬合理。最近二年度之存貨週 轉率各為5.22 次及4.77 次，該公司93 年度因銷貨成本隨著營收 成長而增加，同期平均存貨增加幅度略低，故存貨週轉率較92 年 度小幅提升；94 年度該公司承作烏克蘭整廠輸出設備，該批設備雖 已出貨，但由於後續服務尚未完成，相關收入及成本未予認列，94 年底該批設備仍帳列存貨，佔存貨總額23.19%，使94 年底存貨金 額大幅增加，因而降低當年度存貨週轉率。與同業比較，93 年度優 於富強輪胎，與華豐橡膠相當而次於南帝化工；94 年度則與南帝化 工相當，且優於富強輪胎及華豐橡膠，顯示該公司之經營能力日趨 良善。

• (四)最近三年度及本年度截至最近期財務報告日止，發行人之業績概況 1.列表並說明最近三年度及本年度截至最近期財務報告日止營業收入、營 業毛利及營業利益與同業比較情形

單位：新台幣仟元

							單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
分析項目	年度 公司名稱	92 年度	93 年度		94 年度		95 年第一季
			金額	成長率	金額	成長率	金額	成長率 (註1)
營業收入	鑫永銓	647,738	1,043,608	61.12	1,293,133	23.91	1,293,133	23.91
	富 強	701,746	783,543	11.66	865,379	10.44	865,379	10.44
	南 帝	2,483,319	2,779,368	11.92	2,880,356	3.63	2,880,356	3.63
	華 豐	2,216,865	2,533,109	14.27	2,345,930	(7.39)	2,345,930	(7.39)
營業毛利	鑫永銓	159,130	250,452	57.39	324,840	29.70	324,840	29.70
	富 強	105,215	114,592	8.91	116,139	1.35	116,139	1.35
	南 帝	609,196	592,398	(2.76)	639,167	7.89	639,167	7.89
	華 豐	365,671	394,338	7.84	307,774	(21.95)	307,774	(21.95)
營業利益	鑫永銓	36,576	88,849	142.92	181,260	104.01	181,260	104.01
	富 強	17,412	5,619	(67.73)	34,218	508.99	34,218	508.99
	南 帝	216,810	186,611	(13.93)	250,679	34.33	250,679	34.33
	華 豐	702	(11,602)	(1,752.71)	(109,625)	(844.88)	(109,625)	(844.88)

資料來源：各公司各期經會計師查核簽證之財務報告 註1；與去年同期比較

該公司主要產品為一般輸送帶、耐熱輸送帶、耐油輸送帶、耐燃 輸送帶、齒型輸送帶、MONO 輸送帶、Bare Bottom、R.T.花紋輸送帶、 水床及橡膠板等等，主要應用廣及礦產業、鋼鐵業、水泥業、電廠業、 航空業、物流業、畜牧業、食品業及建築業等行業，由於截至目前未有 產品內容與該公司相同之公開發行公司，考量其產業關連性，故以已上 市、櫃且為橡膠製品生產公司作為採樣公司，選取輪胎翻修加工及買賣

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製造商富強輪胎；乳膠及鞋中底製造商南帝化工；及汽機車內外胎製造 商華豐橡膠作為比較公司。

(1)營業收入

該公司92~94年及95年第一季之營業收入分別為647,738仟元、 1,043,608仟元、1,293,133及394,409仟元，呈現逐年成長趨勢，該公 司自93年度新廠效益開始顯現後，持續購入設備提升產能，在產品品 質逐漸取得客戶的認同下，以及主要銷貨地區-北美市場因紐奧良颶風 災後重建工程之需求旺盛下，使得營業收入逐年成長，95年第一季歐 洲地區齒型皮帶推廣有成及美國紐奧良颶風災後重建工程需求增加， 銷售狀況也將隨著該公司用於生產橡膠板及齒型皮帶等新機器陸續加 入生產行列及製程研發產能提升下，較去年同期增加。該公司資本規 模與上市櫃採樣同業相較為小，致營業收入亦較上市櫃採樣同業為低 ，惟其近年來積極擴充海外銷售通路與據點，以及擴充廠房及機器設 備，提升產能利用率之結果，營業收入由92年度647,738仟元大幅成長 至93年度1,043,608仟元，營業收入已優於富強輪胎，次於南帝化工及 華豐橡膠。以93年度營收成長率觀之，該公司61.12%營收成長率大幅 優於採樣公司之營收成長率11.66%~14.27%，顯示該公司營業收入成長 快速；94年因石油價格飛漲下，帶動煤礦等開採業對該公司在耐熱耐 油等重型皮帶之需求，以及該公司在歐洲等地方深耕有成，增加客戶 訂單量，故營業收入持續成長至1,293,133仟元，優於富強輪胎，次於 南帝化工及華豐橡膠，營收成長率則為23.91%，優於所有採樣同業； 95年第一季則延續94年度成長趨勢，成長率僅次富強輪胎，優於南帝 化工及華豐橡膠。

(2)營業毛利

該公司為增強市場競爭力，持續增添生產設備，並積極改善製程 ，提升產品良率及品質，規模經濟逐漸顯現，該公司92~ 94年度及95 年第一季之營業毛利分別為159,130仟元、250,452仟元、324,840仟元 及96,980仟元，呈現逐年成長，另毛利率依序為24.57%、24.00%、25.12% 及24.59%。該公司主要產品為橡膠輸送帶，約占營業收入90%以上，其 中又以一般皮帶之佔比最高，約佔營業收入50%以上。其成本結構中以 膠料及白胚布等原物料所占比例最高，約佔銷貨成本75%~85%以上，因 其製造過程高度仰賴自動化設備，故直接人工占總成本比率低於6%， 製造費用則約為11%左右。由於其產品成本以原物料占比例最高，故原 物料價格之波動影響該公司甚鉅。93年度因膠料及白胚布價格均上揚 ，導致該公司在營業收入大幅成長之下，毛利率仍微幅下降為24.00% ；94年度在原物料成本持續上漲壓力下，毛利率仍呈現小幅度上升， 主要係該公司為降低成本之價格波動而採取下列穩定措施：膠料價格 部分，該公司每季與供應商簽訂黑煙膠採購合約，以穩定年度採購成 本；白胚布部份，則向國外採購原紗再委託加工廠代織成布，藉以降

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低布料之成本以及該公司膠料配方開發有效使得部分產品價格具有競 爭優勢所致。95年第一季毛利率24.59%，較94年度25.12%略低，主要 係因95年第一季營收成長主要來自毛利率較低之一般皮帶，致平均毛 利率下降。就該公司最近三年度及95年第一季毛利率與同業相較，該 公司除92年度毛利率表現略低於南帝化工27.48%之外，其餘年度均優 於所有上市櫃採樣同業公司。另該公司最近三年度及95年第一季營業 毛利成長率均優於所有採樣同業。

(3)營業利益

該公司92~94年度及95年第一季之營業利益分別為36,576仟元、 88,849仟元、181,260仟元及54,430仟元，另營業利益率依序為5.65% 、8.51%、14.02%及13.80%，呈現逐年成長，其變動與營業收入及毛利 率之變動相符。與同業相較，就營業利益絕對金額而言，鑫永銓公司 雖因營運規模相較採樣同業小，其營業利益表現良好，絕對金額僅次 於南帝化工，高於富強輪胎及華豐橡膠；就營業利益率而言，除92年 度遜於南帝化工外，93年度該公司因業績持續成長，促使其營業利益 率均高於採樣同業；94年度則因毛利率的提升及營業規模之持續擴大 ，其營業利益率則由93年之8.51%持續大幅成長至94年之14.02%，優於 所有採樣同業；95年第一季延續94年度之良好營業情形，營業利益率 均高於所有採樣同業。顯見該公司對於相關營業費用之控管能力應屬 良好。

• 綜上所述，該公司最近三年度及申請年度截至最近期止之營業收

• 入、營業毛利及營業利益之表現與變動趨勢與同業相較並無重大異常情 形，最近三年度及申請年度截至最近期之營運表現尚屬良好。

• 2.列表並說明最近三年度及本年度截至最近期財務報告日止以「部門別」 或「主要產品別」之銷貨收入、銷貨成本及銷貨毛利之變化情形是否合 理

(1)銷貨收入變動表

單位：新台幣仟元

年度 產品別	92年度	92年度	93年度	93年度	94年度	94年度	95年第一季	95年第一季
	銷貨收入	%	銷貨收入	%	銷貨收入	%	銷貨收入	%
一般皮帶	346,984	53.57	594,683	56.98	793,830	61.39	269,382	68.30
特殊皮帶	121,641	18.78	185,021	17.73	184,397	14.26	39,095	9.91
齒型皮帶	103,846	16.03	169,692	16.26	210,667	16.29	60,909	15.44
其他橡膠製品	67,305	3.02	91,708	8.79	95,231	7.36	23,863	6.05
其他	7,962	1.23	2,504	0.24	9,008	0.70	1,160	0.30
合計	647,738	100	1,043,608	100	1,293,133	100	394,409	100.00

資料來源：鑫永銓公司提供

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(2)銷貨成本變動表

單位：新台幣仟元

年度 產品別	92年度	92年度	93年度	93年度	94年度	94年度	95年第一季	95年第一季
	銷貨成本	%	銷貨成本	%	銷貨成本	%	銷貨成本	%
一般皮帶	277,383	56.77	478,763	60.36	620,624	64.09	211,266	71.03
特殊皮帶	91,100	18.64	129,335	16.31	128,449	13.27	27,028	9.09
齒型皮帶	67,434	13.18	110,910	13.98	144,650	14.94	40,976	13.78
其他橡膠製品	49,560	2.83	71,883	9.06	71,341	7.37	18,155	6.10
其他	3,131	0.65	2,265	0.29	3,229	0.33	4	-
合計	488,608	100	793,156	100	968,293	100	297,429	100.00

資料來源：鑫永銓公司提供

(3)銷貨毛利變動表

單位：新台幣仟元

年度 產品別	92年度	92年度	93年度	93年度	94年度	94年度	95年第一季	95年第一季
	銷貨毛利	%	銷貨毛利	%	銷貨毛利	%	銷貨毛利	%
一般皮帶	69,601	43.74	115,920	40.88	173,206	40.88	58,116	59.93
特殊皮帶	30,541	19.19	55,686	20.35	55,948	20.35	12,067	12.44
齒型皮帶	36,412	24.55	58,782	22.92	66,017	22.92	19,933	20.55
其他橡膠製品	17,745	3.58	19,825	10.04	23,890	10.04	5,708	5.89
其他	4,831	2.97	239	5.81	5,779	5.81	1,156	1.19
合計	159,130	100	250,452	100	324,840	100	96,980	100.00

資料來源：鑫永銓公司提供 (4)變化分析

A.一般皮帶

該公司主要產品為輸送帶，其中又以一般皮帶為大宗，一般 皮帶包括平面輸送帶、耐熱輸送帶、耐油輸送帶及耐燃輸送帶 等，主要用途適用於一般自動化生產線、重工業如鋼鐵廠及水泥 廠、運送過程有油性物質之輸送、火力發電廠及礦廠等。最近三 年度及95 年第一季一般皮帶銷貨收入分別為346,984 仟元、 594,683 仟元、793,830 仟元及269,382 仟元，分別佔整體營業收 入比率為53.57%、56.98%、61.39%及68.30%；銷售比重由92 年度 53.57%平穩上升至93 年度之56.98%，其變動並不大，主要係一般 皮帶為該公司最大宗亦為最成熟產品，故保持穩定之成長比重； 94 年度該公司一般皮帶銷貨比重成長至61.39%，成長之產品主要 為耐熱及耐油輸送帶，除因膠料耐熱點、耐磨度等物性研發成功 使競爭力增加外，另94 年度石油等天然資源價格飛漲，國際原油 價格由94 年初約每桶30 美元上漲至94 年底每桶約50 美元，替代 性能源如煤爌及火力發電等開採業需求增加及紐奧良颶風發生後 之災後重建工程增加下，該公司之一般皮帶銷售量因此大幅成 長；95 年第一季維持此銷售趨勢，故一般皮帶之銷貨佔比提高至 68.30%。

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該公司最近三年度及95 年第一季及一般皮帶營業毛利分別為 69,601仟元、115,920仟元、173,206仟元及58,116仟元，毛利率 分別為20.06%、19.49%、21.82%及21.57%。該公司於90 年開始動 工拓建新廠，91 年度啟用，92 年度因新廠效能未完全發揮，而相 關成本費用(如折舊費用)已陸續產生，製造成本因而提高，毛利 率則維持在20.06%，93 年度新廠產能開出，原預期製造成本將下 降，惟主要原料如膠料及白胚布等之價格持續上揚，在該公司一 般皮帶之銷售係採與客戶簽訂期間總量之方式，以及一般皮帶之 競爭同業較眾，售價之調漲較無彈性之下，該公司毛利則受到壓 縮，仍小幅下降至19.49%，94 年度在主要原料仍持續上漲的壓力 之下，該公司一般皮帶毛利率仍由93年度之19.49%成長至94年度 之21.82%，主要原因除該公司於93 年底預期白胚布上漲之趨勢， 預先整批購買以降低成本外，同時持續研發膠料物性，以成本較 低之膠料配方滿足客戶需求條件，使成本漲幅獲得控制。該公司 爲反應成本上漲，亦調整銷售價格，由於售價之漲幅高於成本之 漲幅，毛利率因而提高。95 年第一季毛利率在膠料價格持續上漲 下，毛利率尚能維持與94 年度相當，亦係因售價調幅得以反映成 本所致。

綜上，92~94 年度及95 年第一季一般皮帶之營業收入、營業 成本及營業毛利變化尚屬合理。 B.特殊皮帶

特殊皮帶係指用途特殊及需要特殊製程或原料配方之產品， 主要包含各種花紋輸送帶及水床，其中各種花紋輸送帶主係航運 及物流業用於航空站運輸及物流運輸之輸送，水床則由畜牧業用 於畜牧各種相關用途。由於特殊皮帶生產技術較高，目前有能力 生產廠商者並不多，相對可能之毛利亦較高，故此項產品為該公 司目前極力開發與拓展之主力。92~94 年度及95 年第一季特殊皮 帶產品銷貨收入分別為121,641 仟元、185,021 仟元、184,397 仟 元及39,095 仟元，分別佔整體營業收入比率為18.78%、17.73%、 14.26%及9.91%。特殊皮帶占該公司之銷售比重由92 年度之 18.78%微幅下降至93 年度之17.73%，銷售比重變化不大，惟銷售 金額成長約63,380 仟元，主要係該公司於93 年度新廠機器使用熟 悉度提升後，產能開出順利銷售所致；93 年度至94 年度之銷售比 重變化，由17.73%下降至94 年度之14.26%，主要除係94 年度因 一般皮帶銷售大幅增加，導致特殊皮帶雖未衰退，所占整體銷售 比重卻呈現下降趨勢外，另出售予UPS物流皮帶之部分產品規格改 變，雙方仍試樣中，使產量因而減少，由於前述出售予UPS之產品 目前全球供應商只有兩家，預計其供需關係尚屬穩定；95 年第一季 特殊皮帶銷貨比重因一般皮帶出貨增加而下降至9.91%。

該公司92~94 年度及95 年第一季之特殊皮帶營業毛利分別為 30,541 仟元、55,686 仟元、55,948 仟元及12,067 仟元，毛利率分 別為25.11%、30.10%、30.34%及30.87%。由於特殊皮帶係用途特 殊及需要特殊製程或原料配方之產品，該公司因技術領先及進入 障礙上具有相對優勢，於銷售價格上有較佳之議價能力，故較能

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將原物料之漲價成本轉嫁予其客戶，因此93 年度雖因國際膠料及 布價上揚，分別由每公斤30.07 元及86.21 元上漲至每公斤33.86 元及92.78 元，該公司特殊皮帶之毛利仍維持30%左右，94 年度及 95年第一季毛利率分別為30.34%及30.87%則與93年度差異不大， 顯示該公司適當反應原料上漲之成本於特殊皮帶之售價上。

綜上，92~94 年度及95 年第一季特殊皮帶之營業收入、營業 成本及營業毛利變化應屬合理。 C.齒型皮帶

齒型皮帶主要用途係用於有角度或有斜度之輸送機，最常用 於砂石、水泥場、礦場或生產不規則物品之工業等。由於傳統一 般平面輸送帶市場需求已達成熟期，新式輸送帶如花紋輸送帶、 齒型輸送帶及高強度輸送帶等為市場主流，不論市場需求量及用 途皆持續成長，其獲利空間較大，為該公司積極佈局之產品。 92~94 年度及95 年第一季齒型皮帶產品銷貨收入分別為103,846 仟元、169,692 仟元、210,667 仟元及60,909 仟元，分別佔整體營 業收入比率為16.03%、16.26%、16.29%及15.44%。齒型皮帶占該 公司之銷售比重由92年度之16.03%微幅成長至93年度之16.26%， 再成長至94 年度之16.29%，金額及銷售比重均呈上升之趨勢，主 要係94 年度開拓歐洲市場有所展獲，增加銷售客戶訂單量，且94 年度新增齒型皮帶專用模具，齒型皮帶生產產能持續增加下，94 年度之生產量值有明顯成長，得以增加出貨量；由於該公司齒型皮 帶規格齊全可有效滿足客戶之不同需求，加以近年開發歐洲齒型 皮帶市場有成，與英國、荷蘭、德國等主要輸送帶代理商都有緊 密合作關係，故95 年第一季齒型皮帶維持成長趨勢。

該公司92~94 年度及95 年第一季之齒型皮帶營業毛利分別為 36,412 仟元、58,782 仟元、66,017 仟元及19,933 仟元，毛利率分 別為35.06%、34.64%、31.34%及32.73%。在齒型皮帶之銷售上， 該公司雖因技術領先具有相對優勢，惟近年來，競爭廠商有增加 的趨勢，致使於銷售價格上多有競爭情形出現，有鑑於此，該公 司陸續購置生產齒型皮帶之專用機器，如V6 皮帶專用機，藉此降 低生產成本，並且生產品質較佳之產品以提高產品銷售價格與爭 取訂單，故93 年度在國際膠料及布價上揚，分別由每公斤30.07 元及86.21 元上漲至每公斤33.86 元及92.78 元，尚能維持34.64% 之毛利率，顯示該公司齒型皮帶之毛利率並未因此而受到壓縮。 94 年度原物料之價格仍持續走揚，膠料及布料價格分別由每公斤 33.86 元及92.78 元上漲至每公斤35.42 元及100.72 元，該公司除 持續改善生產流程，亦在膠料研發及調整部分售價上努力，惟單 位售價因競爭者眾，僅能由每公斤101.73 元小幅增加至103.42 元，仍不敵成本因原物料價格上漲及專用機台使用初期因未達量 產規模致分攤之固定成本大幅增加，單位成本由66.49元大幅增加 至71.01 元，而使得毛利率較93 年度下滑，由34.64%下降至 31.34%。95 年第一季齒型皮帶在歐洲市場之銷售金額因持續接獲 客戶之訂單而大幅提升，且由於歐洲市場之售價較美洲地區高， 毛利率因而上升至32.73%。

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綜上，92~94 年度及95 年第一季齒型皮帶之營業收入、營業 成本及營業毛利變化應屬合理。

D.其他橡膠製品

其他橡膠製品係除了一般、特殊及齒型輸送帶外，其他以橡 膠為主要原料之產品，主要係生產少量多樣之產品或新開發之產 品如有色皮帶及橡膠板等，92~94 年度及95 年第一季其他橡膠製 品銷貨收入分別為67,305 仟元、91,708 仟元、95,231 仟元及 23,863 仟元，佔該公司營業收入比率分別為3.02%、8.79%、7.36% 及6.05%。93 年度較92 年度成長約24,403 千元，主要係為產能挹 注橡膠板，使其銷量增加所致，94 年度銷售金額與93 年度差異不 大，主要係因該公司之現有機台較不適於大量生產其他橡膠製 品，考量現有產能之利用效率，該公司在購進專用機台前並未積 極擴充生產其他橡膠製品，但因其他橡膠製品中之橡膠板售價調 高，94 年度銷售金額則與93 年相差無幾，僅呈現微幅之成長；95 年第一季由於有一批橡膠板因品質問題產生客戶退貨，致營業額 下降，佔該公司營業收入比率亦降至6.05%。

該公司92~94 年度及95 年第一季其他橡膠製品之營業毛利分 別為17,745 仟元、19,825 仟元、23,890 仟元及5,708 仟元，毛利 率分別為26.37%、21.62%、25.09%及23.92%。其他橡膠製品包括 橡膠板、防水毯及其他橡膠產品，由於其他橡膠製品之規格差異 甚大，毛利率主要係受銷售組合產品及主要原料膠料成本變動影 響。93年其他橡膠製品毛利率21.62%較92年毛利率26.37%低之原 因，主要係受93 年度主要原料膠料成本上揚，導致生產成本提高 所致；94 年度其他橡膠製品之毛利率為25.09%，較93 年度提升之 原因，除膠料配方研發降低原物料成本外，產品銷售組合中高於 平均毛利率之產品營收雖未成長，但橡膠板所佔比重由35.61%提 升至40.99%，且橡膠板因提高報價使其毛利率由16.17%增加至 20.85%，致其他橡膠製品類毛利率上揚；95 年第一季橡膠板有客戶 因品質問題退貨，致毛利率降至23.92%。

綜上，92~94 年度及95 年第一季其他橡膠製品之營業收入、 營業成本及營業毛利變化應屬合理。

E.其他

該公司其他類別收入主要包括健康事業部門生產之電動滑板 車及科技事業部門生產之奈米光觸媒空氣清淨機，以及原料出售 及服務收入等。92~94 年度及95 年第一季其他類別收入分別為 7,962 仟元、2,504 仟元、9,008 仟元及1,160 仟元，佔營業收入比 率除92 年度為1.23%，其餘年度均不到1%。該公司原為多角化經 營而於89、90 年度間成立健康事業部門及科技事業部門，然因該 公司並未擁有電動滑板車、奈米光觸媒空氣清淨機等產品之核心 技術，且該二部門之營運表現亦不佳，遂於92 年度決定結束健康 事業部門及科技事業部門而專注於本業經營。92 年度以後之其他 營業收入係來自持續出售電動滑板車及奈米光觸媒空氣清淨機庫 存，另部分來自於原料出售及輸送帶接頭服務收入(橡膠輸送帶裝 置於機器設備前需頭尾相結成環狀)，94 年度因輸送帶接頭服務收

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入隨著營業額提升而增加，故其他類別收入成長，其金額之變化 尚屬合理。

該公司92~94 年度及95 年第一季其他類別產品之營業毛利分 別為4,831 仟元、239 仟元、5,779 仟元及1,156 仟元，毛利率分 別為60.68%、9.54%、64.15%及99.66%。92 年度因係主要為輸送帶 接頭服務收入，因係勞務收入，無成本之考量，毛利率高達 60.68%；93 年度該公司為儘速處分健康事業部門及科技事業部門之 庫存，大部分均以負毛利的方式去化庫存，故毛利率低至9.54%。 94 年度則因本項收入主要來自輸送帶接頭之勞務收入5,452 仟 元，勞務服務之成本相對較低，故毛利率高達64.15%。95 年第一 季因其他收入皆來自輸送帶接頭之勞務收入，故毛利率高達 99.66%。

綜上，該公司92～94 年度及95 年第一季其他營業收入、成 本及毛利率變化應屬合理。

整體而言，該公司92~94 年度及95 年第一季產品別營收變 化，係橡膠輸送帶市場需求消長情形變化，營業成本及毛利率變 化情形尚屬合理。

• 3.最近三年度及本年度截至最近期財務報告日止營業收入或毛利率變動 達二○％以上者，應做價量分析變動原因，並敘明是否合理

• (1)最近三年度及申請年度截至最近期止營業收入及毛利率變動相 關資料如下：

化情形尚屬合理。 3.最近三年度及本年度截至最近期財務報告日止營業收入或毛利率變動 達二○％以上者，應做價量分析變動原因，並敘明是否合理 (1)最近三年度及申請年度截至最近期止營業收入及毛利率變動相 關資料如下：	化情形尚屬合理。 3.最近三年度及本年度截至最近期財務報告日止營業收入或毛利率變動 達二○％以上者，應做價量分析變動原因，並敘明是否合理 (1)最近三年度及申請年度截至最近期止營業收入及毛利率變動相 關資料如下：	化情形尚屬合理。 3.最近三年度及本年度截至最近期財務報告日止營業收入或毛利率變動 達二○％以上者，應做價量分析變動原因，並敘明是否合理 (1)最近三年度及申請年度截至最近期止營業收入及毛利率變動相 關資料如下：	化情形尚屬合理。 3.最近三年度及本年度截至最近期財務報告日止營業收入或毛利率變動 達二○％以上者，應做價量分析變動原因，並敘明是否合理 (1)最近三年度及申請年度截至最近期止營業收入及毛利率變動相 關資料如下：	化情形尚屬合理。 3.最近三年度及本年度截至最近期財務報告日止營業收入或毛利率變動 達二○％以上者，應做價量分析變動原因，並敘明是否合理 (1)最近三年度及申請年度截至最近期止營業收入及毛利率變動相 關資料如下：	化情形尚屬合理。 3.最近三年度及本年度截至最近期財務報告日止營業收入或毛利率變動 達二○％以上者，應做價量分析變動原因，並敘明是否合理 (1)最近三年度及申請年度截至最近期止營業收入及毛利率變動相 關資料如下：	化情形尚屬合理。 3.最近三年度及本年度截至最近期財務報告日止營業收入或毛利率變動 達二○％以上者，應做價量分析變動原因，並敘明是否合理 (1)最近三年度及申請年度截至最近期止營業收入及毛利率變動相 關資料如下：
單位：新台幣仟元
項目	年度	92年	93年	94年	94年截至3月底	95 年截至3 月底
營業收入	金 額	647,738	1,043,608	1,293,133	324,154	394,409
	變動比率(%)	─	61.12%	23.91%	─	21.67%
營業毛利率	比率(%)	24.57%	24.00%	25.12%	23.00%	24.59%
	變動比率(%)	─	(2.32)%	4.67%	─	6.91%

資料來源：鑫永銓公司經會計師查核或核閱之財務報告，94 年截至3 月底數字係為該公司自 結數

該公司92~93 年度營業收入變動達61.12%，93~94 年度營業收入 變動達23.91%及94 與95 年第一季營業收入變動達21.67%，茲對主 要產品別之價量變動做分析，其基本資料如下：

要產品別之價量變動做分析，其基本資料如下：	要產品別之價量變動做分析，其基本資料如下：	要產品別之價量變動做分析，其基本資料如下：	要產品別之價量變動做分析，其基本資料如下：	要產品別之價量變動做分析，其基本資料如下：	要產品別之價量變動做分析，其基本資料如下：	要產品別之價量變動做分析，其基本資料如下：
單位：公斤/仟元
項目/年度		92年度	93年度	94年度	94年第一季	95年第一季
一般皮帶	數 量	5,664,832	11,321,557	8,962,047	3,088,346	3,522,644
	單位售價	0.06	0.07	0.07	0.07	0.08
	單位成本	0.05	0.05	0.05	0.05	0.06
特殊皮帶	數 量	1,116,294	1,921,545	1,963,841	496,797	371,348
	單位售價	0.11	0.10	0.09	0.10	0.11
	單位成本	0.08	0.07	0.07	0.07	0.07
齒型皮帶	數 量	1,065,524	2,037,316	1,668,014	503,090	586,085
	單位售價	0.10	0.10	0.10	0.10	0.10
	單位成本	0.06	0.07	0.07	0.07	0.07
其他橡膠製品	數 量	870,171	1,217,647	1,341,626	227,852	276,349

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項目/年度	項目/年度	92年度	93年度	94年度	94年第一季	95年第一季
	單位售價	0.08	0.08	0.07	0.08	0.09
	單位成本	0.06	0.06	0.05	0.06	0.07

註1.資料來源：鑫永銓公司提供。

• 註2.其他係指靜電毯、橡膠板、空氣除菌機、電動車及部分勞務收入，由於其計價單位分別為公斤及 組(台)，其銷量之單位無法加總，故不予計算價量分析。

4.各主要產品價量分析表

單位:新台幣仟元

主要產品	分 析 項 目	92～93 年度	93~94 年度	94 與95 年第一季
一般皮帶	(一)銷貨收入差異分析: P(Q＇-Q) Q(P＇-P) (P＇-P) (Q＇-Q) P＇Q＇-PQ (二)銷貨成本差異分析: P(Q＇-Q) Q(P＇-P) (P＇-P) (Q＇-Q) P＇Q＇-PQ (三)毛利變動金額:	201,962 28,910 16,827	156,567 33,706 8,874	28,445 33,893 4,766
		247,699 161,451 25,239 14,690	199,147 126,048 12,518 3,296	67,104 22,838 22,812 3,208
		201,380 46,319	141,861 57,286	48,858 18,246
特殊皮帶	(一)銷貨收入差異分析: P(Q＇-Q) Q(P＇-P) (P＇-P) (Q＇-Q) P＇Q＇-PQ (二)銷貨成本差異分析: P(Q＇-Q) Q(P＇-P) (P＇-P) (Q＇-Q)	92,356 (16,471) (12,505)	(3,985) 3,435 (74)	(12,377) 3,287 (830)
		63,380 69,168 (17,583) (13,350)	(624) (2,786) 1,941 (42)	(9,920) (8,876) 1,011 (255)
	P＇Q＇-PQ (三)毛利變動金額:	38,235 25,145	(886) 262	(8,120) (1,800)
齒形皮帶	(一)銷貨收入差異分析: P(Q＇-Q) Q(P＇-P)	58,719 4,553	37,570 2,788	8,326 1,812

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主要產品	分 析 項 目	92～93 年度	93~94 年度	94 與95 年第一季
	(P＇-P) (Q＇-Q) P＇Q＇-PQ (二)銷貨成本差異分析: P(Q＇-Q) Q(P＇-P) (P＇-P) (Q＇-Q) P＇Q＇-PQ (三)毛利變動金額:	2,574	617	299
		65,846 38,130 3,415 1,931	40,975 24,556 7,519 1,665	10,437 5,797 32 5
		43,476 22,370	33,740 7,235	5,834 4,603
其他橡膠品	(一)銷貨收入差異分析: P(Q＇-Q) Q(P＇-P) (P＇-P) (Q＇-Q) P＇Q＇-PQ (二)銷貨成本差異分析: P(Q＇-Q) Q(P＇-P) (P＇-P) (Q＇-Q) P＇Q＇-PQ (三)毛利變動金額:	36,466 (7,824) (4,239)	(8,475) 13,219 (1,222)	3,843 1,622 345
		24,403 26,851 (2,937) (1,591)	3,523 (6,643) 6,722 (621)	5,810 2,837 1,641 349
		22,323 2,080	(542) 4,065	4,827 983

註：P＇Q＇為最近年度單價、數量 ；P Q 為上年度單價、數量

(1)92~93年

1一般皮帶：

93 度銷貨收入較92 年增加247,699 仟元，係因二廠產能效 益顯現，以及持續購入機器設備以擴充產能，致銷售量增加。另 93 年度原物料價格不斷上漲，銷售價格也相對調整提高，故產生 有利的數量差異201,962仟元及有利的價格差異28,910仟元和組 合差異16,827 仟元。

93 年度銷貨成本較92 年增加201,380 仟元，主要因銷售數 量增加，而產生不利的數量差異161,451 仟元。另因生產之主要 原物料如黑煙膠及天然膠價格不斷上升至生產成本提高，故產生 不利的價格差異25,239 仟元及組合差異14,690 仟元。

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上述因素綜合影響，93 年度比較92 年毛利變動係因銷售數 量增加，銷售價格略為調升，致產生有利之數量差異40,511 仟 元、價格差異3,671 仟元及組合差異2,137 仟元，合計為有利差 異46,319 仟元。

�特殊皮帶

93 度銷貨收入較92 年增加63,380 仟元，係因二廠特殊皮帶 機器使用熟悉度提升後，產能開出順利銷售促使銷售量增加，但 銷售價格因銷量增大後回饋客戶而售價略為調降，故產生有利的 數量差異92,356 仟元；及不利的價格差異16,471 仟元，和組合 差異12,505 仟元。

93 年度銷貨成本較92 年增加38,235 仟元，主要因銷售數量 增加，而產生不利的數量差異69,168 仟元。另因產量增大降低固 定成本分攤以及機器使用熟悉而使生產流程改善，故產生有利的 價格差異17,583 仟元及組合差異13,350 仟元。

上述因素綜合影響，93 年度比較92 年毛利變動，係因銷售 數量增加，銷售價格略為調降，致產生有利之數量差異23,188 仟元、價格差異1,112 仟元及組合差異845 仟元，合計為有利差 異25,145 仟元。

3齒型皮帶：

93 度銷貨收入較92 年增加65,846 仟元，係因該公司購置生 產齒型皮帶之專用機器，如V6 皮帶專用機，藉此降低生產成本， 並且提高產品品質以提高銷售價格與爭取訂單，致銷售量增加。 另93 年度原物料價格不斷上漲，銷售價格也相對調整提高，故產 生有利的數量差異58,719仟元及有利的價格差異4,553仟元和組 合差異2,574 仟元。

93 年度銷貨成本較92 年增加43,476 仟元，主要因銷售數量 增加，而產生不利的數量差異38,130 仟元。另因生產之主要原物 料如黑煙膠及天然膠價格不斷上升至生產成本提高，故產生不利 的價格差異3,415 仟元及組合差異1,931 仟元。

上述因素綜合影響，93 年度比較92 年毛利變動係因銷售數 量增加，銷售價格略為調升，致產生有利之數量差異20,589 仟 元、價格差異1,138 仟元及組合差異643 仟元，合計為有利差異 22,370 仟元。

4其他橡膠製品

93 年度銷貨收入較92 年增加24,403 仟元，係因二廠產能效 益顯現，機器使用熟悉度提升後，產能開出順利銷售促使銷售量 增加，但93 年度原物料價格不斷上漲，其他橡膠品因競爭者眾， 無法轉嫁相關成本，甚或有調降售價以提升競爭力之餘，故產生

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有利的數量差異36,466 仟元；及不利的價格差異7,824 仟元，和 組合差異4,239 仟元。

93 年度銷貨成本較92 年增加22,323 仟元，主要因銷售數量 增加，而產生不利的數量差異26,851 仟元。另因產量增大降低固 定成本分攤以及機器使用熟悉而使生產流程改善，故產生有利的 價格差異2,937 仟元及組合差異1,591 仟元。

上述因素綜合影響，93 年度比較92 年毛利變動，係因銷售 數量增加，銷售價格略為調降，致產生有利之數量差異9,615 仟 元、不利之價格差異4,887 仟元及組合差異2,648 仟元，合計為 有利差異2,080 仟元。

(2)93~94年

�一般皮帶：

94 度銷貨收入較93 年增加199,147 仟元，除因機器設備購 入得以擴充產能外，耐油及耐熱等重型輸送帶本年度亦因煤礦火 力發電開採業需求及紐奧良颶風發生後之災後重建工程增加下， 致銷售量增加。另94 年度原物料價格與93 年度相同，呈現上漲 之趨勢，故銷售價格也為反應成本上升而有部分調整，故產生有 利的數量差異156,567仟元及有利的價格差異33,706仟元和組合 差異8,874 仟元。

94 年度銷貨成本較93 年增加141,861 仟元，主要因銷售數 量增加，而產生不利的數量差異126,048 仟元。另生產之主要原 物料如膠料及原紗等價格持續上漲致生產成本相對增高，故產生 不利的價格差異12,518 仟元及組合差異3,296 仟元。

上述因素綜合影響，94 年度比較93 年毛利變動係因銷售數 量增加，銷售價格略為調升，致產生有利之數量差異30,519 仟 元、價格差異21,188 仟元及組合差異5,578 仟元，合計為有利差 異57,286 仟元。

�特殊皮帶

94 度銷貨收入較93 年減少624 仟元，係因94 年度部分膠料 配方研發進度不如預期，且該公司之出售予其大客戶UPS 物流皮 帶之部分產品規格改變，雙方仍試樣中，導致致銷量減少所致， 故產生不利的數量差異3,985 仟元和不利的組合差異74 仟元； 另，價格上仍有部分因應成本考量而調整，故產生有利的價格差 異3,435 仟元。

94 年度銷貨成本較93 年減少886 仟元，主要因銷售數量減 少，而產生有利的數量差異2,786 仟元及有利的組合差異42 仟 元。另主要原物料之價格持續上揚，故產生不利的價格差異1,941 仟元

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上述因素綜合影響，94 年度比較93 年毛利變動，係因銷售數量減 少，銷售價格略為調升，致產生不利之數量差異1,199 仟元、有利 的價格差異1,494 仟元及不利的組合差異32 仟元，合計為有利差 異262 仟元。

3齒型皮帶：

94 度銷貨收入較93 增加40,975 仟元，該公司除持續改善生 產流程及新增機器設備，以增加產量及降低供貨之前置時間外， 齒型皮帶並於94 年於歐洲市場開拓有成，增加銷售客戶，故銷售 量增加。另銷售價格亦因應原物料之漲幅而有部分提高，故產生 有利的數量差異37,570仟元及有利的價格差異2,788仟元和組合 差異617 仟元。

94 年度銷貨成本較93 年增加33,740 仟元，主要因銷售數量 增加，而產生不利的數量差異24,556 仟元。另產生不利的價格差 異7,516 仟元及組合差異1,665 仟元之主因亦係生產之主要原物 料如膠料、原紗及白胚布等仍不斷上漲至生產成本提高所致。

上述因素綜合影響，94 年度比較93 年毛利變動係因銷售數 量增加，銷售價格調升幅度未能全然反應成本之情形下，致產生 有利之數量差異13,014 仟元、不利價格差異4,728 仟元及不利組 合差異1,048 仟元，合計為有利差異7,235 仟元。 4其他橡膠製品

94 度銷貨收入較93 年增加3,523 仟元，係94 年度原物料如 同93 年度呈現上漲之局勢，93 年度因其他橡膠製品競爭者眾， 有調降售價以提升競爭力之情形，94 年度該公司銷售其他橡膠製 品之售價則較93 年度有所提升，產品表現毛利亦優於93 年度。 故產生有利的價格差異13,219 仟元，惟銷售量較93 年度為低， 而產生不利的數量差異8,475仟元及不利之組合差異1,222仟元。

94 年度銷貨成本較93 年減少542 仟元，因主要原料上漲之 幅度大過該公司自行研發膠料配方降低成本之幅度，故仍產生不 利的價格差異6,722 仟元。另因銷售數量減少，而產生有利的數 量差異6,643 仟元及有利的組合差異621 仟元。

上述因素綜合影響，94 年度比較93 年毛利變動，係因銷售 價格較93 年度略為調升，銷售組合中毛利較高之產品較多，惟銷 售數量減少，致產生有利之價格差異6,497 仟元，不利之數量差 異1,832 仟元及不利組合差異601 仟元，合計為有利差異4,065 仟元。

(3)94及95年第一季

�一般皮帶：

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95 年第一季銷貨收入較94 年第一季增加67,104 仟元，主要 係延續94 年度石油等天然資源價格飛漲，替代性能源煤礦及火力 發電開採業需求及紐奧良颶風發生後之災後重建工程增加對輸送 帶需求情勢下，銷售量持續增加。95 年第一季原物料價格持續上 漲，銷售價格為反映成本，故產生有利的數量差異28,445 仟元及 有利的價格差異33,893 仟元和組合差異4,766 仟元。

95 年第一季銷貨成本較94 年第一季年增加48,858 仟元，主 要因銷售數量增加，而產生不利的數量差異22,838 仟元。另主要 原物料價格持續上漲致生產成本相對增高，故產生不利的價格差 異22,812 仟元及組合差異3,208 仟元。

上述因素綜合影響，95 年第一季比較94 年第一季毛利變動 係因銷售數量增加，銷售價格略為調升，致產生有利之數量差異 5,607 元、價格差異11,081 仟元及組合差異1,558 仟元，合計為 有利差異18,246 仟元。

�特殊皮帶

95 年第一季銷貨收入較94 年第一季減少9,920 仟元，係因 該公司之出售予其大客戶UPS 物流皮帶之部分產品規格改變，雙 方仍試樣中，導致致銷量減少所致，故產生不利的數量差異 12,377 仟元和不利的組合差異830 仟元，惟出售予UPS 之產品目 前全球供應商只有兩家，其供需關係應尚屬穩定；另，價格上仍 有部分因應成本考量而調整，故產生有利的價格差異3,287 仟元。

95 年第一季銷貨成本較94 年第一季減少8,120 仟元，主要 因銷售數量減少，而產生有利的數量差異8,876 仟元及有利的組 合差異255 仟元。另主要原物料之價格持續上揚，故產生不利的 價格差異1,011 仟元

上述因素綜合影響，95 年第一季比較94 年第一季毛利變 動，係因銷售數量減少，銷售價格因應成本調升，致產生不利之 數量差異3,501 仟元、有利的價格差異2,276 仟元及不利的組合 差異575 仟元，合計為不利差異1,800 仟元。 3齒型皮帶：

95 年第一季銷貨收入較94 年第一季增加10,437 仟元，該公 司94 年於歐洲市場開拓有成，95 年第一季並持續接獲歐洲客戶 訂單，故銷售量增加。另銷售價格亦因應原物料之漲幅而有部分 提高，且歐洲市場之售價較美洲地區高，故產生有利的數量差異 8,326 仟元及有利的價格差異1,812 仟元和組合差異299 仟元。

95 年度第一季較94 年第一季增加5,834 仟元，主要因銷售 數量增加，而產生不利的數量差異5,797 仟元。另產生不利的價

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格差異32仟元及組合差異5仟元之主因亦係生產之主要原物料如 膠料、原紗及白胚布等仍不斷上漲至生產成本提高所致。

上述因素綜合影響，95 年第一季比較94 年第一季毛利變動 係因銷售數量增加，銷售價格因應成本調升及歐洲客戶之售價較 高等因素影響下，致產生有利之數量差異2,529 仟元、有利價格 差異1,780 仟元及有利組合差異294 仟元，合計為有利差異4,603 仟元。

4其他橡膠製品

95 年第一季銷貨收入較94 年第一季增加5,810 仟元，係94 年第一季基期之其他橡膠製品銷售量較低，故產生有利的數量差 異3,843 仟元；另因原物料成本反映於售價及橡膠板之售價調高 而產生有利的價格差異1,622 仟元及有利之組合差異345 仟元。

95 年第一季銷貨成本較94 年第一季增加4,827 仟元，因94 年第一季基期銷售量較低，95 年第一季相對銷售量增加，故產生 不利之數量差異，原物料上漲之幅度大過該公司自行研發膠料配 方降低成本之幅度，產生不利的價格差異1,641 仟元及不利的組 合差異349 仟元。

上述因素綜合影響，95 年第一季比較94 年第一季毛利變 動，係因銷售數量增加及銷售價格反應幅度不如成本上漲趨勢之 情形下，產生有利之價格差異1,006 仟元，不利之數量差異19 仟元及不利組合差異4 仟元，合計為有利差異983 仟元。

• (五)最近三年度及截至承銷商評估報告出具日止，發行人與關係人交易之情形

• 1.發行人與關係企業公司間業務交易往來情形，評估其有無涉及非常規交 易情事，如屬發行人銷貨予關係企業者，則再評估發行人之授信政策、 交易條件、款項收回、所售產品關係企業後續投入生產或再銷售之情形 及其合理性，如未符一般交易常規，其差異之原因及合理性

  • (1)關係人名稱及關係

(1)關係人名稱及關係
關係人名稱	關係
Hsin YungChien U.S.,Inc.(HYC U.S.)	鑫永銓公司之子公司
Hsin YungChien GermanyGmbH(HYC Germany)	鑫永銓公司之子公司
Global Belting Technologies (GBT)	鑫永銓公司子公司總經理為該公 司負責人
鉅崙實業股份有限公司 (鉅崙公司)	鑫永銓公司董事為該公司董事長

資料來源：該公司94年度經會計師查核簽證之財務報告

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(2)與關係人間重大交易事項

A.銷貨及加工收入

(2)與關係人間重大交易事項 A.銷貨及加工收入	(2)與關係人間重大交易事項 A.銷貨及加工收入	(2)與關係人間重大交易事項 A.銷貨及加工收入	(2)與關係人間重大交易事項 A.銷貨及加工收入	(2)與關係人間重大交易事項 A.銷貨及加工收入	(2)與關係人間重大交易事項 A.銷貨及加工收入	(2)與關係人間重大交易事項 A.銷貨及加工收入	(2)與關係人間重大交易事項 A.銷貨及加工收入	(2)與關係人間重大交易事項 A.銷貨及加工收入
單位：新台幣仟元 92年度 93年度 94年度 95年度第一季 年度 關係人名稱 金額佔銷貨 淨額% 金額 佔銷貨 淨額% 金額 佔銷貨 淨額% 金額 佔銷貨 淨額% HYC U.S. 166,551 25.71 325,107 31.15 121,017 9.36 - - HYC Germany 2,103 0.32 30,640 2.94 - - - - Global Belt Technologies - - - - 198,755 15.37 62,539 15.86 合計 168,654 26.03 355,747 34.09 319,772 24.73 62,539 15.86
	92年度		93年度		94年度		95年度第一季
	金額	佔銷貨 淨額%	金額	佔銷貨 淨額%	金額	佔銷貨 淨額%	金額	佔銷貨 淨額%
	166,551	25.71	325,107	31.15	121,017	9.36	-	-
	2,103	0.32	30,640	2.94	-	-	-	-
	-	-	-	-	198,755	15.37	62,539	15.86
	168,654	26.03	355,747	34.09	319,772	24.73	62,539	15.86

資料來源：該公司各期經會計師查核簽證之財務報告

B.應收款項

B.應收款項	B.應收款項	B.應收款項	B.應收款項	B.應收款項	B.應收款項	B.應收款項	B.應收款項	B.應收款項
單位：新台幣仟元
年度 關係人名稱	92年12月31 日		93年12月31 日		94年12月31 日		95年3月31 日
	金額	佔應收 款項淨額%	金額	佔應收 款項淨額%	金額	佔應收 款項淨額%	金額	佔應收 款項淨額%
HYC U.S.	23,534	24.94	58,920	52.19	-	-	-	-
HYC Germany	3,805	4.03	-	-	-	-	-	-
Global Belt Technologie s	-	-	-	-	5,342	6.73	12,511	19.56
合 計	27,339	28.97	58,920	52.19	5,342	6.73	12,511	19.56

資料來源：該公司各期經會計師查核簽證之財務報告

a.HYC U.S.

�交易目的及必要性

該公司為開發美國內銷市場通路並就近服務客戶，於美國 亞特蘭大設立HYC U.S.，持股100%，作為美國銷售據點。HYC U.S. 於接獲美國客戶訂單後轉向鑫永銓下單採購，或預先向該公司 購進標準規格產品，轉售美國客戶，故鑫永銓與HYC U.S.之銷 貨交易應屬合理。

�交易價格合理性

該公司銷售予HYC U.S.之交易價格，係一般客戶售價之九 成，主要係保留10%之銷貨毛利以供HYC U.S.支付佣金及日常 營運支出所需，經核對HYC U.S.之損益情形，大致維持損益平 衡，故其售價之訂定應屬合理。

�款項收付情形

該公司對HYC U.S.之銷貨收款分為兩種情況，一為HYC U.S. 接單後由該公司直接出貨到客戶處，此時收款條件為貨到30 天 匯款，另一部分如係HYC U.S.向該公司購買標準規格品，再轉 售客戶，由於需考量HYC U.S.進貨庫存時間，故為貨到120 天

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匯款。一般銷售美國地區之非關係人收款條件為貨到30～60 天 匯款或90~120 天承兌匯票，經相較對HYC U.S.之收款條件應屬 合理。

• �金額變動及其合理性

該公司於92 年1 月取得HYC U.S.股權後開始有直接交易 金額，93 年度因美國地區對輸送帶之需求持續成長，且與HYC U.S.之配合模式亦步入正軌，故銷貨HYC U.S.之金額大幅提 升。94 年度考量膠料成本持續上漲，爲節省美國存貨倉儲成本 及營運週轉金之負擔，該公司經董事會決議結束HYC U.S.營 運，原美國地區訂單改為由HYC U.S.經理人成立之Global Belt Technologies 承接後向鑫永銓公司下單採購，故94 年銷貨HYC U.S.金額逐步減少。

b. HYC Germany

• �交易目的及必要性

該公司為開發歐洲市場並就近服務客戶，92 年7 月於德國 設立HYC Germany，持股100%，以作為歐洲銷售據點。HYC Germany 因係新成立公司，故預先向該公司購進標準規格之皮帶產品， 除作為展示用，亦可直接轉售歐洲客戶，故鑫永銓與HYC Germany 之銷貨交易應屬合理。

�交易價格合理性

該公司銷售予HYC Germany 之交易價格，係一般客戶售價 之九成，主要係保留10%之銷貨毛利以供HYC Germany 支付佣金 及日常營運支出所需，經核對HYC Germany 之損益情形，大致 維持損益平衡，故其售價之訂定應屬合理。

�款項收付情形

該公司對HYC Germany 之銷貨收款分為兩種情況，一為HYC Germany 接單後由該公司直接出貨到客戶處，此時收款條件為貨 到60~90 天匯款，另一部分如係HYC Germany 向該公司購買標 準規格品，再轉售客戶，由於需考量HYC Germany 進貨庫存時 間，且因HYC Germany 於92 下半年度甫成立，給予較為優惠之 收款期間以避免造成其資金壓力，故為貨到150 天匯款。一般 銷售歐洲地區之非關係人收款條件為貨到60～90 天匯款或 90~120 天承兌匯票，經相較對HYC Germany 之收款條件應屬合 理。

�金額變動及其合理性

因HYC Germany 於92 下半年度甫成立，故92 年度銷售金 額較低， 93 年度出貨後，因其收款產生問題，自6 月份亦停止 出貨，德國子公司並於94 年度辦理清算結束營業，其銷貨金額 變動係與營運情形相關，並無重大異常情形。

• c. Global Belt Technologies

• �交易目的及必要性

Global Belt Technologies 係由原HYC U.S.經理人設立， 該名經理人相當熟捻美國橡膠輸送帶內銷市場，HYC U.S.結束 營業後，該名經理人以其成立之公司繼續經營橡膠輸送帶業

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務，基於對鑫永銓公司產品品質之信賴，於接獲美國客戶訂單 後轉向鑫永銓下單採購，或購入鑫永銓公司產品再銷售，故鑫 永銓與Global Belt Technologies 之銷貨交易應屬合理。 �交易價格合理性

該公司銷售予Global Belt Technologies 之交易價格與一 般客戶相當，經抽核其銷貨單價與其他客戶並無重大差異，故 其售價之訂定應屬合理。

�款項收付情形

該公司對Global Belt Technologies 之銷貨收款分為兩種 情況，一為Global Belt Technologies 接單後由該公司直接出 貨到客戶處，此時收款條件為貨到30 天匯款，另一部分如係 Global Belt Technologies 向該公司購買標準規格品，再轉售 客戶，考量Global Belt Technologies 海運及倉儲時間，故為 貨到120 天匯款。一般銷售美國地區之非關係人收款條件為貨 到30～60 天匯款或90~120 天承兌匯票，經相較對Global Belt Technologies 之收款條件應屬合理。

�金額變動及其合理性

該公司於94 年結束HYC U.S.營運後，Global Belt Technologies 轉而承接美國地區橡膠輸送帶訂單而向鑫永銓公 司下單採購，因其經理人員原即對市場相當熟悉，故94 年銷貨 金額即佔該公司15%。

C.進貨

單位：新台幣仟元

年度 關係人名稱	92年度	92年度	93年度	93年度	94年度	94年度	95年第一季	95年第一季
	金額	佔進貨 淨額%	金額	佔進貨 淨額%	金額	佔進貨 淨額%	金額	佔進貨 淨額%
鉅崙	95,152	22.29	126,119	18.33	180,410	20.87	45,618	15
合計	95,152	22.29	126,119	18.33	180,410	20.87	45,618	15

資料來源：該公司各期經會計師查核簽證之財務報告

D.應付款項

D.應付款項	D.應付款項	D.應付款項	D.應付款項	D.應付款項	D.應付款項	D.應付款項	D.應付款項	D.應付款項
單位：新台幣仟元
年度 關係人名 稱	92年12 月31 日		93年12 月31 日		94年12 月31 日		95年3 月31 日
	金額	佔應付 款項%	金額	佔應付 款項%	金額	佔應付 款項%	金額	佔應付 款項%
鉅崙	40,108	27.48	46,117	21.47	12,390	11.61	20,310	13.94
合計	40,108	27.48	46,117	21.47	12,390	11.61	20,310	13.94

資料來源：該公司各期經會計師查核簽證之財務報告

a.交易目的及必要性

鑫永銓生產輸送帶所使用之膠料，係配合產品耐熱、耐燃等 不同物性要求，由供應商以生膠混煉各種不同配方後之黑煙膠生 產，由於混煉後之膠料保存期限短，且因膠料為輸送帶最主要之 原料，膠料混煉之品質直接影響產品品質，為確保原料供應品質

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及交期穩定，該公司多年來均向熟識之廠商鉅崙進貨，其交易應 屬必要合理。

b.交易價格合理性

為提升進料來源之多元化，該公司亦同時向非關係人購買膠 料，經比較該公司向鉅崙及非關係人之進貨單價，均係比照市場 行情，並無重大異常，故其交易價格應屬合理。

c.付款條件

鑫永銓對鉅崙之進貨付款條件為月結90天期票或L/C付款， 與一般交易期間月結30～90天期票或L/C付款之付款條件相較， 應屬合理。

d.金額變動及具合理性

該公司之膠料主要係向鉅崙、富強及永福購買，隨著該公司 營運持續成長，購買膠料之金額逐年增加，故向鉅崙增加進貨， 並無異常情形。

綜合上述，該公司向鉅崙之進貨交易並無非常規情事。 E.應收資金融通款

該公司之膠料主要係向鉅崙、富強及永福購買，隨著該公司 營運持續成長，購買膠料之金額逐年增加，故向鉅崙增加進貨， 並無異常情形。 綜合上述，該公司向鉅崙之進貨交易並無非常規情事。 E.應收資金融通款	該公司之膠料主要係向鉅崙、富強及永福購買，隨著該公司 營運持續成長，購買膠料之金額逐年增加，故向鉅崙增加進貨， 並無異常情形。 綜合上述，該公司向鉅崙之進貨交易並無非常規情事。 E.應收資金融通款	該公司之膠料主要係向鉅崙、富強及永福購買，隨著該公司 營運持續成長，購買膠料之金額逐年增加，故向鉅崙增加進貨， 並無異常情形。 綜合上述，該公司向鉅崙之進貨交易並無非常規情事。 E.應收資金融通款	該公司之膠料主要係向鉅崙、富強及永福購買，隨著該公司 營運持續成長，購買膠料之金額逐年增加，故向鉅崙增加進貨， 並無異常情形。 綜合上述，該公司向鉅崙之進貨交易並無非常規情事。 E.應收資金融通款	該公司之膠料主要係向鉅崙、富強及永福購買，隨著該公司 營運持續成長，購買膠料之金額逐年增加，故向鉅崙增加進貨， 並無異常情形。 綜合上述，該公司向鉅崙之進貨交易並無非常規情事。 E.應收資金融通款	該公司之膠料主要係向鉅崙、富強及永福購買，隨著該公司 營運持續成長，購買膠料之金額逐年增加，故向鉅崙增加進貨， 並無異常情形。 綜合上述，該公司向鉅崙之進貨交易並無非常規情事。 E.應收資金融通款
單位：新台幣仟元
年度	關係人名稱	本期最高金額	期末餘額	利率	利息收入總額
92	HYC U.S.	6,995	-	不計息	-

資料來源：鑫永銓提供

a.資金融通之目的及必要性

由於該公司92 年購買HYC U.S.股權初期，HYC U.S.並無營 運資金可供運用，故該公司代其支付日常費用支出，待HYC U.S. 銷貨獲利後，即將代墊款償還該公司，經評估其代墊費用金額及 原因，係為扶植子公司正常營運所產生，且金額不大，應屬合 理。

b.收款情形

截至92 年底，上述資金融通款項均已收回，並無重大異 常。

F.應付資金融通款

單位：新台幣仟元

年度	關係人名稱	本期最高金額	期末餘額	利率	利息支出總額
92	林季進	7,360	-	不計息	-

資料來源：鑫永銓提供

a.資金融通之目的及必要性

因第一季均為該公司營運現金需求量較大之時節，向銀行短 期融通又需負擔較高之資金成本，故為因應公司短期資金需求， 於92 年1 月向林季進(該公司董事長)無息資金融通7,360 仟元， 其後待資金較為寬鬆即陸續償還，經評估其資金融通主要係因應 短期營運資金需求，其目的應屬必要合理，並無重大異常。

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b.收款情形

截至92 年6 月底，上述資金融通款項已全數還款，並無重 大異常。

G.財產交易

該公司92年與關係人之財產交易如下：

單位：新台幣仟元

關係人名稱	財產名稱	交易股數	交易價格	交易金額
HYC U.S. LLC	HYC U.S.股權	500股	USD186/股	USD 93,000 (991仟元)

資料來源：鑫永銓提供

a.交易目的及必要性

HYC U.S.之原股東為HYC LLC，HYC LLC 之股東則為鑫永銓之 董事長。該公司原係銷貨與WISE 後，再透過HYC U.S.銷貨至美 國地區，為整合公司投資架構，並將關係人交易透明化，乃於 92 年1 月1 日向HYC LLC 買入HYC U.S.股權，使之成為100%之 轉投資公司，並建立相關內部控制及管理制度，同時亦可配合該 公司業務部門拓展美國地區銷售通路，蒐集美國市場最新訊息， 此項交易應屬必要合理。

b.交易價格合理性

該公司購買HYC U.S.股權價格係參考HYC U.S.91 年度稅務 結算申報之淨值，91 年底HYC U.S.之淨值為USD93,193，該公司 以USD93,000 購買股權，並無重大異常情形。

c.款項收付情形

該筆款項已於92 年3 月支付，並無重大異常情形。 H.管理服務收入/其他應收款

單位：新台幣仟元

關係人名稱	項目	92年度	93年度
HYC U.S.	管理服務收入	2,056	1,161
HYC U.S.	其他應收款	2,056	1,161

資料來源：鑫永銓提供

a.收取管理服務收入之原因

由於HYC U.S.初期需由母公司人員協助對客戶報價事宜， 同時其會計帳務處理及內控管理制度之設立，均有賴母公司支 援，故按實際支援人員之薪酬計算，向HYC U.S.收取管理服務 報酬，此項管理服務收入應屬合理。

b.金額之合理性

由於收取金額係參考實際參與支援人員之薪酬統計，故應 屬合理。

c.款項收付情形

該公司係以年度為單位，於年度結算後向子公司收取，並 無重大異常情形。

49

I.背書保證

該公司92年度為關係人背書保證情形如下：

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元
年度	背書保證對象	本期最高背書保證金額	期末背書保證餘額
92	HYC U.S.	11,355(USD333,776)	6,887(USD202,441)

資料來源：鑫永銓提供

為提昇HYC U.S.資金運用靈活度，HYC U.S.將部份應收帳款融 資以提早取得資金，由於該部分應收帳款融資需由母公司擔保，故該 公司為HYC U.S.之應收帳款融資背書保證。該項背書保證係為協助 子公司營運資金自足及健全財務結構，其背書保證目的尚屬必要合理 。另該公司為子公司背書保證金額已按內部控制制度規定經董事會決 議，且並未超過公司得背書保證限額。

綜上所述，該公司最近三年度及截至最近期財務報表日止之關係 人交易情形皆因正常營運而產生，尚屬合理。 2.發行人與同屬關係企業公司之主要業務或產品(指最近二個會計年度均 占各該年度總營業收入百分之三十以上者)，有無相互競爭之情形

關係企業名稱	主要經營業務項目
Hsin Yung Chien U.S., Inc. (HYC U.S.)	橡膠輸送帶銷售
Hsin Yung Chien Germany GmbH (HYC Germany)	橡膠輸送帶銷售
Global Belting Technologies (GBT)	橡膠輸送帶銷售
鉅崙實業股份有限公司 (鉅崙公司)	膠料

資料來源：鑫永銓公司提供

鑫永銓公司之主要營業項目為橡膠輸送帶之製造與販售，Hsin Yung Chien U.S., Inc. 與Hsin Yung Chien Germany GmbH 皆為鑫永銓公司 直接持股達100%之轉投資公司，其投資目的為延伸鑫永銓行銷觸角及擴 大營運規模，達到策略性產銷而設立，上述子公司目前皆已辦理清算解 散。Global Belting Technologies係鑫永銓公司於Hsin Yung Chien U.S., Inc.解散後，於美國地區之主要經銷商，主要目的係開拓當地新客戶並 維持既有客戶群，以保有美國地區原有之營運規模；鉅崙實業股份有限 公司提供生產用黑煙膠予該公司，係該公司之上游供應商，故無相互競 爭之情事。

綜上所述，發行人與同屬關係企業公司之業務或產品，並無相互競 爭之情事。

50

二、財務狀況

• (一)最近三年度及本年度截至最近期財務報告日止，發行人經會計師查核簽證或核閱之財務報告之損益狀況及財務比率變動 分析，並與同業比較

1.選擇採樣公司之理由

該公司主要產品為一般輸送帶、耐熱輸送帶、耐油輸送帶、耐燃輸送帶、齒型輸送帶、MONO 輸送帶、Bare Bottom、R.T.花紋輸送帶、水床及橡膠板等等，主要應用廣及礦產業、鋼鐵業、水泥業、電廠業、航空業、物流業、 畜牧業、食品業及建築業等行業，由於截至目前未有產品內容與該公司相同之公開發行公司，考量其產業關連性，故 以已上市、櫃且為橡膠製品生產公司作為採樣公司，選取輪胎翻修加工及買賣製造商富強輪胎；乳膠及鞋中底製造商 南帝化工；及汽機車內外胎製造商華豐橡膠作為比較公司。

2.最近三年度及本年度截至最近期財務報告日止之損益狀況

單位：新台幣仟元； %

									單位：新台幣仟元； %	單位：新台幣仟元； %	單位：新台幣仟元； %
項目	年度 公司別	92年度	93年度			94年度			95年第一季
		金額	金額	註1	註2	金額	註1	註2	金額	註1	註2
營業收入淨額	鑫永銓	647,738	1,043,608	395,870	61.12	1,293,133	249,525	23.91	394,409	70,255	21.67
	富強輪胎	701,746	783,543	81,797	11.66	865,379	81,836	10.44	267,611	73,759	38.05
	南帝化工	2,483,319	2,779,368	296,049	11.92	2,880,356	100,988	3.63	752,031	75,237	11.12
	華豐橡膠	2,216,865	2,533,109	316,244	14.27	2,345,930	(187,179)	(7.39)	535,872	(8,653)	(1.59)
營業成本	鑫永銓	488,608	793,156	304,548	62.33	968,293	175,137	22.08	297,429	48,261	19.37
	富強輪胎	598,257	668,951	70,694	11.82	749,369	80,418	12.02	236,217	68,692	41.00
	南帝化工	1,874,123	2,186,970	312,847	16.69	2,241,189	54,219	2.48	583,505	67,405	13.06
	華豐橡膠	1,853,700	2,138,771	285,071	15.38	2,053,151	(85,620)	(4.00)	465,343	(9,134)	(1.93)
營業毛利	鑫永銓	159,130	250,452	91,322	57.39	324,840	74,388	29.70	96,980	21,994	29.33
	富強輪胎	105,215	116,139	10,924	10.38	115,285	(854)	(0.74)	31,394	5,067	19.15
	南帝化工	609,196	592,398	(16,798)	(2.76)	639,167	46,769	7.89	168,526	7,832	4.87
	華豐橡膠	365,671	386,218	20,547	5.62	307,774	(78,444)	(20.31)	71,026	(7,965)	(10.08)

51

項目	年度 公司別	92年度	93年度	93年度	93年度	94年度	94年度	94年度	95年第一季	95年第一季	95年第一季
		金額	金額	註1	註2	金額	註1	註2	金額	註1	註2
營業費用	鑫永銓	122,554	161,603	39,049	31.86	143,580	(18,023)	(11.15)	42,550	9,823	30.01
	富強輪胎	87,803	109,666	21,863	24.90	81,921	(27,745)	(25.30)	13,889	(915)	(6.18)
	南帝化工	392,387	405,787	13,400	3.42	388,488	(17,299)	(4.26)	100,293	6,773	7.24
	華豐橡膠	364,969	397,820	32,851	9.00	417,399	19,579	4.92	100,389	3,539	3.65
營業（損）益	鑫永銓	36,576	88,849	52,273	142.92	181,260	92,411	104.01	54,430	12,171	28.80
	富強輪胎	17,412	5,619	(11,793)	(67.73)	34,218	28,599	508.97	17,316	5,663	48.60
	南帝化工	216,809	186,641	(30,168)	(13.91)	250,679	64,038	34.31	68,233	1,059	1.58
	華豐橡膠	702	(11,602)	(12,304)	(1,752.71)	(109,625)	(98,023)	(844.88)	(29,363)	(11,504)	(64.42)
營業外收入	鑫永銓	4,995	6,425	1,430	28.63	9,317	2,892	45.01	1,564	(348)	(8.20)
	富強輪胎	7,485	9,284	1,799	24.03	7,191	(2,093)	(22.54)	1,113	(374)	(25.15)
	南帝化工	22,338	44,417	22,079	98.84	205,599	161,182	362.88	125,656	79,844	174.29
	華豐橡膠	260,403	225,378	(35,025)	(13.45)	67,406	(157,972)	(70.09)	12,641	(43,282)	(77.40)
營業外支出	鑫永銓	21,796	19,487	(2,309)	(10.59)	17,096	(2,391)	(12.27)	6,256	(9,954)	(61.41)
	富強輪胎	7,219	5,861	(1,358)	(18.81)	4,550	(1,311)	(22.37)	2,989	1,480	98.08
	南帝化工	45,175	31,179	(13,996)	(30.98)	39,306	8,127	26.07	2,828	(7,675)	(73.07)
	華豐橡膠	31,306	54,989	23,683	75.65	68,902	13,913	25.30	42,641	28,058	192.40
本期純益	鑫永銓	19,775	75,787	56,012	283.25	173,481	97,694	128.91	37,283	16,254	77.29
	富強輪胎	17,678	9,042	(8,636)	(48.85)	36,859	27,817	307.64	15,440	3,809	32.75
	南帝化工	193,972	199,849	5,877	3.03	416,972	217,123	108.64	191,061	88,578	86.43
	華豐橡膠	229,799	158,787	(71,012)	(30.90)	(111,126)	(269,913)	(169.98)	(59,363)	(82,844)	(352.81)
稅後純益	鑫永銓	23,330	54,560	31,230	133.86	137,073	82,513	151.23	38,175	17,146	81.54
	富強輪胎	16,912	7,354	(9,558)	(56.52)	32,616	25,262	343.51	11,122	2,408	27.63

52

	項目	年度 公司別	92年度	93年度	93年度	93年度	94年度	94年度	94年度	95年第一季	95年第一季	95年第一季
			金額	金額	註1	註2	金額	註1	註2	金額	註1	註2
		南帝化工	143,601	146,581	2,980	2.08	222,259	75,678	51.63	166,838	92,100	123.23
		華豐橡膠	226,568	158,781	(67,787)	(29.92)	(110,196)	(268,977)	(169.40)	(56,507)	(74,634)	(411.73)

資料來源：各公司各期經會計師查核簽證之財務報告 註1：較前一年度相同期間之增減金額

註2：較前一年度相同期間之增減比率

53

單位：新台幣仟元

項目	92年度	92年度	93年度	93年度	94年度	94年度	95年第一季	95年第一季
	金額	結構比%	金額	結構比%	金額	結構比%	金額	結構比%
營業收入	647,738	100.00	1,043,608	100.00	1,293,133	100.00	394,409	100.00
營業成本	488,608	75.43	793,156	76.00	968,293	74.88	297,429	75.41
營業毛利	159,130	24.57	250,452	24.00	324,840	25.12	96,980	24.59
營業費用	122,554	18.92	161,603	15.49	143,580	11.10	42,550	10.79
營業（損）益	36,576	5.65	88,849	8.51	181,260	14.02	54,430	13.80
營業外收入	4,995	0.77	6,425	0.62	9,317	0.72	1,564	0.40
營業外支出	21,796	3.36	19,487	1.87	17,096	1.32	6,256	1.59
本期純益	19,775	3.05	75,787	7.26	173,481	13.42	37,283	9.45
稅後純益	23,330	3.60	54,560	5.23	137,073	10.60	38,175	9.68

資料來源：該公司各期經會計師查核簽證之財務報告；元大京華證券整理 3.變動分析與同業比較

(1)營業收入

料來源：該公司各期經會計師查核簽證之財務報告；元大京華證券整理 3.變動分析與同業比較 (1)營業收入	料來源：該公司各期經會計師查核簽證之財務報告；元大京華證券整理 3.變動分析與同業比較 (1)營業收入	料來源：該公司各期經會計師查核簽證之財務報告；元大京華證券整理 3.變動分析與同業比較 (1)營業收入	料來源：該公司各期經會計師查核簽證之財務報告；元大京華證券整理 3.變動分析與同業比較 (1)營業收入	料來源：該公司各期經會計師查核簽證之財務報告；元大京華證券整理 3.變動分析與同業比較 (1)營業收入
單位 ： 新台幣仟元
年度 項目	92 年度	93 年度	94 年度	95 年第一季
營業收入淨額	647,738	1,043,608	1,293,133	394,409
年成長率	--	61.12	23.91	21.67

資料來源：該公司各期經會計師查核簽證之財務報告；元大京華證券整理

該公司為橡膠輸送帶製造商，由於積極擴建廠房及增購機器設備 以提昇產能，且佔銷售比重超過六成之美洲地區，受惠於美國經濟復 甦及紐奧良風災重建工程，及因石油價格飛漲帶動煤礦等開採業之需 求增加，營收持續成長。與同業公司相較除95 年第一季營收成長率略 低於富強公司外，均較其餘同業公司優異。 (2)營業成本及營業毛利

單位 ： 新台幣仟元

			單位	： 新台幣仟元
年度 項目	92 年度	93 年度	94 年度	95 年第一季
營業成本	488,608	793,156	968,293	297,429
營業成本率	75.43	76.00	74.88	75.41
營業毛利	159,130	250,452	324,840	96,980
營業毛利率	24.57	24.00	25.12	24.59

資料來源：該公司各期經會計師查核簽證之財務報告；元大京華證券整理

該公司最近三年度及申請年度第一季之營業成本分別為 488,608 仟元、793,156 仟元、968,293 仟元及297,429 仟元，營業成 本率分別為75.43.%、76.00%、74.88%及75.41%，均穩定維持於 74.88%~76%之區間；最近三年度及申請年度第一季之營業毛利分別為 159,130 仟元、250,452 仟元、324,840 仟元及96,980 仟元，營業毛 利率分別為24.57%、24.00%、25.12%及24.59%，主要係因國際橡膠價

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格持續上漲，且胚布價格逐年提昇，該公司卻以調整產品組合、研發 更佳膠料配方及開發銷售新利基型產品等方式，彌補主要原料價格帶 來之成本上揚壓力，使得毛利率大致維持在25%左右尚無重大變化。 與同業相較，其營業毛利金額之成長率及毛利率均高於同業其餘公司。 (3)營業費用及營業損益

格持續上漲，且胚布價格逐年提昇，該公司卻以調整產品組合、研發 更佳膠料配方及開發銷售新利基型產品等方式，彌補主要原料價格帶 來之成本上揚壓力，使得毛利率大致維持在25%左右尚無重大變化。 與同業相較，其營業毛利金額之成長率及毛利率均高於同業其餘公司。 (3)營業費用及營業損益	格持續上漲，且胚布價格逐年提昇，該公司卻以調整產品組合、研發 更佳膠料配方及開發銷售新利基型產品等方式，彌補主要原料價格帶 來之成本上揚壓力，使得毛利率大致維持在25%左右尚無重大變化。 與同業相較，其營業毛利金額之成長率及毛利率均高於同業其餘公司。 (3)營業費用及營業損益	格持續上漲，且胚布價格逐年提昇，該公司卻以調整產品組合、研發 更佳膠料配方及開發銷售新利基型產品等方式，彌補主要原料價格帶 來之成本上揚壓力，使得毛利率大致維持在25%左右尚無重大變化。 與同業相較，其營業毛利金額之成長率及毛利率均高於同業其餘公司。 (3)營業費用及營業損益	格持續上漲，且胚布價格逐年提昇，該公司卻以調整產品組合、研發 更佳膠料配方及開發銷售新利基型產品等方式，彌補主要原料價格帶 來之成本上揚壓力，使得毛利率大致維持在25%左右尚無重大變化。 與同業相較，其營業毛利金額之成長率及毛利率均高於同業其餘公司。 (3)營業費用及營業損益	格持續上漲，且胚布價格逐年提昇，該公司卻以調整產品組合、研發 更佳膠料配方及開發銷售新利基型產品等方式，彌補主要原料價格帶 來之成本上揚壓力，使得毛利率大致維持在25%左右尚無重大變化。 與同業相較，其營業毛利金額之成長率及毛利率均高於同業其餘公司。 (3)營業費用及營業損益
單位 ： 新台幣仟元 年度 項目 92 年度 93 年度 94 年度 95 年第一季 營業費用 122,554 161,603 143,580 42,550 營業費用率 18.92 15.49 11.10 10.79 營業利益 36,576 88,849 181,260 54,430 營業利益率 5.65 8.51 14.02 13.80
年度 項目	92 年度	93 年度	94 年度	95 年第一季
營業費用	122,554	161,603	143,580	42,550
營業費用率	18.92	15.49	11.10	10.79
營業利益	36,576	88,849	181,260	54,430
營業利益率	5.65	8.51	14.02	13.80

資料來源：該公司各期經會計師查核簽證之財務報告；元大京華證券整 理

該公司之營業費用主要為推銷費用、管理費用及研發費用，其變 化係隨銷售量營運規模及投入研發新產品及技術而變動。最近三年度 及申請年度第一季之營業費用分別為122,554 仟元、161,603 仟元、 143,580 仟元及42,550 仟元，營業費用率分別為18.92%、15.49%、 11.10%及10.79%，營業費用金額隨著營業規模擴充及營收成長而小 幅增加，營業費用率則在該公司持續加強各項費用控管及國外出口費 用之經濟規模效益下，呈現逐漸下降之趨勢。最近三年度及申請年度 第一季之營業利益分別為36,576 仟元、88,849 仟元、181,260 仟元 及54,430 仟元，營業利益率分別為5.65%、8.51%、14.02%及13.80%， 主係隨營業毛利及營業費用之變化而變化。與同業相較，除富強公司 由於93 年度虧損以致94 年度及95 年第一季之營業利益成長率高於 該公司外，該公司之營業利益金額成長率及營業利益率均較其他同業 公司為佳。

(4)營業外收支及稅前純益

單位 ： 新台幣仟元

年度 項目	92 年度	93 年度	94 年度	95 年第一季
營業外收入	4,995	6,425	9,317	1,564
佔營業收入淨額之比率	0.77	0.62	0.72	0.40
營業外支出	21,796	19,487	17,096	6,256
佔營業收入淨額之比率	3.36	1.87	1.32	1.59
稅前淨利	19,775	75,787	173,481	37,283
稅前淨利率	3.05	7.26	13.42	9.45

資料來源：該公司各期經會計師查核簽證之財務報告；元大京華證券整理 該公司專注於本業經營，最近三年度及申請年度第一季營業外收

支佔營收比重甚低。營業外收入主要為利息收入、處分固定資產利益、

55

採權益法認列之投資收益及其他收入等。最近三年度及申請年度第一 季營業外收入分別為4,995 仟元、6,425 仟元、9,317 仟元及1,564 仟 元，大致上呈逐年增加趨勢，93 年度主要來自認列100%持股之美國及 德國子公司投資收益所致，94 年度則主要為汰換老舊之一廠機器設備 所產生處分固定資產利益及因應營運規模成長而產稱之利息收入，95 年第一季之營業外收入則來自存貨盤盈所致。

該公司最近三年度及申請年度第一季之營業外支出分別為21,796 仟元、19,487 仟元、17,096 及6,256 仟元，呈逐年降低趨勢，主要為 利息支出、權益法認列之投資損失、兌換損失、存貨跌價及呆滯損失 及其他支出等。93 年度主要係兌換損失及存貨跌價及呆滯損失所致， 94 年度則因該公司之德國子公司已清算解散且美國子公司亦結束營運 辦理清算，故認列投資損失所致，95 年第一季則主要為匯率變動而產 生之兌換損失。

該公司最近三年度及申請年度第一季之稅前淨利分別為19,775仟 元、75,787 仟元、173,481 仟元及37,283 仟元，主係隨營業利益及營 業外收支之變化而變化。與同業相較，其成長率及稅前淨利率均較同 業公司優異。

綜上說明，該公司最近三年度及申請年度第一季之損益狀況，尚 無重大異常之情事。另該公司歷年來之營業收入、營業毛利、營業利 益、稅前損益均較同業為優，其營運績效堪稱優異。

56

4.最近三年度及本年度截至最近期財務報告日止之財務比率

單位：新台幣仟元

	分析項目	分析項目	年度 公司別	92 年度	93 年度	94 年度	95 年第一季
財 務 比 率 ︵ ％ ︶	占資 產比 率	股東權益	鑫永銓	34.01	43.29	49.70	51.05
			富強輪胎	58.74	54.28	57.76	52.60
			南帝化工	81.98	82.89	84.29	86.12
			華豐橡膠	60.30	62.33	59.22	61.06
		負債	鑫永銓	65.99	56.71	50.30	48.95
			富強輪胎	41.26	45.72	42.24	47.40
			南帝化工	18.02	17.11	17.51	13.88
			華豐橡膠	39.70	37.67	40.78	38.94
	長期資金占固 定資產		鑫永銓	77.58	111.06	123.74	127.56
			富強輪胎	150.40	138.03	132.34	135.71
			南帝化工	220.76	228.91	263.54	293.01
			華豐橡膠	295.51	319.27	309.19	312.39
償 債 能 力 ︵ ％ ︶	流動比率		鑫永銓	75.17	121.19	134.71	128.34
			富強輪胎	155.07	135.51	142.54	135.57
			南帝化工	247.77	286.75	236.66	335.36
			華豐橡膠	211.41	240.98	162.53	172.54
	速動比率		鑫永銓	38.27	71.68	72.77	60.02
			富強輪胎	114.24	81.14	87.36	67.09
			南帝化工	163.92	177.58	119.28	205.54
			華豐橡膠	160.37	176.48	116.46	122.51
經 營 能 力	應收款項周轉率 （次）		鑫永銓	4.20	9.59	12.75	19.61
			富強輪胎	2.01	2.89	3.91	5.07
			南帝化工	5.62	6.13	6.02	7.16
			華豐橡膠	3.08	2.86	2.15	3.70
	應收款項收現天數 (天)		鑫永銓	87	38	29	19
			富強輪胎	182	126	93	72
			南帝化工	65	60	61	51
			華豐橡膠	119	128	170	99
	存貨周轉率（次）		鑫永銓	4.84	5.22	4.77	5.03
			富強輪胎	4.83	4.08	3.97	4.16
			南帝化工	5.45	6.28	4.86	4.50
			華豐橡膠	5.74	6.16	5.70	4.49
	平均售貨天數(天)		鑫永銓	75	70	77	73
			富強輪胎	75	89	92	88
			南帝化工	67	58	75	81
			華豐橡膠	64	66	80	81
	固定資產周轉率 （次）		鑫永銓	1.31	2.20	2.61	2.91
			富強輪胎	1.88	1.98	1.79	2.23

57

	分析項目	年度 公司別	年度 公司別	92 年度	93 年度	94 年度	95 年第一季
		南帝化工		1.82	2.13	2.32	2.45
		華豐橡膠		1.57	1.53	1.22	1.35
獲 利 能 力 ︵ ％ ︶	資產報酬率	鑫永銓		0.81	1.25	1.30	1.41
		富強輪胎		0.75	0.78	0.85	1.16
		南帝化工		0.71	0.80	0.78	1.04
		華豐橡膠		0.42	0.43	0.37	(0.76)
	股東權益報酬率	鑫永銓		8.41	16.72	29.42	26.52
		富強輪胎		3.05	2.46	5.75	1.87
		南帝化工		5.04	5.13	10.89	19.58
		華豐橡膠		6.84	5.64	2.68	(1.48)
	占實收資本比率	營 業 利 益	鑫永銓	17.01	32.31	54.93	65.98
			富強輪胎	4.09	1.32	7.66	6.98
			南帝化工	9.57	8.00	10.48	4.19
			華豐橡膠	0.03	0.84	(2.23)	(0.92)
		稅 前 純 益	鑫永銓	9.20	27.56	52.57	60.29
			富強輪胎	4.15	2.12	8.25	3.46
			南帝化工	8.56	8.57	17.44	7.99
			華豐橡膠	8.66	8.32	3.71	1.86
	純益率	鑫永銓		3.60	5.23	10.60	9.45
		富強輪胎		2.41	0.94	3.77	4.16
		南帝化工		5.78	5.27	11.57	22.18
		華豐橡膠		10.22	8.69	5.05	10.54
	每股盈餘（元）	鑫永銓		0.85	1.90	4.32	1.13
		富強輪胎		0.38	0.16	0.73	0.25
		南帝化工		0.60	0.61	1.39	0.70
		華豐橡膠		0.80	0.64	0.29	(0.18)
現 金 流 量 ︵ ％ ︶	現金流量比率	鑫永銓		46.33	46.35	48.11	17.25
		富強輪胎		38.94	11.80	44.35	(25.47)
		南帝化工		61.03	64.55	21.54	50.50
		華豐橡膠		65.23	18.87	26.58	(10.85)
	現金流量允當比率	鑫永銓		64.73	88.53	97.98	119.42
		富強輪胎		41.70	52.96	79.01	--
		南帝化工		104.13	207.97	153.80	--
		華豐橡膠		72.91	41.88	52.14	--
	現金再投資比率	鑫永銓		20.16	21.33	19.85	8.37
		富強輪胎		11.50	3.68	13.24	--
		南帝化工		2.51	3.60	1.08	--
		華豐橡膠		7.03	2.70	1.79	--
	營運槓桿度	鑫永銓		2.00	1.40	1.22	1.20
		富強輪胎		11	22	4	--

58

	分析項目	年度 公司別	92 年度	93 年度	94 年度	95 年第一季
槓 桿 度		南帝化工	2.70	1.83	1.52	--
		華豐橡膠	722.80	(218.33)	(21.40)	--
	財務槓桿度	鑫永銓	1.53	1.07	1.02	1.01
		富強輪胎	1.67	(68.87)	1.15	1.12
		南帝化工	1.01	1.01	1.01	1.01
		華豐橡膠	--	--	--	--

註：分析項目之計算公式列示如下：

(1)財務結構

1股東權益占資產比率＝股東權益／ 資產總額

2負債占資產比率＝負債總額／ 資產總額

3長期資金占固定資產比率＝(股東權益淨額+長期負債)／固定資產淨 額

(2)償債能力

1流動比率＝流動資產/流動負債

2速動比率＝(流動資產─存貨─預付費用)／流動負債

(3)經營能力

1應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝銷貨淨 額／各期平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘 額

2應收款項收現天數＝365／應收款項週轉率

• 3存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額

4平均售貨天數＝365／存貨週轉率

• 5固定資產週轉率＝銷貨淨額／平均固定資產淨額

(4)獲利能力

1資產報酬率＝［稅後損益 + 利息費用＊(1─稅率)］／平均資產總額 2股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額

3營業利益占實收資本比率＝營業利益／實收資本

4稅前純益占實收資本比率＝稅前純益／實收資本

• 5純益率＝稅後損益／銷貨淨額

• 6每股盈餘＝(稅後淨利─特別股股利)／加權平均己發行股數

(5)現金流量

• 1現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債

2現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度

(資本支出+存貨增加額+現金股利)

• 3現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量─現金股利)／(固定資產毛 額+長期投資+其他資產+營運資金)

(6)槓桿度

• 1營運槓桿度＝(營業收入淨額─變動營業成本及費用)／營業利益

2財務槓桿度＝營業利益／(營業利益─利息費用)

資料來源：各公司各期經會計師查核簽證之財務報告。

59

5.變動分析與同業比較

(1)財務結構

該公司最近三年度及申請年度第一季負債佔資產比率分別為 65.99﹪、56.71﹪、50.30﹪及48.95%，92 年度負債比率高達65.99 ﹪主要係因該公司為興建新廠及因應營運成長所需之資金分別向銀 行進行長短期融資，92 年底長短期借款金額為271,397 仟元，高於 當年度期末股本215,000 仟元，故其負債比率高於營運規模穩定之 同業甚多；93 年度為改善其財務結構並降低營運負擔，辦理現金增 資償還銀行借款，故至93 年底借款總額降低至158,528 仟元，同時 負債比率亦降低至56.71%；94 年度及95 年度第一季隨著營運大幅 成長，每月穩定產生營運現金流入，對於外部資金需求降低，負債 比率呈現逐年降低之趨勢。

該公司最近三年度及申請年度第一季長期資金占固定資產比率 分別為77.58﹪、111.06﹪、123.74﹪及127.56%，92 年度長期資金 占固定資產比率僅77.58﹪，主要係因該公司合併轉投資公司帝磊 後，取得高額固定資產，然92 年度因新廠效益尚未顯現，股東權益 並無明顯成長，致長期資金占固定資產比率低於100%，93 年度辦理 現金增資後，該比率則提高至111.06%，94 年度及95 年第一季雖持 續購入固定資產，但因獲利持續成長，資金供應較為充沛，長期資 金占固定資產比率提昇至123.74﹪。

92 及93 年度該公司財務結構之比率較同業為低，主要係因該公 司興建新廠及辦公大樓，且公司營運持續成長，資金需求增加，故 負債比率高於同業，然該公司於93 年度辦理現金增資後，93 年度之 負債比率及長期資金占固定資產比率均已大幅改善，94 年度及95 年第一季在該公司營運持續成長之情況下，獲利亦穩定增加，使資 金較有餘裕，亦進一步改善其財務結構。

(2)償債能力

該公司最近三年度及申請年度第一季之流動比率及速動比率分 別為75.17%、121.19%、134.71%、128.34%及38.27%、71.68%、72.77%、 60.02%，92 年度該兩項比率均遠較同業為低，主要係如前述，該公 司92 年度因興建新廠及辦公大樓舉債較高所致，92 年度短期借款 128,772 仟元即佔總資產17%，使其償債能力指標並不理想，惟於93 年度營運持續成長，且辦理增資改善財務結構後，其償債能力已大 幅改善，其中流動比率由75.17%提升至121.19%，速動比率由38.27% 提升至71.68%，顯示該公司雖因負債增加及擴廠效益不及顯現而使 償債能力短暫下降，然在其良好營運根基之下，隨著營收成長，獲 利穩定增加，償債能力亦快速改善，至94 年度及95 年第一季其流 動比率及速動比率逐步改善，與同業相較雖尚有一段差距，但主要 差距原因係因該公司外銷之銷貨條件多為CIF(到港後交貨)，因海外 船期較長，致使帳列存貨居高不下，除此之外，其財務運作尚屬正 常無虞。

整體而言，該公司92 年度之償債能力雖較同業為低，惟之後年 度及申請年度第一季在現金增資效益顯現及營運大幅成長之挹注 下，已較92 年度大幅度改善。

60

(3)經營能力

該公司最近三年度及申請年度第一季之應收款項週轉率分別為 4.20 次、9.59 次、12.75 次及19.61 次，92 年度優於富強輪胎及華 豐橡膠，93、94 年度及95 年第一季則優於同業其餘公司，營運情形 尚屬良好。93 年度應收款項週轉率大幅上升至9.59 次，主要係因該 公司93 年度營業收入成長61.12%，但同期之應收帳款因客戶主要係 採現金匯款而僅增加19.67%，故應收帳款週轉率可大幅提升。94 年 度及95年第一季該公司應收帳款週轉率因佔比較高之應收關係人帳 款大幅減少，故有逐步提昇之趨勢。該公司最近三年度及申請年度 第一季之應收帳款收現天數分別為87 天、38 天、29 天及19 天，有 逐步改善之趨勢，尚無重大異常情事。

最近三年度及申請年度第一季之存貨週轉率分別為4.84 次、 5.22 次、4.77 次及5.03 次，92 年度與同業約當，93 及94 年度優 於富強輪胎，與華豐橡膠及南帝化工差距不大。93 年度因銷貨成本 隨著營收成長而增加，同期平均存貨增加幅度略低，故存貨週轉率 小幅提升。94 年度該公司承作烏克蘭整廠輸出設備，該批設備雖已 出貨，但由於後續服務尚未完成，相關收入及成本未予認列，94 年 底該批設備仍帳列存貨，佔存貨總額23.19%，使94 年底存貨金額大 幅增加，因而降低當年度存貨週轉率。95 年度第一季之存貨週轉率 則維持以往年度水準，尚無重大異常情事。

固定資產週轉率及總資產週轉率最近三年度及申請年度第一季 分別為1.31 次、2.20 次、2.61 次、2.91 次及0.81 次、1.25 次、 1.30 次及1.41 次，由於該公司興建之新廠於93 年度開始全年投產， 擴廠效益顯現，帶動該公司93 年營收大幅成長，故93 年度固定資 產週轉率與總資產週轉率均較92 年度成長，94 年及95 年第一季隨 營收持續成長，週轉率亦較93 年提升。與同業比較方面，92 年度固 定資產週轉率略低於同業，之後則優於同業；該公司於最近三年度 及申請年度第一季總資產週轉率均優於同業。

(4)獲利能力

該公司最近三年度股東權益報酬率分別為8.41﹪、16.72﹪、 29.42﹪及26.52%，均優於同業。主要係因公司整體獲利逐步提升， 致股東權益報酬率大幅成長所致。

該公司最近三年度及申請年度第一季營業利益占實收資本額比 率及稅前純益占實收資本額比率分別為17.01﹪、32.31﹪、54.93﹪、 65.98%及9.20﹪、27.56﹪、52.57﹪、60.29%，均遠優於同業，如 前所述，主要係因營收持續成長，營業利益及稅前純益均較以往年 度逐年增加，致營業利益占實收資本額比率及稅前純益占實收資本 額比率亦逐年提升。

該公司最近三年度及申請年度第一季之純益率分別為3.60﹪、 5.23﹪、10.60﹪及9.45%，係因該公司隨營業收入成長，在相關成 本控制得宜下，經濟規模之效益顯現，純益率遂能逐漸改善。與同 業相較部分，92 年度優於富強輪胎，93 年度優於富強輪胎而與南帝 化工相當，94 年度及95 年第一季則優於富強輪胎而與華豐橡膠，而 每股稅後盈餘分別為0.99 元、2.18 元、4.32 元及1.13 元，均優於

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同業其他公司，獲利能力實屬良好。

(5)現金流量

該公司最近三年度及申請年度第一季之現金流量比率、現金流 量允當比率及現金再投資比率分別為46.33﹪、46.35﹪、48.11﹪、 17.25%；64.73﹪、88.53﹪、97.98﹪、119.42%； 20.16﹪、21.33 ﹪、19.85﹪、8.37%，92 年度由於該公司流動負債較高，故現金流 量比率僅優於富強，93 年度流動負債下降後，已優於富強及華豐橡 膠，94 年度現金流量比率則維持小幅成長並優於同業；另該公司93 年度現金流量允當比率隨著營運成長帶來穩定淨現金流量，從92 年 度僅優於富強輪胎，93 年度優於富強輪胎及華豐橡膠，94 年度及95 年第一季之現金流量允當比率呈現逐步提昇之趨勢；由於該公司持 續投入設備及廠房等資本支出，該公司現金再投資比率均優於所有 同業，94 年度現金再投資比率較93 及92 年度略減，主要係因該公 司94 年度購入固定資產金額為78,874 仟元，較以前年度大幅增加， 同期營運現金淨流入數僅較93 年度增加33,555 仟元，致使現金流 量再投資比率略有下降。綜前所述，該公司由於營運成長帶來穩定 淨現金流入及流動負債減少，致現金流量比率、現金流量允當比率 增加，而現金再投資比率因資本支出成長略微下降，並無重大異常 情事。

(6)槓桿度

營運槓桿度係指公司營運中固定成本之使用程度，固定成本佔總 成本比例愈高，公司之營運槓桿度則愈大，損益兩平之規模則需要愈 大，亦即營運風險亦愈高，該公司最近三年度及申請年度第一季之營 運槓桿度分別為2.00、1.40、1.22 及1.20，與同業相較則互有高低。 另該公司最近三年度及申請年度第一季之財務槓桿度分別為1.53、 1.07、1.02 及1.01，與同業相較則互有高低。整體而言，該公司營 運槓桿度及財務槓桿度尚屬穩定。

(二)最近三年度及本年度截至最近期財務報告日止，發行人背書保證、重大承 諾及資金貸與他人、衍生性商品交易及重大資產交易之情形，並評估其對 公司財務狀況之影響

該公司訂有「資金貸與及背書保證作業程序」及「取得或處分資產處 理程序」，業經董事會及股東會通過，茲將其最近三年度及申請年度截至 最近期財務報表日止之背書保證、重大承諾、資金貸與他人、衍生性商品 交易及重大資產交易情形分別列述如下：

1.背書保證情形

該公司訂有「資金貸與及背書保證作業程序」作為從事相關交易之 依據，經查閱該公司最近三年度會計師查核簽證財務報告及申請年度截 至最近期止之財務報告，92 年度該公司為子公司Hsin Yung Chien U.S. Inc.之銀行借款USD202,441 元背書保證，該子公司銀行借款已於93 年 度全數清償，93 年度並無新增為他人從事背書保證之情事，故93 年度 無背書保證情事發生，94 年度及95 年第一季亦無背書保證情事。

該公司之背書保證對象為直接持有100%股權之子公司，主要係協助

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子公司業務擴展之資金需求，以向銀行取得借款額度為目的，其背書保 證餘額均未超出該公司「資金貸與及背書保證作業程序」規定之限額， 故對該公司之財務狀況並無重大不利之影響。

• 2.重大承諾事項

經查閱該公司最近三年度及申請年度截至最近期止經會計師查核 簽證及複核之財務報告，該公司之承諾事項如下所述：

• (1)該公司最近三年度及申請年度截至最近期止已開立未使用信用狀、已 簽訂未付款合約及存出保證票據之餘額如下表：

單位：新台幣仟元

年度 項目	92	93	94	95 年第一季
1.已開立未使用信用狀	70,547	6,349	6,040	67,330
2.已簽訂未付款合約金額	26,008	33,442	66,470	45,322
3.存出保證票據	161,100	-	-	-

資料來源：鑫永銓公司92~94 年度經會計師查核簽證及95 年第一季經會 計師核閱之財務報告

該公司最近三年度及申請年度截至最近期止之承諾事項中，已 開立未使用信用狀係因進口原料需求而開立，已簽訂未付款合約金額 為購置生產所需機器設備而簽訂，存出保證票據則為購料貸款及信用 借款等而開立，上述承諾事項均因經營及業務需要而產生，經評估對 該公司之財務狀況應無重大影響。

• (2)該公司於93 年起基於營運所需以營業方式承租交通工具，相關租金 支出及未來各年度租金給付明細如下：

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
租賃標的物	租賃期間	每月租金	未來租金給付
			95 年度	96 年度
公務車	93.01.16~96.01.15	42	504	-
公務車	93.02.25~96.02.24	70	840	70

資料來源：鑫永銓公司93~94 年經會計師查核簽證及95 年第一季經會 計師複核之財務報告

付款方式係以每月為一期，自租賃期間首日起算，每期租金於 期初繳付；每期租金以支票方式繳納，承租人需於交車同時，按各期 租金金額開立全部票據交於出租人，供其依期提示兌現。

上述租金支出係該公司因應正常辦公營運所需，對財務狀況並 無重大不利之影響。

• (3)整廠輸出協辦合約

• 該公司與烏克蘭廠商ARLITE CO.,LTD 於93 年11 月

• 25 日簽訂整廠輸出協辦合約，合約總價款為USD3,478 仟

63

元，截至94 年12 月31 日及95 年3 月31 日止，鑫永銓公 司已預收之貨款均為USD3,478 仟元(折合台幣為109,247 仟 元)。合約內容如下：

• a.交貨期限：簽約後250 天內完成。

• b.付款條件：簽約後30 日內給付總價款之30%頭期款，簽 約後90 天內給付總價款之70%尾款。

• c.保固期間：機器設備在正常運作下保固期限為一年。

• d.違約規定：鑫永銓公司違反合約約定之交貨期限(可考量 彈性期間：2 週)，超過交貨期限50 天內，鑫 永銓公司需支付買方總價款0.1%違約金，每 日累計，最高違約金上限為總價款5%，超過 交貨期限80 天內，鑫永銓公司需支付買方總 價款0.15%違約金。

• e.其他條款：鑫永銓公司於收到款項後需提供買方進行安 裝試機及相關生產技術移轉服務，賣方若有人 員需要提供上述服務而出差時須由買方支付 每人每天USD250 元及提供住宿機票費，上述 鑫永銓公司技術服務義務買方須於95 年12 月31 日前提出書面要求，逾期買方未提出要 求時則視同本公司已履行該合約義務，逾期後 買方若有任何需要本公司提供技術服務時，雙 方須另外簽訂技術服務合約，以保雙方權利義 務。

上述合約係因應營運所需，對財務狀況並無重大不利之影響。 資料來源：該公司各期經會計師查核簽證之財務報告

上列承諾事項皆因正常營運而產生，經複核並未發現重大異常之情 事。

• 3.資金貸與他人情形

該公司訂有「資金貸與及背書保證作業程序」，作為從事相關交易 之依據，經查閱該公司最近三年度會計師查核簽證財務報告及申請年度 截至最近期止經會計師複核之財務報告，92 年度該公司因業務往來資金 貸與其子公司Hsin Yung Chien U.S. Inc.，當年度最高貸與金額為6,995 仟元，92 年底該子公司已全數清償，故年底資金貸與金額為0，93~94 年度及95 年第一季並無資金貸與他人情事發生。

該公司之資金貸與對象為直接持有100%股權之子公司，主要係為業 務往來之貸與，其貸與餘額均未超出該公司「資金貸與及背書保證作業程 序」規定之限額，故對該公司之財務狀況並無重大不利之影響。4.衍生性 商品交易情形

該公司已於「取得或處分資產處理程序」中針對衍生性商品交易訂

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定作業準則，並經董事會及股東會同意通過，作為該公司從事相關交易 之依據。由於該公司銷貨及採購主要係以外幣計價，為規避外幣債權及 債務因匯率變動所產生之風險，該公司最近三年度及申請年度截至最近 期止從事之衍生性商品交易情形列示如下：

單位：新台幣仟元

年度 項目	92 年	93 年	94 年	95 年第一季
預售遠期外匯合約期 末餘額	USD 2,400 EUR 1,060 GBP 300 AUD 150	USD 14,000 EUR 2,260 GBP 300 AUD 150	USD 200 EUR 38 GBP 388 AUD 5,300	USD3,000
認列之兌換(損)益	(204)	(1,220)	(5,073)	(85)

資料來源：鑫永銓公司92~94 年經會計師查核簽證及95 年第一季經會計師複核之財務報

告

該公司衍生性商品交易僅從事預售美金、歐元、英磅及澳幣之遠 期外匯交易，其交易對象均為國內信用良好之金融機構，並依交易之額 度由權責主管核准後執行，每月並依規定公告從事衍生性商品交易之情 形，其92~ 94 年度及95 年第一季因從事遠期外匯交易產生之兌換(損) 益分別為(204) 仟元、(1,220)仟元、(5,073)仟元及(85)仟元，對其財 務狀況尚無重大之影響。

(1)重大資產交易情形

A.買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額20% 以上者

		以上者
年度	有價證券 種類及名 稱	交易對象	期初			買入			賣出		期末
			股數	金額	股 數	金額	股 數	售價	｀帳面 成本	處分 損益	股 數	金 額
94	日盛可贖 回債券	國際票券公司	0	0	0	180,267	0	180,307	180,267	40	0	0

• B.不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上之情形

經複核該公司最近三年度並無取得不動產之金額達新台幣一 億元或實收資本額20%以上之情事。

• C.不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上之情形

經複核該公司最近三年度並無處分不動產之金額達新台幣一 億元或實收資本額20%以上之情事。

• D.係人進、銷貨交易達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上之 情形

請參閱關係人交易情形之說明。

E.關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上之情形

65

經複核該公司最近三年度並無應收關係人款項達新台幣一億 元或實收資本額百分之二十以上之情事。

F.衍生性金融商品交易之情形

請參閱衍生性商品交易情形之說明。

• (三)最近三年度發行人資金募集及每股盈餘變化情形

• 1.發行人最近三年度資金募集情形及每股盈餘變化情形

單位：新台幣仟元

年度 項目	年度 項目	92 年	93 年	94 年
期初股本		197,060	215,000	275,020
現金增資		0	40,000	15,000
盈餘轉增資		0	15,050	22,002
資本公積轉增資		17,940	4,970	17,978
期末股本		215,000	275,020	330,000
營業收入		647,738	1,043,608	1,293,133
稅後純益		23,330	54,560	137,073
每股盈餘 (元)	追溯前(註1)	1.09	2.18	4.32
	追溯後(註2)	0.71	1.65	4.32

資料來源：鑫永銓公司提供、會計師各年度查核之財務報告 註1：按當年度加權平均流通在外股數計算。

註2：每股盈餘係按94 年度期末股數33,000 仟股計算。

2.所募資金是否允當運用並產生合理效益

請參閱本評估報告肆之說明。

3.對每股盈餘稀釋之影響

該公司為因應營業規模擴大所需資金週轉及降低負債比率、強化財務 結構，於最近三年度辦理現金增資、盈餘及資本公積轉增資，致股本由91 年底之197,060 仟元成長至94 年底330,000 仟元，其中現金增資共55,000 仟元，盈餘及資本公積轉增資共77,940 仟元，合計增加股本132,940 仟 元。

由於該公司積極擴建廠房及增購機器設備以提昇產能，且佔銷售比重 超過六成之美洲地區，受惠於美國經濟復甦及紐奧良風災重建工程，及因 石油價格飛漲帶動煤礦等開採業之需求增加，致該公司營收及獲利能力逐 年增加，最近三年度之每股稅後盈餘分別為1.09 元、2.18 元及4.32 元， 逐年成長，惟在辦理現金增資及盈餘轉增資之下，94 年底股本已較91 年 底膨脹0.67 倍，經追溯調整後92 年及93 年度之每股稅後盈餘分別為0.71 元及1.65 元，稀釋幅度分別達34.86%及24.31%。

(四)發行人其他特殊財務狀況

經複核該公司並無其他重大特殊財務狀況發生。

66

• 肆、發行人前各次募集與發行或私募有價證券計畫之執行情形

• 一、前各次募集與發行或私募有價證券計畫尚未完成者之執行狀況，如執行進度 未達預計目標者，應再具體評估其落後原因之合理性、對股東權益之影響及 是否有具體改進計畫

  • 經查閱該公司於公開資訊觀測站募資計畫執行專區上公告之資料，並詢

  • 問該公司相關人員，該公司未曾發行公司債及私募股票，而前各次現金增資 計畫均已執行完畢。

• 二、前各次募集與發行或私募有價證券計畫如經重大變更且尚未完成者，應說明 其變更計畫內容、資金之來源與運用、變更原因及變更前後效益

  • 經查閱該公司於公開資訊觀測站募資計畫執行專區上公告之資料及股東

  • 會議事錄，並詢問該公司相關人員，該公司前各次募集與發行有價證券計畫 並無經重大變更者，故不適用上述評估事項。

• 三、計畫實際完成日距申報(請)時未逾三年之前各次募集與發行或私募有價證券 計畫已完成者之原預計效益是否顯現，如執行效益未達預計目標者，應具體 評估其原因之合理性及對股東權益之影響

鑫永銓公司前各次現金增資計畫完成日距本次現金增資申報日未逾三年 者為93 年及94 年度之現金增資計畫，茲分別就其計劃內容及執行效益說明 如下：

(一)93年度現金增資計劃

• 1.93年度現金增資計劃計畫內容、資金來源與運用進度及預計產生效益

• (1)主管機關核准日期及文號：93年7月14日金管證一字第0930131207 號函核准。

• (2)本次計畫所需資金總額：新台幣60,000仟元。

• (3)資金來源：現金增資發行普通股4,000,000股，每股發行價格為新 台幣15元，共募集總金額新台幣60,000仟元。

• (4)計畫項目、資金運用進度及預計產生效益：

計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度	預定資金運用進度	預定資金運用進度	預定資金運用進度
			93年度
			第一季	第二季	第 三 季	第四季
償還債務- 購料借款	93.9.30	$ 60,000	$ -	$ -	$ 60,000	$ -
預計可能產 生之效益	償還購料而產生之借款，改善財務結構並強化資金靈活調度彈性。

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• 2.現金增資計劃之執行情形及預計效益是否顯現之評估 (1)實際執行情形

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元
計畫項目	執行狀況			進度超前或落後情形、原因 及 改 進 計 畫
償還債務- 購料借款	支用金額	預 定	60,000	本次計劃業已於93 年8 月 31 日執行完畢，並依規定 輸入公開資訊。
		實 際	60,000
	執行進度(％)	預 定	100%
		實 際	100%

該公司93 年度現金增資計劃，93 年7 月現金增資募集完成後， 已於93 年第三季償還購料借款，故該次現金增資資金運用計劃於 93 年第三季已實際執行完畢。 (2)效益顯現評估

單位：新台幣仟元

項目	93年度	92年度	差異金額	變動%
流動資產	405,272	259,825	145,447	55.98
流動負債	334,403	336,604	(2,201)	-0.65
負債總額	508,975	506,395	2,580	0.51
利息支出	5,902	12,612	(6,710)	-53.20
營業收入	1,043,608	647,738	395,870	61.12
每股盈餘	2.18	0.99	1.19	120.20
負債佔資產比率	56.71	65.99	-	-
長期資金占固定 資產比率	111.06	77.58		-

由上表可知，該公司於93年7月辦理現金增資用以償還購料借 款後，除負債總額因二廠產能增加因此購料需求增加，導致應付帳 款相對增加外，其餘科目變動狀況都呈現良好之趨勢，在財務結構 方面，93年之負債比率及長期資金占固定資產比率均較92年表現優 異，表示93年度現金增資已有明顯效益。

綜上所述，該公司93 年7 月為償還借款而辦理現金增資，於93 年第三季執行完成後，已改善公司之財務結構，並強化資金靈活調度 彈性。整體而言，該公司該次現金增資之效益應已顯現。

• (二)94年度現金增資計劃

• 1.94 年度現金增資計畫內容、資金來源與運用進度及預計產生效益

• (1)主管機關核准日期及文號：94年10月7日金管證一字第0940145071號 函核准。

• (2)本次計畫所需資金總額：新台幣42,750仟元。

• (3)資金來源：現金增資發行普通股1,500,000股，每股發行價格為新台 幣28.5元，共募集總金額新台幣42,750仟元。

• (4)計畫項目及資金運用進度：

68

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
計 畫 項 目	預定完 成日期	所需資 金總額	預定資金運用進度
			94年度	95年度
			第四季	第一季	第二季	第三季	第四季
汰舊換新浸布 機	95.03.31	31,500	6,300	25,200	-	-	-
購置加硫機	94.12.31	11,250	11,250	-	-	-	-

• 2.現金增資計劃之執行情形及預計效益是否顯現之評估

• (1)實際執行情形

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元
計 畫 項 目	執行狀況			進度超前或落後情形、原因及改進計畫
浸布機	支用金額	預 定	31,500	該浸布機因廠房預計9 月才完工，故安 裝工程延後，相關款項亦未支付。
		實 際	20,612
	執行進度 ( ％ )	預 定	100%
		實 際	65.43%
加硫機	支用金額	預 定	11,250	目前已安裝並正式量產，惟機器尚在保 固期，保留尾款。
		實 際	10,920
	執行進度 ( ％ )	預 定	100%
		實 際	97.07%

該公司94 年度現金增資計劃，94 年10 月現金增資募集完成後， 已於94 年第四季汰舊換新浸布機並購置加硫機，由於該浸布機因廠 房預計9 月才完工，故安裝工程延後，相關款項亦未支付、加硫機目 前已安裝並正式量產，惟機器尚在保固期，保留尾款尚未支付，以致 資金運用進度略有落後預計執行狀況，經詢問該公司有關人員並查詢 公開資訊觀測站，該次現金增資資金運用計劃預計將於95 年第三季 執行完畢。

  - (2)效益顯現評估

     - 該次現金增資資金運用計劃截至評估報告出具日止尚未執行完

     - 畢，故無法評估其效益是否已顯現。

• 四、曾發行公司債或舉借長期債務者，是否均如期還本付息，其契約對公司目前財 務、業務或其他事項之重大限制條款，並說明最近三年度有無財務周轉困難情 事

• 經複核該公司最近三年度債信相關資料，並未發現其有發行公司債或舉

• 借長期債務未如期還本付息之情事，該公司銀行長期借款合約亦無訂定對其 目前財務、業務或其他事項之重大限制條款，該公司亦無財務周轉困難之情 事。

69

伍、發行人本次募集與發行有價證券之適法性

• 一、是否有「發行人募集與發行有價證券處理準則」第十二條第一項第二款所列之情事？ 如有，應詳細評估其對發行人財務狀況之影響及是否影響本次有價證券之募集及發 行

• 該公司本次係依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第六條第二項第二款

• 之規定，辦理現金增資發行新股以供上櫃前公開承銷，非依同準則第六條第二項第 一款或第三款募集與發行有價證券，故不適用同準則第十二條第一項第二款所列情 事之評估。

• 二、是否有「發行人募集與發行有價證券處理準則」第七條及第八條所列之情事？

• (一)依發行人募集與發行有價證券處理準則第七條所列情事之承銷商審查意見如 下：

下：
審查情 事	有無左列情事		評估 依據
	有	無
1.簽證會計師出具無法表示意見或 否定意見之查核報告者。 2.簽證會計師出具保留意見之查核 報告，其保留意見影響財務報告之 允當表達者。 3.發行人填報、簽證會計師複核或 主辦證券承銷商出具之案件檢查 表，顯示有違反法令或公司章程， 致影響有價證券之募集與發行者。 4.律師出具之法律意見書，表示有 違反法令，致影響有價證券之募集 與發行者。 5.證券承銷商出具之評估報告，未 明確表示本次募集與發行有價證 券計畫之可行性、必要性及合理性 者。 6.經金管會退回、不予核准、撤銷 、廢止或自行撤回其依本準則申報 (請)案件，發行人自接獲金管會通 知即日起三個月內辦理前條第二 項規定之案件者。但本次辦理合併 發行新股、受讓他公司股份發行新 股、依法律規定進行收購或分割發 行新股者，不在此限。 7.申報現金增資或發行公司債有下 列情事之一者： (1)本次資金運用計畫用於直接 或間接赴大陸地區投資。 (2)直接或間接赴大陸地區投資 金額違反經濟部投資審議委員		�	經查閱該公司最近三年度經會計師查 核簽證或核閱之財務報告，並未發現該 公司有左列情事。
		�	經查閱該公司最近三年度經會計師查 核簽證或核閱之財務報告，並未發現該 公司有左列情事。
		�	該公司本次係辦理現金增資，無須出具 案件檢查表，故不適用左列評估事項。
		�	經查閱該公司律師出具之法律意見書 ，並未發現該公司有左列情事。
		�	本承銷商出具之評估報告，已明確表示 該公司本次現金增資案之可行性、必要 性及合理性，故無左列情事。(詳評估 報告「陸」)
		�	經查閱該公司最近年度及95年截至申 報日止與金管會往來文件，並詢問該公 司相關人員，並未發現該公司有左列情 事。
		�	經查閱該公司與本次現金增資計畫相 關之董事會議事錄，該公司本次現金增 資募集所得資金將全數用於購買土地 及購置機器設備，並無用於直接或間接 赴大陸地區投資之情事。另經查閱該公 司94年度經會計師查核簽證之財務報

70

審查情 事	有無左列情事	有無左列情事	評估 依據
	有	無
會規定者。但其資金用途係用 於國內購置固定資產並承諾不 再增加對大陸地區投資者，不 在此限。 8.違反或不履行申請股票上市或在 證券商營業處所買賣時之承諾事 項，情節重大者。 9.經金管會發現有違反法令，情節 重大者。			告，並詢問該公司相關人員，該公司截 至申報日止並未赴大陸地區投資，故無 左列情事。
		�	經查閱該公司申請股票上櫃時之公開 說明書，並詢問該公司有關人員，該公 司並無左列情事。
		�	經查閱該公司最近三年度及及95年截 至申報日止與金管會往來文件，並詢問 該公司相關人員，並未發現該公司有左 列情事。

(二)依發行人募集與發行有價證券處理準則第八條列情事之承銷商審查意見如下：

有無 左 列情事

審 查 情 事 有 無 評 估 依 據 1.申報年度及前二年度公司董事變 經查閱該公司最近二年度及95年截至 動達二分之一，且其股東取得股份 申報日止之變更事項登記表、董事會及 有違反本法第四十三條之一者。但 股東會議事錄，該公司93年初之董事席 於申報日前已完成補正者，不在此 次為三席，於93年6月股東常會中新增 限。 二席獨立董事楊鴻斌及陳俊仁；另於95 年4月股東常會提前改選董監，董事周 欽祥解職另選任黃國楨。由於獨立董事 不記入變動席次，故最近二年度及95 年截至申報日止，董事席次為五席，合 計變動達一席，計1/5，董事席次變動 未達1/2，且未有違反證交法四十三條 之一之情事，故無違反左列規定之情事 � 。 2.上市或上櫃公司有本法第一百五 十六條第一項各款情事之一者。但 依本法第一百三十九條第二項規 定限制其上市買賣，不在此限。 (1)發行該有價證券之公司遇有 經查閱該公司最近年度及95年截至申 訴訟事件或非訟事件，其結果 報日止之董事會、股東會議事錄及經會 足使公司解散或變動其組織、 計師查核簽證或核閱之財務報告，並未 資本、業務計畫、財務狀況或 發現該公司有左列情事。 停頓生產，而有影響市場秩序 或損害公益之虞者。 � (2)發行該有價證券之公司遇有 經查閱該公司最近年度及95 年截至申 重大災害，簽訂重要契約，發 報日止之董事會、股東會議事錄、財務 生特殊事故，改變業務計畫之 報告、存續有效之重大契約及律師所出 重要內容或退票，其結果足使 具之法律意見書，並詢問該公司管理階 公司之財務狀況有顯著重大之 層該公司截至評估日止未有遇重大災 變更，而有影響市場秩序或損 � 害，簽訂重要契約，發生特殊事故，改

• (2)發行該有價證券之公司遇有 重大災害，簽訂重要契約，發 生特殊事故，改變業務計畫之 重要內容或退票，其結果足使 公司之財務狀況有顯著重大之 變更，而有影響市場秩序或損

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審查情 事	有無左列情事	有無左列情事	評估 依據
	有	無
害公益之虞者。 (3)發行該有價證券公司之行為 ，有虛偽不實或違法情事，足 以影響其證券價格而及於市場 秩序或損害公益之虞者。 (4)該有價證券之市場價格，發生 連續暴漲或暴跌情事，並使他 種有價證券隨同為非正常之漲 跌，而有影響市場秩序或損害 公益之虞者。 3.本次募集與發行有價證券計畫不 具可行性、必要性及合理性者。 4.前各次募集與發行及私募有價證 券計畫之執行有下列情事之一，迄 未改善者： (1)無正當理由執行進度嚴重落 後，且尚未完成。 (2)無正當理由計畫經重大變更 。但計畫實際完成日距申報時 已逾三年，不在此限。 (3)募集與發行有價證券計畫經 重大變更，尚未提報股東會通 過。 (4)最近一年內未確實依第九條 第一項第四款至第九款及發行 人募集與發行海外有價證券處 理準則第十一條規定辦理。 (5)未確實依公開發行公司辦理 私募有價證券應注意事項規定 辦理資訊公開。 (6)未能產生合理效益且無正當			變業務計畫之重要內容或退票，其結果 足使公司之財務狀況有顯著重大之變 更，而有影響市場秩序或損害公益之虞 者。
		�	經查閱該公司與主管機關往來文件及 律師出具之法律意見書，並未發現該公 司有左列情事。
		�	該公司尚未上市櫃，故不適用左列事項 之評估。
		�	經本承銷商評估，該公司本次現金增資 案確具可行性、必要性及合理性，請詳 評估報告第「陸」項之評估。
		�	經查閱該公司於公開資訊觀測站募資 計畫執行專區上公告之資料，並詢問該 公司相關人員，該公司前各次現金增資 計劃均已依計劃進度執行完畢，故無左 列情事。
		�	經查閱該公司於公開資訊觀測站募資 計畫執行專區上公告之資料，並詢問該 公司相關人員， 該公司前各次募集與 發行有價證券計劃並無重大變更之情 事。
		�	經查閱該公司於公開資訊觀測站募資 計畫執行專區上公告之資料及股東會 議事錄，並詢問該公司相關人員，該公 司前各次募集與發行有價證券計劃並 無重大變更之情事。
		�	經查閱該公司於公開資訊觀測站募資 計畫執行專區上公告之資料及最近年 度年報，並詢問該公司相關人員，並未 發現該公司有左列情事。
			經查閱該公司於公開資訊觀測站募資 計畫執行專區上公告之資料及最近年 度年報，並詢問該公司相關人員，該公 司截至申報日止並未私募有價證券，故 無左列情事。
		�	經查閱該公司於公開資訊觀測站募資

72

審查情 事	有無左列情事	有無左列情事	評估 依據
	有	無
理由。但計畫實際完成日距申 報時已逾三年，不在此限。 5.本次募集與發行有價證券計畫之 重要內容(如發行辦法、資金來源 、計畫項目、預定進度及預計可能 產生效益等)未經列成議案，依公 司法及章程提董事會或股東會討 論並決議通過者。 6.非因公司間或與行號間業務交易 行為有融通資金之必要，將大量資 金貸與他人，迄未改善，而辦理現 金增資或發行公司債者。 7.有重大非常規交易，迄未改善者 。 8.持有流動資產項下之金融資產、 閒置資產或不動產投資而未有處 分或積極開發計畫，達最近期經會 計師查核簽證或核閱之財務報告 股東權益之百分之四十或本次申 報現金增資或發行公司債募集總 金額之百分之六十，而辦理現金增 資或發行公司債者。但所募得資金 用途係用於購買固定資產且有具 體募資計畫佐證其募集資金之必 要性者，不在此限。 9.本次現金增資或發行公司債計畫 之用途為轉投資以買賣有價證券 為主要業務之公司或籌設證券商 或證券服務事業者。 10.不依有關法令及一般公認會計 原則編製財務報告，情節重大者 。 11.違反第五條第二項規定情事者。 12.內部控制制度之設計或執行有 重大缺失者。			計畫執行專區上公告之資料，並詢問該 公司相關人員，該公司前各次現金增資 尚無左列情事，請詳本評估報告「肆、 發行人前各次募集與發行有價證券計 畫之執行情形」說明。
		�	經查閱該公司與本次現金增資案相關 之董事會及股東會議事錄，該公司本次 現金增資案之主要內容已列成議案提 95年6月16日董事會討論並決議通過， 故無左列情事。
		�	經查閱該公司董事會議事錄、股東會議 事錄及經會計師簽證之財務報告，並未 發現該公司有左列情事。
		�	經查閱該公司最近三年度董事會、股東 會議事錄及經會計師查核簽證或核閱 之財務報告，並未發現該公司有左列情 事。
		�	該公司本次現金增資發行新股係依「發 行人募集與發行有價證券處理準則」第 二項第二款規定辦理，故得不適用左列 之規定。
		�	經查閱該公司與本次現金增資案相關 之董事會及股東會議事錄，該公司本次 現金增資募集所得資金將全數用於購 買土地及購置機器設備，故無左列情事 。
		�	經查閱該公司最近三年度經會計師查 核簽證或核閱之財務報告，並未發現該 公司有左列情事。
		�	該公司已出具承諾書，將依「發行人募 集與發行有價證券處理準則」第五條第 二項規定，自申報日起至主管機關核准 前，不得公開財務預測資訊。
		�	經查閱該公司最近三年度之稽核報告 及其工作底稿及會計師出具之內控建

73

審查情 事	有無左列情事	有無左列情事	評估 依據
	有	無
13.申報日前一個月，其股價變化異 常者。 14.公司全體董事或監察人持股有 下列情形之一者： (1)違反本法第二十六條規定，經本 會通知補足持股尚未補足。 (2)加計本次申報發行股份後，未符 本法第二十六條規定。但經全體 董事或監察人承諾於募集完成 時，補足持股，不在此限。 (3)申報年度及前一年度公司全體 董事或監察人未依承諾補足持 股。 15.發行人或其現任董事長、總經理 或實質負責人於最近三年內，因 違反證券交易法、公司法、銀行 法、金融控股公司法、商業會計 法等工商管理法律，或因犯貪污 、瀆職、詐欺、背信、侵占等違 反誠信之罪，經法院判決有期徒 刑以上之罪者。 16.因違反本法，經法院判決確定須 負擔損害賠償義務，迄未依法履 行者。 17.為他人借款提供擔保者。但因業 務需要為直接及間接持有表決權之股 份超過百分之五十之公司借款提供擔 保，不在此限。 18.合併發行新股、受讓他公司股份			議書，並未發現該公司有左列情事。
		�	該公司截至申報日前尚未於櫃檯買賣 中心掛牌交易，故不適用本款之評估。
		�	經查閱該公司本次現金增資案向金管 會申報日前最近月份於公開資訊觀測 站上公告之董監事持股餘額明細表，並 詢問該公司相關人員，截至95年6月19 日止，該公司已發行股份總數為 380,500仟股，其全體董事(不含獨立董 事)持有股份總數為8,813仟股，佔該公 司已發行股份總數之23.16%，其公告之 監察人(不含獨立監察人)持有股份總 數為435仟股，佔該公司已發行股數之 1.14%，符合「公開發行公司董事、監 察人股權成數及查核實施規則」第二條 第一項第二款之規定，故無左列情事。
		�	該公司加計本次發行股份後，實收資本 額將增為428,070仟股，依據該公司截 至6月19日止該公司董事及監察人持股 佔加計本次發行股份後比例分別為 23.16%及1.14%，故該公司尚符合本法 第二十六條規定。
		�	該公司93~94年度及截至申報日止，董 事及監察人之持股均符合規定，故不適 用。
		�	經查閱該公司律師出具之法律意見書 ，並詢問該公司相關人員，並未發現該 公司有左列情事。
		�	經查閱該公司律師出具之法律意見書 ，並詢問該公司相關人員，並未發現該 公司有左列情事。
		�	經查閱該公司94年度經會計師查核簽 證之財務報告及95年截至申報日止之 董事會議事錄，並詢問該公司相關人員 ，並未發現該公司有左列情事。
		�	該公司本次係辦理現金增資，故不適用

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有無 左 列情事 審 查 情 事 有 無 評 估 依 據 發行新股、依法律規定進行收購 左列評估事項。 或分割發行新股者，而有下列情 形之一者：：

• (1)違反金管會公開發行公司取 得或處分資產處理準則第二 章第五節之規定，情節重大。

• (2)受讓或併購之股份非為他公 司新發行之股份、所持有非流 動之股權投資或他公司股東 持有之已發行股份。

• (3)受讓之股份或收購之營業或 財產有設質或限制買賣等權 利受損或受限制之情事。

• (4)違反公司法第一百六十七條 第三項及第四項之規定。

• (5)被合併公司最近一年度之財 務報告非經會計師出具非無 保留意見之查核報告。但經出 具保留意見之查核報告，其資 產負債表經出具無保留意見 ，不在此限。

• 19.有第十三條第一項第二款第六 經複核該公司並無發行人募集與發行 目規定之情事，且公司董事、監 有價證券處理準則第十三條第一項第 察人及持有該公司已發行股份 二款第六目規定之情事，故不適用左列 總數百分之十以上股份之股東 評估事項。 未承諾將一定成數股份送交證 券集中保管事業保管者。 �

• 20.其他金管會為保護公益認為有 無。 必要者。 �

綜上所述，該公司本次申報辦理現金增資發行新股並無「發行人募集與發行有 價證券處理準則」第七條及第八條所列之情事。

• 三、採行總括申報制發行公司債者，是否符合「發行人募集與發行有價證券處理準則」 第二十二條第一項規定之情事？

該公司本次係申報辦理現金增資發行新股，非辦理採行總括申報制發行公司債 ，故不適用此評估事項。

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四、是否符合中華民國證券商業同業公會「承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證

券自律規則」規定？

券自律規則」規定？
自律規則條款	說明
第一條：為推動有價證券之發行，並保障投資，除其 他法令另有規定外，本公會承銷商會員輔導 發行公司辦理募集與發行有價證券事宜時 應遵守本自律規則。	元大京華證券(股)公司本次輔導該公 司辦理現金增資，將依自律規則之規 定辦理。
第二條：承銷商輔導發行公司募集與發行有價證券 時，主辦承銷商與發行公司間不得有左列情 事： 一、任何一方與其持股超過百分之五十之被 投資公司，合計持有對方股份總額百分 之十以上者。 二、任何一方與其持股超過百分之五十之被 投資公司派任於對方之董事，超過對方 董事總席次半數者。 三、任何一方董事長或總經理與對方之董事 長或總經理為同一人，或具有配偶、二 親等以內親屬關係者。 四、任何一方股份總額百分之二十以上之股 份為相同之股東持有者。 五、任何一方董事或監察人與對方之董事或 監察人半數以上相同者。其計算方式係 包括該等人員之配偶、子女及具二親等 以內之親屬關係者在內。 六、任何一方與其關係人總計持有他方已發 行股份總額百分之五十以上者。但證券 承銷商為金融機構或金融控股公司之證 券子公司時，如其本身、母公司及其母 公司之全部子公司總計持有發行公司股 份未逾發行公司已發行股份總額百分之 十，且擔任發行公司董事或監察人席次 分別未逾三分之一者，不在此限。 七、雙方依相關法令規定，應申請結合者或 已經行政院公平交易委員會准予結合 者。 八、其他法令規定或事實證明任何一方直接 或間接控制他方之人事、財務、業務經 營或雙方有重大業務往來關係，致有失 其獨立性之情事者。 前項第六款所稱關係人之定義，依財務會計 準則公報第六號「關係人交易之揭露」之規 定。	經查閱元大京華證券(股)公司與該公 司之董事、監察人、經理人、大股東 及關係人資料，並詢問該公司相關人 員，並未發現元大京華證券(股)公司 與該公司有左列情事。
第二條之一：承銷商輔導發行公司募集與發行有價證	本案承辦律師張慶宗律師已出具聲明

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自律規則條款	說明
券應取得填報檢查表並出具法律意見 書之律師，於最近一年內未受法務部律 師懲戒委員會懲戒，且不得與發行公 司、會計師及證券商具有下列關係之聲 明書： 一、財務會計準則公報第六號規定之關 係人關係。 二、其他法令規定或事實證明任何一方 直接或間接控制他方之人事、財務 或業務經營者。 依發行人募集與發行海外有價證 券處理準則規定出具海外存託憑證、海 外股票或海外公司債發行辦法與行政 院金融監督管理委員會同意生效或核 准內容無重大差異意見書中文本之律 師，亦應符合前項之規定。	書，聲明其最近一年內未受法務部律 師懲戒委員會懲戒，且與該公司、本 案承辦會計師及證券商無左列關係。
第三條：承銷商輔導發行公司募集與發行有價證券， 應於向本公會申報承銷契約副本時，檢送有 關承銷商與發行公司於向行政院金融監督 管理委員會(以下簡稱金管會)申報(請)案 件至繳款截止日止，其相關宣傳或資訊揭露 應以公開說明書所載內容為限之聲明書；承 銷商並應複核發行公司有無違反前開規定。 前項聲明書之聲明事項，應增列有關不得發 表除依金管會「公開發行公司公開財務預測 資訊處理準則」辦理公告之財務預測資訊內 容以外之其他假設性預測資訊。	元大京華證券(股)公司本次輔導該公 司辦理現金增資，將依左列規定辦理。
第四條：承銷商輔導發行公司申報 (請) 發行具有普通股轉換 (認購) 權之各種有價證券 (員工認股權憑證除 外) ，加計其前各次 (含其所私募者) 上述有價證券 流通在外餘額依各別轉換 (認購) 價格設算轉換 (認 購) 後所增加之股數，不得逾已發行股數之百分之五 十。 發行公司以已發行之股份做為轉換 (認購) 之用 者，其做為轉換 (認購)用之已發行股份不列入前項 增加股數之計算。	該公司本次係辦理現金增資發行新 股，故左列規定不適用，且該公司尚 未發行具有普通股轉換(認購)權之各 種有價證券(員工認股權憑證除外)。
第四條之一：承銷商輔導發行公司申報 (請) 發行具 有普通股轉換 (認購) 權之各種有價 證券，以新發行之股份履行轉換義務或 履約者，承銷商應加強輔導發行公司採	該公司本次係辦理現金增資發行新 股，故左列規定並不適用。

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自律規則條款	說明
取股票無實體發行之制度。
第四條之二：承銷商輔導發行公司申報 (請) 發行具有普通股 轉換 (認購) 權之各種有價證券，應注意發行公 司之發行與轉換 (認購) 辦法中應訂明自發行公 司向台灣證券交易所股份有限公司 (以下簡稱證 交所) 或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 (以下簡稱櫃檯中心) 洽辦無償配股停止過戶除 權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金 增資認股停止過戶除權公告日至少前三個營業日 起，至權利分派基準日止，不得請求轉換 (認購) 規定；另應注意已發行流通在外之轉換公司債其 轉換股份時先交付股票再辦理變更登記者，如遇 普通股除息、除權或現金增資認股時，應符合證 交所「上市公司應辦業務事項一覽表」壹–– 二––第八項、第十七項及櫃檯中心「證券商營 業處所買賣有價證券業務規則」第十條有關二階 段公告規定。	該公司本次係辦理現金增資發行新 股，故左列規定並不適用。
第四條之三：承銷商輔導發行公司申報 (請) 發行具有普通股 轉換 (認購、交換) 權之各種有價證券，自發行 日後屆滿一定期間至到期日前十日止，除依法暫 停過戶期間外，持有人得依發行人所定之發行及 轉換 (認股、交換) 辦法請求轉換 (認股、交 換) 。 前項所稱一定期間不得少於一個月，並 由發 行人於轉換 (認購、交換) 辦法中訂定之。	該公司本次係辦理現金增資發行新 股，故左列規定並不適用。
第四條之四：(刪除)	不適用。
第四條之五：承銷商輔導發行公司申報 (請) 發行具 股權轉換 (交換、認購) 性質之各種有 價證券，應就發行年期、發行價格、贖 回時點、轉換溢價率、收益率、賣回時 點、擔保狀況、分券狀況等因素綜合評 估其發行條件訂定之合理性。 對於發行條件顯不相當者，承銷商應輔 發行公司於重新合理訂定發行條件，再 行送件。	該公司本次係辦理現金增資發行新 股，故左列規定並不適用。
第四條之六：承銷商輔導發行公司申報 (請) 發行海	該公司本次係辦理現金增資發行新 股，故左列規定並不適用。

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自律規則條款	說明
外有價證券，其按發行價格計算之發行 金額，應高於二千萬美元。但發行公司 確有外幣需求，且發行條件合理者，不 受此限。
第五條：承銷商輔導上市(櫃)公司辦理現金增資發行 普通股，應於申報(請)案件時出具發行公司 之子公司不得參與新股認購之承諾書。	該公司目前沒有子公司，故不適用左 列規定。
第五條之一：承銷商輔導上市(櫃)公司辦理現金增資 發行普通股，如申請延長募集期間且其 財務預測無重大變動者，應檢送由發行 公司出具經會計師複核之財務預測仍 屬有效性聲明書。	該公司並未公開95 年度之財務預測， 故不適用左列規定。
第五條之二：承銷商輔導發行公司以現金增資發行普 通股申請初次上市(櫃)案件，向金管會 申報案件時應以合理之方式訂定暫定 價格，並敘明實際發行價格如有變動， 導致募集資金不足時之處理或募集資 金增加時之資金用途及預計效益，承銷 商並應就其適法性及合理性評估。 承銷商應輔導發行公司於實際發行價 格確認後，於公開資訊觀測站中公告實 際發行計畫，並更新公開說明書相關內 容。 以現金增資發行新股辦理股票初次上 市、上櫃前之承銷案件，主辦承銷商應 與發行公司約定，由發行公司協調股東 按該次現金增資對外公開銷售之一定 比例之已發行普通股股票，供主辦承銷 商於承銷期間進行過額配售，並應依本 公會「承銷商辦理初次上市（櫃）案件 承銷作業應行注意事項要點」辦理。	本承銷商已就左列事項評估，且本次 輔導鑫永銓公司辦理現金增資募集與 發行普通股申請初次上櫃案件，謹遵 自律規則第五條之二規定辦理。
第六條：承銷商輔導上市(櫃)公司辦理現金增資發行 普通股如採公開申購配售辦理承銷，其發行 價格之訂定，於向金管會申報(請)案件及案 件生效 (核准)後董事會決議除權基準日之 會議當日，皆不得低於其前一、三、五個營 業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平 均數扣除無償配股除權(或減資除權)及除 息後平均股價之七成。 前項規定如由董事會授權董事長決定除權 基準日，則以董事長決定除權基準日之當日 為衡量基準日。 承銷商輔導發行公司向金管會申報(請)案	該公司本次現金增資發行新股係供上 櫃公開承銷之用，並不適用左列規定。

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自律規則條款	說明
件時，應載明暫定發行價格及因市場變動實 際發行價格須依第一項規定調整，並敘明募 集資金不足時之處理或募集資金增加時之資 金用途及預計效益，承銷商並應就其適法性 及合理性評估。 承銷商應輔導發行公司於實際發行價格確 認後，於公開資訊觀測站中公告實際發行計 畫，並更新公開說明書相關內容。
第六條之一：承銷商輔導上市(櫃)公司辦理現金增資 發行普通股，如發行公司依證券交易法 第二十八條之一第三項規定，決議提撥 發行新股總額超過百分之十對外採公 開申購配售辦理承銷，其發行價格訂定 方式應提報公司股東會。	該公司本次現金增資發行新股擬提撥 發行新股總數之10%採公開申購方式 辦理承銷，故不適用左列規定。
第七條：承銷商輔導上市(櫃)公司辦理現金增資發行 普通股經股東會決議原股東全數放棄優先 認股者，如採詢價圈購方式辦理承銷，其發 行價格之訂定，於向金管會申報案件、辦理 詢價圈購公告及向本公會申報承銷契約 時，皆不得低於其前一、三、五個營業日擇 一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數 扣除無償配股除權(或減資除權)及除息後 平均股價之九成；如採競價拍賣方式辦理承 銷，其發行價格之訂定，於向金管會申報 (請)案件、向本公會申報辦理競價拍賣公告 時，皆不得低於其前一、三、五個營業日擇 一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數 扣除無償配股除權(或減資除權)及除息後 平均股價之九成。 承銷商輔導發行公司向金管會申報(請)案 件時，應載明暫定發行價格、股數區間及因 市場變動實際發行價格須依第一項規定調 整，並敘明募集資金不足時之處理或募集資 金增加時之資金用途及預計效益，承銷商並 應就其適法性及合理性評估。 承銷商應輔導發行公司於實際發行價格及 股數確認後，於公開資訊觀測站中公告實際 發行計畫，並更新公開說明書相關內容。	該公司為初次申請上櫃公司辦理現金 增資，故不適用左列規定。
第八條：採詢價圈購配售辦理之承銷案件，於承銷契 約報本公會前，如發行價格偏離市場價格過 大者，應重新辦理詢價，詢價後隨即進行承 銷作業。 承銷商於向本公會申報承銷契約時，應一併 檢送下列資料： 一、詢價圈購之相關資料(含詢價期間、詢價	本承銷商本次輔導鑫永銓公司辦理現 金增資募集與發行新股，謹遵自律規 則第八條規定辦理。

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自律規則條款	說明
範圍、各圈購價格及其圈購股數、詢價 公告暫訂發行價格占詢價公告日前一、 三、五個營業日擇一計算之普通股收盤 價之簡單算術平均數扣除無償配股除權 (或減資除權)及除息後平均股價之成數 等資料)。 二、配售原則及預計配售予自然人、法人、 股票初次上市、上櫃採全數詢價圈購之 承銷案件非承銷團之自然人客戶及本公 會證券商承銷或再行銷售有價證券處理 辦法第三十六條第一項第一款至第七款 有關董事、監察人、大股東、關係人等 之股數及配售比率。 承銷商於向本公會申報承銷契約後，應隨即 辦理承銷公告及相關承銷事宜。
第九條：承銷商輔導上市(櫃)公司辦理現金增資發行 新股參與發行海外存託憑證，其發行價格之 訂定方式及依公司法第二百六十七條第一 項保留員、工承購股份於員、工未認購時之 處理方式，均應列成議案經股東會討論並決 議通過。 承銷商輔導上市(櫃)公司向金管會申報 (請)案件，暫訂發行價格不得低於其前一、 三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之 簡單算術平均數扣除無償配股除權(或減資 除權)及除息後平均股價之九成。 實際發行價格不得低於訂價日收盤價、訂價 日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股 收盤價之簡單算術平均數扣除無償配股除 權(或減資除權)及除息後平均股價之九成。	該公司本次辦理現金增資發行新股並 非參與發行海外存託憑證，故不適用 左列規定。

綜上所述，該公司本次申報辦理現金增資符合「中華民國證券商業同業公會 「承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」之規定，元大京華證券 (股)公司本次輔導該公司辦理現金增資亦將依自律準則之規定辦理。

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五、法令之遵循及對公司營運影響

(一)發行人是否符合公司法第一百三十條、第一百五十六條第五項、第一百六十七 條第三項及第四項、第二百四十六條、第二百四十七條、第二百七十八條及證 券交易法第二十八條之四規定，且無公司法第二百四十九條及第二百五十條、 第二百六十九條及第二百七十條規定之情事。

法令	規定	說明
公司法第 130 條	左列各款事項，非經載明於章程者，不生 效力： 一、分公司之設立。 二、分次發行股份者，定於公司設立時之 發行數額。 三、解散之事由。 四、特別股之種類及其權利義務。 五、發起人所得受之特別利益及受益者之 姓名。 前項第五款發起人所得受之特別利益，股 東會得修改或撤銷之。但不得侵及發起人 既得之利益。	該公司本次募集資金係採現金增資之 方式，故不適用左列規定。
公司法第 156 條第5 項	股東之出資除現金外，得以對公司所有之 貨幣債權，或公司所需之技術、商譽抵充 之，惟抵充之數額需經董事會通過，不受 第二百七十二條之限制。	該公司本次辦理現金增資對外公開募 集，並無左列情事，故不適用。
公司法第 167 條第3 項及第4 項	被持有已發行有表決權之股份總數或資 本總額超過半數之從屬公司，不得將控制 公司之股份收買或收為質物。 前項控制公司及其從屬公司直接或間接 持有他公司已發行有表決權之股份總數 或資本總額合計超過半數者，他公司亦不 得將控制公司及其從屬公司之股份收買 或收為質物。	經參閱律師意見函，該公司並無左列情 事。
公司法第 246 條	公司經董事會決議後，得募集公司債。但 須將募集公司債之原因及有關事項報告 股東會。 前項決議，應由三分之二以上董事之出 席，及出席董事過半數之同意行之。	該公司本次係辦理現金增資發行新 股，因此不適用左列規定情事。
公司法第 247 條	公司債之總額，不得逾公司現有全部資產 減去全部負債及無形資產後之餘額。 無擔保公司債之總額，不得逾前項餘額二 分之一。	該公司本次係申報辦理現金增資發行 新股，故不適用左列規定。
公司法第	公司非將已規定之股份總數，全數發行	該公司額定資本額為700,000 仟元，目

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法令	規定	說明
278 條	後，不得增加資本。 增加資本後之股份總數，得分次發行。	前實收資本額為380,500 仟元，本次辦 理現金增資發行普通股4,757 仟股，預 計增資發行後實收資本額增加至 428,070 仟元，尚未超過額定資本額， 故本次現金增資並無違反公司法第二 百七十八條規定。
證交法第28 條之4	已依本法發行股票之公司，募集與發行有 擔保公司債、轉換公司債或附認股權公司 債，其發行總額，除經主管機關徵詢目的 事業中央主管機關同意者外，不得逾全部 資產減去全部負債餘額之百分之二百，不 受公司法第二百四十七條規定之限制。	該公司本次係申報辦理現金增資發行 新股，故不適用左列規定。
公司法第 249 條	公司有左列情形之一者，不得發行無擔保 公司債： 一、對於前已發行之公司債或其他債務， 曾有違約或遲延支付本息之事實已了 結者。 二、最近三年或開業不及三年之開業年度 課稅後之平均淨利，未達原定發行之 公司債，應負擔年息總額之百分之一 百五十者。	該公司本次係申報辦理現金增資發行 新股，故不適用左列規定。
公司法第 250 條	公司有左列情形之一者，不得發行公司 債： 一、對於前已發行之公司債或其他債務有 違約或遲延支付本息之事實，尚在繼 續中者。 二、最近三年或開業不及三年之開業年度 課稅後之平均淨利，未達原定發行之 公司債應負擔年息總額之百分之一 百者。但經銀行保證發行之公司債不 受限制。	該公司本次係申報辦理現金增資發行 新股，故不適用左列規定。
公司法第 269 條	公司有左列情形之一者，不得公開發行具 有優先權利之特別股： 一、最近三年或開業不及三年之開業年度 課稅後之平均淨利，不足支付已發行 及擬發行之特別股股息者。 二、對於已發行之特別股約定股息，未能 按期支付者。	該公司本次係申報辦理現金增資發行 新股，故不適用左列規定。
公司法第	公司有左列情形之一者，不得公開發行新	經查閱該公司最近二年度經會計師查

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法令	規定	說明
270 條	股： 一、最近連續二年有虧損者。但依其事業 性質，須有較長準備期間或具有健全 之營業計畫，確能改善營利能力者， 不在此限。 二、資產不足抵償債務者。	核簽證之財務報告，該公司93 及94 年 度稅後損益分別為54,560 仟元及 137,073 仟元，並無連續二年虧損之情 事；另其94 年度資產總額為1,093,172 仟元，負債總額為549,859 仟元，並無 資產不足抵償債務之情事，故無左列情 事。

(二)發行人是否有證券交易法第一百五十六條第一項各款情事

法令	規定	說明
證交法第 156 條第一 項第一款	發行該有價證券之公司遇有訴訟事件或 非訟事件，其結果足使公司解散或變動其 組織、資本、業務計畫、財務狀況或停頓 生產，而有影響市場秩序或損害公益之虞 者。	經查閱該公司最近年度及95 年截至申 報日止之董事會、股東會議事錄及經會 計師查核簽證或核閱之財務報告，並未 發現該公司有左列情事。
證交法第 156 條第一 項第二款	發行該有價證券之公司，遇有重大災害， 簽訂重要契約，發生特殊事故，改變業務 計畫之重要內容或退票，其結果足使公司 之財務狀況有顯著重大之變更，而有影響 市場秩序或損害公益之虞者。	經查閱該公司最近年度及95 年截至申 報日止之董事會、股東會議事錄、經會 計師查核簽證或核閱之財務報告、與保 險公司及稅捐稽徵機關往來文件、存續 有效之重大契約及向財團法人金融聯 合徵信中心查詢之徵信資料，並未發現 該公司有左列情事。
證交法第 156 條第一 項第三款	發行該有價證券公司之行為，有虛偽不實 或違法情事，足以影響其證券價格，而及 於市場秩序或損害公益之虞者。	經查閱該公司最近年度及95 年截至申 報日止與主管機關之函文、並取得該公 司聲明書，該公司並無左列情事。
證交法第 156 條第一 項第四款	該有價證券之市場價格，發生連續暴漲或 暴跌情事，並使他種有價證券隨同為非正 常之漲跌，而有影響市場秩序或損害公益 之虞者。	該公司尚未上市櫃，故不適用左列事項 之評估。

• (三)發行人及其現任董事、監察人、持股比例達百分之十以上之大股東、負責人、 總經理或實質負責人與從屬公司最近三年度至刊印日止繫屬中之重大訴訟、 非訟或行政爭訟事件

• 經取得律師出具法律意見書，該公司近三年內曾發生之重大訴訟、非訟

• 或行政訴訟事件如下所述：

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其一為該公司於93 年1 月28 日經中區國稅投三字第0930001452 號函來 文，因該公司於90 年6 至12 月間支付工程款金額計9,631,388 元(不含稅)， 未依法取得實際交易對象全吉營造有限公司(以下簡稱全吉營造)開立之憑 證，違反營業稅法第19 條第1 項第1 款及第34 條之規定，處以違章罰款 481,570 元，該公司不服此處分已於93 年3 月間申請複查，93 年7 月12 日 經中區國稅局來文決定仍維持原93 年1 月28 日違章罰款，該公司委託全吉 營造建造廠房及辦公室期間，除要求全吉營造提示公司執照、營利事業登記 證外亦簽訂工程合約書，且亦核對營造業登記證書之營造廠名稱，皆載明為 全吉營造及負責人謝浙龍，故全吉營造確實為該公司承攬之營造廠商，該公 司並無取得非交易對象所開立之發票，惟該公司基於事過境遷原工程聯繫人 員已無法取得聯絡，且申請行政救濟程序冗長，決定依複查決定書繳交罰款 482 仟元結案，上述罰款已於93 年9 月繳交完畢。由於該案件已結案，且為 單一稅務案件，非與該公司之業務發展有關，故對該公司之財務及業務並無 重大影響。

其二為該公司之董事長林季進及總經理林季佑因於93 年度立委選舉期間 遭檢舉有賄選情事，惟所檢舉非屬實情，故南投地方法院檢察署乃於93年12 月間以犯嫌不足直接簽結。而該公司董事長等人乃於94 年1 月間向南投地方 法院檢察署就該檢舉人涉犯刑法第一百六十九條第一項誣告罪部份，提出告 訴。惟該案亦於94 年10 月經南投地方法院檢察署為不起訴處分。此案至此 亦告終結，由於此為單一選舉誣告案件，非與該公司之業務發展有關，故對 該公司之財務及業務並無重大影響。

其三為該公司於95 年2 月接獲中區國稅局南投縣分局於95 年2 月23 日 發文，發文字號為中區國稅投縣一字第0950003416 號函，併送92 年度分配 91 年股東可扣抵稅額超額分配違章處分書通知罰鍰金額3,004,600 元。上述 事件係因該公司92 年度營利事業所得稅稅務申報時，股東可扣抵稅額比率因 計算錯誤致該公司發給股東之股利憑單上所載可扣抵稅額多計，股東因而少 繳納個人綜所稅，而該公司亦因上述錯誤被中區國稅局處以超額分配股東可 扣抵稅額新台幣3,005 仟元一倍之罰鍰，該公司業已於94 年度估列此筆罰鍰 入帳，股東且於95 年2 月將少繳納綜所稅款合計新台幣3,005 仟元繳付給該 公司，該公司並於95 年3 月繳清罰鍰新台幣3,005 仟元，暨股東少繳納之個 人綜所稅新台幣3,005 仟元予國稅局，本案至此已結案。針對上述事件該公 司已指定專人負責股東可扣抵稅額帳戶之登載，並委託資誠會計師事務所針 對該公司所記載之股東可扣抵帳戶，執行全面性檢視等改善措施，以免錯誤 再度發生，造成公司損失。由於此次事件亦為單一稅務案件，該公司亦已適 當改善相關程序，確保無再發之可能性，故對該公司之業務並無重大影響。 另該公司已於94 年度估列該筆損失，其金額相對該公司之營收而言並非重大 且損益已於94 年度適當反應，故對該公司之財務亦無重大影響。

其四為該公司與清隆企業(股)公司光觸媒液進貨帳款訴訟案係為繫屬中 且尚未結案之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件。與清隆企業光觸媒液進貨帳 款訴訟案請詳下列所述：

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鑫永銓公司93 年度因前健康事業部門向進貨廠商清隆企業股份有限公司 (以下簡稱清隆企業)所購買之光觸媒液不符合該公司要求之品質，而遭該公 司拒付相關貨款1,875 仟元，清隆企業進而於93 年3 月間控告鑫永銓公司， 指稱其貨品交付，而遭鑫永銓公司拒付帳款之事實，經南投地方法院民事判 決以該光觸媒液品質「在可視光之情況下即可達殺菌、除臭」為理由，而判 決鑫永銓公司敗訴，鑫永銓公司不服該判決之事實，乃以清隆企業之光觸媒 液使用於物品上會產生一層霧狀而不被消費者接受為由，於94 年8 月提存該 筆尾款新台幣1,875 仟元至南投地方法院作為擔保並進行上訴程序，該案於 95 年4 月仍判決該公司敗訴，目前該公司正研擬是否繼續上訴之可能。

經評估該訴訟案之賠償金額約新台幣約1,875 仟元，加計93 年3 月1 日 起至清償日百分之五之利息，與該公司營業規模相較，並無重大影響，且該 公司已於93 年帳列1,875 仟元之應付帳款，亦提存相當金額於地方法院作為 擔保，故訴訟案雖尚未結案，但對該公司未來之財務及獲利狀況並無重大影 響。另在業務上，經評估該訴訟所爭之光觸媒液，係屬鑫永銓已結束營業之 健康事業部門，非鑫永銓公司之核心業務，因此，該訴訟案若於未來敗訴， 對該公司之橡膠輸送帶業務發展並無重大影響。

• (四)發行人或其現任董事、監察人、負責人、總經理或實質負責人最近三年度至刊 印日止是否經法院判決有期徒刑以上之罪者

• 經查閱該公司律師出具之法律意見書、最近三年度及95 年截至申報日止與

• 法院往來文件，並詢問該公司相關人員，並未發現該公司有上述情事。

(五)發行人目前仍有效存續、最近一年度到期之供銷契約、技術合作契約、工程契 約及其他足以影響投資人權益之重要契約

契約性質	當事人	契約起迄日期	主要內容	限制條款
中長期授 信合約	台灣土地銀行	93.12.26~100.02.0 6	授信金額61,220 仟 元，按月平均攤還本 息。	房地擔保放款
		93.02.26~ 98.02.26	授信金額67,863 仟 元，按月平均攤還本 息。	機器設備擔保 放款
中長期授信 合約	彰化商業銀行	94.05.30~104.04.3 0	機器設備借款 40,000 仟元及 10,920 仟元，自動用 日起三年及七年內 攤還本金及利息。	機器設備抵押 借款
中期授信 合約	中華開發工業銀行	94.06.29~99.04.15	機器設備借款5,000 仟元，自動用日起五 年內攤還本金及利 息。	機器設備抵押 借款
烏克蘭整 廠輸出合 約	Arlite Co., Ltd	94.11.25~95.12.31	整廠輸出協辦合 約，總價款為美金 3,478 仟元。	超過交貨期50 天內，需支付總 價款0.1%違約 金，最高違約金

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契約性質	當事人	契約起迄日期	主要內容	限制條款
				上限為總價款 之5%，超過交貨 期80 天內，需 支付買方總價 款0.15%
土地購買 合約	美信股份有限公司	95.01.18~96.03.30	南投林子段南崗小 段11-1、11-3、11-4 及 11-5 總價款 86,000仟元	無
土地購買 合約	翔統企業(股)有限 公司	95.01.18~95.10.30	南投林子段南崗小 段81 地號總價款 110,044 仟元	無

資料來源：鑫永銓公司提供

該公司目前存續及最近一年到期之重要契約皆為其基於公司正常營運 所需而簽訂，經查閱其契約內容，尚無對公司營運有重大限制條款而影響投 資人權益之情事。

• (六)發行人是否有重大勞資糾紛或污染環境事件

• 經發函南投縣勞工局及南投縣政府環境保護局，並取得經取得律師出具

• 法律意見書及該公司之聲明書，公司生產過程中裁切剩餘之膠料，因露天堆 置，未依規定妥善清除，適值行政院環境保護署環境督察總隊中區環境督導 大隊於92 年4 月11 日派員稽查，而依違反「廢棄物清理法」等規定處以罰 鍰新台幣6 仟元整。另該公司向經濟部工業局南崗工業服務中心申請領有連 接使用污水下水道系統之證明函，故該公司廢水係依規定排入南崗工業區下 水道系統，因排放廢水之管線老舊龜裂，未適時更新，致污水於排放過程中 溢流至地面水體，經行政院環境保護署環境督察總隊中區環境督導大隊於93 年4 月1 日派員稽查，發現該公司未領有污水排放許可證而排放污水於地面 水體，依違反水污染防治法之規定處以罰緩新台幣6 萬元整。該公司於遭稽 查後即針對受罰之情事進行改善，立即於放置剩餘膠料場所加裝遮蔽物，並 置換老舊水管。該公司已分別於92 年6 月16 日及93 年5 月17 日完成罰鍰 繳納，此後並未再接獲主管機關處分，並經95 年4 月13 日南投縣環境保護 局回覆均已改善完畢。該公司並已責成負責人員定期巡視，以防止相同事件 再度發生。該公司93 年4 月受罰迄今並未再受罰，故該公司並無經環保機 關按日連續處罰之重大環境污染情事。

• (七)發行人之資金用途須經目的事業主管機關同意者，其核准之附帶事項是否 有影響本次募集與發行有價證券之情事？ 經參閱該公司律師所出具之律師意見函，該公司本次辦理現金增資發

• 行新股之資金運用計劃，無須經目的事業主管機關同意，故本評估項目不適 用。

• (八)是否已取具填報檢查表並出具法律意見書之律師，於最近一年內未受法務 部律師懲戒委員會懲戒，且不得與發行公司、會計師及證券商具有下列關 係之聲明書：

• 1.財務會計準則公報第六號規定之關係人關係。

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• 2.其他法令規定或事實證明任何一方直接或間接控制他方之人事、財務或 業務經營者。

本案承辦律師張慶宗律師已出具聲明書，聲明其最近一年內未受法務 部律師懲戒委員會懲戒，且與該公司、本案承辦會計師及證券商無上列關 係。

• 陸、發行人本次募集與發行有價證券計畫之可行性、必要性及合理性

• 一、本次募集與發行有價證券資金運用計畫、預計進度及預計可能產生之效益之 可行性、必要性及合理性

  • (一)本次計畫內容

    • 1.本計畫所需資金總額：新台幣166,495 仟元。

    • 2.資金來源：現金增資發行普通股新股4,757 仟股，每股面額10 元，每 股議訂發行價格35 元，募集所得資金合計為新台幣166,495 仟元。

    • 3.計畫項目及運用進度

單位：新台幣仟元

項目	預計完 成日期	所需資金 總額	預定資金運用進度	預定資金運用進度	預定資金運用進度	預定資金運用進度	預定資金運用進度	預定資金運用進度
			95年度				96年度
			第一季	第二季	第三季	第四季	第一季	第二季
購買土地	96.05	81,000	-	-	-	-	-	81,000
購置機器設備	95.12	85,495	-	-	-	85,495	-	-
合計		166,495	-	-	-	85,495	-	81,000

資料來源：鑫永銓公司提供

4.預計可能產生之效益

單位:公斤；新台幣仟元

年度	項目	生產量	銷售量	銷售值	營業毛利	營業淨利
96	一般皮帶	2,566	2,566	144,000	35,280	18,000
	齒型皮帶	1,366	1,366	96,000	23,520	12,000
	合計	3,932	3,932	240,000	58,800	30,000
97	一般皮帶	2,566	2,566	144,000	35,280	18,000
	齒型皮帶	1,366	1,366	96,000	23,520	12,000
	合計	3,932	3,932	240,000	58,800	30,000
98	一般皮帶	2,566	2,566	144,000	35,280	18,000
	齒型皮帶	1,366	1,366	96,000	23,520	12,000
	合計	3,932	3,932	240,000	58,800	30,000

預計資金回收年限：約7.63 年。

資料來源：鑫永銓公司提供

• 5.本次現金增資發行新股如暫定發行價格與實際發行價格不同致募集資 金不足時之處理或募集資金增加時之資金用途及預計效益

• 本次現金增資發行新股每股暫定發行價格為35 元，每股實際發行價

• 格將依｢承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則｣第六條 第一項規定調整，如暫定發行價格與實際發行價格不同，致募集資金不

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足時，不足之資金將以銀行借款或自有資金支應；如暫定發行價格與實 際發行價格不同，致募集資金增加時，增加之資金將用於充實營運資金， 其預計效益為節省利息支出及改善財務結構。

(二)本次計畫之可行性評估

1.於法定程序上之可行性

該公司於95 年6 月16 日經董事會決議通過本次計畫之相關內 容，預定現金增資發行新股4,757 仟股，每股面額10 元，每股暫定發 行價格35 元，募集所得資金166,495 仟元將用於購買土地及購置機器 設備。經核閱該公司本次計畫之相關內容，均符合相關法令之規定(詳 本評估報告伍之說明)，且其已洽律師對本次現金增資之適法性出具法 律意見書，依據律師出具之法律意見書顯示，本次計畫之相關內容確 實符合相關法令之規定，故本次計畫於法定程序上應屬可行。 2.資金募集完成之可行性

該公司本次現金增資發行之新股4,757仟股，依公司法第267條規 定保留10%計476仟股由員工認購，另該公司已依證券交易法第28條之 一規定，於95年4月28日股東常會，經全體股東決議通過放棄本次現金 增資發行新股優先認購之權利。另依「發行人募集與發行有價證券處 理準則」第17條之規定及「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或 再行銷售有價證券處理辦法」第21條之規定，就櫃檯買賣中心規定辦 理公開承銷股數之10%辦理公開申購配售，其餘部分及暫定過額配售額 度，以詢價圈購方式辦理承銷，並由承銷團採餘額包銷方式承銷，另 亦授權董事會依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售 有價證券處理辦法」委託承銷商辦理公開銷售事宜。

由於該公司本次計畫之相關內容適法，且本次發行之新股對外公 開發行部分係由承銷團採餘額包銷方式承銷，依據經濟部發布之「工 業生產快報」顯示，我國橡膠帶業之成長已超過市場需求成長15%，亞 洲廠商之市佔率成長空間仍大有可為，由該公司近年來之經營實績及 其產業未來成長性預估，投資人對其本次發行之新股認購意願應頗 高，應足以確保資金順利募集完成。

3.資金運用項目之可行性

本次預計未來之擴廠計劃之內容業於95 年1 月17 日經董事會決 議並於95 年4 月28 日董事會修正決議通過，相關資金需求來源及預 計可能產生之效益亦明確表達予與會董事，顯示該計畫內容合乎相關 法令之規定，故本次擴廠計劃於法定程序上屬適法可行。 (1)營運用地取得之可行性

土地之取得方面，該公司已與95年1月18日與賣方地主簽訂買賣合 約，並支付訂金，有關土地買賣金額亦委請不動產估價師事務 所予以鑑定，顯示營運土地之取得應具可行性。

綜上所述，故認為本次計畫營建用地之取得應屬可行。

(2)銷售量達成之可行性評估

鑫永銓公司自91 年5 月二廠落成以來，不斷引進各式新機器 設備、改良製程、擴大產能並提升品質，同時並致力於新產品研究 開發以擴大客源，研發膠料配方降低成本，藉以增進公司競爭力， 故該公司之訂單始終呈現供不應求之狀態。此次購買機器設備擴充

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產能，將能有效縮短交貨天數以支應顧客需求。 綜上所述，該公司本次計畫應具可行性。

• (三)本次計畫之必要性評估

• 1.配合初次上櫃新股承銷制度

該公司股票初次申請上櫃案已於民國95 年5 月30 日業經財團法 人中華民國證券櫃檯買賣中心有價證券上櫃審議委員會第三九五次會 議及95 年6 月23 日第四屆第三十七次董事、監察人聯席會議決議通 過，另業經95 年7 月21 日金管證一字第0950131946 號函准予備查。 本次發行新股係依「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業 處所買賣有價證券審查準則」之規定，以現金增資發行新股方式委託 證券承銷商辦理上櫃前公開銷售，故本次增資計劃有其必要性。 2.因應未來營運規模持續成長

鑫永銓公司成立於民國58 年，主要係生產橡膠輸送帶，89 年籌 備建造二廠於91 年5 月落成，經歷安裝試機及新產品研發後，93 年度 二廠效益逐漸顯現，93 年度營業額較前一年度成長61.11%，稅前淨利 較前一年度成長283.25%，94 年度營業額相較前一年度亦成長 23.91%，稅前淨利成長128.91%，顯示擴建二廠之效益達成及對營運規 模之貢獻。展望未來，該公司預計持續購入土地及機器設備，其主要 目的有三：

(1)提升設備產能，支應訂單所需

該公司所屬橡膠輸送帶行業，產品之產能、品質及交期往往決 定訂單量之多寡，鑫永銓公司自91年5月二廠落成以來，不斷引進 各式新機器設備、改良製程、擴大產能並提升品質，同時並致力於 新產品研究開發以擴大客源，研發膠料配方降低成本，藉以增進公 司競爭力，故該公司之訂單始終呈現供不應求之狀態。該公司94及 95年陸續增添二廠機器設備，預計95年7月橡膠板製品機器到位後 ，在未來擴充下現有廠區空間將不敷使用，95年營業額預計較94年 成長三成，以目前已接未出貨訂單接近4億元水位顯示，一、二廠 合計產量每月1.5億元之產能已明顯無法滿足客戶需求，預計96年 營業規模將受限於廠區空間及設備產能不足而停滯，故該公司預計 購買營業用地擴建廠房，產能設備預計提升至年營業額30億元，成 為亞洲最大輸送帶製造廠，以支應訂單之所需。

(2)整合生產基地，縮短原料及半成品運送時間及費用

該公司目前生產基地有二，二地相隔約有10分鐘之車程，其中浸 布廠僅設立於一廠，故二廠使用相關布種原料則需由一廠來提供；另 二廠之間常因生產排程及機器使用效率之不同，需相互支援生產，故 半成品之運送耗時及增加費用。該公司本次計劃，將整合營業用地， 預計將原一廠遷廠至整合後之廠房，如此可縮短原料及半成品運送時 間及費用。

(3)整合人力、物力資源，並同時提升經營管理效能

同(2)所述，該公司在整合廠房用地後，不僅原一、二廠可納入此 廠房用地，並可再增建新輸送帶廠及浸布廠。如此一來，整合之後， 原一廠行政管理人員可與二廠行政人員合併，減少人力資源浪費，現 場員工亦可重新規劃人員職掌，增進人力資源使用效率；另管理階層

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在廠房整合後，亦可提升經營其管理效能。 (四)本次計畫之合理性評估 1.資金運用計畫與進度之合理性

單位：新台幣仟元

項目	預計完 成日期	所需資金 總額	預定資金運用進度	預定資金運用進度	預定資金運用進度	預定資金運用進度	預定資金運用進度	預定資金運用進度
			95年度				96年度
			第一季	第二季	第三季	第四季	第一季	第二季
購買土地	96.05	81,000	-	-	-	-	-	81,000
購置機器設備	95.12	85,495	-	-	-	85,495	-	-
合計		166,495	-	-	-	85,495	-	81,000

資料來源：鑫永銓公司提供

該公司本次購買土地及購置機器設備之計畫已明確規劃，其預定 資本支出係依據預計新增土地及機器設備內容，向地主詢價並請供應 商報價後比價，並考量未來市場發展趨勢、公司營運方向及產出計畫 等後擬定，其預定資金運用時間係依據土地購買合約及預計新增設備 訂購、安裝、試車、驗收進度及付款條件等因素編列，成本及時程於 業界相較並無重大差異，故本次資金運用計畫及進度應屬合理。 2.預計可能產生效益之合理性

單位:公斤；新台幣仟元

年度	項目	生產量	銷售量	銷售值	營業毛利	營業淨利
96	一般皮帶	2,566	2,566	144,000	35,280	18,000
	齒型皮帶	1,366	1,366	96,000	23,520	12,000
	合計	3,932	3,932	240,000	58,800	30,000
97	一般皮帶	2,566	2,566	144,000	35,280	18,000
	齒型皮帶	1,366	1,366	96,000	23,520	12,000
	合計	3,932	3,932	240,000	58,800	30,000
98	一般皮帶	2,566	2,566	144,000	35,280	18,000
	齒型皮帶	1,366	1,366	96,000	23,520	12,000
	合計	3,932	3,932	240,000	58,800	30,000

資料來源：鑫永銓公司提供

預計資金回收年限：約7.6 年

年度	營業淨利(A)	折舊費用(B) (註)	現金流量(A+B)	累積現金流量
96	21,825	7,124	28,949	28,949
97	21,825	7,124	28,949	57,898
98	21,825	7,124	28,949	86,847
99	21,825	7,124	28,949	115,796
100	21,825	7,124	28,949	144,745
101	21,825	7,124	28,949	173,694
102	21,825	7,124	28,949	202,643

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103 21,825 7,124 28,949 231,592

註：預留1 年殘值，以直線法依(10+1)年提列折舊費用 資料來源：鑫永銓公司提供

(1)預計可增加生產量及銷售量之合理性

該公司本次計畫擬購置之生產設備預計自95 年第四季起陸續 裝機並投產，其96~98 年各類產品預估可增加之生產量係考量機台 量產時點，及未來市場供需情形後推估而得，故本次計畫預計可增 加之生產量應屬合理。

該公司專注經營橡膠輸送帶業務多年，已累積相當之技術及豐 富之生產經驗，預估新機台上線後學習曲線效果即可發揮，產品將 維持一貫之高良率，故本次計畫預計可增加之生產量等於銷售量應 屬合理。

(2)預計可增加銷貨值之合理性

前已述及，鑫永銓公司自91 年5 月二廠落成以來，不斷引進 各式新機器設備、改良製程、擴大產能並提升品質，同時並致力於 新產品研究開發以擴大客源，研發膠料配方降低成本，藉以增進公 司競爭力，故該公司之訂單始終呈現供不應求之狀態。未來一廠、 新廠之橡膠輸送帶及二廠之橡膠板係該公司目前已生產之產品，故 預估其營業收入係以其主要產出機台加硫機之過去平均產值為基 礎，並考量未來預計購入之加硫機之規格估算而得，尚屬合理。

(3)預計可增加營業毛利及營業利益之合理性

該公司估計擴廠計劃未來96年度、97年度及98年度營業毛利分 別為58,800仟元、58,800仟元及58,800仟元，毛利率約為24.5%， 係參酌該公司93年度、94年度平均毛利率並考慮未來營業成本中原 物料需求、直接人工及製造費用分攤予以估列。預計未來96年度、 97年度、98年度及99年度營業利益分別為30,000仟元、30,000仟元 及30,000仟元，係參酌該公司93年度及94年度平均費用率12%及預 估未來因產銷量增加而隨之增加之銷售費用如運費及外銷費用等 等而得，故其估算基礎應屬合理。

綜上所述，該公司本次計畫確具可行性、必要性及合理性。

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• 二、 分析比較各種資金調度來源對發行人當年度每股盈餘稀釋、財務負擔、股權之 可能稀釋情形及對現有股東權益之影響。發行人如辦理「發行人募集與發行有 價證券處理準則」第六條第二項第二款規定之案件，得僅就發行新股對當年度 每股盈餘稀釋情形進行評估

• 該公司本次募資計畫係依據「發行人募集與發行有價證券處理準則」第六

• 條第二項第二款之規定，以現金增資發行新股方式辦理初次上櫃前公開銷售作 業，故僅就發行新股對當年度每股盈餘稀釋情形分析如下：

單位：仟股

	單位：仟股
	95年度
計劃前之股數	38,050
本次現增股數	4,757
計畫後之股數	42,807
每股盈餘稀釋程度(註)	3.03%
股本膨脹程度	11.11%

註：現金增資每股盈餘稀釋程度為(1-38,050/(38,050+4,757x3/12))=3.03%

該公司本次辦理現金增資係用以購買土地及購置機器設備以增加產能，除 可滿足客戶訂單需求，尚可提高市場佔有率，隨著石油價格飛漲帶動煤礦等開 採業之需求增加，加上該公司於美國、歐洲及日本等地區深耕有成，客戶訂單 量持續增加，待該公司購置之機器設備陸續上線生產後，將持續挹注該公司之 營業收入與獲利；此外，該公司本次增資發行新股4,757 仟股，佔該公司擬申 請上櫃掛牌股數42,807 仟股之11.11%，其對95 年度每股盈餘稀釋比率則為 3.03%，故對每股盈餘之稀釋程度尚屬有限。

• 三、本次募集與發行有價證券資金計畫如用於轉投資、償債、充實營運資金、購買 營建用地、支付營建工程款、購買未完工程並承受賣方未履行契約者，其必 要性及合理性

該公司本次現金增資資金用途為購買土地及購置生產設備，故不適用此評 估事項。

• 三之一、本次增資計劃如非以現金出資時，其出資金額之合理性及取得資產必要 性 ：不適用。

• 四、本次增資計畫如併同減資計畫辦理者，應評估事項： 不適用。

• 五、以低於票面金額辦理現金發行新股者，應評估事項： 不適用。

• 六、發行人向行政院金融監督管理委員會 (以下簡稱金管會) 申報 (請) 募集與發 行有價證券，發行辦法依規定採彈性訂定方式者，應評估事項：

• (一)已上市 (櫃) 公司辦理現金增資發行普通股原股東未放棄優先認股，採公 開申購配售方式辦理承銷者，應載明暫定發行價格及因市場變動實際發行 價格須依「承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」第六 條第一項規定調整，並敘明募集資金不足時之處理或募集資金增加時之資 金用途及預計效益，及其適法性及合理性

93

該公司本次係辦理現金增資發行新股申請初次上市(櫃)案件，故不適 用本項之評估。

  - (二)已上市 (櫃) 公司辦理現金增資，經股東會已決議原股東全數放棄優先認 購，採全數詢價圈購或競價拍賣方式辦理承銷者，應載明暫定發行價格、 股數區間及因市場變動實際發行須依「承銷商會員輔導發行公司募集與發 行有價證券自律規則」第七條第一項規定調整，並敘明募集資金不足時之 處理或募集資金增加時之資金用途及預計效益，及其適法性及合理性，及 暫定發行股數區間是否符合公司法第二百七十八條規定之情事： 該公司本次係辦理現金增資發行新股申請初次上市(櫃)案件，故不適

  - 用本項之評估。

• (三)以現金增資發行普通股申請初次上市 (櫃) 」案件向金管會申報(請) 」案 件時應以合理之方式訂定暫定價格，並敘明實際發行價格如有變動，導致募 集資金不足時之處理或募集資金增加時之資金用途及預計效益，其適法性及 合理性：

   - 經考量該公司之獲利能力、競爭利基及產業未來發展前景等因素，並參
  
   - 酌同業之本益比、近期興櫃市場之平均股價與投資人認購意願，本承銷商於 向金管會申報案件時與該公司議定承銷價格暫定為每股35 元。本次現金增 資每股發行金額、發行條件、計劃項目及其他有關事項，如經主管機關修正 或因客觀環境變更需修正時，已由95 年6 月16 日董事會決議通過授權董事 長全權處理之，故本次現金增資於法定程序應屬可行。
  
   - 基於維持發行股數4,757 仟股不變動之原則下，因調降發行價格而產生
  
   - 之資金缺口，則由該公司自有資金或於銀行貸款額度內支應；另若因調升發 行價格而致募集資金增加時，多餘之資金將可增加自有資金，以備未來因應 營運規模擴展而增加之資金需求，並提升自有資本比率；由於該公司所處產 業未來發展前景良好，故本次現金增資計劃應具效益。
  

  • (四)公司債未足額發行者，需就募集資金不足時之處理方式之合理性予以說明： 該公司本次係辦理現金增資發行新股申請初次上市(櫃)案件，故不適

  • 用本項之評估。

• 柒、就本次附認股權特別股發行及認股辦法之下列各款之合理性及對原股東及附認股權 特別股持有者權益之影響蒐集資料，說明其查核程序及所獲致結論： 不適用。

• 捌、就本次公司債發行 (及轉換) 辦法之下列各款之合理性及對原股東及轉換公司債持 有者權益之影響蒐集資料，說明其查核程序及所獲致結論： 不適用。

• 玖、就本次附認股權公司債發行及認股辦法之下列各款之合理性及對原股東及附認股權 公司債持有者權益之影響蒐集資料，說明其查核程序及所獲致結論： 不適用。

• 拾、就本次交換公司債發行及交換辦法之下列各款蒐集資料，說明其查核程序及其實際 情形： 不適用。

• 拾壹、就本次發行公司債債權確保情形 (列明有無擔保、擔保品種類與價值等) 蒐集資 料，說明其查核程序及其實際情形，如為經信用評等機構評等者，取得其相關項目 及評等結果： 不適用。

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• 拾貳、就本次轉換公司債設算理論價值之下列各款因素蒐集資料，說明其 查核程序及所獲致結論： 不適用。

• 拾參、就本次附認股權公司債設算理論價值之下列各款因素蒐集資料，說 明其查核程序及所獲致結論： 不適用。

• 拾肆、發行普通公司債採洽商銷售方式配售者應辦理事項：不適用。

• 拾伍、就發行人其他必要補充說明事項蒐集資料，說明其查核程序及所獲 致結論： 無。

95

主辦承銷商：元大京華證券股份有限公司

代 表 人：杜 麗 莊

(僅限於鑫永銓股份有限公司九十五年度現金增資發行新股證券承銷商評估報告使用) 中華民國九十五年七月五日

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鑫永銓股份有限公司 承銷價格計算依據及方式說明書

• 一、承銷總股數說明

• (一)鑫永銓股份有限公司(以下簡稱鑫永銓公司或該公司)實收資本額為 新台幣(以下同)380,500 仟元，每股面額10 元，已發行股數為38,050 仟股。並擬於股票申請上櫃通過後，辦理現金增資發行4,757 仟股 以辦理股票公開承銷作業，預計股票上櫃時之實收資本額為428,070 仟元。

• (二)承銷股數及來源：該公司本次申請股票上櫃，爰依「財團法人中華 民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則」第四 條之規定，採用現金增資發行新股辦理上櫃公開承銷，另依「財團法 人中華民國證券櫃檯買賣中心對公開發行公司申請股票櫃檯買賣應 委託推薦證券商辦理承銷規定」第二條及第六條規定，該公司應至少 提出4,281 仟股辦理上櫃公開承銷，因此，該公司擬辦理現金增資發 行新股4,757 仟股，扣除依法保留發行總股數之10%，計476 仟股由 員工認購部分，餘4,281 仟股委由推薦證券商辦理上櫃公開承銷。

• (三)過額配售：該公司爰依「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券 商營業處所買賣有價證券審查準則第四條」及「中華民國證券商業同 業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」第 二點之規定，經95 年3 月1 日董事會通過後與主辦承銷商簽訂「過 額配售與價格穩定協議書」，決議應提出委託證券商辦理公開承銷股 數之百分之十五，計642 仟股供推薦證券商辦理過額配售，惟推薦證 券商得依市場需求決定過額配售數量。

• (四)未達股權分散標準：截至95 年7 月31 日止，該公司持有股份一仟 股至五萬股之記名股東為314 人，共計持有3,447,875 股，持股比例 9.06%，尚未符合股票上櫃股權分散之人數標準，該公司擬於上櫃掛 牌前完成股權分散事宜。

• 二、具體說明申請公司與推薦證券商共同訂定承銷價格之依據及方式及與適 用國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較

• (一)承銷價格訂定所採用之方法、原則或計算方式

  • 該公司承銷價格計算方式係採用本益比法，即市價法進行評價， 該公司之同業公司最近三個月(95 年5 月、6 月及7 月)平均本益比約 在10.32 倍～16.29 倍，以該公司擬上櫃股數428,070 仟股計算之94 年度每股稅後盈餘3.20 元為基礎，該公司股票價格應介於33.02 元

  • ～52.13 元，經評估該公司財務結構、獲利狀況及未來成長性尚屬良

97

好，並考量初次上櫃股票流通性風險貼水後，給予該公司10.94 倍之 本益比，議定承銷價格為35 元。

• (二)承銷價格訂定與適用國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法 之比較

該公司主要業務為橡膠輸送帶之製造及銷售，環顧國內上市櫃公 司，並無與該公司產品完全相同者，故依據產業關聯性選擇營業額、 資本規模與該公司較相近之橡膠工業上市公司南帝化工、華豐橡膠及 上櫃公司富強輪胎為該公司之同業公司，並進行下列之各項分析。 1.市價法

該公司主要業務為橡膠輸送帶之製造及銷售，環顧國內上市櫃公 ，並無與該公司產品完全相同者，故依據產業關聯性選擇營業額、 本規模與該公司較相近之橡膠工業上市公司南帝化工、華豐橡膠及 櫃公司富強輪胎為該公司之同業公司，並進行下列之各項分析。 .市價法	該公司主要業務為橡膠輸送帶之製造及銷售，環顧國內上市櫃公 ，並無與該公司產品完全相同者，故依據產業關聯性選擇營業額、 本規模與該公司較相近之橡膠工業上市公司南帝化工、華豐橡膠及 櫃公司富強輪胎為該公司之同業公司，並進行下列之各項分析。 .市價法	該公司主要業務為橡膠輸送帶之製造及銷售，環顧國內上市櫃公 ，並無與該公司產品完全相同者，故依據產業關聯性選擇營業額、 本規模與該公司較相近之橡膠工業上市公司南帝化工、華豐橡膠及 櫃公司富強輪胎為該公司之同業公司，並進行下列之各項分析。 .市價法	該公司主要業務為橡膠輸送帶之製造及銷售，環顧國內上市櫃公 ，並無與該公司產品完全相同者，故依據產業關聯性選擇營業額、 本規模與該公司較相近之橡膠工業上市公司南帝化工、華豐橡膠及 櫃公司富強輪胎為該公司之同業公司，並進行下列之各項分析。 .市價法
單位：元/股；倍
項目	最近三個月 平均收盤價格(註 1)	94 年度 每股盈餘 (註2)	本益比
富強5102	11.89	0.73	16.29
南帝2108	14.34	1.39	10.32
華豐2109	7.44	(0.35)	—
同業平均	—	—	—

• 註1：係擷取自台灣證券交易所及財團法人中華民國證券櫃檯買賣 中心網站資料。

該公司同業最近三個月平均本益比約在10.32 倍～16.29 倍， 以該公司擬上櫃股數42,807 仟股計算之94 年度每股稅後盈餘3.20 元為基礎，依承銷價格35 元之本益比為10.94 倍，落於該區間內， 顯見議定之承銷價格尚屬合理。 2.成本法

使用成本法之限制有下列四種，因此國際上慣用成本法之評價 方法以評估企業價值者並不多見：

• (1)無法表達目前真正及外來之經濟貢獻值。

• (2)忽略了技術經濟壽命。

• (3)技術廢舊及變革對於其所造成之風險無法預測。

• (4)成本法中對於折舊項目及金額有量化的困難。

基於保守原則採用最近一個月之股價淨值比為計算依據。該公 司94 年12 月31 日之每股淨值為16.46 元，以承銷價格35元計 算，其股價淨值比為2.13 倍；然由於此方法並未考慮公司之未來 獲利能力與現金流量，因此由此法所計算得出之價格尚須經過調 整，較不具參考性。

• 3.現金流量折現法

98

在收益法概念下，公司之權益價值係來自公司未來可賺取之報 酬，並扣除長期負債而得，而上述報酬係以自由現金流量、會計盈 餘等不同形式呈現，其並可反映出公司將各項資源加以組合之後創 造之價值，其中常見的方法為現金流量折現法。

現金流量折現法之重要基本假設如下所示：

• A.參數說明

• (A) FCFE1：未來第一年預期權益自由現金流量=FCFE0(1+G1)

• (B) FCFE2：未來第二年預期權益自由現金流量=FCFE1(1+G1)

• (C) FCFE3：未來第三年預期權益自由現金流量=FCFE2(1+G1)

• (D) FCFE0：過去三年平均權益自由現金流量。

• (E) G1：第一階段權益自由現金流量預期成長率=ROE × (1-D)

• (F) ROE：過去三年(簡單)平均股東權益報酬率。

• (G)D：過去三年(簡單)平均現金股利發放率=每股現金股利/每股盈餘。

• (H) Re：普通股必要報酬率=Rf +β( Rm-Rf )。

• (I) Rf：無風險利率=10年期政府公債之殖利率。

• (J) β：貝他值=所屬類股之β值。

• (K)Rm：市場投資組合預期報酬率=過去十年台灣證券交易所集中市場 (簡單)平均股東權益報酬率。

B.金融市場參考資料

• (A)類股平均本益比：95年7月上市橡膠工業類股平均本益比為 13.17。

• (B)十年期公債殖利率：以中華民國櫃檯買賣中心網站上公告 A95105之95年8月16日之殖利率報價為1.9300%。

• (C)類股之β值：取85年1月1日至94年12月31日共計十年為樣本 期間，以公司所屬類股—橡膠類股指數月報酬率[(本月底指數 /上月底指數)-1]為應變數，台灣證券交易所加權股價指數月 報酬率為自變數，進行簡單迴歸，其迴歸方程式之斜率項即為 β值。經利用TEJ台灣經濟鑫報資訊系統，計算出β值為0.84。

• (D)市場投資組合預期報酬率：過去十年台灣證券交易所集中市 場(簡單)平均股東權益報酬率，5.87 %。

• C.計算公式：

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FCFE( I )現值+ FCFE( II )

P = 現值 擬掛牌股數

FCFE( I )現值：第一階段權益自由現金流量現值 FCFE( II )現值：第二階段權益自由現金流量現值

FCFE1 FCFE2 FCFE3 FCFE( I )現值= + + 1+Re (1+Re)² (1+Re)³ FCFE3 FCFE( II)現值= Re(1+Re)³

FCFE( II)現值=

D.數值計算

D.數值計算
項目	前三年度 (92)	前二年度 (93)	前一年度 (94)
營運活動現金流量	155,963	154,991	191,493
減：購置固定資產	29,847	14,422	78,874
加：出售固定資產	-	96	6,115
減：償還借款、短期票券	723,331	586,847	64,264
加：借款、現金增資	648,529	533,978	80,321
減：董監酬勞、員工紅利及現 金股利	63,077	5,133	23,120
權益自由現金流量	(11,763)	82,663	111,671
FCFE0	60,857
G1=最近三年權益自由現金流 量複合成長率	13.64%

資料來源：鑫永銓公司經會計師查核簽證之財務報表

P＝FCFE(I)現值＋FCFE(II)現值/擬掛牌股數

＝(213,209仟元+1,455,446仟元)/42,807仟股

＝38.98元/股

此法主要假設目標企業之價值為未來各期創造之現金流量的 折現值，基於對公司之未來現金流量無法精確掌握，且適切的評價 因子難求，在相關參數之參考價值相對較低下，國內實務較少採用。 依據上述數據及公式，評估該公司目前之每股價值為38.98 元，與議定之承銷價格35元差距不大，顯示承銷價格尚能反映該公

100

司未來之營運價值。

(4)結論

經上述說明，本推薦證券商所採用之評估方法與國際慣用之市 價法、成本法及現金流量折現法比較尚無重大差異；以議定承銷價 格35元與鑫永銓公司94年度每股稅後盈餘3.20元(以擬上櫃股數 42,807仟股計算)為基礎計算，其本益比約為10.94倍。同時該公司 最近一個月興櫃市場平均成交價格為43.67元，另參酌該公司未來 之營運成長性、同業狀況、發行市場現況及興櫃市場之低流通性予 以調整，並參考詢價圈購之結果，與該公司共同議定承銷價格為35 元，故該公司辦理股票公開承銷之參考價格係在考量同業之本益比 介於10.32~16.29倍之間及市場可能之流動性折價率後，應尚屬合 理。

• (三)該公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形 茲將該公司與富強、南帝及華豐之財務狀況、獲利情形及本益比 比較說明如下：

1.財務狀況

比較說明如下： 1.財務狀況
				單位：% 94年度 50.30 42.24 17.51 40.78 123.74 132.34 263.54 309.19
分析項目	公司	92年度	93年度	94年度
負債占資產比率	鑫永銓	65.99	56.71	50.30
	富強	41.26	45.72	42.24
	南帝	18.02	17.11	17.51
	華豐	39.70	37.67	40.78
長期資金占固定資產比率	鑫永銓	77.58	111.06	123.74
	富強	150.40	138.03	132.34
	南帝	220.76	241.30	263.54
	華豐	295.51	319.27	309.19

資料來源：各公司92～94 年度經會計師查核簽證之財務報告。

由上表可知，該公司92 至93 年度財務狀況較不理想，負債占資 產比率及長期資金占固定資產比率均較同業為差，惟在該公司積極改 善財務結構並於94 年底辦理現金增資用以償還銀行長期借款後，其 負債占資產比率即降低至五成左右，且長期資金占固定資產比率亦因 股本及資本公積增加，以及獲利持續成長使保留盈餘大幅增加而逐漸 回穩，顯示該公司財務結構已逐漸改善，待本次申請上櫃並辦理現金 增資後，自有資本將更加充實，使財務結構更為健全。

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2.獲利情形

單位：%

2.獲利情形				單位：
分析項目	公司	92 年度	93 年度	94 年度
股東權益報酬率	鑫永銓	8.41	16.72	29.42
	富強	3.05	2.46	5.75
	南帝	5.04	5.13	10.89
	華豐	6.84	4.45	2.68
營業利益占實收資本額比 率	鑫永銓	17.01	32.31	54.93
	富強	4.09	1.32	7.66
	南帝	9.57	8.00	10.48
	華豐	0.03	(0.37)	(2.23)
稅前純益占實收資本額比 率	鑫永銓	9.20	27.56	52.57
	富強	4.15	2.12	8.25
	南帝	8.56	8.57	17.44
	華豐	8.66	5.05	3.71
純益率	鑫永銓	3.60	5.23	10.60
	富強	2.41	0.94	3.77
	南帝	5.78	5.27	11.57
	華豐	10.22	6.27	5.05
每股稅後盈餘（元）	鑫永銓	0.85	1.90	4.32
	富強	0.40	0.17	0.73
	南帝	0.63	0.63	1.39
	華豐	0.81	0.55	0.29

資料來源：各公司92～94 年度經會計師查核簽證之財務報告。

由上表可知，該公司各項獲利能力指標大多優於同業，且呈逐 年成長，主要係因該公司新廠於92 年度開始運作後，93 及94 年度 營收大幅成長，同時新廠生產之輕型橡膠輸送帶毛利較高，彌補橡 膠原料價格持續上漲對獲利造成之衝擊，使淨利仍呈現逐年成長， 因此其獲利能力顯較同業為佳。

3.本益比

依據上述市價法評估說明，該公司本益比10.94 倍係落於同業 公司最近三個月平均本益比區間內，顯見訂定之承銷價格尚屬合 理。

• (四)所議定承銷價格若參考財務專家意見或鑑價機構之鑑價報告者，應 說明該專家意見或鑑價報告內容及結論

該公司所議定之承銷價格並未參考財務專家意見或鑑價機構之 鑑價報告。

• (五)該公司於興櫃市場掛牌之最近一個月平均股價及成交量資料 該公司係於93 年8 月31 日在興櫃市場掛牌，其最近一個月(95

• 年8 月)加權平均股價為43.67 元，成交量為163 仟股。因興櫃市場

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交易數量較少且採議價方式，其於興櫃市場之平均股價無法完全反應 投資大眾要求之合理市場價格，故本推薦證券商以興櫃市場之平均成 交價為參考依據，參酌該公司未來營運之成長性，與該公司共同議定 承銷價為35 元應屬合理。

(六)推薦證券商就與該公司所共同議定承銷價格合理性之評估意見 該公司之承銷價格係參考目前上市櫃同業之本益比及該公司自 興櫃市場掛牌以來之成交均價等方式，推算合理之承銷價格作為該公 司辦理股票公開承銷時之價格，另與國際慣用之市價法、成本法及現 金流量折現法相較尚屬合理，考量上述各項因素且評估該公司經營績 效穩定及公司所處產業前景，由本推薦證券商與該公司共同議定股票 公開承銷之承銷價格議定為新台幣35 元尚屬合理。

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發行公司：鑫永銓股份有限公司

負責人：董事長 林季進

（本用印僅限鑫永銓股份有限公司九十五年度承銷價格計算書使用）

中 華 民 國 九 十 五 年 九 月 七 日

104

證券承銷商：元大京華證券股份有限公司

負責人：董事長 杜麗莊

（本用印僅限鑫永銓股份有限公司九十五年度承銷價格計算書使用）

中 華 民 國 九 十 五 年 九 月 七 日

105

證券承銷商：大華證券股份有限公司

代表人：陳 品 呈

（本用印僅限鑫永銓股份有限公司九十五年度承銷價格計算書使用）

中 華 民 國 九 十 五 年 九 月 七 日

106

證券承銷商：台証綜合證券股份有限公司

代表人：吳 光 雄

（本用印僅限鑫永銓股份有限公司九十五年度承銷價格計算書使用）

中 華 民 國 九 十 五 年 九 月 七 日

107

證券承銷商：金鼎綜合證券股份有限公司

代表人：李 明 輝

（本用印僅限鑫永銓股份有限公司九十五年度承銷價格計算書使用）

中 華 民 國 九 十 五 年 九 月 七 日

108

鑫永銓股份有限公司

董 事 長：林 季 進

董 事：佶佑投資股份有限公司 代表人：林季佑

董 事：黃 國 楨

總 經 理：林 季 佑

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