HYC - Capital/Financing Update 2020

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鑫永銓股份有限公司 HSIN YUNG CHIEN CO., LTD.

公開說明書

（申報現金增資發行新股辦理上櫃前公開承銷用稿本）

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股票代碼：2114

鑫永銓股份有限公司

HSIN YUNG CHIEN CO., LTD. 公開說明書

（申報現金增資發行新股辦理上櫃前公開承銷用稿本）

一、公司名稱：鑫永銓股份有限公司
二、公開說明書編印目的：係為現金增資發行新股以辦理上櫃前公開承銷暨上櫃用
三、本次現金增資發行新股申請股票上櫃
（一）發行新股來源：現金增資。
（二）種類︰記名式普通股，每股面額新台幣壹拾元整。
（三）股數︰4,757,000股。
（四）金額︰新台幣47,570,000元。
（五）發行條件︰
- 1.現金增資發行新股4,757 仟股，每股面額新台幣10 元整，計新台幣47,570 仟元，每股暫時議訂以新台幣35 元溢價發行。
- 2.本次發行除依公司法第267條規定，保留發行新股總數之10%計476,000股由本公司員工認購，本公司員工認購不足時，洽特定人認購之，其餘4,281,000股將全數委託推薦證券商對外辦理公開承銷。
- 3.本次增資發行之新股，其權利義務與原已發行之股份相同。
（六）公開承銷比例：本次現金增資發行新股之90%，計4,281,000股。
（七）承銷及配售方式：90%詢價圈購、10%公開申購。
四、本次資金運用計劃之用途及預計可能產生效益之概要：請參閱本文第46頁。
五、本公開說明書，適用於初次申請股票櫃檯買賣，並計劃以現金增資發行新股委託推薦證券商辦理上櫃前之公開承銷。
六、本公開說明書，適用於初次申請股票櫃檯買賣，掛牌後首五日交易無漲跌幅限制，投資人應注意交易之風險。
七、有價證券之生效（核准），不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。
八、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
九、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項：請参閱公開說明書第2 頁至第7頁。
十、本次現金增資所發行之股票，為因應證券市場價格之變動，證券承銷商必要時得依規定進行安定操作。

十一、查詢本公開說明書之網址︰

(一)行政院金融監督管理委員會證券期貨局指定之資訊申報網站之網址︰ http://sii.tes.com.tw
(二)本公司揭露公開說明書相關資料之網址︰http://mops.tes.com.tw

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本公司申請已公開發行普通股38,050,000股上櫃乙案，業經財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心依據「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則」審閱，並同意俟本次現金增資發行新股公開承銷後列為上櫃股票，並以95年7月4日證櫃審字第 0950100552號函報奉行政院金融監督管理委員會95年O月0日金管證一字第0000000000號函核復准予備查。

一、本次發行前實收資本之來源

單位：新台幣元；﹪

		單位：新台幣元；﹪
資本來源	金額	佔實收資本額比率
設立股本(現金)	500,000	0.13%
現金增資	111,500,000	29.30﹪
資本公積轉增資	89,288,800	23.47﹪
盈餘轉增資	176,919,200	46.50﹪
合併換發新股	1,292,000	0.34﹪
員工紅利轉增資	1,000,000	0.26%
合計	380,500,000	100.00%

二、公開說明書之分送計畫

(一)陳列處所：台灣證券交易所（股）公司、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會、中華民國證券商業同業公會、本公司推薦證券商及本公司所在地。
(二)分送方式：依財團法人中華民國證券櫃檯買中心規定方式辦理。
(三)索取方式：請親洽上述陳列處所或附回郵信封向本公司索取或透過網路至公開資訊觀測站（http://newmops.tse.com.tw）下載媒體檔案。
三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話：

名稱：元大京華證券股份有限公司名稱：台証綜合證券股份有限公司

地址：台北市南京東路三段225號14樓地址：台北市建國北路一段96號9樓

網址：http://www.yuanta.com.tw 網址：http://www.tsc.com.tw 電話：（02）2718-1234 電話：(02)2518-6999

名稱：金鼎綜合證券股份有限公司名稱：大華證券股份有限公司

地址：台北市敦化南路二段97號31樓地址：台北市重慶南路一段二號十二樓網址：http://www.tisc.com.tw 網址：http://www.gcsc.com.tw 電話：（02）2718-1234 電話：(02)2314-8800
四、公司債保證機構名稱、地址、網址及電話：不適用。
五、公司債受託機構名稱、地址、網址及電話：不適用。
六、股票或公司債簽證之機構名稱、地址、網址及電話：無。
七、辦理股票過戶機構名稱、地址、網址及電話：
名稱：金鼎綜合證券股份有限公司地址：台北市大安區敦化南路二段97號B2 網址：http://www.tisc.com.tw 電話：（02）2705-2888
八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。
十、最近年度財務報告簽證會計師、事務所名稱、地址、網址及電話：事務所名稱：資誠會計師事務所會計師姓名：蕭珍琪、楊明經會計師
- 地址：台北市基隆路一段333號27樓網址：http://www.pwcglobal.com.tw 電話：(02)2729-6666
十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：
- 律師姓名：張慶宗事務所名稱：全民聯合法律事務所
- 地址：台中市西區英才路499號3樓電話：(04)2302-5155 網址：無。
十二、本公司發言人及代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱：
- 發言人姓名：胡美惠代理發言人姓名：林淑蕙
- 職稱：董事長室特別助理職稱：財務部副理
- 電話：（049）2263-888轉260 電話：（049）2263-888轉266
- 電子郵件信箱：[email protected] 電子郵件信箱：[email protected]
十三、公司網址：http://www.hyc group.com

鑫永銓股份有限公司公開說明書摘要

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實收資本額：380,500,000元					公司地址：南投市南崗工業區南崗三路294號						電話：(049)2263-888
設立日期：58年8月22日						網址：	http://www.hyc-group.com
上市日期： -				上櫃日期：-		公開發行日期：92.9.23				管理股票日期：-
負責人：董事長：林季進總經理：林季佑						發言人：（姓名）胡美惠（職稱）特別助理				代理發言人：			（姓名）林淑蕙（職稱）財務部副理
股票過戶機構：金鼎綜合證券股份有限公司電話：（02）2705-2888 網址：http://www.tisc.com.tw 地址：台北市大安區敦化南路二段97號B2
股票承銷機構	元大京華證券股份有限公司電話:(02)2718-1234 地址:台北市南京東路三段225號14樓網址：http://www.yuanta.com.tw 金鼎綜合證券股份有限公司電話:(02)2705-2888 地址:台北市敦化南路二段97號31樓網址:http://www.tisc.com.tw 大華證券股份有限公司電話:(02)2314-8800 地址:台北市重慶南路一段2號12樓網址:http://www.tsc.com.tw 台証綜合證券股份有限公司電話:(02)2518-6999 地址:台北市建國北路一段96號9樓網址:http://www.tsc.com.tw
最近年度簽證會計師：資誠會計師事務所電話：(02)2729-6666 網址：http://www.pwcglobal.com.tw 蕭珍琪、楊明經會計師地址：台北市基隆路一段333號27樓
複核律師：全民聯合法律事務所張慶宗律師地址：台中市西區英才路499號3樓電話：(04)2302-5155
信用評等機構：不適用
最近一次經信用評等日期：不適用
董事選任日期： 95 年 4 月 28 日任期：3年								監察人選任日期： 95 年 4 月 28 日任期： 3年
全體董事持股比例：19.57﹪(95年6月19日)								全體監察人持股比率：1.14﹪(95年6月19日)
董事、監察人及持股超過10%股東及其持股比例：(95年6月19日) 職稱姓名持股比例董事長林季進 9.63 董事佶佑投資股份有限公司代表人：林季佑 9.94 獨立董事黃國楨 0.19 獨立董事楊鴻斌 0.00 獨立董事陳俊仁 0.00 獨立監察人陳晉一 0.00 監察人林秀珍 0.52 監察人林芳苓 0.62 大股東季寬投資股份有限公司 14.75
工廠地址：(一廠)南投市南崗工業區自強三路21號電話：（049）2263885 (二廠)南投市南崗工業區南崗三路294號電話：（049）2263888
主要產品：橡膠輸送帶、橡膠板、耐油、耐酸、耐熱迫緊、及各種橡膠迫緊之製造及加工及買賣業市場結構：94年度內銷4.57%，外銷95.43%												參閱本文之頁次
												第26頁
風險事項：詳如參閱頁次。												第 2頁
去(94)年度		營業收入： 1,293,133仟元買賣業： - 仟元加工業： - 仟元製造業： 1,293,133仟元稅前純益： 173,481仟元每股盈餘（稅前）：5.46 元										第56頁
本次募集發行有價證券種類及金額			請參閱公開說明書封面
發行條件			請參閱公開說明書封面
募集資金用途及預計產生效益概述			請參閱公開說明書第46頁
主要證券承銷商執行過額配售及價格穏定之相關資訊			本公司已與主辦承銷商間簽訂過額配售協議書，協議相關事宜，由本公司協調股東提出對外公開承銷之15%，計642仟股，供承銷商辦理過額配售。
本次公開說明書刊印日期：95年7月5日								刊印目的：	申請股票上櫃暨申報現金增資發行新股以辦理上櫃前公開承銷用之稿本
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱目錄

公開說明書目錄

	頁次
壹、公司概況
一、公司簡介⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	1
(一)設立日期⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	1
(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	1
(三)公司沿革⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	1
二、風險事項⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	2
(一)風險因素⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	2-7
(二)訴訟或非訟事件⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	8
(三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年
度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務周轉困難或喪失債信情事，
應列明其對公司財務狀況之影響⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	9
(四)其他重要事項⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	9
三、公司組織⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	10
(一)組織系統⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯10-12
(二)關係企業圖⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	12
(三)總經理、副總經理、協理及各部門及分支機構主管資料⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	13
(四)董事及監察人⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	14-15
(五)發起人⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	16
(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬金⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	16-18
四、資本及股份⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	18
(一)股份種類⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	18
(二)股本形成經過⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	19
(三)最近股權分散情形⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	20-22
(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	23
(五)公司股利政策及執行狀況⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	23-24
(六)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	24
(七)員工分紅及董事、監察人酬勞⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	24-25
(八)公司買回本公司股份情形⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	25
五、公司債(含海外公司債)辦理情形⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	25
六、特別股辦理情形⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	25
七、海外存託憑證之辦理情形⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	25
八、員工認股權憑證辦理情形⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	25
九、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	25
貳、營運概況
一、公司之經營⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	26
(一)業務內容⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	26-29
(二)市場及產銷概況⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	30-37
(三)最近兩年度及截至公開說明書刊印日止從業員工資料⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	37-38
(四)環保支出資訊⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	38-39
(五)勞資關係⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	39-40

頁次

	頁次
(六)公司及其子公司於申請上櫃年度及其前二年度如有委託一加工工廠於年度
內加工金額達伍仟萬元以上者，應揭露該加工工廠之名稱、地址、電話、
董事成員、持股百分之十大股東及最近期財務報表⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	40
(七)有無爭訟事件及勞資間關係有無需協調之處⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	40
(八)有無因應景氣變動之能力⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	40
(九)關係人間交易事項是否合理⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	40
(十)屬生物技術工業、製藥工業或醫療儀器工業者，應增列相關資訊⋯⋯⋯⋯	40
(十一)公司如於提出上櫃申請前一年度調整事業經營情形，終止其部分事業，
或已將其部分之事業獨立另設公司、移轉他公司或與他公司合併者，應
說明其相關資訊。⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	40
二、固定資產及其他不動產應記載事項⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	40
(一)自有資產⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	40-41
(二)租賃資產⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	41
(三)各生產工廠現況及最近兩年度設備產能利用率⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	41
三、轉投資事業⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	42
(一)轉投資事業概況⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	42
(二)綜合持股比例⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	42
(三)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情
形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務業務
狀況之影響⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	42
(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事
或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認
購情形，認購相對人之名稱及其與公司董事、監察人及持股比例超過百分
之十股東之關係及認購股數⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	42
(五)已赴或擬赴大陸地區從事直接或間接投資者，應增列投資事業之名稱、地
址、電話、董事成員、持股百分之十大股東及最近財務報表。⋯⋯⋯⋯⋯	42
四、重要契約⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	43
參、發行計劃及執行情形
一、前次現金增資、併購、受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析	44
(一)計劃內容⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	44
(二)執行情形⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯44-45
二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	46
(一)資金來源⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	46
(二)本次發行公司債應揭露事項⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	46
(三)本次發行特別股應揭露事項⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	46
(四)上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者應揭露事項⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	46
(五)股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票
審查準則第五條規定核准在證券商營業處所買賣之公司發行新股者，應說
明未來上市(櫃)計畫⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	46
(六)本次發行員工認股權憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法⋯⋯	46

	頁次
(七)本次計畫之可行性、必要性及合理性，各種資金調度來源對公司申報(請)
年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響之分析⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯46-49
(八)說明本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式⋯⋯⋯⋯	49
(九)資金運用概算及可能產生之效益⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	49
三、本次受讓他公司股份發行新股⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	49
四、本次併購發行新股⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	49
肆、財務狀況
一、最近五年度簡明財務資料⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	50
(一)簡明資產負債表及損益表⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯50-51
(二)影響上述財務報表作一致性比較之重要事項⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	51
(三)最近五年度簽證會計師姓名及其查核意見⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯51-52
(四)最近五年度財務分析⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	53
(五)會計科目重大變動說明⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	55
二、財務報表應記載事項⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	55
(一)最近二年度財務報表及會計師查核報告⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	56
(二)最近一年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報表⋯	56
(三)申報(請)年度暨至公開說明書刊印日期之最近期經會計師查核簽證之財務
報表⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	56
三、財務概況其他重要事項⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	56
(一)公司及其相關企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如發生財務週
轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	56
(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情
事者，應揭露資訊⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	56
(三)期後事項⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	56
(四)其他⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	56
四、財務狀況及經營結果之檢討分析⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	57
(一)財務狀況⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	58
(二)經營結果⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	58
(三)現金流量⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯58-59
(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯59-60
(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投
資計畫⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯61-62
(六)其他重要事項⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	62
伍、特別記載事項
一、內部控制制度執行狀況⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	63
(一)列明最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失
之改善情形⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	63
(二)內部控制建議書⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	63
(三)委託會計師專案審查內部控制之審查報告⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	63

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二、委託經證期局核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所
出具之評等報告⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	63
三、證券承銷商評估總結意見⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	63
四、律師法律意見書⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	63
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	63
六、前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經行政院金融監督管理委員會
通知應自行改進事項及改進情形⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	63
七、本次募集與發行有價證券於申報生效時經行政院金融監督管理委員會通知應補充
揭露之事項⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	63
八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時，於公
開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	63
九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不
同意見且有記錄或書面聲明者，其主要內容⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	63
十、最近三年度私募普通股辦理情形⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	63
十一、最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司及其內部人員依法被處罰、公司對
其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形⋯⋯⋯⋯⋯	63
十二、最近年度及截至公開說明書刊印日止，上市上櫃公司治理運作情形及其改善計
畫或因應措施⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	63
(一)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因⋯⋯64-65
(二)公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式⋯⋯⋯⋯⋯	65
(三)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	65
十三、與特定公司及其聯屬公司各出具之財務業務往來無非常規交易情事之書面承
諾，及其重要業務之政策⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	65
十四、是否有與其他公司共同使用申請貸款額度⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	65
十五、有無因非正當理由仍有大量資金貸與他人⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	65
十六、申請公司債上櫃者，應說明公司債本金及利息償還之資金來源，暨發行標的或
保證金融機構之信用評等等級、評等理由及評等展望等信用評等結果⋯⋯⋯⋯	65
十七、有財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心審查準則第十條第一項第五款情事者，
應將該非常規交易詳細內容及處理情形充分揭露，並提報股東會⋯⋯⋯⋯⋯⋯	65
十八、充分揭露申請公司與推薦證券商共同訂定承銷價格之依據及方式⋯⋯⋯⋯⋯⋯	65
十九、其他基於有關規定出具之書面承諾或聲明⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	65
二十、其他必要補充說明事項⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	65
陸、重要決議
一、重要決議應記載與本次發行有關決議文⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	66
附件、承銷價格計算依據及方式說明書⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯	254

壹、公司概況

一、公司簡介

(一)設立日期:中華民國五十八年八月二十二日設立。
(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話
總公司地址：南投市南崗工業區南崗三路294號
電話：(049)2263-888
一廠：南投市南崗工業區自強三路21號電話：(049)2263-885
二廠：南投市南崗工業區南崗三路294號電話：(049)2263-888
(三)公司沿革
1969年新永全工業公司，由林金章先生（林董事長季進先生之先父）手創於台中市，以資本額 50 萬元，廠房 30 坪，員工 4 人，篳路籃縷，立業樹基，年營業額為新台幣貳佰萬元。
1978年創辦人之長子林季進接任董事長，時林君年僅25歲，企業經營面臨重要轉捩點之考驗。
1980年更名為新永全工業股份有限公司，遷廠至南投市南崗工業區（佔地8仟4 佰平方公尺）。
1985年由於全體員工在林季進董事長的睿智領導之下，同心協力，全力以赴，六月終獲中央標準局領贈『正字標記』之殊榮。
1986年榮獲經濟部頒發進出口績優廠商。
1989年榮獲MCS標準化工小組頒發機械零件合格證書。
1994年新永全與工業技術研究院機械所，合作開發塑膠滾輪壓出，與自動裝配。 1995年董事長獲選為南投縣傑人會會長。成立台灣北部分公司，完成廠房及設備增建工作。並取得經濟部商檢局『ISO-9001國際品質標準認證』。規劃「五年發展計劃」。
1996年林董事長獲選為中華民國第四屆傑出中小企業董事長獎，暨全國敬軍楷模，並先後獲李前總統登輝先生召見多次之殊榮。董事長獲選南投縣進出口工會理事長。
1998年導入MIS電腦及時資訊管理系統。及電腦自動監測生產管理系統。 1999年導入CIS企業識別系統。擬九二一大地震後根留台灣建新永全二廠，陳水扁總統至廠鼓勵。
2000年榮獲經濟部第四屆小巨人獎。新永全二廠2001年元月正式動工。
2001年新廠引進亞洲最大壓延機。新廠引進6台連續性加硫機。
2002年二廠及新辦公大樓啟用。導入ERP企業資源管理系統。
2003年辦理股票公開發行。更名為「鑫永銓股份有限公司」 2004年股票興櫃市場掛牌 2005年榮獲第十四屆國家磐石獎。 2006年根留台灣、全球佈局、擴建三、四廠。

二、風險事項

(一)風險因素

1.利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施
(1）利率變動之影響及未來因應措施

本公司最近年度利息支出佔營業收入及營業利益比率如下：

單位：新台幣仟元

項目年度	94年度
營業收入淨額	1,293,133
營業利益	181,260
利息支出	3,289
佔營業收入淨額比率	0.25%
佔營業利益比率	1.81%

本公司近年來持續研發輕型橡膠輸送帶及橡膠板相關產品，亦陸續購入生產新型輸送帶之連續型加硫機，該資本支出部份係以銀行借款因應，且隨著營收持續成長，亦需短期借款作為營運資金調度之用，故利率變化將影響本公司資金成本之負擔。本公司94 年度更因營業額成長及二廠效益顯現獲利增加，利息支出佔營業收入及營業利益更呈明顯下降趨勢。

(2)匯率變動對公司損益之影響及未來因應措施

單位：新台幣仟元

	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度項目	94年度
	金額	比例(%)
內銷	59,112	4.57
外銷	1,234,021	95.43
合計	1,293,133	100.00

本公司94年度外銷比重持續增加至95.43%，淨匯兌損失2,916仟元，主要係94年第一季美元急速升值，自93年第四季最高美元兌台幣33.8，上升至 94年第一季最低30.72，台幣升值9.1%，由於上升幅度快速致本公司未能及時進行匯率避險，淨匯兌損失94年第一季即達10,341仟元，自第二季開始台幣匯率趨穩，加上本公司進行銷售區域分散，匯損逐漸下降，整體而言94年度匯兌損失對本公司獲利尚無重大影響。

最近年度匯兌損益情形如下：

最近年度匯兌損益情形如下：
年度項目	93年度	94年度
淨匯兌淨(損)益	（9,910）	（2,916）
營業收入淨額	1,043,608	1,293,133
營業淨利	88,849	181,260
淨匯兌(損)益/營業收入淨額(%)	(0.95%)	(0.23%)
淨匯兌(損)益/營業淨利(%)	(11.15%)	(1.61%)

本公司為有效因應匯率之波動，除積極收集匯率變化資訊，以掌握匯率外，並採取下列具體措施，以降低匯率變動對公司之影響：
```
 - A、往來銀行提供之匯率變動資訊，隨時掌握匯兌走勢，並就公司之外幣淨 資產或負債部位，以遠期外匯等避險工具予以調整部位，以降低匯率變 動風險。

 - B、提供匯率資訊供行銷單位參考以便於向客戶報價時，考慮匯率變動所產 生之售價調整，以確保公司利潤。
```
- (3)通貨膨脹之影響及未來因應措施
  - 本公司產品係屬消耗品且應用領域分布在礦業、煤業、電業、水泥事業、砂石業、航運業、物流業、畜牧業、建築業、民生工業等，應用領域廣，通貨膨脹對本公司影響不大。
2.從事高風險、高槓桿、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施。
- 本公司九十四年度並無從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證等情事，因外匯避險之需求有從事遠期外匯操作，以下茲說明其交易之政策及損益情形：

(1)持有衍生性商品之目的︰

本期係為規避外幣資產之匯率變動風險及交易目的之交易。 (2)面值、合約金額或名目本金額及交易性質︰

本公司截至民國94 年12 月31 日止與銀行簽訂避險性預售遠期外匯合約如下：

外匯合約如下：
94 年	12 月	31 日
合約金額 USD 200仟元 EUR 38仟元 AUD 388仟元 JPY 5,300仟元	約定匯率 33.07～33.23 39.94 25.06～25.14 0.2862	交割日
		94.10.13～95.03.12 94.12.13～95.03.13 94.12.16～95.03.13 94.12.16～95.02.14

(3)操作損益：

本公司94年度操作預售遠期外匯合約所產生之損失為5,073仟元。 (4)因應措施：

A.信用風險︰因本公司交易對象為信用良好之金融機構，預期對方不會違約，故產生信用風險之可能性極小。
B.市場風險︰因本交易為避險性質，其因匯率波動產生之風險、損益會與被避險項目相抵銷，故通常無市場風險。

C.未來現金流量之金額及時間︰

本公司預計於民國95 年1 月至95 年6 月將產生1,176 仟元之淨現金流出。
3.未來研發計畫及預計投入之研發費用。

單位：新台幣仟元

計劃名稱	目前進度	預計再投入經費	預計完成量產時間	研發成功與否之主要影響因素
小v輸送帶	主輪已完成	1,000	95.12	模具開發
各式橡膠鋪墊	樣品開發中	1,000	95.12	製程開發
特級耐熱墊片	樣品已開發完成待客戶回應	100	95.12	材料及製程開發
綠色及米色RT	藥劑已完成待試料中	100	95.12	材料及製程開發
耐油、耐熱、耐燃、耐候、抗靜電橡膠材質	膠料配方是本公司長期研發項目之ㄧ	1,000	持續研發完成	材料開發

4.國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：本公司管理階層隨時注意關心國內外重要政策及法律變動，並隨時提出因應措施。
5.科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施：
本公司係屬橡膠製造業，主要生產橡膠輸送帶及橡膠板，產業狀況穩定，產業景氣循環並不明顯，故科技改變及產業變化對本公司財務業務並無重大影響。
6.企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：
本公司長期經營理念以誠為重，不管對上游供應商或下游客戶雙方都有深厚互信基礎，故本公司截至目前及可預見之未來並無企業形象改變而對企業會產生危機之情事。
7.進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：
本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止，並未有進行併購之計畫，故不適用。
8.擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：
(1)預期效益：
本公司於95年1月簽訂購買土地契約，其主要用途係作為擴充廠房之用，擴充內容目前以擴充浸布廠及預備舊廠之遷移，前者廠房擴充係因本公司浸布廠產能隨著本公司ㄧ、二廠產能增加已不敷使用，以目前廠房無剩餘空間，故購買新地作為擴充；後者舊廠遷移之擴充係規劃將目前設於自強三路之舊廠(一廠)遷移至本公司新廠併鄰，未來舊土地可供出售或作為本公司發展上游膠廠之預備，如此一來可有效提高人員效率及經營管理有效性。此次擴充非跨足新領域，純粹為本公司營運規模之擴充及未來發展上游原料以期降低原料成本之需要，故本次擴充廠房之預期效益明確。

(2)可能風險及因應措施：

本次擴充廠房土地目前已簽約，也開始進行整地及廠房設計，且本公司位於工業區內，就建造廠房適法性並無風險；就所需資金面由於投入資金期間分散且本公司營運狀況良好，營運產生現金流入亦可支持本次擴廠計

畫，而不致嚴重影響財務比率；就生產方面，本公司對輸送帶製程熟捻且有多次建廠及整廠輸出經驗，新廠建造及機器試機風險性低；就業績方面，本公司新廠訂單來源在目前已接單未出貨水位持續創新高，且本公司主要銷售地區在美國經濟景氣上揚下，市場需求增加，故綜合上述本次擴廠之可能性風險係可合理控制及預防。

9.進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施：
- 本公司94年度銷貨及進貨第一大之對象分別為MENI佔當年度營業額18.95%及富強佔當年度進貨金額40.71%，並無超過50%，尚無進貨或銷貨集中之風險。
10.董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施：
本公司94年及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人及持股超過百分之十之大股東，股權移轉內容如下：

身份別/型態	出售	贈與	信託	現增放棄認購	合計
董事	-	-	2,900,000	400,203	3,300,203
監察人	-	-	-	16,203	16,203
大股東	1,190,000	-	-	246,502	1,436,502
合計	1,190,000	-	2,900,000	662,908	4,752,908

由上表可知依股權移轉之定義，本公司之董事、監察人及持股超過百分之十之股東本人及其配偶及未成年子女股權移轉，其中有8.79%係規劃信託持股，信託股份委託人仍擁有保留運用決定權，另外有2.01%係94年度現增放棄認購，放棄原因是為充實股東陣容，引進外部法人投資股東，其他屬於出售及贈與比重不高，故本公司並未有股權之大量移轉或更換對公司產生重大影響及風險。 11.經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：

本公司董監事最近一年及截至公開說明書刊印日止，並未有董監事發生異動情形，且本公司現任董事長已經營本公司長達30年，在任期間將本公司產能設備、營收快速拓展，奠定本公司在國內輸送帶領域的龍頭，故本公司並無經營權改變對公司產生影響及風險。

12.其他重要風險及因應措施：

(1) 本公司面臨重型一般傳統輸送帶獲利空間壓縮，及原料價格波動致取得成本不易控制之風險及具體因應措施

有關重型一般傳統輸送帶獲利空間壓縮，及因原料價格波動大，使得取得成本不易控制，補充說明如下：

1傳統輸送帶獲利空間壓縮

中國大陸、印度及東歐等地區挾其人力成本低廉，採取低價策略造成傳統輸送帶獲利大幅下降。

本公司因應措施：

A.開發輕型輸送帶及其他橡膠製品

本公司為提昇產品競爭力，在銷售策略上積極開發花紋輸送帶、齒型輸送帶及其他輕型輸送帶等高毛利產品訂單，以減少重型輸送帶之銷售比重，此外本公司亦致力開發進入門檻高之新型橡膠產品，如橡膠板、防水毯等產品，藉由橡膠製品之延伸，拓展高利基之新市場，降低產品淘汰風險。

B.提高傳統輸送帶附加價值及降低生產成本

本公司目前所生產之傳統輸送帶以耐熱、耐磨、耐燃及耐油等技術層次較高產品為主，以高於同業輸送帶技術層級方式提高毛利率，同時積極研發新膠料配方降低原料成本，並持續改善製程，提高產能，藉

以降低生產成本，提昇產品競爭力。 2原料價格波動大，取得成本不易控制因台灣並非膠料生產國，生產所需之天然膠及人造膠均需仰賴進口，所使用之白胚布亦受國際油價走勢影響，一旦全球原料價格大漲，本公司生產成本將大幅上升，即對獲利造成重大影響。本公司因應措施： A.研發成本更低之膠料配方本公司研發人員利用價格不同之各式膠種(如：天然膠及人造膠)搭配所產生物性，適當調整膠料配方，尋求可滿足客戶對產品需求之最低成本膠料配方，藉以控制原料成本。 B.與膠料供應商簽訂採購合約爲降低膠料成本之波動性，本公司每季與供應商議定膠料價格，並簽訂固定價格之採購合約，以平穩國際橡膠報價波動對本公司採購成本之影響。 C.從原料生產國直接尋找膠料供應商本公司原係透過國內代理商間接取得膠料，目前則積極投入尋找膠料之直接供應廠商，期能從膠料生產國向供應商直接採購膠料，以降低膠料取得成本。

D.委外加工白胚布以降低成本本公司生產所使用之原料白胚布，因布價不斷上漲，故以自行購進原絲再委託織布廠代織為白胚布之方式降低成本。

E.減少生產過程中之浪費

在膠料及布料成本持續上揚下，本公司針對內部製造成本、各項費用進行控管，膠料部分進行輸送帶頭尾膠料再利用或以下腳料出售，減少廢料處理成本；布料部分，本公司研發小型接布機台以連接生產過程剩餘之短碼布，提高布料回收使用率以降低成本。

(2)本公司未生產鋼索輸送帶之風險及具體因應措施橡膠輸送帶依其芯體夾層可分為布層輸送帶及鋼索輸送帶，本公司目前之橡膠輸送帶均以布料為夾層之輸送帶，並未生產鋼索夾層之輸送帶，然而因布料夾層輸送帶之延伸性高，除載重率低外，亦不適用於長距離之輸送環境，本公司未生產鋼索輸送帶產品，形成產品線上之缺陷，故以本公司目前產品線，並無法滿足客戶一次購足之需求，易流失客戶至擁有生產完整橡膠輸送帶產品之同業。

本公司因應措施：

鋼索輸送帶與布層輸送帶乃係輸送帶業者生產技術之一大分界點，國內生產輸送帶業者雖已有五十多年歷史，惟目前僅有一家同時可生產兩種類輸送帶，且其主要以鋼索輸送帶之技術為主，所生產之布層輸送帶於種類、規格及產量均遠不及本公司，顯示同時專精兩類輸送帶之生產所需技術與資本投入實有其困難。

本公司現階段發展目標係專研用途較為廣泛之布層輸送帶，以累積更先進之布層輸送帶技術優勢，由於鋼索輸送帶主要應用於重型工業，其特色為載重高於一般布層輸送帶，且因使用鋼索為芯體夾層，輸送距離可達數公里，適用於長距離運送範圍，針對鋼索輸送帶之特點，本公司因應對策如下：

1研發Kevlar 皮帶，提高載重能力

鋼索輸送帶性能較布層輸送帶佳之處為高載重力，目前以Kevlar為布層芯體之輸送帶已可達與鋼索輸送帶相當之載重力，本公司目前正積極尋找 Kevlar原紗供應來源，以研發該種布層輸送帶，期能以其取代鋼索輸送帶。 2拓展外銷布層輸送帶市場，取代內銷鋼索輸送帶市場

以銷售市場而言，由於鋼索輸送帶體積龐大，運送不易，一般皆以內銷為主，國內同業所生產之鋼索輸送帶亦係銷售國內重工業為主。由於國內重

工業使用鋼索輸送帶之市場已趨飽和，且依據經濟部工業生產統計月報資料，93 年度整體國內輸送帶市場銷售值僅有3,010,415 仟元，故本公司積極發展外銷市場，目前內銷比例低於5%，主要營業收入成長動力來自外銷布層輸送帶，故未生產鋼索輸送帶對本公司之業務影響不大。

綜觀上述，本公司目前主要致力於布層輸送帶之核心技術，本公司如能以布層輸送帶品質遙遙領先同業，雖暫無發展鋼索輸送帶計畫，但應不致因無法提供鋼索輸送帶而流失客戶。

(3)本公司如何滿足輕型輸送帶產品高強度、輕量化及高使用壽命訴求有關本公司如何滿足輕型輸送帶產品高強度、輕量化及高使用壽命之訴求，補充說明如下：

橡膠輸送帶係以傳統輸送帶為主，由於傳統輸送帶市場面臨競爭者眾、獲利日薄之困境，生產橡膠輸送帶業者無不積極轉型為新型輸送帶之專業廠商，其中對於研發新產品能力及導入量產之技術關鍵即具有很大的影響性。本公司如何滿足輕型輸送帶產品高強度、輕量化及高使用壽命的訴求，可分述如下：

1豐富生產經驗，結合優秀的研發人員新型橡膠製品要能符合在各種應用場合中之不同物理性質要求，如高強度、輕量化及高使用壽命，需具備相當專精之研發技術並配合導入生產流程，始能順利將商品量化生產。本公司憑藉三十多年在橡膠輸送帶領域之豐富生產經驗，結合優秀的研發人員，持續研發出新型輸送帶產品，使產品線順利由傳統型拓展至新型輸送帶，並以穩定優良的品質獲得客戶肯定，使本公司成功轉型為具有生產輕型輸送帶能力之廠商。
以本公司於92 年度開發之包裹輸送皮帶為例，主要係用於國際航空物流業者如信件分類用途，目前透過經銷商銷售與UPS 公司使用，其主要特色為緯向堅硬、耐燃度要求極高，且重量輕薄，具有高強度，耐用年限可達 18 個月以上，即符合輕型輸送帶產品高強度、輕量化及高使用壽命之訴求。
2獨特精良之輕型輸送帶生產設備

本公司結合數十年豐富之生產經驗，與設備廠商共同開發適合用於生產新型輸送帶之機器設備，且雙方簽定技術合作合約，目前國內僅有本公司擁有該種連續生產薄型輸送帶生產設備。連續型生產設備相對於傳統分段式加硫設備，具有可生產更輕薄、更快速、品質更穩定輸送帶之特色，同時自動化程度提高，可大幅節省人力成本。

(4)本公司面臨匯率變動之具體因應措施
A 匯率變動之因應措施

本公司對外匯之管理係以規避風險為原則，採穩健保守之方式，以期使匯率變動對公司之影響降至最低，其因應匯率變動之具體措施主要如下： 1外銷報價考量匯率波動狀況，適時反應成本以調整售價。

2持續留意國際金融狀況，蒐集匯率變動資訊，不定期檢討影響。
3財務部訂有外匯操作政策，依收匯情形並評估匯率走勢，適時操作金融工具，以降低匯率波動所產生之風險。
4設立外幣專戶以減少匯率變動之衝擊，選擇有利時機提前結匯。
B 外匯操作政策
本公司於94年8月份訂定外匯操作政策，以外銷報價匯率為基礎，考量未來接單狀況而預售美元部位，主要預售部位係彙總前十大銷貨客戶已出貨未收款之部位，參考每月海關匯率為預售匯率的選擇，作為執行遠匯避險操作依據。

(二)訴訟或非訴訟事件

1.公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者：
- (1)本公司於93年1月28日經中區國稅投縣三字第0930001452號函來文，因本公司於九十年六至十二月間支付工程款金額計9,631,388元(不含稅)，未依法取得實際交易對象開立之憑證，違反行為營業稅法第十九條第一項第一款及第三十四條之規定，處以違章罰款481,570元，本公司不服此處分已於93 年3月間申請復查，93年7月12日經中區國稅局來文決定仍維持原93年1月28 日違章罰款，本公司基於事過境遷原工程聯繫人已無法取得聯絡，且申請行政救濟程序冗長，決定依複查決定書繳交罰款結案。
- (2)本公司93年度因前健康事業部門向進貨廠商清隆企業股份有限公司所購買之光觸媒液不符合本公司要求之品質，而遭本公司拒付尾款1,875,000元，該進貨廠商進而於93年3月間控告本公司，經南投地方法院民事判決以該光觸媒液品質「在可視光之情況下即可達殺菌、除臭」為理由，而判決本公司敗訴，本公司以該產品使用於物品上會產生一層霧狀而不被消費者接受之理由不服，於94年8月2日提存該筆尾款至地方法院作為擔保並進行最高法院上訴程序。
  - 上述訴訟案件由於相關金額不大，且本公司皆已繳清或提存，其結果對本公司股東權益或證券價格，並無重大影響。
- (3)本公司於95年2月底接獲中區國稅局南投縣分局，於95年2月23日發文字號中區國稅投縣一字第0950003416號函，併送92年度分配91年股東可扣抵稅額超額分配違章處分書通知，罰鍰金額3,004,600元，本公司業於94年度財務報表估列該金額入帳，亦依規定於95年3月9日繳清。另92年度多分配予股東部份也於95年2月全數收回，由於此次係計算可扣抵稅額比率時產生錯誤，本公司目前已請專人負責股東可扣抵稅額帳戶登載，並於每年計算股東可扣抵稅額時提供予會計師複核無誤後，再進行股利憑單印製，本次違章並無對本公司股東權益造成重大影響。
2.公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者：
- 本公司之董事長林季進及總經理林季佑因於93 年度立委選舉期間遭檢舉有賄選情事，惟所檢舉非屬實情，故於94 年1 月間向南投地方法院檢察署聲請就該檢舉人涉犯刑法第一百六十九條第一項誣告罪部份，依法提出訴訟。經南投地方法院檢察署偵查認為被告犯罪嫌疑尚有不足，並於94 年10 月11 日出具不起訴處分書。本公司之董事長林季進及總經理林季佑，因於93 年度立法委員選舉期間遭檢舉涉有賄選情事，經分為他字案偵辦後，因該檢舉內容非屬實情，董事長林季進及總經理林季佑，均經該署直接簽結，未獲任何處分，上述案件之結果均未對本公司股東權益或證券價格，造成任何重大影響。
3.公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無。

(三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事：無。
(四)其他重要事項：無。

三、公司組織
(一)組織系統圖： 1.組織結構

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董事會
稽核
董事長
董事長
總經理
企劃
MIS
管理代表
生產部生產部品資部研發部行銷部人資服財務部
一
廠二廠務部
總
經
理
室
請運備倉出統客品實
購輸料管貨計訴質驗工新行行人總文財會股
排程加硫、切台出片、成型浸布排程加硫、切台出片、成型含所有存貨處理生產績效稽核室務產品研發政業務銷業務事務管務計務
(
FQC FQC
)
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2.各主要部門所營業務

部門	主要職責
董事長室稽核組	(1)檢查、評估內部控制制度及管理辦法之缺失及衡量營運之效率，適時提供改進建議，以確保該制度得以持續有效實施。 (2)建立及修訂內部控制制度及各項管理辦法。 (3)擬訂年度稽核計劃，並依計劃進行查核，建立查核工作底稿及相關資料作成稽核報告。 (4)依相關法令規定公告申報相關稽核計劃及執行情形。 (5)對於稽核報告中所發現之內部控制缺失及異常事項提出改善建議及追蹤，並定期作成追蹤報告。 (6)督促公司內部各單位進行自行評估作業並考核其成效。 (7)專案計劃實施與推動。
總經理	(1)重要專案之督導查核，並指示應改進事項。 (2)各部門目標執行成果檢討。 (3)核閱產銷情況之摘要報表並指示應改善事項。 (4)協助經營策略、方針規劃及事物與人力協調。 (5)管理監督公司員工教育訓練、人才培訓之規劃與執行。 (6)指揮、協調、管理生產線，以達公司營運目標及適時提供客戶需求。 (7)行政管理督導。
總經理室資訊組	(1)負責公司整體電腦化之規劃及執行。 (2)電腦系統開發及修改維護管理。 (3)負責電腦資訊系統及設備管理維護及規劃。 (4)資料檔案定期備份管理。 (5)專案計劃實施與推動。

部門	主要職責
行銷部	(1)各種產品業務的拓展。 (2)負責產品銷售、退貨與服務及客訴處理。 (3)接單與否之答覆。 (4)接單合約之簽訂。 (5)價格之訂定。 (6)訂單變更之處置。 (7)廣告宣傳計劃(DM製作等)。 (8)應收帳款催收檢討。 (9)出口船(航)務之安排與報關行之聯繫。 (10)內銷、出口各相關費用核算請款作業。 (11)專案計劃實施與推動。
財務部	(1)負責有關會計帳務處理、成本結算及損益計算之會計事務。 (2)預算管理及控制。 (3)負責資金之運用管理、銀行往來等事宜。 (4)依相關法令規定上網公告相關財務資訊。 (5)資金貸與及背書保證之辦理及管理。 (6)股務處理。 (7)專案計劃實施與推動。
人資服務部	(1)負責人力資源的合理調配及人員招聘。 (2)辦理新進人員進廠手續，新進人員的教育訓練。 (3)公司人事規章制度的擬定及推行。 (4)薪資制度的擬定。 (5)負責公司所有職員的出勤考核，核算加班工時，計算薪資。 (6)負責員工勞健保之加、退保。 (7)ISO 制、修訂、廢止之文件管制中心。 (8)專案計劃實施與推動。 (9)各項庶務用品之採購。 (10)各項固定資產之採購、管理作業。 (11)各項固定資產之維護保養。 (12)人員進出、物品管制。 (13)勞工問題的落實與勞資糾紛的協調處理。 (14)防水、防暴、防盜、防火等安全措施的策劃與執行。 (15)文件、信件的收發。 (16)來賓參觀之接待服務。 (17)專案計劃實施與推動。
品資部	(1)產品搬運、儲存、包裝與交貨處理。 (2)所有物料的管制。 (3)原物料、備品、半成品、製成品存貨之進出管制。 (4)負責品質政策執行及品保制度之維護，促進品質之提昇。 (5)原物料進料檢驗與判定及判定結果之標示與記錄。 (6)製程及成品、出貨檢驗與測試及檢驗結果之標示與記錄。 (7)QC 工程表之制定。 (8)量測儀器之保養維護、定期校驗。 (9)各項品質計劃與統計分析。 (10)矯正措施及預防與防止再發生的對策研擬。 (11)品質異常之原因檢討追蹤、實驗呈報。 (12)ISO 品質制定之制、修、廢審查。 (13)專案計劃實施與推動。

部門	主要職責
生產部	(1)生產進度管理。 (2)根據產能負荷，對業務所接訂單的交期初步審單、確認交期的合理性。 (3)依產能負荷和物料狀況訂定生產計劃，督促物料進度及現場生產進度，確保生產計劃能如期進行。 (4)生產異常及緊急訂單時，積極調節生產排程，並聯絡相關單位。生產技術研發並解決製程技術問題。 (5)對生產的數據和產能效率做相關的統計與分析。 (6)依生產計劃提出原物料請購需求。 (7)負責產品製造。 (8)不良率之掌握，生產異常問題點追蹤與解決方案。 (9)製程規劃、改善及整合。 (10)提升製程效率及生產績效達成規劃。 (11)5S 活動之持續推動。 (12)相關人員之教育訓練。 (13)建立生產流程之作業指導書。 (14)專案計劃實施與推動。
研發部	(1)負責新、舊產品之開發設計、修改、圖面繪製、核准、發行管制。 (2)競爭廠牌之產品分析及資料收集。 (3)配方之開發、樣品委製管理。 (4)生產技術研發並輔導生產線解決技術問題。 (5)BOM 之制定、更正與廢止。 (6)全廠機器設備的保養及維修。 (7)機器設備增設之評估及請購。 (8)專案計劃實施與推動。

部
門

主
要
職
責

生產部

(1)生產進度管理。
(2)根據產能負荷，對業務所接訂單的交期初步審單、確認交期的合理性。
(3)依產能負荷和物料狀況訂定生產計劃，督促物料進度及現場生產進度，
確保生產計劃能如期進行。
(4)生產異常及緊急訂單時，積極調節生產排程，並聯絡相關單位。生產技
術研發並解決製程技術問題。
(5)對生產的數據和產能效率做相關的統計與分析。
(6)依生產計劃提出原物料請購需求。
(7)負責產品製造。
(8)不良率之掌握，生產異常問題點追蹤與解決方案。
(9)製程規劃、改善及整合。
(10)提升製程效率及生產績效達成規劃。
(11)5S 活動之持續推動。
(12)相關人員之教育訓練。
(13)建立生產流程之作業指導書。
(14)專案計劃實施與推動。

研發部

(1)負責新、舊產品之開發設計、修改、圖面繪製、核准、發行管制。
(2)競爭廠牌之產品分析及資料收集。
(3)配方之開發、樣品委製管理。
(4)生產技術研發並輔導生產線解決技術問題。
(5)BOM 之制定、更正與廢止。
(6)全廠機器設備的保養及維修。
(7)機器設備增設之評估及請購。
(8)專案計劃實施與推動。

(二)關係企業圖：

本公司於92年投資之Hsin Yung Chien Germany GmbH 德國鑫永銓子公司，由於經營狀況不佳及收款問題，經93年12月31日董事會決議通過結束營業清算，業已於94年9月1日完成結束營業程序。當次董事會亦決議調整美國子公司經營模式並結束美國子公司，美國子公司自94年12月5日正式授權律師辦理清算程序，並於民國95年1月9日經美國喬治亞州州政府完成清算程序，其剩餘資產分配於民國95年6月15日匯回本公司。

(三)總經理、副總經理、協理及各部門及分支機構主管：

95 年6 月19 日；單位：股：%

職稱	姓名	就任日期	持有股份	持有股份	配偶、未成年子女持有股份	配偶、未成年子女持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要經學歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之經理人	具配偶或二親等以內關係之經理人	具配偶或二親等以內關係之經理人	經理人取得員工認股權憑證情形
			股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
總經理	林季佑	73.09	2,400,514 註	6.31%	2,982,749 註	7.84%	-	-	大葉大學事業經營研究所畢業	無	董事長室特別助理	胡美惠	夫妻	無
生產部一廠經理	江宏欽	84.01	20,418	0.05%	2,746	0%	-	-	福懋股份有限公司組長東海大學化學系畢	-	-	-	-	無
生產部二廠經理	周易賞	84.02	64,647	0.17%	-	-	-	-	環隆電氣股份有限公司朝陽科技大學企管所	-	-	-	-	無
品資部經理	李炯東	84.02	54,515	0.14%	6,590	0.02%	-	-	三久建材股份有限公司廠務主管朝陽科技大學企管所	-	-	-	-	無
研發部經理	鄭英民	94.01	42,148	0.11%	-	-	-	-	元成工業專案推行富強輪胎客戶服務清華大學化工研究所畢	-	-	-	-	無
行銷部副理	廖國銘	92.03	-	-	-	-	-	-	東海大學國貿系畢裕源紡織海外業務部松崗科技業務部福家實業業務部	-	-	-	-	無
財務部副理	林淑蕙	94.12	33,170	0.09%	-	-	-	-	金鼎綜合證券股份有限公司承銷部襄理資誠會計師事務所領組東海大學會計系畢	-	-	-	-	無
人資部副理	林鳳儀	88.11	54,515	0.14%	-	-	-	-	森勇工業資訊秘書車王電子資訊專員楊鐵工廠成本會計僑光商專國際貿易科畢	-	-	-	-	無
董事長室特別助理	胡美惠	94.12	2,324,143 註	6.11%	2,424,320 註	6.37%	-	-	鑫永銓股份有限公司財會部副理大葉大學事業經營研究所畢業	無	總經理	林季佑	夫妻	無
稽核室主任	林秋紅	93.08	22,734	0.06%	-	-	-	-	靜宜大學會計系畢業資誠會計師事務所副理	-	-	-	-	無

註：總經理林季佑及董事長室特助胡美惠持有股數中部分屬信託持股，分別為634,800股及2,239,200股。

(四)董事及監察人資料

1.姓名、經（學）歷、持有股數及性質、與其他主管、董事、監察人間具有配偶或二親等以內之關係

95年6月19日；單位：股；%

															95年6月19日；單位：股；%	95年6月19日；單位：股；%	95年6月19日；單位：股；%
職稱	姓名	初次選任日期	選任日期	任期	選任時持有股數		現在持有股數		配偶、未成年子女現在持有股份		利用他人名義持有股份		主要經﹙學﹚歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
					股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
董事長	林季進	69.6.24	95.4.28	3 年	4,374,633 註1	13.26%	5,031,067 註1	13.22%	3,234,440	8.50%	-	-	美國多明尼肯大學管理碩士	無	總經理	林季佑	弟
															董事長室特別助理	胡美惠	弟媳
															監察人	林秀珍	姐
															監察人	林芳苓	妹
董事	佶佑投資股份有限公司（註2）代表人：林季佑	69.6.24	95.4.28	3 年	3,288,675	9.97%	3,781,976	9.94%	-	-	-	-	大葉大學事業經營研究所畢業	鑫永銓股份有限公司總經理	董事長	林季進	兄
															董事長室特別助理	胡美惠	妻
															監察人	林秀珍	姐
															監察人	林芳苓	妹
獨立董事	黃國楨	95.4.28	95.4.28	3 年	63,077	0.19%	72,538	0.19%	51,555	0.14%	-	-	建國商業專科學校國際貿易科畢員泰汽車貨運行會計主管員林信用合作社監事主席	無	-	-	-
獨立董事	楊鴻斌	93.6.17	95.4.28	3 年	-	-	-	-	-	-	-	-	中原大學化工系畢梅華精密工業股份有限公司董事長	梅華股份有限公司董事長	-	-	-
獨立董事	陳俊仁	93.6.17	95.4.28	3 年	-	-	-	-	-	-	-	-	僑光專科銀行保險系畢田多福企業有限公司總經理	田多福企業有限公司總經理	-	-	-
監察人	林秀珍	92.6.26	95.4.28	3 年	171,864	0.52%	197,643	0.52%	41,196	0.11%	-	-	台中商專高中部畢業全安輪胎公司擔任主辦會計五年	無	董事長	林季進	弟
															總經理	林季佑	弟
															董事長室特別助理	胡美惠	弟媳
															監察人	林芳苓	妹
監察人	林芳苓	92.6.26	95.4.28	3 年	206,225	0.62%	237,158	0.62%	41,196	0.11%	-	-	新民商工會統科畢宏荃工業(股)公司業務部經理五年	宏荃工業(股)公司業務經理	董事長	林季進	兄
															總經理	林季佑	兄
															董事長室特別助理	胡美惠	嫂
															監察人	林秀珍	姐
獨立監察人	陳晉一	93.6.17	95.4.28	3 年	-	-	-	-	-	-	-	-	東海大學經濟系畢彰化銀行總行稽核處處長	無	-	-	-

註：1.董事林季進持有股數中部分屬信託持股，選任時持有股數為1,190,000 股，截至刊印日止為1,368,500 股。
2.法人董事佶佑投資股份有限公司截至95.6.19 之持股超過百分之十之股東為林季佑及胡美惠。

2.法人股東之主要股東及主要股東為法人者其主要股東

表一：法人股東之主要股東

表一：法人股東之主要股東
法人股東名稱	法人股東之主要股東
季寬投資股份有限公司	林季進、張惠寬
佶佑投資股份有限公司	林季佑、胡美惠
富鼎創業投資股份有限公司	國寶人壽、新光產物
聯鼎創業投資股份有限公司	信邦電子、義隆電子
華陸創業投資股份有限公司	中國國際商業銀行、仁寶電腦

表二：法人股東之主要股東為法人者其主要股東

法人名稱	法人之主要股東
國寶人壽保險股份有限公司	福座開發
新光產物保險股份有限公司	新光紡織、新光人壽
信邦電子股份有限公司	優群科技股份有限公司
義隆電子股份有限公司	玉隆投資股份有限公司
中國國際商業銀行股份有限公司	兆豐金融控股股份有限公司
仁寶電腦工業股份有限公司	金寶電子工業股份有限公司

3.董事或監察人所具專業知識及獨立性情形：

條件姓名	是否具有五年以上商務、法律、財務或公司業務所須之工作經驗	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）
		1	2	3	4	5	6	7
林季進	�						�	�
佶佑投資股份有限公司代表人：林季佑	�						�
黃國楨	�	�	�	�	�	�	�	�
楊鴻斌	�	�	�	�	�	�	�	�
陳俊仁	�	�	�	�	�	�	�	�
陳晉一	�	�	�	�	�	�	�	�
林秀珍	�	�			�	�	�	�
林芳苓	�				�		�	�

註：各董事、監察人符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“�＂。（1）非為公司之受僱人或其關係企業之董事、監察人或受僱人。但其兼任母公

司或子公司之獨立董事、獨立監察人者，不在此限。

  - （2） 非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然 人股東。

  - （3） 非前二項人員之配偶或其二親等以內直系親屬。

  - （4） 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人、 受僱人或持股前五名法人股東之董事、監察人、受僱人。

  - （5） 非與公司有財務、業務往來之特定公司或機構之董事、監察人、經理人或 持股百分之五以上股東。

  - （6） 非為最近一年內提供公司或關係企業財務、商務、法律等服務、諮詢之專 業人士、獨資、合夥、公司或機構團體之企業主、合夥人、董事（理事）、 監察人（監事）、經理人及其配偶。

  - （7） 非為公司法第二十七條所訂之法人或代表人。

(五)發起人:不適用。
(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬金
1.董事之酬金

1.董事之酬金	1.董事之酬金	1.董事之酬金	1.董事之酬金	1.董事之酬金	1.董事之酬金	1.董事之酬金	1.董事之酬金	1.董事之酬金
									95 年6 月30 日；單位:新台幣仟元/股盈餘分配之員工紅利金額前四項總額總額占稅後純益之比例（％）取得員工認股權憑證數額其他報酬本公司合併報表內所有公司股票股利股票股利股數市價金額現金股利股數市價金額本公司合併報表內所有公司本公司合併報表內所有公司本公司合併報表內所有公司本公司合併報表內所有公司 - - - - - - - 4,260 4,260 3.11 3.11 - - 402 402
職稱	姓名	車馬費		報酬		盈餘分配之董事酬勞			盈餘分配之員工紅利金額							前四項總額		總額占稅後純益之比例（％）		取得員工認股權憑證數額		其他報酬
		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司		本公司			合併報表內所有公司				本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司
								現金股利	股票股利			現金股利	股票股利
									股數	市價	金額		股數	市價	金額
董事	林季進	260	260	484	484	3,516	3,516	-	-	-	-	-	-	-	-	4,260	4,260	3.11	3.11	-	-	402	402
董事	佶佑投資股份有限公司代表人：林季佑
董事	黃國楨
董事	周欽祥(註1)
董事	楊鴻斌
董事	陳俊仁

註1：該董事於95 年4 月28 日解任。

95 年4 月28 日解任。
給付本公司各個董事酬金級距	董事人數
	年度
	本公司	合併報表內所有公司
低於2,000,000 元	5	5
2,000,000 元（含）～5,000,000 元	-	-
5,000,000 元（含）～10,000,000 元	-	-
10,000,000 元（含）～50,000,000 元	-	-
50,000,000 元以上	-	-
總計	5	5

2.監察人之酬金

95 年6 月30 日；單位：新台幣仟元/股

職稱	姓名	車馬費	車馬費	報酬	報酬	盈餘分配之監察人酬勞	盈餘分配之監察人酬勞	前三項總額	前三項總額	總額占稅後純益之比例（％）	總額占稅後純益之比例（％）	其他報酬	其他報酬
		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司
獨立監察	陳晉一	128	128	-	-	185	185	313	313	0.23	0.23	-	-
監察人	林秀珍
監察人	林芳苓

給付本公司各個監察人酬金級距	監察人人數	監察人人數
	年度
	本公司	合併報表內所有公司
低於2,000,000 元	3	3
2,000,000 元（含）～5,000,000 元	-	-
5,000,000 元（含）～10,000,000 元	-	-
10,000,000 元（含）～50,000,000 元	-	-
50,000,000 元（含）以上	-	-
總計	3	3

3.總經理、副總經理酬金

95 年6 月30 日；單位：新台幣仟元/股

職稱	姓名	姓名	薪資本公司合併報表內所有公司	薪資本公司合併報表內所有公司	獎金及特支費	獎金及特支費		盈餘分配之員工紅利金額	盈餘分配之員工紅利金額	盈餘分配之員工紅利金額	盈餘分配之員工紅利金額	盈餘分配之員工紅利金額	盈餘分配之員工紅利金額	盈餘分配之員工紅利金額	盈餘分配之員工紅利金額	前三項總額	前三項總額	前三項總額	總額占稅後純益之比例（％）	總額占稅後純益之比例（％）	取得員工認股權憑證數額	取得員工認股權憑證數額	其他報酬	其他報酬
				合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司		本公司			合併報表內所有公司					本公司	合併報表內所有公司		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司
							現金股利	股票股利			現金股利		股票股利
								股數	市價	金額			股數	市價	金額
總經理	林季佑		384	384	-	-	11	25,000	1,050	250	11		25,000	1,050	250	645	645		0.47	0.47	-	-	252	252

		給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距										總經理及副總經理人數
												年度
												本公司						合併報表內所有公司
		低於2,000,000 元										1						1
		2,000,000 元（含）～5,000,000 元										-						-
		5,000,000 元（含）～10,000,000 元										-						-
		10,000,000 元（含）～50,000,000 元										-						-
		50,000,000 元以上										-						-
		總計										1						1

4.配發員工紅利之經理人姓名及配發情形

95 年6 月30 日；單位：新台幣仟元/股

	職稱	姓名	現金紅利	股票紅利	股票紅利	股票紅利	總計	總額占稅後純益之比例（％）
			金額	股數	市價	金額
經理人	董事長	林季進	44	60,000	2,520	600	644	0.47
	總經理	林季佑
	生產部一廠經理	江宏欽
	生產部二廠經理	周易賞
	生管部經理	李炯東
	品研部經理	鄭英民
	財務部副理	林淑蕙

5.分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人及總經理酬金占稅後純益比例之分析並說明給付酬勞之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效之關聯性:
本公司董事、監察人及總經理酬金皆僅由本公司支付，93 年度及94 年度支付總額占稅後純益比例分別為5.11%及3.23%。董監事之酬金包括薪資、車馬費、盈餘分派之董監酬勞，本公司支付於董事之酬勞係依據章程規定並經年度股東會通過；支付總經理酬勞係經董事會決議通過依照本公司薪資制度敘薪，薪資內容除月薪外另每月依本公司預算達成情形及部門KPI 計算績效獎金，並每年依年度盈餘提撥不得低於3%之員工紅利依年度考核制度分發之。

四、資本及股份

(一)股份種類

股份種類	核定股本	核定股本	核定股本	核定股本		備註
	流通在外股份			未發行股份	合計
普通股	已上(市)櫃	未上(市)櫃	合計
	-	38,050,000	38,050,000	31,950,000	70,000,000	-

註：95年度盈餘轉增資、資本公積轉增資及員工紅利轉增資，已於95年5月19日經行政院金融監督管理委員會金管證一字第0950120563號函核准，惟尚未完成經濟部變更程序。

(二)股本形成經過

95年6月30日

年月	每股面額	核定股本	核定股本	實收股本	實收股本	備註	備註	備註
		股數 (千股)	金額 (仟元)	股數 (千股)	金額 (仟元)	股本來源	以現金以外之財產充抵股款者	其他
58.08	10	50	500	50	500	設立股本	-	-
67.09	10	200	2,000	200	2,000	現金增資150,000股	-	註1
69.06	10	1,700	17,000	1,700	17,000	現金增資1,500,000股	-	-
80.01	10	2,700	27,000	2,700	27,000	現金增資1,000,000股	-	-
82.11	10	5,700	57,000	5,700	57,000	現金增資3,000,000股	-	註2
85.12	10	7,900	79,000	7,900	79,000	資本公積轉增資2,200,000股	-	-
86.12	10	10,500	105,000	10,500	105,000	盈餘轉增資2,600,000股	-	註 3
88.12	10	13,954	139,535	13,954	139,535	盈餘轉增資3,453,500股	-	註 4
91.09	10	19,577	195,768	19,577	195,768	盈餘轉增資5,623,260股	-	註 5
91.11	10	19,706	197,060	19,706	197,060	合併換股129,200股	-	註 6
92.10	10	25,000	250,000	21,500	215,000	資本公積轉增資1,794,040股	-	註 7
93.09	10	30,000	300,000	27,502	275,020	現金增資4,000,000股盈餘轉增資1,505,000股資本公積轉增資497,000股	-	註 8
94.09	10	44,300	443,000	31,500	315,000	盈餘轉增資2,200,160股資本公積轉增資1,797,840股	-	註 9
94.12	10	44,300	443,000	33,000	330,000	現金增資1,500,000股	-	註10
95.05	10	70,000	700,000	38,050	380,500	盈餘轉增資2,310,000股資本公積轉增資2,640,000股員工紅利轉增資100,000股		註11

註1：67年10月5日台建商新字第011516號函核准。
註2：82年12月28日經(82)商126019號函核准。
註3：87年2月19日經87商102755號函核准。
註4：89年1月12日經濟部經(089)商字第089100914號函核准。
註5：91年9月4日經濟部經授商字第09101365540號函核准。
註6：91年11月28日經濟部經授商字第09101468110號函核准。
註7：92年10月23日經授中字第09232836030號函核准。
註8：93年9月8日經授中字第09332657820號函核准。
註9：94年9月21日經授中字第09432866670號函核准。
註10：94 年12 月12 日經授中字第09433332660 號函核准。
註11：95 年度盈餘轉增資、資本公積轉增資及員工紅利轉增資，已於95 年5 月19 日經行政院金融監督管理委員會金管證一字第0950120563 號函核准，惟尚未完成經濟部變更程序。

(三)最近股權分散情形

1.股東結構

95 年6 月19 日

					95	年6 月19 日
股東結構數量	政府機構	金融機構	其他法人	個人	外國機構及外人	合計
人數	0	6	15	473	0	494
持有股數	0	8,464,810	11,754,705	17,830,485	0	38,050,000
持股比例	0%	22.25%	30.89%	47.03%	0	100.00%

2.股數分散情形

95 年6 月19 日；每股面額十元

持股分級	股東人數	持有股數	持股比例
1 至 999	118	54,289	0.14%
1,000 至 5,000	103	256,940	0.68%
5,001 至 10,000	111	858,988	2.26%
10,001 至 15,000	18	223,319	0.59%
15,001 至 20,000	26	448,132	1.18%
20,001 至 30,000	25	634,285	1.67%
30,001 至 50,000	27	996,318	2.62%
50,001 至 100,000	24	1,657,215	4.36%
100,001 至 200,000	13	2,045,332	5.37%
200,001 至 400,000	13	3,350,773	8.80%
400,001 至 600,000	5	2,562,178	6.73%
600,001 至 800,000	2	1,289,745	3.39%
800,001 至1,000,000	0	0	0.00%
1,000,001 以上自行視實際情況分級	9	23,672,486	62.21%
合計	494	38,050,000	100.00%

3.主要股東名單

股權比例達百分之五以上之股東或股權比例占前十名之股東名稱、持股數額及比例：

例：	例：	例：
95年6月19日
股份主要股東名稱	持有股數(股)	持股比例
季寬投資股份有限公司	5,614,004	14.75%
佶佑投資股份有限公司	3,781,976	9.94%
林季進	3,662,567	9.63%
中信商銀股份有限公司受託信託財產專戶-張惠寬	2,766,070	7.27%
中信商銀股份有限公司受託信託財產專戶-胡美惠	2,239,200	5.88%
林季佑	1,765,714	4.64%
周欽祥	1,420,715	3.73%
中信商銀股份有限公司受託信託財	1,368,500	3.60%

股份主要股東名稱	持有股數(股)	持股比例
產專戶-林季進
中信商銀股份有限公司受託信託財產專戶-周欽祥	1,053,740	2.77%
周林秀梧	654,945	1.72%

4.最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形：
（1）董事、監察人及大股東放棄現金增資認股情形

職稱	姓名	93年度	93年度	94年度	94年度
		可認股數	實認股數	可認股數	實認股數
董事	林季進	539,924	209,925	192,602	-
董事兼大股東	佶佑投資股份有限公司代表人：林季佑	397,888	397,888	154,656	-
董事	周欽祥（註）	255,322	136,168	52,945	-
獨立董事	楊鴻斌	-	-	-	-
獨立董事	陳俊仁	-	-	-	-
獨立監察人	陳晉一	-	-	-	-
監察人	林秀珍	22,411	-	7,365	-
監察人	林芳苓	22,411	-	8,838	-
大股東	季寬投資股份有限公司	634,180	634,180	246,502	-

註：該董事已於95 年4 月28 日解任。

（2）所放棄之現金增資股洽關係人認購者

94 年度現金增資董監大股東放棄認購部分，主要係洽外部法人股東並無洽關係人認購之情形，93 年度所放棄之現金增資洽關係人認購部分如下：

日期（註）	認購人姓名	與公司、董事、監察人、持股比例超過百分之十股東之關係	認購股數	價格
93年	林沛昌	本公司董事之未成年子女	330,000	15
93年	林樂天	本公司董事之未成年子女	250,000	15
93年	林亭妤	本公司董事之未成年子女	250,000	15
93年	周易瑜	本公司董事之子女	50,000	15
93年	周柏宏	本公司董事之子女	50,000	15
93年	周美吟	本公司董事之子女	50,000	15
93年	劉雅智	本公司董事之二親等	50,000	15
93年	王韋祥	本公司監察人之子女	35,000	15
93年	王俊欽	本公司監察人之子女	38,133	15
93 年	洪振傑	本公司監察人之子女	22,569	15

5.最近兩年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形

(1)董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形：

職稱	姓名	93年度	93年度	94年度	94年度	95年1-6月	95年1-6月
		持有股數增(減)數	質押股數增(減)數	持有股數增(減)數	質押股數增(減)數	持有股數增(減)數	質押股數增(減)數
董事長	林季進	356,508	-	450,435	-	(1,190,000)	-
董事	佶佑投資股份有限公司	632,380	-	458,015	-	-	-
獨立董事	楊鴻斌	-	-	-	-	-	-
獨立董事	陳俊仁	-	-	-	-	-	-
獨立董事	黃國楨	38,784	-	24,293	-	-	-
董事	周欽祥	111,640	-	(667,202)	-	-	-
獨立監察人	陳晉一	-	-	-	-	-	-
監察人	林芳苓	(81,793)	-	51,174	-	-	-
監察人	林秀珍	(51,793)	-	16,813	-	-	-
大股東	季寬投資股份有限公司	1,007,929	-	730,014	-	-	-
法人代表兼總經理	林季佑	( 379,782)	-	196,175	-	(552,000)	-
經理人	江宏欽	30,000		9,755	-	(22,000)	-
經理人	鄭英民	30,000		6,651	-	-	-
經理人	周易賞	30,000		26,215	-	-	-
經理人	李炯東	30,000		4,361	-	-	-
經理人	林淑蕙	-	-	(18,547)	-	-	-

(2)股權移轉或股權質押之相對人為關係人者之資訊：

姓名	股權移轉原因	交易日期	交易相對人（註）	交易相對人與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係	股數	交易價格 (元/股)
林芳苓	贈與	93.06.11	洪世安	為監察人之配偶	25,000	14.82
		93.06.11	洪振傑	為監察人之子女	33,000	14.82
		93.06.11	洪尉軒	為監察人之子女	32,000	14.82
林秀珍	贈與	93.06.15	王子宏	為監察人之配偶	25,000	15
		93.06.15	王俊欽	為監察人之子女	33,000	15
		93.06.15	王韋翔	為監察人之子女	32,000	15
林季佑	贈與	93.06.09	林樂天	為總經理之子女	65,000	14.82
胡美惠	贈與	93.06.11	林亭妤	為經理人之子女	65,000	14.82
張惠寬	信託	94.10.24	林沛昌	為董事長之子女	2,100,000	15.79
胡美惠	信託	94.10.24	林樂天、林亭妤	為總經理之子女	1,700,000	15.79
周欽祥	信託	94.10.24	周易瑜、周柏宏	為董事之子女	800,000	15.79
林季進	信託	95.01.03	林沛昌	為董事長之子女	1,190,000	16.22
林季佑	信託	95.01.03	林樂天、林亭妤	為總經理之子女	552,000	16.22
林淑蕙	贈與	94.06.16	王松男	為經理人之二親等	20,000	16.

註：若為信託轉讓則此欄為信託受益人。

(3)股權質押資訊：無。

(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

單位：新台幣元/仟股

年度項目	年度項目	年度項目	93年度	94年度	95年截至6月30日
每股市價	最高		27.5	30	46
	最低		27.5	26	30
	平均		27.5	28.03	43.89
每股淨值	分配前		14.13	16.46	-
	分配後		13.20	12.68	-
每股盈餘	加權平均股數		25,047	31,751	-
	每股盈餘	追溯調整前	2.18	4.32	-
		追溯調整後	1.65	3.74	-
每股股利 (註)	現金股利		0.75	1.5	-
	無償配股	盈餘配股	0.80	0.7	-
		資本公積配股	0.65	0.8	-
	累積未付股利		-	-	-
投資報酬分析	本益比		未上市(櫃)	未上市(櫃)	未上市(櫃)
	本利比		未上市(櫃)	未上市(櫃)	未上市(櫃)
	現金股利殖利率		未上市(櫃)	未上市(櫃)	未上市(櫃)

註：94年度每股股利業經95年4月28日股東會決議。
(五)公司股利政策及執行狀況

1.股利政策：

本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳營利事業所得稅，彌補以往年度虧損，如尚有餘額應依法提列法定盈餘公積百分之十後，再就其餘額作百分比分派如下：

（1）員工紅利不低於3%
（2）董監酬勞不高於3%
（3）前項餘額併同以往年度累積未分配盈餘，由董事會擬定股東紅利分配案，並提請股東會決議分配之。
（4）由於本公司正值穩定成長階段，考量股東權益、公司財務結構與長遠發展，股東紅利之總額應為累積未分配盈餘百分之五十以上，其中現金紅利應不低於股東紅利總額的百分之十。
2.執行狀況：

本公司95 年4 月28 日股東會已通過之股利分配案如下：

單位:新台幣元

	單位:新台幣元
項目	金額
一、可供分派數
1.累積盈虧	1,604,708
2.本年度稅後盈餘	137,072,626
合計	138,677,334

項目	金額
二、分派表
1.法定公積	13,707,263
2.特別公積	-
3.股東紅利-現金	49,500,000
股東紅利-股票	23,100,000
4.員工紅利-現金	7,635,582
員工紅利-股票	1,000,000
5.董監事酬勞	3,700,960
合計	98,643,805
三、未分配盈餘	40,033,529

(六)本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響本公司94 年度之盈餘分配案業經95 年4 月28 日股東會通過，無償配股之決議，包含配發股東股票股利49,500,000 元，其中包含盈餘配股金額23,100,000 元及資本公積轉增資金額26,400,000 元，另有員工紅利轉增資1,000,000 元，預計所有無償配股共配發5,050 仟股。在本次擬議無償配股對公司營業績效的影響方面，由於採分配股票股利，對本公司現金流量並無影響。在對每股盈餘之影響方面，由於擬配發之無償配股將使公司股本增加15.30%，若加計本次擬議配發無償配股計算 94 年度稅後每股盈餘將由每股稅後4.32 元下降至每股3.74 元，惟因公司業務正處成長期，預估95 年度之獲利能力仍佳，故本公司辦理無償配股對本公司之營運績效及每股盈餘之影響，誠屬有限。
(七)員工分紅及董事、監察人酬勞
1.公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍: 本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳營利事業所得稅，彌補以往年度虧損，如尚有餘額應依法提列法定盈餘公積百分之十後，再就其餘額作百分比分派如下： (1)員工紅利不低於3%
(2)董監酬勞不高於3%
(3)前項餘額併同以往年度累積未分配盈餘，由董事會擬定分配案，並提報股東會通過。
(4)由於本公司正值穩定成長階段，考量股東權益、公司財務結構與長遠發展，股東紅利之總額應為累積未分配盈餘百分之五十以上，其中現金紅利應不低於股東紅利總額的百分之十。
2.盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者﹕不適用。
3.盈餘分配議案業經股東會決議者：
(1)股東會通過之擬議配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額本公司業於95年4月28日股東會通過，決議分配員工現金紅利新台幣7,635,582 元、員工股票紅利1,000,000元及董監事酬勞新台幣3,700,960元。
(2)董事會通過之擬議配發員工股票紅利者，所配發股數及其佔盈餘轉增資之比例經本公司董事會決議通過配發員工股票紅利100,000股，佔94年度盈餘分派中之盈餘轉增資比例為4.15%。
(3)考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘：

本公司94年度稅後純益為137,073仟元，扣除員工紅利8,636仟元及董監酬勞 3,701仟元後，以94年度加權流通在外股數31,751仟股設算之每股盈餘為3.93元。 4.上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形：

單位：新台幣元

項目	94年度盈餘分配表	94年度盈餘分配表	差異原因
	95 年4 月28 日股東會決議通過	95 年3 月1 日董事會決議通過
員工現金紅利	7,635,582	7,635,582	-
員工股票紅利	1,000,000	1,000,000
董監事酬勞	3,700,960	3,700,960	-
股東紅利- 現金	49,500,000	49,500,000	-
股東紅利- 股票 (面額每股10 元)	23,100,000	23,100,000	-
考慮配發員工紅利及董監事酬勞之設算每股盈餘( 註)	3.93	3.93	-

註：有關當期純益扣除員工分紅及董監酬勞之每股盈餘設算公式如下：
- 設算EPS=(稅後純益-員工分紅金額-董監酬勞)/當年度加權平均流通在外股數。
(八)公司買回本公司股份情形：無此情形。
五、公司債辦理情形應記載事項：無此情形。
六、特別股辦理情形應記載事項：無此情形。
七、海外存託憑證之辦理情形應記載事項：無此情形。
八、員工認股權憑證辦理情形應記載事項：無此情形。
九、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形應記載事項：無此情形。

貳、營運概況

一、公司之經營

(一)業務內容

1.業務範圍
(1)所營業務之主要內容
- A.橡膠運送輸送帶、橡膠板、耐油、耐酸、耐熱迫緊、及各種橡膠迫緊之製造及加工及買賣業。

橡膠碰墊、特殊帆布之製造加工買賣。

輸送帶用之化纖布、輸送機零件之製造加工及買賣業。一般進出口貿易業務。（許可業務除外）

B.C804990 其他橡膠製品製造業。

(2)營業比重

本公司九十四年度主要產品之營業比重如下表：

單位：新台幣仟元；%

		單位：新台幣仟元；%
產品名稱	94年度營業額	占94年度營業比重(%)
一般輸送帶	806,364	61.70%
特殊輸送帶	184,820	14.14%
齒形輸送帶	210,695	16.12%
其他橡膠製品	95,993	7.35%
其他	9,033	0.69%
合計	1,306,905	100.00%

(3)公司目前之商品項目

產品類別	產品名稱	重要用途及功能
礦業/建築用輸送帶	平面、耐熱、耐油、耐燃等	用於各種鋼鐵、礦石、水泥、砂石、煤炭等各種工學之長距離輸送。
航運/物流用輸送帶	Rought Top等	供航空站運輸及物流運輸之輸送。
傾斜輸送帶	各式齒型等	適用於各種煤炭、礦砂、粉狀等相關材料有斜度之輸送。
農業用橡膠輸送帶	平面、小V等	適用於農業各種相關材料、產品輸送。
動物用橡膠板	水床等	適用於畜牧各種相關用途
工業用橡膠輸送帶	平面、耐熱、耐油、耐燃等	適用於電子廠抗靜電、鞋廠等各種自動化生產線之輸送。
工業用橡膠板	有布、無布等	電子、工業、機械、汽車配件及零組件。
建築用橡膠板	防水毯、隔音板	供建築用之防水、消音、隔音及防震功能用。

(4)計畫開發之新商品

本公司計畫開發之新商品主要可分為兩大類：第一類為材料之開發應用，第二類為開發模具新產品，在第一類產品部份有發泡橡膠板，耐油耐熱耐燃橡膠帶；第二類目前有菱形輸送帶及汽車運輸用之橡膠墊等新產品。

2.產業概況

(1)產業之現況與發展

橡膠製品業應用領域廣泛，舉凡從球鞋底至橡膠軟管、橡膠輸送帶及輪胎皆是，本公司係屬於橡膠製品業中之橡膠輸送帶業，橡膠輸送帶業屬於傳統產業，然在競爭激烈市場環境下，為求永續經營發展，業者積極投入生產設備增添、製程技術改良、新產品研發下，現今已由以往勞力密集產業發展成技術設備密集之新價值型產業，由於橡膠輸送帶以往多以重型一般輸送帶為主，其應用領域多在重型工業如礦產業及電廠業，產業發展已屆成熟期，且在國內人工上揚、原物料成本持續上升及國際競爭者加入如韓國、印度、東歐及大陸，造成國際市場之削價情形普遍，重型輸送帶之獲利空間已明顯壓縮，使得業者必須轉向積極開拓輕型輸送帶市場，產品訴求高強度、輕量化及高使用壽命，並同時延伸橡膠製品用途至民生工業上，開發橡膠製品之市場需求，未來只有朝機器設備自動化藉以降低人工成本日益高漲之風險，加強企業內部管理功能以提高內部資源整合來產生微利時代之超額利潤，並穩定產品品質及維護良好客戶服務，才能在輸送帶產業持續轉型，跳脫傳統產業之經營困境，更上一層樓。橡膠輸送帶之主要原料為膠料及布，原物料成本佔所有生產成本約85%左右，此一現象突顯出原物料採購對產業經營之重要性，故未來原物料物性、替代性、採購來源及議價能力，將是決定產業得以永續經營之重要一環，由此可知掌握原物料貨源供應穩定性及擁有原物料配方性能將成為有利競爭優勢。

(2)產業上、中、下游之關連性

上游中游(本公司) 下游

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農業用
生膠、人造膠
(新棕、長楷、宜記等) 航空業
打膠廠
火力發
（富強、鉅崙）
電廠
黑煙
（高熙等）
橡膠輸送
礦業
帶及橡膠
製品業
建築業
聚酯紗織布廠
國內外經銷商
（遠東、吉田）
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(3)產品之各種發展趨勢及競爭情形

輸送帶依其特性可區分為礦業輸送帶、航運物流用輸送帶、傾斜輸送帶、農業用輸送帶、工業用橡膠輸送帶及各式用途橡膠板。若屬應用在煤、礦、水泥、砂石及火力發電等領域之輸送帶，產業屬於天然資源開採，在資源有限且產業屬高度成熟期下，除中國大陸外未來市場需求並無明顯成長空間；若屬應用於

航空物流業、農畜牧業及木材業等屬於橡膠輸送帶及橡膠板應用之新領域，且生產技術門檻高，未來市場需求有成長空間，本公司新廠(二廠)設備產能及製程能力居亞洲之冠，且適合生產製造輕便型輸送帶，即上述應用於航空物流業、農畜牧業及木材業之輸送帶或橡膠板，預計在新廠效益顯現及未來持續設備投資腳步下，輕便型輸送帶及各式橡膠板之營業比重將逐漸取代傳統用途之輸送帶，此舉可讓本公司脫離傳統產業獲利衰退困境。

依據2005年台灣地區大型企業排名TOP5000，本公司所屬產業橡膠製品業依營收淨額排行榜中，本公司排名由2004年第12名上升至第9名，若以製造業總排名則由2004年第1229名上升至1075名，目前全球輸送帶業並無產業公開資訊，以資參閱，根據本公司多年市場銷售經驗，本公司約排名7位，全球前10名的橡膠輸送帶依序大致為：（1）Conti-Phoenix(德國)（2）Fenner Dunlop(英國)（3 ）Goodyear(美國)（4）HSR&A(韓國)（5）YOKOHAMA(日本)（6）Bando（日本）（7）HYC（台灣鑫永銓）（8）Dongil（韓國）（9）Bridgestone(日本)（10 ）Price Rubber(美國)。

3.技術及研發概況
(1)技術層面
本公司現有產品技術層次可以區分為材料、結構及加工製造三個面向。在材料方面，面膠有超耐磨面膠、抗撕裂面膠、耐熱面膠、特級耐熱面膠、耐油面膠、全耐油面膠、耐燃面膠、耐油耐燃抗靜電面膠；織物材質有棉紗、尼龍、聚酯、Aramid；結構有橡膠板、單層布、多層布、Rough Top、齒型輸送帶；加工製造方面舉凡膠與布的黏著、膠與膠的黏著、成品表面平整等等均可以符合產業規範及客戶需求，因此在整體競爭力上，為本公司奠定良好之競爭利基。
(2)研究發展狀況
目前計劃開發之新產品本公司除在現有產品上面持續研發更多規格產品改善外，亦投入新材料之開發應用；目前開發項目為橡膠粘著之橡膠布，花紋面一體成型橡膠布，發泡橡膠作為面膠之一體成型橡膠布，耐油耐熱耐燃橡膠輸送帶，各種花紋面之橡膠輸送帶，輕便型彩色輸送帶，隔音橡膠板，特殊用途橡膠板等；務求在現有之基礎上精益求精，拓展公司產品的廣度及深度以達到「客戶滿意」之目標。
(3)研究發展人員與其學經歷

茲列示本公司整體研發團隊之組織現況如下：

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研發團隊
研發部
製程研發組實驗室
新產品開發原物料開發製程改良新模製具樣品製作
及創新開發
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目前研究發展團隊之學經歷：

研發組織	姓名	年資	學經歷	研發內容
研發部	鄭英民	3	清大化研所畢業富強輪胎膠料開發	膠料開發新產品開發
研發部	劉益榮	3	逢甲大學纖維與複合材料畢	膠料開發新產品開發
研發部	張棋翔	1	南開技術學院資訊管理系	膠料開發新產品開發
製程研發組	周易賞	10	朝陽科技大學企管所環隆電氣	設備改善製程研發
製程研發組	劉筍揚	8	東洋電機	設備改善
製程研發組	張君槐	5	安順電機	設備改善
製程研發組	陳鴻慶	2	親民工商專校電機科	設備改善
製程研發組	江宏欽	9	東海大學化學系畢福懋股份有限公司主管	布種物性研究特殊布種開發
製程研發組	洪偲哲	4	中原大學化工系	布種物性研究特殊布種開發

(4)最近五年度每年投入之研發費用

單位：新台幣仟元

年度項目	90 年	91 年	92 年	93 年	94 年
研發費用	14,739	5,951	1,747	1,665	2,654
研發費用/營業額	2.28%	0.94%	0.27%	0.16%	0.20%
研發費用成長率	22.55%	( 59.62%)	( 70.64%)	(4.69%)	59.40%

(5)開發成功之技術與產品

年度	產品	用途及功能
90	橡皮艇專用橡膠布	用於一般泛舟、軍用及救生等橡皮艇上之橡膠布具有耐切割、耐撕裂及耐衝擊等特性。
	防水橡膠毯	適用於屋頂、地下室等建築物之防水用途。
91	建築用隔音、隔熱、防寒、耐燃橡膠毯	用於一般建築之隔音、隔熱之橡膠製品。
92	水床地板	用於牛舍專用之橡膠地板，具有防治皮膚病等疾病。
	包裹輸送帶	係用於國際航空物流業者如信件分類用途。
	裙邊輸送帶底板	係用於坡度大之貨物運送，可增加運送數量及減少裝置成本。
	開發V6 連續行加硫機	直接將模具刻花於鋼輪上可減少換模時間、成本及提高產品品質。

年度	產品	用途及功能
	開發畜牧用水床	此新產品係用於舖設在牧場供牛隻休息之用可降低傳染病及動物活動力有助於乳汁分泌。
93	開發大寬度壓延機	此新設備可快速出片並減少換線工時，並大幅改良因出片時氣泡所產生之品質問題。
94	研發整合連貫連續性加硫機	此新設備係用於生產橡膠板其特色為自出片、成型及加硫一貫化作業生產可大幅提升生產效率。
	小v(v3)齒型輸送帶模具	直接將模具刻花於鋼輪上可減少換模時間、成本及提高產品品質。

4.長短期業務發展計畫

本公司目前產品分為兩大區域，一為用於長距離輸送之化纖布輸送帶；二為廣泛應用於各行業之橡膠板或橡膠製品，未來業務發展仍以此兩大區域同步開發，在短期計畫以朝向產品規格多樣化發展，長期業務規劃將朝上游原料發展、提高產能滿足現有客戶之訂單需求。
(二)市場及產銷概況 1.市場分析
(1)主要商品之銷售地區

單位:新台幣仟元；﹪

年度銷售區域	93年度	93年度	94年度	94年度
	金額	%	金額	%
台灣	52,451	5.03	59,112	4.57%
美洲	648,077	62.10	797,237	61.65%
歐洲	171,017	16.39	201,946	15.62%
亞洲	85,961	8.24	115,734	8.95%
大洋洲	55,171	5.29	63,463	4.91%
其他地區	30,931	2.95	55,641	4.30%
合計	1,043,608	100.00	1,293,133	100.00%

(2)市場占有率

根據最新行政院主計處「國民經濟動向統計季報」目前世界主要工業國之2005 年預測經濟成長率分別為美國3.4%、日本1.3%、德國1.0%及中國大陸8.4%，中華民國則為3.6﹪，相較於前幾季經濟成長率呈現大幅增加，此數據顯示全球主要工業國之經濟都有復甦情形，且復甦力道愈趨強勁，將可大幅帶動整體工業上下游需求，由於輸送系統產品未來輕型輸送帶市場需求量成長幅度將大於傳統重型輸送帶，目前並無具公信機構所出具之統計資料可以佐證，惟根據本公司與國際各輸送帶大廠之往來經驗可推估各工業國之輕型輸送帶之市場需求量係以每年約15%速度成長。目前輸送帶所公佈之統計資料並無針對輸送帶規格種類所作之市場供需資料，但是以目前台灣業者已紛紛投入輕型輸送帶市場，預計未來在輕型輸送帶市場整體佔有率部分將呈上升趨勢。以經濟部統計之「工業生產快報」資料顯示我國橡膠帶(2002100)產業92年及93年之生產值、銷售值及內、外銷值資料如下：

單位：仟元年月生產值銷售值內銷值外銷值 92年度 2,616,707 2,530,315 1,022,857 1,507,458 93年度 2,962,410 3,010,415 1,089,530 1,920,885 年增率 13.38% 19.04% 7.04% 27.42%	單位：仟元年月生產值銷售值內銷值外銷值 92年度 2,616,707 2,530,315 1,022,857 1,507,458 93年度 2,962,410 3,010,415 1,089,530 1,920,885 年增率 13.38% 19.04% 7.04% 27.42%	單位：仟元年月生產值銷售值內銷值外銷值 92年度 2,616,707 2,530,315 1,022,857 1,507,458 93年度 2,962,410 3,010,415 1,089,530 1,920,885 年增率 13.38% 19.04% 7.04% 27.42%	單位：仟元年月生產值銷售值內銷值外銷值 92年度 2,616,707 2,530,315 1,022,857 1,507,458 93年度 2,962,410 3,010,415 1,089,530 1,920,885 年增率 13.38% 19.04% 7.04% 27.42%	單位：仟元年月生產值銷售值內銷值外銷值 92年度 2,616,707 2,530,315 1,022,857 1,507,458 93年度 2,962,410 3,010,415 1,089,530 1,920,885 年增率 13.38% 19.04% 7.04% 27.42%
年月	生產值	銷售值	內銷值	外銷值
92年度	2,616,707	2,530,315	1,022,857	1,507,458
93年度	2,962,410	3,010,415	1,089,530	1,920,885
年增率	13.38%	19.04%	7.04%	27.42%

本公司於93年度之營業收入在二廠效益已顯現下較92年度大幅成長61.12%，若以上表經濟部「工業生產快報」資料中輸送帶之銷售值計算本公司92年度及93 年度之營業收入佔我國輸送帶業之比重分別為25.60%及34.67%，93年度呈現大幅提升，94年度整體營業收入又較93年度成長23.91%，展望未來在本公司產品組合調整及新產品量產效益下，將與國內輸送帶同業距離拉大，並快速建立全球競爭優勢。

(3)市場未來之供需狀況與成長性

本公司輸送帶可區分為一般輸送帶、耐熱輸送帶、耐油輸送帶、耐燃輸送帶、齒型輸送帶、花紋輸送帶、水床、橡膠板，依其應用領域可分為兩大類，一是用於礦業、發電廠等用途之重型輸送帶，另一類為用於農業用、畜牧業、各式傾斜用、建築業、空運業及航空站用之輕型輸送帶，前者由於全球天然資源減少，能源開採受限，市場需求量呈逐步下滑趨勢，近幾年又受歐洲解體後新興國家挾其低廉人工及豐富礦產資源優勢，市場價格競爭激烈，又受國際橡膠原料之價格上揚，產品獲利空間已相當微薄；後者之輕型輸送帶是屬於未來橡膠輸送帶市場之主流，目前雖無任何機構針對輕型輸送帶之市場統計其需求狀況，然根據本公司粗估歐美市場每年係以15%的速度成長；在市場供給部分，由於輸送帶行業資訊封閉之故，全球主要輸送帶製造廠都在歐、美、日居多，以台灣整體同業產值並無法代表全球輸送帶市場之供給量，但若以經濟部所發布之「工業生產快報」我國橡膠帶93銷售值較92年成長19.04%，其中93年外銷值更成長27.42％，顯示我國橡膠帶業之成長已超過市場需求成長15%，全球之輸送帶供給來源正由歐美日製造廠快速往台灣、韓國、印度及大陸移轉，雖然整體需求量屬溫和成長趨勢，但亞洲廠商之市佔率成長空間卻大有可為。另觀本公司在新廠輕型輸送帶供給產能，目前居亞洲之冠，且產品之應用領域已成功朝農業、畜牧業、航空業發展之規劃下，未來在主流產品之需求市場逐漸上升下，供給量將較國內外同業有明顯成長趨勢。

(4)競爭利基
A、全球性行銷佈局

本公司係一專業橡膠製品製造商，係以自有品牌＂HYC＂及＂KING＂經營行銷通路，於全球主要工業國皆有當地專業輸送帶代理商進行市場行銷，除能快速打入當地行銷通路並掌握市場動態，近年在亞洲更積極佈局行銷通路，目前已和日本大廠進行OEM 策略聯盟，期能適度分散美洲銷售集中度，未來將以立足台灣，放眼全球之發展策略，藉由積極提高生產產能及水平發展橡膠本業，提高橡膠輸送帶市佔率並延伸產品至橡膠板領域，垂直擴充營業規模；藉以拉開輸送帶同業產品仍以重型輸送帶為主，銷售區域以國內市場為開發重點，將使本公司具有高度之市場競爭優勢，充分顯示傳統產業之價值所在。

B、精密機器設備及特殊製程

橡膠輸送帶業之永續經營主要取決於膠料開發及製程能力，製程能力尚包含生產產能，本公司目前廠區有一廠及二廠，二廠係於91 年5 月落成，進行試機及人員訓練，直至92 年損益兩平，93 年開始產生盈餘，一廠產品主要屬於重型輸送帶，所使用之設備為壓延機、成型機、平板式加硫機及

切帶機，每月最大產能為50,000 米平方；二廠主要係生產輕便型輸送帶及橡膠板，所使用之設備為壓延機、貼合機、連續型，每月最大產能為95,000 米平方，94 年二廠更購置一台全自動押出壓延機，目前已試機完成，預計將可快速供應一廠及二廠出片之需求，減少本公司長期以來出片效率瓶頸及加硫機待料時間，對品質提昇及人工、製造費用降低有明顯幫助，顯示本公司生產設備產能已大幅領先同業；在製程能力部分，由於二廠之製造過程和一廠有明顯不同，不論是在前製程機器整合、製程基本參數設定及人員操作程序，自建廠後都經過長時間之經驗累積，在製程能力門檻大大提升本公司競爭力，相較於國內外競爭同業之停留在傳統生產設備及製程能力，乃本公司最引以為傲之優勢之ㄧ。

C、利用產品區隔，取得橡膠市場新領域

本公司鑑於重型輸送帶之市場價格激烈且隨著膠料成本上揚，製造商之利潤已呈衰退現象，故於南投921 大地震之後即積極進行擴建新廠，終於在 91 年度落成啟用，經過兩年之試機及人員培訓，目前已有效益顯現。新廠主要投資目的係用於生產和舊廠有別之高毛利輕型輸送帶，其應用領域為航空物流、農畜牧、民生工業等用途，除了在擴大產品應用領域外，在一般輸送帶功能多樣化及齒型輸送帶之規格多樣化上，都是本公司再產品區隔上所努力的方向，由於近年在產品區隔策略成功，本公司94 年度毛利率亦在原料成本節節上升下，仍由前一年度23.99%上升至25.12%；未來在持續投資設備效益逐漸顯現，輕型輸送帶之營業規模將超越重型輸送帶，本公司目前更規劃挾其30 餘年於橡膠領域之專業技能延伸至汽車工業之橡膠板製品，期能在橡膠輸送帶領域外另創一片新天地。

D、低廉原料成本優勢

輸送帶之主要原料－工業用聚酯絲，在橡膠輸送帶之生產成本中，依其產品規格之不同約為佔25%~35%，而台灣之聚酯絲生產技術及產量居世界領先地位，國內著名聚酯絲南亞、遠東供應商之生產量，在全世界排行前十名內，本公司從原料的取得、撚絲、織布、浸布均能建構成一環狀衛星供應系統，並於舊廠設有浸布廠，擁有自行浸布能力，不似同業向布廠採購成品，有幅寬限制，故本公司於主要原料－布相較於競爭對手不管是在供應穩定性、取得成本及布種多元性皆較有競爭優勢。

本公司成立至今已逾40 年，期間經過多次內部組織調整及外部整體經濟衰退風險，始終以彈性組織因應整體環境改變，故在組織管理及人員培訓上皆有完整制度，未來產業獲利之關鍵因素除產品本身外，關鍵因素就是內部資源充分利用及良好生產管理兩大條件，綜上所述，在經營團隊優異之領導下，預期未來將大幅提升公司的競爭力，使得公司之業績及獲利能力再創佳績。

(5)發展遠景之有利、不利因素與因應對策
A、有利因素：
- (A)新產品市場需求潛力大

傳統一般平面輸送帶市場需求已達成熟期呈下降趨勢；新式輸送帶如花紋輸送帶、齒型輸送帶及高強度輸送帶已成為市場主流，不論市場需求量及用途皆在持續成長中，其進入門檻較高、獲利空間較大之產品特質將為橡膠輸送帶業進行一場淘汰戰，擁有研發、機器設備、製程技術及資源整合能力者將可永續發展。本公司已積極佈局，符合輸送帶市場之未來發展趨勢，不論在生產設備之汰舊換新及改良、製程研發、新產品創新及內部管理績效之提昇皆大幅投入人力及資金，以迎接新時代之來

臨。

(B)自然淘汰競爭家數減少
橡膠輸送帶已由以往所謂傳統產業轉型至目前之價值型產業，其轉變過程需要業者具備正確經營理念，長時間之投入資金及人力，過程中自然產生淘汰，以台灣為例目前在輸送帶市場尚具規模者僅有本公司及三五橡膠，相較於2、30幾年前超過十幾家之台灣競爭同業，狀況已明顯改變，故在競爭者減少情形下，持續經營者將更有機會大幅成長。
B、不利因素：
(A)傳統輸送帶獲利空間壓縮
雖然傳統輸送帶市場已達成熟期，市場開發受限，整體輸送帶市場需求量仍以平面輸送帶居多，然由於進入門檻低且如中國大陸、印度及東歐等挾其人力成本低廉，採取低價策略造成傳統輸送帶獲利大幅下降。因應措施：
a.在銷售策略上積極開發花紋輸送帶、齒型輸送帶及其他輕型輸送帶訂單，減少重型輸送帶之銷售比重，以降低產品淘汰風險，加強公司競爭力。
b.在售價定價策略上，區隔高獲利輸送帶與低獲利輸送帶，針對不同客戶之不同需求，採取不同報價策略，藉以提高公司整體獲利能力。
c.建構新廠致力開發橡膠新產品，新廠機器設備在輸送帶製造上以生產兩層以下之輕型輸送帶為主，如花紋輸送帶、小V 輸送帶等；除輸送帶生產外另可生產製造各式橡膠製品，目前已開發成功如應用於農畜牧業之水床、應用於快遞運輸業之包裹輸送帶及應用於建築民生業之防水毯等之應用領域皆有別於傳統平面，藉由橡膠製品之延伸，開發新市場。
(B)原料價格波動大，取得成本高
橡膠輸送帶之主要原料為膠料及布，台灣非膠料生產國全數仰賴進口，國際膠料價格如原油價格一般易受市場經濟因素波動，以94年度為例，其本公司主要膠料R150價格相較於93年度上揚約6%，使得生產成本大幅上升，獲利嚴重稀釋。

因應措施：

  - a.積極投入膠料供應廠商尋找，以往係透過國內代理商間接取得膠料， 目前則從膠料生產國直接尋找膠料供應商，降低膠料取得成本。

  - b.從事橡膠原料之研究，尋找滿足客戶需求及符合生產品質之原料配方 ，與上游打膠廠合作膠料配方之研究測試。

(C)資本密集行業，回收期長
- 橡膠輸送帶由於製程冗長，所需機器設備資本投入金額大，不同於橡膠製品業中之輪胎業屬於人力密集，由於先期需進行大額資本投入，產業經營風險相對提高，需要一段長期間經營回收。因應措施：
- a.開發新產品通路，致力於提高產能利用率，降低固定費用之分攤比率。
- b.規劃股票上櫃，透過資本市場取得低廉資金成本，降低投入初期成本負擔。
2.主要產品之重要用途及產製過程
(1)主要產品之重要用途
- 本公司主要產品為各種一般、齒狀、耐油、耐磨、耐熱、耐燃輸送帶、

橡膠板之製造及銷售，產品係用於動力傳動及貨物輸送，應用行業如一般自動化生產線之製造業、礦業、水泥業、鋼鐵業、發電廠；橡膠板則適用於工業、汽車、建築。

(2)主要產品之產製過程

生產流程

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面膠押出
保存期限溫度
先進先出膠外觀溫度
混鍊膠 IQC 5S管理種類張力
速度
抗拉、延伸厚度 ROTO
寬度
磨耗、老化硬度、比重層膠押出長度加硫
抗候性…… 保存期限溫度外觀溫度壓力
先進先出膠外觀出片 PQC 速度 OQC 成品
5S管理種類厚度入庫
加硫前張力物性檢驗
藥劑 IQC 配液記錄及邊條外觀判定
比例包邊品質確認平板包裝
來源證明反應時間加硫標示
時間
溫度
胚布 IQC 浸布壓延成型壓力
模板
溫度溫度張力
組織拉伸
張力張力厚度
單位重量寬度
外觀速度速度寬度厚度
浸漬量厚度長度
包裝
布面點檢寬度
長度
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包邊上層膠成型貼合上面膠平板加硫檢驗
/ 切邊寬度
上層膠
切邊成型貼合平板加硫檢驗切台
上面膠
上層膠
切邊成型貼合 R OTO 加硫檢驗切台
出膠片
平板加硫檢驗切台
橡膠板出膠片成型貼合
R OTO 加硫
----- End of picture text -----

3.主要原料之供應狀況

主要原料	主要供應商(國內)	供應狀況
黑煙膠	鉅崙、永福、富強	良好
黑煙	高熙	良好
生膠、人造膠	新棕、長楷	良好
白胚布	吉田、協芳、遠東	良好

4.最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明

單位：新台幣仟元

項目年度	營業收入淨額	營業成本	營業毛利	毛利率	毛利率增(減)
92年度	647,738	488,608	159,130	24.57%	-
93年度	1,043,608	793,156	250,452	24.00%	（2.32%）
94年度	1,293,133	968,293	324,840	25.12%	4.67%

本公司最近二年度毛利率，93年度黑煙膠成本雖較前一年度上漲17.89%，然在新廠已漸入佳境，產能利用率提升，全公司營業額較前一年度成長 61.12%，人工及製造費用率下降，另在新廠高毛利產品出貨金額逐漸提高下，毛利率表現僅比前一年度小幅下滑2.32%；以94年度之毛利率25.12% 較前一年度同期之毛利率24.00%，上升4.67%，其變化不大，但以本公司原料成本持續上漲壓力下，94年度毛利率還呈小幅上升，主要係本公司二廠產能持續提升，另原料開發有成使得部分產品價格具有競爭優勢，以本公司高毛利產品-耐燃輸送帶為例，94年度此產品營業額上升約33%，展望未來在本公司高毛利產品之營業比重提高及加強原料開發控管膠料成本下，毛利率表現將令人耳目一新。

5.主要進銷貨客戶名單

(1)最近二年度任一年度中曾占銷貨總額百分之十以上之銷貨客戶資料

93 年度	93 年度	93 年度	93 年度	94 年度	94 年度	94 年度	94 年度
客戶名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率［%］	與發行人關係	客戶名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率［%］	與發行人關係
H.S.	325,107	31.15	註1	MENI	245,063	18.95	-
BCE	149,579	14.33	-	GBT	198,755	15.37	註2
MENI	114,629	10.98	-	BCE	169,170	13.08	-

註1：該公司係本公司之100%持有之子公司。

註2 :該公司董事長係本公司之子公司之總經理。

增減變動原因：本公司最近兩年度之銷貨比重超過百分之十之客戶，皆為美國地區之輸送帶代理商，其中最近兩年度BCE及MENI都有入榜， 93年度排名第一之H.S.是本公司位於美國亞特蘭大之子公司，主要係銷售給美國各州客戶，94年度基於整體營運考量改變投資模式，由董事會在93年12月決議結束美國子公司，銷售策略調整為直接銷售於該子公司之總經理所設立之代理商，以減少子公司監控及存貨、應收帳款資金囤積問題，故94年則由該經理人所設立之GBT入榜，H.S.在94年度之銷售佔比則從前一年度31.18％下降至9.36%，顯示本公司子公司經營政策改變已順利完成，且與GBT相互間有良好銷售關係。除美國子公司改變銷售模式導致銷售佔比10%以上客戶改變外，另外兩家94年度

營業額則隨著本公司94年度營業規模提升亦較93年增加，綜合以上說明，本公司最近兩年度之主要銷售客戶並未有重大變動。

(2)最近二年度任一年度中曾占進貨總額百分之十以上之進貨廠商資料

單位：新台幣仟元

					單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
93年度名稱金額佔全年度進貨淨額比率與發行人關係富強 218,882 31.82 - 鉅崙 126,119 18.33 註遠東 109,827 15.97 -					94年度
	金額	佔全年度進貨淨額比率	與發行人關係	名稱	金額	佔全年度進貨淨額比率	與發行人關係
	218,882	31.82	-	富強	351,888	40,71	-
	126,119	18.33	註	鉅崙	180,410	21.00	註
	109,827	15.97	-	SRF	74,929	8.67	-

註：該公司董事長係本公司董事。

增減變動原因：本公司最近兩年度佔進貨總額百分之十之廠商皆為本公司原料-黑煙膠及白胚布之供應商，與本公司皆有多年合作經驗，其中93 年佔比15.97%之遠東紡織，94 年因隨著營業額增加，原料需求增加及考量供貨集中度之風險分散，自92 年起即提高大松及吉田之進貨量，故向遠東採購之金額則減少，除白胚布採購政策分散外，本公司最近兩年度之佔進貨10%以上之廠商並無重大變動。

6.最近二年度生產量值表

單位：新台幣仟元 /仟公斤

				單位：新台幣仟元 /仟公斤	單位：新台幣仟元 /仟公斤	單位：新台幣仟元 /仟公斤
年度	93年度			94年度
生產量值主要商品	產能	產量	產值	產能	產量	產值
一般輸送帶	10,343	9,411	496,591	12,260	11,418	640,752
特殊輸送帶	2,401	2,084	138,949	2,419	1,872	124,228
齒型輸送帶	2,334	1,717	115,059	2,518	2,129	149,605
其他橡膠品	1,299	1,299	70,975	1,257	1,257	73,603
合計	16,377	14,511	821,574	18,454	16,676	988,188

註：其他橡膠品內含規格多，且並無較大宗經常性產品，產能計算變數多無法計算，故僅列與每年度產量同。
變動分析：本公司94 年度之一般輸送帶、特殊輸送帶、齒型輸送帶及其他橡膠製品產量較前一年度增(減)情形分別為21.33%、 (10.17%) 、24% 及(3.23%) ，在產值之增( 減)變動分別為 29.03%、(10.59%)、24%及(3.70%)，其產品別生產量值變動說明如下：
（1）一般輸送帶：一般輸送帶目前仍為本公司產銷量之大宗，主要規格仍以重型輸送帶居多，由於本公司目前客戶仍集中在美洲，美國在去年天然資源價格上揚，開採業景氣復甦及紐奧良颶風發生後之災後重建工程增加下，重型輸送帶需求增加，連帶本公司一般輸送帶產量也大幅提升。
（2）特殊輸送帶：特殊輸送帶主要集中在本公司新廠生產，主要規格以輕型輸送帶居多，94年度產量下降主要原因為出售予美國物流輸送帶之部分產品規格改變，雙方仍試樣中

所致，由於該產品目前全球供應商只有兩家，預計在 95年度將可有穩定表現。

（3）齒型輸送帶：本公司齒型輸送帶在歐美市場開發有成下，接單量日益增多，且94年度在新加硫機加入，齒型輸送帶生產產能持續增加下，94年度之生產量值有明顯成長，展望未來在新齒型模具陸續開發成功下，齒型輸送帶產量將持續增加。
（4）其他橡膠製品：此類產品係指如防水毯、橡膠板等橡膠製品，最近兩年度產量並無重大變動，主要係本公司機器設備主要以生產輸送帶規格製作，較不適合生產橡膠板製品，預計在95年度橡膠板專用機入廠後，將可快速提高其他橡膠製品產能。

7.最近二年度銷售量值表

單位：新台幣仟元/仟公斤

					單位：新台幣仟元/仟公斤	單位：新台幣仟元/仟公斤	單位：新台幣仟元/仟公斤	單位：新台幣仟元/仟公斤
年度	93年度				94年度
銷售量值主要商品	內銷		外銷		內銷		外銷
	銷量	銷值	銷量	銷值	銷量	銷值	銷量	銷值
一般輸送帶	285	31,571	8,677	563,112	396	32,386	10,926	761,444
特殊輸送帶	44	4,563	1,920	180,458	72	6,629	1,849	177,768
齒型輸送帶	8	547	1,660	169,145	7	960	2,030	209,707
其他橡膠品	182	13,266	1,160	78,442	132	10,129	1,086	85,102
其他	-	2,504	-	-	-	9,008	-	-
合計	519	52,451	13,417	991,157	607	59,112	15,891	1,234,021

變動分析：本公司最近兩年度外銷佔比持續增加，從93 年度94.65%上升至94 年度95.43%，內銷產品別銷售狀況變動主要係94 年度其他項中的加工收入增加，其餘產品別互有消長，金額變化不大；外銷產品別在94 年度營業額成長下，各產品銷售金額除特殊輸送帶在部分產品規格客戶重新要求，94 年度因尚在樣品試驗中銷售下降外，其餘產品多有成長，94 年度一般輸送帶、齒型輸送帶及其他橡膠製品成長比例分別為40.75%、9.37%及 8.35%，其中一般輸送帶因美國災後重建工程及天然資源開採需求使得重型輸送帶需求提高，94 年度銷售量大幅成長，齒型輸送帶則在歐洲市場開發有成及新機台加入，銷售金額也有明顯增加，綜上所述本公司94 年度銷售量值，在當期新廠產能持續增加及美洲景氣需求影響下都較前一年度增加。

(三) 從業員工最近二年度及截至年報刊印日止，從業員工資料

年度項目	年度項目	93年12月31日	94年12月31日	95年6月30日
員工人數	研究發展人員	1	1	1
	管理及業務人員	30	26	41
	生產間接人員	19	18	16
	生產直接人員	88	94	83
	合計	138	139	141
平均年歲		33.90	33.4	34.3
平均服務年資		3.55	3.98	4.21

年度項目	年度項目	93年12月31日	94年12月31日	95年6月30日
學歷分佈比率	博士	-	-	-
	碩士	2%	3%	3%
	大專	35%	27%	28%
	高中	52%	64%	63%
	高中以下	11%	6%	6%

(四)環保支出資訊

1.依法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形之說明：本公司屬專業塑膠製品製造業，其生產過程因有鍋爐及熱煤設備會產生廢氣情形，故須申請污染源設置許可證及污染源操作許可證，所申請之許可證明細如下：

證書類別	許可證號	許可固定污染源	有效期限
污染源設置許可證 (一廠)	府授環空設證字第M0252-00號	其他橡膠製品製造程序	93.11.22~98.11.21
污染源設置許可證 (二廠)	投府環二設證字第M0281-00號	其他橡膠製品製造程序	94.08.19~99.08.18
污染源操作許可證 (一廠)	府授環空操證字第M0478-00號	其他橡膠製品製造程序	94.03.10~99.03.09
污染源操作許可證 (二廠)	府授環空操證字第M0332-01號	熱煤加熱程序	92.05.14~96.08.29
污染源操作許可證 (一廠)	府授環空操證字第M0371-00號	鍋爐蒸氣產生程序	92.10.05~97.10.04
污染源操作許可證 (二廠)	府授環空操證字第M0331-01號	其他橡膠製品製造程序	92.05.14~96.08.29

2.防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益： 95年5月31日

設備名稱	數量	取得日期	投資成本	未折減餘額	用途及預計可能產生效益
通風設備	1式	86.10.04	1,149,300	243,783	改善廠房空氣品質
廠房水電空調消防	1式	91.12.31	1,256,476	785,282	廠房安全設備
開放式回收泵浦工程	1式	86.05.26	850,000	154,560	回收循環水
手握式氣味測定器	1台	91.11.05	165,000	33,228	測量廢氣排放
排氣洗滌脫臭工程	1式	84.03.06	680,000	42,929	改善排氣臭味
廢水計量表安裝	1式	90.06.27	168,571	93,227	廢水處理設備

3.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司改善環境污染之經過，其有污染糾紛事件者，並應說明處理經過：無此情形。
4.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因污染環境所受損失(包括賠償)，處分之總額，並揭露其未來因應對策(包括改善措施)及可能之支出(包括未採取因應對策可能發生損失、處分及賠償之估計金額，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實)：
- (1)本公司於九十三年四月二十一日經南投縣政府府授環水第09300744230號函，因未領有廢(污)水排放許可證而排放廢水於地面水體，已違反水污染防治第十四條第一項之規定，而爰依同法第四十五條規定裁處罰鍰新台幣六萬元整。

(2)未來因應對策及可能之支出：本公司針對上述因環污受罰情形，已全部依來文機關要求改善完畢，另請專責部門針對環污法令全盤檢討相關法令目前遵守情形，並徹底執行法令規定。
5.目前污染狀況及其改善公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及其未來二年度預計之重大環保資本支出：無此情形。

(五)勞資關係

1.公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施情形及勞資間之協議與各項員工權益經營措施情形
(1)員工福利措施及其實施情形
- A.本公司員工自到職日起，即享有勞工保險及全民健康保險。
- B.本公司各項福利措施之運作情形，均由福利委員會統籌運作。目前各項請休假、工作時間等勞動條件皆依勞基法規定辦理，並規劃多項福利措施。
(2)目前員工福利、進修、訓練措施如下：
- A.舉辦慶生會。
- B.年終獎金、績效獎金。
- C.舉辦員工旅遊活動。
- D.舉辦年終尾牙活動。
- E.員工婚喪喜慶等，公司均酌情給予津貼補助。
- F.替員工依法加勞、健保及團體保險。
- G.完善之職前及在職訓練。
- H.提供員工現金增資時之認股機會。
(3)退休制度及實施情形
- A.本公司依據「勞動基準法」之規定，訂有確定給付之退休辦法，適用於民國94 年7月1日實施「勞工退休金條例」前所有正式員工之服務年資，以及於實施「勞工退休金條例」後選擇繼續適用勞動基準法員工之後續服務年資。員工符合退休條件者，退休金之支付係根據服務年資及退休前6個月之平均薪資計算，15 年以內(含)的服務年資每滿一年給予兩個基數，超過15年之服務年資每滿一年給予一個基數，惟累積最高以45個基數為限。本公司按月就薪資總額2%提撥退休基金，以勞工退休準備金監督委員會之名義專戶儲存於中央信託局。民國94 及93年12月31日止，本公司依上述退休金辦法認列之淨退休金成本分別為 1,670仟元及2,060仟元，撥存於中央信託局勞工退休準備金專戶之餘額則分別為5,617仟元及5,331仟元。
- B.本公司訂有＂經理人退休辦法＂，並按月就其薪資總額提列4%之退休金準備。
- C.自民國94年7月1日起，本公司依據「勞工退休金條例」，訂有確定提撥之退休辦法，適用於本國籍之員工。本公司就員工選擇適用「勞工退休金條例」所定之勞工退休金制度部分，每月按薪資之6%提繳勞工退休金至勞保局員工個人帳戶，員工退休金之支付依員工個人之退休金專戶及累積收益之金額採月退休金或一次退休金方式領取。民國94年度，本公司依上開退休金辦法認列之退休金成本為903仟元。
(4)勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形：

勞資和諧關係一直是本公司致力之方向之一，平時即重視員工各項福利，提供優良工作環境，更強調與員工雙向溝通，以期勞資雙方關係維持和諧。截至目前為止，並無因勞資糾紛而導致損失之情事，且本公司申訴管道暢通，以維護員工權益。

2.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露

目前及未來可能發生之估計金額與因應措施：無

(六)公司及其子公司於申請上櫃年度及其前二年度如有委託單一加工工廠於年度內加工金額達五千萬元以上者，應增揭露該加工廠名稱、地址、電話、董事成員、持股百分之十大股東及最近期財務報告：無此情形。
(七)有無爭訟事件，及勞資間關係有無尚須協調之處：無。
(八)有無因應景氣變動之能力：
- 本公司主要產品為橡膠輸送帶，其應用領域涵蓋天然資源開採業、航空業、運輸業、畜牧業、建築業及民生工業，只要生產場所有需要長距離物品輸送，皆為本公司產品之銷售對象，且輸送帶為橡膠製品屬消耗品，一般使用週期約為2年，故輸送帶產業景氣較無明顯變化，但本公司仍秉持永續發展的理念及穩健經營、彈性應變之行動方針，以鞏固現有客源，並積極開拓橡膠製品新的應用領域，積極提升舊客戶新產品及新客戶新產品的銷售，並成立品研部專責產品品質提昇及生產技術研發、膠料開發及新產品研發，近兩年更在新廠產能利用率大幅提升下，營收及獲利都快速增加，本公司精益求精，目前也開始著手規劃擴廠計畫，致力於滿足客戶需求，可知本公司足以因應景氣變動及市場變化。
(九)關係人間交易事項是否合理：
- 本公司與關係人間交易，皆依「關係人、特定公司及集團企業交易作業程序」辦理，交易情形詳93年及94年經會計師查核之財務報告附註揭露事項，請參本公開說明書第頁。
(十)屬生物技術工業、製藥工業或醫療儀器工業者，應增列之相關資訊：不適用。
(十一)公司如於提出上櫃申請前一年度調整事業經營情形，終止其部分事業，或已將其部分之事業獨立另設公司、移轉他公司或與他公司合併者，應分別予以記載說明其終止、移出或合併之事業暨目前存續之營業項目，並提出目前存續營業項目前一年度之營業額、研究發展費用占公司該年度總營業額之比例情形：無。
二、固定資產及其他不動產應記載事項
(一)自有資產
1.列明取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之固定資產名稱、數量、取得日期、取得成本、重估增值及折減餘額，並揭露其使用及保險情形、設定擔保及權利受限制之其他情事：

二、固定資產及其他不動產應記載事項 (一)自有資產 1.列明取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之固定資產名稱、數量、取得日期、取得成本、重估增值及折減餘額，並揭露其使用及保險情形、設定擔保及權利受限制之其他情事：	二、固定資產及其他不動產應記載事項 (一)自有資產 1.列明取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之固定資產名稱、數量、取得日期、取得成本、重估增值及折減餘額，並揭露其使用及保險情形、設定擔保及權利受限制之其他情事：	二、固定資產及其他不動產應記載事項 (一)自有資產 1.列明取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之固定資產名稱、數量、取得日期、取得成本、重估增值及折減餘額，並揭露其使用及保險情形、設定擔保及權利受限制之其他情事：	二、固定資產及其他不動產應記載事項 (一)自有資產 1.列明取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之固定資產名稱、數量、取得日期、取得成本、重估增值及折減餘額，並揭露其使用及保險情形、設定擔保及權利受限制之其他情事：	二、固定資產及其他不動產應記載事項 (一)自有資產 1.列明取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之固定資產名稱、數量、取得日期、取得成本、重估增值及折減餘額，並揭露其使用及保險情形、設定擔保及權利受限制之其他情事：	二、固定資產及其他不動產應記載事項 (一)自有資產 1.列明取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之固定資產名稱、數量、取得日期、取得成本、重估增值及折減餘額，並揭露其使用及保險情形、設定擔保及權利受限制之其他情事：	二、固定資產及其他不動產應記載事項 (一)自有資產 1.列明取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之固定資產名稱、數量、取得日期、取得成本、重估增值及折減餘額，並揭露其使用及保險情形、設定擔保及權利受限制之其他情事：	二、固定資產及其他不動產應記載事項 (一)自有資產 1.列明取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之固定資產名稱、數量、取得日期、取得成本、重估增值及折減餘額，並揭露其使用及保險情形、設定擔保及權利受限制之其他情事：	二、固定資產及其他不動產應記載事項 (一)自有資產 1.列明取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之固定資產名稱、數量、取得日期、取得成本、重估增值及折減餘額，並揭露其使用及保險情形、設定擔保及權利受限制之其他情事：	二、固定資產及其他不動產應記載事項 (一)自有資產 1.列明取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之固定資產名稱、數量、取得日期、取得成本、重估增值及折減餘額，並揭露其使用及保險情形、設定擔保及權利受限制之其他情事：	二、固定資產及其他不動產應記載事項 (一)自有資產 1.列明取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之固定資產名稱、數量、取得日期、取得成本、重估增值及折減餘額，並揭露其使用及保險情形、設定擔保及權利受限制之其他情事：	二、固定資產及其他不動產應記載事項 (一)自有資產 1.列明取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之固定資產名稱、數量、取得日期、取得成本、重估增值及折減餘額，並揭露其使用及保險情形、設定擔保及權利受限制之其他情事：
單位：新台幣仟元/95 年5 月31 日利用狀況固定資產名稱單位數量取得年月原始成本重估增值未折減餘額本公司使用部門出租閒置保險情形設定擔保及權利受限制之其他情事全自動壓出壓延機 1 1 94.4 45,650 - 42,118 二廠無無已足額投保火險已設定抵押予中華開發工業銀行
固定資產名稱	單位	數量	取得年月	原始成本	重估增值	未折減餘額	利用狀況			保險情形	設定擔保及權利受限制之其他情事
							本公司使用部門	出租	閒置
全自動壓出壓延機	1	1	94.4	45,650	-	42,118	二廠	無	無	已足額投保火險	已設定抵押予中華開發工業銀行

註：本公司於95 年簽約購置二筆位於南崗二廠之毗鄰地計劃作為擴充產能用途，土地面積共計5,326 坪，總價款計196,044 仟元，預計於96 年第一季前分期給付完畢，截至刊印日止尚未完成過戶手續。
2.列明閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產名稱、面積、座落地點、取得日期、取得成本、重估增值及未折減餘額、公告現值或房屋評定價值及預計未來處分或開發計畫：

單位:新台幣仟元/94 年12 月31 日	單位:新台幣仟元/94 年12 月31 日	單位:新台幣仟元/94 年12 月31 日	單位:新台幣仟元/94 年12 月31 日	單位:新台幣仟元/94 年12 月31 日	單位:新台幣仟元/94 年12 月31 日	單位:新台幣仟元/94 年12 月31 日	單位:新台幣仟元/94 年12 月31 日	單位:新台幣仟元/94 年12 月31 日	單位:新台幣仟元/94 年12 月31 日
不動產名稱	單位	面積	座落地點	取得年月	取得成本	重估增值	未折減餘額	公告現值或評定價值	未來處分或開發計畫
南陽路公園大廈	1	3.45 坪	南投市南陽路140 號 (12 樓)	87.12	5,482	-	5,482	2,334	目前已重建完成，業已委託仲介公司出售。
南陽路公園大廈	1	2.92 坪	南投市南陽路140 號 (1 樓)	87.12	7,342	-	7,342	5,500	目前已簽約售出惟因所有權狀尚未取得無法辦理過戶。

（二）租賃資產

1.資本租賃：無此情事。

2.營業租賃：本公司目前僅有汽車租賃之情事，惟每年租金未達五百萬元。
(三)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率
1.各生產工廠之使用狀況

項目工廠	建物面積 (平方公尺)	員工人數	生產商品種類	目前使用狀況
一廠 (南投市南崗工業區自強三路21 號)	4,579	53	橡膠輸送帶、浸布機	使用中
二廠 (南投市南崗工業區南崗三路294 號)	7,082	38	橡膠輸送帶及橡膠製品	使用中

2.最近二年度設備產能利用率

單位：仟公斤/仟元

					單位：仟公斤/仟元	單位：仟公斤/仟元	單位：仟公斤/仟元	單位：仟公斤/仟元
年度	93年度				94年度
生產量值主要商品	產能	產量	設備產能利用率	產值	產能	產量	設備產能利用率	產值
一般輸送帶	10,343	9,411	91%	496,591	12,260	11,418	93%	640,752
特殊輸送帶	2,401	2,084	87%	138,949	2,419	1,872	77%	124,228
齒型輸送帶	2,334	1,717	74%	115,059	2,518	2,129	85%	149,605
其他橡膠品	1,299	1,299	100%	70,975	1,257	1,257	100%	73,603
合計	16,377	14,511		821,574	18,454	16,676		988,188

註：其他橡膠品內含規格多，且並無較大宗經常性產品，產能計算變數多無法計算，故僅列與每年度產量同。

三、轉投資事業：

(一) 轉投資事業概況：

、轉投資事業： (一) 轉投資事業概況：	、轉投資事業： (一) 轉投資事業概況：	、轉投資事業： (一) 轉投資事業概況：	、轉投資事業： (一) 轉投資事業概況：
						94年12月31日最近年度投資報酬股權淨值市價會計處理方法投資 (損)益分配股利持有公司股份總額 5,349 - 權益法 (2,702) 無 -
轉投資事業	主要營業	投資成本	帳面價值	投資股份		股權淨值	市價	會計處理方法	最近年度投資報酬		持有公司股份總額
				股數（股）	股權比例				投資 (損)益	分配股利
HSIN YUNG CHIEN U.S., INC.	橡膠運送皮帶及各種橡膠製品之買賣	3,226 (US93,000元)	5,349	500	100%	5,349	-	權益法	(2,702)	無	-

註：該公司已於94年12月5日正式授權律師辦理清算程序，並於民國95年1月9日經美國喬治亞州州政府完成清算程序。

(二)綜合持股比例

單位：股；％

轉投資事業（註）	本公司投資	本公司投資	董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資	董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資	綜合投資	綜合投資
	股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例
HSIN YUNG CHIEN U.S., INC.	500	100	-	-	500	10

註：係公司之長期投資，該公司已於94 年12 月5 日正式授權律師辦理清算程序，並於民國 95 年1 月9 日經美國喬治亞州州政府完成清算程序。。
(三)上市或上櫃公司最近二年度及截止公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票之情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響：無此情形。
(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之名稱、及其與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數：無此情形。
(五)於已赴或擬赴大陸地區從事間接投資者，應增列該投資事業之名稱、地址、電話、董事成員、持股百分之十大股東及最近期財務報表：無此情形。

四、重要契約

四、重要契約
契約性質	當事人	契約起訖日期	主要內容	限制條款
中長期授信合約	台灣土地銀行	93.12.26~ 100.02.06	授信金額61,220 仟元，按月平均攤還本息。	房地擔保放款
		93.02.26~ 98.02.26	授信金額67,863 仟元，按月平均攤還本息。	機器設備擔保放款
中長期授信合約	彰化商業銀行	94.05.30~ 104.04.30	機器設備借款40,000 仟元及10,920 仟元，自動用日起三年及七年內攤還本金及利息。	機器設備抵押借款
中期授信合約	中華開發工業銀行	94.06.29~ 99.04.15	機器設備借款5,000 仟元，自動用日起五年內攤還本金及利息。	機器設備抵押借款
烏克蘭整廠輸出合約	Arlite Co., Ltd	94.11.25~ 95.12.31	整廠輸出協辦合約，總價款為美金3,478 仟元。	超過交貨期50 天內，需支付總價款0.1%違約金，最高違約金上限為總價款之5%，超過交貨期80 天內，需支付買方總價款 0.15%
土地購買合約	美信股份有限公司	95.01.18~ 96.03.30	南投林子段南崗小段 11-1、11-3、11-4 11-5 總價款86,000 仟元	無
土地購買合約	翔統企業(股)有限公司	95.01.18~ 95.10.30	南投林子段南崗小段 81 地號總價款 110,044 仟元	無

參、發行計劃及執行情形

一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債計畫
(一)93年度
1.計畫內容
(1)主管機關核准日期及文號：93年7月14日金管證一字第0930131207號函核准。 (2)本次計畫所需資金總額：新台幣60,000仟元。
(3)資金來源：現金增資發行普通股4,000,000股，每股發行價格為新台幣15元，共募集總金額新台幣60,000仟元。
(4)計畫項目及資金運用進度：

計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度	預定資金運用進度	預定資金運用進度	預定資金運用進度
			93年度
			第一季	第二季	第三季	第四季
償還債務- 購料借款	93.9.30	$ 60,000	$ -	$ -	$ 60,000	$ -

(5)歷次變更計畫內容：不適用。
(6)變更原因：不適用
(7)變更前後效益：不適用
(8)變更計畫提報股東會日期：不適用
(9)輸入財政部證期會指定資訊申報網站日期：93年8月31日。

2.執行情形及效益分析

(1) 計畫執行情形

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元
計畫項目	執行狀況			進度超前或落後情形、原因及改進計畫
償還債務-購料借款	支用金額	預定	60,000	本次計劃業已於93 年8 月 31 日執行完畢，並依規定輸入公開資訊。
		實際	60,000
	執行進度(％)	預定	100%
		實際	100%

(2) 效益評估

單位：新台幣仟元

項目	93年度	92年度	差異金額	變動%
流動資產	405,272	259,825	145,447	55.98
流動負債	334,403	336,604	(2,201)	-0.65
負債總額	508,975	506,395	2,580	0.51
利息支出	5,902	12,612	(6,710)	-53.20
營業收入	1,043,608	647,738	395,870	61.12
每股盈餘	2.18	0.99	1.19	120.20
負債佔資產比率	56.71	65.99	-	-
長期資金占固定資產比率	111.06	77.58		-

由上表二年度數字比較，除負債總額因二廠產能增加購料增加，而應付帳款相對增加外，其於變動狀況都呈現良好狀況，在財務結構方面，負債比率及長期資金占固定資產比率皆呈大幅改善，表示93年度現金增資已有明顯效益。

(二)94年度
1.計畫內容
(1)主管機關核准日期及文號：94年10月7日金管證一字第0940145071號函核准。 (2)本次計畫所需資金總額：新台幣42,750仟元。
(3)資金來源：現金增資發行普通股1,500,000股，每股發行價格為新台幣28.5元，共募集總金額新台幣42,750仟元。
(4)計畫項目及資金運用進度：

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			94年度	95年度
			第四季	第一季	第二季	第三季	第四季
汰舊換新浸布機	95.03.31	31,500	6,300	25,200	-	-	-
購置加硫機	94.12.31	11,250	11,250	-	-	-	-

(5)歷次變更計畫內容：不適用。

(6)變更原因：不適用
(7)變更前後效益：不適用
(8)變更計畫提報股東會日期：不適用
(9)輸入財政部證期會指定資訊申報網站日期：95年4月17日。
執行情形及效益分析
(1)執行情形：

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元
計畫項目	執行狀況			進度超前或落後情形、原因及改進計畫
浸布機	支用金額	預定	31,500	該浸布機因廠房預計9 月才完工，故安裝工程延後，相關款項亦未支付。
		實際	20,612
	執行進度 (％)	預定	100%
		實際	65.43%
加硫機	支用金額	預定	11,250	目前已安裝並正式量產，惟機器尚在保固期，保留尾款。
		實際	10,920
	執行進度 (％)	預定	100%
		實際	97.07%

(2)效益分析：

94 年度現金增資計畫截至公開說明書刊印日止尚未完成，每月預計效益如下：

單位：新台幣仟元/公斤

年度 94年度 95年度	項目	生產量	銷售量	銷售值	毛利
	一般輸送帶	5,000	5,000	8,375	1,755
	一般輸送帶	5,000	5,000	8,375	1,755

二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計劃：
(一)資金來源：
- 1.計畫所需資金總額：166,495仟元。
2.資金來源：現金增資發行新股4,757仟股，每股發行價格暫定新台幣35元，計募集資金新台幣166,495仟元。
- 3.資金用途：購買土地及購置機器設備。
(二)本次發行公司債者：不適用。
(三)本次發行特別股者：不適用。
(四)上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者：不適用。
(五)股票依財團法人中國民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則第五條規定核准在證券商營業所買賣之公司發行新股者，應說明未來上市（櫃）計畫：不適用。
(六)本次發行員工認股權憑證應揭露事項：不適用。
(七)本次計畫之可行性、必要性及合理性，並應分析各種資金調度來源對公司申報(請) 年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響
- 1.本次募集與發行有價證券之可行性、必要性及合理性
  - (1)本次計畫之可行性評估
    - a.於法定程序上之可行性

本公司於95 年6 月16 日經董事會決議通過本次計畫之相關內容，預定現金增資發行新股4,757 仟股，每股面額10 元，每股暫定發行價格35 元，募集所得資金166,495 仟元將用於購買土地及購置機器設備。經核閱該公司本次計畫之相關內容，均符合相關法令之規定(詳本評估報告伍之說明)，且其已洽律師對本次現金增資之適法性出具法律意見書，依據律師出具之法律意見書顯示，本次計畫之相關內容確實符合相關法令之規定，故本次計畫於法定程序上應屬可行。

b.資金募集完成之可行性
該公司本次現金增資發行之新股4,757仟股，依公司法第267條規定保留10% 計476仟股由員工認購，另該公司已依證券交易法第28條之一規定，於95年4 月28日股東常會，經全體股東決議通過放棄本次現金增資發行新股優先認購之權利。另依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第17條之規定及「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第21條之規定，就櫃檯買賣中心規定辦理公開承銷股數之10%辦理公開申購配售，其餘部分及暫定過額配售額度，以詢價圈購方式辦理承銷，並由承銷團採餘額包銷方式承銷，另亦授權董事會依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」委託承銷商辦理公開銷售事宜。由於該公司本次計畫之相關內容適法，且本次發行之新股對外公開發行部分係由承銷團採餘額包銷方式承銷，依據經濟部發布之「工業生產快報」顯示，我國橡膠帶業之成長已超過市場需求成長15%，亞洲廠商之市佔率成長空間仍大有可為，由該公司近年來之經營實績及其產業未來成長性預估，投資人對其本次發行之新股認購意願應頗高，應足以確保資金順利募集完成。
c.資金運用項目之可行性

本次預計未來之擴廠計劃之內容業於95 年1 月17 日經董事會決議並於95 年4 月28 日董事會修正決議通過，相關資金需求來源及預計可能產生之效益亦明確表達予與會董事，顯示該計畫內容合乎相關法令之規定，故本次擴廠計劃於法定程序上屬適法可行。

d.營運用地取得之可行性

土地之取得方面，該公司已與95年1月18日與賣方地主簽訂買賣合約，並支付訂金，有關土地買賣金額亦委請不動產估價師事務所予以鑑定，顯示營運土地之取得應具可行性。

綜上所述，故認為本次計畫營建用地之取得應屬可行。

e.銷售量達成之可行性評估
鑫永銓公司自91 年5 月二廠落成以來，不斷引進各式新機器設備、改良製程、擴大產能並提升品質，同時並致力於新產品研究開發以擴大客源，研發膠料配方降低成本，藉以增進公司競爭力，故該公司之訂單始終呈現供不應求之狀態。此次購買機器設備擴充產能，將能有效縮短交貨天數以支應顧客需求。

綜上所述，該公司本次計畫應具可行性。

(2)本次計畫之必要性評估

a.配合初次上櫃新股承銷制度
該公司股票初次申請上櫃案已於民國95 年5 月30 日業經財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心有價證券上櫃審議委員會第三九五次會議及95 年6 月23 日第四屆第三十七次董事、監察人聯席會議決議通過，另業經95 年6 月26 日金管證一字第0950100538 號函准予備查。本次發行新股係依「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則」之規定，以現金增資發行新股方式委託證券承銷商辦理上櫃前公開銷售，故本次增資計劃有其必要性。

b.因應未來營運規模持續成長

鑫永銓公司成立於民國58年，主要係生產橡膠輸送帶，89年籌備建造二廠於 91年5月落成，經歷安裝試機及新產品研發後，93年度二廠效益逐漸顯現， 93年度營業額較前一年度成長61.11%，稅前淨利較前一年度成長283.25%， 94年度營業額相較前一年度亦成長23.91%，稅前淨利成長128.91%，顯示擴建二廠之效益達成及對營運規模之貢獻。展望未來，該公司預計持續購入土地及機器設備，其主要目的有三：
(a)提升設備產能，支應訂單所需
該公司所屬橡膠輸送帶行業，產品之產能、品質及交期往往決定訂單量之多寡，鑫永銓公司自91年5月二廠落成以來，不斷引進各式新機器設備、改良製程、擴大產能並提升品質，同時並致力於新產品研究開發以擴大客源，研發膠料配方降低成本，藉以增進公司競爭力，故該公司之訂單始終呈現供不應求之狀態。該公司94及95年陸續增添二廠機器設備，預計95年7月橡膠板製品機器到位後，在未來擴充下現有廠區空間將不敷使用，95年營業額預計較94年成長三成，以目前已接未出貨訂單接近4 億元水位顯示，一、二廠合計產量每月1.5億元之產能已明顯無法滿足客戶需求，預計96年營業規模將受限於廠區空間及設備產能不足而停滯，故該公司預計購買營業用地擴建廠房，產能設備預計提升至年營業額30 億元，成為亞洲最大輸送帶製造廠，以支應訂單之所需。
(b)整合生產基地，縮短原料及半成品運送時間及費用
該公司目前生產基地有二，二地相隔約有10分鐘之車程，其中浸布廠僅設立於一廠，故二廠使用相關布種原料則需由一廠來提供；另二廠之間常因生產排程及機器使用效率之不同，需相互支援生產，故半成品之運送耗時及增加費用。該公司本次計劃，將整合營業用地，預計將原一廠

遷廠至整合後之廠房，如此可縮短原料及半成品運送時間及費用。

  - (c)整合人力、物力資源，並同時提升經營管理效能

     - 同b.所述，該公司在整合廠房用地後，不僅原一、二廠可納入此廠房用 地，並可再增建新輸送帶廠及浸布廠。如此一來，整合之後，原一廠行 政管理人員可與二廠行政人員合併，減少人力資源浪費，現場員工亦可 重新規劃人員職掌，增進人力資源使用效率；另管理階層在廠房整合後 ，亦可提升經營其管理效能。

(3)本次計畫之合理性評估
a.資金運用計畫與進度之合理性
- 該公司本次購買土地及購置機器設備之計畫已明確規劃，其預定資本支出係依據預計新增土地及機器設備內容，向地主詢價並請供應商報價後比價，並考量未來市場發展趨勢、公司營運方向及產出計畫等後擬定，其預定資金運用時間係依據土地購買合約及預計新增設備訂購、安裝、試車、驗收進度及付款條件等因素編列，成本及時程於業界相較並無重大差異，故本次資金運用計畫及進度應屬合理。

b.預計可能產生效益之合理性

(a)預計可增加生產量及銷售量之合理性
該公司本次計畫擬購置之生產設備預計自95 年第四季起陸續裝機並投產，其96~98 年各類產品預估可增加之生產量係考量機台量產時點，及未來市場供需情形後推估而得，故本次計畫預計可增加之生產量應屬合理。
該公司專注經營橡膠輸送帶業務多年，已累積相當之技術及豐富之生產經驗，預估新機台上線後學習曲線效果即可發揮，產品將維持一貫之高良率，故本次計畫預計可增加之生產量等於銷售量應屬合理。
(b)預計可增加銷貨值之合理性
前已述及，鑫永銓公司自91 年5 月二廠落成以來，不斷引進各式新機器設備、改良製程、擴大產能並提升品質，同時並致力於新產品研究開發以擴大客源，研發膠料配方降低成本，藉以增進公司競爭力，故該公司之訂單始終呈現供不應求之狀態。未來一廠、新廠之橡膠輸送帶及二廠之橡膠板係該公司目前已生產之產品，故預估其營業收入係以其主要產出機台加硫機之過去平均產值為基礎，並考量未來預計購入之加硫機之規格估算而得，尚屬合理。
(c)預計可增加營業毛利及營業利益之合理性
該公司估計擴廠計劃未來96年度、97年度及98年度營業毛利分別為 58,800仟元、58,800仟元及58,800仟元，毛利率約為24.5%，係參酌該公司93年度、94年度平均毛利率並考慮未來營業成本中原物料需求、直接人工及製造費用分攤予以估列。預計未來96年度、97年度、98年度及 99年度營業利益分別為30,000仟元、30,000仟元及30,000仟元，係參酌該公司93年度及94年度平均費用率12%及預估未來因產銷量增加而隨之增加之銷售費用如運費及外銷費用等等而得，故其估算基礎應屬合理。
綜上所述，該公司本次計畫確具可行性、必要性及合理性。
2.各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響本公司為未上市(櫃)公司，主要之籌資工具有現金增資、發行國內普通公司債或轉換公司債及銀行借款，經評估如採發行國內普通公司債或銀行借款等方式，均會增加公司利息支出影響公司獲利，再者為配合政府實施初次上市櫃公司以發行

新股辦理公開承銷之政策，故本次資金來源經董事會及股東會同意通過直接以現金增資方式辦理，擬就本次發行新股對當年度每股盈餘稀釋情形分析如下：

	單位：仟股
	95年度
計劃前之股數	38,050
本次現增股數	4,757
計畫後之股數	42,807
每股盈餘稀釋程度(註)	3.03%
股本膨脹程度	11.11%

註：現金增資每股盈餘稀釋程度為(1-38,050/(38,050+4,757x3/12))=3.03%

該公司本次辦理現金增資係用以購買土地及購置機器設備以增加產能，除可滿足客戶訂單需求，尚可提高市場佔有率，隨著石油價格飛漲帶動煤礦等開採業之需求增加，加上該公司於美國、歐洲及日本等地區深耕有成，客戶訂單量持續增加，待該公司購置之機器設備陸續上線生產後，將持續挹注該公司之營業收入與獲利；此外，該公司本次增資發行新股4,757仟股，佔該公司辦理前已發行總股數 38,050仟股之11.11%，其對95年度每股盈餘稀釋比率則為3.03%，故對每股盈餘之稀釋程度尚屬有限。

(八)本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式：

本公司本次現金增資發行新股每股發行價格之訂定方式，請詳價格計算書。 (九)資金運用概算及可能產生效益

1.為收購其他公司、擴建或新建固定資產應說明事項：

(1)運用進度單位：新台幣仟元

(1)運	用進度			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目	預計完成日期	所需資金總額		預定資金運用進度
				95年度			96年度
			第一季	第二季	第三季	第四季	第一季	第二季
購買土地	96.05	81,000	-	-	-	-	-	81,000
購置機器設備	95.12	85,495	-	-	-	85,495	-	-
合計		166,495	-	-	-	85,495	-	81,000

(2)預計可能產生效益

單位:公斤；新台幣仟元

年度	項目	生產量	銷售量	銷售值	營業毛利	營業淨利
96	一般輪送帶	2,566	2,566	144,000	35,280	18,000
	齒型輪送帶	1,366	1,366	96,000	23,520	12,000
	合計	3,932	3,932	240,000	58,800	30,000
97	一般輸送帶	2,566	2,566	144,000	35,280	18,000
	齒型輪送帶	1,366	1,366	96,000	23,520	12,000
	合計	3,932	3,932	240,000	58,800	30,000
98	一般輪送帶	2,566	2,566	144,000	35,280	18,000
	齒型輪送帶	1,366	1,366	96,000	23,520	12,000
	合計	3,932	3,932	240,000	58,800	30,000

預計資金回收年限：約7.6年。

2.為轉投資其他公司應列明事項：不適用。
3.為充實營運資金、償還債務者，應列明下列事項：不適用。
三、本次受讓他公司股份發行新股：不適用。

四、本次併購發行新股：不適用。

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

(一)簡明資產負債表及損益表

1.簡明資產負債表

年度項目	年度項目	年度項目	最近五年度（註1）	最近五年度（註1）	最近五年度（註1）	最近五年度（註1）	最近五年度（註1）	最近五年度（註1）
			90年	91年	92年	93年	94年（註3）	95年第一季
流動資產			324,970	301,160	259,825	405,272	536,161	550,374
基金及投資			50,421	703	6,324	10,341	6,052	5,399
固定資產(註2)			323,404	506,736	482,731	466,757	525,982	556,757
無形資產			-	3,172	2,140	2,933	1,914	1,909
其他資產			12,904	18,001	17,029	10,102	19,773	24,602
資產總額			711,699	829,772	770,401	897,454	1,093,172	1,139,041
流動負債		分配前	300,816	347,136	336,604	334,403	398,025	428,845
		分配後	317,728	396,755	342,534	359,940	458,862	489,682
長期負債（含各項準備）			182,341	191,937	169,791	174,572	151,834	123,440
其他負債			289	3,919	3,917	5,661	5,251	5,268
負債總額	分配前		483,157	539,073	506,395	508,975	549,859	557,553
	分配後		500,069	588,692	512,325	534,512	610,696	618,390
股本			139,535	197,060	215,000	275,020	330,000	330,000
資本公積			954	23,350	5,410	36,804	46,576	46,576
保留盈餘		分配前	88,053	70,289	44,000	77,580	167,114	205,289
		分配後	71,141	20,670	23,020	30,041	82,177	120,352
金融商品未實現損益			-	-	-	-	-	-
累積換算調整數			-	-	(404)	（925）	（377）	（377）
未認列為退休金成本之淨損失			-	-	-	-	-	-
股東權益總額		分配前	228,542	290,699	264,006	388,479	543,313	581,488
		分配後	211,630	241,080	258,076	362,942	482,476	520,651

註1：各年度財務報表均經會計師查核簽證。

註2：以民國85年12月31日為重估基準日，土地重估增值總額為49,622仟元。
註3：民國94年度盈餘分配案已經95年4月28日股東會決議。

4.簡明損益表

單位：新台幣仟元

	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度項目	最近五年度財務資料（註1）
	90年	91年	92年	93年	94年	95年第一季
營業收入	646,709	632,436	647,738	1,043,608	1,293,133	398,548
營業毛利	180,926	196,409	162,653	250,452	324,840	96,980
營業損益	50,635	77,895	36,576	88,849	181,260	54,430
營業外收入及利益	10,921	4,694	4,995	6,425	9,317	1,564
營業外費用及損失	24,877	28,995	21,796	19,487	17,096	6,256
繼續營業部門稅前損益	36,679	53,594	19,775	75,787	173,481	49,738
繼續營業部門損益	38,118	55,038	23,330	54,560	137,073	37,283
停業部門損益	-	-	-	-	-	-
非常損益	-	-	-	-	-	-
會計原則變動累積影響數	-	-	-	-	-	892
本期損益	38,118	55,038	23,330	54,560	137,073	38,175
每股盈餘（註2）	1.41	1.89	0.74	1.65	3.76	1.01
註1：90年度至95年度第一季財務資料均經會計師查核簽證。註2：每股盈餘業已依民國95年度盈餘轉增資及資本公積轉增資股數追溯調整。

(二)影響上述財務報表作一致性比較之重要事項如會計變動、公司合併或營業部門停工等及其發生對當年度財務報表之影響：
- (1)本公司91年度與帝磊工業股份有限公司合併，其合併係採吸收合併之方式合併，並定91年9月16日為合併基準日，本公司依雙方簽訂之合併契約，合併增資發行新股一二九、二ＯＯ股，並於合併基準日後將消滅公司之帳列資產、負債及股東權益均移轉歸屬於本公司，對九十一年度財務報表之主要影響為增加土地 102,034仟元、房屋及建築增加62,190仟元、長期股權投資減少40,999仟元、資本公積合併溢額增加22,739仟元。
- (2)本公司自民國九十一年十二月三十一日起首次依財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」之規定，根據精算報告認列最低退休金負債，並於財務報表附註中揭露退休金相關資訊，因此項會計原則變動致民國九十一年十二月三十一日之資產及負債總額各增加3,172仟元；淨退休金成本則自民國九十二年度起按精算報告認列。
(三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見
1.最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

年度	簽證會計師事務所	簽證會計師	查核意見
90年度	資誠會計師事務所	蕭珍琪	無保留意見
91年度	資誠會計師事務所	蕭珍琪、洪淑華	修正式無保留意見
92年度	資誠會計師事務所	蕭珍琪、洪淑華	修正式無保留意見
93年度	資誠會計師事務所	蕭珍琪、楊明經	修正式無保留意見
94年度	資誠會計師事務所	蕭珍琪、楊明經	無保留意見

2.最近五年度更換會計師資訊：
91年：本公司為符合會計師辦理公開發行公司財務報告查核簽證準則之規定(公開發行公司之財務報告應由聯合會計師事務所之開業會計師二人以上共同簽證)，故九十一年度財務報告委由蕭珍琪、洪淑華會計師為簽證會計師。
93年：會計師事務所所內職務調整。
3.公司自公開發行後最近連續五年由相同會計查核簽證者，應說明未更換之原因、目前簽證會計師之獨立性暨發行公司對強化會計師簽證獨立性之具體因應措施：本公司係92年度公開發行，現任簽證會計師為資誠會計師事務所之蕭珍琪及楊明經會計師，截至目前並未超過五年，故無此情形。

(四)最近五年度財務分析

四)最近五年度財務分析	四)最近五年度財務分析	四)最近五年度財務分析
年度分析項目			最近五年度財務分析
			90年度	91年度	92年度	93年度	94年度	95年度第一季
財務結構	負債佔資產比率		67.89	64.97	65.99	56.71	50.30	48.95
	長期資金佔固定資產比率		118.54	83.54	77.58	111.06	123.74	127.56
償債能力	流動比率		108.03	86.76	75.17	121.19	134.71	128.34
	速動比率		98.47	67.46	38.27	71.68	72.77	60.02
	利息保障倍數		3.26	4.33	2.57	13.84	48.94	56.01
經營能力	應收款項週轉率 (次)		3.51	3.16	4.20	9.59	12.75	19.61
	平均收款日數		104.00	116.00	87.00	38.00	29.00	19.00
	存貨週轉率 (次)		16.83	8.45	4.84	5.22	4.77	5.03
	應付款項週轉率 (次)		4.50	4.33	4.13	4.40	6.02	8.61
	平均銷售日數		22.00	43.00	75.00	70.00	77.00	73
	固定資產週轉率 (次)		2.46	1.52	1.31	2.20	2.61	2.91
	總資產週轉率 (次)		1.06	0.82	0.81	1.25	1.30	1.41
獲利能力	資產報酬率 (%)		7.76	8.53	4.08	7.07	14.02	13.49
	股東權益報酬率 (%)		18.20	21.20	8.41	16.72	29.42	26.52
	佔實收資本比率(%)	營業利益	36.29	39.53	17.01	32.31	54.93	65.98
		稅前純益	26.29	27.20	9.20	27.56	52.57	60.29
	純益率 (%)		5.89	8.70	3.60	5.23	10.60	9.45
	每股盈餘 (元)		1.62	2.17	0.85	1.90	4.32	1.13
現金流量	現金流量比率 (%)(註1)		20.19	10.33	46.33	46.35	48.11	17.25
	現金流量允當比率 (%)		95.60	59.14	64.73	88.53	97.98	119.42
	現金再投資比率 (%)(註1)		12.29	3.72	20.16	21.33	19.85	8.37
槓桿度	營運槓桿度		1.24	0.92	2.00	1.40	1.22	1.20
	財務槓桿度		1.31	1.22	1.53	1.07	1.02	1.01
最近兩年度各項財務比率變動原因：(若增減變動未達20%者可免分析) 1.利息保障倍數：94年度較前一年度增加253.61%，主要係本公司近兩年因新廠效益及產品組合調整成功，對獲利有大幅挹注，加快本公司償還借款速度，長短期借款快速減少，使得 94年度利息費用下降44.27%，故償債能力有明顯提升趨勢。 2.應收帳款週轉率：94年度較前一年度增加32.95%，主要係本公司於94年初調整美國子公司營運模式，不以設立發貨倉庫型態而改以鼓勵當地經理人創業向本公司進貨，同時為確保帳款收現安全性，以出貨後20天內付現2%折扣方式，不似子公司型態時期收款期長達90~120 天，由於目前雙方運作模式穩定，故本公司94年底應收帳款(含關係人)在此情形下，不但不隨著銷貨額提高而增加反而較前一期大幅下降37.31%，進而反映至應收帳款週轉率大幅提昇及平均收款日數下降。 3.應付帳款週轉率：94年度較前一年度上升31.15%，94年度平均付款天數由79天下降至60天，主要係本公司94年度因營業活動產生之現金流量增加，為提高資金使用效率，與進貨廠商協議以縮短票期現金折讓方式付款，使得94年底期末應付款項較去年同期減少108,070仟元，應付帳款週轉率也較去年同期提高。獲利能力指標：本公司94年度所有獲利相關指標，皆較去年同期上升20%以上，其中94年度每股盈餘表現更較前一年度增加102.67%，顯示本公司94年度在新廠產能持續增加、高毛利產品組合調整及膠料開發有成，使得毛利率雖在國際膠料仍持續上升下仍維持成長趨勢，連帶著本公司94年度各項獲利指標有大幅改善表現。

3.應付帳款週轉率：94年度較前一年度上升31.15%，94年度平均付款天數由79天下降至60天，主要係本公司94年度因營業活動產生之現金流量增加，為提高資金使用效率，與進貨廠商協議以縮短票期現金折讓方式付款，使得94年底期末應付款項較去年同期減少108,070仟元，應付帳款週轉率也較去年同期提高。
獲利能力指標：本公司94年度所有獲利相關指標，皆較去年同期上升20%以上，其中94年度每股盈餘表現更較前一年度增加102.67%，顯示本公司94年度在新廠產能持續增加、高毛利產品組合調整及膠料開發有成，使得毛利率雖在國際膠料仍持續上升下仍維持成長趨勢，連帶著本公司94年度各項獲利指標有大幅改善表現。

註1：業經會計師查核簽證。

註2：以上各項比率之計算公式，列示如下：

1.財務結構
(1)負債占資產比率＝負債總額／資產總額。
(2)長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／固定資產淨額。
2.償債能力
(1)流動比率＝流動資產／流動負債。
(2)速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。
(3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。
3.經營能力
(1)應收款項（包括應收帳款與因營業而產生之應收票據）週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收款項（包括應收帳款與因營業而產生之應收票據）餘額。
(2)平均收現日數＝365／應收款項週轉率。
(3)存貨週轉率=銷貨成本／平均存貨額。
(4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝銷貨成本／各期平均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。
(5)平均銷貨日數＝365／存貨週轉率。
(6)固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。
(7)總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。
4.獲利能力
(1)資產報酬率＝［稅後損益＋利息費用×（１－稅率）］／平均資產總額。
(2)股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。
(3)純益率＝稅後損益／銷貨淨額。
(4)每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。
5.現金流量
(1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。
(2)淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度（資本支出＋存貨增加額＋現金股利）。
(3)現金再投資比率＝（營業活淨現金流量－現金股利／固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋營運資金）。
6.槓桿度：
(1)營運槓桿度＝（營業收入淨額－變動營業成本及費用）／營業利益
(2)財務槓桿度＝營業利益／（營業利益－利息費用）。

(五)會計科目重大變動說明

1.最近兩年度資產負債科目

單位：新台幣仟元

					單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度項目	93年度		94年度		差異
	金額	%	金額	%	金額	％
流動資產	405,272	45.15	536,161	49.05	130,889	32.30
長期投資	10,341	1.15	6,052	0.55	(4,289)	(41.48)
固定資產	466,757	52.00	525,982	48.11	59,225	12.69
其他資產	10,102	0.22	19,773	1.81	9,671	95.73
資產總額	897,454	100.00	1,093,172	100.00	195,718	21.81
流動負債	334,403	37.26	398,025	36.41	63,622	19.03
長期負債（含各項準備）	168,911	14.47	146,583	13.41	(22,328)	(13.22)
其他負債	5,661	0.63	5,251	0.48	(410)	(7.24)
負債總額	508,975	56.71	549,859	50.30	40,884	8.03
股本	275,020	30.64	330,000	30.19	54,980	19.99
資本公積	36,804	4.10	46,576	4.26	9,772	26.55
保留盈餘	77,580	8.64	167,114	15.29	89,534	115.41
股東權益總額	388,479	43.28	543,313	49.70	154,834	39.86
最近兩年度變動達十％以上，且變動金額達當年度資產總額百分之ㄧ，其變動原因分析如下： 1.流動資產：較上期增加130,889 仟元，主要係本期應收帳款管理良好及新廠產能增加，對現金部位有明顯貢獻，另外94 年度存貨增加，係由於烏克蘭整廠輸出未完成，所代採購之相關設備尚帳列存貨之故。 2.固定資產：較上期增加59,225 仟元，主要係94 年度持續增添機器設備，擴充產能所致。 3.流動負債：較上期增加63,622 仟元，主要係本期預收烏克蘭輸送帶廠整廠輸出案之貨款所致。 4.長期負債：較上期減少22,328 仟元，主要係本期償還長期借款所致。 5.股本：較上期增加54,980 仟元，主要係本期現增15,000 仟元及93 年度盈餘及資本公積轉增資39,980 所致。 6.保留盈餘：較上期增加89,534 仟元，主要係本期因新廠產能利用率提升，所產生之盈餘貢獻，致本期稅後淨利較前一年度增加所致。

2.最近兩年度損益科目

單位：新台幣仟元

2.最近兩年度損益科目					單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度項目	93年度		94年度		差異
	金額	%	金額	%	金額	％
銷貨收入總額	1,051,864	100.79	1,306,905	101.07	255,041	24.25
減：銷貨退回及折讓	(8,256)	0.79	(13,772)	1.07	5,516	66.81
銷貨收入淨額	1,043,608	100.00	1,293,133	100.00	249,525	23.91
銷貨成本	(793,156)	76.00	(968,293)	74.88	175,137	22.08
銷貨毛利	250,452	23.99	324,840	25.12	74,388	29.70
營業費用	(161,603)	15.48	(143,580)	11.10	(18,023)	(11.15)
營業利益	88,849	8.51	181,260	14.02	92,411	104.01
營業外收入及利益	6,425	0.61	9,317	0.72	2,892	(45.01)
營業外費用及損失	(19,487)	1.86	(17,096)	1.09	(2,391)	(12.27)
繼續營業部門稅前淨利	75,787	7.26	173,481	13.42	97,694	128.91
所得稅利益(費用)	(21,227)	2.03	(36,408)	2.82	(15,181)	71.52
繼續營業部門稅後淨利	54,560	5.22	137,073	10.60	82,513	151.23
最近兩年度變動達十％以上，且變動金額達當年度資產總額百分之ㄧ，其變動原因分析如下： (1)銷貨收入總額：銷貨收入增加主要係本期增加資本支出致產能增加，整體營收較上年度增加；銷貨折讓增加主要係本年度收款政策改變，致現金折扣增加所致。 (2)銷貨成本：係隨營業額之成長而增加所致。 (3)營業外費用及損失：主要係本期採權益法評價之長期投資認列損失及匯率波動所產生兌換損失減少所致。 (4)所得稅費用：主要係本期營收成長致獲利較上年度增加，課稅所得額增加所致。

二、財務報表應記載事項：

(一)發行人申報募集發行有價證券時之最近兩年度財務報表及會計師查核報告。申報時已逾年度開始八個月者，應加列申報年度上半年度之財務報表：請參閱第67頁至第 158頁。
(二)最近一年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報表：請參閱第 159頁至第187頁。
(三)發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師查核簽證之財務報表，應並予揭露：: 請參閱第194頁至第219頁。
三、財務概況其他重要事項
(一)公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無此情形。
(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有公司法第一百八十五條情事者：無此情形。
(三)期後事項：無。
(四)其他：無。

四、財務狀況及經營結果之檢討分析應記載事項 (一)財務狀況

財務狀況及經營結果之檢討分析應記載事項 (一)財務狀況	財務狀況及經營結果之檢討分析應記載事項 (一)財務狀況	財務狀況及經營結果之檢討分析應記載事項 (一)財務狀況	財務狀況及經營結果之檢討分析應記載事項 (一)財務狀況	財務狀況及經營結果之檢討分析應記載事項 (一)財務狀況
單位：新台幣仟元
年度項目	93 年度	94 年度	差異
			金額	％
流動資產	405,272	536,161	130,889	32.30
長期投資	10,341	6,052	(4,289)	(41.48)
固定資產	466,757	525,982	59,225	12.69
其他資產	10,102	19,773	9,671	95.73
資產總額	897,454	1,093,172	195,718	21.81
流動負債	334,403	398,025	63,622	19.03
長期負債	168,911	146,583	(22,328)	(13.22)
其他負債	5,661	5,251	(410)	(7.24)
負債總額	508,975	549,859	40,884	8.03
股本	275,020	330,000	54,980	19.99
資本公積	36,804	46,576	9,772	26.55
保留盈餘	77,580	167,114	89,534	115.41
股東權益總額	388,479	543,313	154,834	39.86
變動分析： 1.流動資產：主要係本期預收整廠輸出貨款110,000 仟元致現金及約當現金增加，另存貨亦因已出口之整廠輸出機器設備，依合約尚需安裝、試機致機器設備帳列存貨所致。 2.股本：主要係本期辦理盈餘轉增資22,002 仟元，資本公積轉增資17,978 仟元及辦理現金增資15,000 仟元所致。 3.資本公積：主要係本期現金增資發行普通股之溢價27,750 仟元，帳列資本公積及轉增資減少17,978 仟元所致。 4.保留盈餘：主要係本期營收成長稅後淨利較上期增加所致。

(二)經營結果

單位：新台幣仟元

年度項目	93 年度	94 年度	增(減)金額	變動比例％
銷貨收入總額	1,051,864	1,306,905	255,041	24.25
減：銷貨退回及折讓	(8,256)	13,772	5,516	66.81
銷貨收入淨額	1,043,608	1,293,133	249,525	23.91
銷貨成本	(793,156)	(968,293)	175,137	22.08
銷貨毛利	250,452	324,840	74,388	29.70
營業費用	(161,603)	(143,580)	(18,023)	(11.15)
營業利益	88,849	181,260	92,411	104.01
營業外收入及利益	6,425	9,317	2,892	45.01
營業外費用及損失	(19,487)	(17,096)	(2,391)	(12.27)
繼續營業部門稅前淨利	75,787	173,481	97,694	128.91
所得稅利益(費用)	(21,227)	(36,408)	(15,181)	71.52
繼續營業部門稅後淨利	54,560	137,073	82,513	151.23
1.變動分析： (1)銷貨收入總額：較上期增加255,041 仟元，主要係本公司新廠產能提升，出貨量增加所致。 (2)銷貨成本：較上期增加175,137 仟元，主要係隨著銷貨收入增加而致銷貨成本增加，。 (3)營業費用：較上期減少18,023 仟元，主要係因外銷營業額增加出口海運費費率得以較大議價空間，及加上產品銷售區域改變運費比重有降低趨勢，出口海運費大幅節省所致。 (4)所得稅費用：較上期增加15,181 仟元，主要係本期淨利增加致本期課稅所得額增加所致。 2.預期銷售量及其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計劃：九十五年度預計銷售數量約為21,000 仟公斤，較上期銷售數量約成長27%，主要係因二廠產能及生產品質已日趨穏定，及公司人員努力開發新市場，並預計95 年度擴建廠房及持續購置機器設備，積極投入其他橡膠製品，故預期未來銷售數量仍可持續成長。

(三)現金流量分析

1.近兩年度流動性分析

年度項目	94 年12 月31 日	93 年12 月31 日	變動比例％
現金流量比率	48.11％	46.35%	3.80％
現金流量允當比率	97.98％	88.53%	10.67％
現金再投資比率	19.85％	21.33%	-6.94％
增減比例變動分析說明：本公司94 年度營運活動產生現金流量與93 年度相當，兩期現金流量比率無差異；現金流量允當比率隨著新廠機器設備業已清償，94 年度購置固定資產金額趨緩，而有上升趨勢；現金再投資比率則在兩期現金股利政策無重大變化下而表現相當。

2.未來一年現金流動性分析

期初現金餘額 (1)	預計全年來自營業活動淨現金流量 (2)	預計全年現金流出(3)	預計全年現金剩餘(不足)數額 (1)+(2)-(3)	預計全年現金剩餘 (不足)之補救措施	預計全年現金剩餘 (不足)之補救措施
				投資計劃	理財計劃
$169,551	$209,349	（$415,867）	$（36,967）	─	150,348
1.本年度現金流量變動情形分析： (1)營業活動：主要除預計民國95 年度營業收入將持續成長外，另加以控制各項費用，使得營業活動產生淨現金流入。 (2)投資活動：主要係95 年度購置土地、擴建廠房及購買機器設備，使得投資活動產生淨現金流出。。 (3)融資活動：主要係預計發放現金股利及償還長期借款，致融資活動產生淨現金流出。 2.預計現金不足額之補救措施及流動性分析：預計現金不足數將辦理現金增資款支應。

(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響

1.重大資本支出之運用情形及資金來源：

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
計劃項目	實際或預期之資金來源	實際或預期完工日期	所需資金總額	實際或預定資金運用情形
				93 年度	94 年度	95 年度	96 年度
全自動連續加硫機	自有資金、銀行借款	94.02	$15,600	$ -	$15,600	$ -	$ -
鼓式硫化機三台	自有資金、銀行借款	95.03	20,550	-	13,700	6,850	-
銷釘式壓延機頭押出機三台	自有資金	95.04	26,100	-	7,830	18,270	-
輸送帶加硫機	現金增資	95.06	13,000	-	3,900	9,100	-
廉布上膠機	現金增資	95.07	30,200	-	7,550	22,650	-
全自動押出壓延機	自有資金、銀行借款	95.12	45,650	14,100	30,550	1,000	-
增建新廠	自有資金、現金增資	95.12	74,800	-	-	74,800	-
機器設備	自有資金、現金增資	96.05	193,000	-	-	42,000	151,000
土地	自有資金、現金增資	96.06	196,044	-	-	115,044	81,000

2.預計對財務業務影響：

(1)全自動押出壓延機：本公司投資全自動押出壓延機，主要係用以提昇生產品質及提高生產效率，在品質提昇部分如減少氣泡、厚度穩定；在提高生產效率部分預計將提高產能利用率約15%~20%，對本公司新廠效益提昇有相當助益。

(2)浸布機及加硫機：

現金增資用途-汰舊換新浸布機，係用於生產本公司原料已浸布，供一、二廠

生產橡膠輸送帶，非本公司之最終產品，對一、二廠之生產量及銷售量，並無法直接衡量；惟該新機器每月可生產450 頓，較目前舊機器每月150 頓增加約300 噸，產能增加300%。

增資用途購買加硫機之預計每月可能產生效益如下：

單位：日產銷量/新台幣仟元/公斤

年度	項目	生產量	銷售量	銷售值	毛利	營業淨利
94年度	一般輸送帶	5,000	5,000	8,375	1,755	825
95年度	一般輸送帶	5,000	5,000	8,375	1,755	825

(3)擴廠投資：

本次擴廠投資係於95 年1 月17 日董事會決議通過，其投資內容有三大部分，分別為浸布廠(撚絲廠)、舊廠搬遷及本公司新廠計畫，其效益依序列示如下：

投資內容	效益說明
浸布廠、捻絲廠	1.此浸布廠產能每月450 噸已浸布，可充分供應一二及未來新廠所需，無須外購進口布,可有效控制產品庫存、價格及品質。 2.捻絲廠可有效整合上游原料白胚布的來源，降低原料-布成本。 3.本次新購浸布機原係計畫汰舊換新舊機器，現改為購置新廠可減少浸布機裝機之產能不足風險及將浸布廠設在新廠可減少分開兩地人員及原物料運送往返成本。
舊廠搬遷	1.舊廠現址在自強三路21 號，與新廠車程約為10 分鐘，現階段二廠供應之半成品每天要運送至一廠；一廠之已浸布及少部分半成品每天要運送二廠，次數頻繁，此次購買土地可將一廠生產基地全部搬遷，可完全消除貨物運送成本及人員安全。 2.一二廠人力資源可以共享，可加強現場人員多能工培訓並可提高人員使用的彈性；在間接人員上也可以快速相互支應。 3.南崗工業區歷經921 之後，沉寂多年，由於中科效應，近兩年工業區進駐率又有高度提升，土地交易熱絡，工業區廠房已所剩無幾，舊廠現有2,500 餘坪，可快速處分，不會造成資產閒置。
預留新廠	預計擴建新輸速帶廠及開發橡膠地磚將可有效提升本公司產能及延伸現有橡膠製品，滿足客戶需求。

(五)最近年度轉投資政策、獲利或虧損之主要原因、改善計劃及未來一年投資計劃： 1.最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因
本公司於92 年1 月1 日以USD93,000 元購買Hsin Yung Chien U.S., Inc.股權 100%，此被投資公司為設立於美國亞特蘭大之銷售據點，轉投資目的主要係開發美國內銷市場通路並就近服務客戶需要，93 年度認列投資利益3,051 仟元；另於 92 年7 月5 日以EUR25,000 元設立Hsin Yung Chien Germany GmbH 德國子公司，持股100%，其設立目的為開發歐洲市場，93 年度認列投資利益1,488 仟元。94 年度因外在因素改變，本公司董事會於93 年12 月31 日決定結束兩家子公司營運， 94 年度而分別認列美國子公司投資損失2,702 仟元及德國子公司投資損失2,136 仟元，茲將美國及德國子公司之設立過程及結束緣由說明如下：
（1）Hsin Yung Chien U.S., Inc.（美國子公司）
- Hsin Yung Chien U.S.,Inc 係設立於89 年底，成立初期係以本公司董事長設立之控股公司所投資，直至92 年1 月1 日由本公司参考91 年12 月31 日之淨值購買100%股權，成立目的為開拓美洲市場，合作夥伴是美國輸送帶大廠退休之業務經理，熟捻美國輸送帶市場且具有深厚業務開發能力，在雙方合作後也如預期，在很短時間內就把本公司產品拓展到市場，茲列示該子公司92 年~93 年度營業額成長情形如下表：

單位：美元

		單位：美元
年度	92年度	93年度
營業額	7,197,274	11,420,350
營業額成長率	53.30%	58.68%

本公司營業額也在美國市場開發有成下，銷售地區由內銷居多轉為以外銷為主，奠定本公司朝向國際化的基礎，93 年度營業額更在二廠產生效益下大幅成長61.12%，隨著美國子公司之營業快速提高，美國子公司之存貨及應付本公司款項也逐漸攀升，93 年度存貨增加466,972 美元，成長120.8%；應付本公司帳款增加1,698,011 美元，成長166.34%，由於美國子公司所銷售輸送帶多以一般皮帶為主，其毛利較低，另美國內陸管銷費用較高，子公司稅後淨利並不理想，以93 年為例稅後淨利91,293 美元，佔營業額比重僅 0.8%，但伴隨而來子公司管理問題及大額存貨及帳款安全性所產生風險卻水漲船高，93 年度在德國子公司發生經理人誠信問題後，遂進行美國子公司經營模式檢討，本公司在存貨資金積壓及帳款風險考量下，與美國子公司經理人進行營業模式調整討論，經過多次雙方協調達成在持續合作基礎下，自 94 年1 月1 日由該名經理人以自行設立之公司（Global belting Tecnology Co.,Ltd）向台灣下單，付款則參照美國其他客戶給予應有之折扣，該公司並全數購入美國子公司庫存，美國子公司則在處理完已接未出貨訂單及收受所有帳款後進行清算程序，帳款已於94 年12 月31 日全數收回並申請清算。銷售模式改變後，目前與Gobal 往來持續維持良好銷售關係，94 年度該客戶為本公司銷售前三大客戶，全年度銷售額198,755 仟元，佔本公司營業額 14.49%，其期末應收帳款5,342 仟元，收款情形良好。

（2）Hsin Yung Chien Germany GmbH（德國子公司）

隨著美國成功將本公司產品打入美洲市場經驗另分散銷售區域集中風險之必要，本公司遂以同樣模式在德國尋覓到適當夥伴，並設立子公司期以開發歐洲市場分散銷售集中風險，德國子公司成立於92 年10 月，成立後本公司即陸續出貨至德國，期間因為德國關稅、營業稅退稅及歐盟相互間稅率相關問題，該合作對象未能確實告知，導致雙方互信基礎不足，爾後在實際銷售收款與原來協議內容有落後情形，並發現部分帳款遭到侵占，應收帳款未能

獲得保全，隨即於93 年11 月即以德國子公司名義向該經理人提出帳款虧空及庫存存貨保全之訴訟，並於同年12 月由德國法院判決存貨所有權歸屬德國子公司，惟在帳款虧空訴訟未能結束前，存貨仍不能自由處分，經德國委任律師分析該被告個人財務困難即便勝訴追回所虧空帳款之可能性亦不大，且訴訟曠日費時，於是決定撤回帳款虧空訴訟，並於12 月順利將德國庫存處分出清。德國子公司於94 年5 月已正式向法院申請清算程序，並於同年9 月1 日由地方法院出具完成證明。

2.未來一年投資計畫
- 本公司在歷經美國及德國投資過程後，開發新市場策略朝向以時間換取空間，與當地銷售輸送帶主要代理商培養長期合作關係，近期在歐洲及日本都有類似成功合作對象，故目前在未來一年度並無具體投資計畫。
(六)其他重要事項：無。

伍、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況

(一)最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失之改善情形 1.內部控制改進建議

年度	會計師建議意見摘錄	改善情形
92	1.應建立客戶書面之信用額度，以有效控管授信額度	已依會計師意見改善
	2.應製作投保清冊以確認投保標的之完整性	已依會計師意見改善
	3.應落實執行預算管理，以評估經營績效	已依會計師意見改善
93	1.應定期與客戶對帳	已依會計師意見改善
	2.股東可扣抵稅額帳戶應按時紀錄	已依會計師意見改善
94	1.應落實員工離職各項移交作業	已依會計師意見改善
	2.應妥善規劃會計人員之職務代理人	已依會計師意見改善

2.內部稽核發現重大缺失之改善情形：

  - 本公司內部稽核發現之缺失多為內部人員作業之疏失，並未有發現重大缺失之情 形，其所發現之缺失業已要求相關人員改善，並請單位主管加強督導，事後亦由 稽核單位進行追蹤改善情形。

(二)內部控制聲明書：請参閱第220頁。
(三)委託會計師專案審查內部控制之審查報告：請参閱第221頁。
二、委託經行政院金融監督管理委員會證券期貨局核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之信用評等報告：不適用。
三、證券承銷商評估總結意見：請參閱第222頁。
四、律師法律意見書：請參閱第223頁。
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：不適用。
六、前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時，經行政院金融監督管理委員會證券期貨局通知應自行改進事項之改進情形：無。
七、本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時，經行政院金融監督管理委員會證券期貨局通知應補充揭露之事項：無。
八、初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形：無。
九、最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有記錄或書面聲明書，其主要內容：無。
十、最近三年度私募普通股辦理情形：無。
十一、最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。
十二、最近年度及截至公開說明書刊印日止，上市上櫃公司治理運作情形及其改善計畫或因應措施：

(一) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因：

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
一、公司股權結構及股東權益（一）公司處理股東建議或糾紛等問題之方式（二）公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單之情形（三）公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆之方式	（一）本公司設有股務人員處理股東相關問題。（二）董事、監察人及主要股東每月定期向公司申報持股異動情形。（三）本公司與關係企業往來均依相關法令規定及本公司內部控制制度辦理。	（一）已依上市上櫃公司治理實務守則辦理。（二）已依上市上櫃公司治理實務守則辦理。（三）已依上市上櫃公司治理實務守則辦理。
二、董事會之組成及職責（一）公司設置獨立董事之情形（二）定期評估簽證會計師獨立性之情形	（一）本公司目前設置二席獨立董事。（二）本公司目前未有簽證會計師連續簽證五年以上之情事。	（一）已依上市上櫃公司治理實務守則辦理。（二）已依上市上櫃公司治理實務守則辦理。
三、監察人之組成及職責（一）公司設置獨立監察人之情形（二）監察人與公司之員工及股東溝通之情形	（一）本公司目前設有一席獨立監察人。（二）可藉由電話、E-mail 或至公司與員工溝通。	（一）已依上市上櫃公司治理實務守則辦理。（二）已依上市上櫃公司治理實務守則辦理
四、建立與利害關係人溝通管道之情形	本公司設有發言人及代理發言人擔任公司對外溝通管道。	已依上市上櫃公司治理實務守則辦理。
五、資訊公開（一）公司架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊之情形（二）公司採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等）	（一）尚未揭露財務業務及公司治理資訊。（二）本公司由發言人及代理發言人擔任對外溝通管道，並定期將各資訊上傳公開資訊觀測站。	（一）未來將配合法令規定予以執行。（二）已依上市上櫃公司治理實務守則辦理。
六、公司設置審計委員會等功能委員會之運作情形	目前尚未成立審計委員會	由於證交法目前有關於審計委員會運作相關子法並未完成，且依規定是96 年1 月1 日適用，本公司擬於96 年後依當時法令規定適用之，目前仍設有具備財務業務經驗之獨立監察人一名，可有效發揮監督功能。
七、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形：本公司目前尚未訂定公司治理實務守則。
八、請敘明公司對社會責任（如人權、員工權益、環保、社區參與、供應商關係及利害關係人之權利等）所採行之制度與措施及履行社會責任情形： (一) 本公司秉持著取之於社會用之於社會之精神，除每年不定期舉辦清寒兒童獎學金、救濟獨居老人及賑糧貧困家庭外，更熱心於各項公益活動。 (二)本公司製程中並不會造成環境污染問題，但本存環境保護意識致力於推動廠區綠化，連續得到全省綠美化冠軍。 (三)本公司與主要原料供應商維持長期供貨穩定關係，雙方往來向以誠信互助，關係良好。

八、請敘明公司對社會責任（如人權、員工權益、環保、社區參與、供應商關係及利害關係人之權利等）所採行之制度與措施及履行社會責任情形：
(一) 本公司秉持著取之於社會用之於社會之精神，除每年不定期舉辦清寒兒童獎學金、救濟獨居老人及賑糧貧困家庭外，更熱心於各項公益活動。
(二)本公司製程中並不會造成環境污染問題，但本存環境保護意識致力於推動廠區綠化，連續得到全省綠美化冠軍。
(三)本公司與主要原料供應商維持長期供貨穩定關係，雙方往來向以誠信互助，關係良好。

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
九、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如董事及監察人進修之情形、董事出席及監察人列席董事會狀況、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、保護消費者或客戶政策之執行情形、董事對利害關係議案迴避之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）： (一)董事及監察人進修之情形：本公司不定期提供董監事有關公司治理相關課程，並依董監事個別需要參加專業知識進修。 (二)董事出席及監察人列席董事會狀況：董事會會議除公司法另有規定外均有董事過半數之出席，並在決議記錄中載明出席董事及列席監察人，另本公司亦有備置簽名簿供出(列)席董監簽到。 (三)風險管理政策及風險衡量標準之執行情形：目前對於董監事都有進行金融徵信中心徵信及調查其欠稅情形，以確保本公司所選任之董監事並無違反誠信原則之情事。 (四)保護消費者或客戶政策之執行情形：因本公司有購買產品責任險以保護產品使用端。至於客戶政策部分，本公司設有客戶信用額度及收款條件控管，新客戶需透過徵信機構進行信用額度徵信，必要時將以應收帳款賣斷方式移轉收款風險，現有客戶則以信用額度控管掌控接單及收款風險。 (五)董事對利害關係議案迴避之執行情形：本公司相關政策如遇與董事有利害關係者，董事將會迴避參與表決。 (六)公司為董事及監察人購買責任保險之情形及社會責任等：本公司目前尚未購買董監責任險。

(二)公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：無。
(三)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊：無。
十三、與特定公司及其聯屬公司各出具之財務業務往來無非常規交易情事之書面承諾，及其重要業務之政策：無。
十四、是否有與其他公司共同使用申請貸款額度：無。
十五、有無因非正當理由仍有大量資金貸與他人：無。
十六、申請公司債上櫃者，應說明公司債本金及利息償還之資金來源，暨發行標的或保證金融機構之信用評等等級、評等理由及評等展望等信用評等結果：不適用。
十七、有財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心審查準則第十條第一項第五款情事者，應將該非常規交易詳細內容及處理情形充分揭露，並提報股東會：無。
十八、充分揭露申請公司與推薦證券商共同訂定承銷價格之依據及方式：請詳推薦券商之評估報告。
十九、其他基於有關規定應出具之書面承諾或聲明：無。
二十、其他必要補充說明事項：
茲就推薦證券商執行過額配售及價格穩定之相關資訊予以補充說明如下：本公司推薦證券商已依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則第4條第2項：「公開發行公司除依前項規定，提出一定股份委託推薦證券商辦理承銷外，亦得以公司已募集發行之股票作為推薦證券商穩定承銷價格之過額配售」及中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點第2條第1項第1款：「主辦承銷商應要求公開發行公司協調其股東就當次證交所或櫃檯買賣中心規定，應委託證券商辦理公開承銷股數之百分之十五之額度，提供已發行普通股股票供主辦承銷商辦理過額配售」及同條項第3款：「除依規定應提出強制集保股份外，主辦承銷商應要求發行公司協助取得本公司之董事、監察人、持股達百分之十之股東等之配偶及其二親等親屬、本公司經理人本人及其配偶及其二親等親屬、創投股東及其他股東，就其所持有之已發行普通股股票，於掛牌日起一定期間 (不得少於三個月，長於六個月) 內，自願送存臺灣證券集中保管股份有限公司集保並不得賣出之承諾。」之規定，與本公司簽訂「股票初次上櫃過額配售協議書」，並依該協議書約定本公司提出642仟股以執行過額配售及取得本公司董事、監察人、持股達百分之十之股東等之配偶及其二親等親屬、經理人本人及其配偶及其二親等親屬、創投股東及其他股東，自願送存台灣證券集中保管股份有限公司集保三個月不得賣出之承諾書達本公司送件時股本達百分之八十以上，故應可降低上述期間股價大幅下跌之風險。

陸、重要決議

一、與本次發行新股有關之決議文(含章程新舊條文對照表及盈餘分配表)： 93年4月13日董事會議摘錄、93年4月29日董事會議摘錄、93年6月17日股東常會議摘錄、 94年4月19日董事會議摘錄、94年6月17日股東會議摘錄、95年1月17日董事會議摘錄、 95年3月1日董事會議摘錄、95年4月28日股東會議摘錄、95年6月16日董事會議摘錄，請参閱第224頁至第253頁。

附件：承銷價格計算依據及方式說明書

會計師查核報告

(94)財審報字第5005 號

鑫永銓股份有限公司公鑒：

鑫永銓股份有限公司民國九十三年十二月三十一日及民國九十二年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十三年一月一日至十二月三十一日及民國九十二年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係公司管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」及中華民國一般公認會計原則編製，足以允當表達鑫永銓股份有限公司民國九十三年十二月三十一日及民國九十二年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十三年一月一日至十二月三十一日及民國九十二年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

如財務報表附註三及附註四（九）所述，貴公司自民國九十一年十二月三十一日起首次依財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」之規定，根據精算報告就累積給付義務超過退休基金公平價值之差額認列最低退休金負債，並於財務報表附註中揭露退休金相關資訊，自民國九十二年一月一日起依精算報告認列淨退休金成本，因此項會計原則變動致民國九十二年度之淨退休金成本增加1,309 仟元。

鑫永銓股份有限公司已另編製民國九十三及九十二年度之合併財務報表，並經本會計師出具修正式無保留意見查核報告在案，備供參考。

資誠會計師事務所會計師：

蕭珍琪

楊明經

民

國

九十

前財政部證期會 (80)台財證(一)第50317 號核准簽證文號[：] (81)台財證(六)第33095 號四年四月八日

鑫永銓股份有限公司資產負債表民國93 年12 月31 日及92 年12 月31 日 93 年 12 月 31 日 92 年 12 月 31 日金額 % 金額 % 資產負債及股東權益請參閱後附財務報表附註暨資誠會計師事務所蕭珍琪、楊明經會計師民國九十四年四月八日查核報告。流動資產流動負債 1100 現金及約當現金(附註四(一)) $ 87,546 10 $ 12,199 2 2100 短期借款(附註四(七)) 1120 應收票據淨額 6,662 1 6,424 1 2120 應付票據 1140 應收帳款淨額(附註四(二)及六) 47,319 5 62,364 8 2140 應付帳款 1150 應收帳款–關係人淨額(附註五) 58,920 7 25,558 3 2150 應付帳款–關係人(附註五) 1190 其他金融資產–流動(附註五及六) 10,861 1 10,097 1 2160 應付所得稅(附註四(十三)) 120X 存貨(附註四(三)及五) 165,580 18 126,380 17 2170 應付費用 1286 遞延所得稅資產–流動(附註四 2260 預收款項(附註七) (十三)) 14,758 2 6,543 1 2270 一年或一營業週期內到期長期負債 1298 其他流動資產–其他 13,626 1 10,260 1 (附註四(八)) 11XX 流動資產合計 405,272 45 259,825 34 2280 其他流動負債基金及長期投資(附註四(四)) 21XX 流動負債合計 142101 採權益法之長期投資 9,638 1 5,621 1 長期附息負債 142102 採成本法之長期投資 703 - 703 - 2420 長期借款(附註四(八)) 14XX 基金及長期投資合計 10,341 1 6,324 1 各項準備 2510 土地增值稅準備(附註四(五)) 1440 其他金融資產–非流動 2,049 - 2,352 - 其他負債 2810 應計退休金負債(附註四(九)) 固定資產(附註四(五)及六) 2820 存入保證金成本 28XX 其他負債合計 1501 土地 105,089 12 105,089 14 2XXX 負債總計 1521 房屋及建築 121,164 13 120,882 16 股東權益 1531 機器設備 291,695 33 283,642 37 股本(附註四(十)) 1551 運輸設備 4,006 - 4,681 1 3110 普通股股本 1561 辦公設備 3,831 - 3,883 - 資本公積(附註四(五)(十一)) 1681 其他設備 9,901 1 9,362 1 3211 普通股溢價 15X8 重估增值 49,622 6 49,622 6 3230 資產重估增值準備 15XY 成本及重估增值 585,308 65 577,161 75 3250 受贈資產 15X9 減：累計折舊 ( 148,517) ( 16) ( 119,379) ( 15) 3270 合併溢額 1670 未完工程及預付設備款 29,966 3 24,949 3 保留盈餘(附註四(十二)) 15XX 固定資產淨額 466,757 52 482,731 63 3310 法定盈餘公積無形資產 3350 未分配盈餘 1710 商標權 224 - - - 股東權益其他調整項目 1770 遞延退休金成本(附註四(九)) 2,709 1 2,140 - 3420 累積換算調整數 17XX 無形資產合計 2,933 1 2,140 - 3XXX 股東權益總計其他資產 1810 閒置資產(附註四(六)) 4,040 - 4,040 - 重大承諾事項及或有事項(附註七) 1830 遞延費用 5,868 1 5,706 1 1860 遞延所得稅資產–非流動(附註四 (十三)) 194 - 7,283 1 18XX 其他資產合計 10,102 1 17,029 2 1XXX 資產總計 $ 897,454 100 $ 770,401 100 1XXX 負債及股東權益總計	93 年 12 月 31 日金額 % $ - - 35,539 4 133,118 15 46,117 5 22,348 3 28,350 3 37,041 4 28,646 3 3,244 - 334,403 37 129,882 15 39,029 4 5,257 1 404 - 5,661 1 508,975 57 275,020 31 20,000 2 16,795 2 9 - - - 22,981 2 54,599 6 ( 925 ) - 388,479 43 $ 897,454 100	單位：新台幣仟元 92 年 12 月 31 日金額 % $ 128,772 17 25,524 3 80,304 11 40,108 5 - - 20,286 3 41 - 32,144 4 9,425 1 336,604 44 110,481 14 55,393 7 3,513 1 404 - 3,917 1 506,395 66 215,000 28 - - 431 - 180 - 4,799 - 20,648 3 23,352 3 ( 404 ) - 264,006 34 $ 770,401 100

董事長：

會計主管：

經理人：

鑫永銓股份有限公司損益表民國93 年1 月1 日至12 月31 日及92 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)

			93		年	度	92	92		年	度
		金			額	%	金			額	%
	營業收入
4110	銷貨收入(附註五)		$	1,051,864		101		$	659,953		102
4170	銷貨退回	(			302)	-	(			4,856)(	1)
4190	銷貨折讓	(			7,954 )(	1 )	(			7,359 )(	1 )
4100	銷貨收入淨額			1,043,608		100			647,738		100
	營業成本
5110	銷貨成本(附註四(十五)及五)	(		793,156 )(		76 )	(		488,608 )(		76 )
5910	營業毛利			250,452		24			159,130		24
	營業費用(附註四(十五))
6100	推銷費用	(		131,035)(		13)	(			91,004)(	14)
6200	管理及總務費用	(			28,903)(	3)	(			29,803)(	5)
6300	研究發展費用	(			1,665 )	-	(			1,747 )	-
6000	營業費用合計	(		161,603 )(		16 )	(		122,554 )(		19 )
6900	營業淨利				88,849	8				36,576	5
	營業外收入及利益
7110	利息收入				209	-				36	-
7121	採權益法認列之投資收益(附註四(四))				4,539	1				1,808	-
7480	什項收入(附註五)				1,677	-				3,151	1
7100	營業外收入及利益合計				6,425	1				4,995	1
	營業外費用及損失
7510	利息費用(附註四(五))	(			5,902)(	1)	(			12,612)(	2)
7560	兌換損失	(			9,910)(	1)	(			2,354)	-
7880	什項支出	(			3,675 )	-	(			6,830 )(	1 )
7500	營業外費用及損失合計	(			19,487 )(	2 )	(			21,796 )(	3 )
7900	繼續營業部門稅前淨利				75,787	7				19,775	3
8110	所得稅(費用)利益(附註四(十三))	(			21,227 )(	2 )				3,555	1
9600	本期淨利		$		54,560	5		$		23,330	4
			稅	前	稅	後		稅	前	稅	後
	普通股每股盈餘(附註四(十四))
9750	本期淨利		$	3.03	$	2.18		$	0.84	$	0.99

請參閱後附財務報表附註暨資誠會計師事務所蕭珍琪、楊明經會計師民國九十四年四月八日查核報告。

董事長：

會計主管：

經理人：

鑫永銓股份有限公司股東權益變動表民國93 年1 月1 日至12 月31 日及92 年1 月1 日至12 月31 日

92 年度 92 年1 月1 日餘額 91 年度盈餘指撥及分配：法定盈餘公積現金股利董監事酬勞員工紅利 92 年度淨利資本公積轉增資國外長期投資換算調整數 92 年12 月31 日餘額 93 年度 93 年1 月1 日餘額 92 年度盈餘指撥及分配：法定盈餘公積現金股利股票股利董監事酬勞	普通股股本資本公積 $ 197,060 $ 23,350 - - - - - - - - - - 17,940 ( 17,940) - - $ 215,000 $ 5,410 $ 215,000 $ 5,410 - - - - 15,050 - - -	保留

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董事長：經理人：會計主管：

員工紅利 93 年度淨利現金增資資本公積轉增資土地增值稅準備調整數國外長期投資換算調整數 93 年12 月31 日餘額	鑫永銓股份有限公司股東權益變動表民國93 年1 月1 日至12 月31 日及92 年1 月1 日至12 月31 日保留盈餘普通股股本資本公積法定盈餘公積未分配盈餘 - - - ( 1,000) - - - 54,560 40,000 20,000 - - 4,970 ( 4,970) - - - 16,364 - - - - - - ( $ 275,020 $ 36,804 $ 22,981 $ 54,599 (	單位：新台幣仟元累積換算調整數合計 - ( 1,000) - 54,560 - 60,000 - - - 16,364 521 ) ( 521 ) $ 925 ) $ 388,479

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董事長：

經理人：會計主管：

鑫永銓股份有限公司現金流量表

民國93 年1 月1 日至12 月31 日及92 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元

	9	度	9	度
營業活動之現金流量
本期淨利	$	54,560	$	23,330
調整項目
呆帳費用		17,826		955
處分短期投資利益		-	(	45)
存貨跌價及呆滯損失本期提列數		3,589		-
依權益法認列之長期股權投資收益	(	4,539)	(	1,808)
折舊費用		30,462		31,361
處分固定資產損失		85		370
固定資產轉列其他損失		-		5,337
各項攤銷		5,428		5,126
匯率影響數		3,172	(	3,144)
資產及負債科目之變動
應收票據淨額	(	238)		213
應收帳款	(	2,781)		45,103
應收帳款–關係人淨額	(	33,362)		53,151
其他金融資產-流動	(	2,131)	(	3,988)
存貨	(	42,789)	(	59,384)
遞延所得稅資產-流動	(	8,215)		3,160
其他流動資產	(	3,366)		3,653
遞延退休金成本	(	569)		1,032
遞延所得稅資產-非流動		7,089	(	6,283)
應付票據		10,015	(	7,298)
應付帳款		52,814		34,609
應付帳款–關係人		6,009		29,857
應付所得稅		22,348		-
應付費用		8,064		575
預收款項		37,000	(	3,237)
其他流動負債	(	7,224)		3,035
應計退休金負債		1,744		283
營業活動之淨現金流入		154,991		155,963
投資活動之現金流量
短期投資減少		-		6,045
長期股權投資增加		-	(	4,217)
購置固定資產	(	14,422)	(	29,847)
出售固定資產價款		96		-
預付設備款收回價款		-		14,827
商標權	(	224)		-
遞延費用增加	(	5,590)	(	1,073)
其他金融資產-流動減少		1,367		-
其他金融資產-非流動減少(增加)		303	(	1,518 )
投資活動之淨現金流出	(	18,470 )	(	15,783 )

(續次頁)

鑫永銓股份有限公司現金流量表民國93 年1 月1 日至12 月31 日及92 年1 月1 日至12 月31 日

							單位：新台幣仟元
	9	3	年	度	9	2	年度
融資活動之現金流量
短期借款舉借數	$			297,895	$		628,529
短期借款償還數	(			426,667)	(		686,711)
應付短期票券減少				-	(		9,985)
長期借款本期舉借數				176,083			20,000
長期借款本期償還數	(			160,180)	(		26,635)
存入保證金減少				-	(		285)
員工紅利	(			203)			-
董監酬勞	(			630)	(		3,800)
現金股利	(			4,300)	(		59,277)
現金增資				60,000			-
融資活動之淨現金流出	(			58,002 )	(		138,164 )
匯率影響數	(			3,172 )			3,144
本期現金及約當現金增加				75,347			5,160
期初現金及約當現金餘額				12,199			7,039
期末現金及約當現金餘額	$			87,546	$		12,199
現金流量資訊之補充揭露
本期支付利息(不含資本化利息)	$			6,079	$		12,991
本期支付所得稅	$			5	$		3

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董事長：

會計主管：

經理人：

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一、公司沿革

本公司設立於民國58 年8 月，原公司名稱為「新永全工業股份有限公司」，嗣於民國92 年更名為「鑫永銓股份有限公司」。經歷次增資及民國91 年吸收合併帝磊工業股份有限公司後，截至民國93 年12 月31 日止，實收資本額為 275,020 仟元。主要營業項目為橡膠輸送帶、橡膠板、耐油、耐酸、耐熱迫緊等各種橡膠製品之製造加工及買賣。

截至民國93 年12 月31 日止，本公司員工人數為138 人。

二、重要會計政策之彙總說明
本財務報表係依照「證券發行人財務報告編製準則」及中華民國一般公認會計原則編製。重要會計政策彙總說明如下：

(一)外幣交易

本公司之會計記錄係以新台幣為記帳單位；外幣交易事項係按交易當日即期匯率折算成新台幣入帳，其與實際收付時之兌換差異，列為當期損益。期末並就外幣資產負債餘額，依資產負債表日之即期匯率予以調整，因調整而產生之兌換差額列為當期損益。
(二)遠期外匯買賣合約
1.避險性質之遠期外匯買賣合約，於訂約日以該日之即期匯率衡量入帳。訂約日即期匯率與約定遠期匯率間之差額於合約期間攤銷，資產負債表日未結清之合約則以該日之即期匯率調整，所產生兌換差額列為當期損益。但若為規避可辨認外幣承諾匯率變動風險者，其兌換損益均遞延至實際交易發生時，作為交易價格之調整項目。
2.非避險性質之遠期外匯買賣合約，於訂約日以約定之遠期匯率入帳。資產負債表日，以合約剩餘期間之遠期匯率調整，所產生之兌換差額列為當期損益。

(三)備抵呆帳

依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據、應收帳款及其他應收款等各項債權之帳齡情形及其收回可能性，予以評估提列。

(四)存貨

以取得成本入帳，成本結轉按加權平均法計算。期末存貨除就呆滯部份提列備抵呆滯損失外，採成本與市價孰低法評價，比較成本與市價孰低時，採總額比較法，原物料以重置成本為市價，在製品及製成品則以淨變現價值為市價。

(五)長期股權投資

1.以取得成本為入帳基礎，持有被投資公司有表決權股份比例在20％以下且對被投資公司無重大影響力者，如被投資公司為上市(櫃)公司，期末按成本與市價孰低法評價，市價低於成本而產生之未實現跌價損失列為股東權益減項；如被投資公司為非上市(櫃)公司，按成本法評價。持有被投資公司有表決權股份比例達20％以上或具有重大影響力者，採權益法評價。
2.持有被投資公司有表決權股份比例超過50％者，採權益法評價並於年底編製合併報表；惟若此被投資公司當年度總資產及營業收入未達本公司各該項金額10％，僅按權益法評價，不另編製合併報表。惟所有未達編入合併報表標準之子公司合計總資產或營業收入已達母公司各該項金額30％以上者，仍將總資產或營業收入達本公司各該項金額3％以上之各子公司編入合併報表，嗣後除非所佔比率降至20％，否則仍繼續編入合併報表。
3.海外投資按權益法評價時，被投資公司財務報表轉換所產生之「累積換算調整數」，本公司依持股比例認列之，並作為本公司股東權益之調整項目。
4.採權益法評價之長期股權投資與被投資公司間所產生之損益於當期未實現者，予以銷除；交易損益若屬折舊性資產所產生者，依其效益年限分年認列，其餘之資產產生者，俟實現年度始行認列。投資公司與被投資公司間之順流交易，採列記未實現損益科目方式銷除，因而產生之「遞延借、貸項-聯屬公司間損失或利益」作為資產或負債，並依其實現期間劃分為長、短期。投資公司與被投資公司間之逆流交易及被投資公司間之側流交易，則直接沖銷投資損益。
(六)固定資產/閒置資產
1.除已依法辦理資產重估之項目外，固定資產及閒置資產以取得成本為入帳基礎，並將購建期間之有關利息資本化。凡支出效益及於以後各期之重大改良或大修支出列為資本支出，經常性維護或修理支出則列為當期費用。固定資產出售或報廢時，其成本與累積折舊分別轉銷，處分資產損益列為當期營業外收支項下。

2.折舊按估計經濟耐用年限，加計一年殘值採平均法提列，如於耐用年限屆滿，仍繼續使用者，其殘值依估計剩餘耐用年限繼續提列折舊。主要固定資產之耐用年限數除房屋及建築為5 年至60 年，餘為5 年至 17 年。
3.未供營業使用之土地、房屋及建築，按其淨變現價值或帳面價值較低者，轉列其他資產，差額列為當期損失，當期提列之折舊費用列為營業外支出。

(七)遞延費用

係模具、電腦軟體成本等，以取得成本為入帳基礎，並按2～3 年採平均法攤銷。

(八)退休金計劃及淨退休金成本

1.本公司對正式聘用員工訂有退休辦法，並按勞動基準法規定每月依薪資總額一定比例提撥勞工退休準備金，專戶儲存於中央信託局。
2.淨退休金成本依財務會計準則公報第18 號「退休金會計處理準則」之規定按精算師精算之金額提列，包括當期服務成本、利息成本、退休基金資產之預期報酬及未認列過渡性淨資產（淨給付義務）、退休金損益與前期服務成本之攤銷數。

(九)所得稅

1.依財務會計準則公報第22 號「所得稅之會計處理準則」之規定，作跨期間與同期間之所得稅分攤，認列未來可能產生遞延所得稅資產或負債之暫時性差異及所得稅抵減所產生之所得稅影響數，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。遞延所得稅資產或負債，依據其所屬資產負債科目性質或預期實現期間之長短，劃分為流動或非流動項目。
2.本公司所得稅抵減之會計處理依財務會計準則公報第12 號「所得稅抵減之會計處理準則」之規定處理，因購置設備或技術、研究發展、人才培訓及股權投資等所產生之所得稅抵減採當期認列法處理。
3.以前年度溢低估之所得稅，列為當期所得稅費用之調整項目。
4.未分配盈餘依所得稅法加徵10﹪之所得稅，於股東會決議分配盈餘時列為當期費用。

(十)收入認列方法

收入於獲利過程大部份已完成，且已實現或可實現時認列。相關成本配合收入於發生時承認。費用則依權責發生制於發生時認列為當期費用。

(十一)會計估計

本公司於編製財務報表時，業已依照中華民國一般公認會計原則之規定，對財務報表所列金額及或有事項，作必要之衡量、評估與揭露，其中包括若干假設及估計之採用，惟該等假設及估計與實際結果可能存有差異。

三、會計變動之理由及其影響

本公司於民國90 年度(含)以前係按月就薪資總額2%認列退休金費用，自民國 91 年12 月31 日起改按財務會計準則公報第18 號「退休金會計處理準則」之規定，估列最低退休金負債，並自民國92 年度起認列淨退休金成本，因此項會計原則變動致民國92 年度之淨退休金成本增加1,309 仟元。

四、重要會計科目之說明

(一)現金及約當現金

庫存現金支票存款活期存款外幣存款	93 年 12 月 31 日 384 $ 13,443 5,267 68,452 87,546 $	92 年 12 月 31 日 186 $ 4,523 1,306 6,184 12,199 $

(二)應收帳款

				93	年	12	月 31 日	92 年	12 月 31 日
應	收	帳	款	$			49,430	$	70,763
減：備抵呆帳				(			2,111)	(	8,399)
				$			47,319	$	62,364
存貨
				93	年	12	月 31 日	92 年	12 月 31 日
原	物	料		$			47,592	$	30,132
在	製	品					10,457		7,486
製	成	品					65,181		63,789
製成品-海外子公司待售存貨							50,133		29,167
							173,363		130,574
減：備抵存貨跌價及呆滯損失				(			7,783)	(	4,194)
				$			165,580	$	126,380

(三)存貨

(四)長期股權投資

長期股權投資
被投資公司採權益法評價： Hsin Yung Chien U.S., Inc. Hsin Yung Chien Germany GmbH 採成本法評價：松柏嶺企業股份有限公司南投縣南崗消費合作社	金額持股比例 7,520 $ 100% 2,118 100% 9,638 653 - 50 - 703 10,341 $ 93 年 12 月 31 日	92 年 12 月 31 日
	金額 7,520 $ 2,118 9,638 653 50 703 10,341 $	金額 5,176 $ 445 5,621 653 50 703 6,324 $	持股比例
			100% 100% - -

1.有關採權益法評價之長期股權投資所認列投資(損)益明細如下：

Hsin Yung Chien U.S., Inc. Hsin Yung Chien Germany GmbH	93 年度 92 年度 3,051 $ 2,151 $ 1,488 343) ( 4,539 $ 1,808 $

Hsin Yung Chien Germany GmbH 因未達須會計師查核簽證標準，係依該公司同期自編且未經會計師查核簽證之財務報表評價。

2.民國93 年度及92 年度子公司－Hsin Yung Chien Germany GmbH 因其總資產及營業收入均未達本公司各該項金額10%，爰僅按權益法評價，不另編製合併財務報表。

(五)固定資產

固定資產
資產名稱土地房屋及建築機器設備運輸設備辦公設備其他設備未完工程及預付設備款	93 年 12 月 31		日
	原始成本重估增值 105,089 $ 49,622 $ 121,164 - 291,695 - 4,006 - 3,831 - 9,901 - 29,966 - 565,652 $ 49,622 $	合計累計折舊 154,711 $ - $ 121,164 17,083) ( 291,695 120,974) ( 4,006 2,776) ( 3,831 1,833) ( 9,901 5,851) ( 29,966 - 615,274 $ 148,517) ($	帳面價值
			154,711 $ 104,081 170,721 1,230 1,998 4,050 29,966
			466,757 $

92 年 12 月 31	92 年 12 月 31	92 年 12 月 31	92 年 12 月 31	日
原始成本 105,089 $ 120,882 283,642 4,681 3,883 9,362 24,949 552,488 $	重估增值 49,622 $ - - - - - - 49,622 $	合計 154,711 $ 120,882 283,642 4,681 3,883 9,362 24,949 602,110 $	累計折舊 - $ 13,390) ( 96,718) ( 2,927) ( 1,260) ( 5,084) ( - 119,379) ($	帳面價值
				154,711 $ 107,492 186,924 1,754 2,623 4,278 24,949
				482,731 $

1.本公司曾以民國85 年12 月31 日為資產重估價基準日，依「營利事業重估價辦法」及土地公告現值辦理資產重估價。重估增值總額49,622 仟元，經減除重估時提列之土地增值稅準備27,191 仟元後，餘額22,431 仟元列為資本公積項下。土地增值稅稅率嗣因法律修正調降，致本公司帳上原估列之土地增值稅準備減少16,364 仟元，民國93 年度並予以轉列資本公積項下。歷年提撥資本公積辦理轉增資計22,000 仟元。
2.本公司因合併帝磊工業股份公司所增加之土地增值稅準備計28,202 仟元。

(六)閒置資產

元。 (六)閒置資產
	93	年	12	月	31 日	92 年	12 月 31 日
土地	$				8,040	$	8,040
減：備抵跌價損失	(				4,000)	(	4,000)
	$				4,040	$	4,040
(七)短期借款
	93	年	12	月	31 日	92 年	12 月 31 日
信用借款	$				-	$	77,019
購料貸款					-		45,140
抵押借款					-		6,613
	$				-	$	128,772

民國93 年及92 年12 月31 日短期借款利率區間分別為2.25%～6.10%及 2.60%～5.30%。

(八)長期借款

長期借款
貸款單位到期日		93年12月31日			92年12月31日
土地銀行－台中分行100年2月6日前分期償還	$		111,528	$		-
彰化銀行－南投分行96年12月31日前分期償還			47,000			-
中國商銀－南投分行100年7月15日前分期償還			-			132,625
中聯信託－台中分行94年6月30日前分期償還			-			10,000
			158,528			142,625
減：一年內到期部份	(		28,646)	(		32,144)
	$		129,882	$		110,481

民國93 年及92 年12 月31 日長期借款利率區間分別為2.38%～2.68%及 3.00%～4.24%。

(九)退休金計劃及淨退休金成本

1.本公司退休辦法適用於所有正式員工，員工每服務滿一年即給予二個基數，一個基數為核准退休時一個月平均工資，平均工資之計算依勞動基準法有關規定辦理，惟基數累積最高以45 個基數為限。員工於到達特定年資後離職時，即依該員工所累積之基數支付退休金。本公司並按月就薪資總額2％提撥退休基金，專戶儲存於中央信託局。
2.以民國93 年及92 年12 月31 日為衡量日完成精算評估，依精算評估結果所計算之未認列過渡性淨給付義務按15 年平均分攤。
3.退休金主要內容如下：
(1)精算假設：

3.退休金主要內容如下： (1)精算假設：
折現率退休基金預期報酬率薪資調整率	93 年度 3.50% 2.75% 2.50%	92 年度
		3.50% 2.75% 3.00%

(2)退休基金提撥狀況表：

(2)退休基金提撥狀況表：
	93年12月31日			92年12月31日
既得給付義務	($		3,823)	($		2,494)
非既得給付義務	(		6,764)	(		5,407)
累積給付義務	(		10,587)	(		7,901)
未來薪資增加影響數	(		3,768)	(		3,831)
預計給付義務	(		14,355)	(		11,732)
退休基金資產公平價值			5,330			4,387
提撥狀況	(		9,025)	(		7,345)
未認列過渡性淨給付義務			5,570			5,998
未認列退休金損(益)			907	(		26)
補列之應計退休金負債	(		2,709)	(		2,140)
應計退休金負債	($		5,257)	($		3,513)
既得給付	$		4,887	$		3,142
(3)淨退休金成本：
		93	年度		92	年度
服務成本	$		1,342	$		1,319
利息成本			411			403
基金資產之預期報酬	(		121)	(		117)
未認列過渡性淨給付義務之攤銷			428			429
當期淨退休金成本	$		2,060	$		2,034

(十)股本

1.本公司於民國92 年6 月26 日經股東常會決議，以資本公積17,940 仟元轉增資發行新股1,794 仟股，並分配現金股利45,324 仟元，員工紅利495 仟元及董監事酬勞3,800 仟元。前開增資案業己辦理變更登記完成，增資後本公司實收資本額為215,000 仟元。
2.本公司於民國93 年6 月17 日經股東會決議，以未分配盈餘15,050 仟元及資本公積4,970 仟元轉增資發行新股2,002 仟股，並分配現金股利4,300 仟元，員工紅利1,000 仟元及董監事酬勞630 仟元，另於民國93 年6 月17 日經董事會決議辦理現金增資，每股以15 元溢價發行 4,000 仟股，總募集資金計60,000 仟元，該等增資業於民國93 年8 月 13 日辦理變更登記完成，經上開增資後，實收資本額為275,020 仟元。

(十一)資本公積

1.依法令規定，資本公積除超過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所得於公司無累積虧損時，每年以其合計數不超過實收資本額10%之限額撥充資本外，餘均僅能彌補虧損。公司非於盈餘公積填補資本虧損仍有不足時，不得以資本公積補充之。
2.上述以超過票面金額發行股票所得之溢額轉入之資本公積，需經公司登記主管機關核准登記後之次一年度，始得將該轉入資本公積撥充資本。

(十二)保留盈餘

1.依現行公司章程規定，本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳營利事業所得稅，彌補以往年度虧損，如尚有餘額應依法提列法定盈餘公積10％後，再就其餘額作百分比分派如下：
(1)員工紅利不低於3％。
(2)董監酬勞不高於3％。
(3)前項餘額併同以往年度累積未分配盈餘，由董事會擬定分配案，並提報股東會通過。
由於本公司正值穩定成長階段，考慮股東權益、公司財務結構與長遠
發展，股東紅利之總額應為累積未分配盈餘50%以上，其中現金紅利應不低於股東紅利總額的10%。
2.法定盈餘公積除彌補公司虧損及撥充資本外，不得使用；惟撥充資本時，以此項公積已達實收資本額50％，並以撥充其半數為限。
3.截至民國93 年12 月31 日止，本公司有關未分配盈餘明細如下：

合計 86年及以前年度未分配盈餘 87年及以後年度之未分配盈餘	未分配盈餘
	22 $ 54,577
	54,599 $

4.截至民國93 年12 月31 日止，有關本公司股東可扣抵稅額餘額為（409）仟元，預計本年度盈餘分配之稅額扣抵比率為0％，由於本公司得分配與股東之可扣抵稅額，應以股息紅利分配日之股東可扣抵稅額帳戶之餘額為計算基礎，是以本公司股東於受配93 年度盈餘時，所適用之扣抵稅額比率，尚需調整至股利或盈餘分配日前，本公司依所得稅法規定可能產生之各項可扣抵稅額。民國92 年度未分配盈餘業已分配，其稅額可扣抵比率為1.84%。
5.本公司民國93 年度及92 年度經股東會決議，發放現金股利每股分

別為0.2 元及2.3 元，股票股利每股分別為0.7 元及0.91 元。
6.本公司民國93 年度盈餘分配議案，截至民國94 年4 月8 日止，尚未經董事會通過，有關董事會通過擬議及股東會決議盈餘分派情形，請至台灣證券交易所之「公開資訊觀測站」查詢。
本公司民國92 年度盈餘實際配發員工紅利及董監事酬勞之有關資訊如下：

如下：
	股東會及董事會
	決議實際配發數
(1) 配發情形
員工現金紅利	$	1,000
董監事酬勞		630
(2) 每股盈餘相關資訊：(單位：新台幣元)
原每股盈餘(註一)	$	1.09
設算每股盈餘(註二)		1.01
註一：係未依民國93年度以盈餘轉增資及資本公積轉增資比例調整計算。
註二：設算每股盈餘=(本期淨利-員工紅利-董監酬勞)/當年度加權平均流通
在外股數。

(十三)所得稅

	93	年度	92	年度
稅前淨利按法定稅率計算之所得稅	$	18,937	$	5,175
永久性差異之所得稅影響數		1,682	(	14)
備抵評價之所得稅影響數		-	(	12,079)
未分配盈餘加徵10％所得稅影響數		608		2,176
以前年度所得稅低估數		-		1,187
所得稅費用(利益)		21,227	(	3,555)
遞延所得稅資產淨變動數		1,126		3,123
以前年度所得稅低估數		-		435
扣繳稅額	(	5)	(	3)
應付所得稅	$	22,348	$	-

1.民國93 年及92 年12 月31 日之遞延所得稅資產科目餘額如下：

遞延所得稅資產總額-流動遞延所得稅資產總額-非流動	93年12月31日 14,758 $ 194 $	92年12月31日
		6,543 $
		7,283 $

2.民國93年及92年12月31日因暫時性差異及投資抵減而產生之各遞延所得稅資產 (負債)明細如下：

(負債)明細如下：
	93 年 12 月 31 日				92 年 12 月 31 日
	金額		所得稅影響數		金額		所得稅影響數
流動項目：
未實現銷貨毛利	$	32,501	$	8,125	$	12,245	$	3,061
呆帳超限		14,628		3,657		10,437		2,609
存貨跌價損失		7,783		1,946		4,194		1,049
未實現兌換利益		4,119		1,030	(	705)	(	176)
			$	14,758			$	6,543
非流動項目：
退休金財稅差異	$	3,123	$	781	$	-	$	-
閒置資產跌價損失		4,000		1,000		4,000		1,000
依權益法認列之投資收益	(	6,347)	(	1,587)	(	1,808)	(	452)
投資抵減		-		-				6,187
其他				-		2,192		548
			$	194			$	7,283

3.本公司營利事業所得稅結算申報，業經稅捐稽徵機關核定至民國91 年度。

(十四)普通股每股盈餘

)普通股每股盈餘
本期淨利本期淨利	93	年		度
	金	加權平均流通稅後在外股數(仟股) 54,560 $ 25,047 額年	每股盈餘	( 元 )
	稅前 75,787 $ 92		稅前 3.03 $	稅後
				2.18 $
				度
	金	加權平均流通稅後在外股數(仟股) 23,330 $ 23,502 額	每股盈餘	( 元 )
	稅前 19,775 $		稅前 0.84 $	稅後
				0.99 $

民國92 年度平均流通在外股數，業已依民國93 年度辦理之未分配盈餘及資本公積轉增資比例追溯調整。

(十五)用人、折舊及攤銷費用

用人、折舊及攤銷費用
性質別用人費用薪資費用勞健保費用退休金費用其他用人費用小計折舊費用攤銷費用性質別用人費用薪資費用勞健保費用退休金費用其他用人費用小計折舊費用攤銷費用	93	年	度
	屬於營業成本者 $ 46,890 3,319 1,546 943 $ 52,698 $ 28,223 $ 3,156 92	屬於營業費用者 $ 14,492 1,131 514 727 $ 16,864 $ 2,239 $ 2,272 年	合計
			$ 61,382 4,450 2,060 1,670
			$ 69,562
			$ 30,462
			$ 5,428
			度
	屬於營業成本者 $ 31,720 3,033 1,320 2,680 $ 38,753 $ 28,820 $ 2,842	屬於營業費用者 $ 14,087 1,001 714 3,048 $ 18,850 $ 2,541 $ 2,284	合計
			$ 45,807 4,034 2,034 5,728
			$ 57,603
			$ 31,361
			$ 5,126

五、關係人交易

(一)關係人名稱及關係

關係人名稱與本公司之關係 Hsin Yung Chien U.S., Inc. (HYC U.S.) 本公司之子公司(註) Hsin Yung Chien Germany GmbH (HYC Germany) 本公司之子公司鉅崙實業股份有限公司(鉅崙公司) 本公司董事係該公司董事長宏荃工業股份有限公司(宏荃公司) 該公司董事係本公司董事長之二親等親屬 Hsin Yung Chien U.S., LLC 實質關係人林季進本公司董事長

(註)原該公司係本公司實質關係人，嗣於民國92年1月購入其股權，而變更與本公司之關係。

(二)與關係人間之重大交易事項

1.銷貨收入

93 年	92 年	度
金額 325,107 $ 30,640 355,747 $	金額 166,551 $ 2,103 168,654 $	佔本公司銷貨淨額百分比
		26 -
		26

本公司售予HYC U.S.之價格係按一般交易價格加計所須負擔之佣金成本，惟自民國92 年下半年度起，售予HYC U.S.及其他關係人之銷售價格與其他一般客戶無異。收款條件係視關係人對客戶之收款情形而定，實際收款期間約為90～150 天。本公司對於一般客戶之收款期間約為60～120 天。

	約為60～120 天。
2.	進貨鉅崙公司	93 年	佔本公司進貨淨額百分比 18 度	92 年	度
		金額 126,119 $		金額 95,152 $	佔本公司進貨淨額百分比
					22

上開交易之進貨價格由雙方按市價協議，付款條件與一般付款條件無重大差異。本公司對於一般供應商係依交易條件不同，採月結30～90 天票期或L/C 方式支付。

3.管理服務收入

HYC U.S.	93 年	其他應收款 1,161 $ 度	92 年	度
	管理服務收入 1,161 $		管理服務收入 2,056 $	其他應收款
				2,056 $

本公司提供管理顧問諮詢服務所收取之款項。

4.應收帳款

4.應收帳款
HYC U.S. HYC Germany	佔本公司應收帳款金額百分比 58,920 $ 54 - - 58,920 $ 54 93 年 12 月 31 日	92 年 12 月 31 日
	金額 58,920 $ - 58,920 $	金額 23,455 $ 2,103 25,558 $	佔本公司應收帳款百分比
			24 2
			26

5.應收資金融通款民國93年度：無此情形。

92 年度最高餘額發生日期金額期末餘額利率利息收入總額 - - HYC U.S. 92.6 $ 6,995 $ 不計息 $ 6.待銷商品 93 年 12 月 31 日 92 年 12 月 31 日 HYC U.S. $ 50,133 $ 29,167

上述商品係本公司出貨至關係人之製成品，截至民國93 年及92 年12 月31 日止尚未出售之存貨，前項存貨列入本公司製成品存貨中。 7.應付帳款

93 年 12 月 31 日 92 年 12 月 31 日佔本公司佔本公司應付帳款應付帳款金額百分比金額百分比鉅崙公司 $ 46,117 26 $ 40,108 33

8.應付資金融通款民國93年度：無此情形。

92 年度最高餘額發生日期金額期末餘額利率利息支出總額 - - 林季進 92.1 $ 7,360 $ 不計息 $

9.財產交易

本公司於民國 92 年 1 月經雙方協議參考 HYC U.S. 股權淨值以 USD93,000 元，向Hsin Yung Chien U.S., LLC 取得HYC U.S.全部股權。

10.背書保證

截至民國92 年12 月31 日止，本公司為HYC U.S.之銀行借款背書保證金額為USD202,411 元。民國93 年度則無此情形。

六、質押之資產

截至民國93 年及92 年12 月31 日止，本公司資產提供擔保之帳面價值明細如下：

資產項目應收帳款土地房屋及建築機器設備定期存款(表列其他金融資產-非流動)	93年12月31日 - $ 154,711 104,081 170,722 621 430,135 $	92年12月31日 8,266 $ 154,711 58,906 116,784 4,503 343,170 $	擔保用途
			短期借款長、短期借款長、短期借款長期借款外勞保證金、台電押標金

七、重大承諾事項及或有事項

1.截至民國93 年及92 年12 月31 日止，為進口原料已開立而未使用信用狀金額分別約為6,349 仟元及70,547 仟元。
2.截至民國93 年及92 年12 月31 日止，已簽約購買設備之總價款分別為 77,623 仟元及52,654 仟元，其中尚未付款部分分別為33,442 仟元及 26,008 仟元。
3.(1)本公司與ARLITE CO.,LTD 於民國93 年11 月25 日簽訂整廠輸出協辦合約，總價款為USD3,478 仟元，合約內容如下： (A)交貨期限：簽約後250 天內完成。
- (B)付款條件：簽約後30 日內給付總價款之30%頭期款，簽約後90 天內給付總價款之70%尾款。
- (C)保固期間：機器設備在正常運作下保固期限為一年。
- (D)違約規定：本公司違反合約約定之交貨期限(可考量彈性期間：2
  - 週)，超過交貨期限50 天內，本公司需支付買方總價款 0.1%違約金，每日累計，最高違約金上限為總價款5%，超過交貨期限80 天內，本公司需支付買方總價款0.15% 違約金。
(2)截至民國93 年12 月31 日止，本公司已預收之貨款計美金1,043 仟元。
本公司以營業租賃方式承租之交通工具明細如下：

租賃標的物公務車公務車	出租人和潤企業股份有限公司和運企業股份有限公司	期間 93.01.16～96.01.15 93.02.25～96.02.24	每月租金
			42 $ 70
			112 $

付款方式係每月一期，自租賃期間首日起算，每期租金於期初繳付；每期租金以支票方式繳納，承租人需於交車同時，按各期租金金額開立全部票據交於出租人，供其依期提示兌現。

5.為關係人保證事項請參閱附註五之說明。

八、重大之災害損失
無此情形。
九、重大之期後事項無此情形。

十、其他

(一)衍生性金融商品相關資訊
1.持有衍生性商品之目的︰
本期係為規避外幣資產之匯率變動風險及交易目的之交易。
2.面值、合約金額或名目本金額及交易性質︰

民國93 年12 月31 日：

本公司截至民國93 年12 月31 日止與銀行簽訂避險性預售遠期外匯合約如下：

合約金額 USD 14,000仟元 EUR 2,260仟元 GBP 300仟元 AUD 150仟元民國92 年12 月31 日：	約定匯率 33.00～34.00 38.25～41.89 54.75～58.58 33.34～22.52	交割日 93.01.12～93.12.21 93.01.27～93.10.07 93.01.06～93.05.20 93.01.20～93.03.10

本公司截至民國92 年12 月31 日止與銀行簽訂避險性預售遠期外匯合約如下：

合約金額 USD 2,400仟元 EUR 1,060仟元 GBP 300仟元 AUD 150仟元	約定匯率 33.58～34.00 38.25～41.30 54.75～58.58 22.34～22.52	交割日 92.12.10～93.04.19 93.01.21～93.06.07 92.12.22～93.06.07 92.12.22～93.03.20

3.衍生性商品之條件：
(1)信用風險︰因本公司交易對象為信用良好之金融機構，預期對方不會違約，故產生信用風險之可能性極小。
(2)市場風險︰因本交易為避險性質，其因匯率波動產生之風險、損益會與被避險項目相抵銷，故通常無市場風險。
(3)未來現金流量之金額及時間︰
- 民國93 年12 月31 日：無此情形。
- 民國92 年12 月31 日：
- 本公司預計於民國93 年1 月至93 年6 月將產生3,195 仟元之淨現金流出。
(4)相關會計政策：請詳附註二之說明。
4.公平價值及相關帳面價值：
民國93 年12 月31 日：無此情形。
民國92 年12 月31 日：

應收出售遠匯款之公平價值及帳面價值為145,332 仟元，應付遠匯款外幣之公平市價及帳面值為148,527 仟元。

5.額外揭露事項－當期交易活動所產生之淨損及損益表之表達位置：截至民國93 年12 月31 日止因從事上述合約交易所產生之已實現兌換損失為1,220 仟元，表列營業外費用及損失；民國92 年12 月31 日產生之已實現兌換損失為204 仟元，表列營業外費用及損失。
(二)非衍生性金融商品之公平價值

93 年 12	92 年 12	月 31 日
帳面價值 213,357 $ 10,341 223,698 $ 334,807 $ 129,882 5,257 469,946 $	帳面價值 118,994 $ 6,324 125,318 $ 337,008 $ 110,481 3,513 451,002 $	公平價值
		118,994 $ 6,324
		125,318 $
		337,008 $ 110,481 7,345
		454,834 $

本公司估計非衍生性金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

1.短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及約當現金、應收票據淨額、應收帳款淨額、應收帳款-關係人淨額、其他金融資產-流動、其他金融資產-非流動、短期借款、應付票據、應付帳款、應付帳款-關係人、應付所得稅、應付費用、預收款項、一年內或一營業週期內到期長期負債、其他流動負債及存入保證金。
2.短期及長期股權投資如有市價可循時，則以資產負債表日公開市場收盤價為公平價值；若無市場價格可供參考時，則以被投資公司資產負債表日之股權淨值或財務資訊為公平價值。
3.長期借款因採浮動利率計息，故以帳面價值為公平價值。
4.應計退休金負債係以民國93 年及92 年12 月31 日為衡量日之退休金精算報告中所列示之提撥狀況金額為公平價值。
(三)財務報表之表達
民國92 年度財務報表之部分科目業予重分類，俾與民國93 年度財務報表比較。

十一、附註揭露事項

(一)重大交易事項相關資訊

1.資金貸與他人：無此情形。
2.為他人背書保證：無此情形。
3.期末持有有價證券情形：民國93年12月31日：

期末持有有價證券情形：民國93年12月31日：
有價證券持有之公司種類有價證券名稱與有價證券發行人之關係帳列科目鑫永銓股份有限公司股票 Hsin Yung Chien U.S.,Inc. 採權益法評價之被投資公司長期股權投資鑫永銓股份有限公司股票 Hsin Yung Chien Germany GmbH 採權益法評價之被投資公司長期股權投資鑫永銓股份有限公司股票松柏嶺企業股份有限公司採成本法評價之被投資公司長期股權投資鑫永銓股份有限公司股票南投縣南崗消費合作社採成本法評價之被投資公司長期股權投資註：無公開市價，故以被投資公司民國93年12月31日財務資訊或同期經會計師查核簽證之財務報表股權淨值列示。	期		市價備註 7,520 $ 註 2,118 註 653 註 50 註 10,341 $ 末
	股數 / 單位 500股 25,000股 1股 500股	帳面金額持股比例(%) 7,520 $ 100 2,118 100 653 - 50 - 10,341 $

4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。
5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。
6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。
7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：民國93年1月1日至12月31日：

交	易	情	形	之情形及原因交易條件與一般交易不同	之情形及原因交易條件與一般交易不同	佔總應收(付) 票據及帳款之餘額比率(%) 備註應收帳款 - 58,920 $ 54% 應付帳款 - 46,117 $ 26% 應收(付) 票據及帳款
進( 銷) 貨	金額	佔總進 (銷) 貨之比率%	授信期間			餘額應收帳款 58,920 $ 應付帳款 46,117 $
				單價	授信期間
銷貨進貨	325,107 $ 126,119 $	31% 18%	註1 註3	註2 註4	一般客戶為 60~120天內收款為月結30~90天票期或L/C付款

註1：實際收款期間約為90~150天。

註2：按一般交易價格。

註3：與一般付款條件無重大差異。

註4：係按市價協議。

8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：民國93年12月31日:

應收關係人逾期應收關係人款項應收關係人款項提列備抵帳列應收款項之公司交易對象關係人款項餘額週轉率金額處理方式期後收回金額呆帳金額鑫永銓股份有限公司 Hsin Yung Chien 採權益法評價 $ 58,920 7.89 $ - - $ 44,755 $ - U.S.,Inc. 之被投資公司

9.從事衍生性金融商品交易：請詳附註十(一)衍生性金融商品相關資訊說明。
(二)轉投資事業相關資訊
1.被投資公司之相關資訊：

民國93年1月1日至12月31日：原始投資金額期末持有被投資公司本公司認列投資公司名稱被投資公司名稱所在地區主要營業項目本期期末上期期末股數比率帳面金額本期(損)益之投資(損)益備註鑫永銓股份有限公司 Hsin Yung Chien U.S., Inc. 美國橡膠輸送帶買賣 $ 3,226 $ 3,226 500 100% $ 7,520 $ 3,051 $ 3,051 (註1) 鑫永銓股份有限公司 Hsin Yung Chien Germany GmbH 德國橡膠輸送帶買賣 991 991 25,000 100% 2,118 1,488 1,488 (註2)

註1：係依該公司同期經會計師查核簽證之財務報表評價而得。
註2：因未達需會計師查核簽證標準，係以被投資公司同期自行編製且未經會計師查核簽證之財務報表評價而得。
2.資金貸與他人：無此情形。
3.為他人背書保證：無此情形。
4.期末持有有價證券情形：無此情形。
5.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。
6.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。
7.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。

8.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：民國93年1月1日至12月31日：

交易情形應收(付) 票據及帳款佔總進交易條件與一般交易不同佔總應收(付) (銷) 貨之情形及原因票據及帳款之進銷貨之公司交易對象關係進( 銷) 貨金額之比率% 授信期間單價授信期間餘額比率(%) 備註 Hsin Yung Chien 鑫永銓股份有限公司本公司之母公司進貨 $ 325,107 100% 註1 註2 45~60天內付款應付帳款 100% - U.S., Inc. $ 58,920

註1：實際付款期間約為90~150天。

註2：係按一般交易價格。

9.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。

10.從事衍生性金融商品交易：無此情形。

(三)大陸投資資訊

無此情形。

(以下空白)

十二、部門別財務資訊

(一)產業別資訊

本公司係經營橡膠輸送帶、橡膠板、耐油、耐酸、耐熱迫緊等各種橡膠製品之製造、加工及買賣之單一產業。

(二)地區別資訊

本公司無國外營運部門。

(三)外銷銷貨資訊

本公司民國93年度及92年度外銷銷貨收入總額明細如下：

	地區美洲歐洲亞洲大洋洲其他地區	93 年度 648,077 $ 171,017 85,961 55,171 30,931 991,157 $	92 年度
			361,463 $ 84,211 61,763 26,784 10,804
			545,025 $

(四)重要客戶資訊

本公司民國93年度及92年度單一客戶銷貨收入占損益表銷貨收入淨額10%以上者，明細如下：

，明細如下：
HYC U.S. 甲客戶乙客戶	93 年	佔營業收入淨額百分比 31 14 11 56 度	92 年	度
	金額 325,107 $ 149,579 114,629 589,315 $		金額 166,551 $ 84,104 78,051 328,706 $	佔營業收入淨額百分比
				26 13 12
				51

鑫永銓股份有限公司現金及約當現金明細表民國93 年12 月31 日

項目庫存現金銀行存款支票存款活期存款外幣存款	單位：新台幣仟元摘要金額 384 $ 13,443 5,267 US$ 1,914仟元，兌換率為 NT$31.66：US$1 60,675 GBP$ 1仟元，兌換率為 NT$60.92：GBP$1 60 AUD$ 51仟元，兌換率為 NT$24.63：AUD$1 1,256 EUR$ 45仟元，兌換率為 NT$43.03：EUR$1 1,946 JPY$14,693仟元，兌換率為 NT$0.3073：JPYR$1 4,515 87,546 $

鑫永銓股份有限公司應收帳款淨額明細表民國93 年12 月31 日

單位：新台幣仟元

項目 CANNING PIT BEARING MARUBENI 減:備抵呆帳其他	摘要	金額 10,207 $ 7,946 5,336 3,547 22,394 49,430 2,111) ( 47,319 $	備註
			每一零星客戶餘額均未超過本科目金額5％

(以下空白)

鑫永銓股份有限公司存貨明細表民國93 年12 月31 日

單位：新台幣仟元

項目原物料在製品製成品製成品-海外子公司待售存貨減：備抵存貨跌價及呆滯損失	摘要成本金 47,592 $ 10,457 65,181 50,133 173,363 7,783) ( 165,580 $	金	市價額 47,557 $ 12,202 76,024 64,136 199,919 $	市價決定方式
				重置成本淨變現價值淨變現價值

(以下空白)

單位：新台幣仟元；股

鑫永銓股份有限公司

長期股權投資明細表民國93 年1 月1 日至12 月31 日

名稱 Hsin Yung Chien U.S., Inc. Hsin Yung Chien Germany GmbH 松柏嶺企業股份有限公司南投縣南崗消費合作社	期初	金額餘額 5,176 $ 445 653 50 6,324 $	本期	金額增加 2,344 $ 1,673 - - 4,017 $	本期	金額減少 - $ - - - - $	期末餘	期末餘	金額額 7,520 $ 2,118 653 50 10,341 $	單價總價市價或股權淨值 15 $ 7,520 $ - 2,118 653 653 - 50 10,341 $	評價基礎權益法權益法成本法成本法	提供擔保或質押情形
	股數 500 25,000 1 500		股數 - - - -		股數 - - - -		股數 500 25,000 1 500	持股比例 100% 100% - -		單價 15 $ - 653 -
												無無無無

(以下空白)

100

鑫永銓股份有限公司固定資產成本變動明細表民國93 年1 月1 日至12 月31 日

項目土地土地重估增值房屋及建築機器設備運輸設備辦公設備其他設備未完工程預付設備款	期初金額 105,089 $ 49,622 120,882 283,642 4,681 3,883 9,362 24,949 602,110 $	本期增加本期減少 - $ - $ - - 282 - 8,406 353) ( - 675) ( - 52) ( 964 425) ( 5,017 - 14,669 $ 1,505) ($	本期移轉 - $ - - - - - - - - $	單位：新台幣仟元提供擔保或期末餘額抵押情形 105,089 $ 全數提供長、短期借款擔保 49,622 全數提供長、短期借款擔保 121,164 全數提供長、短期借款擔保 291,695 部份提供長期借款擔保 4,006 無 3,831 無 9,901 無 29,966 無 615,274 $

101

鑫永銓股份有限公司

固定資產累計折舊變動明細表民國93 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元

項目房屋及建築機器設備運輸設備辦公設備其他設備	期初餘額 13,390 $ 96,718 2,927 1,260 5,084 119,379 $	本期增加本期減少 3,693 $ - $ 24,597 341) ( 487 638) ( 613 40) ( 1,072 305) ( 30,462 $ 1,324) ($	期末餘額 17,083 $ 120,974 2,776 1,833 5,851 148,517 $	備註

(以下空白)

102

鑫永銓股份有限公司應付帳款明細表民國93 年12 月31 日

單位：新台幣仟元

客戶名稱摘要金額備註富強輪胎工廠股份有限公司 $ 96,101 吉田塑膠織網股份有限公司 10,104 每一零星客戶餘額均未超其他 26,913 過本科目金額5% $ 133,118

(以下空白)

103

			鑫永銓股份有限公司	鑫永銓股份有限公司
			其他流動負債明細表
		民國93 年1 月1 日至12 月31 日
						單位：新台幣仟元
項	目	摘	要	金	額	備註
預收貨款		預收ARLITE	CO.,LTD	$	37,040
		委建工程款				每一零星項目均未
其	他				1	超過本科目金額5%
				$	37,041

單位：新台幣仟元

(以下空白)

104

鑫永銓股份有限公司長期借款明細表民國93 年12 月31 日

單位：新台幣仟元債權人摘要借款金額契約期限利率抵押或擔保備註土地銀行-台中分行抵押借款 $ 111,528 93.02.06 ～ 100.02.06 2.38% 土地、房屋及建築物及機器設備彰化銀行-南投分行抵押借款 40,000 93.11.04 ～ 96.11.04 2.58% 土地、房屋及建築物及機器設備彰化銀行-南投分行信用借款 7,000 93.12.31 ～ 96.12.31 2.68% 無

減：一年內到期之長期借款 ( 28,646) $ 129,882

105

鑫永銓股份有限公司

銷貨收入明細表民國93 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元

項目一般皮帶特殊皮帶齒形皮帶其他橡膠製品其他減：銷貨退回及折讓	數量 8,962 1,964 1,668 1,342	單位金額仟公斤 595,343 $ 仟公斤 185,111 仟公斤 169,692 仟公斤 91,716 10,002 1,051,864 8,256) ( 1,043,608 $	備註

(以下空白)

106

鑫永銓股份有限公司

銷貨成本明細表民國93 年1 月1 日至12 月31 日

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目			金	額	備註
自製產品銷貨成本
期初原、物料		$		30,132
加：本期進料				687,350
減：期末原、物料	(			47,592)
轉列相關費用	(			2,283)
出售原料	(			64,811)
本期耗用原物料				602,796
加：直接人工				38,798
製造費用				112,161
製造成本				753,755
加：期初在製品				7,486
減：期末在製品	(			10,457)
製成品成本				750,784
加：期初製成品				92,956
減：期末製成品	(			115,314)
轉列相關費用	(			603)
產銷成本				727,823
外購商品銷貨成本
期初商品				-
加：本期進貨				522
進銷成本				522
出售原料成本				64,811
銷貨成本		$		793,156

107

項目折舊費用加工費燃料費水電費間接人工其他費用	鑫永銓股份有限公司製造費用明細表民國93 年1 月1 日至12 月31 日單位：新台幣仟元摘要金額備註 28,223 $ 13,190 12,818 11,370 11,424 35,136 每一零星項目均未超過本科目金額5% 112,161 $

(以下空白)

108

鑫永銓股份有限公司推銷費用明細表民國93 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元

項目運費呆帳損失其他費用	摘要	金額 92,108 $ 17,826 21,101 131,035 $	備註每一零星項目均未超過本科目金額5%

(以下空白)

109

鑫永銓股份有限公司管理及總務費用明細表民國93 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元

項目薪資支出運費各項攤提折舊其他費用	摘要	金額 8,826 $ 2,906 2,272 1,768 13,131 28,903 $	備註每一零星項目均未超過本科目金額5%

(以下空白)

110

==> picture [197 x 48] intentionally omitted <==

單位：新台幣仟元 (除特別註明者外)

一、內部控制制度實施之說明及評估

本會計師辦理鑫永銓股份有限公司民國93 年度財務報表查核簽證，查核規劃階段及查核期間經依中華民國一般公認審計準則，就該公司與財務報導有關之內部控制制度之設計及執行，採行必要之檢查及評估，以決定查核程序之性質、時間及範圍；惟此等檢查及評估，係採抽查方式進行，事實上無法發現所有之缺失，因此有關內部控制制度缺失之防範，仍有賴公司管理當局針對其業務經營之發展及變革，不斷檢討改進，以確保財務資訊之正確性與可靠性，並保障財產之安全。
本會計師於本次檢查及評估過程中，發現與財務報導有關之內部控制制度若干之缺失，已另行提出改進建議書以供管理當局參考改進，該建議書僅供公司內部使用，不作其他用途，且不影響本會計師於民國94 年4 月8 日所提出查核報告之意見。

二、觀察存貨之盤點情形

(一)盤點日期：民國94 年1 月1 日。
(二)盤點地點：鑫永銓股份有限公司。
(三)資誠監盤人員：劉晃瑋等6 人。
(四)鑫永銓股份有限公司盤點存貨負責人：胡副理美惠。
(五)存貨觀察盤點情形：
本會計師經依審計準則公報第9 號「存貨盤點之觀察」規定，就觀察盤點前評估鑫永銓股份有限公司存貨盤點計劃，瞭解其書面盤點指示、存貨之整理狀況，盤點表單之使用及控制暨收發貨截止控制情形，其盤點前之規劃工作，尚稱良好。觀察盤點時依本事務所之選樣予以抽點，核對盤點單(盤點清冊)並作成盤點紀錄，對於盤點時存貨移動情形暨存貨之品質、狀況及是否有寄存品等影響存貨數量之事項，於觀察過程中亦均加以注意，並取得相關記錄憑證，事後並就抽盤結果與帳載記錄相核對，盤點結果尚稱滿意。
(六)結論：
經由上述查核程序，本會計師認為鑫永銓股份有限公司存貨盤點情形良好，足以允當表達民國93 年12 月31 日存貨之數量及狀況。

111

三、各項資產與負債之函證情形

項目	函證比率 (佔科目餘額)	回函相符或調節相符比率 (佔發函金額)	其他查核說明	結論
銀行存款(含質押定期存款)	100%	100%	-	滿意
應收票據及帳款(含關係人)	75%	95%	未回函部份抽查核對有關記錄憑證或期後收款情形	滿意
應付票據及帳款(含關係人)	75%	100%	未回函部份抽查核對有關記錄憑證或期後付款情形	滿意
長期借款(含一年內到期)	100%	100%	-	滿意

四、資金貸與股東或他人情形

經抽查相關紀錄，並未發現鑫永銓股份有限公司民國93 年度有將資金貸與股東或他人情形。

五、重大財務比率變動說明

(一)財務比率

他人情形。務比率變動說明財務比率
毛利率(％) 存貨週轉率(次) 應收帳款及票據週轉率(次)	93 年度 24 5.22 9.59	92 年度 24 4.84 4.20	變	動
			比例(%) - 8 128	說明
				變動比例未達20% 變動比例未達20% 詳(二)說明

(二)說明

本年度之應收帳款及票據週轉率較上期上升，除本期營業收入較上期增加外，另因本期積極收回帳款，及部份客戶帳款確定無法收回沖銷應收帳款所致。

六、其他項目重大變動說明

(一)重大變動項目

遞延所得稅資產 -非流動淨現金流量	93 年度 194 $ 75,347	92 年度比例(%) 金額說明 7,283 $ 97) ( 7,089) ($ 詳說明(二)1. 5,160 1,360) ( 70,187 詳說明(二)2. 變動情形

(二)變動說明

1.民國93 年度遞延所得稅資產-非流動減少，主要係本期之獲利能力提升，產生足夠之課稅所得使投資抵減之遞延所得稅資產得以實現所致。

112

2.民國93 年度淨現金流入較民國92 年度增加70,187 仟元，係因營業活動之淨現金流入減少972 仟元，投資活動淨現金流出增加2,687 仟元，融資活動淨現金流出減少80,162 仟元所致。在營業活動之現金流量方面，係應收帳款部份本期已確定無法收回沖銷，致應收帳款減少產生淨現金流入數減少所致；在投資活動之現金流量方面，主要係因本期開發新產品模具支出增加，致本期淨現金流出數增加；在融資活動現金流量方面，主要係因本期辦理現金增資致現金流出減少所致。
七、證期局前一年度通知財務報表應調整改進事項之辦理情形無此事項。

(以下空白)

113

(95)財審報字第05000677 號

會計師查核報告

鑫永銓股份有限公司公鑒：

鑫永銓股份有限公司民國九十四年十二月三十一日及民國九十三年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十四年一月一日至十二月三十一日及民國九十三年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係公司管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」及中華民國一般公認會計原則編製，足以允當表達鑫永銓股份有限公司民國九十四年十二月三十一日及民國九十三年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十四年一月一日至十二月三十一日及民國九十三年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

鑫永銓股份有限公司已另編製民國九十四年度及九十三年度之合併財務報表，經本會計師出具無保留意見查核報告在案，備供參考。

==> picture [185 x 34] intentionally omitted <==

蕭珍琪

楊明經

前財政部證期會 (80)台財證(一)第50317 號核准簽證文號[：] (81)台財證(六)第33095 號

民國九十五年二月二十四日

114

鑫永銓股份有限公司資產負債表民國94 年12 月31 日及93 年12 月31 日

		鑫永銓股份有限公司資產負債表民國94 年12 月31 日及93 年12 月31 日
94 年 12 月 31 日金額 % 資產流動資產 1100 現金及約當現金(附註四(一)) $ 169,551 16 1120 應收票據淨額 12,814 1 1140 應收帳款淨額(附註四(二)及六) 61,259 6 1150 應收帳款–關係人淨額(附註五) 5,342 1 1190 其他金融資產–流動(附註五及六) 13,194 1 120X 存貨(附註四(三)及五) 223,090 20 1286 遞延所得稅資產–流動(附註四(十二)) 14,754 1 1298 其他流動資產–其他 36,157 3 11XX 流動資產合計 536,161 49 基金及長期投資(附註四(四)) 142101 採權益法之長期投資 5,349 1 142102 採成本法之長期投資 703 - 14XX 基金及長期投資合計 6,052 1 1440 其他金融資產–非流動 3,290 - 固定資產(附註四(五)及六) 成本 1501 土地 105,089 10 1521 房屋及建築 122,231 11 1531 機器設備 378,384 35 1551 運輸設備 3,471 - 1561 辦公設備 3,908 - 1681 其他設備 8,834 1 15X8 重估增值 49,622 5 15XY 成本及重估增值 671,539 62 15X9 減：累計折舊 ( 170,947)( 16) 1670 未完工程及預付設備款 25,390 2 15XX 固定資產淨額 525,982 48 無形資產 1710 商標權 218 - 1770 遞延退休金成本(附註四(八)) 1,696 - 17XX 無形資產合計 1,914 - 其他資產-其他 1810 閒置資產(附註四(六)) 7,824 1 1830 遞延費用 10,617 1 1860 遞延所得稅資產–非流動(附註四(十 1,332 - 18XX 其他資產合計 19,773 2 1XXX 資產總計 $ 1,093,172 100	93 年	12 月 31 日額 % 負債及股東權益流動負債 87,546 10 2120 應付票據 6,662 1 2140 應付帳款 47,147 5 2150 應付帳款–關係人(附註五) 59,092 7 2160 應付所得稅(附註四(十二)) 10,861 1 2170 應付費用 165,580 18 2260 預收款項(附註七) 14,758 2 2270 一年或一營業週期內到期長期負債 13,626 1 (附註四(七)) 405,272 45 2280 其他流動負債(附註五) 21XX 流動負債合計 9,638 1 長期附息負債 703 - 2420 長期借款(附註四(七)) 10,341 1 各項準備 2510 土地增值稅準備(附註四(五)) 2,049 - 其他負債 2810 應計退休金負債(附註四(八)) 2820 存入保證金 28XX 其他負債合計 105,089 12 2XXX 負債總計 121,164 13 股東權益 291,695 33 股本(附註四(九)) 4,006 - 3110 普通股股本 3,831 - 資本公積(附註四(五)(十)) 9,901 1 3211 普通股溢價 49,622 6 3230 資產重估增值準備 585,308 65 3250 受贈資產 148,517)( 16) 保留盈餘(附註四(十一)) 29,966 3 3310 法定盈餘公積 466,757 52 3350 未分配盈餘股東權益其他調整項目 224 - 3420 累積換算調整數 2,709 1 3XXX 股東權益總計 2,933 1 重大承諾事項及或有事項(附註七) 4,040 - 5,868 1 重大期後事項(附註九) 194 - 10,102 1 897,454 100 1XXX 負債及股東權益總計	94 年 12 月 31 日金額 % $ 28,011 3 66,303 6 12,390 1 32,989 3 33,534 3 170,030 15 24,281 2 30,487 3 398,025 36 107,554 10 39,029 4 5,117 - 134 - 5,251 - 549,859 50 330,000 30 29,772 3 16,795 1 9 - 28,437 3 138,677 13 ( 377 ) - ( 543,313 50 $ 1,093,172 100	單位：新台幣仟元 93 年 12 月 31 日金額 % $ 35,539 4 133,118 15 46,117 5 22,348 3 28,350 3 37,041 4 28,646 3 3,244 - 334,403 37 129,882 15 39,029 4 5,257 1 404 - 5,661 1 508,975 57 275,020 31 20,000 2 16,795 2 9 - 22,981 2 54,599 6 925 ) - 388,479 43 $ 897,454 100
	金
	$





	(





	$

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經理人：

115

鑫永銓股份有限公司損益表

民國94 年1 月1 日至12 月31 日及93 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)

			94		年	度	93	93		年	度
		金			額	%	金			額	%
	營業收入
4110	銷貨收入(附註五)		$	1,306,905		101		$	1,051,864		101
4170	銷貨退回	(			848)	-	(			302)	-
4190	銷貨折讓	(			12,924 )(	1 )	(			7,954 )(	1 )
4100	銷貨收入淨額			1,293,133		100			1,043,608		100
	營業成本
5110	銷貨成本(附註四(十四)及五)	(		968,293 )(		75 )	(		793,156 )(		76 )
5910	營業毛利			324,840		25			250,452		24
	營業費用(附註四(十四))
6100	推銷費用	(		113,928)(		9)	(		131,035)(		13)
6200	管理及總務費用	(			26,998)(	2)	(			28,903)(	3)
6300	研究發展費用	(			2,654 )	-	(			1,665 )	-
6000	營業費用合計	(		143,580 )(		11 )	(		161,603 )(		16 )
6900	營業淨利			181,260		14				88,849	8
	營業外收入及利益
7110	利息收入				2,853	-				209	-
7121	採權益法認列之投資收益(附註四(四))				-	-				4,539	1
7130	處分固定資產利益				2,665	-				-	-
7480	什項收入(附註五)				3,799	1				1,677	-
7100	營業外收入及利益合計				9,317	1				6,425	1
	營業外費用及損失
7510	利息費用(附註四(五))	(			3,289)	-	(			5,902)(	1)
7521	採權益法認列之投資損失(附註四(四))	(			4,838)	-				-	-
7560	兌換損失	(			2,916)	-	(			9,910)(	1)
7880	什項支出	(			6,053 )(	1 )	(			3,675 )	-
7500	營業外費用及損失合計	(			17,096 )(	1 )	(			19,487 )(	2 )
7900	繼續營業部門稅前淨利			173,481		14				75,787	7
8110	所得稅費用(附註四(十二))	(			36,408 )(	3 )	(			21,227 )(	2 )
9600	本期淨利		$	137,073		11		$		54,560	5
	普通股每股盈餘(附註四(十三))		稅	前	稅	後		稅	前	稅	後
9750	本期淨利		$	5.46	$	4.32		$	2.64	$	1.90

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經理人：會計主管：

116

93 年度
93 年1 月1 日餘額
92 年度盈餘指撥及分配：
法定盈餘公積
現金股利
股票股利
董監事酬勞
員工紅利
資本公積轉增資
現金增資
93 年度淨利
土地增值稅準備調整數
國外長期投資換算調整數
93 年12 月31 日餘額
94 年度
94 年1 月1 日餘額
93 年度盈餘指撥及分配：
法定盈餘公積
現金股利
股票股利
董監事酬勞
員工紅利
資本公積轉增資
現金增資
94 年度淨利
國外長期投資換算調整數
94 年12 月31 日餘額

鑫永銓股份有限公司
股東權益變動表
民國94 年1 月1 日至12 月31 日及93 年1 月1 日至12 月31 日
單位：新台幣仟元
保
留
盈
餘
普通股股本
資
本
公
積
法定盈餘公積
未分配盈餘
累積換算調整數
合
計
$ 215,000
$ 5,410
$ 20,648
$ 23,352
($ 404)
$ 264,006
-
-
2,333
(
2,333)
-
-
-
-
-
(
4,300)
-
(
4,300)
15,050
-
-
(
15,050)
-
-
-
-
-
(
630)
-
(
630)
-
-
-
(
1,000)
-
(
1,000)
4,970
(
4,970)
-
-
-
-
40,000
20,000
-
-
-
60,000
-
-
-
54,560
-
54,560
-
16,364
-
-
-
16,364
-
-
-
-
(
521
) (
521
)
$ 275,020
$ 36,804
$ 22,981
$ 54,599
($ 925
)
$ 388,479
$ 275,020
$ 36,804
$ 22,981
$ 54,599
($ 925)
$ 388,479
-
-
5,456
(
5,456)
-
-
-
-
-
(
20,627)
-
(
20,627)
22,002
-
-
(
22,002)
-
-
-
-
-
(
1,473)
-
(
1,473)
-
-
-
(
3,437)
-
(
3,437)
17,978
(
17,978)
-
-
-
-
15,000
27,750
-
-
-
42,750
-
-
-
137,073
-
137,073
-
-
-
-
548
548
$ 330,000
$ 46,576
$ 28,437
$ 138,677
($ 377
)
$ 543,313

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117

鑫永銓股份有限公司現金流量表

民國94 年1 月1 日至12 月31 日及93 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元

	9	度	9	度
營業活動之現金流量
本期淨利	$	137,073	$	54,560
調整項目
呆帳費用		3,686		17,826
備抵銷貨折讓提列數		3,020		-
存貨跌價及呆滯損失本期提列數		2,048		3,589
依權益法認列之長期股權投資損失(收益)		4,838	(	4,539)
折舊費用		33,475		30,462
處分固定資產(利益)損失淨額	(	2,640)		85
閒置資產跌價損失		1,000		-
各項攤銷		5,985		5,428
匯率影響數		12,185		3,172
資產及負債科目之變動
應收票據淨額	(	9,319)	(	238)
應收帳款淨額	(	17,651)	(	2,609)
應收帳款–關係人淨額		53,750	(	33,534)
其他金融資產-流動	(	17,820)	(	2,131)
存貨	(	53,229)	(	42,789)
遞延所得稅資產-流動		4	(	8,215)
其他流動資產	(	9,586)	(	3,366)
遞延所得稅資產-非流動	(	1,137)		7,089
應付票據	(	7,528)		10,015
應付帳款	(	66,815)		52,814
應付帳款–關係人	(	33,727)		6,009
應付所得稅		13,646		22,348
應付費用		5,184		8,064
預收貨款		132,989		37,000
其他流動負債		1,196	(	7,224)
應計退休金負債		872		1,175
營業活動之淨現金流入		191,499		154,991

(續次頁)

118

鑫永銓股份有限公司

現金流量表民國94 年1 月1 日至12 月31 日及93 年1 月1 日至12 月31 日

							單位：新台幣仟元
	9	4	年	度	9	3	年度
投資活動之現金流量
購置固定資產	($			78,874)	($		14,422)
閒置資產改良現金支出	(			4,784)			-
出售固定資產價款				6,115			96
其他金融資產-流動(增加)減少	(			463)			1,367
其他金融資產-非流動(增加)減少	(			1,242)			303
商標權增加				-	(		224)
遞延費用增加	(			10,728 )	(		5,590 )
投資活動之淨現金流出	(			89,976 )	(		18,470 )
融資活動之現金流量
短期借款減少				-	(		128,772)
長期借款本期舉借數				37,571			176,083
長期借款本期償還數	(			64,264)	(		160,180)
存入保證金減少	(			270)			-
給付員工紅利	(			1,020)	(		203)
給付董監酬勞	(			1,473)	(		630)
給付現金股利	(			20,627)	(		4,300)
現金增資				42,750			60,000
融資活動之淨現金流出	(			7,333 )	(		58,002 )
匯率影響數	(			12,185 )	(		3,172 )
本期現金及約當現金增加				82,005			75,347
期初現金及約當現金餘額				87,546			12,199
期末現金及約當現金餘額	$			169,551	$		87,546
現金流量資訊之補充揭露
本期支付利息(不含資本化利息)	$			3,314	$		6,079
本期支付所得稅	$			26,900	$		5
支付部分現金購置資產
固定資產本期增添數	$			102,505	$		14,669
期初應付設備款				708			461
期末應付設備款	(			24,339 )	(		708 )
	$			78,874	$		14,422

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董事長：經理人：

會計主管：

119

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一、公司沿革
本公司設立於民國58 年8 月，原公司名稱為「新永全工業股份有限公司」，嗣於民國92 年更名為「鑫永銓股份有限公司」。經歷次增資及民國91 年吸收合併帝磊工業股份有限公司後，截至民國94 年12 月31 日止實收資本額為 330,000 仟元。主要營業項目為橡膠輸送帶、橡膠板、耐油、耐酸、耐熱迫緊等各種橡膠製品之製造加工及買賣。
截至民國94 年及93 年12 月31 日，本公司員工人數分別為139 人及138 人。

二、重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照「證券發行人財務報告編製準則」及中華民國一般公認會計原則編製。重要會計政策彙總說明如下：

(一)外幣交易

本公司之會計記錄係以新台幣為記帳單位；外幣交易事項係按交易當日即期匯率折算成新台幣入帳，其與實際收付時之兌換差異，列為當期損益。期末並就外幣資產負債餘額，依資產負債表日之即期匯率予以調整，因調整而產生之兌換差額列為當期損益。

(二)遠期外匯買賣合約

1.避險性質之遠期外匯買賣合約，於訂約日以該日之即期匯率衡量入帳。訂約日即期匯率與約定遠期匯率間之差額於合約期間攤銷，資產負債表日未結清之合約則以該日之即期匯率調整，所產生兌換差額列為當期損益。但若為規避可辨認外幣承諾匯率變動風險者，其兌換損益均遞延至實際交易發生時，作為交易價格之調整項目。
2.非避險性質之遠期外匯買賣合約，於訂約日以約定之遠期匯率入帳。資產負債表日，以合約剩餘期間之遠期匯率調整，所產生之兌換差額列為當期損益。

(三)備抵呆帳

依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據、應收帳款及其他應收款等各項債權之帳齡情形及其收回可能性，予以評估提列。

(四)存貨

以取得成本入帳，成本結轉按加權平均法計算。期末存貨除就呆滯部份提列備抵呆滯損失外，採成本與市價孰低法評價，比較成本與市價孰低時，採總額比較法，原物料以重置成本為市價，在製品、製成品及商品存貨則以淨變現價值為市價。

120

(五)長期股權投資

1.持有普通股股權比例在20％以下且對被投資公司無重大影響力者，如被投資公司為上市(櫃)公司，期末按成本與市價孰低法評價，市價低於成本而產生之未實現跌價損失列為股東權益減項；如被投資公司為非上市 (櫃)公司，按成本法評價，但若有充分之證據顯示投資之價值已減損，且回復希望甚小時，則承認投資損失，並認列當期損失。持有被投資公司股權比例達20％以上或具有重大影響力者，採權益法評價，投資日投資成本與股權淨值差額，按五年平均攤銷。持有被投資公司股權比率超過50%或具有控制力者，採權益法評價並編製合併報表。
2.採權益法評價之長期股權投資與被投資公司間所產生之損益於當期未實現者，予以銷除；交易損益若屬折舊性資產所產生者，依其效益年限分年認列，其餘之資產產生者，俟實現年度始行認列。投資公司與被投資公司間之順流交易，採列記未實現損益科目方式銷除，因而產生之「遞延借、貸項-聯屬公司間損失或利益」作為資產或負債，並依其實現期間劃分為長、短期。投資公司與被投資公司間之逆流交易及被投資公司間之側流交易，則直接沖銷投資損益。
3.海外投資按權益法評價時，被投資公司財務報表轉換所產生之「累積換算調整數」，本公司依持股比例認列之，並作為本公司股東權益之調整項目。

(六)固定資產/閒置資產

1.除已依法辦理資產重估之項目外，固定資產以取得成本為入帳基礎，並將購建期間之有關利息資本化。凡支出效益及於以後各期之重大改良或大修支出列為資本支出，經常性維護或修理支出則列為當期費用。固定資產出售或報廢時，其成本與累積折舊分別轉銷，處分資產損益列為當期營業外收支項下。
2.折舊按估計經濟耐用年限，加計一年殘值採平均法提列，如於耐用年限屆滿，仍繼續使用者，其殘值依估計剩餘耐用年限繼續提列折舊。主要固定資產之耐用年限數除房屋及建築為60 年外，餘為5 年至17 年。
3.未供營業使用之土地、房屋及建築，按其淨變現價值及帳面價值較低者，轉列其他資產，差額列為當期損失，當期提列之折舊費用列為營業外支出。

(七)遞延費用

係模具、電腦軟體成本等，以取得成本為入帳基礎，並按1～3 年採平均法攤銷。

121

(八)退休金計劃及淨退休金成本

退休金辦法屬確定給付退休辦法者，係依據精算結果認列淨退休金成本，淨退休金成本包括當期服務成本、利息成本、基金資產之預期報酬及未認列過渡性淨給付義務與退休金損益之攤銷數。未認列過渡性淨給付義務按 15 年攤提。退休金辦法屬確定提撥退休辦法者，則依權責發生基礎將應提撥之退休基金數額認列為當期之退休金成本。

(九)所得稅

1.依財務會計準則公報第22 號「所得稅之會計處理準則」之規定，作跨期間與同期間之所得稅分攤，認列未來可能產生遞延所得稅資產或負債之暫時性差異及所得稅抵減所產生之所得稅影響數，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。遞延所得稅資產或負債，依據其所屬資產負債科目性質或預期實現期間之長短，劃分為流動或非流動項目。
2.本公司所得稅抵減之會計處理依財務會計準則公報第12 號「所得稅抵減之會計處理準則」之規定處理，因購置設備或技術、研究發展、人才培訓及股權投資等所產生之所得稅抵減採當期認列法處理。
3.以前年度溢低估之所得稅，列為當期所得稅費用之調整項目。
4.未分配盈餘依所得稅法加徵10﹪之所得稅，於股東會決議分配盈餘時列為當期費用。

(十)收入認列方法

收入於獲利過程大部份已完成，且已實現或可實現時認列。相關成本配合收入於發生時承認。費用則依權責發生制於發生時認列為當期費用。

(十一)會計估計

本公司於編製財務報表時，業已依照一般公認會計原則之規定，對財務報表所列金額及或有事項，作必要之衡量、評估與揭露，其中包括若干假設及估計之採用，惟該等假設及估計與實際結果可能存有差異。

(十二)資產減損

1.當環境變更或某事件發生而顯示本公司所擁有的資產其可回收金額低於其帳面價值時，則認列減損損失。可回收金額是指一項資產的淨公平價值或其使用價值，兩者較高者。淨公平價值是指一項資產在公平交易下的情況下可收到的淨處分金額，而使用價值是指將一項資產在未來可使用年限內可產生的預計現金流量予以折現計算。
2.當以前年度認列資產減損的情況不再存在時，則在以前年度提列損失金額的範圍內予以迴轉。已認列之商譽減損損失不予迴轉。

122

三、會計變動之理由及其影響

本公司自民國94 年1 月1 日起，採用新發布財務會計準則公報第35 號資產減損之會計處理，此項會計原則變動對本公司民國94 年度財務報表並未產生重大減損之影響。

四、重要會計科目之說明

(一)現金及約當現金

庫存現金支票存款活期存款外幣存款	94 年 12 月 31 日 170 $ 7,683 31,507 130,191 169,551 $	93 年 12 月 31 日 384 $ 13,443 5,267 68,452 87,546 $

(二)應收帳款

		94 年	12 月 31 日	93 年	12 月 31 日
應	收帳款	$	66,526	$	49,258
減：備抵呆帳		(	2,247)	(	2,111)
	備抵銷貨退回及折讓	(	3,020)		-
		$	61,259	$	47,147
存貨
		94 年	12 月 31 日	93 年	12 月 31 日
原	物料	$	39,212	$	47,592
在	製品		8,370		10,457
製	成品		131,333		65,181
製成品-海外子公司待售存貨			-		50,133
商	品		54,006		-
			232,921		173,363
減：備抵存貨跌價及呆滯損失		(	9,831)	(	7,783)
		$	223,090	$	165,580

(三)存貨

123

(四)長期股權投資

期股權投資
被投資公司採權益法評價： Hsin Yung Chien U.S., Inc. Hsin Yung Chien Germany GmbH 採成本法評價：松柏嶺企業股份有限公司南投縣南崗消費合作社	金額持股比例 5,349 $ 100% - - 5,349 653 - 50 - 703 6,052 $ 94 年 12 月 31 日	93 年 12 月 31 日
	金額 5,349 $ - 5,349 653 50 703 6,052 $	金額 7,520 $ 2,118 9,638 653 50 703 10,341 $	持股比例
			100% 100% - -

有關採權益法評價之長期股權投資所認列投資(損)益明細如下：

94 年度 Hsin Yung Chien U.S., Inc. 2,702) ($ Hsin Yung Chien Germany GmbH 2,136) ( 4,838) ($	93 年度
	3,051 $ 1,488
	4,539 $

1.民國94 年度及93 年度Hsin Yung Chien Germany GmbH 因未達須會計師查核簽證標準，係依該公司同期自編且未經會計師查核簽證之財務報表評價而得。
2.基於營運考量，Hsin Yung Chien Germany GmbH 已於94 年度完成清算解散，而Hsin Yung Chien U.S.,Inc.目前亦正辦理解散程序中。

(五)固定資產

94 年 12 月 31	94 年 12 月 31	日
原始成本重估增值 105,089 $ 49,622 $ 122,231 - 378,384 - 3,471 - 3,908 - 8,834 - 25,390 - 647,307 $ 49,622 $	合計累計折舊 154,711 $ - $ 122,231 20,821) ( 378,384 140,972) ( 3,471 2,573) ( 3,908 2,122) ( 8,834 4,459) ( 25,390 - 696,929 $ 170,947) ($	帳面價值
		154,711 $ 101,410 237,412 898 1,786 4,375 25,390
		525,982 $

124

資產名稱土地房屋及建築機器設備運輸設備辦公設備其他設備未完工程及預付設備款	93 年 12 月 31	93 年 12 月 31	93 年 12 月 31	93 年 12 月 31	帳面價值 154,711 $ 104,081 170,721 1,230 1,998 4,050 29,966 466,757 $ 日
	原始成本 105,089 $ 121,164 291,695 4,006 3,831 9,901 29,966 565,652 $	重估增值 49,622 $ - - - - - - 49,622 $	合計 154,711 $ 121,164 291,695 4,006 3,831 9,901 29,966 615,274 $	累計折舊 - $ 17,083) ( 120,974) ( 2,776) ( 1,833) ( 5,851) ( - 148,517) ($

1.本公司曾以民國85 年12 月31 日為資產重估價基準日，依「營利事業重估價辦法」及土地公告現值辦理資產重估價。重估增值總額49,622 仟元，經減除重估時提列之土地增值稅準備27,191 仟元後，餘額22,431 仟元列為資本公積項下。土地增值稅稅率嗣因法律修正調降，致本公司帳上原估列之土地增值稅準備減少16,364 仟元，民國93 年度並予以轉列資本公積項下。歷年提撥資本公積辦理轉增資計22,000 仟元。
2.本公司因合併帝磊工業股份公司所增加之土地增值稅準備計28,202 仟元。
3.本公司民國94 年度固定資產資本化金額為323 仟元，利息資本化前之利息費用總額為3,612 仟元，設算利息資本化之利率為2.184%。
(六)閒置資產

置資產
	94 年 12 月 31 日		93 年 12 月 31 日
土地	$	8,040	$	8,040
建築物		4,784		-
減：備抵跌價損失	(	5,000)	(	4,000)
	$	7,824	$	4,040

(七)長期借款

期借款
貸款單位到期日		94年12月31日			93年12月31日
土地銀行－台中分行100年2月26日前分期償還		$	90,028		$	111,528
彰化銀行－南投分行101年4月30日前分期償還			36,807			47,000
中華開發－台中分行99年4月15日前分期償還			5,000			-
			131,835			158,528
減：一年內到期部份	(		24,281)	(		28,646)
		$	107,554		$	129,882

125

民國94 年及93 年12 月31 日長期借款利率區間分別為2.305%～2.645% 及2.38%～2.68%。

(八)退休金計劃及淨退休金成本

1.本公司依據「勞動基準法」之規定，訂有確定給付之退休辦法，適用於民國94 年7 月1 日實施「勞工退休金條例」前所有正式員工之服務年資，以及於實施「勞工退休金條例」後選擇繼續適用勞動基準法員工之後續服務年資。員工符合退休條件者，退休金之支付係根據服務年資及退休前6 個月之平均薪資計算，15 年以內(含)的服務年資每滿一年給予兩個基數，超過15 年之服務年資每滿一年給予一個基數，惟累積最高以45 個基數為限。本公司按月就薪資總額2%提撥退休基金，以勞工退休準備金監督委員會之名義專戶儲存於中央信託局。民國94 及93 年12 月31 日止，本公司依上述退休金辦法認列之淨退休金成本分別為1,670 仟元及2,060 仟元，撥存於中央信託局勞工退休準備金專戶之餘額則分別為5,617 仟元及5,331 仟元。
2.本公司訂有＂經理人退休辦法＂，並按月就其薪資總額提列4%之退休金準備。
3.自民國94 年7 月1 日起，本公司依據「勞工退休金條例」，訂有確定提撥之退休辦法，適用於本國籍之員工。本公司就員工選擇適用「勞工退休金條例」所定之勞工退休金制度部分，每月按薪資之6%提繳勞工退休金至勞保局員工個人帳戶，員工退休金之支付依員工個人之退休金專戶及累積收益之金額採月退休金或一次退休金方式領取。民國 94 年度，本公司依上開退休金辦法認列之退休金成本為903 仟元。
4.確定給付之退休辦法之退休金主要內容如下：
(1)精算假設：

(1)精算假設：
折現率退休基金預期報酬率薪資調整率	94 年度 3.75% 2.75% 2.50%	93 年度
		3.50% 2.75% 2.50%

126

(2)退休基金提撥狀況表：

(2)退休基金提撥狀況表：
	94年12月31日		93年12月31日
既得給付義務	($	4,792)	($		3,823)
非既得給付義務	(	5,941)	(		6,764)
累積給付義務	(	10,733)	(		10,587)
未來薪資增加影響數	(	3,690)	(		3,768)
預計給付義務	(	14,423)	(		14,355)
退休基金資產公平價值		5,617			5,330
提撥狀況	(	8,806)	(		9,025)
未認列過渡性淨給付義務		5,141			5,570
未認列退休金損(益)		244			907
補列之應計退休金負債	(	1,696)	(		2,709)
應計退休金負債	($	5,117)	($		5,257)
既得給付	$	6,683	$		4,887
(3)淨退休金成本：
	94	年度		93	年度
服務成本	$	850	$		1,342
利息成本		538			411
基金資產之預期報酬		429	(		121)
未認列過渡性淨給付義務之攤銷	(	147)			428
當期淨退休金成本	$	1,670	$		2,060

(九)股本

1.本公司於民國93 年6 月17 日經股東會決議，以未分配盈餘15,050 仟元及資本公積4,970 仟元轉增資發行新股2,002 仟股，並分配現金股利4,300 仟元，員工紅利1,000 仟元及董監事酬勞630 仟元，另於民國93 年6 月17 日經董事會決議辦理現金增資，每股以15 元溢價發行 4,000 仟股，總募集資金計60,000 仟元，該等增資業於民國93 年8 月 13 日辦理變更登記完成，經上開增資後，實收資本額為275,020 仟元。
2.本公司於民國94 年6 月17 日經股東常會決議，以未分配盈餘22,002 仟元及資本公積17,978 仟元轉增資發行新股3,998 仟股，並分配現金股利20,627 仟元，員工紅利3,437 仟元及董監事酬勞1,473 仟元。此外，本公司於民國94 年9 月13 日經董事會決議通過辦理現金增資，每股以28.5 元溢價發行新股1,500 仟股，總募集資金計42,750 仟元。前開增資案業於94 年度經主管機關核准並辦妥資本額變更登記。經上述增資後本公司實收資本額增為330,000 仟元。

127

(十)資本公積

1.依法令規定，資本公積除超過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所得於公司無累積虧損時，每年以其合計數不超過實收資本額10%之限額撥充資本外，餘均僅能彌補虧損。公司非於盈餘公積填補資本虧損仍有不足時，不得以資本公積補充之。
2.上述以超過票面金額發行股票所得之溢額轉入資本公積，需經公司登記主管機關核准登記後之次一年度，始得將該轉入資本公積撥充資本。

(十一)保留盈餘

1.依現行公司章程規定，本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳營利事業所得稅，彌補以往年度虧損，如尚有餘額應依法提列法定盈餘公積10％後，再就其餘額作百分比分派如下： (1)員工紅利不低於3％。 (2)董監酬勞不高於3％。 (3)前項餘額併同以往年度累積未分配盈餘，由董事會擬定分配案，並提報股東會通過。
由於本公司正值穩定成長階段，考慮股東權益、公司財務結構與長遠發展，股東紅利之總額應為累積未分配盈餘50%以上，其中現金紅利應不低於股東紅利總額的10%。
2.法定盈餘公積除彌補公司虧損及撥充資本外，不得使用；惟撥充資本時，以此項公積已達實收資本額50％，並以撥充其半數為限。
3.截至民國94 年12 月31 日止，本公司有關未分配盈餘明細如下：
86年及以前年度未分配盈餘 $ 22 87年及以後年度之未分配盈餘 138,655 合計 $ 138,677
4.截至民國94 年12 月31 日止，有關本公司股東可扣抵稅額餘額為 4,387 仟元，若加計估列94 年度應付所得稅32,563 仟元後，預計本年度盈餘分配之稅額扣抵比率約為26.65％，由於本公司得分配與股東之可扣抵稅額，應以股息紅利分配日之股東可扣抵稅額帳戶之餘額為計算基礎，是以本公司股東於受配94 年度盈餘時，所適用之扣抵稅額比率，尚需調整至股利或盈餘分配日前，本公司依所得稅法規定可能產生之各項可扣抵稅額。民國93 年度未分配盈餘業已分配，其稅額可扣抵比率為33.33%。
5.本公司民國94 年度及93 年度經股東會決議，發放現金股利每股分別為0.75 元及0.2 元，股票股利每股分別為0.8 元及0.7 元。

128

6.本公司民國94 年度盈餘分配議案，截至民國95 年2 月24 日止，尚未經董事會通過，有關董事會通過擬議及股東會決議盈餘分派情形，請至台灣證券交易所之「公開資訊觀測站」查詢。本公司民國93 年度盈餘實際配發員工紅利及董監事酬勞之有關資訊如下：

如下：
	股東會及董事會
	決議實際配發數
(1) 配發情形
員工現金紅利	$	3,437
董監事酬勞		1,473
(2) 每股盈餘相關資訊：(單位：新台幣元)
原每股盈餘(註一)	$	2.18
設算每股盈餘(註二)		1.98
註一：係未依民國94年度以盈餘轉增資及資本公積轉增資比例調整計算。
註二：設算每股盈餘=(本期淨利-員工紅利-董監酬勞)/當年度加權平均流通
在外股數。

(十二)所得稅

在外股數。 )所得稅
	94	年度	93	年度
稅前淨利按法定稅率計算之所得稅	$	43,360	$	18,937
永久性差異之所得稅影響數		16		1,682
以前年度所得稅低估數		1,571		-
投資抵減	(	12,006)		-
未分配盈餘加徵10％所得稅影響數		3,467		608
所得稅費用		36,408		21,227
遞延所得稅資產淨變動數		1,133		1,126
以前年度所得稅低估數	(	127)		-
暫扣繳稅額	(	4,425)	(	5)
應付所得稅	$	32,989	$	22,348

1.民國94 年及93 年12 月31 日之遞延所得稅資產科目餘額如下：

遞延所得稅資產總額-流動遞延所得稅資產總額-非流動	94年12月31日 14,754 $ 1,332 $	93年12月31日
		14,758 $
		194 $

129

2.民國94年及93年12月31日因暫時性差異及投資抵減而產生之各遞延所得稅資產
(負債)明細如下：

(負債)明細如下：
	94 年 12 月 31 日				93 年 12 月 31 日
	金額		所得稅影響數		金額		所得稅影響數
流動項目：
未實現銷貨毛利	$	27,864	$	6,966	$	32,501	$	8,125
備抵呆帳超限數		19,089		4,772		14,628		3,657
備抵存貨呆滯損失		9,831		2,458		7,783		1,946
未實現兌換利益		2,232		558		4,119		1,030
			$	14,754			$	14,758
非流動項目：
退休金財稅差異	$	3,971	$	993	$	3,123	$	781
閒置資產跌價損失		5,000		1,250		4,000		1,000
依權益法認列之投資收益	(	3,645)	(	911)	(	6,347)	(	1,587)
			$	1,332			$	194

3.本公司營利事業所得稅結算申報，業經稅捐稽徵機關核定至民國91 年度。

(十三)普通股每股盈餘

年度。 )普通股每股盈餘
本期淨利本期淨利	94	年		度
	金	加權平均流通稅後在外股數(仟股) 137,073 $ 31,751 額年	每股盈餘	( 元 )
	稅前 173,481 $ 93		稅前 5.46 $	稅後
				4.32 $
				度
	金	加權平均流通稅後在外股數(仟股) 54,560 $ 28,688 額	每股盈餘	( 元 )
	稅前 75,787 $		稅前 2.64 $	稅後
				1.90 $

民國93 年度加權平均流通在外股數，業已依民國94 年度辦理之未分配盈餘及資本公積轉增資比例追溯調整。

130

、 (十四)用人折舊及攤銷費用

人、折舊及攤銷費用
性質別用人費用薪資費用勞健保費用退休金費用其他用人費用小計折舊費用攤銷費用性質別用人費用薪資費用勞健保費用退休金費用其他用人費用小計折舊費用攤銷費用	94	年	度
	屬於營業成本者 $ 47,619 3,417 1,197 2,294 $ 54,527 $ 31,147 $ 4,099 93	屬於營業費用者 $ 16,220 827 548 848 $ 18,443 $ 2,328 $ 1,880 年	合計
			$ 63,839 4,244 1,745 3,142
			$ 72,970
			$ 33,475
			$ 5,979
			度
	屬於營業成本者 $ 46,890 3,319 1,546 943 $ 52,698 $ 28,223 $ 3,156	屬於營業費用者 $ 14,492 1,131 514 727 $ 16,864 $ 2,239 $ 2,272	合計
			$ 61,382 4,450 2,060 1,670
			$ 69,562
			$ 30,462
			$ 5,428

五、關係人交易

(一)關係人名稱及關係

關係人名稱

Hsin Yung Chien U.S., Inc. (HYC U.S.) Hsin Yung Chien Germany GmbH (HYC Germany) Global Belting Technologies (GBT) 鉅崙實業股份有限公司(鉅崙公司)

與本公司之關係本公司之子公司本公司之子公司子公司總經理為該公司負責人本公司董事為該公司董事長

131

(二)與關係人間之重大交易事項

1.銷貨收入

1.銷貨收入
GBT HYC U.S. HYC Germany	94 年	佔本公司銷貨淨額百分比 15 9 - 25 度	93 年	度
	金額 198,755 $ 121,017 - 319,772 $		金額 - $ 325,107 30,640 355,747 $	佔本公司銷貨淨額百分比
				- 31 3
				34

本公司售予關係人之價格與其他一般客戶無異。收款條件係視個別交易條件而定，實際收款期間約為90～150 天。本公司對於一般客戶之收款期間約為60～120 天。

2.	進貨鉅崙公司	94 年	佔本公司進貨淨額百分比 21 度	93 年	度
		金額 180,410 $		金額 126,119 $	佔本公司進貨淨額百分比
					18

3.管理服務收入

HYC U.S.	管理服務收入其他應收款 - $ - $ 94 年度	管理服務收入其他應收款 - $ - $ 94 年度	管理服務收入其他應收款 - $ - $ 94 年度	93 年度	93 年度	93 年度	93 年度
		管理服務收入 - $			管理服務收入 1,161 $	其他應收款
							1,161 $

本公司提供管理顧問諮詢服務所收取之款項。

4.應收帳款

4.應收帳款
GBT HYC U.S.	佔本公司應收帳款金額百分比 5,342 $ 8 - - 5,342 $ 8 94 年 12 月 31 日	93 年 12 月 31 日
	金額 5,342 $ - 5,342 $	金額 - $ 59,092 59,092 $	佔本公司應收帳款百分比
			- 54
			54

132

5.待銷商品 94 年 12 月 31 日 93 年 12 月 31 日 - HYC U.S. $ $ 50,133

上述商品係本公司出貨至關係人之製成品而截至民國93 年12 月31 日尚未出售之存貨，前項存貨已列入本公司製成品存貨中。

6.應付帳款

94 年 12 月 31 日 93 年 12 月 31 日佔本公司佔本公司應付帳款應付帳款金額百分比金額百分比鉅崙公司 $ 12,390 16 $ 46,117 26

7.其他應付款項(表列其他流動負債)

94 年 12 月 31 日 93 年 12 月 31 日佔本公司佔本公司其他應付款其他應付款金額百分比金額百分比 - - HYC U.S $ 778 26 $

上開應付款項係關係人溢付款項。

六、質押之資產

截至民國94 年及93 年12 月31 日止，本公司資產提供擔保之帳面價值明細如下：

==> picture [469 x 103] intentionally omitted <==

七、重大承諾事項及或有事項

(一)承諾事項：

1.截至民國94 年及93 年12 月31 日止，為進口原料已開立而未使用信用狀金額分別約為6,040 仟元及6,349 仟元。
2.截至民國94 年12 月31 日止，已簽約購買設備之總價款為156,230 仟元，其中尚未付款部分為66,470 仟元。民國93 年12 月31 日，已簽約購買設備之總價款為77,623 仟元，其中尚未付款部分為33,442 仟元。

133

3.(1)本公司與ARLITE CO.,LTD 於民國93 年11 月25 日簽訂整廠輸出協辦合約，總價款為USD3,478 仟元，合約內容如下： (A)交貨期限：簽約後250 天內完成。
- (B)付款條件：簽約後30 日內給付總價款之30%頭期款，簽約後 90 天內給付總價款之70%尾款。
- (C)保固期間：機器設備在正常運作下保固期限為一年。
- (D)違約規定：本公司違反合約約定之交貨期限(可考量彈性期間：2 週)，超過交貨期限50 天內，本公司需支付買方總價款0.1%違約金，每日累計，最高違約金上限為總價款5%，超過交貨期限80 天內，本公司需支付買方總價款0.15%違約金。
- (E)其他條款：本公司於收到款項後需提供買方進行安裝試機及相關生產技術移轉服務，賣方若有人員需要提供上述服務而出差時須由買方支付每人每天USD250 元及提供住宿機票費，上述本公司技術服務義務買方須於95 年12 月31 日前提出書面要求，逾期買方未提出要求時則視同本公司已履行該合約義務，逾期後買方若有任何需要本公司提供技術服務時，雙方須另外簽訂技術服務合約，以保雙方權利義務。
(2)截至民國94 年12 月31 日止，本公司已預收之貨款計美金3,478 仟元。

4.	本公司以營業租賃方式承租之交通工具明細如下：租賃標的物出租人期間公務車和潤企業股份有限公司 93.01.16～96.01.15 公務車和運企業股份有限公司 93.02.25～96.02.24	每月租金
		42 $ 70
		112 $

(二)或有事項：

本公司於民國93 年因前健康事業部向進貨廠商清隆企業購買光觸媒液不符合本公司要求品質，而遭本公司拒付帳列業已估列之尾款1,875 仟元，致進貨廠商控告本公司，經判決本公司敗訴。本公司不服且於94 年8 月2 日提存該尾款等額之保證金於地方法院作為擔保並進行上訴程序，依承辦律師之專業意見認為該案件仍有勝訴之可能。

134

八、重大之災害損失

無此情形。

九、重大之期後事項

本公司於民國95 年1 月17 日經董事會決議購置二筆土地計劃作為擴充產能用並於95 年1 月18 日完成購買該二筆土地之簽約，土地面積共計5,326 坪，總價款計196,044 仟元，前開款項則應於96 年第一季前分期給付完畢。
十、其他
(一)衍生性金融商品相關資訊

從事遠匯交易

1.持有衍生性商品之目的︰
本期係為規避外幣資產之匯率變動風險及交易目的之交易。
2.面值、合約金額或名目本金額及交易性質︰
民國94 年12 月31 日：
本公司截至民國94 年12 月31 日止與銀行簽訂避險性預售遠期外匯合約如下：

94 年	12 月	31 日
合約金額 USD 200仟元 EUR 38仟元 AUD 388仟元 JPY 5,300仟元	約定匯率 33.07～33.23 39.94 25.06～25.14 0.2862	交割日
		94.10.13～95.03.12 94.12.13～95.03.13 94.12.16～95.03.13 94.12.16～95.02.14

民國93 年12 月31 日：

本公司截至民國93 年12 月31 日止與銀行簽訂避險性預售遠期外匯合約如下：

約如下：
93 年	12 月	31 日
合約金額 USD 14,000仟元 EUR 2,260仟元 GBP 300仟元 AUD 150仟元	約定匯率 33.00～34.00 38.25～41.89 54.75～58.58 33.34～22.52	交割日
		93.01.12～93.12.21 93.01.27～93.10.07 93.01.06～93.05.20 93.01.20～93.03.10

3.衍生性商品之條件：
(1)信用風險︰因本公司交易對象為信用良好之金融機構，預期對方不會違約，故產生信用風險之可能性極小。

135

(2)市場風險︰因本交易為避險性質，其因匯率波動產生之風險、損益會與被避險項目相抵銷，故通常無市場風險。
(3)未來現金流量之金額及時間︰
- 民國94 年12 月31 日：
- 本公司預計於民國95 年1 月至95 年3 月將產生588 仟元之淨現金流出。
- 民國93 年12 月31 日：無此情形。
(4)相關會計政策：請詳附註二之說明。
4.公平價值及相關帳面價值：
民國94 年12 月31 日：
應收出售遠匯款之公平價值及帳面價值為18,813 仟元，應付遠匯款外幣之公平市價及帳面值為18,947 仟元。
民國93 年12 月31 日：無此情形。
5.額外揭露事項：
民國94 年1 月1 日至12 月31 日：
因從事上述合約交易而認列之兌換損失為5,073 仟元，帳列營業外支出項下。

民國93 年1 月1 日至12 月31 日：

因從事上述合約交易而認列之兌換損失為1,220 仟元，帳列營業外支出項下。

(二)非衍生性金融商品之公平價值

94 年 12	93 年 12	月 31 日
帳面價值 265,450 $ 6,052 271,502 $ 228,129 $ 107,554 5,117 340,800 $	帳面價值 213,357 $ 10,341 223,698 $ 297,766 $ 129,882 5,257 432,905 $	公平價值
		213,357 $ 10,341
		223,698 $
		334,807 $ 129,882 9,025
		473,714 $

136

本公司估計非衍生性金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：
1.短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及約當現金、應收票據淨額、應收帳款淨額、應收帳款-關係人淨額、其他金融資產-流動、其他金融資產-非流動、應付票據、應付帳款、應付帳款-關係人、應付所得稅、應付費用、一年內或一營業週期內到期長期負債、其他流動負債及存入保證金。
2.長期股權投資如有市價可循時，則以資產負債表日公開市場收盤價為公平價值；若無市場價格可供參考時，則以被投資公司資產負債表日之股權淨值或財務資訊為公平價值。
3.長期借款因採浮動利率計息，故以帳面價值為公平價值。
4.應計退休金負債係以民國94 年及93 年12 月31 日為衡量日之退休金精算報告中所列示之提撥狀況金額為公平價值。 (以下空白)

137

十一、附註揭露事項

(一)重大交易事項相關資訊

1.資金貸與他人：無此情形。
2.為他人背書保證：無此情形。
3.期末持有有價證券情形：民國94年12月31日：

.期末持有有價證券情形：民國94年12月31日：
有價證券持有之公司種類有價證券名稱與有價證券發行人之關係帳列科目鑫永銓股份有限公司股票 Hsin Yung Chien U.S.,Inc. 採權益法評價之被投資公司長期股權投資鑫永銓股份有限公司股票松柏嶺企業股份有限公司採成本法評價之被投資公司長期股權投資鑫永銓股份有限公司股票南投縣南崗消費合作社採成本法評價之被投資公司長期股權投資	期		市價備註 5,349 $ 註1 653 註1 50 註1 6,052 $ 末
	股數 / 單位 500股 1股 500股	帳面金額持股比例(%) 5,349 $ 100 653 - 50 - 6,052 $

註1：無公開市價，故以被投資公司民國94年12月31日財務資訊或同期經會計師查核簽證之財務報表股權淨值列示。
4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

民國94年1月1日至12月31日：

有價證券種類期初買入賣出期末買、賣之公司及名稱帳列科目交易對象關係股數金額股數金額股數售價帳面成本處分損益股數金額鑫永銓股份有日盛可贖回債券約當現金國際票券公司無 - - - 180,267 - 180,307 180,267 40 - - 限公司

5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。
6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。

138

7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：民國94年1月1日至12月31日：

交	易	情	形	之情形及原因交易條件與一般交易不同	之情形及原因交易條件與一般交易不同	應收(付) 票據及帳款	應收(付) 票據及帳款	備註
進( 銷) 貨	金額	佔總進 (銷) 貨之比率%	授信期間			餘額應收帳款 - $ 應收帳款 5,342 $ 應付帳款 12,390 $	佔總應收(付) 票據及帳款之比率(%)
				單價	授信期間
銷貨銷貨進貨	121,017 $ 198,755 $ 180,410 $	9% 15% 21%	註1 註3 註4	註2 註2 註5	一般客戶為 60~120天內收款一般客戶為 60~120天內收款為月結30~90天票期或L/C付款		0% 8% 16%	- -

註1：實際收款期間約為90~150天。

註2：按一般交易價格。

註3：實際收款期間為月結30~120天內收款。

註4：與一般付款條件無重大差異。

註5：係按市價協議。

8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。
9.從事衍生性金融商品交易：請詳附註十(一)衍生性金融商品相關資訊說明。

(二)轉投資事業相關資訊

1.被投資公司之相關資訊：

民國94年1月1日至12月31日：原始投資金額期末持有被投資公司本公司認列投資公司名稱被投資公司名稱所在地區主要營業項目本期期末上期期末股數比率帳面金額本期(損)益之投資(損)益備註鑫永銓股份有限公司 Hsin Yung Chien U.S., Inc. 美國橡膠輸送帶買賣 $ 3,226 $ 3,226 500 100% $ 5,349 ($ 2,702) ($ 2,702) (註) 註1：係依該公司同期經會計師查核簽證之財務報表評價而得。

2.資金貸與他人：無此情形。
3.為他人背書保證：無此情形。
4.期末持有有價證券情形：無此情形。

139

5.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。
6.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。
7.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。
8.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：民國94年1月1日至12月31日：

交易情形應收(付) 票據及帳款佔總進交易條件與一般交易不同佔總應收(付) (銷) 貨之情形及原因票據及帳款之進銷貨之公司交易對象關係進( 銷) 貨金額之比率% 授信期間單價授信期間餘額比率(%) 備註 Hsin Yung Chien 鑫永銓股份有限公司採權益法評價之進貨 $ 121,017 9% 註1 註2 一般客戶為應付帳款 - U.S., Inc. 投資公司 60~120天內付款 $ - 0% Global Belting 鑫永銓股份有限公司本公司總經理為進貨 $ 198,755 15% 註3 註2 一般客戶為應付帳款 Technologies 該子公司負責人 60~120天內付款 $ 5,342 8% 註1：實際付款期間約為90~150天。

註2：按一般交易價格。

註3：實際付款期間為月結30~120天內收款。

註4：與一般收款條件無重大差異。

註5：係按市價協議。

9.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。

10.從事衍生性金融商品交易：無此情形。

(三)大陸投資資訊

無此情形。

140

十二、部門別財務資訊

(一)產業別資訊

本公司係經營橡膠輸送帶、橡膠板、耐油、耐酸、耐熱迫緊等各種橡膠製品之製造、加工及買賣之單一產業。

(二)地區別資訊

本公司無國外營運部門。

(三)外銷銷貨資訊

本公司民國94年度及93年度外銷銷貨收入總額明細如下：

	地區美洲歐洲亞洲大洋洲其他地區	94 年度 797,237 $ 201,946 115,734 63,463 55,641 1,234,021 $	93 年度
			648,077 $ 171,017 85,961 55,171 30,931
			991,157 $

(四)重要客戶資訊

本公司民國94年度及93年度單一客戶銷貨收入占損益表銷貨收入淨額10%以上者，明細如下：

，明細如下：
甲客戶乙客戶丙客戶丁客戶	94 年	佔營業收入淨額百分比 19 15 13 9 57 度	93 年	度
	金額 245,063 $ 198,755 169,170 121,017 734,005 $		金額 114,629 $ - 149,579 325,107 589,315 $	佔營業收入淨額百分比
				11 - 14 31
				56

141

鑫永銓股份有限公司現金及約當現金明細表民國94 年12 月31 日

項目庫存現金銀行存款支票存款活期存款外幣存款	單位：新台幣仟元摘要金額 170 $ 7,683 31,507 US$ 3,347仟元，兌換率為 NT$32.80：US$1 109,792 GBP$ 91仟元，兌換率為 NT$56.52：GBP$1 5,136 AUD$ 16仟元，兌換率為 NT$23.99：AUD$1 392 EUR$ 258仟元，兌換率為 NT$38.78：EUR$1 9,990 JPY$17,587仟元，兌換率為 NT$0.2776：JPYR$1 4,881 169,551 $

142

鑫永銓股份有限公司應收帳款淨額明細表民國94 年12 月31 日

單位：新台幣仟元

項目摘要 PIT TOP CONVEYOR PRODUCTS CANNING CONVEYOR CO., LTD. BEARING MAN BELTING DIVISION CONVEYOR & INDUSTRIAL SUPPLIES LTD. B. B. CONVEYORS SMILEY MONROE 吉野工業株式會社減:備抵呆帳備抵銷貨退回及折讓其他	金額 13,565 $ 11,131 6,866 6,453 5,835 5,425 4,297 12,954 66,526 2,247) ( 3,020) ( 61,259 $	備註
		每一零星客戶餘額均未超過本科目金額5％

(以下空白)

143

鑫永銓股份有限公司

存貨明細表民國94 年12 月31 日

單位：新台幣仟元

項目摘要成本金原物料 39,212 $ 在製品 8,370 製成品 131,333 商品 54,006 232,921 減：備抵存貨跌價及呆滯損失 9,831) ( 223,090 $ (以下空白)	金	市價額 40,300 $ 10,256 166,144 109,247 325,947 $	市價決定方式
			重置成本淨變現價值淨變現價值淨變現價值

144

鑫永銓股份有限公司

長期股權投資明細表民國94 年1 月1 日至12 月31 日

																				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
		期初	餘	額	本期	增	加	本期	減	少	期末		餘		額	市價或股權			淨值		提供擔保
名	稱	股數	金	額	股數	金	額	股數	金	額	股數	持股比例		金	額	單	價	總	價	評價基礎	或質押情形
Hsin Yung Chien U.S., Inc.		500	$	7,520	-	$	530	-	(	2,702)	500	100%		$	5,349	$	11	$	5,349	權益法	無
Hsin Yung Chien Germany GmbH		25,000		2,118	-		18	-	(	2,136)	-	100%			-		-		-	權益法	無
松柏嶺企業股份有限公司		1		653	-		-	-		-	1		-		653		653		653	成本法	無
南投縣南崗消費合作社		500		50	-		-	-		-	500		-		50		-		50	成本法	無
			$	10,341		$	548		($	4,838)				$	6,052			$	6,052

(以下空白)

145

鑫永銓股份有限公司

固定資產成本變動明細表民國94 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元

項目土地土地重估增值房屋及建築機器設備運輸設備辦公設備其他設備未完工程預付設備款	期初金額 105,089 $ 49,622 121,164 291,695 4,006 3,831 9,901 29,966 615,274 $	本期增加本期減少本期移轉 - $ - $ - $ - - - 1,067 - - 64,419 10,521) ( 32,791 440 975) ( - 448 371) ( - 1,586 2,653) ( - 34,545 6,330) ( 32,791) ( 102,505 $ 20,850) ($ - $	期末餘額 105,089 $ 49,622 122,231 378,384 3,471 3,908 8,834 25,390 696,929 $	提供擔保或抵押情形
				全數提供長期借款擔保全數提供長期借款擔保全數提供長期借款擔保部分提供長期借款擔保無無無無

146

鑫永銓股份有限公司

固定資產累計折舊變動明細表民國94 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元

項目房屋及建築機器設備運輸設備辦公設備其他設備	期初餘額 17,083 $ 120,974 2,776 1,833 5,851 148,517 $	本期增加本期減少 3,738 $ - $ 27,795 7,797) ( 379 582) ( 622 333) ( 941 2,333) ( 33,475 $ 11,045) ($	期末餘額 20,821 $ 140,972 2,573 2,122 4,459 170,947 $	備註

(以下空白)

147

鑫永銓股份有限公司應付帳款明細表民國94 年12 月31 日

單位：新台幣仟元

客戶名稱摘要金額備註富強輪胎工廠股份有限公司 $ 41,953 吉田塑膠織網股份有限公司 6,330 每一零星客戶餘額均未超其他 18,020 過本科目金額5% $ 66,303

(以下空白)

148

鑫永銓股份有限公司預收款項明細表民國94 年1 月1 日至12 月31 日單項目摘要金額預收貨款預收ARLITE CO.,LTD 109,247 $ 整廠輸出款預收BELTSERVICE貨款 30,229 預收MARUBENI貨款 25,959 其他 4,595 170,030 $	位：新台幣仟元備註每一零星項目均未超過本科目金額5%

單位：新台幣仟元

(以下空白)

149

鑫永銓股份有限公司長期借款明細表民國94 年12 月31 日

單位：新台幣仟元

債權人摘要借款金額契約期限利率抵押或擔保備註土地銀行-台中分行抵押借款 $ 90,028 93.12.26 ～ 100.02.06 2.490% 土地、房屋及建築物及機器設備彰化銀行-南投分行抵押借款 36,807 94.05.30 ～ 101.04.30 2.305%～2.645% 土地、房屋及建築物及機器設備中華開發-台中分行抵押借款 5,000 94.06.29 ～ 99.04.15 2.354% 土地、房屋及建築物及機器設備 131,835 減：一年內到期之長期借款 ( 24,281) $ 107,554

150

鑫永銓股份有限公司

銷貨收入明細表民國94 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元

項目一般皮帶特殊皮帶齒形皮帶其他橡膠製品其他減：銷貨退回及折讓	數量 11,322 1,921 2,037 1,218	單位金額仟公斤 806,364 $ 仟公斤 184,820 仟公斤 210,695 仟公斤 95,993 9,033 1,306,905 13,772) ( 1,293,133 $	備註

(以下空白)

151

鑫永銓股份有限公司

銷貨成本明細表民國94 年1 月1 日至12 月31 日

		單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目	金	額	備註
自製產品銷貨成本
期初原、物料	$	47,592
加：本期進料		810,237
減：期末原、物料	(	39,212)
原料轉列商品	(	442)
轉列相關費用	(	1,438)
出售原料	(	4,082)
本期耗用原物料		812,655
加：直接人工		43,353
製造費用		123,710
製造成本		979,718
加：期初在製品		10,457
減：期末在製品	(	8,370)
轉列相關費用	(	211)
製成品成本		981,594
加：期初製成品		115,314
減：期末製成品	(	131,333)
轉列相關費用	(	1,855)
產銷成本		963,720
外購商品銷貨成本
期初商品		-
加：本期進貨		54,055
原料轉列商品		442
減：期末存貨	(	54,006)
進銷成本		491
出售原料成本		4,082
銷貨成本	$	968,293

152

項目折舊費用加工費燃料費水電費間接人工其他費用	鑫永銓股份有限公司製造費用明細表民國94 年1 月1 日至12 月31 日單位：新台幣仟元摘要金額備註 31,147 $ 11,337 15,570 12,730 7,565 45,361 每一零星項目均未超過本科目金額5% 123,710 $

(以下空白)

153

鑫永銓股份有限公司推銷費用明細表民國94 年1 月1 日至12 月31 日

項目運費薪資支出佣金支出出口報關費其他費用	摘要	單位：新台幣仟元金額備註 90,839 $ 4,598 4,179 1,918 12,394 每一零星項目均未超過本科目金額5% 113,928 $

(以下空白)

154

鑫永銓股份有限公司

管理及總務費用明細表民國94 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元

項目薪資支出勞務費交際費各項攤提折舊租金支出其他費用	摘要	金額 10,033 $ 2,813 2,079 1,880 1,757 1,375 7,061 26,998 $	備註每一零星項目均未超過本科目金額5%

(以下空白)

155

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一、內部控制制度實施之說明及評估

本會計師辦理鑫永銓股份有限公司民國94 年度財務報表查核簽證，查核規劃階段及查核期間經依中華民國一般公認審計準則，就該公司與財務報導有關之內部控制制度之設計及執行，採行必要之檢查及評估，以決定查核程序之性質、時間及範圍；惟此等檢查及評估，係採抽查方式進行，事實上無法發現所有之缺失，因此有關內部控制制度缺失之防範，仍有賴公司管理當局針對其業務經營之發展及變革，不斷檢討改進，以確保財務資訊之正確性與可靠性，並保障財產之安全。
本會計師於本次檢查及評估過程中，發現與財務報導有關之內部控制制度若干之缺失，已另行提出改進建議書以供管理當局參考改進，該建議書僅供公司內部使用，不作其他用途，且不影響本會計師於民國95 年2 月10 日所提出查核報告之意見。

二、觀察存貨之盤點情形

(一)盤點日期：民國95 年1 月1 日。
(二)盤點地點：鑫永銓股份有限公司。
(三)資誠監盤人員：張梅春等5 人。
(四)鑫永銓股份有限公司盤點存貨負責人：林副理淑蕙。
(五)存貨觀察盤點情形：
本會計師經依審計準則公報第9 號「存貨盤點之觀察」規定，就觀察盤點前評估鑫永銓股份有限公司存貨盤點計劃，瞭解其書面盤點指示、存貨之整理狀況，盤點表單之使用及控制暨收發貨截止控制情形，其盤點前之規劃工作，尚稱良好。觀察盤點時依本事務所之選樣予以抽點，核對盤點單(盤點清冊)並作成盤點紀錄，對於盤點時存貨移動情形暨存貨之品質、狀況及是否有寄存品等影響存貨數量之事項，於觀察過程中亦均加以注意，並取得相關記錄憑證，事後並就抽盤結果與帳載記錄相核對，盤點結果尚稱滿意。
(六)結論：
經由上述查核程序，本會計師認為鑫永銓股份有限公司存貨盤點情形良好，足以允當表達民國94 年12 月31 日存貨之數量及狀況。

156

三、各項資產與負債之函證情形

項目	函證比率 (佔科目餘額)	回函相符或調節相符比率 (佔發函金額)	其他查核說明	結論
銀行存款(含質押定期存款)	100%	100%	-	滿意
應收票據及帳款(含關係人)	89%	68.91%	未回函部份抽查核對有關記錄憑證或期後收款情形	滿意
應付票據及帳款(含關係人)	84%	85.52%	未回函部份抽查核對有關記錄憑證或期後付款情形	滿意
長期借款(含一年內到期)	100%	100%	-	滿意

四、資金貸與股東或他人情形

經抽查相關紀錄，並未發現鑫永銓股份有限公司民國94 年度有將資金貸與股東或他人情形。

157

五、重大財務比率變動說明

(一)財務比率

財務比率
毛利率(％) 存貨週轉率(次) 應收帳款及票據週轉率(次)	94 年度 25 4.77 12.75	93 年度比例(%) 24 5 5.22 9) ( 9.59 33 變	變	動
				說明
				變動比例未達20% 變動比例未達20% 詳(二)說明

(二)說明

本年度之應收帳款及票據週轉率較上期上升，主要係本期美國子公司-Hsin Yung Chien U.S.Inc.應收帳款全數收回及本期提供部份客戶銷貨折扣之銷售條件誘使提前付款致期末應收帳款較93 年度減少所致。

六、其他項目重大變動說明

無此情形。

七、證期局前一年度通知財務報表應調整改進事項之辦理情形無此事項。

158

會計師查核報告

(95)財審報字第05001033 號

鑫永銓股份有限公司公鑒：

鑫永銓股份有限公司及其子公司民國九十四年十二月三十一日及民國九十三年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國九十四年一月一日至十二月三十一日及民國九十三年一月一日至十二月三十一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係公司管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。
依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照『證券發行人財務報告編製準則』、『關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則』及中華民國一般公認會計原則編製，足以允當表達鑫永銓股份有限公司及其子公司民國九十四年一月一日至十二月三十一日及民國九十三年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

資誠會計師事務所

會計師：

蕭珍琪

楊明經

前財政部證期會 (80)台財證(一)第50317 號核准簽證文號[：] (81)台財證(六)第33095 號

民國九十五年

二月二十四日

159

鑫永銓股份有限公司及其子公司合併資產負債表民國94 年12 月31 日及93 年12 月31 日 94 年 12 月 31 日 93 年 12 月 31 日金額 % 金額 % 資產負債及股東權益後附合併財務報表附註為本合併報表之一部份, 請併同參閱。流動資產流動負債 1100 現金及約當現金(附註四(一)) $ 174,120 16 $ 105,655 12 2120 應付票據 1120 應收票據淨額 12,814 1 6,662 1 2140 應付帳款 1140 應收帳款淨額(附註四(二)及六) 61,259 6 98,967 11 2150 應付帳款–關係人(附註五) 1150 應收帳款–關係人淨額(附註五) 5,342 1 5,789 1 2160 應付所得稅(附註四(十二)) 1190 其他金融資產–流動 13,194 1 9,700 1 2170 應付費用(附註五) 120X 存貨(附註四(三)) 223,090 21 165,346 18 2260 預收款項(附註七) 1286 遞延所得稅資產–流動(附註四 2270 一年或一營業週期內到期長期負債 (十二)) 14,754 1 14,758 2 (附註四(七)) 1298 其他流動資產–其他 36,157 3 13,626 1 2280 其他流動負債 11XX 流動資產合計 540,730 50 420,503 47 21XX 流動負債合計基金及長期投資(附註四(四)) 長期附息負債 142101 採權益法之長期投資 - - 2,118 - 2420 長期借款(附註四(七)) 142102 採成本法之長期投資 703 - 703 - 各項準備 14XX 基金及長期投資合計 703 - 2,821 - 2510 土地增值稅準備(附註四(五)) 其他負債 1440 其他金融資產–非流動(附註六) 3,290 - 2,049 - 2810 應計退休金負債(附註四(八)) 2820 存入保證金固定資產(附註四(五)及六) 28XX 其他負債合計成本 2XXX 負債總計 1501 土地 105,089 10 105,089 12 股東權益 1521 房屋及建築 122,231 11 121,164 13 股本(附註四(九)) 1531 機器設備 378,384 35 291,695 32 3110 普通股股本 1551 運輸設備 3,471 - 4,006 1 資本公積(附註四(五)(十)) 1561 辦公設備 3,908 - 3,831 - 3211 普通股溢價 1681 其他設備 8,834 1 9,901 1 3230 資產重估增值準備 15X8 重估增值 49,622 5 49,622 6 3250 受贈資產 15XY 成本及重估增值 671,539 62 585,308 65 保留盈餘(附註四(十一)) 15X9 減：累計折舊 ( 170,947) ( 16) ( 148,517) ( 16) 3310 法定盈餘公積 1670 未完工程及預付設備款 25,390 2 29,966 3 3350 未分配盈餘 15XX 固定資產淨額 525,982 48 466,757 52 股東權益其他調整項目無形資產 3420 累積換算調整數 1710 商標權 218 - 224 - 3XXX 股東權益總計 1770 遞延退休金成本(附註四(八)) 1,696 - 2,709 - 17XX 無形資產合計 1,914 - 2,933 - 重大承諾事項及或有事項(附註七) 其他資產 1810 閒置資產(附註四(六)) 7,824 1 4,040 - 重大期後事項(附註九) 1830 遞延費用 10,619 1 5,870 1 1860 遞延所得稅資產–非流動(附註四 (十二)) 1,332 - 194 - 18XX 其他資產合計 19,775 2 10,104 1 1XXX 資產總計 $ 1,092,394 100 $ 905,167 100 1XXX 負債及股東權益總計	94 年 12 月 31 日金額 % $ 28,011 2 66,303 6 12,390 1 32,989 3 33,534 3 170,030 16 24,281 2 29,709 3 397,247 36 107,554 10 39,029 4 5,117 - 134 - 5,251 - 549,081 50 330,000 30 29,772 3 16,795 1 9 - 28,437 3 138,677 13 ( 377 ) - 543,313 50 $ 1,092,394 100	單位：新台幣仟元 93 年 12 月 31 日金額 % $ 35,539 4 133,290 15 46,117 5 22,963 3 35,276 4 37,041 4 28,646 3 3,244 - 342,116 38 129,882 14 39,029 4 5,257 1 404 - 5,661 1 516,688 57 275,020 30 20,000 2 16,795 2 9 - 22,981 3 54,599 6 ( 925 ) - 388,479 43 $ 905,167 100

董事長：

會計主管：

經理人：

160

鑫永銓股份有限公司及其子公司合併損益表

民國94 年1 月1 日至12 月31 日及93 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)

			94		年	度	93	93		年	度
		金			額	%	金			額	%
	營業收入
4110	銷貨收入(附註五)		$	1,314,003		101		$	1,108,426		101
4170	銷貨退回	(			945)	-	(			797)	-
4190	銷貨折讓	(			12,923 )(	1 )	(			8,783 )(	1 )
4100	銷貨收入淨額			1,300,135		100			1,098,846		100
	營業成本
5110	銷貨成本(附註四(十四)及五)	(		973,479 )(		75 )	(		806,293 )(		73 )
5910	營業毛利			326,656		25			292,553		27
	營業費用(附註四(十四)及五)
6100	推銷費用	(		116,699)(		9)	(		167,335)(		15)
6200	管理及總務費用	(			28,436)(	2)	(			28,903)(	3)
6300	研究發展費用	(			2,655 )	-	(			1,665 )	-
6000	營業費用合計	(		147,790 )(		11 )	(		197,903 )(		18 )
6900	營業淨利			178,866		14				94,650	9
	營業外收入及利益
7110	利息收入				2,853	-				209	-
7121	採權益法認列之投資收益(附註四(四))				-	-				1,488	-
7130	處分固定資產利益				2,665	-				-	-
7480	什項收入				3,799	1				1,568	-
7100	營業外收入及利益合計				9,317	1				3,265	-
	營業外費用及損失
7510	利息費用	(			3,289)	-	(			5,902)(	1)
7521	採權益法認列之投資損失(附註四(四))	(			2,136)	-				-	-
7560	兌換損失	(			2,916)	-	(			9,910)(	1)
7880	什項支出	(			6,053 )(	1 )	(			5,031 )	-
7500	營業外費用及損失合計	(			14,394 )(	1 )	(			20,843 )(	2 )
7900	繼續營業部門稅前淨利			173,789		14				77,072	7
8110	所得稅費用(附註四(十二))	(			36,716 )(	3 )	(			22,512 )(	2 )
9600XX	合併總損益		$	137,073		11		$		54,560	5
	歸屬於：
9601	合併淨損益		$	137,073		11		$		54,560	5
	普通股每股盈餘(附註四(十三))		稅	前	稅	後		稅	前	稅	後
9750	本期淨利		$	5.47	$	4.32		$	2.69	$	1.90

後附合併財務報表附註為本合併報表之一部份, 請併同參閱。

董事長：

會計主管：

經理人：

161

						鑫永	鑫永	銓股份有限公司及	銓股份有限公司及	銓股份有限公司及	銓股份有限公司及	銓股份有限公司及	其子公	其子公	司
									合	併股東權益變動表
				民國94		年1 月1 日至12 月31 日及93 年1 月1 日至12 月31											日
																						單位：新台幣仟元
											保		留			盈		餘
	普	通	股	股	本	資		本		公積	保	留	盈	餘	未	分	配	盈餘	累積換算調整數			合	計
93 年度
93 年1 月1 日餘額	$		215,000				$			5,410	$		20,648		$			23,352	( $	404)		$	264,006
92 年度盈餘指撥及分配：
法定盈餘公積					-					-			2,333		(			2,333)		-			-
現金股利					-					-				-	(			4,300)		-	(		4,300)
股票股利				15,050						-				-	(			15,050)		-			-
董監事酬勞					-					-				-	(			630)		-	(		630)
員工紅利					-					-				-	(			1,000)		-	(		1,000)
資本公積轉增資				4,970		(				4,970)				-				-		-			-
現金增資				40,000						20,000				-				-		-			60,000
93 年度淨利					-					-				-				54,560		-			54,560
土地增值稅準備調整數					-					16,364				-				-		-			16,364
國外長期投資換算調整數					-					-				-				-	(	521 )	(		521 )
93 年12 月31 日餘額	$		275,020				$			36,804	$		22,981		$			54,599	($	925 )		$	388,479
94 年度
94 年1 月1 日餘額	$		275,020				$			36,804	$		22,981		$			54,599	( $	925)		$	388,479
93 年度盈餘指撥及分配：
法定盈餘公積					-					-			5,456		(			5,456)		-			-
現金股利					-					-				-	(			20,627)		-	(		20,627)
股票股利				22,002						-				-	(			22,002)		-			-
董監事酬勞					-					-				-	(			1,473)		-	(		1,473)
員工紅利					-					-				-	(			3,437)		-	(		3,437)
資本公積轉增資				17,978		(				17,978)				-				-		-			-
現金增資				15,000						27,750				-				-		-			42,750
94 年度淨利					-					-				-				137,073		-			137,073
國外長期投資換算調整數					-					-				-				-		548			548
94 年12 月31 日餘額	$		330,000				$			46,576	$		28,437		$			138,677	($	377 )		$	543,313

後附合併財務報表附註為本合併報表之一部份, 請併同參閱。

董事長：

經理人：

會計主管：

162

鑫永銓股份有限公司及其子公司合併現金流量表

民國94 年1 月1 日至12 月31 日及93 年1 月1 日至12 月31 日

							單位：新台幣仟元
	9	4	年	度	9	3	年度
營業活動之現金流量
合併總損益	$			137,073	$		54,560
調整項目
呆帳費用				3,686			17,826
備抵銷貨折讓提列數				3,020			-
存貨跌價及呆滯損失本期提列數				2,048			3,823
依權益法認列之長期股權投資損失(利益)				2,136	(		1,488)
折舊費用				33,475			30,462
處分固定資產損失	(			2,640)			85
閒置資產跌價損失				1,000			-
各項攤銷				5,985			5,431
匯率影響數				12,185			3,172
資產及負債科目之變動
應收票據	(			9,319)	(		238)
應收帳款				34,168	(		13,863)
應收帳款–關係人淨額				447	(		1,984)
其他金融資產-流動	(			17,426)	(		3,002)
存貨	(			53,462)	(		42,789)
遞延所得稅資產-流動				4	(		8,215)
其他流動資產	(			11,141)	(		3,366)
遞延所得稅資產-非流動	(			1,137)			7,089
應付票據	(			7,528)			10,015
應付帳款	(			66,987)			52,943
應付帳款–關係人	(			33,727)			6,009
應付所得稅				13,031			22,868
應付費用	(			1,742)			9,570
預收款項				132,989			37,000
其他流動負債				419	(		7,224)
應計退休金負債				872			1,175
營業活動之淨現金流入				177,429			179,859

(續次頁)

163

	鑫永銓股份有限公司及其子公司	鑫永銓股份有限公司及其子公司	鑫永銓股份有限公司及其子公司
		合併現金流量表
民國94	年1 月1	日至12 月31 日及93 年1 月1 日至12 月31		日
					單位：新台幣仟元
		9 4 年	度	9 3	年度
投資活動之現金流量
購置固定資產		($	78,874)	($	14,422)
閒置資產改良現金支出		(	4,784)		-
出售固定資產價款			6,115		96
其他金融資產-流動(增加)減少		(	463)		1,367
其他金融資產-非流動(增加)減少		(	1,242)		303
商標權增加			-	(	224)
遞延費用增加		(	10,728 )	(	5,590 )
投資活動之淨現金流出		(	89,976 )	(	18,470 )
融資活動之現金流量
短期借款減少			-	(	135,659)
長期借款本期舉借數			37,571		176,083
長期借款本期償還數		(	64,264)	(	160,180)
存入保證金減少		(	270)		-
給付員工紅利		(	1,020)	(	203)
給付董監酬勞		(	1,473)	(	630)
給付現金股利		(	20,627)	(	4,300)
現金增資			42,750		60,000
融資活動之淨現金流出		(	7,333 )	(	64,889 )
匯率影響數		(	12,185)	(	3,172)
匯率變動數			530	(	706 )
本期現金及約當現金增加			68,465		92,622
期初現金及約當現金餘額			105,655		13,033
期末現金及約當現金餘額		$	174,120	$	105,655
現金流量資訊之補充揭露
本期支付利息		$	3,314	$	6,101
本期支付所得稅		$	27,208	$	736
支付部分現金購置資產
固定資產本期增添數		$	102,505	$	14,669
期初應付設備款			708		461
期末應付設備款		(	24,339 )	(	708 )
		$	78,874	$	14,422

後附合併財務報表附註為本合併報表之一部份, 請併同參閱。

董事長：

會計主管：

經理人：

164

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單位：新台幣仟元 (除特別註明者外)

一、公司沿革

(一)鑫永銓股份有限公司

本公司設立於民國58 年8 月，原公司名稱為「新永全工業股份有限公司」嗣於民國92 年更名為「鑫永銓股份有限公司」。經歷次增資及民國91 年吸收合併帝磊工業股份有限公司後，截至民國94 年12 月31 日止，實收資本額為330,000 仟元。主要營業項目為橡膠輸送帶、橡膠板、耐油、耐酸、耐熱迫緊等各種橡膠製品之製造加工及買賣。

截至民國94 年及93 年12 月31 日止，本公司及子公司員工人數分別為140 人及139 人。

(二)列入合併財務報表之所有子公司及本期增減變動情形

	投資公司名稱鑫永銓 (股)公司	子公司名稱 Hsin Yung Chien U.S., Inc.(HYC U.S.)	業務性質橡膠輸送帶買賣	所持股權百分比	所持股權百分比
				民國94年 12月31日	民國93年 12月31日
				100%	100%

(三)未列入本合併財務報表之個體

投資公司名稱	子公司名稱 Hsin Yung Chien Germany GmbH(HYC Germany)	業務性質橡膠輸送帶買賣	所持股權百分比	所持股權百分比
			民國94年 12月31日	民國93年 12月31日
鑫永銓 (股)公司			-	100%

民國93年度該子公司因其總資產及營業收入未達本公司各該項金額之10%，故未列入合併財務報表之個體。

(四)從屬公司會計期間不同之調整及處理方式

無此情形。

(五)國外從屬公司營運之特殊風險

無此情形。

， (六)子公司將資金移轉予母公司之能力受重大限制者該限制之本質與程度

無此情形。

165

二、重要會計政策之彙總說明

本合併財務報表係依照「證券發行人財務報告編製準則」及中華民國一般公認會計原則編製。重要會計政策彙總說明如下：

(一)合併報表編製原則

本公司對於直接或間接持有表決權之股份超過50％者以上之被投資公司及符合有控制能利之條件者將全數納入合併財務報表編製個體。本公司與合併子公司相互間重大交易事項及資產負債表科目餘額予以沖銷。

(二)子公司外幣財務報表換算基礎

1.海外子公司外幣財務報表於轉換時，所有資產、負債科目均按資產負債表日之匯率換算，股東權益除期初保留盈餘以上期期末換算後之餘額結轉外，其餘均按歷史匯率換算；股利按宣告日之匯率換算，損益科目按加權平均匯率換算。換算產生之差額，列入「累積換算調整數」，作為股東權益項之調整項目。
2.本公司之會計記錄係以新台幣為記帳單位；外幣交易事項係按交易當日即期匯率折算成新台幣入帳，其與實際收付時之兌換差異，列為當期損益。期末並就外幣資產負債餘額，依資產負債表日之即期匯率予以調整，因調整而產生之兌換差額列為當期損益。

(三)遠期外匯買賣合約

1.避險性質之遠期外匯買賣合約，於訂約日以該日之即期匯率衡量入帳。訂約日即期匯率與約定遠期匯率間之差額於合約期間攤銷，資產負債表日未結清之合約則以該日之即期匯率調整，所產生兌換差額列為當期損益。但若為規避可辨認外幣承諾匯率變動風險者，其兌換損益均遞延至實際交易發生時，作為交易價格之調整項目。
2.非避險性質之遠期外匯買賣合約，於訂約日以約定之遠期匯率入帳。資產負債表日，以合約剩餘期間之遠期匯率調整，所產生之兌換差額列為當期損益。

(四)備抵呆帳

依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據、應收帳款及其他應收款等各項債權之帳齡情形及其收回可能性，予以評估提列。
(五)存貨
以取得成本入帳，成本結轉按加權平均法計算。期末存貨除就呆滯部份提列備抵呆滯損失外，採成本與市價孰低法評價，比較成本與市價孰低時，採總額比較法，原物料以重置成本為市價，在製品及製成品則以淨變現價值為市價。

166

(六)長期股權投資

1.持有普通股股權比例在20％以下且對被投資公司無重大影響力者，如被投資公司為上市(櫃)公司，期末按成本與市價孰低法評價，市價低於成本而產生之未實現跌價損失列為股東權益減項；如被投資公司為非上市 (櫃)公司，按成本法評價，但若有充分之證據顯示投資之價值已減損，且回復希望甚小時，則承認投資損失，並認列當期損失。持有被投資公司股權比例達20％以上或具有重大影響力者，採權益法評價，投資日投資成本與股權淨值差額，按五年平均攤銷。持有被投資公司股權比率超過50%或具有控制力者，採權益法評價並編製合併報表。
2.海外投資按權益法評價時，被投資公司財務報表轉換所產生之「累積換算調整數」作為本公司股東權益之調整項目。

(七)固定資產/閒置資產

1.除已依法辦理資產重估之項目外，固定資產及閒置資產以取得成本為入帳基礎，並將購建期間之有關利息資本化。凡支出效益及於以後各期之重大改良或大修支出列為資本支出，經常性維護或修理支出則列為當期費用。固定資產出售或報廢時，其成本與累積折舊分別轉銷，處分資產損益列為當期營業外收支項下。
2.折舊按估計經濟耐用年限，加計一年殘值採平均法提列，如於耐用年限屆滿，仍繼續使用者，其殘值依估計剩餘耐用年限繼續提列折舊。主要固定資產之耐用年限數除房屋及建築為60 年外，餘為5 年至17 年。
3.未供營業使用之土地、房屋及建築，按其淨變現價值或帳面價值較低者，轉列其他資產，差額列為當期損失，當期提列之折舊費用列為營業外支出。

(八)遞延費用

係模具、電腦軟體及鋼帶成本等，以取得成本為入帳基礎，並按2～3 年採平均法攤銷。

(九)退休金計劃及淨退休金成本

退休金辦法屬確定給付退休辦法者，係依據精算結果認列淨退休金成本，淨退休金成本包括當期服務成本、利息成本、基金資產之預期報酬及未認列過渡性淨給付義務與退休金損益之攤銷數。未認列過渡性淨給付義務按 15 年攤提。退休金辦法屬確定提撥退休辦法者，則依權責發生基礎將應提撥之退休基金數額認列為當期之退休金成本。

(十)所得稅

1.依財務會計準則公報第22 號「所得稅之會計處理準則」之規定，作跨期間與同期間之所得稅分攤，認列未來可能產生遞延所得稅資產或負債之暫時性差異及所得稅抵減所產生之所得稅影響數，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。遞延所得稅資產或負債，依據其所屬資產負債科目性質或預期實現期間之長短，劃分為流動或非流動項目。

167

2.本公司所得稅抵減之會計處理依財務會計準則公報第12 號「所得稅抵減之會計處理準則」之規定處理，因購置設備或技術、研究發展、人才培訓及股權投資等所產生之所得稅抵減採當期認列法處理。
3.以前年度溢低估之所得稅，列為當期所得稅費用之調整項目。
4.未分配盈餘依所得稅法加徵10﹪之所得稅，於股東會決議分配盈餘時列為當期費用。

(十一)收入認列方法

收入於獲利過程大部份已完成，且已實現或可實現時認列。相關成本配合收入於發生時承認。費用則依權責發生制於發生時認列為當期費用。
(十二)會計估計
本公司於編製財務報表時，業已依照中華民國一般公認會計原則之規定，對財務報表所列金額及或有事項，作必要之衡量、評估與揭露，其中包括若干假設及估計之採用，惟該等假設及估計與實際結果可能存有差異。

(十三)資產減損

1.當環境變更或某事件發生而顯示本公司所擁有的資產其可回收金額低於其帳面價值時，則認列減損損失。可回收金額是指一項資產的淨公平價值或其使用價值，兩者較高者。淨公平價值是指一項資產在公平交易下的情況下可收到的淨處分金額，而使用價值是指將一項資產在未來可使用年限內可產生的預計現金流量予以折現計算。
2.當以前年度認列資產減損的情況不再存在時，則在以前年度提列損失金額的範圍內予以迴轉。已認列之商譽減損損失不予迴轉。

三、會計變動之理由及其影響

四、重要會計科目之說明

(一)現金及約當現金

				94 年	12 月 31 日	93 年	12 月 31 日
庫	存	現	金	$	170	$	384
支	票	存	款		7,683		13,443
活	期	存	款		36,076		23,376
外	幣	存	款		130,191		68,452
				$	174,120	$	105,655
收	帳款
				94 年	12 月 31 日	93 年	12 月 31 日
應	收	帳款		$	66,526	$	103,444
減：備		抵呆	帳	(	2,247)	(	4,477)
	備抵銷貨退回及折讓			(	3,020)		-
				$	61,259	$	98,967

(二)應收帳款

168

(三)存貨

長

94 年 12 月 31 日
93 年 12 月 31 日
原物料
39,212
$ 47,592
$ 在製品
8,370
10,457
製成品
131,333
115,314
商品
54,006
-
232,921
173,363
減：備抵存貨跌價及呆滯損失
9,831)
(
8,017)
(
223,090
$ 165,346
$ 期股權投資
被投資公司
金額
持股比例
金額
持股比例
採權益法評價：
Hsin Yung Chien Germany
GmbH
-
$ -
2,118
$ 100%
採成本法評價：
松柏嶺企業股份有限公司
653
-
653
-
南投縣南崗消費合作社
50
-
50
-
703
703
703
$ 2,821
$ 93 年 12 月 31 日
94 年 12 月 31 日
有關採權益法評價之長股權投資所認列投資(損)益明細如下：
94 年度
93 年度
Hsin Yung Chien Germany GmbH
2,136)
($ 1,488
$ Hsin Yung Chien Germany GmbH 民國93 年度因未達須會計師查核簽證
標準，係依該公司同期自編且未經會計師查核簽證之財務報表評價而
得。而民國94 年度則係依其完成清算之結果認列投資損失。

(四)長期股權投資

169

(五)固定資產

定資產
資產名稱土地房屋及建築機器設備運輸設備辦公設備其他設備未完工程及預付設備款資產名稱土地房屋及建築機器設備運輸設備辦公設備其他設備未完工程及預付設備款	94 年 12 月 31		帳面價值 154,711 $ 101,410 237,412 898 1,786 4,375 25,390 525,982 $ 日帳面價值 154,711 $ 104,081 170,721 1,230 1,998 4,050 29,966 466,757 $ 日
	原始成本重估增值合計累計折舊 105,089 $ 49,622 $ 154,711 $ - $ 122,231 - 122,231 20,821) ( 378,384 - 378,384 140,972) ( 3,471 - 3,471 2,573) ( 3,908 - 3,908 2,122) ( 8,834 - 8,834 4,459) ( 25,390 - 25,390 - 647,307 $ 49,622 $ 696,929 $ 170,947) ($ 93 年 12 月 31
	原始成本重估增值 105,089 $ 49,622 $ 121,164 - 291,695 - 4,006 - 3,831 - 9,901 - 29,966 - 565,652 $ 49,622 $	合計累計折舊 154,711 $ - $ 121,164 17,083) ( 291,695 120,974) ( 4,006 2,776) ( 3,831 1,833) ( 9,901 5,851) ( 29,966 - 615,274 $ 148,517) ($

1.本公司曾以民國85 年12 月31 日為資產重估價基準日，依「營利事業重估價辦法」及土地公告現值辦理資產重估價。重估增值總額49,622 仟元，經減除重估時提列之土地增值稅準備27,191 仟元後，餘額22,431 仟元列為資本公積項下。土地增值稅稅率嗣因法律修正調降，致本公司帳上原估列之土地增值稅準備減少16,364 仟元，民國93 年度並予以轉列資本公積項下。歷年提撥資本公積辦理轉增資計22,000 仟元。
2.本公司因合併帝磊工業股份公司所增加之土地增值稅準備計28,202 仟元。
3.本公司民國94 年度固定資產資本化金額為323 仟元，利息資本化前之利息費用總額為3,612 仟元，設算利息資本化之利率為2.184%。
(六)閒置資產

置資產
		94 年	12 月 31 日	93 年	12 月 31 日
土地		$	8,040	$	8,040
建築物			4,784		-
減：備抵跌價損失	(		5,000)	(	4,000)
		$	7,824	$	4,040

170

(七)長期借款

貸款單位	到期日		94年12月31日		93年12月31日
土地銀行－台中分行100年2月26日前分期償還		$	90,028	$	111,528
彰化銀行－南投分行101年4月30日前分期償還			36,807		47,000
中華開發-台中分行	99年4月15日前分期償還		5,000		-
			131,835		158,528
減：一年內到期部份		(	24,281)	(	28,646)
		$	107,554	$	129,882

民國94 年及93 年12 月31 日長期借款利率區間分別為2.305%～2.645% 及2.38%～2.68%。

(八)退休金計劃及淨退休金成本

1.本公司依據「勞動基準法」之規定，訂有確定給付之退休辦法，適用於民國94 年7 月1 日實施「勞工退休金條例」前所有正式員工之服務年資，以及於實施「勞工退休金條例」後選擇繼續適用勞動基準法員工之後續服務年資。員工符合退休條件者，退休金之支付係根據服務年資及退休前6 個月之平均薪資計算，15 年以內(含)的服務年資每滿一年給予兩個基數，超過15 年之服務年資每滿一年給予一個基數，惟累積最高以45 個基數為限。本公司按月就薪資總額2%提撥退休基金，以勞工退休準備金監督委員會之名義專戶儲存於中央信託局。民國94 及93 年12 月31 日止，本公司依上述退休金辦法認列之淨退休金成本分別為1,670 仟元及2,060 仟元，撥存於中央信託局勞工退休準備金專戶之餘額則分別為5,617 仟元及5,331 仟元。
2.本公司訂有＂經理人退休辦法＂，並按月就其薪資總額提列4%之退休金準備。
3.自民國94 年7 月1 日起，本公司依據「勞工退休金條例」，訂有確定提撥之退休辦法，適用於本國籍之員工。本公司就員工選擇適用「勞工退休金條例」所定之勞工退休金制度部分，每月按薪資之6%提繳勞工退休金至勞保局員工個人帳戶，員工退休金之支付依員工個人之退休金專戶及累積收益之金額採月退休金或一次退休金方式領取。民國 94 年度，本公司依上開退休金辦法認列之退休金成本為903 仟元。

171

4.確定給付之退休辦法之退休金主要內容如下：
(1)精算假設：

94 年度
折現率
3.75%
退休基金資產公平價值
2.75%
薪資調整率
2.50%
(2)退休基金提撥狀況表：
94年12月31日
既得給付義務
4,792)
($ 非既得給付義務
5,941)
(
累積給付義務
10,733)
(
未來薪資增加影響數
3,690)
(
預計給付義務
14,423)
(
退休基金資產公平價值
5,617
提撥狀況
8,806)
(
未認列過渡性淨給付義務
5,141
未認列退休金利益
244
補列之應計退休金負債
1,696)
(
應計退休金負債
5,117)
($ 既得給付
6,683
$ (3)淨退休金成本：
94 年度
服務成本
850
$ 利息成本
538
基金資產之預期報酬
429
未認列過渡性淨給付義務之攤銷
147)
(
當期淨退休金成本
1,670
$

(九)股本

1.本公司於民國93 年6 月17 日經股東會決議，以未分配盈餘15,050 仟元及資本公積4,970 仟元轉增資發行新股2,002 仟股，並分配現金股利4,300 仟元，員工紅利1,000 仟元及董監事酬勞630 仟元，另於民國93 年6 月17 日經董事會決議辦理現金增資，每股以15 元溢價發行 4,000 仟股，總募集資金計60,000 仟元，該等增資業於民國93 年8 月 13 日辦理變更登記完成，經上開增資後，實收資本額為275,020 仟元。

172

2.本公司於民國94 年6 月17 日經股東常會決議，以未分配盈餘22,002 仟元及資本公積17,978 仟元轉增資發行新股3,998 仟股，並分配現金股利20,627 仟元，員工紅利3,437 仟元及董監事酬勞1,473 仟元。此外，本公司於民國94 年9 月13 日經董事會決議通過辦理現金增資，每股以28.5 元溢價發行新股1,500 仟股，總募集資金計42,750 仟元。前開增資案業於94 年度經主管機關核准並辦妥資本額變更登記。經上述增資後本公司實收資本額增為330,000 仟元。
(十)資本公積
1.依法令規定，資本公積除超過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所得於公司無累積虧損時，每年以其合計數不超過實收資本額百分之十之限額撥充資本外，餘均僅能彌補虧損。公司非於盈餘公積填補資本虧損仍有不足時，不得以資本公積補充之。
2.上述以超過票面金額發行股票所得之溢額轉入之資本公積，需經公司登記主管機關核准登記後之次一年度，始得將該轉入資本公積撥充資本。

(十一)保留盈餘

1.依現行公司章程規定，本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳營利事業所得稅，彌補以往年度虧損，如尚有餘額應依法提列法定盈餘公積10％後，再就其餘額作百分比分派如下： (1)員工紅利不低於3％。
(2)董監酬勞不高於3％。
(3)前項餘額併同以往年度累積未分配盈餘，由董事會擬定分配案，並提報股東會通過。
由於本公司正值穩定成長階段，考慮股東權益、公司財務結構與長遠發展，股東紅利之總額應為累積未分配盈餘百分之五十以上，其中現金紅利應不低於股東紅利總額的百分之十。
2.法定盈餘公積除彌補公司虧損及撥充資本外，不得使用；惟撥充資本時，以此項公積已達實收資本額50％，並以撥充其半數為限。
3.截至民國94年12月31日止，本公司有關未分配盈餘明細如下：

合計 86年及以前年度未分配盈餘 87年及以後年度之未分配盈餘	未分配盈餘
	22 $ 138,655
	138,677 $

173

4.截至民國94 年12 月31 日止，有關本公司股東可扣抵稅額餘額為 4,387 仟元，若加計估列94 年度應付所得稅32,563 仟元後，預計本年度盈餘分配之稅額扣抵比率約為26.65％，由於本公司得分配與股東之可扣抵稅額，應以股息紅利分配日之股東可扣抵稅額帳戶之餘額為計算基礎，是以本公司股東於受配94 年度盈餘時，所適用之扣抵稅額比率，尚需調整至股利或盈餘分配日前，本公司依所得稅法規定可能產生之各項可扣抵稅額。民國93 年度未分配盈餘業已分配，其稅額可扣抵比率為33.33％。
5.本公司民國94 年度及93 年度經股東會決議，發放現金股利每股分別為0.75 元及0.2 元，股票股利每股分別為0.8 元及0.7 元。
6.本公司民國94 年度盈餘分配議案，截至民國95 年2 月24 日止，尚未經董事會通過，有關董事會通過擬議及股東會決議盈餘分派情形，請至台灣證券交易所之「公開資訊觀測站」查詢。本公司民國93 年度盈餘實際配發員工紅利及董監事酬勞之有關資訊如下：

如下：
(1) 配發情形員工現金紅利董監事酬勞 (2) 每股盈餘相關資訊：(單位：新台幣元) 原每股盈餘(註一) 設算每股盈餘(註二)	股東會及董事會決議實際配發數
	3,437 $ 1,473 2.18 $ 1.98

註一：係未依民國94年度以盈餘轉增資及資本公積轉增資比例調整計算。註二：設算每股盈餘=(本期淨利-員工紅利-董監酬勞)/當年度加權平均流通在外股數。

(十二)所得稅

		年度		93 年度
稅前淨利按法定稅率計算之所得稅	$	43,668	$	20,222
永久性差異之所得稅影響數		16		1,682
以前年度所得稅低估數		1,571		-
投資抵減	(	12,006)		608
未分配盈餘加徵10%所得稅影響數		3,467		-
所得稅費用		36,716		22,512
遞延所得稅資產淨變動數		1,133		1,126
以前年度所得稅低估數	(	127)		-
暫扣繳稅額	(	4,733)	(	675)
應付所得稅	$	32,989	$	22,963

174

1.民國94 年及93 年12 月31 日之遞延所得稅資產科目餘額如下：

遞延所得稅資產總額-流動遞延所得稅資產總額-非流動	94年12月31日 14,754 $ 1,332 $	93年12月31日
		14,758 $
		194 $

2.民國94年及93年12月31日因暫時性差異及投資抵減而產生之各遞延所得稅資產 (負債)明細如下：

(負債)明細如下：
	94 年		12 月 31 日		93		年 12 月 31 日
	金額		所得稅影響數		金額			所得稅影響數
流動項目：
未實現銷貨毛利	$	27,864	$	6,966	$	32,501		$	8,125
呆帳超限減列		19,089		4,772		14,628			3,657
存貨跌價損失		9,831		2,458			7,783		1,946
未實現兌換利益		2,232		558			4,119		1,030
			$	14,754				$	14,758
非流動項目：
退休金財稅差異	$	3,971	$	993	$		3,123	$	781
閒置資產跌價損失		5,000		1,250			4,000		1,000
依權益法認列之投
資收益	(	3,645)	(	911)	(		6,347)	(	1,587)
			$	1,332				$	194

3.本公司營利事業所得稅結算申報，業經稅捐稽徵機關核定至民國91 年度。

(十三)普通股每股盈餘

)普通股每股盈餘
本期淨利本期淨利	94		年		度
	金	稅後 137,073 $ 額	加權平均流通在外股數(仟股) 31,751 年	每股盈餘	( 元 )
	稅前 173,789 $ 93			稅前 5.47 $	稅後
					4.32 $
					度
	金	稅後 54,560 $ 額	加權平均流通在外股數(仟股) 28,688	每股盈餘	( 元 )
	稅前 77,072 $			稅前 2.69 $	稅後
					1.90 $

民國93 年度平均流通在外股數，業已依民國94 年度辦理之未分配盈餘及資本公積轉增資比例追溯調整。

175

、 (十四)用人折舊及攤銷費用

人、折舊及攤銷費用
性質別用人費用薪資費用勞健保費用退休金費用其他用人費用小計折舊費用攤銷費用性質別用人費用薪資費用勞健保費用退休金費用其他用人費用小計折舊費用攤銷費用	94	年	度
	屬於營業成本者 $ 47,619 3,417 1,197 2,294 $ 54,527 $ 31,147 $ 4,099 93	屬於營業費用者 $ 16,220 827 548 848 $ 18,443 $ 2,328 $ 1,880 年	合計
			$ 63,839 4,244 1,745 3,142
			$ 72,970
			$ 33,475
			$ 5,979
			度
	屬於營業成本者 $ 46,890 3,319 1,546 943 $ 52,698 $ 28,223 $ 3,156	屬於營業費用者 $ 14,492 1,131 514 727 $ 16,864 $ 2,239 $ 2,275	合計
			$ 61,382 4,450 2,060 1,670
			$ 69,562
			$ 30,462
			$ 5,431

五、關係人交易

(一)關係人名稱及關係

關係人名稱 Hsin Yung Chien Germany GmbH (HYC Germany) Global Belting Technologies(GBT) 鉅崙實業股份有限公司(鉅崙公司)

與本公司之關係本公司之子公司子公司總經理為該公司負責人本公司董事為該公司董事長

(二)與關係人間之重大交易事項

1.	銷貨收入 GBT HYC Germany	金額 198,755 $ - 198,755 $ 94 年	佔本公司銷貨淨額百分比 15 - 15 度	93 年	度
				金額 35,693 $ 30,640 66,333 $	佔本公司銷貨淨額百分比
					3 3
					6

176

本公司售予關係人之價格與其他一般客戶無異。收款條件係視個別交易條件而定，實際收款期間約為90～120 天。本公司對於一般客戶之收款期間約為60～120 天。

2.	進貨鉅崙公司	94 年	佔本公司進貨淨額百分比 21 度	93 年	度
		金額 180,410 $		金額 126,119 $	佔本公司進貨淨額百分比
					18

3.佣金支出/應付費用

3.佣金支出/應付費用
GBT	佣金支出總額期末餘額 4,795 $ - $ 94 年 12 月 31 日	93 年 12 月 31 日
	佣金支出總額 4,795 $	佣金支出總額 32,915 $	期末餘額 6,891 $

子公司HYC U.S.與GBT 簽訂銷售服務合約，合約約定產品之基本售價，若GBT 依基本售價銷售，則本公司須依基本售價5%支付佣金，若銷售價格高於基本售價時，除依基本售價5%計算外，其超過部份須再依50% 支付佣金予GBT，付款條件係依雙方協議而定。

4.應收帳款

5.	GBT 應付帳款鉅崙公司	佔本公司應收帳款金額百分比 5,342 $ 8 94 年 12 月 31 日佔本公司應付帳款金額百分比 12,390 $ 16 94 年 12 月 31 日	佔本公司應收帳款金額百分比 5,789 $ 3 93 年 12 月 31 日 93 年 12 月 31 日	佔本公司應收帳款金額百分比 5,789 $ 3 93 年 12 月 31 日 93 年 12 月 31 日
			金額 46,117 $	佔本公司應付帳款百分比
				26

六、質押之資產

截至民國94 年及93 年12 月31 日止，本公司資產提供擔保之帳面價值明細如下：

177

資產項目土地房屋及建築機器設備定期存款(表列其他金融資產-非流動)	94年12月31日 154,711 $ 101,410 121,215 - 377,336 $	93年12月31日擔保用途 154,711 $ 長、短期借款 104,081 長、短期借款 170,722 長期借款外勞保證金、台電押標金、 621 國稅局復查保證金 430,135 $

七、重大承諾事項及或有事項

(一)承諾事項：
1.截至民國94 年及93 年12 月31 日止，為進口原料已開立而未使用信用狀金額分別約為6,040 仟元及6,349 仟元。
2.截至民國94 年12 月31 日止，已簽約購買設備之總價款為156,230 仟元，其中尚未付款部分為66,470 仟元。民國93 年12 月31 日，已簽約購買設備之總價款為77,623 仟元，其中尚未付款部分為33,442 仟元。

3.(1)本公司與ARLITE CO.,LTD 於民國93 年11 月25 日簽訂整廠輸出協辦合約，總價款為USD3,478 仟元，合約內容如下： (A)交貨期限：簽約後250 天內完成。

 - (B)付款條件：簽約後30 日內給付總價款之30%頭期款，簽約後 90 天內給付總價款之70%尾款。

 - (C)保固期間：機器設備在正常運作下保固期限為一年。

 - (D)違約規定：本公司違反合約約定之交貨期限(可考量彈性期 間：2 週)，超過交貨期限50 天內，本公司需支付 買方總價款0.1%違約金，每日累計，最高違約金上 限為總價款5%，超過交貨期限80 天內，本公司需 支付買方總價款0.15%違約金。

 - (E)其他條款：本公司於收到款項後需提供買方進行安裝試機及相 關生產技術移轉服務，賣方若有人員需要提供上述 服務而出差時須由買方支付每人每天USD250 元及 提供住宿機票費，上述本公司技術服務義務買方須 於95 年12 月31 日前提出書面要求，逾期買方未 提出要求時則視同本公司已履行該合約義務，逾期 後買方若有任何需要本公司提供技術服務時，雙方 須另外簽訂技術服務合約，以保雙方權利義務。

(2)截至民國94 年12 月31 日止，本公司已預收之貨款計美金3,478 仟元。

178

本公司以營業租賃方式承租之交通工具明係如下：租賃標的物出租人期間每月租金公務車和潤企業股份有限公司 93.01.16～96.01.15 $ 42 公務車和運企業股份有限公司 93.02.25～96.02.24 70 $ 112

(二)或有事項：

八、重大之災害損失

無此情形。

九、重大之期後事項

本公司於民國95 年1 月17 日經董事會決議購置二筆土地作為擴充產能用並於95 年1 月18 日完成購買該二筆土地之簽約，土地面積共計5,326 坪，總價款計196,044 仟元，前開款項則應於96 年第一季前分期給付完畢。

十、其他

(一)衍生性金融商品相關資訊

從事遠匯交易

1.持有衍生性商品之目的︰

本期係為規避外幣資產之匯率變動風險及交易目的之交易。

2.面值、合約金額或名目本金額及交易性質︰

民國94 年12 月31 日：

本公司截至民國94 年12 月31 日止與銀行簽訂避險性預售遠期外匯合約如下：

94 年	12 月	31 日
合約金額 USD 200仟元 EUR 38仟元 AUD 388仟元 JPY 5,300仟元	約定匯率 33.07～33.23 39.94 25.06～25.14 0.2862	交割日
		94.10.13～95.03.12 94.12.13～95.03.13 94.12.16～95.03.13 94.12.16～95.02.14

179

民國93 年12 月31 日：

本公司截至民國93 年12 月31 日止與銀行簽訂避險性預售遠期外匯合約如下：

約如下：
93 年	12 月	31 日
合約金額 USD 14,000仟元 EUR 2,260仟元 GBP 300仟元 AUD 150仟元	約定匯率 33.00～34.00 38.25～41.89 54.75～58.58 33.34～22.52	交割日
		93.01.12～93.12.21 93.01.27～93.10.07 93.01.06～93.05.20 93.01.20～93.03.10

3.衍生性商品之條件：
(1)信用風險︰因本公司交易對象為信用良好之金融機構，預期對方不會違約，故產生信用風險之可能性極小。
(2)市場風險︰因本交易為避險性質，其因匯率波動產生之風險、損益會與被避險項目相抵銷，故通常無市場風險。
(3)未來現金流量之金額及時間︰
- 民國94 年12 月31 日：
- 本公司預計於民國95 年1 月至95 年3 月將產生588 仟元之淨現金流出。
- 民國93 年12 月31 日：無此情形。
(4)相關會計政策：請詳附註二之說明。
4.公平價值及相關帳面價值：
民國94 年12 月31 日：
應收出售遠匯款之公平價值及帳面價值為18,813 仟元，應付遠匯款外幣之公平市價及帳面值為18,947 仟元。
民國93 年12 月31 日：無此情形。
5.額外揭露事項：
民國94 年1 月1 日至12 月31 日：
因從事上述合約交易而認列之兌換損失為5,073 仟元，帳列營業外支出項下。
民國93 年1 月1 日至12 月31 日：
因從事上述合約交易而認列之兌換損失為1,220 仟元，帳列營業外支出項下。

180

(二)非衍生性金融商品之公平價值

94 年 12	93 年 12	月 31 日
帳面價值 270,019 $ 703 270,722 $ 227,351 $ 107,554 5,117 340,022 $	帳面價值 228,822 $ 2,821 231,643 $ 342,520 $ 129,882 5,257 477,659 $	公平價值
		228,822 $ 2,821
		231,643 $
		342,520 $ 129,882 9,025
		481,427 $

本公司估計非衍生性金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

1.短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及約當現金、應收票據淨額、應收帳款淨額、應收帳款-關係人淨額、其他金融資產-流動、其他金融資產-非流動、應付票據、應付帳款、應付帳款-關係人、應付所得稅、應付費用、一年內或一營業週期內到期長期負債、其他流動負債及存入保證金。
2.長期股權投資如有市價可循時，則以資產負債表日公開市場收盤價為公平價值；若無市場價格可供參考時，則以被投資公司資產負債表日之股權淨值或財務資訊為公平價值。
3.長期借款因採浮動利率計息，故以帳面價值為公平價值。
4.應計退休金負債係以民國94 年及93 年12 月31 日為衡量日之退休金精算報告中所列示之提撥狀況金額為公平價值。

181

(三)控制公司與從屬公司間及從屬公司間已銷除之交易事項

民國94年度：		交易公司及借(貸)金額	交易公司及借(貸)金額	交易公司及借(貸)金額
				Hsin Yung
		鑫永銓股份		Chien
交易事項		有限公司		U.S., Inc.
1.沖銷長期投資與股東權益	($	5,349)	$	5,349
2.沖銷相互間債權債務科目
其他應付款/其他應收款		778	(	778)
3.沖銷損益科目
銷貨交易		121,017	(	121,017)
民國93年度：		交易公司及借(貸)金額
				Hsin Yung
		鑫永銓股份		Chien
交易事項		有限公司		U.S., Inc.
1.沖銷長期投資與股東權益	($	7,520)	$	7,520
2.沖銷相互間債權債務科目
應(收)付款項及商品存貨	(	86,178)		86,178
其他應收款/應付費用	(	1,161)		1,161
3.沖銷損益科目
銷貨交易		325,107	(	325,107)
管理服務收入(費用)		1,161	(	1,161)

182

十一、附註揭露事項

(一)重大交易事項相關資訊

1.資金貸與他人：無此情形。

2.為他人背書保證：無此情形。

3.期末持有有價證券情形：民國94年12月31日：

有價證券期末持有之公司種類有價證券名稱與有價證券發行人之關係帳列科目股數 / 單位帳面金額持股比例(%) 市價備註鑫永銓股份有限公司股票 Hsin Yung Chien U.S.,Inc.(註2) 採權益法評價之被投資公司長期股權投資 500股 $ 5,349 100 $ 5,349 註1 鑫永銓股份有限公司股票松柏嶺企業股份有限公司採成本法評價之被投資公司長期股權投資 1股 653 - 653 註1 鑫永銓股份有限公司股票南投縣南崗消費合作社採成本法評價之被投資公司長期股權投資 500股 50 - 50 註1 $ 6,052 $ 6,052

註1：無公開市價，故以被投資公司民國94年12月31日財務資訊或經會計師查核簽證之財務報表股權淨值列示。註2：於合併報表已沖銷。

4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

民國94年1月1日至12月31日：

5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。
6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。

183

7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：民國94年1月1日至12月31日：

交易情形應收(付) 票據及帳款佔總進交易條件與一般交易不同佔總應收(付) (銷) 貨之情形及原因票據及帳款之進銷貨之公司交易對象關係進( 銷) 貨金額之比率% 授信期間單價授信期間餘額比率(%) 備註鑫永銓股份有限公司Hsin Yung Chien 採權益法評價之銷貨 $ 121,017 9% 註1 註2 一般客戶為應收帳款 0% - - U.S., Inc.(註6) 被投資公司 60~120天內收款 $ 鑫永銓股份有限公司Global Belting 子公司負責人為銷貨 $ 198,755 15% 註3 註2 一般客戶為應收帳款 - Technologies 該公司總經理 60~120天內收款 $ 5,342 8% 鑫永銓股份有限公司鉅崙實業股份有限公司本公司董事係該進貨 $ 180,410 21% 註4 註5 為月結30~90天應付帳款 - 該公司董事長票期或L/C付款 $ 12,390 16%

註1：實際收款期間約為90~150天。

註2：按一般交易價格。

註3：實際收款期間為月結30~120天內收款。

註4：與一般付款條件無重大差異。

註5：係按市價協議。註6：於合併報表已沖銷。

8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。

9.從事衍生性金融商品交易：請詳附註十(一)衍生性金融商品相關資訊說明。

(二)轉投資事業相關資訊

1.被投資公司之相關資訊：

民國94年1月1日至12月31日：原始投資金額期末持有被投資公司本公司認列投資公司名稱被投資公司名稱所在地區主要營業項目本期期末上期期末股數比率帳面金額本期(損)益之投資(損)益備註鑫永銓股份有限公司 Hsin Yung Chien U.S., Inc.(註3) 美國橡膠輸送帶買賣 $ 3,226 $ 3,226 500 100% $ 5,349 ($ 2,702) ($ 2,702) 註1 鑫永銓股份有限公司 Hsin Yung Chien Germany GmbH 德國橡膠輸送帶買賣 - 991 - - - ( 2,136) ( 2,136) 註2 註1：係依該公司同期經師查核簽證之財務報表評價而得。

註2：因未達需會計師查核簽證標準，係依該公司自編且未經會計師查核簽證之財務報表評價而得。註3：於合併報表已沖銷。

2.資金貸與他人：無此情形。

3.為他人背書保證：無此情形。
4.期末持有有價證券情形：無此情形。
5.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。
6.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。
7.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。

184

8.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：民國94年1月1日至12月31日：

交	易	情	形	之情形及原因交易條件與一般交易不同	之情形及原因交易條件與一般交易不同	應收(付) 票據及帳款	應收(付) 票據及帳款	備註
進( 銷) 貨	金額	佔總進 (銷) 貨之比率%	授信期間			餘額應付帳款 - $ 應付帳款 5,342 $	佔總應收(付) 票據及帳款之比率(%)
				單價	授信期間
進貨進貨	121,017 $ 198,755 $	9% 16%	註1 註3	註2 註2	一般客戶為 60~120天內付款一般客戶為 60~120天內付款		0% 8%	- -

註2：按一般交易價格。

註3：實際付款期間為月結30~120天內收款。註4：於合併報表已沖銷。

9.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。
10.從事衍生性金融商品交易：無此情形。

(三)大陸投資資訊

無此情形。

(四)母公司與子公司及各子公司間之業務關係及重要交易往來情形及金額

民國94年1月1日至12月31日：編號交易人名稱	民國94年1月1日至12月31日：編號交易人名稱	交易往來對象	與交易人之關係			交易來情形
				科目	金額	交易條件	佔合併總營收或總資產比率
0 鑫永銓股份有限公司民國93年1月1日至12月31日：編號交易人名稱		Hsin Yung Chien U.S., Inc. 交易往來對象	持股100%子公司與交易人之關係	銷貨收入	121,017 $	月結後150天T/T收款交易來情形	9%
				科目	金額	交易條件	佔合併總營收或總資產比率
0 0 0	鑫永銓股份有限公司鑫永銓股份有限公司鑫永銓股份有限公司	Hsin Yung Chien U.S., Inc. Hsin Yung Chien Germany GmbH Hsin Yung Chien U.S., Inc.	持股100%子公司持股100%子公司持股100%子公司	銷貨收入銷貨收入應收帳款	325,107 $ 30,640 59,092	月結後150天T/T收款月結後150天T/T收款月結後150天T/T收款	30% 3% 7%

(五)母公司與適用第一次修訂條文本年度新增編入之子公司於以前年度相互間之重大交易往來情形

無此情形。

185

十二、部門別財務資訊

(一)產業別資訊

本公司係經營橡膠輸送帶、橡膠板、耐油、耐酸、耐熱迫緊等各種橡膠製品之製造、加工及買賣之單一產業。

(二)地區別資訊

	民國 94 年度來自母公司及合併子公司以外客戶之收入來自母公司及合併子公司之收入收入合計部門損益利息費用投資損失稅前綜合淨利可辨認資產長期投資資產合計	國內美國調整及沖銷合併 1,172,117 $ 128,018 $ - $ 1,300,135 $ 121,017 - 121,017) ( - 1,293,134 $ 128,018 $ 121,017) ($ 1,300,135 $ 181,608 $ 2,394) ($ - $ 179,214 $ 3,289) ( 2,136) ( 173,789 $ 1,087,120 $ 5,349 $ 778) ($ 1,091,691 $ 703 1,092,394 $

為使部門別財務資訊與財務報表之相關金額調節相符，下列金額列於上表之調整及沖銷欄：

來自母公司可辨認資產計778仟元，係沖銷其他應收(付)款項-關係人。

	民國 93 年度來自母公司及合併子公司以外客戶之收入來自母公司及合併子公司之收入收入合計部門損益利息費用投資利益稅前綜合淨利可辨認資產長期投資資產合計	國內 718,501 $ 325,107 1,043,608 $ 77,150 $ 887,113 $	美國調整及沖銷合併 380,345 $ - $ 1,098,846 $ - 325,107) ( - 380,345 $ 325,107) ($ 1,098,846 $ 4,336 $ - $ 81,486 $ 5,902) ( 1,488 77,072 $ 102,572 $ 87,339) ($ 902,346 $ 2,821 905,167 $

為使部門別財務資訊與財務報表之相關金額調節相符，下列金額列於上表之調整及沖銷欄：

來自母公司可辨認資產計87,339仟元，係沖銷應收(付)款項-關係人。

186

(三)外銷銷貨資訊

本公司民國94年度及93年度外銷銷貨收入總額明細如下：

	地區美洲歐洲亞洲大洋洲其他地區	94 年度 804,335 $ 201,946 115,734 63,463 55,641 1,241,119 $	93 年度
			747,938 $ 171,017 85,961 55,171 30,931
			1,091,018 $

(四)重要客戶資訊

本公司民國94年度及93年度單一客戶銷貨收入占損益表銷貨收入淨額10%以上者，明細如下：

，明細如下：
甲客戶乙客戶丙客戶	94 年	佔營業收入淨額百分比 19 15 13 47 度	93 年	度
	金額 245,063 $ 198,755 169,170 612,988 $		金額 114,629 $ - 149,579 264,208 $	佔營業收入淨額百分比
				14 - 11
				25

187

伍、財務狀況及經營結果之檢討分析

一、財務狀況之檢討與分析表

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度項目	93 年度	94 年度	差異
			金額	％
流動資產	405,272	536,161	130,889	32.30
長期投資	10,341	6,052	(4,289)	(41.48)
固定資產	466,757	525,982	59,225	12.69
其他資產	10,102	19,773	9,671	95.73
資產總額	897,454	1,093,172	195,718	21.81
流動負債	334,403	398,025	63,622	19.03
長期負債	168,911	146,583	(22,328)	(13.22)
其他負債	5,661	5,251	(410)	(7.24)
負債總額	508,975	549,859	40,884	8.03
股本	275,020	330,000	54,980	19.99
資本公積	36,804	46,576	9,772	26.55
保留盈餘	77,580	167,114	89,534	115.41
股東權益總額	388,479	543,313	154,834	39.86
變動分析： 1.流動資產：主要係本期預收整廠輸出貨款110,000 仟元致現金及約當現金增加，另存貨亦因已出口之整廠輸出機器設備，依合約尚需安裝、試機致機器設備帳列存貨所致。 2.股本：主要係本期辦理盈餘轉增資22,002 仟元，資本公積轉增資17,978 仟元及辦理現金增資15,000 仟元所致。 3.資本公積：主要係本期現金增資發行普通股之溢價27,750 仟元，帳列資本公積及轉增資減少17,978 仟元所致。 4.保留盈餘：主要係本期營收成長稅後淨利較上期增加所致。

188

二、經營結果之檢討與分析表

營結果之檢討與分析表
年度項目	93 年度	94 年度	增(減)金額	變動比例％
銷貨收入總額	1,051,864	1,306,905	255,041	24.25
減：銷貨退回及折讓	(8,256)	13,772	5,516	66.81
銷貨收入淨額	1,043,608	1,293,133	249,525	23.91
銷貨成本	(793,156)	(968,293)	175,137	22.08
銷貨毛利	250,452	324,840	74,388	29.70
營業費用	(161,603)	(143,580)	(18,023)	(11.15)
營業利益	88,849	181,260	92,411	104.01
營業外收入及利益	6,425	6,312	(113)	(1.76)
營業外費用及損失	(19,487)	(14,091)	(5,396)	(27.69)
繼續營業部門稅前淨利	75,787	173,481	97,694	128.91
所得稅利益(費用)	(21,227)	(36,408)	(15,181)	71.52
繼續營業部門稅後淨利	54,560	137,073	82,513	151.23
1.變動分析： (1)銷貨收入總額：較上期增加255,041 仟元，主要係本公司新廠產能提升，出貨量增加所致。 (2)銷貨成本：較上期增加175,137 仟元，主要係隨著銷貨收入增加而致銷貨成本增加。 (3)營業費用：較上期減少18,023 仟元，主要係因外銷營業額增加出口海運費費率得以較大議價空間，及加上產品銷售區域改變運費比重有降低趨勢，出口海運費大幅節省所致。 (4)所得稅費用：較上期增加15,181 仟元，主要係本期淨利增加致本期課稅所得額增加所致。

三、現金流量之檢討與分析

（一）現金流量變動之分析說明

94 年期初現金剩餘數額	全年來自營業活動淨現金流量	投資活動現金流入（出）量	融資活動現金流入（出）量	94 年期末現金剩餘數額
87,546	179,308	（89,970）	（7,333）	169,551

分析說明：本公司94 年底現金餘額較期初增加82,005 仟元，主要來自於94 年度因新廠產能持續增加所帶來營業效益及本公司帳款管理成效，本期稅後淨利及應收帳款淨現金流入增加所致。

189

（二）流動性不足之改善計畫

94 年底現金餘額相較於前一年度增加82,005 仟元，上升93.67%，且本公司94 年度各項現金流量指標都顯示本公司並無流動性不足之情事。
（三）未來一年現金流動性分析

期初現金餘額 (1)	預計全年來自營業活動淨現金流量 (2)	預計全年現金流出(3)	預計全年現金剩餘(不足)數額 (1)+(2)-(3)	預計全年現金剩餘 (不足)之補救措施	預計全年現金剩餘 (不足)之補救措施
				投資計劃	理財計劃
$169,551	$209,349	（$415,867）	$（36,967）	─	150,348
1.本年度現金流量變動情形分析： (1)營業活動：主要除預計民國95 年度營業收入將持續成長外，另加以控制各項費用，使得營業活動產生淨現金流入。 (2)投資活動：主要係95 年度購置土地、擴建廠房及購買機器設備，使得投資活動產生淨現金流出。。 (3)融資活動：主要係預計發放現金股利及償還長期借款，致融資活動產生淨現金流出。 2.預計現金不足額之補救措施及流動性分析：預計現金不足數將辦理現金增資款支應。

四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響

（一）重大資本支出之運用情形及資金來源：

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
計劃項目	實際或預期之資金來源	實際或預期完工日期	所需資金總額	實際或預定資金運用情形
				93 年度	94 年度	95 年度	96 年度
全自動連續加硫機	自有資金銀行借款	94.02	$15,000	$ -	$15,600	$ -	$ -
鼓式硫化機三台	自有資金銀行借款	95.03	20,550	-	13,700	6,850	-
銷釘式壓延機頭押出機三台	自有資金	95.04	26,100	-	7,830	18,270	-
輸送帶加硫機	現金增資	95.06	13,000	-	3,900	9,100	-
廉布上膠機	現金增資	95.07	30,200	-	7,550	22,650	-
全自動押出壓延機	自有資金銀行借款	95.12	45,650	14,100	30,550	1,000	-
增建新廠	自有資金現金增資	95.12	74,800	-	-	74,800	-
機器設備	自有資金現金增資	96.05	193,000	-	-	42,000	151,000
土地	自有資金現金增資	96.06	196,044	-	-	115,044	81,000

190

（二）預計對財務業務影響：

1.全自動押出壓延機：本公司投資全自動押出壓延機，主要係用以提昇生產品質及提高生產效率，在品質提昇部分如減少氣泡、厚度穩定；在提高生產效率部分預計將提高產能利用率約15%~20%，對本公司新廠效益提昇有相當助益。
2.浸布機及加硫機：
現金增資用途-汰舊換新浸布機，係用於生產本公司原料已浸布，供一、二廠生產橡膠輸送帶，非本公司之最終產品，對一、二廠之生產量及銷售量，並無法直接衡量；惟該新機器每月可生產450 頓，較目前舊機器每月150 頓增加約 300 噸，產能增加300%。

增資用途購買加硫機之預計每月可能產生效益如下：

單位：日產銷量/新台幣仟元/公斤

年度	項目	生產量	銷售量	銷售值	毛利	營業淨利
94年度	一般輸送帶	5,000	5,000	8,375	1,755	825
95 年度	一般輸送帶	5,000	5,000	8,375	1,755	825

3.擴廠投資：

本次擴廠投資係於95 年1 月17 日董事會決議通過，其投資內容有三大部分，分別為浸布廠(撚絲廠)、舊廠搬遷及本公司三廠計畫，其效益依序列示如下：

投資內容	效益說明
浸布廠、捻絲廠	1. 此浸布廠產能每月450 噸已浸布，可充分供應一二及未來新廠所需，無須外購進口布,可有效控制產品庫存、價格及品質。 2. 捻絲廠可有效整合上游原料白胚布的來源，降低原料-布成本。 3. 本次新購浸布機原係計畫汰舊換新舊機器，現改為購置新廠可減少浸布機裝機之產能不足風險及將浸布廠設在新廠可減少分開兩地人員及原物料運送往返成本。
舊廠搬遷	1. 舊廠現址在自強三路21 號，與新廠車程約為10 分鐘，現階段二廠供應之半成品每天要運送至一廠；一廠之已浸布及少部分半成品每天要運送二廠，次數頻繁，此次購買土地可將一廠生產基地全部搬遷，可完全消除貨物運送成本及人員安全。 2. 一二廠人力資源可以共享，可加強現場人員多能工培訓並可提高人員使用的彈性；在間接人員上也可以快速相互支應。 3. 南崗工業區歷經921 之後，沉寂多年，由於中科效應，近兩年工業區進駐率又有高度提升，土地交易熱絡，工業區廠房已所剩無幾，舊廠現有2,500 餘坪，可快速處分，不會造成資產閒置。
預留新廠	將可有效提升本公司產能，滿足客戶需求。

191

五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫：（一）最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因
本公司於92 年1 月1 日以USD93,000 元購買Hsin Yung Chien U.S., Inc. 股權100%，此被投資公司為設立於美國亞特蘭大之銷售據點，轉投資目的主要係開發美國內銷市場通路並就近服務客戶需要，93 年度認列投資利益 3,051 仟元；另於92 年7 月5 日以EUR25,000 元設立Hsin Yung Chien Germany GmbH 德國子公司，持股100%，其設立目的為開發歐洲市場，93 年度認列投資利益1,488 仟元。94 年度因外在因素改變，本公司董事會於93 年12 月31 日決定結束兩家子公司營運，94 年度而分別認列美國子公司投資損失2,702 仟元及德國子公司投資損失2,163 仟元，茲將美國及德國子公司之設立過程及結束緣由說明如下：
1.Hsin Yung Chien U.S., Inc.（美國子公司）

Hsin Yung Chien U.S.,Inc 係設立於89 年底，成立初期係以本公司董事長設立之控股公司所投資，直至92 年1 月1 日由本公司参考91 年12 月31 日之淨值購買100%股權，成立目的為開拓美洲市場，合作夥伴是美國輸送帶大廠退休之業務經理，熟捻美國輸送帶市場且具有深厚業務開發能力，在雙方合作後也如預期，在很短時間內就把本公司產品拓展到市場，茲列示該子公司92 年~93 年度營業額成長情形如下表：

單位：美元

年度	92年度	93年度
營業額	7,197,274	11,420,350
營業額成長率	53.30%	58.68%

2.Hsin Yung Chien Germany GmbH（德國子公司）

隨著美國成功將本公司產品打入美洲市場經驗另分散銷售區域集中風險之必要，本公司遂以同樣模式在德國尋覓到適當夥伴，並設立子公司期以開發

192

歐洲市場分散銷售集中風險，德國子公司成立於92 年10 月，成立後本公司即陸續出貨至德國，期間因為德國關稅、營業稅退稅及歐盟相互間稅率相關問題，該合作對象未能確實告知，導致雙方互信基礎不足，爾後在實際銷售收款與原來協議內容有落後情形，並發現部分帳款遭到侵占，應收帳款未能獲得保全，隨即於93 年11 月即以德國子公司名義向該經理人提出帳款虧空及庫存存貨保全之訴訟，並於同年12 月由德國法院判決存貨所有權歸屬德國子公司，惟在帳款虧空訴訟未能結束前，存貨仍不能自由處分，經德國委任律師分析該被告個人財務困難即便勝訴追回所虧空帳款之可能性亦不大，且訴訟曠日費時，於是決定撤回帳款虧空訴訟，並於12 月順利將德國庫存處分出清。德國子公司於94 年5 月已正式向法院申請清算程序，並於同年9 月1 日由地方法院出具完成證明。

（二）未來一年投資計畫

本公司在歷經美國及德國投資過程後，開發新市場策略朝向以時間換取空間，與當地銷售輸送帶主要代理商培養長期合作關係，近期在歐洲及日本都有類似成功合作對象，故目前在未來一年度並無具體投資計畫。

六、其他重要事項：無。

193

(95)財審報字第05002089 號

會計師核閱報告

鑫永銓股份有限公司公鑒：

鑫永銓股份有限公司民國九十五年三月三十一日之資產負債表，暨民國九十五年一月一日至三月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師核閱竣事。上開財務報表之編製係公司管理階層之責任，本會計師之責任則為根據核閱結果出具報告。本會計師未受託核閱鑫永銓股份有限公司民國九十四年第一季財務報表，致無從表示意見，附列僅供參考。

本會計師係依照中華民國審計準則公報第三十六號「財務報表之核閱」規劃並執行核閱工作。由於本會計師僅實施分析、比較與查詢，並未依照中華民國一般公認審計準則查核，故無法對上開財務報表整體表示查核意見。

依本會計師核閱結果，並未發現第一段所述財務報表在所有重大方面有違反「證券發行人財務報告編製準則」及中華民國一般公認會計原則而須作修正之情事。

資誠會計師事務所會計師：

蕭珍琪

楊明經

前財政部證期會 (80)台財證(一)第50317 號核准簽證文號[：] (81)台財證(六)第33095 號

民

國

九十五

年四月十五日

194

鑫永銓股份有限公司資產負債表民國95 年3 月31 日及94 年3 月31 日 (民國95 年3 月31 日僅經核閱，未依一般公認審計準則查核；民國94 年3 月31 日未經核閱，亦未經一般公認審計準則查核)

95 年 3 月 31 日 94 年 3 月 31 日金額 % 金額 % 資產負債及股東權益請參閱後附財務報表附註暨資誠會計師事務所蕭珍琪、楊明經會計師民國九十五年四月十五日核閱報告。流動資產流動負債 1100 現金及約當現金(附註四(一)) $ 182,314 16 $ 59,239 7 2180 公平價值變動列入損益之金融負債–流動 1120 應收票據淨額 6,011 - 10,688 1 (附註十) 1140 應收帳款淨額(附註四(二)及六) 51,401 4 25,729 3 2120 應付票據 1150 應收帳款–關係人淨額(附註五) 12,511 1 94,266 10 2140 應付帳款 1190 其他金融資產–流動(附註五及六) 6,232 1 8,046 1 2150 應付帳款–關係人(附註五) 120X 存貨(附註四(三)及五) 249,633 22 158,901 18 2160 應付所得稅(附註四(十二)) 1286 遞延所得稅資產–流動(附註四(十二)) 6,734 1 5,627 1 2170 應付費用 1298 其他流動資產–其他 35,538 3 22,136 2 2260 預收貨款(附註五及七) 11XX 流動資產合計 550,374 48 384,632 43 2270 一年或一營業週期內到期長期負債基金及投資(附註四(四)) (附註四(七)) 1480 以成本衡量之金融資產–非流動(附註十) 50 - 703 - 2280 其他流動負債 1421 採權益法之長期股權投資 5,349 1 5,141 1 21XX 流動負債合計 14XX 基金及投資合計 5,399 1 5,844 1 長期負債 2420 長期借款(附註四(七)) 1440 其他金融資產–非流動 4,771 - 2,379 - 各項準備 2510 土地增值稅準備(附註四(五)) 固定資產(附註四(五)及六) 其他負債成本 2810 應計退休金負債(附註四(八)) 1501 土地 105,089 9 105,089 12 2820 存入保證金 1521 房屋及建築 122,391 11 121,164 14 28XX 其他負債合計 1531 機器設備 396,482 35 300,593 34 2XXX 負債總計 1551 運輸設備 3,804 - 4,006 - 股東權益 1561 辦公設備 3,908 - 3,815 - 股本(附註四(九)) 1681 其他設備 9,373 1 7,248 1 3110 普通股股本 15X8 重估增值 49,622 5 49,622 6 資本公積(附註四(五)(十)) 15XY 成本及重估增值 690,669 61 591,537 67 3211 普通股溢價 15X9 減：累計折舊 ( 180,269) ( 16) ( 147,149)( 17) 3230 資產重估增值準備 1670 未完工程及預付設備款 46,357 4 34,044 4 3250 受贈資產 15XX 固定資產淨額 556,757 49 478,432 54 保留盈餘(附註四(十一)) 無形資產 3310 法定盈餘公積 1710 商標權 213 - 224 - 3350 未分配盈餘 1770 遞延退休金成本(附註四(八)) 1,696 - 2,140 - 股東權益其他調整項目 17XX 無形資產合計 1,909 - 2,364 - 3420 累積換算調整數其他資產 3XXX 股東權益總計 1810 閒置資產(附註四(六)) 7,824 1 4,040 1 1830 遞延費用 10,671 1 7,431 1 重大承諾事項及或有事項(附註七) 1860 遞延所得稅資產–非流動(附註四(十二)) 1,336 - 1,318 - 18XX 其他資產合計 19,831 2 12,789 2 1XXX 資產總計 $ 1,139,041 100 $ 886,440 100 1XXX 負債及股東權益總計	95 年 3 月 31 日金額 % $ 485 - 23,857 2 125,336 11 20,310 2 27,052 2 31,834 3 145,875 13 38,215 3 15,881 2 428,845 38 84,411 7 39,029 3 5,134 1 134 - 5,268 1 557,553 49 330,000 29 29,772 3 16,795 1 9 - 28,437 2 176,852 16 ( 377 ) - 581,488 51 $ 1,139,041 100	單位：新台幣仟元 94 年 3 月 31 日金額 % $ 172 - 47,572 5 107,292 12 34,697 4 21,274 3 25,972 3 37,302 4 35,009 4 15,945 2 325,235 37 107,876 12 39,029 4 4,688 1 104 - 4,792 1 476,932 54 275,020 31 20,000 2 16,795 2 9 - 22,981 3 75,628 8 ( 925 ) - 409,508 46 $ 886,440 100

董事長：林季進經理人：林季佑

會計主管：林淑蕙

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鑫永銓股份有限公司損益表

民國95 年1 月1 日至3 月31 日及94 年1 月1 日至3 月31 日

(民國95 年1 月1 日至3 月31 日僅經核閱，未依一般公認審計準則查核；民國94 年1 月1 日至3 月31 日未經核閱，亦未依一般公認審計準則查核)

										單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)	單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)	單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)	單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)	單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)
			95	年1	月1	日至3 月31		日	94 年1 月1			日至3 月31		日
		金				額	%		金			額	%
	營業收入
4110	銷貨收入(附註五)	$			398,548		101			$	325,364		100
4170	銷貨退回					-		-	(			2)		-
4190	銷貨折讓	(				4,139 )(		1 )	(			1,208 )		-
4100	銷貨收入淨額				394,409		100				324,154		100
	營業成本
5110	銷貨成本(附註四(十四)及五)	(			297,429 )(		75 )		(		249,168 )(		77 )
5910	營業毛利					96,980	25					74,986	23
	營業費用(附註四(十四))
6100	推銷費用	(				34,108)(		9)	(			25,949)(		8)
6200	管理及總務費用	(				7,428)(		2)	(			6,156)(		2)
6300	研究發展費用	(				1,014 )		-	(			622 )		-
6000	營業費用合計	(				42,550 )(	11 )		(			32,727 )(	10 )
6900	營業淨利					54,430	14					42,259	13
	營業外收入及利益
7110	利息收入					6		-				423		-
7130	處分固定資產利益					-		-				1,475		-
7480	什項收入					1,558		-				14		-
7100	營業外收入及利益合計					1,564		-				1,912		-
	營業外費用及損失
7510	利息費用(附註四(五))	(				483)		-	(			855)		-
7521	採權益法認列之投資損失(附註四(四))					-		-	(			4,497)(		2)
7540	處分投資損失	(				123)		-				-		-
7560	兌換損失	(				5,650)(		1)	(			10,342)(		3)
7880	什項支出					-		-	(			516 )		-
7500	營業外費用及損失合計	(				6,256 )(		1 )	(			16,210 )(		5 )
7900	繼續營業部門稅前淨利					49,738	13					27,961		8
8110	所得稅費用(附註四(十二))	(				12,455 )(		3 )	(			6,932 )(		2 )
8900	繼續營業部門淨利					37,283	10					21,029		6
9300	會計原則變動累積影響數(附註三)					892		-				-		-
9600	本期淨利		$			38,175	10			$		21,029		6
	普通股每股盈餘(附註四(十三))		稅		前	稅	後			稅	前	稅	後
9710	繼續營業部門淨利		$		1.51	$	1.13			$	1.02	$	0.76
9740	會計原則變動累積影響數				0.03		0.03				-			-
9750	本期淨利		$		1.54	$	1.16			$	1.02	$	0.76

請參閱後附財務報表附註暨資誠會計師事務所蕭珍琪、楊明經會計師民國九十五年四月十五日核閱報告。

經理人：林季佑

董事長：林季進

會計主管：林淑蕙

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鑫永銓股份有限公司現金流量表

民國95 年1 月1 日至3 月31 日及94 年1 月1 日至3 月31 日 (民國95 年1 月1 日至3 月31 日僅經核閱，未依一般公認審計準則查核；民國94 年1 月1 日至3 月31 日未經核閱，亦未依一般公認審計準則查核)

					單位：新台幣仟元
		95 年 1 月 1 日		94	年 1 月 1 日
		至 3 月	31 日	至	3 月 31 日
營業活動之現金流量
本期淨利		$	38,175	$	21,029
調整項目
處分投資損失			123		-
依權益法認列之投資損失			-		4,497
折舊費用			9,322		7,525
處分固定資產利益			-	(	994)
各項攤銷			1,372		1,221
資產及負債科目之變動
應收票據			9,971	(	4,026)
應收帳款			6,690		21,418
應收帳款–關係人淨額		(	7,169)	(	35,174)
其他金融資產-流動			6,961		2,815
存貨		(	26,543)		6,679
遞延所得稅資產-流動			8,020		9,131
其他流動資產			1,094	(	8,510)
遞延所得稅資產-非流動		(	4)	(	1,124)
應付票據		(	4,154)		12,033
應付帳款			59,033	(	25,826)
應付帳款–關係人			7,920	(	11,420)
應付所得稅		(	5,937)	(	1,074)
應付費用		(	1,700)	(	2,378)
預收貨款		(	24,156)		261
其他流動負債		(	5,067)	(	371)
應計退休金負債			17		-
營業活動之淨現金流入(流出)			73,968	(	4,288 )
	(續	次頁)

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鑫永銓股份有限公司現金流量表民國95 年1 月1 日至3 月31 日及94 年1 月1 日至3 月31 日 (民國95 年1 月1 日至3 月31 日僅經核閱，未依一般公認審計準則查核；民國94 年1 月1 日至3 月31 日未經核閱，亦未依一般公認審計準則查核)

						單位：新台幣仟元
	95	年	1	月 1 日	94	年 1 月 1 日
	至	3	月	31 日	至	3 月 31 日
投資活動之現金流量
公平價值變動列入損益之金融負債減少數	$			10	$	172
處分以成本衡量之金融資產-非流動價款				530		-
購置固定資產	(			49,635)	(	8,945)
出售固定資產價款				-		3,811
其他金融資產-非流動增加	(			1,480)	(	330)
遞延費用增加	(			1,421 )	(	2,784 )
投資活動之淨現金流出	(			51,996 )	(	8,076 )
融資活動之現金流量
長期借款本期舉借數				-		21,652
長期借款本期償還數	(			9,209)	(	37,295)
存入保證金減少				-	(	300 )
融資活動之淨現金流出	(			9,209 )	(	15,943 )
本期現金及約當現金增加(減少)				12,763	(	28,307)
期初現金及約當現金餘額				169,551		87,546
期末現金及約當現金餘額	$			182,314	$	59,239
現金流量資訊之補充揭露
本期支付利息(不含資本化利息)	$			734	$	117
本期支付所得稅	$			10,377	$	-
支付部分現金購置資產
固定資產本期增添數	$			40,097	$	22,017
期初應付設備款				24,339		708
期末應付設備款	(			14,801 )	(	13,780 )
	$			49,635	$	8,945

請參閱後附財務報表附註暨資誠會計師事務所蕭珍琪、楊明經會計師民國九十五年四月十五日核閱報告。

董事長：林季進

經理人：林季佑會計主管：林淑蕙

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(民國95 年3 月31 日僅經核閱,未依一般公認審計準則查核；民國94 年3 月31 日未經核閱,亦未依一般公認審計準則查核)

單位：新台幣仟元 (除特別註明者外)

一、公司沿革

本公司設立於民國58 年8 月，原公司名稱為「新永全工業股份有限公司」，嗣於民國92 年更名為「鑫永銓股份有限公司」。經歷次增資及民國91 年吸收合併帝磊工業股份有限公司後，截至民國95 年3 月31 日止，實收資本額為 330,000 仟元。主要營業項目為橡膠輸送帶、橡膠板、耐油、耐酸、耐熱迫緊等各種橡膠製品之製造加工及買賣。

民國95 年及94 年3 月31 日，本公司員工人數分別為141 人及134 人

二、重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照「證券發行人財務報告編製準則」及中華民國一般公認會計原則編製。重要會計政策彙總說明如下：

(一)外幣交易
本公司之會計記錄係以新台幣為記帳單位；外幣交易事項係按交易當日即期匯率折算成新台幣入帳，其與實際收付時之兌換差異，列為當期損益。期末並就外幣貨幣性資產或負債餘額，按資產負債表日之即期匯率評價調整，因調整而產生之兌換差額則列為當年度損益。
(二)公平價值變動列入損益之金融資產與負債
1.係採交易日會計，於原始認列時，將金融商品以公平價值衡量。
2.公平價值變動列入損益之金融資產與負債係以公平價值評價且其價值變動列為當期損益。上市(櫃)股票、封閉型基金及存託憑證係以資產負債表日公開市場之收盤價為公平價值。開放型基金係以資產負債表日該基金淨資產價值為公平價值。
3.民國94 年12 月31 日(含)以前年度之會計處理詳附註三。
(三)以成本衡量之金融資產及負債
1.係採交易日會計，於原始認列時，將金融商品以公平價值衡量，並加計取得或發行之交易成本。
2.係無法可靠衡量公平價值之權益商品投資，包括未上市、未上櫃及興櫃股票，或與其連動並以該等股票交割之衍生性商品，係以原始認列之成本衡量。

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3.以成本衡量之金融資產若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此減損金額不予迴轉。
4.民國94 年12 月31 日(含)以前年度之會計處理詳附註三。
(四)衍生性金融商品
以交易為目的且屬選擇權交易者，於交易日以當日之公平價值認列；非屬選擇權交易者，於交易日認列之公平價值為零。於資產負債表日以公平價值評價，其公平價值之變動認列為資產負債及當期損益。
(五)備抵呆帳
依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據、應收帳款及其他應收款等各項債權之帳齡情形及其收回可能性，予以評估提列。
(六)存貨
以取得成本入帳，成本結轉按加權平均法計算。期末存貨除就呆滯部份提列備抵呆滯損失外，採成本與市價孰低法評價，比較成本與市價孰低時，採總額比較法，原物料以重置成本為市價，在製品及製成品則以淨變現價值為市價。
(七)採權益法之長期股權投資
1.持有被投資公司股權比例達20％以上或具有重大影響力者，採權益法評價。持有被投資公司股權比率超過50%或具有控制力者，採權益法評價並於半年度及年度編製合併報表。
2.採權益法評價之長期股權投資與被投資公司間所產生之損益於當期未實現者，予以銷除；交易損益若屬折舊性資產所產生者，依其效益年限分年認列，其餘之資產產生者，俟實現年度始行認列。投資公司與被投資公司間之順流交易，採列記未實現損益科目方式銷除，因而產生之「遞延借、貸項-聯屬公司間損失或利益」作為資產或負債，並依其實現期間劃分為長、短期。投資公司與被投資公司間之逆流交易及被投資公司間之側流交易，則直接沖銷投資損益。
3.海外投資按權益法評價時，被投資公司財務報表轉換所產生之「累積換算調整數」，本公司依持股比例認列之，並作為本公司股東權益之調整項目。
4.編製第一季及第三季期中財務報表時，依財務會計準則第23 號之規定，持有被投資公司有表決權之股份比例超過50%者，仍依權益法評價，於當期認列投資損益。

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(八)固定資產/閒置資產
1.除已依法辦理資產重估之項目外，固定資產及閒置資產以取得成本為入帳基礎，並將購建期間之有關利息資本化。凡支出效益及於以後各期之重大改良或大修支出列為資本支出，經常性維護或修理支出則列為當期費用。固定資產出售或報廢時，其成本與累積折舊分別轉銷，處分資產損益列為當期營業外收支項下。
2.折舊按估計經濟耐用年限，加計一年殘值採平均法提列，如於耐用年限屆滿，仍繼續使用者，其殘值依估計剩餘耐用年限繼續提列折舊。主要固定資產之耐用年限數除房屋及建築為60 年，餘為5 年至17 年。
3.未供營業使用之土地、房屋及建築，按其淨變現價值或帳面價值較低者，轉列其他資產，差額列為當期損失，當期提列之折舊費用列為營業外支出。

(九)遞延費用

係模具、電腦軟體成本等，以取得成本為入帳基礎，並按1～3 年採平均法攤銷。
(十)退休金計劃及淨退休金成本
退休金辦法屬確定給付退休辦法者，係依據精算結果認列淨退休金成本，淨退休金成本包括當期服務成本、利息成本、基金資產之預期報酬及未認列過渡性淨給付義務與退休金損益之攤銷數。未認列過渡性淨給付義務按15 年攤提。退休金辦法屬確定提撥退休辦法者，則依權責發生基礎將應提撥之退休基金數額認列為當期之退休金成本。
(十一)所得稅
1.依財務會計準則公報第22 號「所得稅之會計處理準則」之規定，作跨期間與同期間之所得稅分攤，認列未來可能產生遞延所得稅資產或負債之暫時性差異及所得稅抵減所產生之所得稅影響數，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。遞延所得稅資產或負債，依據其所屬資產負債科目性質或預期實現期間之長短，劃分為流動或非流動項目。
2.本公司所得稅抵減之會計處理依財務會計準則公報第12 號「所得稅抵減之會計處理準則」之規定處理，因購置設備或技術、研究發展、人才培訓及股權投資等所產生之所得稅抵減採當期認列法處理。
3.以前年度溢低估之所得稅，列為當期所得稅費用之調整項目。
4.未分配盈餘依所得稅法加徵10﹪之所得稅，於股東會決議分配盈餘時列為當期費用。

(十二)收入認列方法

收入於獲利過程大部份已完成，且已實現或可實現時認列。相關成本配合收入於發生時承認。費用則依權責發生制於發生時認列為當期費

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用。

(十三)會計估計

本公司於編製財務報表時，業已依照中華民國一般公認會計原則之規定，對財務報表所列金額及或有事項，作必要之衡量、評估與揭露，其中包括若干假設及估計之採用，惟該等假設及估計與實際結果可能存有差異。

(十四)資產減損

1.當環境變更或某事件發生而顯示本公司所擁有的資產其可回收金額低於其帳面價值時，則認列減損損失。可回收金額是指一項資產的淨公平價值或其使用價值，兩者較高者。淨公平價值是指一項資產在公平交易下的情況下可收到的淨處分金額，而使用價值是指將一項資產在未來可使用年限內可產生的預計現金流量予以折現計算。
2.當以前年度認列資產減損的情況不再存在時，則在以前年度提列損失金額的範圍內予以迴轉。已認列之商譽減損損失不予迴轉。
三、會計變動之理由及其影響

(一)資產減損

本公司自民國94 年1 月1 日起，採用新發布財務會計準則公報第35 號資產減損之會計處理，此項會計原則變動對本公司民國94 年度第一季財務報表並未產生重大減損之影響。

(二)金融商品
1.本公司自民國95 年1 月1 日起，採用新發布財務會計準則公報第34 號及第36 號有關金融商品之會計處理。民國94 年12 月31 日(含)以前年度財務報表之部分科目業已依據證券發行人財務報告編製準則及財務會計準則公報第34 號及第36 公報規定予以重分類。
2.民國94 年12 月31 日(含)以前年度原帳列科目之會計處理如下： (1)遠匯買賣合約：
- A.避險性質遠期外匯買賣合約，於訂約日以該日之即期匯率衡量入帳。訂約日即期匯率與約定遠期匯率間之差額於合約期間攤銷，資產負債表日未結清之合約則以該日之即期匯率調整，所產生兌換差額列為當期損益。但若為規避可辦認外幣承諾，其兌換損益均遞延至實際交易發生時，作為交易價格之調整項目。
- B.非避險性質之遠期外匯買賣合約，於訂約日以約定之遠期匯率入帳，並於資產負債表日以合約剩餘期間之遠期匯率調整，所產生之兌換差額列為當期損益。

202

(2)採成本法之長期股權投資：
- 持有普通股股權比例在20%以下且對被投資公司無重大影響力者，如被投資公司為上市(櫃)公司，期末按成本與市價孰低法評價，市價低於成本而產生之未實現跌價損失列為股東權益減項；如被投資公司為非上市(櫃)公司，按成本法評價，但若有充分之證據顯示投資之價值已減損，且回復希望甚小時，則承認投資損失，並認列為當期損失。
3.此項會計原則變動使民國95 年1 月1 日之總資產及總淨值增加892 仟元，民國95 年第1 季淨利增加892 仟元，每股盈餘增加$0.03。
四、重要會計科目之說明

(一)現金及約當現金

現金及約當現金
庫存現金支票存款活期存款外幣存款	95 年 3 月 31 日 174 $ 35,310 21,210 125,620 182,314 $	94 年 3 月 31 日
		351 $ 21,503 1,968 35,417
		59,239 $

(二)應收帳款

				95	年	3	月 31 日	94 年	3 月 31 日
應	收	帳	款	$			54,566	$	27,840
減：備抵呆帳				(			3,165)	(	2,111)
				$			51,401	$	25,729
存貨
				95	年	3	月 31 日	94 年	3 月 31 日
原	物	料		$			64,000	$	47,250
在	製	品					18,300		9,854
製	成	品					123,158		88,175
商		品					54,006		21,405
							259,464		166,684
減：備抵存貨跌價及呆滯損失				(			9,831)	(	7,783)
				$			249,633	$	158,901

(三)存貨

203

(四)基金及投資

基金及投資
被投資公司以成本衡量之金融資產-非流動：南投縣南崗消費合作社松柏嶺企業股份有限公司採權益法之長期股權投資： Hsin Yung Chien U.S., Inc. Hsin Yung Chien Germany	50 $ - - - 50 5,349 $ 100% - - 5,349 5,399 $ 95 年 3 月 31 日	94 年 3 月 31 日
		50 $ - 653 - 703 4,313 $ 100% 828 100% 5,141 5,844 $

1.有關採權益法之長期股權投資所認列投資損失明細如下：

Hsin Yung Chien U.S., Inc. Hsin Yung Chien Germany	95 年第一季 94 年第一季 - $ 3,207) ($ - 1,290) ( - $ 4,497) ($

2.民國95 年及94 年第一季採權益法評價之長期股權投資，係依被投資公司同期自編未經會計師核閱之財務報表評價而得。
3.基於營運考量，Hsin Yung Chien Germany GmbH 已於94 年度完成清算解散，而Hsin Yung Chien U.S.,Inc.目前亦正辦理解散程序中。

(五)固定資產

固定資產
資產名稱土地房屋及建築機器設備運輸設備辦公設備其他設備預付土地款及預付設備款	95 年 3	月 31	帳面價值 154,711 $ 100,625 247,658 1,139 1,635 4,632 46,357 556,757 $ 日
	原始成本重估增值 105,089 $ 49,622 $ 122,391 - 396,482 - 3,804 - 3,908 - 9,373 - 46,357 - 687,404 $ 49,622 $	合計累計折舊 154,711 $ - $ 122,391 21,766) ( 396,482 148,824) ( 3,804 2,665) ( 3,908 2,273) ( 9,373 4,741) ( 46,357 - 737,026 $ 180,269) ($

204

94	年 3	月 31	月 31	日
原始成本 105,089 $ 121,164 300,593 4,006 3,815 7,248 34,044 575,959 $	重估增值 49,622 $ - - - - - - 49,622 $	合計 154,711 $ 121,164 300,593 4,006 3,815 7,248 34,044 625,581 $	累計折舊 - $ 18,002) ( 120,825) ( 2,876) ( 1,898) ( 3,548) ( - 147,149) ($	帳面價值
				154,711 $ 103,162 179,768 1,130 1,917 3,700 34,044
				478,432 $

1.本公司曾以民國85 年12 月31 日為資產重估價基準日，依「營利事業重估價辦法」及土地公告現值辦理資產重估價。重估增值總額49,622 仟元，經減除重估時提列之土地增值稅準備27,191 仟元後，餘額22,431 仟元列為資本公積項下。土地增值稅稅率嗣因法律修正調降，致本公司帳上原估列之土地增值稅準備減少16,364 仟元，民國93 年度並予以轉列資本公積項下。歷年提撥資本公積辦理轉增資計22,000 仟元。
2.本公司因合併帝磊工業股份公司所增加之土地增值稅準備計28,202 仟元。
3.本公司民國95 年第一季固定資產資本化金額為214 仟元，利息資本化前之利息費用總額為697 仟元，設算利息資本化之利率為2.196%。
(六)閒置資產

閒置資產
	95	年	3	月	31 日	94 年 3 月 31 日
土地	$				8,040	$	8,040
建築物					4,784		-
減：備抵跌價損失	(				5,000)	(	4,000)
	$				7,824	$	4,040

(七)長期借款

長期借款
貸款單位到期日		95年3月31日			94年3月31日
土地銀行－台中分行100年2月6日前分期償還	$		84,543	$		106,218
彰化銀行－南投分行101年4月30日前分期償還			33,083			36,667
中華開發－台中分行99年4月15日前分期償還			5,000			-
			122,626			142,885
減：一年內到期部份	(		38,215)	(		35,009)
	$		84,411	$		107,876

民國95 年及94 年3 月31 日長期借款利率區間分別為2.38%～2.68%及 2.43%～2.5%。

205

(八)退休金計劃及淨退休金成本

1.本公司依據「勞動基準法」之規定，訂有確定給付之退休辦法，適用於民國94 年7 月1 日實施「勞工退休金條例」前所有正式員工之服務年資，以及於實施「勞工退休金條例」後選擇繼續適用勞動基準法員工之後續服務年資。員工符合退休條件者，退休金之支付係根據服務年資及退休前6 個月之平均薪資計算，15 年以內(含)的服務年資每滿一年給予兩個基數，超過15 年之服務年資每滿一年給予一個基數，惟累積最高以45 個基數為限。本公司按月就薪資總額2%提撥退休基金，以勞工退休準備金監督委員會之名義專戶儲存於中央信託局。民國95 年及94 年第一季本公司依上述退休金辦法認列之淨退休金成本分別為 206 仟元及213 仟元；撥存於中央信託局勞工退休準備金專戶之餘額則分別為5,902 仟元及5,601 仟元。
2.本公司訂有＂經理人退休辦法＂，並按月就其薪資總額提列4%之退休金準備。
3.自民國94 年7 月1 日起，本公司依據「勞工退休金條例」，訂有確定提撥之退休辦法，適用於本國籍之員工。本公司就員工選擇適用「勞工退休金條例」所定之勞工退休金制度部分，每月按薪資之6%提繳勞工退休金至勞保局員工個人帳戶，員工退休金之支付依員工個人之退休金專戶及累積收益之金額採月退休金或一次退休金方式領取。民國 95 年第一季本公司依上開退休金辦法認列之退休金成本為572 仟元。
(九)股本
1.本公司於民國94 年6 月17 日經股東常會決議，以未分配盈餘22,002 仟元及資本公積17,978 仟元轉增資發行新股3,998 仟股，並分配現金股利20,627 仟元，員工紅利3,437 仟元及董監事酬勞1,473 仟元。此外，本公司於民國94 年9 月13 日經董事會決議通過辦理現金增資，每股以28.5 元溢價發行新股1,500 仟股，總募集資金計42,750 仟元。前開增資案業於94 年度經主管機關核准並辦妥資本額變更登記。經上述增資後本公司實收資本額增為330,000 仟元。
2.本公司於民國95 年3 月1 日經董事會決議發放現金股利49,500 仟元及員工紅利7,636 仟元，另以股東紅利23,100 仟元及員工紅利1,000 仟元，合計以未分配盈餘24,100 仟元轉增資，發行新股2,410 仟股，每股面額10 元。前述增資案尚待股東會決議及證券主管機關核准後方生效。

206

(十)資本公積

1.依法令規定，資本公積除超過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所得於公司無累積虧損時，每年以其合計數不超過實收資本額10% 之限額撥充資本外，餘均僅能彌補虧損。公司非於盈餘公積填補資本虧損仍有不足時，不得以資本公積補充之。
2.上述以超過票面金額發行股票所得之溢額轉入之資本公積，需經公司登記主管機關核准登記後之次一年度，始得將該轉入資本公積撥充資本。

(十一)保留盈餘

1.依現行公司章程規定，本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳營利事業所得稅，彌補以往年度虧損，如尚有餘額應依法提列法定盈餘公積10％後，再就其餘額作百分比分派如下：
(1)員工紅利不低於3％。
(2)董監酬勞不高於3％。
(3)前項餘額併同以往年度累積未分配盈餘，由董事會擬定分配案，並提報股東會通過。
由於本公司正值穩定成長階段，考慮股東權益、公司財務結構與長遠
發展，股東紅利之總額應為累積未分配盈餘50%以上，其中現金紅利應不低於股東紅利總額的10%。
2.法定盈餘公積除彌補公司虧損及撥充資本外，不得使用；惟撥充資本時，以此項公積已達實收資本額50％，並以撥充其半數為限。
3.截至民國95 年3 月31 日止，本公司有關未分配盈餘明細如下：

未分配盈餘 86年及以前年度未分配盈餘 $ 22 87年及以後年度之未分配盈餘 176,830 合計 $ 176,852

4.截至民國95 年3 月31 日止，有關本公司股東可扣抵稅額餘額為 19,190 仟元，若加計估列94 年應付所得稅餘額22,612 仟元後，預計94 年度盈餘分配之稅額扣抵比率約為30.14％，由於本公司得分配與股東之可扣抵稅額，應以股息紅利分配日之股東可扣抵稅額帳戶之餘額為計算基礎，是以本公司股東於受配94 年度盈餘時，所適用之扣抵稅額比率，尚需調整至股利或盈餘分配日前，本公司依所得稅法規定可能產生之各項可扣抵稅額。民國94 年度分配屬93 年度之稅額可扣抵比率為33.33%。

207

(十二)所得稅

)所得稅
					95 年 3 月 31 日		94	年 3 月 31 日
稅前淨利按法定稅率計算之所得稅					$	12,424	$		6,981
永久性差異之所得稅影響數						31	(		49)
所得稅費用						12,455			6,932
遞延所得稅資產淨變動數				(		8,015)	(		8,007)
期初應付所得稅餘額						22,612			22,349
應付所得稅					$	27,052	$		21,274
1.民國95 年及94 年3		月31 日之遞延所得稅資產科目餘額如下：
						95年3月31日			94年3月31日
遞延所得稅資產總額-流動						6,734 $			5,627 $
遞延所得稅資產總額-非流動						1,336 $			1,318 $
2.民國95年及94年3月31日因暫時性差異及投資抵減而產生之各遞延所得稅資產
明細如下：
		95 年		3	94 月 31 日		年	3 月 31 日
	金額			所得稅影響數金			額		所得稅影響數
流動項目：
呆帳超限	$		16,933	$		4,233 14,724 $			3,681 $
存貨跌價損失			9,831			2,458 7,783			1,946
未實現兌換損失			173			43	-		-
				$		6,734			5,627 $
非流動項目：
退休金財稅差異	$		3,988	$		997 3,123 $			781 $
閒置資產跌價損失			5,000			1,250 4,000			1,000
依權益法認列之投資收益	(		3,645)	(		1,850) ( 911)		463) (
				$		1,336			1,318 $

3.本公司營利事業所得稅結算申報，業經稅捐稽徵機關核定至民國92 年度。

208

(十三)普通股每股盈餘

)普通股每股盈餘
繼續營業部門稅前淨利會計原則變動累積影響數本期淨利本期淨利	95	年 3 月	31	日
	金	加權平均流通稅後在外股數(仟股) 37,283 33,000 892 38,175 $ 33,000 額年 3 月	每股盈餘	( 元 )
	稅前 49,738 $ 892 50,630 $ 94		稅前 1.51 0.03 1.54 $ 31	稅後
				1.13 0.03
				1.16 $
				日
	金	加權平均流通稅後在外股數(仟股) 21,029 $ 27,502 額	每股盈餘	( 元 )
	稅前 27,961 $		稅前 1.02 $	稅後
				0.76 $

民國94 年第一季加權平均流通在外股數，業已依民國94 年度辦理之未分配盈餘及資本公積轉增資比例追溯調整。

(十四)用人、折舊及攤銷費用

用人、折舊及攤銷費用
性質別用人費用薪資費用勞健保費用退休金費用其他用人費用小計折舊費用攤銷費用		95 年 1 月	1 日至 3 月 31 日
		屬於營業成本者 $ 10,524 892 554 686 $ 12,656 $ 8,732 $ 1,209	屬於營業費用者 $ 3,562 264 241 376 $ 4,443 $ 590 $ 163	合計 $ 14,086 1,156 795 1,062 $ 17,099 $ 9,322 $ 1,372

209

94 年 1 月	1 日至 3	月 31 日
屬於營業成本者 $ 10,682 862 147 684 $ 12,375 $ 6,906 $ 564	屬於營業費用者 $ 3,674 322 66 287 $ 4,349 $ 619 $ 657	合計
		$ 14,356 1,184 213 971
		$ 16,724
		$ 7,525
		$ 1,221

五、關係人交易

(一)關係人名稱及關係

關係人名稱與本公司之關係 Hsin Yung Chien U.S., Inc. (HYC U.S.) 本公司之子公司 Global Belting Technologies (GBT) 子公司總經理為該公司負責人鉅崙實業股份有限公司(鉅崙公司) 本公司董事為該公司董事長

(二)與關係人間之重大交易事項

1.銷貨收入

1.銷貨收入
GBT HYC U.S.	95 年第	佔本公司銷貨淨額百分比 16 - 16 一季	94 年第	一季
	金額 62,539 $ - 62,539 $		金額 8,869 $ 111,839 120,708 $	佔本公司銷貨淨額百分比
				3 35
				37

本公司售予關係人之價格與其他一般客戶無重大差異。收款條件係視個別交易條件而定，實際收款期間95 年第一季約為提單到單20 天～ 120 天，而94 年第一季則約為90～150 天。本公司95 年及94 年第一季對於一般客戶之收款期間分別約為提單到單20 天～120 天及60～ 120 天。

	120 天。
2.	進貨鉅崙公司	95 年第	佔本公司進貨淨額百分比 15 一季	94 年第	一季
		金額 45,618 $		金額 35,086 $	佔本公司進貨淨額百分比
					19

210

3.應收帳款

4. 5. 6.	佔本公司應收帳款金額百分比 GBT 12,511 $ 19 HYC U.S. - - 12,511 $ 19 95 年 3 月 31 日應付帳款佔本公司應付帳款金額百分比鉅崙公司 20,310 $ 14 95 年 3 月 31 日其他應付款項(表列其他流動負債) 佔本公司其他應付款金額百分比 HYC U.S 778 $ 100 上開應付款項係關係人溢付款項。 95 年 3 月 31 日預收貨款佔本公司預收貨款金額百分比 GBT 2,230 $ 2 95 年 3 月 31 日	金額 2,550 $ 91,716 94,266 $ 94 年 3 月 94 年 3 月
		金額 34,697 $ 94 年 3 月

211

六、質押之資產

截至民國95 年及94 年3 月31 日止，本公司資產提供擔保之帳面價值明細如下：

下：
資產項目土地房屋及建築機器設備	擔保用途長、短期借款長、短期借款長期借款	95年3月31日 154,711 $ 100,625 119,952 375,288 $	94年3月31日
			154,711 $ 103,162 87,638
			345,511 $

七、重大承諾事項及或有事項

(一) 承諾事項：
1.截至民國95 年及94 年3 月31 日止，為進口原料已開立而未使用信用狀金額分別約為67,330 仟元及68,997 仟元。
2.截至民國95 年及94 年3 月31 日止，已簽約購買設備之總價款分別為156,680 仟元及101,600 仟元，其中尚未付款部分分別為45,322 仟元及50,242 仟元。
3.本公司於民國95 年簽約購置二筆位於南崗二廠之毗鄰地計劃作為擴充產能用途，土地面積共計5,326 坪，總價款計196,044 仟元，其中尚未付款部分為185,989 仟元，預計於96 年第一季前分期給付完畢。
4.(1)本公司與ARLITE CO.,LTD 於民國93 年11 月25 日簽訂整廠輸出協辦合約，總價款為USD3,478 仟元，合約內容如下：
- (A)交貨期限：簽約後250 天內完成。
- (B)付款條件：簽約後30 日內給付總價款之30%頭期款，簽約後 90 天內給付總價款之70%尾款。
- (C)保固期間：機器設備在正常運作下保固期限為一年。
- (D)違約規定：本公司違反合約約定之交貨期限(可考量彈性期間：2 週)，超過交貨期限50 天內，本公司需支付買方總價款0.1%違約金，每日累計，最高違約金上限為總價款5%，超過交貨期限80 天內，本公司需支付買方總價款0.15%違約金。

212

  - (E)其他條款：本公司於收到款項後需提供買方進行安裝試機及相 關生產技術移轉服務，賣方若有人員需要提供上述 服務而出差時須由買方支付每人每天USD250 元及 提供住宿機票費，上述本公司技術服務義務買方須 於95 年12 月31 日前提出書面要求，逾期買方未 提出要求時則視同本公司已履行該合約義務，逾期 後買方若有任何需要本公司提供技術服務時，雙方 須另外簽訂技術服務合約，以保雙方權利義務。

(2)截至民國95 年3 月31 日止，本公司已預收之貨款計美金3,478 仟元(折合台幣為109,247 仟元)。
5.本公司以營業租賃方式承租之交通工具明細如下：

租賃標的物公務車公務車	出租人和潤企業股份有限公司和運企業股份有限公司	期間 93.01.16～96.01.15 93.02.25～96.02.24	每月租金
			42 $ 70
			112 $

(二)或有事項：

八、重大之災害損失

無此情形。

九、重大之期後事項無此情形。

213

十、其他

(一)公平價值之資訊

公平價值之資訊
金融資產	帳面價值公平價值 263,240 $ 263,240 $ 50 - 263,290 $ 263,240 $ 244,889 $ 244,889 $ 122,626 122,626 367,515 $ 367,515 $ 485 $ 485 $ 95年3月31日		帳面價值公平價值 200,347 $ 200,347 $ 703 - 201,050 $ 200,347 $ 253,028 $ 253,028 $ 142,885 142,885 395,913 $ 395,913 $ 172 $ 172 $ 94年3月31日
	帳面價值		帳面價值
非衍生性金融商品資產公平價值與帳面價值相等之金融資產以成本衡量之金融資產小計負債公平價值與帳面價值相等之金融負債長期借款小計衍生性金融商品負債遠期外匯合約	263,240 $ 50 263,290 $ 244,889 $ 122,626 367,515 $ 485 $	263,240 $ - 263,240 $ 244,889 $ 122,626 367,515 $ 485 $	200,347 $ 703 201,050 $ 253,028 $ 142,885 395,913 $ 172 $	200,347 $ - 200,347 $ 253,028 $ 142,885 395,913 $ 172 $

本公司估計非衍生性金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

1.短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及約當現金、應收票據淨額、應收帳款淨額、應收帳款-關係人淨額、其他金融資產-流動、其他金融資產-非流動、短期借款、應付票據、應付帳款、應付帳款-關係人、應付所得稅、應付費用、其他流動負債及存入保證金。
2.長期借款(含一年內到期長期負債)因採浮動利率計息，故以帳面價值為公平價值。
3.衍生性金融商品之公平價值，係由交易相對人，採未來現金流量法折現計算。

214

(二)本公司金融資產及金融負債之公平價值，以活絡市場之公開報價直接決定者，及以評價方法估計者

非衍生性金融商品資產公平價值與帳面價值相等之金融資產負債公平價值與帳面價值相等之金融負債長期借款衍生性金融商品資產遠期外匯合約	公開報價決定之金額 95年3月31日註註 - $ - $	評價方法估計之金額
		95年3月31日
		註註 122,626 $ 485 $

註：該類資產或負債係屬短期金融商品，故以帳面價值估計其公平價值非屬公開報價決定或評價方法估計之金額。

(三)具利率變動之金融資產及負債

本公司民國95 年3 月31 日具利率變動現金流量風險之金融負債為 122,626 仟元。

(四)非公平價值變動認列損益之金融資產及負債當期認列之損益
本公司民國95 年第一季非公平價值變動認列損益之金融資產及金融負債，其利息收入總額為6 仟元，利息費用總額為483 仟元。
(五)財務風險控制

本公司執行適當之風險管理與控制作業，以辨認本公司所有風險(包含市場風險、信用風險、流動性風險及現金流量風險)，並使本公司之管理階層能有效的控制並衡量市場風險、信用風險、流動性風險及現金流量風險。

(六)財務風險資訊

財務風險資訊
1.應收款項項目應收票據淨額應收帳款淨額應收帳款-關係人		95年3月31日
		6,011 $ 51,401 12,511 69,923 $

215

(1)市場風險

本公司之應收款項均為1 年內到期，因此經評估無重大之市場風險。
(2)信用風險

本公司應收款項債務人之業已依本公司授信政策執行適當之風險評估，因此並無重大之信用風險。

(3)流動性風險

本公司之應收款項均為1年內到期，且本公司之營運資金足以支應本公司之資金需求，預期不致發生重大之流動性風險。

(4)利率變動之現金流量風險

本公司之應收款項均為1 年內到期，因此經評估無重大之利率變動之現金流量風險。

2.長期借款

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(1)市場風險

本公司借入之款項，係為浮動利率之貸款，故預期不致發生重大之市場風險。

(2)信用風險

本公司交易對象皆係信用良好之金融機，故本公司之借款交易相對人違約之可能性甚低。

(3)流動性風險

本公司之營運資金足以支應本公司之資金需求，預期不致發生重大之流動性風險。

(4)利率變動之現金流量風險

本公司借入之款項，係屬浮動利率之金融商品，故市場利率變動將使長期借款有效利率隨之變動，而使其未來現金流量產生波動。

3.遠期外匯

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216

94 年 3 月 31 日合約金額項目 (名目本金) 履約日約定利率公平價值遠期外匯-預售 USD10,600仟元 94/3/17~94/9/30 32.83~31.00 $ 172

本公司於民國95年及94年第一季分別與台新銀行及彰化銀行簽訂預售美金之遠期外匯合約，此合約係以賺取外匯匯率價差為主要目的，民國95年及94年第一季，因上述合約交易產生當期損失分別為85仟元及 294仟元。

(1)市場風險

本公司從事遠期外匯交易因受市場匯率變動影響，而使其未來公平價值產生波動。

(2)信用風險

本公司交易對象皆係信用良好之金融機構，故本公司從事遠期外匯交易相對人違約之可能性甚低。

(3)流動性風險

本公司從事之遠期外匯合約預計於民國95年5~6月及民國94年4~9月產生之淨現金流出分別為$485及$172，而本公司之營運資金足以支應，不致有重大之現金流量風險。

(4)利率變動之現金流量風險

本公司之遠期外匯交易均為1 年內到期，因此經評估無重大利率變動之現金流量風險。

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217

十一、附註揭露事項

(一)重大交易事項相關資訊

1.資金貸與他人：無此情形。
2.為他人背書保證：無此情形。

3.期末持有有價證券情形：民國95年3月31日：有價證券持有之公司種類有價證券名稱與有價證券發行人之關係帳列科目鑫永銓股份有限公司股票 Hsin Yung Chien U.S.,Inc. 採權益法評價之被投資公司採權益法長期投資鑫永銓股份有限公司股票南投縣南崗消費合作社無採以成本衡量之金融資產註：無公開市價，故以被投資公司民國95年3月31日財務資訊列示。	期	帳面金額持股比例(%) 市價備註 5,349 $ 100 5,349 $ 註 50 - - 5,399 $ 末
	股數 / 單位 500股 500股

4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。
5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。
6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。
7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。
8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。
9.從事衍生性金融商品交易：請詳附註十(一)衍生性金融商品相關資訊說明。

(二)轉投資事業相關資訊

1.被投資公司之相關資訊：

	民國95年1月1日至3月31日：投資公司名稱被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投	資金額	期末		持有	被投資公司本公司認列本期(損)益之投資(損)益 - $ - $	被投資公司本公司認列本期(損)益之投資(損)益 - $ - $	備註
				本期期末	上期期末	股數 500	比率	帳面金額
	鑫永銓股份有限公司 Hsin Yung Chien U.S., Inc. 註：目前正辦理解散程序中。	美國	橡膠輸送帶買賣	3,226 $	3,226 $		100%	5,349 $	- $	- $	註

218

2.資金貸與他人：無此情形。

3.為他人背書保證：無此情形。 4.期末持有有價證券情形：無此情形。

5.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。 6.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。 7.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。 8.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。 9.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。 10.從事衍生性金融商品交易：無此情形。 (三)大陸投資資訊無此情形。十二、部門別財務資訊不適用。

(以下空白)

219

鑫永銓股份有限公司內部控制制度聲明書

日期：95年03月01日

本公司民國94 年01 月01 日至94 年12 月31 日之內部控制制度，依據自行檢查的結果，謹聲明如下：

一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率 (含獲利、績效及保障資產安全等）、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。
二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。
三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素：1.控制環境，2.風險評估，3.控制作業，4.資訊及溝通，及5.監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。
四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執行的有效性。
五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司上開期間的內部控制制度﹙含對子公司之監督與管理﹚，包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。
六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。
七、本聲明書業經本公司民國95年03月01日董事會通過，出席董事4人，全體董事均同意本聲明書之內容，併此聲明。

鑫永銓股份有限公司

董事長：簽章總經理：簽章

220

鑫永銓股份有限公司內部控制制度審查報告

後附鑫永銓股份有限公司民國九十五年三月一日謂經評估認為其與財務報導及保障資產安全有關之內部控制制度，於民國九十四年一月一日至九十四年十二月三十一日係有效設計及執行之聲明書，業經本會計師審查竣事。維持有效之內部控制制度及評估其有效性係公司管理階層之責任，本會計師之責任則為根據審查結果對公司內部控制制度之有效性及上開公司之內部控制制度聲明書表示意見。

本會計師係依照「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」及一般公認審計準則規劃並執行審查工作，以合理確信公司上述內部控制制度是否在所有重大方面維持有效性。此項審查工作包括瞭解公司內部控制制度、評估管理階層評估整體內部控制制度有效性之過程、測試及評估內部控制制度設計及執行之有效性，以及本會計師認為必要之其他審查程序。本會計師相信此項審查工作可對所表示之意見提供合理之依據。

任何內部控制制度均有其先天上之限制，故鑫永銓股份有限公司上述內部控制制度仍可能未能預防或偵測出業已發生之錯誤或舞弊。此外，未來之環境可能變遷，遵循內部控制制度之程度亦可能降低，故在本期有效之內部控制制度，並不表示在未來亦必有效。

依本會計師意見，依照「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」之內部控制有效性判斷項目判斷，鑫永銓股份有限公司與財務報導及保障資產安全有關之內部控制制度，於民國九十四年一月一日至九十四年十二月三十一日之設計及執行，在所有重大方面可維持有效性；鑫永銓股份有限公司於民國九十五年三月一日所出具謂經評估認為其上述與財務報導及保障資產安全有關之內部控制制度係有效設計及執行之聲明書，在所有重大方面則屬允當。

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會計師

前財政部證期會 (80)台財證(一)字第50317 號核准簽證文號 (81)台財證(六)字第33095 號中華民國九十五年三月十五日

221

壹、承銷商總結意見

鑫永銓股份有限公司 ( 以下簡稱鑫永銓公司 ) 本次為辦理現金增資發行新

股普通股 4,757 仟股，每股面額新台幣 10 元，合計總金額新台幣 47,570 仟元，

依法向行政院金融監督管理委員會 ( 以下簡稱金管會 ) 提出申報。本案業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序，包括實地了解公司營運狀況，與公司董事、經理人及其他相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關資料及其他必要程序等，予以審慎評估。特依行政院金融監督管理委員會「發行人募集與發行有價證券處理準則」及中華民國證券商業同業公會「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」及「證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規定，出具本承銷商總結意見。

依本承銷商之意見，鑫永銓公司本次募集與發行有價證券符合「發行人募集與發行有價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計畫具可行性及必要性，其資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。

元大京華證券股份有限公司

負責人：杜麗莊

承銷部門主管：黃幼玲

中華民國九十五年七月日

222

律師法律意見書

鑫永銓股份有限公司本次為募集與發行記名式普通股 4,757,000 股，每股面額新台幣壹拾元，總計金額47,570,000 元整，向行政院金融監督管理委員會提出申報。經本律師採取必要審核程序，包括實地瞭解，與公司董事、經理人及相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證公司議事錄、重要契約及其他相關文件、資料，並參酌相關專家之意見等。特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本律師法律意見書。

依本律師意見，鑫永銓股份有限公司本次向行政院金融監督管理委員會提出之法律事項檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。

此致

鑫永銓股份有限公司

全民聯合法律事務所

律師（簽名或蓋章）中華民國年月日

223

鑫永銓股份有限公司董事會議事錄

一、時間：民國九十三年四月十三日上午九時。
二、地點：本公司會議室
三、出席董事：林季進、林季佑、楊楨彬。
監察人：林芳苓。
四、主席：林季進紀錄：林淑蕙
五、報告事項：主席報告出席董事人數符合規定，宣布開會。
六、討論事項：
第一案：修改公司章程案
說明：擬將公司額訂股本修改為與實收資本額相同，另再將額訂股本提高，另修改本公司董監事席次，其修改內容請詳章程修正條文對照表(第十八次及第十九次)所載，提請討論。
決議：全體出席董事同意照案通過，並提請股東會議決。
第二案：略。
第三案：略。
第四案：略。

第五案：申請股票興櫃及上櫃案

說明：本公司為企業永續經營，創造顧客、員工及股東最大利益，擬授權董事長於考量內外在環境適當時機，擇期向中華民國證券櫃檯買賣中心提出股票興櫃及上櫃申請，提請討論。
決議：全體出席董事同意照案通過。
第六案：略。

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八、散會。

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224

鑫永銓股份有限公司章程修正條文對照表

第十八次修正

條文	修正前	修正後	修訂依據及理由
第五條	本公司資本總額訂為新台幣貳億五仟萬元，分為貳仟五佰萬股，每股新台幣壹拾元正，授權董事會分次發行之。	本公司資本總額訂為新台幣貳億壹仟伍佰萬元，分為貳仟壹佰伍拾萬股，每股新台幣壹拾元正，全額發行。	配合本次增資需要，先將額定股本降為與實收資本額同。
第廿八條	本章程訂立於民國五十八年八月八日，第一次修正⋯⋯，第十五次修正於民國九十一年八月七日，第十六次修正於民國九十一年十一月十三日，第十七次修正於民國九十二年六月二十六日。	本章程訂立於民國五十八年八月八日，第一次修正⋯⋯，第十五次修正於民國九十一年八月七日，第十六次修正於民國九十一年十一月十三日，第十七次修正於民國九十二年六月二十六日，第十八次修正於民國九十三年六月十七日。	增列本次章程修正日期。

225

鑫永銓股份有限公司章程修正條文對照表

第十九次修正

條文	修正前	修正後	修正後	修訂依據及理由
第五條	本公司資本總額訂為新台幣貳億壹仟伍佰萬元，分為貳仟壹佰伍拾萬股，每股新台幣壹拾元正，全額發行。	本公司資本總額訂為新台幣參億元，分為參仟萬股，每股新台幣壹拾元正，授權董事會分次發行之。前項資本總額內保留新台幣壹仟萬元供發行員工認股權證，共計壹佰萬股，每股為壹拾元，得依董事會決議分次發行。		配合增資需要及員工認股權證發行，提高資本總額。
			萬元供發行員工認
			股權證，共計壹佰萬
			股，每股為壹拾元，
			得依董事會決議分
			次發行。
第十三條	本公司設董事三人，監察人二人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任之，連選得連任。股東會選任董事或監察人時，每一股份有與應選出人數相同之選舉權，得集中選舉一人或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者當選。	本公司設董事五人，監察人三人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任之，連選得連任。股東會選任董事或監察人時，每一股份有與應選出人數相同之選舉權，得集中選舉一人或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者當選。		基於本公司未來申請上櫃，依據證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則第十條之規定，申請公司之董事會成員至少五席，監察人應至少三席，故爰提高董監席次。
第廿八條	本章程訂立於民國五十八年八月八日，第一次修正⋯⋯，第十五次修正於民國九十一年八月七日，第十六次修正於民國九十一年十一月十三日，第十七次修正於民國九十二年六月二十六日，第十八次修正於民國九十三年六月十七日。	本章程訂立於民國五十八年八月八日，第一次修正⋯⋯，第十五次修正於民國九十一年八月七日，第十六次修正於民國九十一年十一月十三日，第十七次修正於民國九十二年六月二十六日，第十八次修正於民國九十三年六月十七日，第十九次修正於民國九十三年六月十七日。		增列本次章程修正日期。

226

鑫永銓股份有限公司董事會議事錄

一、時間：民國九十三年四月二十九日上午九時。
二、地點：本公司會議室
三、出席董事：林季進、林季佑、楊楨彬。
監察人：林芳苓。
四、主席：林季進紀錄：林淑蕙
五、報告事項：主席報告出席董事人數符合規定，宣布開會。
六、討論事項：
第一案：略。
第二案：擬具本公司九十二年度盈餘分配案，提請承認。
說明：1.九十二年度盈餘除依公司章程規定提列法定公積、董監酬勞及員工紅利外，擬將併同以往年度累積未分配盈餘，配發盈餘轉增資 15,050,000 元，每股面額10 元，每仟股配發70 股，股東現金股利新台幣4,300,000 元，每仟股配發200 元。現金股利俟提請本年度股東常會通過，並授權董事會另訂除息基準日及發放日分派之。
- 2.本公司九十二年度盈餘分配案，擬具如附件二。
決議：全體出席董事同意照案通過，並提請股東會討論。
第三案：本公司九十二年度盈餘及資本公積案，提請討論。
說明：1.擬以九十二年度盈餘轉增資發行新股新台幣15,050,000 元，計 1,505,000 股、資本公積轉增資新台幣4,970,000 元，計497,000 股，共計新台幣20,020,000 元，計發行普通股2,002,000 股，每股面額新台幣10 元。
- 2.新股分配比例依配股基準日股東名簿持有股數盈餘轉增資每仟股配發70 股；資本公積每仟股配發23.116 股。配股分配時不滿一股之畸零股，得由股東在配股基準日起五日內，逕向股務代理機構辦理併湊，併湊不足一股或逾期未辦理者，一律按票面折付現金(至元為止)，其所餘股份授權董事長洽特定人依面額認購之。
- 3.本增資發行新股案俟股東會決議通過並呈奉主管機關核准後，另訂除權基準日，有關發行新股相關細節，均授權董事會全權處理。
- 4.本次發行新股之權利義務與原發行股份相同。
決議：全體出席董事同意照案通過，並提請股東會議決。
七、臨時動議。
八、散會。

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227

	鑫永銓股份有限公司	鑫永銓股份有限公司
		盈餘分派表
	民國九十二年度		單位:新台幣元
項	目	金	額
九十二年度稅後淨利			23,329,485
減：提列法定盈餘公積			(2,332,949)
九十二年度未分配盈餘			20,996,536
加：期初未分配盈餘			22,568
截至92 年度止未分配盈餘			21,019,104
分配項目如下：
董監酬勞(3%)			629,896
員工紅利(4.763%)			1,000,000
股東紅利(股票股利每股0.7 元)			15,050,000
股東紅利(現金股利每股0.2 元)			4,300,000
分配項目合計			20,979,896
期末累積未分配盈餘			39,208

228

鑫永銓股份有限公司九十三年度股東常會議事錄

時間：中華民國九十三年六月十七日(星期四)下午二時正
地點：南投市南崗工業區南崗三路二十一號（南崗會堂）
主席：林季進紀錄：林淑蕙
出席股東：本公司發行股份總數為21,500,000 股，出席股數為19,309,665 股，佔發行股數89.81﹪。
壹、宣佈開會
貳、主席致詞(略)
參、報告事項
一、九十二年度營業報告（詳議事手冊第6 頁）。
二、監察人審查九十二年度查核報告（詳議事手冊第10 頁）。
三、訂定董事會議事規則（詳議事手冊第24 頁）。
肆、承認事項
一、略。
二、本公司九十二年度盈餘分配案，提請承認。董事會提
- 1.九十二年度盈餘除依公司章程規定提列法定公積、董監酬勞及員工紅利外，擬將併同以往年度累積未分配盈餘，配發盈餘轉增資發行新股新台幣15,050,000 元，每股面額新台幣10 元，每仟股配發70 股，現金股利新台幣4,300,000 元，每仟股配發新台幣200 元。現金股利俟提請本年度股東常會通過，並授權董事會另訂除息基準日及發放日分派之。
2.本公司九十二年度盈餘分配案（詳如附件），提請承認。
決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。
伍、討論事項暨選舉事項
一、本公司九十二年度盈餘及資本公積發行新股案，提請討論。董事會提
- 1.擬以九十二年度盈餘轉增資發行新股新台幣15,050,000 元，計 1,505,000 股、資本公積轉增資發行新股新台幣4,970,000 元，計497,000 股，共計新台幣20,020,000 元，計發行普通股2,002,000 股，每股面額新台幣10 元。
- 2.新股分配比例依配股基準日股東名簿持有股數盈餘轉增資每仟股配發70 股；資本公積每仟股配發23.116 股。配股分配時不滿一股之畸零股，得由股東在配股基準日起五日內，逕向股務代理機構辦理併湊，併湊不足一股或逾期未辦理者，一律按票面折付現金(至元為止)，其所餘股份授權董事長洽特定人依面額認購之。
- 3.本增資發行新股案俟股東會決議通過並呈奉主管機關核准後，另訂除權基準日，有關發行新股相關細節，均授權董事會全權處理。
- 4.本次發行新股之權利義務與原發行股份相同。
決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。
二、修改公司章程案，提請討論。董事會提擬將公司額訂股本修改為與實收資本額相同，另再將額訂股本提高，另修改本公司董監事席次，其修改內容（詳附件），提請討論。
決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

229

三、申請股票興櫃及上櫃案，提請討論。董事會提本公司為企業永續經營，創造顧客、員工及股東最大利益，擬授權董事長於考量內外在環境適當時機，擇期向中華民國證券櫃檯買賣中心提出股票興櫃及上櫃申請，提請討論。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

四、略。

五、略。

六、略。

七、略。

伍、臨時動議：無。

陸、散會

230

鑫永銓股份有限公司董事會議事錄

一、時間：民國九十四年四月十九日上午十時。
二、地點：本公司會議室
三、出席董事：詳出席簽名單。
監察人：詳出席簽名單。
列席人員：資誠楊明經會計師、財務部胡美惠副理及稽核室林秋紅主任
四、主席：林季進紀錄：林淑蕙
五、報告事項：主席報告出席董事人數符合規定，宣布開會。
第一案：略。
第二案：略。
第三案：略。
六、討論事項：
第一案：修改公司章程案
說明：其修改內容請詳附件四章程修正條文對照表(第二十次及第二十一次) 所載，提請討論。
決議：全體出席董事同意照案通過，並提請股東會討論。

第二案：略。

第三案：擬具本公司九十三年度盈餘分配案，提請承認。
說明：1.九十三年度盈餘除依公司章程規定提列法定公積、董監酬勞及員工紅利外，擬將併同以往年度累積未分配盈餘，配發盈餘轉增資 22,001,600 元，每股面額10 元，每仟股配發80 股，股東現金股利新台幣20,626,500 元，每仟股配發750 元。現金股利俟提請本年度股東常會通過，並授權董事會另訂除息基準日及發放日分派之。
2.本公司九十三年度盈餘分配表，擬具如附件六。
決議：全體出席董事同意照案通過，並提請股東會承認。
第四案：本公司九十三年度盈餘及資本公積案，提請討論。
說明：1.擬以九十三年度盈餘轉增資發行新股新台幣22,001,600 元，計 2,200,160 股、資本公積轉增資新台幣17,978,400 元，計 1,797,840 股，共計新台幣39,980,000 元，計發行普通股 3,998,000 股，每股面額新台幣10 元。
- 2.本次配發比例依配股基準日股東名簿持有股數盈餘轉增資每仟股配發80 股；資本公積每仟股配發65.371245 股。配股不滿一股之畸零股，得由股東在配股基準日起五日內，逕向股務代理機構辦理併湊，併湊不足一股或逾期未辦理者，一律按票面折付現金(至元為止)，其所餘股份授權董事長洽特定人依面額認購之。
- 3.本增資發行新股案俟股東會決議通過並呈奉主管機關核准
- 後，另訂除權基準日，有關發行新股相關細節，均授權董事會全權處理。
- 4.本次發行新股之權利義務與原發行股份相同。
決議：全體出席董事同意照案通過，並提請股東會討論。

231

第五案：略。第六案：略。第七案：略。第八案：略。七、臨時動議。八、散會。

主席：林季進記錄：林淑蕙

232

鑫永銓股份有限公司章程修正條文對照表

第二十次修正

條文	修正前	修正後	修訂依據及理由
第五條	本公司資本總額訂為新台幣參億元，分為參仟萬股，每股新台幣壹拾元正，授權董事會分次發行之。前項資本總額內保留新台幣壹仟萬元供發行員工認股權證，共計壹佰萬股，每股為壹拾元，得依董事會決議分次發行。	本公司資本總額訂為新台幣貳億捌仟伍佰零貳萬元，分為貳仟捌佰伍拾萬貳仟股，每股新台幣壹拾元正，授權董事會分次發行之。前項資本總額內保留新台幣壹仟萬元供發行員工認股權證，共計壹佰萬股，每股為壹拾元，得依董事會決議分次發行。	配合本次增資需要，提先將額定股本降為與實收資本額同。
第廿八條	本章程訂立於民國五十八年八月八日，第一次修正⋯⋯，第十五次修正於民國九十一年八月七日，第十六次修正於民國九十一年十一月十三日，第十七次修正於民國九十二年六月二十六日，第十八次修正於民國九十三年六月十七日，第十九次修正於民國九十三年六月十七日。。	本章程訂立於民國五十八年八月八日，第一次修正⋯⋯，第十五次修正於民國九十一年八月七日，第十六次修正於民國九十一年十一月十三日，第十七次修正於民國九十二年六月二十六日，第十八次修正於民國九十三年六月十七日，第十九次修正於民國九十三年六月十七日，第二十次修正於民國九十四年六月十七日。	增列本次章程修正日期。

233

鑫永銓股份有限公司章程修正條文對照表

鑫永銓股份有限公司章程修正條文對照表	鑫永銓股份有限公司章程修正條文對照表	鑫永銓股份有限公司章程修正條文對照表	鑫永銓股份有限公司章程修正條文對照表
第二十一次修正
條文	修正前	修正後	修訂依據及理由
第五條	本公司資本總額訂為新台幣貳億捌仟伍佰零貳萬元，分為貳仟捌佰伍拾萬貳仟股，每股新台幣壹拾元正，授權董事會分次發行之。前項資本總額內保留新台幣壹仟萬元供發行員工認股權證，共計壹佰萬股，每股為壹拾元，得依董事會決議分次發行。	本公司資本總額訂為新台幣肆億肆仟參佰萬元，分為肆仟肆佰參拾萬股，每股新台幣壹拾元正，授權董事會分次發行之。前項資本總額內保留新台幣壹仟萬元供發行員工認股權證，共計壹佰萬股，每股為壹拾元，得依董事會決議分次發行。	配合增資需要，提高資本總額。
第二十二條	本公司得設經理人，其委任、解任及報酬應依公司法規定為之。	本公司得設經理人，其委任、解任及報酬應依公司法規定為之；委任經理人之退休則依照本公司委任經理人	訂定委任經理人之退休辦法。
		退休辦法辦理。
第廿八條	本章程訂立於民國五十八年八月八日，第一次修正⋯⋯，第十五次修正於民國九十一年八月七日，第十六次修正於民國九十一年十一月十三日，第十七次修正於民國九十二年六月二十六日，第十八次修正於民國九十三年六月十七日，第十九次修正於民國九十三年六月十七日，第二十次修正於民國九十四年六月十七日。	本章程訂立於民國五十八年八月八日，第一次修正⋯⋯，第十五次修正於民國九十一年八月七日，第十六次修正於民國九十一年十一月十三日，第十七次修正於民國九十二年六月二十六日，第十八次修正於民國九十三年六月十七日，第十九次修正於民國九十三年六月十七日，第二十次修正於民國九十四年六月十七日，第二十一次修正於民國九十四年六月十七日。	增列本次章程修正日期。

234

鑫永銓股份有限公司盈餘分派表

民國九十三年度單位:新台幣元

項目九十三年度稅後淨利減：提列法定盈餘公積九十三年度未分配盈餘減：董監酬勞(3%) 減：員工紅利(7%) 當年度可供分配盈餘加：期初未分配盈餘截至九十三年底止未分配盈餘股東紅利分配如下：股票股利(每股0.8 元) 現金股利(每股0.75 元) 股東紅利合計九十三年底累積未分配盈餘	金額 54,559,998 (5,456,000) 49,103,998 (1,473,119) (3,437,279) 44,193,600 39,208 44,232,808 22,001,600 20,626,500 42,628,100 1,604,708

235

鑫永銓股份有限公司九十四年度股東常會議事錄

時間：中華民國九十四年六月十七日(星期五)上午十時正地點：南投市三和一路6 號(南投飯店七樓貴賓廳) 主席：林季進紀錄：林淑蕙

出席股東：本公司發行股份總數為27,502,000 股，出席股數為19,399,200 股，佔發行股數70.54﹪。

柒、宣佈開會

捌、主席致詞(略)

玖、報告事項

壹拾、報告事項：略。

伍、承認事項：

1.第一案：略。
2.第二案董事會提案由：本公司九十三年度盈餘分配案，提請承認。
- 說明：1.九十三年度盈餘除依公司章程規定提列法定公積、董監酬勞及員工紅利外，擬將併同以往年度累積未分配盈餘，配發盈餘轉增資22,001,600 元，每股面額10 元，每仟股配發80 股，股東現金股利新台幣20,626,500 元，每仟股配發750 元。現金股利俟提請本年度股東常會通過，並授權董事會另訂除息基準日及發放日分派之。
- 2.本公司九十三年度盈餘分配表，請參閱議事手冊第25 頁。
- 決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。
陸、討論事項：

第一案董事會提

案由：本公司九十三年度盈餘及資本公積發行新股案，提請討論。
說明：1.擬以九十三年度盈餘轉增資發行新股新台幣22,001,600 元，計 2,200,160 股、資本公積轉增資新台幣17,978,400 元，計 1,797,840 股，共計新台幣39,980,000 元，計發行普通股 3,998,000 股，每股面額新台幣10 元。
- 2.本次配發比例依配股基準日股東名簿持有股數盈餘轉增資每仟股配發80 股；資本公積每仟股配發65.371245 股。分配不滿一股之畸零股，得由股東在配股基準日起五日內，逕向股務代理機構辦理併湊，併湊不足一股或逾期未辦理者，一律按票面折付現金(至元為止)，其所餘股份授權董事長洽特定人依面額認購之。
3.本增資發行新股案俟股東會決議通過並呈奉主管機關核准後，另訂除權基準日，有關發行新股相關細節，均授權董事會全權處理。
4.本次發行新股之權利義務與原發行股份相同。
決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

236

第二案董事會提
案由：修改公司章程案，提請討論。
說明：其修改內容請參閱本手冊第26 頁章程修正條文對照表(第二十次及第二十一次)所載，提請討論。
決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第三案：略。

柒、其他議案及臨時動議：無。

捌、散會

237

鑫永銓股份有限公司董事會議事錄

一、時間：民國九十五年一月十七日上午十時三十分

二、地點：本公司會議室

三、出席董事：詳出席簽名單。
列席指導：元大京華證券股份有限公司
李素英協理陸巧雲襄理
四、主席：林季進紀錄：林淑蕙
五、報告事項：主席報告出席董事人數符合規定，宣布開會。
第一案：本公司 94 年度 1-12 月從事避險性衍生性商品交易操作情形，請參考第1、 2 頁。
第二案：本公司 94 年 1-12 月預算達成情形報告，請參考第 3 頁。
第三案：本公司 94 年度現金增資募集情形及資金運用報告。
說明：本公司94 年度現金增資已於12 月6 日全數募集完成，總金額42,750,000 元，業已於94 年12 月12 日完成經濟部資本額變更，目前實收資本額為

單位：新台幣仟元

計劃項目	所需資金總額		94年第四季	94年第四季
		預計運用金額	實際運用金額	達成率	進度落後（超前）原因
浸布機	31,500	6,300	8,064	128%	依實際簽訂內容付款
加硫機	11,250	11,250	3,812	33.89%	簽約時間較晚

238

六、討論事項：

第一案

案由：擬定本公司九十五年度股東常會開會日期。
說明：擬定本公司九十五年度股東常會於九十五年四月二十八日 ( 星期五 ) 上午十點正假南投飯店 7 樓貴賓廳召開九十四年度股東常會，依法自民國九十五年二月二十八日至民國九十五年四月二十八日停止股票轉讓過戶登記，本次股東會之開會事由請詳第 4 頁，提請討論。
決議：經全體出席董事無異議照案通過。

第二案

案由：擴廠投資案。

說明： 1.擬具投資計畫請詳第5 頁~第9 頁。
2.本次投資案將依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之相關規定辦理，惟實際土地、建物及機器設備購買金額、時間及數量將授權董事長依實際市場狀況、公司內部需求及內外在環境綜合評估決定之。

決議：經全體出席董事無異議照案通過。

第三案

案由：本公司95 年度預算案。
說明：本公司九十五年度預算業經各部門提報，並經總經理室審核通過，玆
檢附 95 年度預算相關表冊如第 1 0、11 頁，提請討論。
決議：經全體出席董事無異議照案通過。

第四案

案由：申請展延本公司信用借款、國內外信用狀銀行額度到期展延案。
說明：本公司為營運週轉資金及國內外採購需求，擬展延五家金融機構之借款額度，分述如下：
1.擬向大中票券及中華票券金融公司展延95 年2 月1 日到期之信用借款額度分別25,000,000 元及20,000,000 元。
2.擬向中國商銀南投分行展延95 年3 月31 日到期之國外信用狀額度

239

USD1,000,000 元。

3.擬向磐古銀行台中分行展延95 年4 月18 日到期之國內信用狀額度 USD3,000,000 元。
4.擬向台新銀行台中分行展延95 年5 月25 日到期之國內信用狀額度 62,500,000 元。提請決議。

決議：經全體出席董事無異議照案通過。

第五案

案由：依「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」第十三條規定年度稽核計畫，提報董事會通過。
說明：依「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」第十三條規定，已擬訂95 年度稽核計畫，稽核計畫內容請詳第12、13 頁，提請討論。
決議：經全體出席董事無異議照案通過。

第六案

案由：依金管會94.12 月所修正之「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」規定，將內部稽核單位改隸屬於董事會。
說明：為提昇內部稽核之執行效果與獨立性，依金管會94.12 月所修正之「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」將內部稽核單位改隸屬於董事會，並指派董事長為內部稽核報告之核閱者，提請討論。
決議：經全體出席董事無異議照案通過。

第七案

案由：增修訂內部控制制度及內部稽核制度
說明：配合金管會 94.12 月對「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」及「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」之修訂，擬增修訂內部控制制度及內部稽核制度，相關修正條文請第 1 4、15 頁，提請討論。
決議：經全體出席董事無異議照案通過。

七、臨時動議。

八、散會。主席：林季進

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240

鑫永銓股份有限公司董事會議事錄

一、時間：民國九十五年三月一日下午1 時30 分。
二、地點：本公司會議室
三、出席董事：詳出席簽名單。
監察人：詳出席簽名單。
列席人員：資誠楊明經會計師
- 元大京華證券李素英協理、陸巧雲襄理
- 董事長室胡美惠特、稽核室林秋紅主任
四、主席：林季進紀錄：林淑蕙
五、報告事項：主席報告出席董事人數符合規定，宣布開會。第一案：略。

第二案：略。

第三案：略。

六、討論事項：

第一案

案由：修改公司章程案
說明：章程修正條文對照表(第二十二次)，請参閱第4、5 頁，提請討論。決議：經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過，並提報股東會討論。
第二案
案由：本公司九十四年度營業報告書及財務報表，提請承認案。
說明：1.本公司九十四年度營業報告書及經委請資誠會計師事務所會計師蕭珍琪與楊明經會計師查核完竣之財務報表及母子公司合併報表，謹提請討論。
2.謹檢附九十四年度營業報告書及財務報表，請参閱第6 頁~第 19 頁。
決議：經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過，並提報股東會承認。

第三案

案由：擬具本公司九十四年度盈餘分配案，提請承認。
說明：1.九十四年度盈餘除依公司章程規定提列法定公積、董監酬勞及員工紅利外，擬將併同以往年度累積未分配盈餘，配發盈餘轉增資 23,100,000 元，每股面額10 元，每仟股配發70 股，股東現金股利新台幣49,500,000 元，每仟股配發1,500 元。現金股利俟提請本年度股東常會通過，並授權董事會另訂除息基準日及發放日分派之。
2.本公司九十四年度盈餘分配表，請参閱第20 頁。
決議：經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過，並提報股東會承認。

241

第四案

案由：本公司九十四年度盈餘、資本公積轉增資及員工紅利轉增資案，提請討論。
說明：1.擬以九十四年度盈餘轉增資發行新股新台幣23,100,000 元，計 2,310,000 股、員工紅利轉增資1,000,000 元，計100,000 股，資本公積轉增資新台幣26,400,000 元，計2,640,000 股，共計新台幣50,500,000 元，計發行普通股5,050,000 股，每股面額新台幣10 元。
2.本次配發比例依配股基準日股東名簿持有股數盈餘轉增資每仟股配發70 股；資本公積每仟股配發80 股。配股不滿一股之畸零股，得由股東在配股基準日起五日內，逕向股務代理機構辦理併湊，併湊不足一股或逾期未辦理者，一律按票面折付現金(至元為止)，其所餘股份授權董事長洽特定人依面額認購之。
3.本增資發行新股案俟股東會決議通過並呈奉主管機關核准
後，另訂除權基準日，有關發行新股相關細節，均授權董事會全權處理。
4.本次發行新股之權利義務與原發行股份相同。
決議：經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過，並提報股東會討論。

第五案：略。

第六案

案由：擬辦理現金增資以作為上櫃新股承銷之用案。
說明：1.本公司上櫃案業已於93 年4 月13 日董事會決議通過並授權董事長擇適當時機申請，目前經考量公司營運狀況及整體資本市場環境，擬於95 年3 月底前申請股票上櫃。
2.為配合上櫃相關法令規定，擬於未來櫃檯買賣中心之董事會通過上櫃申請案件後，辦理現金增資作為上櫃新股承銷之用，每股面額10 元，採溢價發行，現金增資金額視屆時辦理上櫃承銷作業時之實收資本額設算，其中除依公司法第267 條規定提撥10%~15% 供員工認購外，其餘原股東認購部份全數放棄認購，委由推薦券商辦理上櫃承銷事宜。
3.該次現金增資發行新股俟呈奉主管機關核准後，由董事會辦理發行相關事宜；另該次現金增資所訂發行價格、資金用途及其他相關事項等本次發行未盡事宜或因主管機關核准內容有修正或因法令變更或因客觀環境之營運需要須以修正時，授權董事會全權處理。
4.該次增資發行之新股，其權利及義務與原有股份相同。
5.以上謹提請討論。
決議：經主席徵詢全體出席董事決議該次現金增資提撥10%供員工認購，其他無異議照案通過，並提報股東會討論。

242

第七案：略。第八案：略。第九案：略。第十案：略。第十一案：略。第十二案：略。第十三案：略。第十四案：略。第十五案：略。七、臨時動議。八、散會。

主席：林季進記錄：林淑蕙

243

鑫永銓股份有限公司盈餘分派表

民國九十四年度

單位:新台幣元

項目
九十四年度稅後淨利
減：提列法定盈餘公積
九十四年度未分配盈餘
減：員工現金股利(6.2%)
員工股票股利(0.8%)
減：董監酬勞(3%)
當年度可供分配盈餘
加：期初未分配盈餘
截至九十四年底止未分配盈餘
股東紅利分配如下：
股票股利(每股0.7 元)
( 23,100,000)
現金股利(每股1.5 元)
( 49,500,000
)
九十四年底累積未分配盈餘

金額
137,072,626
( 13,707,263
)
123,365,363
( 7,635,582)
( 1,000,000)
( 3,700,960
)
111,028,821
1,604,708
112,633,529

( 72,600,000
)
40,033,529

244

鑫永銓股份有限公司章程修正條文對照表

第二十二次修正

條文	修正前	修正後	修訂依據及理由
第五條	本公司資本總額訂為新台幣肆億肆仟參佰萬元，分為肆仟肆佰參拾萬股，每股新台幣壹拾元正，授權董事會分次發行之。前項資本總額內保留新台幣壹仟萬元供發行員工認股權證，共計壹佰萬股，每股為壹拾元，得依董事會決議分次發行。	本公司資本總額訂為新台幣柒億元，分為柒仟萬股，每股新台幣壹拾元正，授權董事會分次發行之。前項資本總額內保留新台幣壹仟萬元供發行員工認股權證，共計壹佰萬股，每股為壹拾元，得依董事會決議分次發行。本公司股票概為記名式，並	基於未來增資計畫提高額定股本。增列股票無實體發行。
		採免印製股票之方式發行
		之，但應洽證券集中保管事
		業機構登錄。
第二十四條	本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳營利事業所得稅，彌補以往年度虧損，如尚有餘額應依法提列法定盈餘公積百分之十後，再就其餘額作百分比分派如下：一、員工紅利不低於3%。二、董監酬勞不高於3% 。三、前項餘額併同以往年度累積未分配盈餘，由董事會擬定分配案並提報股東會通過。四、由於本公司正值穩定成長階段，考量股東權益、公司財務結構與長遠發展，股東紅利之總額應為累積未分配盈餘百分之五十以上，其中現金紅利應不低於股東紅利總額的百分之十。	本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳營利事業所得稅，彌補以往年度虧損，如尚有餘額應依法提列法定盈餘公積百分之十，並依法提撥特別盈餘公積後，再就其餘額作百分比分派如下：一、員工紅利不低於3%。二、董監酬勞不高於3% 。三、前項餘額併同以往年度累積未分配盈餘，由董事會擬定分配案並提報股東會通過。四、由於本公司正值穩定成長階段，考量股東權益、公司財務結構與長遠發展，股東紅利之總額應為累積未分配盈餘百分之五十以上，其中現金紅利應不低於股東紅利總額的百分之十。	配合34 號公報適用後提列特別盈餘公積之相關規範修正。
第廿八條	本章程訂立於民國五十八年八月八日，第一次修正⋯⋯，第十五次修正於民國九十一年八月七日，第十六次修正於民國九十一年十一月十三日，第十七次修正	本章程訂立於民國五十八年八月八日，第一次修正⋯⋯，第十五次修正於民國九十一年八月七日，第十六次修正於民國九十一年十一月十三日，第十七次修正於民國九十	增列本次章程修正日期。

245

條文	修正前	修正後	修訂依據及理由
	於民國九十二年六月二十六日，第十八次修正於民國九十三年六月十七日，第十九次修正於民國九十三年六月十七日，第二十次修正於民國九十四年六月十七日，第二十一次修正於民國九十四年六月十七日，第二十二次修正於民國九十五年四月二十八日。	二年六月二十六日，第十八次修正於民國九十三年六月十七日，第十九次修正於民國九十三年六月十七日，第二十次修正於民國九十四年六月十七日，第二十一次修正於民國九十四年六月十七日，第二十二次修正於民國九十五年四月二十八日。

246

鑫永銓股份有限公司

九十五年股東常會議事錄

時間：中華民國九十五年四月二十八日（星期五）上午十時正
地點：南投市三和一路6 號(南投飯店七樓貴賓廳)
主席：林季進紀錄：林淑蕙
出席股東：本公司發行股份總數為33,000,000 股，出席股數為23,795,642 股，佔發行股數72.11%。

壹、宣佈開會

貳、主席致詞（略）
參、報告事項：
1.報告本公司九十四年度營業狀況報告。（請參閱議事手冊第6 頁）
2.監察人審查報告。（請參閱議事手冊第10 頁）
肆、承認事項：
1.第一案董事會提
- 案由：承認九十四年度營業報告書及財務報表，提請承認。
- 說明：本公司九十四年度財務報表及母子公司合併報表，業經資誠會計師事務所蕭珍琪、楊明經會計師審查竣事，併同營業報告書經董事會議通過及監察人審核完竣，提請承認。（詳附件）
- 決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。
2.第二案董事會提案由：承認本公司九十四年度盈餘分配案，提請承認。
- 說明：1.九十四年度盈餘除依公司章程規定提列法定公積、董監酬勞及員工紅利外，擬將併同以往年度累積未分配盈餘，配發盈餘轉增資23,100,000 元，每股面額10 元，每仟股配發70 股、資本公積轉增資26,400,000 元，每股面額10 元，每仟股配發80 股、員工紅利轉增資1,000,000 元，股東現金股利新台幣49,500,000 元，每仟股配發1,500 元。現金股利俟提請本年度股東常會通過，並授權董事會另訂除息基準日及發放日分派之。
- 2.本公司九十四年度盈餘分配表，請參閱議事手冊第25 頁。（詳附件）
- 決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

247

伍、討論事項暨選舉事項：

1.第一案董事會提
案由：（1）本公司九十四年度盈餘、資本公積及員工紅利發行新股案。
說明：1.茲為擴充設備及充實營運資金，擬以九十四年度盈餘轉增資發行新股新台幣23,100,000 元，計2,310,000 股、資本公積轉增資新台幣 26,400,000 元，計2,640,000 股、員工紅利轉增資發行新股1,000,000 元，計100,000 股，共計新台幣50,500,000 元，計發行普通股5,050,000 股，每股面額新台幣10 元。
- 2.本次配發比例依配股基準日股東名簿持有股數盈餘轉增資每仟股配發 70 股；資本公積每仟股配發80 股。分配不滿一股之畸零股，得由股東在配股基準日起五日內，逕向股務代理機構辦理併湊，併湊不足一股或逾期未辦理者，一律按票面折付現金(至元為止)，其所餘股份授權董事長洽特定人依面額認購之。
- 3.本增資發行新股案俟股東會決議通過並呈奉主管機關核准後，另訂除權基準日，有關發行新股相關細節，均授權董事會全權處理。
- 4.本次發行新股之權利義務與原發行股份相同。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

2.第二案董事會提案由：修改公司章程案，提請討論。
說明：章程修正條文對照表(第二十二次)請參閱議事手冊第26 頁至第27 頁所載，提請討論。（詳附件）
決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。
3.第三案董事會提案由：擬辦理現金增資以作為上櫃新股承銷之用案，提請討論。
說明：1.本公司上櫃案業已於93 年4 月13 日董事會決議通過並授權董事長擇適當時機申請，目前經考量公司營運狀況及整體資本市場環境，擬於95 年3 月底前申請股票上櫃。
- 2.為配合上櫃相關法令規定，擬於未來櫃檯買賣中心之董事會通過上櫃申請案件後，辦理現金增資作為上櫃新股承銷之用，每股面額10 元，採溢價發行，現金增資金額視屆時辦理上櫃承銷作業時之實收資本額設算，其中除依公司法第267 條規定提撥10%供員工認購外，其餘原股東認購部份全數放棄認購，委由推薦券商辦理上櫃承銷事宜。
- 3.該次現金增資發行新股俟呈奉主管機關核准後，由董事會辦理發行相關事宜；另該次現金增資所訂發行價格、資金用途及其他相關事項等本次

248

發行未盡事宜或因主管機關核准內容有修正或因法令變更或因客觀環境之營運需要須以修正時，授權董事會全權處理。

4.該次增資發行之新股，其權利及義務與原有股份相同。
5.以上謹提請討論。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

4.第四案董事會提案由: 全面改選董監事案，提請討論。
說明：1.本公司為健全公司治理制度及配合股票上櫃相關法令規定，擬全面改選董監事，本屆董事及監察人同意提前於本次股東會改選後解任，並於本次股東會全面改選。
- 2.本屆應選董事五席、監察人三席，任期由95 年4 月28 日至98 年4 月 27 日止。

選舉結果：

選舉結果：
董/監事	戶號（身分證統一編號）	戶名（姓名）	當選權數
董事	1	林季進	25,174,130
	207	佶佑投資股份有限公司	23,686,607
	212	黃國楨	23,582,565
	B100022080	楊鴻斌	23,478,523
	N102637721	陳俊仁	21,991,000
監察人	D100778463	陳晉一	23,686,607
	6	林秀珍	23,582,565
	9	林芳苓	23,478,523

5.第五案董事會提

案由：解除董事競業禁止案，提請討論。
說明：本公司擬針對本次新當選之董事解除公司法第209 條董事競業之限制，提請討論。
決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

249

6.第六案董事會提案由：修改「資金貸與及背書保證處理程序」，提請討論。
- 說明：配合金管會94.12 月對「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」之修訂，擬增修訂內部控制制度及內部稽核制度，相關修正條文請參閱議事手冊第28 頁，提請討論。（詳附件）
- 決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。
陸、其他議案及臨時動議：無
柒、散會（上午十時五十分）

250

鑫永銓股份有限公司董事會議事錄

一、時間：民國九十五年六月十六日下午2 時整。
二、地點：本公司會議室
三、出席董事：林季進、佶佑投資股份有限公司法人代表林季佑、楊鴻斌、陳俊仁、黃國楨。
監察人：陳晉一、林秀珍、林芳苓。
列席人員：董事長室胡美惠特助、稽核室林秋紅主任、元大證券李協理素英、］華鴻創投陳董事長仕信、何總經理殷權
四、主席：林季進紀錄：林淑蕙
五、報告事項：主席報告出席董事人數符合規定，宣布開會。
第一案：本公司95 年度截至5 月從事避險性衍生性商品交易之評估報告，請參閱第1 頁。
第二案：本公司95 年1-5 月預算達成情形報告，請参閱第2 頁。
第三案：本公司94 年度現金增資資金運用報告。
說明：本次現增截至5 月底止已使用資金狀況如下，與原預計95 年第一季底資金運用完成進度已有落後情形，其落後原因及預計完成時間如下所述，惟因資金計劃項目及金額未發生重大變動故尚未構成現增計劃變更，提請報告。單位：新台幣仟元

計劃項目	所需資金總額		截至95 年5 月31 日止資金運用進度	截至95 年5 月31 日止資金運用進度	截至95 年5 月31 日止資金運用進度
		預計運用金額	實際運用金額	達成率	進度落後（超前）原因
浸布機	31,500	31,500	20,612	65.43%	該浸布機因廠房預計9 月才完工，故安裝工程延後，相關款項亦未支付。
加硫機	11,250	11,250	10,920	97.07%	目前已安裝並正式量產，惟機器尚在保固期，保留尾款。

251

第四案：本公司95 年度5 月稽核計畫執行情形報告，請參閱第4 頁~第8 頁。六、討論事項：

第一案

案由：擬辦理現金增資以作為上櫃新股承銷之用案。
說明：1.本公司股票上櫃案業已於95 年5 月30 日經櫃檯買賣中心審議會通過。為配合上櫃相關法令規定，擬於未來櫃檯買賣中心之董事會通過上櫃申請案件後，辦理現金增資作為上櫃新股承銷之用。
2.本次現金增資依「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心對公開發行公司申請股票櫃檯買賣應委託推薦證券商辦理承銷規定」第二條及第六條之規定，應發行新股新台幣47,570,000 元，計發行普通股4,757,000 股，每股面額新台幣10 元，採溢價發行，其發行價格暫定為新台幣35 元。除依公司法第267 條規定保留10%，計476,000 股供本公司員工認購外，其餘4,281,000 股，股東認購部份全數放棄，委由推薦券商辦理上櫃承銷事宜。
3.本次現金增資之計劃項目、運用進度及預計可能產生效益如下： (1)計劃所需資金總額：新台幣166,495仟元。
- (2)資金來源：現金增資發行新股4,757仟股，每股發行價格新台幣暫定35元，預計募集總金額新台幣166,495仟元。
- (3)計劃項目、運用進度及預計可能產生效益：

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
計劃項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			95年	96年
購買土地	96.5	81,000	-	81,000
購置機器設備	95.12	85,495	85,495	-

252

預計可能產生效益

1.購買土地
本次購買土地共1,720 坪，總價86,000 仟元，簽約金已
付5,000 仟元，尾款預計96 年5 月支付，係用於位於自
強三路之舊廠搬遷之用地，其產生效益將併同購買機器
設備説明。
2.購置機器設備：
本次舊廠搬遷後，除針對舊設備汰舊換新外，並增加舊
廠產能設備，預計於95 年搬遷完畢及新機器入廠後，96
年開始每年可增加2.4 億產值，以毛利率24.5%、營業
費用12%及稅後淨利9%計算，一年可增加營業毛利
58,800 仟元，營業淨利30,000 仟元，稅後淨利21,600
仟元。

4.本增資發行新股案俟主管機關核准後，由董事會另訂認股基準

日，有關發行新股相關細節，均授權董事長全權處理。

5.本次發行新股之權利義務與原發行股份相同。

6.以上現金增資案，提請討論。
決議：全體出席董事無異議照案通過，另獨立董事楊鴻斌先生提議待舊廠搬遷後，原舊廠土地處置方式再另提報董事會。

第二案：略第三案：略第四案：略。第五案：略。第六案：略。第七案：略。

七、臨時動議。

1.董事長林季進先生提出

下次董事會檢討獨立董監事酬勞案。

2.獨立董事楊鴻斌先生提出

建議公司評估董事長聘請專責司機，以保障董事長人身安全，增加有限時間運用，經董事長指示人資部進行評估。

八、散會。

主席：林季進

記錄：林淑蕙

253

鑫永銓股份有限公司承銷價格計算依據及方式說明書

一、承銷總股數說明

(一)鑫永銓股份有限公司(以下簡稱鑫永銓公司或該公司)實收資本額為新台幣(以下同)380,500 仟元，每股面額10 元，已發行股數為38,050 仟股。並擬於股票申請上櫃通過後，辦理現金增資發行4,757 仟股以辦理股票公開承銷作業，預計股票上櫃時之實收資本額為428,070 仟元。
(二)承銷股數及來源：該公司本次申請股票上櫃，爰依「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則」第四條之規定，採用現金增資發行新股辦理上櫃公開承銷，另依「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心對公開發行公司申請股票櫃檯買賣應委託推薦證券商辦理承銷規定」第二條及第六條規定，該公司應至少提出4,281 仟股辦理上櫃公開承銷，因此，該公司擬辦理現金增資發行新股4,757 仟股，扣除依法保留發行總股數之10%，計476 仟股由員工認購部分，餘4,281 仟股委由推薦證券商辦理上櫃公開承銷。
(三)過額配售：該公司爰依「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則第四條」及「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」第二點之規定，經95 年3 月1 日董事會通過後與主辦承銷商簽訂「過額配售與價格穩定協議書」，決議應提出委託證券商辦理公開承銷股數之百分之十五，計642 仟股供推薦證券商辦理過額配售，惟推薦證券商得依市場需求決定過額配售數量。
(四)未達股權分散標準：截至95 年6 月19 日止，該公司持有股份一仟股至五萬股之記名股東為305 人，共計持有3,261,786 股，持股比例9.88%，尚未符合股票上櫃股權分散之人數標準，該公司擬於上櫃掛牌前完成股權分散事宜。
二、具體說明申請公司與推薦證券商共同訂定承銷價格之依據及方式及與適用國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較
(一)承銷價格訂定所採用之方法、原則或計算方式
- 該公司承銷價格計算方式係採用本益比法，即市價法進行評價，該公司之同業公司最近三個月(95 年3 月、95 年4 月及5 月)平均本益比約在10.14 倍～ 15.95 倍，以該公司擬上櫃股數428,070 仟股計算之94 年度每股稅後盈餘3.20 元為基礎，該公司股票價格應介於32.45 元～51.04 元，經評估該公司財務結構、獲利狀況及未來成長性尚屬良好，並考量初次上櫃股票流通性風險貼水後，給予該公司10.94 倍之本益比，訂定承銷價格為35 元。
(二)承銷價格訂定與適用國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較該公司主要業務為橡膠輸送帶之製造及銷售，環顧國內上市櫃公司，並無與該公司產品完全相同者，故依據產業關聯性選擇營業額、資本規模與該公司較相近之橡膠工業上市公司南帝化工、華豐橡膠及上櫃公司富強輪胎為該公司

254

之同業公司，並進行下列之各項分析。

1.市價法

單位：元/股；倍

項目	最近三個月平均收盤價格(註1)	94 年度每股盈餘(註2)	本益比
富強5102	11.64	0.73	15.95
南帝2108	14.09	1.39	10.14
華豐2109	8.31	(0.35)	—
同業平均	—	—	—

註1：係擷取自台灣證券交易所及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心網站資料。

該公司同業最近三個月平均本益比約在10.14 倍～15.95 倍，以該公司擬上櫃股數42,807 仟股計算之94 年度每股稅後盈餘3.20 元為基礎，依預計承銷價格35 元之本益比為10.94 倍，落於該區間內，顯見目前議定之承銷價格尚屬合理。

2.成本法

使用成本法之限制有下列四種，因此國際上慣用成本法之評價方法以評估企業價值者並不多見：

(1)無法表達目前真正及外來之經濟貢獻值。
(2)忽略了技術經濟壽命。
(3)技術廢舊及變革對於其所造成之風險無法預測。
(4)成本法中對於折舊項目及金額有量化的困難。

比較最近一個月及六個月採樣同業股價淨值比如下表所示：

期間	富強	南帝	華豐
最近六個月	0.91	0.98	0.66
最近一個月	0.88	0.96	0.66

資料來源：台灣證券交易所及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心網站

由上表可知，採樣同業最近一個月股價淨值比約0.96倍~0.66倍較最近六個月之股價淨值比為低，基於保守原則採用最近一個月之股價淨值比為計算依據。該公司94 年12 月31 日之每股淨值為16.46 元，以暫定承銷價格35元計算，其股價淨值比為2.13 倍；然由於此方法並未考慮公司之未來獲利能力與現金流量，因此由此法所計算得出之價格尚須經過調整，較不具參考性。

3.現金流量折現法

在收益法概念下，公司之權益價值係來自公司未來可賺取之報酬，並扣除長期負債而得，而上述報酬係以自由現金流量、會計盈餘等不同形式呈現，其並可反映出公司將各項資源加以組合之後創造之價值，其中常見的方法為現金流量折現法。

現金流量折現法之重要基本假設如下所示：

255

A.參數說明

(A) FCFE1：未來第一年預期權益自由現金流量=FCFE0(1+G1)
(B) FCFE2：未來第二年預期權益自由現金流量=FCFE1(1+G1)
(C) FCFE3：未來第三年預期權益自由現金流量=FCFE2(1+G1)
(D) FCFE0：過去三年平均權益自由現金流量。
(E) G1：第一階段權益自由現金流量預期成長率=ROE × (1-D)
(F) ROE：過去三年(簡單)平均股東權益報酬率。
(G)D：過去三年(簡單)平均現金股利發放率=每股現金股利/每股盈餘。
(H) Re：普通股必要報酬率=Rf +β( Rm-Rf )。
(I) Rf：無風險利率=10年期政府公債之殖利率。
(J) β：貝他值=所屬類股之β值。
(K)Rm：市場投資組合預期報酬率=過去十年台灣證券交易所集中市場 (簡單)平均股東權益報酬率。
B.金融市場參考資料
(A)類股平均本益比：95年5月上市橡膠工業類股平均本益比為13.69。
(B)十年期公債殖利率：以中華民國櫃檯買賣中心網站上公告A95104 之95年6月27日之殖利率報價為1.8850%。
(C)類股之β值：取85年1月1日至94年12月31日共計十年為樣本期間，以公司所屬類股—橡膠類股指數月報酬率[(本月底指數/上月底指數)-1]為應變數，台灣證券交易所加權股價指數月報酬率為自變數，進行簡單迴歸，其迴歸方程式之斜率項即為β值。經利用TEJ 台灣經濟鑫報資訊系統，計算出β值為0.84。
(D)市場投資組合預期報酬率：過去十年台灣證券交易所集中市場(簡單)平均股東權益報酬率，5.87 %。

C.計算公式：

FCFE( I )現值+ FCFE( II )

==> picture [216 x 34] intentionally omitted <==

FCFE( I )現值：第一階段權益自由現金流量現值

FCFE( II )現值：第二階段權益自由現金流量現值

==> picture [297 x 77] intentionally omitted <==

256

D.數值計算

D.數值計算
項目	前三年度 (92)	前二年度 (93)	前一年度 (94)
營運活動現金流量	155,963	154,991	191,493
減：購置固定資產	29,847	14,422	78,874
加：出售固定資產	-	96	6,115
減：償還借款、短期票券	723,331	586,847	64,264
加：借款、現金增資	648,529	533,978	80,321
減：董監酬勞、員工紅利及現金股利	63,077	5,133	23,120
權益自由現金流量	(11,763)	82,663	111,671
FCFE0	60,857
G1=最近三年權益自由現金流量複合成長率	13.64%

資料來源：鑫永銓公司經會計師查核簽證之財務報表 P＝FCFE(I)現值＋FCFE(II)現值/擬掛牌股數

＝(213,238仟元+1,457,676仟元)/42,807仟股

＝39.03元/股

此法主要假設目標企業之價值為未來各期創造之現金流量的折現值，基於對公司之未來現金流量無法精確掌握，且適切的評價因子難求，在相關參數之參考價值相對較低下，國內實務較少採用。依據上述數據及公式，評估該公司目前之每股價值為39.03

元，與預計承銷價格35元差距不大，顯示承銷價格尚能反映該公司未來之營運價值。

(4)結論

經上述說明，本推薦證券商所採用之評估方法與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法比較尚無重大差異；另經上述計算及考量鑫永銓公司未來經營績效、同業狀況及發行市場現況後，與鑫永銓公司共同暫定承銷價格為每股35元，實際承銷價格將於辦理上櫃前公開承銷時，採用詢價圈購方式發現市場合理價格後，由本推薦證券商依該價格進行承銷。若以暫定承銷價格35元與鑫永銓公司94年度每股稅後盈餘3.20元(以擬上櫃股數42,807仟股計算)為基礎計算，其本益比約為10.94倍，同時該公司最近三個月興櫃市場平均成交價格為39.14元，參酌該公司未來之營運成長性及興櫃市場之低流通性與以調整，與該公司議定暫定承銷價格為35元，故該公司辦理股票公開承銷之參考價格係在考量同業之本益比介於 10.14~15.95倍之間及市場可能之流動性折價率後，應尚屬合理。

257

(三)該公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形茲將該公司與富強、南帝及華豐之財務狀況、獲利情形及本益比比較說明如下：
1.財務狀況

比較說明如下： 1.財務狀況
				單位：% 94年度 50.30 42.24 17.51 40.78 123.74 132.34 263.54 309.19
分析項目	公司	92年度	93年度	94年度
負債占資產比率	鑫永銓	65.99	56.71	50.30
	富強	41.26	45.72	42.24
	南帝	18.02	17.11	17.51
	華豐	39.70	37.67	40.78
長期資金占固定資產比率	鑫永銓	77.58	111.06	123.74
	富強	150.40	138.03	132.34
	南帝	220.76	241.30	263.54
	華豐	295.51	319.27	309.19

資料來源：各公司92～94 年度經會計師查核簽證之財務報告。

由上表可知，該公司92 至93 年度財務狀況較不理想，負債占資產比率及長期資金占固定資產比率均較同業為差，惟在該公司積極改善財務結構並於94 年底辦理現金增資用以償還銀行長期借款後，其負債占資產比率即降低至五成左右，且長期資金占固定資產比率亦因股本及資本公積增加，以及獲利持續成長使保留盈餘大幅增加而逐漸回穩，顯示該公司財務結構已逐漸改善，待本次申請上櫃並辦理現金增資後，自有資本將更加充實，使財務結構更為健全。

258

2.獲利情形

單位：%

2.獲利情形				單位：%
分析項目	公司	92 年度	93 年度	94 年度
股東權益報酬率	鑫永銓	8.41	16.72	29.42
	富強	3.05	2.46	5.75
	南帝	5.04	5.13	10.89
	華豐	6.84	4.45	2.68
營業利益占實收資本額比率	鑫永銓	17.01	32.31	54.93
	富強	4.09	1.32	7.66
	南帝	9.57	8.00	10.48
	華豐	0.03	(0.37)	(2.23)
稅前純益占實收資本額比率	鑫永銓	9.20	27.56	52.57
	富強	4.15	2.12	8.25
	南帝	8.56	8.57	17.44
	華豐	8.66	5.05	3.71
純益率	鑫永銓	3.60	5.23	10.60
	富強	2.41	0.94	3.77
	南帝	5.78	5.27	11.57
	華豐	10.22	6.27	5.05
每股稅後盈餘（元）	鑫永銓	0.85	1.90	4.32
	富強	0.40	0.17	0.73
	南帝	0.63	0.63	1.39
	華豐	0.81	0.55	0.29

資料來源：各公司92～94 年度經會計師查核簽證之財務報告。

由上表可知，該公司各項獲利能力指標大多優於同業，且呈逐年成長，主要係因該公司新廠於92 年度開始運作後，93 及94 年度營收大幅成長，同時新廠生產之輕型橡膠輸送帶毛利較高，彌補橡膠原料價格持續上漲對獲利造成之衝擊，使淨利仍呈現逐年成長，因此其獲利能力顯較同業為佳。

3.本益比

依據上述市價法評估說明，該公司本益比10.94 倍係落於同業公司最近三個月平均本益比區間內，顯見目前議定之承銷價格尚屬合理。

259

(四)所議定承銷價格若參考財務專家意見或鑑價機構之鑑價報告者，應說明該專家意見或鑑價報告內容及結論

該公司所議定之承銷價格並未參考財務專家意見或鑑價機構之鑑價報告。

(五)該公司於興櫃市場掛牌之最近三個月各月平均股價及成交量資料

			單位：元/股；仟股 95年5 月平均 43.22 39.14 268 114.67	單位：元/股；仟股 95年5 月平均 43.22 39.14 268 114.67
項目	95年3 月	95年4 月	95年5 月	平均
當月加權平均股價	34.24	39.96	43.22	39.14
成交量	4	72	268	114.67

資料來源：係擷取自財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心網站資料該公司係於93 年8 月31 日在興櫃市場掛牌，其最近三個月各月加權平均股價分別為34.24 元、39.96 元及43.22 元，成交量則依序為4 仟股、72 仟股及268 仟股。因興櫃市場交易數量較少且採議價方式，其於興櫃市場之平均股價無法完全反應投資大眾要求之合理市場價格，故本推薦證券商以興櫃市場之平均成交價為參考依據，參酌該公司未來營運之成長性，與該公司共同議定承銷價為35 元應屬合理。

(六)推薦證券商就與該公司所共同議定承銷價格合理性之評估意見
該公司之承銷價格係參考目前上市櫃同業之本益比及該公司自興櫃市場掛牌以來之成交均價等方式，推算合理之承銷價格作為該公司辦理股票公開承銷時之參考價格，另與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法相較尚屬合理，考量上述各項因素且評估該公司經營績效穩定及公司所處產業前景，由本推薦證券商與該公司共同議定股票公開承銷之承銷價格暫定為新台幣35 元尚屬合理。

260

發行公司：鑫永銓股份有限公司

代表人：董事長林季進

（本用印僅限鑫永銓股份有限公司九十五年現金增資承銷價格計算書使用）

中華民國九十五年月日

261

主辦承銷商：元大京華證券股份有限公司

負責人：董事長杜麗莊

（本用印僅限鑫永銓股份有限公司九十五年度承銷價格計算書使用）中華民國九十五年七月日

262

鑫永銓股份有限公司

董事長：林季進

董事：佶佑投資股份有限公司代表人：林季佑

董事：黃國楨

總經理：林季佑

263

AI assistant

HYC — Capital/Financing Update 2020

51976_rns_2020-09-02_eb5a9e9e-0978-4db7-be19-57ed1535751c.pdf

鑫永銓股份有限公司 HSIN YUNG CHIEN CO., LTD.

公 開 說 明 書

鑫永銓股份有限公司

HSIN YUNG CHIEN CO., LTD. 公 開 說 明 書

（申報現金增資發行新股辦理上櫃前公開承銷用稿本）

二、公開說明書之分送計畫

鑫永銓股份有限公司公開說明書摘要

公開說明書目錄

壹、公司概況

二、風險事項

(一)風險因素

(2)匯率變動對公司損益之影響及未來因應措施

(1)持有衍生性商品之目的︰

C.未來現金流量之金額及時間︰

(2)可能風險及因應措施：

(二)訴訟或非訴訟事件

2.各主要部門所營業務

(二)關係企業圖：

(三)總經理、副總經理、協理及各部門及分支機構主管：

(四)董事及監察人資料

1.姓名、經（學）歷、持有股數及性質、與其他主管、董事、監察人間具有配偶或二親等以內之關係

95年6月19日；單位：股；%

2.法人股東之主要股東及主要股東為法人者其主要股東

表一：法人股東之主要股東

表二：法人股東之主要股東為法人者其主要股東

3.董事或監察人所具專業知識及獨立性情形：

2.監察人之酬金

3.總經理、副總經理酬金

4.配發員工紅利之經理人姓名及配發情形

四、資本及股份

(一)股份種類

(二)股本形成經過

(三)最近股權分散情形

1.股東結構

2.股數分散情形

3.主要股東名單

(1)董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形：

(2)股權移轉或股權質押之相對人為關係人者之資訊：

(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

1.股利政策：

貳、營運概況

(一)業務內容

(2)營業比重

本公司九十四年度主要產品之營業比重如下表：

單位：新台幣仟元；%

(3)公司目前之商品項目

(4)計畫開發之新商品

2.產業概況

(1)產業之現況與發展

(2)產業上、中、下游之關連性

(3)產品之各種發展趨勢及競爭情形

目前研究發展團隊之學經歷：

(4)最近五年度每年投入之研發費用

(5)開發成功之技術與產品

4.長短期業務發展計畫

(2)市場占有率

生產流程

3.主要原料之供應狀況

4.最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明

5.主要進銷貨客戶名單

7.最近二年度銷售量值表

(三) 從業員工最近二年度及截至年報刊印日止，從業員工資料

(四)環保支出資訊

2.防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益： 95年5月31日

(五)勞資關係

（二）租賃資產

2.最近二年度設備產能利用率

三、轉投資事業：

(一) 轉投資事業概況：

(二)綜合持股比例

四、重要契約

參、發行計劃及執行情形

(2)效益分析：

(2)本次計畫之必要性評估

b.因應未來營運規模持續成長

b.預計可能產生效益之合理性

(2)預計可能產生效益

HYC Capital/Financing Update 2020

公開說明書

HSIN YUNG CHIEN CO., LTD. 公開說明書

鑫永銓股份有限公司損益表民國93 年1 月1 日至12 月31 日及92 年1 月1 日至12 月31 日

鑫永銓股份有限公司現金流量表

鑫永銓股份有限公司現金流量表民國93 年1 月1 日至12 月31 日及92 年1 月1 日至12 月31 日

鑫永銓股份有限公司現金及約當現金明細表民國93 年12 月31 日

鑫永銓股份有限公司應收帳款淨額明細表民國93 年12 月31 日