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HYC Annual Report 2020

Jul 16, 2021

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Annual Report

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股票代號: 2114

$\mathbb{I}$

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時間:中華民國一一〇年六月二十四日 上午九時正 地點:南投市南崗工業區南崗三路294號(本公司會議室)

鑫永銓股份有限公司

目錄

開會程序及會議議程……………………………………… 1
壹、報告事項…………………………………………………… $\overline{2}$
貳、承認事項…………………………………………………… 3
參、討論事項…………………………………………………… 3
肆、選舉事項…………………………………………………… 5
伍、其他議案……………………………………………………… 5
陸、臨時動議…………………………………………………… 5
柒、附件
一、營業報告書…………………………………………… 6
二、監察人審查報告書…………………………………… 10
三、一○九年度財務報表………………………………… 11
四、一〇九年度盈餘分配表……………………………… 21
五、道德行為規範修正條文對照表……………………… 22
六、誠信經營守則修正條文對照表……………………… 23
七、企業社會責任實務守則修正條文對照表…………… 26
八、公司章程修正條文對照表…………………………… 27
九、董事及監察人選任程序修正條文對照表…………… 29
十、取得或處分資產處理程序修正條文對照表………… 32
十一、資金貸與及背書保證處理程序修正條文對照表… 34
十二、董事(含獨立董事)候選人名單………………… 35
十三、董事候選人及其代表人競業資料表……………… 36
捌、附錄
一、道德行為規範………………………………………… 37
二、誠信經營守則………………………………………… 40
三、企業社會責任實務守則……………………………… 45
四、公司章程……………………………………………… 52
五、董事及監察人選任程序………………………………
六、取得或處分資產處理程序……………………………		 56
58
七、資金貸與及背書保證處理程序……………………… 75
八、股東會議事規則……………………………………… 84
九、全體董事及監察人持股情形………………………… 85
十、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投
資報酬率之影響……………………………………… 86

鑫永銓股份有限公司

一一〇年股東常會議程

  • 時間:中華民國一一〇年六月二十四日 (星期四)上午九時正
  • 地點:南投市南崗工業區南崗三路294號(本公司會議室)

(報告出席股數)宣佈開會

主席致詞:

一、報告事項:

  • (一)一〇九年度營業狀況報告。
  • (二)一〇九年度監察人審查報告。
  • (三)一〇九年度員工酬勞及董監酬勞分配情形報告。
  • (四)修訂道德行為規範報告
  • (五)修訂誠信經營守則報告。
  • (六)修訂企業社會責任實務守則報告。

二、承認事項:

  • (一)承認一〇九年度營業報告書及財務報表案。
  • (二)承認一〇九年度盈餘分配案。
  • 三、討論事項:
  • (一)討論一〇九年度盈餘轉增資發行新股案。
  • (二)討論修訂「公司章程」案。
  • (三)討論修訂「董事及監察人選任程序」案。
  • (四)討論修訂「取得或處分資產處理程序」案。
  • (五)討論修訂「資金貸與及背書保證處理程序」案。
  • 四、選舉事項:
  • 改選董事案。
  • 五、其他議案:

解除新任董事及其代表人競業禁止之限制案。

六、臨時動議。

七、散會。

壹、報告事項:

第一案

案由:一〇九年度營業狀況報告。

說明:營業報告書請參閱本手冊第6頁至第9頁,敬請 鑒察。

第二案

案由:一〇九年度監察人審查報告。

說明:監察人審查報告書請參閱本手冊第10頁,敬請 鑒察。

第三案

案由:一〇九年度員工酬勞及董監酬勞分配情形報告。

說明︰本公司一〇九年度稅前淨利扣除分派員工酬勞及董監酬勞前之利益,提列員工酬勞 4%計NT\$26,156,190元及董監酬勞1.5%計NT\$9,808,571元,均以現金方式發放。

第四案

案由:修訂「道德行為規範」報告。

說明:道德行為規範修正條文對照表請參閱本手冊第22頁,敬請 鑒察。

第五案

案由:修訂「誠信經營守則」報告。

說明:誠信經營守則修正條文對照表請參閱本手冊第23頁至第25頁,敬請 鑒察。

第六案

案由:修訂「企業社會責任實務守則」報告。

說明:企業社會責任實務守則修正條文對照表請參閱本手冊第26頁,敬請 鑒察。

貳、承認事項:

第一案

董事會提

  • 案由:一〇九年度營業報告書及財務報表案,提請 承認。
  • 說明:一、本公司一〇九年度財務報表,業經資誠聯合會計師事務所吳松源會計師、

洪淑華會計師查核竣事,併同營業報告書經監察人審核完竣,提請 承認。 二、營業報告書、財務報表請參閱本手冊第6頁至第9頁及第11頁至第20頁。 決議:

第二案

董事會提

案由:一〇九年度盈餘分配案,提請 承認。

  • 說明:一、一〇九年度盈餘除依公司章程規定提列法定公積外,擬將併同以往年度累積未 分配盈餘,配發股東股票股利新台幣70,901,550元,每股面額10元,每仔股配 發100股,股東現金股利新台幣354,507,760元,每股配發5元,計算至元為止, 元以下捨去;其畸零款合計數計入本公司之其他收入。
  • 二、現金股利俟提請本年度股東常會通過,並授權董事會另訂除息基準日、發放日 及其他相關事宜分派之。
  • 三、如嗣後因本公司股本變動,以致影響流通在外股份數量,股東配息率因此發生 變動者,授權董事會全權處理。
  • 四、本公司一〇九年度盈餘分配表,請參閱本手冊第21頁。

參、計論事項:

第一案

董事會提

  • 案由:討論一〇九年度盈餘轉增資發行新股案,提請 討論。
  • 說明:一、擬自一〇九年度累積未分配盈餘提撥股東紅利新台幣70,901,550元,轉增資 發行新股計 7,090,155股,每股面額新台幣10元。
  • 二、本次配發比例依配股基準日股東名簿所持有股數,每仟股配發100股。配股不 滿一股之畸零股,得由股東在除權時股票停止過戶之日起五日內,逕向股務代 理機構辦理拼湊,拼湊不足一股或逾期未辦理者,一律按票面折付現金(至元為 止),其所餘股份授權董事長洽特定人依面額認購之。

決議:

  • 三、本次發行新股案,俟股東會決議通過並呈奉主管機關核准後,另訂除權基準日, 有關發行新股相關細節,均授權董事會全權處理。
  • 四、本次發行新股之權利義務與原發行股份相同。
  • 五、本次增資計書如經主管機關核定修正,授權董事會全權處理。
  • 六、如嗣後因本公司股本變動,以致影響流通在外股份數量,股東配股率因此發 生變動者,授權董事會全權處理。
  • 決議:

第二案

案由:修訂「公司章程」案,提請 討論。

說明︰為配合本公司設置審計委員會及實際需要,擬修訂本公司「公司章程」,修正條 文對照表請參閱本手冊第27頁至第28頁。

決議:

第三案

董事會提

董事會提

案由:修訂「董事及監察人選任程序」案,提請 討論。

說明︰為配合本公司設置審計委員會及法令修訂,擬修訂「董事及監察人選任程序」並

更名為「董事選任程序」, 修訂前後條文對照表, 請參閱本手冊第29頁至第31頁。 決議:

第四案

董事會提

案由:修訂「取得或處分資產處理程序」案,提請 討論。

說明:為配合本公司設置審計委員會,擬修訂「取得或處分資產處理程序」,修訂前後 條文對照表,請參閱本手冊第32頁至第33頁。

決議:

第五案

案由:修訂「資金貸與及背書保證處理程序」案,提請 討論。

說明︰為配合本公司設置審計委員會,擬修訂「資金貸與及背書保證處理程序」,修訂 前後條文對照表,請參閱本手冊第34頁。

決議:

肆、選舉事項

案由:改選董事案,提請 選舉。

董事會提

  • 說明︰一、本公司現任董事及監察人任期至一一〇年六月二十三日屆滿,擬於今年股東常 會全面改選之。
  • 二、依證券交易法第14條之4及金融監督管理委員會金管證發字第10703452331 號令,本公司應自一一〇年改選時起,不再設置監察人,由全體獨立董事組成 審計委員會替代監察人。
  • 三、依本公司章程之規定,應選董事九人(含獨立董事三人),採候選人提名制度, 任期三年,自一一〇年六月二十四日起至一一三年六月二十三日止。
  • 四、董事(含獨立董事)候選人名單業經一一〇年三月二十五日董事會審查通過,名 單請參閱本手冊第35頁。

選舉結果:

伍、其他議案:

案由:解除新任董事及其代表人競業禁止之限制案,提請 討論。 董事會提

  • 說明:1.依公司法第209條規定,董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為,應對 股東會說明其行為之重要內容,並取得其許可。
    1. 如本公司新任董事有上述情事時, 在無損及本公司之利益前提下, 同意解除該新 任董事及其代表人之競業禁止之限制。

  • 董事候選人及其代表人競業資料表請參閱本手冊第36頁。 決議:

陸、臨時動議

柒、散會

附件一

首先感謝各位過去一年對鑫永銓的支持與鼓勵,使鑫永銓能夠持續茁壯,與股東共享 經營績效。以下就109年度營業成果及110年度營運展望提出報告。

一、一〇九年度營業結果報告

(一)營業計畫實施成果

本公司109年度營業收入淨額為1,596,510仟元,較108年度營業收入 淨額1,658,837 仟元減少3.76%,109 年度稅後淨利為523,696 仟元,

較 108年度 399, 524 仟元增加 31.08%。

本年營收與去年同期比較雖受疫情影響略微減少約3.76%,惟毛利率因產 品組合優化關係,致毛利金額提升約9.29%。

109年度營業外利益增加,主要係109年認列業外已實現投資利益1.26億 , 致109年度税後淨利亦相對提升。

(二)財務收支及獲利能力分析:

度
年
項
目		 109 年度 108 年度 增(減)率
營業收入淨額 1,596,510 1,658,837 (3.76%)
營業成本 931, 808)
C		 (1, 050, 628) (11.31%)
營業毛利 664,702 608, 209 9.29%
營業費用 (156, 567) (152, 807) 2.46%
營業利益 508, 135 455, 402 11.58%
營業外收(支) 110, 383 45, 110 144.70%
稅前損益 618, 518 500, 512 23.58%
所得稅利益(費用) (94, 822) (100, 988) (6.11%)
稅後淨利 523, 696 399, 524 31.08%
税後 EPS 7.39 5.63

單位:新台幣仟元

註:本公司109年度未公開財務預測,故無預算達成情形之揭露。

(三)研究發展狀況:

  1. 輸送帶產品

未來研究發展重心仍朝材料、結構及製程改良三方向進行,本公司除在現 有產品上面持續研發更多規格產品改善外,對於模具改良創新亦為重點研 發方向;在化纖布原料部分配合國內廠商研發高強度布種,適用於高衝擊 性之產品具有取代多層纖維布層之優勢;在膠料部分符合現今潮流朝向綠 能型輸送帶、節能輸送帶、特級耐熱、耐油輸送帶性能及耐磨耐燃輸送帶 等特殊膠種,讓客戶在產品的選擇上更具多樣性。近來研發方向主要係配 合客戶共同開發特殊型橡膠製品,創造更高附加價值之產品。

  1. 複合材料產品

2020年全球遭受中國武漢肺炎疫情影響下,原先排定展覽計劃全部取消, 原本已進行專案進度因歐美疫情影響嚴重延宕,對於原本排定新產品開發 時間表影響非常大,原本以歐美市場為主要開拓地區,只能期待整疫情減 緩及消費市場復甦。

雖然如此,2021年除延續新產品開發外,在自行車及相關產品業務拓展部 份有所展獲,以熱塑碳纖維複材自行車輪圈進度最快,已進行T2測試。 透過新產線的建置,鑫複材新產品在110年營收應能提升佔比,為公司整

體營收有所貢獻,也期待能為市場及消費者喜愛。

二丶一一◯年度營業計畫概要

  • (一)經營方針:
    1. 積極開發高分子複合材料產品市場

加速新產品線量產時程,積極開發國內及外銷市場。

  1. 提升品牌知名度

提高產品品質,建立品牌知名度,提升客戶滿意度。

  1. 產品別優化

創造產品多樣化及差異化,提高產品附加價值。

  1. 強化人力資源培養

公司規模日益成長,積極培育及建立公司人才庫、進行員工教育訓練、 落實員工績效考核評估,提升員工滿意度。

(二)預期銷售數量及其依據:

銷售數量係依據市場需求狀況與發展趨勢、客戶營運概況及本公司目前接 單情形,並參酌本公司之產能規模而訂定,銷售數量目標為12.163公斤。 (三)重要之產銷政策:

    1. 銷售政策:積極開發新產品市場及客戶推廣,並創造產品多樣化及差異 化,提高產品附加價值。
    1. 生產政策:配合客戶交期準確性,機台預留急單插單產能,增加機台應 孿能力。

(四)未來公司發展策略:

本公司除持續積極推動產品優化與高附加產品增加,專注本業使輸送帶產品 走出差異化避免低價競爭;另複合材料產品其中電子級耐熱緩衝墊結合了50 年的製程技術及膠料研發,開發出穩定、可生產自動化及條碼管理、環保的 緩衝墊可應用於電子產業,目前已有穩定客戶營收逐步成長。另所開發出之 熱塑性複合材因材料特性具有耐高溫可以到330 ℃、高強度可以取代金屬、 環保可回收及輕量化等特性,能廣泛應用於民生、汽車等相關領域,期待年 度帶來營收挹注。

三、外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

(一)外部競爭環境之影響:

新興國家崛起,大宗低價產品競爭激烈,銷售策略需彈性調整因應。

(二)法規環境之影響:

本公司管理階層隨時注意關心國內外重要政策及法律變動,並隨時提出因 應措施。

(三)總體經營環境之影響:

回顧 2020年受到新冠病毒(COVID-19)肆虐全球,各國為防止疫情擴散,採 取封城、封閉邊境、限制人員活動等嚴格管制措施,使得全球經濟需求近乎 停擺,而各國政府採取空前的紓困案,幫助抵禦經濟蕭條。

依台經院所發布之未來展望國際經濟情勢,儘管全球疫情反覆不定,不過並 未對製造業造成明顯衝擊,主要國家製造業PMI仍繼續回升,顯示疫情影響 逐漸淡化,疫情對於各國經濟生產影響有限。此外,以美國為首的主要經濟 體推出大規模的刺激方案,以及全球疫苗加速接種,國際貨幣基金(IMF)在 最新的《世界經濟展望》報告調高今明年全球經濟成長預測,今年成長率上 調至6%,創下1970年代以來新高。

面對全球整體外在經濟持續不穩定之情況,本公司為能達成企業願景與目 標,每年年終前開始著手隔年營運策略規劃及目標設定,或因外部環境激 烈變化而影響營運時,亦不定時採取因應的策略,能使得企業受到最小的 衝擊或影響,來確保目標之達成,一定能夠在本業持續成長茁壯,持續提 升股東價值,造福全體員工。

鑫永銓股份有限公司

附件二

監察人審查報告書

蕃事會造送本公司民國一〇九年度財務報告,業經資誠聯合會計師事務 所吳松源會計師及洪淑華會計師查核竣事,認為足以允當表達本公司之 財務績效與現金流量,並出具無保留意見之查核報告。連同營業報告書 及盈餘分派之議案復經本監察人等審查完竣,認為尚無不合,爰依公司 法第二一九條之規定繕具報告書。

此致

中

民

國

華

鑫永銓股份有限公司一一〇年股東常會

會計師查核報告

(110)財審報字第20003564號

附件三

鑫永銓股份有限公司 公鑒:

查核意見

鑫永銓股份有限公司民國109年12月31日及108年12月31日之資產負債表,暨 民國109年1月1日至12月31日及108年1月1日至12月31日之綜合損益表、權益 變動表、現金流量表,以及財務報表附註(包括重大會計政策彙總),業經本會計師查核 竣事。

依本會計師之意見,上開財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製 準則暨金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告 編製,足以允當表達鑫永銓股份有限公司民國109年12月31日及108年12月31日之 財務狀況, 暨民國109年1月1日至12月31日及108年1月1日至12月31日之財務 績效及現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及中華民國一般公認審計準則執行 查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核財務報表之責任段進一步說 明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範,與 鑫永銓股份有限公司保持超然獨立,並屬行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足 夠及適切之查核證據,以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對鑫永銓股份有限公司民國109年度財 務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核財務報表整體及形成查核意見之過程 中予以因應,本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

資誠聯合會計師事務所 PricewaterhouseCoopers, Taiwan 407619 台中市西屯區市政路 402號 12樓 12F, No. 402, Shizheng Rd., Xitun Dist., Taichung 407619, Taiwan T: $+886$ (4) 2704 9168, F: $+886$ (4) 2254 2166, www.pwc.tw

鑫永銓股份有限公司民國109年度財務報表之關鍵查核事項如下:

一、銷貨收入認列時點

事項說明

銷貨收入之會計政策,請詳財務報告附註四(二十四);銷貨收入明細請詳財務報告 附註六(十八)。鑫永銓股份有限公司經營各種橡膠產品之製造加工及買賣,銷貨收入主 係依交易條件以貨品到達目的港時,貨物控制權移轉時始認列,並於月底以人工方式檢 查交易日期與實際到港日期是否一致,並認列收入。故此等收入認列流程涉及許多人工 判斷及作業,而有可能造成收入未被記錄在正確期間,故本會計師將銷貨收入之截止時 點列為本年度查核最為重要事項之一。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項所敍明之特定層面已執行之主要查核程序彙列如下:

    1. 針對銷貨交易作業程序與內部控制進行瞭解及評估,並進而測試該等控制,以評估 管理階層管控銷貨收入認列時點之有效性。
  • $2^{\circ}$ 針對資產負債表日前後一定期間之銷貨交易,核對交易文件確認銷貨交易記錄於適 當期間。

二、存貨備抵評價損失之評估

事項說明

存貨評價之會計政策,請詳財務報告附註四(十一);存貨評價之重要會計估計及假 設之不確定性,請詳財務報告附註五;存貨備抵評價損失之說明,請詳財務報告附註六 (六)。鑫永銓股份有限公司民國109年12月31日之存貨及備抵評價損失分別為新台幣 290, 265 仟元及新台幣 14, 013 仟元。

鑫永銓股份有限公司經營各種橡膠產品之製造及銷售,針對超過特定期間貨齡及個 別辨認有價值減損之存貨,係按成本與淨變現價值孰低者衡量,同時輔以個別辨認過時 毀損之存貨其可使用狀況,據以提列跌價損失。考量鑫永銓股份有限公司之存貨備抵評 價損失對財務報表影響重大,且存貨評價於資產負債表日之淨變現價值必須運用判斷及

估計決定,故本會計師將存貨備抵跌價損失之評估列為本年度查核最為重要事項之一。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之主要查核程序彙列如下:

  • 瞭解鑫永銓股份有限公司營運及產業性質,評估其存貨備抵跌價損失所採用提列政 $\mathbf{1}$ . 第之合理性。
  • 檢視鑫永銓股份有限公司年度盤點計書並參與年度存貨盤點之監盤,以評估管理階 2. 層區分及管控過時陳舊存貨之有效性。
    1. 取得存貨之淨變現價值評估報表,確認其計算邏輯係一致採用,測試存貨淨變現價 值估計基礎之依據資料,包括核對銷售價格、進貨價格等佐證文件,並重新計算且 評估存貨評價之合理性。
    1. 取得存貨貨齡報表核對其存貨異動日期之佐證文件,確認庫齡區間分類正確,並重 新計算貨齡區間,以確認報表資訊與其政策一致。

管理階層與治理單位對財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之財務報表,且 維持與財務報表編製有關之必要內部控制,以確保財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達。

於編製財務報表時,管理階層之責任亦包括評估鑫永銓股份有限公司繼續經營之能 力、相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清算鑫永銓股 份有限公司或停止營業,或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

鑫永銓股份有限公司之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核財務報表之責任

本會計師查核財務報表之目的,係對財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重 大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依照中華民國一 般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出財務報表存有之重大不實表達。不實 表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響財務報 表使用者所作之經濟決策,則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之懷 疑。本會計師亦執行下列工作:

  • 辦認並評估財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風險設計 $\mathbf{1}$ 及執行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因 舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於 舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
    1. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程序,惟 其目的非對鑫永銓股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
  • $3.$ 評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
  • $\overline{4}$ . 依據所取得之杳核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及使鑫永 銓股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不 確定性,作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性,則須於查 核報告中提醒財務報表使用者注意財務報表之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當 時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。 惟未來事件或情況可能導致鑫永銓股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
  • 評估財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及財務報表是否允當 $51$ 表達相關交易及事件。

本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大查核發 現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中 華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會 影響會計師獨立性之關係及其他事項 (包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對鑫永銓股份有限公司民國109年度財 務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法令不允許公 開揭露特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因 可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

前財政部證券管理委員會

核准簽證文號: (85)台財證(六)第68701號

中 華 民 國 110 年 3 月 25 日

ส
民國
.09		 31 Ė
民國 109 年及 108 年12 月 31 日
للأورة إصعح		 單位:新台幣仟元
資 產 附註
金		 12
年
月 31
額		 日
%		 108
年
金		 12
月
額		 31
日
$\%$
流動資產
1100 現金及約當現金 六(一) \$ 871,842 30 $\sqrt[6]{3}$ 950,566 35
1110 透過損益按公允價值衡量之金融資 六(二)
產一流動 170,121 6
1136 按攤銷後成本衡量之金融資產一流 六(三)及八
動 131,061 5 11,239
1150 應收票據淨額 六(四) 8,797 $\overline{\phantom{a}}$ 6,685
1170 應收帳款淨額 六(四) 173,235 6 248,023 $\overline{9}$
1200 其他應收款 六(五) 25,526 1 33,081 $\mathbf{1}$
130X 存貨 六(六) 276,252 9 271,536 10
1470 其他流動資產 六(七) 37,885 1 38,975 $\sqrt{2}$
11XX 流動資產合計 1,694,719 58 1,560,105 57
非流動資產
1600 不動產、廠房及設備 六(八)及八 1,085,370 37 1,109,827 40
1780 無形資產 6,462 ¥, 6,755 $\overline{\phantom{a}}$
1840 遞延所得稅資產 六(二十三) 19,207 $\mathbf{1}$ 18,119 1
1900 其他非流動資產 六(九)及八 110,311 4 51,793 $\overline{2}$
15XX 非流動資產合計 1,221,350 42 1,186,494 43
1XXX 資產總計 \$ 2,916,069 100 \$ 2,746,599 100

(續次頁)

鑫
水
資
民國 109 年及
$+08$		 年月 31日 公司
09
年		 12
31
月		 日 108 單位:新台幣仟元
12
月
年		 31
債及權益
負		 附註 金 額 $\%$ 金 額 $\Box$
$\%$
流動負債
2120 透過損益按公允價值衡量之金融負 六(十)
債一流動 \$ \$ 163
2130 合约負債一流動 六(十八) 53,420 2 11,856
2150 應付票據 39,045 1 64,511 2
2160 應付票據一關係人 七 43,942 2 40,056 $\overline{2}$
2170 應付帳款 40,188 1 73,972 3
2180 應付帳款一關係人 t 13,794 10,658
2200 其他應付款 六(十一) 113,747 4 97,185 4
2230 本期所得税負債 六(二十三) 47,456 2 53,349 $\overline{c}$
2250 負債準備一流動 六(十二) 3,227 3,227
2300 其他流動負債 1,221 1,057
21XX 流動負債合計 356,040 12 356,034 13
非流動負債
2570 遞延所得稅負債 六(二十三) 29,622 1 28,119 1
2600 其他非流動負債 六(十三) 5,296 13,358
25XX 非流動負債合計 34,918 41,477 1
2XXX 負債總計 390,958 13 397,511 14
權益
歸屬於母公司業主之權益
股本 六(十五)
3110 普通股股本 709,016 24 709,016 26
資本公積 六(十六)
3200 資本公積 235,248 8 234,426 9
保留盈餘 六(十七)
3310 法定盈餘公積 506,842 18 466,890 17
3350 未分配盈餘 1,074,005 37 938,756 34
3XXX 權益總計 2,525,111 87 2,349,088 86
重大或有負債及未認列之合約承諾 九
重大之期後事項 $+-$
3X2X 負債及權益總計 \$ 2,916,069 100 $\sqrt{5}$ 2,746,599 100
後附財務報表附註為本財務報告之一部分,請併同參閱。

WARE A PARTICIPAL PROPERTY

經理人:林季佑 111111111111111111111111111111111111

多阅。
會計主管:林秋紅 8

水錐
綜
民國 109年及108		 司
母至 12 月 31 日		 單位:新台幣仟元
109 年 108 (除每股盈餘為新台幣元外)
年
項目 附註 金 額 度
$\%$		 金 額 度
$\%$
4000 營業收入 六(十八) \$ 1,596,510 100 \$ 1,658,837 100
5000 營業成本 六(六)(二十一)
$(=\uparrow\uparrow\uparrow)$ 及七 931,808)( 58( $1,050,628$ )( 64)
5900 營業毛利 664,702 42 608,209 36
營業費用 六(二十一)
$(2+2)$
6100 推銷費用 € $92,895$ ( $6)$ ( $96,881$ $()$ 6)
6200 管理費用 $50,374$ $($ $3)$ ( $43,240$ ) ( 2)
6300 研究發展費用 $13,298$ ) ( $1)$ ( $12,686$ $($ 1)
6000 營業費用合計 $156, 567$ ) ( $10)$ ( $152,807$ ) ( 9)
6900 營業利益 508,135 32 455,402 27
營業外收入及支出
7100 利息收入 六(十九) 5,524 1 6,768
7010 其他收入 20,376 1 13,740 1
7020 其他利益及損失 六(二十) 84,552 5 24,602 $\overline{2}$
7050 財務成本 69)
7000 營業外收入及支出合計 110,383 7 45,110 3
7900 税前淨利 618,518 39 500,512 30
7950 所得稅費用 六(二十三) 94,822)( $6)$ ( 100,988)( 6)
8200 本期淨利 \$ 523,696 33 \$ 399,524 24
8311 確定福利計畫之再衡量數 六(十三) \$ 7,516 $-$ (\$) 8,800)
8349 與不重分類之項目相關之所得 六(二十三)
稅 1,503) 1,760
8500 本期綜合損益總額 \$ 529,709 33 $\sqrt[6]{3}$ 392,484 24
基本每股盈餘 六(二十四)
9750 本期淨利 \$ 7.39 \$ 5.63
稀釋每股盈餘 六(二十四)
9850 本期淨利 \$ $7.33$ \$ 5.61

後附財務報表附註為本財務報告之一部分,請併同參閱。

經理人:林季佑 | | | | | | | | | | | | | | | | | | |

單位:新台幣仟元 簿
總
溢
權
餘餘
図		 2,294,054
399,524
$\Leftrightarrow$
957,146
399,524		 7,040
392,484
7,040)
392,484		 $39,485$ )
$33,763$ )		 337,626
176
337,626)		 2,349,088
↮
938,756		 2,349,088
523,696
↮
938,756
523,696		 529,709
6,013
529,709
6,013		 354,508)
175
354,508)
39,952)		 647
2,525,111
$\leftrightarrow$
1,074,005
配
翊
仒
未
積
公
留
徐
盈		 $\leftrightarrow$
427,405		 39,485 ↮
466,890		 $\varphi$
466,890		 39,952 49
506,842
$\mathbb{Z}$
51
12 月
μD.
소		 定
保法
積
公
本		 $\leftrightarrow$
234,250
$\leftrightarrow$		 176 ↮
234,426
$\leftrightarrow$		 ↮
234,426
$\leftrightarrow$		 175 ↮
235,248
647
$\leftrightarrow$
民國 109年及
盒永		 資
*
股
股
通
普
씼		 675,253
5		 33,763
六(十七)		 709,016
↮		 709,016
4		 k(++) 709,016
\$
ホ(+六)
宔
度
108年1月1日徐額
年
本期淨利
$\overline{08}$		 本期其他綜合損益
本期綜合損益總額		 107年度盈餘提撥及分配
法定盈餘公積
股票股利		 逾期未領之股東股利
現金股利		 度
108年12月31日餘額
年
e0		 109年1月1日徐額
本期淨利		 108年度盈餘提撥及分配
本期其他綜合損益
本期綜合損益總額		 逾期未領之股東股利
法定盈餘公積
現金股利		 股份基礎給付-員工認股權
109年12月31日餘額

109

108

圖體 董事長:林季進

$\overline{19}$

會計主管:林秋紅集

後附財務報表附註為本財務報告之一部分,請併同參閱。

經理人:林季佑 日

單位:新台幣仟元

附註 109 年 1 月 1 日
至 12 月 31 日		 108 年 1 月 1 日
至 12 月 31 日
5.
營業活動之現金流量
本期税前淨利
調整項目		 \$
618,518		 \$ 500,512
收益費損項目
折舊費用 六(二十一) 84,180 91,566
各項攤銷 六(二十一) 6,525 8,043
透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨 六(二十)
利益 $133, 155$ ) ( 19,998)
處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益) 六(二十) 37,316 $10,189$ )
利息收入
利息費用		 六(十九) $5,524$ ) (
69		 6,768)
未實現外幣兌換利益 1,151)
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
強制透過損益按公允價值衡量之金融資產 163, 262) 86,885
應收票據淨額 2,112) 6,086
應收帳款
其他應收款		 75,579
7,555		 $\sqrt{ }$ 221)
14,462
存貨 4,716) 24,881
其他流動資產 1,105 22,081)
其他非流動資產 6,381) $\overline{ }$ 1,861)
與營業活動相關之負債之淨變動
合約負債 41,564 6,824)
應付票據
應付票據一關係人		 25,466)
3,886		 $\overline{ }$ 71)
602)
應付帳款 33,733) 37,251
應付帳款一關係人 3,136 4,186)
其他應付款 15,186 13,755
其他流動負債 164 930)
淨確定福利負債 547) 612)
營運產生之現金流入
收取之利息		 518,736
5,524		 709,098
6,768
支付之利息 69)
支付之所得稅 101,802) 100, 144)
營業活動之淨現金流入 422,389 615,722
投資活動之現金流量
購買透過損益按公允價值衡量之金融資產 217,711)
處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 343,844
按攤銷後成本衡量之金融資產(增加)減少
購置不動產、廠房及設備		 六(二十五) 119,822)
$153,460$ ) (		 355
98,789)
處分不動產、廠房及設備價款 5,573 30,065
購置無形資產 $1,504$ ) ( 5,759)
其他非流動資產增加 3,443) 5,639)
存出保證金增加 355) 9,307)
投資活動之淨現金流出 146,878) 89,074)
籌資活動之現金流量
短期借款增加		 175,000
短期借款減少 $175,000$ )
發放現金股利 六(十七) 354,508) 337,626)
籌資活動之淨現金流出 354,508) 337,626)
匯率變動對現金及約當現金之影響 273
本期現金及約當現金(減少)增加數 78,724) 189,022
期初現金及約當現金餘額 950,566 761,544
期末現金及約當現金餘額 \$
871,842		 \$ 950,566

後附財務報表附註為本財務報告之一部分,請併同參閱。

單位:新台幣元

附件四

項 目 額
一〇九年度稅後淨利 523, 696, 123
加:當年度確定福利計劃之再衡量數 6, 012, 315
一〇九年度稅後淨利合計數 529, 708, 438
減:提列法定盈餘公積 52, 970, 844)
當年度可供分配盈餘 476, 737, 594
加:期初未分配盈餘 544, 296, 449
截至一〇九年底可供分配盈餘 1, 021, 034, 043
股東紅利分配如下:
股票股利(每股1元) 70, 901, 550)
現金股利(每股5元) 354, 507, 760)
一〇九年底累積未分配盈餘 595, 624, 733

附件五

鑫永能股份有限公司
道德行為班範務開降文對照表
俢 正 條 文現 行 條 文說 明
第二條:本準則適用於本公司董事、 第二條:本準則適用於本公司董事、 配合審計委員會
經理人及其他有為公司管理事務及簽 監察人、經理人及其他有為公司管理 之設置,修訂部
名權利之員工。 事務及簽名權利之員工。 分條文。
第三條: 涵括之內容 第三條: 涵括之內容 配合審計委員會
本準則包括下列八項內容: 本準則包括下列八項內容: 之設置,修訂部
七、鼓勵呈報任何違法或違反道德行 七、鼓勵呈報任何違法或違反道德行 分條文。
為準則之行為: 本 為準則之行為:
公司應加強內部道德觀念之宣導,並 本公司應加強內部道德觀念之宣導,
鼓勵員工於懷疑或發現有違反法令規 並鼓勵員工於懷疑或發現有違反法令
章或道德行為準則之行為時,向董事 規章或道德行為準則之行為時,向董
會、經理人、內部稽核主管或其他適 事會、監察人、經理人、內部稽核主
當人員呈報。 管或其他適當人員呈報。
第六條:施行 第六條:施行 配合審計委員會
公司之道德行為準則經董事會通過後 公司之道德行為準則經董事會通過後 之設置, 修訂部
施行,並送審計委員會及提報股東 施行,並送監察人及提報股東會,修 分條文。
會,修正時亦同。 正時亦同。

$\left\langle \left\langle \omega\right\rangle \right\rangle$

附件六

在水底水流的水中。 誠信經營宇東孫显勝文對照表

俢 正 條 文現 行 條 文說 明
第二條:禁止不誠信行為 第二條:禁止不誠信行為 配合審計委員會
本公司之董事、經理人、受僱人、受 本公司之董事、監察人、經理人、受 之設置,修訂部
任人或具有實質控制能力者(以下簡惟人、受任人或具有實質控制能力者分條文。
稱實質控制者),於從事商業行為之過 (以下簡稱實質控制者),於從事商業
程中,不得直接或間接提供、承諾、 行為之過程中,不得直接或間接提
要求或收受任何不正當利益,或做出 供、承諾、要求或收受任何不正當利
其他違反誠信、不法或違背受託義務 益,或做出其他違反誠信、不法或違
等不誠信行為,以求獲得或維持利益 背受託義務等不誠信行為,以求獲得
(以下簡稱不誠信行為)。 或維持利益 (以下簡稱不誠信行為)。
第十條:禁止行賄及收賄 第十條:禁止行賄及收賄 配合審計委員會
本公司及其董事、經理人、受僱人、 本公司及其董事、監察人、經理人、 之設置, 修訂部
受任人與實質控制者,於執行業務 受僱人、受任人與實質控制者,於執 分條文。
時,不得直接或間接向客戶、代理商、 行業務時,不得直接或間接向客戶、
承包商、供應商、公職人員或其他利代理商、承包商、供應商、公職人員
害關係人提供、承諾、要求或收受任 或其他利害關係人提供、承諾、要求
何形式之不正當利益。 或收受任何形式之不正當利益。
第十一條:禁止提供非法政治獻金 第十一條:禁止提供非法政治獻金 配合審計委員會
本公司及其董事、經理人、受僱人、 本公司及其董事、監察人、經理人、 之設置, 修訂部
受任人與實質控制者,對政黨或參與 受僱人、受任人與實質控制者,對政 分條文。
政治活動之組織或個人直接或間接提 黨或參與政治活動之組織或個人直接
供捐獻,應符合政治獻金法及公司內 或間接提供捐獻,應符合政治獻金法
部相關作業程序,不得藉以謀取商業 及公司內部相關作業程序,不得藉以
利益或交易優勢。 謀取商業利益或交易優勢。
第十二條 :禁止不當慈善捐贈或贊 第十二條 :禁止不當慈善捐贈或贊 配合審計委員會
助 助 之設置,修訂部
本公司及其董事、經理人、受僱人、本公司及其董事、監察人、經理人、分條文。
受任人與實質控制者,對於慈善捐贈 受僱人、受任人與實質控制者,對於
或贊助,應符合相關法令及內部作業 慈善捐贈或贊助,應符合相關法令及
程序,不得為變相行賄。 內部作業程序,不得為變相行賄。
第十三條:禁止不合理禮物、服務、第十三條:禁止不合理禮物、服務、配合審計委員會
款待或其他不正當利益本公司及其董 款待或其他不正當利益本公司及其董 之設置, 修訂部
事、經理人、受僱人、受任人與實質 事、監察人、經理人、受僱人、受任 分條文。
控制者,不得直接或間接提供或接受 人與實質控制者,不得直接或間接提
任何不合理禮物、款待或其他不正當 供或接受任何不合理禮物、款待或其
利益,藉以建立商業關係或影響商業 他不正當利益,藉以建立商業關係或
交易行為。 影響商業交易行為。

誠信經營守則修正條文對照表

俢 正 條 文 現 行 條 文 說 明
第十四條 : 組織與責任 第十四條:組織與責任 配合審計委員會
本公司及其董事、經理人、受僱人、 本公司及其董事、監察人、經理人、 之設置, 修訂部
受任人與實質控制者,應盡善良管理 受僱人、受任人與實質控制者,應盡 分條文。
人之注意義務,督促公司防止不誠信 善良管理人之注意義務,督促公司防
行為,並隨時檢討其實施成效及持續 止不誠信行為,並隨時檢討其實施成
改進,確保誠信經營政策之落實。 效及持續改進,確保誠信經營政策之
落實。
第十五條 :業務執行之法令遵循 第 十 五 條 : 業務 執行之 法 令 遵 循 配合審計委員會
本公司之董事、經理人、受僱人、受 本公司之董事、監察人、經理人、受 之設置,修訂部
任人與實質控制者於執行業務時,應 僱人、受任人與實質控制者於執行業 分條文。
遵守法令規定及防範方案。 務時,應遵守法令規定及防範方案。
第十六條:利益迴避 第十六條:利益迴避 配合審計委員會
本公司應制定防止利益衝突之政策, 本公司應制定防止利益衝突之政策, 之設置,修訂部
據以鑑別、監督並管理利益衝突所可 據以鑑別、監督並管理利益衝突所可 分條文。
能導致不誠信行為之風險,並提供適能導致不誠信行為之風險,並提供適
當管道供董事、經理人及其他出席或 當管道供董事、監察人、經理人及其
列席董事會之利害關係人主動說明其 他出席或列席董事會之利害關係人主
與公司有無潛在之利益衝突。		 動說明其與公司有無潛在之利益衝
本公司之董事、經理人及其他出席或 突。
列席董事會之利害關係人對董事會會 本公司之董事、監察人、經理人及其
議事項,與其自身或其代表之法人有 他出席或列席董事會之利害關係人對
利害關係者,應於當次董事會說明其 董事會會議事項,與其自身或其代表
利害關係之重要內容,如有害於公司 之法人有利害關係者,應於當次董事
利益之虞時,不得加入討論及表決, 會說明其利害關係之重要內容,如有
且討論及表決時應予迴避,並不得代 害於公司利益之虞時,不得加入討論
理其他董事行使其表決權。董事間亦 及表決,且討論及表決時應予迴避,
應自律,不得不當相互支援。 並不得代理其他董事行使其表決權。
董事之配偶、二親等內血親,或與董 董事間亦應自律,不得不當相互支援。
事具有控制從屬關係之公司,就前項 董事之配偶、二親等內血親,或與董
會議之事項有利害關係者,視為董事事具有控制從屬關係之公司,就前項
就該事項有自身利害關係。 會議之事項有利害關係者,視為董事
本公司之董事、經理人、受僱人、受 就該事項有自身利害關係。
任人與實質控制者不得藉其在公司擔 本公司之董事、監察人、經理人、受
任之職位或影響力,使其自身、配偶、僱人、受任人與實質控制者不得藉其
父母、子女或任何他人獲得不正當利 在公司擔任之職位或影響力, 使其自
益。 身、配偶、父母、子女或任何他人獲
得不正當利益。

誠信經營守則修正條文對照表

俢
條
正		 條
文 現
行		 文 說
明
第十七條 :作業程序及行為指南 第十七條:作業程序及行為指南 配合審計委員會
本公司應依第六條規定訂定作業程序 本公司應依第六條規定訂定作業程序 之設置, 修訂部
及行為指南,具體規範董事、經理人、 及行為指南,具體規範董事、監察人、 分條文。
受僱人及實質控制者執行業務應注意 經理人、受僱人及實質控制者執行業
事項,其內容至少應涵蓋下列事項: 務應注意事項,其內容至少應涵蓋下
列事項:
第十八條 : 教育訓練及考核 第十八條 :教育訓練及考核 配合審計委員會
本公司之董事長、總經理或高階管理 本公司之董事長、總經理或高階管理 之設置,修訂部
階層應定期向董事、受僱人及受任人 階層應定期向董事、受僱人及受任人 分條文。
傳達誠信之重要性。 傳達誠信之重要性。
本公司應定期對董事、經理人、受僱 本公司應定期對董事、監察人、經理
人、受任人及實質控制者舉辦教育訓 人、受僱人、受任人及實質控制者舉
練與宣導,並邀請與公司從事商業行 辦教育訓練與宣導,並邀請與公司從
為之相對人參與,使其充分瞭解公司 事商業行為之相對人參與,使其充分
誠信經營之決心、政策、防範方案及 瞭解公司誠信經營之決心、政策、防
違反不誠信行為之後果。 範方案及違反不誠信行為之後果。
第二十二條:實施 第二十二條:實施 配合審計委員會
本公司誠信經營守則經董事會通過後 本公司誠信經營守則經董事會通過後 之設置,修訂部
實施,並送審計委員會及提報股東 實施,並送監察人及提報股東會,修 分條文。
會,修正時亦同。 正時亦同。
本公司依前項規定將誠信經營守則提 本公司依前項規定將誠信經營守則提
報董事會討論時,應充分考量各獨立 報董事會討論時,應充分考量各獨立
董事之意見,並將其反對或保留之意 董事之意見,並將其反對或保留之意
見,於董事會議事錄載明;如獨立董 見,於董事會議事錄載明;如獨立董
事不能親自出席董事會表達反對或保 事不能親自出席董事會表達反對或保
留意見者,除有正當理由外,應事先 留意見者,除有正當理由外,應事先
出具書面意見,並載明於董事會議事 出具書面意見,並載明於董事會議事
錄。 錄。
本公司設置審計委員會者,本守則對
於監察人之規定,於審計委員會準用
之。

附件七

阻喘 鑫永金殿俗陶限公司 企業社會責任實務守則修正條文對照表

修 正 條 文現 條 文說 明
第三十一條 本守則經董事會通過後 第三十一條 本守則經董事會通過後 配合審計委員會之
施行,並送審計委員會及提報股東 施行,並送各監察人及提報股東會,設置,修訂部分條
會,修正時亦同。 修正時亦同。 文。

附件八

條 文修 正 條 文現 行 條 文修 訂 理
由
第 四 章董事、審計委員會及經理人董事、監察人及經理人配合設置審計
委員會修改。
第 四 條本公司設總公司於南投縣,必要本公司設總公司於臺灣省南投依實際狀況修
時,得經董事會決議,依法在國內 縣,必要時,得經董事會決議, 改。
外設立分公司 依法在國內外設立分公司
第五 條本公司資本總額訂為新台幣壹拾億本公司資本總額訂為新台幣壹 調整保留供發
元,分為壹億股,每股新台幣壹拾 拾億元,分為壹億股,每股新台 行員工認股權
元正,授權董事會分次發行之。前 幣壹拾元正,授權董事會分次發 證額度。
項資本總額內保留新台幣參仟萬元 行之。前項資本總額內保留新台
供發行員工認股權證,共計參佰萬 幣貳仟萬元供發行員工認股權
股,每股為壹拾元,得依董事會決 證,共計貳佰萬股,每股為壹拾
議分次發行。 元,得依董事會決
議分次發行。
第十三條 本公司設董事七人至十一人,任期 本公司設董事五人至九人,監察 配合設置審計
三年,董事之選舉採公司法第一百 人三人,任期三年,董事及監察 委員會修改。
九十二條之一之候選人提名制度, 人之選舉採公司法第一百九十
由股東會就候選人名單中選任,連 二條之一之候選人提名制度,由
選得連任。其全體董事所持有股份 股東會就候選人名單中選任,連
總額不得少於本公司已發行股份總 選得連任。其全體董事及監察人
額一定之成數,其成數依主管機關 所持有股份總額不得少於本公
規定。 司已發行股份總額一定之成
股東會選任董事時,每一股份有與 數,其成數依主管機關規定。
應選出人數相同之選舉權,得集中 股東會選任董事或監察人時,每
選舉一人或分配選舉數人,由所得 一股份有與應選出人數相同之
選票代表選舉權較多者當選。 選舉權,得集中選舉一人或分配
本公司設置審計委員會,審計委員 選舉數人,由所得選票代表選舉
會應由全體獨立董事組成。審計委權較多者當選。
員會或審計委員會之成員負責執行
公司法、證券交易法暨其他法令規
定監察人之職權。
第十三條依證券交易法第14條之2,前條董依證券交易法第14條之2,前條配合設置審計
えー 事名額,獨立董事人數不得少於三 董事名額,獨立董事人數不得少 委員會修改。
人,且不得少於董事席次五分之一。於二人,且不得少於董事席次五
分之一。
第十四條 董事缺額達三分之一時,董事會應 董事缺額達三分之一時,或監察 配合設置審計
於六十日內召開股東會補選之。 人全體解任時,董事會應於六十 委員會修改。
日內召開股東會補選之。
第十五條 董事任期屆滿而不及改選時,延長 董事監察人任期屆滿而不及改 配合設置審計
其執行職務,至改選董事就任時為 選時,延長其執行職務,至改選 委員會修改。
1 k 董事監察人就任時為止。
第十七條 董事會之召集應載明事由,於七日 董事會之召集應載明事由,於七 配合設置審計
之一 前通知各董事,但遇有緊急情事 日前通知各董事及監察人,但遇 委員會修改。
時,得隨時召集之。 有緊急情事時,得隨時召集之。

公司章程修正條文對照表

條 文修 正 條 文 現 行 條 文修 訂 理由
第二十條審計委員會之組成、職權、議事規 監察人單獨依法行使監察權 配合設置審計
則及其他應遵循事項,悉依證券主 外,並得列席董事會議,但不得 委員會修改。
管機關之相關規定辦理之。 加入表決。
第廿一條 本公司董事之報酬由董事會依同業 本公司董事及監察人之報酬由 配合設置審計
一般水準議定之。 董事會依同業一般水準議定之。 委員會修改。
第 廿 三 條 本公司應於每會計年度終了,由董 本公司應於每會計年度終了,由 配合設置審計
事會造具下列各項表冊,並依法提 董事會造具下列各項表冊,交監 委員會修改。
交股東常會請求承認之。 察人查核,並依法提交股東常會
請求承認之。
第廿四條 本公司依當年度稅前利益扣除分配 本公司依當年度稅前利益扣除 配合設置審計
員工酬勞及董事酬勞前之利益, 分配員工酬勞及董監酬勞前之 委員會修改。
於彌補虧損後,如尚有餘額應提撥 利益,
員工酬勞不低於百分之二,董事酬 於彌補虧損後,如尚有餘額應提
勞不高於百分之三。 撥員工酬勞不低於百分之二,董
員工酬勞得以股票或現金為之,且監酬勞不高於百分之三。
發給對象得包括符合一定條件之從員工酬勞得以股票或現金為
屬公司員工。 之,且發給對象得包括符合一定
員工酬勞及董事酬勞之分派應由董 條件之從屬公司員工。
事會以董事三分之二以上之出席及員工酬勞及董監酬勞之分派應
出席董事過半數同意之決議行之, 由董事會以董事三分之二以上
並報告股東會。 之出席及出席董事過半數同意
之決議行之,並報告股東會。
第廿四條 本公司董事會得以三分之二以上董 授權董事會以
えー 事之出席,及出席董事過半數之決 發放現金之方
議,將應分派股息及紅利之全部或 式分派股息及
一部,以發放現金之方式為之,並 紅利
報告股東會。
第二十八 本章程訂立於民國五十八年八月八 本章程訂立於民國五十八年八 增列本次章程
條
日,第一次修正於民國六十七年九 月八日,第一次修正於民國六十 修正日期。
月十九日,第二次修正於民國六十 七年九月十九日,第二次修正於
七年十一月九日,,第二十三 民 國 六 十 七 年 十 一 月 九
次修正於民國九十六年六月十四日,,第二十三次修正於民
日,第二十四次修正於民國九十七國九十六年六月十四日,第二十
年六月十三日,第二十五次修正於 四次修正於民國九十七年六月
民國九十九年五月二十六日,第二 十三日,第二十五次修正於民國
十六次修正於民國一()一年六月二九十九年五月二十六日,第二十
十七日,第二十七次修正於民國一 六次修正於民國一〇一年六月
0四年六月二十四日,第二十八次 二十七日,第二十七次修正於民
修正於民國一〇五年六月二十七國一〇四年六月二十四日,第二
日,第二十九次修正於民國一〇八十八次修正於民國一〇五年六
年六月二十五日,第三十次修正於 月二十七日,第二十九次修正於
民國一〇九年六月二十二日,第三民國一〇八年六月二十五日,第
十一次修正於民國一一〇年六月二 三十次修正於民國一〇九年六
十四日。
$\circ$		 月二十二日。

附件九

【医学生】
鑫永维胶体有限公司
董事及監察人选在程序修正條文對照表

條 文修 正 條 文現 行 條 文修 訂 理 由
名 稱 董事選任程序 董事及監察人選任程序配合審計委員
會設置刪除監
察		 人
第一條 本程序。 為公平、公正、公開選任董事,爰 為公平、公正、公開選任董事、 配合法令修改
依「上市上櫃公司治理實務守則」 監察人, 爰依「上市上櫃公司治
第二十一條及第四十一條規定訂定 理實務守則」第二十一條及第四		 十一條規定訂定本程序。
第二條 本公司董事之選任,除法令或章程 本公司董事及監察人之選任,除 配合法令修改
另有規定者外,應依本程序辦理		 本程序辦理。 法令或章程另有規定者外,應依
第三條 向之標準:
國籍及文化等。
五、產業知識。
六、國際市場觀。
七、領導能力。
八、決策能力。
係。		 本公司董事之選任,應考量董事會 本公司董事之選任,應考量董事 配合法令修改
之整體配置。董事會成員組成應考 會之整體配置。董事會成員應普
量多元化,並就本身運作、營運型 遍具備執行職務所必須之知識
態及發展需求以擬訂適當之多元化 技能及素養,其整體應具備之能
方針,宜包括但不限於以下二大面
一、基本條件與價值;性別、年齡、二、會計及財務分析能力。
二、專業知識技能:專業背景(如 四、危機處理能力。
法律、會計、產業、財務、行銷或 五、產業知識。
科技)、專業技能及產業經驗等。 六、國際市場觀。
董事會成員應普遍具備執行職務所 七、領導能力。
必須之知識、技能及素養,其整體 八、決策能力。
應具備之能力如下:
一、營運判斷能力。
二、會計及財務分析能力。
三、經營管理能力。
四、危機處理能力。
董事間應有超過半數之席次,不得
具有配偶或二親等以內之親屬關
本公司董事會應依據績效評估之結
果,考量調整董事會成員組成。		 力如下: 一、營運判斷能力。
三、經營管理能力。
第四條 四條之規定。 原條文刪除, 修正為
本公司獨立董事之資格,應符合「公件:
開發行公司獨立董事設置及應遵循
事項辦法」第二條、第三條以及第
本公司獨立董事之選任,應符合「公 四、豐富之經驗。
開發行公司獨立董事設置及應遵循 五、閱讀財務報表之能力。
事項辦法」第五條、第六條、第七 本公司監察人除需具備前項之
條、第八條以及第九條之規定,並
應依據「上市上櫃公司治理實務守 人須為會計或財務專業人士。
則」第二十四條規定辦理。		 一、誠信踏實。
二、公正判斷。
三、專業知識。		 本公司監察人應具備左列之條
要件外,全體監察人中應至少一		 配合法令修
改,原第四條
條文刪除後,
後面條號往前
調整。
條 文修 正 條 文 現 行 條 文修 訂 理 由
第五條 本公司董事之選舉,應依照公司法 本公司董事、監察人之選舉,均 配 合 法 令 修
第一百九十二條之一所規定之候選 應依照公司法第一百九十二條 改,原條文為
人提名制度程序為之。 之一所規定之候選人提名制度 第六條。
董事因故解任,致不足五人者,公 程序為之。
司應於最近一次股東會補選之。但
董事缺額達章程所定席次三分之一
者,公司應自事實發生之日起六十
日內,召開股東臨時會補選之。
獨立董事之人數不足證券交易法第
十四條之二第一項但書規定者,應
於最近一次股東會補選之;獨立董
事均解任時,應自事實發生之日起
六十日內,召開股東臨時會補選之。
第六條 本公司董事之選舉應採用累積投票 本公司董事及監察人之選舉採 配合法令修
制,每一股份有與應選出董事人數 用單記名累積選舉法,每一股份 改,原條文為
相同之選舉權,得集中選舉一人, 有與應選出董事或監察人人數 第七條。
或分配選舉數人。 相同之選舉權,得集中選舉一
人,或分開選舉數人。
第七條 董事會應製備與應選出董事人數相 董事會應製備與應選出董事及 配合法令修
同之選舉票,並加填其權數,分發 監察人人數相同之選舉票,並加 改,原條文為
出席股東會之股東,選舉人之記 填其權數,分發出席股東會之股 第八條。
名,得以在選舉票上所印出席證號 東,選舉人之記名,得以在選舉
碼代之。 票上所印出席證號碼數人時,應
分別加填代表人姓名。
第八條 本公司董事依公司章程所定之名 本公司董事及監察人依公司章 配合法令 修
額,分別計算獨立董事、非獨立董 程所定之名額, 分別計算獨立董 改, 原條文為
事之選舉權,由所得選舉票代表選 事、非獨立董事之選舉權,由所 第九條。
舉權數較多者分別依次當選,如有 得選舉票代表選舉權數較多者
二人以上得權數相同而超過規定名 分別依次當選,如有二人以上得
額時,由得權數相同者抽籤決定, 權數相同而超過規定名額時,由
未出席者由主席代為抽籤。 得權數相同者抽籤決定,未出席
者由主席代為抽籤。
第九條 選舉開始前,應由主席指定具有股 選舉開始前,應由主席指定具有 配合法令修
東身分之監票員、計票員各若干
人,執行各項有關職務。投票箱由		 股東身分之監票員、計票員各若改,原條文為
干人,執行各項有關職務。投票 第十條。
董事會製備之,於投票前由監票員 箱由董事會製備之,於投票前由
當眾開驗。 監票員當眾開驗。
第十條 選舉人須在選舉票被選舉人欄填明 被選舉人如為股東身分者,選舉 配 合 法 令 修
被選舉人戶名或姓名。惟政府或法 人須在選舉票被選舉人欄填明 改,原條文為
人股東為被選舉人時,選舉票之被 被選舉人戶名及股東戶號; 如非 第十一條, 後
選舉人戶名欄應填列該政府或法人 股東身分者,應填明被選舉人姓 面條號往前調
名稱,亦得填列該政府或法人名稱 名及身分證明文件編號。惟政 整。。
及其代表人姓名;代表人有數人 府或法人股東為被選舉人時,選
時,應分別加填代表人姓名。 舉票之被選舉人戶名欄應填列
該政府或法人名稱, 亦得填列該
條 文 修 正 條 文 現 行 條 文修 訂 理 由
政府或法人名稱及其代表人姓
名;代表人有數人時,應分別加
填代表人姓名。
第十一條 選舉票有左列情事之一者無效: 選舉票有左列情事之一者無效: 配 合 法 令 修
一、不用有召集權人製備之選票者。 一、不用董事會製備之選票者。 改,原條文為
二、以空白之選票投入投票箱者。 二、以空白之選票投入投票箱者 第十二條。
三、字跡模糊無法辨認或經塗改者 三、字跡模糊無法辨認或經塗改
四、所填被選舉人與董事候選人名 者。
單經核對不符者。 四、所填被選舉人如為股東身分
五、除填分配選舉權數外,夾寫其 者,其戶名、股東戶號與股東名
他文字者。 簿不符者;所填被選舉人如非股
東身分者,其姓名、身分證明文
件編號經核對不符者。
五、除填被選舉人之戶名(姓
名) 或股東戶號 (身分證明文
寫其他文字者。 件編號)及分配選舉權數外,夾
六、所填被選舉人之姓名與其他
股東相同而未填股東戶號或身
分證明文件編號可資識別者。
第十二條 投票完畢後當場開票,開票結果應 投票完畢後當場開票,開票結果 配 合 法 令 修
由主席當場宣布,包含董事當選名 由主席當場宣布董事及監察人 改,原條文為
單與其當選權數。 當選名單。 第十三條。
前項選舉事項之選舉票,應由監票
員密封簽字後,妥善保管,並至少
保存一年。但經股東依公司法第一
百八十九條提起訴訟者,應保存至
訴訟終結為止。
第十三條 當選之董事由本公司董事會發給當 當選之董事及監察人由本公司 配合法令修
選通知書 董事會發給當選通知書。 改,原條文為
第十四條。
第十四條 時亦同。 本程序由股東會通過後施行,修正 本程序由股東會通過後施行,修 配 合 法 令 修 正時亦同。 改,原條文為
第十五條。

附件十

俢 正 條 文現 行 條 文說 明
第十一條:關係人交易 第十一條:關係人交易 配合審計委員會
二、向關係人取得或處分不動產或其 二、向關係人取得或處分不動產或其 之設置,修訂部
使用權資產,或與關係人取得或處分 使用權資產,或與關係人取得或處分 分條文。
不動產或其使用權資產外之其他資產 不動產或其使用權資產外之其他資產
交易金額達公司實收資本額百分之二 交易金額達公司實收資本額百分之二
十、總資產百分之十或新台幣三億元 十、總資產百分之十或新台幣三億元
以上者,除買賣國內公債、附買回、 以上者,除買賣國內公債、附買回、
賣回條件之債券、申購或買回國內證 賣回條件之債券、申購或買回國內證
券投資信託事業發行之貨幣市場基金 券投資信託事業發行之貨幣市場基金
外,應將下列資料,提交審計委員會外,應將下列資料,提交董事會通過
同意,並送交董事會通過,始得簽訂 及監察人承認後,始得簽訂交易契約
交易契約及支付款項: 及支付款項:
第十一條:關係人交易 第十一條:關係人交易 配合審計委員會
(七)本次交易之限制條件及其他重要 (七)本次交易之限制條件及其他重要 之設置,修訂部
約定事項。 約定事項。 分條文。
前項交易金額之計算,應依第十四條 前項交易金額之計算,應依第十四條
第二項規定辦理,且所稱一年內係以 第二項規定辦理,且所稱一年內係以
本次交易事實發生之日為基準,往前 本次交易事實發生之日為基準,往前
追溯推算一年,已依本準則規定提交 追溯推算一年,已依本準則規定提交
審計委員會同意,並送交董事會通過 董事會通過及監察人承認部份免再計
承認部份免再計入。 入。
第十一條:關係人交易 第十一條:關係人交易 配合審計委員會
七、向關係人取得不動產或其使用權 七、向關係人取得不動產或其使用權 之設置, 修訂部
資產,如經本條第三項評估其結果均 資產,如經本條第三項評估其結果均 分條文。
較交易價格為低者,應辦理下列事項: 較交易價格為低者,應辦理下列事項:
(二)審計委員會之獨立董事成員應依 (二)監察人應依公司法第二百十八條
證券交易法第十四條之四第四項規定 規定辦理。已依本法規定設置審計委
準用公司法第二百十八條規定辦理。 員會者,本款前段對於審計委員會之
獨立董事成員準用之。
第十二條:從事衍生性商品交易 第十二條:從事衍生性商品交易 配合審計委員會
三、內部稽核制度: 三、內部稽核制度: 之設置,修訂部
內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品 分條文。
交易內部控制之允當性,並按月查核 交易內部控制之允當性,並按月查核
俢 正 條 文 現 行 條 文 説 明
交易部門對從事衍生性商品交易處理 交易部門對從事衍生性商品交易處理
程序之遵守情形並分析交易循環,作 程序之遵守情形並分析交易循環,作
成稽核報告,如發現重大違規情事, 成稽核報告,如發現重大違規情事,
應以書面通知獨立董事。 應以書面通知監察人及獨立董事。
第十六條:其他事項 第十六條:其他事項 配合審計委員會
三、本程序應經審計委員會審議,董 三、本程序經董事會通過後實施,並 之設置,修訂部
事會通過後,並提報股東會同意,修 送各監察人後提報股東會同意,修正 分條文。
正時亦同。如有董事表示異議且有紀 時亦同。如有董事表示異議且有紀錄
錄或書面聲明者,並應將董事異議資 或書面聲明者,並應將董事異議資料
料送審計委員會。 送各監察人。
第四條:投資範圍及額度

附件十一

俢 正 條 文現 行 條 文說 明
第十條: 內部控制 第十條:內部控制 配合審計委員會
二、本公司內部稽核人員應至少每季 二、本公司內部稽核人員應至少每季 之設置, 修訂部
稽核資金貸與他人作業程序及其執行 稽核資金貸與他人作業程序及其執行 分條文。
情形,並作成書面紀錄,如發現重大 情形,並作成書面紀錄,如發現重大
違規情事,應即以書面通知各獨立董 違規情事,應即以書面通知各監察人
事。如發現重大違規情事,應視違反 及獨立董事。如發現重大違規情事,
情況予以處分經理人及主辦人員。 應視違反情況予以處分經理人及主辦
三、本公司因情事變更,致貸與對象 人員。
不符本處理程序規定或餘額超限時, 三、本公司因情事變更,致貸與對象
應訂定改善計畫,將相關改善計畫送 不符本處理程序規定或餘額超限時,
各獨立董事,並依計畫時程完成改善。應訂定改善計畫,將相關改善計畫送
各監察人及獨立董事,並依計畫時程
完成改善。
第十七條:背書保證辦理程序 第十七條:背書保證辦理程序 配合審計委員會
四、本公司因情事變更,使背書保證 四、本公司因情事變更,使背書保證 之設置, 修訂部
對象原符合本處理程序規定而嗣後不 對象原符合本處理程序規定而嗣後不 分條文。
符規定,或背書保證金額因據以計算 符規定,或背書保證金額因據以計算
限額之基礎變動致超過所訂額度時, 限額之基礎變動致超過所訂額度時,
對該對象背書保證金額或超限部份應 對該對象背書保證金額或超限部份應
於合約所訂期限屆滿時或訂定改善計 於合約所訂期限屆滿時或訂定改善計
劃,將相關改善計畫送各獨立董事,團,將相關改善計畫送各監察人及獨
並依計畫時程完成改善,並報告於董 立董事,並依計畫時程完成改善,並
事會。 報告於董事會。
第十九條:內部控制 第十九條:內部控制 配合審計委員會
一、本公司之內部稽核人員應至少每 一、本公司之內部稽核人員應至少每 之設置,修訂部
季稽核背書保證處理程序及其執行情 季稽核背書保證處理程序及其執行情 分條文。
形,並作成書面紀錄,如發現重大違 形,並作成書面紀錄,如發現重大違
規情事,應即以書面通知各獨立董事。 規情事,應即以書面通知各監察人及
獨立董事。
第二十三條:生效及修訂 第二十三條:生效及修訂 配合審計委員會
一、本處理程序應經審計委員會審 一、本處理程序經董事會通過後,送 之設置,修訂部
議,董事會通過後,提報股東會同意,各監察人並提報股東會同意,如有董 分條文。
如有董事表示異議且有紀錄或書面聲 事表示異議且有紀錄或書面聲明者,
明者,本公司應將其異議併送審計委 本公司應將其異議併送各監察人及提
員會及提報股東會討論,修正時亦同。報股東會討論, 修正時亦同。

附件十二

瞎脂囊 鑫梅科师杨博限公司 蕃事(会得元 苏事) 磷 撰 人 名 單 ( 蕃 事 會 提 )

Continued by Animal Billion $\rightarrow$
職稱類別 姓名 學歷經歷 目前兼任其他公司職務 持有股數
美國多明尼肯大學
管理碩士		 宏荃工業股份有限公司
董事		 4, 911, 823
董事 林季進 鑫永銓(股)公司董
事長
佶佑投資股份 大葉大學事業經營 宏荃工業股份有限公司 5, 203, 045
董事 有限公司法人 研究所畢 董事
代表:林季佑 鑫永銓(股)公司總
經理
建國商業專科學校 無 115,500
董事 黃國楨 國際貿易科畢
員林信用合作社監
事主席
東海大學經濟系畢 無 $\theta$
董事 陳晉一 彰化銀行總行稽核
處處長
嘉陽高中畢業 港洲營造(股)公司董事長 625,800
董事 陳朝國 港洲營造(股)公司
董事長
逢甲大學企管系畢 利信實業貿易(股)公司董事 130,000
利信實業貿易(股) 長
董事 邱伯達 公司董事長
台中市政府市政顧
問
僑光商業專科學校 鑫永銓股份有限公司獨立 $\overline{0}$
保險科畢 董事
獨立董事 陳俊仁 田多福有限公司總 田福企業有限公司董事長
經理 旺德好國際開發有限公司
董事長
建國商業專科學校 鑫永銓股份有限公司獨立 $\overline{0}$
國際貿易科畢 董事
獨立董事 林誠志 東海大學哲學系碩 歐締企業開發有限公司總
士畢 經理
歐締企業開發有限
公司總經理
省立豐原高級商業 無 $\overline{0}$
獨立董事 林清安 職業學校畢
彰化銀行南投分行
及彰化分行經理

繼續提名已連續擔任三屆獨立董事之理由:

本屆獨立董事候選人陳俊仁先生及林誠志先生擔任公司已逾三屆,考量其 具有財務會計專業領域之工作經驗及公司治理專才經驗對公司有明顯之助 益。

附件十三

職稱 姓名 兼任其他公司之職務
董事 林季進 宏荃工業股份有限公司董事
董事 佶佑投資股份有限公司代表 宏荃工業股份有限公司董事
人: 林季佑

附錄一

編號 $113 - T$
$CM-25$
文件名稱 道德行為規範 製訂日期 104年06月24日
適用部門 全公司 版次 第1版
文件等級 □管制類■非管制類 頁次 共3頁,第1頁
第 一 條:訂定目的及依據
為導引本公司人員之行為符合道德標準,並使公司之利害關係人更加瞭
解公司道德標準,本公司確有訂定道德行為準則之必要,爰訂定本準則,
以資遵循。
第 二 條:本準則適用於本公司董事、監察人、經理人及其他有為公司管理事務及
簽名權利之員工。
前述適用對象以下簡稱為「本公司人員」。
第 三 條:涵括之內容
本準則包括下列八項內容:
一、防止利益衝突:
(一)本公司人員應避免個人利益介入或可能介入公司整體利益之利
害衝突,並應恪守下列原則:
1. 應以客觀及有效率之方式處理公務。
2. 應避免基於其在公司擔任之職位而使得其自身、配偶、父母
、子女或二親等以內之親屬獲致不當利益。
3. 應主動說明其與公司有無潛在之利益衝突。
4. 應避免其他類似利害衝突。
(二)本公司應特別注意與本公司人員所屬之關係企業有資金貸與或
為其提供保證、重大資產交易、進(銷)貨往來之情事。
二、避免圖私利之機會:
本公司及本公司人員應避免下列事項:
(一) 透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便而有圖私利之機會;
(二) 透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便以獲取私利;
(三) 與公司競爭。
當公司有獲利機會時,本公司人員有責任增加公司所能獲取之正當
合法利益。
文件名稱 道德行為規範 編號 $CM-25$
製訂日期 104年06月24日
適用部門 全公司 版次 第1版
文件等級 □管制類■非管制類 頁次 共3頁,第2頁
三、保密責任:
本公司人員對於公司本身或其進(銷)貨客戶之資訊,除經授權或法
律規定公開外,應負有保密義務。應保密之資訊包括所有可能被競
爭對手利用或洩漏之後對公司或客戶有損害之未公開資訊。
四、公平交易:
本公司人員應公平對待公司進(銷)貨客戶、競爭對手及員工,不
得透過操縱、隱匿、濫用其基於職務所獲悉之資訊、對重要事項為
不實陳述或其他不公平之交易方式而獲取不當利益。
五、保護並適當使用公司資產:
本公司人員均有責任保護公司資產,並確保其能有效合法使用於公
務上,如被偷竊、疏忽或浪費將直接影響公司之獲利能力。
六、遵循法令規章:
本公司應加強證券交易法及其他法令規章之遵循。
七、鼓勵呈報任何違法或違反道德行為準則之行為:
本公司應加強內部道德觀念之宣導,並鼓勵員工於懷疑或發現有違
反法令規章或道德行為準則之行為時,向董事會、監察人、經理人
、內部稽核主管或其他適當人員呈報。
為鼓勵員工呈報違法情事,本公司應訂定檢舉制度,並使員工知悉
本公司對檢舉案將以保密方式處理呈報資料,並盡全力保護呈報者
之安全,使其免於遭受報復。
八、懲戒措施:
本公司人員有違反道德行為準則之情形時,公依相關法令及獎懲作
業程序書提報懲處。
被懲處人若能舉證未有違反本準則時,可向相關單位提出申訴等救
濟途逕。
本公司人員如違反本準則,公司應依相關法令之規定於公開資訊觀
測站揭露其違反日期、違反事由、違反準則及處理情形等資訊。
文件名稱 道德行為規範 編號 $CM-25$
製訂日期 104年06月24日
適用部門 全公司 版次 第1版
文件等级 ]管制類■非管制類 頁次 共3頁,第3頁

第 四 條:豁免適用之程序

本公司所訂定之道德行為準則中須規定,豁免本公司人員遵循公司之道 德行為準則,必須經由董事會決議通過,且即時於公開資訊觀測站揭露 董事會通過豁免之日期、獨立董事之反對或保留意見、豁免適用之期間、 豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊,俾利股東評估董事會所為之 決議是否適當,以抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情形發生,並確保 任何豁免遵循準則之情形均有適當的控管機制,以保護本公司。

第 五 條:揭露方式

本公司應於公司網站、年報、公開說明書及公開資訊觀測站發布本準則, 修正時亦同。

第 六 條 : 施行

公司之道德行為準則經董事會通過後施行,並送各監察人及提報股東 會, 修正時亦同。

附錄二

.
文件名稱 誠信經營守則 編號 $CM-26$
製訂日期 109年5月8日
適用部門 全公司 版次 第2版
文件等級 7管制類■非管制類 頁次 共5頁,第1頁

第 一 條:訂定目的及適用範圍

  • 為強化本公司誠信經營之企業文化及健全發展,提供建立良好商業運作之 參考架構,特訂定本守則。本公司之誠信經營守則,其適用範圍及於本公 司之子公司、直接或間接捐助基金累計超過百分之五十之財團法人及其他 具有實質控制能力之機構或法人等集團企業與組織(以下簡稱集團企業與 組織)。
  • 二 條:禁止不誠信行為 第

本公司之董事、監察人、經理人、受僱人、受任人或具有實質控制能力者 (以下簡稱實質控制者),於從事商業行為之過程中,不得直接或間接提 供、承諾、要求或收受任何不正當利益,或做出其他違反誠信、不法或違 背受託義務等不誠信行為,以求獲得或維持利益(以下簡稱不誠信行為)。 前項行為之對象,包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員,以及 任何公、民營企業或機構及其董事 (理事)、監察人 (監事)、經理人、受 僱人、實質控制者或其他利害關係人。

第 三 條:利益之態樣

本守則所稱利益,其利益係指任何有價值之事物,包括任何形式或名義 之金錢、餽贈、佣金、職位、服務、優待、回扣等。但屬正常社交禮俗, 且係偶發而無影響特定權利義務之盧時,不在此限。

第 四 條:法今遵循

本公司遵守公司法、證券交易法、商業會計法、政治獻金法、貪污治罪條 例、政府採購法、上市上櫃相關規章有關法令,以作為落實誠信經營之基 本前提。

五 條:政策 第

本公司本於廉潔、透明及負責之經營理念,制定以誠信為基礎之政策,經 董事會通過,並建立良好之公司治理與風險控管機制,以創造永續發展之 經營環境。

六 條:防範方案 第

本公司依前條之經營理念及政策,清楚且詳盡地訂定防範不誠信行為方案 (以下簡稱防範方案),包含作業程序、行為指南及教育訓練等。本公司應 符合其營運所在地之相關法令。

文件名稱 誠信經營守則 編號 $CM-26$
製訂日期 109年5月8日
適用部門 全公司 版次 第2版
文件等級 ]管制類■非管制類 頁次 共5頁,第2頁

第 七 條:防範方案之範圍

本公司建立不誠信行為風險之評估機制,定期分析及評估營業範圍內具較 高不誠信行為風險之營業活動據以訂定防範方案並定期檢討防範方案之 妥適性與有效性。防範方案至少涵蓋下列行為:

  • 一、行賄及收賄。
  • 二、提供非法政治獻金。
  • 三、不當慈善捐贈或贊助。
  • 四、提供或接受不合理禮物、款待或其他不正當利益。
  • 第 八 條:承諾與執行

本公司之董事與高階管理階層出具遵循誠信經營政策之聲明,並於僱用條 件要求受僱人遵守誠信經營政策。

本公司應於其規章、對外文件及公司網站中明示誠信經營之政策,以及董 事會與管理階層積極落實誠信經營政策之承諾,並於內部管理及商業活動 中確實執行。

本公司針對第一、二項誠信經營政策、聲明、承諾及執行,應製作文件化 資訊並妥善保存。

第 九 條:誠信經營商業活動

本公司應本於誠信經營原則,以公平與透明之方式進行商業 活動。於商業往來之前,應考量其代理商、供應商、客戶或其他商業往來 交易對象之合法性,避免與涉有不誠信行為者進行交易。

第 十 條:禁止行賄及收賄

本公司及其董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者,於執 行業務時,不得直接或間接向客戶、代理商、承包商、供應商、公職人員 或其他利害關係人提供、承諾、要求或收受任何形式之不正當利益。

第十一條:禁止提供非法政治獻金

本公司及其董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者,對政 黨或參與政治活動之組織或個人直接或間接提供捐獻,應符合政治獻金法 及公司內部相關作業程序,不得藉以謀取商業利益或交易優勢。

第十二條:禁止不當慈善捐贈或贊助

本公司及其董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者,對於 慈善捐贈或贊助,應符合相關法令及內部作業程序,不得為變相行賄。

文件名稱 誠信經營守則 編號 CM-26
製訂日期 109年5月8日
適用部門 全公司 版次 第2版
文件等級 7管制類■非管制類 頁次 共5頁,第3頁

第十三條:禁止不合理禮物、服務、款待或其他不正當利益

本公司及其董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者,不得 直接或間接提供或接受任何不合理禮物、款待或其他不正當利益,藉以建 立商業關係或影響商業交易行為。

第十四條:組織與責任

本公司及其董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者,應盡 善良管理人之注意義務,督促公司防止不誠信行為,並隨時檢討其實施成 效及持續改進,確保誠信經營政策之落實。

本公司為健全誠信經營之管理,設有人力資源單位,配置充足之資源及適 任之人員,負責誠信經營政策與防範方案之制定及監督執行,如發生重大 違規之情事,應向董事會報告。

  • 第十五條:業務執行之法令遵循 本公司之董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者於執行業 務時,應遵守法令規定及防範方案。
  • 第十六條:利益迴避

本公司應制定防止利益衝突之政策,據以鑑別、監督並管理利益衝突所可 能導致不誠信行為之風險,並提供適當管道供董事、監察人、經理人及其 他出席或列席董事會之利害關係人主動說明其與公司有無潛在之利益衝 突。

本公司之董事、監察人、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對 董事會會議事項,與其自身或其代表之法人有利害關係者,應於當次董事 會說明其利害關係之重要內容,如有害於公司利益之虞時,不得加入討論 及表決,且討論及表決時應予迴避,並不得代理其他董事行使其表決權。 董事間亦應自律,不得不當相互支援。

董事之配偶、二親.第內血親,或與董事具有控制從屬關係之公司,就前項 會議之事項有利害關係者,視為董事就該事項有自身利害關係。

本公司之董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者不得藉其 在公司擔任之職位或影響力,使其自身、配偶、父母、子女或任何他人獲 得不正當利益。

文件名稱 誠信經營守則 編號 $CM-26$
製訂日期 109年5月8日
適用部門 全公司 版次 第2版
文件等級 管制類■非管制類 頁次 共5頁,第4頁

第十七條:作業程序及行為指南

本公司應依第六條規定訂定作業程序及行為指南,具體規範董事、監察人 經理人、受僱人及實質控制者執行業務應注意事項,其內容至少應涵蓋下 列事項:

  • 一、提供或接受不正當利益之認定標準。
  • 二、提供合法政治獻金之處理程序。
  • 三、提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標準。
  • 四、避免與職務相關利益衝突之規定,及其申報與處理程序。
  • 五、對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定。
  • 六、對涉有不誠信行為之供應商、客戶及業務往來交易對象之規範及處 理程序。
  • 七、發現違反企業誠信經營守則之處理程序。
  • 八、對違反者採取之紀律處分。
  • 第十八條:教育訓練及考核

本公司之董事長、總經理或高階管理階層應定期向董事、受僱人及受任人 傳達誠信之重要性。

本公司應定期對董事、監察人、經理人、受僱人、受任人及實質控制者舉 辦教育訓練與宣導,並邀請與公司從事商業行為之相對人參與,使其充分 瞭解公司誠信經營之決心、政策、防範方案及違反不誠信行為之後果。 本公司將誠信經營政策與員工績效考核與人力資源及獎懲制 度政策結合。

第十九條:檢舉與懲戒

本公司應訂定具體檢舉制度,並應確實執行,其內容至少應涵蓋下列事項:

  • 一、建立並公告內部獨立檢舉信箱、專線或委託其他外部獨立機構提供檢 舉信箱、專線,供公司內部及外部人員使用。
  • 二、指派檢舉受理專責人員或單位,檢舉情事涉及董事或高階管理階層, 應呈報至獨立董事,並訂定檢舉事項之類別及其所屬之調查標準作業 程序。
  • 三、訂定檢舉案件調查完成後,依照情節輕重所應採取之後續措施,必要 時應向主管機關報告或移送司法機關偵辦。
文件名稱 識信經營守則 編號 $CM-26$
製訂日期 109年5月8日
適用部門 全公司 版次 第2版
文件等級 □管制類■非管制類 頁次 共5頁,第5頁

四、檢舉案件受理、調查過程、調查結果及相關文件製作之紀錄與保存。 五、檢舉人身分及檢舉內容之保密,並允許匿名檢舉。

六、保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置之措施。

七、檢舉人獎勵措施

本公司受理檢舉專責人員或單位,如經調查發現重大違規情事或公司有受 重大損害之虞時,應立即作成報告,以書面通知獨立董事。

本公司明訂違反誠信經營規定之懲戒與申訴制度,並即時於公司內部網站 揭露違反人員之職稱、姓名、違反日期、違反內容及處理情形等資訊。

第二十條:資訊揭露

本公司於公司網站、年報及公開說明書揭露誠信經營守則執行情形。

第二十一條:誠信經營守則之檢討修正

本公司隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展,並鼓勵董事、經理人及 員工提出建議,據以檢討改進公司訂定之誠信經營守則,以提昇公司誠信 經營之成效。

第二十二條:實施

本公司誠信經營守則經董事會通過後實施,並送各監察人及提報股東會, 修正時亦同。

本公司依前項規定將誠信經營守則提報董事會討論時,應充分考量各獨立 董事之意見,並將其反對或保留之意見,於董事會議事錄載明;如獨立董 事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者,除有正當理由外,應事先 出具書面意見,並載明於董事會議事錄。

本公司設置審計委員會者,本守則對於監察人之規定,於審計委員會準用 之。

附錄三

文件名稱 企業社會責任實務守則 編號 $CM-28$
製訂日期 109年5月8日
適用部門 全公司 版次 第3版
文件等級 管制類■非管制類 頁次 共7頁,第1
頁

第一章 總則

  • 第一條 為實踐企業社會責任,並促進經濟、環境及社會之進步,以達永續發展之目標, 爰制定本實務守則,以資遵循。
  • 第二條 本守則範圍句括本公司及集團企業之整體營運活動。本守則鼓勵公司從事企業經 營之同時, 積極實踐企業社會責任, 以符合國際發展趨勢, 並透過企業公民擔當 提升國家經濟貢獻,改善員工、社區、社會之生活品質,促進以企業責任為本之 競爭優勢。

第三條 本公司履行企業社會責任,應本於尊重社會倫理與注意其他利害關係人之權益, 在追求永續經營與獲利之同時,重視環境、社會與公司治理之因素,並將其納入 公司管理方針與營運活動。 本公司應依重大性原則,進行與公司營運相關之環境、社會及公司治理議題之風

險評估,並訂定相關風險管理政策或策略。

第四條 本公司對於企業社會責任之實踐,依下列原則為之:

一、落實公司治理。

  • 二、發展永續環境。
  • 三、維護社會公益。
  • 四、加強企業社會責任資訊揭露。
  • 第五條 本公司考量國內外企業社會責任之發展趨勢與企業核心業務之關聯性、公司本身 及集團企業整體營運活動對利害關係人之影響等,訂定企業社會責任政策、制度 或相關管理方針及具體推動計書,經董事會通過後,並提股東會報告。 股東提出涉及企業社會責任之相關議案時,公司董事會審酌列為股東會議案。

第二章 落實公司治理

第六條 本公司適時建置有效之公司治理架構及相關道德標準及事項,以健全公司治理。 第七條 本公司之董事會應盡善良管理人之注意義務,以督促企業實踐社會責任,並隨時 檢討其實施成效及持續改進,確保企業社會責任政策之落實。

--------------------------------------- 企業社會責任實務守則
文件名稱		 編號 $CM-28$
製訂日期 109年5月8日
適用部門 全公司 版次 第3版
文件等級 「管制類■非管制類 頁次 共7頁,第2頁

本公司之董事會於公司履行企業社會責任時,宜充分考量利害關係人之利益並包括 下列事項:

一、提出企業社會責任使命或願景,制定企業社會責任政策、制度或相關管理方針。

  • 二、將企業社會責任納入公司之營運活動與發展方向,並核定企業社會責任之具體 推動計畫。
  • 三、確保企業社會責任相關資訊揭露之即時性與正確性。 本公司針對營運活動所產生之經濟、環境及社會議題,應由董事會授權高階管 理階層處理,並向董事會報告處理情形,其作業處理流程及各相關負責之人員 應具體明確。

第八條 本公司定期舉辦履行企業社會責任之教育訓練,包括前條第二項等事項。

第九條 本公司為健全企業社會責任之管理,指定推動企業社會責任之兼職單位-人資部, 負責企業社會責任政策、制度或相關管理方針及具體推動計書之提出及執行,並定 期向董事會報告。 本公司訂定合理之薪資報酬政策,以確保薪酬規劃能符合組織策略目標及利害關係

人利益。員工績效考核制度宜與企業社會責任政策結合,並設立明確有效之獎勵及 懲戒制度。

第十條 本公司本於尊重利害關係人權益,辨識公司之利害關係人,並於公司網站設置利害 關係人專區;透過適當溝通方式,瞭解利害關係人之合理期望及需求,並妥適回應 其所關切之重要企業社會責任議題。

第三章 發展永續環境

  • 第十一條 本公司遵循環境相關法規及相關之國際準則規範,適切地保護自然環境,且於執 行營運活動及內部管理時,應致力於達成環境永續之目標。
  • 第十二條 本公司致力於提升各項資源之利用效率,並使用對環境負荷衝擊低之再生物料, 使地球資源能永續利用。
文件名稱 企業社會責任實務守則 編號 $CM-28$
製訂日期 109年5月8日
適用部門 全公司 版次 第3版
文件等級 管制類■非管制類 頁次 共7頁,第3頁

第十三條 本公司依其產業特性建立合適之環境管理制度。公司之環境管理制度,該制度包 括下列項目:

一、收集與評估營運活動對自然環境所造成影響之充分且及時之資訊。

二、建立可衡量之環境永續目標,並定期檢討其發展之持續性及相關性。

  • 三、訂定具體計畫或行動方案等執行措施,定期檢討其運行之成效。
  • 第十四條 本公司設立環境管理專責單位或人員,以擬定、推動及維護相關環境管理制度及 具體行動方案,並定期舉辦對管理階層及員工之環境教育課程。
  • 第十五條 本公司考慮營運對生態效益之影響,促進及永續永續消費之概念,並依下列原則 從事研發、採購、生產、作業及服務等營運活動,以降低公司營運對自然環境及 人類之衝擊:

一、減少產品與服務之資源及能源消耗。

二、減少污染物、有毒物及廢棄物之排放,並應妥善處理廢棄物。

三、增進原料或產品之可回收性與再利用。

四、使可再生資源達到最大限度之永續使用。

五、延長產品之耐久性。

六、增加產品與服務之效能。

  • 第十六條 為提升水資源之使用效率,本公司妥善與永續利用水資源,必要時並訂定相關管 理措施。本公司興建與強化相關環境保護處理措施,以避免污染水、空氣與土地; 並盡最大努力減少對人類健康與環境之不利影響,採行最佳可行的污染防治和控 制技術之措施。
  • 第十七條 本公司評估氣候變遷對企業現在及未來的潛在風險與機會,並採取氣候相關議題 之因應措施。

本公司採用國內外通用之標準或指引,執行企業溫室氣體盤查並以揭露,其範疇 宜包括:

一、直接溫室氣體排放︰溫室氣體排放源為公司所擁有或控制。

二、間接溫室氣體排放︰外購電力、熱或蒸汽等能源利用所產生者。

本公司統計溫室氣體排放量、用水量及廢棄物總重量,並制定節能減碳、溫室氣 體減量、減少用水或其他廢棄物管理之政策,及將碳權之取得納入公司減碳策略 規劃中,且據以推動,以降低公司營運活動對氣候變遷之衝擊。

文件名稱 企業社會責任實務守則 編號 $CM-28$
製訂日期 109年5月8日
適用部門 全公司 版次 第3版
文件等級 ]管制類■非管制類 頁次 共7頁,第4頁

第四章 維護社會公益

第十八條 本公司遵守相關勞動法規,及遵循國際人權公約,如性別平等、工作權及禁止歧 視算權利。本公司為履行其保障人權之責任,制定相關之管理政策與程序,其句 括:

一、提出企業之人權政策或聲明。

二、評估公司營運活動及內部管理對人權之影響,並訂定相應之處理程序。

三、定期檢討企業人權政策或聲明之實效。

四、涉及人權侵害時,應揭露對所涉利害關係人之處理程序。

本公司遵循國際公認之勞動人權,如結社自由、集體協商權、關懷弱勢族群、禁 用童工、消除各種形式之強迫勞動、消除僱傭與就業歧視等,並確認其人力資源 運用政策無性別、種族、社經階級、年齡、婚姻與家庭狀況等差別待遇,以落實 就業、雇用條件、薪酬、福利、訓練、考評與升遷機會之平等及公允。對於危害 勞工權益之情事,提供有效及適當之申訴機制,確保申訴過程之平等、透明。申 訴管道應簡明、便捷與暢通,且對員工之申訴應予以妥適之回應。

  • 第十九條 本公司提供員工資訊,使其了解依營運所在地國家之勞動法律及其所享有之權 利。
  • 第二十條 本公司提供員工安全與健康之工作環境,包括提供必要之健康與急救設施,並致 力於降低對員工安全與健康之危害因子,以預防職業上災害,並對員工定期實施 安全與健康教育訓練。
  • 第二十一條 本公司為員工之職涯發展創造良好環境,並建立有效之職涯能力發展培訓計 畫。本公司應訂定及實施合理員工福利措施(包括薪酬、休假及其他福利等), 並將經營績效或成果適當反映於員工薪酬,以確保人力資源之招募、留任和鼓 勵,達成永續經營之目標。
  • 第二十二條 本公司建立員工定期溝通對話之管道,讓員工對於公司之經營管理活動和決 策,有獲得資訊及表達意見之權利,另若有重大影響之營運變動公司應以合 理方式通知對員工。
文件名稱 企業社會責任實務守則 編號 $CM-28$
製訂日期 109年5月8日
適用部門 全公司 版次 第3版
文件等級 管制類 非管制類 頁次 共7頁,第5頁

本公司應尊重員工代表針對工作條件行使協商之權力,並提供員工必要之資訊 與硬體設施,以促進雇主與員工及員工代表間之協商與合作。本公司應以合理 方式通知對員工可能造成重大影響之營運變動。

  • 第二十二條之一 本公司對其產品或服務所面對之客戶或消費者,宜以公平合理之方式對 待,其方式包括訂約公平誠信、注意與忠實義務、廣告招攬真實、商品或 服務適合度、告知與揭露、酬金與業績衡平、申訴保障、業務人員專業性 等原則,並訂定相關執行策略及具體措施。
  • 第二十三條 本公司秉持對產品與服務負責並重視行銷倫理。其研發、採購、生產、作業及 服務流程,應確保產品及服務資訊之透明性及安全性,制定且公開其消費者權 益政策,並落實於營運活動,以防止產品或服務損害消費者權益、健康與安全。
  • 第二十四條 本公司依政府法規與產業之相關規範,確保產品與服務品質。本公司對產品與 服務之顧客健康與安全、客戶隱私、行銷及標示,遵循相關法規與相關國際準 則,不得有欺騙、誤導、詐欺或任何其他破壞消費者信任、損害消費者權益之 行為。
  • 第二十五條 本公司評估並管理可能造成營運中斷之各種風險,降低其對於消費者與社會造 成之衝擊。本公司對其產品與服務提供透明且有效之消費者申訴程序,公平、 即時處理消費者之申訴,並遵守個人資料保護法等相關法規確實尊重消費者之 隱私權,保護消費者提供之個人資料。
  • 第二十六條 本公司評估採購行為對供應來源社區之環境與社會之影響,並與其供應商合 作,共同致力落實企業社會責任。

本公司訂定供應商管理政策,要求供應商在環保、職業安全衛生或勞動人權等 議題遵循相關規範,於商業往來之前,評估其供應商是否有影響環境與社會之 紀錄,避免與企業之社會責任政策牴觸者進行交易。

本公司與其主要供應商簽訂契約時,其內容包含遵守雙方之企業社會責任政 策,及供應商如涉及違反政策,且對供應來源社區之環境與社會造成顯著影響 時,得隨時終止或解除契約之條款。

編號 $CM-28$
企業社會責任實務守則
文件名稱		 109年5月8日
適用部門 全公司 版次 第3版
文件等級 管制類■非管制類 頁次 共7頁,第6頁

第二十七條 本公司評估與管理公司經營對社區之影響,並適當聘用公司營運所在地人力, 以增進社區認同。本公司經由股權投資、商業活動、實物捐贈、企業志工服務 或其他公益專業服務等,將資源投入透過商業模式解決社會或環境問題之組 織,或參與關於社區發展及社區教育之公民組織、慈善公益團體及地方政府機 構之相關活動,以促進社區發展。

第五章 加強企業社會責任資訊揭露

  • 第二十八條 本公司依相關法規及公司治理實務守則辦理資訊公開,並充分揭露具攸關性及 可靠性之企業社會責任相關資訊,以提升資訊透明度。
  • 本公司揭露企業社會責任之相關資訊如下:
  • 一、經董事會決議通過之企業社會責任之治理機制、策略、政策、制度或相關 管理方針及具體推動計書。
  • 二、落實推動公司治理、發展永續環境及維護社會公益等因素對公司營運與財 務狀況所產生之風險與影響。
  • 三、公司為企業社會責任所擬定之履行目標、措施及實施績效。
  • 四、主要利害關係人及其關注之議題。
  • 五、主要供應商對環境與社會重大議題之管理與績效資訊之揭露。
  • 六、其他企業社會責任相關資訊。
  • 第二十九條 本公司編製企業社會責任報告書應採用國際上廣泛認可之準則或指引,以揭露 推動企業社會責任情形,並取得第三方確信或保證,以提高資訊可靠性。 其内容宜包括如下:
  • 一、實施企業社會責任政策、制度或相關管理方針及具體推動計書。
  • 二、主要利害關係人及其關注之議題。
  • 三、公司於落實推動公司治理、發展永續環境、維護社會公益及促進經濟發展 之執行績效與檢討。

四、未來之改進方向與目標。

文件名稱 企業社會責任實務守則 編號 $CM-28$
製訂日期 109年5月8日
適用部門 全公司 版次 第3版
文件等級 「管制類■非管制類 頁次 共7頁,第7頁

第六章 附則

第三十條 本公司隨時注意國內外與國際企業社會責任相關準則之發展及企業環境之變

遷,據以檢討並改進公司所建置之企業社會責任制度,以提升履行業社會責任

成效。

第三十一條 本守則經董事會通過後施行,並送各監察人及提報股東會,修正時亦同。

第 一 章 綯 則

  • 一 條:本公司依照公司法股份有限公司之規定組織,定名為鑫永銓股份有限 第 公司, 英文名稱:HSIN YUNG CHIEN CO., LTD.
  • 第 二 條 : 本公司所營事業如下:
  • 一、C804020工業用橡膠製品製造業。
  • 二、C804990 其他橡膠製品製造業。
  • 三、F401010 國際留易業。
  • 四、C801060合成橡膠製造業。
  • 五、C805050工業用塑膠製品製造業。
  • 六、C805070 強化塑膠製品製造業。
  • 七、C805990 其他塑膠製品製造業。
  • 八、CB01030 污染防治設備製造業。
  • 九、CI01010 繩、纜、網製造業。
  • 十、CI01020 毯、氈製造業。
  • 十一、CH01010 體育用品製造業。
  • 十二、F109070 文教、樂器、育樂用品批發業。
  • 十三、F209060 文教、樂器、育樂用品零售業。
  • 十四、CB01010 機械設備製造業。
  • 十五、C302010 織布業。
  • 十六、F107200 化學原料批發業。
  • 十七、F207200 化學原料零售業。
  • 十八、F107990 其他化學製品批發業。
  • 十九、F207990 其他化學製品零售業。
  • 二十、F104110布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品批發業。
  • 二十一、F204110布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品零售業。
  • 二十二、F113010 機械批發業。
  • 二十三、F213080 機械器具零售業。
  • 二十四、F113100 污染防治設備批發業。
  • 二十五、F213100 污染防治設備零售業。
  • 二十六、ZZ99999 除許可業務外, 得經營法令非禁止或限制之業務。
  • 第 三 條 : 本公司轉投資總額,不受公司法第十三條有關轉投資不得超過實收股 本百分之四十之限制。
  • 第 四 條 : 本公司設總公司於臺灣省南投縣,必要時,得經董事會決議,依法在 國內外設立分公司。
  • 第 二 章 股 份
  • 五 條:本公司資本總額訂為新台幣壹拾億元,分為壹億股,每股新台幣壹拾 第 元正, 授權董事會分次發行之。前項資本總額內保留新台幣貳仟萬元 供發行員工認股權證,共計貳佰萬股,每股為壹拾元,得依董事會決 議分次發行。

本公司股票概為記名式,並採免印製股票之方式發行之,但應洽證券 集中保管事業機構登錄。

  • 第 六 條:本公司有關股務處理,依據主管機關頒訂之「公開發行公司股務處理 準則」及相關法令辦理。
  • 第 七 條:股東之更名過戶,於每屆股東常會前六十日內,臨時會前三十日內, 或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內停止為之。

第三章 股東會

第 八 條:本公司股東會分左列兩種:

一、股東常會,於每會計年度終了後六個月內召開。

二、股東臨時會,於必要時依相關法令召集之。

  • 第 九 條:股東因故不能出席股東會時,得出具公司印發之委託書載明授權範 圍,並簽名蓋章,委託代理人出席。股東委託出席之辦法除公司法第 一七七條規定外,悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使 用委託書規則」辦理。
  • 第 十 條:股東會開會時,以董事長為主席。董事長請假或因故不能行使職權時, 指定董事一人代理之,董事長未指定代理人者,由董事互推一人代理 之。
  • 第十一條:股東會之決議,除公司法另有規定外,應有代表已發行股份總數過半 數股東之出席,以出席股東表決權過半數之同意行之。表決時,如經 主席徵詢出席股東無異議者,視為通過,其效力與投票表決相同。
  • 第十二 條:股東會之議決事項,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會後二 十日內,將議事錄分發各股東。

前項議事錄之分發,得以電子方式亦得以公告方式為之。

第十二條 本公司股票擬撤銷公開發行時,應列為股東會特別決議之事項,且於 之一 上市(櫃)期間均不變動本條文。

董事、監察人及經理人 第 四 章

  • 第十三 條:本公司設董事五人至九人,監察人三人,任期三年,董事及監察人之 選舉採公司法第一百九十二條之一之候選人提名制度,由股東會就候 選人名單中選任,連選得連任。其全體董事及監察人所持有股份總額 不得少於本公司已發行股份總額一定之成數,其成數依主管機關規定。 股東會選任董事或監察人時,每一股份有與應選出人數相同之選舉 權,得集中選舉一人或分配選舉數人,由所得選票代表選舉權較多者 营選。
  • 第十三條:依證券交易法第14條之2,前條董事名額,獨立董事人數不得少於二 人,且不得少於董事席次五分之一,其選任依公司法第一九二條之一, えー 採候選人提名制度。
  • 第十四 條:董事缺額達三分之一時,或監察人全體解任時,董事會應於六十日內 召開股東會補選之。
  • 第十五 條 : 董事監察人任期屆滿而不及改選時,延長其執行職務,至改選董事監 察人就任時為止。

  • 第十六 條:董事會應由三分之二以上董事之出席,及出席董事過半數之同意互選 一人為董事長。董事長對外代表公司。

  • 第 十七 條 : 董事會除公司法另有規定外,由董事長召集之。董事會之決議,除相 關法令另有規定外,應有過半數董事之出席,以出席董事過半數之同 意行之。

  • 第十七條:董事會之召集應載明事由,於七日前通知各董事及監察人,但遇有緊 急情事時,得隨時召集之。 えー

前項之召集得以書面、傳真或電子郵件方式通知之。

  • 第 十 八 條 : 董事長為董事會主席,董事長請假或因故不能行使職權時,由董事長 指定董事一人代理之,董事長未指定代理人者,由董事互推一人代理 之。董事應親自出席董事會,董事因故不能出席者,得委託其他董事 代理之,前項代理人以受一人之委託為限。 董事會得以視訊會議為之,董事以視訊畫面參與會議者,視為親自出 席。
  • 第 十 九 條 : 董事會之議決事項,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會後二 十日內,將議事錄分發各董事,議事錄應與出席董事之簽名簿及代理 出席之委託書一併保存於本公司。
  • 第二十 條: 監察人單獨依法行使監察權外,並得列席董事會議,但不得加入表決。
  • 第 廿 一 條 : 本公司董事及監察人之報酬由董事會依同業一般水準議定之。
  • 第 廿 一 條 :本公司得為董事購買責任保險,以降低董事因依法執行職務導致被股 東或其他關係人控訴之風險,本公司監察人得比照辦理。 えー
  • 第 廿 二 條 : 本公司得設經理人,其委任、解任及報酬應依公司法規定為之;委任 經理人之退休則依照本公司委任經理人退休辦法辦理。

第 五 章 會 計

  • 第 廿 三 條 : 本公司應於每會計年度終了,由董事會造具下列各項表冊,交監察人 杳核,並依法提交股東常會請求承認之。
  • 一、營業報告書。
  • 二、財務報表。
  • 三、盈餘分派或虧損彌補之議案。
  • 第 廿 四 條 : 本公司依當年度稅前利益扣除分配員工酬勞及董監酬勞前之利益, 於彌補虧捐後,如尚有餘額應提撥員工酬勞不低於百分之二,董監酬 勞不高於百分之三。

員工酬勞得以股票或現金為之,且發給對象得包括符合一定條件之從 屬公司員工。

員工酬勞及董監酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上之出席及 出席董事過半數同意之決議行之,並報告股東會。

第 廿 四條 : 本公司年度總決算如有盈餘,應先提繳營利事業所得稅,彌補以往年 之 度虧損,如尚有餘額應依法提列法定盈餘公積百分之十,並依法提撥 或迴轉特別盈餘公積;如尚有餘額,併同累積未分配盈餘,由董事會 擬具盈餘分配議案,提請股東會決議分派股東股息紅利。 由於本公司正值穩定成長階段,考量股東權益、公司財務結構與長遠 發展,股東紅利之總額應為累積可未分配盈餘百分之二十以上,其中 現金紅利應不低於股東紅利總額的百分之十

第 六 章 附 則

  • 第 廿 五 條 : 本公司得依政府規定辦理保證業務。
  • 第 廿 六 條 : 本公司組織規程及辦事細則由董事會另定之。
  • 第 廿 七 條 : 本章程未訂事項,悉依照公司法及其他法令規定辦理。
  • 第 廿 八 條 : 本章程訂立於民國五十八年八月八日,第一次修正於民國六十七年九 月十九日,第二次修正於民國六十七年十一月九日,第三次修正於民 國六十九年六月二十四日,第四次修正於民國七十年八月二十四日, 第五次修正於民國七十一年八月二十八日,第六次修正於民國八十年 一月八日,第七次修正於民國八十二年十一月二日,第八次修正於民 國八十四年十一月二十七日,第九次修正於民國八十五年十二月七 日,第十次修正於民國八十六年十二月二十三日,第十一次修正於民 國八十八年十二月一日,第十二次修正於民國八十九年一月七日,第 十三次修正於民國八十九年四月二十四日,第十四次修正於民國九十 一年六月二十八日, 第十五次修正於民國九十一年八月七日, 第十六 次修正於民國九十一年十一月十三日,第十七次修正於民國九十二年 六月二十六日, 第十八次修正於民國九十三年六月十七日, 第十九次 修正於民國九十三年六月十七日,第二十次修正於民國九十四年六月 十七日,第二十一次修正於民國九十四年六月十七日,第二十二次修 正於民國九十五年四月二十八日,第二十三次修正於民國九十六年六 月十四日,第二十四次修正於民國九十七年六月十三日,第二十五次 修正於民國九十九年五月二十六日,第二十六次修正於民國一〇一年 六月二十七日,第二十七次修正於民國一(〕四年六月二十四日,第二 十八次修正於民國一〇五年六月二十七日,第二十九次修正於民國一 ○八年六月二十五日, 第三十次修正於民國一〇九年六月二十二日。

附錄五

文件名稱 董事及監察人選任程序 編號 $TM-02$
制(修)訂日期 96年03月14日
適用部門 全公司 版次 第3版
文件等級 ]管制類■非管制類 頁次 共2頁,第1頁

第一條:目的及法源

為公平、公正、公開選任董事、監察人,爰依「上市上櫃公司治理實務守則」 第二十一條及第四十一條規定訂定本程序。

第二條:範圍

本公司董事及監察人之選任,除法令或章程另有規定者外,應依本程序辦理。 第三條:本公司董事之選任,應考量董事會之整體配置。董事會成員應普遍具備執行職 務所必須之知識、技能及素養,其整體應具備之能力如下:

一、營運判斷能力。

  • 二、會計及財務分析能力。
  • 三、經營管理能力。
  • 四、危機處理能力。
  • 五、產業知識。
  • 六、國際市場觀。
  • 七、領導能力。
  • 八、決策能力。
  • 第四條:本公司監察人應具備左列之條件:
  • 一、誠信踏實。
  • 二、公正判斷。
  • 三、專業知識。
  • 四、豐富之經驗。
  • 五、閱讀財務報表之能力。

本公司監察人除需具備前項之要件外,全體監察人中應至少一人須為會計或財 務專業人士。

第五條︰本公司獨立董事之資格,應符合「公開發行公司獨立董事設置即應遵循事項辦 法、第二條、第三條以及第四條之規定。 本公司獨立董事之選任,應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦 法 | 第五條、第六條、第七條、第八條以及第九條之規定,並應依據「上市上

櫃公司治理實務守則」第二十四條規定辦理。

第六條︰本公司董事、監察人之選舉,均應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候 選人提名制度程序為之。

文件名稱 董事及監察人選任程序 編號 $TM-02$
制(修)訂日期 96年03月14日
適用部門 全公司 版次 第3版
文件等級 □管制類■非管制類 頁次 共2頁,第2頁

第七條:本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法,每一股份有與應選出董事 或監察人人數相同之選舉權,得集中選舉一人,或分開選舉數人。

  • 第八條:董事會應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票,並加填其權數,分發 出席股東會之股東,選舉人之記名,得以在選舉票上所印出席證號碼數人時, 應分別加填代表人姓名。
  • 第九條:本公司董事及監察人依公司章程所定之名額,分別計算獨立董事、非獨立董事 之選舉權,由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選,如有二人以上得 權數相同而超過規定名額時,由得權數相同者抽籤決定,未出席者由主席代為 抽籠。
  • 第十條:選舉開始前,應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人,執行各 項有關職務。投票箱由董事會製備之,於投票前由監票員當眾開驗。
  • 第十一條:被選舉人如為股東身分者,選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名 及股東戶號;如非股東身分者,應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。 惟政府或法人股東為被選舉人時,選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或 法人名稱,亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名;代表人有數人時, 應分別加填代表人姓名。
  • 第十二條:選舉票有左列情事之一者無效:
  • 一、不用董事會製備之選票者。
  • 二、以空白之選票投入投票箱者。
  • 三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。
  • 四、所填被選舉人如為股東身分者,其戶名、股東戶號與股東名簿不符者; 所填被選舉人如非股東身分者,其姓名、身分證明文件編號經核對不符 者。
  • 五、除填被選舉人之戶名(姓名)或股東戶號(身分證明文件編號)及分配 選舉權數外,夾寫其他文字者。
  • 六、所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編 號可資識別者。

第十三條:投票完畢後當場開票,開票結果由主席當場宣布董事及監察人當選名單。

第十四條:當選之董事及監察人由本公司董事會發給當選通知書。

第十五條:本程序由股東會通過後施行,修正時亦同。

附錄六

文件名稱 取得或處分資產處理程序 編號 $CM-07$
制(修)訂日期 108年6月25日
適用部門 全公司 版次 第10版
文件等級 □管制類■非管制類 頁次 共17頁,第1頁

第一條:目的及法源依據

為加強本公司取得或處分資產作業之管理,特依據中華民國107年11月27日 金融監督管理委員會金管證發字第1070341072號令修正之「公開發行公司取得 或處分資產處理準則」及其他相關規定制訂本程序。

第二條:定義

一、本處理程序所稱之「資產」適用範圍如下:

(一)股票、公倩、公司倩、金融倩券、表彰基金之有價證券、存託憑證、 認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

(二)不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產)及設備。

(三)會員證。

(四)專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

(五)衍生性商品。

(六)使用權資產。

(七)金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)

(八)依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

(九)其他重要資產。

  • 二、本處理程序所稱之「衍生性商品」,指其價值由特定利率、金融工具價格、 商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數或其他變數所衍 生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約,上 述契約之組合,或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等等。所稱 之遠期契約,不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及 長期進(銷)貨契約。
  • 三、本處理程序所稱之「依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之 資產 , 指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進 行合併、分割或收購而取得或處分之資產,或依公司法第一百五十六條之 三規定發行新股受讓他公司股份(以下簡稱股份受讓)者。
  • 四、本處理程序所稱之「關係人」,指依證券發行人財務報告編製準則規定認定 之。
文件名稱 取得或處分資產處理程序 編號 $CM-07$
制(修)訂日期 108年6月25日
適用部門 全公司 版次 第10版
文件等級 ]管制類■非管制類 頁次 '共17頁,第2頁

五、本處理程序所稱之「子公司」,指依證券發行人財務報告編製準則規定認定 之。

  • 六、本處理程序所稱之「專業估價者」,指不動產估價師或其他依法律得從事不 動產、設備估價業務者。
  • 七、本處理程序所稱之「事實發生日」,指以交易簽約日、付款日、委託成交日、 過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前 者。但屬需經主管機關核准之投資者,以上開日期或接獲主管機關核准之日 孰前者為準。
  • 八、本處理程序所稱之「大陸地區投資」,指依經濟部投資審議委員會在大陸地 區從事投資或技術合作許可辦法規定之大陸投資。
  • 九、以投資為專業者:指依法律規定設立,並受當地金融主管機關管理之金融控 股公司、銀行、保險公司、票券金融公司、信託業、經營自營或承銷業務之 證券商、經營自營業務之期貨商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業及 基金管理公司。
  • 十、證券交易所:國內證券交易所,指臺灣證券交易所股份有限公司;外國證券 交易所,指任何有組織且受該國證券主管機關管理之證券交易市場。
  • 十一、證券商營業處所;國內證券商營業處所,指依證券商營業處所買賣有價證 券管理辦法規定證券商專設櫃檯進行交易之處所;外國證券商營業處所,指 受外國證券主管機關管理且得經營證券業務之金融機構營業處所。
  • 第三條:關係人之排除
  • 一、本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書,其專業估 價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定;
    • (一)未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會 計法,或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為,受一年 以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年 者,不在此限。
    • (二)與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。
    • (三)公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告,不同專業估價者或估價 人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。
文件名稱 取得或處分資產處理程序 編號 $CM-07$
制(修)訂日期 108年6月25日
適用部門 全公司 版次 第10版
文件等級 □管制類 非管制類 頁次 共17頁,第3頁
二、前項人員於出具估價報告或意見書時,應依下列事項辦理:
(一)承接案件前,應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。
(二)查核案件時,應妥善規劃及執行適當作業流程,以形成結論並據以出具
報告或意見書;並將所執行程序、蒐集資料及結論,詳實登載於案件工
作底稿。
(三)對於所使用之資料來源、參數及資訊等,應逐項評估其完整性、正確性
及合理性,以做為出具估價報告或意見書之基礎。
(四)聲明事項,應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊
為合理與正確及遵循相關法令等事項。
第四條:投資範圍及額度
一、本公司取得非供營業使用之不動產及其使用權資產及有價證券,其額度之限
制分别如下:
(一)非供營業使用之不動產總額及其使用權資產以不超過本公司最近期經
會計師簽證之股東權益之百分之二十為限。
(二)投資有價證券之總額不得超過本公司最近期經會計師簽證之股東權益
之百分之三十為限。
(三)投資個別有價證券之限額不得超過本公司最近期經會計師簽證之股東
權益之百分之十。
二、本公司各子公司購買非供營業使用之不動產及其使用權資產及有價證券,其
額度之限制分別如下:
(一)非供營業使用之不動產總額及其使用權資產以不超過各該子公司實收
資本額百分之二十為限。
(二)投資有價證券之總額不得超過各子公司實收資本額之百分之五十為
限。
(三)投資個別有價證券之限額為新台幣伍仟萬元。
第五條:取得或處分資產評估及作業程序
一、取得或處分有價證券

$\ddot{\phantom{a}}$

(一)於集中交易市場或證券商營業處所取得或處分之有價證券,承辦單位

編號 $CM-07$
文件名稱 取得或處分資產處理程序 制(修)訂日期 108年6月25日
適用部門 全公司 版次 第10版
文件等級 □管制類■非管制類 頁次 共17頁,第4頁
應將擬取得或處分之緣由、標的物、價格參考依據等事項呈請權責單位
裁決。
(二)非於集中交易市場或證券商營業處所取得或處分之有價證券,承辦單
位應將擬取得或處分之緣由、標的物、交易相對人、移轉價格、收付款
條件、價格參考依據等事項呈請權責單位裁決。
二、取得或處分其他資產,承辦單位應將擬取得或處分之緣由、標的物、交易相
對人、移轉價格、收付款條件、價格參考依據等事項呈請權責單位裁決。
三、有關資產之取得或處分相關作業悉依本公司內部控制制度之有關規定辦理
之。
第六條:交易條件之決定程序
一、取得或處分資產價格決定方式及參考依據:
(一)取得或處分有價證券
1. 於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券,價格應依當時之
有價證券之市價等決定之。
2. 非於集中交易市場或證券商營業處所取得或處分之有價證券,價格應
考量其每股淨值、獲利能力、未來發展潛力及參考當時交易價格議定
之。
(二)取得或處分其他資產,應以比價、議價、招標或其他方式為之。
二、取得或處分資產,由權責單位於授權範圍內裁決之;
(一)不動產、其他固定資產及其使用權資產之取得或處分,依本公司「職
務授權及代理人管理辦法 退級核准,其交易金額達實收資本額百分之
二十以上或一億元者,需提經董事會通過始得為之。
(二)股權投資之取得或處分,均需提經董事會通過始得為之。
(三)有價證券之取得或處分,依本公司「職務授權及代理人管理辦法」逐
級核准,交易金額達實收資本額百分之二十或一億元以上者,需提經董
事會通過始得為之。
(四)其他資產之取得或處分,依本公司「職務授權及代理人管理辦法」逐
級核准,交易金額達實收資本額百分之二十或一億元以上者,需提經董
事會通過始得為之。
文件名稱 取得或處分資產處理程序 編號 $CM-07$
制(修)訂日期 108年6月25日
適用部門 全公司 版次 第10版
文件等級 ]管制類■非管制類
$\mathbf{H}$		 頁次 '共17頁,第5頁

第七條:取得或處分不動產及其他固定資產或其使用權資產之估價報告

取得或處分達應公告申報之不動產、設備或其使用權資產,除與國內政府機關交 易、自地委建、租地委建,或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外, 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者,應於事實發生日 前取得專業估價者出具之估價報告,並應符合下列規定:

一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據 時,該項交易應先提經董事會決議通過;其嗣後有交易條件變更時,亦同。

二、交易金額達新臺幣十億元以上者,應請二家以上之專業估價者估價。

三、專業估價者之估價結果有下列情形之一,除取得資產之估價結果均高於交易 金額,或處分資產之估價結果均低於交易金額外,應洽請會計師依財團法人 中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審 計準則公報第二十號規定辦理,並對差異原因及交易價格之允當性表示具體 意見:

(一)估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

(二)二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

  • 四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期 公告現值且未逾六個月者,得由原專業估價者出具意見書。本公司若從事建 設業除採用限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據外,如 有正當理由未能即時取得估價報告者,應於事實發生之即日起算二週內取得 估價報告及前項第三款之會計師意見。
  • 第八條:取得或處分有價證券之簽證會計師意見
  • 本公司取得或處分有價證券,應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師 查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考,另交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三億元以上者,應於事實發生日前洽請會計師就交易價 格之合理性表示意見,會計師若需採用專家報告者,應依會計研究發展基金會所 發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或 金融監督管理委員會另有規定者,不在此限。

一、取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券。

二、取得或處分私募有價證券。

第九條:取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證 取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達本公司實收資本額百

文件名稱 取得或處分資產處理程序 編號 $CM-07$
制(修)訂日期 108年6月25日
適用部門 全公司 版次 第10版
文件等級 □管制類■非管制類 頁次 共17頁,第6頁
分之二十或新臺幣三億元以上者,除與國內政府機關交易外,應於事實發生日前
洽請會計師就交易價格之合理性表示意見,會計師並應依會計研究發展基金會所
發布之審計準則公報第二十號規定辦理。
第九條之一:前三條交易金額之計算,應依第十四條第二項規定辦理,且所稱一年內係以
本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依本準則規定取得專
業估價者出具之估價報告或會計師意見部份免再計入。
第十條:經法院拍賣程序取得或處分資產者,得以法院所出具之證明文件替代估價報告或
簽證會計師意見。
第十一條:關係人交易
一、與關係人取得或處分資產,除應依本處理程序第七條至第十條及本條規定
辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外,交易金額達公司總資
產百分之十以上者,亦應依第七條至第十條規定取得專業估價者出具之估
價報告或會計師意見。前項交易金額之計算應依第九條之一規定辦理。在
判斷交易對象是否為關係人時,除注意其法律形式外,並應考慮實質關係。
二、向關係人取得或處分不動產或其使用權資產,或與關係人取得或處分不動
產或其使用權資產外之其他資產交易金額達公司實收資本額百分之二
十、總資產百分之十或新台幣三億元以上者,除買賣國內公債、附買回、
賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金
外,應將下列資料,提交董事會通過及監察人承認後,始得簽訂交易契約
及支付款項:
(一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
(二)選定關係人為交易對象之原因。
(三)向關係人取得不動產或其使用權資產,依第本條第三項及第四項規定
評估預定交易條件合理性之相關資料。
(四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司及關係人之關係等事
項。
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表,並評估交易之
必要性及資金運用之合理性。
(六)依前項規定取得之專業估價者出具之估價報告,或會計師意見。
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
前項交易金額之計算,應依第十四條第二項規定辦理,且所稱一年內
係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依本準則
規定提交董事會通過及監察人承認部份免再計入。

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文件名稱 取得或處分資產處理程序 編號 $CM-07$
制(修)訂日期 108年6月25日
適用部門 全公司 版次 第10版
文件等級 管制類 非管制類 頁次 共17頁,第7頁
本公司、子公司或其直接或間接持有百分百已發行股份或資本總額之子
公司彼此間從事下列交易,董事會得依第六 條第二項授權董事長在一定
額度內先行決行,事後再提報最近期之董事會追認:
(一)取得或處分供營業使用之設備或其使用權產。
(二)取得或處分供營業使用之不動產或其使用權產。
本公司設置獨立董事後,依第一項第二款規定將取得或處分資產處理程
序提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,獨立董事如有反
對意見或保留意見,應於董事會議事錄載明。
三、向關係人取得不動產或其使用權資產,應按下列方法評估交易成本之合
理性(合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者,得就土地及房屋分別
按下列任一方法評估交易成本):
(一)按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱
必要資金利息成本,以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準
設算之,惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
(二)關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者,金融機構對該標
的物之貸放評估總值,惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達
貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交
易之一方互為關係人者,不適用之。
四、向關係人取得不動產或其使用權資產,除依前項規定評估不動產或其使
用權資產成本外,並應洽請會計師複核及表示具體意見。
五、向關係人取得不動產或其使用權資產,有下列情形之一者,免適用前二
項規定,但仍應依第二項規定辦理:
(一)關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。
(二)關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五
年。
(三)與關係人簽訂合建契約,或自地委建、租地委建等委請關係人興建不
動產而取得不動產。
(四)本公司、子公司或其直接或間接持有百分百已發行股份或資本總額
之子公司彼此間,取得供營業使用之不動產使用權資產。
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制(修)訂日期 108 年 6 月 25 日
適用部門 全公司 版次 第7版
文件等級 7管制類■非管制類 頁次 !共17頁,第8頁

六、向關係人取得不動產,如經本條第三項評估其結果均較交易價格為低者, 應依第七項規定辦理。但如因下列情形,並提出客觀證據及取具不動產 專業估價者及會計師之具體合理性意見者,不在此限:

  • (一)關係人係取得素地或租地再行興建者,得舉證符合下列條件之一者: 1. 素地依前條規定之方法評估, 房屋則按關係人之營建成本加計合 理營建利潤,其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤, 應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公
  • 布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
    1. 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易 案例,其面積相近,且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之 合理之樓層或地區價差評估後條件相當者。
  • (二)舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產,其交易條 件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。
  • (三)(一)、(二)所稱鄰近地區交易案例,以同一或相鄰街廓且距離交易標 的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則;所稱面積相近, 則以其他非關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五 十為原則;所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生 之日為基準,往前追溯推算一年。
  • 七、向關係人取得不動產或其使用權資產,如經本條第三項評估其結果均較交 易價格為低者,應辦理下列事項:
  • (一)應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額,依證券交 易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積,不得予以分派或轉增 資配股。且對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司, 亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定 提列特別盈餘公積。依前述規定提列之特別盈餘公積,應俟高價購入 之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀,或有其他證 據確定無不合理者,並經行政院金融監督管理委員會同意後,始得動 用該特別盈餘公積。
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適用部門 全公司 版次 第10版
文件等級 □管制類■非管制類 頁次 共17頁,第9頁
(二)監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。已依本法規定設置審計委
員會者,本款前段對於審計委員會之獨立董事成員準用之。
(三)應將(一)、(二)處理情形提報股東會,並將交易詳細內容揭露於年報
及公開說明書。
(四)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產,若有其他證據顯示交易
有不合營業常規之情事者,亦應依前三款規定辦理。
第十二條:從事衍生性商品交易
一、交易原則與方針:
(一)交易種類:
本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產、利率、匯率、指
數或其他利益等商品所衍生之交易契約(如:遠期契約、選擇權、期
貨、利率或匯率、交換,及上述商品組合而成之複合式契約等。
(二)經營(避險)策略:
本公司從事衍生性商品交易,應以避險為目的,交易商品應選擇使
用規避公司業務經營所產生之風險為主,持有之幣別必須與公司實
際進出口交易之外幣需求相符,以公司整體內部部位(外幣資產、外
幣收入及支出)自行軋平為原則,藉以降低公司整體之外匯風險,並
節省外匯操作成本。其他特定用途之交易,需經謹慎評估,提報董
事會核准後方可進行之。
(三)權責劃分:
財務單位負責有關衍生性商品交易之策略擬訂、執行及對持有部位
之定期評估與報告,並由董事會指定非財務單位成員之高階主管人
員負責有關風險之衡量、監督與控制。
(四)核決權限:
(1)避險性交易:單筆金額於一億元(含)內:由董事會授權董事長全權
處理,但於每期之董事會應提報評估報告。
(2)非避險性交易:每筆交易前應先提報董事會核准後,方可進行。
(3)財務部應填寫「衍生性金融商品交易申請表」經權責主管簽核後,
始進行交易。
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適用部門 全公司 版次 第10版
文件等級 管制類■非管制類 頁次 共17頁,第10頁
(五)績效評估要領
(1)採月結評價方式評估損益,以充分掌握及表達交易之評價風險。
(2)由財務人員每月彙總已交割部位之損益情形後,編製「衍生性金融
商品交易明細表」並經權責主管審核。
(六)契約總額及損失上限:
(1)契約總額交易之契約總額以年營業額之百分之八十為上限。
(2)全部與個別契約損失上限:
1. 有關外幣避險遠期外匯交易,全部及個別契約損失上限為交易金
額之百分之十五。
2. 有關利率交換避險交易, 全部及個別契約損失上限為交易金額之
百分之十。
3. 其他衍生性商品,全部及個別契約損失上限為交易金額之百分之
十。
二、風險管理措施:
(一)信用風險管理:
交易的對象限定與公司往來之金融機構,並能提供專業資訊為原
則;交易的商品以該金融機構提供之商品為限。
(二)市場風險管理:
以透過銀行提供之公開外匯交易市場為主。
(三)流動性風險管理:
為確保市場之流動性, 交易之商品應以流動性較高者(即隨時可於市
場上軋平),且受託之金融機構必須有充足的設備、資訊及交易能
力,並能於任何市場進行交易。
(四)作業風險管理:
(1)應確實遵守公司授權額度、作業流程及納入內部稽核,以避免作
業風險。
(2)從事衍生性商品交易人員及確認、交割等作業人員不得兼任。
(3)風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門,並應
向董事會或不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。
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適用部門 全公司 版次 第10版
文件等級 □管制類■非管制類 頁次 共17頁,第11頁
(4)衍生性商品交易所持有之部位至少應每週評估一次,惟若應業務
之需要而辦理之避險交易至少應每月評估二次,評估報告應送董事會
授權之高階主管人員。
(五)法律風險管理:
任何與金融機構簽署的文件,必須經過外匯及法務或法律顧問等專
門人員檢視後,才能正式簽署,以避免法律上的風險。
(六)商品風險管理:
內部交易人員對金融商品應具備完整及正確的專業知識,並要求金融
機構充分揭露風險,以避免誤用金融商品導致損失。
(七)現金流量風險管理:
從事衍生性商品交易之資金來源應以自有資金為限,且其操作金額
應考量未來三個月現金收支預測之資金需求。
三、內部稽核制度:
內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性,並按月
查核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交
易循環,作成稽核報告,如發現重大違規情事,應以書面通知監察人
及獨立董事。
四、定期評估方式:
(一)董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是
否確實依公司所定之交易程序辦理,及所承擔風險是否在容許承作範
圍內、市價評估報告有異常情形時(如持有部位已逾損失上限)時,應
立即向董事會報告,並採取因應措施。
(二)衍生性商品交易所持有之部位至少應每週評估一次,惟若應業務之需
要而辦理之避險交易至少應每月評估二次,評估報告應呈送董事會授
權之高階主管人員。
五、從事衍生性商品交易時,董事會之監督管理原則
(一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與
控制,其管理原則如下:
(1)定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公
司所定之從事衍生性商品交易處理程序辦理。

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文件等級 管制類■非管制類 頁次 共17頁,第12頁
(2)監督交易及損益情形,發現有異常情事時,應採取必要之因應措
施,並立即向董事會報告,本公司若已設置獨立董事者,董事會
應有獨立董事出席並表示意見。
(二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承
擔之風險是否在公司容許承受之範圍。
(三)本公司從事衍生性商品交易時,依所定從事衍生性商品交易處理程序
規定授權相關人員辦理者,事後應提報最近期董事會。
(四)本公司從事衍生性商品交易時,應建立備查簿,就從事衍生性商品交
易之種類、金額、董事會通過日期及依上述四、(二)、五、(一)及
五、(二)規定應審慎評估之事項,詳予登載於備查簿備查。
第十三條:企業合併、分割、收購及股份受讓
一、本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓,應於召開董事會決議前,委請
會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其
他財產之合理性表示意見,提報董事會討論通過。但本公司合併其直接或
間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司,或其直接或間接持有
百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併,得免取得前開專家出
具之合理性意見。
二、本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項,於股東會開會前
製作致股東之公開文件,併同前項之專家意見及股東會之開會通知一併交
付股東,以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規
定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者,不在此限。
參與合併、分割或收購之公司,任一方之股東會因出席人數、表決權不足
或其他法律限制,致無法召開、決議,或議案遭股東會否決,應立即對外
公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。
三、參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經
本會同意者外,應於同一天召開董事會及股東會,決議合併、分割或收購
相關事項。
參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同
意者外,應於同一天召開董事會。
四、本公司若參與合併、分割、收購或股份受讓,應將下列資料作成完整書面
紀錄,並保存五年,備供查核:
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適用部門 全公司 版次 第10版
文件等級 □管制類■非管制類 頁次 共17頁,第13頁
(一)人員基本資料:包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份
受讓計畫或計畫執行之人,其職稱、姓名、身分證
字號(如為外國人則為護照號碼)。
(二)重要事項日期:包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、
簽訂契約及董事會等日期。
(三)重要書件及議事錄:包括合併、分割、收購或股份受讓計畫,意向
書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。
五、本公司應於董事會決議通過參與合併、分割、收購或股份受讓之即日起
算二日内,將前項第一款及第二款資料,依規定格式以網際網路資訊系
統申報行政院金融監督管理委員會備查。
六、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業
處所買賣之公司者,本公司應與其簽訂協議,並依第三項至第五項規定辦
理。
七、換股比例或收購價格除下列情形外,不得任意變更,且應於合併、分割、
收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況:
(一)辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、
附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
(二)處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
(三)發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
(四)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調
整。
(五)參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
(六)已於契約中訂定得變更之其他條件,並已對外公開揭露者。
八、參與合併、分割、收購或股份受讓,契約應載明其相關權利義務,並應載
明下列事項:
(一)違約之處理。
(二)因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已
買回之庫藏股之處理原則。
(三)參與公司於計算換股比例基準日後,得依法買回庫藏股之數量及其
處理原則。
(四)參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
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適用部門 全公司 版次 第10版
文件等級 □管制類■非管制類 頁次 共17頁,第14頁
(五)預計計畫執行進度、預計完成日程。
(六)計畫逾期未完成時,依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處
理程序。
九、本公司參與合併、分割、收購或股份受讓且資訊對外公開後,如擬再與
其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓,除參與家數減少,且股東
會已決議並授權董事會得變更權限者,參與公司得免召開股東會重行決
議外,原合併、分割、收購或股份受讓案中,已進行完成之程序或法律
行為,應重行為之。
第十四條:資訊公開
一、本公司取得或處分資產,有下列情形者,應按性質依規定格式,於事實發
生之即日起算二日內將相關資訊於證期局指定網站辦理公告申報:
(一)向關係人取得或處分不動產或其使用權資產,或與關係人為取得或
處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資
本額百分之二十、總資產百分之十或新台幣三億元以上。但買賣國內
公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業
發行之貨幣市場基金,不在此限。
(二)進行合併、分割、收購或股份受讓。
(三)從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損
失上限金額。
(四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備或其使用權資產,且其交
易对象非為關係
人,交易金額並達下列規定之一:
(1)實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司,交易金額達新
臺幣五億元以上。
(2)實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司,交易金額達
新臺幣十億元以上。
(五)經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產或其
使用權資產且其交易對象非為關係人,交易金額達新臺幣五億元以
上;其中實收資本額達新臺幣一百億元以上,處分自行興建完工案之
不動產,且交易對象非關係人者,交易金額為達新臺幣十億元以上。
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制(修)訂日期 108年6月25日
適用部門 全公司 版次 第10版
文件等級 管制類 非管制類 頁次 共17頁,第15頁
(六)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不
動產,且其交易對象非為關係人,公司預計投入之交易金額達新臺幣
五億元以上。
(七)除(一)~(六)以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投
資,其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上
者。但下列情形不在此限:
1. 買賣國內公債。
2. 以投資為專業者,於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之
有價證券買賣,或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及
未涉及股權之一般金融債券(不含次順位債券),或申購或買回證
券投資信託基金或期貨信託基金,或證券商因承銷業務需要、擔
任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中
心依規定認購之有價證券。
3. 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事
業發行之貨幣市場基金。
二、前項交易金額依下列方式計算之:
(一)每筆交易金額。
(二)一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
(三)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產或
其使用權資產之金額。
(四)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。
三、前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,
已依本處理程序規定公告部分免再計入。
四、應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事
衍生性商品交易之情形依規定格式,於每月十日前輸入證期局指定之資
訊申報網站。
五、依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時,應於知悉之即
日起算二日內將全部項目重行公告申報。
六、取得或處分資產應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、
律師或證券承銷商之意見書備置於本公司,除其他法律另有規定者外,
至少保存五年。
編號 $CM-07$
文件名稱 取得或處分資產處理程序 制(修)訂日期 108年6月25日
適用部門 全公司 版次 第10版
文件等級 □管制類■非管制類 頁次 共17頁,第16頁
七、本公司依規定公告申報之交易若有下列情形之一者,應於事實發生之即
日起算二日內將相關資訊於證期局指定網站辦理公告申報:
(一)原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
(二)合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
(三)原公告申報內容有變更。
八、本公司之子公司非屬國內公開發行公司,如其取得或處分資產達應公告
申報標準者,本公司亦應為公告申報。子公司之公告申報標準中,所稱!達
公司實收資本額或總資產之規定」係以本公司之實收資本額或總資產為
準。
九、本程序有關總資產百分之十之規定,以證券發行人財務報告編製準則規
定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。
公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者,本程序第七條至第九
條、第十一條及第十四條,有關實收資本額百分之二十之交易金額規定,
以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之;本準則有關實收資本額達
新臺幣一百億元之交易金額規定,以歸屬於母公司業主之權益新臺幣二
百億元計算之。
第十五條:對子公司之控管程序
一、本公司應督促子公司依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定訂
定並執行取得或處分資產處理程序。
二、本公司應督促子公司自行檢查訂定之取得或處分資產處理程序是否符合相
關準則規定及取得或處分資產交易是否依所定處理程序規定辦理相關事
宜。
三、本公司內部稽核應覆核子公司自行檢查報告等相關事宜。
四、本公司應代非屬國內公開發行公司之子公司辦理公告申報相關事宜。
第十六條:其他事項
一、相關人員違反本處理程序及其相關法令規定者,公司得依情節輕重為警
告、記過、降職、停職、減薪或其他處分,並作為內部檢討事項。
二、本處理程序未盡事宜部份,依有關法令及本公司相關規章辦理。若主管機
關對取得或處分資產處理準則有所修正原發佈函令時,本公司應從其新函
令之規定。
文件名稱 取得或處分資產處理程序 編號 $CM-07$
制(修)訂日期 108年6月25日
適用部門 全公司 版次 第10版
文件等級 ]管制類■非管制類 頁次 共17頁,第17頁

三、本程序經董事會通過後實施,並送各監察人後提報股東會同意,修正時亦 同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者,並應將董事異議資料送各 監察人。

四、本公司設置獨立董事後,依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董事 會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,獨立董事如有反對意見或保留 意見,應於董事會議事錄載明。

第十七條:使用表單

一、衍生性金融商品交易申請表

二、衍生性金融商品交易明細表

文件名稱 資金貸與及背書保證處理程序 編號 $CM-08$
制(修)訂日期 108年6月25日
適用部門 全公司 版次 第7版
文件等級 □管制類■非管制類 頁次 共9頁,第1頁
第一章
總則
第一條:目的及法源
本公司為加強辦理資金貸與及背書保證作業之財務管理及降低經營風險,依據
行政院金融監督管理委員會公告之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準
則」及金融相關規定制訂本處理程序。
第二條:子公司及母公司定義
本處理程序所稱子公司及母公司,應依證券發行人財務報告編製準則之規定認
定之。
本公司財務報告係以國際財務報導準則編製,所稱之淨值,係指證券發行人財
務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。
第三條:名詞釋義
一、所稱短期,係指一年或一營業週期(以較長者為準)之期間。
二、所稱融資金額,係指本公司短期融通資金之累計餘額。
三、所稱淨值,係指最近一期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載資產總
額減去負債總額之餘額。
四、所謂出資,係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出
資。
五、所稱之公告申報,係指輸入金融監督管理委員會 (以下簡稱金管會) 指定
之資訊申報網站。
六、所稱事實發生日,係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定資
金貸與或背書保證對象及交易金額之日等日期孰前者。
第二章 资金贷与他人
第四條:貸與對象
本公司依公司法第十五條規定,資金除有下列各款情形外,不得貸與股東或任
何他人:
一、與本公司間有業務往來者。
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文件等級 □管制類■非管制類 頁次 共9頁,第2頁
第二、與本公司間有短期融通資金之必要者。融資金額不得超過貸與企業淨值之
百分之四十。
公司負責人違反前項但書規定時,應與借用人連帶負返還責任;如公司受
有損害者,亦應由其負損害賠償責任。
第五條:資金貸與他人之原因及必要性
本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者,應依第六條第二項
之規定;因有短期融通資金之必要從事資金貸與者,以下列情形為限:
一、本公司持股達百分之二十以上之公司因業務需要而有短期融通資金之必要
者。
二、他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。
第六條:資金貸與總額及個別對象之限額
一、本公司總貸與金額以不超過本公司最近期財務報表淨值的百分之二十五為
限,惟因公司間或與行號間有短期融通資金之必要而將資金貸與他人之總
額,以不超過本公司可貸與資金總額之二分之一為限。
二、與本公司有業務往來之公司或行號,個別貸與金額以不超過雙方間業務往
來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。
三、有短期融通資金必要之公司或行號,個別貸與金額以不超過總額限額之二
分之一為限。
本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與,或
本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對本公司從事資金
貸與,其金額得不受第六條第一項及第三項之限制,但仍應依第八條規定訂
定資金貸與總額及個別對象之之限額,並應明定資金貸與期限。
第七條:貸與作業程序
一、徵信:
本公司辦理資金貸與事項,應由借款人先檢附必要之公司資料及財務資料,
向本公司以書面申請融資額度。
本公司受理申請後,應由財務部就貸與對象之所營事業、財務狀況、償債能

力與信用、獲利能力及借款用途予以調查、評估,並擬具報告。

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文件等級 □管制類 非管制類 頁次 共9頁,第3頁
財務部針對資金貸與對象作調查詳細評估審查,評估事項至少應包括:
(一)資金貸與他人之必要性及合理性。
(二)以資金貸與對象之財務狀況衡量資金貸與金額是否必須。
(三)累積資金貸與金額是否仍在限額以內。
(四)對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。
(五)應否取得擔保品及擔保品之評估價值。
(六)檢附資金貸與對象徵信及風險評估紀錄。
二、保全:
本公司辦理資金貸與事項時,應取得同額之擔保本票,必要時並辦理動產或
不動產之抵押設定。前項債權擔保,債務人如提供相當資力及信用之個人或
公司為保證,以代替提供擔保品者,董事會得參酌財務部之徵信報告辦理;
以公司為保證者,應注意其章程是否有訂定得為保證之條款。
三、授權範圍:
(一)本公司辦理資金貸與事項, 經本公司財務部徵信後, 呈董事長核准並提
報董事會決議通過後辦理,不得授權其他人決定。並應充分考量各獨立
董事之意見,將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀
錄。
(二)本公司與子公司間,或子公司間之資金貸與,應依前項規定提董事會
決議,並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超
過一年之期間內分次撥貸或循環動用。
(三)前項所稱一定額度,除符合第六條第四項規定者外,本公司或子公司
对单一企業之資金貸與之授權額度不得超過本公司最近期財務報表淨
值百分之十。
第八條:貸與期限及計息方式
一、每筆資金貸與期限以不超過一年為原則,如遇特殊情形,得經董事會同意後,
依實際狀況需要延長貸與期限。
二、資金貸與利率採浮動利率計算利息,並得視公司資金成本機動調整,貸款利
息之計收,以每月繳息一次為原則。

$\sim 10^6$

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第九條:已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序

  • 一、貸款撥放後,應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況等, 如有提供擔保品者,並應注意其擔保價值有無變動情形,遇有重大變化時, 應立刻通報董事長,並依指示為適當之處理。
  • 二、借款人於貸款到期或到期前償還借款時,應先計算應付之利息,連同本金一 併清償後,方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。
  • 三、借款人於貸款到期時,應即還清本息。如到期未能償還而需延期者,需事先 提出請求,報經董事會核准後為之。

第十條:內部控制

  • 一、本公司辦理資金貸與事項,應建立備查簿,就資金貸與之對象、金額、董事 會通過日期、資金貸放日期及依規定應審慎評估之事項詳予登載備杳。
  • 二、本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形, 並作成書面紀錄,如發現重大違規情事,應即以書面通知各監察人及獨立董 事。如發現重大違規情事,應視違反情況予以處分經理人及主辦人員。
  • 三、本公司因情事變更,致貸與對象不符本處理程序規定或餘額超限時,應訂 定改善計書,將相關改善計書送各監察人及獨立董事,並依計書時程完成改 姜。
  • 第十一條:公告申報程序

本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。資金 貸與餘額達下列標準之一者,應於事實發生日之即日起算二日內公告申報:

  • 一、本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分 之二十以上。
  • 二、本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值 百分之十以上。
  • 三、本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最 近期財務報表淨值百分之二以上。

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者,該子公司有前項第三款應公告申 報之事項,應由本公司為之。

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第十二條:其他事項
一、本公司之子公司擬將資金貸與他人時,本公司應命子公司依規定訂定資
金貸與他人處理程序,並執行下列控管程序:
(一)子公司應自行檢查訂定之資金貸與他人處理程序是否符合相關準則
規定及資金貸與他人交易是否依所訂處理程序規定辦理相關事宜。
(二)内部稽核覆核子公司自行檢查報告等相關事宜。
(三)代非屬國內公開發行公司之子公司辦理公告申報相關事宜。
二、本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳,且於財務報告中適
當揭露有關資訊,並提供相關資料以供會計師執行必要查核程序,出具

允當之查核報告。

第三章 為他人背書或提供保證

第十三條:適用範圍

一、融資背書保證:

(一)客票貼現融資。

(二)為他公司融資之目的所為之背書或保證。

(三)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

二、關稅保證:係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

三、其他背書保證:係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

四、本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者。

第十四條:背書保證之對象

本公司除得基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保,或因 共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者外,得背 書保證之對象僅限於下列公司:

一、與本公司有業務往來之公司。

二、公司直接及間接持有表決權之股份超過50% 之公司。

三、直接及間接對公司持有表決權之股份超過50% 之公司。

本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間,得為背書保 證,且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決 權股份百分之百之公司間背書保證,不在此限。

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第十五條:背書保證之額度

  • 一、本公司對外背書保證總額以本公司最近期淨值之百分之五十為限,對單一 企業背書保證之金額以不超過本公司最近期財務報表淨值之百分之二十五 為限。但對本公司之母公司及子公司之單一企業背書保證之金額以不超過 本公司最近期財務報表淨值之百分之五十為限。
  • 二、本公司及子公司整體得為背書保證之總額以本公司最近期淨值之百分之 五十為限。
  • 三、本公司及子公司對單一企業背書保證之金額以本公司最近期淨值之百分 之二十五為限。
  • 四、與本公司因業務往來關係而從事背書保證者,除上述限額規定外,其個 別背書保證金額以不超過雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來金額係 指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。第十五條之一:對同一對象辦理資金貸 與及背書保證者,其資金貸與及背書保證合計金額,以單獨依第六條或第 十五條計算限額之孰高者為限。

第十六條:決策及授權層級

  • 一、本公司辦理背書保證事項,應經董事會決議同意行之,但董事長於第十 五條所訂額度之二分之一限額內得先行決行,事後再提報董事會追認, 並將辦理情形有關事項,報請股東會備查。
  • 二、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第十四 條第二項規定為背書保證前,並應提報本公司董事會決議後始得辦理。 但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證,不在 此限。
  • 三、本公司辦理背書保證因業務需要而有超過本處理程序所訂額度之必要且 符合本處理程序所訂條件者時,應經董事會同意並由半數以上之董事對 公司超限可能產生之捐失具名聯保,並修正本處理程序,報經股東會追 認之;股東會不同意時,應訂定計劃於一定期限銷除超限部分。

第十七條:背書保證辦理程序

一、本公司辦理背書保證事項時,應由被背書保證公司出具申請書向本公司 財務部提出申請,財務部應對被背書保證公司作徵信調查,評估其風險

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性並備有評估紀錄,經審查通過後呈總經理及董事長核示,必要時應取
得擔保品。
二、財務部針對被背書保證公司作徵信調查並作風險評估,評估事項應包括:
(一)背書保證之必要性及合理性。
(二)以被背書保證公司之財務狀況衡量背書金額是否必須。
(三)累積背書保證金額是否仍在限額以內。
(四)因業務往來關係從事背書保證,應評估其背書保證金額與業務往來
金額是否在限額以內。
(五)對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。
(六)應否取得擔保品及擔保品之評估價值。
(七)檢附背書保證徵信及風險評估紀錄。
三、財務部應建立備查簿,就背書保證對象、金額、董事會通過或董事長決
行日期、背書保證日期及依前項規定應審慎評估之事項,詳予登載備查。
四、本公司因情事變更,使背書保證對象原符合本處理程序規定而嗣後不符
規定,或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過所訂額度時,
對該對象背書保證金額或超限部份應於合約所訂期限屆滿時或訂定改善
計劃,將相關改善計畫送各監察人及獨立董事,並依計畫時程完成改善,
並報告於董事會。
五、本公司及子公司訂定整體得為背書保證之總額達本公司淨值百分之五十
以上者,應於股東會說明其必要性及合理性。
六、背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司,應明定其續
後相關管控措施。
七、子公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者,依前項規定計算之實
收資本額,應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之
第十八條:背書保證註銷
一、背書保證有關證件或票據如因債務清償或展期換新而需解除時,被背書
保證公司應備正式函文將原背書保證有關證件交付本公司財務部加蓋
「註銷」印章後退回,申請函文則留存備查。
二、財務部應隨時將註銷背書保證記入背書保證備查簿,以減少背書保證之
金額。
文件名稱 資金貸與及背書保證處理程序 編號 $CM-08$
制(修)訂日期 108年6月25日
適用部門 全公司 版次 第7版
文件等級 □管制類■非管制類 頁次 共9頁,第8頁
第十九條:內部控制
一、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證處理程序及其執行情
形,並作成書面紀錄,如發現重大違規情事,應即以書面通知各監察人
及獨立董事。
二、本公司從事背書保證時應依規定程序辦理,如發現重大違規情事,應視
違反情況予以處分經理人及主辦人員。
第二十條:印鑑章使用及保管程序
一、本公司以向經濟部申請之公司印鑑為背書保證專用印鑑,該印鑑及保證
票據等應分別由專人保管,並按規定程序用印及簽發票據,且該印鑑保
管人員任免或異動時,應報經董事會同意。
二、本公司若對國外公司為保證行為時,公司所出具之保證函應由董事會授
權之人簽署。
第二十一條:公告申報程序
本公司除應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。背
書保證餘額達下列標準之一者,應於事實發生日之即日起算二日內公告申
報:
一、本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十
以上。
二、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值
百分之二十以上。
三、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其
背書保證、採用權益法之投資帳面金額及資金貸與餘額合計數達本公司
最近期財務報表淨值百分之三十以上。
四、本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最
近期財務報表淨值百分之五以上。
本公司之子公司非屬國內公開發行公司者,該子公司有前項第四款應公告申
報之事項,應由本公司為之。
文件名稱 資金貸與及背書保證處理程序 編號 $CM-08$
制(修)訂日期 108年6月25日
適用部門 全公司 版次 第7版
文件等級
第二十二條:其他事項		 □管制類■非管制類 頁次 共9頁,第9頁
一、本公司之子公司擬為他人背書或提供保證時,本公司應命子公司依規定
訂定背書保證作業程序,並執行下列控管程序:
(一)子公司應自行檢查訂定之背書保證作業程序是否符合相關準則規
定及背書保證交易是否依所訂處理程序規定辦理相關事宜。
(二)内部稽核覆核子公司自行檢查報告等相關事宜。
(三)代非屬國內公開發行公司之子公司辦理公告申報相關事宜。
二、本公司應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書
保證資訊,並提供簽證會計師相關資料,以供會計師採行必要查核程
序,出具允當之查核報告。
三、證券交易法第一百六十五條之一規定之外國公司(以下簡稱外國公司)
辦理資金貸與他人背書或提供保證者,應準用此處理程序辦理。
四、外國公司無印鑑章者,得不適用第二十條之規定。
五、外國公司依本處理程序規定計算之淨值,係指資產負債表歸屬於母公司
業主之權益。
第二十三條:生效及修訂 第四章 附則
一、本處理程序經董事會通過後,送各監察人並提報股東會同意,如有董
事表示異議且有紀錄或書面聲明者,本公司應將其異議併送各監察人及
提報股東會討論,修正時亦同。
二、依前項規定將本處理程序提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之
意見,獨立董事如有反對意見或保留意見,應於董事會議事錄載明。
三、已設置審計委員會者,訂定或修正資金貸與他人及背書保證作業程序,
應經審計委員會全體成員二分之一以上同意,並提董事會決議,不適用
第二項規定。
四、前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者,得由全體董事三
分之二以上同意行之,並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
五、第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事,以實際在任者計
算之。
六、本處理程序未盡事宜部份,依有關法令規定及本公司相關規章辦理。

附錄八

文件名稱 股東會議事規則 編號 $TM-01$
制(修)訂日期 109年6月22日
適用部門 全公司 版次 第4版
文件等級 □管制類■非管制類 頁次 共1頁,第1頁

一、本公司股東會議依本規則行之。

二、出席股東 (或代理人) 請配戴出席證, 繳交簽到卡, 以代簽到。

  • 三、股東會之出席及表決,應以股份為計算基準。
  • 四、本公司股東會召開之地點,應於總公司所在縣市或便利股東會召開之地點為之,會 議開始時間,不得早於上午九時或晚於下午三時。
  • 五、股東會之主席除公司法另有規定外,由董事長擔任之,董事長請假或因故不能行使 職權時,由副董事長代理之,無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時, 由董事長指定董事一人代理之,董事長未指定代理人者,由董事互推一人代理之。
  • 六、公司得指派所委任之律師、會計師或有關人員列席股東會。
  • 七、公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影,並至少保存一年。
  • 八、股東會有代表已發行股份總數過半數之股東 (或代理人)出席時,主席即宣告開會, 如已逾開會時間尚不足法定數額時,主席得宣佈延後開會,其延後次數以二次為限, 延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之 一以上股東(或代理人)出席時,得以出席股東表決權過半數之同意為假決議。 前項進行假決議後,如出席股東(或代理人)所代表之股數已足法定數額時,主席 得將作成之假決議提請大會追認。
  • 九、股東會之議程由董事會訂定之,會議應依排定之議程進行,非經決議不得變更之。 前項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前,非經決議,主席不得逕行宣佈散 會。會議經決議散會後,股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。
  • 十、出席股東(或代理人)發言前,須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席 證編號)及戶名,由主席定其發言順序。 出席股東(或代理人)僅提發言條而未發言者,視為未發言。發言內容與發言條記
  • 載不符者,以經確認之發言內容為準。
  • 十一、同一議案每一股東(或代理人)發言,非經主席之同意不得超過兩次,每次不得 超過五分鐘。股東發言違反前項規定或超出議題範圍者,主席得制止其發言。
  • 十二、法人受託出席股東會時,該法人僅得指派一人代表出席。 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時,僅得推由一人發言。
  • 十三、出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。
  • 十四、主席對於議案之討論,認為已達可付表決之程度時,經徵得出席股東(或代理人) 之同意,得宣佈停止討論,提付表決。
  • 十五、議案表決之監票及計票等工作人員,由主席指定之,但監票人員應具有股東身分。 表決之結果,應當場報告,並作成紀錄。過半數之同意通過之。
  • 十六、會議進行中,主席得酌定時間休息。
  • 十七、議案之表決,除公司法及公司章程另有規定外,以出席股東(或代理人)表決權 過半數之同意通過之。
  • 十八、同一議案有修正案或替代案時,由主席定其表決之順序。如有其中一案已獲通過 時,其他議案即視為否決,勿庸再行表決。
  • 十九、主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全人員)在 場協助維持秩序時,應配戴「糾察員」字樣臂章。
  • 二十、本規則未規定事項,悉依公司法及本公司章程之規定辦理。

二十一、本規則經股東會通過後施行,修改時亦同。

一、全體董事、監察人最低應持有股數暨股東名簿記載持有股數明細表。

職
稱		 應持有股數 110/4/26 股東名簿登記股數
事 5, 672, 124 10, 230, 368
監
察		 567, 212 755,800

二、董事、監察人持有股數明細表

職稱 姓名 持有股數
董事長 林季進 4, 911, 823
董事 佶佑投資股份有限公司
代表人:林季佑		 5, 203, 045
董事 黄國楨 115,500
獨立董事 陳俊仁 0
獨立董事 林誠志 $\theta$
全體董事合計 10, 230, 368
監察人 陳晉一 $\theta$
監察人 邱伯達 130,000
監察人
陳朝國		 625,800
全體監察人合計 755,800

註: 1. 本公司截至110年4月26日已發行股數計70,901,552股。

  1. 停止過戶日110年4月26日。
年度 110年度
項目 (預估)
期初實收資本額 709, 015, 520
本年度配股 每股現金股利(註1) $5.0$ 元
配息情形 盈餘轉增資每股配股(註1) $1.0$ 元
資本公積轉增資每股配股數(註1) 0.0R
營業利益(仟元)
營業利益較去年同期增(減)比率
營業績效變化 稅後純益(仟元) 不適用
情形 稅後純益較去年同期增(減)比率
每股盈餘(元)
每股盈餘較去年同期增(減)比率
年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)
若盈餘轉增資全數改配 擬制每股盈餘(元)
放現金股利 擬制年平均投資報酬率
擬制性每股盈 若未辦理資本公積轉增 擬制每股盈餘(元) 不適用
餘及本益比 擬制年平均投資報酬率
資
若未辦理資本公積且盈餘 擬制每股盈餘 (元)
轉增資改以現金股利發放 擬制年平均投資報酬率

本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響

註1:俟民國110年度股東常會決議。

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