HYC — AGM Information 2018

Jun 27, 2018

股票代號：2114

鑫永銓股份有限公司
HSIN YUNG CHIEN CO., LTD

一○七年股東常會 各項議案參考資料

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中華民國一○七年六月二十六日

鑫永銓股份有限公司107年股東常會各項議案參考資料

時間：中華民國一○七年六月二十六日（星期二）上午九時正
地點：南投市南崗工業區南崗三路294 號(本公司會議室)

承認事項：

第一案                              董事會提

案由：承認一○六年度營業報告書及財務報表案，提請  承認。

說明：本公司一○六年度財務報表，業經資誠聯合會計師事務所楊明經會計師、王玉娟

• 會計師查核竣事，併同營業報告書經監察人審核完竣，提請 承認。

• （營業報告書、財務報表請參閱議事手冊）

第二案                              董事會提
案由：承認一○六年度盈餘分配案，提請  承認。

• 說明：一、一○六年度盈餘除依公司章程規定提列法定公積外，擬將併同以往年度累積 未分配盈餘，配發股東現金股利新台幣337,626,440 元，每股配發5 元，計 算至元為止，元以下捨去；其畸零款合計數計入本公司之其他收入。

  • 二、現金股利俟提請本年度股東常會通過，並授權董事長另訂除息基準日、發 放日及其他相關事宜分派之。

  • 三、本公司一○六年度盈餘分配表，請参閱議事手冊。

討論事項：

第一案                                                           董事會提

案由：修訂「取得或處分資產處理程序」案，提請  討論。

• 說明：為因應公司營運需要，擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文， 修正條文對照表請參閱議事手冊，提請討論。

第二案                                                           董事會提

案由︰本公司發行限制員工權利新股案，提請  討論。

• 說明︰本公司擬依公司法第267 條第八項及按「發行人募集與發行有價證券處理準則」 相關規定辦理。

一、預計發行總額：

    以不超過本公司已發行股數1%為限，暫訂200 仟股。

二、發行條件：

• 1.預計發行價格：每股10 元，實際發行價格由股東會通過授權董事會於發 行日決定之。

  - `2.既得條件：符合限制員工權利新股發行辦法所訂之服務年資與績效條件 等綜合指標者。` 
  
  - `3.發行股份之種類：本公司普通股。` 
  
  - `4.員工未符既得條件或發生繼承時之處理方式：獲配之限制員工權利新股 ，遇有未達既得條件者，除本公司限制員工權利新股發行辦法另有規定 外，其股份本公司將以發行價格向員工收買，並註銷。` 
  

  • 三、 員工之資格條件及得獲配或認購之股數：

    1. 截至發行日為止為本公司正式員工且符合一定績效表現者。實際得為獲 配之員工及數量，將參酌年資、職等、績效表現、整體貢獻及其他因素 等，並考量公司營運需求及業務發展策略所需，於法令規定之限額內， 依本公司擬訂「限制員工權利新股發行辦法」後提報董事會決議。

    • 2.本公司給予單一員工依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十 六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計得認購股數，加計累計取 得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三， 且加計本公司依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條第 一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一員工得認購股數，不得超過 已發行股份總數之百分之一。但經各中央目的事業主管機關專案核准者 ，單一員工取得員工認股權憑證與限制員工權利新股之合計數，得不受 前開比例之限制。

  • 四、 辦理本次限制員工權利新股之必要理由：

    • 為吸引及留任公司所需之專業人才，並提高員工對公司向心力及歸屬感， 以增加競爭力共同創造公司及股東最大利益。

  • 五、 可能費用化之金額：

    • 假設發行價格為新台幣10 元，預估發行後可能費用化總額為新台幣 15,940 仟元，以107 年4 月27 日(董事會議通知發出前一日)之收盤價 新台幣89.7 元計算，每年分攤之費用金額對107 年度、108 年度、109 年度、110 年度之估算分別為1,992 仟元、4,782 仟元、4,782 仟元、

    • 4,384 仟元。

• 六、 對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項： 若以107 年4 月27 日收盤價新台幣89.7 元計算，每年對每股盈餘影響情 形107 年度、108 年度、109 年度、110 年度約0.029 元、0.071 元、 0.071 元、0.065 元(以107 年4 月27 日本公司已發行股份67,525,288

• 股計算)。 本公司未來之市場競爭需要更多優秀人才，創造更佳之產品，未來年度

• 之營收預估持續呈成長趨勢，故整體評估，對本公司未來年度每股盈餘 之稀釋情形尚屬有限，對現有股東權益亦應無重大影響。

• 七、 本案擬於股東會通過後，授權董事長或其指定之人辦理之。

• 八、本案屆時辦理發行時，授權由董事會決議後，依相關法令向主管機關辦 理申報。

• 九、本案如有未盡事宜，除法令另有規定外，全權授權董事會或其指定之人依 相關法令修訂或執行之。

選舉事項：

案由：改選董事及監察人案，提請 選舉。 董事會提

• 說明：1.本公司現任董事及監察人任期至107 年6 月23 日屆滿，擬於今年股東常會全 面改選之。

  • 2.為配合公司實際營運需要，全體董事及監察人於本次股東會選出新任董事及監 察人後解任，依本公司章程之規定，應選董事五人（含獨立董事二人），監察 人三人，其中獨立董事採候選人提名制度，任期三年，自107 年6 月26 日起 至110 年6 月25 日止。

  • 3.獨立董事候選人名單業經107 年5 月9 日董事會審查通過，名單請參閱議事手 冊。

其他議案：

• 案由：解除新任董事及其代表人競業禁止之限制案，提請 討論。 董事會提

• 說明︰1.依公司法第209 條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應 對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。

  • 2.如本公司新任董事有上述情事時，在無損及本公司之利益前提下，同意解除 該新任董事及其代表人之競業禁止之限制。