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HYC AGM Information 2017
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AGM Information
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股票代號: 2114
○六年股東常會 議事手冊
時間:中華民國一〇六年六月二十二日 上午九時正 地點:南投市南崗工業區南崗三路294號(本公司會議室)
鑫永銓股份有限公司
目錄
| 開會程序及會議議程…………………………………………… | 1 |
|---|---|
| 壹、報告事項…………………………………………………… | $\overline{2}$ |
| 貳、承認事項…………………………………………………… | $\overline{2}$ |
| 參、討論事項…………………………………………………… | 3 |
| 肆、臨時動議…………………………………………………… | 3 |
| 伍、附件 | |
| 一、營業報告書…………………………………………… | 4 |
| 二、監察人審查報告書…………………………………… | 7 |
| 三、企業社會責任實務守則修正條文對照表…………… | 8 |
| 四、一〇五年度財務報表………………………………… | 11 |
| 五、一〇五年度盈餘分配表……………………………… | 32 |
| 六、取得或處分資產處理程序修正條文對照表………… | 33 |
| 陸、附錄 | |
| 一、公司章程……………………………………………… | 37 |
| 二、企業社會責任實務守則……………………………… | 41 |
| 三、取得或處分資產處理程序…………………………… | 48 |
| 四、全體董事及監察人持股情形………………………… | 64 |
| 五、股東會議事規則……………………………………… | 65 |
鑫永銓股份有限公司
一〇六年股東常會議程
時間:中華民國一〇六年六月二十二日 (星期四)上午九時正
地點:南投市南崗工業區南崗三路294號(本公司會議室)
(報告出席股數) 宣佈開會
主席致詞:
一、報告事項:
(一)一〇五年度營業狀況報告。
(二)一〇五年度監察人審查報告。
(三)一〇五年度員工及董監酬勞分配情形報告。
(四)修訂企業社會責任實務守則報告。
二、承認事項:
(一)承認一○五年度營業報告書及財務報表案。
(二)承認一〇五年度盈餘分配案。
三、討論事項:
討論修訂「取得或處分資產處理程序」案。
四、臨時動議。
五、散會。
亭、報告事項:
第一案
案由:一〇五年度營業狀況報告。
說明: 營業報告書請參閱本手冊第 4 頁至第 6 頁, 敬請 鑒察。
第二案
案由:一〇五年度監察人審查報告。
說明:監察人審查報告書請參閱本手冊第7頁,敬請 鑒察。
第三案
案由:一〇五年度員工及董監酬勞分配情形報告。
說明:本公司105年度稅前淨利扣除分派員工酬勞及董監酬勞前之利益,提列員工酬勞 2.5%計11.186.847元及董監酬勞1.5%計6.712.109元,均以現金方式發放。
第四案
案由:修訂「企業社會責任實務守則」報告。
說明:企業社會責任實務守則修正條文對照表請詳手冊第 8 頁至第 10 頁,敬請 鑒察。
貳、承認事項:
第一案
董事會提
案由:一〇五年度營業報告書及財務報表案,提請 承認。
說明︰本公司一〇五年度財務報表,業經資誠聯合會計師事務所楊明經會計師、王玉娟
會計師查核竣事,併同營業報告書經監察人審核完竣,提請 承認。
(營業報告書、財務報表請參閱本手冊第 4 頁~第 6 頁及第 11 頁~第 31 頁) 決議:
案由:一〇五年度盈餘分配案,提請 承認。
- 說明:一、一〇五年度盈餘除依公司章程規定提列法定公積外,擬將併同以往年度累積未 分配盈餘,配發股東現金股利新台幣337.626.440元,每股配發5元,計算至 元為止,元以下捨去;其畸零款合計數計入本公司之其他收入。
- 二、現金股利俟提請本年度股東常會通過,並授權董事長另訂除息基準日、發放日 及其他相關事官分派之。
- 三、本公司一〇五年度盈餘分配表,請参閱第32頁。
決議:
參、計論事項:
案由:修訂「取得或處分資產處理程序」案,提請 計論。 蕃事會提 說明:依據金融監督管理委員會中華民國106年2月9日金管證發字第1060001296號修 正『公開發行公司取得或處分資產處理準則』, 擬修訂本公司「取得或處分資產處 理程序,部分條文,修正條文對照表請參閱第 33 頁至第 36 頁,提請討論。
肆、臨時動議
伍、散會
附件一
鑫永銓股份有限公司
營業報告書
首先感謝各位過去一年對鑫永銓的支持與鼓勵,使鑫永銓能夠持續茁壯,與股東共享 經營績效。以下就105年度營業成果及106年度營運展望提出報告。
一、一〇五年度營業結果報告
(一) 營業計書實施成果
本公司105年度營業收入淨額為1.561.379仟元,較104年度營業收入淨 額 1.831.916 仟元减少 14.76%,105 年度税後淨利為350,227 仟元,較 104年度418.853 仟元减少16.38%,主要係受全球景氣趨緩,致105年 營收及稅後淨利較去年減少。惟在原料議價能力及積極推動產品優化與
高附加產品增加下,在重質不重量之策略下仍能維持穩定之毛利率。 (二)財務收支及獲利能力分析:
單位:新台幣仟元
| 年 度 目 項 |
105年度 | 104 年度 | 增(減)率 |
|---|---|---|---|
| 營業收入淨額 | 1,561,379 | 1,831,916 | (14.76%) |
| 營業成本 | (963, 417) | (1, 189, 078) | (18.97%) |
| 營業毛利 | 597, 962 | 642, 838 | (6.98%) |
| 營業費用 | (142, 663) | (159, 331) | (10.46%) |
| 營業利益 | 455, 299 | 483, 507 | (5.83%) |
| 營業外收(支) | (25, 904) | 34, 301 | (175, 52%) |
| 税前損益 | 429, 395 | 517,808 | (17.07%) |
| 所得稅利益(費用) | (79, 168) | (98, 955) | 20%) |
| 税後淨利 | 350, 227 | 418, 853 | (16.38%) |
註:本公司105年度未公開財務預測,故無預算達成情形之揭露。
(三)研究發展狀況:
- 輸送帶產品
未來研究發展重心仍朝材料、結構及製程改良三方向進行,本公司除在 現有產品上面持續研發更多規格產品改善外,對於模具改良創新亦為重 點研發方向;在化纖布原料部分配合國內廠商自製高強度布種,適用於 高衝擊性之產品具有取代多層纖維布層之優勢;在膠料部分符合現今潮 流朝向綠能型輸送帶、節能輸送帶、特級耐熱、耐油輸送帶性能及耐磨 耐燃輸送帶。近年來更成功開發出適用於煉鐵廠之耐執防黏輸送帶,防 止落塵環境汗染及將原本生產寬度最寬只能到2200mm, 目前已可達 4000mm,讓客戶在產品的選擇上更具多樣性。近來研發方向主要係配合 客戶共同開發特殊型輸送帶,創造更高附加價值之產品。
- 複合材料產品
本公司積極開發應用於電子、工業、汽車、30與民生相關產業之複合材 料產品,以可重覆加工之熱塑板材、環保可回收、輕量化/高強度/特殊 物性要求、亮麗新穎/高質化、簡化生產及整合加工之應用產品生命周 期較長之產品類別。
本公司成功研發出熱塑性複合材料板材兼具輕、薄、力、韌、美等特性, 在工業、汽車、3C與民生產品朝著重量輕、結構效率高與創新美觀造型 設計之趨勢下,本公司所提供之複合材料產品將能取代塑膠、橡膠或金 屬類 板材無法達到的特性;而熱塑性複合材料板材能廣泛應用於民生用 品及精品領域,為開啟複合材料產品市場增添不少信心。
二、一〇六年度營業計畫概要
- (一)經營方針:
-
- 積極開發高分子複合材料產品市場
加速新產品線量產時程,積極開發國內及外銷市場。
- 提升品牌知名度
提高產品品質,建立品牌知名度,提升客戶滿意度。
- 產品別優化
創造產品多樣化及差異化,提高產品附加價值。
- 強化人力管源培養
公司規模日益成長,積極培育及建立公司人才庫、進行員工教育訓練、落 曾昌工績效考核評估,提升昌工滿意度。
(二) 預期銷售數量及其依據:
銷售數量係依據市場需求狀況與發展趨勢、客戶營運概況及本公司目前接
單情形,並參酌本公司之產能規模而訂定,銷售數量目標為15,000仟公斤。 (三) 重要之產銷政第:
-
- 銷售政策: 朝向新興市場開發,積極開發新產品市場及客戶推廣,並創造 產品多樣化及差異化,提高產品附加價值。
-
- 生產政策:配合客戶交期準確性,機台預留急單插單產能,增加機台應變能 力。
- (四)未來公司發展第略:專注本業使輸送帶產品走出差異化避免低價競爭,並提 供客戶更多樣化之產品選擇,高分子複合材料產品其中 熱塑性複合材料板材因輕量化及高強度之特性,能廣泛 應用於民生、汽車及電子等領域,期待能為今年度帶來 誉收挹注。
- 三、外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響
- (一)外部競爭環境之影響:
新興國家崛起,大宗低價產品競爭激烈,銷售策略需彈性調整因應。
(二)法規環境之影響:
本公司管理階層隨時注意關心國內外重要政策及法律變動,並隨時提出因 應措施。
(三) 總體經營環境之影響:
106年面對全球整體外在經濟持續不穩定之情況,本公司為能達成企業願景 與目標,每年年終前開始著手隔年營運策略規劃及目標設定,或因外部環境 激烈變化而影響營運時,亦不定時採取因應的策略,能使得企業受到最小的 衝擊或影響,來確保目標之達成,一定能夠在橡膠產業中持續成長茁壯,持 續提升股東價值,造福全體員工。
附件二
鑫永銓股份有限公司
監察人審杳報告書
董事會造送本公司民國一〇五年度個體財務報告及合併財務報告, 業經 資誠聯合會計師事務所楊明經會計師及王玉娟會計師查核竣事,認為足 以允當表達本公司之財務績效與現金流量,並出具無保留意見之查核報 告。連同營業報告書及盈餘分派之議案復經本監察人等審查完竣,認為 尚無不合, 依公司法第二一九條之規定繕具報告書。
此致
中
華
民
國
鑫永銓股份有限公司一〇六年股東常會
附件三
企業社會責任作家平成區正條文對照表
| 俢 | 正 | 條 | 文 | 現 | 行 | 條 | 文 | 說 | 明 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 第七條 | 第七條 | 參考國際經濟合作組織 | ||||||||||
| 本公司之董事應盡善良 | 本公司之董事應盡善良 | (OECD) 2015 年 9 月間於土 | ||||||||||
| 管理人之注意義務,督促企業 | 管理人之注意義務,督促企業 耳其安卡拉召開「二十國財政 | |||||||||||
| 實踐社會責任,並隨時檢討其 實踐社會責任,並隨時檢討其 部長和中央銀行行長會議 更 | ||||||||||||
| 實施成效及持續改進,以確保 實施成效及持續改進,以確保 新 2015 年版公司治理原則, | ||||||||||||
| 企業社會責任政策之落實。 本公司之董事會於公司 |
企業社會責任政策之落實。 | 本公司之董事會於公司 責任時, 宜就利害關係人之利 | 公司董事會於履行企業社會 | |||||||||
| 履行企業社會責任時,宜充分履行企業社會責任時,宜包括 | 益充分考量,俾落實於企業社 | |||||||||||
| 考量利害關係人之利益並包 | 下列事項: | 會責任相關政策、制度或管理 | ||||||||||
| 括下列事項: | 方針, 爰酌修文字。 | |||||||||||
| 以下皆相同 | 以下皆相同 | |||||||||||
| 第二十二條之一 | (本條新增) | 一、國際經濟合作組織 | ||||||||||
| 本公司對其產品或服務 | (OECD) 2011 年 10 月 | |||||||||||
| 所面對之客戶或消費者,宜以 | 間於巴黎召開「二十國財 | |||||||||||
| 公平合理之方式對待,其方式 | 政部長和中央銀行行長 | |||||||||||
| 包括訂約公平誠信、注意與忠 | 會議 , 正式通過 G20 高 | |||||||||||
| 實義務、廣告招攬真實、商品 或服務適合度、告知與揭露、 |
層次金融消費者保護原 則 , 其中一項重要原則 |
|||||||||||
| 酬金與業績衡平、申訴保障、 | 即為 金融服務業於金融 | |||||||||||
| 業務人員專業性等原則,並訂 | 商品或服務之整體交易 | |||||||||||
| 定相關執行策略及具體措施。 | 過程,應以公平合理之方 | |||||||||||
| 式對待金融消費者」,主 | ||||||||||||
| 管機關爰訂定「金融服務 | ||||||||||||
| 業公平待客原則 。為期 | ||||||||||||
| 上市上櫃公司對其產品 | ||||||||||||
| 與服務,亦能以公平合理 之方式對待其所面對之 |
||||||||||||
| 客戶或消費者, 爰參考金 | ||||||||||||
| 融服務業公平待客原則 | ||||||||||||
| 增訂本條規範。其內涵如 | ||||||||||||
| $\top$ : | ||||||||||||
| (一) 訂約公平誠信原則:係 | ||||||||||||
| 指業者對消費者之責 任,不得預先約定限制 |
||||||||||||
| 或免除,其訂立提供商 | ||||||||||||
| 品或服務之契約,應本 | ||||||||||||
| 公平合理、平等互惠及 | ||||||||||||
| 誠信原則;契約條款如 | ||||||||||||
| 有疑義時,應為有利於 | ||||||||||||
| 消費者之解釋。 | (二)注意與忠實義務原則: | |||||||||||
| 係指業者接受委任或 | ||||||||||||
| 受託提供服務,應依所 | ||||||||||||
| 適用之法規規定或契 | ||||||||||||
| 約約定,盡善良管理人 | ||||||||||||
| 之注意及忠實義務。 | ||||||||||||
| (三)廣告招攬真實原則:係 指提供產品或服務,刊 |
||||||||||||
| 啓、搖放 席生乃谁行堂 |
| 修 | 正 | 條 | 文 | 現 | 行 | 條 | 文 | 説 | 明 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 第二十二條之一 | (本條新增) | 務招攬或營業促銷活 | |||||||
| 本公司對其產品或服務 | 動時,不得有虛偽、詐 | ||||||||
| 所面對之客戶或消費者,宜以 | 欺、隱匿或其他足致他 | ||||||||
| 公平合理之方式對待,其方式 | 人誤信之情事,並應確 | ||||||||
| 包括訂約公平誠信、注意與忠 | 保其廣告內容之真實。 | ||||||||
| 實義務、廣告招攬真實、商品 或服務適合度、告知與揭露、 |
( 四 ) 商品或服務適合度原 則:係指公司與客戶或 |
||||||||
| 酬金與業績衡平、申訴保障、 | 消費者訂立提供產品 | ||||||||
| 業務人員專業性等原則,並訂 | 或服務契約前,應充分 | ||||||||
| 定相關執行策略及具體措施。 | 瞭解客户或消费者之 | ||||||||
| 相關資料,以確認該產 | |||||||||
| 品或服務合乎客户或 | |||||||||
| 消費者所需,避免因產 | |||||||||
| 品或服務不合適而使 | |||||||||
| 害。 | 客户或消费者受有损 | ||||||||
| (五)告知與揭露原則:係指 | |||||||||
| 公司與客戶或消費者 | |||||||||
| 訂立契約前,應向客戶 | |||||||||
| 或消費者充分說明該 | |||||||||
| 產品、服務及契約之重 | |||||||||
| 要內容,並充分揭露其 | |||||||||
| 風險;如涉及蒐集、處 理及利用客户或消費 |
|||||||||
| 者個人資料者,應充分 | |||||||||
| 說明個資保護之權益 | |||||||||
| 及不同意使用所可能 | |||||||||
| 帶來之不利益。 | |||||||||
| (六)酬金與業績衡平原則: | |||||||||
| 係指公司業務人員之 酬金制度,宜經公司管 |
|||||||||
| 理高層通過,前項酬金 | |||||||||
| 制度應衡平考量客戶 | |||||||||
| 或消費者權益及業績 | |||||||||
| 目標之達成,避免過度 | |||||||||
| 強調業績之達成,而有 損害客戶或消費者之 |
|||||||||
| 行為。 | |||||||||
| (七)申訴保障原則:係指公 | |||||||||
| 司應建立爭議處理制 | |||||||||
| 度,就客訴或消費爭議 | |||||||||
| 事件設有申訴管道,於 | |||||||||
| 時限內為妥適之處 理,並將處理結果回覆 |
|||||||||
| 提出申訴之客戶或消 | |||||||||
| 費者。前開爭議處理制 | |||||||||
| 度内容至少應包括消 | |||||||||
| 費爭議之範圍、組織架 | |||||||||
| 構、受理方式、處理流 | |||||||||
| 程、處理時效、進度查 詢、追蹤稽核、教育訓 |
|||||||||
| 俢 | 正 | 條 | 文 | 現 | 行 | 條 | 文 | 説 | 明 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 第二十二條之一 | (本條新增) | 練與定期檢討等,並提 | |||||||||||
| 本公司對其產品或服務 | 報公司管理高層通過 | ||||||||||||
| 所面對之客戶或消費者,宜以 | 後落實執行。 | ||||||||||||
| 公平合理之方式對待,其方式 | ( 八 ) 業務人員專業性原則: | ||||||||||||
| 包括訂約公平誠信、注意與忠 | 係指公司之業務如需 | ||||||||||||
| 實義務、廣告招攬真實、商品 | 由具備專業性之人員 | ||||||||||||
| 或服務適合度、告知與揭露、 | 操作或提供服務,相關 | ||||||||||||
| 酬金與業績衡平、申訴保障、 | 從業人員宜具專業資 | ||||||||||||
| 業務人員專業性等原則,並訂 | 格或取得相關專業證 | ||||||||||||
| 定相關執行策略及具體措施。 | 照。 | ||||||||||||
| 二、公司宜衡酌提供之產品 | |||||||||||||
| 或服務及所處行業特 | |||||||||||||
| 性,選擇自身所適用之相 | |||||||||||||
| 關原則,並訂定相關執行 | |||||||||||||
| 策略及具體措施。 | |||||||||||||
| 第二十七條 | 第二十七條 | 一、為引導上市上櫃公司履行 | |||||||||||
| 本公司應評估公司經營 | 本公司應評估公司經營 | 企業社會責任之資源投 | |||||||||||
| 對社區之影響,並適當聘用公 對社區之影響,並適當聘用公 司營運所在地之人力,以增進 |
司營運所在地之人力,以增進 | 入至持續解決社會或環 境問題之公民組織、公益 |
|||||||||||
| 社區認同。 | 社區認同。 | 團體及政府活動,以利我 | |||||||||||
| 本公司宜經由股權投 | 本公司宜經由商業活 | 國環境及社會之進步,達 | |||||||||||
| 資、商業活動、捐贈、企業志 动、實物捐贈、企業志工服務 | 成永續發展之目的,建議 | ||||||||||||
| 工服務或其他公益專業服務 或其他公益專業服務, 參與社 | 上市上櫃公司宜參與或 | ||||||||||||
| 等,將資源投入透過商業模式 區發展及社區教育之公民組 | 投入資源至此類組織,爰 | ||||||||||||
| 解決社會或環境問題之組織、慈善公益團體及地方政府 | 修正第27條第2項。 | ||||||||||||
| 織,或參與社區發展及社區教 機構之相關活動,以促進社區 二、 | 考量社會企業目前尚未有 | ||||||||||||
| 育之公民組織、慈善公益團體 發展。 | 明確之定義,爰另以「透 | ||||||||||||
| 及政府機構之相關活動, 以促 | 過商業模式解決社會或 | ||||||||||||
| 進社區發展。 | 環境問題之組織、等概括 | ||||||||||||
| 性、原則性之文字為描 | |||||||||||||
| 述,以保持彈性及實務需 | |||||||||||||
| 求。前述所謂「透過商業 | |||||||||||||
| 模式解決社會或環境等 | |||||||||||||
| 問題之組織」,例如:行 | |||||||||||||
| 政院社會企業行動方案 | |||||||||||||
| 所舉廣義操作型及狹義 | |||||||||||||
| 操作型定義之社會企 | |||||||||||||
| 業,或證券櫃檯買賣中心 | |||||||||||||
| 創櫃板之社會企業等。 | |||||||||||||
| 三、上市上櫃公司將資源投入 | |||||||||||||
| 透過商業模式解決社會 | |||||||||||||
| 或環境等問題之組織,其 | |||||||||||||
| 方式例舉如下:(一)股權 | |||||||||||||
| 投資;(二)商業活動;(三) 公益活動之合作;(四)擔 |
|||||||||||||
| 任無給職顧問或志工, 指 | |||||||||||||
| 導其營運、財務、內控等 | |||||||||||||
| 面向之健全,或協助其業 | |||||||||||||
| 務等之運作;(五)其他有 | |||||||||||||
| 助於該等組織發展之措 | |||||||||||||
| 施等。 | |||||||||||||
會計師查核報告
(106) 財審報字第16002958號
鑫永銓股份有限公司 公鑒:
杳核意見
鑫永銓股份有限公司民國 105年12月31日及104年12月31日之個體資產自債 表, 暨民國105年1月1日至12月31日及104年1月1日至12月31日之個體綜合損 益表、個體權益變動表、個體現金流量表,以及個體財務報表附註(包含重大會計政策彙 總),業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見,上開個體財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報 告編製準則」編製,足以允當表達鑫永銓股份有限公司民國105年12月31日及104年 12月31日之個體財務狀況, 暨民國105年1月1日至12月31日及104年1月1日至 12月31日之個體財務績效及個體現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則執 行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於「會計師查核個體財務報表之責任」段 進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德 規範,與鑫永銓股份有限公司保持超然獨立,並履行該規範之其他責任。本會計師相信 已取得足夠及適切之查核證據,以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對鑫永銓股份有限公司民國 105 年度 個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核 意見之過程中予以因應,本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
茲對鑫永銓股份有限公司民國105年度個體財務報表之關鍵杳核事項的明如下:
一、收入認列
有關收入認列之會計政策請詳個體財務報告附註四(二十四)收入認列,相關揭露情 形請詳附註九之明細表七。
事項說明
銷貨收入係投資人及管理階層評估鑫永錄股份有限公司財務或業務績效之主要指 標。由於收入認列之時點及金額是否正確對財務報表之影響實屬重大,故為本會計師進 行財務報告查核時最為重要事項之一。
因應之查核程序
本會計師之主要查核程序包括測試銷貨及收款作業循環內控制度設計及執行之有 效性,評估收入認列是否允當;針對前十大銷售客戶之產品類別及銷售規格進行了解, 評估其銷貨收入與應收款項週轉天數合理性,並分析與最近一期及去年同期之客戶變動 情形有無異常;選擇出貨截止日前後一段時間之銷售交易樣本,核對相關憑證,以評估 收入認列期間之正確性,以及是否有異常之收入傳票,並了解期後是否有重大退換貨情 形。
二、存貨續後衡量
有關存貨續後衡量之會計政策請詳個體財務報告附註四(十)存貨,相關揭露情形請 詳附註六(四)。
事項說明
鑫永銓股份有限公司之存貨主要為輸送帶及相關原料。因相關產品的銷售需求及價 格可能會有橡膠原料價格波動影響,存貨續後衡量係仰賴公司管理階層透過各項外部證
據予以評估,故為本會計師進行財務報告查核時最為重要事項之一。
因應之查核程序
本會計師之主要查核程序包括評估存貨續後衡量會計政策之合理性;檢視存貨庫齡 報表,分析存貨庫齡變化情形,評估存貨續後衡量是否已依會計政策處理;瞭解並評估 管理階層所採用之淨變現價值基礎之合理性,再選定樣本,核對相關憑證測試其金額之 正確性,並評估管理階層針對有關存貨續後衛量之揭露是否允當。
管理階層與治理單位對個體財務報表之責任
管理階層之責任係依照「證券發行人財務報告編製準則」編製允當表達之個體財務 報表,且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制,以確保個體財務報表未存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報表時,管理階層之責任亦包括評估鑫永銓股份有限公司繼續經營 之能力、相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清算鑫永 銓股份有限公司或停止營業,或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
鑫永銓股份有限公司之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報表之責任
本會計師查核個體財務報表之目的,係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或 錯誤之重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依照中 華民國一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大 不實表達。不實表達可能導因於錯誤或舞弊。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預 期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策,則被認為具有重大性。
本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時, 運用專業判斷並保持專業上之懷 疑。本金計師亦執行下列工作:
-
- 辦認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不管表達風險;對所評估之風 险設計及執行適當之因應對第;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之 基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未 偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
- 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程序, 惟其目的非對鑫永銓股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
-
- 評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理 母。
-
- 依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及使鑫 永銓股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大 不確定性,作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性,則須 於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露,或於該算 揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之 查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致鑫永銓股份有限公司不再具有繼續 經營之能力。
-
- 評估個體財務報表 (包括相關附註) 之整體表達、結構及內容,以及個體財務報 表是否允當表達相關交易及事件。
-
- 對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對個體 財務報表表示意見。本會計師負責個體查核案件之指導、監督及執行,並負責形 成個體財務報表之查核意見。 本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大查核發 現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中 華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會 影響會計師獨立性之關係及其他事項 (包括相關防護措施)。
本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對鑫永銓股份有限公司民國105年度個 體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法今不允 許公開揭露特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項, 因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
睿 誠 職 計 今 師 寭 淼 所 楊明經 會計師 王玉娟 前財政部證券管理委員會 核准簽證文號: (81)台財證(六)第33095號 金融監督管理委員會 核准簽證文號:金管證審字第1020028992號
中華民國 106年2月22日
15
| 鑫 永 個 雅 民國 105年12月 |
張 命 东 天 公 | 司 表 日及 12月31日 |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| III is a | 單位:新台幣仟; | |||||||||
| 营 | 產 | 附註 | 105 金 |
年 12 月 額 |
31 日 |
104 年 金 |
12 | 月 額 |
31 日 $\frac{N}{2}$ |
|
| 流動賣產 | ||||||||||
| 1100 | 現金及約當現金 | 六(一) | \$ | 1,009,452 | 38 | $\mathbf{s}$ | 870,701 | 34 | ||
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之金 | $\pi(\pm)$ | ||||||||
| 融資產一流動 | 31,636 | 1 | ||||||||
| 1150 | 應收票據淨額 | 8,405 | $\overline{\phantom{a}}$ | 22,172 | Ŧ | |||||
| 1170 | 應收帳款淨額 | 六(三) | 153,635 | 6 | 177,549 | 7 | ||||
| 1180 | 應收帳款一關係人淨額 | t | ۷ | 118 | ||||||
| 1200 | 其他應收款 | 42,130 | $\overline{2}$ | 39,889 | 2 | |||||
| 130X | 存貨 | 六(四) | 171,714 | 6 | 166,627 | 6 | ||||
| 1470 | 其他流動資產 | 15,053 | 1 | 16,006 | 1 | |||||
| 11XX | 流動資產合計 | 1,432,025 | 54 | 1,293,062 | 51 | |||||
| 非流動資產 | ||||||||||
| 1550 | 採用權益法之投資 | 六(五) | 5,076 | |||||||
| 1600 | 不動產、廠房及設備 | 六(六)及八 | 1,081,131 | 41 | 1,118,088 | 44 | ||||
| 1780 | 無形資產 | 1,112 | ٠ | 330 | ||||||
| 1840 | 遞延所得稅資產 | 六(二十) | 15,460 | 1 | 16,339 | |||||
| 1900 | 其他非流動資產 | 六(七)及八 | 112,238 | 4 | 120,204 | 5 | ||||
| 15XX | 非流動資產合計 | 1,209,941 | 46 | 1,260,037 | 49 | |||||
| 1XXX | 資產總計 | 2,641,966 | 100 | \$ | 2,553,099 | 100 | ||||
尾脂素
元
(績次頁)
| ۰ 日 |
|---|
單位:新台幣仟元
| 105 | 12 年 月 31 |
日 | 104 | 12 年 月 |
31 日 |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 負債及權益 | 附註 | 金 | 額 | X | 金 | 額 | % | |
| 流動負債 | ||||||||
| 2100 | 短期借款 | 六(八) | \$ | 100,000 | $\overline{4}$ | s | ||
| 2150 | 應付票據 | 93,439 | $\overline{4}$ | 91,203 | 4 | |||
| 2170 | 應付帳款 | 64,267 | $\overline{2}$ | 65,286 | $\overline{\mathbf{c}}$ | |||
| 2200 | 其他應付款 | 六(九) | 63,206 | $\overline{2}$ | 76,370 | 3 | ||
| 2230 | 本期所得税負債 | 六(二十) | 39,256 | 2 | 39,455 | 1 | ||
| 2250 | 負債準備一流動 | 六(十) | 3,227 | 3,227 | $\bar{a}$ | |||
| 2300 | 其他流動負債 | 7,501 | 14,324 | 1 | ||||
| 21 XX | 流動負債合計 | 370,896 | 14 | 289,865 | 11 | |||
| 非流動負債 | ||||||||
| 2570 | 遞延所得稅負債 | 六(二十) | 29,427 | 1 | 33,711 | $\mathbf{2}$ | ||
| 2600 | 其他非流動負債 | 7,497 | 6,094 | |||||
| 25XX | 非流動負債合計 | 36,924 | 1 | 39,805 | $\overline{2}$ | |||
| 2XXX | 負債總計 | 407,820 | 15 | 329,670 | 13 | |||
| 權益 | ||||||||
| 股本 | 六(十二) | |||||||
| 3110 | 普通股股本 | 675,253 | 26 | 675,253 | 27 | |||
| 責本公積 | 六(十三) | |||||||
| 3200 | 資本公積 | 233,619 | 8 | 233,619 | 9 | |||
| 保留盈餘 | 六(十四) | |||||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 358,490 | 14 | 316,605 | 12 | |||
| 3350 | 未分配盈餘 | 966,784 | 37 | 997,712 | 39 | |||
| 其他權益 | ||||||||
| 3400 | 其他權益 | 240 | × | |||||
| 3XXX | 摧益總計 | 2,234,146 | 85 | 2,223,429 | 87 | |||
| 重大承諾事項及或有事項負債 | 九 | |||||||
| 3X2X | 負債及權益總計 | \$ | 2,641,966 | 100 | s | 2,553,099 | 100 |
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分,請併同參閱。
經理人:林季佑
會計主管:林秋紅
---
(除每股盈餘為新台幣元外)
(除每股盈餘為新台幣元外)
| 105 | 年 | 度 | 104 | 年 | 废 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 項目 | 附註 | 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |
| 4000 | 普雲收入 | \$ | 1,561,379 | 100 | $\mathbf S$ | 1.831.916 | 100 | |
| 5000 | 營業成本 | 六(四)(十 | ||||||
| A)(+九) | $963,417$ )( | $62)$ ( | $1.189.078$ $($ | 65) | ||||
| 5900 | 普蒙毛利 | 597,962 | 38 | 642,838 | 35 | |||
| 普票費用 | 六(十八)(十九) | |||||||
| 6100 | 推銷費用 | $92,739$ $($ | $6)$ $($ | $105,094$ $($ | 6) | |||
| 6200 | 管理費用 | $42,787$ $($ | $3)$ ( | 44,697)( | 2) | |||
| 6300 | 研究發展費用 | 7,137) | ÷. | 9,540( | 1) | |||
| 6000 | 普蒙費用合計 | $142,663$ )( | $9)$ ( | $159,331$ $($ | 9) | |||
| 6900 | 營業利益 | 455,299 | 29 | 483,507 | 26 | |||
| 普票外收入及支出 | ||||||||
| 7010 | 其他收入 | 六(十五) | 9,584 | ä, | 11,856 | 1 | ||
| 7020 | 其他利益及捐失 | 六(十六) | $31,371$ )( | 2) | 23,622 | 1 | ||
| 7050 | 财務成本 | 六(十七) | 1,206) | ×, | ||||
| 7070 | 採用權益法認列之子公 | 六(五) | ||||||
| 司、關聯企業及合資損益 | ||||||||
| 之份額 | 2,911) | 1,177 | ||||||
| 7000 | 普蒙外收入及支出合計 | $25,904$ $($ | 2) | 34,301 | $\overline{2}$ | |||
| 7900 | 税前净利 | 429,395 | 27 | 517,808 | 28 | |||
| 7950 | 所得稅費用 | 六(二十) | $79,168$ )( | $5)$ ( | 98,955)( | 5) | ||
| 8200 | 本期淨利 | \$ | 350,227 | 22 | $\mathsf{s}$ | 418,853 | 23 | |
| 其他綜合損益(淨額) | ||||||||
| 不重分频至损益之项目 | ||||||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 六(十一) | (s) | 1,981) | \$ | 9.148 | |||
| 8349 | 與不重分類之項目相關之 六(二十) | |||||||
| 所得税 | 337 | 522) | ||||||
| 8310 | 不重分频至损益之项目 | |||||||
| 總額 | 1,644) | 8,626 | ||||||
| 後續可能重分類至損益之項 | ||||||||
| 目 | ||||||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換 | |||||||
| 算之兒換差額 | 240 | |||||||
| 8360 | 後續可能重分類至損益 | |||||||
| 之項目總額 | 240 | |||||||
| 8300 | 其他綜合損益(淨額) | $($ \$ | 1,644) | $\frac{1}{2}$ | 8,866 | |||
| 8500 | 本期综合損益總額 | Ŝ. | 348,583 | 22 | $\mathsf{s}$ | 427,719 | 23 | |
| 基本每股盈餘 | ||||||||
| 9750 | 基本每股盈餘合計 | 5.19 | \$ | 6.20 | ||||
| 希释每股盈餘 | ||||||||
| 9850 | 稀释每股盈餘合計 | \$ | 5.17 | $\mathsf{\$}$ | 6.17 |
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分,請併同參閱。
經理人:林季佑
會計主管:林秋紅
| 單位:新台幣仟元 | 嶺 魏 岩 堞 機表換 頴 運報兒 外财算人 國構換差 |
\$ 2,133,336 | 337,626) | 418,853 | 8,866 240 |
\$ 2,223,429 240 |
\$ 2,223,429 240 |
337,626) | 350,227 | 1,644) | 240) 240) |
\$ 2,234,146 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 黎 嘲 |
徐 闢 記 未分 |
957,410 | 49,551) | 337,626) | 418,853 | 8,626 | 997,712 | 997,712 | 41,885) | 337, 626) | 350,227 | 1,644) | 966,784 | ||||||
| 29 | 餘積 頌 |
s 267,054 |
49,551 | ÷ 316,605 |
s 316,605 |
41,885 | s 358,490 |
||||||||||||
| 保 | 定 法公 |
s | s | ÷A | |||||||||||||||
| Щ 51 月 |
積 | Ī, 建 本公積 微 |
σ | Ó | ó | Ō | |||||||||||||
| 哂 $^{12}$ |
公 | 蜚 資安 |
|||||||||||||||||
| 第3日開催 H 話山陵 HH |
景易 T 本公積 |
8,236 | 8,236 | 8,236 | 8,236 | ||||||||||||||
| 年及 凰 |
46 | 資庫交 1 鄭 |
sĄ | s, | |||||||||||||||
| 煳 民國 105 |
微 | 本公積 溢 行 資務 |
225,374 | 225,374 | 225,374 | 225,374 | |||||||||||||
| 通股股本 ş |
₩ 675,253 S |
675,253 se |
s 675,253 s, |
675,253 s |
|||||||||||||||
| 쎪 寚 |
六(十四) | 六(十四) | |||||||||||||||||
| 虔 毕 04 |
104年1月1日徐额 | 103年度盈餘指撥及分配(註1 | 法定盈餘公積 | 現金股利 | 104年度净利 | 104年度其他综合損益 | 104年12月31日徐額 | 蚀 $\frac{44}{36}$ 105 |
105年1月1日餘額 | 104年度盈餘指撥及分配(註2 | 法定盈餘公積 | 現金股利 | 105年度净利 | 105年度其他综合損益 | 處分採用權益法之子公司股權 | 105年12月31日餘額 |
$\bullet$ . $\bullet$ 註1:董監酬勞 8,919 仟元及員工酬勞(紅利)] T,838 仟元已於 103 年度綜合損益表中扣除, 與股東會決議無差異
註2:董監酬勞 8,227 仟元及員工酬勞(紅利)]5,382 仟元已於 104 年度綜合損益表中扣除, 與股東會決議無差異 後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分、請併同參閱。
数 會計主管:林秋紅
$\overline{19}$
| 個 民國 105年1月1日至12 |
5, 表 |
41月1日至12月31日 | 單位:新台幣仟元 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 附註 | 105 | 年 度 |
104 | 年 度 |
||
| 營業活動之現金流量 | ||||||
| 本期税前淨利 | ||||||
| 調整項目 | \$ | 429,395 | \$ | 517,808 | ||
| 收益費損項目 | ||||||
| 透過損益按公允價值衡量之金融資產之淨 | 六(二)(十六) | |||||
| 捐失 | 443 | 1,790 | ||||
| 採權益法認列之關聯企業及合資損益之份 | 六(五) | |||||
| 貊 | 2.911 | 1,177 | ||||
| 處分投資損失 | 六(十六) | 738 | ||||
| 折舊費用 | 六(十八) | 103,859 | 101,038 | |||
| 各項攤銷 | 六(十八) | 4,772 | 7,230 | |||
| 利息費用 | 六(十七) | 1,206 | ||||
| 處分不動產、廠房及設備損失 | 六(十六) | 524 | 1.098 | |||
| 利息收入 | 六(十五) | € | $6,458$ ) ( | 5,627) | ||
| 與營業活動相關之資產/負債變動數 | ||||||
| 與營業活動相關之資產之淨變動 | ||||||
| 透過損益按公允價值衡量之金融資產 | € | 32,079) | 74,092 | |||
| 應收票據淨額 | 13,767 | $\epsilon$ | $2,998$ ) | |||
| 應收帳款淨額 | 23,914 | 89,692 | ||||
| 應收帳款一關係人淨額 | 118 | $\overline{ }$ | 118) | |||
| 其他應收款 | 6 | $1,054$ ) ( | 28, 259) | |||
| 存貨 | $\overline{(\ }$ | 5,087) | 82,497 | |||
| 其他流動資產 | 953 | 12,361 | ||||
| 與營業活動相關之負債之淨變動 | ||||||
| 應付票據 | 2,236 | $\overline{ }$ | $50,603$ ) | |||
| 應付帳款 | $\epsilon$ | $1,019$ ) ( | 53,770) | |||
| 其他應付款 | € | $11,128$ ) ( | $11,299$ ) | |||
| 其他流動負債 | ŀ | $6,823$ ) ( | 15,683) | |||
| 應計退休金負債 | 578) | 322) | ||||
| 營運產生之現金流入 | 520,610 | 720,104 | ||||
| 收取之利息 | 6,458 | 5,627 | ||||
| 支付之利息 | $1,155$ ) | |||||
| 支付之所得税 | 82,436) | 135,815) | ||||
| 營業活動之淨現金流入 | 443,477 | 589,916 |
(绩次頁)
| 個 民國 105年1月1 日至12 |
司 表 |
半1月1日至12月31日 | 單位:新台幣仟元 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 附註 | 105 | 年 度 |
104 | 年 度 |
|
| 投資活動之現金流量 | |||||
| 取得採用權益法之投資 | S | $ ($ | 6,013) | ||
| 取得不動產、廠房及設備 | 六(二十二) | $\left($ | $20,054$ ) ( | 122,549) | |
| 處分不動產、廠房及設備價款 | 55 | 739 | |||
| 预付設備款增加 | $\left($ | 40,445) ( | 42,764) | ||
| 取得無形資產 | $\left($ | $1,014$ ) ( | 122) | ||
| 存出保證金減少 | 821 | 2,966 | |||
| 其他非流動資產增加 | $6,463$ ) ( | 8,170) | |||
| 投資活動之淨現金流出 | $67,100$ ) ( | 175,913) | |||
| 籌資活動之現金流量 | |||||
| 短期借款增加 | 100,000 | ||||
| 支付現金股利 | 六(十四) | 337,626) ( | 337,626) | ||
| 籌資活動之淨現金流出 | 237,626) ( | 337,626) | |||
| 本期現金及約當現金增加數 | 138,751 | 76,377 | |||
| 期初現金及約當現金餘額 | 870,701 | 794,324 | |||
| 期末現金及約當現金餘額 | $\mathbf{s}$ | 1,009,452 | S | 870,701 |
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分,請併同參閱。
董事長:林季進
經理人:林季佑
21
會計主管:林秋紅
會計師查核報告
(106) 財塞報字第16003144號
盒永龄股份有限公司及子公司 公鑒:
查核意見
鑫永龄股份有限公司及其子公司(以下簡稱「鑫永銓集圍」)民國105年及104年 12 月 31 日之合併資產負債表, 暨民國105 年及104 年1 月1 日至12 月 31 日之合併綜 合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表,以及合併財務報表附註(包含重大會計政 策彙總),業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見,上開合併財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報 告編製準則」暨金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及 解釋公告編製,足以允當表達鑫永銓集團民國105年及104年12月31日之合併財務狀 況, 暨民國105年及104年1月1日至12月31日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則執 行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於「會計師查核合併財務報表之責任」段 進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德 規範,與鑫永銓集團保持超然獨立,並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足 夠及適切之查核證據,以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對鑫永銓集團民國105年度合併財務報 表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程 中予以因應,本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
40757 台中市西屯區市政路402號12樓 / 12F, 402, Shizheng Rd., Xitun Dist., Taichung City 40757, Taiwan T: +886 (4) 2704 9168, F: +886 (4) 2254 2166 / +886 (4) 2254 2169, www.pwc.tw
茲對鑫永銓集團民國105年度合併財務報表之關鍵杳核事項敘明如下:
一、收入認列
有關收入認列之會計政策請詳合併財務報告附註四(二十四)收入認列。
事項說明
銷貨收入係投資人及管理階層評估鑫永銓集團財務或業務績效之主要指標。由於收 入認列之時點及金額是否正確對財務報表之影響實屬重大,故為本會計師進行財務報告 查核時最為重要事項之一。
因應之查核程序
本會計師之主要查核程序包括測試銷貨及收款作業循環內控制度設計及執行之有 效性,評估收入認列是否允當;針對前十大銷售客戶之產品類別及銷售規格進行了解, 評估其錯貨收入與應收款項週轉天數合理性,並分析與最近一期及去年同期之客戶變動 情形有無異常;選擇出貨截止日前後一段時間之銷售交易樣本,核對相關憑證,以評估 收入認列期間之正確性,以及是否有異常之收入傳票,並了解期後是否有重大退換貨情 形。
二、存貨續後衡量
有關存貨續後衛量之會計政策請詳合併財務報告附註四(十一)存貨,相關揭露情形 請詳附註六(四)。
事項說明
鑫永銓集團之存貨主要為輸送帶及相關原料。因相關產品的銷售需求及價格可能會 有橡膠原料價格波動影響,存貨續後衡量係仰賴公司管理階層透過各項外部證據予以評 估,故為本會計師進行財務報告查核時最為重要事項之一。
因應之查核程序
本會計師之主要查核程序包括評估存貨續後衡量會計政策之合理性;檢視存貨庫齡 報表,分析存貨庫齡變化情形,評估存貨續後衛量是否已依會計政策處理;瞭解並評估 管理階層所採用之淨變現價值基礎之合理性,再選定樣本,核對相關憑證測試其金額之 正確性,並評估管理階層針對有關存貨續後衛量之揭露是否允當。
其他事項-個體財務報告
鑫永銓股份有限公司已編製民國105年及104年度個體財務報表,並經本會計師出 具無保留意見之查核報告在案,備供參考。
管理階層與治理單位對財務報表之責任
管理階層之責任係依照「證券發行人財務報告編製準則」暨金融監督管理委員會認 可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表, 且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制,以確保合併財務報表未存有導因於舞 弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報表時,管理階層之責任亦包括評估鑫永銓集團繼續經營之能力、 相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清算鑫永銓集團或 停止螢業,或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
鑫永銓集團之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的,係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或 錯誤之重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依照中 華民國一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大 不實表達。不實表達可能導因於錯誤或舞弊。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預
期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策,則被認為具有重大性。
太金計師依照中華民國一般公認審計準則杳核時,運用專業判斷並保持專業上之懷 疑。本會計師亦執行下列工作:
-
- 辦認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風 險設計及執行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之 基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意潰漏、不實聲明或論越內部控制,故未 偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
- 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程序, 惟其目的非對鑫永銓集團內部控制之有效性表示意見。
-
- 評估管理階層所採用會計政第之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理 性。
-
- 依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及使鑫 永鈴集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定 性,作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性,則須於查核 報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露,或於該等揭露係 屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證 據為基礎。惟未來事件或情況可能導致鑫永銓集團不再具有繼續經營之能力。
-
- 評估合併財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及合併財務報 表是否允當表達相關交易及事件。
-
- 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對合併財務報表 表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行,並負責形成集團查 核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大查核發 現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中 華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會 影響會計師獨立性之關係及其他事項 (包括相關防護措施)。
本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對鑫永銓集圍民國105年度合併財務報 表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法今不允許公開揭 露特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合 理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
窨 誠 雕
會計師
棕 楊明經 下子
計
師 專
務 所
前財政部證券管理委員會 核准簽證文號: (81)台財證(六)第33095號 金融監督管理委員會 核准簽證文號:金管證審字第1020028992號
今
王玉娟
中 華 民 國 106 年 2 月 22 日
| Đ | $\mathcal{R}$ Θ |
|---|---|
單位:新台幣仟元
| 105 | 年 | 12 | 月 | 31 $\frac{p}{R}$ |
日 | $\frac{104}{\triangle}$ | 年 | 12 | 月 | 31 | 日 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 資 | 產 | 附註 | 金 | 额 | 額 | $\frac{8}{2}$ | |||||||||
| 流動資產 | |||||||||||||||
| 1100 | 現金及約當現金 | 六(一) | \$ | 1,009,452 | 38 | $\sqrt{3}$ | 878,446 | 34 | |||||||
| 1110 | 透過損益按公允償值衡量之金 六(二) | ||||||||||||||
| 融資產一流動 | 31,636 | T. | |||||||||||||
| 1150 | 應收票據淨額 | 8,405 | ٠ | 22,172 | $\mathbf{1}$ | ||||||||||
| 1170 | 應收帳款淨額 | 六(三) | 153,635 | 6 | 177,549 | $7\phantom{.0}$ | |||||||||
| 1200 | 其他應收款 | 42,130 | $\overline{2}$ | 39,889 | $\sqrt{2}$ | ||||||||||
| 130X | 存貨 | 六(四) | 171,714 | 6 | 166,627 | 6 | |||||||||
| 1470 | 其他流動資產 | 15,053 | 16,097 | $\mathbf{1}$ | |||||||||||
| 11XX | 流動資產合計 | 1,432,025 | 54 | 1,300,780 | 51 | ||||||||||
| 非流動賣產 | |||||||||||||||
| 1600 | 不動產、廠房及設備 | 六(五)及八 | 1,081,131 | 41 | 1,118,088 | 44 | |||||||||
| 1780 | 無形資產 | 1,112 | ÷ | 330 | $\overline{\phantom{a}}$ | ||||||||||
| 1840 | 遞延所得稅資產 | 六(十九) | 15,460 | ï | 16,339 | ||||||||||
| 1900 | 其他非流動資產 | 六(六)及八 | 112,238 | 4 | 120,480 | 5 | |||||||||
| 15XX | 非流動資產合計 | 1,209,941 | 46 | 1,255,237 | 49 | ||||||||||
| 1XXX | 資產總計 | 2,641,966 | 100 | \$ | 2,556,017 | 100 |
(绩次頁)
| 永銓 份 2 |
$\frac{1}{10}$ |
|---|---|
| 19 民国 105 年 |
月 31 日 |
草位:新台幣仟元
| 負債及權益 | 附註 | 105 金 |
12 月 31 年 额 |
$\boxdot$ | 12 月 104 年 额 |
31 日 %. |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 流動負債 | |||||||
| 2100 | 短期借款 | 六(七) | \$ | 100,000 | $\overline{4}$ | \$ | |
| 2150 | 應付票據 | 93,439 | $\overline{4}$ | 91,203 | $\overline{4}$ | ||
| 2170 | 應付帳款 | 64,267 | $\overline{2}$ | 65,286 | $\overline{2}$ | ||
| 2200 | 其他應付款 | 六(八) | 63,206 | $\overline{2}$ | 76,516 | 3 | |
| 2230 | 本期所得税負債 | 六(十九) | 39,256 | $\overline{c}$ | 39,455 | 1 | |
| 2250 | 負債準備一流動 | 六(九) | 3,227 | ÷ | 3,227 | $\tilde{\phantom{a}}$ | |
| 2300 | 其他流動負債 | 7,501 | J. | 14,363 | $\mathbf{1}$ | ||
| 21XX | 流動負債合計 | 370,896 | 14 | 290,050 | 11 | ||
| 非流動負債 | |||||||
| 2570 | 遞延所得稅負債 | 六(十九) | 29,427 | T | 33,711 | $\overline{2}$ | |
| 2600 | 其他非流動負債 | 六(十) | 7,497 | 6,094 | |||
| 25XX | 非流動負債合計 | 36,924 | 1 | 39,805 | $\sqrt{2}$ | ||
| 2XXX | 負債總計 | 407,820 | 15 | 329,855 | 13 | ||
| 權益 | |||||||
| 歸屬於母公司業主之權益 | |||||||
| 股本 | 六(十一) | ||||||
| 3110 | 普通股股本 | 675,253 | 26 | 675,253 | 27 | ||
| 責本公積 | 六(十二) | ||||||
| 3200 | 資本公積 | 233,619 | 8 | 233,619 | $\mathbf{Q}$ | ||
| 保留盈餘 | 六(十三) | ||||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 358,490 | 14 | 316,605 | 12 | ||
| 3350 | 未分配盈餘合計 | 966,784 | 37 | 997,712 | 39 | ||
| 其他權益 | |||||||
| 3400 | 其他權益 | 240 | |||||
| 31XX | 歸屬於母公司業主之權益合 | ||||||
| 計 | 2, 234, 146 | 85 | 2,223,429 | 87 | |||
| 36XX | 非控制權益 | 2,733 | $\sim$ | ||||
| 3XXX | 摧益總計 | 2,234,146 | 85 | 2,226,162 | 87 | ||
| 重大承諾事項及或有事項 | 九 | ||||||
| 3X2X | 負債及權益總計 | s | 2,641,966 | 100 | 2,556,017 \$ |
100 |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分,請併同參閱。
經理人:林季佑
會計主管:林秋紅 1
單位:新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)
| 105 | 年 | 度 | 104 | 年 | 度 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 項目 | 附註 | 金 | 額 | $\frac{a}{a}$ | 金 | 額 | $\frac{a}{b}$ | |
| 4000 | 普票收入 | \$ | 1,562,118 | 100 | $\overline{s}$ | 1,832,109 | 100 | |
| 5000 | 普票成本 | 六(四)(十 | ||||||
| $\pm$ ) $(+\lambda)$ | 964,000( | $62)$ ( | $1.189.076$ $()$ | 65) | ||||
| 5900 | 普冀毛利 | 598,118 | 38 | 643,033 | 35 | |||
| 普雲費用 | 六(十七)(十八) | |||||||
| 6100 | 推銷費用 | $92,739$ $()$ | $6)$ $($ | $105, 184)$ ( | 6) | |||
| 6200 | 管理費用 | $47,248$ ) ( | $3)$ ( | $46,623$ )( | 3) | |||
| 6300 | 研究發展費用 | 7,137) | 9,539) | |||||
| 6000 | 普葉費用合計 | $147, 124$ $($ | 9) | $161.346$ )( | $\overline{9}$ | |||
| 6900 | 普票利益 | 450.994 | 29 | 481,687 | 26 | |||
| 普雲外收入及支出 | ||||||||
| 7010 | 其他收入 | 六(十四) | 9.589 | 11,859 | 1 | |||
| 7020 | 其他利益及損失 | 六(十五) | 31,550( | 2) | 23,628 | 1 | ||
| 7050 | 財務成本 | 六(十六) | 1,206) | $\frac{1}{2}$ | ||||
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | $23.167$ )( | 35,487 | $\frac{1}{2}$ $\frac{2}{28}$ |
||||
| 7900 | 親前淨利 | 427,827 | 27 | 517,174 $98,955$ )( |
||||
| 7950 | 所得稅費用 | 六(十九) | $79,168$ )( | $5)$ ( | 5) 23 |
|||
| 8200 | 本期淨利 | \$ | 348,659 | 22 | \$ | 418,219 | ||
| 其他綜合損益(淨額) | ( | 1,981) | Ŝ | 9.148 | ||||
| 8311 8349 |
確定福利計畫之再衡量數 與不重分類之項目相關之 |
六(十) 六(十九) |
||||||
| 所得稅 | 337 | 522) | ||||||
| 8310 | 不重分频至损益之项目 | |||||||
| 線額 | 1.644) | 8,626 | ||||||
| 後續可能重分類至損益之項 | ||||||||
| 目 | ||||||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換 | |||||||
| 算之兒換差額 | 368 | |||||||
| 8300 | 本期其他綜合(損失)利益之 | |||||||
| 親後淨額 | $\frac{3}{2}$ | 1.644) | $rac{3}{5}$ | 8,994 | ||||
| 8500 | 本期綜合利益總額 | 347,015 | $\overline{22}$ | 427,213 | $\overline{23}$ | |||
| 淨利(損)歸屬於: | Ŝ | 350,227 | 22 | \$ | 418,853 | 23 | ||
| 8610 | 母公司業主 | 1,568) | 634) | |||||
| 8620 | 非控制權益 | $\overline{s}$ | $\overline{\phantom{a}}$ 22 |
\$ | 418,219 | $\overline{23}$ | ||
| 合計 | 348,659 | |||||||
| 8710 | 综合损益媳额歸屬於: 母公司業主 |
s | 348,583 | 22 | Ŝ | 427,719 | 23 | |
| 8720 | 非控制權益 | 1,568) | $\tilde{\phantom{a}}$ | 506) | $\overline{\phantom{a}}$ | |||
| 合計 | $\overline{\mathbb{S}}$ | 347,015 | 22 | \$ | 427,213 | $\overline{23}$ | ||
| 基本每股盈餘 | ||||||||
| 9750 | 本期淨利 | \$ | 5.19 | \$ | 6.20 | |||
| 稀釋每股盈餘 | ||||||||
| 9850 | 本期淨利 | \$ | 5.17 | $\boldsymbol{\mathsf{s}}$ | 6.17 |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分,請併同參閱。
經理人:林季佑
會計主管:林秋紅
| 單位:新台幣仟元 | 缬 總 焔 摧 쎫 |
\$2,133,336 | 337,626) | 418,219 | 8,626 | 3,607 | 2,226,162 | \$ 2,226,162 | 337,626) | 348,659 | 1,644) | 240) | 1,165) | 2,234,146 S. |
|||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 制權 非控 |
69 | 634) | 3,367 | 2,733 ÷A |
2,733 G |
1,568) | ,165 | ||||||||||||||||
| 煳 撮 |
茹 翡 |
\$ 2,133,336 | 337,626) | 418,853 | 8,626 | 240 | 2,223,429 | \$ 2,223,429 | 337,626) | 350,227 | 1,644) | 240) | \$2,234,146 | ||||||||||
| Ш | N | 遥报完换额 外财算人 |
$\begin{array}{c} \bullet \ \bullet \end{array}$ | 240 | 240 | 240 | $\ddot{\phantom{0}}$ | 240) | |||||||||||||||
| 1日至12月31 ip, $\frac{1}{4}$ $\overline{r}$ 貝 |
써 郴 |
燊 頌 |
國構換差 | 檢 配盘 佘 |
sA 957,410 |
$49,551)$ $337,626)$ |
418,853 | 8,626 | 997,712 | ÷, 997,712 |
41,885) | 337,626) | 350,227 | 1,644) | 966,784 | ||||||||
| 三、三、 第5000000000000000000000000000000000000 计非表 11 12 11 |
ίū 公 |
S | 未 餘積 磞 処 |
S 267,054 |
49,551 | 6Ą 316,605 |
5 316,605 |
41,885 | 358,490 | ||||||||||||||
| 至 12月 # 鑫永銓股份 合 Œ |
中 综 |
保 | 法公 積 公 * 資 |
69 233,619 S |
233,619 | S 233,619 s, |
233,619 | ||||||||||||||||
| 民國 105年1月 | 嘠 综 |
₩ 通股股 瑞 |
675,253 S |
675,253 59 |
675,253 S |
675,253 se |
|||||||||||||||||
| 썳 Ë |
六(十三) | 六(十三) | |||||||||||||||||||||
| 쎲 쓕 104 |
104年1月1日徐额 | 103年度盈餘提撥及分配 | 法定盈餘公積 | 现金股利 | 104年度净利 | 104年度其他综合损益 | 非控制權益增加 | 04年12月31日餘額 | 锶 半 05 |
105年1月1日徐额 | 104年度盈餘提撥及分配 | 法定盈餘公積 | 现金股利 | 105年度净利 | 105年度其他综合损益 | 處分採用權益法之子公司股權 | 非控制權益變動 | 105年12月31日餘額 |
鏊
會計主管:林秋紅
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分、請併同參閱。
| ۰ | |
|---|---|
董事長:林
| 鑫永銓股份展開版 併 |
東三金 10 流リー | 子公司 表 |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 民國 105年1月1日至12月35日及中國第1月1日至12月31日 | 單位:新台幣仟元 | |||||
| 附註 | 105 | 年 度 |
104 | 年 | 度 | |
| 營業活動之現金流量 | ||||||
| 本期税前淨利 | Ŝ | 427,827 | \$ | 517,174 | ||
| 調整項目 | ||||||
| 收益費損項目 | ||||||
| 折舊費用 | 六(十七) | 103,859 | 101.038 | |||
| 各項攤銷 | 六(十七) | 4,772 | 7,230 | |||
| 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債 | 六(二)(十五) | |||||
| 之淨損失 | 443 | 1,790 | ||||
| 財務成本 處分投資損失 |
六(十六) | 1,206 738 |
||||
| 利息收入 | 六(十四) | $\left($ | $6,458$ ) ( | $5,627$ ) | ||
| 處分及報廢不動產、廠房及設備損失 | 六(十五) | 524 | 1,098 | |||
| 與營業活動相關之資產/負債變動數 | ||||||
| 與營業活動相關之資產之淨變動 | ||||||
| 透過損益按公允價值衡量之金融資產 | $\overline{(\ }$ | 32,079) | 74,092 | |||
| 應收票據淨額 | 13,767 | $\overline{\phantom{a}}$ | 2,998) | |||
| 應收帳款淨額 | 23,914 | 89,692 | ||||
| 其他應收款 | ( | $3,037$ ) ( | 28, 259) | |||
| 存貨 | $\overline{(\ }$ | $5,087$ ) 953 |
82,497 12.269 |
|||
| 其他流動資產 與營業活動相關之負債之淨變動 |
||||||
| 應付票據 | 2.236 | 6 | $50,603$ ) | |||
| 應付帳款 | $1,019$ ) ( | 53,770) | ||||
| 其他應付款 | $11,128$ ) ( | $11.153$ ) | ||||
| 其他流動負債 | $6,823$ ) ( | 15,644) | ||||
| 淨確定福利負債 | 578) | 322) | ||||
| 營運產生之現金流入 | 514,030 | 718,504 | ||||
| 收取之利息 | 6,458 | 5,627 | ||||
| 支付之利息 | 1,155) | |||||
| 支付之所得稅 | 82,436) | 135,815) | ||||
| 營業活動之淨現金流入 | 436,897 | 588,316 | ||||
| 投資活動之現金流量 | 六(二十一) | $\left($ | $20,054$ ) ( | 122,549) | ||
| 購置不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備價款 |
55 | 739 | ||||
| 取得無形資產 | C | $1,014)$ ( | 122) | |||
| 其他非流動資產增加 | $6,463$ ) ( | 8,170) | ||||
| 存出保證金減少 | 821 | 2.690 | ||||
| 預付設備款增加 | $40,445$ ) | 42,764) | ||||
| 投資活動之淨現金流出 | $67.100$ ) | 170,176) | ||||
| 籌資活動之現金流量 | ||||||
| 短期借款增加 | 100,000 | |||||
| 支付現金股利 | 六(十三) | 337,626) ( | 337,626) | |||
| 非控制權益變動 | 1,165) | 3,607 | ||||
| 籌資活動之淨現金流出 | 238,791) | 334,019) | ||||
| 本期現金及約當現金增加數 | 131,006 | 84,121 794,325 |
||||
| 期初現金及約當現金餘額 | \$ | 878,446 1,009,452 |
s | 878,446 | ||
| 期末现金及约當現金餘額 |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分,請併同參閱。
會計主管:林秋紅
附件五
| 家永 | 经股份有限公司 通心表 |
|
|---|---|---|
| E. | 五年度 |
單位:新台幣元
| 項 | 目 | 金 | 額 |
|---|---|---|---|
| 一〇五年度稅後淨利 | 350, 228, 558 | ||
| 減:提列法定盈餘公積 | 35, 022, 856) | ||
| 當年度可供分配盈餘 | 315, 205, 702 | ||
| 減:當年度確定福利計劃之再衡量數 | 1,644,078) | ||
| 加:期初未分配盈餘 | 618, 199, 924 | ||
| 截至一〇五年底止未分配盈餘 | 931, 761, 548 | ||
| 股東紅利分配如下: | |||
| 現金股利(每股 5元) | 337, 626, 440) | ||
| 一〇五年底累積未分配盈餘 | 594, 135, 108 | ||
經理人:林季佑
會計主管:林秋紅
附件六
取得或處分資產器理看辦正條文對照表
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第七條 | 第七條 | 考量原條文意旨僅 |
| 公開發行公司取得或處分不 | 公開發行公司取得或處分不 | 為政府機關,又與中 |
| 動產或設備,除與政府機關交 | 動產或設備,除與政府機構交 | 央及地方政府機關 |
| 易、自地委建、租地委建,或 | 易、自地委建、租地委建,或 | 所為取得或處分資 |
| 取得、處分供營業使用之設備 | 取得、處分供營業使用之設備 | 產之交易,其價格遭 |
| 外, 交易金額達公司實收資本 | 外,交易金額達公司實收資本 | 操縱之可能性較 |
| 額百分之二十或新臺幣三億 | 額百分之二十或新臺幣三億 | 低, 爰得免除專家意 |
| 元以上者,應於事實發生日前 | 元以上者,應於事實發生日前 | 見之取得,酌修第一 |
| 取得專業估價者出具之估價 | 取得專業估價者出具之估價 | 項文字。 |
| 報告,並符合下列規定: | 報告,並符合下列規定: | |
| 以下皆相同 | 以下皆相同 | |
| 第九條 | 第九條 | 修正理由同第七條。 |
| 公開發行公司取得或處分會 | 公開發行公司取得或處分會 | |
| 員證或無形資產交易金額達 | 員證或無形資產交易金額達 | |
| 公司實收資本額百分之二十 | 公司實收資本額百分之二十 | |
| 或新臺幣三億元以上者,除與 | 或新臺幣三億元以上者,除與 | |
| 政府機關交易外,應於事實發 生日前洽請會計師就交易價 |
政府機構交易外,應於事實發 生日前洽請會計師就交易價 |
|
| 格之合理性表示意見,會計師 | 格之合理性表示意見,會計師 | |
| 並應依會計研究發展基金會 | 並應依會計研究發展基金會 | |
| 所發布之審計準則公報第二 | 所發布之審計準則公報第二 | |
| 十號規定辦理。 | 十號規定辦理。 | |
| 第十一條 | 第十一條 | 第一項所稱國內貨 |
| 公開發行公司向關係人取得 | 公開發行公司向關係人取得 | 幣市場基金, 係指依 |
| 或處分不動產,或與關係人取 | 或處分不動產,或與關係人取 | 證券投資信託及顧 |
| 得或處分不動產外之其他資 | 得或處分不動產外之其他資 | 問法規定,經金融監 |
| 產且交易金額達公司實收資 | 產且交易金額達公司實收資 | 督管理委員會許 |
| 本額百分之二十、總資產百分 | 本額百分之二十、總資產百分 | 可,以經營證券投資 |
| 之十或新臺幣三億元以上 | 之十或新臺幣三億元以上 | 信託為業之機構所 |
| 者,除買賣公債、附買回、賣 | 者,除買賣公債、附買回、賣 | 發行之貨幣市場基 |
| 回條件之債券、申購或買回國 | 回條件之債券、申購或贖回國 | 金, 爰予以修正。 |
| 內證券投資信託事業發行之 | 內貨幣市場基金外,應將下列 | |
| 貨幣市場基金外,應將下列資 | 資料提交董事會通過及監察 | |
| 料提交董事會通過及監察人 | 人承認後,始得簽訂交易契約 | |
| 承認後,始得簽訂交易契約及 | 及支付款項: | |
| 支付款項: 以下皆相同 |
以下皆相同 | |
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第十三條 | 第十三條 | 考量公司依企業併 |
| 公開發行公司辦理合併、分 | 公開發行公司辦理合併、分 | 購法合併其百分之 |
| 割、收購或股份受讓,應於召 | 割、收購或股份受讓,應於召 | 百投資之子公司或 |
| 開董事會決議前,委請會計 | 開董事會決議前,委請會計 | 其分別百分之百投 |
| 師、律師或證券承銷商就換股 | 師、律師或證券承銷商就換股 | 資之子公司間合 |
| 比例、收購價格或配發股東之 | 比例、收購價格或配發股東之 | 併,其精神係認定類 |
| 現金或其他財產之合理性表 | 現金或其他財產之合理性表 | 屬同一集團間之組 |
| 示意見,提報董事會討論通 | 示意見,提報董事會討論通 | 織重整,應無涉及換 |
| 過。但公開發行公司合併其直 | 過。 | 股比例約定或配發 |
| 接或間接持有百分之百已發 | 股東現金或其他財 | |
| 行股份或資本總額之子公 | 產之行為,爰放寬該 | |
| 司,或其直接或間接持有百分 | 等合併案得免委請 | |
| 之百已發行股份或資本總額 | 專家就換股比例之 合理性表示意見。 |
|
| 之子公司間之合併,得免取得 | ||
| 前開專家出具之合理性意見。 | ||
| 第十四條 | 第十四條 | 一、第一項第一款修 |
| 公開發行公司取得或處分資 | 公開發行公司取得或處分資 | 正理由同第十一條。 |
| 產,有下列情形者,應按性質 | 產,有下列情形者,應按性質 | 二、取得或處分供營 |
| 依規定格式,於事實發生之即 | 依規定格式,於事實發生之即 | 業使用之設備屬公 |
| 日起算二日內將相關資訊於 | 日起算二日內將相關資訊於 | 司進行日常業務所 |
| 本會指定網站辦理公告申報: | 本會指定網站辦理公告申報: | 必須之項目,考量規 |
| 一、向關係人取得或處分不動 | 一、向關係人取得或處分不動 | 模較大之公司,如公 |
| 產,或與關係人為取得或處分 | 產,或與關係人為取得或處分 | 告申報標準過低將 |
| 不動產外之其他資產且交易 | 不動產外之其他資產且交易 | 導致公告申報過於 |
| 金額達公司實收資本額百分 | 金額達公司實收資本額百分 | 頻繁,降低資訊揭露 |
| 之二十、總資產百分之十或新 | 之二十、總資產百分之十或新 | 之重大性參考, 爰修 |
| 臺幣三億元以上。但買賣公 | 臺幣三億元以上。但買賣公 | 正現行第一項第四 |
| 債、附買回、賣回條件之債 | 債、附買回、賣回條件之債 | 款第四目,針對實收 |
| 券、申購或買回國內證券投資 | 券、申購或贖回國內貨幣市場 | 資本額達新臺幣一 |
| 信託事業發行之貨幣市場基 | 基金,不在此限。 | 百億元以上之公開 |
| 金,不在此限。 | 二、進行合併、分割、收購或 | 發行司,取得或處分 |
| 二、進行合併、分割、收購或 | 股份受讓。 | 供營業使用之設備 |
| 股份受讓。 | 三、從事衍生性商品交易損失 | 且交易對象非為關 |
| 三、從事衍生性商品交易損失 | 達所訂處理程序規定之全部 | 係人之公告標準提 |
| 達所訂處理程序規定之全部 | 或個別契約損失上限金額。 | 高為交易金額新臺 |
| 或個別契約損失上限金額。 | 四、除前三款以外之資產交 | 幣十億元,並移列第 |
| 四、取得或處分之資產種類屬 | 易、金融機構處分債權或從事 大陸地區投資,其交易金額達 |
一項第四款。 |
| 供營業使用之設備,且其交易 | 三、現行第一項第四 |
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 對象非為關係人,交易金額並 | 公司實收資本額百分之二十 | 款第五目及第六目 |
| 達下列規定之一: | 或新臺幣三億元以上。但下列 | 移列第一項 |
| (一)實收資本額未達新臺幣 | 情形不在此限: | 第五款及第六款,現 |
| 一百億元之公開發行公司,交 | (一)買賣公債。 | 行第一項第四款移 |
| 易金額達新臺幣五億元以上。 | (二) 以投資為專業,於海內 | 列第一項第七款。 |
| (二)實收資本額達新臺幣一 | 外證券交易所或證券商營業 | 四、修正現行第一項 |
| 百億元以上之公開發行公 | 處所所為之有價證券買賣,或 | 第四款第二目規 |
| 司, 交易金額達新臺幣十億元 | 證券商於初級市場認購及依 | 定,並移列第一項第 |
| 以上。 | 規定認購之有價證券。 | 七款第二目: |
| 五、經營營建業務之公開發行 | (三) 買賣附買回、賣回條件 | (一)鑑於以投資為 |
| 公司取得或處分供營建使用 | 之債券、申購或贖回國內貨幣 | 專業者於國內初級 |
| 之不動產且其交易對象非為 | 市場基金。 | 市場取得募集發行 |
| 關係人,交易金額達新臺幣五 | (四)取得或處分之資產種類 | 之普通公司债及未 |
| 億元以上。 | 屬供營業使用之設備且其交 | 涉及股權之一般金 |
| 六、以自地委建、租地委建、 | 易對象非為關係人,交易金額 | 融債券,屬經常性業 |
| 合建分屋、合建分成、合建分 | 未達新臺幣五億元以上。 | 務行為,且主要為獲 |
| 售方式取得不動產,公司預計 | (五)經營營建業務 | 取利息,性質單純, |
| 投入之交易金額達新臺幣五 | 之公開發行公司取得或處分 | 另其於次級市場售 |
| 億元以上。 | 供營建使用之不動產且其交 | 出時,依現行規範無 |
| 七、除前六款以外之資產交 | 易對象非為關係人,交易金額 | 需辦理公告,基於資 |
| 易、金融機構處分債權或從事 | 未達新臺幣五億元以上。 | 訊揭露之效益與一 |
| 大陸地區投資,其交易金額達 | (六) 以自地委建、租地委 | 致性之考量,排除公 |
| 公司實收資本額百分 | 建、合建分屋、合建分成、合 | 告之適用範圍,又依 |
| 之二十或新臺幣三億元以 | 建分售方式取得不動產,公司 | 據銀行發行金融債 |
| 上。但下列情形不在此限: | 預計投入之交易金額未達新 | 券辦法第二條第一 |
| (一)買賣公債。 | 臺幣五億元以上。 | 項規定,前開未涉及 |
| (二)以投資為專業,於海內外 | 前項交易金額依下列方式計 | 股權之一般金融債 |
| 證券交易所或證券商營業處 | 算之: | 券尚不包含次順位 |
| 所所為之有價證券買賣,或於 | 一、每筆交易金額。 | 金融債券。 |
| 國內初級市場認購募集發行 | 二、一年內累積與同一相對人 | (二)另證券商因承 |
| 之普通公司债及未涉及股權 | 取得或處分同一性質標的交 | 銷業務需要或擔任 |
| 之一般金融債券,或證券商因 | 易之金額。 | 輔導推薦興櫃公司 |
| 承銷業務需要、擔任興櫃公司 | 三、一年內累積取得或處分 | 登錄興櫃之證券商 |
| 輔導推薦證券商依財團法人 | (取得、處分分別累積)同一 | 時,依財團法人中華 |
| 中華民國證券櫃檯買賣中心 | 開發計書不動產之金額。 | 民國證券櫃檯買賣 |
| 規定認購之有價證券。 | 四、一年內累積取得或處分 | 中心規定認購該興 |
| (三) 買賣附買回、賣回條件 | (取得、處分分別累積) 同一 | 櫃公司未掛牌有價 |
| 之債券、申購或買回國內證券 | 有價證券之金額。 | 證券,亦排除公告之 |
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 投資信託事業發行之貨幣市 | 前項所稱一年內係以本次交 | 適用範圍。 |
| 場基金。 | 易事實發生之日為基準,往前 | 五、現行第一項第四 |
| 前項交易金額依下列方式計 | 追溯推算一年,已依本準則規 | 款第三 |
| 算之: | 定公告部分免再計入。 | |
| 一、每筆交易金額。 | 公開發行公司應按月將本公 | 目修正理由同第十 |
| 二、一年內累積與同一相對人 | 司及其非屬國內公開發行公 | 四條,並移列第一項 |
| 取得或處分同一性質標的交 | 司之子公司截至上月底止從 | 第七款第三目。 |
| 易之金額。 | 事衍生性商品交易之情形依 | 六、另參考第三十一 |
| 三、一年內累積取得或處分 | 規定格式,於每月十日前輸入 | 條有關公司辦理公 |
| (取得、處分分別累積)同一 | 本會指定之資訊申報網站。 | 告申報後內容如有 |
| 開發計畫不動產之金額。 | 公開發行公司依規定應公告 | 變更應於二日內公 |
| 四、一年內累積取得或處分 | 項目如於公告時有錯誤或缺 | 告之規定,明定公司 |
| (取得、處分分別累積) 同一 | 漏而應予補正時,應將全部項 | 依規定應公告項目 |
| 有價證券之金額。 | 目重行公告申報。 | 如於公告時有錯誤 或缺漏而應予補正 |
| 前項所稱一年內係以本次交 | 以下皆相同 | 時,應於知悉之即日 |
| 易事實發生之日為基準,往前 | 起算二日內將全部 | |
| 追溯推算一年,已依本準則規 | 項目重行公告申 | |
| 定公告部分免再計入。 | 報, 爰修正第五項 | |
| 公開發行公司應按月將本公 | ||
| 司及其非屬國內公開發行公 | ||
| 司之子公司截至上月底止從 | ||
| 事衍生性商品交易之情形依 | ||
| 規定格式,於每月十日前輸入 | ||
| 本會指定之資訊申報網站。 | ||
| 公開發行公司依規定應公告 | ||
| 項目如於公告時有錯誤或缺 | ||
| 漏而應予補正時,應於知悉之 | ||
| 即日起算二日內將全部項目 | ||
| 重行公告申報。 | ||
| 以下皆相同 |
附錄一
第 一 章 總 則
- 窑 一 條 : 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織, 定名為鑫永銓股份有限 小司。
- 二 條:本公司所營事業如下: 窑
- 一、 $C804020$ 工業用橡膠製品製造業。
- 二、C804990 其他橡膠製品製造業。
- 三、F401010 國際貿易業。
- 四、C801060 合成橡膠製造業。
- 五、C805050工業用塑膠製品製造業。
- 六、C805990 其他塑膠製品製造業。
- 七、CB01030 污染防治設備製造業。
-
八、CI01010 繩、纜、網製造業。 九、CI01020 毯、氈製造業。
-
十、CH01010 體育用品製造業。
- 十一、F109070 文教、樂器、育樂用品批發業。
- 十二、F209060 文教、樂器、育樂用品零售業。
- 十三、CB01010 機械設備製造業。
- 十四、C302010 織布業。
- 十五、F107200 化學原料批發業。
- 十六、F207200 化學原料零售業。
- 十七、F107990 其他化學製品批發業。
- 十八、F207990 其他化學製品零售業。
- 十九、F104110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品批發業。
- 二十、F204110布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品零售業。
- 二十一、F113010 機械批發業。
- 二十二、F213080 機械器具雰售業。
- 二十三、F113100 污染防治設備批發業。
- 二十四、F213100 污染防治設備零售業。
- 二十五、ZZ99999 除許可業務外, 得經營法今非禁止或限制之業務。
- 三 條:本公司轉投資總額,不受公司法第十三條有關轉投資不得超過實收股 第 本百分之四十之限制。
- 第 四 條 : 本公司設總公司於臺灣省南投縣,必要時,得經董事會決議,依法在 國內外設立分公司。
- 第 二 章 股 份
第 五 條 : 本公司資本總額訂為新台幣壹拾億元,分為壹億股,每股新台幣壹拾 元正,授權董事會分次發行之。前項資本總額內保留新台幣壹仟萬元 供發行員工認股權證,共計壹佰萬股,每股為壹拾元,得依董事會決 議分次發行。 本公司股票概為記名式,並採免印製股票之方式發行之,但應洽證券 集中保管事業機構登錄。
- 第六 條:本公司有關股務處理,依據主管機關頒訂之「公開發行公司股務處理 準則、及相關法令辦理。
- 第 七 條:股東之更名過戶,於每屆股東常會前六十日內,臨時會前三十日內, 或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內停止為之。
第 三 章 股東會
- 第 八 條:本公司股東會分左列兩種: 一、股東常會,於每會計年度終了後六個月內召開。 二、股東臨時會,於必要時依相關法今召集之。
- 第 九 條: 股東因故不能出席股東會時,得出具公司印發之季託書載明授權範 圍,並簽名蓋章,委託代理人出席。股東委託出席之辦法除公司法第 一十十條規定外, 系依主管機關領佈之「公開發行公司出席股東會使 用季託書規則、辦理。
- 第 十 條:股東會開會時,以董事長為主席。董事長請假或因故不能行使職權時, 指定董事一人代理之,董事長未指定代理人者,由董事互推一人代理 $\rightarrow$ .
- 第十一條;股東會之決議,除公司法另有規定外,應有代表已發行股份總數過半 數股東之出席,以出席股東表決權過半數之同意行之。表決時,如經 主席徵詢出席股東無異議者,視為通過,其效力與投票表決相同。
- 第 十二 條 : 股東會之議決事項,應作成議事錄,由主席答名或蓋章,並於會後二 十日內,將議事錄分發各股東。
前項議事錄之分發,得以電子方式亦得以公告方式為之。
第十二條 本公司股票擬撤銷公開發行時,應列為股東會特別決議之事項,且於 之一 上市(櫃)期間均不變動本條文。
第 四 章 董事、監察人及經理人
- 第 十三 條 : 本公司設董事五人, 監察人三人, 任期三年, 由股東會就有行為能力 之人選任之,連選得連任。 股東會選任董事或監察人時,每一股份有與應選出人數相同之選舉 權,得集中選舉一人或分配選舉數人,由所得選票代表選舉權較多者 當選。
- 第十三條:依證券交易法第14條之2,前條董事名額,獨立董事人數不得少於二 $z -$ 人,且不得少於董事席次五分之一,其選任依公司法第一九二條之一, 採候選人提名制度。
- 第 十四 條 : 董事缺額達三分之一時,或監察人全體解任時,董事會應於六十日內 召開股東會補選之。
- 第 十五 條 : 董事監察人任期屆滿而不及改選時,延長其執行職務,至改選董事監 察人就任時為止。
-
第 十六 條 : 董事會應由三分之二以上董事之出席,及出席董事過半數之同意互選 一人為董事長。董事長對外代表公司。
-
第十七 條: 董事會除公司法另有規定外,由董事長召集之。董事會之決議,除相 關法今另有規定外,應有過半數董事之出席,以出席董事過半數之同 意行之。
- 第十七條:董事會之召集應載明事由,於七日前通知各董事及監察人,但遇有緊 $\dot{z}$ – 急情事時,得隨時召集之。
前項之召集得以書面、傳直或雷子郵件方式通知之。
- 第十 八 條 : 董事長為董事會主席,董事長請假或因故不能行使職權時,由董事長 指定蕃事一人代理之,蕃事長未指定代理人者,由蕃事互推一人代理 之。董事應親自出席董事會,董事因故不能出席者,得委託其他董事 代理之,前項代理人以受一人之季託為限。 董事會得以視訊會議為之,董事以視訊書面參與會議者,視為親自出 席。
- 第十九條:董事會之議決事項,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會後二 十日內,將議事錄分發各董事,議事錄應與出席董事之答名簿及代理 出席之季託書一併保存於本公司。
- 第二 十 條 : 監察人單獨依法行使監察權外,並得列席董事會議,但不得加入表決。
- 第 廿 一 條 : 本公司董事及監察人之報酬由董事會依同業一般水準議定之。
- 第 廿 一 條 : 本公司得為董事購買責任保險,以降低董事因依法執行職務導致被股 $\dot{z}$ – 東或其他關係人控訴之風險,本公司監察人得比照辦理。
- 第 廿 二 條 : 本公司得設經理人, 其委任、解任及報酬應依公司法規定為之; 委任 經理人之退休則依照本公司委任經理人退休辦法辦理。
第 五 童 會 計
- 第 廿 三 條 : 本公司應根據公司法第二二八條之規定,於每會計年度終了,由董事 會造具下列各項表冊,於股東常會開會三十日前交監察人查核,並由 監察人出具報告書提交股東常會請求承認之。
- 一、營業報告書。
- 二、財務報表。
- 三、盈餘分派或虧捐彌補之議案。
- 第 廿 四 條 : 本公司依當年度稅前利益扣除分配員工酬勞及董監酬勞前之利益, 於彌補虧損後,如尚有餘額應提撥員工酬勞不低於百分之二,董監酬 勞不高於百分之三。
員工酬勞得以股票或現金為之,且發給對象得包括符合一定條件之從 屬公司員工。
員工酬勞及董監酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上之出席及 出席董事過半數同意之決議行之,並報告股東會。
- 第 廿 四條 :本公司年度總決算如有盈餘,應先提繳營利事業所得稅,彌補以往年
- $\dot{z}$ $-$ 度虧損,如尚有餘額應依法提列法定盈餘公積百分之十,並依法提撥 或迴轉特別盈餘公積;如尚有餘額,併同累積未分配盈餘,由董事會 擬具盈餘分配議案,提請股東會決議分派股東股息紅利。 由於本公司正值穩定成長階段,考量股東權益、公司財務結構與長遠 發展,股東紅利之總額應為累積可未分配盈餘百分之二十以上,其中 現金紅利應不低於股東紅利總額的百分之十
第六章 附 則
- 第 廿 五 條 ; 本公司得依政府規定辦理保證業務。
- 第 廿 六 條 : 本公司組織規程及辦事細則由董事會另定之。
- 第 廿 七 條 ; 本章程未訂事項, 悉依照公司法及其他法今規定辦理。
- 第 廿 八 條 : 本章程訂立於民國五十八年八月八日,第一次修正於民國六十七年九 月十九日, 第二次修正於民國六十七年十一月九日, 第三次修正於民 國六十九年六月二十四日, 第四次修正於民國七十年八月二十四日, 第五次修正於民國七十一年八月二十八日, 第六次修正於民國八十年 一月八日, 第七次修正於民國八十二年十一月二日, 第八次修正於民 國八十四年十一月二十七日,第九次修正於民國八十五年十二月七 日,第十次修正於民國八十六年十二月二十三日,第十一次修正於民 國八十八年十二月一日,第十二次修正於民國八十九年一月七日,第 十三次修正於民國八十九年四月二十四日,第十四次修正於民國九十 一年六月二十八日,第十五次修正於民國九十一年八月七日,第十六 次修正於民國九十一年十一月十三日, 第十七次修正於民國九十二年 六月二十六日, 第十八次修正於民國九十三年六月十七日, 第十九次 修正於民國九十三年六月十七日,第二十次修正於民國九十四年六月 十七日,第二十一次修正於民國九十四年六月十七日,第二十二次修 正於民國九十五年四月二十八日,第二十三次修正於民國九十六年六 月十四日,第二十四次修正於民國九十七年六月十三日,第二十五次 修正於民國九十九年五月二十六日,第二十六次修正於民國一〇一年 六月二十七日, 第二十七次修正於民國一〇四年六月二十四日, 第二 十八次修正於民國一〇五年六月二十七日。
| 文件名稱 | 企業社會責任實務守則 | 編號 | $CM-28$ |
|---|---|---|---|
| 製訂日期 | 105年06月27日 | ||
| 適用部門 | 수 사 리 | 版次 | 第 1版 |
| 文件等級 | ]管制類■非管制類 | 百次 | , 第1頁 共 7 頁 |
第一章 總則
第一條 為實踐企業社會責任,並促進經濟、環境及社會之進步,以達永續發展之目標, 妥制定本實務守則,以資遵循。
第二條 本守則範圍包括本公司及集團企業之整體營運活動。本守則鼓勵公司從事企業經 營之同時,積極實踐企業社會責任,以符合國際發展趨勢,並透過企業公民擔當, 提升國家經濟貢獻,改善員工、社區、社會之生活品質,促進以企業責任為本之 競爭優勢。
第三條 本公司履行企業社會責任,應本於尊重社會倫理與注意其他利害關係人之權益, 在追求永續經營與獲利之同時,重視環境、社會與公司治理之因素,並將其納入 公司管理方針與營運活動。
第四條 本公司對於企業社會責任之實踐,依下列原則為之;
一、落實公司治理。
二、發展永續環境。
三、維護社會公益。
四、加強企業社會責任資訊揭露。
第五條 本公司考量國內外企業社會責任之發展趨勢與企業核心業務之關聯性、公司本身 及集團企業整體營運活動對利害關係人之影響等,訂定企業社會責任政策、制度 或相關管理方針及具體推動計畫,經董事會通過後,並提股東會報告。
股東提出涉及企業社會責任之相關議案時,公司董事會審酌列為股東會議案。
第二章 落實公司治理
第六條 本公司適時建置有效之公司治理架構及相關道德標準及事項,以健全公司治理。
| 文件名稱 | 企業社會責任實務守則 | 編號 | $CM-28$ |
|---|---|---|---|
| 製訂日期 | 105年06月27日 | ||
| 適用部門 | 全公司 | 版次 | 第1版 |
| 文件等級 | ]管制類■非管制類 | 貢次 | 共 7 頁 , 第 2 頁 |
第七條 本公司之董事會應盡善良管理人之注意義務,以督促企業實踐社會責任,並隨
時檢討其實施成效及持續改進,確保企業社會責任政策之落實。
本公司之董事會於公司履行企業社會責任時,宜包括下列事項:
- 一、提出企業社會責任使命或願景,制定企業社會責任政策、制度或相關管理 方針。
- 二、將企業社會責任納入公司之營運活動與發展方向,並核定企業社會責任之 具體推動計書。
三、確保企業社會責任相關資訊揭露之即時性與正確性。
本公司針對營運活動所產生之經濟、環境及社會議題,應由董事會授權高階管 理階層處理,並向董事會報告處理情形,其作業處理流程及各相關負責之人員 應具體明確。
第八條 本公司定期舉辦扇行企業社會責任之教育訓練, 包括前條第二項等事項。
第九條 本公司為健全企業社會責任之管理,指定推動企業社會責任之兼職單位-人資
部,自責企業社會責任政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫之提出及執 行,並定期向董事會報告。
本公司訂定合理之薪資報酬政策,以確保薪酬規劃能符合組織第略目標及利害 關係人利益。員工績效考核制度宜與企業社會責任政策結合,並設立明確有效 之獎勵及懲戒制度
第十條 本公司本於尊重利害關係人權益,辨識公司之利害關係人,並於公司網站設置 利害關係人專區;透過適當溝通方式,瞭解利害關係人之合理期望及需求,並 妥適回應其所關切之重要企業社會責任議題。
| 文件名稱 | 企業社會責任實務守則 | 編號 | $CM-28$ |
|---|---|---|---|
| 製訂日期 | 105年06月27日 | ||
| 適用部門 | 全公司 | 版次 | 第1版 |
| 文件等級 | ]管制类■非管制类 | 頁次 | 共7頁,第3頁 |
第二章 發展永續環境
第十一條 本公司遵循環境相關法規及相關之國際準則規範,適切地保護自然環境,且 於執行營運活動及內部管理時,應致力於達成環境永續之目標。
第十二條 本公司致力於提升各項資源之利用效率,並使用對環境自荷衝擊低之再生物 料,使地球資源能永續利用。
第十三條 本公司依其產業特性建立合適之環境管理制度。公司之環境管理制度,該制 度包括下列項目:
一、收集與評估營運活動對自然環境所造成影響之充分且及時之資訊。
二、建立可衡量之環境永續目標,並定期檢討其發展之持續性及相關性。
三、訂定具體計書或行動方案等執行措施,定期檢討其運行之成效。
第十四條 本公司設立環境管理專責單位或人員,以擬定、推動及維護相關環境管理制
度及具體行動方案,並定期舉辦對管理階層及員工之環境教育課程。
第十五條 本公司考慮營運對生態效益之影響,促進及永續永續消費之概念,並依下列 原則從事研發、採購、生產、作業及服務等營運活動,以降低公司營運對自 然環境及人類之衝擊:
一、減少產品與服務之資源及能源消耗。
二、減少污染物、有毒物及廢棄物之排放,並應妥善處理廢棄物。
三、增進原料或產品之可回收性與再利用。
四、使可再生資源達到最大限度之永續使用。
五、延長產品之耐久性。
六、增加產品與服務之效能。
| 文件名稱 | 企業社會責任實務守則 | 編號 | $CM-28$ |
|---|---|---|---|
| 製訂日期 | 105年06月27日 | ||
| 適用部門 | 全公司 | 版次 | 第1版 |
| 文件等級 | □管制類■非管制類 | 頁次 | 共7頁,第4頁 |
第十六條 為提升水資源之使用效率,本公司妥善與永續利用水資源,必要時並訂定相關 管理措施。本公司興建與強化相關環境保護處理措施,以避免活染水、空氣與 土地;並盡最大努力減少對人類健康與環境之不利影響,採行最佳可行的污染 防治和控制技術之措施。
第十七條 本公司採用國內外通用之標準或指引,執行企業溫室氣體盤查並以揭露,其範 疇宜句括:
一、直接溫室氣體排放;溫室氣體排放源為公司所擁有或控制。
二、間接溫室氣體排放︰外購電力、執或蒸汽等能源利用所產生者。
本公司注意氣候變遷對營運活動之影響,並依營運狀況與溫室氣體盤查結果, 制定公司節能減碳及溫室氣體減量策略,及將碳權取得納入公司之減碳策略規 書中,且據以推動,以降低公司營運對氣候變遷之衝擊。
第四章 維護社會公益
第十八條 本公司遵守相關勞動法規,及遵循國際人權公約,如性別平等、工作權及禁止 歧視等權利。本公司為履行其保障人權之責任,制定相關之管理政策與程序, 其句括:
一、提出企業之人權政策或聲明。
二、評估公司營運活動及內部管理對人權之影響,並訂定相應之處理程序。
三、定期檢討企業人權政策或聲明之實效。
四、涉及人權侵害時,應揭露對所涉利害關係人之處理程序。
| 文件名稱 | 企業社會責任實務守則 | 編號 | $CM-28$ | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 製訂日期 | 105年06月27日 | ||||||
| 適用部門 | 全公司 | 版次 | 第1版 | ||||
| 文件等級 | 「管制類■非管制類 | 頁次 | 共 7 頁 , 第 5 頁 | ||||
| 本公司遵循國際公認之勞動人權,如結社自由、集體協商權、關懷弱勢族群、 | |||||||
| 禁用童工、消除各種形式之強迫勞動、消除僱傭與就業歧視等,並確認其人力 | |||||||
| 資源運用政策無性別、種族、社經階級、年齡、婚姻與家庭狀況等差別待遇, | |||||||
| 以落實就業、雇用條件、薪酬、福利、訓練、考評與升遷機會之平等及公允。 | |||||||
| 對於危害勞工權益之情事,提供有效及適當之申訴機制,確保申訴過程之平 | |||||||
| 等、透明。申訴管道應簡明、便捷與暢通,且對員工之申訴應予以妥適之回應。 | |||||||
| 第十九條 本公司提供員工資訊,使其了解依營運所在地國家之勞動法律及其所享有之權 | |||||||
| 利。 | |||||||
| 第二十條 本公司提供員工安全與健康之工作環境,包括提供必要之健康與急救設施,並 | |||||||
| 致力於降低對員工安全與健康之危害因子,以預防職業上災害,並對員工定期 | |||||||
| 實施安全與健康教育訓練。 | |||||||
| 第二十一條 本公司為員工之職涯發展創造良好環境,並建立有效之職涯能力發展培訓計 | |||||||
| 畫。本公司將企業經營績效或成果,適當反映在員工薪酬政策中,以確保人 | |||||||
| 力資源之招募、留任和鼓勵,達成永續經營之目標。 | |||||||
| 第二十二條 本公司建立員工定期溝通對話之管道,讓員工對於公司之經營管理活動和決 | |||||||
| 策,有獲得資訊及表達意見之權利。 | |||||||
| 第二十三條 本公司秉持對產品與服務負責並重視行銷倫理。其研發、採購、生產、作業 | |||||||
| 及服務流程,應確保產品及服務資訊之透明性及安全性,制定且公開其消費 | |||||||
| 者權益政策,並落實於營運活動,以防止產品或服務損害消費者權益、健康 | |||||||
| 與安全。 | |||||||
| 文件名稱 | 企業社會責任實務守則 | 编號 | $CM-28$ |
|---|---|---|---|
| 製訂日期 | 105年06月27日 | ||
| 適用部門 | 全公司 | 版次 | 第1版 |
| 文件等級 | □管制類■非管制類 | 頁次 | 共 7 頁 , 第 6 頁 |
| 第二十四條 本公司依政府法規與產業之相關規範,確保產品與服務品質。本公司對產 | |||
| 品與服務之行銷及標示,遵循相關法規與相關國際準則,不得有欺騙、誤 |
導、詐欺或任何其他破壞消費者信任、捐害消費者權益之行為。
- 第二十五條 本公司評估並管理可能造成營運中斷之各種風險,降低其對於消費者與社 會造成之衝擊。本公司對其產品與服務提供透明且有效之消費者申訴程 序,公平、即時處理消費者之申訴,並遵守個人資料保護法等相關法規確 實尊重消費者之隱私權,保護消費者提供之個人資料。
- 第二十六條 本公司評估採購行為對供應來源社區之環境與社會之影樂,並與其供應商 合作, 共同致力茲實企業社會責任。
本公司於商業往來之前,評估其供應商是否有影響環境與社會之紀錄,避 免與企業之社會責任政策牴觸者進行交易。
本公司與其主要供應商簽訂契約時,其內容包含遵守雙方之企業社會責任 政策,及供應商如涉及違反政策,且對供應來源社區之環境與社會浩成顯 著影響時,得隨時終止或解除契約之條款。
第二十七條 本公司評估與管理公司經營對社區之影響,並適當聘用公司營運所在地人 力,以增進社區認同。本公司經由商業活動、實物捐贈、企業志工服務或 其他公益專業服務,參與關於社區發展及社區教育之公民組織、慈善公益 團體及地方政府機構之相關活動,以促進社區發展。
第五章 加強企業社會責任資訊揭露
第二十八條 本公司依相關法規及公司治理實務守則辦理資訊公開,並充分揭露具攸關 性及可靠性之企業社會責任相關資訊,以提升資訊透明度。
本公司揭露企業社會責任之相關資訊如下:
| 文件名稱 企業社會責任實務守則 |
編號 | $CM-28$ |
|---|---|---|
| 製訂日期 | 105年06月27日 | |
| 適用部門 全公司 |
版次 | 第1版 |
| 文件等級 □管制類 非管制類 |
頁次 | 共7頁,第7頁 |
| 一、經董事會決議通過之企業社會責任之治理機制、策略、政策、制度或 | ||
| 相關管理方針及具體推動計畫。 | ||
| 二、落實推動公司治理、發展永續環境及維護社會公益等因素對公司營運 | ||
| 與財務狀況所產生之風險與影響。 | ||
| 三、公司為企業社會責任所擬定之履行目標、措施及實施績效。 | ||
| 四、主要利害關係人及其關注之議題。 | ||
| 五、主要供應商對環境與社會重大議題之管理與績效資訊之揭露。 | ||
| 六、其他企業社會責任相關資訊。 | ||
| 第二十九條 本公司編製企業社會責任報告書應採用國際上廣泛認可之準則或指引,以 | ||
| 揭露推動企業社會責任情形,並取得第三方確信或保證,以提高資訊可靠 | ||
| 性。 | ||
| 其內容宜包括如下: | ||
| 一、實施企業社會責任政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫。 | ||
| 二、主要利害關係人及其關注之議題。 | ||
| 三、公司於落實推動公司治理、發展永續環境、維護社會公益及促進經濟 | ||
| 發展之執行績效與檢討。 | ||
| 四、未來之改進方向與目標。 | ||
| 第六章 附則 | ||
| 第三十條 本公司隨時注意國內外與國際企業社會責任相關準則之發展及企業環境之變 | ||
| 遷,據以檢討並改進公司所建置之企業社會責任制度,以提升履行業社會責 | ||
| 任成效。 | ||
| 第三十一條 本守則經董事會通過後施行,並送各監察人及提報股東會,修正時亦同。 | ||
| 文件名稱 | 取得或處分資產處理程序 | 編號 | $CM-07$ |
|---|---|---|---|
| 制(修)訂日期 | 103年6月24日 | ||
| 適用部門 | 全公司 | 版次 | 第7版 |
| 文件等級 | 7管制類■非管制類 | 頁次 | 共16頁,第1頁 |
一條:目的及法源依據
為加強本公司取得或處分資產作業之管理,特依據行政院金融監督管理委員會 證券期貨局 101.2.13 金管證(發)字第 1010004588 號公告修正之「公開發行公 司取得或處分資產處理準則」及其他相關規定制訂本程序。
第二條:定義
一、本處理程序所稱之「資產」適用範圍如下:
(一)股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、 認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
(二)不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權)及設備。 (三)會員證。
(四)專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
(五)衍生性商品。
(六)依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
(七)其他重要資產。
二、本處理程序所稱之「衍生性商品」,指其價值由資產、利率、匯率、指數或 其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金 契約、交換契約,及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約, 不会保险契约、履约契约、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨 合約。
三、本處理程序所稱之「依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之 資產,精依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進 行合併、分割或收購而取得或處分之資產,或依公司法第一百五十六條第 八項規定發行新股受讓他公司股份(以下簡稱股份受讓)者。
四、本處理程序所稱之「關係人」指依證券發行人財務報告編製準則規定認定 之。
| 編號 | $CM-07$ | |
|---|---|---|
| 取得或處分資產處理程序 文件名稱 |
制(修)訂日期 103年6月24日 | |
| 適用部門 全公司 |
版次 | 第7版 |
| 文件等級 □管制類■非管制類 |
頁次 | 共16頁,第2頁 |
| 五、本處理程序所稱之「子公司」,指依證券發行人財務報告編製準則規定認定 | ||
| 之。 | ||
| 六、本處理程序所稱之「專業估價者」,指不動產估價師或其他依法律得從事不 | ||
| 動產、設備估價業務者。 | ||
| 七、本處理程序所稱之「事實發生日」,指以交易簽約日、付款日、委託成交 | ||
| 日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日 | ||
| 期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者,以上開日期或接獲主管機關 | ||
| 核准之日孰前者為準。 | ||
| 八、本處理程序所稱之「大陸地區投資」,指依經濟部投資審議委員會在大陸地 | ||
| 區從事投資或技術合作許可辦法規定之大陸投資。 | ||
| 第三條:關係人之排除 | ||
| 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書,其專業估價者及 | ||
| 其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。 | ||
| 第四條:投資範圍及額度 | ||
| 一、本公司取得非供營業使用之不動產及有價證券,其額度之限制分別如下: | ||
| (一)非供營業使用之不動產總額以不超過本公司實收資本額之百分之二十 | ||
| 為限。 | ||
| (二)投資有價證券之總額不得超過本公司實收資本額之百分之五十為限。 | ||
| (三)投資個別有價證券之限額為新台幣壹億元。 | ||
| 二、本公司各子公司購買非供營業使用之不動產及有價證券,其額度之限制分 | ||
| 別如下: | ||
| (一)非供營業使用之不動產總額以不超過各該子公司實收資本額百分之二 | ||
| 十為限。 | ||
| (二) 投資有價證券之總額不得超過各子公司實收資本額之百分之五十為 | ||
| 限。 | ||
| 文件名稱 | 取得或處分資產處理程序 | 編號 | $CM-07$ |
|---|---|---|---|
| 制(修)訂日期 103年6月24日 | |||
| 適用部門 | 全公司 | 版次 | 第7版 |
| 文件算級 | 管制類■非管制類 | 頁次 | 共16頁,第3頁 |
(三)投資個別有價證券之限額為新台幣伍仟萬元。
- 第五條:取得或處分資產評估及作業程序
- 一、取得或處分有價證券
- (一)於集中交易市場或證券商營業處所取得或處分之有價證券,承辦單位 應將擬取得或處分之緣由、標的物、價格參考依據等事項呈請權責單位 赫洪。
- (二)非於集中交易市場或證券商營業處所取得或處分之有價證券,承辦單位 應將擬取得或處分之緣由、標的物、交易相對人、移轉價格、收付款條 件、價格參考依據等事項呈請權責單位裁決。
- 二、取得或處分其他資產,承辦單位應將擬取得或處分之緣由、標的物、交易相 對人、移轉價格、收付款條件、價格參考依據等事項呈請權責單位裁決。
- 三、有關資產之取得或處分相關作業悉依本公司內部控制制度之有關規定辦理 $\dot{z}$ .
- 第六條: 交易條件之決定程序
- 一、取得或處分資產價格決定方式及參考依據:
- (一)取得或處分有價證券
-
- 於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券, 價格應依當時之 有價證券之市價等決定之。
-
- 非於集中交易市場或證券商營業處所取得或處分之有價證券,價格應 考量其每股淨值、獲利能力、未來發展潛力及參考當時交易價格議定 $\dot{z}$
- (二)取得或處分其他資產,應以比價、議價、招標或其他方式為之。
- 二、取得或處分資產,由權責單位於授權範圍內裁決之:
- (一)不動產及其他固定資產之取得或處分,依本公司「職務授權及代理人管 理辦法 | 逐級核准, 其交易金額達實收資本額百分之二十以上或一億元 者, 需提經董事會通過始得為之。
- (二)股權投資之取得或處分,均需提經董事會通過始得為之。
- (三)有價證券之取得或處分,依本公司「職務授權及代理人管理辦法」逐級 核准, 交易金額達實收資本額百分之二十或一億元以上者, 需提經董事 會通過始得為之。
| 文件名稱 | 取得或處分資產處理程序 | 編號 | $CM-07$ | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 制(修)訂日期 103 年 6 月 24 日 | |||||
| 適用部門 | 全公司 | 版次 | 第7版 | ||
| 文件等級 | □管制類■非管制類 | 頁次 | 共 16 頁, 第 4 頁 | ||
| (四)其他資產之取得或處分,依本公司「職務授權及代理人管理辦法 」逐級 | |||||
| 核准,交易金額達實收資本額百分之二十或一億元以上者,需提經董事 | |||||
| 會通過始得為之。 | |||||
| 第七條:取得或處分不動產及其他固定資產之估價報告 | |||||
| 取得或處分達應公告申報之不動產或設備,除與政府機構交易、自地委建、租地 | |||||
| 委建,或取得、處分供營業使用之設備者外,交易金額達公司實收資本額 20%或 | |||||
| 新台幣3億元以上者,應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告,並應 | |||||
| 符合下列規定: | |||||
| 一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據 | |||||
| 時,該項交易應先提經董事會決議通過,未來交易條件變更者,亦應比照上 | |||||
| 開程序辦理。 | |||||
| 二、交易金額達新臺幣十億元以上者,應請二家以上之專業估價者估價。 | |||||
| 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一,除取得資產之估價結果均高於交易 | |||||
| 金額,或處分資產之估價結果均低於交易金額外,應洽請會計師依財團法人 | |||||
| 中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審計 | |||||
| 準則公報第二十號規定辦理,並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意 | |||||
| 見.: | |||||
| (一)估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。 (二)二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。 |
|||||
| 四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期 | |||||
| 公告現值且未逾六個月者,得由原專業估價者出具意見書。 | |||||
| 本公司若從事建設業除採用限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考 | |||||
| 依據外,如有正當理由未能即時取得估價報告者,應於事實發生之即日起算二週 | |||||
| 內取得估價報告及前項第三款之會計師意見。 | |||||
| 第八條:取得或處分有價證券之簽證會計師意見 | |||||
| 本公司取得或處分有價證券,應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查 | |||||
| 核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考,另交易金額達公司實收資本 | |||||
| 額 20%或新臺幣三億元以上者,應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理 | |||||
| 性表示意見,會計師若需採用專家報告者,應依會計研究發展基金會所發布之審 | |||||
| 計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督 | |||||
| 管理委員會另有規定者,不在此限。 |
| 文件名稱 取得或處分資產處理程序 | 編號 | $CM-07$ | |
|---|---|---|---|
| 制(修)訂日期 103年6月24日 | |||
| 適用部門 | 全公司 | 版次 | 第7版 |
| 文件等級 | □管制類■非管制類 | 頁次 | 共16頁,第5頁 |
一、取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券。
二、取得或處分私募有價證券。
第九條:取得或處分會員證或無形資產
取得或處分會員證或無形資產交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者,除與政府機構交易外,應於事實發生日前洽請會計師就交易價 格之合理性表示意見,會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報 第二十號規定辦理。
- 第九條之一: 前三條交易金額之計算, 應依第十四條第二項規定辦理, 且所稱一年內係以 本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依本準則規定取得專 業估價者出具之估價報告或會計師意見部份免再計入。
- 第十條:經法院拍賣程序取得或處分資產者,得以法院所出具之證明文件替代估價報告或 簽證會計師意見。
- 第十一條:關係人交易
- 一、與關係人取得或處分資產,除應依本處理程序第七條至第十條及本條規定 辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外,交易金額達公司總資 產百分之十以上者,亦應依第七條至第十條規定取得專業估價者出具之估 僧報告或會計師意見。
- 前項交易金額之計算應依第九條之一規定辦理。
- 在判斷交易對象是否為關係人時,除注意其法律形式外,並應考慮實質關 俗。
- 二、向關係人取得或處分不動產,或與關係人取得或處分不動產外之其他資產 交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新台幣三億元 以上者,除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市 場基金外,應將下列資料,提交董事會通過及監察人承認後,始得簽訂交 易契約及支付款項:
- (一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
- (二)選定關係人為交易對象之原因。
- (三)向關係人取得不動產,依第本條第三項及第四項規定評估預定交易條 件合理性之相關資料。
- (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司及關係人之關係等事
項。
| 文件名稱 | 取得或處分資產處理程序 | 編號 | $CM-07$ |
|---|---|---|---|
| 制(修)訂日期 | 103年6月24日 | ||
| 適用部門 | 全公司 | 版次 | 第 7 版 |
| 文件等級 | 管制類 非管制類 | 頁次 | 共 16 頁, 第 6 頁 |
| (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表,並評估交易之 | |||
| 必要性及資金運用之合理性。 | |||
| (六)依前項規定取得之專業估價者出具之估價報告,或會計師意見。 | |||
| (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。 | |||
| 前項交易金額之計算,應依第十四條第二項規定辦理,且所稱一年內 | |||
| 係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依本準則 | |||
| 規定提交董事會通過及監察人承認部份免再計入。 | |||
| 本公司與子公司間,取得或處分供營業使用之設備,董事會得依第六 | |||
| 條第二項授權董事長在一定額度內先行決行,事後再提報最近期之董 | |||
| 事會追認。 | |||
| 本公司設置獨立董事後,依第一項第二款規定將取得或處分資產處理 | |||
| 程序提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,獨立董事如 | |||
| 有反對意見或保留意見,應於董事會議事錄載明。 | |||
| 三、向關係人取得不動產,應按下列方法評估交易成本之合理性(合併購買同 | |||
| 一標的之土地及房屋者,得就土地及房屋分別按下列任一方法評估交易成 | |||
| 本): | |||
| (一)按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱 | |||
| 必要資金利息成本,以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為 準設算之,惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。 |
|||
| (二)關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者,金融機構對該標 | |||
| 的物之貸放評估總值,惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達 | |||
| 貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交 | |||
| 易之一方互為關係人者,不適用之。 | |||
| 四、向關係人取得不動產,除依前項規定評估不動產成本外,並應洽請會計 | |||
| 師複核及表示具體意見。 | |||
| 五、向關係人取得不動產,有下列情形之一者,免適用前二項規定,但仍應 | |||
| 依第二項規定辦理: | |||
| (一)關係人係因繼承或贈與而取得不動產。 | |||
| (二)關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。 | |||
| (三)與關係人簽訂合建契約,或自地委建、租地委建等委請關係人興建不 | |||
| 動產而取得不動產。 |
| 文件名稱 | 取得或處分資產處理程序 | 編號 | $CM-07$ |
|---|---|---|---|
| 制(修)訂日期 | 103年6月24日 | ||
| 適用部門 | 全公司 | 版次 | 第7版 |
| 文件等級 | □管制類■非管制類 | 頁次 | 共 16 頁,第7頁 |
| 六、向關係人取得不動產,如經本條第三項評估其結果均較交易價格為低者, | |||
| 應依第七項規定辦理。但如因下列情形,並提出客觀證據及取具不動產專 | |||
| 業估價者及會計師之具體合理性意見者,不在此限: | |||
| (一)關係人係取得素地或租地再行興建者,得舉證符合下列條件之一者: | |||
| 1. 素地依前條規定之方法評估, 房屋則按關係人之營建成本加計合理 | |||
| 營建利潤,其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤,應以 | |||
| 最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最 | |||
| 近期建設業毛利率孰低者為準。 | |||
| 2. 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交 | |||
| 案例,其面積相近,且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理之 | |||
| 樓層或地區價差評估後條件相當者。 | |||
| 3. 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例, 經按不 | |||
| 動產租賃慣例應有之合理之樓層價差推估其交易條件相當者。 | |||
| (二)舉證向關係人購入之不動產,其交易條件與鄰近地區一年內之其他非 | |||
| 關係人成交案例相當且面積相近者。 | |||
| (三)(一)、(二)所稱鄰近地區成交案例,以同一或相鄰街廓且距離交易標 | |||
| 的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則;所稱面積相近, | |||
十為原則;所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準,往 前追溯推算一年。
則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五
七、向關係人取得不動產,如經本條第三項評估其結果均較交易價格為低者, 應辦理下列事項:
$\bar{z}$
| 文件名稱 | 取得或處分資產處理程序 | 編號 | $CM-07$ |
|---|---|---|---|
| 制(修)訂日期 103年6月24日 | |||
| 適用部門 | 全公司 | 版次 | 第7版 |
| 文件等級 | 管制類 非管制類 | 頁次 | 共16頁,第8頁 |
| (一)應就不動產交易價格與評估成本間之差額,依證券交易法第四十一條 | |||
| 第一項規定提列特別盈餘公積,不得予以分派或轉增資配股。且對公 | |||
| 司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司,亦應就該提列數 | |||
| 額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公 | |||
| 積。依前述規定提列之特別盈餘公積,應俟高價購入之資產已認列跌 | |||
| 價損失或處分或為適當補償或恢復原狀,或有其他證據確定無不合理 | |||
| 者,並經行政院金融監督管理委員會同意後,始得動用該特別盈餘 | |||
| 公積。 | |||
| (二)監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。 | |||
| (三)應將(一)、(二)處理情形提報股東會,並將交易詳細內容揭露於年 | |||
| 報及公開說明書。 | |||
| (四)本公司向關係人取得不動產,若有其他證據顯示交易有不合營業常 | |||
| 規之情事者,亦應依前三款規定辦理。 | |||
| 第十二條:從事衍生性商品交易 | |||
| 一、交易原則與方針: | |||
| (一)交易種類: | |||
| 本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產、利率、匯率、指數 | |||
| 或其他利益等商品所衍生之交易契約(如:遠期契約、選擇權、期貨、 | |||
| 利率或匯率、交換,及上述商品組合而成之複合式契約等。 | |||
| (二)經營(避險)策略: | |||
| 本公司從事衍生性商品交易,應以避險為目的,交易商品應選擇使用 | |||
| 規避公司業務經營所產生之風險為主,持有之幣別必須與公司實際進 | |||
| 出口交易之外幣需求相符,以公司整體內部部位(外幣資產、外幣收 | |||
| 入及支出)自行軋平為原則,藉以降低公司整體之外匯風險,並節省 | |||
| 外匯操作成本。其他特定用途之交易,需經謹慎評估,提報董事會核 | |||
| 准後方可進行之。 |
$\cdot$
| 編號 | $CM-07$ | ||
|---|---|---|---|
| 文件名稱 | 取得或處分資產處理程序 | 制(修)訂日期 103年6月24日 | |
| 適用部門 | 全公司 | 版次 | 第7版 |
| 文件等級 | □管制類■非管制類 | 頁次 | 共16頁,第9頁 |
| (三)權責劃分: | |||
| 財務單位負責有關衍生性商品交易之策略擬訂、執行及對持有部位之 | |||
| 定期評估與報告,並由董事會指定非財務單位成員之高階主管人員負 | |||
| 責有關風險之衡量、監督與控制。 | |||
| (四)核決權限: | |||
| (1)避險性交易:單筆金額於一億元(含)內:由董事會授權董事長全 | |||
| 權處理,但於每期之董事會應提報評估報告。 | |||
| (2)非避險性交易:每筆交易前應先提報董事會核准後,方可進行。 | |||
| (3)財務部應填寫「衍生性金融商品交易申請表」經權責主管簽核後, | |||
| 始進行交易。 | |||
| (五)績效評估要領 | |||
| (1)採月結評價方式評估損益,以充分掌握及表達交易之評價風險。 | |||
| (2)由財務人員每月彙總已交割部位之損益情形後,編製「衍生性金 | |||
| 融商品交易明細表 並經權責主管審核。 | |||
| (六)契約總額及損失上限: | |||
| $(1)$ 契約總額 | |||
| 交易之契約總額以年營業額之 80% 為上限。 | |||
| (2)全部與個別契約損失上限: | |||
| ①有關外幣避險遠期外匯交易,全部及個別契約損失上限為交 | |||
| 易金額之15%。 | |||
| ②有關利率交換避險交易,全部及個別契約損失上限為交易金 | |||
| 額之10%。 | |||
| (3)其他衍生性商品,全部及個別契約損失上限為交易金額之10%。 | |||
| 二、風險管理措施: | |||
| (一)信用風險管理: | |||
| 交易的對象限定與公司往來之金融機構,並能提供專業資訊為原 | |||
| 則;交易的商品以該金融機構提供之商品為限。 | |||
| 編號 | $CM-07$ | ||
|---|---|---|---|
| 文件名稱 | 取得或處分資產處理程序 | 制(修)訂日期 | 103年6月24日 |
| 適用部門 | 全公司 | 版次 | 第7版 |
| 文件等級 | □管制類■非管制類 | 頁次 | 共 16 頁,第 10 頁 |
| (二)市場風險管理: | |||
| 以透過銀行提供之公開外匯交易市場為主。 | |||
| (三)流動性風險管理: | |||
| 為確保市場之流動性, 交易之商品應以流動性較高者(即隨時可於市 | |||
| 場上軋平),且受託之金融機構必須有充足的設備、資訊及交易能 | |||
| 力,並能於任何市場進行交易。 | |||
| (四)作業風險管理: | |||
| (1)應確實遵守公司授權額度、作業流程及納入內部稽核,以避免作 | |||
| 業風險。 | |||
| (2)從事衍生性商品交易人員及確認、交割等作業人員不得兼任。 | |||
| (3)風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門,並應 | |||
| 向董事會或不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。 | |||
| (4)衍生性商品交易所持有之部位至少應每週評估一次,惟若應業務 | |||
| 之需要而辦理之避險交易至少應每月評估二次,評估報告應呈送 | |||
| 董事會授權之高階主管人員。 | |||
| (五)法律風險管理: | |||
| 任何與金融機構簽署的文件,必須經過外匯及法務或法律顧問等專門 | |||
| 人員檢視後,才能正式簽署,以避免法律上的風險。 | |||
| (六)商品風險管理: | |||
| 內部交易人員對金融商品應具備完整及正確的專業知識,並要求金 | |||
| 融機構充分揭露風險,以避免誤用金融商品導致損失。 | |||
| (七)現金流量風險管理: | |||
| 從事衍生性商品交易之資金來源應以自有資金為限,且其操作金額 | |||
| 應考量未來三個月現金收支預測之資金需求。 | |||
| 文件名稱 | 取得或處分資產處理程序 | 編號 | $CM-07$ |
|---|---|---|---|
| 制(修)訂日期 | 103年6月24日 | ||
| 適用部門 | 全公司 | 版次 | 第7版 |
| 文件等級 | □管制類■非管制類 | 頁次 | 共16頁,第11頁 |
| 三、內部稽核制度: | |||
| 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性,並按月查 | |||
| 核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循 | |||
| 環,作成稽核報告,如發現重大違規情事,應以書面通知監察人。 | |||
| 四、定期評估方式: | |||
| (一)董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是 | |||
| 否確實依公司所訂之交易程序辦理,及所承擔風險是否在容許承作 | |||
| 範圍內、市價評估報告有異常情形時(如持有部位已逾損失上限) | |||
| 時,應立即向董事會報告,並採取因應措施。 | |||
| (二)衍生性商品交易所持有之部位至少應每週評估一次,惟若應業務之 | |||
| 需要而辦理之避險交易至少應每月評估二次,評估報告應呈送董事 | |||
| 會授權之高階主管人員。 | |||
| 五、從事衍生性商品交易時,董事會之監督管理原則 | |||
| (一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與 | |||
| 控制,其管理原則如下: | |||
| (1)定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及 | |||
| 公司所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理。 | |||
| (2)監督交易及損益情形,發現有異常情事時,應採取必要之因應措 | |||
| 施,並立即向董事會報告,本公司若已設置獨立董事者,董事會 | |||
| 應有獨立董事出席並表示意見。 | |||
| (二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承 | |||
| 擔之風險是否在公司容許承受之範圍。 | |||
| (三)本公司從事衍生性商品交易時,依所訂從事衍生性商品交易處理程 | |||
| 序規定授權相關人員辦理者,事後應提報最近期董事會。 | |||
| (四)本公司從事衍生性商品交易時,應建立備查簿,就從事衍生性商品 交易之種類、金額、董事會通過日期及依上述四、(二)、五、(一) |
|||
| 及五、(二)規定應審慎評估之事項,詳予登載於備查簿備查。 | |||
| 文件名稱 | 取得或處分資產處理程序 | 編號 | $CM-07$ | |
|---|---|---|---|---|
| 制(修)訂日期 103年6月24日 | ||||
| 適用部門 | 全公司 | 版次 | 第7版 | |
| 文件等級 | ]管制類■非管制類 $\mathbf{H}$ |
百次 | 共 16 頁,第 12 頁 |
第十三條:企業会併、分割、收購及股份受讓
- 一、本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓,應於召開蓄事會決議前,季請 會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其 他財產之合理性表示意見,提報董事會計論通過。
- 二、本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項,於股東會開會前 製作致股東之公開文件,併同前項之專家意見及股東會之開會通知一併交 付股東,以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規 定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者,不在此限。
參與合併、分割或收購之公司,任一方之股東會因出席人數、表決權不足 或其他法律限制,致無法召開、決議,或議案遭股東會否決,應立即對外 公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。
三、參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經 本會同意者外,應於同一天召開董事會及股東會,決議合併、分割或收購 相關事項。
參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同 意者外,應於同一天召開董事會。
- 四、本公司若參與合併、分割、收購或股份受讓,應將下列資料作成完整書 面紀錄,並保存五年,備供查核:
- (一)人員基本資料:包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份 受讓計書或計書執行之人,其職稱、姓名、身分證字號 (如為外國人 則為護照號碼)。
- (二)重要事項日期;印括答訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、 簽訂契約及董事會等日期。
- (三)重要書件及議事錄:包括合併、分割、收購或股份受讓計書,意向書 或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。
- 五、本公司應於董事會決議通過參與合併、分割、收購或股份受讓之即日起 算二日内,將前項第一款及第二款資料,依規定格式以網際網路資訊系 統申報行政院金融監督管理委員會備查。
| 文件名稱 | 取得或處分資產處理程序 | 編號 | $CM-07$ |
|---|---|---|---|
| 制(修)訂日期 103 年6月 24 日 | |||
| 適用部門 | 全公司 | 版次 | 第7版 |
| 文件等級 | □管制類■非管制類 | 頁次 | 共 16 頁, 第 13 頁 |
| 六、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營 | |||
| 業處所買賣之公司者,本公司應與其簽訂協議,並依第三項至第五項規定 | |||
| 辦理。 | |||
| 七、換股比例或收購價格除下列情形外,不得任意變更,且應於合併、分割、 | |||
| 收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況: | |||
| (一)辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、 | |||
| 附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。 | |||
| (二)處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。 | |||
| (三)發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。 | |||
| (四)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之 | |||
| 調整。 | |||
| (五)參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。 | |||
| (六)已於契約中訂定得變更之其他條件,並已對外公開揭露者。 | |||
| 八、參與合併、分割、收購或股份受讓,契約應載明其相關權利義務,並應 | |||
| 載明下列事項: | |||
| (一)違約之處理。 | |||
| (二)因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已 | |||
| 買回之庫藏股之處理原則。 | |||
| (三)參與公司於計算換股比例基準日後,得依法買回庫藏股之數量及其 | |||
| 處理原則。 (四)參與主體或家數發生增減變動之處理方式。 |
|||
| (五)預計計畫執行進度、預計完成日程。 | |||
| (六)計畫逾期未完成時,依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處 | |||
| 理程序。 | |||
| 九、本公司參與合併、分割、收購或股份受讓且資訊對外公開後,如擬再與 | |||
| 其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓,除參與家數減少,且股東 | |||
| 會已決議並授權董事會得變更權限者,參與公司得免召開股東會重行決 | |||
| 議外,原合併、分割、收購或股份受讓案中,已進行完成之程序或法律 | |||
| 行為,應重行為之。 | |||
| 文件名稱 | 取得或處分資產處理程序 | 編號 | $CM-07$ | |
|---|---|---|---|---|
| 制(修)訂日期 103 年 6 月 24 日 | ||||
| 適用部門 | 全公司 | 版次 | 第7版 | |
| 文件等級 | □管制類■非管制類 | 頁次 | 共16頁,第14頁 | |
| 第十四條:資訊公開 | ||||
| 一、本公司取得或處分資產,有下列情形者,應按性質依規定格式,於事實 | ||||
| 發生之即日起算二日內將相關資訊於證期局指定網站辦理公告申報: | ||||
| (一)向關係人取得或處分不動產,或與關係人為取得或處分不動產外之 | ||||
| 其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之 | ||||
| 十或新台幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、 | ||||
| 申購或贖回國內貨幣市場基金,不在此限。 | ||||
| (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。 | ||||
| (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損 | ||||
| 失上限金額。 | ||||
| (四)除(一)~(三)以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區 | ||||
| 投資,其交易金額達公 司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以 | ||||
| 上者。但下列情形不在此限: | ||||
| 1. 買賣公債。 | ||||
| 2. 以投資為專業者,於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之 | ||||
| 有價證券買賣,或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證 | ||||
| 券。 | ||||
| 3. 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金。 | ||||
| 4. 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非 | ||||
| 為關係人,交易金額未達新臺幣五億元以上。 | ||||
| 5. 經營營建業務取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為 | ||||
| 關係人,交易金額未達新臺幣五億元以上。 | ||||
| 6. 以自地委建、合建分屋、租地委建、合建分成、合建分售方式取 | ||||
| 得不動產,公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。 | ||||
| 二、前項交易金額依下列方式計算之: | ||||
| (一)每筆交易金額。 | ||||
| (二)一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。 | ||||
| (三)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產 | ||||
| 之金額。 | ||||
| (四)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。 |
| 文件名稱 | 取得或處分資產處理程序 | 編號 | $CM-07$ |
|---|---|---|---|
| 制(修)訂日期 103年6月24日 | |||
| 適用部門 | 全公司 | 版次 | 第7版 |
| 文件等級 | □管制類■非管制類 | 頁次 | 共16頁,第15頁 |
| 三、前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年, | |||
| 已依本處理程序規定公告部分免再計入。 | |||
| 四、應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事 | |||
| 衍生性商品交易之情形依規定格式,於每月十日前輸入證期局指定之資 | |||
| 訊申報網站。 | |||
| 五、依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時,應將全部項 | |||
| 目重行公告申報。 | |||
| 六、取得或處分資產應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、 | |||
| 律師或證券承銷商之意見書備置於本公司,除其他法律另有規定者外, | |||
| 至少保存五年。 | |||
| 七、本公司依規定公告申報之交易若有下列情形之一者,應於事實發生之即 | |||
| 日起算二日內將相關資訊於證期局指定網站辦理公告申報: | |||
| (一)原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。 | |||
| (二)合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。 | |||
| (三)原公告申報內容有變更。 | |||
| 八、本公司之子公司非屬國內公開發行公司,如其取得或處分資產達應公告 | |||
| 申報標準者,本公司亦應為公告申報。子公司之公告申報標準中,所稱 | |||
| └達公司實收資本額百分之二十或資產百分之十之規定 係以本公司之實 | |||
| 收資本額或總資產為準。 | |||
| 九、本程序有關總資產百分之十之規定,以證券發行人財務報告編製準則規 | |||
| 定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。 | |||
| 公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者,本程序第七條至第九 | |||
| 條、第十一條及第十四條,有關實收資本額百分之二十之交易金額規定, | |||
| 以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。 | |||
| 第十五條:對子公司之控管程序 | |||
| 一、本公司應督促子公司依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定訂 | |||
| 定並執行取得或處分資產處理程序。 | |||
| 文件名稱 | 取得或處分資產處理程序 | 編號 | CM-07 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 制(修)訂日期 | 103年6月24日 | ||||
| 適用部門 | 全公司 | 版次 | 第7版 | ||
| 文件等級 | □管制類 非管制類 | 頁次 | 共16頁,第16頁 | ||
| 二、本公司應督促子公司自行檢查訂定之取得或處分資產處理程序是否符合 | |||||
| 相關準則規定及取得或處分資產交易是否依所訂處理程序規定辦理相關 | |||||
| 事宜。 | |||||
| 三、本公司内部稽核應覆核子公司自行檢查報告等相關事宜。 | |||||
| 四、本公司應代非屬國內公開發行公司之子公司辦理公告申報相關事宜。 | |||||
| 第十六條:其他事項 | |||||
| 一、相關人員違反本處理程序及其相關法令規定者,公司得依情節輕重為警 | |||||
| 告、記過、降職、停職、減薪或其他處分,並作為內部檢討事項。 | |||||
| 二、本處理程序未盡事宜部份,依有關法令及本公司相關規章辦理。若主管機 | |||||
| 關對取得或處分資產處理準則有所修正原發佈函令時,本公司應從其新函 | |||||
| 令之規定。 | |||||
| 三、本程序經董事會通過後實施,並送各監察人後提報股東會同意,修正時 | |||||
| 亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者,並應將董事異議資料 | |||||
| 送各監察人。 | |||||
| 四、本公司設置獨立董事後,依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董事 | |||||
| 會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,獨立董事如有反對意見或保留 | |||||
| 意見,應於董事會議事錄載明。 | |||||
| 第十七條:使用表單 | |||||
| 一、衍生性金融商品交易申請表 | |||||
| 二、衍生性金融商品交易明細表 | |||||
董事及監察人持股情形
一、全體董事、監察人最低應持有股數暨股東名簿記載持有股數明細表。
| 職 稱 |
應持有股數 | 106/4/24 股東名簿登記股數 |
|---|---|---|
| 事 | 5, 402, 023 | 13, 552, 732 |
| 監 察 |
540, 202 | 700, 591 |
二、董事、監察人持有股數明細表
| 職稱 | 姓名 | 持有股數 | |
|---|---|---|---|
| 董事長 | 林季進 | 8, 487, 451 | |
| 董事 | 佶佑投資股份有限公司 代表人:林季佑 |
4, 955, 281 | |
| 董事 | 黃國楨 | 110,000 | |
| 獨立董事 | 陳俊仁 | $\bf{0}$ | |
| 獨立董事 | 林誠志 | $\mathbf{0}$ | |
| 全體董事合計 | 13, 552, 732 | ||
| 監察人 | 陳晉一 | $\theta$ | |
| 監察人 | 邱伯達 | 105,000 | |
| 監察人 陳朝國 |
595, 591 | ||
| 全體監察人合計 | 700, 591 |
註: 1. 本公司截至106年4月24日已發行股數計 67,525,288股。
- 停止過戶日106年4月24日。
附錄四
附錄五
| 文件名稱 | 編號 | $TM-01$ | |
|---|---|---|---|
| 股東會議事規則 | 制(修)訂日期 | 96年3月14日 | |
| 適用部門 | 全公司 | 版次 | 第3版 |
| 文件等級 | □管制類■非管制類 | 頁次 | 共1頁,第1頁 |
一、本公司股東會議依本規則行之。
二、出席股東 (或代理人) 請配載出席證, 繳交簽到卡, 以代答到。
- 三、股東會之出席及表決,應以股份為計算基準。
- 四、本公司股東會召開之地點,應於總公司所在縣市或便利股東會召開之地點為之,會 議開始時間,不得早於上午九時或晚於下午三時。
- 五、股東會之主席除公司法另有規定外,由董事長擔任之,董事長請假或因故不能行使 職權時, 由副董事長代理之, 無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時 , 由董事長指定董事一人代理之, 董事長未指定代理人者, 由董事互推一人代理之。 六、公司得指派所委任之律師、會計師或有關人員列席股東會。
- 七、公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影,並至少保存一年。
- 八、股東會有代表已發行股份總數過半數之股東(或代理人)出席時,主席即宣告開會, 如已逾開會時間尚不足法定數額時,主席得宣佈延後開會,其延後次數以二次為限, 延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之 一以上股東(或代理人)出席時,得以出席股東表決權過半數之同意為假決議。 前項進行假決議後,如出席股東(或代理人)所代表之股數已足法定數額時,主席 得將作成之假決議提請大會追認。
- 九、股東會之議程由董事會訂定之,會議應依排定之議程進行,非經決議不得變更之。 前項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前,非經決議,主席不得逕行宣佈散 會。會議經決議散會後,股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。
- 十、出席股東(或代理人)發言前,須先埴具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席 證編號)及戶名,由主席定其發言順序。 出席股東 (或代理人) 僅提發言條而未發言者,視為未發言。發言內容與發言條記 載不符者,以經確認之發言內容為準。
- 十一、同一議案每一股東(或代理人)發言,非經主席之同意不得超過兩次,每次不得 超過五分鐘。股東發言違反前項規定或超出議題範圍者,主席得制止其發言。
- 十二、法人受託出席股東會時,該法人僅得指派一人代表出席。 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時,僅得推由一人發言。
- 十三、出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。
- 十四、主席對於議案之討論,認為已達可付表決之程度時,經徵得出席股東(或代理人) 之同意,得宣佈停止討論,提付表決。
- 十五、議案表決之監票及計票等工作人員,由主席指定之,但監票人員應具有股東身分。 表決之結果,應當場報告,並作成紀錄。過半數之同意通過之。表決時,如經主席 徵詢無異議者視為通過,其效力與投票表決同。
- 十六、會議進行中,主席得酌定時間休息。
- 十七、議案之表決,除公司法及公司童程另有規定外,以出席股東(或代理人)表決 權過半數之同意通過之。表決時,如經主席徵詢無異議者視為通過,其效力與 投票表決同。
- 十八、同一議案有修正案或替代案時,由主席定其表決之順序。如有其中一案已獲通過 時,其他議案即視為否決,勿庸再行表決。
- 十九、主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全人員)在 場協助維持秩序時,應配載「糾察員」字樣臂章。
- 二十、本規則未規定事項,悉依公司法及本公司章程之規定辦理。
- 二十一、本規則經股東會通過後施行,修改時亦同。
