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HYC AGM Information 2014

Jul 7, 2014

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AGM Information

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HSIN YUNG CHIEN CO., LTD

一〇三年股東常會

議事手冊

時間:中華民國一〇三年六月二十四日 上午九時正 地點:南投市南崗工業區南崗三路294號(本公司會議室)

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鑫永銓股份有限公司

一〇三年股東常會議程

時間:中華民國一〇三年六月二十四日 (星期二)上午九時正

地點:南投市南崗工業區南崗三路294號(本公司會議室)

(報告出席股數) 宣佈開會

主席致詞:

一、報告事項:

  • (一)一〇二年度營業狀況報告。
  • (二) 一〇二年度監察人審查報告。
  • 二、承認事項:
  • (一)承認一〇二年度營業報告書及財務報表案。
  • (二)承認一〇二年度盈餘分配案。
  • 三、討論事項:
  • (一) 討論本公司盈餘轉增資發行新股案。
  • (二) 討論修訂「取得或處分資產處理程序」案。
  • (三) 討論本公司發行限制員工權利新股案。

四、臨時動議。

五、散會。

一、報告事項:

第一案

案由:一〇二年度營業狀況報告。 說明:營業報告書請參閱本手冊第5頁至第8頁,敬請 鑒察。

第二案

案由:一〇二年度監察人審查報告。

說明:監察人審查報告書請參閱本手冊第9頁,敬請 鑒察。

二、承認事項:

第一案

董事會提

董事會提

董事會提

  • 案由:承認一〇二年度營業報告書及財務報表案,提請 承認。
  • 說明:本公司一〇二年度財務報表,業經董事會議通過及資誠聯合會計師事務所楊明經、 王玉娟會計師查核竣事,併同營業報告書經監察人審核完竣,提請 承認。(營業 報告書、財務報表請參閱本手冊第5頁~第8頁及第10頁~第23頁) 決議:

第二案

  • 案由:承認一〇二年度盈餘分配案,提請 承認。

  • 說明:1.一〇二年度盈餘除依公司章程規定提列法定公積外,擬將併同以往年度累積未分 配盈餘,配發股東股票股利新台幣61.386.630元,每股面額10元,每仟股配發 100 股,股東現金股利新台幣 306, 933, 125 元,每股配發 5 元。現金股利俟提請本 年度股東常會通過,並授權董事會另訂除息基準日、發放日及其他相關事宜分派 ク。

  • 本公司一〇二年度盈餘分配表,請参閱第24頁。 決議:

三、討論事項:

  • 第一案
  • 案 由:盈餘轉增資發行新股案,提請 討論。
  • 明:1. 擬以截至一〇二年度止累積未分配盈餘提撥股東紅利股新台幣 說.

61,386,630元,計6,138,663股,每股面額新台幣10元。

    1. 本次配發比例依配股基準日股東名簿所持有股數, 每仟股配發100股。 配股不滿一股之畸零股,得由股東在配股基準日起五日內,逕向股務代 理機構辦理拼湊,拼湊不足一股或逾期未辦理者,一律按票面折付現金 (至元為止),其所餘股份授權董事長洽特定人依面額認購之。
    1. 本次發行新股案,俟股東會決議通過並呈奉主管機關核准後,另訂除 權基準日,有關發行新股相關細節,均授權董事會全權處理。

4 本次發行新股之權利義務與原發行股份相同。

  1. 本次增資計書如經主管機關核定修正, 授權董事會全權處理。

  2. 議: 決

  3. 第二案

董事會提

  • 由:修訂『取得或處分資產處理程序』案,提請 討論。 案
  • 說. 明:依據中華民國102年12月30日金融監督管理委員會金管證發字 第1020053073號修訂本公司『取得或處分資產處理程序』, 修正條文 對照表請參閱第 25 頁~第37頁,提請討論。
  • 決 議:
  • 第三案

董事會提

  • 案 由:本公司發行限制員工權利新股案,提請 討論。
  • 說. 明:本公司擬依公司法第267條第八項及按「發行人募集與發行有價證券處理準則」 相關規定辦理。
  • 一、預計發行總額:

以不超過本公司已發行股數1%為限,暫訂500仟股。

  • 二、發行條件:
    1. 預計發行價格:每股10元, 實際發行價格由股東會通過授權董事 會於發行日決定之。
    1. 既得條件:符合限制員工權利新股發行辦法所訂之服務年資與績 效條件等綜合指標者。
    1. 發行股份之種類:本公司普通股。
    1. 員工未符既得條件或發生繼承時之處理方式: 獲配之限制員工權利 新股,遇有未達既得條件者,除本公司限制員工權利新股發行辦法 另有規定外,其股份本公司全數無償收回或收買已發行之權利新股 並予以註銷。
  • 三、員工之資格條件及得獲配或認購之股數:
    1. 截至發行日為止為本公司正式員工且符合一定績效表現者。實際 得為獲配之員工及數量,將參酌年資、職等、績效表現、整體貢 獻及其他因素等,並考量公司營運需求及業務發展策略所需,於 法令規定之限額內,依本公司擬訂「限制員工權利新股發行辦法」 後提報董事會決議。
    1. 單一員工每一會計年度持有員工認股權憑證得認購股數及取得限制員 工權利新股之數量,不得超過年度結束日本公司已發行股份總數之百分 之一;其中單一員工每一會計年度取得限制員工權利新股及得行使依 「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一第一項發行之 員工認股權憑證數額,不得超過年度結束日本公司已發行股份總數千分 之三之限額。
  • 四、辦理本次限制員工權利新股之必要理由:

為吸引及留任公司所需之專業人才,並提高員工對公司向心力及歸 屬感,以增加競爭力共同創造公司及股東最大利益。

五、可能費用化之金額:

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二、一〇三年度營業計書概要

  • (一)經營方針:
    1. 積極開發高分子複合材料產品市場

加速新產品線量產時程,積極開發國內及外銷市場。

  1. 提升品牌知名度

提高產品品質,建立品牌知名度,提升客戶滿意度。

  1. 產品別優化

創造產品多樣化及差異化,提高產品附加價值。

  1. 強化人力資源培養

公司規模日益成長,積極培育及建立公司人才庫、進行員工教育訓練、落實 員工績效考核評估,提升員工滿意度。

(二) 預期銷售數量及其依據:

銷售數量係依據市場需求狀況與發展趨勢、客戶營運概況及本公司目前接 單情形,並參酌本公司之產能規模而訂定,銷售數量目標為17,000仟公斤。

  • (三) 重要之產銷政策:
    1. 銷售政策: 朝向新興市場開發, 積極開發新產品市場及客戶推廣, 並創

造產品多樣化及差異化,提高產品附加價值。

    1. 生產政策:配合客戶交期準確性,機台預留急單插單產能,增加機台應變能 力。
  • (四)未來公司發展策略:專注本業使輸送帶產品走出差異化避免低價競爭,並提供 客戶更多樣化之產品選擇,高分子複合材料產品於102年 起客戶已陸續通過測試,將對今年營收有所挹注。

三、外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

(一)外部競爭環境之影響:

新興國家崛起,大宗低價產品競爭激烈,銷售策略需彈性調整因應。 (二)法規環境之影響:

本公司管理階層隨時注意關心國內外重要政策及法律變動,並隨時提出因 應措施。

(三)總體經營環境之影響:

展望未來,就近期國際經濟情勢觀察,國際主要預測機構對於全球經濟表現多 偏向正面看待。其中,以美國為首的復甦格局仍然不變,歐洲經濟也至谷底回 升;亞洲部分,日本經濟持續穩步成長,中國經濟持穩,全球景氣較 2013年樂 觀。而國內經濟情勢表現,於12月已由連續6個月處於黃藍燈轉為持平的綠 燈,顯示我國經濟已逐漸回溫;在消費方面,加上2013年我國第四季無論內需 與外需均較先前預測時樂觀,因此,國內可望在此有利因素帶動之下,2014 年經濟表現較 2013年為佳。

本公司為能達成企業願景與目標,每年年終前開始著手隔年營運第略規劃及 目標設定,或因外部環境激烈變化而影響營運時,亦不定時採取因應的策略, 能使得企業受到最小的衝擊或影響,來確保目標之達成,一定能夠在橡膠產 業中持續成長茁壯,持續提升股東價值,造福全體員工。

8

經理人:林季佑

鑫永銓股份有限公司

監察人審查報告書

董事會造送本公司民國一〇二年度個體財務報告及合併財務報告,業經 資誠聯合會計師事務所楊明經會計師及王玉娟會計師查核竣事,認為足 以允當表達本公司之財務績效與現金流量,並出具無保留意見之查核報 告。連同營業報告書及盈餘分派之議案復經本監察人等審查完竣,認為 尚無不合, 爰依公司法第二一九條之規定繕具報告書。

此致

中

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鑫永銓股份有限公司

會計師杳核報告

(103) 財審報字第13003247 號

鑫永銓股份有限公司 公獎:

鑫永銓股份有限公司民國102年12月31日、民國101年12月31日及民國101年1月1 日之個體資產負債表,暨民國102年1月1日至12月31日及101年1月1日至12月31日之 個體綜合損益表、個體權益變動表及個體現金流量表,業經本會計師查核竣事。上開個體財務 報告之編製係管理階層之責任,本會計師之責任則為根據查核結果對上開個體財務報告表示意 見。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執 行查核工作,以合理確信財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務 報告所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報告所採用之會計原則及所作 之重大會計估計,暨評估財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見 提供合理之依據。

依本會計師之意見,第一段所述個體財務報告在所有重大方面係依照「證券發行人財務報 告編製準則」編製,足以允當表達鑫永銓股份有限公司民國102年12月31日、民國101年12 月31日及民國101年1月1日之財務狀況,暨民國102年1月1日至12月31日及101年1月 1日至12月31日之財務績效與現金流量。

資 誠 聯 合 計 師 事 務 所 栲明 楊明經 會計師 モモ& 王玉娟 前財政部證券管理委員會 核准簽證文號: (81)台財證(六)第33095號 金融監督管理委員會 核准簽證文號;金管證審字第1020028992號 ф 華民國 103 年 3 月 24 日 10

資誠聯合會計師事務所 PricewaterhouseCoopers, Taiwan

40309 台中市西區臺灣大道二段489號31樓 / 31F, 489, Taiwan Blvd., Sec. 2, West Dist., Taichung City 40309, Taiwan T: +886 (4) 2328 4868, F: +886 (4) 2328 4858, www.pwc.tw

급
02年12月31 日 年1月1日
日及民國

單位:新台幣仟元

資 唐
附註		 頱
金		 % 102 年 12 月 31 日 101 年 12 月 31 日
額
金		 K 101 年 1 月
額		 $1$ $\blacksquare$
$\%$
流動資產
1100 現金及約當現金 六(一) 788, 825
S		 32 $\mathbb{S}$
719,094		 30S 636, 622 30
1150 應收票據淨額 10,751 $\mathbf{1}$ 10,398 $\mathbf{1}$ 7,438 $\overline{a}$
1170 應收帳款淨額 六(三) 262, 559 11 260, 793 11 189, 264 9
1180 應收帳款一關係人淨額 七 ÷ $\frac{1}{2}$ 174 H
1200 其他應收款 8.505 $\div$ 49,823 $\overline{2}$ 8,643 $\overline{a}$
130X 存貨 六(四) 183, 435 $\overline{7}$ 212, 205 9 287, 143 13
1470 其他流動資產 53, 997 $\overline{2}$ 28,580 1 11, 161 1
11XX 流動資產合計 1,308,072 53 1,280,893 54 1, 140, 445 53
非流動資產
1550 採用權益法之投資 六(五) 2.994 3.818 5,030
1600 不動產、廠房及設備 六(六)及
$\wedge$ 999, 452 40 866, 397 36 907, 874 42
1780 無形資產 594 $\overline{\phantom{a}}$ 611 $\rightarrow$ 554 Ξ
1840 遞延所得稅資產 六(二十) 17, 205 $\mathbf{1}$ 23, 251 $\mathbf{1}$ 21,390 $\mathbf{1}$
1900 其他非流動資產 六(七)及
$\wedge$ 161.691 6 217, 282 9 89, 347 $\frac{4}{3}$
15XX 非流動資產合計 1, 181, 936 47 1, 111, 359 $46\,$ 1,024,195 47
1XXX 資產總計 \$2,490,008 100 2, 392, 252
S.		 100 2, 164, 640
\$.		 100
(續次頁) (績次頁)

單位:新台幣仟元

負債及權益 附註 金 102 年 12 月 31
額		 $\Xi$
x		 101 年 12 月
金		 額 31
日
℁		 101
金		 年
月
顡		 $\Box$
%.
流動負債
2100 短期借款 六(八) S 100,000 4S 38,000 2S
2120 透過損益按公允價值衡量之金融 六(二)
負債一流動 104 140 $\frac{1}{2}$ 223
2150 應付票據 111, 910 5 148,701 6 122, 221 6
2170 應付帳款 71,460 3 87, 727 $\overline{4}$ 65, 180 3
2200 其他應付款 六(九) 92, 301 4 101, 752 4 73, 499 3
2230 當期所得稅負債 33.346 1 41.636 $\overline{2}$ 28.921 1
2250 負債準備一流動 六(十) 3, 227 4,640 $\overline{\phantom{a}}$ 9,415 1
2300 其他流動負債 六(十一) 35,080 1 50, 992 $\,2$ 72,558 3
21XX 流動負債合計 447, 428 18 473, 588 20 372, 017 17
非流動負債
2540 長期借款 六(十一) 52, 493 $\overline{2}$ 58, 493 $\overline{2}$ 146, 075 7
2570 遮延所得稅負債 六(二十) 29,468 1 28, 202 1 28, 202 1
2600 其他非流動負債 六(十二) 15, 255 1 22,652 1 22, 235 1
25XX 非流動負債合計 97, 216 $\overline{4}$ 109, 347 $\overline{4}$ 196, 512 9
2XXX 負債總計 544, 644 22 582, 935 24 568, 529 26
摧益
股本 六(十三)
3110 普通股股本 613, 866 25 613, 866 26 613, 866 28
資本公積 六(十四)
3200 資本公積 233, 619 9 233, 619 10 233, 619 11
保留盈餘 六(十五)
3310 法定盈餘公積 223, 383 9 177, 573 $\overline{\mathcal{L}}$ 140, 525 7
3320 特別盈餘公積 6,056 $\frac{1}{2}$ 5,350 $\overline{\phantom{a}}$
3350 未分配盈餘 六(二十) 868, 390 35 779, 054 33 608, 101 28
其他權益
3400 其他權益 50 $\rightarrow$ 145)
3XXX 權益總計 1, 945, 364 78 1,809,317 76 1,596,111 74
重大承諾事項及或有事項負債 九
負債及權益總計 \$ 2,490,008 100 S 2, 392, 252 100 S 2, 164, 640 100

後附財務報表附註為本財務報表之一部分,請併同參閱。

經理人:林季佑

---
(除每股盈餘為新台幣元外)
(除每股盈餘為新台幣元外)

102 年 度 101 年 度
項目 附註 金 額 $\frac{a}{2}$ 金 額 $\frac{9}{2}$
4000 營業收入 Ŝ 1,818,853 100 \$ 2, 226, 528 100
5000 營業成本 六(四)(十九) $1, 195, 194$ $($ $66)$ ( $1, 526, 902$ ( 68)
5900 營業毛利 623, 659 34 699, 626 32
營業費用 六(十九)
6100 推銷費用 $93,482$ ( $5)$ ( $94, 805$ ( 4)
6200 管理費用 $42,498$ ) ( $2)$ ( $44.953$ ) ( 2)
6300 研究發展費用 $6, 535)$ ( $1)$ ( 33, 798) ( 2)
6000 營業費用合計 $142, 515$ ( $8)$ ( $173, 556$ ) ( 8)
6900 營業利益 481, 144 26 526,070 24
營業外收入及支出
7010 其他收入 六(十六) 7.936 1 14, 712
7020 其他利益及損失 六(十七) 23, 855 1< $22.868$ ) ( 1)
7050 財務成本 六(十八) 2,110) 355)
7070 採用權益法認列之子公司、關六(五)
聯企業及合資損益之份額 1,020) 1,067)
7000 營業外收入及支出合計 28,661 $\sqrt{2}$ $9,578$ ) ( 1)
7900 税前淨利 509, 805 28 516, 492 23
7950 所得稅費用 六(二十) 73,092) 4) $57, 123)$ ( 2)
8200 本期淨利 S 436, 713 24 S 459, 369 21
其他綜合損益(淨額)
8310 國外營運機構財務報表換算
之兒換差額 Ŝ 195 $-$ (\$ 145)
8360 確定福利計畫精算利益(損 六(十二)
失) 7,219 - 0 472)
8399 與其他綜合損益組成部分相 六(二十)
關之所得稅 1, 147)
8300 本期其他綜合利益(損失)之稅
後淨額 $\$$ 6,267 (s) 617)
8500 本期綜合利益總額 Ŝ 442.980 24 S 458, 752 21
基本每股盈餘
9750 基本每股盈餘合計 六(二十一) \$ 7.11 S 7.48
稀释每股盈餘
9850 稀释每股盈餘合計 六(二十一) \$ 7.09 S 7.46

後附個體財務報告附註為本個體財務報告之一部分,請併同參閱。

民國 102年1月 圛
永
$\mathfrak{m}$		 血型
至 12 月 3		 公 月1日至12月31日
同
單位:新台幣仟元
保 留 嚩 釜
쎪
定		 普通股股本 資 横
$\frac{1}{4}$
*		 法公 餘積
嘲
定		 特公 餘積
嚠
別		 赣
未分配盈		 營務之
國構換差 网络斯		 運報兌
装款		 摧 淵 缴 灏
101 年度
òĄ, 613,866 ÷Ą 233,619 ÷ 140,525 608,101 6A 1,596,111
101年1月1日餘額
100年度盈餘提撥及分配(註1)		 $\star$ ( $+$ $\hbar$ )
法定盈餘公積 37,048
特別盈餘公積 5,350 37,048)
5,350)
現金股利 245,546) 245,546)
101年度净利 459,369 459,369
101年度其他综合损益 $x(t+1)$ 472) 145) 617)
101年12月31日餘額 sĄ. 613,866 s 233,619 sĄ. 177,573 ÷ 5,350 اچھ 779,054 G 145) ÷, 1,809,317
02年度
102年1月1日餘額
101年度盈餘提撥及分配(註2)		 六(十五) sĄ 613,866 ↮ 233,619 177,573 5,350 779,054 S 145) \$ 1,809,317
法定盈餘公積 45,810 45,810)
特別盈餘公積 706 706)
現金股利 306,933) 306,933)
102年度淨利 436,713 436,713
102年度其他综合損益 $\pi(+2)$ 6,072 195 6,267
102年12月31日徐額 69 613,866 ÷9 233,619 s 223,383 ÷Ą 6,056 se, 868,390 ÷Ą 50 ÷Ą 1,945,364

$\overline{\mathfrak{m}}$ 年 一部分,請 附個體財務報告附註為本個體財務報告之 羧

$\mathfrak{g}$ 參閱

$\circ$ $\circ$ 異異 等空 仟元及員工紅利13,337仟元已於100年度綜合損益表中扣除,與股東會決議無.
仟元及員工紅利16,491仟元已於101年度綜合損益表中扣除,與股東會決議無. $6,6694$ 副券) 監監 董董 註1:

∓

ЭЕ

麻磨

經理人:林幸佑

热热

董事長:林季進

民國 102年1
日至
月 1
12		 水銓股份 하
表		 月1日至12月31日
附註 102 年
度		 101 單位:新台幣仟元
年
度
營業活動之現金流量
本期税前淨利 \$ 509,805 \$ 516,492
調整項目
不影響現金流量之收益費損項目
金融資產及負債評價利益 六(二) € 70)
採用權益法認列之關聯企業及合資損失之 六(五)
份額 1,020 1,067
折舊費用 六(十九) 83,515 75,860
各項攤銷 六(十九) 5,323 5,443
利息費用 六(十八) 2.110 355
處分及報廢不動產、廠房及設備損失 六(十七) 110 677
利息收入
匯率影響數		 六(十六) $\epsilon$
$\overline{(\cdot)}$		 $4,392$ ) ( $3,723$ )
與營業活動相關之資產/負債變動數 10,548) 19,101
與營業活動相關之資產之淨變動
應收票據 $\left($ $353$ ) ( 2,960)
應收帳款 $\overline{(\ }$ $1,766$ ) ( 71,355)
其他應收款 41,318 $\epsilon$ 41,180)
存貨 28,770 74,938
其他流動資產 $\left($ $25,265$ ) ( $17,222$ )
與營業活動相關之負債之淨變動
透過損益按公允價值衡量之金融負債 $\epsilon$ $36)$ ( 13)
應付票據 $\epsilon$ 36,791) 26,480
應付帳款 $\left($ 16,267) 22,547
其他應付款 6.884 5.344
負債準備 一 流動 $\left($ $1,413)$ ( 4,775)
其他流動負債 € $15,912)$ ( 21,566)
應計退休金負債 178) 55)
營運產生之現金流入 565,934 585,385
收取之利息 4,392 3,723
支付之利息 C $2,083$ ) ( 362)
支付之所得税 75,369) 46,466)
營業活動之淨現金流入 492,874 542,280

(绩次頁)

$15\,$

永銓
體
個
日至12
民國 102年1月1		 用
в		 司
表		 1月1日至12月31日
附註 102 年
度		 101 單位:新台幣仟元
年
度
投資活動之現金流量
取得不動產、廠房及設備 六(二十二) $($ \$ $104, 246$ ) (\$ 7,739)
處分不動產、廠房及設備價款 240 346
取得無形資產 C 150() 506)
存出保證金增加 C 8,123) ( 179)
其他非流動資產增加 $7,058$ ) ( 3,045)
預付設備款增加 $63,421)$ ( 134,456)
投資活動之淨現金流出 $182,758$ ) ( 145,579)
籌資活動之現金流量
短期借款增加 62,000 38,000
長期借款本期償還數(含一年內到期) C $6,000$ ) ( 87,582)
支付現金股利 306,933) $\mathcal{L}$ 245,546)
籌資活動之淨現金流出 $250,933$ ) ( 295,128)
匯率影響數 10,548 C 19,101)
本期現金及約當現金增加數 69,731 82,472
期初現金及約當現金餘額 719,094 636,622
期末現金及約當現金餘額 Ŝ 788,825 S 719,094

後附個體財務報告附註為本個體財務報告之一部分,請併同參閱。

經理人:林季佑

16

會計師杳核報告

(103) 財審報字第13003366 號

鑫永銓股份有限公司 公鑒:

鑫永銓股份有限公司及子公司民國102年12月31日、民國101年12月31日及民國101 年1月1日之合併資產負債表,暨民國102年1月1日至12月31日及101年1月1日至12月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表,業經本會計師查核竣事。上開合 併財務報告之編製係管理階層之責任,本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報告 表示意見。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執 行查核工作,以合理確信財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務 報告所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報告所採用之會計原則及所作 之重大會計估計,暨評估財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見 提供合理之依據。

依本會計師之意見,第一段所述合併財務報告在所有重大方面係依照「證券發行人財務報 告編製準則」及金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公 告編製,足以允當表達鑫永銓股份有限公司及子公司民國102年12月31日、民國101年12月 31 日及民國101年1月1日之財務狀況,暨民國102年1月1日至12月31日及101年1月1 日至12月31日之財務績效與現金流量。

鑫永銓股份有限公司已編製民國102年度及101年度個體財務報告,並經本會計師出具無 保留意見之查核報告在案, 備供參考。

師 计 宝 務 所 档别裂 楊明經 无长岭 會計師 王玉娟 前財政部證券管理委員會 核准簽證文號: (81)台財證(六)第33095號 金融監督管理委員會 核准簽證文號:金管證審字第1020028992號 中 華 民 國 103 年 3 月 24 $\overline{H}$ 17

資誠聯合會計師事務所 PricewaterhouseCoopers, Taiwan

40309 台中市西區臺灣大道二段489號31樓 / 31F, 489, Taiwan Blvd., Sec. 2, West Dist., Taichung City 40309, Taiwan T: +886 (4) 2328 4868, F: +886 (4) 2328 4858, www.pwc.tw

在永銓 子公司
а
02年12月
昆		 年1日
马豆
1B
口

單位:新台幣仟元

菅 產
附註		 102 年 12 月
額
金		 31 日
$\%$		 101 年 12 月
額
金		 31
日
K		 101
年 1
月
金
額		 日
$\%$
流動資產
1100 現金及約當現金 六(一) \$
793, 042		 32 \$
724,007		 30 S
643, 593		 30
1150 應收票據淨額 10,751 1 10,398 $\mathbf{1}$ 7,438 $\rightarrow$
1170 應收帳款淨額 六(三) 262, 559 11 260, 793 11 189, 264 9
1200 其他應收款 8,626 $\overline{\phantom{a}}$ 49,896 $\sqrt{2}$ 8,661
130X 存貨 六(四) 183, 435 $\tau$ 212, 205 9 287, 143 13
1470 其他流動資產 54, 333 $\overline{2}$ 30, 394 1 11,523 $\mathbf{1}$
11XX 流動資產合計 1, 312, 746 53 1,287,693 54 1, 147, 622 53
非流動資產
1600 不動產、廠房及設備 六
(五)(八)
及八 999, 452 40 866, 522 36 908, 059 42
1780 無形資產 594 - 611 $\overline{ }$ 554
1840 遞延所得稅資產 六(十九) 17, 205 1 23, 251 $\mathbf{1}$ 21,390 1
1900 其他非流動資產 六(六)及
$\lambda$ 161,728 6 217, 282 9 89, 396 $\overline{4}$
15XX 非流動資產合計 1, 178, 979 47 1,107,666 46 1,019,399 47
1XXX 資產總計 2, 491, 725
S		 100 2, 395, 359
S		 100 2, 167, 021
S.		 100
Straits and the part of

(續次頁)

民國 102年12月31日 水銓
合		 10F 司及子公司
債
表		 31 日及民國 101 年1月1日
10 單位:新台幣仟元
負債及權益 附註 金 102 年 12
額		 月 31 日
%		 金 101 年 12 月 31 日
額		 $\%$ 金 101 年 1
月 1
額		 日
%
流動負債
2100 短期借款 六(七) \$ 100,000 $\overline{4}$ S 38,000 $\overline{2}$ \$
2120 透過損益按公允價值衡量之金融 六(二)
負債一流動 104 140 223
2150 應付票據 111.910 5 148, 701 6 122.221 6
2170 應付帳款 71,460 3 87, 757 4 65,180 3
2200 其他應付款 六(八) 94,018 4 103, 520 4 75, 312 4
2230 當期所得稅負債 33, 346 1 41,636 $\overline{2}$ 28, 921 1
2250 負債準備一流動 六(九) 3, 227 4,640 $\frac{1}{2}$ 9,415
2300 其他流動負債 六(十) 35,080 1 52, 301 $\overline{2}$ 73, 126 3
21XX 流動負債合計 449, 145 18 476, 695 20 374, 398 17
非流動負債
2540 長期借款 $\pi(+)$ 52.493 $\overline{2}$ 58, 493 $\overline{2}$ 146, 075 $\tau$
2570 遞延所得稅負債 六(十九) 29,468 1 28, 202 1 28, 202 1
2600 其他非流動負債 六(十一) 15, 255 $\mathbf{1}$ 22,652 1 22, 235 1
25XX 非流動負債合計 97, 216 $\overline{4}$ 109, 347 $\overline{4}$ 196, 512 9
2XXX 負債總計 546, 361 22 586, 042 24 570, 910 26
摧益
歸屬於母公司業主之權益
股本
3110 普通股股本 613, 866 25 613, 866 26 613, 866 28
責本公積 六(十三)
3200 資本公積 233, 619 9 233, 619 10 233, 619 11
保留盈餘 六(十四)
3310 法定盈餘公積 223, 383 9 177, 573 $\overline{7}$ 140, 525 7
3320 特別盈餘公積 6,056 $\overline{\phantom{m}}$ 5,350 $\overline{\phantom{a}}$
3350 未分配盈餘合計 六(十九) 868, 390 35 779.054 33 608, 101 28
3400 其他權益
其他權益
3XXX 權益總計 50
1, 945, 364		 - (
78		 145)
重大承諾事項及或有事項 九 1,809,317 76 1,596,111 74
負債及權益總計 S 2, 491, 725 100 S 2, 395, 359 100 \$ 2, 167, 021 100

後附合併財務報告附註為本合併財務報告之一部分,請併同參閱。

單位:新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)

102 年 度 101 年 度
項目 附註 金 顡 % 金 額 %
4000 營業收入 Ŝ 1, 818, 853 100 Ś 2, 227, 773 100
5000 營業成本 六(四)(十八) $1, 195, 048$ ( $66)$ ( 1,528,017) 69)
5900 營業毛利 623, 805 34 699,756 31
營業費用 六(十八)
6100 推銷費用 $93, 619$ $($ $5)$ ( $95,085$ ( 4)
6200 管理費用 $43, 432$ ) ( $3)$ $($ $45,858$ ) ( 2)
6300 研究發展費用 6, 535) - ( 33,798) ( 2)
6000 營業費用合計 $143, 586$ ) ( $8)$ ( $174, 741)$ ( 8)
6900 營業利益 480, 219 26 525, 015 23
營業外收入及支出
7010 其他收入 六(十五) 7,936 $\mathbf{1}$ 14,712 $\mathbf{1}$
7020 其他利益及損失 六(十六) 23,760 $\mathbf{1}$ C $22,880$ ( 1)
7050 财務成本 六(十七) 2,110) $\frac{1}{2}$ 355) $\overline{\phantom{a}}$
7000 營業外收入及支出合計 29,586 $\rm 2$ 8.523)
7900 税前淨利 509, 805 28 516, 492 23
7950 所得税費用 六(十九) $73,092)$ ( 4) $57, 123)$ ( 2)
8200 本期淨利 S 436, 713 24 \$ 459, 369 21
其他綜合損益(淨額)
8310 國外營運機構財務報表換算
之兒換差額 Ŝ 195 $-$ (\$ 145)
8360 確定福利計畫精算利益(損 六(十一)
失) 7,219 - ( 472)
8399 與其他綜合損益組成部分相 六(十九)
關之所得稅 1,147)
8300 本期其他綜合利益(損失)之稅
後淨額 S 6,267 (S) 617)
8500 本期綜合利益總額 Ŝ 442,980 24 S 458, 752 21
淨利歸屬於:
8610 母公司業主 S 436, 713 24 S 459, 369 21
综合損益總額歸屬於:
8710 母公司業主 s 442,980 24 S 458, 752 21
基本每股盈餘
9750 本期淨利 六(二十) Ŝ 7.11 S 7.48
稀释每股盈餘
9850 本期淨利 六(二十) S 7.09 $\mathbb{S}$ 7.46

《附合併財務報告附註為本合併財務報告之一部分,請併同參閱。

在水丝眼的三层日白草
全水丝眼的一种 不能通过的
1月1日至20月1日		 $\overline{15}$ 公
$+$
皮
民國 102年1月 月
年1		 至12月31
$\Xi$		 $\mathbb{Z}$ 單位:新台幣仟元
鯮 屬 哔
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圖		 表换额
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sĄ 613,866 ÷Ą 233,619 sĄ 140,525 608,101 1,596,111
37,048 37,048)
5,350 5,350)
245,546)
245,546)
459,369 459,369
472) 145) 617)
÷ 613,866 sĄ 233,619 ÷, 177,573 s 5,350 ÷, 779,054 G 145) ÷Ą 1,809,317
六(十四) sĄ 613,866 sĄ 233,619 6Ą 177,573 5,350 ÷Ą 779,054 $\mathfrak{S}$ 145) ÷Ą 1,809,317
45,810 45,810)
706 706
306,933 306,933
436,713 436,713
6,072 195 6,267
s 613,866 6Ą 233,619 se 223,383 ÷Ą 6,056 ÷, 868,390 49 50 49 1,945,364

100年度盈餘提撥及分配 101年度盈餘提撥及分配 101年度其他综合損益 102年度淨利
102年度其他綜合損益 102年12月31日餘額 101年12月31日徐額 101年1月1日徐額 102年1月1日徐額 法定盈餘公積
特別盈餘公積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 101年度淨利 現金股利 現金股利 101年度 102年度

會計主管:林秋紅

後附合併財務報告附註為本合併財務報告之一部分、請併同參閱。

董事長:林季

僬
日至12月
$-31$
民國 102年1月1
日及田
年1
月1日至12月31日
單位:新台幣仟元
102
年
101
年
附註
度
度
營業活動之現金流量
合併稅前淨利
S
509, 805
s
516, 492
調整項目
不影響現金流量之收益費損項目
金融資產及負債評價利益
六(二)
C
70)
六(十八)
折舊費用
83, 545
75.914
六(十八)
各項攤銷
5, 323
5, 443
利息費用
六(十七)
2,110
335
處分及報廢不動產、廠房及設備損失
六(十六)
194
677
利息收入
六(十五)
$4,392$ ) (
3, 723)
C
匯率影響數
C
10,548)
19, 101
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
應收票據
$353)$ (
2,960)
C
應收帳款
Ć
$1,766$ ) (
$71,529$ )
其他應收款
41, 270
41, 235)
$\sqrt{ }$
存貨
28,770
74, 938
其他流動資產
23,787) (
18,674)
C
與營業活動相關之負債之淨變動
透過損益按公允價值衡量之金融負債
$36)$ (
13)
C
36,791)
應付票據
26,480
C
應付帳款
C
16, 297)
22.577
其他應付款
6,833
5, 245
負債準備一流動
$1,413)$ (
C
4,775)
$17,221)$ (
·其他流動負債
20,825)
C
應計退休金負債
$178)$ (
55)
營運產生之現金流入
565,068
583, 343
收取之利息
4,392
3,723
支付之利息
$2,083$ ) (
362)
C
支付之所得税
$75,369$ ) (
$46, 466$ )
營業活動之淨現金流入
492,008
540, 238		 股
水銓		 罰 及子公司
合 一現
流
啬		 表

ANTISTICATION

(绩次頁)

鑫永銓股 子公司
≙
102 年1日 月1日至12月31日

」
單位:新台幣仟元

附註 102 年
度		 101 年
度
投資活動之現金流量
購置不動產、廠房及設備 $\pi$ ( $=$ $+$ $-$ ) (S $104, 246)$ (\$) 7,739)
處分不動產、廠房及設備價款 256 346
取得無形資產 $150)$ ( 506)
存出保證金增加 $8,123$ ) ( 179)
其他非流動資產增加 $7,094$ ) ( 2,996)
預付設備款增加 $63, 421)$ ( 134, 456)
投資活動之淨現金流出 $182, 778)$ ( 145,530)
籌資活動之現金流量
短期借款增加 62,000 38,000
長期借款本期償還數(含一年內到期) $6.000)$ ( 87,582)
支付現金股利 306, 933) 245,546)
籌資活動之淨現金流出 250, 933) 295, 128)
匯率影響數 10,548 19, 101)
匯率變動數 190 65)
本期現金及約當現金增加數 69,035 80, 414
期初現金及約當現金餘額 724,007 643.593
期末現金及約當現金餘額 793, 042 S 724,007

後附個體財務報告附註為本個體財務報告之一部分,請併同參閱。

附件四

永给殿份南限
八司
傳
民國一〇二年度 單位:新台幣元
項 且 金 額
期初未分配盈餘 437, 760, 870
首次採用 IFRS 調整數 12, 155, 630)
C
調整後期初未分配盈餘 425, 605, 240
民國 102年度保留盈餘調整數 6, 071, 949
調整後未分配盈餘 431, 677, 189
本年度税後淨利 436, 713, 076
提列法定盈餘公積 43, 671, 308)
迴轉特別盈餘公積 6, 056, 463
可供分配盈餘 830, 775, 420
股東紅利分配如下:
股票股利(每股1元) (61, 386, 630)
現金股利(每股5元) (306, 933, 125)
(368, 319, 755)
102年底累積未分配盈餘 462, 455, 665
附註
員工紅利-現金(4%) (15, 963, 929)
董監酬勞(2%) (7, 981, 965)

註:擬議配發員工紅利及董監酬勞金額與102年度認列費用估列金額其 差異數、原因及處理情形: $\circ$ 配發員工紅利 15,963,929元 (與102年度財務報表估列15,721,671元差異將認列於103年度之損益表中) 配發董監酬勞 7,981,965元 (與102年度財務報表估列7,860,835元差異將認列於103年度之損益表中)

附件五

鑫永经展览中报人司
取得或處分資產處理程興優社條文對照表

$\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$
修正條文 現 行		 條 文說 明
第二條 定義 第二條 定義 一、配合我國採用國際財務
報導準則, 爰修正第二
一、本處理程序所稱之 一、本處理程序所稱之 款文字,將土地、房屋
「資產」適用範圍如 「資產」適用範圍如
$F$ : $\mathcal{F}$ : 及建築、投資性不動產
(一)股票、公債、公 (一)股票、公債、公 列入不動產定義範圍;
司債、金融債 司債、金融債 另考量我國採用國際財
券、表彰基金之 券、表彰基金之 務報導準則後,土地使
有價證券、存託 有價證券、存託 用權應適用國際會計準
憑證
$\sim$
認購 (售)權		 憑證 $\sim$ 則第十七號「租賃」之規
證、受益證券及 認購 (售)權 定, 爰併入不動產予以
資產基礎證券 證、受益證券及
資產基礎證券		 規範,且修改第二款,
等投資。 等投資。 以資明確。
(二)不動產(金土 (二)不動產及其他固二、配合公司法第一百五十
地、房屋及建 定資產。 六條項次之修正,第三項
築、投資性不動 三、本處理程序所稱之 酌作文字調整。
產、土地使用 「依法律合三、配合國際財務報導準則
權)及設備。 併、分割、收購 修正第六項文字。
三、本處理程序所稱之 或股份受讓而
「依法律合併、分 取得或處分之
割、收購或股份受讓 資產」,指依企
而取得或處分之資 業併購法、金融
控股公司法、金
產」,指依企業併購 融機構合併法
法、金融控股公司 或其他法律進
法、金融機構合併法 行合併、分割或
收購而取得或
或其他法律進行合 處分之資產,或
併、分割或收購而取 依公司法第一
得或處分之資產,或 百五十六條第
依公司法第一百五 六項規定發行
十六條第八項規定 新股受讓他公
發行新股受讓他公 司股份 (以下簡
司股份 (以下簡稱股 稱股份受讓)
份受讓)者。 者。
六、本處理程序所稱之 六、本處理程序所稱之
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修正條文現 行 條 文說 明
三、專業估價者之估價結 者估價。
果有下列情形之 三、專業估價者之估價結
一,除取得資產之估 果有下列情形之
價結果均高於交易 一,除取得資產之估
金額,或處分資產之 價結果均高於交易
估價結果均低於交 金額,或處分資產之
易金額外,應洽請會 估價結果均低於交
計師依財團法人中 易金額外,應洽請會
華民國會計研究發 計師依會計研究發
展基金會(以下簡稱 展基金會所發布之
會計研究發展基金 審計準則公報第二
會)所發布之審計準 十號規定辦理,並對
則公報第二十號規 差異原因及交易價
定辦理,並對差異原 格之允當性表示具
因及交易價格之允 體意見:
當性表示具體意見:
(一)估價結果與交易
金額差距達交易
金額之百分之二
十以上者。
(二)二家以上專業估
價者之估價結果
差距達交易金額
百分之十以上者。
四、專業估價者出具報告
日期與契約成立日
期不得逾三個月。但
如其適用同一期公
告現值且未逾六個
月者,得由原專業估
價者出具意見書。
本公司若從事建設業
除採用限定價格、特
定價格或特殊價格作
為交易價格之參考依
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修正條文現 行 條 文說 明
會計師意見。 約定事項。
(七)本次交易之限制 前項交易金額之計
條件及其他重要 算,應依第十四條第二
約定事項。 項規定辦理,且所稱一
前項交易金額之計 年內係以本次交易事
算,應依第十四條第二 實發生之日為基準,往
項規定辦理,且所稱一 前追溯推算一年,已依
年內係以本次交易事 本準則規定提交董事
實發生之日為基準,往 會通過及監察人承認
前追溯推算一年,已依 部份免再計入。
本準則規定提交董事 本公司與子公司間,取
會通過及監察人承認 得或處分供營業使用
部份免再計入。 之機械設備,董事會得
本公司與子公司間,取 依第六 條第二項授權
得或處分供營業使用 董事長在一定額度內
之設備,董事會得依第 先行決行,事後再提報
六 條第二項授權董事 最近期之董事會追認。
長在一定額度內先行 本公司設置獨立董事
決行,事後再提報最近 後,依前項規定將取得
期之董事會追認。 或處分資產處理程序
本公司設置獨立董事 提報董事會討論時,應
後,依第一項第二款規 充分考量各獨立董事
定將取得或處分資產 之意見,獨立董事如有
處理程序提報董事會 反對意見或保留意
討論時,應充分考量各
獨立董事之意見,獨立		 載明。 見,應於董事會議事錄
董事如有反對意見或
保留意見,應於董事會
議事錄載明。
三、向關係人取得不動
產,應按下列方法評
估交易成本之合理
性 (合併購買同一標
的之土地及房屋
者,得就上地及房屋
分別按下列任一方
法評估交易成本):
修正條文現 行 條 文 說
明
(一)按關係人交易價
格加計必要資金
利息及買方依法
應負擔之成本。所
稱必要資金利息
成本,以公司購入
資產年度所借款
項之加權平均利
率為準設算之,惟
其不得高於財政
部公布之非金融
業最高借款利率。
(二)關係人如曾以該
標的物向金融機
構設定抵押借款
者,金融機構對該
標的物之貸放評
估總值,惟金融機
構對該標的物之
實際貸放累計值
應達貸放評估總
值之七成以上及
貸放期間已逾一
年以上。但金融機
構與交易之一方
互為關係人者,不
適用之。
四、向關係人取得不動
產,除依前項規定評
估不動產成本外,並
應洽請會計師複核
及表示具體意見。
五、向關係人取得不動
產,有下列情形之一
者,免適用前二項規
定,但仍應依第二項
規定辦理:
修正條文 現 行
條		 明
文說
(一)關係人係因繼承
或贈與而取得不
動產。
(二)關係人訂約取得
不動產時間距本
交易訂約日已逾
五年。
(三)與關係人簽訂合
建契約,或自地委
建、租地委建等委
請關係人興建不
動產 而取得不動
產。
第十二條:從事衍生性商 第十二條:從事衍生性商 考量現行公開發行公司從事
品交易 品交易 衍生性商品交易,依所定處理
程序規定授權相關人員辦理
五、從事衍生性商品交 五、從事衍生性商品交堵,僅規範應事後提報董事
易時,董事會之監 易時,董事會之監會,惟未明確訂定事後提報董
督管理原則: 督管理原則: 事會之期間, 还是第五項第
(一)董事會應指定高 (一)董事會應指定高三款,明定事後應提報最近期
階主管人員隨 階主管人員隨懂事會,俾利遵循。
時注意衍生性 時注意衍生性
商品交易風險 商品交易風險
之監督與控 之監督與控
制,其管理原則 制,其管理原則
如下: 如下:
(1)定期評估目前 (1)定期評估目前
使用之風險 使用之風險
管理措施是 管理措施是
否適當並確 否適當並確
實依本準則 實依本準則
及公司所訂 及公司所訂
之從事衍生 之從事衍生
性商品交易 性商品交易
處理程序辦 處理程序辦
理。 理。
(2)監督交易及損 (2)監督交易及損
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修正條文 現 行 くちょう 條 こうしょう 文說 明
$(\le)$ · $\mathbb{I}$ · $(-)$ 及五、(二)規定
及五、(二)規定 應審慎評估之
應審慎評估之 事項,詳予登載
事項,詳予登載 於備查簿備查。
於備查簿備查。
第十四條:資訊公開 第十四條:資訊公開 一、查國內貨幣市場基金運
用於銀行存款、附買回交
一、本公司取得或處分資 一、本公司取得或處分資 易及短期票券之比例極
產,有下列情形者, 產,有下列情形者, 高,特性明顯與股票型基
應按性質依規定格 應按性質依規定格 金、債券型基金或其他類
式,於事實發生之即 式,於事實發生之即 型基金不同, 復考量公司
日起算二日內將相關 日起算二日內將相關 投資國內貨幣市場基金
資訊於證期局指定網 資訊於證期局指定網 主係為獲取穩定利息,性
質與附買回、賣回條件債
站辦理公告申報: 站辦理公告申報: 券類似,故參照附買回、
(一)向關係人取得或處 (一)向關係人取得或處 賣回條件債券之規範,予
分不動產,或與關 分不動產,或與關 以納入排除公告之適用
係人為取得或處分 係人為取得或處分 範圍, 修正第一項第一
不動產外之其他資 不動產外之其他資 款及第四款第三目規定。
二、鑒於證券商於初級市場
產且交易金額達公 產且交易金額達公 取得之有價證券係屬經
司實收資本額百分 司實收資本額百分 常性業務行為,且證券商
之二十、總資產百 之二十、總資產百 於初級市場取得有價證
分之十或新台幣三 分之十或新台幣三 券後,於次級市場售出
億元以上。但買賣 億元以上。但買賣 時,依現行規範無需辦理
公告,基於資訊揭露之效
公債、附買回、賣 公債或附買回、賣 益與一致性之考量, 爰修
回條件之債券、申 回條件之債券,不 正第一項第四款第二
購或贖回國內貨幣 在此限。 目,排除證券商於初級市
市場基金,不在此 (二)進行合併、分割、 場認購有價證券之公告
規定。
限。 收購或股份受讓。 三、另基於證券商依「財團
(二)進行合併、分割、 (三)從事衍生性商品交 法人中華民國證券櫃檯
收購或股份受讓。 易損失達所訂處理 買賣中心證券商營業處
(三)從事衍生性商品交 程序規定之全部或 所買賣興櫃股票審查準
則」第八條認購之登錄興
易損失達所訂處理 個別契約損 失上 櫃股票,或依「中華民國
程序規定之全部或 限金額。 证券商業同業公會證券
個別契約損 失上 $(\,\mathbbm{m})$ 除 $(-) \sim (\equiv)$ 以外 商承銷或再行銷售有價
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修正條文現 行 條 文說 明
得或處分供營建 建分屋、租地委
使用之不動產且 建、合建分成、
其交易對象非為 合建分售方式取
關係人,交易金 得不動產,公司
額未達新臺幣五 預計投入之交易
億元以上。 金額未達新臺幣
6. 以自地委建、合 五億元以上。
建分屋、租地委 九、外國公司股票無面額
建、合建分成、 或每股面額非屬新台
合建分售方式取 幣十元者,第七條至
得不動產,公司 第九條、第十一條及
預計投入之交易 第十四條,有關實收
金額未達新臺幣 資本額百分之二十之
五億元以上。 交易金額規定, 以股
九、本程序有關總資產百 東權益百分之十計算
分之十之規定,以證 之。
券發行人財務報告編
製準則規定之最近期
個體或個別財務報告
中之總資產金額計
算。
公司股票無面額或每
股面額非屬新台幣十
元者,本程序第七條
至第九條、第十一條
及第十四條,有關實
收資本額百分之二十
之交易金額規定,以
歸屬於母公司業主之
權益百分之十計算
之。

附錄一

第 一 章 線 訓

  • 第 一 條: 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織,定名為鑫永銓股份有限 公司。
  • 篁 條: 本公司所誉事業如下: $\overline{a}$
  • 一、C804020工業用橡膠製品製造業。
  • 二、C804990 其他橡膠製品製造業。
  • 三、F401010 國際貿易業。
  • 四、C801060 合成橡膠製造業。
  • 五、C805050工業用塑膠製品製造業。
  • 六、C805990 其他塑膠製品製造業。
  • 七、CB01030 污染防治設備製造業。
  • 八、CI01010 繩、鑽、網製造業。
  • 九、CI01020 錢、氈製造業。
  • 十、CH01010 體育用品製造業。
  • 十一、F109070 文教、樂器、育樂用品批發業。
  • 十二、F209060 文教、樂器、育樂用品愛售業。
  • 十三、CB01010 機械設備製造業。
  • 十四、C302010 織布業。
  • 十五、F107200 化學原料批發業。
  • 十六、F207200 化學原料零售業。
  • 十七、F107990 其他化學製品批發業。
  • 十八、F207990 其他化學製品零售業。
  • 十九、F104110布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品批發業。
  • 二十、F204110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品零售業。
  • 二十一、F113010 機械批發業。
  • 二十二、F213080 機械器具零售業。
  • 二十三、F113100 污染防治設備批發業。
  • 二十四、F213100 污染防治設備零售業。

二十五、ZZ99999除許可業務外, 得經營法令非禁止或限制之業務。

  • 第 三 條 : 本公司轉投資總額, 不受公司法第十三條有關轉投資不得超過實收股 本百分之四十之限制。
  • 第 $\overline{VQ}$ 條 ; 本公司設總公司於臺灣省南投縣, 必要時, 得經董事會決議, 依法在 國內外設立分公司。

第 二 章 股 份

第 五 條 :本公司資本總額訂為新台幣柒億元,分為柒仟萬股,每股新台幣壹拾 元正,授權董事會分次發行之。前項資本總額內保留新台幣壹仟萬元 供發行員工認股權證,共計壹佰萬股,每股為壹拾元,得依董事會決 議分次發行。

本公司股票概為記名式,並採免印製股票之方式發行之,但應洽證券 集中保管事業機構登錄。

第 六 條 :本公司有關股務處理,依據主管機關頒訂之「公開發行公司股務處理

準則」及相關法令辦理。

第 七 條:股東之更名過戶,於每屆股東常會前六十日內,臨時會前三十日內, 或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內停止為之。

第三章 股東會

第 八 條:本公司股東會分左列兩種:

一、股東常會,於每會計年度終了後六個月內召開。

二、股東臨時會,於必要時依相關法令召集之。

  • 九 條:股東因故不能出席股東會時,得出具公司印發之委託書載明授權範 第 圍,並答名蓋童,季託代理人出席。股東季託出席之辦法除公司法第 一七七條規定外,悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使 用季託書規則、辦理。
  • 第 十 條:股東會開會時,以董事長為主席。董事長請假或因故不能行使職權時, 指定董事一人代理之,董事長未指定代理人者,由董事互推一人代理 之。
  • 第 十 一 條 : 股東會之決議,除公司法另有規定外,應有代表已發行股份總數過半 數股東之出席,以出席股東表決權過半數之同意行之。表決時,如經 主席徵詢出席股東無異議者,視為通過,其效力與投票表決相同。
  • 第 十二 條 : 股東會之議決事項,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會後二 十日內,將議事錄分發各股東。 前項議事錄之分發,得以電子方式亦得以公告方式為之。
  • 第十 二 條 本公司股票擬撤銷公開發行時,應列為股東會特別決議之事項,且於 上市 (櫃)期間均不變動本條文。 之一

第 四 章 董事、監察人及經理人

第 十三 條 : 本公司設董事五人, 監察人三人, 任期三年, 由股東會就有行為能力 之人選任之,連選得連任。

股東會選任董事或監察人時,每一股份有與應選出人數相同之選舉 權,得集中選舉一人或分配選舉數人,由所得選票代表選舉權較多者 當選。

  • 第十三條:依證券交易法第14條之2,前條董事名額,獨立董事人數不得少於二 人,且不得少於董事席次五分之一,其選任依公司法第一九二條之一, 之一 採候選人提名制度。
  • 第 十四 條 : 董事缺額達三分之一時,或監察人全體解任時,董事會應於六十日內 召開股東會補選之。
  • 第 十五 條 : 董事監察人任期屆滿而不及改選時,延長其執行職務,至改選董事監 察人就任時為止。

  • 第 十六 條 : 董事會應由三分之二以上董事之出席,及出席董事過半數之同意互選 一人為董事長。董事長對外代表公司。

  • 第 十七 條 : 董事會除公司法另有規定外,由董事長召集之。董事會之決議,除相 關法令另有規定外,應有過半數董事之出席,以出席董事過半數之同 意行之。

  • 第十 七 條 : 董事會之召集應載明事由,於七日前通知各董事及監察人,但遇有緊 急情事時,得隨時召集之。 之一

前項之召集得以書面、傳直或雷子郵件方式通知之。

  • 第 十 八 條 :董事長為董事會主席,董事長請假或因故不能行使職權時,由董事長 指定董事一人代理之,董事長未指定代理人者,由董事互推一人代理 之。董事應親自出席董事會,董事因故不能出席者,得委託其他董事 代理之, 前項代理人以受一人之委託為限。 董事會得以視訊會議為之,董事以視訊書面參與會議者,視為親自出 席。
  • 第十九條:董事會之議決事項,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會後二 十日內,將議事錄分發各董事,議事錄應與出席董事之簽名簿及代理 出席之委託書一併保存於本公司。
  • 第 二 十 條 : 監察人單獨依法行使監察權外,並得列席董事會議,但不得加入表決。
  • 第 廿 一 條 : 本公司董事及監察人之報酬由董事會依同業一般水準議定之。
  • 第 廿 一 條 : 本公司得為董事購買責任保险,以隆低董事因依法執行職務導致被股 東或其他關係人控訴之風險,本公司監察人得比照辦理。 z-
  • 第 廿 二 條 :本公司得設經理人,其委任、解任及報酬應依公司法規定為之;委任 經理人之退休則依照本公司委任經理人退休辦法辦理。

第五章 會 計

  • 第 廿 三 條 :本公司應根據公司法第二二八條之規定,於每會計年度終了,由董事 會造具下列各項表冊,於股東常會開會三十日前交監察人查核,並由 監察人出具報告書提交股東常會請求承認之。
  • 一、營業報告書。
  • 二、財務報表。
  • 三、盈餘分派或虧損彌補之議案。
  • 第 廿 四 條 : 本公司年度總決算如有盈餘,應先提繳營利事業所得稅,彌補以往年 度虧損,如尚有餘額應依法提列法定盈餘公積百分之十,並依法提撥 或迴轉特別盈餘公積後,再就其餘額作百分比分派如下:
  • 一、昌工紅利不低於3%。
  • 二、董監酬券不高於3%。
  • 三、前項餘額併同上年度未分配盈餘為累積可分配盈餘,由董事會擬 定分配案並提報股東會通過。
  • 四、由於本公司正值穩定成長階段,考量股東權益、公司財務結構與 長遠發展,股東紅利之總額應為累積可未分配盈餘百分之二十以 上,其中現金紅利應不低於股東紅利總額的百分之十。

第 六 章 附 則

  • 第 廿 五 條 ; 本公司得依政府規定辦理保證業務。
  • 第 廿 六 條 ; 本公司組織規程及辦事細則由黃事會另定之。
  • 第 廿 七 條 ; 本章程未訂事項, 悉依照公司法及其他法今規定辦理。
  • 第 廿 八 條 : 本章程訂立於民國五十八年八月八日,第一次修正於民國六十七年九 月十九日,第二次修正於民國六十七年十一月九日,第三次修正於民 國六十九年六月二十四日,第四次修正於民國七十年八月二十四日, 第五次修正於民國七十一年八月二十八日,第六次修正於民國八十年 一月八日, 第七次修正於民國八十二年十一月二日, 第八次修正於民 國八十四年十一月二十七日,第九次修正於民國八十五年十二月七 日,第十次修正於民國八十六年十二月二十三日,第十一次修正於民 國八十八年十二月一日, 第十二次修正於民國八十九年一月七日, 第 十三次修正於民國八十九年四月二十四日,第十四次修正於民國九十 一年六月二十八日, 第十五次修正於民國九十一年八月七日, 第十六 次修正於民國九十一年十一月十三日,第十七次修正於民國九十二年 六月二十六日,第十八次修正於民國九十三年六月十七日,第十九次 修正於民國九十三年六月十七日,第二十次修正於民國九十四年六月 十七日,第二十一次修正於民國九十四年六月十七日,第二十二次修 正於民國九十五年四月二十八日,第二十三次修正於民國九十六年六 月十四日,第二十四次修正於民國九十七年六月十三日,第二十五次 修正於民國九十九年五月二十六日,第二十六次修正於民國一〇一年 六月二十七日。

附錄二

文件名稱 取得或處分資產處理程序 編號 $CM-07$
制(修)訂日期 102年6月26日
適用部門 全公司 版次 第6版
文件等級 □管制類■非管制類 頁次 4 共 15 頁, 第 1 頁

第一條:目的及法源依據

為加強本公司取得或處分資產作業之管理,特依據行政院金融監督管理委員會 證券期貨局101.2.13 金管證(發)字第1010004588 號公告修正之「公開發行公 司取得或處分資產處理準則」及其他相關規定制訂本程序。

第二條:定義

一、本處理程序所稱之「資產」適用範圍如下:

(一) 股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、 認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

(二)不動產及其他固定資產。

(三)會員證。

(四)專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

(五)衍生性商品。

(六)依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

(七)其他重要資產。

  • 二、本處理程序所稱之「衍生性商品」,指其價值由資產、利率、匯率、指數或其 他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、 交換契約,及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約,不含保險 契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。
  • 三、本處理程序所稱之「依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資 產 , , 指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合 併、分割或收購而取得或處分之資產,或依公司法第一百五十六條第六項規定 發行新股受讓他公司股份(以下簡稱股份受讓)者。

四、本處理程序所稱之「關係人」,指依證券發行人財務報告編製準則規定認定 え。

文件名稱 取得或處分資產處理程序 編號 $CM-07$
制(修)訂日期 102年6月26日
適用部門 全公司 版次 第6版
文件等級 管制類 非管制類 頁次 共15頁,第2頁
五、本處理程序所稱之「子公司」,指依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
六、本處理程序所稱之「專業估價者」,指不動產估價師或其他依法律得從事不動
產、其他固定資產估價業務者。
七、本處理程序所稱之「事實發生日」,指以交易簽約日、付款日、委託成交日、過
戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。
為準。 但屬需經主管機關核准之投資者,以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者
八、本處理程序所稱之「大陸地區投資」, 指依經濟部投資審議委員會在大陸地
區從事投資或技術合作許可辦法規定之大陸投資。
第三條:關係人之排除
本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書,其專業估價者及
其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。
第四條:投資範圍及額度
一、本公司取得非供營業使用之不動產及有價證券,其額度之限制分別如下:
(一)非供營業使用之不動產總額以不超過本公司實收資本額之百分之二十
為限。
(二)投資有價證券之總額不得超過本公司實收資本額之百分之五十為限。
(三)投資個別有價證券之限額為新台幣壹億元。
二、本公司各子公司購買非供營業使用之不動產及有價證券,其額度之限制分別
如下:
(一)非供營業使用之不動產總額以不超過各該子公司實收資本額百分之二
十為限。
(二) 投資有價證券之總額不得超過各子公司實收資本額之百分之五十為
限。
文件名稱 取得或處分資產處理程序 編號 $CM-07$
制(修)訂日期 102年6月26日
適用部門 全公司 版次 第6版
文件等級 □管制類■非管制類 頁次 共15頁,第3頁
(三)投資個別有價證券之限額為新台幣伍仟萬元。
第五條:取得或處分資產評估及作業程序
一、取得或處分有價證券
(一)於集中交易市場或證券商營業處所取得或處分之有價證券,承辦單位應
将擬取得或處分之緣由、標的物、價格參考依據等事項呈請權責單位裁
決。
(二)非於集中交易市場或證券商營業處所取得或處分之有價證券,承辦單位
應將擬取得或處分之緣由、標的物、交易相對人、移轉價格、收付款條
件、價格參考依據等事項呈請權責單位裁決。
二、取得或處分其他資產,承辦單位應將擬取得或處分之緣由、標的物、交易相
對人、移轉價格、收付款條件、價格參考依據等事項呈請權責單位裁決。
三、有關資產之取得或處分相關作業悉依本公司內部控制制度之有關規定辦理
之。
第六條:交易條件之決定程序
一、取得或處分資產價格決定方式及參考依據:
(一)取得或處分有價證券
1. 於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券,價格應依當時之
有價證券之市價等決定之。
2. 非於集中交易市場或證券商營業處所取得或處分之有價證券,價格應
考量其每股净值、獲利能力、未來發展潛力及參考當時交易價格議定
之。
(二)取得或處分其他資產,應以比價、議價、招標或其他方式為之。
二、取得或處分資產,由權責單位於授權範圍內裁決之:
(一)不動產及其他固定資產之取得或處分,依本公司「職務授權及代理人管
理辦法」逐級核准,其交易金額達實收資本額百分之二十以上或一億元
者,需提經董事會通過始得為之。
(二)股權投資之取得或處分,均需提經董事會通過始得為之。
(三)有價證券之取得或處分,依本公司「職務授權及代理人管理辦法 」逐級
核准, 交易金額達實收資本額百分之二十或一億元以上者, 需提經董事
會通過始得為之。

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文件名稱 取得或處分資產處理程序 編號 $CM-07$
制(修)訂日期 102年6月26日
適用部門 全公司 版次 第6版
文件等級 □管制類■非管制類 頁次 共15頁,第4頁

(四)其他資產之取得或處分,依本公司「職務授權及代理人管理辦法,逐級 核准,交易金額達實收資本額百分之二十或一億元以上者,需提經董事 會通過始得為之。

第七條:取得或處分不動產及其他固定資產之估價報告

取得或處分達應公告申報之不動產及其他固定資產,除與政府機構交易、自地委 建、租地委建,或取得、處分供營業使用之機器設備者外,交易金額達公司實收 資本額20%或新台幣3億元以上者,應於事實發生日前取得專業估價者出具之估 價報告,並應符合下列規定:

  • 一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據 時,該項交易應先提經董事會決議通過,未來交易條件變更者,亦應比照上 開程序辦理。
  • 二、交易金額達新臺幣十億元以上者,應請二家以上之專業估價者估價。
  • 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一,除取得資產之估價結果均高於交易金 額,或處分資產之估價結果均低於交易金額外,應洽請會計師依會計研究發展 基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理,並對差異原因及交易價格之 允當性表示具體意見:

(一)估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。 (二)二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期 公告現值且未逾六個月者,得由原專業估價者出具意見書。

本公司若從事建設業除採用限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考 依據外,如有正當理由未能即時取得估價報告者,應於事實發生之即日起算二週 內取得估價報告及前項第三款之會計師意見。

  • 第八條:取得或處分有價證券之簽證會計師意見
  • 本公司取得或處分有價證券,應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師 杳核答證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考,另交易金額達公司實收資 本額20%或新臺幣三億元以上者,應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合 理性表示意見,會計師若需採用專家報告者,應依會計研究發展基金會所發布之 審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或行政院 金融監督管理委員會另有規定者,不在此限。
文件名稱 取得或處分資產處理程序 編號 $CM-07$
制(修)訂日期 102年6月26日
適用部門 全公司 版次 第6版
文件等級 □管制類■非管制類 頁次 共15頁,第5頁

一、取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券。 二、取得或處分私慕有價證券。

第九條:取得或處分會員證或無形資產

取得或處分會員證或無形資產交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者,應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理

  • 第九條之一:前三條交易金額之計算,應依第十四條第二項規定辦理,且所稱一年內係以 本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依本準則規定取得專 業估價者出具之估價報告或會計師意見部份免再計入。
  • 第十條:經法院拍賣程序取得或處分資產者,得以法院所出具之證明文件替代估價報告或 簽證會計師意見。

第十一條:關係人交易

一、與關係人取得或處分資產,除應依本處理程序第七條至第十條及本條規定 辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外,交易金額達公司總資 產百分之十以上者,亦應依第七條至第十條規定取得專業估價者出具之估 價報告或會計師意見。

前項交易金額之計算應依第九條之一規定辦理。

在判斷交易對象是否為關係人時,除注意其法律形式外,並應考慮實質 關係。

  • 二、向關係人取得或處分不動產,或與關係人取得或處分不動產外之其他資產 交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新台幣三億元 以上者,應將下列資料,提交董事會通過及監察人承認後,始得簽訂交易 契約及支付款項:
  • (一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
  • (二)選定關係人為交易對象之原因。
  • (三) 向關係人取得不動產,依第本條第三項及第四項規定評估預定交易 條件合理性之相關資料。
  • (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司及關係人之關係等事 項。
  • (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表,並評估交易之 必要性及資金運用之合理性。
文件名稱 取得或處分資產處理程序 編號 $CM-07$
制(修)訂日期 102年6月26日
適用部門 全公司 版次 第6版
文件等級 管制類■非管制類 頁次 共15頁,第6頁
(六) 依前項規定取得之專業估價者出具之估價報告,或會計師意見。
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
前項交易金額之計算,應依第十四條第二項規定辦理,且所稱一年內係
以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依本準則規定
提交董事會通過及監察人承認部份免再計入。
本公司與子公司間,取得或處分供營業使用之機械設備,董事會得依第
六 條第二項授權董事長在一定額度內先行決行,事後再提報最近期之董
事會追認。
本公司設置獨立董事後,依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董
事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,獨立董事如有反對意見或
保留意見,應於董事會議事錄載明。
三、向關係人取得不動產,應按下列方法評估交易成本之合理性(合併購買
同一標的之土地及房屋者,得就土地及房屋分別按下列任一方法評估交
易成本):
(一)按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱
必要資金利息成本,以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準
設算之,惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
(二)關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者,金融機構對該標
的物之貸放評估總值,惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達
貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交
易之一方互為關係人者,不適用之。
四、向關係人取得不動產,除依前項規定評估不動產成本外,並應洽請會計師
複核及表示具體意見。
五、向關係人取得不動產,有下列情形之一者,免適用前二項規定,但仍應依
第二項規定辦理:
(一)關係人係因繼承或贈與而取得不動產。
(二)關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。
(三)與關係人簽訂合建契約而取得不動產。
六、向關係人取得不動產,如經本條第三項評估其結果均較交易價格為低者,
取得或處分資產處理程序
文件名稱		 編號 $CM-07$
制(修)訂日期 102年6月26日
適用部門 全公司 版次 第6版
文件等級 管制類■非管制類 頁次 共15頁,第7頁
應依第七項規定辦理。但如因下列情形,並提出客觀證據及取具不動產
專業估價者及會計師之具體合理性意見者,不在此限:
(一)關係人係取得素地或租地再行興建者,得舉證符合下列條件之一者:
1. 素地依前條規定之方法評估,房屋則按關係人之營建成本加計合理
營建利潤,其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤,應以
最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最
近期建設業毛利率孰低者為準。
2. 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交
案例,其面積相近,且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理之
樓層或地區價差評估後條件相當者。
3. 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例,經按不
動產租賃慣例應有之合理之樓層價差推估其交易條件相當者。
(二)舉證向關係人購入之不動產,其交易條件與鄰近地區一年內之其他非
關係人成交案例相當且面積相近者。
(三)(一)、(二)所稱鄰近地區成交案例,以同一或相鄰街廓且距離交易標
的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則; 所稱面積相近,
則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五
十為原則;所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準,往
前追溯推算一年。
七、向關係人取得不動產,如經本條第三項評估其結果均較交易價格為低者,
應辦理下列事項:
(一)應就不動產交易價格與評估成本間之差額,依證券交易法第四十一條
第一項規定提列特別盈餘公積,不得予以分派或轉增資配股。且對公
司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司,亦應就該提列數
額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公
積。依前述規定提列之特別盈餘公積,應俟高價購入之資產已認列跌
編號 $CM-07$
文件名稱 取得或處分資產處理程序 制(修)訂日期 102年6月26日
適用部門 全公司 版次 第6版
文件等級 管制類■非管制類 頁次 共15頁,第8頁
價損失或處分或為適當補償或恢復原狀,或有其他證據確定無不合理
者,並經行政院金融監督管理委員會同意後,始得動用該特別盈餘
公積。
(二)監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。
(三)應將(一)、(二)處理情形提報股東會,並將交易詳細內容揭露於年報
及公開說明書。
(四)本公司向關係人取得不動產,若有其他證據顯示交易有不合營業常規
之情事者,亦應依前三款規定辦理。
第十二條:從事衍生性商品交易
一、交易原則與方針:
(一)交易種類:
本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產、利率、匯率、指
數或其他利益等商品所衍生之交易契約(如:遠期契約、選擇權、期
貨、利率或匯率、交換,及上述商品組合而成之複合式契約等。
(二)經營(避險)策略:
本公司從事衍生性商品交易,應以避險為目的,交易商品應選擇使
用規避公司業務經營所產生之風險為主,持有之幣別必須與公司實
際進出口交易之外幣需求相符,以公司整體內部部位(外幣資產、外
幣收入及支出)自行軋平為原則,藉以降低公司整體之外匯風險,並
節省外匯操作成本。其他特定用途之交易,需經謹慎評估,提報董
事會核准後方可進行之。
(三)權責劃分:
財務單位負責有關衍生性商品交易之策略擬訂、執行及對持有部位之
定期評估與報告,並由董事會指定非財務單位成員之高階主管人員負
責有關風險之衡量、監督與控制。
文件名稱 取得或處分資產處理程序 編號 $CM-07$
制(修)訂日期 102年6月26日
適用部門 全公司 版次 第6版
文件等級 □管制類■非管制類 頁次 共15頁,第9頁
(四)核決權限:
(1)避險性交易:單筆金額於一億元(含)內:由董事會授權董事長全權
處理,但於每期之董事會應提報評估報告。
(2)非避險性交易:每筆交易前應先提報董事會核准後,方可進行。
(3)財務部應填寫「衍生性金融商品交易申請表」經權責主管簽核後,
始進行交易。
(五)績效評估要領
(1)採月結評價方式評估損益,以充分掌握及表達交易之評價風險。
(2)由財務人員每月彙總已交割部位之損益情形後,編製「衍生性金融
商品交易明細表﹔並經權責主管審核。
(六)契約總額及損失上限:
(1)契約總額
交易之契約總額以年營業額之 80% 為上限。
(2)全部與個別契約損失上限:
①有關外幣避險遠期外匯交易,全部及個別契約損失上限為交易金
額之 15%。
②有關利率交換避險交易,全部及個別契約損失上限為交易金額之
$10\%$
(3)其他衍生性商品,全部及個別契約損失上限為交易金額之10%。
二、風險管理措施:
(一)信用風險管理:
交易的對象限定與公司往來之金融機構,並能提供專業資訊為原
則;交易的商品以該金融機構提供之商品為限。
(二)市場風險管理:
以透過銀行提供之公開外匯交易市場為主。
(三)流動性風險管理:
為確保市場之流動性, 交易之商品應以流動性較高者(即隨時可於市
場上軋平),且受託之金融機構必須有充足的設備、資訊及交易能
力,並能於任何市場進行交易。
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制(修)訂日期 102年6月26日
適用部門 全公司 版次 第6版
文件等級 □管制類■非管制類 頁次 共15頁,第10頁
(四)作業風險管理:
(1)應確實遵守公司授權額度、作業流程及納入內部稽核,以避免作
業風險。
(2)從事衍生性商品交易人員及確認、交割等作業人員不得兼任。
(3)風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門,並應
向董事會或不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。
(4)衍生性商品交易所持有之部位至少應每週評估一次,惟若應業務
之需要而辦理之避險交易至少應每月評估二次,評估報告應呈送
董事會授權之高階主管人員。
(五)法律風險管理:
任何與金融機構簽署的文件,必須經過外匯及法務或法律顧問等專門
人員檢視後,才能正式簽署,以避免法律上的風險。
(六)商品風險管理:
內部交易人員對金融商品應具備完整及正確的專業知識,並要求金融
機構充分揭露風險,以避免誤用金融商品導致損失。
(七)現金流量風險管理:
從事衍生性商品交易之資金來源應以自有資金為限,且其操作金額
應考量未來三個月現金收支預測之資金需求。
三、內部稽核制度:
內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性,並按
月查核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析
交易循環,作成稽核報告,如發現重大違規情事,應以書面通知監
察人。
四、定期評估方式:
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文件等級 管制類 非管制類 頁次 共15頁,第11頁
(一)董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是
否確實依公司所訂之交易程序辦理,及所承擔風險是否在容許承作範
圍內、市價評估報告有異常情形時(如持有部位已逾損失上限)時,應
立即向董事會報告,並採取因應措施。
(二)衍生性商品交易所持有之部位至少應每週評估一次,惟若應業務之需
要而辦理之避險交易至少應每月評估二次,評估報告應呈送董事會授
權之高階主管人員。
五、從事衍生性商品交易時,董事會之監督管理原則
(一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與
控制,其管理原則如下:
(1)定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公
司所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理。
(2)監督交易及損益情形,發現有異常情事時,應採取必要之因應措
施,並立即向董事會報告,本公司若已設置獨立董事者,董事會
應有獨立董事出席並表示意見。
(二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承
擔之風險是否在公司容許承受之範圍。
(三)本公司從事衍生性商品交易時,依所訂從事衍生性商品交易處理程序
規定授權相關人員辦理者,事後應提報董事會。
(四)本公司從事衍生性商品交易時,應建立備查簿,就從事衍生性商品交
易之種類、金額、董事會通過日期及依上述四、(二)、五、(一)及五、
(二)規定應審慎評估之事項,詳予登載於備查簿備查。
第十三條:企業合併、分割、收購及股份受讓
一、本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓,應於召開董事會決議前,委請
會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其
他財產之合理性表示意見,提報董事會討論通過。
二、本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項,於股東會開會前
製作致股東之公開文件,併同前項之專家意見及股東會之開會通知一併交
付股東,以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規
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定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者,不在此限。
參與合併、分割或收購之公司,任一方之股東會因出席人數、表決權不足
或其他法律限制,致無法召開、決議,或議案遭股東會否決,應立即對外
公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。
三、參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經
本會同意者外,應於同一天召開董事會及股東會,決議合併、分割或收購
相關事項。
參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同
意者外,應於同一天召開董事會。
四、本公司若參與合併、分割、收購或股份受讓,應將下列資料作成完整書
面紀錄,並保存五年,備供查核:
(一)人員基本資料:包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份
受讓計畫或計畫執行之人,其職稱、姓名、身分證字號(如為外國人
則為護照號碼)。
(二)重要事項日期:包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽
訂契約及董事會等日期。
(三)重要書件及議事錄:包括合併、分割、收購或股份受讓計書,意向書
或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。
五、本公司應於董事會決議通過參與合併、分割、收購或股份受讓之即日起
算二日内,將前項第一款及第二款資料,依規定格式以網際網路資訊系
統申報行政院金融監督管理委員會備查。
六、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營
業處所買賣之公司者,本公司應與其簽訂協議,並依第三項至第五項規
定辦理。
七、換股比例或收購價格除下列情形外,不得任意變更,且應於合併、分割、
收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況:
(一)辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、
附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
(二)處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
(三)發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
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(四)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之
調整。
(五)參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
(六)已於契約中訂定得變更之其他條件,並已對外公開揭露者。
八、參與合併、分割、收購或股份受讓,契約應載明其相關權利義務,並應
載明下列事項:
(一)違約之處理。
(二)因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已
買回之庫藏股之處理原則。
(三)參與公司於計算換股比例基準日後,得依法買回庫藏股之數量及其
處理原則。
(四)參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
(五)預計計書執行進度、預計完成日程。
(六)計畫逾期未完成時,依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處
理程序。
九、本公司參與合併、分割、收購或股份受讓且資訊對外公開後,如擬再與
其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓,除參與家數減少,且股東
會已決議並授權董事會得變更權限者,參與公司得免召開股東會重行決
議外,原合併、分割、收購或股份受讓案中,已進行完成之程序或法律
行為,應重行為之。
第十四條:資訊公開
一、本公司取得或處分資產,有下列情形者,應按性質依規定格式,於事實發
生之即日起算二日內將相關資訊於證期局指定網站辦理公告申報:
(一)向關係人取得或處分不動產,或與關係人為取得或處分不動產外之其
他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新
台幣三億元以上。但買賣公債或附買回、賣回條件之債券,不在此限。
(二)進行合併、分割、收購或股份受讓。
(三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損
失上限金額。
(四)除(一)~(三)以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投
資,其交易金額達公 司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上
者。但下列情形不在此限:
1. 買賣公債。
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2. 以投資為專業者,於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有
價證券買賣。
3. 買賣附買回、賣回條件之債券。
4. 取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非
為關係人,交易金額未達新臺幣五億元以上。
5. 經營營建業務取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為
關係人,交易金額未達新臺幣五億元以上。
6. 以自地委建、合建分屋、租地委建、合建分成、合建分售方式取得
不動產,公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。
二、前項交易金額依下列方式計算之:
(一)每筆交易金額。
(二)一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
(三)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之
金額。
(四)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。
三、前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,
已依本處理程序規定公告部分免再計入。
四、應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事
衍生性商品交易之情形依規定格式,於每月十日前輸入證期局指定之資
訊申報網站。
五、依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時,應將全部項
目重行公告申報。
六、取得或處分資產應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、
律師或證券承銷商之意見書備置於本公司,除其他法律另有規定者外,至
少保存五年。
七、本公司依規定公告申報之交易若有下列情形之一者,應於事實發生之即
日起算二日內將相關資訊於證期局指定網站辦理公告申報:
(一)原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
(二)合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
(三)原公告申報內容有變更。
八、本公司之子公司非屬國內公開發行公司,如其取得或處分資產達應公告申
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報標準者, 本公司亦應為公告申報。子公司之公告申報標準中, 所稱「達 公司實收資本額百分之二十或資產百分之十之規定 係以本公司之實收資 本額或總資產為準。

九、外國公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者,第七條至第九條、第 十一條及第十四條,有關實收資本額百分之二十之交易金額規定,以股東 權益百分之十計算之。

第十五條:對子公司之控管程序

  • 一、本公司應督促子公司依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定訂 定並執行取得或處分資產處理程序。
  • 二、本公司應督促子公司自行檢查訂定之取得或處分資產處理程序是否符合相 關準則規定及取得或處分資產交易是否依所訂處理程序規定辦理相關事 官。
  • 三、本公司內部稽核應覆核子公司自行檢查報告等相關事官。

四、本公司應代非屬國內公開發行公司之子公司辦理公告申報相關事官。

第十六條:其他事項

  • 一、相關人員違反本處理程序及其相關法令規定者,公司得依情節輕重為警 告、記過、降職、停職、減薪或其他處分,並作為內部檢討事項。
  • 二、本處理程序未盡事宜部份,依有關法今及本公司相關規章辦理。若主管機 關對取得或處分資產處理準則有所修正原發佈函令時,本公司應從其新函 令之規定。
  • 三、本程序經董事會通過後實施,並送各監察人後提報股東會同意,修正時亦 同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者,並應將董事異議資料送各 監察人。
  • 四、本公司設置獨立董事後,依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董事 會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,獨立董事如有反對意見或保留 意見,應於董事會議事錄載明。
  • 第十七條:使用表單

一、衍生性金融商品交易申請表

二、衍生性金融商品交易明細表

、全體董事、監察人最低應持有股數暨股東名簿記載持有股數明細表。

職
蘊		 應持有股數 103/4/26 股東名簿登記股數
寭 4, 910, 930 11, 238, 555
監 491,093 634, 447

二、董事、監察人持有股數明細表

職稱 姓名 持有股數
董事長 林季進 6, 634, 700
董事 信佑投資股份有限公司
代表人:林季佑		 4,504,801
董事 黃國楨 99,054
獨立董事 陳俊仁 $\boldsymbol{0}$
獨立董事 林誠志 0
全體董事合計 11, 238, 555
監察人 陳晉一 0
監察人 邱伯達 93,000
監察人 陳朝國 541, 447
全體監察人合計 634, 447

註: 1. 本公司截至103年4月26日已發行股數計61,386,625股。

  1. 停止過戶日103年4月26日。

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  • ΜΎǵਢϐ߄،ǴନϦљݤϷϦљകำќԖೕۓѦǴарৢިܿȐ܈жΓȑ߄،! !!!!!!ၸъኧϐӕཀ೯ၸϐǶ߄،ਔǴӵЬৢቻ၌ค౦ޣຎࣁ೯ၸǴځਏΚᆶ! !ӕǶ،߄౻!!!!!!
  • ΜΖǵӕਢԖঅ҅ਢ܈ඹжਢਔǴҗЬৢ߄ځۓ،ϐׇǶӵԖځύਢςᕇ೯ၸ !!!!!!ਔǴځдਢջຎࣁց،ǴϮனӆՉ߄،Ƕ!
  • ΜΐǵЬৢளචޟჸȐߥ܈ӄΓȑڐշᆢજׇǶޟჸȐߥ܈ӄΓȑӧ !!!!!!ڐշᆢજׇਔǴᔈଛᔎȨޟჸȩӷኬᖉകǶ!
  • ΒΜǵҁೕ߾҂ೕۓ٣Ǵ٩ϦљݤϷҁϦљകำϐೕۓᒤǶ!
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