HYC — AGM Information 2014

Jul 7, 2014

股票代號：2114

鑫永銓股份有限公司
HSIN YUNG CHIEN CO., LTD

一○三年股東常會 各項議案參考資料

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中華民國一○三年六月二十四日

鑫永銓股份有限公司103年股東常會各項議案參考資料

時間：中華民國一○三年六月二十四日（星期二）上午九時正

地點：南投市南崗工業區南崗三路294 號(本公司會議室)

承認事項：

第一案                              董事會提
案  由：承認一○二年度營業報告書及財務報表案，提請  承認。

• 說 明：本公司一○二年度財務報表，業經董事會議通過及資誠聯合會計師事務所楊明 經、王玉娟會計師查核竣事，併同營業報告書經監察人審核完竣，提請 承認。

第二案                              董事會提

• 案 由：本公司一○二年度盈餘分配案，提請 討論。

• 說 明：1.一○二年度盈餘除依公司章程規定提列法定公積外，擬將併同以往年度累積 未分配盈餘，配發股東股票股利新台幣61,386,630 元，每股面額10 元，每 仟股配發100 股，股東現金股利新台幣306,933,125 元，每股配發5 元。現 金股利俟提請本年度股東常會通過，並授權董事會另訂除息基準日、發放日 及其他相關事宜分派之。

• 2.本公司一○二年度盈餘分配表，請参閱議事手冊。

討論事項：

第一案                                                             董事會提
案  由：盈餘轉增資發行新股案，提請 討論。

• 說 明：1.擬以截至一○二年度止累積未分配盈餘提撥股東紅利股新台幣61,386,630 元，計6,138,663 股，每股面額新台幣10 元。

• 2.本次配發比例依配股基準日股東名簿所持有股數，每仟股配發100 股。配 股不滿一股之畸零股，得由股東在配股基準日起五日內，逕向股務代理機構 辦理拼湊，拼湊不足一股或逾期未辦理者，一律按票面折付現金(至元為 止)，其所餘股份授權董事長洽特定人依面額認購之。

• 3.本次發行新股案，俟股東會決議通過並呈奉主管機關核准後，另訂除權基準 日，有關發行新股相關細節，均授權董事會全權處理。

• 4.本次發行新股之權利義務與原發行股份相同。

第二案                                                           董事會提

案  由：修訂『取得或處分資產處理程序』案，提請 討論。

• 說 明：依據中華民國102 年12 月30 日金融監督管理委員會金管證發字

• 第1020053073 號修訂本公司『取得或處分資產處理程序』，修正條文對照表請

• 參閱議事手冊，提請討論。

第三案                                                            董事會提

• 案 由：本公司發行限制員工權利新股案，提請 討論。

• 說 明：本公司擬依公司法第267 條第八項及按「發行人募集與發行有價證券處理準 則」相關規定辦理。

  • 一、預計發行總額：

• 以不超過本公司已發行股數1%為限，暫訂500 仟股。

  • 二、 發行條件：

    • 1.預計發行價格：每股10 元，實際發行價格由股東會通過授權董事會於 發行日決定之。

    • 2.既得條件：符合限制員工權利新股發行辦法所訂之服務年資與績效條 件等綜合指標者。

    • 3.發行股份之種類：本公司普通股。

    • 4.員工未符既得條件或發生繼承時之處理方式：獲配之限制員工權利新 股，遇有未達既得條件者，除本公司限制員工權利新股發行辦法另有規 定外，其股份本公司全數無償收回或收買已發行之權利新股並予以註 銷。

  • 三、 員工之資格條件及得獲配或認購之股數：

    1. 截至發行日為止為本公司正式員工且符合一定績效表現者。實際得為 獲配之員工及數量，將參酌年資、職等、績效表現、整體貢獻及其他 因素等，並考量公司營運需求及業務發展策略所需，於法令規定之限 額內，依本公司擬訂「限制員工權利新股發行辦法」後提報董事會決 議。

    2. 單一員工每一會計年度持有員工認股權憑證得認購股數及取得限制員 工權利新股之數量，不得超過年度結束日本公司已發行股份總數之百 分之一；其中單一員工每一會計年度取得限制員工權利新股及得行使 依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一第一項發 行之員工認股權憑證數額，不得超過年度結束日本公司已發行股份總 數千分之三之限額。

  • 四、 辦理本次限制員工權利新股之必要理由：

    • 為吸引及留任公司所需之專業人才，並提高員工對公司向心力及歸屬 感，以增加競爭力共同創造公司及股東最大利益。

  • 五、 可能費用化之金額：

    • 假設發行價格為新台幣10 元，預估發行後可能費用化總額為新台幣 39,850 仟元(以103 年3 月20 日收盤價新台幣89.7 元計算，每年分攤 之費用金額對103 年度、104 年度、105 年度、106 年度之估算分別為9,564 仟元、18,331 仟元、8,767 仟元、3,188 仟元。

  • 六、 對公司每股盈餘稀釋情形及其他股東權益影響事項： 若以103 年3 月20 日收盤價新台幣89.7 元計算，每年對每股盈餘影 響情形103 年度、104 年度、105 年度、106 年度約0.156 元、0.298 元、

0.143 元、0.052 元(以103 年3 月20 日本公司已發行股份 61,386,625
股計算)。

本公司未來之市場競爭需要更多優秀人才，創造更佳之產品，未來年度
之營收預估持續呈成長趨勢，故整體評估，對本公司未來年度每股盈餘
之稀釋情形尚屬有限，對現有股東權益亦應無重大影響。

• 七、 本案擬於股東會通過後，授權董事長或其指定之人辦理之。

• 八、本案屆時辦理發行時，授權由董事會決議後，依相關法令向主管機關辦 理申報。

• 九、本案如有未盡事宜，除法令另有規定外，全權授權董事會或其指定之人 依相關法令修訂或執行之。