AI assistant
Hybrid Technologies Co., Ltd. — M&A Activity 2023
Aug 7, 2023
Preview isn't available for this file type.
Download source file 臨時報告書_20230807163633
【表紙】
| 【提出書類】 | 臨時報告書 |
| 【提出先】 | 関東財務局 |
| 【提出日】 | 2023年8月7日 |
| 【会社名】 | 株式会社ハイブリッドテクノロジーズ |
| 【英訳名】 | Hybrid Technologies Co., Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長CEO チャン バン ミン |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都中央区新川２-22-１いちご新川ビル５F |
| 【電話番号】 | 03-6222-9506 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO 平川 和真 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都中央区新川２-22-１いちご新川ビル５F |
| 【電話番号】 | 03-6222-9506 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO 平川 和真 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E37192 42600 株式会社ハイブリッドテクノロジーズ Hybrid Technologies Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E37192-000 2023-08-07 xbrli:pure
臨時報告書_20230807163633
１【提出理由】
当社は、2023年８月７日の取締役会において、2023年10月１日を効力発生日として、当社の完全子会社である株式会社イクシアス（以下イクシアスという。）を吸収合併（以下本合併という。）することを決議し、同日付で吸収合併契約を締結したため、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。
２【報告内容】
（１）本合併の相手会社に関する事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社イクシアス |
| 本店の所在地 | 東京都中野区本町三丁目31番11号 |
| 代表者の氏名 | 衣笠 嘉展 |
| 資本金の額 | 1,000千円（2023年３月31日時点） |
| 純資産の額 | 17,515千円（2023年３月31日時点） |
| 総資産の額 | 43,042千円（2023年３月31日時点） |
| 事業の内容 | インターネットを通したシステム開発 システムコンサルティング |
②最近２年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
| 2022年３月期 | 2023年３月期 | |
| 売上高 | 43,739千円 | 156,024千円 |
| 営業利益 | 3,199千円 | 19,798千円 |
| 経常利益 | 3,200千円 | 19,798千円 |
| 純資産 | 2,425千円 | 14,090千円 |
（注）１．イクシアスは2021年５月27日に設立されたため、最近２年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益を記載しております。
２．イクシアスの最近2年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益に記載の数値は、監査法人による監査を受けたものではありません。
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| 大株主の名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 |
| 当社 | 100％ |
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社は、イクシアスの発行済株式全てを所有しております。 |
| 人的関係 | 当社取締役CTOである衣笠嘉展氏がイクシアスの代表取締役を兼任しております。 |
| 取引関係 | 当社からイクシアスに対しハイブリッド型サービスの提供取引があります。 |
（２）本合併の目的
当社は、組織および事業の合理化を図り、当社グループ全体で保有する経営資源の効率化を進めることを目的として、当社の完全子会社であり、システム開発、システムコンサル事業を行うイクシアス社を吸収合併することといたしました。
（３）本合併の方法、本合併に係る割当ての内容及びその他の吸収合併契約の内容
①吸収合併の方法
当社を存続会社、イクシアスを消滅会社とする吸収合併です。
②吸収合併に係る割当ての内容
イクシアスは当社の完全子会社であるため、本合併による株式その他金銭等の割当てはありません。
③その他の吸収合併契約の内容
i）本合併の日程
| 吸収合併契約承認の取締役会 | 2023年８月７日 |
| 吸収合併契約締結日 | 2023年８月７日 |
| 効力発生日 | 2023年10月１日 |
（注）本合併は、存続会社である当社においては会社法796条第２項の規定の基づく簡易合併であり、消滅会社であるイクシアスにおいては会社法第784条第１項に基づく略式合併であるため、いずれも合併契約に関する株主総会の承認手続きを経ずに行う予定です。
（４）吸収合併に係る割当の内容の算定根拠
本合併に際し、新株発行、新株式の割当ては行わないため、当該事項はありません。
（５）本合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社ハイブリッドテクノロジーズ |
| 本店の所在地 | 東京都中央区新川２-22-１いちご新川ビル5F |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長CEO チャン バン ミン |
| 資本金の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | システム開発 システムコンサルティング |
以 上