Hunesion co.,ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Mar 10, 2021

의결권대리행사권유참고서류 3.5 휴네시온 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2021년 3월 10일
권 유 자:	성 명: 주식회사 휴네시온&cr주 소: 서울시 강남구 학동로 97길 20, 2층/3층&cr전화번호: 02-539-9814
작 성 자:	성 명: 송 명 근 &cr부서 및 직위: 홍보기획팀 차장&cr전화번호: 02-539-9814
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

휴네시온본인2021년 03월 10일2021년 03월 25일2021년 03월 15일미위탁정기주주총회의 원활한 의사진행을 위한 의결권 확보전자위임장 가능한국예탁결제원(인터넷주소) https://evote.ksd.or.kr&cr(모바일주소) https://evote.ksd.or.kr/m전자투표 가능한국예탁결제원(인터넷주소) https://evote.ksd.or.kr&cr(모바일주소) https://evote.ksd.or.kr/m□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 감사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인□ 주식매수선택권의부여

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 휴네시온보통주144,4681.5본인자기주식

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

정동섭최대주주보통주3,339,99034.76 최대주주-김영환등기임원보통주830,0008.64등기임원-최진석등기임원보통주330,0003.43등기임원-4,499,99046.84-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 송명근보통주2직원--

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

◆click◆ 『의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우 』 삽입 00660#의결권대리행사권유수탁법인에관한사항.dsl

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2021년 03월 10일2021년 03월 15일2021년 03월 24일2021년 03월 25일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2020년 12월 31일 주주명부상 등재되어 있는 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨. 정기주주총회의 원활한 의사진행을 위한 의결권 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2021년 3월 15일 오전9시~2021년 3월 24일 오후5시&cr(기간 중 24시간 이용가능)한국예탁결제원(인터넷주소) https://evote.ksd.or.kr&cr(모바일주소) https://evote.ksd.or.kr/m-

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OXOXX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

◆click◆ 『'인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지 게시'하는 경우』 삽입 00660#위임장용지교부인터넷홈페이지.dsl 위임장용지교부인터넷홈페이지

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

휴네시온 홈페이지www.hunesion.com공지사항 참조

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

◆click◆ 『'전자우편으로 위임장 용지 전송'하는 경우』 삽입 00660#전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획.dsl

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 위임장 접수처: 서울시 강남구 학동로 97길 20, 성호빌딩 3층 홍보기획팀 &cr * 전화번호: 02-539-9814&cr- 우편 접수 여부: 가능&cr- 접수 기간: 2021년 3월 15일~ 3월 24일

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2021년 3월 25일 오전 10시서울시 강남구 학동로 97길 20, 성호빌딩 2층 강의실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2021년 3월 15일 9시 ~ 2021년 3월 24일 17시한국예탁결제원인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr&cr 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m- 전자투표 기간 중 24시간 이용 가능&cr- 시스템에 인증서를 이용하여 주주본인 확인 후 의안별 의 결권 행사&cr※주주확인용 인증서의 종류: 코스콤 증권거래용 인증서 , 금융결제원 개인용도 제한용 인증서 등&cr- 수정동의안 처리&cr주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 ▶ 코로나바이러스 감염증(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기위하여 총회장 입구에서 총회에 참석하시는 주주분들의 체온을 측정할 수 있으며, 회사는 발열이 의심되는 주주총회 참석자에 대하여 감염병의 예방 및 관리에 관한 법률 제12조에 의거 관할 보건소장에 신고의무를 이행할 것을 알려드립니다. 코로나19 감염예방 및 차단을 위하여 전자투표의 활용을 권장 드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl

◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

&cr 제1호 의안: 제18기 재무제표 승인의 건&cr이익잉여금처분(안): 1주당 40원 현금배당&cr&cr ※ 아래의 재무제표는 감사전 연결/별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결/별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

&cr 연결재무제표

- 대차대조표(재무상태표)

제 17 기 2019. 12. 31 현재
제 18 기 2020. 12. 31 현재
(단위 : 원 )

과 목	제18기		제17기
자 산
Ⅰ.유동자산		22,522,643,624		20,187,134,405
1.현금및현금성자산	4,876,030,585		4,720,991,323
2.단기금융상품	9,662,166,645		9,000,000,000
3.당기손익-공정가치측정금융자산	-		2,011,574,375
4.매출채권	6,128,675,595		3,622,089,886
5.기타채권	165,825,812		106,376,641
6.재고자산	1,209,924,787		566,885,349
7.기타유동자산	415,549,240		152,811,639
8.당기법인세자산	64,470,960		6,405,192
Ⅱ. 비유동자산		10,785,468,625		8,105,549,807
1.당기손익-공정가치측정금융자산	5,637,097,500		4,609,298,000
1.관계기업투자주식	-		-
2.유형자산	1,266,367,511		703,172,312
3.사용권자산	544,670,052		786,518,911
4.무형자산	1,753,709,059		819,323,139
5.기타비유동채권	966,779,078		552,790,022
6.기타비유동자산	10,700,149		5,005,816
7.이연법인세자산	606,145,276		629,441,607
자 산 총 계		33,308,112,249		28,292,684,212
부 채
Ⅰ. 유동부채		6,863,021,202		3,965,887,363
1.매입채무	3,342,886,271		1,931,493,639
2.미지급금	433,288,290		211,632,019
3.기타채무	733,865,731		186,247,120
4.단기차입금	-		-
5.기타금융부채	-		-
6.당기법인세부채	80,798,155		65,541,027
7.리스부채	367,137,781		337,101,396
8.기타유동부채	1,905,044,974		1,233,872,162
Ⅱ. 비유동부채		239,275,551		450,784,558
1.차입금	-		-
2.전환상환우선주	-		-
3.기타지급채무_비유동	-		-
4.전환사채	-		-
4.신주인수권부사채	-		-
5.순확정급여부채	32,102,154		-
6.복구충당부채	57,593,621		55,880,538
7.비유동리스부채	149,579,776		394,904,020
부 채 총 계		7,102,296,753		4,416,671,921
자 본
지배기업소유주지분		26,176,318,700		23,812,430,547
Ⅰ.자본금		4,803,836,000		4,803,836,000
Ⅱ.자본잉여금		10,176,097,996		10,176,097,996
Ⅲ.자본조정		(281,269,392)		-
Ⅳ.기타포괄손익누계액		-		-
Ⅴ.이익잉여금		11,477,654,096		8,832,496,551
Ⅵ.비지배지분		29,496,796		63,581,744
자 본 총 계		26,205,815,496		23,876,012,291
자 본 및 부 채 총 계		33,308,112,249		28,292,684,212

&cr&cr - 손익계산서(포괄손익계산서)

제 17 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
제 18 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제18기	제17기
매출액	25,227,093,257	18,826,120,746
매출원가	15,438,235,999	10,849,167,984
매출총이익	9,788,857,258	7,976,952,762
판매비와 관리비	7,152,353,703	6,075,651,706
대손상각비(환입)	(4,242,790)	3,335,673
영업이익	2,640,746,345	1,897,965,383
금융수익-유효이자율법에 따른 이자수익	410,914,436	353,674,895
금융수익-기타	49,729,917	83,145,744
금융비용	34,387,154	17,373,698
기타수익	17,735,224	31,614,211
기타비용	26,861,075	21,802,297
지분법이익	-	-
지분법손실	-	180,764,754
지분법손상차손	-	410,151,432
법인세비용차감전순이익	3,057,877,693	1,736,308,052
법인세비용	110,536,576	(57,078,242)
당기순이익	2,947,341,117	1,793,386,294
당기총포괄손익	2,947,341,117	1,793,386,294
지배기업의 소유주지분	2,981,426,065	1,798,083,496
비지배지분	(34,084,948)	(4,697,202)
주당순이익:
기본주당순이익(단위: 원)	310	187
희석주당순이익(단위: 원)	310	186

&cr&cr

자 본 변 동 표

제 17 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 18 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
	(단위 : 원)

과 목	지배기업 소유주지분						비지배	자본 총계
자 본 금	자본잉여금	자본	기타포괄	이익잉여금	지배기업	지분
---	---	---	---	---	---	---	---	---
조정	손익누계액	소유주지분 총계
---	---	---	---	---	---	---	---	---
2019. 1. 1 (제17기초)	2,401,918,000	12,597,410,300		0	7,277,043,673	22,276,371,973	0	22,276,371,973
기업회계기준서 제116호 최초 적용에 따른 조정					(2,438,818)	(2,438,818)		(2,438,818)
당기순이익(손실)					1,798,083,496	1,798,083,496	(4,697,202)	1,793,386,294
보험수리적손익					0	0		0
해외사업장환산외환차이				0		0		0
매도가능증권평가손익				0		0		0
자기주식의 취득			0			0		0
종속기업의 취득							68,278,946	68,278,946
유상증자	0	0				0		0
무상증자	2,401,918,000	(2,401,918,000)				0		0
무상증자비용		(19,394,304)				(19,394,304)		(19,394,304)
연차배당					(240,191,800)	(240,191,800)		(240,191,800)
2019. 12. 31 (제17기말)	4,803,836,000	10,176,097,996	0	0	8,832,496,551	23,812,430,547	63,581,744	23,876,012,291
2020. 1. 1 (제18기초)	4,803,836,000	10,176,097,996	0	0	8,832,496,551	23,812,430,547	63,581,744	23,876,012,291
기업회계기준서 제116호 최초 적용에 따른 조정					0	0		0
당기순이익(손실)					2,981,426,065	2,981,426,065	(34,084,948)	2,947,341,117
보험수리적손익					0	0		0
해외사업장환산외환차이				0		0		0
매도가능증권평가손익				0		0		0
자기주식의 취득			(437,833,355)			(437,833,355)		(437,833,355)
종속기업의 취득							0	0
유상증자	0	0				0		0
무상증자						0		0
무상증자비용						0		0
연차배당					(336,268,520)	(336,268,520)		(336,268,520)
전환권대가			0			0		0
신주인수권대가			0			0		0
주식매입선택권			156,563,963			156,563,963		156,563,963
2020. 12 .31 (제18기 기말)	4,803,836,000	10,176,097,996	(281,269,392)	0	11,477,654,096	26,176,318,700	29,496,796	26,205,815,496

&cr

현 금 흐 름 표

제 17 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 18 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
	(단위 : 원)

과 목	제18기		제17기
I. 영업활동현금흐름		2,982,590,171		3,022,649,469
1. 영업에서 창출된 현금	2,692,901,364		2,598,073,014
2. 이자의 수취	419,737,692		355,673,271
3. 이자의 지급	-		-
4. 법인세의 환급	(130,048,885)		68,903,184
II. 투자활동현금흐름		(2,114,985,518)		(1,453,424,836)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	13,381,699,456		18,719,907,926
단기금융상품의 감소	10,500,000,000		18,500,000,000
단기대여금의 감소	808,108,100		9,729,720
단기투자자산의 감소	-		-
당기손익-공정가치측정금융자산의 감소	2,035,292,792		4,678,206
보증금의 감소	1,077,000		205,500,000
무형자산의 처분	-		-
유형자산의 처분	22,000,000		-
정부보조금의 수령	15,221,564		-
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(15,496,684,974)		(20,173,332,762)
종속기업투자주식의 취득	-		-
관계기업투자주식의 취득	-		-
단기금융상품의 증가	(11,600,000,000)		(12,500,000,000)
단기대여금의 증가	(800,000,000)		-
당기손익-공정가치측정금융자산의 증가	(1,011,840,000)		(6,542,536,631)
장기금융상품의 증가	-		-
보증금의 증가	(481,715,000)		(539,432,000)
무형자산의 취득	(652,946,191)		(6,225,457)
건설중인자산의 증가	(540,794,820)
유형자산의 취득	(407,088,963)		(563,594,174)
리스개설직접원가	(2,300,000)		(21,544,500)
III. 재무활동현금흐름		(712,565,391)		(461,876,845)
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	200,000,000		-
유상증자	-		-
단기차입금의 증가	200,000,000
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(912,565,391)		(461,876,845)
단기차입금의 감소	(200,000,000)		-
배당금의 지급	(336,268,520)		(240,191,800)
리스부채의 상환	(376,296,871)		(202,290,741)
무상증자	-		(19,394,304)
IV. 연결범위의변동으로인한현금유출		-		(1,944,998)
V. 현금의 증가(감소)		155,039,262		1,107,347,788
VI. 기초의 현금		4,720,991,323		3,615,588,533
VII. 외화표시현금의 환율변동효과		-		-
Ⅷ. 기말의현금		4,876,030,585		4,720,991,323

&cr&cr 별도재무제표

재 무 상 태 표

제 17 기 2019년 12월 31일 현재
제 18기 2020년 12월 31일 현재
	(단위 : 원)

과 목	제18기		제17기
자 산
Ⅰ.유동자산		21,567,763,817		18,963,070,004
1.현금및현금성자산	4,626,245,118		4,121,282,648
2.단기금융상품	9,662,166,645		9,000,000,000
3.당기손익-공정가치측정금융자산	-		2,011,574,375
4.매출채권	5,606,202,894		3,003,285,226
5.기타채권	136,360,469		106,376,641
6.재고자산	1,061,519,787		566,885,349
7.기타유동자산	410,842,764		147,272,413
8.당기법인세자산	64,426,140		6,393,352
Ⅱ. 비유동자산		10,809,487,150		8,301,340,733
1.당기손익-공정가치측정금융자산	5,637,097,500		4,609,298,000
2.종속기업투자주식	316,901,087		485,235,982
3.관계기업투자주식	-		-
4.유형자산	1,216,726,966		656,721,633
5.사용권자산	470,351,088		689,944,725
6.무형자산	1,671,945,716		736,613,596
7.기타비유동채권	911,524,242		492,386,328
8.기타비유동자산	10,700,149		2,836,159
9.이연법인세자산	574,240,402		628,304,310
자 산 총 계		32,377,250,967		27,264,410,737
부 채
Ⅰ. 유동부채		6,051,116,751		3,052,232,545
1.매입채무	2,714,058,935		1,257,161,692
2.차입금	-		-
3.미지급금	429,631,836		206,904,915
4.기타채무	698,536,358		183,849,640
5.당기법인세부채	80,798,155		42,962,673
6.리스부채	304,779,183		293,226,211
7.기타유동부채	1,823,312,284		1,068,127,414
Ⅱ. 비유동부채		193,105,516		399,747,645
1.차입금	-		-
2.전환상환우선주	-		-
3.기타지급채무_비유동	-		-
4.전환사채	-
4.신주인수권부사채	-		-
5.순확정급여부채	-		-
6.복구충당부채	53,255,267		51,853,663
7.비유동리스부채	139,850,249		347,893,982
부 채 총 계		6,244,222,267		3,451,980,190
자 본
Ⅰ.자본금		4,803,836,000		4,803,836,000
Ⅱ.자본잉여금		10,176,097,996		10,176,097,996
Ⅲ.자본조정		(281,269,392)		-
Ⅳ.기타포괄손익누계액		(3,027,679)		(3,027,679)
Ⅴ.이익잉여금		11,437,391,775		8,835,524,230
자 본 총 계		26,133,028,700		23,812,430,547
자 본 및 부 채 총 계		32,377,250,967		27,264,410,737

&cr

포 괄 손 익 계 산 서

제17기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제18기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
	(단위 : 원)

과 목	제18기	제17기
매출	21,811,771,424	14,962,063,009
매출원가	12,799,351,272	7,926,238,207
매출총이익	9,012,420,152	7,035,824,802
판매비와 관리비	6,190,337,147	5,333,531,972
대손상각비(환입)	(3,654,962)	1,049,814
영업이익	2,825,737,967	1,701,243,016
금융수익-유효이자율법에 따른 이자수익	410,958,407	351,454,017
금융수익-기타	49,729,917	83,145,744
금융비용	29,514,034	13,778,930
기타수익	17,654,569	31,531,187
기타비용	26,791,713	21,796,003
지분법이익	-	186,892,614
지분법손실	168,334,895	191,724,895
지분법손상차손	-	410,151,432
법인세비용차감전순이익	3,079,440,218	1,716,815,318
법인세비용	141,304,153	(81,268,178)
당기순이익	2,938,136,065	1,798,083,496
당기 세후 기타포괄손익:	-	-
-후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
순확정급여부채의 재측정요소	-
-후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
지분법자본변동	-	-
해외사업장환산외환차이	-	-
매도가능금융자산평가이익(손실)		-
당기총포괄손익	2,938,136,065	1,798,083,496
주당순이익:
기본주당순이익(단위: 원)	308	187
희석주당순이익(단위: 원)	308	187

&cr

자 본 변 동 표

제17기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제18기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
	(단위 : 원)

과목	자 본 금	자본잉여금	자본조정	이익잉여금	기타포괄손익&cr 누계액	총계
제 17 기초(2019.1.1)	2,401,918,000	12,597,410,300	0	7,280,071,352	(3,027,679)	22,276,371,973
기업회계기준서 제1116호 최초 적용에 따른 조정	0	0	0	(1,083,823)	0	(1,083,823)
지분법이익잉여금	0	0	0	(1,354,995)	0	(1,354,995)
당기순이익	0	0	0	1,798,083,496	0	1,798,083,496
지분법자본변동	0	0	0	0	0	0
순확정급여부채의 재측정요소	0	0	0		0	0
유상증자	0	0	0	0	0	0
무상증자	2,401,918,000	(2,401,918,000)	0	0	0	0
무상증자비용	0	(19,394,304)	0	0	0	(19,394,304)
자기주식의 취득	0	0	0	0	0	0
연차배당	0	0	0	(240,191,800)	0	(240,191,800)
매도가능금융자산평가	0	0	0	0	0	0
전환권대가	0	0	0	0	0	0
신주인수권대가	0	0	0	0	0	0
주식매입선택권	0	0	0	0	0	0
제 17 기말(2019.12.31)	4,803,836,000	10,176,097,996	0	8,835,524,230	(3,027,679)	23,812,430,547
제 18 기초(2020.1.1)	4,803,836,000	10,176,097,996	0	8,835,524,230	(3,027,679)	23,812,430,547
기업회계기준서 제1116호 최초 적용에 따른 조정				0		0
지분법이익잉여금				0	0	0
당기순이익	0	0	0	2,938,136,065	0	2,938,136,065
지분법자본변동	0	0	0	0	0	0
순확정급여부채의 재측정요소	0	0	0		0	0
유상증자	0	0	0	0	0	0
무상증자	0	0	0	0	0	0
무상증자비용	0	0	0	0	0	0
자기주식의 취득	0	0	(437,833,355)	0	0	(437,833,355)
연차배당	0	0	0	(336,268,520)	0	(336,268,520)
매도가능금융자산평가	0	0	0	0	0	0
전환권대가	0	0	0	0	0	0
신주인수권대가	0	0	0	0	0	0
주식매입선택권	0	0	156,563,963	0	0	156,563,963
제 18기 기말(2020.12.31)	4,803,836,000	10,176,097,996	(281,269,392)	11,437,391,775	(3,027,679)	26,133,028,700

&cr

현 금 흐 름 표

제17기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제18기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
	(단위 : 원)

과 목	제 18(당)기		제 17(전)기
I. 영업활동현금흐름		3,221,622,964		2,686,889,916
1. 영업에서 창출된 현금	2,903,685,261		2,261,430,967
2. 이자의 수취	425,375,254		357,547,909
3. 이자의 지급	-
4. 법인세의 환급	(107,437,551)		67,911,040
II. 투자활동현금흐름		(2,070,366,627)		(1,594,859,472)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	13,381,622,456		18,819,907,926
단기금융상품의 감소	10,500,000,000		18,500,000,000
단기대여금의 감소	808,108,100		109,729,720
단기투자자산의 감소	-		-
당기손익-공정가치측정금융자산의 감소	2,035,292,792		4,678,206
보증금의 감소	1,000,000		205,500,000
무형자산의 처분	-		-
유형자산의 처분	22,000,000		-
정부보조금의 수령	15,221,564		-
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(15,451,989,083)		(20,414,767,398)
종속기업투자주식의 취득	-		(233,330,000)
관계기업투자주식의 취득	-		-
단기금융상품의 증가	(11,600,000,000)		(12,500,000,000)
단기대여금의 증가	(800,000,000)		(100,000,000)
당기손익-공정가치측정금융자산의 증가	(1,011,840,000)		(6,542,536,631)
장기금융상품의 증가	-		-
보증금의 증가	(461,715,000)		(499,432,000)
무형자산의 취득	(652,096,191)		(6,225,457)
유형자산의 취득	(385,493,072)		(513,378,810)
건설중인자산의 증가	(540,794,820)
사용권자산의 취득	(50,000)		(19,864,500)
III. 재무활동현금흐름		(646,293,867)		(425,832,121)
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	-		-
유상증자	-		-
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(646,293,867)		(425,832,121)
단기차입금의 감소	-		-
배당금의 지급	(336,268,520)		(240,191,800)
리스부채의 상환	(310,025,347)		(166,246,017)
무상증자	-		(19,394,304)
IV. 현금의 증가(감소)		504,962,470		666,198,323
V. 기초의 현금		4,121,282,648		3,455,084,325
VI. 외화표시현금의 환율변동효과		-		-
VII. 기말의현금		4,626,245,118		4,121,282,648

- 이익잉여금처분계산서(안)

(단위: 천원)
과 목	당기		전기
---	---	---	---	---
	처분예정일 : 2021년 3월 25일		처분확정일 : 2020년 3월 27일
---	---	---	---	---
I. 미처분이익잉여금		11,373,745		8,805,505
전기이월미처분이익잉여금	8,435,609		7,009,860
한국채택국제회계기준 도입 변경효과	-		(2,438)
당기순이익	2,938,136		1,798,083
II. 이익잉여금 처분액		(416,381)		(369,896)
배당금의 지급 - 당기 주당배당금 : 40원( 8%)&cr - 전기 주당배당금 : 35원( 7%)	(378,528)		(336,269)
이익준비금의 적립	(37,853)		(33,627)
III. 차기이월 미처분이익잉여금		10,957,364		8,435,609

&cr- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

이익잉여금처분계산서(안)를 참조하시기 바랍니다.

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제8조의2&cr(주식 등의 전자등록)&cr회사는 ‘주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률’ 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.	제8조의2&cr(주식 등의 전자등록)&cr회사는 ‘주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률’ 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.	의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서 전자등록 하지 않게함
제12조&cr(신주의 배당기산일)&cr회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다.	제12조&cr(신주의 배당기산일)&cr본 회사는 배당기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다) 동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다.	상법 개정안 반영
제17조&cr(전환사채의 발행 )&cr① ∼ ③ (생략)&cr ④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.	제17조&cr(전환사채의 발행 )&cr① ∼ ③ (생략)&cr ④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.	상법 개정안 반영
제20조&cr(소집시기)&cr① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.&cr ② 정기주주총회는 매사업년도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 법령이 정하는 바에 따라 소집한다.	제20조&cr(소집시기)&cr회사는 매결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.	관련 상법 개정안 반영
제46조&cr(감사의 선임)&cr① 감사는 주주총회에서 선임한다.&cr② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.&cr③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.	제46조&cr(감사의 선임)&cr① 감사는 주주총회에서 선임·해임한다.&cr② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.&cr③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.&cr④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.&cr⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	감사선임 및 해임 주주총회 결의시 법률 반영
제53조&cr(재무제표 등의 작성 등)&cr① (생략)&cr② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.&cr③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.&cr ④ ∼ ⑥ (생략)	제53조&cr(재무제표 등의 작성 등)&cr① (생략)&cr② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.&cr③ 감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.&cr &cr ④ ∼ ⑥ (생략)	관련 상법 개정안 반영

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.&cr&cr

03_이사의선임 □ 이사의 선임

제3호 의안: 이사 선임의 건&cr &cr 제3-1호 의안: 사내이사 최진석 중임의 건&cr 제3-2호 의안: 사외이사 김태성 선임의 건&cr

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
최진석	1971.11.11	사내이사	해당없음	해당없음	이사회
김태성	1969.04.18	사외이사	해당없음	해당없음	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
최진석	휴네시온&cr경영지원본부장	~ 1998&cr1998 ~ 1999&cr1999 ~ 2000&cr2001 ~ 2002&cr2003 ~ 2005&cr2005 ~ 2014&cr2014 ~ 현재	- 단국대학교 회계학과 졸업 - 한국SW진흥원 SW사업부 - 벤처허브 경영관리팀 - SOVIK 컨설팅팀 - 한국양성평등교육진흥원 - 브레인즈스퀘어 경영지원실장 - 휴네시온 경영지원실본부장	보통주 330,000주 보유
김태성	충남대학교&cr경영정보학과 교수	~ 1991&cr1991 ~ 1993&cr1993 ~ 1997&cr1997 ~ 2000&cr2005 ~ 2006&cr2010 ~ 2012&cr2000 ~ 현재&cr2017 ~ 현재	- 한국과학기술원(KAIST) 경영과학 학사 - 한국과학기술원(KAIST) 경영과학 석사 - 한국과학기술원(KAIST) 산업경영 박사 &cr- 한국전자통신연구원 정보통신기술경영연구소 인터넷경제연구팀&cr- University of North Carolina at Charlotte 방문교수 &cr- Arizona State University 방문연구원 &cr- 충북대학교 경영정보학과 교수 &cr- 충북대학교 보안경제연구소 소장 - 보안GRC포럼 공동의장	해당없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
최진석	해당없음	해당없음	해당없음
김태성	해당없음	해당없음	해당없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

<후보자 김태성>&cr1. 전문성과 독립성&cr후보자는 정보보안 분야의 전문가로서, 충북대학교 경영정보학과 교수로서, KAIST 산업경영 박사로서 쌓은 경험과 지식을 바탕으로 이사회에 참여하여 휴네시온의 성장에 기여하고자 합니다. 최대주주 및 특수관계인으로부터 독립적인 지위에서 권한과 책임을 가진다는 점을 인식하고, 주주권익 향상 및 사회적 책임을 다 할 수 있도록 직무를 수행하겠습니다.&cr&cr2. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수&cr후보자는 선관주의와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호업무집행 감시의무, 경업금지의무, 자기거래금지의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며, 이를 엄수하고 회사의 준법경영 방침을 숙지하고 준수하여 경영전반에서 회사에 도움이 될 수 있는 역할을 하도록 하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<후보자 최진석>&cr다년간 휴네시온에 근무하며 회사의 성장과 발전에 큰 기여를 하였으며, 그에 따른 경험과 전문 지식, 그리고 현재 휴네시온의 경영지원본부장으로서 당사의 경영관리 업무에 적임자로 평가 되었기에추천함.&cr&cr<후보자 김태성>&crKAIST 산업경영 박사 및 충북대학교 경영정보학과 교수로 재직 하면서 쌓은 전문지식과산업 경험이 당사의 사업 및 경영전반에 도움이 될 수 있을것으로 기대되어 추천함..

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 사내이사 확인서.jpg 사내이사 확인서 사외이사 확인서.jpg 사외이사 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음 &cr&cr

05_감사의선임 □ 감사의 선임

제4호 의안: 감사 성춘호 선임의 건&cr

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
성춘호	1972.05.28	해당없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
성춘호	엔브이씨파트너스 공동대표이사	~1994&cr1994 ~1996&cr1996 ~2000&cr2000 ~2002&cr2003 ~2006&cr2006 ~2014&cr2015 ~2016&cr2017 ~2018&cr2019 ~현재	한국과학기술원 항공우주공학 학사&cr한국과학기술원 항공우주공학 석사&cr한국과학기술원 기계공학 박사&cr한국과학기술원 연구원&cr삼성에스디에스 책임컨설턴트&cr이노그리드 대표이사&cr에이치앤씨게임즈 공동대표이사&cr펠릭스랩 대표이사&cr엔브이씨파트너스 공동대표이사	해당없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
성춘호	해당없음	해당없음	해당없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

다방면의 전문지식과 산업 경험, 자본시장 경험 보유자로서 휴네시온 경영 전반에 대해 객관적이고, 중립적인 시각에서 감사 본연의 업무를 충실히 수행할 것으로 기대되며, 감사업무에 대한 다양한 경험과 전문성을 바탕으로 회사의 재무/회계 관리 체계 및 투명성 제고에 기여할 것으로 판단되어 당사의 감사 후보로 추천함.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 감사 확인서.jpg 감사 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수	1(명)

※ 기타 참고사항

해당 없음

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

제5호 의안: 이사보수한도 승인의 건&cr

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4( 1 )
보수총액 또는 최고한도액	1,200,000,000 원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4( 1 )
실제 지급된 보수총액	441,000,000 원
최고한도액	1,200,000,000 원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

제6호 의안: 감사보수한도 승인의 건&cr

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100,000,000

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	12,000,000
최고한도액	100,000,000

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

11_주식매수선택권의부여 □ 주식매수선택권의 부여

제7호 의안: 주식매수선택권 부여 승인의 건&cr

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

기업가치 극대화를 위해 임직원들에게 주식매수선택권을 부여하여 회사의 장기적 기업가치 제고를 추진하고자 함&cr

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---
조성수	미등기임원	상무	보통주	16,000
이동규	미등기임원	상무	보통주	16,000
최해술	미등기임원	상무	보통주	16,000
신규식	계열회사임원	자회사 대표이사	보통주	16,000
김보성	계열회사임원	자회사 상무	보통주	16,000
○○○ 외 16명	직원	-	보통주	136,000
○○○ 외 3명	직원	-	보통주	20,000
총(26)명	-	-	-	총(236,000)주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	신규교부, 자기주식교부, 차액지급 중 택 1	-
교부할 주식의 종류 및 수	보통주 236,000주	-
행사가격 및 행사기간	- 행사가격 : 3,865원&cr&cr- 행사기간 : 2022년 5월 8일 ~ 2025년 5월 7일	-
기타 조건의 개요	행사 시 재직중이어야 한다.	-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행&cr주식수	부여가능&cr주식의 범위	부여가능&cr주식의 종류	부여가능&cr주식수	잔여&cr주식수
9,607,672	발행주식총수의 100분의 10	보통주	960,767	724,767

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의&cr종류	부여&cr주식수	행사&cr주식수	실효&cr주식수	잔여&cr주식수
2020년	08.21	26	보통주	236,000	-	-	236,000
계	-	26	보통주	236,000	-	-	236,000

※ 기타 참고사항

해당사항 없음