Hundsun Technologies Inc. — Management Reports 2022

Mar 30, 2022

恒生电子股份有限公司

2021 年度独立董事述职报告

一、 恒生电子独立董事的基本情况

郭田勇先生，1968 年8 月出生，山东烟台人。1990 年获得山东大学理学学士学位，1996 年获得中国人民大学经济学硕士学位，1999 年获得中国人民银行研究生院经济学博士学位。 1990-1993 年任职于中国人民银行烟台分行，1999 年至今任职于中央财经大学。兼任亚洲开 发银行高级顾问、中国人民银行货币政策委员会咨询专家、中国银监会外聘专家、中国支付 清算协会互联网金融专家委员会成员、民建北京市金融委员会副主任。现为中央财经大学中 国银行业研究中心主任，金融学院教授、博士生导师。郭田勇先生因连续任职时间满六年， 已于2021 年9 月不再担任公司独立董事。

刘兰玉女士，1966 年出生，中国人民大学民法学硕士。现任北京海润天睿律师事务所 律师、深圳证券交易所创业板第一届上市委员会、第一届并购重组委员会委员。刘女士从事 金融证券法律服务多年，具有扎实的法学理论功底和丰富的实践经验。

刘霄仑先生，1972 年出生，企业管理学（公司治理方向）博士，现任北京国家会计学院 金融研究所执行所长，风险管理与内部控制项目/中国金融业CRO 培养工程项目责任教授， 北京国家会计学院/清华大学/财政部财科院硕士研究生导师。曾担任普华国际会计公司、安 达信·华强会计师事务所高级审计师、资深高级审计师，国家会计学院审计与风险管理研究 所第一、二任所长，是第七届中国会计学会内部控制标准专业委员会委员，第八届中国会计 学会会计基础理论委员会委员，中国注册会计师协会会员（非执业），美国注册舞弊审查师 协会（ACFE）会员，美国管理会计师协会（IMA）荣誉会员。

汪祥耀先生，男，1957 年出生，高级会计师、中国注册会计师，经济学博士，会计学教 授，博士生导师。曾获浙江省高等教学成果奖一、二等奖，浙江省哲学社会科学优秀成果奖 等多项奖项。兼任中国会计学会会计准则专业委员会副主任，中国内部审计协会学术委员， 贝因美股份有限公司、恒生电子股份有限公司独立董事。

丁玮先生，1960 年出生。1982 年毕业于中国人民大学财政金融系本科，1984 年-1987 年获福布兰特奖学金就学于美国奥斯丁德克萨斯大学经济系攻读博士研究生课程, 1998 年 在哈佛商学院完成高管培训班进修。丁先生在银行金融领域有着广泛的经验。曾经在世界银 行、德意志银行、中金公司、淡马锡等组织和机构任职。丁玮先生现为博润资本创始人兼董 事长。自2021 年9 月起担任公司独立董事。

经核查，公司独立董事均不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

2021 年，新冠疫情对于工作生活各方面的影响继续存在，对我们独立董事的现场履职 也构成了很大障碍。鉴于防疫政策的需要，我们更多通过远程、在线的方式了解公司运营情 况，参加各类视频会议，与管理层进行沟通。我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定履行职责，充分发表独立意见，依法 进行表决，有效促进了公司的规范运作。根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规 定》，就 2021 年度中的工作情况汇报如下：

1、 报告期内，我们参与的董事会、股东大会的情况如下：

董事 姓名	是否 独立 董事			参加董事会情况	参加董事会情况	参加董事会情况		参加股东 大会情况
		本年应 参加董 事会次 数	亲自 出席 次数	以通讯 方式参 加次数	委托 出席 次数	缺席 次数	是否连续 两次未亲 自参加会 议	出席股东 大会的次 数
刘霄仑	是	6	6	3	0	0	否	0
刘兰玉	是	6	6	3	0	0	否	0
汪祥耀	是	6	6	3	0	0	否	2
丁玮	是	2	2	1	0	0	否	0
郭田勇	是	4	4	4	0	0	否	0

2、审议公司各项议案。

受疫情影响，2021 年的履职基本通过远程方式进行。召开会议前，我们主动向董秘了 解并获取需要在会议上作出决议事项的情况和资料，联系各部门人员（包括公司管理层、财 务、审计、会计师事务所、子公司总经理、投资项目经理等）进行视频会议访谈，为在会议 上的表决作好充分的准备。会议上认真审议每一项议案，积极参与讨论并提出合理化建议， 对公司董事会的科学决策起到了积极的推动作用。

3、报告期内参与专门委员会情况。

公司设立有审计委员会、薪酬与考核委员会，提名委员会，战略投资委员会，我们分别 在审计委员会、薪酬与考核委员会，提名委员会担任主任委员，在各委员会的工作中均认真 履行了职责。

4、学习调研及视频考察情况

报告期内，我们认真学习了党中央、国务院、证监会、交易所下发的各类法律、法规及 监管政策。我们与公司一道，加强自身学习，切实增强对公司和投资者利益的保护能力，形 成自觉保护社会公众股股东权益的意识。同时，充分利用参加公司会议的机会，积极深入公 司了解实际经营情况，为决策的科学性、准确性提供事实依据。尤其是作为审计委员会主席 的刘霄仑先生，虽因疫情影响，今年大多时间不能进行实地考察，但多次召开视频会议，联 系财务部、审计部、天健会计师事务所等相关人员了解公司经营与审计内控制度等执行情况， 并主动建议管理层及时跟进学习中央经济工作会议的精神和各项政策，提出了许多实质性的 意见和建议。

5、公司对独立董事工作的支持情况

公司支持独立董事的工作，为我们履行职责提供便利的会务、通讯、人员安排等条件， 为我们与公司董事会、监事会、管理层、会计师事务所等中介以及上级监管部门之间的信息 往来做好传递的工作。同时公司管理层主动定期和不定期的召开与独立董事的沟通会，向独 立董事汇报公司经营和管理情况。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2021 年，我们根据法律法规及公司规章制度中对独立董事的职责要求对公司多方面事 项予以重点关注和审核，向董事会及专门委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决 策的有效性发挥重要作用。具体情况如下：

（一）参与年度报告工作

根据相关法律法规和公司《章程》以及《独立董事年报工作制度》的规定，切实履行独 立董事的职责和义务，勤勉尽责，确保公司年度报告真实、完整、准确，不存在虚假记载和 误导性陈述。我们组织视频会议，听取了管理层对年度经营情况和重大事项的汇报，并在线 约谈了相关人员。我们了解了公司年度审计工作的安排，并且与年审注册会计师举行了电话 沟通和视频会议，就审计问题进行沟通。

（二）对外担保及资金占用情况

按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，我们对公司对外担保情况进行 了核查，我们认为本年度未发现公司存在对外担保违反现行法规和《公司章程》规定的情形。 我们对报告期内公司与控股股东及其关联方之间存在非经营性资金占用的情况进行仔细核 查。截止报告期末无公司控股股东、大股东及其关联方占用公司资金。本年度公司及控股子 公司的对外担保中未有逾期担保。未发现公司存在对外担保违反现行法规和《公司章程》规 定的情形。

（三）董事提名以及薪酬考核情况

报告期内，独立董事郭田勇因任职满6 年辞去独立董事职务、董事胡喜因工作原因辞去 董事职务，提名委员会对新任独立董事候选人、董事候选人的任职资格、专业背景、履职经 历等进行审查，并向董事会提交相关书面意见，确保董事会构成的合法合规。薪酬与考核委 员会依据去年薪酬与考核委员会制定的工作和考核目标对2020 年的薪酬与考核工作做了总 结，结合公司的实际情况，依照各项制度和办法对公司高管各项薪酬和业绩指标进行了考核。 根据公司的行业发展背景和实际情况，经与经营层探讨并充分交流后共同制定了《公司经营 管理委员会任期绩效管理办法》、《2021 年度公司经营管理层KPI 考核指标》，递交董事会审 议通过。

（四）聘任会计师事务所情况

天健会计师事务所在为公司提供审计服务工作中，按期完成了各项审计任务。根据各项 综合考量，审计委员会向董事会提请继续聘任该所为公司2021 年度审计机构。

（五）现金分红情况

根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及公司章程的有关规定，报告期内我们 对公司《2020 年度利润分配预案》进行了审核，发表独立意见如下：

公司所在的金融科技行业对于技术的要求较高，面对不断变化的金融市场和技术潮流， 公司需要在巩固原有优势的同时，积极进取，不断开拓新的业务领域，并时刻保持行业内的 技术领先地位，因此公司需要做好资金规划，继续保持一定的研发强度，增强公司的核心竞 争力。基于2020 年公司实际经营情况，公司董事会制定了2020 年度利润分配预案，该预案 符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，在保证公司持续发展经营的前提下给予了全体 股东合理的投资回报，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情况

（六）信息披露的执行情况

公司严格按照《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规 的有关规定，信息披露遵守了“公开、公平、公正”的原则，保证2021 年度公司信息披露 的真实、准确、及时、完整、公平。

（七）内部控制的执行情况

我们多次通过远程方式深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行 情况，了解公司财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项，了解掌握公司的生产经 营和法人治理情况，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和股东的利益。 审计委员会主席刘霄仑先生对公司的内控制度自评报告发表了中肯的意见。

（八）对关联交易发表独立意见

2021 年随着公司及子公司业务的发展及国际化进程的实施，涉及关联交易较多。独立 董事根据公司《关联交易制度》对这些关联交易议案均事先进行了材料的审阅并与管理层进 行交流，对关联交易的目的、具体方式、定价依据、对上市公司的影响以及对股东权益的保 护等方面进行了评估，并出具了独立董事意见，确保关联交易审核程序合法合规，同时又促 进了公司业务战略的发展，保护了股东的权益。

（九）审查公司对于年报监管工作函的回复

2021 年5 月底，公司收到了上海证券交易所出具的对于公司2020 年年报的监管工作 函。我们通过电话会议听取了管理层对于该事项的介绍，特别对工作函的性质、回函的内部 工作流程、回函涉及的财务信息披露范围等问题提出了相关改进意见和建议，促进了公司内 部治理的完善和信息披露水平的提高。

四、总体评价和建议

报告期内，我们作为公司独立董事，持续关注公司生产经营、管理和内部控制等制度的 完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展等相关事项，积极

有效履行独立董事职责，促进了公司董事会决策的科学性和合规性，并为公司决策和风险防 范提供专业意见和建议。

独立董事：

刘霄仑 刘兰玉 汪祥耀 丁玮

2022 年 3 月 29 日