Hundsun Technologies Inc. — Management Reports 2020

Apr 24, 2020

恒生电子股份有限公司

2019 年度独立董事述职报告

一、 恒生电子独立董事的基本情况

独立董事丁玮先生，1960 年出生。1982 年毕业于中国人民大学财政金融系本科，1984 年-1987 年获福布兰特奖学金就学于美国奥斯丁德克萨斯大学经济系攻读博士研究生课程, 1998 年在哈佛商学院完成高管培训班进修。丁先生在银行金融领域有着广泛的经验。曾经 在华盛顿世界银行总部、国际货币基金组织、德意志银行集团，摩根斯坦利等组织和机构任 职。2016 年5 月至今，任中金资本总裁。（注：丁玮先生因个人原因已于2020 年2 月辞任 独立董事）

独立董事郭田勇先生，1968 年出生，山东烟台人。1990 年获得山东大学理学学士学位， 1996 年获得中国人民大学经济学硕士学位，1999 年获得中国人民银行研究生院经济学博士 学位。1990-1993 年任职于中国人民银行烟台分行，1999 年至今任职于中央财经大学。兼任 亚洲开发银行高级顾问、中国人民银行货币政策委员会咨询专家、中国银监会外聘专家、中 国支付清算协会互联网金融专家委员会成员、民建北京市金融委员会副主任。现为中央财经 大学中国银行业研究中心主任，金融学院教授、博士生导师。

独立董事刘兰玉女士，1966 年出生，毕业于中国人民大学民法专业，法学硕士。现任 北京海润天睿律师事务所合伙人律师。刘女士从事金融证券法律服务多年，具有扎实的法学 理论功底和丰富的实践经验。

独立董事刘霄仑先生，1972年出生，现任北京国家会计学院金融研究所执行所长，风 险管理与内部控制项目/中国金融业CRO培养工程项目责任教授，北京国家会计学院/清华大 学/财政部财科院硕士研究生导师。曾担任普华国际会计公司、安达信·华强会计师事务所 高级审计师、资深高级审计师，国家会计学院审计与风险管理研究所第一、二任所长，是第 七届中国会计学会内部控制标准专业委员会委员，第八届中国会计学会会计基础理论委员会 委员、中国会计学会成本管理研究分会理事，中国注册会计师协会会员（非执业），美国注 册舞弊审查师协会（ACFE）会员，美国管理会计师协（IMA）荣誉会员。2014-2017年间，刘

霄仑先生目前还兼任盈康生命独立董事；曾任千方科技、海印股份独立董事。

经自查，我们均不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

作为恒生电子股份有限公司的独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定履行职责，充分发表独立意见，依法 进行表决，有效促进了公司的规范运作。根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规 定》，就 2019 年度中的工作情况汇报如下：

1、 报告期内，我们参与的董事会、股东大会的情况如下：

董事 姓名	是否 独立 董事			参加董事会情况	参加董事会情况			参加股东 大会情况
		本年应 参加董 事会次 数	亲自 出席 次数	以通讯 方式参 加次数	委托 出席 次数	缺席 次数	是否连续 两次未亲 自参加会 议	出席股东 大会的次 数
丁玮	是	7	7	5	0	0	否	0
郭田勇	是	7	7	5	0	0	否	0
刘兰玉	是	7	7	4	0	0	否	1
刘霄仑	是	4	3	3	1	0	否	0

2、 报告期内，我们认真审议公司各项议案，我们在召开会议前获取并主动了解议案情 况和资料，为在会议上的表决作好充分的准备，并在会议上认真审议每一项议案，积极参与 讨论并提出意见和建议，对公司董事会的科学决策起到了积极的推动作用。

3、报告期内参与专门委员会情况

公司设立有审计委员会、薪酬与考核委员会，提名委员会，战略投资委员会。我们分别 在审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中占有三分之二比例并担任主任委员。我们 在各委员会的工作中均认真履行了职责。

4、学习调研及现场考察情况

报告期内，我们认真学习了证监会、交易所、上市公司协会下发的各类法律、法规及监 管政策，加强自身学习，切实增强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众 股股东权益的意识。同时，充分利用参加公司会议的机会，积极深入公司了解实际经营情况， 为决策的科学性、准确性提供事实依据。尤其是作为审计委员会主席的刘霄仑先生，多次实 地考察，深入各部门访谈公司经营与审计内控制度等执行情况。

5、公司对独立董事工作的支持情况

公司支持独立董事的工作，为我们履行职责提供便利的会务、通讯、人员安排等条件， 能较好的传递我们与公司董事会、监事会、管理层 、会计师事务所等中介以及上级监管部 门之间的信息往来，并且公司管理层主动定期和不定期的召开与独立董事的沟通会，向独立 董事汇报公司经营和管理情况。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2019 年，我们根据法律法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求对公司多方面事 项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，特别是独立董事兼审计委 员会主席刘霄仑先生，多次来公司实地深入调研，充分了解熟悉了公司内部人员及运作情况。 在此基础上，刘霄仑先生对于增强公司内部审计人员力量，增设首席审计官，加强公司内部 审计及内部控制的规范程度等方面提出了许多重要且中肯的意见和建议，对增强董事会运作 的规范性和决策的有效性发挥了重要作用。对于这些重要意见和建议，公司将在未来根据实 际情况逐步加以落实。具体情况如下：

（一）参与年度报告工作

根据相关法律法规和公司《章程》以及《独立董事年报工作制度》的规定，切实履行独 立董事的职责和义务，勤勉尽责，确保公司年度报告真实、完整、准确，不存在虚假记载和 误导性陈述。我们听取了管理层对年度经营情况和重大事项的汇报，并对公司进行了实地考 察。我们了解了公司年度审计工作的安排，并且与年审注册会计师举行了见面会，就审计问 题进行沟通。

（二）对外担保及资金占用情况

按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，我们对公司对外担保情况进行

了核查，我们认为本年度未发现公司存在对外担保违反现行法规和《公司章程》规定的情形。

我们对报告期内公司与控股股东及其关联方之间存在非经营性资金占用的情况进行仔 细核查。截止报告期末无公司控股股东、大股东及其关联方占用公司资金。本年度公司及控 股子公司的对外担保中未有逾期担保。未发现公司存在对外担保违反现行法规和《公司章程》 规定的情形。

（三）高级管理人员提名以及薪酬考核情况

2019 年初，董事会迎来新一轮换届，第六届董事会到期，我们针对第七届董事的提名 人员展开工作，对新任董事候选人和高管候选人的任职资格、专业背景、履职经历等进行审 查，根据《董事会提名委员会组织与工作办法》的规定对董事候选人的相关情况进行审核， 并向董事会提交相关书面意见，确保董事会构成的合法合规。薪酬与考核委员会依据去年薪 酬与考核委员会制定的工作和考核目标对2018 年的薪酬与考核工作做了总结，结合公司的 实际情况，依照各项制度和办法对公司高管各项薪酬和业绩指标进行了考核。根据公司的行 业发展背景和实际情况，经与经营层探讨并充分交流后共同制定了《公司经营管理委员会任 期绩效管理办法》、《2019 年度公司经营管理层KPI 考核指标》，递交董事会审议通过。

（四）聘任会计师事务所情况

天健会计师事务所在为公司提供审计服务工作中尽职履责，按期完成了各项审计任务。 根据各项综合考量，审计委员会向董事会提请继续聘任该所为公司2019 年度审计机构。 （五）现金分红情况

根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及公司章程的有关规定，报告期内我们 对公司《2018 年度利润分配预案》进行了审核，发表独立意见如下：

公司2018 年度的利润分配预案符合公司实际，现金分红符合公司章程规定的现金分红 政策。

（六）信息披露的执行情况

公司严格按照上海证券交易所《股票上市规则》等法律、法规的有关规定，信息披露遵 守了“公开、公平、公正”的三公原则，保证2019 年度公司信息披露的真实、准确、及时、 完整、公平。

（七）内部控制的执行情况

2019 年度是公司内控制度逐步健全的年度。审计委员会主席刘霄仑多次实地深入了解 公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，了解公司财务管理、业务发展

和投资项目的进度等相关事项，了解掌握公司的生产经营和法人治理情况，促进了董事会决 策的科学性和客观性，切实地维护了公司和股东的利益，并对公司的内控制度自评报告发表 了中肯的意见。

（八）对关联交易发表独立意见

2019 年由于公司及子公司的业务发展较快，以及落实公司创新业务子公司员工持股计划等 原因，公司的关联交易比较多。独立董事根据公司《关联交易制度》对这些关联交易议案均 事先进行了材料阅读及与管理层进行交流等调研工作，对关联交易的目的、具体方式、定价 依据、对上市公司的影响以及对股东权益的保护等方面进行了评估，并出具了独立董事意见， 促进公司关联交易审核的合法、合规，同时又及时地促进了公司业务战略的发展，保护了股 东的权益。

四、总体评价和建议

报告期内，我们作为公司独立董事，持续关注公司生产经营、管理和内部控制等制度的 完善及执行情况、董事会决议执行情况以及财务管理、关联交易、业务发展、创新业务子公 司员工持股计划等相关事项，积极有效履行独立董事职责，促进了公司董事会决策的科学性 和合规性，并为公司决策和风险管理提供专业意见和建议。

2020 年4 月23 日

独立董事：

郭田勇 刘兰玉 刘霄仑