Hundsun Technologies Inc. — Governance Information 2012

Aug 30, 2012

恒生电子股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总则

第一条 为规范恒生电子股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，有效 控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，维护股东权益，根据《公司法》、 《担保法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及相关的企业内部控制指引文件 政策和《恒生电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定， 制定本制度。

第二条 本制度所称对外担保，是指公司根据《物权法》、《担保法》及其他法律、 法规和规范性文件的规定，按照公平、自愿的原则，以第三人的身份为他人提供 的担保，包括保证、质押、抵押、留置或定金等多种形式，当被担保人不能履行 债务时，依照法律规定和合同协议承担相应法律责任的行为。本制度所称对外担 保，不包括公司为公司自身债务提供的担保，也不包括因其他方为公司提供担保 而由公司为对方提供反担保 。

第三条 公司对外实施担保的原则：

• （一）符合国家法律、法规的规定；

• （二）符合公司的整体利益要求，包括直接的利益，或者公司能间接从担 保行为中受益，不损害股东权益；

• （三）被担保人符合相应的条件，能够独立自主经营，不存在恶性风险， 并有一定的偿债与承担风险的能力；

• （四）风险控制原则。

第四条 公司的控股子公司对外提供担保，按照本制度执行。 第五条 未经公司董事会或股东大会批准，公司不得提供对外担保。

第二章 对外担保的审批权限

第六条 下述对外担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会批准：

• （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10 ％的担保；

• （二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产

• 50 ％以后提供的任何担保；

  • （三）为资产负债率超过 70 ％的担保对象提供的担保；

• （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审

• 计总资产 30 ％的担保；

• （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审

• 计净资产的 50 ％，且绝对金额超过 5000 万元以上；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）法律、法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》规定应当由股东 大会审议批准的其他担保事项。

对前款第（六）项担保事项的审议，须由股东大会以特别决议通过。其他事 项，除法律、法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》另有规定外，由股东 大会以普通决议通过。

上述担保事项如构成关联交易，除按本制度执行外，还应当符合《关联交易 管理制度》的规定。

第七条 除本制度第六条所述以外的其他担保事项，由董事会审议批准。

前款所述担保事项如构成关联交易，除按本制度执行外，还应当符合《关联 交易管理制度》的规定。

第三章 对外担保的审批

第八条 董事会指定公司财务部门为对外担保具体事项的经办部门（以下简称“经 办部门”）。公司印章保管部门需根据审批文件在对外担保合同或协议上盖章。

第九条 公司应认真调查担保申请人和被担保人的经营情况和财务状况，掌握其 资信情况。经办部门应对担保申请人、被担保人、反担保人提供的基本资料进行 审核验证，分别对其财务状况及担保事项的合法性、担保事项的利益和风险进行 充分分析，在进行审议批准时，需向董事会或股东大会提出可否提供担保的书面 报告。

第十条 董事会和股东大会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、信 用情况，审慎作出决定。

第十一条 经办部门和董事会必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险 进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。

第十二条 对于有下列情形之一的申请担保人，公司不得为其提供担保： （一）产权不明或存在纠纷；

• （二）产业不符合国家法律或国家产业政策的；

• （三）主要股东或负责人有重大经济违法前科；

• （四）提供虚假财务报表和其他资料；

• （五）公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况的；

（六）连续二年亏损的；

• （七）存在重大诉讼或纠纷，有可能影响本次担保行为的；

• （八）经营状况已经恶化，或信誉不良的；

• （九）公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的其他情况。

公司如为控股子公司提供担保，如控股子公司存在二年连续亏损的，公司如 认为担保仍有助于其业务发展，或综合评估仍符合公司股东利益的，则不受前条 款限制。

第十三条 应当由股东大会审议批准的担保事项，必须经董事会审议通过后，方 可提交股东大会审议。

第十四条 董事会审议通过担保事项，或审议通过担保事项并提交股东大会审议， 应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

第十五条 符合本制度第六条第（六）项情形的担保事项，无论金额大小，均应 在董事会审议后提交股东大会审议。关联董事和关联股东均应当回避表决。符合 本制度第六条第（四）项情形的担保事项担保，应当经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。

第四章 对外担保合同的管理

第十六条 经董事会或股东大会审议批准的担保项目，应订立书面合同。担保合 同应当符合有关法律、法规的规定，明确约定主债权范围或限额、担保责任范围、 担保方式和担保期限。书面担保合同及相关材料统一由经办部门存档保管。

第十七条 公司经办部门应当持续关注被担保人的情况，如调查了解被担保人的 贷款资金使用情况、银行账户资金出入情况、项目实施进展情况等，收集被担保 人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生 产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关 财务档案，定期向公司报告。

第十八条 对外担保的主债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿 债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。

第十九条 公司担保的主债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应视为 新的对外担保，重新履行本制度规定的对外担保审批程序。

第五章 对外担保的信息披露

第二十条 公司应当严格按照法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》 的规定，认真履行对外担保的信息披露义务。股东大会或董事会作出对外担保事 项的决议应及时公告。

第二十一条 被担保人主债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或被担保 人出现破产、清算、及其他严重影响其还款能力情形的，公司应及时了解被担保 人的债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。

第六章 监管与责任追究

第二十二条 公司监事会和内审部门对公司对外担保行为实施监督作用；内审部 门可抽查公司的对外担保执行情况，如发现有违规担保情况，应及时向公司董事 会审计委员会及监事会提出意见和建议。

第二十三条 公司董事、总经理及其他高级管理人员、经办部门人员未按规定程 序擅自越权签订担保合同，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的， 依法移交相关部门追究刑事责任。

第七章 附则

第二十四条 本制度由董事会审议通过后生效，修改时亦同。

第二十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件 和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法 规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致时， 按后者的规定执行，并应当及时修改本制度。具体经办部门可根据本制度制定相 应实施细则，经总裁办会议审议通过后实施。

第二十六条 本制度由公司董事会负责解释。

恒生电子股份有限公司 董事会 2012 年 8 月 28 日