Hundsun Technologies Inc. — Governance Information 2012

Aug 30, 2012

恒生电子股份有限公司 对外投资管理制度

第一章 总则

第一条 为加强恒生电子股份有限公司(以下简称“公司”) 对外投资管理，规范公司 投资行为，科学决策投资行为，保障公司股东权益, 根据《中华人民共和国公司法》、《上 市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公 司章程》的规定，特制定《恒生电子股份有限公司对外投资管理制度》（以下简称“本 制度”）。

第二条 本制度所称对外投资，是指根据有关国家法律、法规的规定，公司以货币出 资，或将权益、股权、技术、知识产权、债权、厂房、设备、土地使用权等实物或无形 资产作价出资进行投资的经济行为以及投资购买各类理财产品的投资行为。

本制度所指投资行为具体包括投资出资、投资转让、投资退出和投资赎回等涉及对 外投资的所有相关行为。

第三条 本制度所指对外投资分为理财产品投资和长期股权投资。

理财产品投资是指公司购买交易性金融资产和可供出售金融资产为标的的投资，包 括各种股票、债券（包括国债及回购）、基金、分红型保险、信托产品等；

长期股权投资是指通过投资拥有被投资企业的股权，公司成为被投资企业股东，按 所持股权比例享有权益并承担责任。

第四条 公司对外投资遵循的基本原则：

（一） 符合国家法律、法规和公司制度的规定；

（二） 符合公司的整体发展战略；

（三） 追求效益与增值、保值功能；

（四） 风险控制原则；

• （五） 合理奖惩原则。

公司投资行为中如涉及关联交易的，遵循国家相关法律、法规与公司制度的规定， 做好相应的审批、评估、披露等工作。

第五条 公司对外投资的审批权限根据《公司章程》、《战略投资委员会组织和工作 办法》的规定，分别由公司股东大会、董事会、董事长在其职责范围或授权范围内行使。

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公司在对外投资过程中需严格按照规定办理相关审批手续。

第六条 公司对外投资行为涉及的奖惩制度，按照公司《公司理财资金考核办法》、 《公司投资业务考核激励办法》等相关制度执行。

第七条 对外投资从发起到结束形成的书面文件（包括但不限于决议文件、会议纪 要、分析报告、调查文件、可研报告等）应依照一定查阅规则在归口管理部门进行妥善 保管。

第八条 对外投资形成的投资后管理依照《子公司管理办法》执行。

第九条 如因个人违法行造成公司对外投资损失的，依照国家法律法规的规定依法 由当事人承担相应的责任。

第二章 理财产品投资

第十条 公司的理财产品投资由公司理财小组负责运作，公司董事长兼任理财小组 组长，其他小组成员由相关财务、投资人员组成；日常运作按照《公司资金运营办法》 进行操作。

第十一条 理财产品投资的资金来源为公司闲置的流动资金，理财产品的投资资金 不能影响公司的主营业务发展需要；理财产品投资需做合理的期限组合配置。

第十二条 理财产品投资的的工作流程：

（一） 理财产品的预算规划：理财小组需根据实际情况，编制年度或中、长期理财 产品投资规划报批，并根据实际情况在授权范围内作相应的调整；

（二） 理财产品的评估与投资建议：理财小组成员提供具体的理财投资品种供理财

小组讨论，提供的材料需包含具体理财品种、发行人、金额、期限等具 体内容；理财小组通过各种形式（包括现场会议评审、电话会议评审、 邮件评审）作出投资评估后，提出投资建议；

（三） 理财产品资金的筹措：财务部门根据理财小组的投资建议，作出相应资金来 源的评估与筹措规划；

（四） 理财产品的投资审批：根据投资金额的大小，分别由董事长、董事会、股东 大会对相关理财投资事项进行一次性审批（一次授权，包括买入与卖出、 赎回等）；

（五） 理财产品投资的日常监管：理财小组应随时保持对理财产品投资的跟踪，保 持对风险的控制；公司内审部门做好相应的监管工作； （六） 理财产品的卖出与赎回：理财小组根据授权，可作相关理财产品的卖出与赎

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回等。

第十三条 实施理财产品投资行为时，理财小组需实行不相容岗位必须分离原则， 各司其职，加强管理，控制风险。

第十四条 公司内审部门可不定期抽查理财产品投资情况，核对相关投资收益。

第三章 长期股权投资

第十五条 公司长期股权投资具体由董事会战略与投资委员会下属投资发展部负责 实施。

第十六条 长期股权投资的工作流程：

• （一） 董事会战略与投资委员会依照制度规定作相关年度或中长期投资规划；

• （二） 投资发展部根据公司投资规划，寻找相应的项目资源，在获取合适的标的项 目资源后，进行立项；

• （三） 投资立项后，由投资发展部牵头相关的业务和职能部门召开初步评审会（现 场评审、邮件评审、电话评审等各种形式），在初步评审阶段递交投资项目 建议书，包括项目公司的名称、投资地点、产品或服务、主要意义和作用、 投资类型等；初步评审通过投资建议书时应进行相应的书面签字形式；

• （四） 初步评审通过后，由投资发展部牵头成立项目组负责推进，项目组需由二人 以上成员组成；项目组负责对项目进行尽职调查；尽职调查中，需对标的 项目的资质、财务情况、产品与技术、市场与客户、担保情况、组织架构、 核心团队与人力资源、税收情况、诉讼与潜在风险、股东情况等对标的项 目公司影响重大的情况进行细致的调查；尽职调查完成后，由具体负责人 与经办人在相应的尽职调查表中进行签署；

• （五） 尽职调查过程中，根据标的项目情况，项目组可聘请律师事务所、会计师事 务所等第三方独立机构对被投资标的项目进行相应的尽职调查，出具法律 意见书、专项审计报告、投资合作协议等等；投资标的项目如需评估，由 具有相应资质的专业机构进行独立评估，形成评估报告；

• （六） 投资发展部会同公司法务部负责对外投资项目的协议、合同等的法律审核， 在必要情况下可以聘请外部法律顾问进行审核；

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投资发展部负责汇总尽职调查结论，形成项目投资可行性报告，组织项目评审并最 终形成投资项目审批表依照权限办理项目审批手续；

第十七条 长期股权投资签署的投资合同或协议，应当明确出资时间、金额、方式、 双方权利义务和违约责任等主要内容，合同应规范并且不损害公司利益。

第十八条 投资项目负责人员依据经审批签订的合同提出付款申请，财务部门相关 人员根据审批表和合同进行审批付款，原始凭证和合同报送财务部门后正确入账。

第十九条 长期股权投资涉及关联交易的，依照公司关联交易管理制度的决策程序 和权限执行。

第二十条 在投资事项的筹划、决议及协议签署、履行过程中涉及信息披露事宜时， 按照国家有关法律法规以及公司信息披露制度的规定执行。

第二十一条 公司财务部门负责长期股权投资的财务管理，负责协同办理出资手续、 工商登记、税务登记、银行开户等工作。

第二十二条 公司监事会、审计委员会及下属内审部门应依据其职责对投资项目进 行审计监督，对违规行为提出纠正意见，对重大问题提出专项报告。

第二十三条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回长期股权投资：

（一） 按照被投资公司的《章程》规定，该投资项目经营期满；

• （二） 由于被投资公司经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

• （三） 由于发生不可抗力而使被投资公司无法继续经营；

• （四） 合同或协议规定投资终止的其它情况出现或发生时；

• （五） 其他合法理由产生的投资收回。

第二十四条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让或退出投资：

• （一） 被投资公司已经明显与其公司经营方向相背离；

• （二） 被投资公司出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；

• （三） 被投资公司的经营管理层出现严重问题，预见对公司有重大不利的；

• （四） 被投资公司因法律法规原因，导致经营范围、经营牌照受到限制；

• （五） 被投资公司出现严重违法行为，有损被投资公司利益的；

• （六） 被投资公司长期未能达到投资时的预期业绩或对赌条件；

• （七） 公司认为有合理的、必要的其它情形。

第二十五条 投资收回和转让应严格按照国家相关法律法规和公司制度的规定办 理；批准处置投资的程序、权限与批准实施投资的程序、权限相同，也可以在批准投资

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时作出项目未来处置时的授权。

第二十六条 长期股权投资涉及重大事项的，各参与人需作好内幕信息登记工作和 保密工作，按照国家法律、法规的规定和公司制度的规定来履行义务，涉及重大事项的， 公司应依照法律法规规定作好相应的信息披露工作；如因违反法律、法规有过错的，由 责任人承担相应的后果。

第四章 对外投资的财务核算

--- 第二十七条 公司财务部门按照投资种类，分别建立短期投资 交易性金融资产、 长期股权投资、可供出售金融资产、长期股权投资明细的台账管理，按照投资类别、分 年限、数量（份额）、单价、应计利息以及持有期间，每月末参照活跃资本市场公允价 值变动作好相关会计分录记录，正确反映在本期损益表。财务部门建立投资备查簿，备 查簿定期与会计记录核对，保证两者一致性；财务部门需正确确定股权投资的会计政策， 及时准确核算投资损益，必要时计提减值准备。

第二十八条 公司应建立严格的有关投资档案保管制度；对投资理财网上操作人员 至少由两名以上人员共同控制，不得一人单独接触有价证券；不相容岗位实施分离制度。

第二十九条 公司购入的短期有价证券须在购入当日记入公司名下；有价证券的盘 点工作应由公司财务部门组织实施。

第三十条 公司财务部门应对每一种证券设立明细账加以反映，对债券投资每月还 须编制证券投资盈亏表，做好债券折价、溢价摊销表。

第三十一条 公司财务部门应将投资收到的利息、股利及时入账。

第三十二条 长期股权投资价值及投资收益的确定原则：

（一）以现金、存款等货币资金方式向其他单位投资的，按照实际支付的金额计价； （二）以实物、无形资产方式向其他单位投资的，按照评估确认或者合同、协议约 定的价值计价；

（三）公司认购的股票，按实际支付款项计价；实际支付的款项中含有己宣告发放 但尚未支付股利的，按照实际支付的款项扣除应收股利后的差额计价；

（四）公司认购的证券，按照实际支付的价款计价；实际支付款项中含有应计利息 的，按照扣除应计利息后的差额计价；

（五）溢价或者折价购入的长期债券，其实际支付的款项（扣除应计利息）与债券 面值的差额，在债券到期以前，分期计入投资收益；

（六）公司以实物、无形资产向其他单位投资的，其资产重估确认价值与其账面净

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值的差额计入资本公积金；公司以货币资金、实物、无形资产和股票进行长期投资，对 被投资单位没有实际控制权的，应当采用成本法核算，并且不因被投资单位净资产的增 加或者减少而变动；拥有实际控制权的，应当采用权益法核算，按照在被投资单位增加 或减少的净资产中所拥有或者分担的数额，作为公司的投资收益或者损失，同时增加或 者减少公司的长期投资，并且在公司从被投资单位实际分得股利或者利润时，相应增加 或者减少公司的长期投资；

（七）公司对外投资分得的利润或者股利和利息，计入投资收益，按照国家规定缴 纳或者补缴所得税；

(八）公司收回的对外投资与长期投资账户的账面价值的差额，计入投资收益或者 投资损失。

第三十三条 公司财务部门可根据本制度制订相应的对外投资日常管理实施细则。 第五章 附则

第三十四条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 等相关规定执行。

第三十五条 本制度经公司董事会审议批准之后生效。 第三十六条 本制度的解释权属于公司董事会。

恒生电子股份有限公司 董事会 2012 年 8 月 28 日

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