Hundsun Technologies Inc. — Governance Information 2007

Dec 28, 2007

恒生电子股份有限公司 战略投资委员会组织和工作办法

第一章 总则

• 第一条：为确保战略投资委员会工作的严格、规范、有序、高效，特制订本办法， 委员会须依照本办法行事。

第二条：战略投资委员会是根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《杭州恒生电子股份有限公司章程》和其他法律法规依法设立的。

第二章 组 织

• 第三条：战略投资委员会是董事会下设的常设独立机构，对董事会负责，并接受 公司监事会的监督。

• 第四条：战略投资委员会由公司董事组成。委员的全部人选由公司董事长提名， 董事会选举产生，人数不超过 7 人。

• 第五条：战略投资委员会委员每届任期三年。委员任期届满是否连任由董事会决 定。任职期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。在 任期内委员无法履行职责的，可以向董事会申请辞去委员职务。董事会 要在委员不再具备任职条件或者不能恰当履行职责时免去其委员职务。

• 第六条：委员会设主席一名，负责主持委员会工作；委员会主席由董事会任命。 当主席不能履行职权时，由其指定委员代行其职权。

第三章 投资委员会职责权限

---- 第七条：战略投资委员会下辖的公司专业机构 投资发展部，拥有如下职责：

• 负责公司具体投资工作的实施；

• 拟订对外投资的具体操作流程，报委员会批准后执行；

• 根据拟投资项目的需要，可组织专家进行论证并报委员会审议；

• 具体负责相关投资项目的投资后管理；

• 委员会委派的其他工作。

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第八条：战略投资委员会拥有下列职责：

• 研究、拟订公司中长期发展战略；

• 拟定公司投资政策；

• 拟定公司资本运作方案；

• 管理和指导投资发展部的工作；

• 负责向董事会年度大会提交公司前一年的对外投资情况及新一年的 工作计划，并报董事会年度大会批准。工作计划包含新一年投资方向、 投资预算等内容；如委员会需要对当年投资方向与投资预算进行重大 调整的需重新报董事会批准；

• 必要时聘请专业机构或行业专家配合工作，费用由公司承担；

• 审议公司非关联交易的资产购买与出售项目、对外投资（含股权转 让）、资产抵押项目，审议通过后再提交董事会审议批准；

• 董事会授权的其他事项。

第九条：委员的职权：

• 1、参与委员会职权范围内各项事务的讨论和表决；

• 2．对委员会会议上讨论的议题发表公正的意见；

• 3．不得擅自泄露在职责范围内知悉的有关资料和信息；

• 4．委员会授权的其他事项。

第十条：委员会主席行使下列职权：

• 1．召集、主持委员会会议；

• 2．督促、检查委员会决议的执行；

• 3．签署委员会重要文件；

• 4．负责向公司董事会汇报对外投资工作的开展情况；

第四章 董事会对董事长的授权

第十一条：依据公司《章程》111 条规定以及根据公司的实际情况，董事会授权

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公司董事长对如下事项具有决定批准权：

1. 不超过公司最近经审计的净资产总额 5%的，且不属于关联交易的对外股权投 资，公司在 12 个月内连续就同一标的，以其累计数计算交易所涉及的金额或 比例；

2. 不超过公司最近经审计的净资产总额 15%的国债投资、战略者配售、新股申 购之类金融投资；

3. 不超过公司最近经审计的净资产总额 5%的，且不属于关联交易的资产购买、 -

出售、出租、抵押（包括固定资产 房产），对外股权投资的转让与投资清算 （按照转让、清算价格计算比例），公司在 12 个月内连续就同一标的，以其 累计数计算交易所涉及的金额或比例；

1. 不超过公司最近经审计的净资产总额 10%的且不属于关联交易的金融性长期 投资股份的购买与出售（非短期理财性质的金融性投资），公司在 6 个月内连 续就同一标的，以其累计数计算交易所涉及的金额或比例。

2. 如董事长认为上述项目重大的，也可提交投资委员会审议，通过后再提交董 事会审批决定。

第五章 议事

• 第十二条：战略投资委员会每年至少召开两次会议，由委员会主席召集，于会议 召开三日前通知全体委员。如有需要，可召开临时投资委员会会议。

• 第十三条：有下列情形之一的，委员会主席应在三个工作日内召集委员会会议： 1．主席认为必要时；

• 2．董事长认为必要时；

• 3．二分之一以上委员提议时。

第十四条：战略投资委员会会议的通知包括以下内容：

• 1．会议的日期、地点；

• 2．提交会议审议的事项；

• 3．以明显的文字说明：委员不得无故缺席，如因故不能出席者须向委员

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会提交书面委托书、被委托的人员姓名、授权范围等；

• 4．发出通知的日期。

• 第十五条：委员会召开会议的通知方式为：专人送出、电子邮件方式、传真方式。 通知时限为：会议召开之日前三天。会议通知及会议相关材料需同时 抄报公司董事长。

• 第十六条：委员会会议有二分之一以上的委员出席方可举行。会议应当由委员本 人出席，委员因故不能出席的，可书面委托其他委员或主席认可的第 三方代为参加的，亦视作出席。会议在采用通讯表决时，参与表决的 委员即视作出席。

• 第十七条： 如就同一项目召集委员会讨论，连续两次因出席委员不足二分之一 以上而无法召开会议的，第三次召集时缺席委员会会议，亦未委托代 表表决的委员视同出席并弃权。

• 第十八条：委员书面委托其他委员或主席认可的第三方代为表决的，委托书应当 载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或 盖章。代为表决的代表应当在授权范围内行使委员的权利。与会的委 员未参与表决，亦未委托代表表决的，视为放弃在该会议上的投票权。 委员及被委托人的所有意见将作为决议的附件以书面形式存档。

• 第十九条：委员会会议设会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。出 席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记 载。投资委员会会议记录作为投资委员会档案报公司董事会秘书处备 案。

• 第二十条：每位委员有一票表决权，投资委员会做出决议，须经出席会议全体委 员的过半数同意情况下方可通过。

• 第二十一条：投资委员会会议记录包括以下内容：

• 1．会议召开的日期、地点和召集人姓名；

• 2．出席会议的委员人数、姓名以及受他人委托出席会议的人员姓名；

• 3．会议议程；

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4．委员发言要点；

• 5．每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明每个委员赞成、反 对或弃权的情况）。

第二十二条：战略投资委员会会议由委员会主席召集并主持。主席因故不能履行 职务时，由其指定的委员主持；未指定会议主持人的，由出席会议的 委员共同推举一名委员主持会议。

第二十三条：战略投资委员会会议表决方式为举手表决、通讯表决或投票表决， 表决必须记名。

第二十四条：战略投资委员会会议通过的议案及表决结果，应在两日内抄送公司 董事长。

第二十五条：出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关 信息。

第六章 附则

第二十六条：战略投资委员会在工作过程中涉及的需要向社会公众披露的信息和 公告的事项，由公司根据国家有关法律条款与规定办理。

第二十七条：本办法如有与国家法律法规相抵触的，以相关法律法规为准，同时 董事会应尽快参照法规，修改本办法。

第二十八条：本规则由公司董事会制订并负责解释和修订，自董事会通过之日起 实行。

恒生电子股份有限公司

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2007 年 12 月

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