Hundsun Technologies Inc. — Governance Information 2007

Oct 26, 2007

恒生电子股份有限公司 治理专项活动整改报告

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》及 浙江证监局《关于开展浙江辖区上市公司治理专项活动的通知》等文件精神，恒 生电子股份有限公司于2007 年5 月8 日启动了公司治理专项活动，成立了公司 治理专项活动工作小组，由公司董事长彭政纲先生担任组长，总经理刘曙峰担任 副组长，公司各主要职能部门均参与此次专项活动，公司治理各项工作得以顺利 开展。现将有关情况报告如下：

一、公司治理专项活动期间完成的主要工作

第一阶段：专项治理活动的自查主要完成了以下工作：

5 月8 日—5 月11 日，完成公司基本情况、股东状况的自查

5 月14 日-5 月29 日，完成公司规范运作情况的自查：

5 月30 日-6 月1 日，完成公司独立性方面情况的自查：

6 月4 日-6 月6 日，完成公司透明度情况的自查：

6 月7 日-6 月8 日，完成公司治理创新情况及综合评价：

6 月9 日，根据以上内容完成内部总结与复核，6 月10 日完成初步自查报告， 递交浙江证监局和公司董事会成员审议；6 月29 日，公司召开董事会审议通过 了公司三届六次董事会审议通过《公司专项治理自查报告和整改计划》。

第二阶段：接受投资者评议和证监局的现场检查（6 月30 日至9 月30 日）

6 月30 日，公司在《上海证券报》、上海证券交易所网站和恒生电子主页 公布了《自查报告和整改计划》。同时，我公司设立专门的电话0571-28829702、 29929378；接听投资者评议电话。在公司的网络平台上 www.hundsun.com投资者 关系栏目设立了“公司治理专项平台”接受投资者和社会公众对各公司的治理情 况和整改计划进行分析评议，听取投资者和社会公众的意见和建议。

8 月31 日，公司在会议室召开治理专项投资者评议会。

9 月4 日，本公司接受浙江证监局对我公司治理专项活动的现场指导与检查； 9 月28 日，收到中国证监会浙江监管局出具的《关于对恒生电子公司治理情况 综合评价和整改意见的通知》（浙证监上市字[2007]161 号）

二、对公司自查发现问题的整改

针对在自查和公众评议中暴露出来的一些问题，公司进行了整改：

（一）加强公司投资者关系管理制度的建设，尤其是对信息披露制度的建设。 1、公司在6 月29 日召开的董事会上审议通过《投资者关系管理工作制度》、 修改公司《公司信息披露管理制度》。

2、在董事长的领导下，由董秘童晨晖主要负责开展加强信息披露的细化工 作。进一步落实信息披露的事项和标准，明确董事、监事、高级管理人员和其他 信息披露相关人员的责任，同时加强对信息披露义务人的培训。继续加强与投资 者的沟通，加强公司自愿性信息披露，增加季度投资者沟通会，组织公司业务管 理高层参加面对面的沟通，努力提高公司透明度。切实保障中小投资者的利益， 遵守“三公”原则，提高投资者关系管理的工作水准。落实公司《信息披露管理 制度》在公司内的实施流程和部门，召集相关部门开会学习信息披露制度。在实 际操作中进一步提高公司透明度。

（二）加强募集资金管理

公司于6 月29 日经三届六次董事会审议通过《募集资金管理办法》，进一步 规范募集资金的使用，同时在半年报上对前次募集资金的使用情况进行了相关的 补充说明。

（三）进一步完善公司治理结构，加强制度建设，提高治理水平。

２００７年７月１８日，公司召开临时股东大会审议通过根据各项指引修改 的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》；

２００７年８月２２日三届七次董事会审议通过《独立董事制度》，使独立 董事的工作规范进一步得到保障和体现。

（四）完善内控制度，增强执行力。

根据监管部门对上市公司内控制度建设和管理的要求，公司进一步修改和完 善公司内控制度的建设，使之与公司的质量体系制度相结合，落实到各个职能部 门，切实保障制度的执行。具体将在年底对内控制度的执行进行自查情况，结合 年报进行披露。

(五)加强对独立董事和其他高管的培训管理

公司结合内外部培训，借鉴国内外上市公司的有效措施，制定培训计划，加 强对高管的培训管理，切实保障高管参加证监会组织的董事、监事和高级管理人 员的各级培训，今年以来，已参加上交所上市公司有关高管培训７人次。在公司 内部由董秘发起开展高管培训两次：培训（一），主题为：高管持股变动管理规 定；培训（二），主题为：信息披露管理规定。通过以上工作，切实把此项工作 作为提高公司治理水平的重要内容来抓，为提高公司治理水平奠定扎实的基础。 （六）解决公司主商标的使用授权问题

由于公司主商标的重要一个类别由大股东杭州恒生电子集团有限公司（下简 称“集团公司”）所有，为保证公司商标的使用不受限制，经公司与大股东协商， 集团公司已将其持有的“ＨＵＮＤＳＵＮ”９类商标无偿授权给本公司使用，期 限十年。

三、对浙江证监局现场检查发现问题的整改和投资者公众评议发现问 题的整改

浙江证监局对本公司作了公司治理现场检查，提出了公司在公司治理方面存 在的问题，要求公司按证监会的有关规定进行整改。公司逐条对存在的问题进行 了分析，查找原因，认真整改，以切实提高公司治理水平和公司质量。 证监局现场检查主要提出以下问题：

（一）、三会运作方面

意见：公司部分独立董事尚未取得任职资格，应尽快参加任职培训，以更好 地履行独立董事职责，发挥独立董事作用。

整改情况：经查，本公司四位独立董事中，已参加上交所独立董事培训取得 任职资格的两位，还有两位独立董事将在本年度和下一年度合适的时间参加该类

培训，尽快取得独董任职资格。

意见：公司现行《总经理办公会议议事规则》（2001 年）未根据《公司法》、 《公司章程》及时修订，且存在与公司章程不一致的条文，应尽快修订。

整改情况：本公司将尽快根据新的《公司法》、《公司章程》修改《总经理办 公会议议事规则》，递交最近召开的董事会审议，在年底之前完成。 （二）、内部控制方面

意见：公司内部审计职能分散在各业务部门，建议我公司设立独立部门主导 内控工作，并进一步细化内部审计的监督职能，以强化内部控制，改善经营管理。 整改情况：公司内审职能根据质量管理的要求，分散到审计室、质量管理办、 技术总监办等部门的职能中，公司将充分考虑证监局的这一建议，按照法律法规 的规定和监管部门的要求，同时结合公司的实际情况，统一公司的内控管理，提 高公司内控的执行能力，强化内控职能，做好相应的管理工作。具体的工作将按 照法规和文件精神在董事会审计委员会的统一部署下进行落实。

（三）、其他

意见：建议我公司应积极探索薪酬福利、股权等多种激励方式，选择适合公 司的激励模式，并发挥激励机制的最大效果。

整改情况：作为一家高科技的IT 企业，恒生电子一直在思考上述问题，人 才是恒生电子这样的IT 企业的核心竞争力，如何积极发挥人才的作用，除了提 供理想的事业方向和战略外，还需要切合实际进行包括薪酬福利和股权等多种方 式的激励，我们将根据现有的法规政策，在监管部门的支持和帮助下，在公司决 策层和管理层的推动下，积极推进包括股权激励在内的各项激励机制的实施。

投资者公众评议中对公司的投资者管理工作提出了不少建议和意见，包括定 期交流、高管参与交流等，公司将遵循三公原则，增加公司信息披露的透明度， 增加与投资者交流的机会，使公司的投资者管理工作制度化、流程化，我们将继 续加大工作力度，投入更多的人力、物力，力争使投资者关系管理工作更上一层 楼。

总结：

此次公司治理专项活动全面检查了股份公司运作制度、"三会"运作情况、公 司内部控制及公司独立性等情况，查找出了需要改进的问题与不足，董事、监事 和高级管理人员通过学习公司治理有关文件，加深了对公司治理重要性的认识， 公司通过整改，加强了内控制度的建设，进一步规范了公司运作，强化了投资者 关系管理，对推动公司治理水平的提高起到了积极的作用。在整改过程中，广大 投资者和监管部门给公司提出了良好的建议和意见，公司依法进行了积极的采纳 和整改。

公司将进一步根据法律法规及时调整和总结各项治理工作情况，积极听取来 自各方，特别是监管部门和投资者的建议，结合自身的实际情况，进一步完善公 司的治理结构，为做大做强公司打下坚实基础，回报社会和股东的期望。

恒生电子股份有限公司

2007 年 10 月