Hundsun Technologies Inc. — Governance Information 2007

Jun 29, 2007

证券代码：600570 证券简称： 恒生电子 编号： 2007-021

恒生电子股份有限公司 公司治理专项整改计划

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

恒生电子股份有限公司（以下简称 “公司”）自上市以来一直非常重视公 司治理工作。作为一家民营的上市公司，公司在专业调整和发展中不断规范、完 善，但公司的治理状况与《上市公司治理准则》还存在一定距离，经自查，本公 司在以下方面还有待进一步整改提高：

• １、在信息披露工作上还存在一定的瑕疵，尚未根据监管部门要求修改《公

• 司信息披露管理制度》，尚未制定《投资者关系管理工作制度》。

• 2 、对募集资金的管理须进一步加强制度管理，尚未制定《募集资金管理办

• 法》，对前次募集资金的使用情况还需进行清查和补充。

• 3 、需进一步完善公司治理结构，尽快根据各项指引修改《股东大会议事规

• 则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，并建立《独立董事制度》。

• 4 、公司内控制度有待进一步完善；公司内控制度的执行力有待进一步加强。

• 5 、加强对高管的培训管理。

• 6 、公司的主商标不独立于大股东。其主商标的重要一个类别由大股东杭州

• 恒生电子集团有限公司所有。

二、公司治理概况

公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等有关法律、 法规的规定进行运作。公司股东大会、董事会、监事会及经理的职权与运作基本 按《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》和《上市公司治理准则》等有关 规定执行。

在与控股股东的关系上，公司与控股股东严格执行“三分开”，公司与控股 股东基本上实行了人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独

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立承担责任和风险。公司不存在控股股东及其他关联企业挤占、挪用本公司资金 的现象。公司与控股股东及其关联企业之间的关联交易价格公平、合理，符合市 场价值，对公司中小股东均有利。控股股东提出并保证切实履行股东的职责，确 保与公司在人员、资产、财务上分开，在机构、业务方面独立，不越过公司股东 大会、董事会直接或间接干预公司的重大决策及依法开展的生产经营活动，不利 用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益。

内部控制制度方面，公司根据政策要求和自身经营情况需求，制定了各项内 控制度，并得到较好的落实。公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规 则》、《监事会议事规则》和《总经理办公会议议事规则》，使股东大会、董事会 和监事会在运作中、总经理在工作中严格按照上述规则执行；公司根据质量管理 体系和上市公司的要求制定了涵盖公司各营运环节的内部管理制度；公司明确各 部门、岗位的目标、职责和权限，建立相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机 11 制，并设立专门负责监督检查的内部审计部门。同时，公司将于今年 月底前 根据证监局、上交所有关规定对公司的内控制度进行整理和修订，及对这些制度 的实施情况进行跟踪，逐步建立、健全和完善公司的内部控制制度，并将制度实 施到位，使公司的管理质量进一步提高。

信息披露方面，公司于上市之初即根据有关法律、法规和公司章程的规定制 订了《公司信息披露管理制度》，并根据制度规定要求尽力做到真实、准确、完 整、及时地披露信息，主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者决策 07 产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。公司计划于 6 年 月根据证监会和上交所的要求修改《公司信息披露事务管理制度》，进一步 提高公司信息披露的质量。

三、公司治理存在的问题及原因

１、公司的信息披露、信息内部沟通还存在一定问题，投资者关系管理工作， 尤其是信息披露制度的建设还需要进一步加强。

公司的信息披露曾经发生打补丁的现象：公司上市四年以来，共发布两次更 2005 4 16 2004 2005 正公告，分别对 年 月 日《 年年报摘要》中的数据错行及 年 7 1 月 日的《股权改革说明书》中的错误表达事项做出更正，更正的原因是工作 2006 疏忽。在 年证监局巡检中发现公司在信息披露方面有两个事项出现问题，

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经自查，原因主要是信息传达与最终审核过程中的纰漏，这说明公司在信息披露 审查制度和信息沟通过程中有待进一步提高，应在６月３０日之前对《公司信息 披露管理制度》根据新的要求进行修改、完善。

在与投资者的沟通过程中，我们也发现机构投资者和中小自然人投资者之间 的差异，不少投资者提出了加强透明性、互动性的要求，这就进一步要求公司加 强投资者关系管理部门和制度的建设，尽快建立《投资者关系管理工作制度》， 规范投资者关系管理的行为。

2 、公司上市以来，公司相关目标客户行业景气度大幅下降，业务需求出现 的时间较上市前的预计有所变化，因而公司在对募集资金项目的投资上采取了更 谨慎的态度，主要体现在投资节奏与项目的调控方面，通过对投资节奏的把握， 力争产品的完成与市场需求相衔接。由于以上原因，公司募集资金项目的投入进 度未完全达到上市前的承诺。

公司对募集资金的使用，一直采取“谨慎使用，认真管理”的原则，上市以 来从未出现募集资金被占用挪用的情况，但一直未制定《募集资金管理办法》， 缺乏制度化建设的意识。公司将于近期进行整改，规范募集资金的使用，并建立 相关制度。

3 、公司按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法 律法规，先后制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规 则》、《总经理办公会议议事规则》、《信息披露管理制度》等一系列公司内部管理 制度，上述各项制度建立之后得到了有效的贯彻执行。但公司部分制度未能根据 政策变化和公司实际情况及时进行更新，存在部分制度相对滞后的情况，内部管 理制度有待进一步健全和完善，公司将尽快根据各项指引修改《股东大会议事规 则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，建立《独立董事制度》。

4 、在公司管理环节方面制定的各项内控管理制度，由于人手不够、具体工 作人员理解能力不够、不重视、制度使用不熟练、审核不严密等原因，有些制度 未能完全按章执行，在实际操作中不免出现与操作流程上不相符的情况，例如在 2005 3 250 在未签署相关协议的情况下于 年 月将 万元资金借给关联公司沪晨数 码使用，后虽归还，但此举违反了财务内部控制流程。因此公司内控制度有待进 一步完善；公司内控制度的执行力有待进一步加强。

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5 、近几年来，监管部门相继颁布了一系列针对上市公司的法律、法规和部 门规章，进一步加强了监管力度，采取了包括高管持股变动申报、个人信息上报 等的监管措施，在新形势下，高管的学习理解还未到位，有待加强培训。

公司董事会于今年刚换届，原独立董事全部到期不能连任，新任独立董事除 一人外均未参加过中国证监会的独立董事培训；其他高管的培训工作也开展得不 够；公司高级管理人员对上市公司的规则性认识、监管部门要求的理解还有待提 高。因此，需要加强对独立董事和其他高管的培训管理，提高公司高级管理人员 的公司治理意识，提高信息披露管理意识，防微杜渐，杜绝出现违规行为的几率。 四、整改措施、整改时间及责任人

在后期的工作中，公司将进一步提高和完善公司治理水平，具体整改工作 如下：

（一）加强公司投资者关系管理制度的建设，尤其是对信息披露制度的建设。 1 6 30 、在 月 日之前修改公司《公司信息披露管理制度》，并尽快制定《投 资者关系管理工作制度》，递交董事会审议。

6 20 6 30 时间： 月 日－ 月 日 责任人：童晨晖

2 、进一步落实信息披露的事项和标准，明确董事、监事、高级管理人员和 其他信息披露相关人员的责任，同时加强对信息披露义务人的培训。继续加强与 投资者的沟通，加强公司自愿性信息披露，努力提高公司透明度。切实保障中小 投资者的利益，遵守“三公”原则，提高投资者关系管理的工作水准。

6 20 -7 30 时间： 月 日 月 日 责任人：童晨晖

（二）加强募集资金管理

要求规范募集资金的使用，制定《募集资金管理办法》，对前次募集资金的 使用情况进行整理和补充。

6 20 12 30 时间： 月 日－ 月 日 责任人： 刘曙峰、童晨晖

（三）进一步完善公司治理结构，加强制度建设，提高治理水平。

尽快根据各项指引修改《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 事会议事规则》，建立《独立董事制度》。

6 20 10 30 时间： 月 日— 月 日 责任人：彭政纲

（四）完善内控制度，增强执行力。

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根据监管部门对上市公司内控制度建设和管理的要求，修改和完善公司内控 制度的建设，使之与公司的质量体系制度相结合，落实到各个职能部门，切实保 障制度的执行。年底对内控制度的执行进行自查，结合年报进行披露。

7 1 12 30 时间： 月 日－ 月 日 责任人：刘曙峰、童晨晖

( 五 ) 加强对独立董事和其他高管的培训管理

本公司将结合内外部培训，借鉴国内外上市公司的有效措施，制定培训计划， 加强对高管的培训管理，切实保障高管参加证监会组织的董事、监事和高级管理 人员的各级培训，把此项工作作为提高公司治理水平的重要内容来抓，为提高公 司治理水平奠定理论基础。

7 1 -9 30 时间： 月 日 月 日 责任人：童晨晖、彭政纲 （六）解决商标的使用授权

由于公司的主商标不独立于大股东。其主商标的重要一个类别由大股东杭州 恒生电子集团有限公司所有，为保证公司商标的使用不受限制，由公司与大股东 根据相关规定进行协商，解决公司商标的使用权限问题。

7 1 — 9 30 时间： 月 日 月 日 责任人：彭政纲、张磊

五、有特色的公司治理做法

1 、董事会较早设立了各专门委员会。公司董事会专门设立薪酬委员会、审 计委员会、战略投资委员会等专门委员会，各专门委员会成员除战略投资委员会 主要由独立董事组成，有效地发挥了各独立董事的专业专长。

2 、本公司章程规定：董事可以由经理或其他管理人员兼任，但在公司及控 股子公司从事经营而领取薪酬 ( 不参与经营而领取董事津贴的除外 ) 的董事，总计 不得超过公司董事总数的 1/3 。此举进一步完善了公司的治理结构。

六、其他需要说明的事项

为贯彻落实中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动的要求，推动专 项活动在本公司顺利进行，方便投资者和社会公众对本公司治理情况和整改计划 评议，设立如下联系方式：

0571-28829702 电话：

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0571-28829703 传真： 电子邮箱： zxzl@hundsun.com

公司指定信息披露网站： http://www.sse.com.cn.

本公司同时在公司网站（ http://www.hundsun.com ）投资者关系栏目下设“公 司治理专项平台”。

欢迎各界人士随时关注本公司治理专项活动进程并提出宝贵意见和建议。

恒生电子股份有限公司 2007 6 29 年 月 日

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恒生电子股份有限公司

关于“加强上市公司治理专项活动”自查情况报告

恒生电子股份有限公司（下称“恒生电子”、“公司”、“本公司”）本着实事 求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公 司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》等内部 规章制度，对公司进行自查，现将自查情况汇报如下： 一、 公司基本情况、股东状况

（一）公司的发展沿革、目前基本情况

1 、公司的发展沿革

恒生电子股份有限公司（以下简称公司或本公司）系经浙江省人民政府企业 上市工作领导小组浙上市 [2000]48 号文批准，由杭州恒生电子集团有限公司、 中国经济技术投资担保有限公司（现更名为中国投资担保有限公司）和自然人黄 15 大成、彭政纲等 位自然人股东在原杭州恒生电子有限公司基础上整体变更设 2000 12 13 立的股份有限公司，于 年 月 日在浙江省工商行政管理局登记注册， 3300001007440 2005 9 21 取得注册号 《企业法人营业执照》。 年 月 日，公司更名 为恒生电子股份有限公司。公司现有注册资本 185 ， 640,000.00 元，折 185 ， 640,000 股（每股面值 1 元），公司股票于 2003 年 12 月 16 日在上海证券交易所 2005 8 1 2005 挂牌交易。根据 年 月 日公司 年第一次临时股东大会审议通过并于 2005 8 9 年 月 日实施的《股权分置改革方案》，公司股权结构变更为有限售条件 的流通股 6,630 万股，占公司总股本的 65% ，无限售条件的流通股 3,570 万股， 35% 2006 5 17 占公司总股本的 。 年 月 日，公司股东大会审议通过了《公司资本 2006 5 31 公积转增股本的议案》，并于 年 月 日实施，公司此次资本公积转增股 本后股权结构变更为有限售条件的流通股为 9,282 万股，占公司总股本的 65% ， 无限售条件的流通股为 4,998 万股，占公司总股本的 35% 。根据股权分置改革的 有关承诺，有限售条件的流通股股份 59,738,323 股在 2006 年 8 月 9 日转为无限 售条件的流通股股份。

2007 4 10 年 月 日，公司股东大会审议通过了《公司资本公积转增股本的议

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2007 4 20 案》，并于 年 月 日实施，公司此次资本公积转增股本后股权结构变更 43006180 23.17% 为有限售条件股份为 股，占公司总股本的 ，无限售条件股份为 142633820 76.83% 股，占公司总股本的 。

2 、公司的经营范围：

本公司属计算机应用服务行业。公司经营范围：计算机软件的技术开发、咨 询、服务、成果转让；计算机系统集成；自动化控制工程设计、承包、安装；计 算机及配件的销售；电子设备、通讯设备、计算机硬件及外部设备的生产、销售， 自有房屋的租赁；经营进出口业务（范围详见《中华人民共和国进出口企业资格 证书》）。主要产品或提供的劳务：证券、金融、交通等行业计算机软件产品和系 统集成的开发和销售，计算机及配件的销售等。

( 二 ) 公司控制关系和控制链条，请用方框图说明，列示到最终实际控制人； 控制关系图

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92.5%
13
杭州恒生电子集团有限公司 黄大成、彭政纲等 位自然人
25.01% 28.95%
恒生电子股份有限公司
----- End of picture text -----

( 三 ) 公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响； 2006 12 31 本公司的股东结构如下：（截至 年 月 日）

恒生集团（注）	25.01%
机构投资者	15.40%

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59.59% 个人投资者

注：杭州恒生电子集团有限公司，简称恒生集团。

控股股东杭州恒生电子集团有限公司，法人代表：张磊； 注册资本： 50,000,000 元人民币； 成立日期： 1998 年 9 月 28 日。 主要经营业务或管理活 动：投资、咨询服务。

对公司的影响：恒生电子的创始人个人股东实际控制恒生集团，如集团与个 人一致行动可决定对恒生电子重大事项的决策产生影响。恒生集团的主业经营与 恒生电子差异，不存在同业竞争等影响。

( 四 ) 公司控股股东或实际控制人是否存在 “ 一控多 ” 现象，如存在，请说明对 公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联 交易等情况；

不存在。

( 五 ) 机构投资者情况及对公司的影响；

2007 24% 截至 年一季度末，本公司股东中机构投资者占总股本的 。机构投 资者的参与，有助于公司优化公司治理结构，加强信息披露的透明度和规范化， 促进公司的长期稳定健康发展。

( 六 ) 《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引 (2006 年修 订 ) 》予以修改完善。

2007 公司 年第一次临时股东大会通过了新的《公司章程》，《公司章程》严 2006 格按照中国证监会发布的《上市公司章程指引（ 年修订）》予以修改完善并 及时向投资者披露。

二、公司规范运作情况

( 一 ) 股东大会

1. 股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定；

为促进公司规范运作，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，保证大 会程序及决议的有效性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《上市公司股东大会规范意 见》（以下简称《规范意见》）及《公司章程》的规定，制定了股东大会议事规则。

股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并于上一 个会计年度完结之后的六个月之内举行。

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股东大会由董事会依照《公司法》和《公司章程》召集。

符合相关规定。

2. 股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

公司召开股东大会，董事会应当在会议召开二十日以前通知公司股东。临时 股东会提前十五日通知。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人出席股东大会，代理人应当 向公司提交股东（包括个人股东和法人股东）签署的书面授权委托书、身份证和 持股凭证，并在授权范围内行使表决权。

股东大会的通知时间、授权委托等均符合《上海证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，历次股东大会均聘请律师出席， 并由律师对会议出具专项法律意见书。

3. 股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权；

股东大会提案应当符合下列条件：

1 （ ）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触、并且属于公司经营范围和 股东大会职责范围；

2 （ ）有明确议题和具体决议事项；

3 （ ）以书面形式提交或送达董事会。

股东大会提案审议符合程序，能够确保中小股东的话语权。

4. 10% 有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数 以上的股东请求召开的 临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因；

无。

5. 3% 是否有单独或合计持有 以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请

说明其原因；

无。

6. 股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露；

股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

• 1

• （ ）出席股东大会有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

• 2

• （ ）召开会议的日期、地点；

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• 3

• （ ）会议主持人姓名、会议议程；

• 4

• （ ）各发言人对每个审议事项的发言要点；

• 5

• （ ）每一表决事项的表决结果；

• 6

• （ ）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

• 7

• （ ）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。股东大

• 会记录中出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。 股东大会的会议决议由董事会及时对外披露。

7. 公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？

如有，请说明原因；

无。

8. 公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

公司召开股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

( 二 ) 董事会

1. 公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则；

为了强化董事会作为公司最高决策机构的功能，确保董事会的工作效率和科 学决策，本着高效、精简及规范的原则，根据《公司法》、《公司章程》和国家有 关法律、法规，制订了公司董事会议事规则。

公司目前尚未制定《独立董事制度》。

2. 公司董事会的构成与来源情况；

2007 2 16 2007 年 月 日的 年第二次临时股东大会，选举产生了第三届董事

会。

11 4 公司董事会由 名董事组成，其中独立董事 名。董事会下设审计、薪酬 与考核和战略投资委员会，专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会中有一名独立董 事是会计专业人士。

3. 董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督

的情形；

1969 1990-1993 彭政纲， 年生，恒生电子股份有限公司董事长， 年在杭州 95 电化集团公司工作， 年参与组建恒生公司，系公司主要创始人之一，历任 公司董事长、副董事长。现为公司董事长。董事长目前还兼任：浙江省青年 企业家协会副会长、省青联委员、杭州恒生电子集团有限公司总裁等等。

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董事长是公司的法定代表人，主要职责如下：主持股东大会和召集、主持 董事会会议；督促、检查董事会决议的执行；签署公司发行的证券和应由公司 法定代表人签署的文件，行使法定代表人的职权；在发生特大自然灾害等不可 抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权， 并在事后向公司董事会或股东大会报告；拟订和组织实施公司投资方案、拟订 和组织实施公司年度经营计划和发展规划、董事会授予的其他职权。

本公司上市以来，一直致力于建立规范、高效、科学的管理体制，致力于 2001 不断完善公司治理，同时，董事会于 年即制定了《董事会议事规则》，对 董事长的工作职责和授权有明确的规定；董事会下设战略投资、审计、薪酬三 大委员会，也相应设立了工作细则，协助董事长做好相关的工作，不存在缺乏 制约监督的情形。

4. 各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否

符合法定程序；

公司设董事会，董事由股东大会选举和更换，任期三年，董事任期届满，连 选可以连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从 股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会届满时止。董事为自然人，无需持 有公司股份。

董事的任免严格遵守《公司法》和公司章程的规定，任免董事符合法定程序。 2007 本届董事会经 年第二次临时股东大会审议通过。成员为：彭政纲先生、刘 曙峰先生、陈鸿先生、蒋建圣先生、王则江先生、盛杰伟先生、马占春先生、程 厚博先生、胡本立先生、李尊农先生、俞建午先生，其中程厚博先生、胡本立先 生、李尊农先生、俞建午先生为独立董事。

5. 各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况；

公司董事能认真负责、勤勉诚信的态度出席董事会和股东大会，熟悉有关法 律法规，了解作为董事的权利、义务和责任。公司各位董事勤勉尽责，均能够按 照《董事会议事规则》亲自参加或者委托其他董事参加董事会会议，并在会议上 发表自己的意见和建议，并且对会议的各项议案独立的进行表决。

6. 各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发

挥的专业作用如何；

公司的董事由内部董事和外部董事构成，其中内部董事三人，分别在公司担 任董事长、总经理、副总经理，主管公司的重要部门，包括财务、研发、销售、 IT 采购等各个重要环节；外部董事八人，其中四人为独立董事，分别为会计、 业务、投资方面的专家。各位董事在公司重大决策以及投资方面都能很好的发挥 其专业作用，提出专业的意见和建议，给予公司很大的帮助。

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7. 兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是 否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当；

6 54.5% 公司兼职董事共 人，占董事总人数的 ，兼职董事能够给公司的运作 提供更多的资讯，能够使公司获得更多的行业信息，同时也能提供一些专业化的 意见和建议。公司的董事与公司不存在利益冲突。

8. 董事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

公司章程规定：

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通 知全体董事和监事。

代表 1/10 以上表决权的股东、 1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事 10 会临时会议。董事长应当接到提议后 日内，召集和主持董事会会议。 本公司董事会的召集、召开情况符合相关规定。

9. 董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

会议召开前，董事会秘书必须认真准备董事会会议议题，经董事长审核批准 后，定期董事会于会议召开前十个工作日、临时董事会于召开前三个工作日之前， 将会议日期、地点、议程和议题以书面形式（包括信函、传真、电子邮件等）通 知全体董事。

董事因故不能出席的也可以书面委托其他董事代为出席。委托书中应当载明 代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席 会议的董事应在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托 代表出席的，视为放弃在该会议上的表决权。

本公司的以上做法符合相关规定

10. 董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员 会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况；

本公司董事会已根据需要在董事会下设立审计委员会、薪酬与考核委员会、 战略投资委员会等专业委员会以帮助董事会进行工作。并准备在适当的时机设立 提名委员会。

各委员会的工作职责和运作情况如下：

薪酬委员会：其职责：拟定、审查董事、监事与高级管理人员的薪酬政策与 方案；拟定董事、监事与高级管理人员考核的标准，并进行考核；聘请专业机构 协助拟订公司董事、监事与高级管理人员考核的标准、薪酬政策与方案，费用由 公司承担；董事会授权的其他事项。

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薪酬委员会每年至少召开一次会议，由会议召集人召集，于会议召开三日前 书面通知全体委员。薪酬委员会议应当由二分之一以上的委员出席方可举行。每 位委员有一票表决权。薪酬委员会做出决议，必须经全体委员的过半数通过。

审计委员会：审计委员会是董事会下设的常设独立机构，负责保证公司资产 的安全，促进公司资产管理及经营水平的提高。其工作对董事会负责，并接受公 司监事会的监督。审计委员会行使下列职责：提议聘请或更换外部审计机构；监 督公司内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计的沟通；审核公司财务 信息及披露； 审查公司内控制度。审计委员会需在每季度董事会会议前召开相 应的会议，由会议召集人负责召集，于会议召开三日前书面通知全体委员。审计 委员会会议应当有记录，出席会议的委员，应当在会议记录上签名。出席会议的 委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。审计委员会会议记 录作为审计委员会档案报公司董事会秘书处备案。

自２００４年以来审计委员会实际每年召开四次会议并有相关会议记录存 档。

投资战略委员会：其职责：研究、拟定公司中长期发展战略；拟定公司投资 政策；拟定公司资本运作方案；审议公司所有对外投资项目；管理和指导投资发 展部的工作；负责向董事会年度大会汇报公司前一年的对外投资情况及新一年的 工作计划，工作计划包含投资方向、投资预算等内容；必要时聘请专业机构或行 业专家进行工作，费用由公司承担，董事会授权的其他事项等。战略投资委员会 每年至少召开一次正式会议，由会议召集人召集，于会议召开三日前书面通知全 体委员。委员会会议设会议记录，出席会议的委员，应当在会议记录上签名。出 席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。投资委员 会会议记录作为投资委员会档案报公司董事会秘书处备案。

投资委员会自２００４年以来一共召开了１８次会议，并有相关会议记录存 档。

11. 董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；

公司章程规定：董事会由记录员作书面记录，并应载明会议的时间、地点、 出席和列席者姓名、主持人、议事经过、发言要点、表决方式及结果。出席会议 的董事和记录人，应在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其 在会议上的发言作出说明性的记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书 保存。董事会会议记录保存期十年。

经查董事会会议记录，在２００６年巡检时曾提到董事会二届八次、十次、 十一次会议的部分董事会记录比较简单，未能完整记录董事以及高管人员发言、 讨论内容。巡检后记录情况有较大改善，更详细地反映了当时的会议情况。

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会议决议均充分及时披露。

12. 董事会决议是否存在他人代为签字的情况；

无。

13. 董事会决议是否存在篡改表决结果的情况；

无。

14. 独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪 酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用；

报告期内公司独立董事均能切实履行职责，关心公司经营状况，积极参加公 司董事会和股东大会，认真审议各项议案，并对重大事项发表专业意见，切实维 护了公司及全体股东的利益。对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的 提名及其薪酬与考核、内部审计等方面起到了监督咨询作用。

15. 独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响；

独立董事均系外部专业人士与外单位职员，履行职责不会受到上市公司主要 股东、实际控制人等的影响，具有完全的独立性。

16. 独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员 的配合；

独立董事履行职责能够得到充分保障，能够得到公司相关机构、人员的配合， 能够顺利的履行各项职责。

17. 是否存在独立董事任期届满前 , 无正当理由被免职的情形，是否得到恰当 处理；

不存在。

18. 3 独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续 次未亲自参会的情

况；

独立董事的工作时间基本安排妥当，本届董事目前不存在连续三次未亲自参 会的情况。

上一届独立董事严晓浪在二届十四次董事会至二届十六次董事会均为委托 出席，其他独立董事无连续三次未亲自参会的情况。

19. 董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何；

15

公司董事会秘书系公司高管人员，负责公司的信息披露工作，领导董事会办 公室接待股东来访和咨询；公司基本能够按照法律、法规和公司章程的规定，真 实、准确、完整地披露有关信息，并做好信息披露前的保密工作，使所有股东有 平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露控股股东或公司实际控 制人的详细资料。

20. 股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得 到有效监督。

股东大会对董事会有授权投资权限：

公司章程第一百一十条规定：董事会有权决定下列重要事项，超过董事会权 限的，报股东大会批准。

（一） 对外投资：

• 1 20

• （ ） 占公司最近经审计的净资产总额 ％以下比例的且不属于关联 12

• 交易的对外股权投资；公司在 个月内连续就同一标的，以其累 计数计算交易所涉及的金额或比例。

• 2 30%

• （ ） 不超过公司最近经审计的净资产总额 的国债投资、战略者配 售、新股申购之类金融投资；

• 3 20

• （ ） 占公司最近经审计的净资产总额 ％以下比例的且不属于关联 12

• 交易的其他对外投资；公司在 个月内连续就同一标的，以其累 计数计算交易所涉及的金额或比例。

该授权是符合《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》规定，并且在 投资过程中能够得到有效监督。

( 三 ) 监事会

1. 公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度；

为了建立健全公司法人治理结构，完善监督机构，保证监事会依法独立行使 监督权，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，公司于２ ００２年制定了《监事会议事细则》。

2. 监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定；

3 1 公司监事会由 名监事组成，其中 名为职工代表，符合相关规定。

3. 监事的任职资格、任免情况；

公司的监事具备法律、行政法规及其他有关规定担任上市公司监事的资格，

16

2007 且符合本公司章程规定的任职条件。公司于 年召开的第一次临时股东大会 通过决议，选举彭小益、屠海雁为公司第三届监事会监事。同时公司职工代表大 会选举钱屹俊为公司职工代表监事。

4. 监事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

监事会的召集、召开程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、 《监事会议事规则》相关规定。

5. 监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

监事会的通知时间、授权委托等符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公 司章程》、《监事会议事规则》相关规定。

6. 3 监事会近 年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财 务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为；

3 近 年没有发生监事会否决董事会决议的情况。公司监事会根据《公司法》、 《证券法》、《公司章程》及其他相关法律、法规赋予的职权，对公司股东大会、 董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事、 高级管理人员执行职务情况等进行了监督、检查，认为公司能够严格依法规范运 作，经营决策科学合理，重大决策依照《公司章程》有关规定，履行了必要的决 策程序。监事会未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务有违反法律、法 规、公司章程和损害公司利益的行为。

7. 监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；

监事会会议记录完整、保存安全，会议决议按照《上海证券交易所股票上市 规则》、《监事会议事规则》、《信息披露制度》充分及时披露。

8. 在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责。

监事会本着对股东负责的态度，认真地履行自己的职责，对公司的财务以及 公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行有效监督， 并发表独立意见。

( 四 ) 经理层

1. 公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度；

公司章程对总经理层的工作职责做了明确框架规定。根据章程和公司法，公 2001 12 司于上市前，在 年 月的一届八次董事会上审议制定了《总经理办公会议 议事规则》，上市后，又以公司文件的形式，陆续颁布和修改了《总裁办公会议 工作条例》，根据议事规则又作了了细化，做到月度、季度、年度会议的具体规

17

定，并有详细的会议记录，总裁办公会议决议的落实由总裁办督办，确保各项措 施的实施。

2. 经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形

成合理的选聘机制；

经理层特别是总经理人选的产生通过提名方式选出，总经理的提名由董事长提 名，经全体董事表决选举产生；其他副总经理的提名由总经理提出，经公司董事 会审核通过后同意聘任，公司已经形成了合理的选聘机制。

3. 总经理的简历，是否来自控股股东单位；

1970 公司总经理刘曙峰先生，系本公司的主要创始股东之一， 年出生，先 后毕业于上海交通大学精密仪器及生物医学工程专业、北京大学光华管理学院 EMBA 。历任公司市场总监；公司执行总裁兼证券行业总裁；公司董事、副总经理、 财务负责人等职，现任公司董事、总经理，负责公司的日常经营管理工作。刘曙 峰先生也是恒生集团的股东。

4. 经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制 公司经理层的每个成员分管公司的不同部门，能够对公司的日常生产经营实 施有效的控制。

5. 经理层在任期内是否能保持稳定性；

2004 1 19 -2007 2 15 2006 3 上一届任期为 年 月 日 年 月 日。 年 月，公司董

事长、总裁黄大成先生为确保有更多的时间和精力关注公司长期发展战略，同时 进一步优化公司治理结构，特提请辞去公司总裁一职，并提名刘曙峰为公司总裁。 此项提议经二届十五次董事会会议通过。

2007 2 16 2007 4 本届任期起始日为 年 月 日。 年 月，副总经理刘翔因个人 原因提出辞职，公司同意其离职，并感谢其在职期间为公司做出的贡献，此外， 经理层没有出现较大的人员变动。

6. 经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何， 是否有一定的奖惩措施；

经理层制定了任期经营目标责任制，在最近任期内均能够较好的完成各自的 任务，公司根据完成目标情况酌情进行加薪或采取其他的激励方式奖励；

• 7 、 经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实 “ ”

• 施有效的监督和制约，是否存在 内部人控制 倾向；

经理层不存在越权行使职权的行为，董事会与监事会都能够很好的对公司经 理层实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向；

18

8. 经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确； 经理层建立了内部问责机制，管理人员的责权明确；

9. 经理层等高级管理人员是否忠实履行职务 , 维护公司和全体股东的最大利 益，未能忠实履行职务 , 违背诚信义务的 , 其行为是否得到惩处； 经理层等高级管理人员忠实履行职务 , 维护公司和全体股东的最大利益；

10. 3 过去 年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如果 存在，公司是否采取了相应措施。 3 过去 年不存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。

( 五 ) 公司内部控制情况

1. 公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地

贯彻执行；

公司目前的内部管理制度覆盖了公司的整个业务流程，对各项管理业务的职 责分工、运作流程进行了明确规定，从专业上来划分主要包括质量体系管理类、 销售 / 市场管理类、合同管理类、财务管理类、采购管理类、技术管理类、客户 服务管理类、人力资源管理类、行政管理类、培训管理类、信息管理类、知识产 13 权管理类、风险管理类等 大类；从层级上来划分主要包括公司级、部门级。 公司管理制度经过逐年完善，在管理制度的建立、实施、修订、废除等方面形成 了一套规范的流程和方法。公司定期对管理制度的执行情况进行审计，并与外部 的体系认证 / 评估、内外部审计工作等相结合，确保各类管理制度适用并得到有 效实施。

2. 公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全；

2007 为了更好地贯彻财政部提出的 年新会计准则率先在上市公司运行决 2006 9 策，公司财务部在 年 月组织全体财务人员参加浙江天健会计师事务所开 2006 11 12 班脱产学习，主要培训新会计准则核算及新老会计转换； 年 月至 月， 4 公司先后分 批将所属分支机构的主办会计，参加由上海会计学院组织的新老会 2 计准则及转换中的难点的会计学习，通过 次学习，使得各主办会计、核算会计 都能领悟新会计准则转换中产生差异，以及新的规定。

2006 理论学习先行，这有助于实际工作高效。同时在 年年底，根据新会计 准则要求，修订了企业内部核算《财务条例》，制定了《子公司财务管理办法》， 修订了内部一级核算考核、内部二级核算考核制度，使整个核算体系符合权责发 生制核算要求，依靠内部一系列制度约束和规范运作。

19

3. 公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执

行；

公司财务管理内控制度，主要体现在采购、销售、投资、软件开发立项方面， 尤其是对外签订各方面的合同，都有专职合同管理部门、风险控制办公室共同履 行合同评审，各级干部都在自己管辖范围内履行把关的职责。 财务部审核支付 2007 5 款项时，按照内部“各级管理签字权限”制度，按流程作好内部控制。 年 9 月又重新制订并发布了各级领导签字授权权限信息通报，明确规定 级干部有最 终签字权限，并规定不准对下授权，更加严格地明确各级干部管理职责，保证授 权、签章等内部环节的有效执行。

4. 公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况；

公司制定了《印章管理工作条例》，确定了印章管理的基本原则，对全公 司印章的刻制、启用、领用、交接、使用、费用等各环节进行全过程管理。 公司质量管理部每季度对条例的执行情况进行一次内部抽检，每年进行 一次内部审计和外部审计，审计结果表明条例执行情况良好，所有不符合项 均已关闭。

5. 公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独

立性；

公司与控股股东的管理制度分别有各自的体系、流程和管理办法，制度的 内容和条款也根据各自的经营范围和治理要求来制定，最大的不同是经营的范围 和业务类型不同、治理要求不同、股东机构不同。因此公司在制度建设上保持充 分的独立性。

6. 公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经 营有何影响；

否

7. 公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存

在失控风险；

公司制定了《子公司管理办法》，《投资后管理办法》等，保护公司作为股东 的合法权益；通过派出董事、监事和财务人员、经营人员对子公司和参股公司进 行管理，不存在失控情况。

20

8. 公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险；

公司充分认识到一套完整的内部控制和全面风险管理防范体系，是实现 公司战略目标、确保公司能够持续发展的有效屏障。因此，公司以 COSO 框架 8 中的四个目标和 大要素为核心，以业务流程为起点，通过全面的流程梳理 和缺口分析，来识别每一类、每一个业务流程在执行过程中可能蕴含的风险 和控制点，确定整个公司级的风险控制清单。并根据风险严重性、紧迫性及 其排序，得出各项业务活动流程中的首要风险，进而计算出风险预警指标、 风险容量和容差，形成整个公司的内部控制体系并在运行中不断持续改进。 为此，本公司设有专门的风险管理办公室负责以上事项。

9. 公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效；

是，公司已建立健全了内外部审计制度并较好地获得了执行，针对所有的关 联交易，独立董事均做了认真的审核并发表了独立意见，在审议关联交易时，关 联人员均回避表决，杜绝了大股东及其附属企业点用上市公司资金，侵害上市公 司利益情况的发生。

10. 公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对 保障公司合法经营发挥效用如何；

公司设立风险管理办公室，配备专职法务人员，对全公司的法律事务实行统 一管理。包括所有合同事务、知识产权事务、诉讼仲裁事务及其他涉法事项等。 对于公司最主要的合同事务，风险管理办公室制定了《合同管理条例》，发 布常用的合同范本库，同时规定任何合同在签字盖章前必须事先经过法务人员审 核，任何合同的变更也同样必须经过审核。并对重要合同、高风险合同会出具专 项法律意见。通过这样的流程建设，在公司内部形成有效的合同管理架构，对合 同履行过程中可能产生的法律风险真正做到了事先防范，事中控制和事后监督。

11. 审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价， 公司整改情况如何。

公司内审、外审每年进行，每年会根据审计情况出具《内审报告》、《不符合 项报告》，然后根据质量管理要求，对不符合项进行整改跟踪，直至关闭。

12. 公司是否制定募集资金的管理制度；

21

公司在财务制度中有专门的资金管理办法，但未针对募集资金制定《募集资 金的管理制度》，目前已经起草了《恒生电子募集资金管理办法》，函待提交最近 召开的董事会审议，预计在６月底前完成。

13. 公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益；

24414.16 公司于２００３年１２月１６日首次发行募集资金 万元人民币。上 市后２００４－２００５年间，公司相关目标客户行业景气度大幅下降，业务需 求出现的时间较上市前的预计有所变化，因而公司在对募集资金项目的投资上采 取了更谨慎的态度，主要体现在投资节奏与项目的调控方面，通过对投资节奏的 把握，力争产品的完成与市场需求相衔接。由于以上原因，公司募集资金项目的 2006 12 31 19075.81 效益尚未达到预期。截至 年 月 日，已累计使用资金 万元， 78 占募集资金的 ％。

14. 公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定， 理由是否合理、恰当；

目前尚未变更，将根据有关规定执行。

15. 公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公 司利益的长效机制。

2006 7 年 月，公司财务总部在检查下属子公司的财务状况时发现公司下属子 6 400 公司无锡恒华科技发展有限公司在 月有累计 万元资金的违规往来，并立刻在 2006 7 5 400 年 月 日将 万元如数收回。同时公司对相关的内部管理制度与执行情况 进行了检查，最终确认造成该情况的主要原因系公司对派驻外地子公司的业务管 理人员与财务人员的规范性教育没有跟上，导致对违规操作的疏忽和麻痹。由此， 公司再一次对相关制度进行了自查，并设立了健全的财务核算体系和内外部审计 制度、〈关联交易管理办法〉并严格执行，独立董事对公司的关联交易均认真审 议并发表了独立审查意见。杜绝大股东侵占上市公司利益的发生。

三、公司独立性情况

1. 公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其 关联企业中有无兼职；

目前公司董事长在公司第一大股东恒生电子集团担任总经理、董事。公司经 理层和其他高管没有在股东单位兼任除董事以外的职务。

2. 公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工；

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是。

3. 公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，

是否存在与控股股东人员任职重叠的情形；

不存在。

4. 公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的

情况；

公司发起人投入股份公司的资产权属明确，不存在资产未过户的情况。

5. 公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东；

本公司主要经营场所及土地使用权均为本公司所有，本公司大股东恒生电子 集团系租用本公司办公场所，并按照市场价格支付租金。两者相对独立。

6. 公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立；

是。

7. 公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独

立于大股东；

公司非常重视商标和工业产权、专利技术等知识产权的保护工作，风险管理 办公室是商标、专利等知识产权的归口部门；其职责为办理商标专利的申请、注 200 册、使用、维护全过程；本公司现已经注册 余个主商标、产品商标和防御商 标。 公司的专利均独立于大股东，由本公司所有； 公司的主商标不独立于大股东。其主商标的重要一个类别由大股东杭州恒生 电子集团有限公司所有。

8. 公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何；

完全独立。

9. 公司采购和销售的独立性如何；

完全独立。

10. 公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的 独立性产生何种影响；

否

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11. 公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营 的独立性影响如何；

公司不存在对控股股东或其他关联单位的依赖性。公司自身拥有成熟的软件 研发体系、产品销售体系、客户服务体系，具备完整优良的独立生产经营能力。

12. 公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争；

主要业务经营范围不同，不存在同业竞争。

13. 公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些 方式；关联交易是否履行必要的决策程序；

公司与控股股东的关联交易方式主要是共同投资或参股企业，公司制定了 《关联交易特别决策程序》对关联交易进行特别审查，并根据相关规定执行特别 决策程序。

14. 关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立 性有何种影响；

公司关联交易带来的利润占公司利润总额几乎可忽略不计，对公司生产经营 的独立性无影响。

15. 公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防 范其风险；

公司的业务交易对象比较分散，每年的前五大合同单位均有不同，不存在对 主要交易对象或重大经营伙伴的依赖现象。

16. 公司内部各项决策是否独立于控股股东。

是。公司股东大会、董事会、执行董事、经理层均有明确的职责权限，订立 了严格的决策程序，决策独立于大股东。

四、公司透明度情况

1. 公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度， 是否得到执行。

公司按照《上市公司信息披露管理办法》建立了规范、充分、透明的信息披 露制度，制订了《信息披露管理办法》，并且得到有效执行。

2. 公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年 来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准 无保留意见，其涉及事项影响是否消除；

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公司制定了定期报告的编制、审议、披露程序，公司严格按照制定的定期报 告披露程序执行年报披露工作，披露程序规范，执行情况良好。

公司近年来定期报告及时披露，无推迟情况，未被出具非标准无保留意见。

3. 上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况 如何；

公司的《信息披露管理办法》及相关内部制度对重大事件的报告、传递、审 核、披露程序作出了明确规定，落实情况良好。

4. 董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障；

公司董事会秘书为高管人员，主要负责筹备公司股东大会和董事会会议，保 管股东大会、董事会相关文件以及管理公司股东资料，管理信息披露、投资者关 系等工作。董事会秘书为公司高管人员，知情权和信息披露建议权得到了保障。

5. 信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行 为。

公司信息披露工作保密机制完善，未发生泄漏事件或发现内幕交易行为。

6. 是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况；

2005 4 16 2004 公司上市四年以来，共发布两次更正公告，分别对 年 月 日《 2005 7 1 年年报摘要》中的数据错行及 年 月 日的《股权改革说明书》中的错误 表达事项做出更正，更正的原因是工作疏忽。公司将进一步加强信息披露材料的 审核。

7. 公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而 被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进 行了相应的整改；

2006 9 公司于 年 月接受浙江证监局的现场检查。在巡检过程中，检查组就 2006 12 12 信息披露问题主要提出了两个问题，具体见本公司 年 月 号刊登于制 定报纸和网站的《关于巡检整改报告的公告》，主要的问题是公司在信息披露过 程中，信息传达与最终审核过程中的纰漏，公司随即对公司信息披露管理办法进 行修改，使得该制度能更有效的得到执行，降低信息披露中的瑕疵。其中提到的 两个问题，公司在当时最近一期定期报告中进行了修正。

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8. 公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施；

否。

9. 公司主动信息披露的意识如何。

除按有关规则明确要求披露的信息外，在不涉及经营机密的基础上，公司主 动、及时地公平披露对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息。公司 在定期报告中持续改进，披露了大量有利于投资者了解公司的经营信息、公司内 外部环境分析等；并在定期报告发布后召开投资者沟通会，由公司董事长、总经 理等高管参与，与广大股东就公司经营业绩、行业形势、规划战略等方面展开信 息沟通；公司还借鉴境内外优秀上市公司的经验，充分利用电邮、公司网站、投 资者关系平台等通道，向投资者提供系统、全面的公司信息。

• 五、公司治理创新情况及综合评价。

1. 公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何； 公司除股权分置改革过程中的股东会议外，目前没有采取过网络投票方式 表决。

2. 公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形； ( 不包括股权分置

改革过程中召开的相关股东会议。 )

公司除股权分置改革过程中的股东会议外，目前没有发生过征集投票权的情 形。

3. 公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制；

根据公司章程相关规定，公司的董事选举采用累计投票制；而监事选举没有 采用累计投票制。

4. 公司是否积极开展投资者关系管理工作 , 是否制定投资者关系管理工作制

度，具体措施有哪些；

公司注重与关注投资者沟通，制定了投资者关系管理的相关制度，除法律规 定的信息披露渠道外，我们提供多种方式的投资者管理服务，包括：对外的电话 2007 专线、投资者来访接待与参观、网站专项“投资者关系主题”、 年开始做的 季度投资者沟通会等，及时、规范地向机构投资者介绍公司的最新情况，帮助大 家更好地了解公司，增加公司透明度。 2006 年，我们接待了全国近 2/3 基金公 25 司的来访，以及 家券商的调研员来访。

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2007 年以来，我们对信息披露制度和投资者关系管理更进一步加强了管理， 增设了工作人员专门负责投资者关系管理事项，并接连在公司内部发布有关管理 1 规定，同时，从 季度开始，在公司定期报告公布后一周内召开投资者沟通会， 召集公司高管参加会面，提高公司透明度。

5. 公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施；

公司十分重视企业文化建设，是浙江省ＩＴ业界公认企业文化做得比较好的 企业。恒生企业文化是为了解决两个核心问题：员工为什么要选择恒生并愿意继 续留在恒生？ 客户为什么要选择恒生并愿意继续选择恒生？我们认为，企业生 存与发展的根本问题，就是这两个看似简单的问题。而恒生的追求也就是围绕紧 紧这两个问题，提出：

• 恒生要成为中国最好的软件企业

• 恒生要成为中国高科技人才圆梦的家园

• “ ”

• • 恒生要有成为 中华民族优秀品格的象征 的强烈使命感和责任感 － 信 誉、效率、勤奋、自强不息的创新精神和进取精神、文明和社会责任感。

• • 恒生要有业界领袖的雍容和稳健，要有初生牛犊的锐气与创新。

在此基础上，恒生又提出了企业的方法论：着眼于未来，服务于现实。

为做好企业文化，公司通过人力资源政策、股权激励政策、精英俱乐部建设、 工会组织建设、文化宣传、网站建设、党员建设、体育文化建设等各项措施全方 位的落实“以人为本”的宗旨。

6. 公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施股 权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何；

公司建立了合理的绩效评价体系，每年初公司董事会和经营层分别制定《高 KPI 管考核办法》、《公司各部门 考核办法》，对全年公司目标进行细化和分解。 并分阶段进行考核。促进高级管理人员和各部门围绕公司战略及总体工作目标尽 职工作，充分发挥员工，尤其是高管人员的积极性和创造性，为实现公司价值最 大化而努力。

2006 1 1 上市公司未按照 年 月 日证监会公布的《上市公司股权激励管理办 法》实施过股权激励方案。

2005 8 年 月，公司实施股权分置改革方案时，公司大股东恒生集团承诺在 400 股改方案实施后，以其拥有的 万股本公司股权用于对本公司员工的激励使 用。

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2005 由于公司实施了 年度利润分配和资本公积金转增股本方案，公司的总 10200 14280 股本由股权分置改革完成时的 万股变更为 万股。因此大股东恒生集 400 560 2007 1 团用于激励的股票数额相应由 万股变更为 万股。 年 月大股东恒 生集团完成了股改时承诺的股权转让工作，将其中的 4,224,604 股转让给本公司 部分员工。

上述股权激励方案的实施，稳定了核心员工队伍，起到了一定的示范效应， 在一定程度上提高了公司凝聚力。

7. 公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制

度有何启示；

本公司章程规定：董事可以由经理或其他管理人员兼任，但在公司及控股子 公司从事经营而领取薪酬 ( 不参与经营而领取董事津贴的除外 ) 的董事，总计不得 超过公司董事总数的 1/3 。此举使经营层和股东层进一步分离，完善了公司的治 理结构。

8. 公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议。

暂无。

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