Hundsun Technologies Inc. — Governance Information 2007

Jun 29, 2007

恒生电子股份有限公司 信息披露管理制度

第一章 总则

第一条 为规范恒生电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及相关信息 披露义务人的信息披露行为，加强公司信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券 法”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司信息披露管 理办法》、上海证券交易所《股票上市规则交易规则》、《上市公司信息披露事务管理制度指 引》和其他法律法规以及《恒生电子股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），结合本 公司实际，制定本制度。

第二条 公司及相关信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息，使所有投资者平等获 悉同一信息。

第三条 公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报 送上海证券交易所登记，并在中国证监会指定的媒体发布。公司指定报刊：《上海证券报》； 指定网站：上海证券交易所网站 （ http://www.sse.com.cn ）。

第四条 信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送浙江省证券监 督管理局，并置备于公司证券办公室供社会公众查阅。

第五条 信息披露文件应当采用中文文本。

第二章 公司依法披露的信息

第六条 公司依法披露的信息包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告与 临时报告。

第一节 招股说明书、募集说明书和上市公告书

第七条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者做出投资 决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。

公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。 第八条 公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保

1

证所披露的信息真实、准确、完整。

招股说明书应当加盖公司公章。

第九条 申请证券上市交易，应当按照上海证券交易所的规定编制上市公告书。

公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露 的信息真实、准确、完整。

上市公告书应当加盖公司公章。

第十条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的， 相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机 构的意见不会产生误导。

第十一条 本制度第七条至第十条有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明 书。

第十二条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。

第二节 定期报告

第十三条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资 者做出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

第十四条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起４个月内，中期报告应当在每个会 计年度的上半年结束之日起２个月内，季度报告应当在每个会计年度第３个月、第９个月结 束后的１个月内编制完成并披露。

第一季度报告的披露时间不得早于上一年度报告的披露时间。

第十五条 年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前

１０大股东持股情况；

（四）持股５％以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

• （八）报告期内重大事件及对公司的影响；

2

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会规定的其他事项。

第十六条 中期报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

• （二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前１０大股东持股情况，控股 股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论和分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）中国证监会规定的其他情况。

第十七条 季度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）中国证监会规定的其他事项。

第十八条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提 出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规 定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。

董事、监事、高级管理人员对定期报告的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异 议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。

第十九条 定期报告中的财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对 审计意见涉及事项做出专项说明。

第三节 临时报告

第二十条 公司披露的除定期报告之外的其他公告为临时报告。主要包括： （一）股东大会决议、董事会决议、监事会决议

（二）交易事项：

• １．购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日

常经营相关的资产购买或者出售行为）；

• ２．对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

• ３．提供财务资助；

3

• ４．提供担保；

• ５．租入或者租出资产；

• ６．委托或者受托管理资产和业务；

• ７．赠与或者受赠资产；

• ８．债权、债务重组；

• ９．签订许可使用协议；

• １０．转让或者受让研究与开发项目；

上述交易事项的披露标准按照上海证券交易所《股票上市规则交易规则》及证券监管机 构的其它规定或给与公司的豁免文件。

（三）关联交易

关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。 关联交易包括但不限于下列事项：购买或销售产品、商品；购买或销售除商品以外的其 他资产；提供或接受劳务；代理、租赁；提供资金（包括以现金或实物形式）；担保；管理 方面的合同；研究与开发项目的转移；许可协议；赠与；债务重组；非货币性交易及关联双 方共同投资等。

关联交易的披露标准，按照上海证券交易所《股票上市规则交易规则》及证券监管机构 的其它规定或给与公司的豁免文件。

（四）业绩预告、业绩快报

公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告； 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异 常波动的，公司应当及时披露本报告期相关的财务数据。

（五）权益披露

公司直接或间接持有任何另一上市公司已发生股份达５％或以上，或持有股份增减变化 达５％以上；或其持有股份的性质发生变化，公司须向该上市公司上市的证券交易所报告并 按相关规定予以披露。

持有公司５％以上股份的股东，其持有股份增减变化达５％以上；或其对公司所持股份 被质押的，公司须在知悉之日起两个交易日内向上海证券交易所报告并公告。

涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、 实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变 动情况。

4

• （六）发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚

未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

• １．公司经营方针和经营范围的重大变化；

• ２．公司重大投资行为和重大的购置财产的决定；

• ３．公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

• ４．公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

• ５．公司发生重大亏损或者重大损失；

• ６．公司生产经营的外部条件发生重大变化；

• ７．公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；

• ８．持有公司 5% 以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发

生较大变化；

• ９．公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或依法进入破产程序、被有权机

关责令关闭、宣告破产；

• １０．涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

• １１．公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚；公司董事、

• 监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或采取强制措施；

• １２．新颁布的法律、行政法规、部门规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

• １３．董事会就发行新股或其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

• １４．法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被

• 质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

• １５．主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；

• １６．主要或全部业务陷入停顿；

• １７．获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的额

外收益；

• １８．会计政策、会计估计发生重大变更；

• １９．因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改

• 正或者经董事会决定进行更正；

• ２０．中国证监会规定的其他情形。

第二十一条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对本公司证券及其衍生 品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生

5

的影响。

第二十二条 公司全资及控股子公司发生本制度第二十条规定的重大事件，可能对本公 司证券及衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公 司应当履行信息披露义务。

第二十三条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公 司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品 种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式 问询。

第二十四条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交 易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第三章 信息披露事务管理

第一节 信息披露相关部门及其负责人的职责

第二十五条 董事会管理公司信息披露事务，确保披露信息内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。

第二十六条 监事会应当对定期报告提出书面审核意见。

第二十七条 董事会办公室为具体管理公司信息披露事务的日常工作机构。

第二十八条 董事会、监事会、董事长、总经理、董事会秘书、证券事务代表、公司董 事会办公室有关工作人员为公司信息披露的执行主体。

第二十九条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，关注定期 报告的编制情况，确保定期报告、临时报告在规定期限内披露，并配合公司及其他信息披露 义务人履行信息披露义务，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、 完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事长、总经理、财务负责人，应当对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、 及时性、公平性承担主要责任。

第三十条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的 或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

6

第三十一条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督； 关注公司信息披露情况，如发现信息披露存在违法违规问题，应当进行调查并提出处理建议。 第三十二条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的 重大事件，已披露的事件的进展或变化情况及其他相关信息。

第三十三条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息 并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参 加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经 营情况，查阅涉及信息事宜的所有文件。

董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。董事、监事、高级管理人员非经董 事会书面授权，不得对外发布未披露信息。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务 信息披露方面的相关工作。

第二节 定期报告的编制、审议、披露程序

第三十四条 定期报告的编制

公司总经理、财务负责人、董事会秘书在会计年度、半年度、季度报告期结束后，应当 根据证券监管机构关于编制定期报告的相关最新规定及时编制定期报告草案。

第三十五条 定期报告的审批

董事会秘书负责将定期报告在董事会召开前２天送达公司董事审阅。

董事长负责召集和主持董事会会议审议和批准定期报告。

监事会负责审核董事会编制的定期报告。

董事和高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见。

第三十六条 定期报告的披露

董事会秘书负责将经董事会批准的定期报告提交上海证券交易所，经交易所核准后在董

事会会议召开后的两个交易日内对外发布。

第三节 临时报告涉及信息的报告、传递、审议、披露程序

第三十七条 信息的报告

（一）董事、监事、高级管理人员和其他相关人员知悉重大事件发生时，有义务按照公 司规定立即履行报告义务。

（二）高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事 件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

7

（三）公司股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知本公司董事会，并配合公 司履行信息披露义务。

• １．持有公司５％以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发

• 生较大变化；

• ２．法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司５％以上股份被质押、

• 冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

• ３．拟对公司进行重大资产或者业务重组；

• ４．中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现 交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司做出书面报告，并配合公司 及时、准确地公告。

（四）本公司董事、监事、高级管理人员、持股５％以上的股东及其一致行动人、实际 控制人应当及时向本公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。

（五）通过接受委托或者信托等方式持有公司５％以上股份的股东或者实际控制人，应 当及时将委托人情况告知本公司，配合公司履行信息披露义务。

（六）公司各部门或分子公司的负责人应及时报告和传递本制度所要求的各类信息，并 对其所提供和传递的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责；指定专门人员就上述事宜 与董事会秘书董事会办公室保持沟通并配合其共同完成公司信息披露的各项事宜。 第三十八条 信息的传递

公司董事、监事、总经理及公司各有关部门、各分子公司负责人在获悉上述重大事件或 第二十条所列应事项时，应当及时知会公司董事会办公室或者直接向董事长报告。

董事会办公室接到信息后，应当立即向董事长报告。董事长在接到报告后，应当立即向 董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的编制和披露工作。

董事会秘书在接到证券监管机构的质询或查询后，而该等质询或查询所涉及的事项构成 须披露事项，董事会应当立即向董事长报告并就该等事项与所涉及的公司有关部门联系。 第三十九条 临时报告的审议

董事会秘书对临时报告的合规性进行审核。须经董事会审议批准的拟披露事项的议案， 董事会秘书负责在董事会召开前送达公司董事审阅。

董事长负责召集和主持董事会会议审议和批准拟披露的议案。

须经公司股东大会批准的拟披露事项的议案及有关材料，在股东大会召开前至少５天在

8

上海证券交易所网站披露。

第四十条 临时报告的披露

董事会秘书负责依法或者将经董事会、股东大会批准的临时报告提交上海证券交易所， 经交易所核准后对外发布。

第四节 未公开披露信息的保密事宜

第四十一条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用 该信息进行内幕交易。

第四十二条 公司在本公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以 新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务。

第四十三条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司 的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

第四十四条 公司内部人士接触未披露信息不应超过其需要知悉的程度。公司内部刊物 也不应包含尚未公司的应披露信息。

第五节 与投资者、证券分析师和媒体记者的沟通

第四十五条 公司董事长及其他董事会成员、总经理、董事会秘书、证券事务代表、董 事会办公室等公司信息披露的执行主体在接待投资者、证券分析师或接受媒体访问前，应当 从信息披露的角度适当征询董事会秘书的意见。

第四十六条 上述信息披露执行主体在接待投资者、证券分析师时，若对于该问题的回 答内容个别的或综合的等同于提供了未曾发布的应披露信息，上述任何人均必须拒绝回答。 证券分析师要求提供或评论可能涉及公司未曾发布的应披露信息，也必须拒绝回答。

证券分析师或媒体记者误解了公司提供的任何信息以致在其分析报告或报道中出现重 大错误的，应要求该证券分析师或媒体记者立即更正。

第四十七条 公司不应评论证券分析师的分析报告或预测。对于证券分析师定期或不定 期送达公司的分析报告并要求给与意见，公司必须拒绝回答。对报告中载有的不正确资料， 而该等资料已为公众所知悉或不属于未公开披露信息，公司应通知证券分析师；若公司认为 该等资料所包含的错误信息会涉及尚未公布的应披露信息，应当考虑公开披露有关资料并同 时纠正报告。

第四十八条 上述信息披露执行主体在接待媒体咨询或采访时，对涉及应披露信息的内 容应特别谨慎，并保证不会选择性地公开一般或背景资料以外的事项。 公司对各类媒体提供信息资料的内容不得超出公司已公开披露信息的范围。记者要求公

9

司对涉及股价敏感资料的市场有关传闻予以确认，或追问关于未公布的股价敏感资料，公司 应以“不予评论”回应，并在该等资料公开披露前保持态度一致。

公司应密切关注各类媒体对公司的有关报道及有关市场传闻。媒体报道中出现公司尚未 披露的信息资料，可能对股票及其他证券交易价格或交易量产生较大影响的，公司知悉后有 责任针对有关传闻做出澄清或应上市地交易所要求向其报告并公告。

第四十九条 董事会秘书、董事会办公室是公司信息披露的常设机构，设有专线电话负 责沟通信息披露事项，同时负责专门接待境内外投资者、证券分析师及各类媒体。

第六节 其 他

第五十条 公司应制定财务管理和会计核算的内部控制及监督机制。 第五十一条 公司信息披露相关文件、资料由董事会秘书保管。

第五十二条 由于公司内部有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响 或损失时，公司有权利对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务等处分。

第五十三条 本制度未尽事宜，按照证券监管机构适用的有关信息披露的法律法规及其 他规范性文件执行。

第四章 附则

第五十四条 本制度由公司董事会负责制定并修改。本制度解释权属于公司董事会。 第五十五条 本制度经董事会审议通过后发布，自董事会决议公告之日起实施。原 2002 年制定的《公司信息披露管理制度（试行）》同时废止。

第五十六条 本制度为公司内部制度，任何人不得根据本制度向公司或任何公司董事、 监事、管理人员或其他员工主张任何权利或取得任何利益或补偿。

恒生电子股份有限公司 董事会

2007 年 6 月

10