Hundsun Technologies Inc. — Governance Information 2005

Sep 13, 2005

恒生电子股份有限公司

章 程

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二零零四年一月十九日股东大会批准 2005 （本章程最近一次修正经 年第二次临时股东大会审议通过）

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恒生电子股份有限公司

公司章程

目 录

第一章 总则

第二章 经营宗旨和范围

第三章 股份

第一节 股份发行

第二节 股份增减和回购

第三节 股份转让

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第二节 股东大会

第三节 股东大会提案

第四节 股东大会决议

第五章 董事会

第一节 董事

第二节 独立董事

第三节 董事会

第四节 董事会秘书

第六章 总经理

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第七章 监事会

第一节 监事

第二节 监事会

第三节 监事会决议

第八章 财务、会计、和审计

第一节 财务会计制度

第二节 内部审计

第三节 会计师事务所的聘任

第九章 通知与公告

第一节 通知

第二节 公告

第十章 合并、分立、解散和清算

第一节 合并或分立

第二节 解散和清算

第十一章 修改章程

第十二章 附则

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第一章 总则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制 订本章程。

” 第二条 公司系依照《公司法》成立的股份有限公司（以下简称“公司 ）。 公司经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市 [2000]48 号文批准，由杭州 恒生电子有限公司依法变更设立；在浙江省工商行政管理局注册登记，取得企 业法人营业执照。

第三条 公司注册中文全称：恒生电子股份有限公司 英文全称： HUNDSUN ELECTRONICS CO., LTD. 第四条 公司住所：杭州文三路 259 号昌地火炬大厦 B 幢 2 号 901 室 310012 邮政编码：

10200 第五条 公司注册资本为人民币 万元。 第六条 公司为永久存续的上市的股份有限公司。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以 依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经 理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司 章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人。

第二章 经营宗旨和范围

第十一条 公司的经营宗旨：立足信息技术领域，采用先进技术和科学的 经营方法，积极开拓国内外市场，满足客户需求，取得良好的社会效益和经济

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效益，为全体股东争创优良的回报。

第十二条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：计算机软件的技术开 发、咨询、服务、成果转让；计算机系统集成；自动化控制工程设计、承包、 安装；计算机及配件的销售；本企业自产产品及技术的出口业务：经营本企业 生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务 （国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和 “三来一补”业务。经政府有关部门批准并办理工商登记手续，公司可另开设 业务发展所需的投资与经营项目，扩大经营范围。

第三章 股 份

第一节 股份发行

第十三条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的所有股份均为普通股。 第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权、 同股同利。

第十五条 公司发行的股份，均在中国证券登记结算中心上海分公司集中 托管。

1700 第十六条 公司经批准发行的普通股总数为 万股。 5100 成立时向发起人发行 万股。各发起人认购的股份如下： 股东名称 数量（万股） 2040 杭州恒生电子集团有限公司 中国经济技术投资担保有限公司 504.9 黄大成 449.6976 彭政纲 245.2896 王则江 245.2896 周林根 245.2896 陈鸿 245.2896 204.4080 张磊 204.4080 蒋建圣

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204.4080 刘曙峰 陈柏青 89.4285 盛杰伟 89.4285 范径武 89.4285 柳阳 89.4285 51.1020 陈春荣 51.1020 彭小益 51.1020 王悦东 5100 合计： 10200 第十七条 公司当前的股本结构为：总股本 万股。

第二节 股份增减和回购

第十八条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向社会公众发行股份；

（二）向现有股东配售股份；

• （三）向现有股东派送红股： （四）以公积金转增股本；

• （五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第十九条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册

资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

第二十条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有 关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：

• （一）为减少公司资本而注销股份；

• （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

• 第二十一条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：

• （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；

• （二）通过公开交易方式购回；

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（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。 第二十二条 公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部 分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。

第三节 股份转让

第二十三条 公司的股份可以依法转让。

第二十四条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十五条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起在三年以内不得 转让。 董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向 公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让 其所持有的本公司的股份。

第二十六条 持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有 的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买 入的，由此获得的利润归公司所有。

前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、 监事、经理和其他高级管理人员。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第二十七条 公司股东为依法持有公司股份的人。

股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股 东，享有同等权利，承担同种义务。

第二十八条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。公司依据证

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券登记机构提供的凭证建立股东名册。

第二十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股 东为公司股东。

第三十条 公司股东享有下列权利；

• （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

• （二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；

• （三）依照其所持有的股份份额行使表决权；

• （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份。

（六）依照国家法律、法规及公司章程的规定获得有关信息，包括：

• 1 ．缴付成本费用后得到公司章程；

• 2 ．缴付合理费用后有权查阅和复印：

• l

• （ ）本人持股资料；

• 2

• （ ）股东大会会议记录；

• 3

• （ ）中期报告和年度报告；

• 4

• （ ）公司股本总额、股本结构。

• （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的

分配；

（八）国家法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

第三十一条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。

第三十二条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合 法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为诉讼。 第三十三条 公司股东承担下列义务：

• （一）遵守公司章程；

• （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

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（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务；

第三十四条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股 份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。 第三十五条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其 他股东合法权益的决定。

第三十六条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东： （一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的 表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；

（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；

（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公

司。

本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口 头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者 控制公司的目的的行为。

第二节 股东大会

第三十七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划；

• （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

• （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

• （四）审议批准董事会的报告；

• （五）审议批准监事会的报告；

• （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• （九）对发行公司债券作出决议；

• （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

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• （十一）修改公司章程；

• （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东 的提案；

（十四）审议法律、行政法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。

第三十八条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开 一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

第三十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开 临时股东大会：

（一）董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程 规定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

• （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理

• 权）以上的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

• （五）监事会提议召开时；

• （六）公司章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第四十条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

第四十一条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因 故不能履行职务时，由副董事长或由董事长指定其他董事主持；董事长不能出 席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未 指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任 何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或 股东代理人）主持。

第四十二条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日（不包括 会议召开当日）以前通知登记公司股东。

第四十三条 股东大会的通知包括以下内容：

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• （一）会议的日期、地点和会议期限；

• （二）提交会议审议的事项；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

• （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

• （五）投票代理委托书的送达时间和地点；

• （六）会务常设联系人姓名、电话号码。

第四十四条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和 表决。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署；委托人为法人的，应当 加盖法人印章或者由其法定代表人签署。

第四十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证； 委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东 单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

第四十六条 股东出具的委托他人出席股东大会授权委托书应当载明下 列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示；

（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权 应行使何种表决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意

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思表决。

第四十七条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置 于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他 人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权 书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的 通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东会议。

第四十八条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会 议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第四十九条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程 序办理：

（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时 股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召 集临时股东大会的通知。

（二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通 告，提出召集会议的监事会或者股东在报经公司所在地的地方证券主管机关同 意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程 序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议 的，由公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。

第五十条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外 事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东 大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。

第五十一条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于 章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额三分之一，董 事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章程第 四十九条规定的程序自行召集临时股东大会。

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第三节 股东大会提案

第五十二条 公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决 权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。 第五十三条 股东大会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围 和股东大会职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

• （三）以书面形式提交或送达董事会。

第五十四条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行动准则，按照 本节第五十三条的规定对股东大会提案进行审查。

第五十五条 董事会决定不将股东大会提案列入议程的，应当在该次股东 大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股 东大会决议一并公告。

第五十六条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程 的决定持有异议的，可以按照本章程第四十九条的规定程序要求召集临时股东 大会。

第四节 股东大会决议

第五十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权。

第五十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会股东（包括股东代理人）所 持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的三分之二以上通过。

第五十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

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• （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

• （四）公司年度预算方案、决算方案；

• （五）公司年度报告；

• （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定的其他事项。

第六十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

• （一）公司增加或者减少注册资本；

• （二）发行公司债券；

• （三）公司的分立、合并、解散和清算；

• （四）公司章程的修改；

• （五）回购本公司股票；

• （六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、

• 需要以特别决议通过的其他事项。

第六十一条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其 他高级管理人员以外的人订立将公司全部业务的管理交予该人负责的合同。 第六十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事提名的方式和程序为：

• 5%

• （一）董事会及单独或合并持有公司 以上表决权（不含投票代理权） 的股东有权提名董事候选人，股东提名董事候选人与监事候选人应 10

• 以书面方式在股东大会召开前 日送交董事会。董事会将对董事候 选人的资格进行审核后，提交股东大会选举。董事候选人需在被提 名同时作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料 真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。董事会与股东各自 提名的董事候选人人数均不能超过本章程规定董事人数，同时其中 独立董事候选人不能少于三分之一。

• 5%

• （二）监事会及单独或合并持有公司 以上表决权（不含投票代理权）的 股东有权提名监事候选人。（公司职工民主选举的监事除外）。监 事会将对监事候选人的资格进行审核后，提交股东大会选举。监事

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会与股东各自提名的监事候选人人数均不能超过本章程规定监事人 数。

（三）监事会中的职工代表监事候选人由公司职工民主选举产生。

董事选举应采取累积投票制度。独立董事与其他董事应分别进行选举，以 保证独立董事在公司董事会中所占比例。独立董事与其他董事的选举均适用以 下规定：

• （一）公司选举两名以上（含两名）董事时采取累积投票制。

• （二）股东所持有的每一股份拥有与拟选举董事人数相等的投票权，股东 既可集中所有投票权选举一名候选人，也可分开选举若干候选人。 按得票多少决定当选董事。

• （三）在选举董事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制的 具体内容与投票规则，并告之该次董事选举中每股拥有的投票权。 在执行累积投票制度时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举 的所有董事，并在其选举的每个董事后标注其使用的投票权数。如 果选票上该股东使用的投票权数超过其所合法拥有的投票权数，则 该张选票作废。在计算选票时，应计算每位董事候选人所获得的投 票权总数，决定当选董事。

第六十三条 股东大会采取记名方式投票表决。

第六十四条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名 监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

第六十五条 会议主持人根据表决结果，确定股东大会决议是否通过，并 应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

第六十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对 所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票， 会议主持人应当即时点票。

第六十七条 股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法 规的规定，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计 入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

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如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照 正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。主持会议的董事 长应当要求关联股东回避；如董事长需要回避的，副董事长或其他董事可以要 求董事长及其他股东回避。

第六十八条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监 事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

第六十九条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例：

（二）召开会议的日期、地点；

（三）会议主持人姓名、会议议程；

（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

• （五）每一表决事项的表决结果；

（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档 案由董事会秘书保存。

公司股东大会会议记录的保存期限为十年。

第七十一条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、 每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公 证或律师鉴证。

第五章 董事会

第一节 董 事

第七十二条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 57 58 第七十三条 《公司法》第 条、第 条规定的情形以及被中国证监会确 定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。 第七十四条 董事由股东大会选举和更换，任期三年。董事任期届满，可

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连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。如在董事会 任期中被增选进入的董事，其任期与同届其他董事同时到期。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 第七十五条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责， 维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和 股东的最大利益为行动准则，并保证：

• （一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公 司订立合同或者进行交易；

• （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利 益的活动；

• （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

（七）不得利用职务便利为自己或者他人侵占或者接受本应属于公司的商 业机会；

（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣 金；

（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得 的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机 关披露该信息：

1. 法律有规定；

2. 公众利益有要求；

1. 该董事本身的合法利益有要求。

第七十六条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保 证：

• （一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策

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的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

（二）公平对待所有股东；

（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理 状况；

（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法 律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转 授他人行使；

（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

第七十七条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合 理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其 立场和身份。

第七十八条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有 的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关 事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联 关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事 会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司 有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事会审议的事项涉及有关联关系的董事时，依照法律、法规规定属于有 关联关系的董事可以出席董事会会议，并可以在董事会上阐明其观点，但是不 应就该等事项参与投票表决。未出席董事会会议的董事，如属于有关联关系的 董事，不得就该等事项授权其它董事代理表决。董事会对于董事的关联关系的 事项作出的决议，必须经董事会中非关联关系的董事过半数通过方为有效。

被提出回避的董事或其他董事如对关联交易事项的定性及由此带来的披露 利益、回避、放弃表决权有异议的，可申请无须回避的董事召开临时董事会会 议作出决定。该决定为终局决定。如异议者仍不服，可在会议后向证管部门投 诉或以其他方式申请处理。

第七十九条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前

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以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交 易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前 条所规定的披露。

第八十条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第八十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时， 该董事的辞职报告 应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的 空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董 事会的职权应当受到合理的限制。

第八十二条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在 其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内 并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到 该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件 发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第八十三条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失， 应当承担赔偿责任。

第八十四条 公司不以任何形式为董事纳税。 第八十五条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高 级管理人员。

第二节 独立董事

第八十六条 董事会设独立董事。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股 东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 公司独立董事人数不低于章程规定的董事人数的三分之一，其中至少应包

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括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人 士）。

除本节另有规定外，本章程关于董事的所有规定均适用于独立董事。如本 节关于独立董事的规定于本章程关于其他董事的规定有不一致之处，以本节规 定为准。

第八十七条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务，维护公 司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。

• 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第八十八条 独立董事应当符合下列基本条件：

• （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）具有本章程第八十九条规定的独立性；

• （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及

• 规则；

• （四）具有五年以上财会、法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须

• 的工作经验；

第八十九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

• （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

• （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的

• 自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

• （五） 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相

• 关机构中任职的人员；

• （六）已在 5 家上市公司担任独立董事的人员；

• （七）公司章程规定的其他人员；

• （八）中国证监会认定的其他人员。

第九十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 5%以 上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

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独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了 解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担 任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存 在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内 容。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同 时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。公司 董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。中国 证监会在１５个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证 监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国 证监会提出异议的情况进行说明。

第九十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可 3 以连选连任，但是连任不得超过两届，独立董事连续 次未亲自出席董事会会 议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任 期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披 露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的 情况进行说明。如独立董事辞职时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董 事填补其缺额后生效。

第九十二条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予 董事的职权外，具有以下特别职权：

( 一 ) 重大关联交易 ( 指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司 最近经审计净资产值的 5% 的关联交易，以较低者为准 ) 应由独立董事认可后，提 交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报 告，作为其判断的依据。

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( 二 ) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

( 三 ) 向董事会提请召开临时股东大会；

( 四 ) 提议召开董事会；

( 五 ) 独立聘请外部审计机构和咨询机构；

( 六 ) 可以在大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理 由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，上市公司应当将独立董事的意见予以公 告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分 别披露。

第九十三条 独立董事应当对公司以下重大事项向董事会或股东大会发 表独立意见：

( 一 ) 提名、任免董事；

( 二 ) 聘任或解聘高级管理人员；

( 三 ) 公司董事、高级管理人员的薪酬；

( 四 ) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 5% 万元或高于公司最近经审计净资产值的 的借款或其他资金往来，以及公 司是否采取有效措施回收欠款；

( 五 ) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

( 六 ) 本章程规定的其他事项

第九十四条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策 的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料， 独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当半数以上独立董事认为资料不 充分或论证不明确时，可书面联名提出延期召开董事会或延期审议董事会所讨 论的部分事项，董事会应予以采纳。

公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司应积极为独立董事 履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提 案及书面说明应当公告，公司应及时到上海证券交易所办理公告事宜。

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独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐

瞒，不得干预其独立行使职权。

独立董事行使职权时所需的费用由公司承担。

第九十五条 公司给予独立董事适当的津贴，除上述津贴外，独立董事不应 从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其 他利益。”

第三节 董事会

第九十六条 公司设董事会，对股东大会负责。 第九十七条 董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副董事长一至二

人。

第九十八条 董事会行使下列职权：

• （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

• （二）执行股东大会的决议；

• （三）决定公司的经营计划和投资方案；

• （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

• （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

• （八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担

保事项；

• （九）决定公司内部管理机构的设置；

• （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者

• 解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度；

• （十二）制订公司章程的修改方案；

• （十三）管理公司信息披露事项；

• （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

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• （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

• （十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

为了更好地行使董事会职能，董事会下设战略投资、审计、薪酬等专业委 员会辅助决策。

第九十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留 意见的审计报告向股东大会作出说明。

第一百条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学 决策。

第一百零一条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限， 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 评审，超过董事会权限的，报股东大会批准。

董事会有权决定下列内容的投资：

• 20

• （一） 占公司最近经审计的净资产总额 ％以下比例的且不属于关联 交易的对外投资；

• （二） 收购、出售单项同一资产的总额，占公司最近经审计的公司总 30%

• 资产 以内，且不属于关联交易；若收购、出售单项同一资产 12

• 行为系在连续的 个月内分次进行，则以分次累计金额核算比 例。

• （三） 占公司最近经审计的净资产总额20％以下比例且不属于关联交 易的资产抵押权和对外担保权；其中对外担保必须经董事会全 体成员三分之二以上签署同意。

• 5% 3000

• （四） 占公司最近经审计的净资产总额 以下比例或 万元以下（以

• 较低者为准）的关联交易；

• 12

• 公司在 个月内连续就同一标的或与同一关联人达成关联交易的，以其累

• 计数计算交易所涉及的金额或比例。

董事会有权授予董事长：

• 1 5% 、投资额不超过公司最近经审计的净资产总额 的对外投资权；

• 2 10 、金额不超过公司最近经审计的总资产的 ％以下且不属于关联交易的资 12

• 产收购、出售事宜。在 个月内连续对同一或相关资产分次收购或出售的，以

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其累计数计算收购或出售资产所涉及的金额或比例计。

3、公司净资产5%以下的资产抵押权。

第一百零二条 以下重大投资项目必须经股东大会批准：

（一）本章程第一百零一条第（一）、（二）、（三）、（四）款的内容 超过上述规定比例的；但公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担 保对象提供债务担保。

（二）公司收购、出售资产导致公司主营业务变更的。

如董事会行使上述授权范围权限内涉及需经独立董事独立发表意见的事项 时，需先由独立董事认可。

第一百零三条 董事长与副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数 选举产生和罢免。

第一百零四条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； 5% （七）经董事会授权，拥有对投资额不超过公司最近经审计净资产总额 的对外投资项目的批准权；

（八）公司章程或者董事会授予的其他职权。

第一百零五条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其 职权。

第一百零六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召 开十日以前书面通知全体董事。

第一百零七条 有下列情形之一的，董事长应在五个工作日内召集临时董 事会会议：

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• （一）董事长认为必要时；

• （二）三分之一以上董事或全体独立董事联名提议时；

• （三）监事会提议时；

• （四）总经理提议时。

第一百零八条 董事会召开临时会议，应于会议召开三个工作日之前以电 话、传真或电子邮件的方式通知全体董事。

如有本章第一百零七条（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能 履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议； 董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以 上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

第一百零九条 董事会会议通知包括下列内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百一十条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每 一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 第一百一十一条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可 以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百一十二条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的， 可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人 签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百一十三条 董事会决议表决方式为：董事对所议事项采用书面表决 方式。每名董事有一票表决权。

第一百一十四条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应 当在会议记录上签名，出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言

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作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 公司董事会会议记录保存期限为十年。

第一百一十五条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数）。

第一百一十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的 董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的， 该董事可以免除责任。

第四节 董事会秘书

第一百一十七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员， 对董事会负责。

第一百一十八条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会 委任。董事会秘书应具有大学专科（含专科）以上毕业文凭，有大学专科以上 学历；从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；有一定财务、税收、法律、 金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德， 严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；业经上海证券交易所 组织的专业培训并经考核合格。

本章程第七十三条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百一十九条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理人员的有 关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利 益。

第一百二十条 董事会秘书的主要职责是： （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文

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件；

（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录 的保管；

（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、 真实和完整；

（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

（五）为董事会决策提供意见和建议，协助董事会在行使职权时切实遵守 国家法律、法规、公司章程及上海证券交易所有关规章制度，在董事会作出违反 有关规定的决议时，应及时提出异议，并有权如实向中国证监会、地方证券管理 部门及上海证券交易所反映情况；

（六）负责管理和保存公司股东名册资料，保管董事会印章，确保符合资 格的投资人及时得到公司披露的资料；

（七）负责公司咨询服务，协调处理公司与股东之间的相关事务和股东日 常接待及信访工作；

（八）负责筹备公司境内外推介宣传活动；

（九）负责办理公司与董事、中国证监会、地方证券管理部门、上海证券 交易所、各中介机构之间的有关事宜；

（十）公司章程和上海证券交易所上市规则所规定的其他职责。

第一百二十一条 公司董事（独立董事除外）或者其他高级管理人员可以 兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的 律师不得兼任公司董事会秘书。

第一百二十二条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董 事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼 任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第六章 经理

第一百二十三条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘 兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。

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57 58 第一百二十四条 《公司法》第 条、第 条规定的情形以及被中国证监 会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司总经理。

第一百二十五条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百二十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

• （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

• （二）组织实施董事会的决议、公司年度计划和投资方案；

• （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

• （四）拟定公司的基本管理制度；

• （五）制定公司的具体规章；

• （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

• （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

• （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

• （九）提议召开董事会临时会议；

• （十）公司章程或者董事会授予的其他职权。

第一百二十七条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有 表决权。

第一百二十八条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或 者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总 经理必须保证该报告的真实性。

有关总经理的其它职权和总经理职权的具体实施办法，由董事会根据公司 的实际要求另作出规定。

第一百二十九条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保 护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的制度时，应当 事先听取工会和职代会的意见。

第一百三十条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容：

• （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

• （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事

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会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十二条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定， 履行诚信和勤勉的义务。

第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百三十四条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担 任的监事不得少于监事人数的三分之一。

57 58 第一百三十五条 《公司法》第 条、第 条规定的情形以及被中国证监 会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。 董事、总经理和其他高级管理人不得兼任监事。

第一百三十六条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或 更换，职工担任的监事由公司职工民主选举或更换，监事连选可以连任。 第一百三十七条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履 行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

第一百三十八条 监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董 事辞职的规定，适用于监事。

第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行 诚信和勤勉的义务。

第二节 监事会

第一百四十条 公司设监事会。监事会由三至五名监事组成，设监事长一 名。监事长为监事会召集人，由监事会选举产生。监事长不能履行职权时，由

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其指定一名监事代行其职权。

第一百四十一条 监事会行使下列职权：

（一）检查公司的财务；

（二）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法 规或者章程的行为进行监督；

（三）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要 求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

（四）提议召开临时股东大会；

（五）列席董事会会议；

• （六）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

第一百四十二条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计 师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第一百四十三条 监事会每年至少召开两次会议。会议通知应当在会议召 开十日以前书面送达全体监事。

第一百四十四条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点 和会议期限，事由及其议题，发出通知的日期。

第三节 监事会决议

第一百四十五条 监事会的议事方式为：

监事会会议由监事长主持。监事长不能出席会议，应委托其他监事代 为主持会议。监事会会议应由二分之一以上的监事出席，方可进行。

监事在监事会上均有表决权，任何一位监事所提议案，监事会均应予 以审议。

第一百四十六条 监事会的表决程序为：

监事会决议采取举手表决方式。

每一监事有一票表决权。

监事会决议在全体监事二分之一以上表决赞成时，方可通过。 第一百四十七条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当

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在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明 性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。

监事会会议记录的保存期限为十年。

第八章 财务、会计和审计

第一节 财务会计制度

第一百四十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定 公司的财务会计制度。

第一百四十九条 公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公 司的中期财务报告，每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司的年度财务 报告。

第一百五十条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的半年度中期财 务报告，包括下列内容：

（一）资产负债表；

（二）利润表；

（三）利润分配表；

（四）现金流量表；

（五）会计报表附注；

3 公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（ ）项以外的会 计报表及附注。

第一百五十一条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规 定进行编制。所有财务会计记录由公司保存至少十年，公司按每一个会计年度， 在股东大会召开二十日前，将经会计师事务所验证的公司财务报告备置于公司 所在地，供股东查阅和复制。公司在收到股东购买财务报告的书面要求并收到 股东支付合理的印刷及邮递等费用的前提下，两天内将财务报告寄出。

第一百五十二条 公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资 产，不以任何个人名义开立帐户存储。

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第一百五十三条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

（一）弥补上一年度的亏损；

（二）提取百分之十为法定公积金；

（三）提取百分之五至十为法定公益金；

（四）提取任意公积金；

（五）支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提 取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司 不在弥补亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。

第一百五十四条 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比 例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资 本的百分之二十五。

第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会 须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十六条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

第二节 内部审计

第一百五十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。

公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计 负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年， 可以续聘。

第一百五十九条 公司聘用的会计师事务所由股东大会决定。

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第一百六十条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或 者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；

（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和 说明；

（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信 息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

第一百六十一条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召 开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。

第一百六十二条 会计师事务所的报酬由股东大会决定，董事会委任填补 空缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。 第一百六十三条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定， 并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注 册会计师协会备案。

第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事 先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所 认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会 计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无 不当之事。

第九章 通知和公告

第一节 通知

第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出；

• （二）以邮件方式（含电子邮件）送出；

• （三）以公告方式进行；

• （四）公司章程规定的其他形式。

第一百六十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为

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所有相关人员收到通知。

第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告、专人送出或邮 件送达方式进行。

第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或邮件送达进 行。

第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出或邮件送达方 式进行。

第一百七十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之 日起第五个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，自送出之日起第 二个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送 达日期。

第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公告

第一百七十二条 公司指定《中国证券报》或《上海证券报》为刊登公司 公告和其他需要披露信息的报刊。

第十章 合并、分立、解散和清算

第一节 合并或分立

第一百七十三条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第一百七十四条 公司合并或者分立，按照下列程序办理： （一）董事会拟订合并或者分立方案；

（二）股东大会依照章程的规定作出决议；

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• （三）各方当事人签订合并或者分立合同；

• （四）依法办理有关审批手续；

（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

• （六）办理解散登记或者变更登记。

第一百七十五条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负 债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债 权人，并于三十日内在第一百六十九条所指报刊上公告三次。

第一百七十六条 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的 自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。

第一百七十七条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施 保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。

第一百七十八条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通 过签订合同加以明确规定。

公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公 司承继。

公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。

第一百七十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司 登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的， 依法办理公司设立登记。

第二节 解散和清算

第一百八十条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算： （一）股东大会决议解散；

• （二）因合并或者分立而解散；

• （三）不能清偿到期债务依法宣告破产；

（四）违反法律、法规被依法责令关闭。

第一百八十一条 公司因有本节前条第（一）项情形而解散的，应当在十 五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。

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公司因有本节前条（二）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方 当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。

公司因有本节前条（三）项情形而解散，由人民法院依照有关法律的规定， 组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

公司因有本节前条（四）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东，有 关机关及专业人员成立清算组进行清算。

第一百八十二条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算 期间，公司不得开展新的经营活动。

第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）通知或者公告债权人；

• （二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；

• （三）处理公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款；

（五）清理债权、债务；

• （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

• （七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十 日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。

第一百八十五条 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的 自第一次公告之日起九十日内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当 说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。

第一百八十七条 公司财产按下列顺序清偿：

（一）支付清算费用；

• （二）支付公司职工工资和劳动保险费用；

（三）交纳所欠税款；

• （四）清偿公司债务；

• （五）按股东持有的股份比例进行分配；

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公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。

第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法 院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百八十九条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间 收支报表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。

清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日 内，依法向登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。

第一百九十条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担 赔偿责任。

第十一章 修改章程

第一百九十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第一百九十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改公司章程。

第一百九十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定 予以公告。

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第十二章 附则

第一百九十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。

第一百九十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时，以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章 程为准。

第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数； “不满”、“以外”不含本数。

第一百九十八条 章程由公司董事会负责解释。

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