Hundsun Technologies Inc. — Governance Information 2004

Feb 27, 2004

杭州恒生电子股份有限公司 战略投资委员会组织和工作办法

第一章 总则

• 第一条：为确保战略投资委员会工作的严格、规范、有序、高效，特制订本办法， 委员会须依照本办法行事。

• 第二条：战略投资委员会是根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《杭州恒生电子股份有限公司章程》和其他法律法规依法设立的。

第二章 组 织

第三条：战略投资委员会是董事会下设的常设独立机构，对董事会负责，并接受 公司监事会的监督。

• 第四条：战略投资委员会由公司董事组成。委员的全部人选由公司董事长提名、 7

• 董事会选举产生，人数不超过 人。

第五条：战略投资委员会委员每届任期三年。委员任期届满是否连任由董事会决 定。任职期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。在 任期内委员无法履行职责的，可以向董事会申请辞去委员职务。董事会 要在委员不再具备任职条件或者不能恰当履行职责时免去其委员职务。 第六条：委员会设主席一名，负责主持委员会工作；委员会主席由董事会任命。 当主席不能履行职权时，由其指定委员代行其职权。

第三章 职责权限

---- 第七条：战略投资委员会下辖的公司专业机构 投资发展部，拥有如下职责：

• 负责公司具体投资工作的实施；

• 拟订对外投资的具体操作流程，报委员会批准后执行；

• 对拟投资项目，组织专家进行论证并报委员会审议；

• 委员会委派的其他工作；

• 对公司所有涉及金额超过100万元的非关联交易对外投资项目，或不 属于关联交易的资产收购、出售事宜，或资产抵押与非关联交易对外 担保事宜，都必须形成书面可行性报告，并由投资部编号存档后呈报 委员会讨论。

第八条：战略投资委员会拥有下列职责：

• 研究、拟订公司中长期发展战略；

• 拟定公司投资政策；

• 拟定公司资本运作方案；

• 管理和指导投资发展部的工作；

• 负责向董事会年度大会提交公司前一年的对外投资情况及新一年的 工作计划，并报董事会年度大会批准。工作计划包含新一年投资方向、 投资预算等内容；如委员会需要对当年投资方向与投资预算进行调整 的需重新报董事会批准；

• 必要时聘请专业机构或行业专家配合工作，费用由公司承担。

• 审议公司所有涉及金额超过100万元的非关联交易对外投资项目，或 不属于关联交易的资产收购、出售事宜，或资产抵押与非关联交易对 外担保事宜。

• 决定金额不超过公司最近经审计后净资产10%的非关联交易对外投资 项目；

• 15%

• 决定涉及金额不超过公司最近经审计总资产 ，且不属于关联交易 12

• 的资产收购、出售事宜。在 个月内连续对同一或相关资产分次收购 或出售的，以其累计数计算收购或出售资产所涉及的金额或比例计。

• – 决定占公司最近经审计净资产10%以内的资产抵押

• 10%

• 审核占公司最近经审计净资产 以内非关联交易对外担保，经委员 会决定后，如根据相关法规还需要董事会决策的，需再交董事会审议。

• – 董事会授权的其他事项。

第九条：委员的职权：

• 1 、参与委员会职权范围内各项事务的讨论和表决；

• 2 ．对委员会会议上讨论的议题发表公正的意见；

• 3 ．不得擅自泄露在职责范围内知悉的有关资料和信息；

• 4 ．委员会授权的其他事项。

第十条：委员会主席行使下列职权：

• 1 ．召集、主持委员会会议；

• 2 ．督促、检查委员会决议的执行；

• 3 ．签署委员会重要文件；

• 4 ．负责向公司董事会汇报对外投资工作的开展情况；

• 5 ．决定下列内容投资：

• 3%

• 决定金额不超过公司最近经审计后净资产 的非关联交易对外投资 项目；

• 6%

• 决定涉及金额不超过公司最近经审计总资产 ，且不属于关联交易的 12

• 资产收购、出售事宜。在 个月内连续对同一或相关资产分次收购或 出售的，以其累计数计算收购或出售资产所涉及的金额或比例计。

• 3%

• 决定占公司最近经审计净资产 以内的资产抵押。

• 3%

• 决定占公司最近经审计净资产 以内非关联交易对外担保，如根据相 关法规还需要董事会决策的，需再交董事会审议。

第四章 议事

• 第十一条：战略投资委员会每年至少召开两次会议，由委员会主席召集，于会议 召开三日前通知全体委员。

• 第十二条：有下列情形之一的，委员会主席应在三个工作日内召集委员会会议： 1 ．主席认为必要时；

• 2 ．董事长认为必要时；

• 3 ．二分之一以上委员提议时。

第十三条：战略投资委员会会议的通知包括以下内容：

• 1 ．会议的日期、地点；

• 2 ．提交会议审议的事项；

• 3 ．以明显的文字说明：委员不得无故缺席，如因故不能出席者须向委员 会提交书面委托书、被委托的人员姓名、授权范围等；

• 4 ．发出通知的日期。

第十四条：委员会召开会议的通知方式为：专人送出、电子邮件方式、传真方式。 通知时限为：会议召开之日前三天。会议通知及会议相关材料需同时 抄报公司董事长。

第十五条：委员会会议有二分之一以上的委员出席方可举行。会议应当由委员本 人出席，委员因故不能出席的，可书面委托其他委员或主席认可的第 三方代为参加的，亦视作出席。会议在采用通讯表决时，参与表决的 委员即视作出席。

• 第十六条： 如就同一项目召集委员会讨论，连续两次因出席委员不足二分之一 以上而无法召开会议的，第三次召集时缺席委员会会议，亦未委托代 表表决的委员视同出席并弃权。

第十七条：委员书面委托其他委员或主席认可的第三方代为表决的，委托书应当 载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或 盖章。代为表决的代表应当在授权范围内行使委员的权利。与会的委 员未参与表决，亦未委托代表表决的，视为放弃在该会议上的投票权。 委员及被委托人的所有意见将作为决议的附件以书面形式存档。

第十八条：委员会会议设会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。出 席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记 载。投资委员会会议记录作为投资委员会档案报公司董事会秘书处备 案。

100 第十九条：所有涉及金额超过 万元的非关联交易对外投资项目，或不属于关 联交易的资产收购、出售事宜，或资产抵押与非关联交易对外担保事

宜，都必须通过委员会会议集体讨论，并形成结论。如果待决策事宜 在投资委员会主席决策权限之内的，委员会主席将有权做出最终决 定，但所有出席委员都必须对议案表达明确的意见（赞成、反对、弃 权）；如果待决策事宜在投资委员会决策权限之外的，那么在委员会 决议通过之后，报送董事会决策。所有出席委员的意见都应该记载于 会议记录中。

第二十条：每位委员有一票表决权，投资委员会做出决议，须经出席会议全体委 员的过半数同意情况下方可通过。

第二十一条：投资委员会会议记录包括以下内容：

• 1 ．会议召开的日期、地点和召集人姓名；

• 2 ．出席会议的委员人数、姓名以及受他人委托出席会议的人员姓名；

• 3 ．会议议程；

• 4 ．委员发言要点；

• 5 ．每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明每个委员赞成、反 对或弃权的情况）。

第二十二条：战略投资委员会会议由委员会主席召集并主持。主席因故不能履行 职务时，由其指定的委员主持；未指定会议主持人的，由出席会议的 委员共同推举一名委员主持会议。

第二十三条：战略投资委员会会议表决方式为举手表决、通讯表决或投票表决， 表决必须记名。

第二十四条：战略投资委员会会议通过的议案及表决结果，应在两日内抄送公司 董事长。

第二十五条：出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关 信息。

第五章 附则 第二十六条：战略投资委员会在工作过程中涉及的需要向社会公众披露的信息和 公告的事项，由公司根据国家有关法律条款与规定办理。 第二十七条：本办法如有与国家法律法规相抵触的，以相关法律法规为准，同时 董事会应尽快参照法规，修改本办法。 第二十八条：本规则由公司董事会制订并负责解释和修订，自董事会通过之日起 实行。

杭州恒生电子股份有限公司 董事会 二零零四年二月